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董事會主席發來的信息

我謹代表Celestica Inc.(“Celestica”)的董事會(“董事會”)、管理層和員工邀請您參加我們將於2024年4月25日(星期四)上午9：30舉行的2024年度股東特別大會(“股東大會”)。東部夏令時。由於這將是一次混合會議，您可以選擇親自出席會議或虛擬出席會議。

2023公司亮點

Celestica在2023年取得的卓越財務成就歸功於我們的總裁和首席執行官Rob Mionis及其執行團隊對戰略計劃的有效執行。在整個2023年，他們加強了我們在關鍵市場的競爭地位，擴大了我們的超大規模產品組合，並推動了我們的連接和雲解決方案以及高級技術解決方案部門的增長。隨着我們繼續努力為股東創造價值，公司專注於2024年的增長。有關Celestica成就的更多信息，請參閲隨附的《管理信息通函》(以下簡稱《通函》)中人力資源和薪酬委員會主席的來信。

股本結構和治理改進

於2023年，本公司不再是一家“受控公司”，因為所有當時已發行的多重投票權股份(由OneX公司(“OneX”)持有)一對一地轉換為從屬有表決權股份，並以兩次包銷招股説明書的形式向公眾出售，使本公司只剩下單一類別的已發行及未償還有表決權證券。提名及公司管治委員會已考慮這方面的情況，以及根據法律及最佳做法的其他發展，並建議及董事會已批准對公司的公司管治政策及做法作出各項修訂及改善。特別是，公司的多數表決權政策已被修訂，以符合多倫多證券交易所對沒有控股股東的發行人的要求，您將被要求在會議上投票批准對公司章程和章程的某些修訂，這些修訂已經得到董事會的批准。

我們還專注於深思熟慮的董事會續簽，以填補因一名OneX高管從董事會辭職以及Dan DiMaggio決定不在會議上競選董事會連任而留下的空缺。我們的董事搜索委員會在確定候選人時堅持董事會多元化政策，確定了潛在的董事候選人。通過這一過程，庫爾文德(凱利)阿胡賈先生於2024年1月被任命為董事會成員。在9名董事提名者中，3人認為自己是女性(33%)，另外3人認為自己是明顯的少數羣體成員(33%)。你可以在通函中找到更多關於我們所有董事的信息，請參閲關於我們董事 - 選舉董事的信息。

股東反饋

董事會認識到與股東持續接觸的重要性，我們連續第三年繼續我們廣泛的股東參與倡議。通過與股東的會議，我們收到了關於我們的高管薪酬理念和績效薪酬戰略的重要反饋，以及我們的人才和繼任做法、多樣性、董事會組成、董事會對戰略的監督以及公司的外部審計師。您可以在ESG Matters - 股東參與和外聯下的通告中瞭解更多關於我們的股東參與倡議的信息。

結賬中

我謹代表董事會感謝OneX在過去25年中為Celestica和董事會提供的堅定支持。我還衷心感謝丹·迪馬吉奧和陶菲克·波帕蒂亞多年來為董事會所做的服務和貢獻。

最後，我要感謝我們的股東們一如既往的支持，我鼓勵你們親自或通過https://meetnow.global/MUGXJDC.參加會議請記住行使您的投票，無論是在會議期間，或通過填寫，簽署，日期和郵寄的委託書，或遵循指示，通過電話或互聯網投票的形式在會前。

您誠摯的，


	邁克爾·M·威爾遜董事會主席

	董事會主席發來的信息					i
	Celestica Inc.股東周年大會和特別大會通知。					III
	亮點					v
	管理信息通報					1
	關於本通告中的信息					1
	有表決權股份的主要持有人					4
	有關我們董事的信息					4
	董事選舉					4
	董事薪酬					11
	2023年董事酬金收入					12
	董事對證券的所有權					14
	公司治理					15
	董事會					16
	董事會的委員會					19
	定向和繼續教育					22
	董事技能矩陣					24
	董事提名和選舉					24
	董事會多元化政策。					25
	董事測評					26
	治理政策和實踐					26
	ESG問題					29
	ESG監督					30
	環境可持續性					30
	多樣性和包容性					31
	股東參與和推廣					32
	員工敬業度					34
	合乎道德的勞動實踐					35
	社區參與					35
	外部認可					35
	關於我們審計師的信息					36
	支付話語權					37
	修訂條款					38
	附例1.					39
	2023投票結果					41
	HRCC致股東的信					42
	薪酬討論與分析					45
	薪酬目標					47
	反套期保值和反質押政策					54
	退還和退還政策					54
	高管持股					55
	指定高管的薪酬要素					56
	2023薪酬決定					60
	指定高管的薪酬					71
	薪酬彙總表					71
	基於期權和基於股票的獎勵					73
	根據股權補償計劃授權發行的證券					75
	股權薪酬計劃					75
	養老金計劃					78
	終止聘用並更改與指定高管的控制安排軍官					79
	性能圖表					82
	會議材料和投票信息的交付					83
	證書					90
	時間表A：董事會授權					A-1
	附表B：根據修訂條款制定新的股份條款					B-1
	附表C：經第1條法律修訂和重申					C-1

Celestica Inc.股東周年大會和特別大會通知

如果您在2024年3月8日收盤時持有公司的附屬有表決權股票(“SVS”)，請參加Celestica Inc.(以下簡稱“公司”、“Celestica”、“我們”、“我們”或“Our”)的年度股東大會和股東特別大會。這將是一次混合會議，因此股東可以親自或虛擬出席會議。

	何時			地點：本人			地點：通過純音頻網絡直播虛擬播放
	2024年4月25日星期四上午9：30EDT			Celestica總部永吉街5140號，1900套房安大略省多倫多			https://meetnow.global/MUGXJDC

會議的任務是：

•

接收並審議公司截至2023年12月31日的財政年度的財務報表，以及審計師的報告；

•

選舉下一年的董事；

•

指定下一年的審計師；

•

授權董事確定審計師的薪酬；

•

批准一項關於公司高管薪酬辦法的諮詢決議；

•

批准修訂章程，刪除有關本公司多重有表決權股份的規定，並將本公司的SVS重新指定為普通股，特別決議案全文載於隨附的管理資料通告(“通函”)中題為“修訂細則”的一節，並將根據本公司建議修訂細則訂立的新股份條款副本作為本通函附表B附上；及

•

確認修訂及重申本公司細則1，以取消董事在加拿大的居留規定，決議案全文載於隨附通函標題為“附例1”一節，而附例第1條顯示更改的全文載於隨附通函附表C。

我們還將考慮在會議之前適當處理的任何其他事務及其任何休會(S)或延期(S)。

為持續努力減少對環境的影響和提高可持續性，我們採用了適用的加拿大證券法允許的“通知和查閲”程序，向股東分發通函和其他相關會議材料(“會議材料”)。根據通知和訪問程序，截至2024年3月8日持有SVS的股東將能夠在線訪問和查看通知和會議材料，而不是發送通知和會議材料的紙質副本。股東將收到一份提供會議材料的通知，其中將包括一份委託書，並提供如何在網站上以電子方式獲取通函和會議材料的説明，以及如何應要求獲取通函和會議材料的紙質副本。有關更多信息，請參閲所附通告中的會議材料交付和投票信息。

只有在2024年3月8日收盤時登記在冊的股東才有權通知大會並在會上投票。該等股東獲邀以郵寄、填寫、簽署、註明日期及寄回委託書的方式於大會上投票，或按照指示以該等委託書的電話或互聯網投票，不論他們是否出席會議。所有登記股東(其股份直接在我們的登記和轉讓代理公司ComputerShare Investor Services Inc.登記的股東)或其正式指定的代理人可以親自出席會議，或在https://meetnow.global/MUGXJDC上在線出席會議，他們可以在會議期間參與、投票或提交問題。有關其他信息，包括非註冊股東(或受益所有者)如何參與，請參閲

III

亮點

如果您於2024年3月8日收盤時持有本公司的附屬有表決權股份(“SVS”)，請出席Celestica Inc.(以下簡稱“本公司”、“Celestica”、“我們”、“我們”或“Our”)的年度股東大會(“股東大會”)並投票。

	何時			地點：本人			地點：通過純音頻網絡直播虛擬播放
	2024年4月25日星期四上午9：30EDT			Celestica總部永吉街5140號，1900套房安大略省多倫多			https://meetnow.global/MUGXJDC

以下摘要包含有關Celestica和會議的亮點。此摘要並不包含您應在會議前考慮的所有信息，我們鼓勵您在投票前仔細閲讀整個管理信息通告(“通告”)。本通函提供了網頁參考，以幫助您查找更多信息。關於通告中詳細討論的提案的會議和投票的更多信息，請參閲其中的會議材料和投票信息的交付。

會議事務

我們要求我們的股東就以下事項進行投票。本公司董事會(以下簡稱“董事會”)建議閣下投票支持本通告所載有關下列事項的所有決議案。

投票
推薦

瞭解更多信息
信息

年度財務報表
接收並審議公司截至2023年12月31日的財政年度的財務報表，以及核數師的報告。

—

選舉董事
您將選舉一個由九名成員組成的董事會。每一位董事被提名人都是合格、經驗豐富並致力於在董事會任職的人。董事會建議你投票給所有的董事提名者。

✓

用於

第4頁至第10頁

任命和報酬審計師
畢馬威會計師事務所自1997年以來一直擔任我們的審計師。董事會建議閣下投票贊成委任畢馬威會計師事務所為下一年度我們的核數師，並授權董事會釐定核數師的薪酬。

✓

用於

第36-37頁

薪酬話語權諮詢解決方案
我們繼續與股東就我們的高管薪酬計劃進行接觸。董事會建議您投票支持我們對高管薪酬的處理方法。

✓

用於

第37-38頁

投票
推薦

瞭解更多信息
信息

修訂條款
審查並考慮批准修正案條款，刪除有關公司多重投票權股份的規定，並將公司的SVS重新指定為普通股。委員會建議你投票贊成修正案條款。

✓

用於

第38頁至第39頁

附例1
審查並考慮確認公司章程第1條的修訂和重述，以取消對董事的加拿大居留要求。董事會建議你投票確認經修訂和重述的第1條。

✓

用於

第39-40頁

治理亮點

Celestica於2023年不再是“控股公司”，當時所有已發行的多重投票權股份(由OneX公司(“OneX”)持有)以一對一的方式轉換為SVS，並在兩次承銷招股説明書發行中向公眾出售，使該公司擁有單一類別的已發行和未償還有投票權證券。提名及企業管治委員會(“NCGC”)已考慮這方面的情況，以及根據法律及最佳做法的其他發展，並建議及董事會已批准對本公司的企業管治政策及做法作出各項修訂及改善。特別是，公司的多數表決政策已被修訂，以符合多倫多證券交易所對沒有控股股東的發行人的要求，股東將被要求在會議上投票，以批准對公司章程和章程的修訂。

於2023年期間，我們還專注於深思熟慮的董事會續簽，以填補因一名OneX高級管理人員從董事會辭職以及DiMaggio先生決定不在會議上競選連任董事會而留下的空缺。我們的董事搜索委員會根據我們的董事會多元化政策確定了潛在的董事提名者。通過這一過程，庫爾文德(凱利)阿胡賈先生於2024年1月被任命為董事會成員。

		董事會提名人統計數據				主要治理實踐和政策
		平均年齡：62歲平均任期：5年多樣性：33%的女性，33%的可見少數族裔除我們的總裁和首席執行官外，100%獨立沒有董事在另一家上市公司董事會中坐在一起				• 完全獨立的董事會委員會 • 董事會培訓和繼續教育 • 主板多樣性政策 • 董事會年度評估流程 • 多數投票政策 • 商業行為和道德準則 • 董事股權指引 • 股東參與和推廣

董事提名者
名稱	年齡	董事自以來	職位	獨立的	委員會成員	2023會議出席人數		2023 投票結果	其他公共公司板
名稱	年齡	董事自以來	職位	獨立的	委員會成員	主板	委員會	2023 投票結果	其他公共公司板
Kulvinder(Kelly)Ahuja	57	2024	Versa Networks首席執行官	是	審核人力資源和薪酬提名與公司治理	—	100%	—	—
羅伯特·A·卡塞拉	69	2019	前皇家飛利浦執行副總裁總裁	是	審核人力資源和薪酬提名與公司治理	100%	100%	98.06%	3
Deepak Chopra	60	2018	前總裁，加拿大郵政首席執行官公司	是	審核人力資源和薪酬提名與公司治理	100%	100%	98.45%	3
Françoise Colpron	53	2022	原集團北美區總裁法雷奧集團	是	審核人力資源和薪酬提名與公司治理	100%	100%	98.87%	2
吉爾·凱爾	64	2022	科巴姆高級電子解決方案公司前部門總裁	是	審核人力資源和薪酬提名與公司治理	100%	100%	98.88%	—
Laurette T.Koellner	69	2009	波音國際前總裁	是	審核人力資源和薪酬提名與公司治理	100%	100%	97.76%	3
羅伯特·A·米奧尼斯	60	2015	總裁兼Celestica首席執行官	否	—	100%	100%	98.61%	—
路易斯·A·穆勒	54	2021	Cohu，Inc.首席執行官	是	審核人力資源和薪酬提名與公司治理	100%	100%	98.83%	1
邁克爾·M·威爾遜	72	2011	前總裁，Agrium科技有限公司首席執行官	是	審核人力資源和薪酬提名與公司治理	100%	100%	98.42%	2

您可以從所附通告的第6頁開始，在董事簡介中閲讀有關每個提名的董事的更多信息。另請參閲所附通告第24頁上的董事技能矩陣。

vii

高管薪酬亮點

		2023高管薪酬亮點				主要高管薪酬實踐和政策
		• 為了進一步使高管薪酬與我們推動持續增長和股東回報的戰略重點保持一致，我們重新審視了與Celestica團隊激勵計劃(CTI)的公司業績係數(CPF)相關的2023年業績衡量標準，以及2023年授予的適用於業績分享單位(PSU)的歸屬條件。 • 在考慮了相關因素後，人力資源和薪酬委員會(“HRCC”)批准重新設計適用於任何新的PSU贈款的歸屬條件，並增加適用於CTI CPF的公司財務目標。這些變化反映了我們對推動盈利增長的關注，並進一步加強了高管薪酬與我們業績之間的聯繫。 • 用於作為高管薪酬基準的比較組已更新為2024年，以反映我們業務的增長和當前財務特徵。				• 薪酬組合是激勵驅動的，有很大比例是可變的或有風險的，以支持我們的績效薪酬文化並與股東利益保持一致 • 關注長期薪酬 • 某些獎項的績效授予 • 基於績效的年度激勵計劃支出 • 年度獎勵計劃支出上限 • 目標薪酬與市場慣例一致 • 退還和退還政策 • 股東參與計劃 • HRCC獨立顧問

下表顯示了指定的高管(“NEO”)薪酬如何與公司2023年的業績保持一致。

		薪酬與績效掛鈎				由演示
		風險補償				91%的CEO目標薪酬處於風險之中其他NEO目標薪酬中有81%處於風險之中
		NEO績效評估和成就				從第64頁開始全面回顧近地天體取得的成就
		獎勵與財務業績掛鈎，並按公式確定				從第62頁開始介紹我們如何確定短期和長期激勵獎勵

您可以在所附通告第45頁開始的薪酬討論和分析中閲讀有關2023年高管薪酬的更多信息。

股東參與度亮點

作為我們股東參與計劃的一部分，我們主動聯繫了13名股東，他們約佔我們SVS的30%。HRCC主席Robert A.Cascella領導了這項股東參與倡議，並參與了與我們的四名股東的討論，這些股東約佔未償還SVS的11%，以討論高管薪酬和其他事項。

您可以從隨附的通函第32頁開始閲讀有關我們的股東參與計劃的更多信息。

viii

環境、社會和治理(“ESG”)要點

		2023 ESG亮點				關鍵ESG實踐和政策
		• Celestica不再是一家受控公司，並對其公司治理政策和做法進行了各種修改和增強 • 被沃特斯通人力資本評為2023年加拿大最受尊敬的企業文化之一 • 作為2023年加拿大人力資源獎的一部分，被評為優秀獎和入圍的多樣性和包容性卓越獎 • 我們的董事會多元化政策包括一個目標，即董事會中至少保留30%的女性，至少有一名董事會成員認為自己是原住民、明顯的少數羣體成員、殘疾人士或LGBTQ+ • 我們現在有三名女性董事(33%)，其中一人擔任審計委員會主席，另一人擔任NCGC主席 • 我們還有另外三名董事(33%)自認為是明顯的少數族裔 • 連續第三次舉辦“天際多樣性和包容性意識日” • 我們實現了減少温室氣體排放的目標，2022年範圍1和範圍2的排放量比2021年減少了47%，比2018年的基線減少了整整81%-超過了我們到2025年減少30%的目標 • 在2024年舉行混合會議，允許股東親自或虛擬出席會議並投票				• 致力於在全公司範圍內培養可持續發展的文化，重點是支持員工、地球和Celestica運營所在的社區 • 通過聯合國十大可持續發展目標 • 符合可持續發展會計準則委員會框架和氣候相關財務披露特別工作組框架的報告 • 建立能源管理系統，使我們的運營與温室氣體減排目標保持一致 • 多樣性和包容性融入了我們的文化、工作場所和人才實踐 • 五個員工主導的資源小組(Celestica女性網絡、Celestica黑人員工網絡、Celestica Pride Network、Celestica原住民親和力小組和Celestica NextGen)，每個小組由一名高級領導倡導。 • 在我們的ESG管理系統中嵌入了董事會級別的策略和監督 • 明確的商業行為治理政策和合規與道德計劃表明我們反對不道德行為 • ESG衡量標準包含在每個NEO績效記分卡的個人績效目標中

您可以從隨附的通告第29頁開始閲讀有關我們ESG實踐的更多信息。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1030894/000110465924032903/lg_celesticainc-bw.jpg]

管理信息通報

如果您在2024年3月8日交易結束時擁有我們的附屬有表決權股票(“SVS”)，您有權出席Celestica股份有限公司(以下簡稱“本公司”、“本公司”、“Celestica”、“我們”或“我們的”)2024年年度股東特別大會(“股東大會”)並在會上投票。會議將於美國東部時間上午9：30左右開始。

您的參與非常重要。我們鼓勵您行使您的投票權。有關出席會議和投票的説明，請參閲第83頁開始的會議材料和投票信息的交付。

會後，羅伯特·A·米奧尼斯、首席執行官(首席執行官)總裁和首席財務官曼迪普·舒拉將簡要介紹公司事務並回答提問。

關於本通告中的信息

在本《管理信息通告》(以下簡稱《通告》)中，除另有説明外，所有信息均截至2024年2月20日。除非另有説明：(I)所有金額均以美國(“美國”)表示。(Ii)凡提及“美元”或“$”時，均指美元，而凡提及“C$”時，均指加元；及(Iii)本通函中所提及的美元與加元之間的換算，如未附有適用匯率，即為2023年有效匯率的平均數。2023年期間，根據美國聯邦儲備系統理事會為海關目的認證的紐約市以加元電匯的相關中午買入率，平均每日匯率為1加元=1.3494加元。如本文所使用的，“Q1”、“Q2”、“Q3”和“Q4”加上一年分別是指該財政年度的第一季度、第二季度、第三季度和第四季度。

我們的提名和公司治理委員會在這裏被稱為“NCGC”；我們的人力資源和薪酬委員會在這裏被稱為“HRCC”。

關於外國私人發行者地位的説明

作為外國私人發行人，根據經修訂的1934年美國證券交易法(“交易法”)，除其他事項外，我們豁免遵守某些規定委託書的提供和內容的規則，我們的董事、高管和主要股東也不受交易法第16節下的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交定期報告和財務報表，包括提交Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告。然而，我們以Form 20-F的形式向美國證券交易委員會提交年度報告，其中包含我們根據國際會計準則委員會(“國際會計準則理事會”)發佈的國際財務報告準則(“IFRS”)編制的經審計的綜合財務報表和相關附註。我們也向美國證券交易委員會提交表格6-K的季度報告，其中包含我們根據國際會計準則委員會發布的國際會計準則為每個財政年度的每個財政季度編制的未經審計的中期簡明綜合財務報表，以及我們管理層對每個財政年度前三個季度的財務狀況和經營成果(“MD&A”)的討論和分析。這些報告可通過EDGAR網站www.sec.gov以電子方式查閲。我們還向加拿大證券管理人提交報告、聲明和其他信息，這些信息可以通過SEDAR+www.sedarplus.com以電子方式獲取。

關於非國際財務報告準則財務措施的説明

本通函提及非國際財務報告準則的營業利潤率、經調整的投資資本回報率(“ROIC”)、經調整的自由現金流量及經調整的每股收益(“EPS”)，每項均為非國際財務報告準則的財務計量(包括非國際財務報告準則的財務比率)。關於本辦法的所有提法(在本通知中使用的任何地方)，請注意以下事項：

•

非IFRS營業利潤率定義為非IFRS營業利潤除以收入。非國際財務報告準則營業收益被定義為扣除回收(定義如下)後的運營收益，扣除員工股票薪酬支出、TRS FVA(定義如下)、無形資產攤銷(不包括計算機軟件)和其他費用之前的收益。

•

非IFRS調整後的ROIC是通過將年化非IFRS經營收益除以平均淨投資資本來確定的，平均淨投資資本是根據IFRS財務衡量標準得出的，定義為總資產減去現金、使用權資產、應付賬款、應計和其他流動負債、準備金和應付所得税，使用五個點的平均值來計算該年度的平均淨投資資本。

•

非國際財務報告準則調整後的自由現金流量被定義為購買物業、廠房和設備(扣除出售某些剩餘設備和物業的收益)、支付租賃付款和融資成本(定義見下文)後由運營部門提供(用於)的現金(不包括任何債務發行成本和支付的信貸融資豁免費用)。非國際財務報告準則經調整的自由現金流量並不代表可供我們酌情使用的剩餘現金流量。

•

非IFRS調整後每股收益的計算方法為非IFRS調整後淨收益除以稀釋後加權平均流通股數量。非IFRS調整後淨收益是非IFRS財務指標，定義為未計員工股票薪酬支出、TRS FVA、無形資產攤銷(不包括計算機軟件)、其他費用、回收淨額和税收調整(代表我們的非IFRS調整的税收影響和非核心税收影響(與收購相關的税收調整，以及與重組行動或重組地點相關的某些其他税收成本或回收)之前的IFRS淨收益(虧損)。

•

財務成本包括與我們的信貸安排相關的利息和費用(包括債務發行和相關攤銷成本)、我們的利率互換協議、我們的總回報互換協議、我們的應收賬款銷售計劃和客户的供應商融資計劃，以及我們租賃義務的利息支出，減去賺取的利息收入。

•

扣除回收後的其他費用包括重組費用、回收淨額、過渡成本(涉及：(1)生產線從關閉的地點轉移到我們全球網絡內的其他地點的成本；(2)與重組行動無關的房地產銷售；以及(3)關於2023年全年的買方租賃費用(定義如下)；減值費用淨額；購置費用(定義如下)；法律和解(回收)；特定信貸安排相關費用；離職後福利計劃損失；於2023年全年，二次發售成本(與OneX公司(“OneX”)於2023年第二季度及2023年第三季度轉換及出售我們的股份有關的成本)，以及與某些會計事項有關的相關成本(自2023年第二季度開始計算)。

•

收購成本包括與收購相關的諮詢、交易和整合成本，以及與重新計量賠償資產或解除與收購相關記錄的賠償或其他負債有關的費用或釋放。

•

買方租賃費用：關於我們2019年3月在多倫多出售的房地產，我們與買方簽訂了一份為期10年的租約，用於我們當時預期的總部，由買方在我們以前的地點(“買方租賃”)的原址上建造。然而，由於買方租賃的開始日期被推遲，於2022年11月，我們(以長期基礎)延長了對我們目前公司總部的租賃。其後，吾等獲悉，買方租賃將於2024年6月開始生效。在2023年第三季度，我們根據買方租賃簽訂了部分空間的分租合同。與我們之前對2019年多倫多房地產銷售產生的重複成本的處理一致，我們在2023年第三季度記錄了390萬美元的過渡成本(“買方租賃費用”)，代表買方租賃項下的租金支出(相對於轉租空間)超出了轉租項下的預期租金回收。

•

在2022年第4季度中，我們達成了全額退貨互換協議。與員工股票薪酬支出類似，我們的總回報掉期(“TRS FVA”)的季度公允價值調整在我們的綜合經營報表中被歸類為銷售和銷售成本、一般和行政費用。從2023年第一季度開始，TRS FVA不包括在我們確定的以下非財務指標中：非IFRS營業利潤率和調整後每股收益。然而，由於TRS財務報告準則對2022年第四季度的影響微乎其微，因此不適用於2022年全年的此類非國際財務報告準則財務措施。

見我們截至2023年12月31日的年度MD&A(可在www.sedarplus.com上查閲)和我們截至2023年12月31日的年度報告Form 20-F(“2023年 20-F”)(可在www.sec.gov上查閲)第5項中的“非IFRS財務計量”，其中討論了用於確定這些非IFRS財務計量和比率的排除項，或作為非IFRS比率組成部分的非IFRS財務計量，如何使用這些非IFRS財務計量和比率，以及將歷史上的非《國際財務報告準則》財務計量和比率與具體期間最直接可比的《國際財務報告準則》財務計量進行對賬，這些對賬通過引用併入本文。這些非“國際財務報告準則”的財務計量和比率沒有國際財務報告準則規定的任何標準化含義，因此可能無法與其他公司提出的類似計量相比較。

關於前瞻性陳述的警示説明

本通函中包含的某些陳述以及董事會主席的信息包括前瞻性信息，因此構成前瞻性陳述，包括但不限於有關董事的認定和提名過程、我們與SVS就股份單位獎勵達成和解的意圖、我們(以及我們的首席執行官)對環境、社會和治理(“ESG”)的承諾、目標和目標(包括與可持續性、多樣性和包容性有關的承諾)、我們的薪酬計劃和相關的股東反饋、我們的網絡安全目標，以及我們不預期會簽訂內幕合同或安排的聲明。這樣的前瞻性陳述可以無限制地在諸如“相信”、“期望”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“繼續”、“項目”、“目標”、“目標”、“潛在”、“可能”、“考慮”、“尋求”或類似的表達之前、之後或包括這樣的詞語，或者可以使用諸如“可能”、“可能”等將來時或條件動詞，“將”、“可能”、“應該”或“將會”，或可能通過語法結構、措辭或上下文表示為前瞻性陳述。對於這些陳述，我們要求保護《1995年美國私人證券訴訟改革法》和適用的有關前瞻性信息的加拿大證券法中包含的前瞻性陳述的安全港。

前瞻性陳述旨在幫助讀者瞭解管理層目前對未來的期望和計劃。提醒讀者，此類信息可能不適合用於其他目的。前瞻性陳述不是對未來業績的保證，可能會導致實際結果與此類前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同，其中包括以下風險：員工、利益相關者、客户、供應商和/或非政府組織對ESG舉措的參與和承諾、實施我們ESG舉措的成本、我們按計劃執行ESG舉措並實現ESG目標和目標的能力、預期行動的有效性和影響；不斷變化的立法、監管舉措、社會責任和可持續發展舉措的影響，以及與我們的運營和財務業績相關的風險(這可能會影響我們實現預期或預期財務業績的ESG目標和目標的能力)。與我們的運營和財務業績相關的風險在我們在www.sedarplus.com和www.sec.gov上的公開申報文件中進行了討論，包括在我們最近提交給美國證券交易委員會的MD&A、我們的2023年 20-F以及向加拿大證券管理人提交的後續表格6-K表中。

本通函中包含的前瞻性陳述基於各種假設，其中許多涉及我們無法控制的因素，包括與我們能否成功實施我們的ESG計劃；進一步投資於可再生能源；加強ESG計劃的跨職能協作；以及讓我們的整個價值鏈參與ESG實踐，以及與該等計劃行動和以科學為基礎的目標的有效性和影響有關的假設。我們在www.sedarplus.com和www.sec.gov的公開文件中討論了重大運營風險、不確定性和假設。

包括在我們最新的MD&A、我們的2023年 20-F向美國證券交易委員會提交的表格和隨後提交給加拿大證券管理人的表格6-K中的報告。

前瞻性聲明僅在發佈之日起發表，除非適用法律另有要求，否則我們不會因新信息、未來事件或其他原因更新或修改任何前瞻性聲明，也不承擔任何義務。可歸因於我們的所有前瞻性陳述都明確地受到這些警告性聲明的限制。

附加信息

您可以在我們的網站www.celestica.com上找到有關該公司的更多信息。通函和會議材料可在我們的網站上查閲，網址為www.celestica.com/股東文件。我們鼓勵您在參加會議之前訪問我們的網站，因為它提供了關於公司的有用信息。公司每年前三個季度的Form 20-F年度報告、季度財務報表和MD&A也可在我們的網站www.celestica.com的“投資者關係”下查閲。本行網站上的資料並未以參考方式併入本通函。

有關該公司的更多信息，請訪問SEDAR+網站www.sedarplus.com和EDGAR網站www.sec.gov。

非註冊股東請考慮簽署會議材料的電子交付(“E-交付”)。電子遞送已成為提高材料分發效率的一種便利方式，並且是一種對環境負責的替代辦法，因為它消除了印刷紙的使用和相關郵件遞送過程的碳足跡。註冊是快速和容易的，訪問www.proxyvote.com並使用您的控制號碼登錄，在會議上投票支持決議，並在您的投票確認後，您將能夠選擇電子投遞箱並提供電子郵件地址。註冊了電子交付後，您將通過電子郵件接收您的會議材料，並且只要您的金融中介支持這項服務，只需點擊您的金融中介發送的電子郵件中的一個鏈接，就可以在您的設備上投票。

有表決權股份的主要持有人

截至2024年2月20日，據本公司、其董事或高管所知，沒有任何個人、公司或其他法人實體直接或間接實益擁有、控制或指示攜帶本公司任何類別有表決權證券10%或更多投票權的有表決權證券。

有關我們董事的信息

董事選舉

所有九名董事提名人都具備資格和經驗，並已同意擔任董事會成員。如獲選，他們將任職至下一屆股東周年大會結束或其繼任者選出或委任為止，除非該等職位已根據本公司章程提早卸任。所有獲提名人均為該公司的現任董事。公司章程規定最少有三名董事，最多有二十名董事。董事會有權決定在會議上選出的公司董事人數，並將這一數字定為9人。

我們通過由國家發改委監督的嚴格搜索和遴選過程來確定董事候選人。鑑於丹·迪馬吉奧先生決心不在會議上競選連任董事會成員，以及道菲克·波帕蒂亞先生於2023年9月至2023年9月從董事會辭職，梅斯女士。科普隆、科爾納和威爾遜先生曾在一個特別的董事搜索委員會任職，該委員會負責遵循董事會多元化政策尋找潛在的董事提名人。全國委員會在董事搜索公司的協助下，制定了一份初步的候選人名單，其中50%為女性。合適的候選人接受了董事遴選委員會成員的面試。最終，Kulvinder(Kelly)Ahuja先生被任命為董事會成員，從2024年1月29日起生效，因為他將做出強有力的貢獻，並根據公司的戰略提供董事會所需的背景、技能、經驗和多樣性。

除非保留這樣做的授權，否則由代表威爾遜先生或米奧尼斯先生(或他們的指定人)的委託書代表的SVS(“委託書被提名人”)將投票贊成下面列出的每一位被提名人當選為董事。本公司管理層並不預期任何被提名人將不能或因任何理由不願擔任董事，但倘若在其當選前因任何理由出現上述情況，委託書被提名人可酌情決定提名另一名被提名人並投票予另一名被提名人。

多數投票政策

股東將分別投票選舉每一位董事提名人選。本公司已就董事選舉採用多數票政策，即任何獲提名人董事(在無競爭對手的選舉中)如在股東投票的任何會議上獲得的“保留”票多於“贊成”票(“多數保留票”)，該董事應向董事會主席提出辭呈，辭職於董事會接納後生效。然後，董事會將有90天的時間接受辭職。董事會應根據董事會的建議，在沒有特殊情況下接受辭呈，以保證適用的董事繼續在董事會任職。在決定是否接受辭呈時，新中國GC和董事會將考慮被認為與公司的最佳利益相關的各種因素，包括但不限於：(I)股東在選舉董事時“不投票”的任何陳述原因；(Ii)據信是多數股東不投票的根本原因，以及這些原因是否可以治癒，以及是否有其他解決辦法；(Iii)在選舉董事時所投和不投票的流通股所佔比例；(Iv)公司的企業管治政策；(V)董事會的整體組成；及(Vi)該等董事的辭職會否導致該公司受其約束的任何合約或該公司的任何福利計劃下的控制權或類似條文的改變，以及若然，其潛在影響為何。

在每一次發生多數棄權表決的無競爭董事選舉後，本公司應發佈新聞稿，披露每一次董事選舉的詳細投票結果，並應向多倫多證交所提供該新聞稿的副本。董事會作出決定後，董事會應通過新聞稿迅速披露其接受或拒絕董事辭職要約的決定，並應向多倫多證交所提供該新聞稿的副本。如果董事會拒絕辭職提議，新聞稿應詳細説明拒絕的理由。

考慮中的董事不會參與任何與其潛在辭職有關的董事會或委員會的審議。在任何公司法限制的規限下，董事會可(I)將因此而產生的董事會空缺留待本公司下屆股東周年大會前填補，(Ii)委任一名新的董事填補因該辭任而產生的空缺，(Iii)縮減董事會人數，或(Iv)召開股東特別大會，屆時將提呈一名新候選人以填補該空缺。

董事會組成

擬議的董事會平均年齡為62歲，平均任期為5年。九位提名者中有三位認為自己是女性(33%)。其他三名被提名者自認為是明顯少數羣體的成員(33%)，沒有被提名者自認為是土著人民、殘疾人或LGBTQ+。參見公司治理 - 董事會多樣性。

董事提名候選人

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1030894/000110465924032903/ph_kulvinderahuja-bwlr.jpg]

Kulvinder(Kelly)Ahuja(1)

年齡：57歲

美國加利福尼亞州洛斯加託斯

獨立的

董事自：2024

委員會成員：
審核
HRCC
NCGC

2023年投票結果：不適用(1)

Ahuja先生擁有20多年的網絡和電信經驗。自2016年以來，他一直擔任Versa Networks的首席執行官，這是一家風險投資支持的公司，專注於網絡和安全的融合。他之前在思科公司(以下簡稱思科)工作了18年，最近(從2015年到2016年)在思科擔任服務提供商業務、產品和解決方案高級副總裁，負責開發和管理服務提供商細分市場戰略和投資組合。Ahuja先生還在思科擔任過其他幾個高級管理職務，包括移動業務部高級副總裁兼總經理、服務提供商業務首席架構師以及服務提供商路由技術部高級副總裁兼總經理。在他職業生涯的早期，他曾在光網絡初創公司BlueLeaf Networks擔任營銷副總裁，並在Stratacom擔任產品管理主管。他還負責為AT&T Canada、加拿大銀行和Telesat Canada設計和部署數據和語音網絡。

Ahuja先生擁有卡爾加里大學電氣、電子和通信工程理學學士學位。

	專業知識的主要領域
	• 行政領導力			• 網絡和電信			• IT和網絡安全

2023董事會和委員會出席人數(1)			其他上市公司董事職務 (過去五年)
主板	—	—	—
審核	—	—
HRCC	第1個，共1個	100%
NCGC	—	—
合計	第1個，共1個	100%

董事股份所有權(2)
年	SVS		DSU		RSU		合計 #	合計值	目標相遇
年	#	$	#	$	#	$	合計 #	合計值	目標相遇
2023	—	—	—	—	—	—
2022	—	—	—	—	—	—	—	—	不適用(1)
更改	—	—	—	—	—	—

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1030894/000110465924032903/ph_robertcascella-bw.jpg]

羅伯特·A·卡塞拉

年齡：69歲

美國佛羅裏達州博卡拉頓

獨立的

董事自：2019年以來

委員會成員：
審核
人權委員會(主席)
NCGC

2023年投票結果：98.06%

卡塞拉先生擁有超過30年的醫療保健行業經驗，擔任過一系列高級管理職位。2021年，他從荷蘭上市的跨國醫療保健公司皇家飛利浦退休，最近在那裏擔任特別顧問和戰略業務發展主管。2015年至2020年，他擔任皇家飛利浦執行副總裁總裁和飛利浦診療業務首席執行官，包括放射學、心臟病和腫瘤學業務以及企業診斷信息學。卡塞拉先生還於2016年至2021年擔任飛利浦執行委員會成員。自2021年以來，他一直在代謝公司的董事會任職，這是一家利用代謝組學幫助發現生物標記物的私人公司。在加入飛利浦之前，卡塞拉先生曾擔任總裁十年，後來在公共醫療設備和診斷公司霍洛奇醫療公司擔任首席執行官。2008年至2013年，他還擔任霍洛奇公司S董事會成員。他還曾在CFG資本公司、新視覺公司和費舍爾成像公司擔任過高級領導職務。卡塞拉先生擁有費爾菲爾德大學會計學學士學位，並獲得全國公司董事協會(NACD)董事資格認證。

	專業知識的主要領域
	• 行政領導力			• 醫療技術			• 戰略與併購

2023董事會和委員會出席率

其他上市公司董事職務
(過去五年)

主板

9個，共9個

100%

•

Koru醫療系統公司(2022年至今)

•

Mirion Technologies(2021年 - 出席)

•

Neuronetics，Inc.(2021年 - 出席)(董事會主席)

審核

6個，共6個

100%

HRCC

6個，共6個

100%

NCGC

第5頁，共5頁

100%

合計

26個，共26個

100%

董事股份所有權(2)
年	SVS		DSU		RSU		合計 #	合計值	目標相遇
年	#	$	#	$	#	$	合計 #	合計值	目標相遇
2023	—	—	71,079	$2,081,193	—	—
2022	—	—	63,596	$1,862,091	—	—	71,079	$2,081,193	是
更改	—	—	7,483	$219,102	—	—

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1030894/000110465924032903/ph_deepakchopra-bw.jpg]

FCPA的Deepak Chopra

年齡：60歲

安大略省多倫多
加拿大

獨立的

董事自：2018年以來

委員會成員：
審核
HRCC
NCGC

2023年投票結果：98.45%

喬普拉先生是一家企業董事。他最近在2011年至2018年擔任加拿大郵政公司總裁兼首席執行官。他在金融服務、技術、物流和供應鏈行業擁有30多年的全球經驗。在加入加拿大郵政之前，他在皮特尼·鮑斯公司23年的職業生涯中擔任過各種高級職位，皮特尼·鮑斯公司是一家在紐約證券交易所上市的技術公司，以郵資計價器、郵件自動化和位置智能服務而聞名，包括加拿大和拉丁美洲的首席執行官總裁和亞太地區和中東的總裁，以及歐洲、非洲和中東的副總裁和首席財務官。喬普拉先生此前曾在加拿大郵政公司、Purolator Inc.、SCI集團、加拿大郵政社區基金會、多倫多地區貿易局和加拿大經濟諮商會的董事會任職。他是加拿大特許專業會計師協會會員，擁有商業學士學位(榮譽)和商業管理研究生文憑(PGDBM)。

專業知識的主要領域
• 行政領導力	• 全球戰略發展	• 供應鏈物流
• 審計委員會財務專家

2023董事會和委員會出席率

其他上市公司董事職務
(過去五年)

主板

9個，共9個

100%

•

永明人壽金融控股有限公司(2021年 - 出席)

•

笛卡爾系統集團股份有限公司(2020年至今)

•

西北股份公司
(2018年至今)

審核

6個，共6個

100%

HRCC

6個，共6個

100%

NCGC

第5頁，共5頁

100%

合計

26個，共26個

100%

董事股份所有權(2)
年	SVS		DSU		RSU		合計 #	合計值	目標相遇
年	#	$	#	$	#	$	合計 #	合計值	目標相遇
2023	—	—	87,007	$2,547,565	—	—
2022	—	—	80,198	$2,348,197	—	—	87,007	$2,547,565	是
更改	—	—	6,809	$199,368	—	—

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1030894/000110465924032903/ph_francoise-bw.jpg]

Françoise Colpron

年齡：53歲

美國密歇根州布盧姆菲爾德山

獨立的

董事自：2022

委員會成員：
審核
HRCC
NCGC(主席)

2023年投票結果：98.87%

科普隆女士是一家董事公司，擁有30多年的全球商業和法律經驗。2008年至2022年，她擔任在巴黎證券交易所上市的全球汽車供應商法雷奧集團北美區集團總裁，負責集團在美國、墨西哥和加拿大的業務。她於1998年加入法雷奧公司法律部，曾擔任過幾個職位，首先是巴黎氣候控制分支機構的法律董事，然後是2005年至2015年期間的北美和南美總法律顧問。在加入法雷奧之前，科爾普隆女士在蒙雷亞爾的奧美雷諾(Ogilvy Renault)(現為諾頓·羅斯集團的一部分)開始了她的律師生涯。Colpron女士獲得了蒙特雷亞爾大學的民法學位，是魁北克律師協會的成員。她還獲得了勤奮研究所和主管委員會的ESG領導力認證。

	專業知識的主要領域
	• 法律和人力資源部門			• 汽車和機動性			• 業務發展和戰略

2023董事會和委員會出席率

其他上市公司董事職務
(過去五年)

主板

9個，共9個

100%

•

密封空氣公司(2019年至今)

•

Veralto Corporation(2023年至今)

審核

6個，共6個

100%

HRCC

6個，共6個

100%

NCGC

第5頁，共5頁

100%

合計

26個，共26個

100%

董事股份所有權(2)
年	SVS		DSU		RSU		合計 #	合計值	目標相遇
年	#	$	#	$	#	$	合計 #	合計值	目標相遇
2023	—	—	9,956	$291,512	—	—
2022	—	—	2,717	$79,554	—	—	9,956	$291,512	是
更改	—	—	7,239	$211,958	—	—

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1030894/000110465924032903/ph_jillkale-bw.jpg]

吉爾·凱爾

年齡：64歲

美國馬裏蘭州紐堡

獨立的

董事自：2022

委員會成員：
審核
HRCC
NCGC

2023年投票結果：98.88%

凱爾女士是董事公司的一名員工，在航空航天和國防(A&D)領域擁有30多年的卓越職業生涯。在2012年至2019年擔任科伯姆高級電子解決方案(CAES)部門總裁一職期間，她負責監督該部門的戰略方向和運營業績，特別是在先進雷達、電子戰、導彈制導和國防電子系統的設計和交付方面。在此之前，Kale女士在諾斯羅普·格魯曼公司和英國宇航系統公司擔任領導職務，領導管理和交付複雜的A&D項目，包括大規模監視雷達系統、電子戰套件和美國軍方的綜合解決方案。她目前是iDirect政府有限責任公司的董事會成員，該公司是ST Engineering iDirect公司的全資子公司(自2022年起)，提供基於衞星的安全語音、視頻和數據應用。Kale女士擁有羅格斯大學工業工程學士學位和喬治華盛頓大學工商管理碩士學位。

	專業知識的主要領域
	• 技術與工程			• A&D			• 業務發展和戰略

2023董事會和委員會出席率

其他上市公司董事職務
(過去五年)

主板

9個，共9個

100%

—

審核

6個，共6個

100%

HRCC

6個，共6個

100%

NCGC

第5頁，共5頁

100%

合計

26個，共26個

100%

董事股份所有權(2)
年	SVS		DSU		RSU		合計 #	合計值	目標相遇
年	#	$	#	$	#	$	合計 #	合計值	目標相遇
2023	—	—	15,929	$466,401	—	—
2022	—	—	1,756	$51,416	—	—	15,929	$466,401	是
更改	—	—	14,173	$414,985	—	—

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1030894/000110465924032903/ph_lkoellner-bw.jpg]

Laurette T.Koellner

年齡：69歲

美國佛羅裏達州梅里特島

獨立的

董事自：2009年

委員會成員：
審計(主席)
HRCC
NCGC

2023年投票結果：97.76%

科爾納女士是企業董事的一員。她最近擔任的是國際租賃金融公司(International Lease Finance Corporation)執行主席，該公司是美國國際集團(AIG)的飛機租賃子公司，從2012年到2014年出售。科爾納女士於2008年從波音公司下屬的波音國際公司的總裁職位上退休。在波音公司任職期間，她是Connexion by Boeing的總裁和董事長辦公室成員，並擔任過內部服務執行副總裁總裁、共享服務首席人力資源和行政官總裁和公司財務總監。科爾納女士此前曾擔任Hillshire Brands Company(上市公司，前身為Sara·李公司，現與泰森食品公司合併)董事會成員和審計委員會主席。以及AIG(一家上市公司)的董事會成員。她擁有中佛羅裏達大學的商業管理理學學士學位和斯特森大學的工商管理碩士學位，以及全國合同管理協會的註冊專業合同經理稱號。

專業知識的主要領域
• 上市公司董事會專業知識	• 審計和財務	• 人力資源部
• 審計委員會財務專家

2023董事會和委員會出席率

其他上市公司董事職務
(過去五年)

主板

9個，共9個

100%

•

John‘s International，Inc.(2014 - 到場)

•

紐柯公司(2015 - Present)

•

固特異輪胎橡膠公司(2015年 - 出席)(董事會主席)

審核

6個，共6個

100%

HRCC

6個，共6個

100%

NCGC

第5頁，共5頁

100%

合計

26個，共26個

100%

董事股份所有權(2)
年	SVS		DSU		RSU		合計 #	合計值	目標相遇
年	#	$	#	$	#	$	合計 #	合計值	目標相遇
2023	—	—	287,684	$8,423,388	—	—
2022	—	—	279,931	$8,196,380	—	—	287,684	$8,423,388	是
更改	—	—	7,753	$227,008	—	—

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1030894/000110465924032903/ph_robertmionis-bw.jpg]

羅伯特·A·米奧尼斯

年齡：60歲

美國新罕布夏州漢普頓市

不獨立

董事自：2015年

委員會成員：
無

2023年投票結果：98.61%

米奧尼斯先生現任本公司總裁兼首席執行官，董事會成員。關於總裁和首席執行官的角色描述，請參見下文的薪酬討論和分析。

從2013年7月到2015年8月，他是潘普洛納資本管理公司(“潘普洛納”)的運營合夥人，這是一家專注於工業、航空航天、醫療保健和汽車行業公司的全球私募股權公司。在加入潘普洛納之前，米奧尼斯先生在全球航空航天維護、維修和大修公司StandardAero擔任了六年多的總裁兼首席執行官。在StandardAero之前，米奧尼斯先生在霍尼韋爾擔任高級領導職務，包括霍尼韋爾航空航天綜合供應鏈組織的負責人。在加入霍尼韋爾之前，米奧尼斯先生在通用電氣和Axcelis Technologies(兩家都是上市公司)和AlliedSignal擔任過各種高級領導職務。他擁有馬薩諸塞大學電氣工程理學學士學位。

	專業知識的主要領域
	• 戰略			• 運營和供應鏈
	• 技術與工程			• 業務轉型發展

2023董事會和委員會出席率			其他上市公司董事職務 (過去五年)
主板	9個，共9個	100%	• ShawCor有限公司(現為MattR Corp.)(2018年 - 2021)
審核	—	—
HRCC	—	—
NCGC	—	—
合計	9個，共9個	100%

董事股份所有權(3)
年	SVS		RSU		PSU		合計 #	合計值	目標相遇
年	#	$	#	$	#	$	合計 #	合計值	目標相遇
2023	741,417	$21,708,690	414,343	$12,131,963	1,066,666	$31,231,981
2022	695,167	$20,354,490	468,362	$13,713,639	971,878	$28,456,588	2,222,426	$65,072,634	是
更改	46,250	$1,354,200	-54,019	-$1,581,676	94,788	$2,775,393

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1030894/000110465924032903/ph_luismuller-bw.jpg]

路易斯·A·穆勒

年齡：54歲

美國加利福尼亞州聖地亞哥

獨立的

董事自：2021年

委員會成員：
審核
HRCC
NCGC

2023年投票結果：98.83%

米勒博士在半導體行業擁有25年的商業和技術領導經驗。2014年，他擔任Cohu，Inc.的首席執行官兼董事會成員，Cohu是一家在納斯達克上市的全球后端半導體設備和服務領先者。在加入Cohu之前，米勒博士共同創立了Kinetrix，Inc.，後來在納斯達克上市的高級測試解決方案公司Teradyne收購Kinetrix時加入了Teradyne。

米勒博士擁有麻省理工學院機械工程博士學位，以及聖卡塔琳娜聯邦大學機械工程學士和碩士學位。他還持有NACD網絡風險監督證書。

專業知識的主要領域
• 行政領導力	• 基建設備	• 業務發展和戰略
• 審計委員會財務專家

2023董事會和委員會出席率

其他上市公司董事職務
(過去五年)

主板

9個，共9個

100%

•

Cohu Inc.(2014年到場)

審核

6個，共6個

100%

HRCC

6個，共6個

100%

NCGC

第5頁，共5頁

100%

合計

26個，共26個

100%

董事股份所有權(2)
年	SVS		DSU		RSU		合計 #	合計值	目標相遇
年	#	$	#	$	#	$	合計 #	合計值	目標相遇
2023	—	—	37,572	$1,100,108	—	—
2022	—	—	23,399	$685,123	—	—	37,572	$1,100,108	是
更改	—	—	14,173	$414,985	—	—

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1030894/000110465924032903/ph_mikewilson-bw.jpg]

邁克爾·M·威爾遜

年齡：72歲

加拿大艾伯塔省布拉格克里克

獨立的

董事自：2011年起

委員會成員：
審核
HRCC
NCGC

2023年投票結果：98.42%

威爾遜先生是董事會主席。他自2011年以來一直在董事會任職，並自2013年以來一直在董事公司任職。

在2013年12月退休之前，他一直是Agrium Inc.(一家上市農業作物投入公司，後來與薩斯喀徹温省的Potash Corporation合併，成立Agrium Nutrien Inc.)的首席執行官兼董事總裁總裁。他擁有30多年的國際和執行管理經驗。在加入Agrium有限公司之前，威爾遜先生曾在上市公司--曼徹斯特公司擔任總裁，並在其為上市公司--陶氏化學公司工作的18年間，在北美和亞洲擔任過多個高級職位。威爾遜先生此前曾擔任芬蘭國際癌症公司(一家上市公司)的董事會成員，也是卡爾加里前列腺癌中心的前任主席。他擁有滑鐵盧大學的化學工程學位。

	專業知識的主要領域
	• 上市公司董事會專業知識			• 業務發展			• 公司治理

2023董事會和委員會出席率

其他上市公司董事職務
(過去五年)

主板

9個，共9個

100%

•

加拿大航空(2014 - )

•

森科爾能源公司(2014年 - 2024年)(董事會主席)

審核

6個，共6個

100%

HRCC

6個，共6個

100%

NCGC

第5頁，共5頁

100%

合計

26個，共26個

100%

董事股份所有權(2)
年	SVS		DSU		RSU		合計 #	合計值	目標相遇
年	#	$	#	$	#	$	合計 #	合計值	目標相遇
2023	14,111	$413,170	283,131	$8,290,076	58,913	$1,724,973
2022	33,533	$981,846	283,131	$8,290,076	63,194	$1,850,320	356,155	$10,428,219	是
更改	-19,422	-$568,676	—	—	-4,281	-$125,347

(1)

Ahuja先生被任命為董事會成員，董事會每個常設委員會的成員自2024年1月29日起生效，並首次在會議上被提名競選。阿胡賈先生將被要求在他被任命後五年內遵守董事股權指導方針。

(2)

表中的證券代表截至2022年12月31日和2023年12月31日(視情況適用)持有的所有SVS，以及所有遞延股份單位(“DSU”)和未歸屬限制股單位(“RSU”)。所有此類證券的美元價值和“總價值”是根據SVS在2023年12月29日(29.28美元)，也就是當年最後一個交易日在紐約證交所的收盤價計算得出的.有關適用董事的持股要求説明，請參閲董事持股證券 - 董事股權指引。新董事自獲委任進入董事會之日起計有五年時間遵守董事股權指引(定義見下文)。

(3)

作為總裁先生兼董事首席執行官，他必須遵守《高管持股準則》，而不是《支付寶股份持股準則》。請參閲高管股份所有權。表中2022年的證券代表截至2022年12月31日持有的所有SVS和所有未歸屬RSU，以及於2023年2月4日結算(按目標的200%結算)、績效期間結束日期為2022年12月31日的業績份額單位(“PSU”)。表中2023年的證券代表截至2023年12月31日持有的所有SVS和所有未歸屬RSU，以及2024年2月2日結算(按目標的200%結算)、履約期結束日期為2023年12月31日的PSU。不包括米奧尼斯先生在年終持有的所有其他未授權的PSU。這類證券的美元價值和“總價值”是基於SVS在2023年12月29日(29.28美元)在紐約證券交易所的收盤價，也就是今年的最後一個交易日。

董事薪酬

董事薪酬由董事會根據中國人權委員會的建議，並根據國家管委會制定的董事薪酬指導方針和原則制定。根據這些指導方針和原則，董事會尋求將董事薪酬維持在與董事薪酬在可比公司中具有競爭力的水平，並要求此類薪酬中的很大一部分以配股形式支付(或在董事選舉時，如果董事股權指導方針已得到滿足，則為配股單位)。

作為2023年董事薪酬全面審查的一部分，人力資源協調委員會聘請WTW(薪酬顧問)就董事薪酬政策和實踐提供具有競爭力的市場信息(有關薪酬顧問角色的討論，請參閲薪酬討論和分析 - 薪酬目標 - 獨立諮詢意見)。在本次審核之前，董事薪酬自2016年1月1日起未發生變化。

作為這次審查的結果，人力資源委員會批准增加董事和主席聘用費的年度金額，以使董事費用與具有競爭力的市場薪酬保持一致。此外，還設立了NCGC主席的年度聘任人，以確認這一職責不再由理事會主席履行。這些變化於2023年8月1日生效。2023年董事收費結構如下表1所示。

表1：董事酬金(1)

元素(2)		董事費用結構
元素(2)		2023年1月1日 - 7月31日	2023年8月1日 - 12月31日
董事會年度聘任人	董事會主席	$360,000	$400,000
董事會年度聘任人	導演	$235,000	$275,000
審計委員會主席年度聘用費		$20,000	$35,000
HRCC主席年度聘用費		$15,000	$25,000
NCGC主席年度聘用費(3)		—	$20,000

(1)

不包括米奧尼斯先生、總裁先生及本公司行政總裁，其薪酬載於本通函表19。不包括根據一項服務協議向OneX支付的董事服務費(OneX的一名官員)。該等費用須於OneX於2023年8月4日完成SVS的二次公開發售前支付，詳情載於本通函表二腳註11。

(2)

按季分期支付欠款。

董事如不在所在州或省外參加董事會或委員會會議，還需支付2500美元的旅費。董事還可能因參加特別委員會而獲得額外的預聘費和會議費。2023年，參與董事搜索委員會的董事沒有增加支付費用。

董事會有權酌情向個別董事授予適當的補充股權獎勵(2023年並無行使該等酌情權)。

(3)

在Colpron女士被任命為NCGC主席之前，董事會主席同時擔任NCGC主席，並且沒有支付任何額外的服務費。

DSU/RSU選舉

每個董事必須選擇收取其年度董事會費用、委員會主席聘用費和差旅費用(統稱為“年費”)的0%、25%或50%作為現金，餘額為持股單位，直至該董事滿足下文董事持股指引中描述(和定義)的董事持股指引的要求。一旦董事滿足了這些要求，董事可以選擇以現金形式收取其年費的0%、25%或50%，其餘部分以DSU或RSU的形式收取。如果董事沒有做出選擇，董事年費的100%將以DSU支付。

年費選舉

董事滿意前
股份所有權準則

董事滿意後
股份所有權準則

選項1

選項2

選項1

選項2

選項3

100%DSU

(I)25%現金+
75%的DSU
或
(Ii)50%現金+
50%的DSU

(I)100%DSU
或
(Ii)100%RSU

(I)25%現金+
75%的DSU
或
(Ii)50%現金+
50%的DSU

(I)25%現金+
75%的RSU
或
(Ii)50%現金+
50%的RSU

在董事股份補償計劃條款的規限下，當董事(A)不再是本公司的董事，且(B)不再是本公司的僱員或董事或任何與本公司沒有保持距離的公司的僱員(統稱為“退休”)時，每個支付寶代表有權(由本公司酌情決定)獲得一筆特別提款權或同等價值的現金。授予董事的RSU受公司長期激勵計劃(“LTIP”)條款的約束。每個季度的RSU將在贈款的第一、二和三週年日分期付款，金額為每年三分之一。每個歸屬的RSU使其持有人有權獲得一個SVS；但是，如果在授予條款下得到公司的允許，RSU可以選擇接受現金支付以代替SVS。未歸屬的RSU將在董事退役之日立即歸屬。退役時歸屬的DSU將在董事退役之日後45天內交割，如果45天不是營業日(以下簡稱“估值日”)，則在下一個營業日交收，或在切實可行的情況下儘快交割。用於現金結算DSU的金額(如果適用)將以SVS在估價日的收盤價為基礎。在所有情況下，美國存託憑證將在董事退貨之日起90天或之前贖回並支付。

向董事發放的DSU和RSU按季度計入欠款。如果適用，授予的減持股和減持股數量的計算方法是：將該季度的董事年費金額乘以董事選擇以減持股或減持股的形式收取的年費的百分比，並將乘積除以減持股在本季度最後一個工作日在紐約證券交易所的收盤價和減持股在授予日前一個交易日在紐交所的收盤價。

2023年董事酬金收入

本公司於2023年向本公司2023年股東周年大會(“2023年股東周年大會”)選出的董事或其後獲委任為董事會成員的董事支付的所有薪酬均載於表2，本公司首席執行官、總裁先生及行政總裁的薪酬載於本通函表19。董事會於2023年的年費收入總額為2,254,250美元，包括撥款總額1,260,223美元及回購單位386,630美元(不包括支付給OneX先生的費用，其薪酬載於本通函表19，以及於2023年支付予OneX的董事費用，詳情見本通函表二腳註11)。

表2：2023年董事費用收入

	年費收入				年費分配(1)(2)
名稱(3)	年度主板固位器	年度委員會椅子固位器	旅行費用(4)	總費用	個數據流單元(5個)	RSU(5)	現金(6)
羅伯特·A·卡塞拉	$251,630	$19,158(7)	$5,000	$275,788	$137,894	—	$137,894
Deepak Chopra	$251,630	—	—	$251,630	$125,815	—	$125,815
Françoise Colpron	$251,630	$8,316(8)	$10,000	$269,946	$134,973	—	$134,973
Daniel P.迪馬喬(9)	$251,630	—	$7,500	$259,130	$194,348	—	$64,782
吉爾·凱爾	$251,630	—	$10,000	$261,630	$261,630	—	—
Laurette T.Koellner	$251,630	$26,236(10)	$10,000	$287,866	$143,933	—	$143,933
路易斯·A·穆勒	$251,630	—	$10,000	$261,630	$261,630	—	—
Tawfiq Popatia(11)	—	—	—	—	—	—	—
邁克爾·M·威爾遜	$376,630	—	$10,000	$386,630	—	$386,630	—

(1)

未能滿足下文所述董事股權指引要求的董事必須選擇收取其2023年年費的0%、25%或50%現金(載於上文“費用總額”一欄)，其餘部分以DSU計入。滿足這些要求的董事必須選擇以現金形式獲得2023年年費的0%、25%或50%，其餘部分以DSU或RSU形式獲得。董事在DSU收到的2023年年費按季度計入，授予的DSU數量根據每個季度最後一個交易日在紐約證券交易所的SVS收盤價確定，2023年3月31日為12.90美元，2023年6月30日為14.50美元，2023年9月29日(本季度最後一個交易日)為24.52美元，2023年12月29日(本年度最後一個交易日)為29.28美元。董事在RSU中收到的2023年年費按季度計入，授予的RSU數量根據授予前一交易日SVS在紐約證券交易所的收盤價確定，2023年3月30日為12.64美元，2023年6月29日為14.37美元，2023年9月29日為24.52美元，2023年12月29日為29.28美元。

(2)

2023年，董事選擇領取年費如下：


董事	現金	DSU	RSU
羅伯特·A·卡塞拉	50%	50%	—
Deepak Chopra	50%	50%	—
Françoise Colpron	50%	50%	—
Daniel·P·迪馬喬	25%	75%	—
吉爾·凱爾	—	100%	—
Laurette T.Koellner	50%	50%	—
路易斯·A·穆勒	—	100%	—
邁克爾·M·威爾遜	—	—	100%

(3)

Ahuja先生被任命為董事會成員，自2024年1月29日起生效。

(4)

本欄中的金額代表支付給在其所在州或省之外親自出席董事會和委員會會議的董事的差旅費。

(5)

本欄中的金額代表就2023年年費發行的所有單位的授予日期公允價值，該公允價值與其會計價值相同。

(6)

本欄中的金額代表以現金支付的2023年費部分。

(7)

代表人權理事會主席的年度聘用費。

(8)

代表NCGC主席的年度聘任。

(9)

DiMaggio先生自2024年1月29日起從董事會退休，不在大會上競選連任董事會成員。

(10)

代表審計委員會主席的年度聘用費。

(11)

OneX先生為OneX高級管理人員，於2023年並未以公司董事成員的身份收取任何報酬；然而，OneX根據公司與OneX於2009年1月1日訂立的服務協議(經2017年1月1日修訂的“服務協議”)，於2023年收取159,008美元的直接付款單位，以支付OneX根據本公司與OneX於2009年1月1日訂立的服務協議(經2017年1月1日修訂的“服務協議”)於2023年8月4日完成OneX二次公開發售SVS之前提供的董事服務。《服務協議》於2023年9月3日自動終止。根據該協議的規定，我們於2023年10月18日向OneX支付了約920萬美元現金，以了結OneX的未償還DSU。

董事對證券的所有權

基於股票的傑出獎勵

本公司截至2023年12月31日向每位董事被提名人(其信息載於本通函表20)作出的所有未償還股票獎勵的資料，包括2023年前授予的獎勵，載於表三。此類獎勵由DSU和RSU組成。以下所述授予個人的分銷單位只能以在公開市場購買的SVS或等值現金(由公司酌情決定)結算。授予董事的RSU受LTIP條款的約束。每個歸屬的RSU使其持有人有權獲得一個SVS；但是，如果在授予條款下得到公司的允許，RSU可以選擇接受現金支付以代替SVS。根據LTIP，目前可能不會向董事授予收購SVS的選擇權，並且之前根據LTIP授予董事(或前董事)的任何選擇權都不會繼續存在。

表3：流通股獎勵

	數量：優秀證券		市值未償還證券(1) ($)
名稱(2)	DSU (#)	RSU (#)	DSU ($)	RSU ($)
羅伯特·A·卡塞拉	71,079	—	$2,081,193	—
Deepak Chopra	87,007	—	$2,547,565	—
Françoise Colpron	9,956	—	$291,512	—
吉爾·凱爾	15,929	—	$466,401	—
Laurette T.Koellner	287,684	—	$8,423,388	—
路易斯·A·穆勒	37,572	—	$1,100,108	—
邁克爾·M·威爾遜	283,131	58,913	$8,290,076	$1,724,973

(1)

DSU和未授權RSU的市值是使用29.28美元的股價確定的，這是SVS在紐約證券交易所的收盤價，2023年12月29日，也就是今年的最後一個交易日。

(2)

Ahuja先生被任命為董事會成員，自2024年1月29日起生效。

董事股權分置指引

所有董事必須在加入董事會後五年內符合我們的董事持股指導方針(除非他們是公司的員工或高管)。《董事股權指引》要求董事持有SVS、DSU和/或未歸屬RSU，合計價值相當於年度聘用金的150%，董事會主席持有SVS、DSU和/或未歸屬RSU，合計價值相當於董事會主席年度聘用金的187.5。

截至12月31日，每年都會對每個董事的證券持有量進行評估。下表列出了截至2023年12月31日，每一位董事被提名人是否都遵守了董事股權指導方針。

表4：持股要求

	持股要求
董事(1)(2)	截止日期的目標值 2023年12月31日	截止日期的價值 2023年12月31日(3)	達到目標截止日期 2023年12月31日
羅伯特·A·卡塞拉	$412,500	$2,081,193	是
Deepak Chopra	$412,500	$2,547,565	是
Françoise Colpron(4)	$412,500	$291,512	不適用
吉爾·凱爾(4)	$412,500	$466,401	不適用
Laurette T.Koellner	$412,500	$8,423,388	是
路易斯·A·穆勒	$412,500	$1,100,108	是
邁克爾·M·威爾遜	$750,000	$10,428,219	是

(1)

作為總裁先生兼本公司首席執行官，米奧尼斯先生必須遵守高管持股準則 - 參見高管持股。董事在被任命後有五年的時間來遵守董事股權指導方針。雖然適用董事不會因公司證券市值下跌而被視為違反該等指引，但該等董事須在事件發生後一段合理時間內進一步購買證券，以遵守董事股權指引。

(2)

阿胡賈先生被任命為董事會成員，自2024年1月29日起生效，並將被要求在任命後五年內遵守董事股權指導方針。

(3)

每個董事持有的SVS、DSU和/或未歸屬RSU的總數的價值是使用29.28美元的股價確定的，這是SVS在2023年12月29日，也就是今年的最後一個交易日在紐約證券交易所的收盤價。

(4)

消息。Colpron和Kale分別被任命為董事會成員，分別於2022年10月1日和2022年12月1日生效，並將被要求在各自任命後五年內遵守董事股權指導方針。

公司治理

公司致力於在其決策過程的各個方面實施高標準的公司治理。

公司在紐約證券交易所上市，雖然它不需要遵守紐約證券交易所的所有公司治理要求，如果它是美國公司，公司的治理實踐與紐約證券交易所對美國國內發行人的要求只有一個方面有顯著差異。本公司遵守適用的多倫多證券交易所規則，該規則要求股東批准涉及新股發行的股份補償安排，以及對該等安排的某些修訂，但如果補償安排僅涉及在公開市場購買的股份，則不需要該等批准。紐約證交所的規則要求股東批准所有股權薪酬安排(及其實質性修訂)，但有限的例外情況除外，無論是使用新發行的股票還是庫藏股。

於2023年，本公司不再是一家“受控公司”，因為所有當時已發行的多重有表決權股份(“MVS”)(由OneX持有)按一對一的基礎轉換為多重有表決權股份並向公眾出售，使本公司只剩下單一類別的已發行及已發行有表決權證券。鑑於這一事件，以及其他法律發展和目前的最佳做法，NCGC建議並經董事會批准對公司的治理文件進行某些修改和增強。

本公司治理部分中通篇引用的以下文件均發佈在公司網站https://www.celestica.com/about-us/corporate-governance/overview：上。

公司治理準則；

董事會授權(“董事會授權”)；

審計委員會授權；

NCGC命令；

HRCC授權；

董事會主席、董事會各常設委員會主席和首席執行官每人的書面職位説明；

Celestica的企業價值觀；

企業行為治理政策(“BCG政策”)；以及

金融職業行為準則；

您可以通過聯繫Celestica的公司祕書clsir@celestica.com索取上述任何文件的副本。

董事會

董事會的角色

根據董事會授權，董事會已明確承擔公司的管理責任。董事會的職責包括：

•

對首席執行官和其他高管的誠信感到滿意，並認為首席執行官和其他高管在整個組織內創造了一種廉潔的文化；

•

採用戰略規劃流程，至少每年批准一次戰略計劃；

•

監督公司戰略的執行和既定目標的實現情況；

•

確定公司業務的主要風險，並確保實施適當的制度來識別、評估、管理和緩解這些風險，以期在公司證券持有人所承擔的風險和潛在回報以及公司的長期生存能力之間取得適當的平衡。要求管理層每季度向董事會報告公司業務中固有的主要風險(包括適當的危機準備、業務連續性、信息系統控制、網絡安全和信息安全、災難恢復計劃和與ESG事項有關的風險，其中包括氣候政策和可持續性)以及管理層為管理這些風險而實施的步驟(董事會將審查這些報告)；

•

繼任規劃；

•

審查財務報告和監管合規性；

•

檢查公司的內部控制和管理信息系統；

•

審查資本管理；

•

審批物料交易；

•

建立接收證券持有人反饋的措施；

•

監督與ESG事項有關的總體戰略、政策和倡議，其中包括氣候變化、可持續性和多樣性；

•

審核董事會運作，評估董事會、委員會和個人董事的有效性；

•

制定公司治理方法，包括審查和/或批准NCGC建議的對《公司治理指南》的任何擬議修改；

•

審核批准董事年度評估流程；

•

提名和任命董事；

•

審查NCGC根據公司多數票政策提出的關於董事辭職的建議；

•

審查和批准財務和業務目標以及作為衡量CEO績效的基礎和與CEO薪酬相關的目標；

•

在審計委員會審查並向董事會提出建議後，審查和批准Celestica的季度和年度財務報表；

•

審批董事薪酬；以及

•

監控BCG政策的合規性。

作為我們年度全面公司治理審查的一部分，董事會授權進行了更新，規定董事會應審查HRCC關於公司人力資本管理做法和戰略的建議，包括委員會的結果：(I)審查管理層的報告，以監測Celestica的文化和員工敬業度；(Ii)監督為支持和促進Celestica員工的健康、安全和福祉而制定的政策和計劃；以及(Iii)審議與委員會章程相關的其他ESG做法。

董事會授權作為附表A附於本通知。

獨立

董事獨立

董事會已確定，根據適用的加拿大證券法和紐約證券交易所上市標準，除米奧尼斯先生外，所有現任董事(和被提名人)都是獨立的。為了確定董事是否獨立，董事會使用有關他們與Celestica及其附屬公司的個人和業務關係的信息。董事會從各種來源收集這些信息，包括董事對詳細的年度問卷的回覆、董事的個人履歷信息以及直接或間接重大關係(如與本公司或本公司任何聯屬公司的任何關係)的內部記錄，董事會合理地認為這些關係可能會干擾董事獨立判斷的行使，或可能會禁止根據紐約證券交易所上市標準對獨立性的確定。

下圖詳細説明瞭董事會對每個董事和被提名者的獨立地位的決定：

表5：董事與公司的關係

名稱

獨立的

不是
獨立的

原因不獨立

Kulvinder(Kelly)Ahuja

✔

羅伯特·A·卡塞拉

✔

Deepak Chopra

✔

Françoise Colpron

✔

吉爾·凱爾

✔

Laurette T.Koellner

✔

羅伯特·A·米奧尼斯

✔

總裁兼Celestica首席執行官

路易斯·A·穆勒

✔

邁克爾·M·威爾遜

✔

獨立主席

威爾遜先生是董事會主席，根據適用的加拿大證券法和紐約證交所上市標準，他是董事的獨立董事。威爾遜先生以這一身份負責董事會的有效運作。作為其職責的一部分，他制定了管理委員會工作的程序，並確保委員會充分履行其職責。Celestica的股東和其他相關方可以直接向主席傳達他們對該公司的任何擔憂。請參閲會議材料和投票信息交付項下的聯繫信息 - 我如何聯繫獨立董事、非管理董事和主席？在本通告中。

上市公司董事會成員

本公司的現任董事或被提名人均未同時擔任其他公司的董事。參看董事選舉 - 被提名人作為董事目前任職的其他上市公司董事會的候選人。

根據公司治理準則，董事在接受其他上市公司董事會成員資格之前，必須通知董事會主席和NCGC主席，並必須通知董事會主席和Celestica首席法務官主要工作的任何變化。

職位描述

董事會制定並批准了董事會主席、董事會各常設委員會主席和首席執行官的書面職位説明。首席執行官根據董事會批准的公司戰略計劃、本年度運營計劃和資本支出預算，全面負責公司業務的日常運營。首席執行官必須制定和實施旨在確保實現公司財務和經營目標的流程。

董事出席率

董事應為所有董事會和各自的委員會會議做好準備並出席會議。下表列出了董事在2023年1月1日至2024年2月20日期間出席董事會會議及其所屬常設委員會會議的情況。所有當時的董事會成員都參加了2023年的年度股東大會。

表6：董事出席董事會和委員會會議情況

董事

主板

審核
委員會

HRCC

NCGC

出席會議%

主板

委員會

Kulvinder(Kelly)Ahuja(1)

—

1個 of 1

—

100%

羅伯特·A·卡塞拉

9 of 9

6 of 6

5 of 5

100%

Deepak Chopra

9 of 9

6 of 6

5 of 5

100%

Françoise Colpron

9 of 9

6 of 6

5 of 5

100%

Daniel·P·迪馬喬

9 of 9

6 of 6

5 of 5

100%

吉爾·凱爾

9 of 9

6 of 6

5 of 5

100%

Laurette T.Koellner

9 of 9

6 of 6

5 of 5

100%

羅伯特·A·米奧尼斯

9 of 9

—

100%

—

路易斯·A·穆勒

9 of 9

6 of 6

5 of 5

100%

Tawfiq Popatia(2)

5 of 5

—

100%

—

邁克爾·M·威爾遜

9 of 9

6 of 6

5 of 5

100%

(1)

Ahuja先生獲委任為董事會成員及董事會各常設委員會成員，自2024年1月29日起生效。

(2)

波帕蒂亞先生辭去公司董事職務，自2023年9月3日起生效。作為OneX的一名高管，由於宣佈存在利益衝突，他被迴避參加一次董事會會議。

攝像機會話中的

獨立董事作為每次董事會和審計、HRCC和NCGC委員會會議的一部分單獨開會。主席主持理事會的每一次閉門會議，或在主席缺席時主持由出席者挑選的另一獨立董事。

特設委員會

董事會不時成立特別委員會。在2023年期間，Mses。柯普龍和科爾納以及威爾遜先生曾在董事搜索委員會任職。

董事會的委員會

審計委員會

董事會有一個完全獨立的審計委員會(根據適用的加拿大和美國證券交易委員會規則以及紐約證券交易所上市標準)，目前由Laurette T.Koellner(主席)、Kulvinder(Kelly)Ahuja、Robert A.Cascella、Deepak Chopra、Françoise Colpron、Jill Kale、Luis A.Müler和Michael M.審計委員會成員及其主席由董事會每年任命。董事會已確定，科爾納女士、喬普拉先生及米勒博士各自為審計委員會財務專家，定義見表格20-F第(16A)(B)項，且各自擁有紐約證券交易所上市公司手冊第(303A.07)節所規定的審計委員會成員所需的財務專業知識。喬普拉先生是《反海外腐敗法》的成員。股東可在公司2023年20-F號文件第I部分，第6C項和第II部分，第16A項中獲得有關公司審計委員會的進一步信息。

審計委員會成員不得在三個以上的上市公司審計委員會任職，包括本公司的審計委員會。

審計委員會直接負責為本公司編制或發佈審計報告或執行其他審計、審查或見證服務的註冊會計師事務所的工作的補償、保留和監督。此外，審計委員會有權向Celestica的股東推薦該公司以供任命為外聘審計師，以及是否應在任何時候將現任外聘審計師免職。除外聘核數師外，審核委員會亦有權保留其認為適當的其他獨立法律、會計或其他顧問，而無須獲得董事會批准即可保留、補償或終止該等顧問。

審計委員會擁有明確的任務，其中包括規定審計委員會成員的獨立性要求、其與外聘核數師的關係和期望；外聘核數師的聘用、評估、薪酬和終止；其與內部核數師職能及其對內部控制的監督的關係和期望；與管理層和核數師一起審查財務報表；財務和相關信息的披露；以及審查本公司外聘核數師的資格、專業知識、資源和整體表現的程序。

作為我們年度全面公司治理審查的一部分，審計委員會的任務進行了更新，以加強關於審計師獨立性的條款，以反映先前的做法，增加了要求審計委員會定期審查和評估外聘審計師的資格、業績和獨立性，包括主要審計合作伙伴和獨立審計師團隊的高級成員。有關審計委員會提高審計質量和審計師獨立性的任務的更多信息，請參閲下面關於我們審計師的信息。

審計委員會的職責還包括負責審查Celestica識別和管理風險的流程的充分性。在這方面，審計委員會的任務還要求審計委員會討論Celestica的主要財務風險敞口以及管理層為監測和控制這種敞口而採取的步驟。審計委員會還討論指導方針、政策和步驟，以管理：(I)進行風險評估和管理的過程(包括與信息安全、網絡安全和數據保護有關的風險)；以及(Ii)建立和管理適當的系統來管理這些風險，以期在已識別的風險和潛在股東回報以及公司的長期生存能力之間實現適當的平衡。

審計委員會及其主席由董事會每年任命。作為以下會議的一部分：(I)審計委員會建議董事會批准年度經審計財務報表或(Ii)審計委員會

審計委員會審查季度財務報表，審計委員會成員分別會見管理層、外部審計師和內部審計師。

根據國家文書52-110 - 審計委員會的規定，股東可在公司2023 20-F的第I部分第6C項和第II部分第16A項中獲得有關公司審計委員會的進一步信息。

人力資源和薪酬委員會

根據適用的加拿大和美國證券交易委員會規則以及紐約證交所上市標準，董事會擁有完全獨立的HRCC，目前由Robert A.Cascella(主席)、Kulvinder(Kelly)Ahuja、Deepak Chopra、Françoise Colpron、Jill Kale、Laurette T.Koellner、Luis A.Müler和Michael M.作為每次會議的一部分，HRCC成員在沒有管理層成員出席的情況下開會，也在沒有管理層成員出席的情況下會見公司的薪酬顧問。人權協調委員會有權保留、補償和終止其認為有必要在其職權範圍內的任何顧問和顧問。

人權協調委員會的職責包括：

•

審查和批准公司的整體獎勵/薪酬政策，包括符合競爭實踐並支持組織目標和所有權利益的高管薪酬政策；

•

審查董事會批准的與CEO薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估CEO的表現，並根據該評估確定CEO的薪酬；

•

審查和批准任命和僱用條件(或僱用條件的任何重大變化)，並根據首席執行官的建議，審查和批准對向首席執行官報告的所有高級管理職位和某些其他高級管理職位的基本工資的任何變化，以及對已終止聘用的任何此類高管的任何離職協議或薪酬安排；

•

審查、修改和批准公司激勵計劃和股權計劃的要素，包括計劃設計、業績目標、行政管理和預留支付的資金/股份總額；

•

根據NCGC制定的原則和指導方針，就公司董事的薪酬向董事會提出建議；

•

維護和審查CEO的繼任計劃、向CEO彙報的所有職位以及某些其他高管職位；

•

根據適用的規章制度，會同管理層審查和批准與高管薪酬有關的公開披露，並編制任何適用的證券監管機構或證券交易所要求納入適用的公開披露文件的任何報告；

•

審查影響“關鍵任務”角色的擬議組織變更，以及對公司人力資源政策的擬議實質性變更；

•

審查並向董事會報告關於Celestica高管薪酬方法的任何股東諮詢投票的結果，並根據這些結果向董事會提出建議；

•

審查公司的人才管理戰略和做法；

•

審查和批准內幕交易和股權政策；

•

定期審查與公司薪酬政策和做法相關的風險；以及

•

執行與其任務相一致的任何其他活動。

作為我們年度全面公司治理審查的一部分，HRCC的任務進行了更新，規定HRCC應定期審查Celestica的人力資本管理做法和戰略並向董事會提出建議，其結果包括：(A)審查管理層的報告，以監測Celestica的文化和員工敬業度；(B)監督為支持和促進Celestica員工的健康、安全和福祉而制定的政策和計劃；以及(C)考慮與委員會章程相關的其他ESG做法，包括多樣性和包容性。

人力資源協調委員會的所有成員都有與其人力資源和薪酬責任相關的直接經驗，並擁有有助於人力資源協調委員會就公司人力資源和薪酬政策和做法的適宜性做出決定的技能和經驗。人力資源協調委員會的每一位成員都擁有豐富的人力資源和高管薪酬方面的知識，這些知識來自他或她在一家或多家公共公司或大型私營公司擔任高管的經驗，這一點在《關於我們的董事 - 選舉董事的傳記》中概述， - 提名的董事被提名為董事。這種經歷因董事而異，但總體上包括：負責監督人力資源政策；制定和實施高管薪酬計劃；參與薪酬委員會聘請的外部顧問關於高管薪酬設計、管理和治理的簡報；負責人力資源和高管薪酬決策；以及過去/現在在其他幾家大型上市公司的人力資源和/或薪酬委員會任職。*Ahuja先生是Versa Networks首席執行官；Cascella先生目前擔任Mirion Technologies薪酬委員會主席；Chopra先生目前擔任西北公司人力資源、薪酬和養老金委員會成員；Colpron女士目前擔任密封空氣公司人員和薪酬委員會主席，並在Veralto公司薪酬委員會任職；Koellner女士目前在固特異輪胎橡膠公司薪酬委員會和Nucor公司薪酬和執行發展委員會任職，她之前曾在AIG薪酬委員會任職；威爾遜先生目前在加拿大航空公司的人力資源和薪酬委員會任職。因此，本公司相信其人力資源協調委員會有適當資格就本公司的人力資源及薪酬政策及做法的適宜性作出決定。

人權協調委員會聘請了一名獨立的薪酬顧問協助履行其任務。有關薪酬顧問的角色和任務的説明，請參閲下面的薪酬討論和分析 - 薪酬目標 - 獨立建議。

在2023年第4季度和2024年第1季度，作為我們年度股東參與計劃的一部分，我們會見了約佔已發行SVS 11%的股東。您可以在下面的ESG Matters - 股東參與和外聯部分閲讀更多關於我們的股東參與倡議的內容。

提名和公司治理委員會

NCGC是董事會的一個完全獨立的委員會(根據適用的加拿大證券法和紐約證券交易所上市標準)，目前由Françoise Colpron(主席)、Kulvinder(Kelly)Ahuja、Robert A.Cascella、Deepak Chopra、Jill Kale、Laurette T.Koellner、Luis A.Müler和Michael M.

董事委員會負責為公司制定和建議公司治理準則(並建議修改這些準則)，物色有資格成為董事會成員的個人，並推薦董事提名人選在每年的年度股東大會上提交給股東。NCGC的職責包括：

•

審查公司治理準則；

•

制定正式、嚴格和透明的董事會新董事任命程序；

•

確定並推薦新的董事提名人選；

•

根據公司的多數表決政策考慮並向董事會提出有關董事辭職的建議；

•

每年評估董事會多元化政策的有效性(如下所述)及其在促進董事會多元化方面的有效性，並監測遵守披露和適用的公司和證券法律法規下的任何其他要求，以及任何適用的證券交易所關於多樣性的要求的情況；

•

開發董事入門課程；

•

發展董事繼續教育項目；

•

審查董事會各常設委員會的任務授權(並酌情向董事會提出修改建議)；

•

制定各董事會委員會主席、首席執行官和主席的職位説明；

•

制定和監督董事年度評估，包括評估董事會、各委員會、個別董事的表現，包括通過同行審查；

•

審核董事薪酬指引；

•

監督公司與ESG相關的總體戰略、政策和舉措，包括氣候政策、可持續性和多樣性，並審查與ESG相關的風險；

•

建立接收利益相關者反饋的措施；以及

•

董事獨立年度評論。

定向和繼續教育

新董事的定位

公司的迎新計劃幫助新董事在被任命或選舉後儘快有效地為董事會的工作做出貢獻。新董事將適當地瞭解Celestica的業務、運營和戰略、公司政策、董事會和委員會治理，以及董事會及其每個委員會目前正在審議的優先事項和問題。為方便參考，在線門户網站上提供了迎新材料。此外，作為迎新計劃的一部分，新董事將與董事長、首席執行官和其他主要高管會面。通過這一入職培訓計劃，新董事有機會熟悉董事會及其委員會的角色、個別董事應作出的貢獻以及公司業務的性質和運作。

董事教育

董事會認識到，持續的董事教育是良好治理的重要組成部分。預計董事將瞭解當前的最佳做法、公司治理的新趨勢和相關的監管發展。

公司通過保持公司董事協會的董事會成員資格來促進公司治理最佳實踐，以造福於我們所有的董事。此外，公司還向每個董事提供全國公司董事協會的成員資格。

雖然董事必須為保持最新情況承擔個人責任，但Celestica的公司治理準則要求管理層和外部顧問向董事會及其委員會提供必要的信息和教育會議，使董事瞭解Celestica的業務和運營環境以及董事職責的發展情況。根據NCGC的授權，我們的繼續教育計劃旨在：

(i)

協助董事保持或提升其作為公司董事的技能和能力；以及

(Ii)

協助董事確保他們對公司業務的瞭解和理解與時俱進。

本公司通過以下方式促進這些公司治理最佳實踐：

•

在每次董事會和委員會會議之前，通過在線門户網站向董事提供詳細的信息包，董事可以在材料發佈後立即訪問該門户網站；

•

在董事會會議之間就影響公司業務的問題定期提供最新情況；

•

鼓勵參加與公司業務相關的行業會議和教育活動；

•

支付與其作用有關的外部會議和研討會的費用(事先徵得主席同意)；以及

•

為董事提供與公司高級管理層和員工的完全訪問權限。

董事審查董事會和委員會會議的年度工作計劃，參與制定此類會議的議程，並參加年度戰略規劃會議。

董事會的繼續教育計劃還包括管理演示、分析師報告和首席執行官的定期業務更新。下表列出了我們在2023年為董事組織的教育課程：

主題

提交人：

參與者

網絡安全更新

管理

主板

EMS部門概述

外部

主板

高管薪酬的近期趨勢

外部

HRCC

ESG更新(包括Celestica在其氣候目標方面的最新進展)

管理

NCGC

治理和監管審查

管理

NCGC

所有董事都獲得了教育材料，並參加了與他們所在委員會有關的會議，HRCC成員也獲得了由薪酬顧問準備的教育材料，包括以下主題：

•

2023年吸引和留住人才

•

網絡安全治理

•

獎勵計劃中的ESG

公司會不時安排董事會成員實地視察公司設施。2023年3月，某些董事會成員參加了對我們硅谷客户體驗中心的實地訪問。

董事們接受了關於董事會未來重點教育優先事項的調查，並就未來的董事教育主題提供了建議。NCGC審查了調查結果，NCGC主席兼首席執行官制定了2024年董事教育計劃。

董事技能矩陣

NCGC制定了以下技能矩陣，其中確定了公司董事被提名者的職能能力、專業知識和資格，以及董事會理想情況下擁有的能力、專業知識和資格。

Kulvinder(Kelly)Ahuja

羅伯特·A·卡塞拉

Deepak Chopra

Françoise Colpron

吉爾·凱爾

Laurette T.Koellner

羅伯特·A·米奧尼斯

路易斯·A·穆勒

邁克爾·M·威爾遜

技能

在其他公共(營利性)公司董事會上的服務

✔

高級官員或首席執行官經驗

✔

財務知識*

✔

歐洲和/或亞洲業務發展

✔

市場營銷和銷售

✔

運營(供應鏈管理和製造)

✔

戰略部署/業務轉型

✔

併購/業務整合

✔

人力資本管理(包括人才發展和繼任規劃)

✔

風險管理

✔

IT和網絡安全

✔

財政和國庫

✔

ESG

環境(包括氣候變化)

✔

社交(包括多樣性和包容性)

✔

治理

✔

市場

公司服務的市場經驗

✔

此外，董事會已確定科爾納女士、喬普拉先生和米勒博士各自為審計委員會財務專家，定義見表格20-F第(16A)(B)項，且各自擁有紐約證券交易所上市公司手冊第(303A.07)節所規定的審計委員會成員所需的財務專業知識。

董事提名和選舉

認識到可能會不時需要新董事，新董事理事會維護上述董事技能列表中所述的技能矩陣，以便找出任何差距並確定最能為公司服務的潛在董事提名人選的概況。

董事搜索流程

董事會致力於根據公司在相關時間的需求，提名高素質的人士擔任董事的角色。董事會認為，多樣性對於確保董事會成員提供實現對公司的有效管理所需的各種補充觀點、經驗和專門知識十分重要。為協助實現我們的多元化目標，並確保我們的政策或做法不存在系統性障礙或偏見，董事會維持下文董事會多元化項下所述的董事會多元化政策。

鑑於Popatia先生辭去董事會職務留下的空缺，以及DiMaggio先生決定不在會議上競選連任董事會成員，Mses。科普隆、科爾納和威爾遜在2023年期間曾在一個特別的董事搜索委員會任職。董事搜索委員會負責根據董事會多元化政策尋找潛在的董事提名人。全國委員會在董事搜索公司的協助下，制定了一份初步的候選人名單，其中50%為女性。合適的候選人接受了董事遴選委員會成員的面試。最終，Kulvinder(Kelly)Ahuja先生被任命為董事會成員，從2024年1月29日起生效，因為他將做出強有力的貢獻，並根據公司的戰略提供董事會所需的背景、技能、經驗和多樣性。

退休政策和任期限制

董事會努力在留住具有寶貴機構經驗的董事的需要和從伴隨董事會更替而來的新視角和新方法中獲得的好處之間取得平衡。

Celestica的公司治理指引規定，除非董事會批准例外情況，董事人員在其75歲生日後不得競選連任(公司不會為董事人員在退休時提供任何額外的經濟補償)。

董事會沒有通過任期限制，但繼續評估這些限制是否合適。董事會目前對董事的更替水平感到滿意，以確保董事會不斷獲得新的視角和經驗。董事會認為，實施任期限制會貶低董事的經驗和連續性的價值，存在排除有經驗和有價值的董事會成員的風險，因此不符合本公司的最佳利益。

天鵝座董事被提名者的平均任期為五年。董事會在最近幾年經歷了重大的更新，目前由熟悉我們歷史的任職時間較長的董事組成，包括董事會主席和審計委員會主席，以及為董事會帶來新鮮和不同視角的新董事，包括HRCC和NCGC主席。

為確保充分的董事會更新，董事會依靠嚴格的董事評估來評估董事，每年審查董事會的組成和有效性，包括個別董事的任期和業績，並保持上文披露的技能矩陣，以確保董事會擁有有效管理公司所需的經驗、專業知識以及業務和運營洞察力。

董事會多元化政策

董事會維持多樣性政策，其中包括維持董事會組成的目標，即至少30%的董事會成員確認為女性，至少一名董事會成員確認為原住民、明顯少數羣體成員、殘疾人士或LGBTQ+成員。在確定董事會成員的選舉或任命人選時，董事會及其非董事會成員將：

•

根據技能、背景、經驗和知識的平衡考慮合格的候選人；

•

考慮到多樣性因素，如年齡、Celestica所在地區的地域代表性以及代表性不足的羣體的代表性；

•

確保提出多樣化的候選人供考慮；

•

確保初始候選人名單中不少於50%的女性；以及

•

定期審查徵聘和甄選協議，以確保多樣性仍然是董事會的一個重要組成部分。

董事會相信，董事被提名人的組成和數量將使董事會能夠有效地履行職責，並採取符合公司及其利益相關者最佳利益的行動，我們還相信董事會正在成功地解決多元化問題。

董事被提名者中指定羣體的自我代表情況如下：

被提名者	號碼(#)	百分比(%)
女性	3	33%
原住民	—	—
看得見的少數民族	3	33%
殘疾人	—	—
LGBTQ+	—	—

董事測評

董事會授權要求董事會每年對其業績、委員會和董事進行評估和審查。根據Celestica的公司治理準則，NCGC負責制定並向董事會建議一套程序，每年評估董事會整體及其委員會的表現，並評估個別董事(包括董事會主席和董事會每個常設委員會主席)的貢獻，包括通過同行審查和管理層反饋。審計委員會每年進行一次自我評價，以確定其及其各委員會是否有效運作。董事會每三年由一名外部顧問進行評估(預計下一次將於2024年進行)。NCGC負責監督委員會批准的評估程序的執行情況。

過程

每年，NCGC確定評估的結構，評估的範圍、重點和要求每年都會有所不同。這一過程還可能涉及徵求高級行政人員對他們與董事會工作關係的有效性以及如何改善這種關係的反饋意見。評價結果和對評價過程本身的反饋將納入下一年的聯委會評價週期。

這一進程由NCGC主席領導，2023年由以下步驟組成：

•

NCGC主席和公司祕書考慮到前幾年的調查結果和董事會的意見，制定了一份調查問卷。問卷包括對理事會、理事會主席、每個委員會主席的評價和自我審查。

•

每個董事都收到了電子問卷。

•

對調查問卷的綜合答覆已發送給NCGC主席進行審查。

•

NCGC主席編寫了一份調查結果報告，最終提交給NCGC。

•

考慮了評估得出的總體結果和建議，以改進董事會及其委員會的運作和活動。

治理政策和實踐

多數投票政策

本公司採用了多數票政策，該政策在上文關於我們董事 - 董事選舉 - 多數票的信息中進行了描述。

卡介苗政策與道德行為的弘揚

公司的卡介苗政策適用於公司的所有董事、高級管理人員和員工。此外，公司首席執行官、高級財務官和財務組織中的所有人員都必須遵守公司財務職業行為準則。

董事會每年審查BCG政策和實施BCG政策的流程。管理層定期向董事會提交關於遵守卡介苗政策的報告。

所有指定級別以上的員工每年都必須證明符合BCG政策。該公司還提供關於BCG政策的在線培訓計劃。BCG政策要求員工具有道德操守，並鼓勵員工向經理報告違反BCG政策的行為。該公司提供了員工可以舉報不道德行為的機制，包括Celestica道德熱線，該熱線為世界上每個司法管轄區的員工提供了一種匿名舉報不道德行為的方法，如果他們願意的話。

作為董事會授權的一部分，董事會已將董事必須表現出正直和高尚的道德標準作為最低標準。董事會的任務還要求董事會在可行的範圍內確信公司首席執行官和其他執行官員的誠信，並要求首席執行官和其他執行官員在整個組織內營造一種廉潔的文化。

公司的企業價值觀支撐着公司堅定的商業道德承諾。

交易中的重大利益

本公司並無訂立任何董事或高級職員擁有重大權益的合約或其他安排，亦不預期訂立任何此類安排。

Celestica的企業管治指引規定，獨立(定義見適用的紐約證券交易所上市標準)及公正董事委員會將對涉及Celestica的任何重大關聯方交易(只涉及Celestica及其一間或多間全資附屬公司的重大交易除外)及/或根據Form 20-F表第7B項須披露的任何交易進行合理的事前審核及持續評估，以確定是否存在潛在利益衝突。

繼任規劃

人力資源協調委員會根據其任務規定，在其認為適當的情況下，不時維護和審查首席執行官的繼任計劃、向首席執行官彙報的所有職位以及某些其他職位。人力資源協調委員會定期與首席執行官一起對每一項繼任計劃進行正式、深入的審查，以確保繼任計劃符合公司的需要。2023年期間，人力資源協調委員會審查了一項深入的人才和繼任計劃(“人才審查”)。人才審查包括首席執行官的組織結構、關鍵任務、其他高級領導人和關鍵總經理。根據業績和個人潛力討論了風險、差距和候選人繼任準備情況評估。人才審查還考慮到了當前的高管人口結構、現有的人才渠道以及對女性領導人的關注。

董事薪酬

董事薪酬由董事會根據中國人權委員會的建議，並根據國家管委會制定的董事薪酬指導方針和原則制定。人力資源協調委員會保留了一名獨立的薪酬顧問，為其提供市場建議。在2023年期間，人力資源委員會批准增加董事的年度聘用費和主席聘用費，以使董事費用與上文董事選舉 - 董事薪酬項下描述的競爭性市場薪酬保持一致。

網絡安全和信息安全風險

我們通過專注於識別、評估和應對網絡安全漏洞、威脅和事件的戰略，優先有效地管理網絡安全風險。我們的主要目標是通過旨在檢測、分析、控制和應對網絡安全風險暴露、威脅和事件的全面網絡安全計劃，保護信息資產，防止它們被濫用或丟失，並將業務中斷降至最低。

作為其監督責任的一部分，包括確定業務的主要風險並確保實施適當的系統來管理此類風險，董事會在審計委員會的支持下，將大量時間和精力用於信息安全和風險管理，包括網絡安全、數據隱私和合規。審計委員會負責評估該公司的重大財務風險敞口，以及管理層已採取的監測和控制該等風險敞口的步驟。審計委員會的任務還要求審計委員會討論指導方針、政策和步驟，以管理進行風險評估和管理的程序(包括與信息安全、網絡安全和數據保護有關的風險)，以及建立和管理管理這些風險的適當制度。審計委員會通過管理層的季度報告審查網絡安全風險(這些報告除其他外，涉及網絡威脅的趨勢和旨在加強我們的安全系統和我們人員的網絡準備情況的舉措的狀況)，並監測現有信息安全控制和做法的狀況，以減輕不斷變化的網絡安全威脅帶來的潛在風險。

根據董事會的授權，董事會收到管理層的季度報告，説明公司業務中固有的主要風險，包括適當的危機準備、業務連續性、信息系統控制、網絡安全和信息安全以及災難恢復計劃。這些報告涉及一系列主題，包括行業趨勢、基準和評估報告、技術現代化、政策和做法，以及預防、檢測和應對內部和外部關鍵威脅的具體和持續的努力。

我們使用各種流程為我們評估、識別和管理網絡安全威脅的風險提供信息，包括技術安全控制、政策執行機制、監控系統、員工培訓、合同安排、第三方提供商提供的工具和相關服務、跨職能團隊之間的多學科協調以及管理監督，以評估、識別和管理網絡安全威脅的重大風險。

管理層採取多項措施，旨在減輕網絡安全和信息安全風險和事件的影響，包括年度管理風險評估(包括網絡安全風險)、繼續加強信息安全和數據丟失預防控制、維護穩健的網絡事件應對計劃、聘請外部顧問，並確保公司維持被視為適當的網絡安全保險覆蓋範圍。管理監督程序包括：(I)制定方法，以確保網絡安全事件迅速升級，並進行適當的內部和外部報告；(Ii)每月與所有現場IT經理舉行信息安全治理理事會會議；(Iii)高級管理人員與內部審計部門舉行季度會議，討論下一年的展望，重點是當前的風險環境。

我們的某些製造站點通過了ISO27001(一種專注於信息安全的國際標準)認證，我們繼續根據美國國家標準與技術研究所(NIST)800-171增強的政府承包商網絡安全措施，對我們的A&D站點和系統進行評估，以支持A&D數據。除了為我們的網絡安全風險管理和戰略提供幫助外，還聘請第三方專家進行NIST CSF(網絡安全框架)審計，以衡量公司的網絡安全成熟度水平。其他第三方提供商為我們提供持續的幫助，包括威脅監控、緩解策略以及新出現的安全趨勢和發展的最新情況，同時我們還聘請其他提供商提供有針對性的協助，以便根據需要提供法醫專業知識。我們每年至少為員工提供兩次網絡安全和信息安全合規培訓，跟蹤完成情況，並要求提供證明。我們每月對所有員工進行模擬網絡釣魚攻擊；根據行業趨勢和潛在威脅，專門針對我們的需求進行培訓。我們的IT安全團隊的部分成員參加安全培訓，重點是應急準備和補救。在2023年期間，我們實施了第三方風險管理計劃來執行IT安全

控制我們的第三方供應商和供應商的評估，並通過外部安全評級解決方案平臺衡量Celestica和這些實體的IT安全評級。通過該計劃，我們的IT風險和合規性團隊評估、監控和緩解來自我們新的和現有的第三方供應商和供應商的任何潛在網絡安全風險。

雖然我們已經並將繼續投資於保護我們的數據和IT基礎設施，但我們經常面臨他人以未經授權的方式訪問我們的信息系統、將惡意軟件引入此類系統或兩者兼而有之的企圖，雖然我們沒有受到計算機病毒、惡意軟件、勒索軟件、黑客事件、中斷或未經授權訪問數據的實質性影響，但我們一直是(未來可能是)此類事件的目標。

有關我們對網絡安全風險的評估、識別和管理的更多信息，請參閲我們的2023 20-F的第16K項。

董事和高級管理人員的負債

於2024年2月20日，本公司或其附屬公司的現任或前任行政人員或董事會成員及其各自的聯繫人概無因購買SVS或任何其他交易而欠本公司或其任何附屬公司的債務(或本公司或其任何附屬公司提供的擔保、支持協議、信用證或類似安排或諒解所涉及的債務)。

董事、高級職員及公司責任保險

本公司及其若干附屬公司已與其若干董事及高級管理人員訂立賠償協議。這些協議一般規定，公司或屬協議一方向的附屬公司(視情況而定)將賠償董事或其高級人員(包括其繼承人及法定代表人)因其是或曾經是董事或公司或其附屬公司的高級人員而因參與任何民事、刑事、行政、調查或其他程序而招致的一切費用、指控及開支，前提是該人已誠實守信地行事，並以公司或其附屬公司的最佳利益為依歸。

該公司目前的董事和高級管理人員保險單規定的總承保額為1.5億美元。該等保單保障董事及高級職員在以本公司及其附屬公司董事及高級職員的身份行事時所承擔的法律責任。在1.5億美元的總保險中，包括專門針對個人董事和高管的保險。該公司每年為這項政策付出的成本約為200萬美元。保單下的限額超過了每項損失或索賠250萬美元的自我保留。

ESG問題

ESG問題對Celestica非常重要，我們相信對ESG問題的響應是健全的企業公民的內在組成部分。因此，我們致力於：誠信經營我們的業務；專注於影響我們的客户、我們所服務的行業、我們的員工和我們的股東的ESG問題；為我們經營的當地社區做出貢獻；發展我們的員工和勞動力；以及成為體貼的環境和財務管家。我們對社會責任的承諾延伸到環境、反腐敗和貿易合規、負責任的採購、人權、勞工做法以及工人的健康和安全。

在2023年，我們通過以下方式增強了現有業務流程以解決ESG問題：

•

投資可再生能源解決方案，推動我們的温室氣體(“GHG”)排放總量減少；

•

與外部利益相關者希望我們減少對環境的影響，並測量、管理和減少我們的運營和供應鏈產生的温室氣體的願望保持一致；以及

•

通過與更新的標準保持一致，不斷改進我們的可持續性披露。

此外，本公司不再是一家“受控公司”，因為所有當時尚未發行的MV均以一對一的方式轉換為SVS，並通過兩次承銷的招股説明書向公眾出售，使本公司只剩下單一類別的已發行和未償還有投票權的證券。

我們重視股東的意見。在2023年第四季度和2024年第一季度中，我們主動聯繫了約佔未償還SVS 30%的SVS持有者。HRCC主席卡塞拉先生領導了這項股東參與倡議，並參與了與我們的四個最大股東的討論，這些股東代表了約11%的未償還SVS，以討論高管薪酬和治理問題。

在本通函中，包括上文的公司治理部分和下文的薪酬討論和分析部分，我們概述了我們的治理做法，包括與董事會續簽和多元化、股東參與和薪酬事宜有關的做法。有關我們ESG實踐的詳細信息可在我們最新的可持續發展報告中找到，網址為www.celestica.com/sustainability。下面描述了我們對ESG事項的方法和承諾的要點。

ESG監督

作為對公司業務監督的全企業方法的一部分，董事會和管理層監測ESG事項，除其他事項外，包括氣候變化、可持續性和多樣性以及以下風險：

•

根據董事會的授權，董事會負責識別公司業務的主要風險，並確保實施適當的制度來識別、評估、管理和緩解這些風險；

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根據董事會授權和NCGC授權，董事會和NCGC監督Celestica與ESG相關的戰略、政策和倡議，包括氣候變化、可持續性和多樣性。管理層每年向NCGC提供深入的ESG報告，包括公司ESG戰略、政策和實踐的全面更新，以及Celestica在實現其氣候目標方面的最新進展。董事會審查整個業務的可持續性績效和關鍵ESG績效指標；

•

管理層還每季度向董事會提供業務中固有的主要風險的最新情況(包括與ESG事項有關的風險，其中包括氣候政策和可持續性)；

•

審計委員會協助董事會監督Celestica的重大財務風險。作為管理層編制的年度風險評估的一部分，還與審計委員會一起評估和審查與ESG有關的風險，其中包括氣候政策和可持續性；以及

•

人力資源協調委員會協助董事會確保高管薪酬與ESG事項適當掛鈎。ESG措施包括在每個被任命的執行幹事的業績記分卡的個人業績目標中。

環境可持續性

我們致力於通過與員工、客户、供應商和當地社區的合作來推動可持續發展計劃。我們的可持續發展報告每年發佈一次，概述了我們的可持續發展戰略、我們作為一個對社會負責任的組織所取得的進展，以及我們正在為我們的每個重點領域努力實現的關鍵活動和里程碑：我們的地球、我們的產品和服務、我們的人民和我們的社區。

首席執行官負責根據業務優先事項制定和監督公司的可持續發展戰略，首席執行官、首席財務官和首席運營官負責接收和討論季度可持續發展更新。討論的重點是我們的可持續發展戰略和我們在指標方面取得的進展。在這些會議上收到的意見用於制定Celestica的可持續發展戰略，並確保其符合

具有業務優先級。跟蹤我們在可持續發展目標方面的表現，並將進展與CEO戰略和薪酬中的年度和長期目標聯繫起來。通過我們的目標設定過程，下跌將這些目標貫穿整個組織，併成為我們整體管理體系的一部分。

在Celestica，我們努力使我們的基礎設施可持續發展，並通過減少我們的温室氣體排放，努力將我們的運營對環境的影響降至最低。2020年，我們制定了一個新的温室氣體減排目標，與基於科學的目標倡議(SBTI)保持一致。我們承諾在2018年的基礎上，到2025年將絕對範圍1和範圍2的温室氣體排放量減少30%。我們還承諾在2018年的基礎上，到2025年將燃料和能源相關活動、採購商品和服務以及上下游運輸和分配的絕對範圍3温室氣體排放量減少10%。截至2022年12月31日，我們將範圍1和範圍2的排放量與2018年基線相比減少了81%。

我們承諾每年報告我們的温室氣體排放量，並自2013年起將第三方對我們温室氣體排放的保證納入我們的年度可持續發展報告(可在www.celestica.com/可持續性-報告上查閲)。自2010年以來，我們迴應了CDP氣候變化問卷，該問卷使我們能夠參與到全球環境問題中來。我們目前根據全球報告倡議(GRI)的指導進行報告，我們最新的可持續發展報告包括符合可持續發展會計準則委員會(SASB)和氣候相關財務披露特別工作組(TCFD)的披露。Celestica仍然致力於聯合國全球契約，並直接與聯合國全球契約一起提交了關於進展情況的來文。

作為我們可持續發展戰略的一部分，我們通過了(17個)聯合國可持續發展目標中的10個，我們認為這些目標為我們帶來了影響最大變化的機會。我們每年通過我們的重要性評估和利益相關者對話來確定這一點。我們通過的可持續發展目標反映了我們對多樣性和包容性的承諾，對我們員工的投資，對氣候行動的持續關注，以及對水的更多關注。我們根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法制定了衝突礦產政策。我們完全支持旨在儘量減少剛果民主共和國和毗鄰國家暴力的衝突礦產立法的目標，並期望我們的供應商提供所有必要的聲明。

多樣性和包容性

我們相信建立一種包容的文化，鼓勵思想和屬性的多樣性，同時允許員工茁壯成長、受到重視和受到讚揚。我們認為，多樣性包括但不限於性別或性別認同、種族、年齡、族裔、宗教或文化背景、殘疾、婚姻或家庭狀況、性取向、教育、技能、經歷、視角、語言和其他潛在差異領域。為了促進這些信念，我們堅持多樣性和包容性政策，致力於提供一個每個人都感到被接受和重視的工作環境，在整個企業中得到公平和尊重的對待。我們尋求從員工那裏傾聽、學習和理解，通過他們，我們不斷努力改善我們的包容性文化。

米奧尼斯先生致力於將多樣性和包容性作為Celestica的重點。為此，他簽署了首席執行官促進多樣性和包容性承諾行動，這是一項由首席執行官推動的商業倡議，旨在促進所有組織的多樣性和包容性。通過這一承諾，米奧尼斯先生致力於：(1)創建一個支持關於多樣性和包容性的複雜、有時甚至是困難的對話的工作場所；(2)實施無意識的偏見教育，幫助我們開始認識、承認並儘量減少任何潛在的盲點；(3)與致力於多樣性和包容性的其他公司的領導人分享哪些有效，哪些無效；以及(4)與我們的董事會創建和共享戰略多樣性和包容性計劃，以推動問責。

為進一步落實上述規定，本公司設有多元化及包容性指導委員會(“發展及創新指導委員會”)及多元化及包容委員會(“發展及創新委員會”)。研發與創新指導委員會由高級管理層成員組成，由首席執行官和CHRO共同擔任主席，負責監督Celestica的多樣性和包容性，並努力確保多樣性和包容性融入我們的文化、工作場所和人才實踐。發展與創新委員會負責制定和促進多樣性和包容性倡議。我們還任命了一位多樣性和包容性負責人

推動Celestica的多樣性和包容性戰略。管理層定期向人力資源協調委員會通報公司在實現多樣性和包容性目標方面的進展情況。我們擁有五個員工領導的資源小組(Celestica婦女網絡、Celestica黑人員工網絡、Celestica Pride Network、Celestica土著親和力小組和Celestica NextGen)，每個小組都由一名高級領導人倡導。

Celestica在2023年採取的一些關鍵的多樣性和包容性倡議包括：

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擴展“您的聲音”員工敬業度調查，將與多樣性和包容性相關的問題包括在內；

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對我們的全球領導人進行“包容性領導”培訓，以提高對包容性重要性的認識、對偏見和微侵略的認識，以及領導人如何創造更具包容性的環境；

•

面向全體人民領導人和員工的多樣性和包容性培訓方案，包括針對全體人民領導人的講師指導培訓，以提高對包容重要性的認識、對偏見和微侵略性的認識，以及領導人如何創造更具包容性的環境；以及

•

我們連續第三次舉辦“Celestica多樣性和包容性意識日”，以突出公平的價值，揭示可能未被注意和解決的不平等問題，瞭解不同的團隊，文化差異以培養跨文化流利性，激發對Celestica內部包容性的思考方式，並加強不同團隊在工作場所的價值。

在2023年期間，首席執行官和我們的執行領導團隊考慮了作為領導團隊，他們可以如何在Celestica的多樣性和包容性領域推動有意義的影響。他們制定了2023年及以後的目標，包括加強勞動力多樣性的長期目標，並同意在我們的多樣性和包容性倡議中發揮明顯的領導作用。

董事會和管理層認為，在本公司及其子公司的管理職位中出現合格和多樣化的個人非常重要，以確保高級管理層的個人資料提供實現有效管理所需的各種觀點、經驗和專業知識。董事會認識到，具有適當和相關技能和經驗的婦女在促進高級管理角色的觀點/思想多樣性方面發揮了重要作用。該公司有提高認識和支持提高婦女地位的舉措，包括其婦女網絡和婦女行動方案。婦女網絡的使命是發展和幫助婦女，吸引男子參與，並創建一個促進包容性和多樣化環境的組織。女性行動計劃是一項領導力發展計劃，旨在豐富女性的領導力特質和技能，並支持職業發展。該公司採取了機會均等政策，禁止基於禁止因素或受禁止因素影響作出與就業有關的決定，包括僱員的性別。因此，該公司在任命執行幹事時，沒有具體考慮擔任執行幹事職位的婦女人數，也沒有就擔任高級行政職位的婦女人數確定目標。

Celestica的執行領導團隊由八人組成，其中一人自認為是女性(然而，該公司的高管，包括其主要子公司，沒有一人自認為是女性)。行政領導團隊中有三名成員自認為是明顯的少數羣體成員，沒有一人自認為是土著人民、殘疾人或LGBTQ+。我們在為高管層面的繼任計劃和人才吸引戰略建立候選人人才庫時，設定了具體的多元化目標；然而，我們確實仔細考慮了廣泛的標準，最重要的是，業務需求的適當匹配，以推動我們的利益相關者的長期價值，以及新任命人員已被證明的技能和能力。

股東參與和推廣

股東參與計劃

我們重視股東的意見。在我們2023年的年度股東大會之後，我們主動聯繫了SVS的股東，徵求他們的意見。

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我們向13個SVS大股東發出了接洽邀請(約佔未償還SVS的30%)

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我們會見了四個SVS股東(約佔已發行SVS的11%)

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九個SVS股東要麼確認他們沒有需要討論的問題，要麼沒有迴應(約佔已發行SVS的19%)

在2023年第四季度和2024年第一季度，人力資源協調委員會和主席會見了的股東，以便向他們概述我們的高管薪酬理念和績效薪酬戰略，並徵求他們對高管薪酬的反饋。這些股東提出的其他感興趣的話題包括人才管理繼任規劃、多樣性、董事會組成和董事會對戰略的監督。這些SVS股東支持我們的高管薪酬計劃，沒有明確要求對此做出改變。

一位股東希望討論畢馬威任期的長短以及審計委員會為促進審計師獨立性而採取的措施。我們概述了我們確保畢馬威獨立性和提高審計質量的流程。我們還注意到加拿大公共問責委員會和省級會計監管機構的嚴格監督，它們規定了諸如合夥人輪換等規則，作為獨立的基礎。在會議期間，我們同意審查審計委員會的授權，以解決股東的關切。作為我們年度全面企業管治檢討的一部分，審計委員會的任務已更新，以加強有關核數師獨立性的條文，以反映先前的做法，加入要求審計委員會定期檢討及評估外聘核數師(包括主要核數師及獨立核數師團隊的高級成員)的資格、表現及獨立性。請參閲下面有關我們審計師的信息。

本公司亦不時與代理顧問公司接觸，以確定股東最感興趣的高管薪酬及管治議題，並討論本公司如何考慮該等事項。

我們的股東參與度方法總結如下：

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股東外展

此外，作為我們定期向股東宣傳的一部分，我們在2023年開展了以下活動：

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管理層向董事會提供了我們投資者關係計劃的季度更新

•

管理層召開了一次虛擬投資者會議，概述了業務前景和增長機會，並詳細介紹了其近期和長期財務前景

•

管理層定期通過季度財報電話會議與股東進行有意義的溝通，以審查我們的季度財務和運營業績

•

管理層出席並介紹了7次投資者大會，並進行了6次非交易路演

•

管理層參加了約280次與SVS股東的會議(股東參與倡議會議之外)

股東通信

我們每年通過各種公開披露與股東溝通，包括我們的Form 20-F年度報告、管理信息通告、每年前三個季度的MD&A、季度財務報表、新聞發佈和我們網站www.celestica.com的定期更新。公司通過就高管薪酬問題舉行年度諮詢“薪酬話語權”投票，鼓勵股東參與我們的治理。在制定該公司的管治政策和薪酬理念時，這些投票的結果都得到了適當的考慮。我們的投資者關係團隊可以直接通過clsir@celestica.com聯繫。

股東及其他利害關係方亦可在本公司總部以個人或集體形式致函董事會主席、非管理董事或獨立董事，以保密方式與他們聯絡。於收到致董事會主席、非管理董事或獨立董事的股東函件後，吾等會將該等函件原封不動地轉交予董事會主席或適當收件人(S)或其指定人士。見會議材料和投票信息的交付 - 我如何聯繫獨立董事、非管理董事和以下主席。

員工敬業度

在Celestica，我們知道我們的成功取決於我們有才華的員工以及他們對卓越的承諾。我們相信，員工敬業度對於員工績效和生產力以及強勁的業務成果至關重要。因此，我們不斷努力提高員工敬業度。

為了支持我們培養一支高績效和敬業度員工隊伍的努力，我們在2023年發起了一項全球員工敬業度調查，以衡量整體敬業度，並確定我們的優勢和有待改進的領域。這項調查擴大到包括與多樣性和包容性有關的問題。管理層對調查結果進行了審查，並將其與2021年進行的上一次員工敬業度調查進行了比較。此次調查的參與率達到了公司最高的91%，比2021年的調查增加了3%。管理層審查了調查結果，並與人力資源協調委員會一起審查了管理層根據調查反饋繼續提高參與度的戰略。

2023年員工敬業度活動包括：

•

通過提供領導力發展計劃、同行指導計劃、職業發展和全球演講活動，配合Celestica的文化和整體感興趣的主題，並增加在線學習的機會，以支持持續的人才發展，強調員工的成長機會，從而增強了我們的人才戰略。

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通過培訓和教育課程，繼續指導管理人員包容性和敬業度實踐；

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通過培訓和教育建立了持續的反饋文化；以及

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組織員工焦點小組，瞭解影響工作與生活平衡的因素，以便制定和實施健康資源和工作優先順序指南。

Celestica的獎勵和表彰計劃表彰那些通過踐行我們的品牌和價值觀並接受我們的領導職責特徵而取得業務成果的員工。我們鼓勵企業和人民領袖在季度市政廳中表彰個人和團隊的成功，並通過我們的Bravo以更正式的方式！和點火獎項目。

我們相信，員工敬業度和幸福感通過健康、支持和安全的工作場所得到加強。在全球範圍內，我們已經建立了一個框架，要求所有站點定期衡量和報告其環境、健康和安全表現。

合乎道德的勞動實踐

我們的BCG政策概述了我們認為積極的工作環境所必需的道德和做法，以及我們的員工必須遵守的高法律和道德標準。我們100%的員工都完成了BCG政策培訓，我們每年都會進行重新認證。

此外，Celestica擁有完善的公平勞動實踐政策和指導方針，為我們的全球員工創造一個尊重、安全和健康的工作環境。我們是負責任商業聯盟的創始成員(並一直是其成員)，這是一個由多家公司組成的非營利性聯盟，其中包括為其成員在勞工、環境合規、員工健康和安全、道德和社會責任等領域建立負責任和道德實踐的標準。澳大利亞央行行為準則概述了旨在確保供應鏈中的工作條件是安全的、工人得到尊重和尊嚴對待以及製造過程對環境負責的行業標準。我們繼續努力實施、管理和審計我們對《澳大利亞央行行為準則》的遵守情況。

我們致力於發展和公平對待我們的全球勞動力，包括促進多樣化的勞動力、包容性的工作環境、平等就業機會招聘做法和政策、以及反騷擾、勞動力安全和反報復政策。

社區參與

我們努力支持我們生活和工作的當地社區。我們鼓勵所有全職員工每年休最多16小時的帶薪假期，通過我們的請假志願服務計劃來做志願者。這項計劃讓員工有機會以有意義的方式參與到他們的社區中來，並幫助那些需要幫助的人。

聯合之路是一個由67個當地聯合之路中心辦事處組成的聯合網絡，為加拿大各地的5000多個社區提供服務，每個社區都註冊為自己的非營利性組織。我們的目標是為我們社區的每個人創造更好的生活機會。2023年，Celestica的年度United Way籌款活動籌集了256,854加元，使Celestica的終身籌款總額達到1280萬加元。

外部認可

我們對企業社會責任的承諾繼續為我們贏得外部認可。以下是Celestica在2023年獲得的獎項和認可精選：

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被沃特斯通人力資本評為2023年加拿大最受尊敬的企業文化之一

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EcoVadis的白金評級

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《企業騎士》評選的2023年加拿大最佳企業公民排名第30位

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ASM 2023年度社會和氣候領導力PRISM獎

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作為2023年加拿大人力資源獎的一部分，被評為優秀獎和入圍的多樣性和包容性卓越獎

此外，該公司最近被Mediacorp Canada評為2024年加拿大最受年輕人歡迎的100家僱主之一。

關於我們審計師的信息

委任核數師

畢馬威會計師事務所(“畢馬威”)是本公司的現任核數師，並於1997年10月14日首次獲委任為本公司的核數師。

根據其任務規定，審計委員會直接負責任命、補償、保留和監督外聘審計員的工作，包括對外聘審計員的獨立性感到滿意。作為此過程的一部分：

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審計委員會要求外聘審計師至少每年提交一份正式書面聲明，説明外聘審計師與公司之間的所有關係。審計委員會負責就任何可能影響外聘核數師的客觀性和獨立性的已披露關係或服務與外聘核數師積極進行對話，並建議董事會針對外聘核數師的報告採取適當行動，使其信納外聘核數師的獨立性；

•

除非事先獲得審計委員會的批准，否則外聘審計師不得向公司或其子公司提供非審計服務。在決定是否批准任何非審計服務時，審計委員會會考慮該等服務是否符合外聘核數師的獨立性。主席可以批准在委員會會議之間向公司或其子公司提供的額外非審計服務，但主席應在下一次預定會議上向審計委員會報告任何此類批准；以及

•

審計委員會制定了一項政策，規定了對Celestica聘用合夥人、員工以及Celestica外聘審計師或前外聘審計師的前合夥人和員工的限制。

作為我們年度全面企業管治審查的一部分，並響應上文ESG Matters - 股東參與和外聯項下所述的股東參與倡議，審計委員會的任務已更新，以加強有關審計師獨立性的條款，以反映先前的做法，增加了要求審計委員會定期審查和評估外聘審計師(包括主要審計合夥人和獨立審計師團隊的高級成員)的資格、業績和獨立性。審計委員會必須提交其關於外聘審計師的結論，並向董事會全體成員報告與聘用或終止外聘審計師有關的所有行動。

審計委員會和董事會建議重新委任畢馬威會計師事務所為本公司的審計師，任期至下一屆年度股東大會結束為止。

擬在任何有關委任核數師的投票中，獲委託書代表的股東代表投票贊成委任畢馬威為本公司的核數師，直至下一屆股東周年大會為止，除非不獲授權這樣做。

支付給畢馬威的費用

董事會審計委員會在確定支付給審計師的費用時，與公司的審計師進行獨立的談判。這些費用是根據所處理事項的複雜程度，以及核數師向該公司提供服務所需的時間而釐定的。下表列出了2023年和2022年支付給畢馬威的費用。

表7：支付給畢馬威的費用

	截至2013年12月31日的年度 (單位：百萬)
	2023	2022
審計服務(1)	$4.94	$4.5
審計相關服務(2)	$0.24	$0.01
税務服務(3)	$0.12	$0.1
其他(4)	$0.03	$0.2
合計	$5.33	$4.81

(1)

2023年的審計服務包括與將MVS轉換為SVS以及OneX相關的兩次二級公開發行相關的證券相關工作。

(2)

2023年與審計相關的服務包括養卹金計劃審計、財務報表翻譯服務和某些特定審計程序，2022年包括財務報表翻譯服務和某些特定審計程序。

(3)

2023年和2022年每年的税務服務主要包括税務諮詢和合規服務。

(4)

2023年的其他服務包括與核實所得税免税條件和重組諮詢工作有關的程序，2022年主要包括庫存和財務報表處理服務所需的某些特別保證服務。

在任何有關核數師酬金的投票中，由委託書代表的受委託人代表的SVS將投票贊成董事會授權釐定須支付予核數師的酬金，但如不獲授權，則屬例外。

支付話語權

自2012年以來，該公司每年都會就高管薪酬問題進行諮詢投票。雖然這次投票不具約束力，但它讓股東有機會向董事會提供重要意見。

去年，在我們的2023年年度股東大會上，我們獲得了97.93%的選票，支持我們關於高管薪酬的不具約束力的諮詢決議。在2023年第四季度和2024年第一季度，作為我們股東參與倡議的一部分，人力資源協調委員會主席和會見了約佔未償還SVS的11%的股東，目的是向這些股東提供我們的高管薪酬理念和績效薪酬戰略的概述，並徵求他們對我們高管薪酬計劃的反饋。這些股東支持我們的高管薪酬計劃，沒有明確要求對此做出改變。這些股東對有機會提供反饋表示讚賞。

人力資源委員會繼續努力確保我們的薪酬計劃根據績效支付，基於合理的原則，支持長期可持續價值，明確和透明，並與股東利益保持一致。

諮詢性薪酬話語權決議

股東將被要求在會議上考慮並在認為可取的情況下通過以下決議：

目的是在與高管薪酬諮詢投票有關的任何投票中，由代理人代表的代表對決議投贊成票，除非表明投了“反對”票。

董事會在考慮未來的薪酬政策、做法和決定以及在決定是否進一步加強與股東在薪酬和相關事項上的接觸時，將在其認為適當的情況下考慮投票結果。董事會將在未來審查我們的高管薪酬時考慮今年的結果、收到的其他反饋以及薪酬和治理方面的最佳做法。公司將披露股東諮詢投票結果，作為會議投票結果報告的一部分。

修改條款

公司章程修正案

股東大會將被要求審議並通過一項特別決議案，批准對本公司公司章程細則的修訂，其中包括：(A)取消MVS作為本公司的法定股份類別，以及(B)將SVS重新指定為普通股。

本公司目前有兩類授權股份，持有人有權在本公司的股東大會上投票：MVS和SVS。在OneX於2023年8月4日完成承銷的SVS二次公開發行的同時，所有當時未償還的MVS都以一對一的方式轉換為SVS，使該公司擁有SVS作為唯一已發行和未償還的有投票權證券類別。因此，董事會認為，修訂本公司的公司章程細則，取消MVS為本公司的法定股份類別，並將SVS重新指定為普通股，符合本公司的最佳利益。

根據本公司建議修訂細則訂立的新股份條款副本載於本通函附表B。

需要決議和投票

大會將要求股東審議並在認為可取的情況下通過以下特別決議(《章程和決議》)：

已解決：

(a)

Celestica Inc.(以下簡稱本公司)章程修改如下：

(i)

取消指定為多個有表決權股份的類別，其中沒有已發行和未發行的股份，並刪除多個有表決權股份所附帶的權利、特權和限制；

(Ii)

將指定為從屬表決股份的現有股份類別重新指定為普通股；

(Iii)

對附屬表決權股份(普通股)的權利、特權、限制和條件進行非實質性修訂，以反映多表決權股份從公司股本結構中消除；以及

(Iv)

對公司章程進行可能需要的符合要求的修訂，以反映上述決議；

(b)

現授權並授權公司任何一名高級人員或董事任何一名代表公司採取一切進一步行動，以書面形式籤立和交付進一步的協議、文書和文件，並作出他們認為必要和/或適宜的所有其他作為和事情，包括但不限於，籤立(蓋上公司的公司印章或以其他方式)和交付公司的修訂章程。按照《商業公司法》規定的方式(安大略省)；

(c)

公司董事可在公司章程細則修訂生效的修訂證書發出之前的任何時間撤銷這些特別決議，而無需公司股東的進一步批准，並可決定在每種情況下不進行修訂，而無需公司股東的進一步批准。

在會議上投票的三分之二，無論是委派代表或出席會議並投票，都將構成對決議細則的批准。

目的是在與決議條款有關的任何投票中，由代表代理人代表的SVS將對決議投贊成票，除非表示投“反對票”。

如果決議案通過，董事會已授權並打算在《商業公司法》(安大略省)允許的情況下(無需股東進一步批准)對公司章程細則進行重述，以納入對其的所有修訂。

持有SVS證書的登記股東可與本公司聯繫，詢問如何將此類證書轉換為普通股證書，但不要求這樣做。

附例1

修訂和重述附例第1條

在大會上，股東將被要求確認董事會於2023年9月3日批准並立即生效的修訂和重述的第1條細則，以取消對董事的加拿大居留要求。自2021年7月5日起，《安大略省商業公司法》(以下簡稱《商業公司法》)根據安大略省的第213號法案《 - The Better for People，Smarter for Business Act，2020》(The Better for People，Smart for Business Act，2020)進行了修訂，取消了《商業公司法(安大略省)》中關於25%的董事必須是《安大略省商業公司法》所指的加拿大居民的法定要求。公司第1條的修訂和重述反映了OBCA的這一現代化。黑線顯示

公司修訂和重述的第1條(顯示與之前生效的版本相比的變化)的副本可在公司網站https://www.celestica.com/shareholder-documents，上查閲，並作為本通函的附表C附在附件C中。在SEDAR+www.sedarplus.com上的公司簡介下，可以獲得公司修訂和重述的公司章程第1條的乾淨副本。我們於2024年2月28日提供的表格6-K中還附上了一份經修訂和重述的黑線乾淨副本作為證據，可在www.sec.gov上獲得。

需要決議和投票

股東將被要求在會議上審議並通過以下普通決議案(“附例1決議案”)：

已解決：

(a)

本公司董事會於2023年9月3日批准對Celestica股份有限公司(以下簡稱《本公司》)章程第1條的修改和重述，現予批准、批准和確認；和

(b)

公司的任何一名高級人員或任何一名董事現獲授權以公司名義和代表公司採取一切進一步行動，以書面籤立和交付進一步的協議、文書和文件，並作出他們認為必要和/或適宜的一切其他作為和事情，以實施上述決議。

在會議上所投的簡單多數票，不論是委派代表或出席會議並表決，均構成批准本章程第1條的決議。為了使第1條修訂和重述的決議在會議結束後繼續有效，第1條決議必須在會議上得到確認和批准。

目的是在與第1條決議有關的任何投票中，由代理人代表的代表對決議投贊成票，除非表明投了“反對票”。

HRCC致股東的信

尊敬的股東，

我很高興代表HRCC分享我們對高管薪酬的方法，以及我們用來為CEO和其他被提名的高管做出2023年薪酬決定的框架。HRCC就高管薪酬做出的決定反映了我們對為股東創造長期價值的關注。

2023年業績

Celestica在2023年取得了許多非凡的成就，包括以下財務和股價表現成就：

關鍵財務指標

•

收入為79.6億美元，而2022年為72.5億美元，增長10%

•

非IFRS營業利潤率*為5.6%，而2022年為4.9%，提高了70個基點

•

非IFRS調整後每股收益*為2.43美元，而2022年為1.90美元，增長率為28%

•

非國際財務報告準則調整後的自由現金流*為1.94億美元，大約是我們2022年9400萬美元的兩倍

可直接比較的IFRS財務指標

•

國際財務報告準則運營收益佔收入的百分比為4.8%，而2022年為3.6%，提高了120個基點

•

IFRS每股收益為2.03美元，而2022年每股收益為1.18美元，增長率為72%

•

運營部門提供的國際財務報告準則現金為4.3億美元，而2022年為2.98億美元，增長約44%

股票表現

•

2023年12月29日(一年的最後一個交易日)Celestica在紐約證券交易所的股價為29.28美元，比當年上漲了160%

•

在三年的基礎上，Celestica的總股東回報率(TSR)為263%

•

Celestica的年度TSR比我們用來作為2023年高管薪酬基準的比較組中公司的平均表現高出147%

薪酬與績效掛鈎

Celestica的高管薪酬計劃旨在根據績效支付薪酬，協調高管和股東的利益，激勵高管以專注於Celestica戰略目標的共同願景團結一致，確保對年度和長期運營業績的直接問責，並反映業務戰略和市場規範。人力資源協調委員會還努力確保建立的高管薪酬計劃具有適當的治理、風險管理和監管原則。

HRCC對Celestica在2023年的出色表現感到非常高興。我們相信，財務成就和股價表現是堅定不移地執行羅布·米奧尼斯幾年前提出的戰略計劃的直接結果。

2023薪酬決定

在2023年期間，人權協調委員會充分執行了其任務。人力資源協調委員會在諮詢薪酬顧問後，審查了公司高管薪酬與績效掛鈎的情況，並得出結論，我們2023年的高管薪酬水平與Celestica的業績很好地一致。

2023績效衡量標準修改

鑑於我們的業務已進入成長期，人力資源協調委員會仔細考慮了用於Celestica團隊激勵計劃(“CTI”)獎項和PSU的績效衡量標準。在這方面，人力資源協調委員會批准了2023年的兩項績效衡量變化：

(i)

非IFRS調整後的自由現金流*被添加為CTI公司業績係數下的業績衡量標準；以及

(Ii)

PSU性能條件：

•

非IFRS營業利潤率*被非IFRS調整後每股收益*取代，作為PSU歸屬的業績條件，在三年業績期間而不是三年業績期間的最後一年衡量；以及

•

TSR將繼續用作主要績效衡量標準的修飾符，將修改係數範圍增加到-30%至+30%(從-25%至+25%)。

HRCC認為這些變化是適當的，因為Celestica已經完成了多年的轉型，以達到其目標利潤率，並已將重點轉移到增長上。這些業績條件旨在與這一業務戰略保持一致，並激勵領導者推動非IFRS調整後的自由現金流*產生和擴大非IFRS調整後的每股收益*，我們相信這將推動持續的股東價值。

有關這些2023年績效衡量標準的詳細説明，請參閲下面的薪酬討論和分析 - 2023績效衡量標準修改。

2024比較器組

作為年度治理過程的一部分，作為年度治理過程的一部分，HRCC與其薪酬顧問一起，對照其選擇標準審查了2023年比較組中的公司。審查的結果是從集團中刪除了三家公司(安森美半導體、Keysight Technologies和DieboldNixdorf)，增加了四家新組織(Flex Ltd.、Jabil Technologies Inc.、Fabrinet和TTM Technologies)。HRCC使用修訂後的比較組作為薪酬水平的基準，以支持2024年的薪酬決定。

有關這些更改的詳細説明，請參閲下面的薪酬討論和分析 - 薪酬目標 - 比較組。

HRCC批准的2023績效薪酬

人力資源委員會批准了2023年的以下績效薪酬：

		CTI 2023企業績效係數為170%				反映Celestica在2023年的非凡收入、非IFRS營業利潤率和非IFRS調整後的自由現金流相對於公司年度運營計劃的年度財務目標
		2021個PSU按目標授權額的200%授予				授信於2021年，履約期為2021年1月1日至2023年12月31日，2024年2月落户 200%的總體歸屬水平反映了相對於預先確定的績效標準的以下結果： • 2023年非IFRS營業利潤率與根據我們的長期目標在2021年設定的目標相比 • 根據績效期間相對於2021年設定的範圍的平均非IFRS調整ROIC進行修改 • 根據績效期間TSR績效相對於BMI指數的排名進行修改(在下面的neo Equity Awards和Mix中定義)

2023年股東參與度

今年，我有幸與我們的CHRO萊拉·Wong再次會面，與我們的幾位SVS股東討論了對他們來説重要的問題。這些股東大會為我們提供了與股東的公開對話，併為他們的觀點提供了寶貴的見解。我謹代表董事會和Wong女士向我們的股東們表示感謝，感謝他們始終如一地奉獻自己的時間，並提供了富有洞察力的貢獻。股東們支持公司的戰略和領導力，以及我們的高管薪酬計劃。除了高管薪酬外，他們還就其他問題交換了看法，如人才管理繼任規劃、多樣性、董事會組成、董事會對戰略的監督以及公司的外聘審計員。我們與人權協調委員會和董事會分享了他們的意見。人力資源委員會的結論是，我們的高管薪酬理念與股東的觀點一致。有關這些會議的更多信息，請參閲上面的ESG Matters - 股東參與和外聯部分。

結論

高管薪酬是人權委員會的一項主要責任，委員會以深思熟慮的決議執行了任務。HRCC仍然致力於股東的參與。我代表人權委員會感謝您對Celestica的承諾，並期待您參加這次會議。我鼓勵您閲讀以下薪酬討論和分析，並就高管薪酬行使您的投票權。儘管薪酬話語權決議是一項諮詢投票，但它為HRCC提供了有關股東對高管薪酬意見的重要反饋。

您誠摯的，

羅伯特·A·卡塞拉
人權委員會主席(代表人權委員會)

這是非IFRS財務計量或比率(基於非IFRS財務計量)。關於本通告中關於非《國際財務報告準則》財務計量的信息，請參閲本通告中關於非《國際財務報告準則》財務計量的信息，以瞭解這一計量的定義和有關信息，包括在哪裏可以找到這種非《國際財務報告準則》財務計量或非《國際財務報告準則》財務計量與最直接可比的《國際財務報告準則》財務計量之間的對賬。非國際財務報告準則的財務計量和比率沒有國際財務報告準則規定的任何標準化含義，因此可能無法與其他公司提出的類似計量進行比較。

薪酬討論與分析

本薪酬討論與分析列出了本公司確定2023年支付給本公司首席執行官、首席財務官和其他三名薪酬最高的高管(統稱為“指名高管”或“近地天體”)的薪酬的政策。本次薪酬討論和分析的主題是：

						羅伯特·米奧尼斯 - 總裁和首席執行官米奧尼斯先生負責Celestica的全面領導、戰略和願景。他與董事會一起制定公司的總體戰略計劃，包括公司的目標和目的以及我們的風險管理方法。他專注於為公司的長期盈利增長定位，並確保Celestica在世界各地的客户取得成功。
		在2015年加入Celestica之前，米奧尼斯先生是全球私募股權公司潘普洛納的運營合夥人，在那裏他支持了廣泛行業的幾家公司，包括工業、航空航天、醫療保健和汽車行業。在加入潘普洛納之前，米奧尼斯先生曾擔任標準航空的總裁和首席執行官，帶領公司度過了一段收入和盈利能力大幅增長的時期。在他的職業生涯中，他曾在航空航天、工業和半導體市場的公司擔任過許多運營和服務職位，包括通用電氣、Axcelis Technologies、AlliedSignal和霍尼韋爾。2018年至2021年，米奧尼斯先生在多倫多證交所上市的能源服務公司ShawCor Ltd.(現為MattR Corp.)董事會任職。米奧尼斯先生是董事會成員。他擁有馬薩諸塞大學電氣工程理學學士學位。

						曼迪普·舒拉 - 首席財務官舒拉先生負責公司短期和長期財務業績和報告活動的規劃和管理。他協助首席執行官制定公司的長期戰略方向和財務目標，並管理整體資本分配活動，以實現股東價值最大化。他負責監督風險管理和治理事宜，並領導與主要財務利益相關者的溝通和關係管理活動。
		舒拉先生於2010年加入Celestica，在2017年擔任首席財務官之前，他在公司擔任高級職務。他的職業生涯始於通用電氣。舒拉先生於2020年被任命為睡眠國度加拿大控股有限公司的董事會成員，該公司是一家在多倫多證交所上市的牀墊和牀上用品零售商，目前是其審計委員會主席。舒拉先生擁有女王大學的金融碩士學位和麥克馬斯特大學的商業學士學位。他是註冊會計師，CMA。

						傑森·菲利普斯 - 總裁，連接與雲解決方案(CCS) 任命劉菲利普斯先生為中國社會科學院總裁，自2019年1月1日起生效。在這一職位上，他負責Celestica企業和通信業務的戰略和技術開發、部署和執行。他的職責包括戰略開發和執行我們的HPS業務(包括所有主要IT基礎設施數據中心技術的固件/軟件支持，補充我們硬件平臺的開源軟件產品，以及售後服務，包括IT資產處置)和HPS網絡，包括我們在德克薩斯州理查森的新卓越中心，這擴大了我們的HPS足跡並提高了我們在北美的製造能力。
		菲利普斯先生擁有超過25年的行業經驗，於2008年加入Celestica，在公司的CCS業務中逐步擔任高級職位，最近擔任的職務是企業和雲解決方案部門的高級副總裁。在加入Celestica之前，他曾在Elcoteq擔任副總裁總裁和個人通訊部總經理，並在Solectron工作了五年，擔任過銷售、全球客户管理、業務部門領導和運營等高級職位。菲利普斯先生擁有北卡羅來納大學教堂山分校工商管理理學學士學位。

						託德·C·庫珀 - 總裁，高級技術解決方案(ATS) 從2022年開始，庫珀先生擔任ATS總裁。他負責Celestica的A&D、Capital Equipment、HealthTech和工業業務(包括pci Private Limited(“pci”))的戰略開發、部署和執行。2018年至2021年，他擔任首席運營官，負責推動整個公司的運營和供應鏈卓越、質量和技術創新，以及推動創造價值的流程的實施。作為其職責的一部分，他還領導運營、供應鏈、質量、全球商業服務和信息技術團隊。
		庫珀先生在運營領導和諮詢角色方面擁有超過2500年的經驗，包括在制定和實施運營戰略以推動全球組織大規模改進方面的豐富經驗。在加入Celestica之前，庫珀先生在全球投資公司KKR領導供應鏈、採購、物流和可持續發展價值創造工作。在此之前，他是霍尼韋爾航空航天事業部全球採購部的副總裁總裁。他之前曾在麥肯錫存儲技術公司擔任各種管理職務，並曾在美國陸軍擔任上尉。他擁有美國西點軍校工程理學學士學位、麻省理工學院機械工程理學碩士學位和麻省理工學院斯隆管理學院MBA學位。

						Yann Etienvre - 首席運營官 Etienvre先生在2021年11月加入Celestica擔任顧問後，於2022年1月1日起被任命為首席運營官。他負責推動整個公司的卓越運營、質量和技術創新，以及推動創造價值的流程。作為其職責的一部分，他領導技術創新、供應鏈、信息技術和運營卓越團隊。
		Etienvre先生從Sensata Technologies加盟Celestica，於2019年至2021年在Sensata Technologies擔任執行副總裁總裁兼首席供應鏈官。在這一職位上，他負責全球運營、採購、物流和合規。他曾在Sensata Technologies、IMI plc、GE Healthcare、Montuet和Renault擔任過各種領導職務，並在汽車、醫療保健、電氣化、石油和天然氣、能源和家電等不同市場領域擁有豐富的經驗。他擁有里昂國家應用科學學院的機械工程學士學位和馬凱特大學的EMBA學位。

以下是《2023年賠償決定》對上述近地天體在2023年期間獲得賠償的重要內容的説明和解釋。

薪酬目標

公司的高管薪酬理念是吸引、激勵和留住推動公司成功的領導者。根據這一理念，我們設計了我們的高管薪酬計劃和做法，以根據業績支付薪酬，遵守公司的風險狀況，協調高管和股東的利益，激勵高管團隊合作實現我們的戰略目標，確保對年度和長期運營業績的直接問責，並反映業務戰略和市場規範。人力資源協調委員會定期檢討薪酬政策及做法，考慮相關風險，並作出其認為必要的任何調整，以確保我們的薪酬政策不會合理地對本公司造成重大不利影響。

我們高管薪酬的很大一部分與公司業績掛鈎。人力資源協調委員會參照比較組(見下文比較組)的薪酬中位數以及其他因素，包括經驗、內部薪酬平等、工作地點、任期和角色，確定了近地天體的總目標薪酬和某些薪酬要素(基本工資、短期獎勵和長期獎勵)。比較指標組主要用於設定一個基準點，以檢驗薪酬的合理性，而不是將薪酬設定為與中位數完全匹配的公式。近地天體有機會獲得超過目標業績目標的較高補償，以及低於目標業績目標的較低補償。

我們做的是什麼

我們不做的事情

績效工資

✔

期權不重新定價

使用平衡的薪酬要素組合關注長期薪酬

✔

Celestica證券公司高管不得進行套期保值或質押

確保高管薪酬的組合在長期成功、年度業績和充足的固定薪酬之間取得平衡

✔

在某些業績水平下，不會出現可能鼓勵短期業務決策達到支付門檻的陡峭支出懸崖

考慮市場規範和有競爭力的薪酬
實踐

✔

無多年保修

降低薪酬計劃中的過度風險

✔

無上限獎勵計劃

保留HRCC的獨立顧問

✔

壓力測試補償計劃設計

✔

對CEO的股份實行嚴格的股權政策和離職後持有期

✔

特定情況下的追回激勵薪酬

✔

維護股權計劃，根據“雙重觸發”要求變更已發行股權的控制權處理

✔

設定CTI付款的最低企業盈利要求

✔

為PSU支付係數設定上限

✔

提供年度股東“薪酬話語權”諮詢投票

✔

2023年薪酬方案旨在：

•

確保高管得到公平的薪酬，並且不會導致公司承擔不適當的風險或鼓勵高管承擔不適當的風險；

•

通過我們的年度和股權激勵計劃，提供有競爭力的固定薪酬(即基本工資和福利)，以及大量的風險薪酬；

•

獎勵高管：通過基於公司年度運營計劃(“AOP”)的年度現金激勵實現短期運營和財務業績；相對於一批技術硬件和設備公司(通過PSU)實現長期運營和財務業績以及卓越的股價表現；以及(通過RSU)持續、長期的領導；

•

通過長期股權薪酬協調高管和股東的利益；

•

認可任期，並利用多年方法為新上任的高管設定和過渡目標薪酬；

•

反映內部公平，認可相對於不同角色和責任的公平和適當的薪酬水平，並鼓勵高管團隊合作以實現企業業績；以及

•

確保對公司的年度經營業績和長期財務業績直接負責。

獨立建議

HRCC擁有保留和終止HRCC高管薪酬顧問的唯一權力，自2006年以來一直聘請薪酬顧問作為其獨立薪酬顧問，以協助確定適當的比較公司，以評估公司的薪酬水平，提供有關這些公司的數據，並就公司的薪酬做法與選定的比較公司和一般市場的薪酬做法提供觀察和建議。

薪酬顧問亦(應要求)就管理層擬備的政策建議向人力資源協調委員會提供意見，並隨時向人力資源協調委員會彙報高管薪酬的市場趨勢。應人權委員會主席的要求，薪酬顧問親自、通過電話或虛擬方式出席了人權委員會2023年舉行的所有會議的部分會議。在每次會議上，人力資源協調委員會與薪酬顧問舉行了一次閉門會議，沒有任何管理層成員出席。然而，人權協調委員會的決定是人權協調委員會的責任，可能反映了補償顧問提供的信息和建議的補充因素和考慮因素。

每年，人力資源協調委員會都會審查薪酬顧問的活動範圍，並在認為適當的情況下批准相應的預算。在審查期間，人力資源協調委員會還考慮紐約證券交易所在選擇或接受薪酬顧問的建議之前需要考慮的獨立性因素。在考慮了這些獨立因素之後，在2023年聘用賠償顧問之前，人權委員會認定賠償顧問是獨立的。薪酬顧問至少每年與人力資源協調委員會主席和管理層會面，以確定任何需要外部支持的倡議和全年每一次人權協調委員會會議的議程項目。薪酬顧問直接向人力資源協調委員會主席報告，而不是由管理層聘用。經人力資源協調委員會批准，薪酬顧問可協助管理層審查並在適當情況下制定和推薦薪酬計劃，以使公司的做法與競爭做法保持一致。薪酬顧問提供的與高管薪酬有關的任何此類服務超過25,000美元，必須事先獲得人力資源協調委員會主席的批准。此外，任何超過25,000美元的非執行薪酬諮詢服務必須由管理層提交人力資源協調委員會預先批准，任何導致非執行薪酬諮詢費用總額在一個日曆年度超過25,000美元的服務也必須事先獲得人力資源協調委員會的批准。

下表列出了該公司在過去兩年每年支付給薪酬顧問的費用：

表9：薪酬諮詢費

年終了
12月31日

2023

2022

高管薪酬相關費用(1)

C$306,875

C$312,108

所有其他費用

C$—

(1)

2023年和2022年的服務包括對作為HRCC年度議程一部分的高管薪酬事項的支持(例如，高管薪酬競爭市場分析、高管薪酬趨勢審查、同行小組審查、按業績支付薪酬分析和協助高管薪酬相關披露、出於會計目的對PSU的年度估值、出席HRCC的所有會議，以及支持全年出現的特別高管薪酬問題)。2023年的服務還包括對董事薪酬的審查，包括競爭市場分析。2022年的服務還包括對2023年激勵計劃設計變化的建議。

補償流程

高管薪酬作為年度程序的一部分確定，隨後由人力資源協調委員會在薪酬顧問的支持下確定。人力資源協調委員會審查和批准首席執行官和其他近地天體的薪酬，包括基本工資、CTI下的目標年度激勵獎勵和基於股權的激勵贈款。人力資源協調委員會根據董事會不時為此目的而批准的財務及業務目標及目標，評估行政總裁的表現。人力資源協調委員會審閲比較組的數據及其他競爭性市場數據，並於行使其獨立判斷以決定適當的薪酬水平前諮詢薪酬顧問。首席執行官與人權協調委員會一起審查其他近地天體的業績評估，並提供補償建議。人權協調委員會考慮這些建議，審查市場補償信息，諮詢補償顧問，然後行使其獨立判斷，以確定在批准此類其他近地天體的補償之前是否需要進行任何調整。首席執行官和其他近地天體在討論其各自的薪酬時沒有出席HRCC會議。

人權協調委員會一般每年召開五次會議，分別在1月、4月、7月、10月和12月。高管年度薪酬流程通常遵循以下日曆：

		1月				• 確定上一年度CTI付款的公司業績係數(基於審計委員會批准的公司年終業績)和個人業績係數的實現情況 • 根據適用績效期末的績效確定本年度結算的PSU的績效績效 • 批准本年度CTI的公司業績目標 • 批准本年度授予的PSU的績效目標 • 審查個人目標薪酬水平並批准本年度的基本工資、CTI目標和長期激勵措施 • 對薪酬項目進行風險評估 • 審查薪酬顧問的活動範圍，批准本年度的費用 • 審核高管薪酬披露情況 • 審查與CEO薪酬相關的公司目標和目標，並根據董事會批准的上一年度財務和業務目標及目標評估CEO的業績審查和批准本年度CEO的全部薪酬方案，包括績效薪酬的壓力測試
		4月				• 年度薪酬政策審查和養老金計劃審查 • 評估薪酬顧問的績效 • 多樣性和包容性更新
		7月				• 審查並考慮股東對薪酬話語權投票的反饋 • 查看薪酬管理中的趨勢和“熱門話題” • 審核和批准下一年的比較組(根據薪酬顧問的建議) • 審核人才管理戰略和繼任計劃 • 進行績效工資對齊審查
		10月				• 查看CEO和其他近地天體的市場基準報告 • 相對於公司目標和本年度目標，審查和評估中期業績
		12月				• 相對於本年度的公司目標和目的，審查和評估更新的中期業績 • 審查下一年的初步薪酬建議和績效目標，包括基本工資建議和基於股權的激勵的價值和組合(NEO薪酬建議由首席執行官制定。首席執行官的薪酬建議由人力資源協調委員會與薪酬顧問和CHRO協商確定)。通過提前審查補償提案，人力資源協調委員會將有足夠的時間在1月會議之前討論擬議的薪酬變動並提供意見，屆時人力資源協調委員會將根據12月會議上提供的意見，批准經其認為適當修改的補償提案。 • 個人績效相對於目標的初步評估

HRCC自由裁量權

人力資源協調委員會可行使其酌情權，在未達到相關業績目標或類似條件的情況下給予補償，或減少或增加對任何近地天體的任何獎勵或支付金額。在2023年，人權委員會沒有對任何近地天體賠償行使這種自由裁量權。

薪酬風險評估和治理分析

人力資源協調委員會在履行其職責和行使其授權下的權力時，會考慮與本公司的薪酬政策和做法相關的風險的影響。這包括：確定任何鼓勵高管承擔不適當或過度風險的政策或做法；確定該等政策和做法產生的合理可能對公司產生重大不利影響的風險；以及考慮公司薪酬政策和做法的風險影響以及對其的任何建議變化。

該公司的薪酬計劃採用與其業務戰略和風險狀況相一致的平衡方法設計。已經實施了一些補償做法，以減輕潛在的補償政策風險。人力資源委員會認為，公司2023年的薪酬政策和做法並未促進過度冒險，而過度冒險可能會對公司產生重大不利影響，公司的薪酬計劃中已制定了適當的風險緩解措施。在達成其意見時，人力資源協調委員會審查了公司薪酬治理流程和薪酬結構中減少風險的主要特徵，包括：

		治理
		企業戰略對接				• 我們的高管薪酬計劃旨在將高管薪酬結果與業務戰略的執行聯繫起來，並與股東利益保持一致。
		薪酬決策流程				• 我們制定了正式的薪酬目標，以幫助指導薪酬決策和激勵設計，並有效支持我們的績效工資政策(請參閲薪酬目標)。
		股東參與度				• 我們有一個股東外聯計劃，通過該計劃，我們可以就公司治理、高管薪酬計劃和其他事項徵求反饋意見。
		關於高管薪酬的非約束性股東諮詢投票				• 我們每年都會就高管薪酬進行諮詢投票，允許股東對我們的高管薪酬方法表示贊成或反對。
		獎勵計劃年度審查				• 我們每年都會根據我們的業務計劃和風險狀況，根據我們的長期激勵計劃，審查和設置CTI和PSU贈款的績效衡量標準和目標，以確保持續的相關性和適用性。 • 在考慮新的薪酬計劃時，會對其進行壓力測試，以確保潛在支出在整個績效結果範圍內是合理的。除了對新的薪酬計劃進行壓力測試外，首席執行長的薪酬每年都要進行壓力測試。
		外部獨立薪酬顧問				• 人力資源協調委員會持續保留獨立薪酬顧問的服務，就與薪酬設計、治理和薪酬風險管理相關的市場變化和最佳實踐提供外部視角。
		委員會成員重疊				• 我們所有的獨立董事都是HRCC的成員，以提供連續性，並促進委員會和董事會各自的監督責任之間的協調。

		薪酬方案設計
		審核獎勵計劃				• 我們會根據業務要求、股東意見、市場實踐和治理考慮，每隔一段適當的時間對我們的薪酬戰略進行審查，包括薪酬理念和計劃設計。
		固定薪酬與可變薪酬				• 對於近地天體，目標總直接薪酬的很大一部分是通過可變薪酬(CTI和長期股權激勵計劃)提供的。 • 目標可變薪酬的大部分價值是通過基於股權的長期激勵計劃下的贈款提供的，這些激勵計劃受時間和/或績效歸屬要求的約束。 • 可變薪酬的組合提供了強大的績效工資關係。 • 近地天體薪酬方案通過薪資提供了具有競爭力的基本薪酬水平，並降低了以創造和維持長期股東價值為代價鼓勵實現短期目標的風險，因為如果股東價值長期增加，近地天體就會受益。
		“一公司”年度獎勵計劃				• Celestica的“一家公司”年度激勵計劃(CTI)通過緩和任何一個業務部門的業績對Celestica整體公司業績的影響，並使各個業務部門和地區的高管和員工與公司目標保持一致，從而幫助降低風險承擔。
		財務績效指標以及絕對和相對績效指標的平衡				• CTI確保對業績進行平衡評估，最終支出與可衡量的公司財務指標掛鈎。 • 根據業務結果、團隊合作和關鍵成就評估個人績效，通過RSU和PSU(基於相對於絕對和相對財務目標的績效進行授予)獲取市場績效。
		最低績效要求和最高支付上限				• 必須滿足公司盈利要求，才能根據CTI進行任何支付。 • 此外，對於高於CTI收入績效指標目標的付款，必須達到第二個CTI績效指標的目標績效。 • 每個CTI返款和PSU授予的最高返款都是目標的兩倍。
		共享所有權要求				• 我們的高管持股準則要求高管持有大量我們的證券，以幫助他們的利益與股東的利益和我們的長期業績保持一致。 • 這種做法還可以防止高管為了提高短期業績而犧牲長期目標而冒不適當或過度的風險。 • 如果米奧尼斯先生因任何原因終止受僱於本公司，他將被要求在其終止日期後的12個月內保留行政股權指引所載的股份持有量，該持股水平載於經修訂的行政總裁聘用協議(“行政總裁聘用協議”)於2016年8月1日生效。
		反套期保值和反質押政策				• 高管和董事不得：進行投機性交易和旨在對衝或抵消我們證券市值下跌的交易；以保證金購買我們的證券；以保證金賬户持有的證券為抵押借款；以及將我們的證券質押為貸款抵押品。

		退還和退還政策				• 我們採取了一項符合美國證券交易委員會規則和紐約證交所上市標準的追回政策，規定在特定會計重述的情況下，補償承保高管在指定期間收到的特定超額激勵薪酬。 • 此外，如果指定員工嚴重違反了某些離職後條款，則獎勵薪酬將被追回。請參閲下面的退還和補償政策。 • Celestica還受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的追回條款約束
		“雙觸發”				• LTIP和Celestica股份單位計劃(“CSUP”)規定了基於“雙重觸發”要求的已發行股本控制權變更處理。
		安全防護				• 近地天體在無故終止時的權利在一定程度上取決於遵守保密、競業禁止和競業禁止義務。
		績效工資分析				• 我們定期對高管薪酬計劃進行情景測試，包括績效薪酬分析。

比較器組

全球業務

雖然公司註冊成立並總部設在加拿大，但我們有一個全球業務戰略，我們在全球範圍內爭奪高管人才。我們在北美、歐洲和亞洲的戰略位置上運營着一個卓越的站點和中心網絡，擁有專門的端到端供應鏈能力，以滿足特定的市場和客户產品生命週期要求。

EMS行業競爭激烈，我們的某些業務具有廣泛的技術性和高度專業性，需要高技能的領導團隊。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1030894/000110465924032903/map_global-4clr.jpg]

2023比較器組

{br]我們制定高管薪酬基準的方法反映了我們的戰略方向、業務模式的演變和外部市場狀況。對於用於基準薪酬的比較組(“比較組”)來説，重要的是反映推動我們的戰略願景、我們的高管人才市場、我們的財務特徵以及我們高度專業化和多樣化的業務所需的高管人才的全球規模。

我們目前的大多數高管都不是從加拿大市場招聘的。我們最近的三位首席執行官(包括A Mionis先生)和其他四位近地天體中的三位來自美國。我們在加拿大沒有EMS競爭對手，而且完全位於加拿大的類似規模的非EMS公司無法提供我們業務複雜性所需的EMS業務和運營知識。

在確定2023年比較組時，人力資源協調委員會考慮了薪酬顧問制定的以下標準：

		規模/財務指標				• 由於收入是與高管薪酬相關性最強的財務指標： • 收入一般在公司收入的50%至200%範圍內的公司被視為 • Celestica的收入高於比較集團的中位數 • 除收入外，還審查了其他財務指標，如市值、息税前利潤(EBIT)利潤率和其他與我們的戰略方向一致的財務指標 • 這些財務屬性確保高管薪酬與財務特徵相似的公司保持一致，並確保激勵計劃的可負擔性
		運營				• 規模、複雜性和全球業務相似的公司 • 考慮了Celestica在美國的高管人才市場
		行業				• 基於其他財務指標進一步提煉了類似規模的行業可比數據 • 與EMS行業相關的科技公司
		對等點的對等點				• EMS行業內某些同行公司的比較組分析
		管理層的輸入				• 從業務運營和人才競爭對手的角度看哪些組織最相關的管理觀點

基於這些標準，薪酬顧問建議並批准由美國技術公司組成的以下比較組用於確定2023年高管薪酬：

表10：比較組

Benchmark Electronics Inc.
Ciena Corp.
CommScope Holdings Company，Inc.
柯蒂斯-賴特公司
迪博爾德·尼斯多夫公司
瞻博網絡有限公司
Keysight Technologies Inc.
NCR公司

NetApp，Inc.
安森美半導體公司
PlexusTM Inc.
Sanmina公司
ScanSource技術公司
希捷科技公司
Trimble技術公司
施樂控股公司

此外，還根據HRCC批准的流程分析了薪酬顧問提供的全球業務的其他類似規模的組織以及美國科技公司和加拿大一般行業公司的更廣泛的市場薪酬調查數據。在為CEO和其他近地天體做出薪酬決定時，HRCC還考慮了比較組中公司的委託書披露，以及調查數據等因素。

2024比較器組

作為年度高管薪酬流程的一部分，HRCC於2023年7月審查了對照集團關於2024年高管薪酬的情況。鑑於我們的業務已進入增長階段，我們對比較公司集團的組成進行了審查，以確保其正確反映我們對高管人才的市場需求。進一步強調擴大比較組，將更多的EMS公司包括在內。薪酬顧問準備了一份關於潛在變化的深入審查

提交給人力資源協調委員會的比較小組，更新了規模/財務標準，並增加了如下EMS因素：

		規模/財務指標				• Celestica改進的性能和相對定位 • 更加註重市值
		EMS				• 分析EMS部門的薪酬水平、政策和做法，以便更好地與公司的競爭對手保持一致

此次審查的結果是，將三家公司從比較組中刪除。其中兩家因不再與公司的規模和範圍保持一致而被撤職(安森美半導體公司和Keysight Technologies Inc.)，另一家因公司於2023年申請破產而被撤職(迪博爾德·尼克斯多夫公司)。新增了四家EMS公司(Fabrinet、Flex、Jabil和TTM Technologies Inc.)，其中兩家是客户和人才的直接競爭對手。HRCC認為，這四家公司的加入反映了Celestica的規模和增長重點，適合評估該公司高管薪酬計劃的競爭力。

反套期保值和反質押政策

我們的內幕交易政策禁止高管進行投機性交易和旨在對衝或抵消我們證券市值下跌的交易。因此，高管不得賣空公司的證券、買賣公司證券的看跌期權或看漲期權，或購買旨在對衝或抵消公司證券市值下降的金融工具(包括預付可變合約、股權互換、套圈或外匯基金的單位)。行政人員也被禁止以保證金購買公司的證券，以保證金賬户持有的公司的證券為抵押借款，或將公司的證券質押作為貸款的抵押品。公司董事還必須遵守內幕交易政策中禁止對衝和/或質押公司證券的規定。

退還和退還政策

在2023年期間，本公司通過了一項追回政策(“追回政策”)，規定在發生“會計重述”時，退還“承保高管”在2023年10月2日或之後收到的關於特定期間的“超額獎勵薪酬”(每一項都在“追回政策”中定義，該表作為我們的2023年Form 20-F的附件)。追回政策符合所有適用的法律和法規，並將以與之一致的方式進行解釋和管理，包括但不限於根據交易所法案頒佈的規則第10D-1條和紐約證券交易所上市公司手冊第303A.14節。

此外，本公司還維持一項獎勵補償補償政策(“補償政策”)，規定在特定員工嚴重違反某些離職後規定的情況下，補償“獎勵補償”。追回包括(I)返還或償還已支付、獎勵或授予該僱員的任何現金獎勵薪酬的全部或任何部分；及/或(Ii)並未因終止或辭職、減少或取消及終止在違反日期前兩年內授予或授予僱員或既得的任何獎勵薪酬的全部或任何部分而喪失的基於股權的獎勵薪酬，以及償還出售任何該等獎勵或授權所得的任何收益，每種情況下均於違反日期前兩年內。就補償政策而言，激勵性補償是指但不限於短期現金獎勵、基於股權的獎勵和贈款以及任何其他現金補償或特別付款。

Celestica還受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第304節(“索克斯追回”)的約束。如果應用退還政策會導致根據SOX退還和/或退還政策從指定員工那裏重複收回獎勵薪酬，則在

SOX退還或退還政策應計入被確定可就相同激勵薪酬向該員工追回的金額或其他退還。

此外，根據長期股權轉讓計劃和中央執行計劃向僱員(包括近地天體)提供的所有股權贈款的條款，如果在上市日起12個月內違反了某些離職後條款(禁止競爭、禁止徵求意見或披露機密信息)，則需要向公司償還相當於股票在發行時的市值(或在期權情況下，高管實現的內在價值)的税金淨額。

因原因被解僱的高管還將喪失所有未授予的RSU、PSU和股票期權以及所有已授予和未行使的股票期權。

高管持股

本公司有行政股份持股指引(“行政股份持股指引”)，規定指定的行政人員須持有本公司指定證券的基本工資的倍數，如表11所示。遵守行政股份持股指引的行政人員預期在以下較後的五年期間內達到指定的所有權：(I)聘用日期，或(Ii)晉升至符合所有權指引的水平的日期。自每年12月31日起，每年對合規性進行審查。下表列出了截至2023年12月31日適用的近地天體遵守《行政股份所有權準則》的情況：

表11：高管持股準則

名稱

高管持股
指導方針

共享和共享單元
所有權
(值)(1)

共享和共享單元
所有權
(工資的倍數)

羅伯特·A·米奧尼斯(2)

$5,000,000
(5 × 工資)

$65,072,634

65.1x

曼迪普·舒拉

$1,800,000
(3 × 工資)

$11,728,953

19.5x

傑森·菲利普斯

$1,530,000
(3 × 工資)

$12,146,867

23.8x

託德·C·庫珀

$1,455,000
(3 × 工資)

$19,028,604

39.2x

Yann Etienvre

$1,455,000
(3 × 工資)

$14,548,412

30.0x

(1)

包括：(I)截至2023年12月31日實益擁有的SVS，(Ii)截至2023年12月31日持有的所有未歸屬RSU，以及(Iii)於2024年2月2日以目標的200%結算的PSU，2023年12月31日是公司的預期派息，歸屬時是實際派息；其價值是使用股票價格29.28美元確定的，SVS於2023年12月29日，也就是該年最後一個交易日在紐約證券交易所的收盤價。

(2)

有關米奧尼斯先生股份和股份單位所有權的更多詳細信息，請參閲上文董事選舉 - 提名為董事 - 羅伯特·A·米奧尼斯的傳記。

首席執行官僱傭協議規定，如果米奧尼斯先生因任何原因終止受僱於本公司，他將被要求在其終止日期後的12個月內，在其終止日期保留執行股權指導方針中規定的股份所有權水平。

指定高管的薪酬要素

我們的高管薪酬計劃由以下要素組成：

	元素			基本原理
	基本工資			提供固定的薪酬水平，旨在反映高管的職責範圍和經驗水平，獎勵隨時間推移的持續業績，以及近似具有競爭力的基本工資水平
	年度現金獎勵			使高管績效與公司的年度目標和目標保持一致
	股權激勵
	· RSU			為長期留任高管提供了強大的激勵
	· PSU			使高管利益與股東利益保持一致，併為長期業績提供激勵
	福利			旨在幫助確保高管的健康和健康
	養老金			旨在幫助高管為退休儲蓄
	額外福利			根據公司的利益，根據具體情況，向高管提供額外津貼。

薪酬要素組合

為了確保我們的高管薪酬計劃具有市場競爭力，我們定期審查計劃設計，並每年審查比較組中公司的薪酬水平和其他具有競爭力的市場數據。我們在評估與我們的高管薪酬計劃相關的市場信息時，會評估目標直接薪酬總額(基本工資、年度現金獎勵和股權贈與)以及薪酬的具體要素。在確定目標直接薪酬總額時，人權協調委員會使用比較組的中位數作為指導方針，但不受任何具體薪酬要素的任何目標和百分位數的約束。除了有競爭力的市場數據外，我們還根據高管的責任水平、經驗、相對於內部同行的表現以及繼任規劃來考慮高管薪酬。在確定相對於比較集團和內部同行的適當定位時，我們利用多年方法為新上任的高管設定和過渡目標薪酬。

總薪酬中的風險部分因角色和高管級別的不同而不同，但在最高管理層的權重最高。CTI獎勵和某些基於股權的獎勵計劃獎勵取決於公司的財務和運營業績，因此存在風險。通過使總目標直接薪酬的很大一部分可變，公司打算繼續使新業務薪酬與股東利益保持一致。

風險補償

支付給近地天體的絕大多數補償是根據業績變化和風險的補償形式。我們的高管風險薪酬的一個重要組成部分是基於股權的激勵，其價值直接與我們的SVS的價值掛鈎，確保與股東的利益保持一致。此外，CTI獎勵取決於公司的財務和運營業績，因此也存在風險。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1030894/000110465924032903/fc_compensa-bw.jpg]

		CPF				在績效期間開始時，管理層根據董事會批准的AOP制定特定的公司財務目標。一旦最終確定了這些目標，HRCC就會批准這些目標，並對公司相對於批准的目標的結果進行衡量，以在績效期末確定CPF。 CPF可以從0%到200%不等，具體取決於公司財務目標的實現程度，取決於以下兩個參數(“CTI參數”)： (1) 必須達到一個單獨的最低企業盈利要求，才能使中央公積金超過零；以及 (2) 必須達到非國際財務報告準則的目標營業利潤率，中央公積金的收入部分才能支付高於目標的費用。除了實現CPF公司財務目標外，還設置了CTI參數，以確保具有挑戰性的目標反映我們當前的業務環境，並確保CTI符合我們的按績效付費理念。 CPF必須大於零，高管才能收到任何CTI付款。
		IPF				個人貢獻通過CTI的IPF部分獲得認可。在業績期間開始時，符合條件的僱員，包括近地天體，確定個人的具體目標和在這一年中要實現的目標，其中包括數量和質量目標。近地天體還與首席執行官一起審查其目標和宗旨，以使行政領導團隊的目標和宗旨保持一致，並在最終確定後由首席執行官批准。目標和標準包括，例如，相對於部門或公司業務結果的個人績效、ESG指標、團隊合作、領導力、責任執行情況和關鍵成就。年底，近地天體的指標值通過年度績效審查程序確定，該程序基於對近地天體業績的評估，並根據首席執行官的建議由人力資源協調委員會批准。CEO的IPF由HRCC根據董事會根據CEO的具體目標對CEO的績效進行的評估來確定。 IPF可以將近地天體的CTI獎勵增加高達1.5倍，但總體CTI獎勵上限為目標獎勵的兩倍，或者根據個人表現將近地天體的CTI獎勵減少到零。IPF小於1.0將導致CTI獎勵付款減少，而IPF為零將不會導致CTI付款。
		目標激勵				目標激勵是NEO基本工資的一個百分比，是根據競爭性市場數據確定的。
		目標獎				目標獎勵是NEO的目標激勵乘以他們的基本工資。
		最高獎				雖然CPF為200%和IPF為1.5倍的組合在數學上可能會產生超過目標獎兩倍的金額，但所有CTI獎的上限都是目標獎的兩倍。

股權激勵

本公司對近地天體的股權激勵包括RSU、PSU和/或股票期權。股權薪酬的目標是：

•

使近地天體的利益與股東的利益保持一致，並激勵適當的行為以實現長期業績；

•

獎勵近地天體對公司長期成功的貢獻；以及

•

使公司能夠吸引、激勵和留住合格且經驗豐富的員工。

在1月份的會議上，人權協調委員會確定將授予近地天體的基於股權的贈款的美元價值和組合(如果有的話)。在授權日，美元價值被轉換為將使用授權日前一個交易日SVS的收盤價授予的單位數量。年度贈款是在公司年終業績公佈後不少於48小時的停電期結束後發放的。股權激勵的組合每年由人力資源協調委員會審查和批准，並基於各種因素，包括競爭性贈款做法、績效激勵與留任價值之間的平衡，以及每種股權工具在激勵和留住關鍵領導人方面的有效性。

以股權為基礎的目標激勵是根據各種因素來確定的，包括比較組的獎勵中位數，以及個人業績、經驗和對公司戰略的預期貢獻。在確定每個近地天體年度股權獎勵的授予價值時，我們首先評估比較組中公司同等職位的目標直接薪酬中位數。然後將這些數據在幾年內進行比較，以瞭解更多背景和市場趨勢。人力資源協調委員會還考慮個人業績、留住有經驗和有才華的領導人以執行公司的業務戰略的必要性，以及高管為長期股東價值做出貢獻的潛力。還考慮了高管的角色和責任、內部公平性和以前的長期激勵獎勵水平。一旦考慮到所有這些因素，就確定了近地天體年度股權獎勵的授予價值。

除了每年的股權獎勵外，管理層還可以獎勵基於股權的獎勵，以吸引新的高管招聘，並在特殊情況下留住現有高管。這種贈款事先與理事會主席和人權委員會主席一起審查，並須經人權委員會批准。2023年，沒有向近地天體提供此類贈款。

RSU

作為公司年度股權贈款的一部分，近地天體可根據LTIP或CSUP獲得RSU。此類裁決可能受到歸屬要求的約束，包括基於時間的條件或由人權委員會酌情決定的其他條件。公司授予的RSU一般在三年內以每年三分之一的分期付款方式授予，以繼續受僱於公司為基礎。獎勵的支付價值是基於釋放的RSU數量和釋放時SVS的市場價格。本公司有權根據《消費者權益保護法》以現金或SVS結算RSU(並打算以SVS結算)。根據LTIP，公司可在授予時授權受讓人以現金或SVS(以一對一的方式)結算已授予的RSU。如果沒有這種允許的選舉，我們打算將LTIP下的既得贈款結算給SVS。請參閲指定高管的薪酬 - 股權薪酬計劃。

PSU

作為公司年度股權贈款的一部分，近地天體可根據LTIP或CSUP獲得PSU。授予這種獎勵需要在人權委員會酌情決定的特定時間段內達到特定的基於業績的條件。根據預先確定的業績標準，該公司批准的銷售業績單位一般在三年履約期結束時授予。獎勵的支付價值基於授予的PSU數量(範圍從授予目標金額的0%到200%)和SVS在發佈時的市場價格。根據CSuP，本公司有權以現金或SVS(以一對一的方式)結算既有PSU，並打算在SVS結算。根據LTIP，公司可在授予時授權承授人以現金或SVS結算PSU。如果沒有這種允許的選舉，我們打算在SVS的LTIP下解決撥款問題。請參閲指定高管的薪酬 - 股權薪酬計劃。

股票期權

根據LTIP，近地天體可獲得股票期權(2015年後，近地天體未獲授予任何股票期權)。股票期權的行權價為日前一個營業日的收盤價

撥款。該公司授予的股票期權一般在授予之日的頭四個週年紀念日每年按25%的利率授予，並在十年期限後到期。LTIP不是一個常青樹計劃，也沒有重新定價的股票期權。

其他補償

福利

近地天體參與公司的健康、牙科、養老金、人壽保險和長期殘疾計劃。福利計劃的確定考慮到了當地地理區域的市場中值水平。

額外福利

根據公司的利益，根據具體情況向管理人員提供額外津貼。近地天體有權在私人診所接受年度全面體檢。在適用的情況下，向所有近地天體提供税收均衡，作為公司短期商務旅行方案的組成部分，旨在將個人的税負維持在與留在本國時大致相同的水平。主要由於加拿大和美國之間的時間和税率差異等變量，税收均衡化金額可能每年都有所不同。雖然公司註冊成立並總部設在加拿大，但我們的業務是全球性的，我們在全球範圍內爭奪高管人才。此外，我們的高管經常被要求進行廣泛的旅行。因此，我們認為進行税收均衡支付是適當的，以吸引和留住具有特定能力的非加拿大高管，並確保我們的高管不會因我們業務的全球性質所需的商務旅行而產生任何額外的税收負擔。我們在美國的近地天體共享該公司在加拿大提供的住房。

2023薪酬決定

本部分包含非IFRS營業利潤率、非IFRS經調整每股收益、非IFRS經調整自由現金流量和非IFRS經調整ROIC的參考，這些都是非IFRS財務計量或比率。關於非《國際財務報告準則》財務計量的定義和有關信息，包括在哪裏可以找到這些非《國際財務報告準則》財務計量或作為這些非《國際財務報告準則》財務比率組成部分的非《國際財務報告準則》財務計量與特定時期最直接可比的《國際財務報告準則》財務計量之間的對賬，見本《關於非 - 説明》中關於非《國際財務報告準則》財務計量的信息。

薪酬的每個要素都獨立於其他要素考慮。然而，總薪酬將被審查，以確保實現公司和個人業績的目標水平將導致總薪酬通常與比較組的總薪酬中值相當。

2023年業績衡量標準修訂

為了進一步使高管薪酬與我們推動持續增長和股東回報的戰略重點保持一致，我們重新審視了與我們CTI的CPF相關的2023年業績衡量標準，以及2023年授予PSU的歸屬條件。在考慮相關因素後，管理層向HRCC提交了一份建議，重新設計適用於PSU贈款的歸屬條件，並在適用於CTI CPF的公司財務目標中增加一項額外措施。在這方面，人力資源協調委員會認真考慮了業績衡量標準，批准了下表所述2023年業績衡量標準的兩項變動：

2022

2023

更改的理由

CTI：CPF性能
參數

非國際財務報告準則營業利潤率(50%)

國際財務報告準則收入(50%)

非國際財務報告準則營業利潤率(40%)

國際財務報告準則收入(40%)

非IFRS調整的自由現金流(20%)

增加非IFRS調整的自由現金流旨在激勵我們的高管最大限度地提高我們的營運資本效率，並使公司更好地定位於業務增長機會。然而，由於我們仍然相信，非國際財務報告準則的營業利潤率和收入與公司在“頂線”和“底線”基礎上推動盈利增長的持續關鍵目標保持一致，因此我們在2023年保留了中央公積金中這些措施的相當(和同等)權重。

PSU：績效授予條件

歸屬主要基於三年業績期間最後一年的非IFRS營業利潤率，取決於三年業績期間非IFRS調整後的ROIC平均業績和三年業績期間的相對TSR業績

歸屬主要基於三年業績期間的非國際財務報告準則調整後的每股收益表現，但須根據三年業績期間的相對TSR業績進行修訂。

為了激勵我們的高管繼續專注於推動盈利增長，我們引入了非IFRS調整後的每股收益作為PSU歸屬的主要業績衡量標準。我們相信，利用非IFRS調整後的每股收益作為業績衡量標準，將進一步使高管薪酬與我們的戰略重點保持一致，從而與股東利益保持一致。

TSR將繼續用作主要績效指標的修改值，將修改係數範圍提高到-30%到+30%(從-25%到+25%)。

將在三年的業績期間對業績進行衡量，以表明我們與股東在長期增長目標上的一致性。

HRCC認為這些變化是適當的，因為Celestica已經完成了多年的轉型，以達到其目標利潤率，並已將重點轉移到增長上。這些業績條件旨在與這一業務戰略保持一致，並激勵領導者推動非IFRS調整後的自由現金流產生和擴大非IFRS調整後的每股收益，我們相信這將推動股東價值。

由於這些更改，CTI和PSU歸屬條件的2023 CPF之間沒有重疊的指標。

基本工資

下表列出了截至2021年12月31日至2023年12月31日期間近地天體的年度基本工資：

表12：NEO基本工資變動

NEO	年	工資 ($)	增加%
羅伯特·A·米奧尼斯	2023	$1,000,000	5%
總裁和首席執行官	2022	$950,000	—
	2021	$950,000	—
曼迪普·舒拉	2023	$600,000	9%
首席財務官	2022	$550,000	—
	2021	$550,000	10%
傑森·菲利普斯	2023	$510,000	5%
容器服務公司總裁	2022	$485,000	—
	2021	$485,000	5%
託德·C·庫珀	2023	$485,000	—
ATS總裁	2022	$485,000	—
	2021	$485,000	5%
Yann Etienvre	2023	$485,000	—
首席運營官	2022	$485,000	—
	2021	—	—

在2023年期間，人權協調委員會審查了近地天體的基本工資。為了更恰當地將某些新基本工資與比較集團內具有類似職位的高管的基本工資中值保持一致，並獎勵這些高管隨時間推移的持續業績，HRCC批准從2023年4月1日起將基本工資上調如下：(I)*米奧尼斯先生的年基本工資從95萬美元增加到100萬美元；(Ii)*舒拉先生的基本工資增加了55萬美元；(Iii)菲利普斯先生的基本工資從485,000美元增加到510,000美元。

年度激勵獎(CTI)

2023公司業績係數

2023年CTI的CPF部分是基於以下財務指標的具體公司財務目標(“2023年指標”)的實現情況：收入(40%)；非IFRS營業利潤率(40%)；以及非IFRS調整後的自由現金流(20%)(“2023年措施”)。在2023年的措施中增加非國際財務報告準則調整的自由現金流，旨在激勵我們的高管最大化我們的營運資本效率，並使公司更好地為業務增長機會做準備。然而，由於我們仍然相信，非國際財務報告準則的營業利潤率和收入與公司在“頂線”和“底線”基礎上推動盈利增長的持續關鍵目標保持一致，因此我們在2023年保留了中央公積金中這些措施的相當(和同等)權重。

CTI參數確保不保證最低CTI付款。根據第一個CTI參數，必須達到最低企業盈利要求，才能支付任何CTI獎勵。在第二個CTI參數下，有一個上限，為了使CPF的收入部分支付高於目標的費用(無論實際業績水平如何)，必須實現非國際財務報告準則的營業利潤率目標，而它已經實現了。這兩個CTI參數都在2023年達到。此外，CTI支付的上限為目標獎的兩倍。

2023項目標中每一項的實現百分比是通過酌情在閾值、目標和最高值所對應的係數之間進行內插來確定的。然後每個成就因素都是

乘以其權重，以確定加權成績。2023年，實現了2023年各項措施的目標業績，但除非《國際財務報告準則》調整後的自由現金流外，所有2023年措施均未達到最高水平。在考慮到公司的戰略目標和風險管理框架與提高股東價值的目標相平衡後，HRCC使用下表中的結果批准了170%的中央公積金：

表13：公司業績係數

2023措施

重量

閾值

目標

最大

實現了
結果

CPF

國際財務報告準則收入

40%

$6,900M

$7,500M

$8,100M

$7,961M

170%

非國際財務報告準則營業利潤率

40%

4.25%

5.00%

5.75%

5.6%

非IFRS調整後的自由現金流

20%

$75M

$125M

$175M

$194M

2023個人績效係數

IPF可以根據個人表現將高管的CTI獎勵增加高達1.5倍，或將CTI獎勵減少到零(IPF低於1.0將導致CTI獎勵減少，否則應支付)。儘管如上所述，CTI付款的總體最高上限為目標獎勵的200%。指規數是通過年度業績審查程序確定的。

每年年初，人力資源協調委員會和首席執行官就首席執行官的績效目標達成一致，然後由董事會批准。然後制定與首席執行官目標一致的其他近地天體的目標，並在首席執行官和各自的近地天體之間達成一致。首席執行官和其他近地天體的業績是根據既定目標衡量的，也包含定性因素，因此森林小組的標準和數額仍由人權協調委員會酌情決定。然而，CPF必須大於零，高管才有權獲得任何CTI付款。

首席執行官

在評估米奧尼斯先生的個人業績時，人力資源協調委員會會考慮公司的目標和成果、每年確定的個人業績目標，以及人力資源協調委員會認為與首席執行官角色相關的其他因素。在確定米奧尼斯先生2023年的IPF時考慮的主要結果如下：

		目標				2023績效結果
		履行我們的承諾				• 超過2023年財務業績目標 • 超過預訂目標主要是由於我們CCS細分市場的強勁表現 • 通過對高價值、高增長市場的敞口，使我們的業務組合多樣化，從而開拓出具有競爭力的存在
		恢復增長				• 與2022年相比，2023年股價表現提高了約160% • 79.6億美元的收入與2022年相比增長了10% • Celestica歷史上年度非IFRS營業利潤率和非IFRS調整後每股收益最高 • 非IFRS調整後的自由現金流為1.94億美元，超過了我們全年1.5億美元的預期 • 認識到人工智能和我們的超大規模客户帶來的增長機會
		優化運營				• 推動了強勁的質量和生產力表現 • 投資於擴大和增強我們的能力，包括不斷擴大我們提供的增值服務和領先的工程能力 • 繼續投資於我們的知識產權組合，以支持下一代人工智能產品 • 在明尼蘇達州、德克薩斯州、印度尼西亞和馬來西亞擴建場地，以支持強勁的需求和新的計劃坡道 • 提高流程效率以滿足需求的運營策略
		啟用企業				• 重點關注整個組織的領導職責和繼任準備情況 • 所有權結構轉變為單一類別的股份，長期控股股東的退出產生了統一的投票權，我們相信這為吸引新的長期股東打開了機會 • 公司被沃特斯通人力資本公司評為2023年加拿大最受尊敬的企業文化之一，被《環球郵報》評為2024年1月至2024年加拿大最受年輕人歡迎的僱主之一 • 將重點放在改善員工敬業度、多樣性和包容性計劃以及領導力發展上，將其作為業務當務之急 • 執行了我們的ESG戰略，並在減少温室氣體排放、增加廢物轉移和增加使用可再生能源方面做出了改進，為更可持續的未來做出了貢獻。 • ESG計劃繼續獲得外部行業認可，如EcoVadis的白金評級，EcoVadis是全球供應鏈業務可持續發展評級的可信提供商

2023年對Celestica來説是強勁的一年，在CCS和ATS部門強勁增長的推動下，該公司創造了79.6億美元的收入，並超過了其他財務預期。我們相信，這些令人印象深刻的財務業績源於強有力的領導和米奧尼斯先生設定的戰略方向。因此，人權協調委員會和董事會認為米奧尼斯先生的年度業績超出預期，並核準2023年的指數值為1.40。儘管該公司的CPF為170%，加上米奧尼斯先生的IPF為1.40，其數額超過了目標獎的兩倍，但根據CTI計劃的設計，他2023年的CTI獎的上限為目標獎的兩倍。

其他近地天體

首席執行官以外的近地天體的業績在年底根據符合首席執行官目標的客觀衡量標準進行評估。首席執行官評估彼此近地天體對公司業績的貢獻，包括近地天體作為高級領導團隊的一部分的貢獻。基於CEO的

根據每個近地天體的個人業績以及對公司目標和目的的貢獻，HRCC認為每個近地天體都達到或超過了2023年的預期。在評價每個近地天體的綜合指標值時考慮的因素包括：

		曼迪普·舒拉				• 提供財務管理，為公司創造了創紀錄的財政年度 • 有效地領導了全球範圍的風險管理活動，並積極管理風險，以幫助保護和支持我們的業務 • 利用我們強大的運營執行力，最大限度地提高我們的營運資本效率，重點是產生強勁和一致的非IFRS調整後的自由現金流 • 監督了兩次承銷的招股説明書發行，根據這兩次發行，OneX持有的MV被轉換為SVS並向公眾出售 • 領導公司的投資者關係戰略，包括2023年虛擬投資者會議
		傑森·菲利普斯				• 推動CCS部門年收入增長9%，實現46億美元收入，佔Celestica 2023年總收入的58% • 繼續擴大CCS細分市場的多元化和規模，並推動HPS的預訂量創歷史新高 • 擴展了HPS產品和我們與超大規模客户的業務組合，並構建了數據中心功能和服務產品，以更好地滿足超大規模和以數據中心為重點的客户的需求 • 擴大了CCS團隊，專注於保持良好的敬業度分數、提高人才深度、繼任和多樣性
		託德·C·庫珀				• 在A&D和工業需求的推動下，與2022年相比，ATS部門實現了11%的年收入增長 • 利用PCI的獨特專業知識和我們自己的工程能力，在工廠自動化、自動駕駛、遠程信息處理和某些醫療技術計劃領域加強我們的產品 • 在我們的ATS部門實現了創紀錄的預訂利潤率 • 推動了ATS人才方面有意義的進步，包括人才發展、多元化計劃和繼任規劃
		Yann Etienvre				• 執行網絡擴展計劃，以支持我們的ATS和CCS部門的強勁增長 • 發佈了關鍵的網絡安全風險緩解計劃 • 展示了高效的決策和運營的戰略眼光，並始終如一地實現了強大的現場生產率、材料生產率和質量結果 • 建立了強大的全球管理體系，統一了全球運營 • 重新設計銷售和運營計劃流程，以提高營運資本績效

2023年CTI大獎

下表列出了2023年近地天體在CTI下的潛在和實際獎勵信息：

表14：2023 CTI大獎

名稱	目標獎勵 %(1)	潛力獲獎下方閾值性能	潛力獲獎閾值性能(2)	潛力獲獎目標性能(2)	潛力最大獎項(3)	金額獲獎	金額獲獎作為% 基地的工資
羅伯特·A·米奧尼斯	150%	$0	$370,377	$1,481,507	$2,963,014	$2,963,014(4)	300%
曼迪普·舒拉	100%	$0	$146,918	$587,671	$1,175,342	$1,175,342(4)	200%
傑森·菲利普斯	80%	$0	$100,767	$403,069	$806,137	$806,137(4)	160%
託德·C·庫珀	80%	$0	$97,000	$388,000	$776,000	$725,560	150%
Yann Etienvre	80%	$0	$97,000	$388,000	$776,000	$776,000(4)	160%

(1)

每個近地天體的目標激勵從2022年起沒有更改。

(2)

這些列中的獎勵金額是根據IPF 1.0計算的。

(3)

此列中的獎勵金額代表CTI下2倍於目標獎勵的最高支付金額。

(4)

根據CTI計劃設計，2023年的獎勵金額上限為目標獎勵的兩倍。

NEO股權獎和混合

近地天體的目標股權獎勵是參照比較組的獎勵中位數確定的。還考慮了個人業績、近地天體的作用和責任、留用價值和市場趨勢。與2023年賠償有關的股本組合包括40%的RSU和60%的PSU(與最近幾年一致)。有關確定這些獎勵金額的流程的一般説明，請參閲指定高管 - 基於股權的獎勵的薪酬要素。

下表列出了2023年1月31日授予近地天體的股權獎勵，作為其2023年薪酬的一部分：

表15：NEO股權獎

名稱	RSU (#)(1)	PSU (#)(2)	股票期權 (#)	權益價值獎項(3)
羅伯特·A·米奧尼斯	260,126	390,188	—	$8,285,000
曼迪普·舒拉	61,224	91,837	—	$1,950,000
傑森·菲利普斯	58,085	87,127	—	$1,850,000
託德·C·庫珀	53,375	80,063	—	$1,700,000
Yann Etienvre	53,375	80,063	—	$1,700,000

(1)

授予基於12.74美元的股價，這是SVS在2023年1月30日(授予日期前的最後一個工作日)在紐約證券交易所的收盤價。

(2)

假設達到100%的目標水平績效。

(3)

表示RSU和PSU的合計授予日期公允價值。

2023年授予的RSU在三年內按比例授予，從授予之日起一週年起計算。2023年1月31日批准的RSU的價值是在2023年1月26日的人權委員會會議上確定的。授予的RSU數量是使用2023年1月30日(授予日期的前一天)在紐約證券交易所的SVS的收盤價12.74美元確定的。

如上所述，在2023年薪酬決定 - 2023年績效衡量修改中，人力資源協調委員會審查了將用於特別服務股贈款授予的績效衡量，以反映

公司進入增長階段。非IFRS營業利潤率被非IFRS調整後每股收益取代，作為PSU歸屬的業績條件，在三年業績期間而不是三年業績期間的最後一年衡量。

2023年授予的PSU在三年期限結束時根據預先確定的績效標準進行授權。對於這種獎勵，每個近地天體都獲得了PSU的目標值(“目標贈款”)。實際授予的PSU數量將從目標贈款的0%至200%不等，並將主要基於公司在三年業績期間衡量的非國際財務報告準則調整後每股收益(“調整每股收益結果”)，與HRCC批准的預定目標範圍(“調整每股收益目標”)相比，取決於公司在業績期間的相對TSR業績(“TSR係數”)根據以下規定進行修改：

公式

説明

基於調整EPS結果的初步歸屬%

將授予的PSU的最大百分比將基於三年期間的調整每股收益結果，與預定的目標範圍(“初步歸屬百分比”)相比，可以使用直線插值法在目標授予的0%到200%之間。初步歸屬百分比(如果是肯定的)將根據TSR係數進行調整，如下所述，前提是可以歸屬的PSU的最大數量不超過目標贈款的200%。

初步歸屬百分比可根據−係數修改為30%至+30%的係數

TSR衡量一家公司股票在一段時間內的表現。它結合股價升值和相關期間支付的股息(如有)，以業績期初股價的一個百分比表示向股東支付的總回報。就每個TSR比較指標(定義如下)而言，TSR的計算方法為三年業績期間的股價變動(加上任何股息)除以期初股價，其中2022年12月至2022年12月的平均每日收盤價為開始股價，2025年12月至2025年12月的平均每日收盤價為結束股價。對於SVS，公司的TSR以相同的方式計算(公司目前不支付股息)。

為了根據TSR因素確定對初步歸屬百分比的修改，HRCC決定，對於2023年授予的PSU，公司的TSR將相對於2023年1月1日的S美洲BMI技術硬件和設備指數(“BMI指數”)進行衡量，其中包括Flex有限公司(唯一一家尚未被納入BMI指數的EMS同行公司)，這些公司在整個業績期間仍在既定的美國證券交易所上市交易(“TSR比較器”)。BMI指數由業務多元化的科技、硬件和設備分類公司組成。人力資源協調委員會認定，BMI指數的屬性，包括它與用於整體高管薪酬基準的美國技術同行的一致性，以及Celestica的商業模式，使其適合於PSU歸屬決定。該公司的市值定位在TSR比較指數的中位數左右。

在計算了每個TSR比較器的百分比排名後(通過從高到低排列TSR結果)，公司的TSR將與每個TSR比較器的TSR進行排名。初步歸屬百分比隨後將進行修改(從減少30%到增加30%不等)，在緊接下表所述Celestica的百分位數位置之上和之下的相應百分比之間進行內插，前提是該公司的TSR業績不能將歸屬於目標授予的PSU的實際數量增加到超過目標授予的200%。

公式

説明

Celestica的TSR定位

TSR修正係數

第75個百分位

30%

第50個百分位數

第10個百分位數

-30%

摘要

PSU總歸屬百分比=
(1)基於Adj.EPS結果的初步歸屬百分比；和
(2)根據−係數，初步歸屬百分比將根據TSR30%至+30%的係數進行修改。

CEO已實現薪酬和可實現薪酬

下表回顧了CEO薪酬，比較了截至2019年12月31日至2023年12月31日的三個年度授予米奧尼斯先生的總目標直接薪酬與他每一年的已實現和可實現薪酬。

表16：CEO已實現薪酬和可實現薪酬

	完全實現了			沒有完全實現
	2019	2020	2021	2022	2023
總目標直接薪酬(1)	$9,337,500	$9,337,500	$9,337,500	$9,575,000	$10,754,178
已實現和可實現補償(2)	$9,340,985(3)	$19,922,261(3)	$47,292,977(3)	$19,513,927(4)	$22,991,879(4)
已實現和可實現薪酬佔目標直接薪酬總額的百分比	100%	213%	506%(5)	204%	$214%

(1)

總目標直接薪酬價值代表米奧尼斯先生的工資、目標CTI獎勵和以股份為基礎的獎勵的目標價值(即PSU為100%)。

(2)

2019年 - 2021年的已實現和可實現價值代表實際支付的工資、實際的CTI支付和基於股份的獎勵(並表明已完全實現的補償，因為該等年度的所有股權授予的歸屬或履約期間已經結束)。

2022年和2023年的已實現和可變現價值代表實際支付的工資、實際CTI支付、截至2023年12月31日歸屬的RSU授予部分的歸屬日期價值，以及對於截至該日期尚未歸屬的基於股票的獎勵部分，假設價值為每股29.28美元(SVS在2023年12月29日，即本年度最後一個交易日在紐約證券交易所的收盤價)，並假設以100%的目標業績歸屬PSU，這可能不是最終賺取的金額。

2022年和2023年的補償只實現了一部分，因此很大一部分仍可變現，如下文腳註4所述“有風險”。

(3)

下表包括實際支付的CTI獎勵的CPF和每年授予的PSU的歸屬百分比：


年	CTI下的CPF	PSU佔目標的百分比
2019	34%	74%
2020	182%	200%
2021	116%	200%
2022	170%
2023	170%

(4)

米奧尼斯先生2022年和2023年的補償尚未完全實現，很大一部分仍存在風險，如下所示(代表2023年12月31日的價值：履約期分別到2024年底和2025年底才結束的PSU，以及在每一年授予的未歸屬的RSU)：


					年				金額仍“處於風險”
					2022				$14,675,282
					2023				$19,041,194

(5)

反映實際CTI付款，以及目標的200%的PSU歸屬，此外，在三年的業績期間，PSU的股價上漲了263%。

NEO已實現和可實現的補償

下表回顧了所有近地天體的補償情況，比較了截至2019年12月31日至2023年12月31日這兩個年度給予近地天體的總目標直接補償與其每一年的已實現和可實現補償。

表17：NEO已實現和可實現薪酬

	完全實現了			沒有完全實現
	2019	2020	2021	2022	2023
總目標直接薪酬(1)	$19,155,708	$19,904,386	$20,267,253	$20,244,000	$21,782,425
已實現和可實現補償(2)	$18,973,951(3)	$40,793,197(3)	$92,239,221(3)	$40,423,395(4)	$45, 083,988(4)
已實現和可實現薪酬佔目標直接薪酬總額的百分比	99%	205%	455%(5)	200%	$207%

(1)

總目標直接薪酬價值代表近地天體的工資、目標CTI獎勵和基於股份的獎勵的目標值(即，PSU為100%)。

(2)

2019年 - 2021年的已實現和可實現價值代表實際支付的工資、實際的CTI支付和基於股份的獎勵(並表明已完全實現的補償，因為該等年度的所有股權授予的歸屬或履約期間已經結束)。2022年和2023年的已實現和可變現價值代表實際支付的工資、實際CTI支付、截至2023年12月31日歸屬的RSU授予部分的歸屬日期價值，以及截至該日期尚未歸屬的基於股票的獎勵部分的假定價值29.28美元(SVS於2023年12月29日，即本年度最後一個交易日在紐約證券交易所的收盤價)，並假設PSU歸屬於100%的目標業績，這可能不是最終賺取的金額。2022年和2023年的補償只實現了一部分，因此仍有很大一部分仍可實現，如下文腳註4所述，存在“風險”。

(3)

下表包括實際支付的CTI獎勵的CPF和每年授予的PSU的歸屬百分比：


年	CTI下的CPF	PSU佔目標的百分比
2019	34%	74%
2020	182%	200%
2021	116%	200%
2022	170%
2023	170%

(4)

近地天體2022年和2023年的補償尚未完全實現，很大一部分仍然存在風險，如下所示(代表2023年12月31日的價值：履約期分別到2024年和2025年底才結束的PSU，以及在每一年授予的未歸屬的RSU)：


					年				金額仍“處於風險”
					2022				$28,841,005
					2023				$35,588,757

(5)

反映實際CTI付款，以及目標的200%的PSU歸屬，此外，在三年的業績期間，PSU的股價上漲了263%。

股東總回報

表18：TSR與NEO薪酬(1)

下圖將公司三年TSR的五年趨勢與每年的目標直接補償總額以及已實現和可實現的近地天體補償進行了比較。這種對薪酬的回顧説明瞭實際薪酬與發放時預期的目標直接薪酬總額之間的比較。總目標直接賠償額與已實現和可變現賠償額之間的差異是由特別服務的業績和相對於CTI和PSU業績目標的業績以及所報告的近地天體在適用年份的變化造成的。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1030894/000110465924032903/bc_tsrvsneo-bw.jpg]

(1)

近地天體總目標直接薪酬價值是指本公司每年在其管理信息通告中報告的所有近地天體的薪金、目標CTI獎勵以及基於股份的獎勵(即，對於PSU為100%)和期權獎勵(如適用)的目標值。NEO已實現和可變現價值代表實際支付的工資、實際CTI支付和歸屬日期的基於股票的獎勵(以及截至2023年12月31日尚未歸屬的基於股票的獎勵部分，假設價值為每股29.28美元，SVS在紐約證券交易所的收盤價為2023年12月29日，也就是該年的最後一個交易日，並假設PSU在目標業績為100%的情況下歸屬，這可能不是最終賺取的金額)。

指定高管的薪酬

本節包含非IFRS營業利潤率、調整後每股收益和調整後ROIC的參考，這些都是非IFRS財務比率。關於非《國際財務報告準則》財務指標的定義和有關信息，包括在哪裏可以找到作為這些非《國際財務報告準則》財務比率組成部分的非《國際財務報告準則》財務措施與特定時期最直接可比的《國際財務報告準則》財務措施的對賬，見本《關於 - 説明》中關於非《國際財務報告準則》財務計量的信息。

薪酬彙總表

下表列出了截至2021年12月31日至2023年12月31日期間近地天體的補償情況。

表19：薪酬彙總表

					非股權獎勵計劃薪酬
名稱和負責人職位	年	工資 ($)	共享- 基於的獎項 ($)(1)(2)	選項- 基於的獎項 ($)(3)	年度獎勵計劃 ($)(4)	養老金值 ($)(5)	所有其他補償 ($)(6)	合計補償 ($)
羅伯特·A·米奧尼斯	2023	$987,671	$8,285,000	—	$2,963,014	$281,273	$57,960	$12,574,918
總裁和科長	2022	$950,000	$7,200,000	—	$2,850,000	$202,010	$143,962	$11,345,972
	2021	$950,000	$7,200,000	—	$1,790,750	$249,200	$292,382	$10,482,332
曼迪普·舒拉	2023	$587,671	$1,950,000	—	$1,175,342	$131,680	$3,665	$3,848,358
首席財務官	2022	$550,000	$1,950,000	—	$1,100,000	$100,706	$1,979	$3,702,685
	2021	$538,356	$1,950,000	—	$736,902	$110,942	$3,901	$3,340,101
傑森·菲利普斯	2023	$503,836	$1,850,000	—	$806,137	$82,640	$20,509	$3,263,122
容器服務公司總裁	2022	$485,000	$1,700,000	—	$776,000	$67,085	$18,001	$3,046,086
	2021	$479,178	$1,700,000	—	$569,187	$80,342	$26,925	$2,855,632
託德·C·庫珀(7)	2023	$485,000	$1,700,000	—	$725,560	$71,035	$19,800	$3,001,395
ATS總裁	2022	$485,000	$1,700,000	—	$659,600	$62,460	$18,300	$2,925,360
	2021	$479,178	$1,900,000	—	$511,379	$80,342	$48,664	$3,019,563
Yann Etienvre(8)	2023	$485,000	$1,700,000	—	$776,000	$76,872	$20,768	$3,058,640
首席運營官	2022	$485,000	$1,600,000	—	$725,560	$32,836	$488,384	$3,331,780
	2021	$43,849	$3,525,000	—	—	$1,399	$560	$3,570,808

(1)

此列中的所有金額代表基於股票的獎勵的授予日期公允價值。本欄中2023年的數額是2023年1月31日向所有近地天體提供的RSU和PSU贈款。贈款是基於12.74美元的股價，這是SVS在2023年1月30日(贈款日期的前一天)在紐約證券交易所的收盤價。本欄中的2022年數額是在2022年2月1日向所有近地天體提供的RSU和PSU贈款。授予基於12.45的股價，這是SVS在紐約證券交易所2022年1月31日(授予日期的前一天)的收盤價。本欄中2021年的數額是：(1)向所有近地天體提供的RSU和PSU贈款(對2021年不是近地天體的Etienvre先生來説，這包括2021年12月10日為他開始受僱為Celestica的顧問(見下文腳註8)，並承認他從前僱主那裏沒收了未授予的股權)的一次性RSU贈款(授予日期公允價值為3,525,000美元)；以及，(Ii)向庫珀先生額外提供一筆RSU贈款(授予日期公允價值為200,000美元)，以表彰他在因新冠肺炎而在我們運營中史無前例的長期條件下的領導能力。2021年的所有授予均於2021年2月2日進行，並基於8.10美元的股價，這是SVS在2021年2月1日(授予日期的前一天)在紐約證券交易所的收盤價，但向T.Etienvre先生的一次性授予除外，該一次性授予是基於10.57美元的股價，這是SVS在2021年12月9日(授予日期前的最後一個工作日)在紐約證券交易所的收盤價。關於確定2023年贈款所遵循的程序的説明，見薪酬討論和分析 - 對被任命的高管的 - 基於股權的獎勵的薪酬要素，見薪酬討論和分析 - 2023年薪酬決定 - 基於股權的激勵，關於基於薪酬的獎勵的歸屬條款的説明。按年發放的贈款為該年度的報告。

(2)

基於股份的獎勵的估計會計公允價值是使用每個計劃中定義的SVS的市場價格計算的，對於PSU，可能適用各種公允價值定價模型。表19所載以股份為基準的獎勵中PSU部分的會計公允價值反映了根據適用會計準則對該等獎勵的估計歸屬的各種假設。表19所列以股份為基礎的獎勵中RSU部分的授予日期公允價值與其會計公允價值相同。授出日期以股份為基礎的獎勵中的主要股份部分的公允價值反映用於補償目的的獎勵的美元金額，該金額基於相關股份於授出日期的市值，並假設已授予的主要股份數目的目標數目的100%歸屬。中所有股票獎勵的會計公允價值

該表假定罰沒率為零。2023年授予的實際授予的PSU數量將從授予目標數量的0%到200%不等，並將主要基於公司的非國際財務報告準則調整後的每股收益業績，取決於其在三年業績期間的相對TSR業績的修改。2022年授予的實際授予的PSU數量將從授予目標數量的0%至200%不等，並將主要基於公司在三年業績期間最後一年的非國際財務報告準則的營業利潤率表現，取決於公司在業績期間的非國際財務報告準則調整後的年平均ROIC和相對TSR，如上文2023年薪酬決定 - 2023年業績衡量修訂和近地天體股權獎勵和組合所詳細描述。2021年授予的PSU目標金額的200%於2024年2月結算，主要基於公司在三年業績期間最後一年的非IFRS營業利潤率表現，並根據公司在業績期間的年度平均非IFRS調整ROIC和相對TSR進行修正。對於2021年 - 2023年授予的PSU，公司的TSR是相對於BMI指數中的公司進行衡量的，其中包括Flex Ltd.，這些公司在整個業績期間仍在美國老牌證券交易所上市交易。該公司使用蒙特卡洛模擬模型估算了TSR因素的授予日期公允價值。預計將獲得的獎勵數量被考慮到授予日期蒙特卡洛對該獎項的估值中。無論基於TSR獲得的最終獎勵數量如何，會計授予日期公允價值都不會隨後進行調整。授予日期非基於TSR的業績衡量和修正(如適用)的公允價值是基於授予時我們的SVS的市場價值，並可能在隨後的期間進行調整，以反映與適用業績條件相關的估計業績水平的變化。無論根據市場表現情況所賺取的最終獎勵數目，會計授予日期公允價值其後均不會作出調整。

(3)

在2021年、2022年或2023年，近地天體沒有獲得股票期權。

(4)

本欄中的金額代表向近地天體頒發的CTI獎勵。有關 - 團隊激勵計劃的説明，請參閲薪酬討論和分析 - 指定高管團隊激勵計劃的薪酬要素。

(5)

本欄中的金額代表Celestica代表近地天體 - 對固定繳費養老金計劃(401(K)計劃除外)的繳款。有關計劃的完整説明，請參閲養老金計劃。米奧尼斯、菲利普斯、庫珀和埃蒂恩夫爾的捐款以美元計價。舒拉先生的捐款是以美元報告的，按2023年1加元相當於1.3494加元的平均匯率從加元兑換而來。

(6)

本欄中Mionis先生的金額包括CEO僱傭協議規定的項目金額，其中：(I)2023年包括18,205美元的税收均衡付款和19,800美元的401(K)捐款；(Ii)2022年的收入包括110,458美元的税收均衡付款；(Iii)2021年的收入包括189,260美元的税收均衡付款和75,080美元的在加拿大期間的住房費用。本欄中菲利普斯先生的數額：(1)2023年包括401(K)捐款19,614美元；(2)2022年包括401(K)捐款18,001美元；(3)2021年包括9,340美元的税收均衡付款和17,085美元的401(K)捐款。本欄給庫珀先生的數額如下：(1)2023年由401(K)繳款19 800美元組成；(2)2022年由401(K)繳款18 300美元組成；(3)2021年由繳税均衡付款31 264美元和401(K)繳款17 400美元組成。本欄目中Etienvre先生的金額：(I)2023年包括401(K)捐款19,800美元；(Ii)2022年包括與他被任命為首席運營官有關的一次性現金獎勵475,000美元，以激勵他在我們認為有利於他無縫過渡到關鍵領導職位時加入公司，並承認與此相關的喪失了他前僱主的短期激勵獎勵。根據該公司的短期商務旅行方案，對所有近地天體進行了税收均衡支付，以將每個近地天體的税負維持在與如果它們留在本國的情況下大致相同的水平。主要由於加拿大和美國之間的時間和税率差異等變量，税收均衡金額可能因年而異，本年度的淨收益可能是正數，也可能是負數。雖然公司註冊成立並總部設在加拿大，但我們的業務是全球性的，我們在全球範圍內爭奪高管人才。因此，我們認為在某些情況下進行税收均衡支付是合適的，以吸引和留住具有特定能力的非加拿大高管，並確保我們的高管不會因我們業務的全球性質所需的商務旅行而產生任何額外的税收負擔。

(7)

任命庫珀先生為總裁，自2022年1月1日起生效。

(8)

Etienvre先生被任命為首席運營官，自2022年1月1日起生效，在此之前，他於2021年11月和12月擔任顧問。

基於期權和基於股票的獎勵

下表提供了截至2023年12月31日每個近地天體尚未授予的股票期權(既得和未歸屬)的詳細信息以及未歸屬的基於股份的獎勵的總數。

表20：未償還的基於期權和基於股份的獎勵(1)

	基於選項的獎勵				以股份為基礎的獎勵
名稱	數量：證券底層未練習選項 (#)	選項練習價格 ($)	選項過期日期	值為未練習在- 錢選項 ($)	數量：個股票或個單位沒有已歸屬 (#)(2)	支出值為共享- 基於的獎項那個沒有歸屬於最低要求 ($)(3)	支出值為共享- 基於的獎項那個沒有歸屬於目標 ($)(3)	支出值為以股份為基礎的獎勵沒有歸屬於最大 ($)(3)	支出值為已歸屬以股份為基礎的獎項未付款退出或分佈式 ($)
羅伯特·A·米奧尼斯
2015年8月1日	298,954	C$17.52	2025年8月1日	$4,716,712	—	—	—	—	—
2021年2月2日	—	—	—	—	533,333	—	$15,615,990	$31,231,980	—
2022年2月1日	—	—	—	—	501,205	$4,515,474	$14,675,282	$24,835,091	—
2023年1月31日	—	—	—	—	650,314	$7,616,489	$19,041,194	$30,465,899	—
合計	298,954	—	—	—	1,684,852	$12,131,963	$49,332,466	$86,532,970	—
曼迪普·舒拉
2021年2月2日	—	—	—	—	144,444	—	$4,154,344	$8,308,688	—
2022年2月1日	—	—	—	—	135,743	$1,201,258	$3,904,095	$6,606,932	—
2023年1月31日	—	—	—	—	153,061	$1,760,859	$4,402,177	$7,043,494	—
合計	—	—	—	—	433,248	$2,962,117	$12,460,616	$21,959,114	—
傑森·菲利普斯
2021年2月2日	—	—	—	—	125,925	—	$3,687,084	$7,374,168	—
2022年2月1日	—	—	—	—	118,340	$1,066,143	$3,464,995	$5,863,847	—
2023年1月31日	—	—	—	—	145,212	$1,700,729	$4,251,807	$6,802,886	—
合計	—	—	—	—	389,477	$2,766,872	$11,403,886	$20,040,901	—
託德·C·庫珀
2021年2月2日	—	—	—	—	125,925	—	$3,687,084	$7,374,168	—
2022年2月1日	—	—	—	—	118,340	$1,066,143	$3,464,995	$5,863,847	—
2023年1月31日	—	—	—	—	133,438	$1,562,820	$3,907,065	$6,251,309	—
合計	—	—	—	—	377,703	$2,628,963	$11,059,144	$19,489,324	—
Yann Etienvre
2021年12月10日	—	—	—	—	200,095	—	$5,858,782	$11,717,563	—
2022年2月1日	—	—	—	—	111,379	$1,003,455	$3,261,177	$5,518,899	—
2023年1月31日	—	—	—	—	133,438	$1,562,820	$3,907,065	$6,251,309	—
合計	—	—	—	—	444,912	$2,566,275	$13,027,024	$23,487,771	—

(1)

有關基於股權的贈款的討論，請參閲薪酬討論和分析 - 2023年薪酬決定 - 基於股權的激勵。

(2)

包括未歸屬的RSU，以及於2021年授予的PSU(I)於2024年2月2日以目標的200%結算，於2023年12月31日歸屬時為公司的預期支付，結算時為實際支付；及(Ii)於2022年和2023年授予，假設實現100%的目標水平業績，均仍未歸屬。

(3)

最小歸屬的支付值僅包括RSU的價值，因為如果不滿足最低性能條件，PSU的最小价值將為0.00美元。目標歸屬時的支付值是假設授予的PSU目標數量的100%歸屬，而最大歸屬時的支付值是假設歸屬授予的PSU目標數量的200%。舒拉的派息價值是根據38.81加元的股價確定的，這是SVS在2023年12月29日，也就是今年最後一個交易日在多倫多證交所的收盤價，按2023年平均匯率1加元相當於1.3494加元兑換成美元。米奧尼斯、菲利普斯、庫珀和Etienvre的派息價值是根據29.28美元的股價確定的，這是SVS在2023年12月29日，也就是今年最後一個交易日在紐約證交所的收盤價。

下表提供了每個NEO在2023年期間授予的基於期權和基於股票的獎勵價值以及與2023年業績相關的年度激勵獎勵價值的詳細信息。

表21：獎勵計劃和獎勵 - 價值在2023年既得或賺取

名稱	基於選項的獎勵- 期間歸屬的價值年份 ($)	基於股票的獎勵 - 期間歸屬的價值年份 ($)(1)	非股權激勵薪酬計劃 - 在期間賺取的價值年份 ($)(2)
羅伯特·A·米奧尼斯	—	$18,973,889	$2,963,014
曼迪普·舒拉	—	$4,935,267	$1,175,342
傑森·菲利普斯	—	$4,297,295	$806,137
託德·C·庫珀	—	$4,635,562	$725,560
Yann Etienvre	—	$2,393,691	$776,000

(1)

本欄中的金額反映：(I)2023年根據SVS的結算價對米奧尼斯、菲利普斯、庫珀和Etienvre先生發放的基於股票的獎勵如下：

獎項類型

歸屬日期

價格

RSU

2023年2月1日

$13.47

RSU

2023年2月2日

$13.70

PSU

2023年2月6日

$13.53

RSU

2023年12月1日

$26.68

RSU

2023年12月11日

$27.02

和(Ii)根據SVS的結算價，2023年發佈的對舒拉先生的股票獎勵如下：

獎項類型

歸屬日期

價格

RSU

2023年2月1日

C$17.88

RSU

2023年2月2日

C$18.19

PSU

2023年2月6日

C$18.20

RSU

2023年12月1日

C$36.06

本欄中的某些價值是按2023年1加元等於1.3494加元的平均匯率從加元折算成美元的。關於先前發行的於2023年結算的PSU，整體歸屬百分比為200%，基於公司的非IFRS營業利潤率、非IFRS調整後的ROIC和相對TSR業績。

(2)

包括2024年2月16日根據CTI支付的2023年業績付款。見薪酬討論和分析 - 2023年薪酬決定 - 年度激勵獎 - 目標獎。這些金額與表19“非股權激勵計劃和薪酬 - 年度激勵計劃”下披露的金額相同。

2023年，近地天體行使股票期權沒有實現任何收益。

根據股權補償計劃授權發行的證券

表22：截至2023年12月31日的股權薪酬計劃

計劃類別

有價證券
練習後發佈
共個未完成的
選項、認股權證
和權利
(#)

加權平均
行使價
未完成的選項，
權證和權利
($)

剩餘證券
未來可用
根據發佈
股權薪酬
計劃(1)
(#)

股權薪酬計劃
由證券持有人批准

LTIP(選項)

369,842

C$16.85

不適用(2)

LTIP(RSU)

64,445

不適用

不適用(2)

LTIP(PSU)

不適用

不適用(2)

總計(3)

434,287

C$16.85

9,455,257(2)

(1)

不包括因行使已發行的股票期權、認股權證和權利而發行的證券。

(2)

LTIP規定了可以從國庫發行的證券的最高數量，但沒有為每種類型的獎勵提供單獨的最高額度。

(3)

股東批准的所有股權補償計劃下的未償還授予行使/結算後可發行的證券總數佔2023年12月31日流通股總數的0.365(LTIP(期權) - 0.311%；LTIP(RSU) - 0.054%；LTIP(PSU) - 0.000%)。

股權薪酬計劃

長期激勵計劃

LTIP(已獲公司股東批准)是公司自在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市以來，唯一一項規定從國庫發行證券的基於證券的補償計劃，根據該計劃，公司已經並將繼續根據該計劃進行授予。根據LTIP，董事會可不時酌情向本公司及其聯營實體的僱員及顧問授予股票期權、股份單位(以RSU及PSU形式)及股票增值權(“SARS”)(以及向董事授予股票期權以外的所有該等獎勵)。

根據LTIP，國庫最多可發行29,000,000張SVS。根據長期投資優惠計劃，可從庫房向董事發行的股票數目限制為2,000,000張；然而，該公司於2004年決定，不再根據長期投資優惠計劃向董事授予股票期權。根據LTIP，截至2024年2月20日，已從財政部發行了19,643,663家SV，70,888家可根據未償還股票期權發行，718,280家可根據未償還RSU發行，502,025家可根據未償還PSU發行。因此，截至2024年2月20日，根據LTIP項下當前和未來可能授予的基於證券的補償，將保留9,356,337個SV從國庫發行。此外，該公司亦可透過在公開市場收購SVS，履行長期投資協議下的責任。

截至2024年2月20日，該公司在長期税收優惠計劃下的“總盈餘”為7.3%。“懸而未決”是指在任何給定時間，根據股權計劃從國庫預留供發行的股份總數相對於已發行股份總數，包括為長期股權投資計劃項下的已發行股權獎勵預留的股份。本公司的“淨剩餘”(即預留供從庫房發行以滿足向員工授予未償還股本和向董事授予未償還股份的股份總數佔已發行股份總數的1.1%)。

截至2023年12月31日，本公司的股票期權餘額為8.3%，即截至該日期為發行已發行股票期權而從庫房預留的股份數量，以及為未來可能授予股票期權而預留的股份數量，相對於該日期的已發行股票總數。

該公司在2023、2022和2021年每年的LTIP的“燃盡率”分別為0.0%、0.0%和0.1%。“燒傷率”的計算方法是將適用的獎勵數量除以

年(包括授予的PSU的目標金額)，除以適用年度的未償還證券的加權平均數。

LTIP限制可(A)預留供內部人士發行(根據多倫多證券交易所規則為此定義)和(B)根據LTIP授予的股票期權、權利或股份單位在一年內向內部人士發行的SVS的數量，以及根據公司任何其他員工相關計劃預留供發行的SVS或根據公司授予的服務的股票期權，每種情況下均不得超過公司已發行和已發行股票總額的10%。LTIP還將根據股票期權、特別行政區或根據LTIP授予的股份單位預留供向任何一名參與者發行的SVS的數量，以及根據本公司任何其他與員工相關的股權計劃或本公司授予的服務的股票期權預留供發行的SVS的數量，限制為已發行和已發行股份總額的5%。

根據LTIP發行的既得股票期權可以在LTIP規定的期限內行使，最長不得超過十年。LTIP還規定，除非董事會另有決定，否則股票期權將在符合條件的參與者終止受僱於公司或關聯實體後的特定時間內終止，包括與控制權變更相關的終止。根據LTIP發行的股票期權的行權價是SVS在授予日期前最後一個工作日的收盤價。多倫多證券交易所的收盤價用於加拿大員工，紐約證券交易所的收盤價用於所有其他員工。股票期權的行使可能受制於歸屬條件，包括歸屬的具體時間表和基於業績的條件，如股價和財務業績。向合資格參與者授予股票期權或由其行使股票期權也可能受到某些股權要求的約束。

LTIP項下任何參與者的權益通常不得轉讓或轉讓。然而，LTIP確實規定，參與者可以將其權利轉讓給參與者的配偶或由參與者控制的個人控股公司或家庭信託，而參與者、參與者的配偶、未成年子女或孫子孫女的任何組合都是股東或受益人(視情況而定)。

根據長期投資優惠計劃，合資格的參與者可獲授予一項權利，可獲得一筆現金，數額相等於特別行政區行使時的特別行政區的市場價格超過特別行政區授予特別行政區時的市場價格的金額(如有)。用於此目的的市場價格是在確定日期之前的五個交易日內SVS的加權平均價格。多倫多證交所市場價適用於加拿大員工，紐約證交所市場價適用於所有其他員工。該等款項亦可透過發行特別提款證(由公司酌情決定)支付。SARS的行使也可能受到類似於行使股票期權的條件的限制。到目前為止，該公司並沒有根據長期税務優惠批出任何嚴重急性呼吸系統綜合症。

根據LTIP，符合條件的參與者可以PSU或RSU的形式獲得單位份額。每個授予的RSU和PSU使持有者有權在適用的發行日期收到一個SVS(但是，可以授予的PSU的數量從授予目標金額的0%到200%不等)。發行該等股份可能須遵守與上文所述有關可行使股票期權及特別行政區的歸屬規定相類似的歸屬規定，包括董事會酌情決定的時間及/或業績條件。根據LTIP，地鐵公司可(根據授權書的條款)授權承授人選擇以現金或特別提款權結算已歸屬的RSU或PSU。如果沒有這種允許的選舉，我們打算在SVS中結算既有的RSU和PSU。根據股份單位計劃，可向任何一人發行的SVS數量不得超過已發行和已發行股份總數的1%。除非公司另有決定，否則在無故終止僱傭、死亡或長期殘疾的情況下，根據股份單位可能發行的SVS的數量按比例計算。LTIP規定將股份單位明確指定為RSU或PSU，前者具有基於時間的歸屬條件，後者在指定期間具有基於業績的歸屬條件。除非公司另有決定，否則在PSU持有人退休的情況下，此類PSU的按比例歸屬應根據公司為授予而指定的期間內取得的實際業績來確定。

以下類型的LTIP或根據LTIP授予的權利的修訂需要出席會議或由其代表出席會議的股東以多數票通過有投票權證券的持有人：

(a)

增加LTIP下可發放的最大SVS數量；

(b)

降低已發行股票期權的行權價(包括取消並同時以降低的行權價重新授予股票期權)；

(c)

延長任何已發行股票期權或特別提款權的期限；

(d)

將參與者轉讓或轉讓股票期權、特別行政區或股份單位的權利擴大到LTIP目前設想的範圍之外；

(e)

修改LTIP，以規定通過股票發行提供其他類型的基於安全的補償；

(f)

允許股票期權的期限自授予之日起十年以上；

(g)

增加或取消LTIP下可發行或向內部人發行的SVS的最高百分比限制；

(h)

增加或取消LTIP下為任何一人發行的SVS預留的百分比限制(佔公司已發行和未償還的SVS和MVS總數的5%)；

(i)

增加有資格參加LTIP的參與者類別；以及

(j)

修改修改條款，

受長期知識產權的反稀釋或重組條款的適用。

董事會可在不經股東批准的情況下批准對LTIP或根據LTIP授予的權利的修訂，但上文規定需經股東批准的除外，包括但不限於：

(a)

文書變更(如更正不一致或遺漏的變更或更新管理規定的變更)；

(b)

更改長期投資協議或股票期權的終止條款，只要這一變化不允許公司授予終止日期自授予之日起十年以上的股票期權，或將未償還股票期權的終止日期延長至該日期之後；以及

(c)

為遵守適用法律或法規要求而認為必要或適宜的變更。

Celestica共享單元圖

Csup規定以與LTIP規定的相同方式發行RSU和PSU，但公司不得通過國庫發行股份來履行其在Csup下的義務，並且根據CSUP條款，可以作為RSU和PSU發行的股份單位的數量沒有限制。公司可酌情決定以現金或特別提款權的形式發行證券。股份單位可能受到歸屬要求的約束，包括董事會酌情制定的任何基於時間的條件。PSU的歸屬還要求達到人權協調委員會確定的以業績為基礎的具體條件。該計劃沒有“燒損率”，因為根據該計劃發行的債券並非來自國庫，因此不具攤薄性質。

養老金計劃

下表提供了Celestica代表近地天體對其固定繳費養老金計劃的繳費金額的詳細信息，以及截至2023年12月31日每個近地天體的累計價值。

表23：固定繳費養老金計劃

名稱	累計值年初 ($)	補償 ($)	累計值年終(1) ($)
羅伯特·A·米奧尼斯(2)	$1,363,262	$281,273	$2,019,099
曼迪普·舒拉(2)	$564,629	$131,680	$786,025
傑森·菲利普斯	$517,344	$82,640	$752,325
託德·C·庫珀	$246,656	$71,035	$364,289
Yann Etienvre	$34,639	$76,872	$116,227

(1)

(I)年初累計價值加補償額與(Ii)年終累計價值之和的差額可歸因於截至2023年12月31日止年度本公司應計負債的非補償性變動。

(2)

此處報告的年初累計價值與去年米奧尼斯先生和舒拉先生的管理信息通告中報告的年底累計價值之間的差額是由於去年管理信息通告和本通告使用的匯率不同所致。去年管理信息通告中使用的匯率為1加元=1.3014加元。

加拿大養老金計劃

Chawla先生參與公司的加拿大員工註冊養老金計劃(“加拿大養老金計劃”)，這是一項固定繳款計劃。加拿大養老金計劃允許員工在第三方基金經理提供的一系列投資選擇中，選擇公司的繳款如何代表他們進行投資。退休福利取決於所選投資選項的表現。Chawla先生還參加了一項未登記的補充養老金計劃(“加拿大補充計劃”)。這也是一項固定繳款計劃，通過該計劃，公司提供的年度繳款金額等於(I)根據加拿大養老金計劃和加拿大税務局規則所定公式確定的最高年度繳款限額與(Ii)總基本工資的8%和支付的年度獎勵之間的差額。加拿大補充計劃中的每個參與者都有名義賬户。參與者有權從加拿大養老金計劃可供選擇的投資選項中進行選擇，以確定其加拿大補充計劃名義賬户的回報。

美國養老金計劃

米奧尼斯、菲利普斯、庫珀和Etienvre先生參與了公司的美國養老金計劃，該計劃由兩個固定繳費退休計劃組成，其中一個符合美國國税法第401(K)節(“401(K)計劃”)下的遞延工資安排。根據401(K)計劃，參與計劃的員工可以在任何法定限制的情況下推遲100%的税前收入。公司可為合資格員工的利益作出供款。401(K)計劃允許員工在第三方基金經理提供的一系列投資選擇中，選擇如何代表他們的賬户餘額進行投資。該公司出資：(I)為參賽者提供3%的合資格補償，以及(Ii)通過匹配參賽者貢獻的前6%中的50%，最高可額外獲得合資格補償的3%。根據《國税法》規則和2023年401(K)計劃公式，對401(K)計劃的最高繳款為22 500美元(50歲以上個人另加7 500美元)。米奧尼斯先生、菲利普斯先生、庫珀先生和埃蒂恩夫爾先生還參加了一項補充退休計劃，該計劃也是一項固定繳費計劃(“美國補充計劃”)。根據美國補充計劃，公司每年向參與者提供的金額相當於參與者工資的8%和有薪激勵與Celestica為401(K)計劃提供的金額之間的差額

假設參與者繳納所需金額，以獲得Celestica相應的50%捐款。米奧尼斯先生、菲利普斯先生、庫珀先生和埃蒂恩夫爾先生都有名義賬户，他們有權從401(K)計劃可供選擇的投資選項中進行選擇，以確定其名義賬户的回報。

終止聘用並更改與指定高管的控制安排

本公司已與其某些近地天體訂立僱傭協議，以便就以下問題向本公司及該等近地天體提供確定性：終止僱用後的保密、競業禁止及競業禁止義務；在近地天體終止僱用時須支付的遣散費；以及在控制權發生變動時提供留任獎勵。

米奧尼斯先生

首席執行官僱傭協議規定，如果米奧尼斯先生在本公司控制權更改期或潛在控制權更改期內被無故解僱或因其協議中定義的充分理由(“雙重觸發”條款)辭職，則他有權獲得某些遣散費福利，其中充分理由包括但不限於職位或職責的重大不利變化或總薪酬(包括基本工資、股權和CTI獎勵)的特定減少(S)。在他的協議中，控制權更改期的定義是控制權變更後的12個月。在他的協議中，控制權的潛在更改期被定義為從控制權潛在變更發生之日起至下列期間中較早者結束的期間：(I)在控制權潛在變更後的6個月期間結束；(Ii)控制權變更。

米奧尼斯先生的遣散費數額等於：(1)截至終止日期(包括該日)的基本工資；(2)按比例計算的一筆相當於終止日期的CTI下目標付款的金額；(3)相當於其終止發生的財政年度前一個財政年度根據CTI應計的任何付款的一筆總付金額；(4)支付相當於其合格收入的兩倍的一次總付金額(這種合格收入以其年度基本工資計算，加上以下兩者中較小的一者：(A)在其被解僱的財政年度，根據中央公積金1.0和指數值1.0的目標達成率，根據CTI支付的目標報酬，以及(B)根據CTI收到的前一財政年度離職期間的報酬)；(5)截至解僱之日(包括該日)為止所賺取但未支付的假期工資；(Vi)一次過現金結清其退休金和退休計劃的供款，或在兩年期間繼續供款；及(Vii)一次過支付100,000元，以代替所有未來的福利和津貼。此外，於控制權變更及無故或有充分理由下終止時，(A)授予他的購股權立即歸屬，(B)授予他的未歸屬PSU立即歸屬於PSU授予條款中指定的業績目標水平，以及(C)授予他的RSU應立即歸屬。

在控制期變更之外，在協議規定的無故或辭職的情況下被解僱時，米奧尼斯先生的遣散費金額等於：(A)截至終止日(包括該日)的基本工資；(B)相當於在其被終止的財政年度之前的財政年度根據CTI應計的任何付款的一筆總付金額；(C)相當於其合格收入的兩倍的一次總付金額(按上段計算)；(D)截至終止之日(包括該日)已賺取但未支付的假期工資；(E)一次性支付100 000美元，以代替今後的所有福利和津貼；及(F)一次性現金結清對其養卹金和退休計劃的繳款，或繼續支付為期兩年的養卹金和退休計劃。此外，(A)已授予的股票期權可以在30天內行使，未授予的股票期權在終止日被沒收，(B)RSU應根據以下比例立即按比例授予：(1)授予和終止僱用之間完成的充分就業年數，(2)授予之日和歸屬日期之間的工作年數，和(C)根據按比例計算的實際業績，根據(I)在授予之日至終止僱用之間完成的充分就業年數與(Ii)授予之日至歸屬之日之間的工作年數的比率，按實際業績授予。

上述權利部分授予米奧尼斯先生，條件是他在終止合同後履行了某些保密、非招標和競業禁止義務，期限為兩年

就業。在違反此類義務的情況下，公司有權尋求適當的法律、公平和其他補救措施，包括強制令救濟。

下表彙總了米奧尼斯先生在2023年12月31日控制權發生變更時，或者如果他的僱傭在2023年12月31日因控制權變更、退休或無故(或有充分理由)終止而被終止時，他本應有權獲得的遞增付款和福利。

表24：米奧尼斯先生的福利

	現金份量	值為基於選項和以股份為基礎的獎項(1)	其他福利(2)	合計
無故/有正當理由的終止或終止控制的變更	$5,000,000	—	$702,146	$5,702,146
控制權變更，無終止或退役	—	—	—	—

(1)

假設用於計算加速權利淨現值的貼現率不大於加速期間SVS預期升值的比率，則不會收到關於加速授予期權、RSU和PSU(如果有)的任何增量金額。

(2)

其他福利包括團體健康福利和養老金計劃繳費。

舒拉、菲利普斯、庫珀和Etienvre先生

Chawla、Phillips、Cooper和Etienvre先生必須遵守《執行政策指南》，該指南提供了以下內容：

		無故解僱				• 有資格領取最高為年度基本工資兩倍的遣散費和上一年目標或實際獎勵金額較低者(“合格收入”)，取決於包括服務年限在內的因素的調整，以及按比例計算的該年度年度獎勵的一部分 • (A)可在終止日行使30天的既得股票期權，而未行使的股票期權在終止日被沒收，(B)RSU應立即按比例授予，其依據是：(1)授予與終止僱傭之間完成的充分就業年數與(2)授予之日至歸屬日之間的就業年數，和(C)根據實際業績按比例授予個人服務單位，依據的比例是：(1)在授予之日至終止僱傭期間完成的充分就業年數與(2)授予之日至歸屬之日之間的工作年數的比率
		公司控制權變更後兩年內無故終止(“雙重觸發”條款)				• 根據包括服務年限在內的因素進行調整後，有資格獲得最高為合格收入兩倍的遣散費，以及按比例計算的該年度部分年度獎勵 • (A)所有未歸屬的股票期權在控制權變更之日歸屬，(B)所有未歸屬的RSU在控制權變更之日歸屬，以及(C)所有未歸屬的PSU在控制權變更之日歸屬於目標業績水平，除非PSU授予的條款另有規定，或董事會可能酌情提供的其他更優惠的條款
		原因終止				• 不支付遣散費 • 終止日起沒收所有未歸屬股權

		退休				• (A)股票期權繼續授予並可行使，直至退休後三年和最初到期日的較早者，(B)RSU將在其歸屬日期繼續歸屬，以及(C)PSU將根據實際業績按比例進行歸屬，其依據是授予日期至退休日期之間的天數與授予日期至已授予PSU發行股票的預定發佈日期之間的總天數所佔的百分比
		辭職				• 不支付遣散費 • (A)既得股票期權可在30天內行使，未得股票期權在辭職日被沒收，以及(B)所有未得股和PSU在辭職日被沒收

此外，《高管政策指南》規定，被解僱的高管的養老金和福利範圍將根據他們參與的計劃的條款進行處理。

如果行政人員在終止僱用後的兩年內嚴重違反了某些離職後的規定，則上表所述的應享權利須予以補償。

下表彙總了Chawla、Phillips、Cooper和Etienvre先生在2023年12月31日控制權發生變更時，或如果他們的僱傭於2023年12月31日因控制權變更、退休或無故終止而被終止時，有權獲得的遞增付款。

表25：舒拉先生的福利

	現金部分(1)	值為基於選項和以股份為基礎的獎項(2)	其他福利	合計
無故終止或控制變更終止	$2,400,000	—	—	$2,400,000
控制權變更，無終止或退役	—	—	—	—

(1)

此列中的金額假設最高遣散費為符合條件的收入的兩倍，但實際支付的金額可能會更少。

(2)

假設用於計算加速權利淨現值的貼現率不大於加速期間SVS預期升值的比率，則不會收到關於加速授予期權、RSU和PSU(如果有)的任何增量金額。

表26：菲利普斯先生的福利

	現金部分(1)	值為基於選項和以股份為基礎的獎項(2)	其他福利	合計
無故終止或控制變更終止	$1,836,000	—	—	$1,836,000
控制權變更，無終止或退役	—	—	—	—

(1)

此列中的金額假設最高遣散費為符合條件的收入的兩倍，但實際支付的金額可能會更少。

(2)

假設用於計算加速權利淨現值的貼現率不大於加速期間SVS預期升值的比率，則不會收到關於加速授予期權、RSU和PSU(如果有)的任何增量金額。

表27：庫珀先生的福利

	現金部分(1)	值為基於選項和以股份為基礎的獎項(2)	其他福利	合計
無故終止或控制變更終止	$1,746,000	—	—	$1,746,000
控制權變更，無終止或退役	—	—	—	—

(1)

此列中的金額假設最高遣散費為符合條件的收入的兩倍，但實際支付的金額可能會更少。

(2)

假設用於計算加速權利淨現值的貼現率不大於加速期間SVS預期升值的比率，則不會收到關於加速授予期權、RSU和PSU(如果有)的任何增量金額。

表28：Etienvre先生的福利

	現金部分(1)	值為基於選項和以股份為基礎的獎項(2)	其他福利	合計
無故終止或控制變更終止	$1,746,000	—	—	$1,746,000
控制權變更，無終止或退役	—	—	—	—

(1)

此列中的金額假設最高遣散費為符合條件的收入的兩倍，但實際支付的金額可能會更少。

(2)

假設用於計算加速權利淨現值的貼現率不大於加速期間SVS預期升值的比率，則不會收到關於加速授予期權、RSU和PSU(如果有)的任何增量金額。

性能圖表

下圖比較了2018年12月31日至2023年12月31日期間，投資於SVS的百加元累計TSR與S/多倫多證交所綜合總回報指數的累計TSR。

表29：性能圖表

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1030894/000110465924032903/lc_performance-4c.jpg]

圖表顯示，上證綜指的表現優於S/多倫多證交所綜合總回報指數。在2018年12月31日對該公司的投資將導致截至2023年12月31日的五年期間價值增長224%，而同期投資S/多倫多證交所綜合總回報指數將導致71%的增長。在同一五年期間，適用的彙總補償表中報告的近地天體的年度薪酬(實際支付的工資、實際的CTI支付和在相應五年中授予的長期激勵獎勵的授予日期公允價值(在PSU的情況下為目標))增加了33%。

會議材料和投票信息的交付

我將被要求做出哪些決定？

股東將就下列事項進行投票：選舉每個人進入公司下一年的董事會，任命公司下一年的一名核數師，授權董事會確定核數師的薪酬，就公司高管薪酬的處理方式做出諮詢決議，批准對公司公司章程的修訂，確認和重述公司章程第1條的修訂，以及適當提交會議的任何其他事項。或其任何休會(S)或延期(S)。

公司董事會和管理層建議您投票支持下一年公司董事選舉的每一名被提名人，贊成任命畢馬威有限責任公司為公司下一年的核數師，支持公司董事會授權確定支付給核數師的薪酬，支持關於公司高管薪酬辦法的諮詢決議，贊成批准對公司公司章程的修訂，並贊成確認公司附例第1條的修訂和重述。

誰在徵集我的代理？

公司管理層正在徵求您的委託書。所有相關的徵集費用將由公司承擔。徵集將主要通過郵寄方式進行，但也可以由公司的正式員工親自徵集委託書，不會支付額外的補償。

什麼是通知和訪問？

為繼續努力減少對環境的影響和提高可持續性，我們採用了適用的加拿大證券法允許的“通知和查閲”程序，向登記股東和非登記股東分發通函和會議材料。根據通知和查閲程序，截至2024年3月8日(會議記錄日期)持有股份的股東將能夠在線查閲和審查這些材料，而不是發送通函和會議材料的紙質副本。股東將收到提供會議材料的通知(“通知”)，解釋如何以電子方式獲取本通函以及如何索取紙質副本。登記股東的委託書或非登記(受益)股東的投票指示表格將隨通知一起提供，並説明如何投票您的股票。通知和查閲程序的主要好處是，它們降低了成本，並減少了製作和分發大量最終被丟棄的紙質文件對環境的影響。

公司將不會在使用通知和訪問交付模式時使用稱為“分層”的程序。當報告發行人使用通知和訪問向一些股東提供管理信息通函的紙質副本時，就會發生分層。關於會議，本公司所有非註冊股東將收到通知和查閲項下所需的文件，其中將不包括本通函的紙質副本。謹提醒股東於投票前審閲本通函。

如果您對通知和訪問有任何疑問，請致電1-877-907-7643或在北美以外地區撥打1-303-562-9305獲取英語服務，1-303-562-9306獲取法語服務。

我如何以電子方式訪問通告？

本通函及其他相關材料可於本公司網站www.celestica.com/股東文件查閲，並將在本通函於SEDAR+提交之日起一整年內保留。該通函還將在SEDAR+網站(www.sedarplus.com)和EDGAR網站(www.sec.gov)上以公司簡介的形式提供。

如何獲取會議材料的紙質副本？

您可以免費索取本通函和我們的2023年 20-F的紙質副本，最長為自本通函在SEDAR+上提交之日起一年。為了在會議日期前收到紙質副本，您的請求應至少在會議日期前10天收到。

大會前，登記股東可致電本公司的登記及轉讓代理公司ComputerShare Investor Services Inc.(“ComputerShare”)，免費致電1-866-962-0498，或直接從北美以外地區致電514-982-8716，並輸入您在委託書上顯示的控制號碼，以索取本通函和我們的2023 Form 20-F的紙質副本。

在大會之前，非註冊股東可以通過訪問www.proxyvote.com或致電1-877-907-7643(加拿大和美國免費)並按照説明輸入投票指示表格上的控制號碼來索取本通函和我們的2023年 20-F的紙質副本。如果您從加拿大或美國以外的地區撥打電話，或者您沒有16位數字的控制號碼，您可以撥打(英語)1-303-562-9305或(法語)1-303-562-9306索取會議材料/通告的紙質副本。

如果您要求本通函的紙質副本，您將不會收到新的委託書或投票指示表格，因此您應該保留髮送給您的原始表格，以便在會議上投票。

會議結束後，您可以致電Broadbridge Investor Communications Solutions(“Broadbridge”)(北美地區電話：1-877-907-7643)索取會議材料的紙質副本，或在北美境外直接致電1-303-562-9305(英語)和1-303-562-9306(法語)。

誰有權投票？

在2024年3月8日營業結束時持有本公司SVS的任何持有人或該持有人正式指定的代理人或代表均有權投票。

截至2024年2月20日，已發行並已發行119,256,660只SVS(每股一票)。

我如何出席會議？

如果親自出席，只有在ComputerShare登記的登記股東和委託書持有人可以在會議期間投票和提問。要在您親自到達會議時收到選票，請向我們的轉讓代理ComputerShare的代表註冊。

我們還將以虛擬形式舉行會議，會議將通過https://meetnow.global/MUGXJDC.的純音頻網絡直播在互聯網上進行我們建議您在會議開始時間之前訪問會議。在線訪問將於上午8：30開始。東部夏令時。有關如何連接和參加虛擬會議的説明在此進行了説明，併發布在公司網站www.celestica.com/股東-文件上。

為了虛擬參與會議，註冊股東必須擁有有效的15位控制號碼，並且正式任命的受任者必須收到來自ComputerShare的包含邀請代碼的電子郵件。實際上，只有股東或他們的註冊委任人才能在大會上投票，如果我是註冊股東，我將遵循如何行使投票權(以及何時行使投票權)中描述的程序？如果我是非註冊股東，我該如何投票？已委任及登記獲委任人士的登記股東，可按“訪客”及填寫網上表格，以虛擬方式出席會議，但不能以虛擬方式參與會議或在會議上投票。未獲委任及登記的非登記股東或已委任並登記獲委任人士的股東，可按“訪客”及填寫網上表格出席會議，但實際上將不能參與會議或在會議上投票。見註冊股東是否可以在會議上指定代理人以外的其他人投票表決他們的股份？有關被任命者的更多信息，請參見以下內容。

註冊股東是否可以指定代理被提名人以外的其他人在會議上表決其股份？

可以，您可以指定代表被指定人以外的個人或公司在會議上投票表決您的股票(該個人或該公司的授權代表在本文中被稱為“被委任人”)。在委託書表格提供的空白處填寫你所選擇的被委任人的姓名。你選擇的被任命人不一定是股東。

股東有權指定個人或實體(不一定是股東)出席會議並代表其出席會議(面對面和在線)，而不是所附代表文書中所指名的人。

如果您虛擬地指定了一位被委任者代表您出席會議，您必須首先提交委任該被委任者的委託書；然後登記您的被委任者。登記您的委任人是您在提交委託書以任命您的委任人後需要採取的額外步驟，以便您的被任命者能夠在會議上虛擬地投票您的股票。如果您沒有註冊您的被任命人，您的被任命人將不會收到邀請碼，並且將無法參加會議或在虛擬會議上投票。要註冊任命人員，您必須在上午9：30之前訪問https://www.computershare.com/Celestica。美國東部夏令時2024年4月23日，並向ComputerShare提供您被任命人的聯繫信息，以便ComputerShare可以通過電子郵件向您被任命人提供邀請碼。

委託書可以親自提交給ComputerShare，也可以通過郵件或快遞提交給：ComputerShare Investor Services Inc.

大學大道100號8樓
安大略省多倫多M5J 2Y1

或

通過互聯網www.investorvote.com。

委託書必須在上午9：30之前交存到ComputerShare。美國東部夏令時2024年4月23日，或如果會議延期或延期，則在該延期或延期會議開始前不少於48小時，不包括星期六、星期日和法定假日。如已遞交委託書的股東實質上透過網絡直播出席會議，並已在網上參加會議時接受有關條款及條件，則該股東在投票中所投的任何票數將被計算在內，而所提交的委託書將不予理會。會議主席可酌情在事先通知或不通知的情況下免除或延長委託書的交存期限。主席沒有義務接受或拒絕任何特定的逾期代理。

如果沒有邀請碼，被任命者將無法在會議上進行虛擬投票。

請確保您指定的委任人出席會議，並且知道該委任人將對您的股份進行投票。將親自出席會議的被委任者應在到達會議後與ComputerShare的代表交談。

如果我是註冊股東，我如何行使投票權(以及何時行使投票權)？

如果您是註冊股東，您可以通過以下方式行使投票權：親自(親自或通過指定人)出席會議並投票；(親自或通過指定人)在會議上在線出席並投票；以委託書的形式郵寄；或通過電話或互聯網投票。

註冊股東將通過ComputerShare提供的代理形式收到一個15位的控制號碼，使他們能夠通過電話或互聯網進行投票。登記股東還將收到一封包含該控制編號的電子郵件通知。如登記股東已正式委任一名獲委任人士代表該股東出席會議，則該獲委任人士必須已登記，以便該獲委任人士可從ComputerShare收到虛擬參與會議的邀請函。見上文，登記股東是否可以委派代理人以外的其他人在大會上投票表決其股份？以獲取更多詳細信息。被ComputerShare分配了控制號碼或邀請代碼的登記股東(或此類被任命人)將能夠在會議期間進行投票並提出問題。要執行此操作，請訪問https://meetnow.global/MUGXJDC

在會議開始前虛擬登錄。登記股東或正式委任人士可於會議開始前，按“股東”(如為登記股東)，輸入控制編號及“邀請”，以及輸入邀請代碼(如為獲委任股東)，以虛擬方式參與會議。重要的是，您在會議期間始終連接到互聯網，以便在投票開始時進行虛擬投票。如果您(或您正式指定的委任人)在會議上在線投票您的股票，該投票將在會議上進行並點算。看我怎麼參加會議？如果你已經任命了一名被任命的人，請參閲以上關於如何出席會議(但不參加會議或在會議上投票)的説明。

如果登記股東(或其正式任命的受託人)親自在大會上投票，他們的投票將在會議上進行並清點。

如果您選擇以委託書的形式投票，您正式簽署的委託書必須在上午9：30之前由ComputerShare收到，地址為：加拿大安大略省多倫多大學大道100號8樓M5J 2Y1。美國東部夏令時2024年4月23日(星期二)。如果會議延期或延期，ComputerShare必須在重新安排的會議之前至少48小時收到委託書，週六、週日和節假日除外。或者，委託書的形式也可以親自交給會議主席。

如果您選擇通過電話或互聯網投票，您的投票必須在上午9：30之前收到。美國東部夏令時2024年4月23日(星期二)。

會議主席可在事先通知或不通知的情況下酌情免除或延長委託書的交存期限。主席沒有義務接受或拒絕任何特定的逾期代理。非註冊股東應參考如果我是非註冊股東該如何投票？下面。

我必須通知任何人我參加會議的意圖嗎？

否。

我如何在會議期間提問？

無論是在線還是面對面，註冊股東或其註冊委派人都將有機會參加會議。

只有登記股東或登記任命人才能在與互聯網上的虛擬會議連接時提交問題(或投票)。如果您想提交問題，可以登錄虛擬會議平臺https://meetnow.global/MUGXJDC，，在屏幕頂部的Q&A選項卡中輸入問題。作為嘉賓出席的登記股東和未委任自己或被委任者的非登記股東可出席會議，但不能在會議上提出問題或投票。如果我是註冊股東，請看我如何行使投票權(以及何時行使投票權)？如果我是非註冊股東，我該如何投票？關於如何在會議期間投票和提交問題的更多信息。有關與會者在會議期間提出問題的能力的更多信息將在會議的在線平臺上提供，方法是點擊屏幕右上角的“文件”標籤。

會議主席或出席會議的管理層成員將在就將在會議上表決的事項(如適用)進行表決之前，就登記股東或登記任命人提出的問題作出答覆。一般性問題將由會議主席和其他管理層成員在提問期間會議結束後提出。對於在會議結束後的提問期間提出但未得到解決的任何意見書，公司管理層成員將嘗試聯繫該股東，以迴應該意見書，前提是該股東在其意見書中提供了電子郵件地址。

如果我在訪問虛擬會議時遇到技術問題，該怎麼辦？

如果股東(或他們指定的人)在簽到或開會期間遇到任何問題，他們可以通過點擊“來賓”並填寫在線表格來虛擬出席會議。虛擬會議平臺在運行最新版本的適用軟件和插件的瀏覽器(Edge、Firefox、Chrome和Safari)以及設備(臺式機、筆記本電腦、平板電腦和智能手機)上完全受支持。股東(或他們指定的人)應確保他們擁有

如果他們打算以虛擬方式出席和/或參與會議，則需要強大的互聯網連接。與會者應該留出足夠的時間登錄，並確保他們可以在會議開始前虛擬地聽到流媒體音頻。

如果註冊股東在通知所附的委託書上簽字怎麼辦？

簽署委託書授權代理被指定人(邁克爾·M·威爾遜先生或羅伯特·A·米奧尼斯先生或他們的指定人)在會上投票表決您的股票，除非您授權另一人通過在委託書上提供該人的姓名來投票您的股票。

如果註冊股東向委託書被提名人提供委託書，他們的股份在大會上將如何表決？

在任何可能進行的投票中，由以委託書形式以委託書形式給予代理人的委託書所代表的SVS將按照選票上的指示投贊成票、反對票或棄權票。如果您指定要採取行動的任何事項的選擇，則這些股份將相應地進行投票。

委託書中指定的人必須按照您在委託書上的指示對您的股票投贊成票、反對票或棄權票。在沒有該等指示的情況下，除非你指定委任人以外的其他委任人投票表決你的股份，否則你的股份將投票贊成管理層在下一年建議的每一名獲提名人進入公司董事會，贊成委任畢馬威有限責任公司為公司下一年的核數師，贊成授權董事會釐定核數師的薪酬，贊成就公司如何處理行政薪酬的諮詢決議，贊成批准對公司公司章程的修訂，贊成確認本公司章程第1條的修訂及重述，以及受委代表代名人可就大會或其任何續會(S)或延期(S)可能恰當提出的任何其他事宜作出最佳判斷。

如果註冊股東改變主意，是否可以在委託書發出後撤銷其委託書？

可以，您可以在任何時間撤銷您在大會上使用或任何休會(S)或延期(S)之前提供的任何委託書。除以法律允許的任何其他方式撤銷委託書外，您還可以通過以下方式撤銷委託書：準備一份書面聲明，由您或您的受權人經授權簽署，或如果委託書是代表公司或其他法人實體發出的，則由該公司或法人實體的正式授權人員或受權人在投票前的任何時間發出，或通過電話或電子方式將您或您的受權人以電子簽名方式簽署的撤銷書發送到公司的主要執行辦公室，直至會議日期前的最後一個工作日(包括前一個工作日)。或其任何休會(S)或延期(S)。

請注意，您或您指定的人以面對面或在線方式參加會議，並在會議上以投票方式投票，將自動撤銷您先前就該投票所考慮的事務給予的任何委託書。如果您使用15位控制號碼虛擬登錄會議，並且您接受條款和條件，則您將撤銷之前提交的任何和所有代理。然而，在這種情況下，你將有機會對會議上提出的事項進行投票表決。如果您不想撤銷之前提交的所有委託書，請不要接受條款和條件，在這種情況下，您只能以嘉賓身份虛擬進入會議。

如果對預定事項進行了修改，或者其他事項提交了會議，該怎麼辦？

代表委任表格賦予代表委任人酌情決定權，以修改或更改會議通知中確定的任何事項，或適當提交大會或其任何續會(S)或延期(S)的其他事項。

於本通函日期，本公司管理層並不知悉大會將有任何該等修訂、更改或其他事項。但是，如果有任何修改、變更或其他

管理層目前不知道的事項應在大會或其任何續會(S)或延期(S)之前適當提出，委託書代表的股東代表將根據其最佳判斷就該等事項進行表決。

如果我是非註冊股東，我該如何投票？

如果(I)是中間人(如銀行、信託公司、證券交易商或經紀人、註冊退休儲蓄計劃、註冊退休收入基金、遞延利潤分享計劃、註冊教育儲蓄計劃、註冊殘疾儲蓄計劃或免税儲蓄賬户的受託人或管理人)，或(Ii)是結算機構(如CDS Clearing and Depository Services Inc.或Depository Trust and Clearing Corporation)，而中間人是其參與者(在每種情況下，均為“中間人”)，則股東是非註冊股東(或實益擁有人)。代表股東持有股東股份。

根據國家文書54-101 - 與加拿大證券管理人報告發行人的證券實益擁有人的溝通(“NI 54-101”)，本公司正在分發(I)一份關於股東可查閲會議通知和本通函的互聯網網站位置的通知，及(Ii)以委託書或投票指示表格的形式向中間人分發，以供分發給非註冊股東，而該等中間人須將該等材料轉發給每名非註冊股東。這類中介機構通常使用服務公司(如Broadbridge)，以允許非登記股東代表非登記股東對中介機構持有的股份進行投票。本公司向Broadbridge支付費用，讓其代表中間人將通知副本和委託書或投票指示表格交付給每個“非反對實益擁有人”和每個“反對實益擁有人”(這些術語在NI-54-101中有定義)。

如果您是非註冊股東，持有您股票的中介機構應提供投票指示表格。為了投票，您必須按照投票指示表格上的指示通過電話或互聯網進行投票，或者按照指示填寫、簽署並返回投票指示表格，並在時間線內(可能早於上午9：30)進行投票。(美國東部夏令時，2024年4月23日星期二)，其中規定。該表格將構成中介機構必須遵循的投票指示。或者，中介可能會向您提供一份簽署的委託書。在這種情況下，您不需要簽署委託書，而是應該完成它並直接將其轉發給ComputerShare。

作為非註冊持有人，如果您的股票是通過作為紐約證券交易所會員的經紀人持有的，而您沒有返回投票指示表格，則您的經紀人將無權根據紐約證券交易所規則的定義對您的股票進行投票。因此，指示您的經紀人或其他中介如何投票您的股票是很重要的。如果該經紀人沒有收到關於非常規提案的投票指示(根據紐約證券交易所規則，除任命下一年的審計師和授權董事確定審計師薪酬的提案以外的所有提案都是“非常規”事項)，則會發生關於此類股票的“經紀人無投票權”，在確定非常規提案的結果時，這些股份將不會被考慮在內。

如果您作為非註冊股東(非美國居民非註冊股東 - 除外，見下文)，希望出席會議並在會上投票表決您的股票，或由指定人在會議上代表您投票，您應在中間人提供的委託書或投票指示表格上提供的空白處填寫您的姓名或您指定的人的姓名(視情況而定)。中間人的投票指示表格可能會提供相應的指示，説明您(或您指定的人)如何參與會議並在會議上投票。無論如何，您都應該認真按照中介提供的説明進行操作，如果需要幫助，請及時與中介聯繫。如果您希望在會議上虛擬投票，或指定一名被委任人虛擬出席會議並代表您投票，您必須首先向中介機構提交委託書或投票指示表格，指定您或您的被委任人；然後在ComputerShare註冊您或您的被委任人，網址為https://www.computershare.com/Celestica.登記你自己或你的被委任人是你在提交委託書或投票指示表格後需要採取的額外步驟，以指定你或你的被委任人，以便你或你的被委任人在會議上虛擬地投票你的股票。如果您沒有註冊您自己或您的被任命人，您或您的被任命人將不會收到來自的邀請碼

ComputerShare，並且將無法虛擬參與會議或在會議上投票。要註冊自己或被任命的人，您必須在上午9：30之前訪問https://www.computershare.com/Celestica。2024年4月23日美國東部夏令時，並向您或您指定的人提供ComputerShare的聯繫信息，以便ComputerShare可以通過電子郵件向您或您的指定人提供邀請碼。

若要虛擬出席會議並在會議上投票，非註冊美國居民股東必須首先從其中介機構獲得有效的法定代表，然後提前註冊自己或其指定的人以虛擬方式參與會議並在會議上投票。居住在美國的非註冊股東應遵循通知中包含的中介機構的指示，或聯繫中介機構申請合法形式的委託書。在首先從他們的中介機構獲得有效的法律委託書後，居住在美國的非註冊股東必須向ComputerShare提交一份他們的法定委託書的副本，以便登記他們自己或他們指定的人蔘加會議並在會議上投票。註冊請求應發送至：

ComputerShare投資者服務公司。
大學大道100號，8樓
安大略省多倫多M5J 2Y1

或

電子郵件地址：usLegalProxy@Computer Shar.com

註冊申請必須貼上“法定委託書”的標籤，並在不遲於2024年4月23日上午9：30收到。在ComputerShare收到註冊材料後，居住在美國的非註冊股東將通過電子郵件收到註冊確認。然後，這些居住在美國的非註冊股東或他們指定的人可以虛擬出席會議，並在會議期間在https://meetnow.global/MUGXJDC投票表決他們的股票。請注意，您或您的委任者必須在www.Computer Shar.com/Celestica上註冊。

未指定自己的非註冊股東可以通過點擊“來賓”並填寫在線表格來虛擬出席會議，但將無法參加會議或在會議上投票。

非登記股東如欲親自出席會議並表決其股份，或由他人出席親自出席會議並表決其股份，應在中介機構提供的代表委任表格上填寫本人姓名或其指定人士的姓名(視屬何情況而定)。中間人的投票指示表格可能會就非註冊股東(或其指定的人)如何親自投票提供相應的指示。無論如何，非登記股東應仔細遵照中介機構提供的指示，如有需要，應立即與中介機構聯絡。

如果您投票後想要更改您的投票(無論是通過撤銷投票指示還是通過撤銷代理)，您應該與中介機構聯繫，討論這是否可能，如果可能，您應該遵循什麼程序。

我如何聯繫獨立董事、非管理董事和主席？

您可以向董事會主席、非管理董事或獨立董事單獨或集體致函本公司總部，以保密方式與他們聯繫。請將您的信件用密封的信封按如下方式發送到我們的總公司，我們將把它們送到董事會主席或適當的收件人(S)或他們指定的未拆封的人手中：

c/o投資者關係
永吉街5140號，1900套房
加拿大安大略省多倫多，M2N 6L7
電話：416-448-2211

計劃A

董事會授權

授權

1.1

通過此授權：

(a)

Celestica Inc.(“Celestica”，或“公司”)董事會(“董事會”)承認《商業公司法(安大略省)》(“OBCA”)規定的授權是監督Celestica的業務和事務的管理，這一授權包括管理Celestica的責任；和

(b)

根據適用的監管和證券交易所要求，董事會明確承擔管理Celestica的責任。

董事會成員

2.1

成員人數 - 董事會應由董事會不時決定的董事會成員(“董事”)人數組成，但該人數應在Celestica公司章程細則規定的最低和最高董事人數範圍內。

2.2

- 成員的獨立性董事會應由董事組成，以使董事會遵守適用的公司法和證券法以及所有適用的證券交易所要求的所有獨立性要求。董事會應每年審查每個董事與Celestica的關係，以確信已滿足所有適用的獨立標準。

2.3

董事選舉和任命 - 董事每年由股東選舉產生。一旦當選，董事將任職至下一屆年度股東大會結束或選出或任命繼任者，除非該職位已根據公司章程提前卸任。

2.4

空缺 - 董事會可任命一名成員，以填補董事會在年度董事選舉之間出現的空缺，但須符合大英理事會的許可。

2.5

罷免成員 - 任何董事都可以通過股東的普通決議罷免。

對董事的期望

3.1

董事最低標準 - 董事和整個董事會應達到以下最低標準：

(a)

正直和高尚的道德標準；

(b)

與Celestica的業務目的、財務責任和風險狀況相關的職業經驗和專業知識(Celestica應在與選舉董事的會議相關的每份委託書中披露每個董事的職業經驗和資歷)；

(c)

對受託責任的公認理解；

(d)

閲讀和理解財務報表的能力；

(e)

良好的傾聽、溝通和影響能力，使個別董事能夠積極參與董事會的討論和辯論；以及

(f)

通過不過度向其他公司和非營利董事會承諾，是時候有效地充當董事的角色了。

3.2

出席會議

(a)

每個董事應籌備和出席(在沒有情有可原的情況下)董事所服務的所有預定的董事會會議和董事會委員會會議。

(b)

可能需要通過電話(或其他電子方式)召開董事會會議

A-1

董事會能夠實時通信)不定期。雖然強烈鼓勵當面參加會議，但當情況使董事無法親自出席預定會議時，董事應盡一切努力通過電話或此類其他電子通信手段參加會議。

3.3

- 董事應在任何董事會會議和董事服務的任何委員會會議之前，留出足夠的時間閲讀和吸收向他們提供的材料。準備時間將根據材料的複雜性而有所不同。

3.4

參加會議 - 董事預計將全面和坦率地參與董事會及其委員會的審議和討論。他們必須對出現的每個問題作出知情和合理的判斷，並發表意見，提出進一步的問題，並提出他們認為必要或可取的建議。每一董事應直接行事，而不是委託、親自或通過書面解決。每名董事董事應與其他董事享有同等發言權。

3.5

在其他董事會任職或改變主要職業 - 董事必須向提名和公司治理委員會主席和主席提供建議：

(a)

在接受進入另一家上市公司董事會的邀請之前；或

(b)

如果董事改變了主業。

董事會主席

4.1

董事會任命主席 - 董事會應從董事會成員中任命董事會主席(“主席”)。主席應由獨立的董事機構擔任。

4.2

- 每年任命主席主席每年在選舉董事的股東大會後的第一次董事會會議上任命主席，但如未如此指定主席，則當時擔任主席的董事應繼續擔任主席，直至其繼任者被任命為止。

董事會會議

5.1

法定人數 - 董事會的法定人數為其成員的多數。

5.2

會議的時間和地點 - 董事會會議的時間和地點以及會議的召集和所有事項的程序應由董事會決定；但董事會應每年至少召開四次會議，並在認為適宜的情況下舉行額外會議。

5.3

- 投票權每個董事都有權就提交董事會審議的事項進行投票。

5.4

受邀者 - 董事會可邀請任何人出席董事會會議，以協助討論和審查董事會正在審議的事項。

5.5

攝像機會議 - 作為每次董事會會議的一部分，獨立董事應在沒有任何管理層成員(包括任何作為管理層成員的董事)出席的情況下開會。

外部顧問

6.1

保留和補償顧問 - 董事會有權保留和終止外部顧問以協助履行其職責，並有權設定和支付這些顧問的合理薪酬，而無需諮詢或獲得公司任何高級人員的批准。公司應根據董事會的決定為這些顧問的服務提供適當的資金。儘管有上述規定，人力資源和薪酬委員會仍有權解僱其聘用的任何顧問或顧問。

此外，經主席批准，董事個人有權保留外部顧問。與個人董事保留此類顧問有關的費用和開支應事先得到董事長的批准，如果獲得批准，則由公司支付。

A-2

董事會成員薪酬

7.1

董事會成員和主席在董事會任職的報酬由董事會在考慮到人力資源和薪酬委員會的建議後不時決定。

董事會的職責和職責

8.1

管理職能的具體方面 - 在通過這項任務時，董事會明確承擔公司的管理責任，包括下列事項：

(a)

在可行的範圍內，對公司首席執行官(“CEO”)和其他高管的誠信感到滿意，並確信該CEO和其他高管在整個組織內營造了一種廉潔的文化；

(b)

採用戰略規劃流程和：

(i)

至少每年批准一項戰略計劃，其中除其他事項外，考慮到業務的機會和風險，並根據戰略和業務目標監測進展情況；

(Ii)

對實施Celestica增長戰略所需的資源以及對Celestica業務的監管、政府和其他限制進行年度審查；

(Iii)

監測Celestica戰略的執行和所述目標的實現情況；

(Iv)

在每次董事會會議上審查任何可能影響Celestica增長戰略的最新事態發展；以及

(v)

評估管理層對競爭對手戰略的分析；

(c)

(d)

繼任規劃；

(e)

審查財務報告和監管合規性；

(f)

為公司制定溝通策略；

(g)

審查公司的內部控制和管理信息系統；

(h)

審查資本管理；

(i)

審批物料交易；

(j)

建立接收證券持有人反饋的措施；

(k)

除了這項任務涵蓋的具體治理事項外，還監督公司與ESG事項有關的一般戰略、政策和倡議，其中包括氣候變化、可持續性和多樣性；以及

(l)

審核董事會運營，評估董事會、委員會和個人董事的有效性。

8.2

公司治理事項

(a)

董事會應負責制定公司的公司治理方法，並應審查並在其認為適當的情況下批准提名和公司治理委員會向其建議的公司治理指南，這些指南符合

A-3

遵守所有適用的法律及證券交易所上市規定，以及董事會認為適當的相關證券監管機構及證券交易所的建議。

(b)

董事會應審查並在其認為適當的情況下批准提名和公司治理委員會向其建議的對公司治理準則的任何擬議修改。

(c)

在提交給Celestica股東或提交給證券監管機構或證券交易所之前，董事會應審查和批准任何文件中關於Celestica治理實踐的任何披露。

(d)

董事會應審查並在其認為適當的情況下批准提名和公司治理委員會向其建議的每年評估董事會整體、董事會各委員會、個別董事(包括董事會主席)的貢獻和管理有效性的程序。

(e)

董事會應審查並在其認為適當的情況下批准提名和公司治理委員會就強制財務披露未涵蓋的事項向其建議的披露政策。

8.3

董事提名和任命

(a)

董事會應採納提名和公司治理委員會在挑選董事會提名候選人時使用的遴選標準，並應要求提名和公司治理委員會就該等遴選標準向其提出建議。

(b)

董事會應提名個人以供股東選舉為董事，並應要求提名和公司治理委員會就該等提名向其提出建議。

(c)

董事會可在法律允許的情況下填補董事會的空缺，並應要求提名和公司治理委員會就該等空缺向其提出建議。

(d)

董事會應考慮提名和公司治理委員會就董事會的規模和組成向其提出的建議。

8.4

多數表決 - 董事會已通過多數表決政策，並將根據Celestica的多數表決政策審查提名和公司治理委員會就董事選舉提出的有關董事辭職的建議，並根據Celestica的多數表決政策的條款接受或拒絕任何此類辭職。

8.5

特定授權 - 董事會應授權首席執行官代表Celestica作出承諾，但須受某些限制，並應在董事會認為適當的情況下不時審查此類授權。

8.6

重大決策 - 董事會應要求管理層批准所有重大決策，包括：重大融資；重大收購、處置和資本支出；以及每個年度運營計劃。

8.7

來自管理層的信息流 - 董事會應要求管理層隨時向其通報公司的業績和可能對Celestica業務產生重大影響的事件。

8.8

公司目標 - 董事會應在其認為適當的情況下，不時審查和批准財務和業務目標以及目標，這些目標將被用作衡量首席執行官績效的基礎，並將與首席執行官薪酬相關。

8.9

成立委員會

(a)

董事會應設立和維持以下董事會常設委員會，每個委員會的任務包括所有適用的法律和證券交易所上市要求

A-4

並根據董事會認為適當的相關證券監管機構和證券交易所的建議：

(i)

審計委員會；

(Ii)

提名和公司治理委員會；以及

(Iii)

人力資源薪酬委員會。

(b)

在Celestica章程細則及細則的規限下，董事會可委任任何其他董事委員會，並將董事會的任何權力轉授予該等委員會，除非此等轉授根據OBCA被禁止。

(c)

董事會須委任及維持其各委員會的成員，以確保各委員會的組成符合所有適用的法律及證券交易所上市規定，以及董事會認為適當的相關證券監管機構及證券交易所的建議。董事會應要求提名和公司治理委員會就此類事項向其提出建議。

(d)

董事會應在其認為適當的情況下不時審查其各委員會的授權，並應批准其認為適當的對該等授權的任何變更。董事會應要求提名和公司治理委員會就該等事項向董事會提出建議。

8.10

預約

(a)

在符合Celestica的章程和細則的情況下，董事會可以指定公司的辦公室和任命高級人員。

(b)

董事會還應通過以下職位描述：

(i)

椅子；

(Ii)

CEO；以及

(Iii)

董事會各常設委員會主席，

並應要求提名和公司治理委員會就該等事項向董事會提出建議。

8.11

財務報表 - 董事會應在審計委員會審核該等財務報表並就該等報表向董事會提出建議後，審核並在其認為適當時批准Celestica的季度及年度財務報表。

8.12

薪酬問題

(a)

薪酬和福利 - 董事會應根據人力資源和薪酬委員會的建議核準董事會成員的全部薪酬。

(b)

養老金計劃和事項 - 董事會應接收和審查管理層和人力資源和薪酬委員會的報告，涵蓋管理、投資業績、資金、財務影響、精算報告和其他養卹金計劃相關事項。

8.13

人力資本管理 - 董事會將審查人力資源和薪酬委員會關於公司人力資本管理做法和戰略的建議，包括該委員會的以下結果：(I)審查管理層的報告，以監測Celestica的文化和員工敬業度；(Ii)監督為支持和促進Celestica員工的健康、安全和福祉而制定的政策和計劃；以及(Iii)審議與委員會章程相關的其他ESG做法。

8.14

商業行為和道德準則

(a)

董事會應批准管理層向其推薦的符合所有適用法律和證券交易所上市的商業行為準則和道德準則(“準則”)

A-5

董事會認為適當的要求以及相關證券監管機構和證券交易所的建議。

(b)

董事會應監督本準則的遵守情況，包括酌情通過管理層的報告進行監督。

(c)

董事會或提名和公司治理委員會應考慮並在其認為適當的情況下批准豁免本準則，以使公司董事或高管受益。

8.15

證券持有人反饋 - 董事會應建立接受利益相關者反饋的措施，包括通過股東參與程序，以及使證券持有人能夠直接聯繫董事會主席或獨立董事(單獨或集體)的機制。

任務評估

9.1

對授權 - 的修訂董事會應在其認為適當的情況下不時審查這一授權，考慮董事會主席就修改授權提出的任何建議，並促使提名和公司治理委員會審查這一授權。董事會應批准其認為適當的任何變更。

10.

未創建權限

10.1

本授權是廣泛政策的聲明，旨在作為董事會在其委員會的協助下指導公司事務的靈活治理框架的組成部分。雖然應在所有適用的法律、法規和證券交易所上市要求以及公司章程和細則的背景下對其進行解釋，但這一授權不打算、也不應確立任何具有法律約束力的義務。

A-6

附表B

根據修訂章程細則訂立的新股份條款

現將公司法定資本修改如下：

(a)

刪除所有授權多重投票權股份以及在本修正案生效時附帶的權利、特權、限制和條件；以及

(b)

將本公司股本中所有現有的附屬投票權股份(包括已發行和未發行的)重新指定為“普通股”(“普通股”)，並以下文所載的權利、特權、限制和條件取代目前附帶的所有權利、特權、限制和條件。

公司的法定資本在實施上述規定後，將由無限數量的普通股和不限數量的優先股組成，可連續發行。

普通股和優先股的權利、特權、限制和條件如下：

普通股

(a)

分紅。在優先股持有人優先權利的規限下，普通股持有人有權收取股息，而本公司須在本公司董事會(“董事會”)宣佈時派發普通股股息，股息金額及形式由董事會不時釐定。

(b)

投票權。普通股持有人應有權收到本公司所有股東大會的通知並出席會議，並有權在所有此類會議上一起投票，但只有某一類別或系列股份的持有人有權作為類別或系列(視情況而定)單獨投票的會議除外。普通股持有人有權在普通股持有人的任何會議上享有每股一票的投票權，而普通股持有人有權作為一個類別單獨在會上投票。

(c)

解散的權利。在公司清算、解散或清盤的情況下，無論是自願的還是非自願的，或為了清盤的目的而在股東之間進行的公司資產的任何其他分配，在優先股持有人優先權利的限制下，當時已發行普通股的持有人有權根據每個持有人持有的普通股數量按比例獲得公司剩餘的財產和資產。

優先股

(a)

系列可發行。董事會可隨時或不時以一個或多個系列發行優先股。

(b)

確定每個系列的條款的主板。在發行任何這類系列股票之前，董事會應(I)確定該系列股票的數量，(Ii)在符合優先股作為一個類別的規定的情況下，決定該系列優先股的指定以及附帶的權利、特權、限制和條件(在不限制前述規定的一般性的情況下，包括股息率或股息額或股息計算方法、股息支付日期、任何購買註銷、撤回或贖回的價格和條款及條件、投票權(在符合本細則的情況下)，任何轉換或交換權利及任何償債基金(或其他條文)及(Iii)將根據商業公司法(安大略省)(經不時修訂、重新制定或取代)向董事送交訂明形式的修訂細則，列明有關數目、名稱、權利、特權、限制及條件。

(c)

排名。每個系列的優先股應按股息(如果有，累計股息在作為一個系列的規定中有所規定的範圍內)和上的資本排名

B-1

附表C

修訂及重述第1條

Celestica Inc.

附例1

與Celestica Inc.的事務處理有關的一般附例。

制定IT，現將IT作為Celestica Inc.的附例制定。(以下簡稱“公司”)情況如下：

定義

在本附例和公司所有其他附例中，除非文意另有規定或要求：

《法令》指不時修訂的《商業公司法》(R.S.O.1990，c.B.16)，以及可由其取代的每項法規，如屬該等修訂或替代，則公司章程中的任何提述須理解為指經修訂或取代的條文；

“章程”是指公司不時有效和有效的章程；

本章程中包含的所有術語，如在該法案中定義，應具有該等術語在該法案中的含義；

只表示單數的詞語應包括複數，反之亦然；表示男性的詞語應包括女性和中性性別；以及

附例中使用的標題僅供參考，不得在解釋附例的條款或條文時予以考慮或考慮，亦不得被視為以任何方式澄清、修改或解釋任何此等條款或條文的效力。

註冊辦事處

二.

本公司可隨時(I)經董事決議更改本公司章程規定的安大略省內的註冊辦事處地址，以及(Ii)通過特別決議更改其註冊辦事處所在的安大略省內的市或地理鄉鎮。

密封件

三.

公司可以但不一定要有公司印章。由公司的董事、公司的高級人員或代理人代表公司籤立的文書或協議不會僅僅因為沒有加蓋公司印章(如果有的話)而無效。

導演

IV.

數字和功率。公司的董事人數，或最低和最高董事人數，載於公司章程。至少25%的董事應為加拿大居民。董事須管理或監督公司的業務及事務的管理，並可行使公司可行使或作出的一切權力及作出公司可行使或作出的一切作為及事情，而該等作為及事情並非法令、章程、章程、公司的任何特別決議或法規明確指示或規定須以其他方式作出的。

即使董事中有任何空缺，只要有足夠法定人數的董事繼續任職，其餘董事仍可行使董事的所有權力。

C-1

職責。每名董事和公司高級職員在對公司行使權力和履行職責時：

誠實守信，以期實現公司的最大利益；以及

在類似情況下，一個相當謹慎的人會表現出的謹慎、勤奮和技能。

董事及其高管均應遵守公司法、公司法規定、公司法章程和公司章程以及股東一致同意的任何協議。

六.

資格。每個董事都應該是年滿18週歲的個人，任何精神不健全的人，如果被加拿大或其他地方的法院發現，或者具有破產地位，都不是董事。

vii.

任期。董事的任期(須受本公司章程細則的條文(如有)規限，並須受其當選或委任的明確任期所規限)，由其獲選或委任的大會日期起至其當選或委任後的下一屆股東周年大會結束為止，或直至其繼任者獲選舉或委任為止。

vivi.

辦公室休假。董事的職位在下列情況下應騰出：

他死亡，或在符合該法第119(2)款的情況下，向公司發出書面辭呈，如果該辭呈在公司收到後不生效，則根據其條款生效；

他被免職；

他破產；或

加拿大或其他地方的法院發現他精神不健全。

ix.

選舉和刪除。董事應由股東以舉手錶決的普通決議選舉，如要求投票，則以投票方式選舉。除按明文規定任期當選的董事外，所有在任董事應於選舉董事的股東大會結束時停止任職，但如符合資格，可獲重選連任。在公司法第122(2)款的規限下，本公司股東可於股東周年大會或特別會議上以普通決議案在董事任期屆滿前罷免其職務，並可在大會上以過半數票數推選任何人士接替其留任餘下任期。

凡在任何本公司董事選舉中，因任何候選人喪失資格、喪失行為能力或身故而未能選出章程細則所規定的董事人數或最低人數時，如根據公司法第124(3)條舉行股東大會之前，如此選出的董事人數構成法定人數，則在該會議上選出的董事可行使董事的所有權力。

[br}退任的董事應在其繼任者當選的會議結束時停止任職，除非召開該會議的目的是罷免他作為董事的職務，在此情況下，如此被罷免的董事應在罷免他的決議通過後立即離任。

行為的有效性。董事或高級人員所作的作為，不會僅因其後在其委任、選舉或資格方面發現的任何欠妥之處而無效。

董事會議

XI。

會議地點。董事會和任何董事會會議可在安大略省境內或境外的任何地方舉行，在任何財政年度，董事會的多數會議不必在加拿大境內舉行。董事會會議可由董事會主席(如有)、總裁或任何董事隨時召開，祕書應根據上述任何一人的指示召開董事會會議。法定人數的董事可隨時召開董事會議，處理召集會議的通知所指明的一般性質的任何事務。

C-2

十二.

注意。有關召開任何有關會議的時間及地點的通知，須於大會日期前不少於兩天(不包括髮出通知當日但包括髮出通知當日)送交各董事；惟董事會議或任何董事會會議可於任何時間舉行，而無須發出正式通知，前提是全體董事均已出席(除非董事出席會議的目的是明示以不合法召開會議為由反對任何業務的交易)或全體缺席董事均已放棄通知。

關於召開任何董事會議或任何董事委員會會議的時間和地點的通知，可以通過遞送、電報、電報、電傳或其他產生書面副本的電子方式發出。

就股東周年大會或特別大會選出董事後舉行的第一次董事會議或委任董事填補董事會空缺的董事會議而言，只要出席董事的法定人數，無須向新當選或委任的董事或其他董事發出有關該等會議的通知，以正式組成會議。

十三.

放棄通知。董事可以任何方式免除董事會議或任何董事委員會的通知，或會議或其通知中的任何不規範之處，且該豁免可在與該豁免有關的會議之前或之後有效地給予。董事出席董事會議是對會議通知的放棄，除非董事出席會議的明確目的是反對任何業務的交易，理由是該會議不是合法召開的。

XIV.

電話參與。如果出席或參加會議的公司全體董事同意(無論在會議之前或之後)，董事可以電話、電子或其他通訊設施參加董事會議或任何董事會會議，使所有參與會議的人能夠同時和即時地相互溝通，並且就公司法而言，以這種方式參加會議的董事應被視為出席該會議。如果參加會議的董事多數當時在加拿大，會議應被視為在加拿大舉行。

xv.

休會。任何董事會議或任何董事委員會會議，經會議主席同意，可不時延期至固定時間及地點舉行，而如續會的時間及地點已在原會議上公佈，則無須向任何董事發出舉行續會時間及地點的通知。任何延會如按照休會條款舉行，且出席人數達到法定人數，即為正式會議。在原會議上構成法定人數的董事不需要在休會時構成法定人數。如在延會的會議上出席人數不足法定人數，原會議應視為在其休會後立即終止。

XVI。

法定人數和投票。章程規定的董事人數的過半數或最低人數應構成處理業務的法定人數。除公司法第124(1)款及第126(7)款另有規定外，除出席法定人數的董事會議外，董事不得處理任何事務。董事會議上提出的問題，以多數票決定。在票數均等的情況下，會議主席除原有的一票外，不得投第二票或決定票。

董事委員會

第十七條。

常規。董事可以不時從他們的成員中任命一個董事委員會，並可以將董事的任何權力授予該委員會，但該委員會無權：

向股東提交任何需要股東批准的問題或事項；

填補董事或審計師職位的空缺，或任免任何

C-3

本公司董事長或總裁任首席執行官或財務總監。

除以董事授權的方式和條款發行證券外，在符合公司法第184條的情況下發行證券；

宣佈分紅；

購買、贖回或以其他方式收購公司發行的股份；

支付該法案第37節所指的佣金；

批准該法第八部分提及的管理信息通告；

批准證券法第XX部分所指的收購要約通知、董事通知或發行人出價通知；

批准該法第154(1)(B)條和證券法第18VIII部分所指的任何財務報表；

根據該法第177條批准合併或根據第168(2)或(4)款批准對章程的修正；或

通過、修訂或廢除附例。

xviii.

審計委員會董事會應每年從董事會成員中選出一個審計委員會，該委員會由不少於三名董事組成，其中大多數不是公司或其任何關聯公司的高級管理人員或僱員，任期至下一次股東年會為止。

審計委員會的每一名成員應在董事會愉快期間任職，但無論如何，只要他是董事公司的成員就行。董事可從他們當中選出，填補審計委員會的空缺。

審計委員會有權確定其法定人數不少於其成員的多數，並有權決定自己的議事規則，但須遵守董事會不時實施的任何規定和下一段的規定。

公司的核數師有權收到審計委員會每次會議的通知，並有權出席並在會上發言，費用由公司承擔；如審計委員會的成員提出要求，則應出席在核數師任期內舉行的委員會的每次會議。公司的核數師或審計委員會的任何成員可召開委員會會議。

審計委員會應審查公司的財務報表，並在董事會批准之前向公司董事會報告，並具有董事會不時通過的決議分配給它的其他權力和職責。

董事、高級管理人員和員工薪酬

XIX。

支付給公司董事的薪酬應由董事不時通過決議決定，該薪酬應是支付給同時是董事的公司高管或員工的薪酬之外的。董事亦可通過決議案，向任何董事支付特別酬金，使其代表公司從事董事通常所需的正常工作以外的任何特別服務。任何一項或多項該等決議均無須股東確認。董事可以確定公司高級管理人員和僱員的報酬。董事、高級職員及僱員亦有權獲支付他們因公司事務而適當招致的旅費及其他開支。

C-4

將合同或交易提交給
待審批的股東

xx.

董事可酌情將任何合同、行為或交易提交任何股東會議，以供批准、批准或確認，以審議該合同、行為或交易；任何合同、行為或交易應以在任何此類會議上以多數票通過的決議批准、認可或確認(除非公司法或公司章程或章程另有規定)，對公司和所有股東具有同等效力和約束力，一如其已獲批准。經公司所有股東批准和/或確認。

保護董事和高級管理人員

XXI.

董事或公司高管不對任何其他董事或高管或員工的行為、收據、疏忽或過失負責，也不對參與任何收據或行為以符合規定或造成任何損失負責，地鐵公司因地鐵公司或為地鐵公司或代地鐵公司取得的任何財產的所有權不足或不足而蒙受或招致的損害或開支，或因地鐵公司的任何款項或屬於地鐵公司的任何款項須存放於其上或投資於其上的任何保證的不足或不足而蒙受或招致的損害或開支，或因任何人、商號或法團的破產、無力償債或侵權作為而引致的任何損失或損害，該人、商號或法團包括任何款項、證券或財物須向其交存或存放的人、商號或法團，或因任何損失、轉換、誤用或挪用而蒙受或招致的損害，或因任何款項的交易而導致的任何損害，屬於公司的證券或其他資產，或在執行其各自信託職位的職責時或與此有關的任何其他損失、損壞或不幸，除非該人沒有為公司的最佳利益而誠實及真誠地行使其權力及履行其職位的職責，並在與此有關的情況下行使合理審慎的人在相若情況下會採取的謹慎、勤勉及技巧，則屬例外，但此處所載的任何規定，均不解除董事或高級船員按照該法或根據該法制定的法規行事的責任，或免除其違反該法或法規的責任。公司當其時的董事無須就任何合約、作為或交易負上任何責任，不論該等合約、作為或交易是否以公司名義或代表公司訂立、作出或訂立，但已呈交董事會並獲董事會授權或批准的則屬例外。如任何董事或公司的高級人員並非以董事或高級人員的身分受僱於公司或將為公司提供服務，或身為任何商號或股東、董事或任何受僱於公司或為公司提供服務的法人團體的成員，則即使他是公司的股東、董事或高級人員，亦不會使該董事或高級人員或該商號或法人團體(視屬何情況而定)喪失就該等服務收取適當薪酬的權利。

對董事和其他人的賠償

二十二.

在符合本法的規定下，公司應賠償董事或公司高管、前董事或公司高管或應公司請求以董事或另一實體高管或以類似身份行事的個人及其繼承人和法律代表合理招致的一切費用、費用和開支，包括為了結訴訟或履行判決而支付的款項，個人由於與公司或其他實體的聯繫而參與的調查或其他程序，如果他誠實誠信地行事，以期達到公司的最大利益，或視情況而定，為了公司的最大利益，或應公司的請求以類似身份行事的其他實體的最大利益。

公司可以向董事、高級職員或其他人墊付上述訴訟的費用、收費和開支，但如果此人不符合上述條件，該人應償還這筆錢。

本公司現被授權在法律允許的範圍內簽署證明其以上述人士為受益人的賠償的協議。

C-5

軍官

二十三.

任命官員。董事可每年或按需要委任一名總裁及一名祕書，而如認為適當，亦可每年或按需要委任一名董事會主席、一名或多名副總裁、一名財務主管及一名或多名助理祕書及/或一名或多名助理司庫。除董事局主席外，該等高級人員均不一定是董事公司的成員。任何董事都可以被任命為公司的任何職位。這類職位中的兩個或兩個以上可由同一人擔任。在這種情況下，只要同一人擔任祕書和司庫的職務，他可以但不一定被稱為祕書司庫。董事可不時委任其認為必要的其他高級職員、僱員及代理人，而該等高級職員、僱員及代理人須具有董事決議不時訂明的權力，並須履行董事決議不時訂明的職能及職責。

二十四。

高級職員等的免職。所有高級職員、僱員和代理人在沒有達成相反協議的情況下，應隨時以董事決議的方式予以免職，不論是否有理由。

XXV.

官員的職責可以委派。如公司任何高級人員缺席、無能力或拒絕行事，或因董事認為足夠的任何其他理由，董事可將該高級人員的全部或任何權力轉授予任何其他高級人員或任何當其時的董事。

XXVI。

董事會主席。董事會主席出席時須主持所有董事會議、任何董事委員會及股東委員會會議，並須簽署根據本公司章程規定須其簽署的文件，並具有董事決議不時指派予他的其他權力及履行其職位所附帶的其他職責。

XXVII。

總裁。如董事會主席缺席，而總裁亦為本公司之董事成員，則總裁將於出席時主持所有董事會議、任何董事委員會及股東會議，並應簽署需要其簽署之合約、文件或文書，並具有董事決議不時指派予其或其職務所附帶之其他權力及執行該等其他職責。

二十八.

首席執行官。行政總裁須對公司的業務及事務進行全面監督。首席執行官一職可由董事委任的本公司任何高級人員、董事或其他個人擔任。行政總裁須以書面形式簽署需要其簽署的合約、文件或文書，並具有董事決議不時指派予他的其他權力及履行其職位所附帶的其他職責。

XXIX。

總裁副。總裁副董事長或(如超過一位)按資歷排列的副董事長將被授予所有權力，並應在總裁缺席或無法或拒絕署理總裁職務的情況下履行總裁的所有職責；但非董事的總裁副董事長不得主持任何董事或股東會議。總裁副總裁或(如超過一位)副總裁應按資歷順序以書面形式簽署需要其簽署的合同、文件或文書，並具有董事或首席執行官通過決議不時分配給其的其他權力和職責或其職位附帶的其他權力和職責。

XXX。

祕書祕書應在接到指示時就所有董事會議、任何董事委員會和股東會議發出或安排發出通知，並負責公司的會議紀錄簿，以及在符合本章程第(45)段的規定的情況下，管理公司法第140(1)和(2)款所指的文件和登記冊。他須以書面簽署需要他簽署的合約、文件或文書，並具有董事決議不時委予他的其他權力及職責，或其職位所附帶的其他權力及職責。

C-6

XXXI。

財務主管/主計長。除董事決議的條文另有規定外，司庫或財務總監須保管及保管公司的所有資金及證券，並須以公司名義存放於董事藉決議指示的一間或多間銀行或其他一間或多間寄存處。他應編制和保存適當的會計記錄。他將管理公司的財務信息系統，並向公司董事提供財務信息和數據。他須以書面簽署需要他簽署的合約、文件或文書，並具有董事決議不時委予他的其他權力及職責，或其職位所附帶的其他權力及職責。董事可根據其不受控制的酌情決定權，要求董事為忠實執行其職責而提供任何擔保，而董事概不對未能要求提供任何此類擔保、任何此類擔保不足或因公司未能收取由此提供的任何彌償而造成的任何損失承擔法律責任。如果公司應同時任命一名司庫和一名財務總監，則他們的職責應按董事或首席執行官決定的方式在他們之間分配。

XXXII。

合規官。除董事決議的條文另有規定外，合規主任有責任確保公司遵守任何法定或監管機構或類似機構的所有規則及規例，這些機構對公司或公司所屬的任何組織具有司法管轄權，包括任何證券交易所、證券交易所或商品交易所。他應就此類實體的要求向公司提供諮詢意見，並協助董事制定政策，以確保遵守這些政策。他須擬備和備存足夠的紀錄，以符合任何該等機構或組織的規定，並須簽署需要他簽署的合約、文件或文書，並具有董事藉決議不時委予他的其他權力及職責，或因其職位而附帶的其他權力及職責。

XXXIII。

助理祕書兼助理財務主管。在祕書或司庫(視屬何情況而定)缺席或不能行事的情況下，助理祕書或助理司庫(如多於一人)或助理司庫(如助理司庫)須按資歷順序分別執行祕書及司庫的所有職責。助理祕書或助理祕書(如多於一人)及助理司庫或助理司庫(如多於一人)須分別以書面簽署需要其簽署的合約、文件或文書，並具有董事藉決議不時指派予他們的其他權力和職責。

XXXIV。

管理董事。董事可不時從其成員中委任一名居住在加拿大的董事董事總經理，並可將董事的任何權力轉授予董事總經理，但須受公司法第127(3)款所規定的權力限制所規限。董事管理人應遵守公司董事向他發出的所有合法命令，並應在任何合理時間向董事或其中任何一人提供他們所要求的關於公司事務的所有信息。董事經理委任的任何代理人或僱員，須由董事解聘。

XXXV。

個空缺。倘董事會主席總裁、副總裁、祕書、助理祕書、司庫、財務總監、助理司庫、合規幹事或董事根據本章程細則第23段設立的任何其他職位因去世、辭職或任何其他方式而出缺或出缺，則董事須委任總裁或祕書填補該空缺，而如為其他高級職員，則可委任一名高級職員填補該空缺。

C-7

股東大會

XXXVI。

年會或特別會議。公司董事，

應在上次年度會議後18個月內召開股東年會；

可以隨時召開股東特別大會。

XXXVII。

會議地點。在細則的規限下，本公司的股東大會可在董事決定的安大略省境內或以外的地點舉行，或如無該等決定，則在本公司註冊辦事處所在的地方舉行。

XXXviii。

電子方式會議。股東大會可透過電話或電子方式舉行，股東如透過該等方式於會議上投票或與會議建立通訊聯繫，就公司法而言，應被視為出席會議。以電話或電子方式舉行的會議，應視為在公司註冊辦事處所在地舉行。

XXXIX。

注意。一份述明會議日期、時間及地點的通知，如有特別事務須在該會議上處理，則該通知須述明(或附同)(I)該事務的性質的足夠細節，使股東可就該等事務形成合理的判決；及(Ii)須向大會呈交的任何特別決議或附例的文本，應以以下方式送達通知：每一位有權獲得該會議通知並在記錄日期上作為有權在大會上投票的股東出現在公司或其轉讓代理人的記錄上的人，以及公司的每一位董事，以及通過預付郵資的郵件向公司的核數師發送通知的方式，送達方式為不少於日前21天但不超過50天(不包括郵寄日期和發出通知的日期)，或不少於日期前10天(如果公司是該術語定義的發售公司)(如公司不是要約公司)寄往公司或其轉讓代理人的紀錄所示的每名該等人士的最新地址的每次會議，或如內並無顯示地址，則寄往運輸司所知的每名該等人士的最後地址；但如所有股東及其他有權獲通知該會議的人士親身出席或由受委代表出席(除非該股東或該等其他人士出席該會議是為了明示以會議並非合法召開為由反對任何業務的交易)，或如所有股東及有權獲通知該會議的其他人士放棄會議通知，則可於任何日期、時間及任何地點舉行股東大會而無須通知。任何股東、任何股東的正式委任代表、本公司的任何董事或本公司的核數師及任何其他有權出席股東大會的人士，可以任何方式豁免任何股東大會的通知或發出任何有關通知的時間或任何有關大會或其通知中的任何不正常之處，而任何有關放棄可於與放棄有關的大會之前或之後有效地給予。

本公司的核數師有權出席本公司的任何股東大會，並有權接收股東有權接收的與任何該等會議有關的所有通知及其他通訊。

xl.

遺漏通知。意外遺漏向任何人士發出任何會議通知或任何人士沒有收到任何通知，並不會令任何股東大會通過的任何決議案或所採取的任何程序無效。

xli。

記錄會議通知日期。在公司法第95(4)款的規限下，董事可預先指定日期為決定有權收到股東大會通知的股東的記錄日期，但該記錄日期不得早於會議召開日期的60天或30天。

未確定備案日期的，確定有權收到股東大會通知的股東的備案日期為

在緊接發出通知之日的前一天營業結束時；或

C-8

如果沒有通知，則為會議召開的日期。

xlii.

投票。提交任何股東大會的每項問題均須首先以舉手方式決定，如票數均等，大會主席在舉手錶決或投票表決時，除作為股東或受委代表提名人可能有權投的一票或多票外，無權投第二票或決定票。

在任何會議上，除非有權在大會上投票的股東或受委代表在任何表決之前或之後以舉手錶決的方式要求進行投票，否則大會主席宣佈一項決議已獲得一致通過或以特定多數通過或失敗或未以特定多數通過，即為事實的證據，而無需證明贊成或反對動議的票數或比例。

倘董事會主席(如有)、總裁及任何董事副董事總裁缺席，則出席會議的有權投票的股東須推選另一名董事擔任大會主席；倘董事並無出席或全體董事拒絕主持會議，則出席的股東須在與會股東中推選一人擔任主席。

如果在任何會議上要求就選舉主席或就休會或終止問題進行投票，應立即進行投票，不得休會。如要求就任何其他問題或董事選舉進行投票，投票應按會議主席指示的方式進行，並可在會議上立即或稍後進行，或在休會後進行。表決結果應視為要求進行表決的會議的決議。投票要求可在任何表決之前或之後以舉手方式提出，並可撤回。

如兩名或以上人士共同持有同一股或多股股份，出席股東大會的任何一名該等人士均有權在其他人士缺席的情況下就該等股份投票，但如超過一名該等人士出席或由受委代表出席並投票，他們應作為一個整體就其共同持有的一股或多股股份投票。

XLIII.

代理。股東大會的表決可以親自進行，也可以委託代表進行。在他有權表決的每一次會議上，每名親身出席的股東和每名代表持有人舉手錶決時有一票。於以投票方式表決時，每名親身或受委代表出席的股東(在本公司章程細則的規限下)可就其名下登記的每股股份投一票。

(Br)每名有權在股東大會上表決的股東，包括屬法人團體的股東，均可透過受委代表委任一名或多名不一定是股東的代表持有人或一名或多名備用代表持有人作為其代名人，以代表代表所授予的方式、程度和授權出席會議並在會上行事。

委託書應採用書面或印刷格式，或通過電話或電子方式生成的格式，並在完成並由股東或其受權人以書面或電子簽名授權的文件或(如股東是法人團體)由其正式授權的高級人員或受權人以電子簽名方式填寫和簽署時成為代表。如果委託書或授權代理人的文件是通過電子簽名簽署的，電子簽名手段應能夠可靠地確定該委託書或文件是由股東或代理人或代表股東或代理人(視情況而定)創建或傳達的。如本公司為公司法第1(1)段所界定的“發售公司”，則委任代表持有人出席一次或多於一次股東大會並在會上行事的任何該等委託書，自其日期起一年內失效。

委派代理人的文書可以採用以下形式，也可以採用符合該法規定的任何其他形式：

“以下籤署的Celestica Inc.股東。現委任 of (未能出席) of 為下文署名人的被提名人，出席上述公司將於 Date of ，舉行的股東大會及在舉行的任何休會，併為下文名者及代表下文者行事。

C-9

以相同的方式、相同的程度和相同的權力，猶如下列簽署人親自或通過電話或電子方式出席上述會議或其續會一樣。

日期為，。

股東簽名

本委託書必須由經書面或電子簽名的文件授權的股東或其受權人以書面或電子簽名簽署，如果股東是法人團體，則由其正式授權的高級職員或受權人簽署。“

董事可不時通過有關在股東大會或延期會議舉行地點以外的一個或多個地點遞交委任代表委任人的文書的規例，以及將該等文書的詳情以電報、電報、電傳、以書面形式或以其他方式以電子方式傳達，以在會議或續會之前向公司或為接收該等詳情而委任的任何公司代理人或任何公司代理人發出書面副本，並規定如此遞交的委任代表委任人的文書可予表決，猶如該等文書本身是在該會議或其續會上出示的一樣，而按照該等規例作出的表決應屬有效及應予以點算。在上述任何規定的規限下，股東大會主席可酌情接受電報、電傳、電報或書面通訊或產生書面副本的電子通訊，就任何聲稱代表股東投票的人士的權力而言，即使並無向本公司遞交授權委託書，而根據該等電報、電傳、電報、書面或電子通訊作出的任何表決均屬有效，並應予以點算。

XLIV。

休會。經大會同意，大會主席可不時將任何股東大會延期至固定時間及地點，如延期少於30天，則無須向任何股東發出有關舉行延會的時間及地點的通知，除非在最早的延期會議上作出公佈。如果股東大會因一次或多次延期而延期總計30天或更長時間，則應向原大會發出延期大會通知，但除非會議因一次或多次延期總計超過90天而延期，否則公司法第111條不適用。任何延會如按照休會條款舉行，且出席人數達到法定人數，即為正式會議。在原會議上構成法定人數的人不需要在休會時構成法定人數。如在延會的會議上出席人數不足法定人數，原會議應視為在其休會後立即終止。任何事務可在任何延會的會議上提交或處理，而該等事務本可按照召開該等事務的通知提交原會議或在原會議上處理。

XLV。

仲裁。出席任何股東大會的兩名人士及每人持有或委派代表至少持有一股本公司已發行股份即構成任何股東大會的法定人數，以選擇大會主席及將會議延期至固定時間及地點舉行，但不得處理任何其他事務；就所有其他目的而言，任何會議的法定人數為出席人數不少於兩名並持有或由受委代表代表當時享有投票權的本公司已發行股份總數不少於35%的人士。如果股東大會開幕時有法定人數出席，出席的股東可以繼續處理會議的事務，即使在整個會議中出席的股東人數不足法定人數。

儘管有上述規定，如本公司只有一名股東，或任何類別或系列股份的股東只有一名，則親身或委派代表出席的股東構成會議及該會議的法定人數。

C-10

共享和轉讓

XLVI。

發行。在本公司章程細則的規限下，本公司的股份可於董事決定的時間發行，並按董事釐定的代價向有關人士發行。

xlvi.

安全證書。公司發行的股票可以由證券證書代表，也可以是無證書的證券。證券證書(以及證書背面的轉移權力的形式)應(在遵守公司法第56條的前提下)採用董事通過決議不時批准的形式，並且在公司法第55(3)款的規限下，該等證書應由至少一名董事或公司高管或由公司的登記員、轉讓代理、分行轉移代理或發行或其他認證代理的或其代表手動簽署，或由按照信託契據對其進行認證的受託人簽署，且擔保證書上所需的任何額外簽名可打印或以其他方式機械複製在證書上。即使在實際簽署與發出任何證書之間擔任職位的人有任何變動，以及即使簽署該證書的人在該證書發出日期可能並未任職，任何如此簽署的證書均屬有效，並對地鐵公司具約束力。

xlviii.

傳輸代理。對於公司發行的每一類證券和認股權證，董事可不時通過決議任命或免職。

保存證券登記冊和轉讓登記冊的受託人、轉讓代理人或其他代理人，以及保存分支機構登記冊的一人或多人；以及

登記機構、受託人或代理人，負責保存已頒發的安全證書、未經認證的證券和認股權證的記錄，

並且，在符合該法第48條的情況下，就(A)和(B)條而言，可就本公司或其任何類別的證券及認股權證委任一人。

XLIX.

證券轉讓。根據該法和其他與證券轉讓有關的適用法律，公司發行的證券的轉讓不得記錄或登記，直到

如屬無證明證券以外的證券，(I)代表轉讓證券的證券證書已被交出及註銷，或(Ii)如本公司並未就該股份發出證券證書，則已提交正式籤立的證券轉讓權以供登記；

在無證明證券的情況下，按照與證券轉讓有關的適用法律提交指示；以及

公司符合該法和其他適用法律的其他合理要求。

安全證書被污損、銷燬、被盜或丟失。如證券證書遭毀損、毀壞、被盜或遺失，業主應向公司或代表公司行事的公司代理人(如有的話)報告該等毀損、毀壞、被盜或遺失的事實，並須附上經宣誓或法定聲明核實的聲明，説明毀損、毀壞、被盜或遺失的情況及有關情況，並要求籤發新的證券證書以取代被如此污損、銷燬、被盜或遺失的證券證書。保證公司的彌償保證金一經按董事或董事局主席(如有的話)批准的形式交給公司(或如有代理人，則稱為“公司的代理人”，則稱為“公司的代理人”)，公司的總裁、副總裁、祕書或司庫，即彌償公司(及公司的代理人，如有的話)的一切損失、損害及開支，公司和/或公司代理可能會因向該股東發出新的證券證書而蒙受損失或承擔法律責任，而只要公司或公司代理沒有通知該證券已被真正的購買者獲得，則可能會簽發新的證券證書以代替

C-11

污損、銷燬、被盜或遺失之任何一份，經本公司任何一位董事會主席(如有)、總裁、總裁副董事長、祕書或司庫或董事決議命令及授權發行。

分紅

Li。

董事可不時通過決議案宣佈，公司可派發其已發行股份的股息，但須受公司章程細則的規定(如有)規限。

如有合理理由相信以下事項，董事不得宣佈，公司亦不得派發股息：

公司在付款後無力償還到期債務；或

因此，公司資產的可變現價值將少於其所有類別的負債和法定資本的總和。

lii.

如果有多人登記為公司任何證券的聯名持有人，則其中任何一人可就所有股息及股息、本金、利息及/或贖回證券(如有的話)的付款發出有效收據，但須就該等證券贖回。

記錄日期

Lii.

在公司法第95(4)款的規限下，董事可預先指定一個日期作為確定股東(I)有權收取股息、(Ii)有權參與清盤或分派、或(Iii)有權收到股東大會通知或在股東大會上投票以外的任何其他目的的記錄日期，但該記錄日期不得早於採取特定行動的日期超過50天。

如果沒有確定記錄日期，除為確定有權收到股東大會通知或有權投票的股東的記錄日期外，為任何目的確定股東的記錄日期應為董事通過有關決議當日的營業時間結束。

其他發行人的有投票權證券

活動。

公司不時持有的任何其他法人團體或附有投票權的證券的發行人的所有證券，均可在該其他法人團體或發行人的股東、債券持有人、債權證持有人或該等證券持有人(視屬何情況而定)的所有會議上表決，表決的方式和方式及由公司董事不時藉決議決定和授權的一人或多於一人。本公司正式授權簽署人員亦可不時為本公司及代表本公司籤立及交付委託書及/或安排發行投票權證書及/或其他投票權證據，其名稱由本公司決定，而無需董事決議或其他行動。

通知等。

LV。

服務。本公司要求向本公司任何股東或董事發出或發送的任何通知或其他文件，應面交或通過預付郵資的郵件或電報、電傳或其他電子方式發送，併產生一份書面副本，收件人為：

公司或其轉讓代理記錄上顯示的股東最近的地址；以及

董事的最新地址，如公司記錄中所示或根據《公司信息法》提交的最後通知中所示，以較新的日期為準。

C-12

就以預付郵資郵寄的每份通知或其他文件而言，只要證明載有該通知或其他文件的信封或封套已妥為註明地址，並已放入郵局或郵局信箱內，即屬足夠，並應視為收件人在郵寄後第五天收到。

LVI。

如果公司向股東發送通知或文件，而該通知或文件因無法找到該股東而連續三次被退回，則公司無需再向該股東發送任何通知或文件，直到該股東以書面形式將其新地址通知公司為止。

Lvii。

以多個名稱註冊的股票。就以多於一個名稱登記的任何公司股本股份而言，所有通知或其他文件鬚髮給在公司紀錄中排名最先的人士，而如此發出的任何通知或其他文件，即為向該等股份的所有持有人發出該等文件的充分通知或交付。

lviii.

因法律的實施而有權的人。凡因法律實施、轉讓或以任何其他方式而有權擁有本公司股本中任何股份的人士，須受每份有關該等股份的通告或其他文件約束，而該等通告或其他文件是在其姓名或名稱及地址載入本公司紀錄前已妥為發給其擁有該等股份所有權的一名或多名人士。

lix.

已故股東。任何以郵遞方式送交或送交或留在公司紀錄內的股東地址的通知或其他文件，即使該股東當時已去世，亦不論公司是否知悉該股東已去世，仍須當作已就該股東所持有的股份(不論是單獨持有或與其他人共同持有)妥為送達，直至另一人取代該股東作為該股份的持有人或其中一名持有人載入公司的紀錄為止，而就所有目的而言，該項送達須當作已向其繼承人充分送達該通知或其他文件，遺囑執行人或遺產管理人及所有與他有該等股份權益的人(如有的話)。

lx.

通知的簽名。任何董事或公司高管在任何通知上的簽名可以書面、印刷或以其他方式機械複製。

LXI。

時間計算。凡根據地鐵公司章程細則或附例的任何條文，須在某段期間內發出某一指定日數的通知或通知，則該通知的送達、郵寄或以其他方式傳達的日期不得計算在該日數或其他期間內，而該日數或該其他期間須由該通知的送達、郵寄或以其他方式傳達的翌日開始計算，並於該期間最後一天的午夜終止，但如該期間的最後一天適逢星期日或假期，則該期間須在並非星期日或假期的翌日午夜終止。

LxII。

服務證明。於發出證明書時在任的公司任何高級人員或公司代理人就向任何股東、董事、高級人員或核數師或刊登任何通知或其他文件(視屬何情況而定)郵寄或交付或送達任何通知或其他文件的事實所發出的證明書，即為不可推翻的證據，並對公司的每名股東、董事、高級人員或核數師(視屬何情況而定)具有約束力。

支票、匯票、鈔票等。

LXIII.

所有支付款項的支票、匯票或匯票，以及所有票據、承兑匯票和匯票，均須由公司的一名或多名高級人員或其他人士簽署，不論是否為公司的高級人員，並須按董事不時藉決議指定的方式簽署。

證券託管

LXIV.

本公司擁有的所有證券(包括認股權證)均須(以本公司的名義)存放於特許銀行或信託公司，或存放於保險箱或保險箱，或如經董事決議授權，則存放於其他託管人或董事不時決定的其他方式。

C-13

所有屬於公司的證券(包括認股權證)可以公司的一名或多名代名人的名義發行和持有(如果以多於一名代名人的名義發行或持有，則應以代名人的名義與生存權共同持有)，並應在空白背書上背書，以保證背書，以便完成轉讓和進行登記。

合同的執行等

lxv.

需要公司簽署的合同、文件或書面文書可由任何董事或高級管理人員簽署，如此簽署的所有書面合同、文件或文書對公司具有約束力，無需任何進一步授權或手續。董事可不時藉決議案委任任何一名或多名高級人員或任何其他人士代表本公司以一般書面形式簽署合約、文件或文書，或以書面形式簽署特定合約、文件或文書。

如有需要，公司的公司印章可加蓋在按上述方式簽署的合同、文件或文書上，或由一名或多名高級人員、董事會決議委任的一名或多名人員加蓋。

(Br)本條所用的“合約、文件或書面文書”一詞，包括契據、按揭、抵押、押記、轉易、移轉及轉讓財產，不論是不動產或非土地財產、不動產或動產財產、授權書、支付款項或其他義務的協議、解除責任、收據及解除義務、證券的轉易、移轉及轉讓，以及所有紙質文字。

尤其是，在不限制前述規定的一般性的原則下，任何董事或高級職員均有權出售、轉讓、轉讓、交換、轉換或轉讓由公司擁有或以公司名義登記的所有證券，並有權簽署和籤立(蓋上公司印章或以其他方式)出售、轉讓、交換、轉換或轉讓任何此類證券所需的所有轉讓、轉讓、轉易、授權書和其他文書。

(Br)由公司的任何上述高級人員或董事及/或藉董事決議委任的任何一名或多於一名其他高級人員、一名或多於一名人士的簽署或簽署，可印刷、雕刻、平版或以其他方式以機械方式複製在由公司或代表公司籤立或發行的公司的所有書面合約、文件或文書或債券、債權證或其他證券，以及所有須如此複製任何前述高級人員、董事或人士的簽署或簽署的公司的合約、文件或文書或證券，經董事藉決議授權，須視為已由簽署或簽署經如此複製的高級人員、董事或人士以人手簽署，並在所有意圖及目的上均屬有效，猶如該等簽署或簽署已如此複製一樣，即使簽署或簽署已如此複製的高級人員、董事或人士可能已於該等合約、書面文件或文書或公司證券交付或發出當日停任。

財政年度

LXVI。

本公司的財政年度應在董事會通過決議不時決定的每年的某一天結束。

公司董事於2001年1月31日通過，公司董事於2007年8月1日、2007年10月25日和2023年9月3日修訂。

C-14

投票事項簡介	投票結果
	已批准	用於
關於選舉以下擬提名的公司董事會成員
羅伯特·A·卡塞拉	✓	98.06%
Deepak Chopra	✓	98.45%
Françoise Colpron	✓	98.87%
Daniel·P·迪馬喬	✓	98.43%
吉爾·凱爾	✓	98.88%
Laurette T.Koellner	✓	97.76%
羅伯特·A·米奧尼斯	✓	98.61%
路易斯·A·穆勒	✓	98.83%
Tawfiq Popatia	✓	98.38%
邁克爾·M·威爾遜	✓	98.42%
關於任命畢馬威為公司下一年度的審計師	✓	98.50%
關於公司董事會授權確定審計師薪酬的問題	✓	99.13%
關於公司高管薪酬辦法的諮詢決議	✓	97.93%