附錄 10.1

執行副本

2024年2月17日

小文森特·馬泰拉博士

關於：首席執行官繼任 和退休協議

親愛的查克，

在我們開始尋找您的繼任者並在任命您的繼任者後退休之際， 我很高興提交這份信函協議（信函協議），內容涉及我們對您過渡擔任Coherent Corp.（ 公司）首席執行官（CEO）的任期的相互理解。如下文進一步討論的那樣，本信函協議補充但不取代您於2022年8月23日與 公司簽訂的僱傭協議（“僱傭協議”）。

1。首席執行官服務期

a. 時期。根據本信函協議的條款以及您在所有重大方面（以及任何 身體或精神疾病）繼續履行僱傭協議和本信函協議規定的職責，在公司董事會 董事會（董事會）進行的首席執行官搜尋過程中，以及在新任首席執行官開始擔任該職位之前，您將繼續擔任公司首席執行官。如果您是首席執行官，並且在提交公司下次年度股東大會的委託書時，新任首席執行官 既沒有 (i) 開始工作，也沒有 (ii) 接受首席執行官職位，其就業開始日期為公司下次年度股東大會或之前，那麼公司還將提名您連任董事會下一屆年會的一級董事公司的股東，在您當選後，您將成為董事會主席。但是，如果在提交公司下次年度股東大會的委託書 聲明時，新任首席執行官已經 (A) 開始工作或 (B) 接受了首席執行官職位，其聘用開始日期為下次 公司股東年會當天或之前，則公司不會提名您連任董事會下一屆年會的一級董事除非另行同意，否則公司的股東 雙方同意。在可行的範圍內，董事會將至少提前30天向您提供任何繼任首席執行官的聘用開始日期的書面通知。但是，如果在 2024 年 11 月 15 日之前沒有繼任首席執行官 接受聘請，則您可以不遲於 2024 年 12 月 1 日向董事會發出書面通知，告知您在公司擔任首席執行官的任期將於 2024 年 12 月 31 日結束。此外，如果在 2024 年 11 月 15 日之前，新任首席執行官已接受該職位並計劃在 2025 年 2 月 28 日之前開始工作，那麼在新首席執行官在該預定日期之前開始工作 之前，您將繼續擔任首席執行官和董事會主席。但是，如果新任首席執行官的預定離職日期晚於2025年2月28日，則您可以不遲於2024年12月1日向董事會發出書面通知，表示您在公司擔任 首席執行官的任期將於2024年12月31日結束。董事會將就批准和/或延長任何潛在繼任首席執行官的聘用通知向您提供合理的通知、任何此類繼任首席執行官接受聘用的情況，以及其他合理適當的 信息，使您能夠在不遲於2024年12月1日收到書面通知後決定是否終止僱用。為避免疑問，您在 擔任首席執行官時將繼續擔任董事會主席。我們將本信函協議中首席執行官的服務期稱為首席執行官服務期。

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b. 職責。在首席執行官服務期間，根據《僱傭協議》第 1 節，您將繼續擁有公司首席執行官的所有 權限、責任和職責，董事會會根據您作為首席執行官的職位不時以合理的書面形式予以補充。

c. 補償。在首席執行官服務期內，根據僱傭協議 第 3 節，您將繼續獲得首席執行官的服務薪酬，但需進行以下額外調整：(i) 您在 2024 財年的年度現金激勵獎勵（通常在 2024 年 8 月/9 月支付獎金時支付）將不低於 目標，並且 (ii) 您將獲得 2025 財年的全額年度股權獎勵（將於 2024 年 8 月發放）不低於 2024 財年年度股權獎勵的授予價值（於 2023 年 8 月授予））但應完全作為 限時限制性股票單位制作。

d. 遣散費。《僱傭協議》第 10 節將繼續適用，但須遵守 以下附加條款：

(i) 如果公司嚴重違反本信函協議或僱傭協議（經本信函協議補充），則在首席執行官服務期結束之前，您不得根據僱傭 協議第 10 (b) 條申領正當理由。

(ii) 在首席執行官服務期結束時（無論是在開始聘用 繼任首席執行官時，還是在上文第1 (a) 節允許的情況下於2024年12月31日在您發出通知後）終止首席執行官的任期，您根據僱傭協議在公司的工作將終止，公司將根據僱傭協議第10 (b) 條向您支付所有應付的遣散費 ，作為有正當理由的解僱在終止僱用之日起六十 (60) 天內一次性付款，但須遵守 《僱傭協議》第 10 (g) 節（關於解除索賠和遵守契約）的要求。

(iii) 如果在 上述第 1 (c) (ii) 節規定的2025財年股權獎勵的授予日之前，根據《僱傭協議》第 10 (b) 條（或，如果適用，第 10 (d) 條） ，您在公司的僱傭關係在首席執行官服務期結束時終止，則您將無法獲得第 1 (c) (ii) 條規定的2025財年股權獎勵），但根據 第 10 (b) 條（或，如果適用，第 10 (d) 節）應向您支付的遣散費金額應通過補助金增加如果您繼續服役，本應根據上文第 1 (c) (ii) 條向您發放的賠償金的價值，但須遵守《就業 協議》第 10 (g) 節（關於解除索賠和遵守契約）的要求。

(iv) 如果您在 2025 財年開始後 在首席執行官服務期結束時或根據《僱傭協議》第 10 (b) 條（或，如果適用，第 10 (d) 條）終止，則根據《僱傭協議》第 10 (b) 條（或，如果適用，第 10 (d) 節）應向您支付的遣散費金額將按比例增加按比例分配的金額 2025 財年的年度目標現金激勵獎勵，基於 該財年的就業天數，前提是《僱傭協議》第 10 (g) 節的要求（關於解除索賠和遵守契約）。

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此外，為避免疑問，本信函協議未修改《僱傭協議》第 10 (e) 節，因此，根據《僱傭協議》第 10 (e) 條和適用的 獎勵協議條款的規定，您仍有資格獲得未償股權獎勵的特殊退休待遇。

e. 董事會辭職。在因任何原因終止首席執行官的任期後，除非 董事會另有要求並經您同意，否則您將立即放棄和/或辭去董事會以及自終止之日起的任何辦公室和職位。

f. 應計債務。與您的任何僱傭關係終止時，(i) 公司應向您支付任何已賺取但未支付的 基本工資、所有應計但未使用的假期、任何合理產生或公司有義務在解僱前支付但截至解僱之日尚未支付的費用報銷金額、在終止解僱之日之前的任何時期內已獲得但未支付的任何 獎金，此類金額應在 30 年內支付自終止僱用之日起的天數，以及 (ii) 您將有權獲得所有既得權利根據公司 退休計劃和不合格遞延薪酬計劃的條款，應計的福利。

2。與僱傭協議的協調

本信函協議在必要時修改和補充了僱傭協議的條款和條款，但不以其他方式 取代或取代《僱傭協議》。例如，《僱傭協議》中關於您的職責（《僱傭協議》第 1 節）、工作時間、努力和行為（《僱傭協議》第 4 節）、各種 契約（《僱傭協議》第 5、6、7、8 和 9 節）、解僱（《僱傭協議》第 10 節）以及爭議解決和補救措施及生存條款（《僱傭協議》第 11 和 17 條）的條款繼續適用於 在首席執行官服務期內及之後（如適用）按照其條款行事。 

3.雜項

a. 辦公和支持；商務旅行。在首席執行官服務期內，公司將繼續向您提供與當前水平一致的辦公室和 行政支持，並且根據截至本文發佈之日生效的公司現行政策，您將繼續有權使用公司租賃的飛機進行商務旅行。

b. 沒有緩解的義務。在任何情況下，您都沒有義務尋求其他工作或採取任何其他行動來減輕根據本信函協議的任何條款應付給您的 金額。根據本書面協議應付的任何金額不得減少您因在另一僱主工作而獲得的報酬。

c. 律師費。公司將向您支付或補償您在談判和 起草本信函協議時產生的合理法律和其他諮詢費用，最高金額為100,000美元，前提是任何此類付款應在向公司出示發票後儘快支付，且在任何情況下都不得遲於2024年12月31日。

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d. 宣傳。公司將向您提供有關本信函協議或本信函協議中所述的服務過渡的任何新聞稿或其他公開披露的預發副本，並有 機會發表評論。在向您提供評論和審查機會後，您應根據董事會制定的溝通計劃，就有關本信函協議的內部溝通 或您的服務過渡與董事會合作。外部溝通應與新聞稿保持一致。 按照《僱傭協議》第 13 節的要求，您和公司均同意不發表任何對方的聲譽或良好聲譽產生負面影響的貶損言論。為避免疑問，(i) 在法律程序或政府或監管機構調查期間作出的真實陳述，(ii) 駁斥一方 關於另一方的虛假或誤導性陳述，(iii) 在履行公司職責（例如績效評估）過程中作出的虛假或誤導性陳述，或 (iv) 無意造成物質損害的真實陳述，不得違反本信函 協議或《僱傭協議》第 13 節給本協議的另一方。

e. 完整協議。本信函協議連同僱傭協議。包含 雙方關於本協議主題的全部協議和理解，併合並和取代了先前與之有關的所有協議、討論和著作。為避免疑問，本信函協議中的任何內容均不修改或取代您與公司之間的 賠償協議。除非以書面形式作出並由雙方簽署，否則對本信函協議的任何修改或變更均無效。如果本書面協議的任何條款不可執行 ，則本書面協議的其餘部分將保持完全的效力和效力。

f. 第 409A 節。本信函協議的 條款旨在遵守或免受《美國國税法》第 409A 條的要求，您同意可以在必要的範圍內修改本信函協議以遵守該條款；前提是， 任何此類修改均應努力保持本信函協議的預期經濟效益。特此將信函協議第 10 (h) 節納入本信函協議。

g. 適用法律。本信函協議受賓夕法尼亞州 聯邦法律管轄並根據其解釋，不考慮其法律衝突條款。

h. 受益人。如果您死亡，公司應 向您的遺產（或受益人）提供根據本信函協議應付給您的任何款項或福利，這些款項或福利是您完成的僱傭服務或在此類死亡之前發生的任何遣散費。

i. 公司代表。本公司表示，截至本信函協議簽訂之日，沒有任何已知的與 您有關的索賠，這些索賠是由於任何實際或涉嫌的行為、不作為、交易、慣例、行為、陳述、事件或與您在公司工作或其他方面相關的任何其他事項所致。

[下一頁的簽名]

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Chuck，請在下方簽名並註明日期 以表明您同意本信函協議，並請通過電子郵件將您簽署的副本發送給我。我們期待在未來幾個月和幾年中與您合作，確保順利過渡到下一代領導層，並感謝您為幫助創建當今Coherent Corp. 的 龐大業務所做的一切

真誠地，

/s/ 恩里科·迪吉羅拉莫

恩里科·迪吉羅拉莫，Coherent Corp. 首席獨立 董事

接受並同意：

/s/ 小文森特·馬特拉

小文森特·馬特拉

日期：2024 年 2 月 15 日

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