CMA-202403110000028412定義14A假象00000284122023-01-012023-12-31000002841222023-01-012023-12-31000002841232023-01-012023-12-31ISO 4217：美元ISO 4217：美元Xbrli：共享00000284122022-01-012022-12-3100000284122021-01-012021-12-3100000284122020-01-012020-12-310000028412CMA：調整股權獎勵報告價值成員ECD：People成員2023-01-012023-12-310000028412CMA：調整股權獎勵調整成員ECD：People成員2023-01-012023-12-310000028412ECD：People成員Cma:AdjustmentReportedChangeInTheActuarialPresentValueOfPensionBenefitsMember2023-01-012023-12-310000028412CMA：調整養老金福利成員ECD：People成員2023-01-012023-12-310000028412CMA：調整股權獎勵報告價值成員ECD：People成員2022-01-012022-12-310000028412CMA：調整股權獎勵調整成員ECD：People成員2022-01-012022-12-310000028412ECD：People成員Cma:AdjustmentReportedChangeInTheActuarialPresentValueOfPensionBenefitsMember2022-01-012022-12-310000028412CMA：調整養老金福利成員ECD：People成員2022-01-012022-12-310000028412CMA：調整股權獎勵報告價值成員ECD：People成員2021-01-012021-12-310000028412CMA：調整股權獎勵調整成員ECD：People成員2021-01-012021-12-310000028412ECD：People成員Cma:AdjustmentReportedChangeInTheActuarialPresentValueOfPensionBenefitsMember2021-01-012021-12-310000028412CMA：調整養老金福利成員ECD：People成員2021-01-012021-12-310000028412CMA：調整股權獎勵報告價值成員ECD：People成員2020-01-012020-12-310000028412CMA：調整股權獎勵調整成員ECD：People成員2020-01-012020-12-310000028412ECD：People成員Cma:AdjustmentReportedChangeInTheActuarialPresentValueOfPensionBenefitsMember2020-01-012020-12-310000028412CMA：調整養老金福利成員ECD：People成員2020-01-012020-12-310000028412Cma:EquityAwardsGrantedDuringTheYearUnvestedMemberECD：People成員2023-01-012023-12-310000028412ECD：People成員Cma:ChangeInFairValueOfEquityAwardsOutstandingAndUnvestedMember2023-01-012023-12-310000028412ECD：People成員Cma:EquityAwardsGrantedDuringTheYearVestedMember2023-01-012023-12-310000028412ECD：People成員Cma:EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMember2023-01-012023-12-310000028412Cma:EquityAwardsThatFailedToMeetVestingConditionsMemberECD：People成員2023-01-012023-12-310000028412Cma:EquityAwardsValueOfDividendsAndOtherEarningsPaidAdjustmentMemberECD：People成員2023-01-012023-12-310000028412Cma:EquityAwardsGrantedDuringTheYearUnvestedMemberECD：People成員2022-01-012022-12-310000028412ECD：People成員Cma:ChangeInFairValueOfEquityAwardsOutstandingAndUnvestedMember2022-01-012022-12-310000028412ECD：People成員Cma:EquityAwardsGrantedDuringTheYearVestedMember2022-01-012022-12-310000028412ECD：People成員Cma:EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMember2022-01-012022-12-310000028412Cma:EquityAwardsThatFailedToMeetVestingConditionsMemberECD：People成員2022-01-012022-12-310000028412Cma:EquityAwardsValueOfDividendsAndOtherEarningsPaidAdjustmentMemberECD：People成員2022-01-012022-12-310000028412Cma:EquityAwardsGrantedDuringTheYearUnvestedMemberECD：People成員2021-01-012021-12-310000028412ECD：People成員Cma:ChangeInFairValueOfEquityAwardsOutstandingAndUnvestedMember2021-01-012021-12-310000028412ECD：People成員Cma:EquityAwardsGrantedDuringTheYearVestedMember2021-01-012021-12-310000028412ECD：People成員Cma:EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMember2021-01-012021-12-310000028412Cma:EquityAwardsThatFailedToMeetVestingConditionsMemberECD：People成員2021-01-012021-12-310000028412Cma:EquityAwardsValueOfDividendsAndOtherEarningsPaidAdjustmentMemberECD：People成員2021-01-012021-12-310000028412Cma:EquityAwardsGrantedDuringTheYearUnvestedMemberECD：People成員2020-01-012020-12-310000028412ECD：People成員Cma:ChangeInFairValueOfEquityAwardsOutstandingAndUnvestedMember2020-01-012020-12-310000028412ECD：People成員Cma:EquityAwardsGrantedDuringTheYearVestedMember2020-01-012020-12-310000028412ECD：People成員Cma:EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMember2020-01-012020-12-310000028412Cma:EquityAwardsThatFailedToMeetVestingConditionsMemberECD：People成員2020-01-012020-12-310000028412Cma:EquityAwardsValueOfDividendsAndOtherEarningsPaidAdjustmentMemberECD：People成員2020-01-012020-12-310000028412CMA：養老金福利服務成本調整成員ECD：People成員2023-01-012023-12-310000028412ECD：People成員Cma:PensionBenefitPriorServiceCostAdjustmentMember2023-01-012023-12-310000028412CMA：養老金福利服務成本調整成員ECD：People成員2022-01-012022-12-310000028412ECD：People成員Cma:PensionBenefitPriorServiceCostAdjustmentMember2022-01-012022-12-310000028412CMA：養老金福利服務成本調整成員ECD：People成員2021-01-012021-12-310000028412ECD：People成員Cma:PensionBenefitPriorServiceCostAdjustmentMember2021-01-012021-12-310000028412CMA：養老金福利服務成本調整成員ECD：People成員2020-01-012020-12-310000028412ECD：People成員Cma:PensionBenefitPriorServiceCostAdjustmentMember2020-01-012020-12-310000028412CMA：調整股權獎勵報告價值成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310000028412CMA：調整股權獎勵調整成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310000028412ECD：非人民新成員Cma:AdjustmentReportedChangeInTheActuarialPresentValueOfPensionBenefitsMember2023-01-012023-12-310000028412CMA：調整養老金福利成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310000028412CMA：調整股權獎勵報告價值成員ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310000028412CMA：調整股權獎勵調整成員ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310000028412ECD：非人民新成員Cma:AdjustmentReportedChangeInTheActuarialPresentValueOfPensionBenefitsMember2022-01-012022-12-310000028412CMA：調整養老金福利成員ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310000028412CMA：調整股權獎勵報告價值成員ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310000028412CMA：調整股權獎勵調整成員ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310000028412ECD：非人民新成員Cma:AdjustmentReportedChangeInTheActuarialPresentValueOfPensionBenefitsMember2021-01-012021-12-310000028412CMA：調整養老金福利成員ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310000028412CMA：調整股權獎勵報告價值成員ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310000028412CMA：調整股權獎勵調整成員ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310000028412ECD：非人民新成員Cma:AdjustmentReportedChangeInTheActuarialPresentValueOfPensionBenefitsMember2020-01-012020-12-310000028412CMA：調整養老金福利成員ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310000028412Cma:EquityAwardsGrantedDuringTheYearUnvestedMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310000028412ECD：非人民新成員Cma:ChangeInFairValueOfEquityAwardsOutstandingAndUnvestedMember2023-01-012023-12-310000028412ECD：非人民新成員Cma:EquityAwardsGrantedDuringTheYearVestedMember2023-01-012023-12-310000028412ECD：非人民新成員Cma:EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMember2023-01-012023-12-310000028412Cma:EquityAwardsThatFailedToMeetVestingConditionsMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310000028412Cma:EquityAwardsValueOfDividendsAndOtherEarningsPaidAdjustmentMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310000028412Cma:EquityAwardsGrantedDuringTheYearUnvestedMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310000028412ECD：非人民新成員Cma:ChangeInFairValueOfEquityAwardsOutstandingAndUnvestedMember2022-01-012022-12-310000028412ECD：非人民新成員Cma:EquityAwardsGrantedDuringTheYearVestedMember2022-01-012022-12-310000028412ECD：非人民新成員Cma:EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMember2022-01-012022-12-310000028412Cma:EquityAwardsThatFailedToMeetVestingConditionsMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310000028412Cma:EquityAwardsValueOfDividendsAndOtherEarningsPaidAdjustmentMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310000028412Cma:EquityAwardsGrantedDuringTheYearUnvestedMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310000028412ECD：非人民新成員Cma:ChangeInFairValueOfEquityAwardsOutstandingAndUnvestedMember2021-01-012021-12-310000028412ECD：非人民新成員Cma:EquityAwardsGrantedDuringTheYearVestedMember2021-01-012021-12-310000028412ECD：非人民新成員Cma:EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMember2021-01-012021-12-310000028412Cma:EquityAwardsThatFailedToMeetVestingConditionsMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310000028412Cma:EquityAwardsValueOfDividendsAndOtherEarningsPaidAdjustmentMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310000028412Cma:EquityAwardsGrantedDuringTheYearUnvestedMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310000028412ECD：非人民新成員Cma:ChangeInFairValueOfEquityAwardsOutstandingAndUnvestedMember2020-01-012020-12-310000028412ECD：非人民新成員Cma:EquityAwardsGrantedDuringTheYearVestedMember2020-01-012020-12-310000028412ECD：非人民新成員Cma:EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMember2020-01-012020-12-310000028412Cma:EquityAwardsThatFailedToMeetVestingConditionsMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310000028412Cma:EquityAwardsValueOfDividendsAndOtherEarningsPaidAdjustmentMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310000028412CMA：養老金福利服務成本調整成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310000028412ECD：非人民新成員Cma:PensionBenefitPriorServiceCostAdjustmentMember2023-01-012023-12-310000028412CMA：養老金福利服務成本調整成員ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310000028412ECD：非人民新成員Cma:PensionBenefitPriorServiceCostAdjustmentMember2022-01-012022-12-310000028412CMA：養老金福利服務成本調整成員ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310000028412ECD：非人民新成員Cma:PensionBenefitPriorServiceCostAdjustmentMember2021-01-012021-12-310000028412CMA：養老金福利服務成本調整成員ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310000028412ECD：非人民新成員Cma:PensionBenefitPriorServiceCostAdjustmentMember2020-01-012020-12-31000002841262023-01-012023-12-31000002841212023-01-012023-12-31000002841242023-01-012023-12-31000002841252023-01-012023-12-31
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表14A資料
根據《條例》第14(A)節作出的委託書
1934年證券交易法
由註冊人提交☒由登記人以外的另一方提交☐
| | | | | |
| 選中相應的框： |
| ☐ | 初步委託書 |
| ☐ | 保密，僅供委員會使用(規則第14a-6(E)(2)條允許) |
| ☒ | 最終委託書 |
| ☐ | 權威的附加材料 |
| ☐ | 根據第240.14a-12條徵求材料 |
Comerica Inc.
(在其章程中指明的註冊人姓名)
(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)
| | | | | | | | |
| 支付申請費(請勾選所有適用的方框)： |
| ☒ | 不需要任何費用 |
| ☐ | 以前與初步材料一起支付的費用 |
| ☐ | 根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用 |
Comerica Inc.
2024年度股東大會通知
和委託書
目錄表
| | | | | |
關於召開2024年度股東大會的通知 | 1 |
執行摘要 | 2 |
建議1提交各位表決--董事選舉 | 12 |
有關被提名者的信息 | 13 |
董事會和委員會治理 | 22 |
董事委員會和會議 | 24 |
董事會領導結構 | 26 |
在風險監督中的作用 | 27 |
董事獨立自主 | 28 |
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與 | 30 |
與關聯人的交易 | 30 |
董事的薪酬 | 31 |
建議2呈交各位表決--批准委任獨立註冊會計師事務所 | 34 |
獨立註冊會計師事務所 | 35 |
審計委員會報告 | 37 |
提案3已提交您表決-批准一項不具約束力的諮詢提案，批准高管薪酬 | 38 |
薪酬問題的探討與分析 | 39 |
治理、薪酬和提名委員會報告 | 60 |
薪酬彙總表 | 61 |
2023年基於計劃的獎勵撥款 | 63 |
2023年財政年末的未償還股權獎勵 | 65 |
2023年期權行權和股票歸屬 | 68 |
2023年財政年度末的養老金福利 | 69 |
2023年非限定延期補償 | 71 |
2023年財政年末終止或控制權變更時的潛在付款 | 73 |
薪酬與績效 | 76 |
薪酬比率披露 | 83 |
提交提案4供表決-批准經進一步修訂和重新修訂的Comerica Inc.修訂和重新確定的2018年長期激勵計劃 | 85 |
股東周年大會的一般資料 | 94 |
其他信息 | 97 |
行政人員 | 97 |
管理層的安全所有權 | 103 |
某些實益擁有人的擔保所有權 | 105 |
根據股權補償計劃獲授權發行的證券 | 106 |
拖欠第16(A)條的備案 | 107 |
與非管理董事和董事會的溝通 | 107 |
2025年董事年會股東提案和提名 | 108 |
其他信息 | 109 |
| 附錄A：Comerica Inc.修訂和重新確定的2018年長期激勵計劃，經進一步修訂和重新確定 | A-1 |
附錄B：非公認會計準則財務計量的對賬 | B-1 |
Comerica Inc.
Comerica銀行大廈
主街1717號
德克薩斯州達拉斯，郵編75201
2024年3月11日
尊敬的股東：
我們很高興邀請您出席美國中部時間2024年4月23日(星期二)上午8點舉行的Comerica Inc.2024年股東年會。年會將再次在虛擬基礎上舉行。我們相信，舉辦虛擬會議可以讓世界各地的股東更多地出席和參與會議。
儘管2023年對我們的行業來説是具有挑戰性的一年，但我們覺得這是取得成就的一年。在行業中斷後，我們保護了關係，穩定了存款，保持了強勁的信貸質量，增強了我們的資本，並採取措施幫助我們的業務定位於未來的成功。儘管存在波動，但我們向小企業提供了有影響力的銀行解決方案和資源，通過與美國企業金融公司的戰略合作伙伴關係增強了財富管理客户的能力，並繼續進行技術和產品現代化。我們通過支持金融教育、經濟發展和公共服務方案，對當地社區產生了積極影響，我們收到了傑出的社區再投資法案評級。Comerica專注於繼續提高對我們客户和社區的期望。
我們2023年的財務業績強勁。強勁、廣泛的貸款增長，加上利率上升，推動我們的收入增長2%，達到36億美元以上的歷史新高。我們創造了創紀錄的平均貸款539億美元，也是我們歷史上淨利息收入最高的一年。總體而言，我們的淨資產收益率為16.50%，淨資產收益率為1.01%，每股收益達到創紀錄的6.44美元。
我們對我們正在進行的投資感到興奮，這些投資不僅是為了支持我們的同事和客户，也是為了幫助我們在前進中保持強勁的業績。我們感覺到我們在成長型市場的獨特地位，在信貸和費用方面的公認聲譽，再加上我們成功地執行我們的利率管理戰略，共同為我們的股東創造了一個強大的投資主題。
你們的投票對我們很重要。無論您是否計劃出席年會，請儘快提交您的委託書，以便您的股票將按您的意願進行投票。
| | | | | |
| 真誠地 | |
| |
柯蒂斯·C·法默
董事長、總裁、首席執行官 | 芭芭拉·R·史密斯
推動董事建設 |
《2024年年會公告》
股東大會
關於備齊2024年4月23日股東大會代理材料的重要通知: Comerica‘s 面向證券持有人的委託書和2023年年度報告可在www.envisionreports.com/cma上查閲。
以下所示的“記錄日期”的股東有權投票。每股Comerica普通股有權為每一名董事被提名人投一票，併為每一項待表決的提案投一票。請參閲“股東周年大會的一般資料" 獲取年會信息、虛擬投票和出席情況等重要信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
日期和時間 2024年4月23日 中部時間上午8：00 安放 虛擬股東大會www.meetnow.global/MLWZQ5H 記錄日期 2024年2月23日 此委託書的可用日期 2024年3月11日或前後 | | 如何投票 |
| | 電話 1-800-652-投票(8683) 網際網路 Www.envisionreports.com/cma或掃描股東大會通知卡或2024年年會代理卡上的二維碼 郵件 填寫、簽名、註明日期並將您的代理卡放在所提供的信封中寄回 在會議期間 參加我們的虛擬年會，點擊“投你的票”鏈接 |
| | |
如果您還沒有這樣做，請考慮註冊接收電子代理材料時，請遵循説明在互聯網上投票您的股票。登記參加電子交付服務 減少Comerica的打印和郵寄費用以及對環境的影響。 | 對於Comerica員工福利計劃中持有的股票，投票截止日期是週日晚上11：59。(中部時間)2024年4月21日。 |
| | | | |
| 投票事宜 |
| 建議書 | 董事會投票
推薦 |
| | | | |
1.董事選舉 | “For”每一個
董事提名者 |
2.批准安永會計師事務所為2024年獨立註冊會計師事務所 | “For” |
3.諮詢批准公司高管薪酬 | “For” |
4.批准經進一步修訂和重新修訂的Comerica Inc.《2018年長期激勵計劃》 | “For” |
5.其他正常開展的業務 在會議之前 | |
| |
| 根據董事會的命令， 妮可·V·格爾施 常務副總裁和企業祕書 |
執行摘要
本摘要重點介紹了本委託書中其他部分包含的信息。此摘要不包含您應該考慮的所有信息，您應該在投票前仔細閲讀整個委託書聲明。Comerica將在2024年3月11日左右向股東提供這份委託書，與其徵集委託書有關。
關於Comerica
Comerica公司(紐約證券交易所代碼：CMA)成立於1849年，是一家總部設在德克薩斯州達拉斯的金融服務公司，戰略上由商業銀行、零售銀行和財富管理三個業務部門組成。Comerica專注於建立關係，幫助人們和企業取得成功。Comerica在美國各地提供400多個銀行中心，在亞利桑那州、加利福尼亞州、佛羅裏達州、密歇根州和德克薩斯州設有辦事處。Comerica於175年前在密歇根州底特律成立，繼續向新的地區擴張，包括總部位於北卡羅來納州的東南市場和科羅拉多州的西部山區市場。Comerica在17個州設有辦事處，為美國15個最大大都市區中的14個以及加拿大和墨西哥提供服務。在本文件中，“我們”、“我們的”、“我們”和“Comerica”均指Comerica公司(以及在適用的情況下其公司附屬公司)。
Comerica的核心價值觀
| | | | | |
| |
| |
2023年，我們在逆境中創造了強勁的一年。我們指導我們近175年的商業模式再次被證明具有彈性，我們展示了我們成功應對中斷的能力。我們的同事團結起來支持我們的客户度過不確定的時期，最終幫助提供了創紀錄的結果。
-Comerica董事長兼首席執行官總裁，Curt Farmer |
| |
| |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2023年財務業績 |
| | | | | | | |
$53.9B 創紀錄的貸款 | | | $2.5B 創紀錄的淨利息收入 | | | | 0.04% 淨沖銷保持良好 | |
(數十億美元；平均) | | | (單位：十億美元) | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
持續強勁的資本 (普通股第一級) | | | 戰略存款管理 (數十億美元；平均) | | | 強勁的非利息收入 (單位：十億美元) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
淨沖銷 (2013財年) | | | 平均貸款增長 (23財年與22財年) | | | 平均無息存款 (2013財年) | |
*同業數據來源：S&P全球市場情報；同業平均無息存款不包括錫安銀行，因為這一信息不可用。
我們的管理團隊和董事會都致力於為Comerica股東的長期利益服務。董事會的主要責任是監督公司的管理團隊，董事會已經採取了一系列措施，以不斷提高董事會的組成、效率和效力，具體表現如下： | | | | | |
| |
•年度董事選舉 •董事的多數票選舉 •董事會及其各委員會的年度自我評價 •定期評估董事會成員組成--2023年新增四名獨立董事會成員 •定期安排的非管理董事執行會議 •目前董事會中60%的成員是基於種族、性別和/或族裔的多樣性。在15名董事會成員中，5名(33%)是女性，6名(40%)是種族/民族多樣性 •15位現任董事中有14位(93%)是獨立董事 •穩健的股權指導方針 •禁止對衝和質押證券的政策 | •代理訪問 •沒有董事出席少於75%的會議 •獨立審計、薪酬和提名委員會 •以穩健的職責獨立推動董事建設 •獨立推動董事的關鍵董事會領導職位由女性擔任 •董事會強制退休年齡為72歲 •董事不得在其他三家上市公司董事會任職 •持續參與長期公司戰略，並參加年度專門會議 |
| |
Comerica對我們ESG平臺中嵌入的長期價值的承諾從最高層開始。
| | | | | | | | | | | |
對於ESG問題， 董事會層面的監督 | | | 董事會或其委員會監督和指導我們的公司責任以及與ESG相關的承諾、政策和計劃 |
| | 企業風險委員會監督Comerica的所有風險管理，包括環境和社會風險(例如可持續性、氣候變化和企業社會責任)以及數據隱私和網絡安全 |
| | 治理、薪酬和提名委員會審查Comerica的人力資本管理戰略、人才發展計劃和同事多樣性、股權和包容性倡議 |
| | | |
| | | |
和管理層執行力 | | | ESG理事會確定公司最重要的ESG問題；確定戰略、優先事項和目標；制定解決這些問題的政策和計劃；監督並向首席執行官和管理執行委員會報告進展情況 |
| | 高管多元化委員會由我們的首席執行官擔任主席，負責制定戰略，並處理與多元化、公平和包容性有關的關鍵問題和主題(“DE&I”) |
| | 企業風險和回報委員會協調整個公司所有與風險有關的活動，包括與氣候有關的風險，並就這些風險提出報告 |
| | | |
| | | |
| 由高級軍官領導 | | | 公司責任部常務副主任總裁是管理執行委員會成員 |
| | 企業責任辦公室包括首席社區官和企業可持續發展董事 |
| | 首席DE&I官向企業責任執行副總裁總裁彙報 |
| | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2023年的可持續性 | |
| | | | | |
$2.9B 截至年底的綠色貸款和承諾，比2022年增長7%(1) | | | 連續第五年入選《新聞週刊》2023年美國最負責任公司排行榜 | | |
入選《新聞週刊》2023年美國最環保企業排行榜
|
被CDP認可為供應鏈可持續發展的參與領導者 | | | 增加 39%
參加Comerica可持續發展意識碩士員工敬業度計劃的人數增加39% | | | 前100名 在員工、社區、客户、環境、股東和治理方面的表現評級方面，Just Capital將其評為美國百強公司之一 |
與企業責任相關的報告 15 Comerica發佈了2023年第15份年度企業責任相關報告 |
|
| 更多信息可通過www.comerica.com獲得 |
| TCFD報告 | | | CDP氣候變化問卷調查 | | | SASB指數
和GRI指數 |
| | | | | | |
(1)如果符合以下標準，貸款和承諾被視為綠色環保：公司50%以上的收入來自環境有益的業務，和/或貸款收益的50%以上專門用於綠色目的或項目。在TCFD和公司責任報告中披露了14個綠色貸款類別，可在www.comerica.com上找到。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2023年員工多樣性、包容性和敬業度 |
| | | | | |
47% Comerica第16部門的官員中有女性或少數族裔 | | | 43% Comerica的美國員工中有6%是少數族裔 | | | 63% Comerica的美國員工中有一半是女性 |
13個ERG 員工資源團體支持和支持Comerica的多樣性和包容性模式 | | | 連續第三年在2023年拉美裔企業責任協會企業包容性指數中獲得治理類五星 |
被《新聞週刊》列入2023年美國最具多樣性工作場所排行榜 | | | 100% 連續第九年，在人權運動基金會的公司平等指數上獲得了完美的100% | | | 100% 的業務單位實現了2023年的多樣性、公平性和包容性(DE&I)績效目標 |
| 在www.comerica.com上發佈勞動力人口統計數據(EEO-1指數) | | | Comerica執行多樣性委員會的所有成員都被要求在年度業績審查中包括多樣性和包容性 | | | 企業責任報告包括Comerica的DE&I的更多信息 |
| | | | | | |
截至2023年12月31日的員工指標 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2023年的志願服務與社區 | |
| | | | | |
15億美元 公益投資組合，包括約6000萬美元的2023承諾 | | | 獲得“傑出”評級 論《2023年社區再投資法案》的績效評估 | | | 2023年獲得美國銀行家協會(ABA)基金會頒發的與Comerica關懷計劃相關的社區承諾獎 |
業務總部 推出Comerica BusinessHQ資源中心，為達拉斯南部地區提供支持，這是一種高價值的體驗，旨在通過滿足三個主要需求：資本、連接和知識培養，幫助小企業擴大規模並實現繁榮。在2023年期間，小企業主和非營利組織使用了大約2400小時的Comerica Business HQ共同工作空間，並通過Comerica Business HQ計劃為大約1600名個人提供了服務
|
8 每位全職同事志願工作的PTO小時數 | | | 95%的高級官員完成了至少三個小時的社區再投資法案(CRA)合格的志願者工作時間，作為他們績效評估的一部分 | | | 第8年 連續第八年被評為公民50強中S最具社區意識的公司之一 |
~100,000 Comerica金融教育旅計劃服務的中低收入個人 | | | 負責非洲裔美國人、亞裔美國人、太平洋島民和中東裔美國人的業務發展、社區發展貸款以及中低收入社區的志願服務的專門管理人員 | | | >79,000 員工志願工作時間，超過我們每位員工8小時的目標 |
下表提供了每一位董事提名人以及三位即將退休的董事的簡要信息，他們是邁克爾·E·柯林斯、傑奎琳·P·凱恩和小雷金納德·M·特納。每名董事提名人的任期為一年。董事是以多數票選出的。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 董事
自.以來 | | | 委員會成員名單 | 其他公眾
公司董事會 |
| 名字 | 年齡 | 職業 | 獨立的 | 交流電 | Gcnc | ERC | QLCC | COC |
| | | | | | | | | | |
| 阿瑟·G·安古洛 | 59 | 2023 | 海角金融集團合夥人兼海角金融集團管理董事 | 是 | | | | | C | |
| 南希·阿維拉 | 57 | 2022 | 已退休的McKesson公司執行副總裁兼首席信息和技術官 | 是 | | | | | | |
| 邁克爾·E·柯林斯 | 72 | 2016 | 布萊克·柯林斯集團董事長兼高級顧問 | 是 | | | C | | | |
| 羅傑·A·克雷格 | 67 | 2006 | 退休的總裁，影音公司首席執行官
HomeS，Inc. | 是 | C、F | | | C | | 斯特林建築
公司，Inc. |
| 柯蒂斯·C·法默 | 61 | 2018 | 董事長、總裁、首席執行官，
Comerica金融公司和Comerica銀行 | 不是 | | | | | | 德州儀器公司 |
| M.艾倫·加德納 | 64 | 2023 | 前沿通信部執行副總裁兼首席人事官 | 是 | | | | | | |
| 傑奎琳·P·凱恩 | 71 | 2008 | 已退休的人力資源執行副總裁
資源和公司事務，高樂氏公司 | 是 | | | | | | |
| 德里克·J·科爾 | 59 | 2023 | 退休的美國航空集團副董事長兼首席財務官，退休的美國鷹總裁 | 是 | F | | | | | AECOM集團公司 |
| 理查德·G·林德納 | 69 | 2008 | 退休的SEVP兼CFO， AT&T，Inc. | 是 | F | | | | | |
| 詹妮弗·H·桑普森 | 54 | 2023 | 總裁和達拉斯大都會聯合之路首席執行官 | 是 | | | | | | |
*芭芭拉·R·史密斯(IFD) | 64 | 2017 | 尊敬的執行主席， 商業金屬公司 | IFD | | | | | | 商業金屬公司 |
| 羅伯特·S·陶布曼 | 70 | 2000 | 陶布曼房地產集團有限公司董事長兼首席執行官和陶布曼公司董事長兼首席執行官總裁 | 是 | | | | | | |
| 小雷金納德·M·特納 | 64 | 2005 | 退休律師克拉克·希爾(榮譽退休會員) | 是 | | | | | | Masco Corporation(2023年5月退休) |
| 尼娜·G·瓦卡 | 52 | 2008 | 頂峯公司董事長兼首席執行官
技術資源，Inc.和
Vaca Industries Inc. | 是 | | | | | | Cinemark Holdings，Inc. |
| 邁克爾·G·範德芬 | 62 | 2016 | 西南航空公司執行顧問 | 是 | | C | | | | |
| | | | | | | | | | |
IFD中國-獨立推動董事建設
交流電--審計委員會；ERC--企業風險委員會；Gcnc--治理、補償和提名委員會；
QLCC合格的法律合規委員會；COC-合規監督委員會
C主席；F專家-財務專家
下表概述了被董事提名的12名董事以及即將退休的三名董事的具體技能、經驗和知識領域，使董事會能夠有效地服務和代表Comerica四大核心羣體的利益：我們的股東、我們的客户、我們服務的社區和我們的員工。此外，董事通過Comerica董事會任期獲得了豐富的經驗，這涉及到對複雜的法規和不斷變化的金融服務業格局的大量敞口。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
董事資質摘要
和體驗 | 安古洛 | 阿維拉 | 柯林斯 | 克雷格 | 農民 | 加德納 | 凱恩 | 科爾 | 林德納 | 桑普森 | 史密斯 | 陶布曼 | 特納 | 瓦卡 | 範德芬 |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 會計/財務 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 公司治理 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 客户/消費者體驗 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 法律和監管 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 銀行業 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 相關地理市場 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 人力資源 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 行政領導力 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 其他上市公司經驗(董事會或高管) | | | | | | | | | | | | | | | |
| 房地產 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 風險管理/網絡安全 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 多樣性、公平性和包容性 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 技術服務 | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
董事綜述
人口統計 | 安古洛 | 阿維拉 | 柯林斯 | 克雷格 | 農民 | 加德納 | 凱恩 | 科爾 | 林德納 | 桑普森 | 史密斯 | 陶布曼 | 特納 | 瓦卡 | 範德芬 |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
人口統計背景： |
| 非裔美國人或黑人 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 阿拉斯加原住民或原住民 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 亞洲人 | | | | | | | | | | | | | | | |
西班牙裔、拉丁裔或西班牙裔 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 夏威夷原住民或太平洋島民 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 白色 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 兩個或兩個以上種族或民族 | | | | | | | | | | | | | | | |
| LGBTQ+ | | | | | | | | | | | | | | | |
| 沒有透露 | | | | | | | | | | | | | | | |
性別認同： |
| 男性 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 女性 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 非二進制 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 沒有透露 | | | | | | | | | | | | | | | |
Comerica在本委託書中提出的某些業績衡量標準不是按照美國公認的會計原則(“GAAP”)計算的。您不應將這些非GAAP財務指標視為根據GAAP計算的最直接可比財務指標的替代品，這些財務指標如下：
| | | | | | | | | | | | |
| 2023 | 2022 | 2021 | |
| | | | |
| 稀釋後每股普通股收益 | $ | 6.44 | | $ | 8.47 | | $ | 8.35 | | |
| 平均普通股股東權益回報率(ROE) | 16.50 | % | 18.63 | % | 15.15 | % | |
| 效率比 | 65.56 | % | 56.32 | % | 62.42 | % | |
有關本委託書中所列非GAAP財務指標的更多信息，請參閲附錄B。
建議1：選舉董事
選舉董事
Comerica Inc.董事會(“Comerica”、“公司”、“公司”或“WE”)目前有15名成員，董事每年選舉一次，任期一年。根據治理、薪酬和提名委員會的建議，董事會提名以下12名董事連任或直至他們的繼任者當選並獲得資格為止：Arthur G.Angulo、Nancy Avila、Roger A.Cregg、Curtis C.Farmer、M.Alan Gardner、Derek J.Kerr、Richard G.Lindner、Jennifer H.Sampson、Barbara R.Smith、Robert S.Taubman、Nina G.Vaca和Michael G.Van De Ven。三位導演-邁克爾·E·柯林斯、傑奎琳·P·凱恩和小雷金納德·特納。-將在2024年年度股東大會上離開董事會。兩位這樣的董事(邁克爾·E·柯林斯和傑奎琳·P·凱恩)將根據我們的公司治理準則退休，該準則規定，董事必須在他們72歲生日後立即舉行的年度股東大會上從董事會退休。此外，自2005年以來一直擔任董事會成員的小雷金納德·M·特納將不再競選連任。在召開年會的同時，預計董事會的規模將減少到12名成員。
董事會選擇根據他們獨特的專業知識、經驗、觀點和領導技能來提名這些被提名人。
我們的被提名者包括：
•在領導複雜、監管嚴格的公司(包括銀行和其他金融服務實體)方面經驗豐富
•曾在美國上市公司的董事會和管理團隊擔任過各種領導職務
•擁有豐富的監管和風險管理經驗
•在我們運營的地理區域擁有豐富的經驗
•瞭解Comerica的業務和在銀行業的獨特地位
| | | | | | | | |
參加選舉的董事是唯一的被提名人，除了安古洛和加德納，他們都是由股東選舉產生的，他們被任命為董事會成員，從2023年7月25日起生效。每一位被提名人都同意他或她的提名，並同意在當選後擔任Comerica的董事。投票給代理人的人數不能超過提名人數。 如果任何董事不能競選連任，Comerica可以投票選出治理、薪酬和提名委員會推薦的任何替代代名人，除非其中另有規定，否則由委託書代表的該等股份將投票給剩餘的代名人和如此指定的一名或多名替代代名人。如果任何此類被指定的替代被提名人被指定，Comerica預計將提供補充的委託書材料，在適用的情況下確定被替代被提名人的身份，披露該等被提名人已同意在Comerica的委託書材料中被點名並在當選後任職，並在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則要求的範圍內包括有關該等被提名人的簡歷和其他信息。如果治理、薪酬和提名委員會不推薦任何替代提名人，則在年會上選出的董事人數可能會減去不能任職的被提名人的人數。 關於董事會和被提名者的進一步信息直接在下面開始。
| | Comerica董事會建議對下面列出的每一位董事候選人進行投票。 |
| |
有關被提名人和其他董事的信息
以下部分提供了截至2024年3月11日每個董事的信息，包括連任董事的12名提名人和三名即將退休/卸任的董事。
所提供的信息包括每一位被提名人或現任董事的年齡；被提名人或現任董事在過去五年的主要職業、受僱情況和商業經驗，包括在Comerica和Comerica的全資子公司Comerica銀行(如適用)的工作經歷以及其他專業經驗；過去五年中擔任其他上市公司或註冊投資公司董事的情況；以及被提名人或現任董事成為Comerica董事的年份。
| | | | | | | | |
| | 阿瑟·G·安古洛 年齡：59歲自：2023年職務：合規監督委員會主席 |
| |
| |
| 自2014年4月以來，安古洛先生一直擔任IBM Consulting旗下諮詢業務部門--鵬睿金融集團的董事董事總經理，以及為客户提供基礎設施、軟件和諮詢服務的科技公司國際商業機器公司的合夥人。在目前的職位上，他為客户提供各種風險管理和監管合規方面的諮詢。在此之前，從1987年到2014年，安古洛在美國中央銀行紐約聯邦儲備銀行擔任過多個職位，最近的職務是2005年至2014年擔任金融機構監管組的高級副總裁。在紐約聯邦儲備銀行工作的一段時間裏，安古洛擔任了聯邦儲備系統運行委員會的成員，負責監督和加強對在美國運營的最大、最複雜的全球金融機構的監管，並擔任了聯邦儲備系統執行委員會的成員，負責監督具有系統重要性的金融機構執行年度全面資本分析和審查報告。 |
| |
| |
| |
| |
| Angulo先生擁有豐富的監管經驗，包括在紐約聯邦儲備銀行工作27年，他為董事會帶來了關於金融服務業的廣泛知識。他精通風險管理和合規，這使他能夠對自己作為合規監督委員會主席的角色提供強有力和寶貴的見解。 |
| |
| | | | | | | | |
| | 南希·阿維拉 年齡：57董事自：2022年 |
| |
| |
| 阿維拉已經退休了。2020年1月至2023年10月，她擔任麥凱森公司執行副總裁兼首席信息技術官，該公司是醫療保健供應鏈管理解決方案、零售藥房、社區腫瘤學和特殊護理以及醫療保健信息解決方案的全球領先企業。從2023年10月到2023年12月，她從麥克森退休，一直協助過渡活動。在加入麥凱森之前，阿維拉女士於2018年3月至2019年12月在江森自控公司擔任副總裁兼首席信息官，該公司是一家汽車電池和內燃機、混合動力汽車內飾部件以及節能暖通空調系統的製造商。在此之前，她在全球醫療保健公司雅培公司工作了22年，擔任過幾個領導職務，最近的領導職務包括2015年6月至2018年2月擔任商務和技術服務部副總裁。 |
| |
| |
| |
| |
| 憑藉25年的技術行業經驗，Avila女士為Comerica的企業風險委員會帶來了處理監管、技術、網絡和金融風險的豐富專業知識。她在這些領域以及軟件、基礎設施、應用程序開發工具和流程、業務、技術產品以及數據和分析等領域的知識，加強了審計委員會就這些重要領域提供諮詢意見的能力。 |
| |
| | | | | | | | |
| | 羅傑·A·克雷格 年齡：67歲董事自：2006年起職務：審計委員會主席 |
| |
| |
| Cregg先生在2012年12月至2018年10月期間擔任 Inc.首席執行長兼董事首席執行官兼住宅建築商AV Home Inc.的首席執行官兼住宅建築商。2011年8月至2012年11月，擔任住宅和商業服務公司ServiceMaster公司財務總監兼首席財務官。2003年5月至2011年5月，他擔任全國性住宅建築公司PulteGroup， Inc.(前身為Pulte Home， Inc.)執行副總裁總裁；1998年1月至2011年5月，擔任PulteGroup， Inc.首席財務官。1998年1月至2003年5月任PulteGroup， Inc.高級副總裁。2004年1月至2009年12月，他擔任芝加哥聯邦儲備銀行底特律分行董事總裁，2006年1月至12月，擔任董事長。自2019年5月 8日起，他一直是斯特林建築公司的董事員工。 |
| |
| |
| |
| |
| 作為上市公司的前首席執行官和首席財務官，Cregg先生展示了擔任審計委員會主席所需的領導能力和對複雜財務和運營問題的廣泛知識。 |
| |
| |
| | | | | | | | |
| | 柯蒂斯·C·法默 年齡：61歲2018年以來：董事職稱：Comerica董事長、總裁兼首席執行官 |
| |
| |
| Farmer先生曾擔任Comerica Inc.和Comerica Bank的董事長(自2020年1月起)、首席執行官(自2019年4月起)、總裁(自2015年4月起)、副董事長(2011年4月至2015年4月)及常務副董事長總裁(2008年10月至2011年4月)。在加入Comerica之前， Farmer先生於2005年10月至2008年10月在美聯銀行擔任執行副總裁總裁和財富管理董事。在他為美聯銀行服務的23年 期間，他擔任過範圍越來越廣、責任越來越大的各種職位。 |
| |
| |
| | |
| | 法默先生是一位經驗豐富的金融服務高管，因其在商業和個人銀行領域的廣泛技能和機構知識而被提名為董事會成員。作為Comerica的董事長、總裁和首席執行官，他對Comerica核心業務和市場的方方面面都有深刻的瞭解，並對Comerica的信用、營銷、企業技術和運營職能進行了監督。在Comerica，法默先生成功地指導商業銀行、零售銀行和財富管理部門--以及幾個支持職能部門--通過提高效率舉措，為Comerica經歷今天正在進行的數字化轉型奠定了基礎。法默先生活躍在銀行業，並在銀行政策研究所和清算所的董事會任職。他還在Wachovia Corporation長期任職期間，在財富管理和領導方面擁有豐富的經驗。 |
| |
| |
| | | | | | | | |
| | M.艾倫·加德納 年齡：64歲董事自：2023年 |
| |
| |
| 自2021年6月以來，加德納先生一直擔任高速寬帶連接提供商Frontier Communications Parent，Inc.的執行副總裁總裁兼首席人事官。在這一職位上，他負責制定和執行人力資源和房地產戰略，以支持總體業務計劃和戰略方向。從2020年6月到2021年5月，加德納擔任Lee Hecht Harrison的顧問，該公司為高管提供再就業和培訓服務。他曾在2020年1月至2020年6月短暫退休。在此之前，Gardner先生在Verizon Communications Inc.及其附屬公司和前身(統稱為Verizon)工作了30多年，這些公司向消費者、企業和政府實體提供通信、技術、信息和娛樂產品和服務。在威瑞森，他擔任過多個領導職位，最近的職務是2015年至2019年12月擔任威瑞森通信公司人力資源部的高級副總裁，在此期間，他領導了全球員工人力資源卓越中心。 |
| |
| |
| |
| |
| 加德納在人力資源部擔任了30多年的領導，擁有打造高績效工作環境的經驗。他的經驗使他對如何創建和激勵充滿活力的、成功的團隊有了深刻的理解，這對他作為治理、薪酬和提名委員會成員的作用非常有益。 |
| |
| | | | | | | | |
| | 德里克·J·科爾 年齡：59董事自：2023年 |
| |
| |
| 科爾先生於2022年12月至2023年9月期間擔任美國航空集團(“AAG”)副董事長兼戰略顧問和客運航空公司美國鷹航空的總裁。他於2023年9月從AAG和American Eagle退休。2013年至2022年12月，科爾先生在AAG及其全資子公司美國航空公司擔任執行副總裁總裁兼首席財務官，負責全球企業風險、企業發展和企業財務職能，包括財務、會計、財務規劃、勞動力和機隊分析、税務、戰略規劃、投資者關係和採購。在此之前，他於2005年開始擔任全美航空公司的高級副總裁和首席財務官，後來於2009年晉升為全美航空公司的執行副總裁總裁和首席財務官，並增加了對信息技術的責任。他之前從1996年開始在美國西部航空公司工作，在2002年被任命為首席財務官之前，他曾擔任過各種財務和規劃職位。 |
| |
| |
| |
| |
| 科爾是一位經驗豐富的金融領導者，對複雜的金融問題有着深刻而廣泛的敞口。他作為上市公司首席財務官的服務使他成為我們審計委員會的寶貴資產。科爾的職位讓他在處理財務和會計事務以及風險管理方面掌握了豐富的知識。 |
| |
| | | | | | | | |
| | 理查德·G·林德納 年齡：69董事自：2008年 |
| |
| |
| Lindner先生退休了。2004年5月至2011年6月，他在電信公司AT&T， Inc.(前身為SBC Communications， Inc.)擔任高級執行副總裁總裁兼首席財務官。2000年10月至2004年5月，他擔任無線電信公司Cingular Wireless LLC(現為AT&T Mobility LLC)的首席財務官。2002年10月至2007年3月，他擔任薩伯瑞控股公司的董事。 |
| |
| |
| 作為美國電話電報公司的前首席財務官，林德納先生在大型組織面臨的複雜財務和運營問題上表現出了領導能力和豐富的知識。此外，林德納先生還能夠利用他通過在電信行業的經驗獲得的對我們幾個關鍵地理市場的知識。 |
| |
| |
| |
| |
| | | | | | | | |
| | 詹妮弗·H·桑普森 年齡：54董事自：2023年 |
| |
| |
| 桑普森是麥克德莫特-鄧普頓總裁基金會的首席執行官，也是非營利性組織達拉斯大都會聯合之路的首席執行官，該組織專注於改善北德克薩斯州的教育、收入和醫療水平。在擔任首席執行官和總裁之前，她於2004年至2011年擔任高級副總裁兼首席運營官，並於2001年至2004年擔任達拉斯大都會聯合之路的高級副總裁兼首席財務官。此外，桑普森之前曾在安達信會計師事務所工作過十多年，擔任過各種職務，是一名有執照的註冊會計師。桑普森女士活躍在社區組織中，並在2012年7月至2018年6月期間擔任達拉斯聯邦儲備銀行商業和社區諮詢委員會成員。 |
| | |
| | |
| 桑普森女士為董事會增添了在Comerica總部市場的寶貴非營利性和社區經驗，這與Comerica作為一股向善的力量的核心價值是一致的。此外，她還帶來了她在擔任達拉斯聯邦儲備銀行商業和社區諮詢委員會成員期間的相關銀行和監管專業知識。 |
| |
| | | | | | | | |
| | 芭芭拉·R·史密斯 年齡：64歲董事自：2017年起推動董事 |
| |
| |
| Smith女士自2023年9月以來一直擔任商業金屬公司董事會執行主席，該公司是一家鋼鐵和金屬產品的製造商、回收商和營銷商。2017年9月至2023年9月，擔任董事首席執行官總裁；2018年1月至2023年9月，擔任商業金屬公司董事長。她於2011年加入商業金屬公司，擔任高級副總裁兼首席財務官，並一直擔任該職位，直到2016年晉升為首席運營官，2017年1月晉升為總裁兼首席運營官。在此之前，她曾於2007年至2011年擔任熱道美國鋼鐵公司副總裁兼首席財務官，並於2006年至2007年擔任財務主管。2005年2月至2006年7月，她還擔任過 Inc.法羅技術公司的高級副總裁和首席財務官。在之前的20多年中， 女士在美國鋁業公司擔任了越來越多的財務領導力職位。2011年至2017年7月，她擔任 Inc.的董事員工，在那裏她擔任了審計委員會主席和薪酬委員會成員。 |
| |
| |
| |
| |
| 史密斯女士為董事會帶來了許多關鍵技能，包括相關的業務領導和管理經驗，在Comerica存在的地理市場(包括我們的總部市場)的專業知識，以及通過她在職業生涯中擔任的首席財務官和財務職位獲得的重要財務專業知識。此外，她強大的領導經驗也對她推動董事的服務起到了重要作用。 |
| |
| | | | | | | | |
| | 羅伯特·S·陶布曼 年齡：70董事自：2000(1) |
| |
| |
| 陶布曼是陶布曼房地產集團(Taubman Realty Group LLC)的董事長兼首席執行官，該集團在全國擁有、開發和運營地區購物中心。他於2001年12月至2020年12月擔任陶布曼中心公司董事長；1992年8月至2020年12月擔任陶布曼中心公司董事長兼首席執行官；1992年8月至2021年3月擔任陶布曼房地產集團董事長兼首席執行官。自2001年12月以來，他一直擔任Taubman Company LLC的董事長，該公司是一家從事租賃、管理和建築監督的購物中心管理公司。自1990年9月以來，他一直擔任Taubman Company LLC的首席執行官兼首席執行官總裁。1992年至2020年12月，他擔任陶布曼中心公司的董事。 |
| | |
| | |
| 作為一名參與房地產開發和運營的高管，陶布曼先生展示了領導能力，並帶來了房地產領域的關鍵經驗。他還通過在Comerica的許多地理市場的經驗帶來了洞察力。 |
| |
| |
| | | | | | | | |
| | 尼娜·G·瓦卡(2) 年齡：52董事自：2008年 |
| |
| |
| Vaca女士自1996年10月創立Pinnacle Technical Resources，Inc.以來，一直擔任該公司的董事長兼首席執行官，該公司是一家全球勞動力解決方案提供商，提供人員配備、管理服務、工資發放和獨立承包商合規以及專有人才平臺。自1999年4月以來，她還一直擔任私營管理公司Vaca Industries Inc.的董事長兼首席執行官。自2014年11月以來，她一直是Cinemark Holdings，Inc.的董事成員，從2010年3月到2019年5月擔任科爾公司的董事成員，從2021年開始擔任奧斯汀工業公司的獨立董事成員。2014年，奧巴馬政府任命瓦卡為總統全球創業大使。 Vaca女士也是阿斯彭研究所的亨利·克勞恩研究員和外交關係委員會的終身成員。 |
| |
| | |
| |
| 作為一名首席執行官，在人才解決方案、管理服務和信息技術方面以及在美國和海外的成功創業努力方面擁有豐富的經驗，Vaca女士為董事會提供了獨特和有洞察力的視角。 |
| |
| |
| | | | | | | | |
| | 邁克爾·G·範德芬 年齡：62歲自：2016年起職稱：治理、薪酬與提名委員會主席 |
| |
| |
| 範德文自2023年1月以來一直擔任客運航空公司西南航空公司(Southwest Airlines Co.)的執行顧問。此前，他於2021年9月至2022年12月擔任總裁，2008年5月至2022年12月擔任首席運營官，2008年5月至2017年1月擔任常務副總裁，2006年9月至2008年5月擔任運營總監，2005年11月至2006年8月擔任總裁飛機運營執行副總裁，2004年8月至2005年11月擔任高級副總裁計劃。他於1993年加入西南航空，曾擔任該航空公司的各種職位和職責，包括財務規劃和分析、機隊規劃、飛機運營和時刻表規劃。他還擔任安永會計師事務所高級審計經理長達9年之久，截至1993年，他是一名註冊會計師。 |
| |
| | |
| |
| 範德文先生為董事會帶來了許多關鍵技能，包括相關的業務管理經驗、在風險管理方面的強大背景、在Comerica存在的地理市場，特別是我們的總部市場的專業知識，以及對財務規劃和會計的深刻理解等。 |
| |
(1)陶布曼於1987年成為董事或其前身北卡羅來納州製造商銀行的一名員工。1992年，當Comerica銀行與北卡羅來納州的製造商銀行合併時，他成為了Comerica銀行的董事的一員。2000年，當他成為Comerica銀行的董事的時候，他辭去了Comerica銀行的董事的職務。
(2)西梅納·G·胡里豪斯的專業名稱。
卸任/離任董事
| | | | | | | | |
| | 邁克爾·E·柯林斯 年齡：72歲自：2016年起職務：企業風險委員會主任委員 |
| |
| |
| 柯林斯先生自2013年7月以來一直擔任公關和傳播公司布萊克·柯林斯集團的董事長和高級顧問。2013年7月至2016年11月，他擔任金融服務機構Bancorp，Inc.的顧問。2014年11月至2015年3月，他還擔任銀行監管機構克利夫蘭聯邦儲備銀行的顧問；2009年6月至2011年6月，他還擔任銀行監管機構費城聯邦儲備銀行的常務副行長總裁和信貸官。從1974年開始，他在費城聯邦儲備銀行擔任各種職務。他於2013年3月至2013年7月擔任金融服務機構道明銀行美國分行的總裁兼首席執行官，並於2011年11月至2013年7月擔任道明銀行集團的常務副行長總裁，負責管理審計、法律、合規、反洗錢、監管、貸款審查和政府事務等職能。2011年9月至2011年10月，他還擔任道明銀行集團執行副總裁和道明銀行美國戰略顧問。2015年4月至2016年8月，他是Higher One Holdings，Inc.的董事員工。 |
| |
| |
| |
| |
| 作為一名擁有近40年監管經驗(包括在克利夫蘭和費城聯邦儲備銀行任職)的前銀行和金融業高管，柯林斯先生為董事會帶來了許多關鍵技能，包括強大的風險管理背景和相關業務管理經驗，以及對金融服務業(包括銀行監管)的深刻理解。作為我們企業風險委員會的主席，他在識別、評估和管理大型、複雜金融公司的風險敞口方面的經驗使柯林斯先生能夠為Comerica提供寶貴的見解。 |
| | |
| | | | | | | | |
| | 傑奎琳·P·凱恩 年齡：71董事自：2008年 |
| |
| |
| 凱恩女士已經退休了。她於2015年2月至2016年1月擔任人力資源和企業事務部常務副總裁，2004年12月至2015年2月擔任人力資源和企業事務部高級副總裁，2004年6月至2004年12月擔任人力資源部高級副總裁，2004年3月至2004年5月在消費品製造商和營銷商高樂氏公司擔任人力資源部副總裁。2003年3月至2004年1月，總裁副主任，惠普科技公司人力資源和行政領導。在惠普公司任職之前，凱恩女士在金融服務業的人力資源部門工作了22年。 |
| | |
| | |
| 作為一名前高管，她在人力資源方面擁有豐富的經驗，包括薪酬問題，以及在我們的幾個關鍵地理市場的經驗，她以獨特和有洞察力的視角向董事會提供建議。作為治理、薪酬和提名委員會的前任主席和現任成員，她能夠利用自己的經驗和觀點提供最佳做法建議。 |
| |
| | | | | | | | |
| | 小雷金納德·M·特納 年齡：64歲董事自：2005年 |
| |
| |
| 自2023年1月退休以來，特納一直是克拉克·希爾律師事務所的榮譽會員。2000年4月至2022年12月，他是克拉克·希爾的律師和成員。2015年3月至2023年5月，他擔任馬斯科公司的董事。特納積極參與公共服務以及公民和慈善組織，在美國律師協會、底特律公共安全基金會、底特律藝術學院、密歇根東南部社區基金會和哈德遜·韋伯基金會擔任領導職務。 |
| |
| |
| |
| | 作為一名律師，特納先生為董事會提供了獨特的法律和風險管理視角。他在社區事務方面也有廣泛的參與和經驗。 |
| |
| |
| |
董事會和委員會治理
年度選舉和出席人數
股東在每次年度會議上選舉Comerica的董事任職，直至下一次年度會議，直到選出他們的繼任者並獲得資格。Comerica希望每個董事都能出席每一屆年會，但因疾病、緊急情況或其他合理原因不能出席的除外。在2023年年會期間任職的每位董事會成員都出席了2023年年會。
多數投票標準
在董事選舉中，如果被提名人的人數不超過應選董事的人數，則每一名董事必須獲得就該董事所作投票的過半數票。若該董事未能獲得過半數表決結果，而有關會議亦未選出任何繼任者，董事將立即向董事會提出辭呈，供其考慮。
年度自我評價
審計委員會每年進行一次自我評價，以確定其及其各委員會是否有效運作。治理、補償和提名委員會(在本節中稱為“治理委員會”)審查自我評價過程。向理事會提交一份關於理事會及其各委員會業績評估的報告。
過載限制
除Comerica董事會外，我們的董事不得在三個以上的上市公司董事會任職。Comerica審計委員會的成員不得在其他兩個上市公司審計委員會任職。這讓我們的董事有足夠的時間致力於Comerica及其股東。
被提名人遴選程序
管治委員會在確定提名為董事的候選人時，會考慮個別人士的特定素質和技能。它評估被提名人的標準包括潛在被提名人是否有能力代表Comerica的四個核心羣體的長期利益：股東、客户、所服務的社區和員工。董事被提名人的最低要求是在董事會認為滿足Comerica需求所必需和適當的領域擁有經驗，包括在上市公司、中小型市場企業或非營利性、專業/監管或教育組織擔任領導職位。對於那些符合最低資格的建議董事被提名人，治理委員會然後評估建議被提名人的具體資格、評估獨立性和考慮其他因素，包括技能、業務部門代表性、地理位置、多元化考慮、誠信標準、其他董事會成員身份(特別關注董事聯鎖)以及在必要時致力於在董事會延長服務時間和投入足夠時間和關注Comerica事務的能力和意願，以適當履行職責。
公司致力於擁有一個多元化的董事會。為了進一步履行這一承諾，公司的慣例是要求考慮提名進入我們董事會的候選人名單中包括種族、民族和性別的多樣性候選人。任何用於識別潛在被提名人的第三方搜索公司都將被要求包括這樣的候選人。
我們的章程要求被提名人蔘加董事的選舉或連任，並向公司祕書提交一份由Comerica準備的書面調查問卷，內容涉及個人的背景和資格，以及代表其進行提名的任何其他個人或實體的背景(如果適用)。所有董事提名者都完成了規定的問卷調查。被提名人還必須提出某些陳述並同意他們(A)將遵守章程第三條第14節的要求(除其他外，關於董事在無競爭選舉中未獲得過半數選票的人提交辭呈的要求)，(B)他們不是也不會成為(1)與任何人或實體達成的任何協議、安排或諒解，也沒有向任何個人或實體做出任何承諾或保證，如果當選為董事，他們將就任何尚未向Comerica披露的議題或問題(“投票承諾”)採取行動或進行投票，或(2)任何投票承諾可能限制或幹擾他們在當選為Comerica董事成員時根據適用法律履行其受信責任的能力，(C)他們沒有也不會成為與Comerica以外的任何人或實體就任何直接或間接補償、補償或賠償而尚未披露的董事服務或行動的協議、安排或諒解的當事方，和(D)以個人身份和代表代表提名的任何個人或實體，如果當選為Comerica的董事，將遵守Comerica的所有適用的公開披露的公司治理、利益衝突、保密和股票所有權以及交易政策和準則。所有董事被提名者都提出了上述陳述和協議。
治理委員會沒有單獨制定政策來考慮股東推薦的任何董事候選人。相反，治理委員會以與任何其他董事候選人相同的方式，考慮任何符合Comerica章程(以及適用的法律和法規)中規定的股東提名要求的候選人。治理委員會認為，根據Comerica的章程，要求股東推薦董事候選人符合提名要求，可確保其至少獲得開始對任何此類董事被提名人進行適當評估所需的最低限度的信息。
董事會更新
治理委員會通過確定董事會需要的更多技能和專業知識來維持持續的董事會更新過程，並定期使用第三方搜索公司來確定潛在的董事被提名人。由於銀行監管的複雜性，治理委員會有意識地平衡更多具有強大監管經驗的終身董事和更少能夠提供新視角的終身董事。這一組合成功地幫助Comerica董事會監督傳統銀行活動以及新出現的趨勢和新風險。
股東參與
Comerica致力於以股東的最佳利益為行動，作為這一承諾的一部分，管理層成員積極與公司股東接觸，以充分了解他們對公司的看法，收集對需要改進的領域的反饋，並幫助我們的股東更好地瞭解我們的業績和長期戰略計劃。
代理訪問
Comerica的章程允許連續持有Comerica每股面值5.00美元的已發行普通股(“Comerica普通股”)至少3%的股東或最多20名股東在至少三年內提名並將董事提名的代表材料包括在Comerica年度大會上，其中最多兩名個人或董事會成員中較大者。此類提名須遵守章程中規定的披露、資格和程序要求。
道德守則
Comerica有適用於Comerica及其子公司和附屬公司的員工和代理人的《員工商業行為和道德守則》，以及適用於董事會成員的《商業行為和道德守則》。Comerica還制定了適用於首席執行官、首席財務官、首席會計官和財務主管的高級財務官道德守則。《員工商業行為和道德守則》、《董事會成員商業行為和道德守則》以及《高級財務官道德守則》可在Comerica公司網站www.comerica.com的投資者關係部分查閲。也可以通過向公司祕書提出書面請求，獲得此類代碼的印刷副本。
董事會監督
Comerica董事會監督重要議題，並高度參與在正式和非正式會議上處理問題和討論計劃。
董事會審計委員會監督Comerica財務報表的完整性、Comerica遵守法律和法規要求的情況、我們外部審計師的資格和獨立性，以及Comerica的內部審計和信用審查職能以及外部審計師的表現，包括對銀行和非銀行子公司的審計。
合規監督委員會監督各種監管和合規事項，重點是風險管理。
董事會企業風險委員會監督Comerica的風險管理，包括網絡安全和信息安全風險，以及環境和社會風險(包括但不限於Comerica對與可持續性、氣候變化和企業社會責任有關的風險的管理)。在每次定期安排的會議上，企業風險委員會每季度都會收到關於技術風險的簡報。此外，Comerica的管理層企業風險和回報委員會協調整個公司的風險相關活動，包括與氣候相關的風險，並就這些風險提出報告。企業風險委員會還審查Comerica更廣泛的流行病計劃和業務連續性計劃。
董事會治理、薪酬和提名委員會的任務是審查Comerica的人力資本管理戰略和人才發展計劃，包括招聘、評估和發展活動。該委員會還審查該公司的員工多樣性、公平和包容性倡議，以及這些倡議的結果。此外，董事會全體成員每年都會獲得員工隊伍的最新情況。
董事委員會和會議
我們的董事會在2023年舉行了9次會議。所有董事被提名人和所有現任董事出席了董事會和各自董事所服務的董事會所有委員會舉行的會議總數的至少75%。
董事會委員會及其成員和主席如下所示。現任常務委員會成員的任期將於2024年4月屆滿。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| 審計委員會 委員會主席： 羅傑·A·克雷格 委員會其他成員： 邁克爾·E·柯林斯 德里克·J·科爾 理查德·G·林德納 小雷金納德·M·特納 2023年舉行的會議： 13 | | | 職責： 該委員會負責(其中包括)向董事會提供協助，包括監督(I)Comerica財務報表的完整性；(Ii)Comerica遵守法律及監管規定的情況；(Iii)獨立註冊會計師事務所的資格及獨立性；及(Iv)Comerica的內部審計及信貸審查職能及獨立註冊會計師事務所的表現，包括對銀行及非銀行附屬公司的表現；以及編制本委託書所載的“審計委員會報告”。 證券持有人可在Comerica網站(www.comerica.com)的投資者關係部分獲得審計委員會章程的最新副本，或向公司祕書提出書面請求以印刷形式獲取。 關於成員： •根據紐約證券交易所(NYSE)的要求，所有成員都是獨立的，並具有金融知識 •董事會已根據美國證券交易委員會規則確定郭克雷格先生、科爾先生和林德納先生為審計委員會財務專家。 •審計委員會的成員均不在三家以上上市公司的審計委員會任職 •受董事會批准的章程管轄 |
| | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| 合規監督委員會 委員會主席： 阿瑟·G·安古洛 委員會其他成員： 邁克爾·E·柯林斯 羅傑·A·克雷格 芭芭拉·R·史密斯 邁克爾·G·範德芬 2023年舉行的會議： 4 | | | 職責： 這是董事會的一個委員會，負責監督各種監管和合規事宜，重點是風險管理。 關於成員： •所有成員都是獨立的 •受董事會批准的章程管轄 |
| | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| 企業風險委員會 委員會主席： 邁克爾·E·柯林斯 委員會其他成員： 阿瑟·G·安古洛 南希·阿維拉 羅傑·A·克雷格 詹妮弗·H·桑普森 羅伯特·S·陶布曼 2023年舉行的會議： 4 | | | 職責： 該委員會負責Comerica業務的風險管理政策，並監督Comerica的風險管理框架的業務。 證券持有人可以在Comerica網站的投資者關係部分獲得企業風險委員會章程的最新副本，網址為www.comerica.com，也可以通過向公司祕書提出書面請求來獲得印刷版本。 關於成員： •所有成員都是獨立的 •Angulo先生和Collins先生已被指定為委員會的風險專家 •受董事會批准的章程管轄 | |
| | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| 治理、薪酬 和提名委員會 委員會主席： 邁克爾·G·範德芬 委員會其他成員： M.艾倫·加德納 傑奎琳·P·凱恩 理查德·G·林德納 芭芭拉·R·史密斯 尼娜·G·瓦卡 2023年舉行的會議： 6 | | | 職責： 該委員會負責制定Comerica的高管薪酬政策和計劃，監督Comerica的401(K)、股票、激勵、養老金和延期計劃的管理，監督適用於Comerica員工福利計劃的文件編制和管理的法律和法規的遵守情況，監督董事會的有效性，監督公司治理問題和繼任規劃。委員會審查關鍵職位的首席執行官和管理層繼任計劃，包括意外或緊急情況。首席執行官和首席財務官每年向委員會和全體董事會提交繼任信息。潛在的繼任者還通過董事會會議和客户相關活動與董事會成員接觸。 治理、薪酬和提名委員會章程的最新副本可在Comerica網站www.comerica.com的投資者關係部分向證券持有人索取，或通過向公司祕書提出書面請求獲得印刷版本。 關於成員： •所有成員都是獨立的 •受董事會批准的章程管轄 |
| | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| 合格法律合規委員會 委員會主席： 羅傑·A·克雷格 委員會其他成員： 邁克爾·E·柯林斯 德里克·J·科爾
理查德·G·林德納
小雷金納德·M·特納 2023年舉行的會議: 0 | | | 職責： 該委員會通過審查Comerica或其任何官員、董事、員工或代理人可能嚴重違反證券法或違反受託責任或類似違規行為的證據，提供解決任何此類違規行為的建議，並監督Comerica針對任何此類違規行為的補救努力，幫助董事會促進Comerica的最佳利益。 證券持有人可在Comerica網站的投資者關係部分獲得合格法律合規委員會章程的最新副本，網址為www.comerica.com，或通過向公司祕書提出書面請求獲得印刷版本。 關於成員： •所有成員都是獨立的 •受董事會批准的章程管轄 |
| | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| 其他委員會 | | | 特別優先股委員會成立於2020年，目的是行使董事會在發行優先證券方面的權力，並制定此類優先證券的條款。特別優先股委員會沒有在2023年召開會議。 |
| | | | |
董事會領導結構
我們的首席執行官兼任董事會主席。法默先生為董事會和管理層提供了強有力的領導，灌輸了對公司戰略和業務計劃的明確關注。董事會之所以選擇這一結構，是因為它相信首席執行官是管理層和董事會之間的橋樑，確保兩個小組的行動具有共同的目標。雖然董事會認為由一人擔任本公司主席及行政總裁更為有效，但同時亦認為擁有穩健的管治架構是重要的，以確保有一個強大及獨立的董事會。除主席外，所有董事均為紐約證券交易所規則所界定的獨立董事，而審計委員會、合規監督委員會、企業風險委員會、管治、薪酬及提名委員會及合資格法律合規委員會全部由獨立董事組成。
非管理董事每年選舉一名獨立的促進董事(或領導董事)，目前是芭芭拉·R·史密斯，領導非管理董事定期舉行的執行會議。作為董事的推動者，史密斯女士的職責包括但不限於以下內容：
•主持董事會主席不出席的所有其他會議；
•擔任董事長和獨立董事之間的聯絡人；
•批准發送給董事會的信息；
•核準理事會的會議議程；
•核準理事會的會議時間表，以確保有足夠的時間討論所有議程項目；
•有權召集獨立董事會議；以及
•如果大股東要求，確保她可以進行諮詢和直接溝通。
董事會相信，董事的推動進一步加強了董事會對我們業務的獨立性和自主監督，以及董事會的溝通和有效性。她主持的執行會議允許非管理層董事在沒有管理層成員出席的情況下討論公司面臨的問題，包括與管理層有關的問題。董事的作用為此類討論提供了領導，併成為獨立董事和公司管理團隊之間的橋樑。
在風險監督中的作用
審計委員會認為，Comerica有適當的領導層來幫助確保有效的風險監督。Comerica歷史上一直擁有並將繼續追求強大的風險管理文化。我們認識到，作為一家金融機構，幾乎每一項行動都需要一定程度的風險。我們的目標不是消除風險，而是給予適當的考慮，以確保我們承擔適當的風險。在選擇何時和如何承擔風險時，我們評估我們的風險能力，並尋求保護我們的品牌和聲譽、我們的財務靈活性、我們的資產價值和我們公司的戰略潛力。
風險管理活動的治理和監督由管理層和我們的董事會分擔如下：
| | | | | | | | | | | |
董事會 | | | 董事會批准了我們公司的風險偏好聲明，該聲明在內部使用，以幫助我們的董事會和管理層瞭解我們公司對每個主要風險類別的風險容忍度，並允許對這些容忍度進行調整，以適應不斷變化的經濟環境。 |
| | 企業風險委員會、審計委員會及管治、薪酬及提名委員會定期向董事會全體成員提交報告。 |
| | 企業風險委員會主席邁克爾·E·柯林斯和亞瑟·安古洛被指定為董事會的風險專家。作為一名擁有近40多年監管經驗的前銀行和金融高管，科林斯先生擁有識別、評估和管理大型複雜金融公司風險敞口的經驗，包括在克利夫蘭和費城聯邦儲備銀行任職。 |
| | | |
| | | |
董事會委員會 | | | 企業風險委員會監督與信用風險、市場風險、流動性風險、技術風險(包括網絡安全和信息安全風險)、操作風險、戰略風險、合規風險(包括遵守銀行監管義務)以及Comerica面臨的其他一般風險有關的政策、程序和做法，以及為識別、衡量、監測和控制這些風險而採取或將要採取的行動。它還對環境和社會風險負責(例如：、可持續性、氣候變化和企業社會責任)。 |
| | 審計委員會在風險管理中扮演着重要角色，除了監督我們的財務報表和遵守法律和法規的要求外，審計委員會還對我們的內部控制、政策和程序進行驗證和監督，以確保其有效性。 |
| | 合規監督委員會監督各種監管和合規事項，重點是風險管理。 |
| | 治理、薪酬和提名委員會提供與公司薪酬計劃相關的風險信息。有關治理、薪酬和提名委員會對風險和薪酬計劃的評估的更詳細討論，可在薪酬討論和分析部分找到。 |
| | | |
| | | |
| 管理 | | | 企業風險和回報委員會由首席風險官擔任主席，由企業風險委員會設立，負責對風險管理框架進行治理，監督管理Comerica的總體風險狀況，報告全面的風險組合，以及這些風險可能對Comerica的風險狀況和由此產生的資本水平產生的潛在影響。它主要由代表Comerica不同風險領域和業務部門的高級官員和高管組成。 |
| | Comerica的首席風險官Brian S.Goldman負責監督整個企業的風險，並向企業風險委員會報告。他負責持續遵守與風險管理治理、程序和基礎設施有關的政策和程序，並監測這些政策和程序的遵守情況，以及其他職責。 |
| | Comerica的總審計員Christine M.Moore負責Comerica的內部審計職能，並向審計委員會報告。她負責評估和評論Comerica內部控制、政策和程序的有效性。 |
| | | |
董事獨立自主
董事會已確定，所有非管理層董事(目前佔Comerica董事會總數的93%)在紐約證券交易所上市標準的含義內是獨立的。在做出這樣的決定時，董事會已經肯定地認定，下列現任董事符合下述適用的絕對獨立標準，除作為董事的成員外，與Comerica沒有任何實質性關係(無論是直接還是作為與Comerica有關係的機構的合夥人、股東或高管)：Arthur G.Angulo、Nancy Avila、Michael E.Collins、Roger A.Cregg、M.Alan Gardner、Jacqueline P.Kane、Derek J.Kerr、Richard G.Lindner、Jennifer H.Sampson、Barbara R.Smith、Robert S.Taubman、Reginald M.Turner，Jr.尼娜·G·瓦卡和邁克爾·G·範德文。此外，所有審計委員會成員均符合交易所法案規則10A-3和紐約證券交易所規則下的獨立性標準，所有治理、薪酬和提名委員會成員均符合紐約證券交易所規則下適用的獨立性標準。董事會進一步認定柯蒂斯·C·法默不是獨立的，因為他是Comerica的員工。
分類標準
根據Comerica的公司治理準則，在任何情況下，如果董事目前或(就第(I)至(V)項而言)在過去三(3)年內：
(i)董事現在或曾經受僱於Comerica；
(Ii)董事的直系親屬現在或曾經受僱於Comerica擔任高管；
(Iii)董事夫婦或其任何直系親屬每年從Comerica獲得或收到超過120,000美元的直接補償，但不包括董事和委員會費用以及養卹金或以前服務的其他形式的遞延補償(條件是此類補償不以繼續服務為條件)；
(Iv)董事或董事的任何直系親屬，是或曾經是公司的合夥人或僱員，現在或過去三年內是或曾經是公司的內部或外部審計師，並在此期間親自從事或工作於公司的審計工作；
(v)董事或董事的直系親屬正在或曾經受僱於另一家公司的高管，如果Comerica的任何現任高管同時擔任或曾在該公司的薪酬委員會任職；
(Vi)董事是作為Comerica內部或外部審計師的事務所的現任合夥人或僱員，或者董事的任何直系親屬是該事務所的現任合夥人；或
(Vii)董事是指另一家公司(免税慈善組織除外)的現任高管或員工，或者董事的任何直系親屬是另一家公司(免税慈善組織除外)的現任高管，該公司就財產或服務向Comerica付款或從Comerica收取的款項在過去三個財年中的任何一年超過了該另一家公司綜合毛收入的100萬美元或2%。
除上述規定外，《公司治理準則》還指出，下列關係被視為無關緊要：
(i)在下列情況下，與董事或董事的任何相關權益的普通貸款關係：(A)在每一種情況下，授信是在正常業務過程中進行的，並且條款與與非關聯人的條款基本相同；(B)在每一種這種情況下，授信都是按照適用的法律進行的，包括在適用的情況下，包括聯邦儲備委員會的《條例》；(C)在每一種這種情況下，授信延期下都沒有發生重大違約事件；(D)向董事及其所有相關權益提供信貸的總額不超過Comerica綜合資產的1%；及(E)在每一種情況下，借款人向Comerica表示，如果借款人是公司或其他實體，則不會合理地預期終止授信會對借款人的財務狀況、經營業績或業務產生重大不利影響；或如果借款人是個人，則不會合理預期終止授信會對借款人的財務狀況產生重大不利影響；
(Ii)Comerica與董事家族的任何成員之間訂立的普通貸款關係，如果在每一種情況下，信貸是在正常業務過程中按與當時向非關聯公司提供的可比服務的現行條款基本相同的條件進行的，則不涉及超過正常的收款風險或呈現其他不利特徵，並且符合適用法律；
(Iii)Comerica與僱用董事或董事家族任何成員的任何實體在正常業務過程中訂立的普通借貸關係，但該實體不是董事的相關利益；
(Iv)金融服務或金融服務產品(Comerica提供的貸款或信用擴展除外)，包括但不限於經紀服務、銀行服務、帶有Comerica標誌的第三方信用卡產品/服務、託管服務、託管服務、保險服務、投資諮詢或資產管理服務，以及Comerica與/或其任何直接或間接子公司、董事和/或其家庭成員、附屬實體和/或慈善機構之間達成的其他金融服務或與產品有關的交易，只要
交易(A)是在正常業務過程中進行的；(B)交易條款與當時向非關聯公司提供的可比服務的條款基本相同；(C)符合適用法律；
(v)Comerica在日常業務過程中與僱用(A)董事、(B)董事的配偶或(C)董事家中的任何董事子女的任何實體在日常業務過程中達成的其他商業交易(不包括信貸擴展)，前提是該實體每年向該實體的銷售或從該實體購買的商品佔該實體綜合毛收入的比例低於1%。如果僱主是非營利組織，則Comerica對該實體的慈善捐款不應構成本計算中對產品或服務的付款；
(Vi)Comerica的董事，擔任在任何一年從Comerica或Comerica慈善基金會獲得酌情慈善捐款的非營利組織的董事會或受託人成員，但不是高管；
(Vii)Comerica的官員，在僱用Comerica的董事的非營利組織中擔任董事會、受託人或理事會成員，但不是執行官員；
(Viii)擔任某一非牟利組織行政人員的Comerica董事，如Comerica及Comerica慈善基金會在任何一年對該組織作出的酌情慈善捐款合計(不包括任何僱員捐款)少於該組織綜合毛收入的5%(或$1,000,000，兩者以較大者為準)；及
(Ix)在僱用Comerica董事的非營利組織中擔任慈善籌款(包括慈善籌款活動)或慈善服務的Comerica官員(包括作為高管)，如果Comerica和Comerica慈善基金會在任何給定年度對該組織的酌情慈善捐款合計(不包括任何員工捐款)低於該組織綜合總收入的5%(或1,000,000美元，以較大者為準)。
證券持有人可以在Comerica的網站www.comerica.com上獲得公司治理準則的最新副本，也可以通過向公司祕書提出書面請求來獲得印刷版本。
按類別或類型劃分的董事交易、關係或安排
在作出董事獨立性的決定時，董事會特別審議了以下關係和交易，所有這些都被認為不重要：
•Comerica Bank在正常業務過程中向某些董事和/或他們各自的直系親屬、附屬實體和/或與他們有聯繫的慈善機構(Taubman先生、Turner先生、Vaca女士和Van de Ven)提供貸款、延長信貸和相關承諾，其條款(包括利率和抵押品)與當時與Comerica或其子公司無關的其他人士進行的可比交易的條款基本相同，交易不涉及超過正常收款風險或呈現其他不利特徵。
•Comerica在正常業務過程中向若干董事和/或其各自的直系親屬、關聯實體和/或與其有聯繫的慈善機構提供的銀行和金融服務(信貸擴展除外)，其條款和條件不得比其他類似情況的客户更優惠。
•Comerica和/或Comerica慈善基金會在正常業務過程中向董事或直系親屬所屬的慈善組織提供的慈善捐款或其他付款。
•Comerica官員為僱用董事或以其他方式與之有關聯的非營利實體開展的志願活動，包括籌款和其他形式的服務。
•Comerica與僱用董事的實體、董事的配偶或董事的子女且居住在董事家中的實體在日常業務過程中達成的其他商業交易(不包括信貸擴展)，且向該實體的年度銷售或從該實體的採購佔Comerica的綜合毛收入的比例低於該實體的綜合毛收入的1%。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
2023年期間，加德納先生、凱恩女士、林德納先生、史密斯女士、瓦卡女士和範德萬先生擔任治理、薪酬和提名委員會成員。在2023年期間，沒有這樣的個人是Comerica或其任何子公司的高級管理人員或員工。這些成員中也沒有任何人以前是Comerica或其任何子公司的官員。Comerica沒有高管擔任董事或其他實體的薪酬委員會成員，而另一實體的董事或高管曾擔任我們的董事會成員或治理、薪酬和提名委員會的成員。
與關聯人的交易
審查與關聯人的交易
Comerica已通過書面法規O政策和程序文件，以落實美聯儲董事會法規O的要求，該法規限制向董事和高管及其家庭成員、以及10%或更高的股東以及上述任何人的相關權益提供信貸。根據政策和程序，超過監管門檻的信貸延期必須得到相應子公司銀行董事會的批准。
除規例O所涵蓋的貸款交易外，董事會亦已通過一項書面的關連人士交易政策，列明審核、批准及監察涉及Comerica且涉及該等人士擁有重大權益的其他交易(董事、董事被提名人、高管、5%股東及直系親屬或該等人士的主要業務聯繫)的程序。根據該政策，治理、補償和提名委員會負責審查和批准或批准涉及相關人員的交易。董事不得對他們或其直系親屬是關聯人的關聯方交易進行投票，但董事可以參與委員會的部分或全部討論。該政策還允許治理、補償和提名委員會主席審查並在認為適當時核準在委員會會議之間發生的擬議的相關人員交易，在這種情況下，這些交易將向委員會全體會議報告。
該政策還載有委員會認為已預先核準或批准的涉及相關人員的交易類別清單，因此不需要提交治理、補償和提名委員會核準。這些交易包括與5%的股東或涉及經紀、銀行、託管、託管、保險、投資諮詢或資產管理服務的交易，以及Comerica與任何相關人士之間達成的其他金融服務或產品交易，如果交易是在正常業務過程中進行的，交易條款與當時向非關聯公司提供可比服務的條款基本相同，並符合適用法律，包括2002年的薩班斯-奧克斯利法案。它還包括Comerica與僱用或擁有董事關聯方的實體進行交易的其他商業交易，並且付款佔Comerica綜合毛收入的比例不到Comerica的綜合毛收入的1%或佔此類實體的綜合毛收入的比例不到1%。委員會還認定，相關人士在Comerica的O號條例政策涵蓋和批准的貸款中沒有實質性利益，或者向關聯方家庭成員提供的貸款在正常過程中的條件與當時非附屬機構遵守法律且不涉及超過正常收款風險的貸款基本相同。
治理、薪酬和提名委員會在評估關聯方交易時將審查以下信息：
•關聯方在交易中的權益：
•交易的目的和時間；
•交易的大約美元價值和關聯方在該交易中的權益的大約美元價值；
•交易條款是否對Comerica公平，並與交易不涉及關聯方時適用的基礎相同；
•Comerica達成交易的商業理由；
•這筆交易是否會損害董事的外部機構或董事的被提名人的獨立性；
•Comerica監管機構對該交易的接受度；
•交易是否會對任何董事、董事、董事的代名人或公司高管構成不正當的利益衝突；以及
•與該交易有關的任何其他相關信息。
貝萊德和先鋒集團的關聯公司是我們401(K)計劃下的某些投資選項和/或某些RIA資產的投資管理人。這些交易與5%持有者持有的Comerica普通股無關，費用由Comerica以外的實體和個人支付。根據關聯方交易政策，這些交易不需要審批。
金融服務及與行政人員及董事的其他交易
Comerica的若干行政人員及董事、其關連實體及其直系親屬於2023年期間是Comerica聯營公司的客户，並在日常業務過程中與其進行金融交易(包括貸款及貸款承諾，以及其他金融產品及服務)，而該等交易並不需要根據關聯方交易政策獲得批准。Comerica在正常業務過程中作出所有貸款和承諾，條款(包括利率和抵押品)基本上與當時與Comerica或其子公司無關或關聯的其他人士進行可比交易時的條件相同，交易不涉及超過正常收款風險或呈現其他不利特徵。此外，受O條例約束的貸款和承諾都是根據Comerica的O條例政策和程序作出的。Comerica還向包括高管在內的員工提供某些其他金融服務的員工折扣。此外，亦有若干根據關聯方交易政策無須批准的普通商業交易，即Comerica與僱用或擁有董事關聯方的實體進行交易，而付款佔Comerica的綜合毛收入不到1%或佔另一實體的綜合毛收入不到1%。
董事的薪酬
治理、薪酬和提名委員會決定非員工董事薪酬的形式和金額，並向董事會提出建議供最終批准。在確定董事薪酬時，治理、薪酬和提名委員會會考慮治理、薪酬和提名委員會聘請的薪酬顧問提供的信息，以便就董事薪酬事宜提供市場分析和諮詢服務。治理、薪酬和提名委員會在設定董事薪酬時，目標是同齡人羣體的中位數。關於治理、薪酬和提名委員會聘用的薪酬顧問的更多信息，見“獨立薪酬顧問的作用”。僱員董事在董事會任職期間不會獲得任何報酬。
| | | | | | | | |
| | |
| 董事薪酬亮點 •Comerica維持董事持股指引，鼓勵非僱員董事在非僱員董事首次獲委任或當選為董事會成員之日起五年內，持有至少5,000股Comerica普通股(包括限制性股票單位)。在這5,000股中，至少1,000股應在非僱員董事最初被任命為董事會成員之日起12個月內實益擁有。 ◦截至2023年12月31日，根據服務年限，所有非僱員董事都達到了各自的股權指導水平。 •授予非僱員董事的限制性股票單位一般在董事退出董事會一週年時以Comerica普通股結算。 | |
| | |
下表説明瞭2023年非僱員董事的薪酬結構。除下文所述的補償外，每個董事還將報銷與董事會或其委員會會議有關的差旅和出席會議所產生的合理自付費用。
| | | | | | | | |
2023年年度薪酬構成要素 |
| | |
定金(現金) | $105,000 | | |
審計委員會主席和副主席的聘用費(現金) | $40,000 | | |
| 促進董事預訂金(現金) | $40,000 | | |
合規監督委員會主席的聘用費(現金)(1) | $40,000 | | |
企業風險委員會和治理、薪酬和提名委員會主席和副主席聘用人(現金) | $35,000 | | |
| 合格法律合規委員會主席和副主席的聘用費(現金) | $20,000 | | |
合規監督委員會成員聘用費(現金)(1) | $20,000 | | |
| 審計委員會委員聘用費(現金) | $10,000 | | |
| 每次會議收費(現金) | 不適用 | |
| 董事會贊助的培訓研討會費用-每次研討會(現金) | 不適用 | |
| 簡報費-每次簡報會(現金) | 不適用 | |
限制性股票單位獎(2) | $120,000 | | |
(1)合規監督委員會成立於2023年8月16日。任何薪酬金額都會按比例分配給委員會成立的那段時間，董事也在其中服務。
(2)2023年7月25日，每位非員工董事收到了2390個限制性股票單位的授予，基於授予當天的收盤價，公平市值約為12萬美元。RSU在董事離開董事會一週年後授予並定居，但因死亡、某些殘疾或控制權變更而產生的除外。
董事薪酬計劃
| | | | | | | | | | | | | | |
| 遞延補償計劃 | | | 非僱員董事可以將部分或全部現金薪酬推遲到股票結算計劃或現金結算投資基金計劃中。在股票結算計劃中，遞延薪酬根據延期期間Comerica普通股的回報獲得回報；在現金結算投資基金計劃中，遞延薪酬根據董事選擇的廣泛投資基金獲得回報。 |
| 股權計劃 | | | 董事與高級管理人員和員工一起參與Comerica Inc.修訂和重申的2018年長期激勵計劃。根據本計劃，可授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、現金獎勵和其他股權獎勵。任何非Comerica董事員工的參與者都不能被授予公允價值超過500,000美元的獎勵。 |
| 退休計劃 | | | 目前沒有為非僱員董事提供退休計劃。陶布曼先生根據遺留計劃獲得了既得利益；這些計劃於1998年終止，福利被凍結。他將在120個月內每月領取1,666.67美元的福利，在他從董事會退休時支付，但生病或殘疾的情況除外。沒有幸存者福利。 |
下表提供了每個2023年在職非員工董事的薪酬信息。
2023年董事補償表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名(1) | | 以現金支付或賺取的費用(2) ($) | | 股票大獎(3) ($) | | | | | | | | | | 總計(4) ($) | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
阿瑟·G·安古洛 | | 68,152 | | | 120,074 | | | | | | | | | | | 188,226 | | |
| 南希·阿維拉 | | 105,000 | | | 120,074 | | | | | | | | | | | 225,074 | | |
| 邁克爾·E·柯林斯 | | 157,500 | | | 120,074 | | | | | | | | | | | 277,574 | | |
| 羅傑·A·克雷格 | | 182,500 | | | 120,074 | | | | | | | | | | | 302,574 | | |
M.艾倫·加德納 | | 45,652 | | | 120,074 | | | | | | | | | | | 165,726 | | |
| 傑奎琳·P·凱恩 | | 116,058 | | | 120,074 | | | | | | | | | | | 236,132 | | |
德里克·J·科爾 | | 96,472 | | | 120,074 | | | | | | | | | | | 216,546 | | |
| 理查德·G·林德納 | | 115,000 | | | 120,074 | | | | | | | | | | | 235,074 | | |
詹妮弗·H·桑普森 | | 88,083 | | | 120,074 | | | | | | | | | | | 208,157 | | |
| 芭芭拉·R·史密斯 | | 152,500 | | | 120,074 | | | | | | | | | | | 272,574 | | |
| 羅伯特·S·陶布曼 | | 105,000 | | | 120,074 | | | | | | | | | | | 225,074 | | |
| 小雷金納德·M·特納 | | 115,000 | | | 120,074 | | | | | | | | | | | 235,074 | | |
| 尼娜·G·瓦卡 | | 105,000 | | | 120,074 | | | | | | | | | | 225,074 | | |
| 邁克爾·G·範德芬 | | 144,783 | | | 120,074 | | | | | | | | | | | 264,857 | | |
(1)僱員董事不會因其在董事會的服務而獲得任何報酬；因此，法默先生不在此表中。
(2)本欄目報告2023歷年董事會和委員會服務所賺取的現金報酬數額。Comerica按季度向每位非員工董事支付適用的預聘費和會議費。
(3)此欄代表根據ASC718和S-K條例第402項授予非僱員董事的2023年限制性股票單位授予日期的公允價值。有關確定股份薪酬公允價值時使用的假設的更多信息，請參閲Comerica截至2023年12月31日止年度的Form 10-K年度報告中綜合財務報表中的附註1和附註16。截至2023年12月31日在董事會任職的非僱員董事截至2023年12月31日尚未償還的限制性股票單位總數如下：安古洛先生：2,432個股票單位；阿維拉女士：4,110個股票單位；科林斯先生：14,230個股票單位；克雷格先生：39,878個股票單位；加德納先生：2,432個股票單位；伊恩·凱恩女士：35,139個股票單位；科爾先生：2,432個股票單位；林德納先生：38,087個股票單位；桑普森女士：2,432個股票單位；史密斯女士：12,477個股票單位；陶布曼先生：43 649股；特納先生：43 064股；巴卡女士：35 139股；範德萬先生：14 230股。由於死亡、殘疾或控制權的變化，限制性股票單位可能會加速。
(4)董事固定貢獻遞延補償計劃下的任何收益都不是高於市場水平或優惠的，因此本專欄沒有顯示此類金額。有關更多詳細信息，請參閲下面的“延期補償計劃”部分。根據董事規則，2023年對非員工美國證券交易委員會遞延薪酬計劃的任何貢獻都將包括在“以現金賺取或支付的費用”一欄中。本欄不包括董事規則中規定的2023年非員工美國證券交易委員會遞延薪酬計劃下的分配。由於Comerica的兩個董事固定福利退休計劃的福利應計項目在1998年5月15日凍結，因此參與者的養老金價值在2023年沒有變化。唯一一位同時在2023年任職並被納入退休計劃的非員工董事員工是羅伯特·陶布曼先生。Comerica為每個董事支付的額外津貼和其他個人福利的增量成本低於10,000美元，因此根據美國證券交易委員會規則被省略。
建議2：批准獨立註冊會計師事務所的任命
| | | | | | | | |
我們的審計委員會選擇安永會計師事務所(安永會計師事務所)作為我們的獨立註冊會計師事務所，審計我們截至2024年12月31日的財年的財務報表。審計委員會認為，這一選擇符合本公司及其股東的最佳利益，並建議股東批准。 安永會計師事務所自1992年以來一直擔任我們的獨立註冊會計師事務所。此次選擇是基於對安永的資質、經驗、質量控制流程和結果、獨立性、業績、估計費用、服務範圍和人員配備方法的評估，包括外部審計師與內部審計人員的協調工作。審計委員會還考慮了是否在多家公司之間輪換任命。 審計委員會及其主席參與了選擇安永首席合作伙伴的過程，該過程必須定期輪換。安永目前的參與合作伙伴首先在2022年財務報表流程中擔任這一角色。 我們要求股東批准審計委員會選擇安永會計師事務所，因為我們認為這是良好的治理。如果對這種批准或其認為合適的其他情況投反對票，審計委員會將重新考慮其選擇。無論投票結果如何，如果審計委員會酌情認為這樣的改變符合Comerica及其股東的最佳利益，它可以隨時任命一家不同的獨立註冊會計師事務所。 我們期待安永的代表出席年度股東大會，並在他們願意的情況下發表聲明。我們還預計他們會迴應適當的股東問題。
| | Comerica董事會建議投票支持這項批准獨立註冊公共會計師事務所的提議。 |
| |
獨立註冊會計師事務所
向獨立註冊會計師事務所收取的費用
安永在2023財年和2022財年向Comerica收取了以下專業服務的總費用。
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | 2022 | |
| ($) | ($) | |
| | | |
| 審計費 | 3,954,017 | | 3,773,239 | | |
| 審計相關費用 | 401,549 | | 312,483 | | |
| 税費 | 259,784 | | 154,741 | | |
| 所有其他費用 | 8,000 | | 3,827 | | |
| 4,623,350 | | 4,244,290 | | |
審計費
審計費用包括安永向Comerica及其子公司收取的費用，這些費用用於審計我們的年度報告Form 10-K中包含的Comerica年度合併財務報表，審核Comerica的Form 10-Q季度報告中包含的財務報表，以及安永通常提供的與法定和監管申報或業務相關的服務。
審計相關費用
審計相關費用包括安永就安永提供的擔保及相關服務向Comerica及其子公司開出的費用，這些費用與Comerica財務報表的審計或審查表現合理相關。與審計有關的費用主要包括對Comerica福利計劃的審計和Comerica信託部門的內部控制(SSAE 18報告)。審計委員會認定，這些服務符合保持安永的獨立性。
税費
税費包括安永就税務合規、税務諮詢和税務規劃提供的專業服務向Comerica及其子公司收取的費用。税費主要包括Comerica及其子公司的税務籌劃諮詢、美國國税局審查和表格1120。審計委員會考慮並確定，提供這些服務是否符合保持安永的獨立性。
所有其他費用
安永向Comerica收取了前三段所述以外的產品和服務費用，即2023年和2022年每年訂閲在線會計和税務研究工具的費用。
為投資工具提供服務
Comerica不時選擇並在有限情況下僱用外部會計師進行審計和與其向共同基金、集體基金和共同信託基金提供諮詢、管理、受託人和類似服務有關的其他服務。Comerica通常使用徵求建議書的程序，並不時選擇安永等公司。此外，安永與金融服務公司有協議，根據這些協議，安永可能會從某些交易中獲得補償，包括Comerica可能會不時參與的交易，安永還會在代表Comerica的客户就Comerica關聯公司與其客户之間的貸款或其他關係採取行動時，不時從Comerica的客户那裏收取費用。本段所述費用並不包括在上述各段所提供的總額內，因為費用一般向投資工具、客户或其他適用人士收取，但如上文“向獨立註冊會計師事務所收取費用”附表所註明者除外。
前置審批政策
審計委員會的政策是審查並在審計委員會酌情決定的情況下，預先批准(I)由獨立註冊會計師事務所提供的所有審計服務(可能涉及提供與證券承銷有關的安慰信或國家法律要求保險公司進行的法定審計)和(Ii)獨立註冊會計師事務所提供的所有允許的非審計服務(包括税務服務)，在下列情況下，非審計服務不需要事先批准：(A)提供給Comerica的非審計服務總額不超過Comerica在提供非審計服務的財政年度向其審計員支付的收入總額的5%；(B)該等服務在聘用時未獲Comerica承認為非審計服務；及(C)該等服務是否迅速提請審計委員會注意，並在審計委員會完成審計前由審計委員會或由審計委員會授予批准權力的一名或多名作為董事會成員的審計委員會成員批准。審計委員會已授權其主席在審計委員會會議之間預先批准此類服務。安永在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內提供的所有服務均已根據其預先批准政策獲得審計委員會的預先批准。
為此目的，“允許的非審計服務”不包括：(1)記賬或與Comerica會計記錄或財務報表有關的其他服務；(2)財務信息系統的設計和實施；(3)評估或估值服務、公平意見或實物捐助報告；(4)精算服務；(5)內部審計外包服務；(6)管理職能或人力資源；(7)經紀人或交易商、投資顧問或投資銀行服務；(8)與審計無關的法律服務和專家服務；以及(Ix)上市公司會計監督委員會根據法規確定為不允許的任何其他服務；在每種情況下，除法律要求外。
T審計委員會報告中包含的信息不被視為徵集材料或為1934年證券交易法的目的而存檔，不應被視為通過引用將該文件納入根據1933年證券法或1934年證券交易法提交的任何文件的一般聲明，除非Comerica通過引用明確地將該等信息納入，並且不得被視為根據該等法案提交。
審計委員會報告
審計委員會由符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會適用規則的獨立董事組成。
審計委員會代表董事會監督Comerica的財務報告程序。這包括確保財務報表的完整性、評估註冊會計師事務所的獨立性、資格和業績以及Comerica的內部審計職能的程序。審計委員會還監督Comerica的資產質量審查職能。審計委員會擁有任命或更換獨立註冊會計師事務所的唯一權力，並直接負責其薪酬和對其工作的監督，根據1934年《證券交易法》規則第10A-3條的規定。董事會通過的審計委員會章程規定了審計委員會的職責範圍及其履行這些職責的方式。
管理層對財務報表、報告流程和內部控制制度負有主要責任。審計委員會在履行監督職責時，除其他外，與管理層和獨立註冊會計師事務所審查和討論了Comerica 10-K年度報告中所載的經審計財務報表，包括討論會計原則的質量--而不僅僅是可接受性、重大判斷的合理性和財務報表披露的清晰度，以及相關控制、程序、合規和其他事項的討論。
審計委員會已與獨立註冊會計師事務所討論上市公司會計監督委員會(“上市公司會計監督委員會”)及美國證券交易委員會的適用規定須討論的事項。它已經收到了PCAOB要求的關於公司獨立性的註冊會計師事務所的書面披露和信函。審計委員會進一步與獨立註冊會計師事務所討論其獨立於管理層和Comerica的獨立性，並審查和考慮獨立註冊會計師事務所提供非審計服務和收取一定薪酬是否符合保持獨立註冊會計師事務所的獨立性。此外，審計委員會審查了獨立註冊會計師事務所的所有關鍵會計政策和做法。
基於上述審查和討論以及審計委員會認為適當的其他考慮因素，審計委員會建議董事會並經董事會批准，將經審計的財務報表納入Comerica截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度報告，以供美國證券交易委員會備案。
審計委員會
羅傑·A·克雷格，董事長
邁克爾·E·柯林斯
德里克·J·科爾
理查德·G·林德納
小雷金納德·M·特納
2024年2月26日
提案3：批准高管薪酬的非約束性諮詢提案
| | | | | | | | |
高管薪酬 治理、薪酬和提名委員會(在本提案3中為“委員會”)每年審查Comerica的薪酬計劃，以確保它們與績效工資掛鈎，反映良好的治理，並與適當的行業實踐保持一致。這些方案在“薪酬討論和分析”部分、薪酬表格和相關的敍述性討論中進行了描述。正如“薪酬討論和分析”部分所概述的，我們的薪酬計劃旨在使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致；吸引、留住和激勵優秀的高管人才；在銀行業內提供競爭優勢；創建一個框架，提供與短期和長期財務業績相稱的薪酬；以及減少不必要和過度冒險的激勵。 董事會強烈支持Comerica的高管薪酬做法，並根據1934年《證券交易法》第14A節的要求，要求股東通過批准以下決議來支持其高管薪酬計劃： 現議決按照S-K條例第402條披露的支付給公司指定高管的薪酬，包括薪酬討論與分析、薪酬表格和敍述性討論。 因為您對這項提案的投票是諮詢意見，所以它對董事會沒有約束力。不過，委員會在考慮未來的高管薪酬安排時，將考慮投票結果。 股東顧問就高管薪酬進行投票的當前頻率；下一次投票 根據我們股東於2023年建議我們就高管薪酬舉行年度投票的建議，並根據證券交易法第14A節的要求，董事會決定每年就高管薪酬舉行諮詢投票，直到我們的股東再次就此諮詢投票的頻率進行投票。因此，我們預計我們的股東將有能力在明年的2025年度股東大會上再次就批准高管薪酬的提案進行投票。我們還預計，我們的股東將有能力在我們的2029年年度股東大會上就諮詢投票的頻率(每一年、兩年或三年)進行投票。 | | 董事會建議投票支持這項諮詢提案，以批准高管薪酬。 |
|
| |
薪酬問題的探討與分析
治理、補償和提名委員會在2023年舉行了六次會議，並在2023年通過一致書面同意採取了一次行動。除了這些會議和同意之外，管理層高級成員還在這一年中多次正式或非正式地會見了委員會主席(從2023年1月至4月，Kane女士和Van De Ven先生，從2023年4月到現在)，為委員會會議做準備。
在2023年期間，委員會審查和肯定了Comerica的同業團體，通過了根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》頒佈的新規則，監測了Comerica的激勵計劃的執行情況，包括通過風險評估，並討論了Comerica的可持續發展舉措、人力資本戰略和人才開發等。Comerica證明瞭其激勵計劃與業績保持一致，因為在充滿挑戰的銀行環境的推動下，2023年短期年度現金激勵計劃(AEI)的資金低於目標，為73.6%。2021年至2023年高層管理人員長期工作表現計劃(“長期工作計劃”)的派息比率為150.0%，反映出在三年測算期內的強勁絕對和相對錶現。
2023年，Comerica任命的高管(“近地天體”)包括：
| | | | | |
| 名字 | 職業 |
| |
| 柯蒂斯·C·法默 | 董事長、總裁、首席執行官 |
| 詹姆斯·J·赫爾佐格 | 高級執行副總裁總裁兼首席財務官 |
| 彼得·L·塞夫齊克 | 高級執行副總裁總裁和首席銀行官 |
| 梅根·D·克雷斯比 | 高級執行副總裁總裁和首席運營官 |
| 梅根·D·伯克哈特 | 高級執行副總裁總裁，首席行政官兼首席人力資源官 |
| |
股東接觸是Comerica業務實踐中不可或缺的一部分，因為我們尋求股東對運營、治理和薪酬、行業事務、Comerica業績以及環境和社會問題的看法。我們還歡迎投資者在投資者會議上提供反饋，我們通常每季度參加一次，並在與投資者一對一訪問期間提供反饋。
在2023年期間，我們聯繫了我們的25名最大股東，他們總共持有Comerica普通股流通股的55%，以及其他要求提供反饋或過去曾提供反饋的股東。
在2023年年會上，約93%的在座股東投票支持我們2023年的“薪酬話語權”提議。我們認為這是股東對我們的高管薪酬和治理計劃的強烈支持。在過去的幾年裏，股東的支持率一直在90%以上(不包括棄權票和經紀人票)。委員會還認為，我們的薪酬計劃達到了我們的目標-顯示了強大的按績效薪酬聯繫，同時反映了良好的治理和與適當的行業做法的一致性。根據這些原則，委員會得出結論認為，它在2021年建立的結構繼續表達了對業績的穩健看法，反映了人力資本管理、可持續性和其他因素，並協調了短期和長期目標，並在2023年採用了這一結構。
我們的高管薪酬計劃使高管的利益與我們股東的利益保持一致。我們設計我們的計劃是為了吸引、留住和激勵領導力，以保持我們在金融領域的競爭優勢。它們還鼓勵強有力的風險管理，並有助於促進長期的傑出財務業績和股東回報。我們通常將目標薪酬機會設定在同齡人羣體的中位數附近；可變薪酬支出取決於相對於預先設定的目標的表現。我們利用各種不同的薪酬計劃來獎勵長期和短期的結果。我們以現金和Comerica普通股的混合形式支付股息。這種平衡的方法支持我們的業務戰略，並加強了我們的績效工資理念。我們將健全的薪酬治理作為我們風險管理的重要組成部分，並避免提供過度冒險的激勵措施。
| | | | | | | | | | | |
我們 使用 | | | 追回政策除了多德·弗蘭克的要求 |
| | 沒收條款委員會可以在出現不利風險結果的情況下，取消全部或部分未償還、未歸屬股票獎勵 |
| | 深思熟慮的風險管理，包括根據各種績效指標在多個時間段內獲得的薪酬 |
| | 穩健的股權指導方針面向高級管理人員和董事會。我們預計我們的CEO將擁有6倍的薪酬，其他近地天體將擁有3倍的薪酬；董事們的持股比例為5000股 |
| | 歸屬後持有要求對於導演來説。我們在董事從董事會分離一週年之際以普通股形式結算董事RSU獎勵 |
| | 最小行權期至少95%的股票獎勵 |
| | 獨立薪酬顧問世衞組織僅為委員會工作，不為Comerica執行其他工作 |
| | 否定裁量權可由委員會用於資助獎勵計劃或確定支出 |
| | | |
| | | |
我們 不要使用 | | | 僱傭協議 |
| | 消費税彙總撥備在2008年後的管制變更協議中；我們不會將其納入未來的協議 |
| | 修改後的單觸發遣散費條款在2008年後的管制變更協議中；我們不會將其納入未來的協議 |
| | 水下股票期權的重新定價或替換或未經股東批准的股票增值權(“SARS”) |
| | 質押或對衝Comerica股票禁止員工或董事使用 |
| | 薪酬委員會中的非獨立董事：整個委員會符合美國證券交易委員會和紐約證交所的獨立性要求 |
| | | |
賠償委員會的角色：
該委員會由完全獨立的成員組成，監督我們高管薪酬計劃的發展和管理，並審查和批准此類計劃的所有方面。
薪酬顧問的角色：
委員會在確定高管薪酬時使用自己的判斷。為了幫助成員做出這些決定，委員會聘請弗雷德裏克·W·庫克食品公司(以下簡稱FW庫克)為獨立顧問，直接向委員會報告。委員會每年都會對FW Cook及其主要個人顧問的服務質量進行評估。在2023年審查之後，委員會將兩國關係延長至2024年7月。當時，委員會還審查了FW和庫克的獨立性，考慮到FW庫克提供的信息：
•FW Cook在2023年除了為委員會提供任何服務外，沒有向Comerica提供任何服務。
•FW庫克2023年的Comerica費用不到FW Cook年度合併總收入的1%。
•FW庫克的政策和程序旨在防止利益衝突。
•其主要個人顧問與委員會任何成員或Comerica高管沒有任何個人或商業關係，但通過委員會與FW Cook的接觸除外。
•FW Cook及其主要個人顧問都沒有持有Comerica的任何普通股。
根據對這些以及它認為相關的任何其他因素的審查，委員會得出結論，FW Cook及其聘用的個別顧問的工作沒有任何利益衝突。
至協助委員會，FW Cook：
•出席委員會會議。
•就薪酬設計和方案備選方案的當前趨勢和最佳做法向委員會提供獨立建議，並就可能提高有效性的計劃或做法提供建議。
•向委員會提供近地天體和非僱員董事的同行薪酬數據，以提供關於薪酬的獨立建議。
•查看代理聲明的薪酬討論和分析部分。
•根據監管期望對項目進行評估，並向委員會提供反饋。
•幫助委員會監督項目，使高管的利益與股東的利益保持一致。
FW庫克沒有單獨會見首席執行官，也沒有與首席執行官討論他薪酬的任何方面。
首席執行官和其他高管的角色：
•我們的首席執行官為其他近地天體和領導團隊的其他成員提供了薪酬建議。首席執行官利用我們由首席行政官領導的內部薪酬員工來幫助確定薪酬建議。
•我們的首席執行官還評估他的每一位直接下屬的公司貢獻和個人表現。
•委員會與首席執行官會面，討論關鍵職位的人才管理和繼任規劃，包括意外或緊急情況。首席執行官和首席財務官每年向委員會和全體董事會提交繼任信息。
•我們的首席執行官或任何其他高管都不會在決定高管本身的薪酬方面發揮作用。
委員會使用以下同級小組評估和了解2023年處境相似的金融機構的市場薪酬水平和做法。它根據資產規模，使用各種財務指標(如資產、收入和市值)、商業模式、地理位置以及與Comerica爭奪人才的競爭，確定了同行羣體。我們通常使用相同的同齡人小組來介紹投資者的財務表現。FW Cook就同級小組成員資格問題向委員會提供諮詢。
2023同級組
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
博克金融公司 | | 亨廷頓銀行股份有限公司。 | | Synovus金融公司 |
| 公民金融集團，Inc. | | KeyCorp | | 韋伯斯特金融公司 |
庫倫/弗羅斯特銀行家公司。 | | M&T銀行公司 | | 西部聯盟銀行 |
第五、第三銀行 | | 地區金融公司。 | | 錫安銀行 |
第一地平線國家公司 | | | | |
| | | | |
FW Cook每年都會使用他們的代理數據分析我們的同齡人組成員的薪酬。委員會認識到，同行可能比Comerica更大或更小，委託書中列出的高級官員職位因公司而異；因此，委員會審查了FW Cook的數據，將其作為薪酬趨勢和薪酬水平的一般指標，而不是為首席執行官或其他近地天體設定具體的薪酬水平。委員會審查個人和公司業績、歷史薪酬、每個職位的範圍以及其他因素，以確定近地天體的總薪酬。我們通常努力達到市場總薪酬的中位數，並預計可變薪酬將根據業績相對於中位數增加或減少。委員會根據市場數據審查總薪酬目標，以確保它們是適當的和具有競爭力的。
此外，Comerica每年都會從薪酬公司購買幾份標準薪酬調查，以評估我們更廣泛的高管團隊和其他員工職位的薪酬。
委員會審查每位高管的總薪酬組合，並進行設計，以推進我們的薪酬理念。我們的薪酬組合在很大程度上傾向於浮動薪酬或“績效薪酬”。更加強調績效薪酬有助於激勵和獎勵長期價值創造，這符合股東利益。例如，在我們2023年CEO的總目標直接薪酬機會中，有86%是可變的或“有風險的”。績效薪酬獎勵長期價值創造，並與股東利益保持一致。
我們高管的總薪酬由三個主要要素組成：基本工資、短期激勵和長期激勵。長期激勵包括SELTPP單位、RSU和股票期權。我們對可變薪酬的重視如下所示。
我們用基本工資來爭奪人才，這是我們其他獎勵工具的基礎。我們為我們的近地天體制定有競爭力的基本工資，以承認他們的職責、業績、經驗、任職時間和貢獻。我們還考慮了內部平價因素。基本工資的增加不是自動的，也不是有保證的。
委員會核準了從2023年1月起生效的近地天體基本工資增長，詳情如下。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 截止日期的基本工資
1/1/2023 ($) | 截止日期的基本工資
12/31/2023 ($) | 增加百分比 | 備註 | |
| | | | | |
| 法默先生 | 1,050,000 | | 1,075,000 | | 2.4 | | 功績加薪 | |
| 赫爾佐格先生 | 625,000 | | 675,000 | | 8.0 | | 增加對總裁升任高級執行副總經理的認可並擴大職責 | |
| 塞夫齊克先生 | 600,000 | | 650,000 | | 8.3 | | 增加對總裁升任高級執行副總經理的認可並擴大職責 | |
| 克雷斯皮女士 | 560,000 | | 605,000 | | 8.0 | | 增加對總裁升任高級執行副總經理的認可並擴大職責 | |
| 伯克哈特女士 | 544,000 | | 590,000 | | 8.5 | | 增加對總裁升任高級執行副總經理的認可並擴大職責 | |
| | | | | |
下面是2023年激勵性薪酬設計的摘要。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 短期 | | 長期的 |
| AEI | | SELTPP | | 股票期權 | | RSU |
現金業績
計劃 | | 股權表現
計劃 | | 股權激勵 | | 股權激勵 |
一年期衡量標準
期間（2023年） | | 3年期展望
測算期
(2023 – 2025) | | 四年歸屬日程表 | | 四年歸屬日程表 |
MIP EPS1VS計劃(65%) | | 絕對SELTPP ROCE3 | | 行權價定為授權日的收市價。 | | |
MIP效率比2 VS計劃(15%) | | 相對ROCE | | | | |
| 戰略計劃(20%) | | 相對TSR修飾符 | | | | |
(1)“MIP EPS”*衡量不包括不良項目的一年每股收益(“EPS”)的絕對業績，使用淨沖銷代替信貸損失的撥備費用，適用50%的利率上限，並在2023年排除任何對衝會計處理損失的影響(所有這些都是税後基礎上的)。
(2)“MIP效率比率”*衡量不包括非績效項目的一年效率比率的絕對錶現，適用50%的利率上限，並排除任何對衝會計處理損失的影響(所有這些都是在税前基礎上)。
(3)“SELTPP ROCE”*通過利用淨沖銷而不是從回報指標中為信貸損失撥備費用來衡量Comerica的平均普通股權益回報率(ROCE)，對於2023年和2024年發佈的計劃，不包括普通股權益累積的其他全面收入。完成一年的計算，並對三年績效期間的平均值進行計算，以確定三年期間的SELTPP ROCE。
*MIP每股收益、MIP效率比率和SELTPP ROCE不是根據GAAP提出的財務指標。非公認會計準則對賬信息見附錄B。
這些計劃：
•利用與財務業績保持一致的不同關鍵指標，並衡量不同的時間範圍，提供比基於單個時間段的業績評估更廣泛的業績評估。
•將絕對和相對績效指標結合起來，使高管的利益與股東的利益保持一致。
•納入股東的反饋意見。
•與監管部門的預期保持一致。
•受制於我們的追回政策，以及關於股權獎勵的沒收條款。
近地天體與我們的其他高級領導人(約385人)一起參加了AEI。AEI是根據Comerica的管理激勵計劃(MIP)授予的。該計劃衡量Comerica在一年期MIP每股收益、MIP效率比率和戰略舉措方面的絕對錶現。委員會批准了這些指標，因為它們平衡了財務、業務和組織健康指標。我們包括戰略舉措，以便更有力地考慮業績，並促進專注於實現支持長期成功的關鍵目標。我們認為，使用各種措施來全面評估績效是負責任激勵計劃的基礎，該計劃在不鼓勵參與者承擔過度風險的情況下獎勵成就。
每年，Comerica都會進行徹底的規劃過程，從收入和支出的角度確定機會領域。考慮了幾個因素，如戰略舉措、前一年的業績、股東預期、當前和預測的經濟環境以及潛在的監管變化。然後，委員會為年初的業績獎勵制定內部財務目標，這些目標是平衡的，因為它們需要嚴格和集中才能實現，但不會助長過度冒險。
| | |
指標： •MIP每股收益與目標加權的65% •MIP效率比與目標權重15% •戰略計劃-權重為20% 測算期： •一年期望值 企業融資: •低於目標資金的75%=沒有資金 •75%的目標資金=門檻資金(25%) •100%的目標資金=目標資金(100%) •目標資金的125%=最大資金(200%) •業績每超過目標1%，資金就增加4%；業績每低於目標1%，資金就會減少3% |
個人激勵目標：
每個高級幹事都有一個由委員會確定的個人獎勵目標，我們將該目標應用於計劃供資和高級幹事的基本工資，以計算個人供資。委員會將首席執行官2023年的現金激勵目標維持在基本工資的150%。委員會將我們首席財務官的目標提高到100%，並將我們其他非首席執行官近地天體的目標提高到90%，以配合這些個人晉升為高級執行副總裁總裁。
| | | | | | | | |
| 水平 | 目標 | 極大值 |
| | |
| 首席執行官 | 150% | 300% |
| 首席財務官 | 100% | 200% |
| 其他近地天體 | 90% | 180% |
個人獎勵可能不同於計劃公式確定的金額，因為獎勵最終是基於每個近地天體的表現。委員會利用業績評估來幫助確定個人獎項。委員會根據關鍵優先事項的完成情況、領導力、社區參與和公司的整體表現來評估首席執行官的個人表現。下面的性能亮點部分提供了每個近地天體的其他詳細信息。
2023年AEI目標
委員會在2023年初設定了2023年MIP每股收益和MIP能效比目標，反映了對經濟的謹慎樂觀，並確認了Comerica繼續投資於增長和技術的計劃。一如過往，由於利率變動並非管理層所能控制，因此我們並沒有為此目的預測利率變動。然而，我們的管理層對我們的利率敏感性負責；因此，我們應用50%的項圈來限制利率變化影響的波動性來計算業績。
委員會還採取戰略舉措，確保對業績有一個強有力的、平衡的看法，並加強支持長期目標的當前目標。2023年的戰略目標最初側重於人力資本和收入增長。然而，由於2023年第一季度在硅谷銀行和Signature Bank倒閉後金融部門內部發生的事件，委員會將收入增長指標更新為側重於管理銀行危機的戰略指標。這一變化反映出委員會認識到，在不斷變化的環境中，管理層必須尋求新的手段，以繼續致力於在2023年3月銀行業中斷期間和之後滿足客户需求。
•人力資本(10%權重)
◦多樣性和包容性(D&I)目標。每年都會按部門創建和跟蹤多樣性和包容性記分卡，以加強Comerica支持所有人成功的承諾。所有部門都成功實現或超過了2023年的D&I目標，反映了出色的業績。
◦社區投資目標。Comerica為符合CRA條件的捐款和側重於經濟和社區發展的捐款確定了目標。2023年，我們成功地實現了每個類別的貢獻目標，強調了我們的重點和承諾，即積極影響我們服務的社區。
•應對銀行業危機(10%權重)
◦流動性。在2023年3月銀行業中斷後，管理層成功執行了我們的應急流動性戰略，通過波動性峯值創造了充足的流動性渠道，支持了我們滿足客户需求的能力。戰略流動性指標是關鍵關注點，監測、維護和提高我們的流動性狀況的專門舉措有利於我們的計劃，從而產生出色的業績。
◦存款計劃。管理層成功地執行了戰略存款計劃，從而在我們度過行業混亂的過程中交付了新的和增強的產品以及存款穩定。管理層加強了對存款的關注，取得了突出的業績。
下表顯示了2023年MIP每股收益、MIP能效比和戰略舉措目標以及針對這些目標所取得的成就。根據AEI計劃，業績符合計劃的資金佔73.6%。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2023年年度公司業績 | |
公制 | 閥值 | 目標 | 最大值 | CMA
實際執行情況 | 成就 | |
| | | | | | |
| MIP EPS(1) | $7.13 | $9.50 | $11.88 | $8.10 | 85.2% | |
| MIP效率比(2) | 68.0% | 54.4% | 40.8% | 60.7% | 88.4% | |
| 戰略計劃--人力資本 | 75.0% | 100.0% | 125.0% | 112.5% | 112.5% | |
策略性措施-管理銀行環境 | 75.0% | 100.0% | 125.0% | 112.5% | 112.5% | |
| 支出計算 | | | | | 73.6% | |
(1)“MIP EPS”*衡量不包括不良項目的一年每股收益(“EPS”)的絕對業績，使用淨沖銷代替信貸損失的撥備費用，適用50%的利率上限，並在2023年排除任何對衝會計處理損失的影響(所有這些都是税後基礎上的)。
(2)“MIP效率比率”*衡量不包括非績效項目的一年效率比率的絕對錶現，適用50%的利率上限，並排除任何對衝會計處理損失的影響(所有這些都是在税前基礎上)。
*MIP每股收益和MIP效率比率不是根據GAAP提出的財務指標。非公認會計準則對賬信息見附錄B。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| MIP EPS | + | MIP效率比 | + | 戰略計劃 | = | 總成就率 |
85% X 65% = 55% | 88% X 15% = 13% | 113% X 20% = 23% | 55% + 13% + 23% = 91% |
| | | | | | |
| | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 資金百分比計算 | | | |
| | | | |
| 目標 | | 實際成就 | | 資金百分比 |
100% | | 91% | | 100%+(3 X -9%) = 73.6% |
就截至2023年12月31日的業績期間所作的獎勵而言，使用淨撇賬代替撥備支出並適用利率上下限，可歸因於普通股的淨收入增加了$69百萬美元(税後)，並應用利率上限增加了用於計算效率比率的收入$22百萬歐元(税前)。
每個近地天體在2023年AEI下都有一個以基本工資百分比表示的目標機會。委員會以公司籌資水平為基準確定每個近地天體的獎勵，並對照目標和持續領導對動盪的經營環境和這一年出現的其他挑戰的反應來評估個人的業績。為此，我們的首席執行官與委員會分享了他對其他近地天體表現的評估。
(就此等目的而言，“核心存款”是指在FDIC存款保險範圍內的存款，不包括所有經紀存款。)
| | | | | | | | |
| | |
| 柯蒂斯·C·法默--表演亮點 •在充滿挑戰的銀行業環境中進行管理 •繼續關注直接領導團隊的發展和繼任規劃 •通過關注多樣性、公平性和包容性來提高包容性參與度，所有部門都實現了2023年的D&I記分卡目標 •2023年強勁的財務業績，包括創紀錄的平均貸款餘額和淨利息收入，貸款比2022年增長7%，非常強勁的信貸質量，完成了美國企業夥伴關係的過渡 •執行技術路線圖交付成果，同時繼續發展我們的整體數字戰略 •擴大與包括股東、監管機構和商界在內的關鍵組成部分的外部可見度 •優先考慮風險管理能力，確保對增長和潛在的監管變化進行適當的定位；在社區再投資法案考試中獲得傑出評級 •繼續與董事會就繼任規劃開展工作 •執行專注於推動市場擴張和額外收入增長的長期戰略計劃；2023年的成就包括進一步擴大美國西部和東南部山區，併為目標市場細分市場推出量身定做的解決方案 •發佈首份碳會計財務夥伴關係(PCAF)報告 •支持整個銀行的人力資本管理戰略 | |
| | |
| | | | | | | | |
| | |
| 詹姆斯·J·赫爾佐格--表演亮點 •確保強大的流動性狀況，以滿足具有挑戰性的運營環境中的需求 •與關鍵利益相關者(監管機構和投資者)保持密切互動 •實施新的合同數據庫，以提高效率和加強監督 •建立了新的報告和測試團隊，以符合各種監管預期併為增長做好準備 •優化資產負債表結構和管理存款定價 •專注於成功過渡LIBOR •繼續關注勞動力和供應商多元化目標 | |
| | |
| | | | | | | | |
| | |
| 彼得·L·塞夫齊克：表演亮點 •繼續關注客户體驗，並有針對性地跨多個業務線和地理位置進行擴展 •完成組織變革，以提高效率併為長期成功做好適當準備 •繼續與關鍵利益相關者、客户和社區內部建立外部存在，幫助推動在社區再投資法案考試中獲得優異評級 •繼續專注於數字化轉型，加強支付服務運營和客户自注冊流程 •連續第三年達到或超過所有D&I記分卡指標 •加強業務線風險控制 | |
| | |
| | | | | | | | |
| | |
| 梅根·D·克雷斯皮：表演亮點 •通過平臺和工作空間的現代化增強同事的能力並實現業務 •交付了多個技術項目以幫助客户並改進流程 •仍然專注於降低網絡風險和保護信息 •繼續專注於提升和重新培養關鍵人才，以滿足不斷髮展的技術需求 •已完成美國企業夥伴關係所需的過渡工作 •超過所有D&I記分卡指標 | |
| | |
| | | | | | | | |
| | |
| 梅根·D·伯克哈特：表演亮點 •實施新的業務項目管理辦公室，從而更有效地管理大型企業項目 •專注於文化和價值觀，以改善市場定位，使Comerica成為首選僱主，並增加優質候選人人才庫 •在全公司範圍內開展關於包容性的培訓 •繼續專注於提升和重新培養關鍵人才，以滿足不斷髮展的技術需求 •領導公司範圍內的計劃，確定風險管理能力的優先順序 •超過所有D&I記分卡指標 | |
|
| |
| | | | | | | | | | | | | | |
2023年AEI計劃大獎 | |
| 名字 | 個人獎
($) | 個人目標為
基數的百分比
(%) | 個人獎項為
目標的一個百分比
(%) | |
| | | | |
| 法默先生 | 1,186,800 | | 150 | % | 73.6 | % | |
| 赫爾佐格先生 | 492,660 | | 100 | % | 73.6 | % | |
| 塞夫齊克先生 | 426,573 | | 90 | % | 73.6 | % | |
| 克雷斯皮女士 | 397,041 | | 90 | % | 73.6 | % | |
| 伯克哈特女士 | 387,197 | | 90 | % | 73.6 | % | |
Comerica用由股票期權、RSU和SELTPP單位組成的混合股權工具來補償近地天體。
我們的長期激勵強調基於績效的獎勵，如下所示。
| | | | | | | | |
股票期權 股票期權只有在Comerica的普通股價格上漲時才能提供價值，從而使管理層與股東保持一致。我們授予非合格股票期權，在四年內每年授予25%，期限為10年。行權價格以Comerica在授予日的收盤價為基礎。 RSU 我們使用RSU來平衡我們的總薪酬計劃，並通過繼續僱用來建立實現的長期價值。從2021年開始，RSU佔股權獎勵的30%，第二年股票歸屬50%，第三年25%，第四年25%。 SELTPP SELTPP是一項前瞻性的股權表現計劃。獎勵以Comerica普通股的股票支付。2023年的SELTPP授予除了絕對的SELTPP ROCE外，還包括相對ROCE指標。委員會認為，絕對衡量和相對衡量相結合，認識到有必要在實現我們的絕對目標的同時，對照銀行同行衡量管理業績。15%的TSR修改器可以根據KBW銀行指數的結果對派息進行積極或消極的調整，KBW銀行指數是投資者經常將我們的業績與之進行比較的一組同行。相對淨資產收益率(以公認會計準則為基礎計算)和TSR業績將與KBW銀行指數進行比較。 2023年的SELTPP獎項衡量的是2023-2025年的表現。提供資金的依據是相對於絕對和相對業績目標的業績。委員會認為，通過穩健、持續的業績提高股東價值，絕對目標是可以實現的。我們的絕對SELTPP ROCE目標是9-11%，無論相對業績如何，低於4%的業績都不會獲得資金。然而，如果Comerica實現了16%的最大絕對SELTPP ROCE，但相對業績排名在最後四分位數，那麼派息將僅為目標的75%。在發生國家緊急狀態時，利率變化的影響是有上限的。 如果沒有達到門檻SELTPP ROCE績效，該高管將失去該獎項。獎金支付上限為150%。 | | |
股息在歸屬期的有效期內累計，只有在RSU歸類的情況下才會支付。 |
|
SELTPP功能：絕對和相對測量，潛在的負或正TSR修飾符，所需的閾值性能和支出是有上限的。 |
|
2023年長期激勵獎
2023年1月授予的2023年NEO股權獎勵是SELTPP單位(60%)、RSU(30%)和股票期權(10%)。贈款總額的很大一部分取決於穩健的業績衡量標準，而近地天體最終賺取的價值取決於公司業績和Comerica普通股價格。每個人的目標股權獎勵是根據近地天體的地位、經驗、貢獻和內部平價以及股權價值與委員會獨立薪酬顧問彙編的市場數據的競爭力確定的美元價值。
委員會如認為適當，可給予低於目標的任何高管獎勵。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
2023年贈款 |
| 近地天體 | 股票期權
格蘭特
($) | 限制性股票
單位補助金
($) | SELTPP贈款
(目標)
($) | 總股本
授予價值
($) | |
| | | | | |
| 法默先生 | 493,124 | | 1,500,053 | | 3,100,025 | | 5,093,202 | | |
| 赫爾佐格先生 | 128,232 | | 389,957 | | 805,889 | | 1,324,078 | | |
| 塞夫齊克先生 | 118,330 | | 360,070 | | 744,124 | | 1,222,524 | | |
| 克雷斯皮女士 | 83,872 | | 255,109 | | 526,842 | | 865,823 | | |
| 伯克哈特女士 | 78,920 | | 240,165 | | 495,960 | | 815,045 | | |
| | | | | |
截至2023年12月31日的績效期間的SELTPP單位
2021年至2023年績效期間的SELTPP單位測量了絕對SELTPP ROCE和相對ROCE，並使用相對TSR作為修改量。計劃設計的具體內容如下。
•目標獎於2021年1月測算期開始時授予。
•支付百分比是根據一個矩陣(見下圖)計算的，該矩陣使用Comerica相對於絕對SELTPP ROCE和相對ROCE的三年平均業績。
•TSR充當修飾語(既有積極的，也有消極的)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
相對淨資產收益率 | | 2021-2023 SELTPP支付矩陣 |
| 第一個問題 | 75P | | 95% | 120% | 125% | 130% | 150% |
| 第二季度 | 50P | | 75% | 95% | 100% | 105% | 140% |
| 第三季度 | 25P | | 50% | 70% | 75% | 80% | 100% |
| 第4季度 | 0P | | 25% | 45% | 50% | 55% | 75% |
| | | | | | | |
| | | 絕對淨資產(3年平均) |
| | | 3.0% | 8.0% | 9.0% | 10.0% | 15.0% |
| | | 閥值 | 目標區 | 極大值 |
對於2021-2023年的SELTPP獎，Comerica實現了16.0%的SELTPP ROCE，並在同級組內的相對ROCE中排名第一，導致支出為150.0% o目標是F。沒有對相對TSR表現進行調整，因為與KBW銀行指數TSR相比，Comerica的相對TSR表現處於第三個四分位數，而15%的TSR修飾符僅在Comerica的相對TSR表現處於頂部或底部四分之一的情況下適用。
對於2021 格拉2021年、2022年和2023年，SELTPP ROCE的實際業績是使用淨撇賬來計算的，以代替撥備支出，2021年普通股淨收入減少2.88億美元(税後)，2022年普通股淨收入增加3400萬美元(税後)，2023年普通股淨收入增加5100萬美元(税後)。
| | | | | | | | |
2021-2023年SELTPP獎授予 |
| 名字 | 2021年目標獎 (#) | 調整後的績效
已分發的股份 |
| | |
| 法默先生 | 37,300 | 55,950 |
| 赫爾佐格先生 | 10,330 | 15,495 |
| 塞夫齊克先生 | 8,635 | 12,952 |
| 克雷斯皮女士 | 6,735 | 10,102 |
| 伯克哈特女士 | 6,885 | 10,327 |
SELTPP績效目標
委員會基於對關鍵業績因素的考慮，設定了SELTPP ROCE的絕對目標，這些因素包括創收、貸款和存款增長、信貸質量、費用管理和經濟前景。委員會考慮獎項的設計(它將絕對衡量標準與同行排名和TSR衡量標準進行平衡)。此外，由於這是一個長期目標，具有各種潛在的未來情景，因此有一個廣泛的派息範圍，使目標範圍每年保持相對一致，並促進對長期業績的關注。委員會有分寸地提高了2023年的目標--2025去年SELTPP ROCE撥款。2024年1月，委員會決定保持2024-2026年SELTPP ROCE贈款的目標一致，原因是運營環境具有挑戰性，而且希望保持穩定。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| 2022-2024
表演期 | | 2023-2025
表演期 | | 2024-2026
表演期 |
| | | | | | | | |
| 測量類型 | 絕對的 | 相對(%平鋪) | | 絕對的 | 相對(%平鋪) | | 絕對的 | 相對(%平鋪) |
| 目標 | 9.0% | 第50位 | | 10.0% | 第50位 | | 10.0% | 第50位 |
| 閥值 | 3.0% | 第25次 | | 4.0% | 第25次 | | 4.0% | 第25次 |
| 目標射程 | 8.0%-10.0% | 第50-75位 | | 9.0%-11.0% | 第50-75位 | | 9.0%-11.0% | 第50-75位 |
| 極大值 | 15.0% | 第75位 | | 16.0% | 第75位 | | 16.0% | 第75位 |
| TSR修飾符 | 頂部/底部+/-15%
四分 | | 頂部/底部+/-15%
四分 | | 頂部/底部+/-15%
四分 |
業績目標不是對未來事件的預測或其他形式的前瞻性陳述，不應將其用於本薪酬討論和分析範圍之外的任何目的。
Comerica為員工提供大多數公司慣常的健康、福利和退休福利計劃。這些福利包括醫療保健、人壽保險、殘疾、牙科、視力和搬遷福利，以及員工股票購買計劃和退休計劃。
員工購股計劃
員工可以參加員工股票購買計劃(“ESPP”)，該計劃為參與者提供了一種方便且負擔得起的方式來購買Comerica普通股，而無需收取經紀費。
我們的ESPP允許員工通過工資扣除以15%的折扣購買Comerica普通股。員工每年的購買限額為25,000美元。該計劃鼓勵所有同事持有股票，並在一定程度上使他們的利益與股東的利益保持一致。
退休福利
退休福利使Comerica能夠吸引和留住員工，併為同事提供為退休儲蓄的途徑。退休福利在一定程度上與參與者的年齡和服務要求掛鈎。有關更多信息，請參閲“在2023財政年末終止或變更控制權時的潛在付款”。
401(K)計劃
符合條件的同事可以參加Comerica的401(K)計劃，該計劃包括100%匹配工資延期，最高可達合格收入的4%(最高可達美國國税局的薪酬限額)。僱員在服務滿6個月後有資格獲得僱主的等額供款，並立即獲得所有供款。.
養老金計劃
Comerica通過養老金福利投資於符合條件的同事。這項基礎廣泛的養老金計劃被稱為Comerica Inc.退休收入賬户計劃(RIA)。我們向某些同事支付的福利超出了Comerica Inc.(“SRIA”)員工補充退休收入賬户計劃下的廣泛計劃限額。
主要特點
•RIA和SRIA是現金餘額計劃，根據參與者的年齡和服務總和，為符合條件的參與者提供每月3%至6%的供款積分，如下所示。
| | | | | |
養老保險+養老服務
支點 | Comerica
貢獻 |
| |
| 少於40 | 3.0% |
| 40-49 | 4.0% |
| 50-59 | 5.0% |
| 60+ | 6.0% |
•Comerica提供月息抵免，其基礎是30年期國庫券截至適用計劃年度前11月的年利率除以12。年利率將不低於3.79%或高於8%。
•SRIA為超過美國國税局工資上限(2023年為33萬美元)以及根據Comerica遞延補償計劃延期支付的補償提供與RIA相同水平的繳費抵免和利息。
•在2017年1月1日之前參加養老金計劃的同事也可以根據之前的最終平均工資公式積累凍結福利，直至2016年12月31日。
有限的額外津貼
出於競爭和商業原因，Comerica向其高管提供有限數量的額外津貼。這些個人福利是補償的一小部分，Comerica不為這些項目支付退税(不包括向各級僱員提供的搬遷援助)。高管服務使我們的股東受益，因為它促進了我們首席執行官的持續服務，並專注於Comerica業務。除了為所有員工提供一般可用服務之外，我們還提供財務規劃服務，以促進我們的高管專注於Comerica的業務事務。我們還允許Farmer先生偶爾使用公司飛機，但要遵守委員會批准的標準和程序，將他的個人旅行次數限制在每年150,000美元以內；這一好處增加了我們的CEO處理Comerica業務的時間和精力，因為與商業航空旅行相比，這可以最大限度地減少等待時間和促進會議。我們偶爾會為近地天體的家人或客人提供與近地天體參加的商業活動相關的旅行和/或娛樂福利，我們鼓勵他們參加這些活動，以加強合作；這些活動包括企業認可、招聘和為營銷或其他商業目的舉辦的類似活動。
委員會定期審查這些津貼，以確定它們是否繼續為我們預期的業務目的服務。
在審查了我們的薪酬設計後，委員會決定在2024年繼續我們的計劃，不做任何必要的改變。委員會將繼續監測和評估我們的計劃，以確保它們符合我們的業務戰略並按預期運行。委員會對我們2024年的總薪酬同級小組進行了徹底審查，並決定不作任何改變。
2024同級組
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| 博克金融公司 | | 亨廷頓銀行股份有限公司。 | | Synovus金融公司 |
| 公民金融集團，Inc. | | KeyCorp | | 韋伯斯特金融公司 |
| 庫倫/弗羅斯特銀行家公司。 | | M&T銀行公司 | | 西部聯盟銀行 |
| 第五、第三銀行 | | 地區金融公司。 | | 錫安銀行 |
| 第一地平線國家公司 | | | | |
| | | | |
我們有股權指導方針，鼓勵執行副總裁及以上，包括近地天體，持有大量Comerica普通股。這使領導層和股東的利益保持一致，並加強了對我們長期成功的關注。
這類人員在受聘後有五年時間達到其基本薪金比率的目標倍數。如果他們到那時還沒有達到所有權水平，官員必須從每次RSU歸屬或股票期權行使中保留50%的税後股份。
| | | | | |
內部
年級水平 | 薪金
多重 |
| |
| 首席執行官 | 6X |
| 首席財務官 | 3X |
| 高級執行副總裁/執行副總裁(二級) | 3X |
| 執行副總裁(一級) | 2X |
為此，股權包括：
•基於時間的RSU的未歸屬股份(但不包括未歸屬、未支付的SELTPP單位或未行使的股票期權)；
•高級管理人員擁有的所有股份；
•高級人員保留實益擁有權的信託形式持有的股份；以及
•通過員工福利計劃積累的任何股份或股份等價物，例如根據遞延薪酬計劃或401(K)計劃被視為對Comerica普通股的投資。
截至2023年12月31日，所有現役近地天體均未持有現有頭銜長達五年；然而，法默已經超過了他的持股指導水平。
我們的董事和員工不得通過金融工具(包括預付可變遠期合約、股票互換、套圈和外匯基金)或其他方式對衝或抵消Comerica股權證券市值的任何下降。員工、管理人員和董事也被禁止在保證金賬户中持有Comerica的證券，或將Comerica的證券質押為貸款抵押品。
更改管制協議
我們維持與近地天體的控制權變更協議，以鼓勵我們的高管在潛在或實際交易期間繼續留在Comerica，並專注於最大化股東價值，而不考慮繼續僱用的利益。
如果Comerica的控制權發生變更，每個近地天體將有權在控制權變更之日起30個月內繼續受僱(“僱傭期”)。
如果高管在受僱期間死亡或殘疾，高管或其受益人將獲得應計債務，包括工資、按比例發放的獎金、遞延補償、假期工資以及死亡或殘疾福利。
如果Comerica因原因或殘疾以外的原因終止高管的僱用，或高管在僱傭期間有充分理由終止僱用，該協議提供以下遣散費福利(“控制變更福利”)：
•截至解僱之日為止未支付的任何基本工資；
•根據控制權變更之前的最後三個會計年度或控制權變更後最近結束的會計年度中的任何一年所賺取的最高年度獎金按比例發放的獎金(“最高年度獎金”)；
•相當於高管年度基本工資加高管最高年度獎金之和的三倍；
•(A)如果行政人員在其僱用終止之日後繼續受僱三年，則行政人員根據Comerica的養卹金和超額固定福利計劃(視情況適用)將獲得的退休福利超過(B)行政人員在終止之日根據這些計劃實際應計的退休福利；
•在高管終止僱用後的三年內提供健康、意外、傷殘和人壽保險福利，除非高管有資格在這三年期間獲得類似的福利；以及
•再就業服務。
這些款項將一次性支付，但健康、意外、傷殘和人壽保險福利以及重新安置服務的付款除外，這些費用將在發生費用時支付。所有款項都將由Comerica或尚存的實體支付。
2008年及以前簽訂的管制變更協議包括消費税優惠和窗口期特徵。因此，如果Farmer先生在控制權變更一週年後30天內因任何原因辭職，也將獲得控制權變更福利。此外，如果根據協議或其他方式向農民先生支付的任何款項或利益需要根據《國內税法》第4999節繳納消費税，他將獲得一筆額外的款項，金額足以使他完全支付任何此類消費税。然而，如果這種付款(不包括應支付消費税的額外金額)不超過在不產生消費税的情況下可支付的最大金額的110%，則不會就消費税支付額外款項，否則應支付給法默先生的款項將減少到防止適用消費税所需的金額。2008年後簽訂的現行控制變更協定規定，如果支付和福利減少會導致行政人員在税後淨額基礎上保留的金額比沒有減少的情況下更多，則支付和福利將減少到防止適用消費税所需的數額。
| | |
2008年後簽訂的現行協定不包括消費税優惠和窗口期條款。此外，Comerica將不會在今後的新協議中列入這些條款。 |
Comerica不得從其美國所得税中扣除某些高管每年超過100萬美元的薪酬。委員會可在確定補償時考慮扣税。然而，委員會設計並維持具有競爭力的高管薪酬安排，以符合我們和我們股東的利益，而不考慮扣除額。
與截至2023年12月31日的財年相關的大約1100萬美元的薪酬是不可扣除的。為了説明起見，如果在2023年按大約21%的聯邦税率不允許所有估計成本，那麼Comerica與無法扣除這一補償相關的總成本將約為230萬美元，或截至2023年12月31日的每股流通股約0.02美元。最終的時機和税收影響可能會有所不同。
委員會一般在授予日Comerica普通股收盤價確定每個期權的行權價格。委員會或代表通常也使用這一價格來確定每個RSU、限制性股票或SELTPP裁決的單位初始補償價值。
Comerica一般每年在委員會日曆年的第一次定期會議上核準僱員的股票獎勵，也就是贈款之日。
我們不時地批准不定期獎勵給新員工，以留住員工，根據晉升或特殊表彰。如果在上半月開始就業，向新僱員發放這種獎勵的日期一般是就業月份的最後一天；如果在下半月開始就業，發放日期通常是下個月的最後一天。對於在職僱員，委員會的常會批准日期為贈款日期；如果委員會在上半月期間不是在定期會議上核準，則贈款日期一般為該月的最後一天，如果在下半月期間核準，則贈款日期通常為下個月的最後一天。
然而，在任何情況下，授予日都不會發生在“交易窗口”(高管被禁止交易)之外，也不會發生在紐交所不開放交易的那一天。在這種情況下，授予日將是交易窗口內的下一個紐約證交所交易日。因此，在任何情況下，授予日期都不會少於Comerica季度收益發布後的兩個工作日。
委員會已向首席執行官和首席行政幹事授予有限的獎勵權，以核準對非執行僱員的不定期獎勵，但須遵守委員會使用的許多相同條款。我們以類似的方式確定這些獎項的授予日期。
Comerica有以下追回政策和規定：
•我們通過了我們的賠償追討政策作為對多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所要求的迴應。該政策要求Comerica在我們因重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而被要求準備會計重述時，追回現任或前任高管收到的某些基於激勵的薪酬。可追回的賠償金是在要求會計重述之日之前的三年期間收到的賠償金。追回涉及高級管理人員或管理人員根據重大不準確的會計報表獲得的任何超額收入。
•我們更新了我們的賠償政策作為額外一組高級軍官的自由支配工具。補償政策允許董事會要求償還或沒收若干高級管理人員在本公司須根據錯誤數據編制會計重述日期前三年期間收到的若干以獎勵為基礎的薪酬，超過根據會計重述應支付予該高級管理人員的薪酬，但以董事會認為適當者為限。
•這個2002年薩班斯-奧克斯利法案的追回條款一般要求我們的首席執行官和首席財務官償還他們在財務信息發佈後12個月內從Comerica股票銷售中獲得的任何獎金或其他激勵性或基於股權的薪酬和任何利潤，如果由於不當行為導致重大不遵守聯邦證券法規定的任何財務報告要求而出現會計重述。
•這個我們股權激勵計劃的追回條款規定委員會有明確權利取消SELTPP單位、股票期權、RSA或RSU授予，如果委員會真誠地確定接受者從事有害於Comerica的行為，例如：(I)犯有重罪；(Ii)犯有欺詐行為；(Iii)挪用公款；(Iv)披露機密信息或商業祕密；(V)因原因被終止；(Vi)從事與我們的業務或我們的任何子公司或附屬公司的業務構成競爭的任何活動；或(Vii)從事對Comerica產生不利影響的行為。
•這個 f沒收財產的規定因為我們的股權激勵是我們努力的一部分，以確保這些激勵措施不會鼓勵過度冒險。沒收條款允許委員會取消所有或部分未歸屬獎勵(SELTPP單位、股票期權或RSU)，如果參與者未能遵守Comerica的政策或程序，違反任何法律或法規，從事疏忽或故意不當行為，從事導致重大或重大薩班斯-奧克斯利法案控制缺陷的活動，或在履行公司職責時表現出糟糕的風險管理或缺乏判斷力，且此類行為表明對參與者部門的固有風險不夠敏感，並導致或可能導致對Comerica的重大影響(財務或聲譽)。
我們在構建激勵性薪酬計劃時如何考慮風險
•我們的哲學。 承擔一些風險是經營企業的固有部分。然而，我們努力在整個Comerica嵌入一種風險管理文化。我們的薪酬計劃旨在鼓勵風險管理，並通過利用各種激勵薪酬計劃組合和風險平衡機制，為我們的高管和其他高級員工提供激勵薪酬計劃和風險平衡機制，以獎勵預期的行為和結果。
•我們的節目。 為了適當地分配風險，我們根據工作職責使用不同的激勵措施。例如，我們的近地天體和高級官員參加了MIP。MIP參與者通常負有更廣泛的、在科摩羅範圍內和/或戰略上的責任。因此，我們主要根據公司業績為MIP獎勵提供資金。其他員工參與旨在支持他們所在行業的業務目標的激勵計劃；在那裏，我們使用財務業績和客户滿意度等衡量標準。
我們如何識別激勵性薪酬帶來的潛在風險
•管理分析。 我們定期和徹底地分析我們的激勵性薪酬計劃及其設計和實施中的風險。我們制定政策和實踐來管理這些風險。在其他方面，我們考慮的設計特徵可能會增加風險，如果不是因為存在緩解因素，如無上限的銷售佣金、顯著的最高支付以及與公司業績或業務線結果的鏈接。我們的計劃與公司或業務線的結果有聯繫；要麼受補償政策的約束，要麼以參與者不承擔對Comerica造成實質性不利影響的風險為條件；並遵循確保獎勵在分發前審查其適當性的程序。控制職能的員工，如審計、合規和風險管理，參與全公司範圍的計劃，而不是獎勵特定Comerica業務業績的計劃。我們還每兩年或更頻繁地進行一次回溯測試，以確定計劃是否按預期運行並與我們的績效工資理念保持一致，並作為額外的檢查，以確定我們的激勵計劃可能導致激勵過度風險的屬性。2023年，我們發現我們的計劃設計和結果與Comerica的風險偏好一致，我們的治理做法是健全的，並將其提交給委員會。
•委員會審查。委員會定期審查我們賠償安排的結構和組成部分、我們業務部門和賠償安排中潛在的重大風險來源以及Comerica減輕這一風險的各種政策和做法。在這一框架內，委員會討論了可接受和過度冒險的參數以及Comerica的一般業務目標和關切，包括需要吸引、留住和激勵頂級人才。委員會審議了與設計每項計劃有關的風險，特別是風險較高的獎勵計劃、每項計劃存在的緩解因素、財務影響(即、潛在的獎勵規模)、總體風險評估和其他相關因素。FW Cook協助委員會評估高級官員薪酬的風險。
•非執行激勵的額外第三方審查。 2023年，McLagan Partners，Inc.評估了我們的某些非執行員工薪酬計劃，並審查了它們的特點和管理實踐。Comerica管理層在制定計劃設計和治理流程決策時考慮了這一審查。
我們如何管理激勵性薪酬帶來的潛在風險
•通過使用內部控制來降低業務風險。我們採用明確的運營和生產/發起角色分離，讓不同角色的員工協調一致，使任何個人都不能獨立採取冒險行動，並使用強大的內部審計流程來提供監督。
•通過識別整個組織中的“願意冒險”的員工。根據美聯儲指導意見中闡明的原則，我們使用系統的標準來考慮與每個員工的工作職能相關的內在風險，並確定我們的“冒險員工”。我們使用額外的標準來審查他們的補償安排，以避免助長過度冒險。
•在制定激勵計劃和分配獎勵時使用風險平衡機制。我們在設計激勵性薪酬計劃時使用了幾種類型的風險平衡機制。例如，我們通過追回、績效補償歸屬、延期付款、多年績效期間、酌情判斷、個人和計劃層面的註銷條款以及其他手段，定製與激勵相關的“尾部風險”。此外，獎勵計劃的資金通常基於業務層面的結果；然而，在確定個人獎勵時，我們會考慮個人表現和經理建議。在經理對冒險員工行使自由裁量權的情況下，我們使用一致、有條不紊和透明的指導方針，其中包括對風險行為的評估。
•通過維護強大的治理流程來管理員工薪酬計劃。每年，對該委員會負責的管理委員會都會審查和批准非執行員工的激勵計劃。高級管理人員還根據我們的指導方針審查激勵獎勵和/或冒險員工的獎勵組成部分，這些獎勵和/或獎勵組成部分涉及管理層的自由裁量權，以便對激勵計劃進行強有力的審查。此外，管理領導小組查明整個組織可能對激勵措施產生重大影響的風險，並向高級管理層報告，供其審議。這些過程中的每一個都促進了我們的全面激勵評估。
•通過使激勵性薪酬服從追回(追回)政策和沒收條款(上面更詳細地解釋了).
•通過使用經風險調整的業績衡量標準。我們使用的高管激勵績效指標旨在與Comerica的長期普通股股東回報密切相關；因此，這些指標包括固有的和重要的風險焦點。我們還使用風險調整工具(如盈利能力衡量標準、風險評級、違約概率等)。我們激勵機制中的戰略目標。我們通常保留取消或減少對業務線或Comerica業績有重大影響的意外事件的資金的權利。
•通過監控市場的風險結果。我們監測其他金融機構的風險管理和結果。當我們確定可能與我們相關的問題時，我們會審查類似問題的實踐和控制。
•通過推廣一種反對激進銷售做法的文化。我們使用各種手段，包括激勵計劃設計和運營、管理實踐、銷售目標和績效指標來鼓勵發展和維護客户關係。
我們還受到聯邦儲備委員會、達拉斯聯邦儲備銀行和德克薩斯州銀行部對激勵性薪酬政策和做法的持續監管審查。我們會審慎考慮任何這類檢討的結果。
基於上述確定的因素，我們的管理層確定Comerica的員工補償計劃產生的風險不太可能對Comerica產生重大不利影響，因此通知委員會。委員會和管理層將繼續審查我們的計劃和程序，監測最佳做法，並遵守健全的激勵性薪酬的法律和法規。
治理、薪酬和提名委員會報告(本委員會報告)中包含的信息不被視為徵集材料，也不被視為為1934年證券交易法的目的而提交的材料。本委員會報告也不應被視為通過任何一般性聲明通過引用將本文件併入根據1933年《證券法》或《1934年證券交易法》提交的任何文件，除非Comerica特別通過引用併入此類信息。委員會的這份報告不應被視為根據此類法案提交。
治理、薪酬和提名委員會已與管理層審查和討論了上述薪酬討論和分析，並基於該審查和討論，建議董事會將上述薪酬討論和分析納入Comerica的委託書。
治理、薪酬和提名委員會
邁克爾·G·範德文，董事長
M.艾倫·加德納
傑奎琳·P·凱恩
理查德·G·林德納
芭芭拉·R·史密斯
尼娜·G·瓦卡
2024年2月26日
下表彙總了我們近地天體的薪酬：首席執行官、首席財務官和其他三名薪酬最高的高管，他們在截至2023年12月31日的財政年度結束時任職。
薪酬彙總表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名稱和
本金
職位(A) | 年 | 薪金
($) (1) | 獎金
($) (2) | 庫存
獎項
($) (3) | 選擇權
授獎
($) (4) | 非股權
激勵計劃
補償
($) (5) | 養老金的變化趨勢 價值和 不合格
延期 補償
收益
($) (6) | 所有其他
補償
($) (7) | 總計
($) | |
| | | | | | | | | | |
| 柯蒂斯·C·法默 | 2023 | 1,073,173 | | — | | 4,600,078 | | 493,124 | | 1,186,800 | | 308,280 | | 58,219 | | 7,719,674 | | |
| 董事長、總裁、首席執行官 | 2022 | 1,047,442 | | — | | 3,854,352 | | 426,853 | | 3,150,000 | | 187,153 | | 67,564 | | 8,733,364 | | |
| 2021 | 1,015,827 | | — | | 3,430,854 | | 374,728 | | 2,740,500 | | 114,858 | | 19,327 | | 7,696,094 | | |
| 詹姆斯·J·赫爾佐格 | 2023 | 671,346 | | — | | 1,195,846 | | 128,232 | | 492,660 | | 306,767 | | 13,200 | | 2,808,051 | | |
| 高級執行副總裁總裁兼首席財務官 | 2022 | 620,981 | | — | | 1,101,171 | | 121,994 | | 1,125,000 | | — | | 12,200 | | 2,981,346 | | |
| 2021 | 568,731 | | — | | 950,153 | | 103,826 | | 1,026,000 | | 19,894 | | 11,600 | | 2,680,204 | | |
| 彼得·L·塞夫齊克 | 2023 | 646,346 | | — | | 1,104,194 | | 118,330 | | 426,573 | | 198,364 | | 29,079 | | 2,522,886 | | |
| 高級執行副總裁總裁和首席銀行官 | 2022 | 597,077 | | — | | 1,009,608 | | 111,870 | | 960,000 | | — | | 27,200 | | 2,705,755 | | |
| 2021 | 561,000 | | — | | 794,097 | | 86,751 | | 896,000 | | 11,349 | | 18,915 | | 2,368,112 | | |
| 梅根·D·克雷斯比 | 2023 | 601,712 | | — | | 781,951 | | 83,872 | | 397,041 | | 81,542 | | 11,996 | | 1,958,114 | | |
| 高級執行副總裁總裁和首席運營官 | 2022 | 558,173 | | — | | 596,613 | | 66,059 | | 896,000 | | 51,071 | | 11,142 | | 2,179,058 | | |
| 2021 | 534,365 | | 9,000 | | 619,636 | | 67,657 | | 856,000 | | 19,477 | | 10,619 | | 2,116,754 | | |
| 梅根·D·伯克哈特 | 2023 | 586,639 | | — | | 736,125 | | 78,920 | | 387,197 | | 256,601 | | 13,200 | | 2,058,682 | | |
| 高級執行副總裁總裁，首席行政官兼首席人力資源官 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
(a)截至2024年3月11日，近地天體目前的職位。
(1)由於兩週一次的薪資計劃，基本工資金額可能與年薪率不同。有關薪酬佔總薪酬的範圍的解釋，請參閲薪酬討論和分析中的“薪酬組合分配”部分。
(2)委員會使用了積極的酌處權，為某些非近地天體幹事提供了2021年的額外AEI資金。對於不是2021年近地天體的克雷斯皮來説，這筆錢顯示在“獎金”一欄中。
(3)代表根據會計準則編纂(“ASC718”)718和S-K條例第402項於2023年期間授予各近地天體的股票獎勵的合計授予日期公允價值。有關確定股份薪酬公允價值時使用的假設的更多信息，請參閲Comerica截至2023年12月31日止年度的Form 10-K年度報告中綜合財務報表中的附註1和附註16。有關2023年頒發的獎項的信息，請參閲下表“2023年基於計劃的獎項的撥款”。
表中所示的SELTPP單位的值在授予日的公允價值中，假設達到了最高性能條件，則為：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 2023 | | 2022 | | 2021 | |
| | | | | | |
| 法默先生 | $4,650,037 | | | $3,891,507 | | | $3,464,424 | | |
| 赫爾佐格先生 | $1,208,833 | | | $1,111,505 | | | $959,450 | | |
| 塞夫齊克先生 | $1,116,185 | | | $1,019,340 | | | $802,019 | | |
| 克雷斯皮女士 | $790,227 | | | $602,550 | | | $625,516 | | |
| 伯克哈特女士 | $743,903 | | | 不適用 | | 不適用 | |
| | | | | | |
(4)代表根據ASC718和S-K法規第402項授予近地天體的股票期權的公允價值合計授予日。這些數額反映了這些獎勵授予之日的公允市場價值，是根據二叉樹網格估值計算的。有關2023年頒發的獎項的信息，請參閲下表“2023年基於計劃的獎項的撥款”。截至每個授予日，分配給期權的公允價值如下：
| | | | | | | | |
| 授予日期 | 按選項授予日期公允價值
($) | |
| | |
| 01/26/2021 | 18.36 | | |
| 01/25/2022 | 25.31 | | |
| 01/24/2023 | 20.21 | | |
有關釐定股份薪酬公允價值時使用的估值假設的其他資料，請參閲Comerica截至2023年12月31日止年度的Form 10-K年度報告的綜合財務報表附註1及附註16。
(5)代表根據Comerica在相關業績期間的業績在Comerica的MIP下獲得的獎勵獎勵(如果有的話)。
(6)代表個人在RIA和SRIA下累積利益的精算現值的合計變化。根據美國證券交易委員會規則，由於變化為負，因此該表反映的變化為“0”。詳情請參閲《2023年財政年末養老金福利》。
Comerica沒有就任何不合格的遞延補償提供高於市價或優惠的收益，因此，該欄中沒有反映此類金額。
(7)2023年，每個近地天體的數額如下：
| | | | | | | | | | | | | |
| 近地天體 | 401(K)匹配
($) | 額外津貼和其他個人福利
($) | | | |
| | | | | |
| 法默先生 | 13,200 | | 45,019 | | (a) | | |
| 赫爾佐格先生 | 13,200 | | — | | (b) | | |
| 塞夫齊克先生 | 13,200 | | 15,879 | | (c) | | |
| 克雷斯皮女士 | 11,996 | | — | | (b) | | |
| 伯克哈特女士 | 13,200 | | — | | (b) | | |
| | | | | |
(a)Farmer先生所列數額是Comerica的財務規劃、安保、使用公司飛機以最大限度地縮短等待時間以便利會議的增量費用，而不是商業航空旅行、傷殘保險和因員工活動收到的物品。
(b)Comerica為赫爾佐格、克雷斯皮和伯克哈特每人支付的額外福利和其他個人福利的增量成本不到10,000美元，根據美國證券交易委員會規則，這些成本沒有計入。
(c)Sefzik先生所列數額是Comerica的財務規劃和殘疾保險費用以及因僱員活動而收到的項目的增量費用。
下表提供了根據Comerica修訂和重申的2018年長期激勵計劃，在截至2023年12月31日的財政年度向近地天體授予股權獎勵的信息。它還顯示了AEI下每個近地天體在2023年1月的潛在支出--截至2023年1月的授予日期；關於AEI賺取的金額，請參閲2023年的薪酬彙總錶行。有關AEI計劃的更多信息，請參閲“薪酬討論和分析”中的“年度高管激勵(短期現金激勵)”部分，有關我們的股權薪酬計劃，請參閲“薪酬討論和分析”中的“長期激勵”部分。
2023年基於計劃的獎勵的授予
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 非股權激勵計劃獎勵下的估計可能支出(1) | | 股權激勵計劃獎勵下的估計可能支出(3) | 所有其他
庫存
獎項：
股份公司股數：
單元(5) | 所有其他
選擇權
獎項：
數量：
證券標的
選項(6) | 鍛鍊
或者説是基地
價格表
期權大獎
($/Sh)(7) | 格蘭特
日期：交易會
價值評估：
庫存
和
期權大獎
($)(8) | |
| 名字 | 獲獎名單：
類型 | | 格蘭特
日期 | 閥值
($) | 目標
($) | 極大值
($)(2) | | 閥值
(#) | 目標
(#) | 極大值
(#)(4) | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 柯蒂斯·C·法默 | 現金激勵 | | | 403,125 | 1,612,500 | 3,225,000 | | | | | | | | | |
| SELTPP單位 | | 1/24/2023 | | | | | 21,080 | 42,160 | 63,240 | | | | 3,100,025 | | |
| RSU | | 1/24/2023 | | | | | | | | 21,080 | | | 1,500,053 | | |
| 選項 | | 1/24/2023 | | | | | | | | | 24,400 | 71.16 | | 493,124 | | |
| 詹姆斯·J·赫爾佐格 | 現金激勵 | | | 167,344 | 669,375 | 1,338,750 | | | | | | | | | |
| SELTPP單位 | | 1/24/2023 | | | | | 5,480 | 10,960 | 16,440 | | | | 805,889 | | |
| RSU | | 1/24/2023 | | | | | | | | 5,480 | | | 389,957 | | |
| 選項 | | 1/24/2023 | | | | | | | | | 6,345 | 71.16 | | 128,232 | | |
| 彼得·L·塞夫齊克 | 現金激勵 | | | 144,896 | | 579,583 | | 1,159,167 | | | | | | | | | | |
| SELTPP單位 | | 1/24/2023 | | | | | 5,060 | 10,120 | 15,180 | | | | 744,124 | | |
| RSU | | 1/24/2023 | | | | | | | | 5,060 | | | 360,070 | | |
| 選項 | | 1/24/2023 | | | | | | | | | 5,855 | 71.16 | | 118,330 | | |
| 梅根·D·克雷斯比 | 現金激勵 | | | 134,865 | 539,458 | 1,078,917 | | | | | | | | | |
| SELTPP單位 | | 1/24/2023 | | | | | 3,582 | 7,165 | 10,747 | | | | 526,842 | | |
| RSU | | 1/24/2023 | | | | | | | | 3,585 | | | 255,109 | | |
| 選項 | | 1/24/2023 | | | | | | | | | 4,150 | 71.16 | | 83,872 | | |
| 梅根·D·伯克哈特 | 現金激勵 | | | 131,521 | | 526,083 | | 1,052,167 | | | | | | | | | | |
| SELTPP單位 | | 1/24/2023 | | | | | 3,372 | 6,745 | 10,117 | | | | 495,960 | | |
| RSU | | 1/24/2023 | | | | | | | | 3,375 | | | 240,165 | | |
| 選項 | | 1/24/2023 | | | | | | | | | 3,905 | 71.16 | | 78,920 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
(1)不反映2023年賺取或支付的激勵性薪酬。相反，它反映了AEI下每個近地天體在2023年年度履約期內的潛在付款。2023年績效期間根據AEI實際賺取的激勵顯示在薪酬彙總表的非股權激勵薪酬計劃列的2023行中。
(2)如上文“薪酬討論和分析”一節所述，根據業績標準、近地天體幹事級別和近地天體基本工資的達標情況，為每個近地天體組織規定的最高限額是可為每個近地天體組織提供資金的最高數額。如果Comerica不能實現其業績目標，就不可能獲得獎勵資金。
(3)2023年1月向近地天體提供了SELTPP年度贈款。一旦確定達到績效衡量標準，SELTPP單位將在2025年12月31日，即三年績效期限結束後歸屬。業績將以三年平均淨資產收益率的絕對基準和三年平均淨資產收益率的相對基準來衡量，並應用基於相對TSR業績的修飾符，相對淨資產收益率和TSR業績將根據KBW銀行指數進行衡量。股息等價物在整個歸屬期間累積，並在分配時以現金支付，採用相同的業績係數。
(4)如上文“薪酬討論與分析”一節所述，根據SELTPP為每個近地業務組織規定的最高限額代表每個近地業務組織基於超越的業績指標可賺取的最大股份數量。
(5)RSU於2023年1月向近地天體提供了年度贈款。除非獎勵在授予前被沒收，否則RSU將在授予日的兩週年時授予50%，並在授予日的第三和第四週年各授予25%。股息等價物在整個歸屬期間累積，並在分配時以現金支付。
(6)2023年1月向近地天體授予年度股票期權。期權獎勵的期限為10年，每年可按25%的增量行使。
(7)相當於授予日Comerica每股普通股的收盤價。
(8)代表2023年授予適用近地天體的股票期權、RSU和SELTPP單位在授予日的公允價值。SELTPP單位的價值由第三方會計師事務所使用授予日的公允價值計算，股價根據市場狀況的調整百分比為103.3%，分配公允價值為73.53美元。
RSU價值是通過使用授予當天的收盤價計算的。
股票期權授予價值是基於二項式點陣估值。分配給期權贈與的二項式價值為20.21美元。
下表提供了根據Comerica的股權激勵計劃為截至2023年12月31日未償還的每個NEO授予的股票期權、RSU和SELTPP單位贈款的信息。股票獎勵的市值是根據Comerica普通股在2023年12月29日每股55.81美元的收盤價計算的。有關我們股權薪酬計劃的更多信息，請參閲“薪酬討論和分析”中的“長期激勵”部分。
2023財年年底的未償還股權獎勵
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期權大獎 | | | 股票大獎 | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項
(#)
可操練 | | 數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項
(#)
不能行使 | | 選擇權
鍛鍊
價格
($) | | 選擇權
期滿
日期 | | | 數量
股票或
單位
囤積那個
還沒有
既得
(#) | | 市場
的價值
股票或
單位
囤積那個
還沒有
既得
($) | | | 權益
激勵
計劃大獎：
數量
不勞而獲
股票或
單位
尚未購買的股票
既得
(#) | 權益
獎勵計劃獎勵：
市場價值
不勞而獲的
股票或
單位
尚未購買的股票
既得
($) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 柯蒂斯·C·法默 | — | | 24,400 | | (1) | | 71.16 | | | 1/24/2033 | | | 21,080 | | (8) | | 1,176,475 | | | | 63,240 | | (18) | 3,529,424 | | | | | | | | | | | | |
| 4,216 | | 12,649 | | (2) | | 92.58 | | | 1/25/2032 | | | 13,610 | | (9) | | 759,574 | | | | 40,830 | | (19) | 2,278,722 | | | | | | | | | | | | |
| 10,205 | | 10,205 | | (3) | | 60.12 | | | 1/26/2031 | | | 9,325 | | (10) | | 520,428 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 18,772 | | 6,258 | | (4) | | 63.15 | | | 1/28/2030 | | | 6,433 | | (11) | | 359,026 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 6,700 | | — | | | | 79.01 | | | 4/23/2029 | | | 1,187 | | (12) | | 66,246 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 6,605 | | — | | | | 80.17 | | | 1/22/2029 | | | 1,170 | | (13) | | 65,298 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 4,935 | | — | | | | 95.25 | | | 1/23/2028 | | | 55,950 | | (17) | | 3,122,569 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 4,272 | | — | | | | 67.66 | | | 1/24/2027 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 5,648 | | — | | | | 32.97 | | | 1/26/2026 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 1,805 | | — | | | | 42.32 | | | 1/27/2025 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 詹姆斯·J·赫爾佐格 | — | | 6,345 | | (1) | | 71.16 | | | 1/24/2033 | | | 5,480 | | (8) | | 305,839 | | | | 16,440 | | (18) | 917,516 | | | | | | | | | | | | |
| 1,205 | | 3,615 | | (2) | | 92.58 | | | 1/25/2032 | | | 3,890 | | (9) | | 217,101 | | | | 11,662 | | (19) | 650,856 | | | | | | | | | | | | |
| 2,827 | | 2,828 | | (3) | | 60.12 | | | 1/26/2031 | | | 2,583 | | (10) | | 144,157 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3,045 | | 1,015 | | (5) | | 56.79 | | | 2/25/2030 | | | 1,048 | | (14) | | 58,489 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 1,871 | | 624 | | (4) | | 63.15 | | | 1/28/2030 | | | 643 | | (11) | | 35,886 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 1,240 | | — | | | | 80.17 | | | 1/22/2029 | | | 220 | | (13) | | 12,278 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 905 | | — | | | | 95.25 | | | 1/23/2028 | | | 15,495 | | (17) | | 864,775 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 912 | | — | | | | 67.66 | | | 1/24/2027 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 584 | | — | | | | 32.97 | | | 1/26/2026 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 彼得·L·塞夫齊克 | — | | 5,855 | | (1) | | 71.16 | | | 1/24/2033 | | | 5,060 | | (8) | | 282,399 | | | | 15,180 | | (18) | 847,195 | | | | | | | | | | | | |
| 1,105 | | 3,315 | | (2) | | 92.58 | | | 1/25/2032 | | | 3,565 | | (9) | | 198,963 | | | | 10,695 | | (19) | 596,887 | | | | | | | | | | | | |
| 1,181 | | 2,363 | | (3) | | 60.12 | | | 1/26/2031 | | | 2,158 | | (10) | | 120,438 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 1,160 | | 1,160 | | (4) | | 63.15 | | | 1/28/2030 | | | 1,193 | | (11) | | 66,581 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2,575 | | — | | | | 80.17 | | | 1/22/2029 | | | 457 | | (13) | | 25,505 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 1,340 | | — | | | | 95.25 | | | 1/23/2028 | | | 12,952 | | (17) | | 722,851 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期權大獎 | | | 股票大獎 | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項
(#)
可操練 | | 數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項
(#)
不能行使 | | 選擇權
鍛鍊
價格
($) | | 選擇權
期滿
日期 | | | 數量
股票或
單位
囤積那個
還沒有
既得
(#) | | 市場
的價值
股票或
單位
囤積那個
還沒有
既得
($) | | | 權益
激勵
計劃大獎：
數量
不勞而獲
股票或
單位
尚未購買的股票
既得
(#) | 權益
獎勵計劃獎勵：
市場價值
不勞而獲的
股票或
單位
尚未購買的股票
既得
($) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 梅根·D·克雷斯比 | — | | 4,150 | | (1) | | 71.16 | | | 1/24/2033 | | | 3,585 | | (8) | | 200,079 | | | | 10,747 | | (18) | 599,790 | | | | | | | | | | | | |
| 652 | | 1,958 | | (2) | | 92.58 | | | 1/25/2032 | | | 2,105 | | (9) | | 117,480 | | | | 6,322 | | (19) | 352,830 | | | | | | | | | | | | |
| 1,842 | | 1,843 | | (3) | | 60.12 | | | 1/26/2031 | | | 1,685 | | (10) | | 94,040 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 1,811 | | 604 | | (6) | | 34.86 | | | 4/30/2030 | | | 623 | | (15) | | 34,770 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 5,317 | | 1,773 | | (7) | | 28.12 | | | 4/15/2030 | | | 1,828 | | (16) | | 102,021 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 10,102 | | (17) | | 563,792 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 梅根·D·伯克哈特 | — | | 3,905 | | (1) | | 71.16 | | | 1/24/2033 | | | 3,375 | | (8) | | 188,359 | | | | 10,117 | | (18) | 564,629 | | | | | | | | | | | | |
| 602 | | 1,808 | | (2) | | 92.58 | | | 1/25/2032 | | | 1,945 | | (9) | | 108,550 | | | | 5,835 | | (19) | 325,651 | | | | | | | | | | | | |
| 1,885 | | 1,885 | | (3) | | 60.12 | | | 1/26/2031 | | | 1,723 | | (10) | | 96,161 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3,108 | | 1,037 | | (4) | | 63.15 | | | 1/28/2030 | | | 1,065 | | (11) | | 59,438 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2,265 | | — | | | | 80.17 | | | 1/22/2029 | | | 402 | | (13) | | 22,436 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 1,615 | | — | | | | 95.25 | | | 1/23/2028 | | | 10,327 | | (17) | | 576,349 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2,050 | | — | | | | 67.66 | | | 1/24/2027 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(1)期權每年以25%的增量授予，剩餘的歸屬日期為2024年1月24日、2025年1月24日、2026年1月24日和2027年1月24日。
(2)期權每年以25%的增量授予，剩餘的歸屬日期為2024年1月25日、2025年1月25日和2026年1月25日。
(3)期權每年以25%的增量授予，剩餘的歸屬日期為2024年1月26日和2025年1月26日。
(4)期權每年以25%的增量授予，唯一剩餘的歸屬日期為2024年1月28日。
(5)期權每年以25%的增量授予，唯一剩餘的歸屬日期為2/25/2024。這筆撥款是為了表彰赫爾佐格晉升為首席財務官。
(6)期權每年以25%的增量授予，唯一剩餘的歸屬日期為4/30/2024。這筆獎金是作為克雷斯皮的新員工津貼發放的。
(7)期權每年以25%的增量授予，唯一剩餘的歸屬日期為2024年4月15日。這筆獎金是作為克雷斯皮的新員工津貼發放的。
(8)RSU在第二年以50%的增量授予，在第三年和第四年以25%的增量授予。這些股份的歸屬日期為2025年1月24日、2026年1月24日和2027年1月24日。股息等價物在整個歸屬期間累積，並在分配時以現金支付。
(9)RSU在第二年以50%的增量授予，在第三年和第四年以25%的增量授予。這些股份的歸屬日期為2024年1月25日、2025年1月25日和2026年1月25日。股息等價物在整個歸屬期間累積，並在分配時以現金支付。
(10)RSU在第二年以50%的增量授予，在第三年和第四年以25%的增量授予。其中50%的RSU將於2023年1月26日歸屬，另外25%將於2024年1月26日歸屬，其餘25%將於2025年1月26日歸屬。股息等價物在整個歸屬期間累積，並在分配時以現金支付。
(11)RSU在第三年以50%的增量授予，在第四年和第五年以25%的增量授予。其中50%的RSU將於2023年1月28日歸屬，另外25%將於2024年1月28日歸屬，其餘25%將於2025年1月28日歸屬。股息等價物在整個歸屬期間累積，並在分配時以現金支付。
(12)RSU在第三年以50%的增量授予，在第四年和第五年以25%的增量授予。其中50%將於2022年4月23日歸屬，另外25%將於2023年4月23日歸屬，其餘25%將於2024年4月23日歸屬。這筆撥款是為了表彰法默先生晉升為首席執行官。股息等價物在整個歸屬期間累積，並在分配時以現金支付。
(13)RSU在第三年以50%的增量授予，在第四年和第五年以25%的增量授予。其中50%的RSU將於2022年1月22日歸屬，另外25%將於2023年1月22日歸屬，其餘25%將於2024年1月22日歸屬。股息等價物在整個歸屬期間累積，並在分配時以現金支付。
(14)RSU在第三年以50%的增量授予，在第四年和第五年以25%的增量授予。其中50%的RSU將於2023年2月25日歸屬，另外25%將於2024年2月25日歸屬，其餘25%將於2025年2月25日歸屬。這筆撥款是為了表彰赫爾佐格先生晉升為首席財務官。股息等價物在整個歸屬期間累積，並在分配時以現金支付。
(15)RSU在第三年以50%的增量授予，在第四年和第五年以25%的增量授予。其中50%的RSU將於2023年4月30日歸屬，另外25%將於2024年4月30日歸屬，其餘25%將於2025年4月30日歸屬。股息等價物在整個歸屬期間累積，並在分配時以現金支付。這筆獎金是作為克雷斯皮的新員工津貼發放的。
(16)作為對加入Comerica的激勵，克雷斯皮女士於2020年4月15日獲得了RSU。RSU在第三年以50%的增量授予，在第四年和第五年以25%的增量授予。其中50%的RSU將於2023年4月15日歸屬，另外25%將於2024年4月15日歸屬，其餘25%將於2025年4月15日歸屬。股息等價物在整個歸屬期間累積，並在分配時以現金支付。
(17)這些SELTPP單位的三年績效期限於2023年12月31日結束。委員會於2024年2月26日對這些單位作出瞭如下業績決定：
| | | | | |
| 公制 | 性能 |
| 3年平均SELTPP ROCE | 16.0%(目標的150.0%) |
| TSR(相對於KBW銀行指數) | 第三個四分位數的銀行-負面修飾符未應用 |
在確定日期，委員會核準了一筆SELTPP單位的付款，150.0%TARGET和授權的SELTPP單位。此處顯示的股票應用了性能因素。股息等價物在整個歸屬期間累積，並在分配時以現金形式支付，採用相同的業績係數。
(18)一旦確定達到績效衡量標準，SELTPP單位將在2025年12月31日，即三年績效期限結束後授予。SELTPP是一項前瞻性績效計劃，如果超過績效指標，支出可能為目標的150%，如果未達到SELTPP ROCE績效閾值，支出可能降至零。業績將以三年平均淨資產收益率的絕對基準和三年平均淨資產收益率的相對基準來衡量，並應用基於相對TSR業績的修飾符，相對淨資產收益率和TSR業績將根據KBW銀行指數進行衡量。股息等價物在整個歸屬期間累積，並在分配時以現金形式支付，採用相同的業績係數。根據美國證券交易委員會規則，根據Comerica上一財年的業績(包括TSR業績)，顯示的數量處於最大水平。
(19)一旦確定達到績效衡量標準，SELTPP單位將在2024年12月31日，即三年績效期限結束後授予。SELTPP是一項前瞻性績效計劃，如果超過績效指標，支出可能為目標的150%，如果未達到SELTPP ROCE績效閾值，支出可能降至零。與KBW銀行指數相比，三年期SELTPP ROCE的表現將以絕對為基礎進行衡量，並根據相對TSR表現應用向下修正。股息等價物在整個歸屬期間累積，並在分配時以現金形式支付，採用相同的業績係數。根據美國證券交易委員會規則，基於Comerica的2022年和2023年業績(包括TSR業績)，顯示的數量處於最大水平。
下表提供了在截至2023年12月31日的財政年度內，每個近地天體行使股票期權和授予RSU和RSA的情況。有關我們股權薪酬計劃的更多信息，請參閲“薪酬討論和分析”中的“長期激勵”部分。
2023年期權行權和股票歸屬
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票大獎 | |
| 名字 | | 數量
收購的股份
論歸屬
(#) | 價值
在以下日期實現
歸屬
($) | |
| | | | | |
| 柯蒂斯·C·法默 | | 55,458 | | 3,890,912 | | (1) |
| 詹姆斯·J·赫爾佐格 | | 14,222 | | 1,003,981 | | (2) |
| 彼得·L·塞夫齊克 | | 10,811 | | 765,013 | | (3) |
| 梅根·D·克雷斯比 | | 35,766 | | 1,968,355 | | (4) |
| 梅根·D·伯克哈特 | | 16,307 | | 994,613 | | (5) |
2023年期間，所有近地天體都沒有行使任何選擇權。
(1)限制解除後，1170個RSU於2023年1月22日歸屬，收市價為69.13美元；985個RSU於2023年1月23日歸屬，收市價為71.96美元；9325個RSU歸屬，2023年1月26日收市價為72.03美元；6432個RSU於2023年1月28日歸屬，收市價為72.57美元；1186個RSU歸屬，2023年4月23日收市價為43.73美元。36,360個SELTPP單位在確定日期歸屬，2023年2月28日收盤價為70.10美元。
(2)在限制解除後，220個RSU於2023年1月22日歸屬，收市價為69.13美元；182個RSU歸屬，2023年1月23日收市價為71.96美元；2582個RSU歸屬，2023年1月26日收市價為72.03美元；642個RSU歸屬於2023年1月28日，收市價為72.57美元；1,047個RSU歸屬，收市價為70.41美元。3625個SELTPP單位在其確定日期歸屬，收盤價為2023年2月28日70.10美元，5924個SELTPP單位歸屬於2023年2月28日收盤價70.10美元。
(3)在限制失效後，456個RSU於2023年1月22日歸屬，收市價為69.13美元；267個RSU於2023年1月23日歸屬，收市價為71.96美元；2157個RSU歸屬於2023年1月26日，收市價為72.03美元；1192個RSU歸屬於2023年1月28日，收市價為72.57美元。6,739個SELTPP單位在確定日期歸屬，2023年2月28日收盤價為70.10美元。
(4)在限制失效後，1685個RSU於2023年1月26日歸屬，收市價為72.03美元；17780個RSU歸屬，2023年4月15日收市價為43.30美元；1827個RSU歸屬，2023年4月15日收市價為43.30美元；622個RSU歸屬，2023年4月30日收市價為43.37美元。10,331個SELTPP單位在其確定日期歸屬，收盤價為70.10美元，於2023年2月28日，以及3,521個SELTPP單位，歸屬於其確定日期，收盤價為70.10美元，2023年2月28日。
(5)限制解除後，401個RSU於2023年1月22日收市價69.13美元，323個RSU於2023年1月23日收市價71.96美元，1,722個RSU於2023年1月26日收市價72.03美元，1,065個RSU於2023年1月28日收市價72.57美元，6,775個RSU於2023年7月15日收市價47.27美元。6,021個SELTPP單位在確定日期歸屬，2023年2月28日收盤價為70.10美元。
下表提供了有關每個已定義的福利計劃的信息，這些計劃規定了退休時、退休後或與退休相關的付款或其他福利。就近地天體而言，包括Comerica Inc.退休收入帳户計劃(“RIA”)和Comerica Inc.僱員補充退休收入帳户計劃(“SRIA”)。
根據美國證券交易委員會規則的規定，此表不包括符合税務條件的固定繳費計劃和不符合條件的固定繳費計劃。
2023年財政年度末的養老金福利
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 計劃名稱 | | 年數
記入貸方的服務
(#) | | 現值
累計
效益
($) | |
| | | | | | |
| 柯蒂斯·C·法默 | 放射免疫法 | | 15.00 | | 594,631 | |
| SRIA | | 15.00 | | 543,285 | | |
| 詹姆斯·J·赫爾佐格 | 放射免疫法 | | 39.42 | | 2,302,483 | |
| SRIA | | 39.42 | | 270,659 | | |
| 彼得·L·塞夫齊克 | 放射免疫法 | | 23.17 | | 846,847 | |
| SRIA | | 23.17 | | 188,291 | | |
| 梅根·D·克雷斯比 | 放射免疫法 | | 3.00 | | 41,912 | |
| SRIA | | 3.00 | | 110,179 | | |
| 梅根·D·伯克哈特 | 放射免疫法 | | 25.25 | | 1,531,799 | |
| SRIA | | 25.25 | | 176,434 | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
該表顯示了根據合格薪酬和截至2023年12月31日貸記的服務年數，應支付給近地天體的累計福利的精算現值。用於確定現值的精算假設與Comerica財務報表中使用的假設一致，不同之處在於，根據美國證券交易委員會條例的要求，假設的退休年齡為RIA正常退休年齡65歲或高管當前年齡(如果晚於該年齡)。為此目的，Comerica《2023年10-K》財務報表附註17説明瞭這兩個計劃下的精算假設，並説明瞭一種支付形式，用於那些在先前的單一人壽年金養卹金計劃中有應計項目的人(其他人則假定一次性付清)。上表所列金額不扣除社會保障或其他抵銷金額。
Comerica堅持RIA以吸引和留住人才。Comerica控制組的所有員工在年滿21歲並服務滿一年後都有資格參加這些計劃。SRIA的目的是提供超過適用税法限制(2023年為33萬美元)以及根據Comerica遞延補償計劃遞延的補償的基於RIA的福利。SRIA是一個不受限制的、沒有資金的計劃。Comerica沒有政策授予額外的計分服務年限。
根據RIA退休的參與者可獲得最多由兩部分組成的養老金，具體取決於服務年限。
第一部分基於參與者在2017年1月1日之前根據先前的最終平均薪酬公式(如果適用)積累的服務。有關截至2016年12月31日凍結的最終平均薪酬公式的更多信息，請參閲2017年的委託書。
第二部分是根據RIA現金餘額公式，根據2017年1月1日及之後的應計項目。根據這一公式，Comerica以積分制為基礎，每月為員工提供繳費積分和利息積分。繳費抵免計算中使用的合格薪酬是從Comerica收到的應税現金薪酬，包括現金獎勵和獎勵、對健康和儲蓄計劃的税前繳費以及某些税前福利扣除。RIA參與者在特定月份獲得遞延補償或超過美國國税局年度工資上限的補償，可根據SRIA獲得該月的繳費抵免和利息抵免。
RIA提供以下類型的好處：
•提前退休。 根據RIA，提前退休年齡為55歲。服務滿10年的參與者可以在提前退休年齡退休，或在此之後退休，並領取其累算福利。根據先前的最終平均工資公式累積的福利的任何部分，在正常退休年齡之前開始工作時，都要扣減一個提前退休減少因數。對於RIA現金餘額公式下的應計項目，支付賬户餘額的價值。截至2023年12月31日，法默先生和赫爾佐格先生有資格提前退休。
•正常退休。 根據RIA，正常退休年齡為65歲。截至2023年12月31日，沒有一顆近地天體有資格正常退役。
•退休晚了。 根據RIA，65歲之後的退休是正常的退休日期，是指晚退休。根據延遲退休條款退休的參與者將獲得等於以下兩者中較大者的福利：(A)根據截至延遲退休日期的應計項目計算的福利，以及(B)根據截至正常退休日期的先前最終平均工資公式精算增加至延遲退休日期的應計項目，加上根據RIA現金餘額公式計算的任何適用的應計項目。截至2023年12月31日，所有近地天體都沒有資格延遲退休。
•既得利益分離。 符合資格的僱員在服務三年後被歸入RIA。這類僱員在離職時可領取既得離職福利，即使該僱員沒有資格退休。根據先前的最終平均工資公式累積的福利的任何部分，在正常退休年齡之前開始計算時，都按既得的單獨扣減係數扣減。對於RIA現金餘額公式下的應計項目，支付賬户餘額的價值。截至2023年12月31日，塞夫齊克先生、克雷斯皮女士和伯克哈特女士有資格享受既得分居福利。
•殘疾。 在達到50歲並在Comerica工作了15年後，符合條件的僱員將在完全殘疾的情況下獲得福利。截至2023年12月31日，赫佐格先生已滿足傷殘救濟金服務要求。
•死亡。 在死亡的情況下，根據RIA現金餘額公式應計的賬户餘額支付給指定受益人。如果根據先前的最終平均薪酬公式賺取既得累算福利的合資格僱員在選擇可選形式的福利之前死亡，該合資格僱員的尚存配偶或家庭伴侶(如有)將獲得與該合資格僱員在死亡日期離職並選擇在死亡日期或最早退休年齡(如果晚些時候)立即領取50%共同和50%遺屬年金的相同福利。年滿50歲並已根據先前的最終平均工資公式獲得既得應計福利的合格僱員，可選擇增強型死亡撫卹金，假設該合格僱員在死亡之日離職，並選擇立即領取聯合養老金和100%遺屬年金。伯克哈特選擇了提高死亡撫卹金。
在退休時未婚的參與者通常以單身人壽年金的形式領取養老金，其年度金額列於上表“2023年財政年度末的養老金福利”。在退休時已婚的參與者通常以共同和50%遺屬年金的形式領取養卹金，其數額在精算上相當於單身終身年金。參與者還可以選擇一次性支付選項(經法律規定的配偶同意)。
如果參與者已婚，SRIA福利通常以100%共同和遺屬年金的形式計算，如果參與者在付款開始時沒有結婚，則以單身終身年金的形式計算。對於根據先前的最終平均工資公式沒有應計費用且SRIA賬户餘額不超過250,000美元的參與者，SRIA福利將一次性支付。
在過去的幾年裏，國税局的條例提供了一些靈活性，可以在RIA中包括參與者的一部分福利，否則當滿足某些條件時，這些福利將由SRIA支付。因此，RIA的某些參與者有權獲得年度福利，該福利是(A)他們定期計算的正常退休福利和(B)計劃中規定的固定美元福利金額的總和。除克雷斯皮女士外，上述所有近地天體都有資格享受這一統一的美元福利，將其部分利益從SRIA轉移到RIA。
下表提供了關於截至2023年12月31日的財政年度任何NEO的固定貢獻非限定遞延補償的信息。這些計劃包括1999年Comerica Inc.修訂和重新設定的普通股遞延獎勵計劃(“遞延股票計劃”)和1999年Comerica Inc.修訂和重新設定的遞延補償計劃(“遞延補償計劃”)。
2023年不合格遞延補償
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 計劃名稱 | 上一財年的總收益(虧損)
($) | 上一財年的總結餘 ($) | |
| | | | |
| 詹姆斯·J·赫爾佐格 | 遞延薪酬計劃 | 11,508 | | 238,048 | | |
| 遞延股票計劃 | (11,230) | | 88,048 | | |
| | | | |
| | | |
| | | |
在2023財年，沒有一家近地天體推遲賠償。除了赫爾佐格以外，所有新員工都沒有從之前的遞延薪酬中獲得任何收入或餘額。綜合結餘是指以往任何期間從薪酬中遞延的全部薪酬(包括該個人擔任近親的任何年度的薪酬彙總表)和此類遞延薪酬的任何淨收益。
根據遞延股票計劃，符合條件的員工可以將高達100%的獎勵推遲到在功能上相當於Comerica普通股的單位。股息支付等價物被轉換為等值的單位價值，並記入員工的賬户。遞延股票計劃下的遞延補償以Comerica普通股支付，通常在僱員在僱員選擇的期間內終止服務後支付，但因退休前死亡或離職而終止服務的情況除外，在這種情況下，遞延補償應在90天內一次性以Comerica普通股支付。根據遞延股票計劃遞延的2023年模擬投資補償回報率為(11.2%)%。
根據延期補償計劃，符合條件的員工可以推遲部分薪酬，包括高達工資的60%和高達100%的現金獎勵，用於模擬投資於指數或基礎廣泛的基金，類似於Comerica的首選儲蓄(401(K)計劃)提供的投資。自1999年起，Comerica普通股不再是遞延補償計劃下的投資選擇。任何股息支付都會轉換為等值的單位價值，並記入員工的賬户。遞延補償計劃下的遞延補償一般在僱員終止服務後，在僱員選擇的期間內以現金支付，但因死亡或退休前離職而終止的情況除外，在這種情況下，遞延補償應在90天內一次性以現金支付。
根據遞延補償計劃提供的每輛車的2023年模擬投資回報為：
| | | | | | | | |
模擬投資 | 收益率 (%) | |
| | |
| T.Rowe價格平衡I類 | 18.10 | % | |
| 先鋒總債券市場指數基金機構股 | 5.72 | % | |
| 大都會西部總回報債券基金計劃類別 | 6.07 | % | |
| Comerica股票基金 | (11.20) | % | |
| 富蘭克林上升股息基金R6類 | 12.51 | % | |
| 先鋒機構指數基金機構股 | 26.24 | % | |
| 美國基金美國增長基金R-6級® | 37.65 | % | |
| 摩根大通美國價值基金R6類 | 9.73 | % | |
| 先鋒中型股指數基金機構股 | 16.00 | % | |
| 貝萊德中型成長型股權投資組合K類 | 28.34 | % | |
| AllSpring特殊中型股價值型基金-R6類 | 9.62 | % | |
| 先鋒小盤指數基金機構股 | 18.22 | % | |
| Neuberger Berman Genesis基金R6類 | 15.89 | % | |
| 高盛新興市場股票洞察基金R6類 | 12.98 | % | |
| IShares MSCI EAFE國際指數基金K類 | 18.34 | % | |
| 美國基金歐洲太平洋增長基金®R-6類 | 16.05 | % | |
| Gabelli美國財政部貨幣市場基金AAA級 | 5.08 | % | |
符合退休條件的近地天體
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 早些時候
退休(1) | | 出於某種原因
終端 | | 更改
控制 終止(2) | | 殘疾(3) | | 死亡(4) | |
| | | | | | | | | | | | |
柯蒂斯·C·法默(5) | $1,186,800 | | (7) | | — | | $31,466,424 | | | $3,179,946 | | (7) | | $11,141,690 | | |
詹姆斯·J·赫佐格(5)(6) | $492,660 | | (8) | | — | | $10,235,937 | | | $1,391,380 | | (8) | | $3,517,488 | | |
(1)由於Farmer先生和Al Herzog先生有資格提前退休(年齡至少55歲，服務年限至少10年)，因此在本表中假定，如果他們在2023年12月31日之前終止了工作，他們兩人都將提前退休，並因此將根據該計劃的條款獲得他們2023年的年度現金獎勵，而不是自願終止或非自願非原因終止。
(2)有關這些官員變更控制權協議的説明，請參閲薪酬討論和分析中的“控制權變更協議”；假設控制權變更和終止均發生在2023年12月31日。這一總數包括以下各項：
–根據協議計算的基本工資和最高年度獎金的三倍。
–2023年年度現金獎勵(高於目標或估計成績)。
–根據Comerica截至2023年12月31日的收盤價計算的所有未歸屬的實物股權獎勵的加速價值。2018年4月24日之前授予的未完成獎勵以單觸發方式授予；2018年4月24日之後授予的獎勵如果未被觸發，則以雙觸發方式授予。SELTPP單位按目標業績或估計業績中較高者計入(為便於列報，估計業績是根據“2023年財政年度末傑出股權獎勵”表中報告的金額計算的)。
–RIA和SRIA規定的額外控制變更的現值。計算這一數額的假設是基於《養老金保護法》(PPA)規定的假設，該假設是計算RIA支付的一次性付款的最低現值。所使用的利率是基於11月回顧月份的PPA 3部分收益率曲線：前5年為5.50%，5-20年為5.76%，20年後為5.83%。美國國税局通知2023-73年規定的2024年死亡率表。假定已於2023年12月31日以一次性付款的形式開始付款。
–截至2023年12月31日，根據合同中的可攜帶性和轉換選項計算的三年人壽保險費。
–三年的醫療、牙科和視力保險費，假設它們將保持在2023年12月31日的水平。
–Comerica的標準再就業援助方案。
–對於法默先生，估計的税收援助為4,153,505美元。
(3)長期傷殘撫卹金包括以下幾項：
–2023年賺取的年度現金獎勵。
–29個月的公司支付的基本人壽保險費和醫療保險，基於每位官員2023年的選舉，假設保費將保持在2023年12月31日的水平。
–如果當選，一年的殘疾保險相當於基本工資的60%，外加獎勵；Comerica的殘疾保險提供商每年將支付高達360,000美元的費用。雖然此表使用的是一年期間，但福利可以支付到65歲。
(4)其他死亡撫卹金包括以下各項：
–2023年賺取的年度現金獎勵。
–根據Comerica截至2023年12月31日的收盤價計算的所有未歸屬SELTPP單位和RSU的加速價值。未授予的期權將被沒收，但已授予的期權將在期權期限的較早者或一年內繼續可行使；期權的價值不包括在表中。
–Farmer先生和Herzog先生的人壽保險收益分別為1 050 000美元和625 000美元，將由Comerica的人壽保險供應商支付。
–根據每位官員2023年為Comerica的醫療、牙科和視力計劃覆蓋的選舉，為家庭成員提供3個月的COBRA，假設保費將保持在2023年12月31日至31日的水平。
(5)根據RIA和SRIA，Farmer先生和Herzog先生有資格提前退休。由於這些福利已經應計和完全歸屬，它們已經反映在第69頁的《2023年財政年終養卹金福利表》中，並不代表Comerica的額外費用。然而，埃爾佐格先生的殘疾津貼將比其累積津貼的現值多出456 174美元，這一數額已列入上文。
(6)這不包括反映在2023年非限定遞延補償表中的遞延補償的支付。
(7)即使法默先生已於2023年12月31日退休或傷殘，根據適用的獎勵協議，股票期權、RSU或SELTPP單位將不會加速；但獎勵將繼續按退休或傷殘前生效的條款(包括任何業績條件)授予，而已授予的期權將繼續可行使，直至其到期日。截至2023年12月31日，繼續授予的未歸屬股票期權、RSU和SELTPP單位的公平市場價值為12,888,761美元，使用2021年SELTPP贈款的實際業績150.0；這一價值不包括在表中。
(8)即使Herzog先生已於2023年12月31日退休或殘疾，根據適用的獎勵協議，股票期權、RSU或SELTPP單位的加速不會發生；然而，獎勵將繼續按照退休或殘疾前生效的條款(包括任何業績條件)授予，並且已授予的期權將繼續可行使，直到其到期日。截至2023年12月31日，將繼續授予的未歸屬股票期權、RSU或SELTPP單位的公平市場價值為4,022,673美元，使用2021年SELTPP贈款的實際業績150.0；這一價值不包括在表中。
其他近地天體
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 非自願的 不是為了這個原因 終止(1) | | 出於某種原因
終端 | | 更改 控制終端(2) | | 殘疾(3) | | 死亡(4) | |
| | | | | | | | | | |
| 彼得·L·塞夫齊克 | $662,528 | | | — | | | $8,829,095 | | | $3,430,501 | | | $3,171,878 | | |
梅根·D·克雷斯比 | $612,276 | | | — | | | $7,526,532 | | | $2,433,095 | | | $2,584,954 | | |
梅根·D·伯克哈特(5) | $602,528 | | | — | | | $7,482,296 | | | $4,703,119 | | | $2,390,305 | | |
(1)這些官員都沒有就業協議；但是，每個人都有資格參加Comerica為所有受薪僱員提供的標準遣散費計劃，並將根據該計劃領取他們的年度基本工資，外加COBRA和Comerica的標準再就業援助方案。
(2)有關這些官員變更控制權協議的説明，請參閲《變更控制權協議》；假定控制權變更和終止均發生在2023年12月31日。這一總數包括以下各項：
–根據協議計算的基本工資和最高年度獎金的三倍。
–2023年年度現金獎勵(高於目標或估計成績)。
–根據Comerica截至2023年12月31日的收盤價計算的所有未歸屬的實物股權獎勵的加速價值。2018年4月24日之前授予的未完成獎勵以單觸發方式授予；2018年4月24日之後授予的獎勵如果未被觸發，則以雙觸發方式授予。SELTPP單位按目標業績或估計業績中較高者計入(為便於列報，估計業績是根據“2023年財政年度末傑出股權獎勵”表中報告的金額計算的)。
–RIA和SRIA規定的額外控制變更的現值。計算這一數額的假設是基於《養老金保護法》(PPA)規定的假設，該假設是計算RIA支付的一次性付款的最低現值。所使用的利率是基於11月回顧月份的PPA 3部分收益率曲線：前5年為5.50%，5-20年為5.76%，20年後為5.83%。美國國税局通知2023-73年規定的2024年死亡率表。假定已於2023年12月31日以一次性付款的形式開始付款。
–截至2023年12月31日，根據合同中的可攜帶性和轉換選項計算的三年人壽保險費。
–三年的醫療、牙科和視力保險費，假設它們將保持在2023年12月31日的水平。
–Comerica的標準再就業援助方案。
(3)長期傷殘撫卹金包括：
–2023年賺取的年度現金獎勵。
–基於Comerica截至2023年12月31日的收盤價的所有未歸屬、現金中RSU和SELTPP獎勵的加速價值。未授予的期權將被沒收，但已授予的期權將在期權期限的較早者或三年內繼續可行使；期權的價值不包括在表中。
–29個月的公司支付的基本人壽保險費和醫療保險基於每位官員2023年的選舉，假設保費將保持在2023年12月31日的水平。
–如果當選，一年的殘疾保險相當於基本工資的60%，外加獎勵；Comerica的殘疾保險提供商每年將支付高達360,000美元的費用。雖然此表使用的是一年期間，但福利可以支付到65歲。
(4)死亡撫卹金包括以下內容：
–2023年賺取的年度現金獎勵。
–根據Comerica截至2023年12月31日的收盤價計算的所有未歸屬、現金中限制性股票、RSU和SELTPP獎勵的加速價值。未授予的期權將被沒收，但已授予的期權將在期權期限的較早者或一年內繼續可行使；期權的價值不包括在表中。
–塞夫齊克、克雷斯皮和伯克哈特的人壽保險收入分別為601,000美元、561,000美元和545,000美元，將由Comerica的人壽保險公司支付。
–根據每位官員2023年為Comerica的醫療、牙科和視力計劃覆蓋的選舉，為家庭成員提供3個月的COBRA，假設保費將保持在2023年12月31日至31日的水平。
(5)Burkhart女士將在死亡或殘疾的情況下根據RIA和SRIA領取福利。 在這些福利已經應計和完全歸屬的情況下，它們已經反映在2023年財政年終年表的養卹金福利中，並不代表Comerica的額外費用。由於Burkhart女士的傷殘津貼將比其累積津貼的現值高出2 063 222美元，因此這一數額已列入上文。
薪酬與績效
根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第953(A)節和S-K法規第402(V)項的要求，我們提供關於“實際支付的高管薪酬”(由美國證券交易委員會規則定義)與美國商業銀行某些財務業績指標之間的關係的以下信息。有關Comerica的可變績效薪酬理念以及Comerica如何使高管薪酬與其業績保持一致的更多信息，請參閲“薪酬討論和分析”。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 平均值
摘要
補償
表合計
非PEO
近地天體(3)
($) | | 平均值
補償
實際支付
至非PEO
近地天體(4)
($) | | | 基於以下因素的100美元初始固定投資價值： | | | | | | | |
| 年 | 摘要
補償
PEO的表合計(1)
($) | | 補償
實際支付
致PEO(2)
($) | | | | 總計
股東
返回(5)
($) | | 同級組
總股東數
返回(5)
($) | | 淨收入
(單位：百萬)(6)
($) | | |
MIP EPS(7)
($)
| |
| (a) | (b) | | (c) | | (d) | | (e) | | | (f) | | (g) | | | (h) | | | (i) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | 7,719,674 | | 4,959,778 | | 2,336,933 | | | 1,510,555 | | | | 95 | | | 97 | | | | 881 | | | | 8.10 | | |
| 2022 | 8,733,364 | | 7,563,916 | | 2,734,143 | | | 1,891,070 | | | | 107 | | | 97 | | | | 1,151 | | | | 6.83 | | |
| 2021 | 7,696,094 | | 11,609,076 | | 2,477,730 | | | 3,431,583 | | | | 134 | | | 124 | | | | 1,168 | | | | 6.12 | | |
| 2020 | 5,014,099 | | 1,865,997 | | 1,892,565 | | | 1,817,386 | | | | 83 | | | 89 | | | | 497 | | | | 5.14 | | |
(1)本欄中報告的美元金額代表#年報告的總賠償額法默先生(我們的首席執行官，或“PEO”)在薪酬彙總表的“合計”欄中相應的每一年。請參閲“薪酬彙總表”。
(2)本欄中報告的美元數額是按照S-K條例第402(V)項計算的“實際支付”給Farmer先生的賠償額。美元數額並不反映Farmer先生在適用年度賺得或支付給他的實際賠償額。根據S-K條例第402(V)項的要求，對Farmer先生的總賠償額進行了以下調整，以確定“實際支付”的賠償額：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 已報告的PEO彙總薪酬表合計
($) | 減去： 公佈的股權獎勵價值(a) ($) | 添加： 股權獎勵調整(b) ($) | 減去： 養卹金福利精算現值的報告變化(c) ($) | 添加： 養老金福利調整(d) ($) | 實際支付給PEO的補償
($) | |
| | | | | | | |
| 2023 | 7,719,674 | | 5,093,202 | | 2,475,769 | | 308,280 | | 165,817 | | 4,959,778 | | |
| 2022 | 8,733,364 | | 4,281,205 | | 3,162,544 | | 187,153 | | 136,366 | | 7,563,916 | | |
| 2021 | 7,696,094 | | 3,805,582 | | 7,734,030 | | 114,858 | | 99,392 | | 11,609,076 | | |
| 2020 | 5,014,099 | | 3,188,716 | | 149,175 | | 158,455 | | 49,894 | | 1,865,997 | | |
a.本欄所包括的金額代表授予日股權獎勵的公允價值，按每個適用年度的薪酬摘要表中“股票獎勵”和“期權獎勵”欄中報告的金額之和計算。
b.每一適用年度的股權獎勵調整包括下列各項的加法(或減去)：(1)適用年度授予的、截至當年年底的未分配和未歸屬的任何股權獎勵的年終公允價值；(2)適用年度結束時(與上一會計年度結束時相比)在適用年度授予的、截至適用年度結束時尚未授予但未歸屬的任何獎勵的公允價值變動額；(3)已授予和歸屬於同一適用年度的獎勵的公允價值，
歸屬日期的公允價值；(4)對於歸屬於適用年度的前幾年授予的獎勵，相當於歸屬日期(上一會計年度結束時)公允價值變化的金額；(5)對於被確定在適用年度內未能滿足適用歸屬條件的以往授予的獎勵，扣除相當於上一會計年度結束時的公允價值的金額；以及(Vi)在歸屬日期之前的適用年度內就股票或期權獎勵支付的任何股息或其他收益的美元價值，而這些紅利或其他收益沒有反映在該獎勵的公允價值中，也沒有包括在該適用年度總薪酬的任何其他組成部分中。用於計算公允價值的估值假設與授予時披露的估值假設並無重大差異。在計算股權獎勵調整時扣除或增加的金額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 當年授予的未歸屬股權獎勵的年終公允價值
($) | 傑出及未歸屬股權獎勵的公允價值按年變動
($) | 本年度授予及歸屬的股權獎勵截至歸屬日的公允價值
($) | 上一年度授予的股權獎勵的公允價值同比變化
($) | 上一年度未符合歸屬條件的股權獎勵年度結束時的公允價值
($) | 未在公允價值或總薪酬中反映的股票或期權獎勵支付的股息或其他收益的價值
($) | 股權獎勵總額調整
($) | |
| | | | | | | | |
| 2023 | 3,876,155 | | (1,634,844) | | — | | 234,458 | | — | | — | | 2,475,769 | | |
| 2022 | 3,749,103 | | (624,360) | | — | | 37,801 | | — | | — | | 3,162,544 | | |
| 2021 | 5,603,372 | | 1,999,322 | | — | | 131,336 | | — | | — | | 7,734,030 | | |
| 2020 | 2,635,946 | | (2,065,535) | | — | | (421,236) | | — | | — | | 149,175 | | |
c.此列中包含的金額是在適用年度的“薪酬彙總表”的“退休金價值變化和非限定遞延薪酬收入”列中報告的金額。
d.每一適用年度的退休金福利調整總額包括兩個部分的總和：(I)Farmer先生在適用年度內提供服務而按精算方法釐定的服務成本(“服務成本”)；及(Ii)在適用年度內計劃修訂(或啟動)中授予福利的全部成本，該成本由福利公式歸因於計劃修訂或啟動前提供的服務(“先前服務成本”)，在每種情況下均按美國公認會計原則計算。在計算養卹金福利調整時扣除或增加的金額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 服務成本
($) | | 前期服務成本
($) | | 養老金福利總額調整
($) | |
| | | | | | |
| 2023 | 165,817 | | | — | | | 165,817 | | |
| 2022 | 136,366 | | | — | | | 136,366 | | |
| 2021 | 95,950 | | | 3,442 | | | 99,392 | | |
| 2020 | 49,894 | | | — | | | 49,894 | | |
(3)本欄中報告的美元金額代表Comerica的近地天體作為一個整體(不包括自2019年4月以來一直擔任我們的首席執行官的Farmer先生)在每個適用年度的薪酬彙總表“合計”欄中報告的金額的平均值。為計算每一適用年度的平均數額，列入的每一近地天體(不包括法默先生)的姓名如下：(一)2023年為赫爾佐格先生、塞夫齊克先生、克雷斯皮女士和伯克哈特女士；(二)2022年為赫爾佐格先生、塞夫齊克先生、奧貝格先生、布坎南先生和克雷斯皮女士；(三)2021年為赫爾佐格先生、布坎南先生、塞夫齊克先生和奧貝裏先生；(四)2020年，赫爾佐格先生、卡爾先生、布坎南先生和克雷斯皮女士.
(4)本欄中報告的美元數額是按照S-K條例第402(V)項計算的向近地天體作為一個整體(不包括法默先生)“實際支付”的平均賠償額。美元數額不反映近地天體作為一個整體(不包括法默先生)在適用年度賺取或支付的實際平均賠償額。根據S-K條例第402(V)項的要求，按照上文附註2所述的方法，對各年度補償表中報告的近地天體作為一個羣體(法默先生除外)的平均總補償額進行了以下調整，以確定“實際支付的”補償額。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 非PEO近地天體的平均報告薪酬彙總表合計
($) | 減去： 股權獎勵的平均報告價值 ($) | 增列: 平均股權獎勵調整(a) ($) | 減去： 養卹金福利精算現值的平均報告變動(b) ($) | 添加： 平均養老金福利調整(c) ($) | 實際支付給非近地天體的平均薪酬
($) | |
| | | | | | | |
| 2023 | 2,336,933 | | 1,056,868 | | 376,960 | | 210,819 | | 64,349 | | 1,510,555 | | |
| 2022 | 2,734,143 | | 899,126 | | 18,834 | | 23,937 | | 61,156 | | 1,891,070 | | |
| 2021 | 2,477,730 | | 911,371 | | 1,800,780 | | 27,476 | | 91,920 | | 3,431,583 | | |
| 2020 | 1,892,565 | | 799,843 | | 841,834 | | 130,925 | | 13,755 | | 1,817,386 | | |
a.在計算總平均股權獎勵調整時扣除或增加的金額如下所述。關於每個財政年度計算中包括的非近地天體的名稱，見附註3。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 當年授予的未歸屬年度股權獎勵的平均年終公允價值
($) | 傑出和未歸屬股權獎勵的公允價值同比平均變動
($) | 本年度授予和歸屬的股權獎勵截至歸屬日期的平均公允價值
($) | 上年授予的股權獎勵的公允價值按年平均變動平均值
($) | 上一年度未符合歸屬條件的股權獎勵年度結束時的平均公允價值
($) | 未在公允價值或總薪酬中反映的股票或期權獎勵支付的股息或其他收益的平均價值
($) | 總平均股權獎勵調整
($) |
| | | | | | | |
| 2023 | 804,325 | | (355,066) | | — | | (72,299) | | — | | — | | 376,960 | |
| 2022 | 651,661 | | (184,686) | | — | | 14,219 | | (462,360) | | — | | 18,834 | |
| 2021 | 1,341,915 | | 421,124 | | — | | 37,741 | | — | | — | | 1,800,780 | |
| 2020 | 1,139,640 | | (208,030) | | — | | (89,776) | | — | | — | | 841,834 | |
b.本欄中包含的金額是每個財政年度非PEO近地天體在薪酬彙總表的“養卹金價值變化和非限定遞延薪酬收入”一欄中報告的平均金額。根據美國證券交易委員會規則，平均值包括反映為“0”的負面變化。關於每個財政年度計算中包括的非近地天體的名稱，見附註3。
c.在計算養卹金福利調整總額時扣除或增加的平均金額如下所述。關於每個財政年度計算中包括的非近地天體的名稱，見附註3。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 平均服務成本
($) | 平均前期服務成本
($) | 平均總養老金福利調整數
($) | |
| | | | |
| 2023 | 64,349 | | — | | 64,349 | | |
| 2022 | 61,156 | | — | | 61,156 | | |
| 2021 | 51,737 | | 40,183 | | 91,920 | | |
| 2020 | 13,755 | | — | | 13,755 | | |
(5)總股東回報(“TSR”)是從2019年12月31日開始至2023年、2022年、2021年和2020年最後一個財日結束的測算期內的累計，分別按照S-K法規第201(E)項計算。“同業集團”代表表中披露的每一年的KBW銀行指數。
(6)所報告的美元數額是Comerica經審計的財務報表所反映的適用年度的淨收入數額。
(7)“MIP EPS”衡量不包括不良項目的一年每股收益(“EPS”)的絕對業績，使用淨撇賬代替信貸損失的撥備費用，適用50%的利率上限，並在2023年排除任何對衝會計處理損失的影響(均基於税後基礎)。有關此計算的更多信息，請參閲“薪酬討論與分析”。
正如在《薪酬討論與分析》中更詳細地描述的那樣，Comerica的高管薪酬計劃反映了一種可變的按業績支付薪酬的理念。公司用於長期和短期獎勵的指標都是基於激勵我們的近地天體為我們的股東增加企業價值的目標來選擇的.Comerica用來將最近結束的財政年度實際支付給Comerica近地天體的高管薪酬與Comerica業績掛鈎的最重要的財務業績衡量標準如下：
•MIP EPS
•MIP效率比
•SELTPP ROCE
•ROCE
•戰略計劃
•相對TSR(與治理、薪酬和提名委員會建立的同行小組相比，公司的TSR)
正如在“薪酬討論和分析”一節中更詳細地描述的那樣，Comerica的高管薪酬計劃反映了一種可變的按業績支付薪酬的理念。雖然Comerica使用幾種業績衡量標準來使高管薪酬與其業績保持一致，但並非所有這些衡量標準都在薪酬與績效表中列出。此外，Comerica通常尋求激勵長期業績，因此沒有具體將業績衡量與特定年度的“實際支付”薪酬(根據S-K條例第402(V)項計算)相一致。根據S-K條例第402(V)項的規定，Comerica現就“實際支付的”報酬與薪酬與績效表中所列財務業績計量之間的關係提供以下説明。
如下圖所示，實際支付給Farmer先生的補償金額和作為一個整體“實際支付”Comerica近地天體(不包括Farmer先生)的平均補償金額與Comerica在表中所示四年的累計普通股總股東回報(“TSR”)保持一致。“實際支付”的補償與該期間累積的TSR保持一致，因為“實際支付”給Farmer先生和其他近地天體的補償中有很大一部分是股權獎勵。正如在“薪酬討論和分析”一節中更詳細地描述的那樣，Comerica的目標是將授予近地天體的總薪酬的大約65%包括股權獎勵，包括限制性股票單位、基於業績的限制性股票單位和股票期權。
如下表所示，向法默先生“實際支付”的賠償額和作為一個整體“實際支付”給Comerica的近地天體(不包括Farmer先生)的平均賠償額一般與Comerica在該表所列四年中的淨收入相一致。雖然Comerica在整個高管薪酬計劃中沒有專門使用淨收入作為績效衡量標準，但淨收入衡量與MIP EPS衡量相關，公司確實使用MIP EPS衡量Comerica的短期激勵性薪酬計劃AEI中的目標。正如在“補償討論和分析”一節中更詳細地描述的那樣，Comerica的目標是使給予近地天體的總補償價值的大約21%由根據AEI確定的數額組成。
如下圖所示，向法默先生“實際支付”的賠償額和作為一個整體“實際支付”給Comerica的近地天體(不包括Farmer先生)的平均賠償額與Comerica的MIP每股收益在表中所示的四年基本一致。雖然Comerica使用許多財務和非財務業績指標來評估Comerica薪酬方案的業績，但Comerica已確定MIP EPS是財務業績指標，在Comerica的評估中，這是Comerica用來將最近結束的財政年度實際支付的薪酬與其近地天體的薪酬與Comerica業績掛鈎的最重要的業績指標。Comerica在為AEI設定目標時利用MIP EPS。正如在“薪酬討論和分析”一節中更詳細地描述的那樣，Comerica的目標是將授予近地天體的總補償價值的約21%由根據AEI確定的金額組成，並將向近地天體授予的總補償價值的約65%包括股權獎勵，包括限制性股票單位、基於業績的限制性股票單位和股票期權。
如下圖所示，Comerica在表中列出的四年期間的累計TSR為(5%)，而Comerica為此目的而提供的同行集團KBW銀行指數的累積普通股TSR在同一四年期間為(3%)%。Comerica的累積TSR在2021年至2022年期間表現優於KBW指數。關於Comerica的業績和委員會在確定薪酬時考慮的公司的更多信息，請參閲“薪酬討論和分析”。
薪酬比率披露
根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第953(B)節和S-K條例第402(U)項的要求，我們提供以下關於我們員工的年度總薪酬與我們的董事長、總裁兼首席執行官法默先生的年度總薪酬之間的關係的信息。2023年，也就是我們最後一個完成的財年：
•中位數僱員的年總薪酬為121,465美元，其中包括非歧視性保健福利的估計價值；以及
•我們首席執行官的年總薪酬為7,743,708美元，由於計入了非歧視性醫療福利的估計價值，因此超過了彙總薪酬表中為他報告的金額。
根據這一資料，2023年，法默先生的年度總薪酬與所有僱員年度總薪酬的中位數之比為64比1。
假設和方法
為了確定我們所有員工2023年年總薪酬的中位數，以及確定我們的員工和首席執行官2023年的年總薪酬，我們採取了以下步驟：
(1)我們確定，截至2023年10月31日，我們的員工總數由7570名全職和兼職員工組成。
(2)為了從我們的員工人數中確定“中位數員工”，我們計算了截至2023年10月31日的10個月，(1)總現金薪酬加(2)總退休福利。“現金補償總額”包括在此期間實際支付的工資、工資、加班費、佣金、轉介、ESPP匹配付款和折扣、搬遷援助和現金獎勵補償。“總退休福利”包括Comerica在此期間進行的401(K)匹配加上2023年1月1日至2023年10月31日期間養老金價值的變化。因為我們不會廣泛分發
對於員工的年度股權獎勵，這類獎勵不包括在我們的薪酬衡量標準中。在計算養卹金價值變化時，我們使用了基於2023年10月31日記入貸方的薪酬和服務的應支付給員工的累計福利精算現值的變化。用於確定現值的精算假設與Comerica財務報表中使用的假設一致。
(3)一旦我們確定了我們的中位數員工，我們就按照S-K法規第402(C)(2)(X)項的要求，將該員工2023年薪酬的所有要素，加上為該員工及其合格受撫養人提供的非歧視性醫療福利的估計價值13,030美元。這導致每年的報酬總額為121 465美元。
(4)關於我們CEO的年度總薪酬，我們使用了本委託書中包含的2023年薪酬摘要表的“Total”一欄中報告的金額，加上為我們的CEO及其合格家屬提供的非歧視性醫療福利的估計價值23,856美元。因此，為確定比率，每年的總賠償額為7 743 708美元。
(5)我們選擇將33名在加拿大受僱的員工和7名在墨西哥受僱的員工排除在“中位數員工”的確定之外，因為這些司法管轄區的員工數量很少，而且獲取他們的薪酬信息的估計成本很高。總體而言，根據美國證券交易委員會的規定，我們將不到5%的員工排除在“中位數員工”的識別之外。所有其他員工都在美國。
提案4：核準經進一步修訂和重新修訂的Comerica Inc.修訂和重新確定的2018年長期激勵計劃
| | | | | | | | |
| 管治、薪酬及提名委員會(就本建議而言，稱為“委員會”)及董事會分別於二零二四年二月二十六日及二零二四年二月二十七日批准Comerica Inc.修訂及重訂2018年長期激勵計劃，以及進一步修訂及重訂，包括修訂(“修訂”)，修訂內容大致與本建議所附附錄A(“建議長期激勵計劃”)的形式相同，有待股東批准。下面的討論通過參考擬議的長期投資計劃對其全文進行了限定。 | | 董事會建議對下面提出的提案進行投票。 |
|
股東於2018年4月24日批准了最初的Comerica Inc.2018年長期激勵計劃，然後在2021年4月27日批准了修訂和重述的版本，增加了可供獎勵的股票數量。我們將該計劃稱為“當前的LTIP”。
現在供您考慮的建議是：
•在該計劃授權發行的股票基礎上增加206.5萬股；
•更新非僱員董事的“殘疾”定義，避免提及此類董事不參加的福利計劃；以及
•更新委員會代表官員的職稱(有權在適當情況下暫停所有或任何部分獎勵)，從常務副總裁--首席人力資源官--改為高級執行副總裁--首席行政官。
如果股東批准這一提議，將根據擬議的LTIP授予新的股權獎勵。如果股東未能批准這項提議，當前的LTIP將保持其目前的形式，受其終止日期和當前的股票授權的限制。截至記錄日期，假設所有SELTPP單位按目標支付，根據當前LTIP，仍有約2,485,826股可供授予。
擬議的長期激勵計劃旨在使Comerica在吸引、留住和激勵高級管理人員、董事、僱員和/或顧問方面具有競爭優勢，併為Comerica提供一項計劃，為未來與Comerica業務盈利和股東價值增加直接相關的服務業績提供激勵措施。此外，基於股權的薪酬有助於遵守Comerica的股權指導方針。這種做法使我們高級管理人員和董事會的利益與我們股東的利益保持一致，並促進良好的企業公民意識。
提案4：核準經進一步修訂和重新修訂的Comerica Inc.修訂和重新確定的2018年長期激勵計劃
這項提議正在尋求批准另外206.5萬股Comerica普通股，所有這些股票都可以用於對高級管理人員、董事、員工或顧問的任何類型的獎勵(包括全額獎勵)。在確定要申請的股份數量時，Comerica考慮了幾個因素：
•歷史股權獎(董事和員工)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
年 | 授予感謝獎(OPTIONS和SARS) | 全額獎金總額(1) | 授予的基於時間的限制性股票單位 | 授予以業績為基礎的限制性股票單位 | 基於業績的限制性股票單位(2)(3) |
| | | | | |
| 2024 | 321,230 | 954,209 | 555,864 | 398,345 | 286,485 |
| 2023 | 250,460 | 903,220 | 632,580 | 270,640 | 303,191 |
| 2022 | 182,660 | 541,462 | 359,172 | 182,290 | — |
(1)“全價值股”是指年內授予的時間歸屬限制性股票和基於業績的限制性股票單位。2024年年度贈款是根據我們的股票授予政策於2024年1月23日發放的。數據是截至2024年2月23日的。1月份的定期贈款加上2月份的業績限制性股票單位投資，通常構成根據現行長期股權投資計劃在一年內作出的所有股權獎勵。有關更多信息，請參閲本委託書的“股票授予政策”部分。
(2)2024年基於業績的限制性股票單位假設目標派息。
(3)本應賺取的2019-2021年基於業績的限制性股票單位(“SELTPP”單位)在2022年沒有分配，因為沒有實現最低業績。
•使用率或未調整的燃燒率-通常是Comerica用完其長期激勵計劃股票的速度。
| | | | | |
| 3年平均值 | |
| |
| 0.73% | Comerica估計，截至2024年2月23日 |
| 0.86% | 機構股東服務準則基準(僅供參考) |
•傑出大獎*-Comerica審查了未償還獎勵代表的Comerica普通股股份數量，佔Comerica普通股已發行股份總數的百分比(通常稱為“懸而未決”)。若建議的長期股權轉讓協議於記錄日期生效，而其下的所有股份均須予支付，我們估計尚餘股份約為7.40%。
•股東攤薄*-我們估計，如果擬議的LTIP在記錄日期生效，Comerica的股權補償計劃整體的潛在稀釋效應將為6.89%。
•未來獎*--委員會在管理根據現行長期投資協議授予的Comerica普通股數量方面一直很明智。2021年，當股東批准根據當前LTIP可授予的額外股份時，我們表示我們相信可用授權將持續到三個定期的年度授予週期(2022年、2023年和2024年)。正如預期的那樣，股票授權在這些授予週期中持續了下來。根據我們目前的分析，我們相信正在申請的206.5萬股將足以在未來兩到三個年度授予週期提供獎勵。額外的股份授權也將允許我們靈活地調整我們的長期股權激勵計劃，以適應市場或法規的變化，包括根據監管指導，未來對高級管理人員的獎勵可能會加權為全價值獎勵。
提案4：核準經進一步修訂和重新修訂的Comerica Inc.修訂和重新確定的2018年長期激勵計劃
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截止日期 | 所有計劃下的未償還股票期權(1) | 加權平均行權價 | 加權平均剩餘期限 | 所有股權激勵計劃下的全價值獎勵(2) | 所有股權激勵計劃下可供授予的股票數量 |
| | | | | |
2024年2月23日 | 2,309,953 | $63.25 | 5.70 | 2,919,042 | 2,485,826 |
| 本建議中為擬議的長期投資計劃要求的額外股份 | 2,065,000 |
| 如果該提案獲得批准，可用於未來獎勵的總數(3) | 4,550,826 |
(1)Comerica並無未償還股票增值權(“SARS”)。
(2)就本表而言，根據當前長期目標投資計劃發行的未償還SELTPP單位假設為按目標支付。
(3)此表不包括股東批准的2021年員工股票購買計劃。它還排除了所有不合格員工和董事遞延薪酬計劃。
•發行的價值
| | | | | | | | | | | | | | |
CMA 2023年平均股價
(A) | 截至記錄日期的未償還普通股
(B) | 已發行普通股市值
(C)=A x B | 截至記錄日期，申購的市值為206.5萬股
(D) | 股份價值
(E)=D/C |
| $49.26 | $132,209,134 | $6,512,426,273 | $101,718,844 | 1.56% |
Comerica在設計股權獎勵計劃時考慮到了最佳實踐。建議的LTIP包含董事會認為符合股東利益和健全的公司管治慣例的條文：
提案4：核準經進一步修訂和重新修訂的Comerica Inc.修訂和重新確定的2018年長期激勵計劃
| | | | | | | | | | | |
| 主要特點 | 描述 | |
| | | |
| 沒有“常青樹”功能 | 擬議的LTIP有固定數量的可供授予的股票，這些股票不會因為“常青樹”特徵而自動增加。 | |
| 控制權歸屬沒有自由變化 | 擬議的LTIP將Comerica的“控制權變更”定義為：(I)取得Comerica普通股30%或以上的實益所有權的人，或Comerica當時已發行證券的合併投票權；(Ii)董事會多數成員的具體變化(不包括選舉或提名獲得當時現任董事會多數成員批准的董事)；(Iii)完成重組、合併、股份交換、合併或其他類似交易，或出售或以其他方式分配Comerica的全部或幾乎所有資產，除非Comerica的股東在交易前繼續擁有至少50%的普通股或有表決權的證券，任何人都沒有擁有超過30%的普通股或有表決權的證券，並且董事會的多數成員仍然存在；或(Iv)股東批准完全清盤或解散。 | |
| 獎勵不會在控件發生更改時自動授予 | 擬議的長期投資協議規定，除非在交易中沒有假定獎勵，否則將“雙觸發”授予獎勵。 | |
| 禁止重新定價或現金買斷 | 擬議的LTIP包括全面禁止重新定價，包括禁止在未經股東批准的情況下對現金外期權SARS進行現金收購。就這些目的而言，“重新定價”還包括用股票獎勵取代現貨外期權或特別提款權。 | |
| 選項不允許共享“回收” | 擬議的LTIP包括禁止重新授予為支付期權行權價而扣留或投標的股份，或為履行期權或SARS的預扣税款義務而扣留或投標的股份。 | |
| 最低歸屬要求 | 根據擬議的長期股權轉讓協議，最少有95%的股份可予授予，並須獲指定不少於一年的歸屬期間。 | |
| 無重新加載選項 | 重新加載期權是在行使先前授予的期權時自動授予的附加期權；根據建議的LTIP授予的期權可能不包括重新加載功能。 | |
| 未歸屬股權無股息 | 擬議的LTIP不允許支付未歸屬股份的股息等價物，除非相關股份歸屬。擬議的長期股權投資協議也禁止向受未償還期權和SARS限制的股份支付股息等價物。 | |
| 沒有折扣期權或SARS | 根據建議的長期交易價格協議，期權或特別行政區的行權價格必須至少為授予期權或特別行政區當日公平市價的100%。 | |
| 個股限額 | 任何僱員參與者不得在任何日曆年度獲得超過500,000股的全價值獎勵、超過1,000,000股的期權和超過1,000,000股的SARS以及超過1,000萬美元的現金獎勵。 非員工董事不得被授予授予日期公允價值超過500,000美元的股票的獎勵。 | |
| 期權期限限制 | 期權期限不得超過10年 | |
| 由獨立委員會管理 | 該委員會完全由獨立董事組成，將管理擬議的LTIP。 | |
提案4：核準經進一步修訂和重新修訂的Comerica Inc.修訂和重新確定的2018年長期激勵計劃
Comerica的股權獎勵做法包括：
•股權薪酬組合。2024年，根據ISS的標準，每個近地天體60%的股權獎勵都受到業績條件的制約。
•使用“全額”獎勵。我們的股票計劃更傾向於使用“全價值”獎勵(而不是股票期權等“增值”獎勵)。這可以減輕股權補償的潛在稀釋效應，因為以股票獎勵的形式提供相同的價值，所需的股票比以股票期權或股票結算特區的形式提供的股票要少。
•沒有重新定價的歷史。Comerica沒有期權重新定價的歷史(無論股東是否批准了重新定價)。
•股權指導方針。我們有股權指導方針，鼓勵執行副總裁及以上，包括近地天體，持有大量Comerica股票。持股指導方針是年度基本工資的倍數。官員們從被任命到高級領導職位起有五年的時間來實現目標所有權水平。如果五年後，個人不符合所有權指導方針，他/她將被要求保留RSA或RSU投資或股票期權行使的所有税後股份的50%。
•所有股權獎勵都有追回和沒收條款。根據擬議的長期合作伙伴關係計劃，如果委員會真誠地確定受贈人從事了有害於Comerica的行為，例如：(I)犯了重罪；(Ii)犯了欺詐罪；(Iii)挪用公款；(Iv)披露了機密信息或商業機密；(V)因某種原因被終止；(Vi)從事了與我們的業務或我們任何子公司或附屬公司的業務構成競爭的任何活動；或(Vii)從事了對Comerica造成不利影響的行為。
此外，還有一項適用於2014年或以後授予的所有員工股權獎勵的沒收條款，允許在出現不利風險結果的情況下取消未歸屬股權獎勵。
•多年的行權期。對於2024年軍官補助金：
| | | | | |
獎項類型 | 歸屬要求 |
| |
| 選項 | 超過4年的時間 |
| RSU | 在授予之日起2週年時獎勵50%，在3週年和4週年時均獎勵25% |
| SELTPP | 3年懸崖 |
符合條件的參與者。委員會可挑選Comerica及其子公司和附屬公司的任何高級職員、董事、僱員和顧問，以及已接受僱用或諮詢提議的未來高級職員、僱員和顧問，成為擬議的長期長期合作伙伴關係的參與者。截至記錄日期，Comerica估計約有400名幹事、其他僱員和董事有資格根據擬議的長期信託基金獲得獎勵。
可用的股份。根據擬議的長期股權投資計劃，可獲得的Comerica普通股的最高數量為9,785,000股，外加根據2006年長期股權投資計劃或2015年非員工董事計劃授予的獎勵所代表的任何Comerica普通股，這些股票被沒收、到期、終止或以現金結算。任何個人不得在任何日曆年獲得超過500,000股、1,000,000份期權和SARS的全額價值獎勵或1,000萬美元的現金獎勵。倘若任何獎勵被沒收，任何購股權或特別行政區在沒有行使或交收的情況下終止、失效或失效，或任何與全額價值獎勵有關的Comerica普通股股份因税務目的而被扣留，則因此而被沒收、到期或未交付的受該等獎勵所規限的股份，將再次可根據建議的長期税務優惠予以獎勵。
提案4：核準經進一步修訂和重新修訂的Comerica Inc.修訂和重新確定的2018年長期激勵計劃
如果(I)發生影響Comerica資本結構的股票股息、股票拆分、反向股票拆分、重組、股份合併或資本重組或類似事件，或分離、分離或剝離，或其他非常股息，或(Ii)合併、合併、收購財產或股份、股權發售、清算、處置子公司或附屬公司的股權，或影響Comerica或其任何子公司的類似事件，委員會或董事會應在第(I)款所述事件的情況下，並可酌情在第(Ii)款所述事件的情況下，作出其認為適當及公平的替代或調整，以(A)根據擬議長期投資協議預留供發行及交付的股份或其他證券的總數及種類，(B)上述授予個人若干類別獎勵的各項最高限額，(C)須予獎勵的股份或其他證券的數目及種類，(D)與業績目標相關或相關的財務目標或結果，及(E)未償還期權及特別提款權的行使價格。就某些公司交易而言，該等調整可能包括取消尚未支付的獎勵，以換取現金、財產或其組合的支付，而現金、財產或其組合的總值等於該等獎勵的價值，就購股權而言，該等現金、財產或其組合可能為每股交易代價高於每股行使價格的超額部分。
新計劃福利。擬議的長期税務優惠計劃下的獎勵是酌情決定的，目前還不能決定獎勵。有關上一財政年度現行LTIP下的股權授予的額外資料載於本委託書的薪酬摘要表及“2023年基於計劃的獎賞授予”，而有關上一財政年度授予非僱員董事的資料則載於本委託書的“董事薪酬”一節。2023年授予所有執行幹事(包括近地天體)和約365名其他非執行幹事參與者的股份數目分別約為261,915和883,923股。
A股普通股的市值。2024年3月4日，Comerica普通股在紐約證券交易所的收盤價為每股49.86美元。
管理擬議的長期税務執行計劃。該委員會完全由獨立董事組成，將管理擬議的LTIP。如董事會選擇，董事會可不時指定由董事會成員組成的另一委員會如此管治。
委員會獲授權解釋擬議的長期税務政策、擬議的長期税務政策下的規則及規例，以及擬議的長期税務政策下的所有撥款條款；並可採納、更改及廢除其認為在管理擬議的長期税務政策時可能適宜的與擬議長期税務政策的管理有關的規則及程序；以及，除擬議的長期税務政策另有規定外，作出建議的長期税務政策下所有其他被視為必需或適宜的決定。除適用法律或紐約證券交易所上市標準禁止的範圍外，委員會可將其全部或任何部分的責任和權力分配給任何一名或多名成員或由委員會挑選的任何其他一名或多名高級職員，包括但不限於Comerica的首席執行官。然而，委員會不得轉授其職責和權力，如果這種轉授會導致對符合《交易法》第16條規定的個人的裁決沒有資格獲得《交易法》第16條(B)項的豁免。
該計劃下的獎勵類型。Comerica可根據擬議的LTIP授予股票期權、特別提款權、限制性股票、限制性股票單位、其他基於股票的獎勵和現金獎勵。下文計劃用語摘要中提到的“委員會”一般包括委員會的代表(S)，委員會已根據擬議的長期目標執行計劃下放了權力。
股票期權。委員會可授予符合《國税法》(簡稱“ISO”)規定的激勵性股票期權的股票期權和非限制性股票期權。每個股票期權的期限將由委員會確定，但不得超過十年。每個股票期權的行權價格也將由委員會確定，但不得低於授予之日Comerica普通股的公平市值。ISO只能授予Comerica及其相關公司的員工，這些員工擁有的投票權佔較低級別實體所有類別股票總未償還投票權的50%或更多。此外，參與者在任何日曆年首次行使獨立組織的Comerica普通股的總公平市場價值不得超過100,000美元。股票期權將由委員會或其代表決定授予並行使。參與者終止服務對參與者隨後持有的股票期權的影響將在適用的獎勵協議中規定。一般而言，股票期權可以全部或部分按照委員會在授標協議或其他方面確定的方法和程序行使。
限制性股票。委員會可授予限制性股票，即實際發行的Comerica普通股，其歸屬受委員會可能決定的要求所規限。這些要求可能包括在特定時期內繼續提供服務和/或實現業績目標。委員會酌情決定，限制性股票的接受者將有權對股份進行投票，並獲得股息和其他分配，儘管與限制性股票有關的所有股息和其他分配應遵循與限制性股票相同的歸屬條件。參與者終止服務對參與者當時持有的任何限制性股票獎勵的影響將在適用的獎勵協議中説明。
提案4：核準經進一步修訂和重新修訂的Comerica Inc.修訂和重新確定的2018年長期激勵計劃
限制性股票單位。委員會可授予限制性股票單位，即相當於特定數量的Comerica普通股的假設股的授予，其歸屬和實際股份的支付受委員會可能決定的要求的限制。這些要求可能包括在特定時期內繼續提供服務和/或實現業績目標。在歸屬時或之後，限制性股票單位將由委員會決定以現金或Comerica普通股或兩者的組合結算。被授予限制性股票單位的參與者將不享有作為股東對這些單位的任何權利，除非和直到這些單位以Comerica普通股的股票結算，儘管在委員會或其代表的自由裁量權下，獲得限制性股票單位獎勵的人有權享有股息等值權利，但須遵守與限制性股票單位相同的歸屬條件。參與者終止服務對參與者當時持有的任何受限股票單位獎勵的影響將在適用的獎勵協議中説明。
股票增值權。委員會可按委員會決定的條款和條件授予SARS。每個特別行政區的行使價格將由委員會確定，但不得低於授予日Comerica普通股的公平市場價值。行使特別行政區使參與者有權獲得相當於行使特別行政區當日一股普通股的公平市值與授予價格乘以行使特別行政區所涉及的股份數量之間的差額。委員會有權決定任何特別行政區是否以現金、股票或兩者的組合結算。SARS在獲得批准之日起不超過10年內到期。參賽者終止服務對該參賽者所持有的特區的影響將在適用的獎勵協議中闡明。
其他基於股票的獎勵。委員會可根據委員會認為符合擬議長期信託基金宗旨的規定，以Comerica普通股或以Comerica普通股為基礎或與其相關的方式作出其他以股票計價、以股票計價、全部或部分估值的獎勵。它們還可受這些附加條款和條件的約束，這些條款和條件可包括在特定期限內繼續服務和(或)實現業績目標，但不與委員會確定的擬議長期服務執行計劃的規定相牴觸。
現金獎。委員會可按委員會決定的數額和條款和條件，發放以現金計價和支付的獎勵，其中可包括在規定期間內繼續服務和(或)實現業績目標。
績效目標。根據擬議LTIP授予或授予獎勵的條件是，委員會根據下列一項或多項措施中的一項或多項達到規定的水平來確定業績目標：(A)每股收益(包括其變體，如稀釋後每股收益、每股普通股收益或稀釋後普通股收益)，(B)回報措施(包括但不限於資產回報率、平均資產、股本、普通股權益或銷售額或股東派息率)，(C)收入衡量標準(税前或税後，包括但不限於淨收入，淨利息收入和非利息收入)，(D)現金流量(包括但不限於經營現金流量和自由現金流量)，(E)投資現金流量回報，等於淨現金流量除以所有者權益，(F)税前或税後、利息、折舊和/或攤銷後收益，(G)內部收益率或淨現值增長，(H)收入衡量標準(包括但不限於毛收入和撥備前淨收入)，(I)毛利率，(J)費用(包括費用效率比率和其他費用措施)，(K)戰略計劃的制定和實施，(L)資本水平，(M)貸款增長，(N)股票價格(包括但不限於增長措施和股東總回報)，(O)可持續性措施(包括但不限於，可持續發展報告中提出的措施，如減少紙張消耗、用水、温室氣體排放和/或垃圾處理的百分比)，(P)資產質量，(Q)淨利潤率，(R)存款增長、(S)成本控制、(T)流動性、(U)客觀客户服務指標或指數、(V)客户滿意度報告及(W)委員會就Comerica或其任何一間或多間附屬公司、分部、業務單位或業務分部釐定的任何其他客觀或主觀衡量，或個別業績，不論是絕對業績或相對於一間或多間其他公司的業績(包括涵蓋多間公司的指數)。在不限制上述一般性的情況下，委員會在衡量業績目標的實現情況時，可作出其認為適當的調整，包括性質不尋常或不經常發生的項目、重組費用的影響、中止業務、不可抗力事件(如自然災害、惡劣天氣事件、戰爭行為、恐怖襲擊、大流行病或其他類似事件)、會計或税務變動的影響以及其他項目。
提案4：核準經進一步修訂和重新修訂的Comerica Inc.修訂和重新確定的2018年長期激勵計劃
取消或暫停裁決。委員會可取消任何裁決的全部或任何部分，不論是否授予，如下所述。一旦取消，獲獎者將喪失獎勵和可歸因於該被取消的獎勵或其部分的任何利益。如果委員會善意地認定獲獎者有下列任何行為，委員會可取消裁決：(1)被判有罪或認罪或Nolo Contenere根據聯邦法律或此類行動發生所在州的法律，被控犯有重罪；(Ii)實施欺詐；(Iii)挪用公款；(Iv)泄露機密信息或商業機密；(V)因原因被終止；(Vi)從事與Comerica或Comerica的任何子公司或附屬公司的業務競爭的任何活動；或(Vii)從事對Comerica造成不利影響的行為。首席行政幹事或委員會不時指定的其他人有權暫停任何裁決的全部或任何部分，如果該代表真誠地作出上一句所述決定的話。任何此種暫停裁決應繼續有效，直至暫停裁決提交委員會下次會議並由其採取行動為止。在Comerica控制權變更後，取消和暫停條款不適用。
控制權變更的影響。一旦Comerica的控制權發生變更(如擬議的LTIP所界定)，參與者將獲得控制權變更前持有的同一類型收購人的替代獎勵。替代業績獎勵將在適用業績期間的剩餘時間內轉換為基於時間的獎勵，相關股票的數量基於截至控制權變更和目標業績變更之日的實際業績中較大的部分。替代獎勵將繼續按照與原始獎勵相同的歸屬時間表進行，但如果參與者在控制權變更後24個月內(或獎勵協議中規定的較長期限)內被Comerica終止，或參與者因正當理由終止，則參與者的獎勵將被加速並全額授予。如果收購者拒絕發放替代獎勵，或者如果收購者不是上市公司，那麼所有獎勵都將被加速並全額授予。對於業績獎勵，獎勵將在實際業績較大時授予，直至控制權變更和目標業績發生變化之日。“因由”、“好的理由”和“控制權的變更”等術語在擬議的長期投資協定中有定義。
裁決的可轉讓性。除以遺囑方式或依據無遺囑法律而不作任何價值或代價外，根據擬議的長期税務優惠計劃所判給的款項不得轉讓。
對計劃的修訂。委員會可修訂、更改或終止建議的長期投資協議，但未經獲獎者同意，不得作出任何會對獲獎者的權利造成重大損害的修訂、更改或終止，但為遵守適用法律而作出的修訂除外，這些法律包括但不限於第409A條、證券交易所規則或會計規則。此外，在適用法律或適用證券交易所的上市標準要求獲得批准的情況下，未經Comerica股東批准，不得進行此類修訂。
委員會可單方面修改以前授予的任何裁決的條款，但未經獲獎者同意，此類修訂不得實質性損害任何獲獎者對裁決的權利，但為使擬議的長期投資協議或裁決符合適用的法律、證券交易所規則或會計規則而進行的修訂除外。
此外，未經股東批准，委員會不得修改任何股票期權或特別行政區以降低其行使價格。“重新定價”還包括現金買斷非現金股票期權或SARS，或以股票獎勵取代非現金股票期權或特別行政區。
預扣税金。參與者必須向Comerica支付或作出令Comerica滿意的安排，以支付根據擬議的LTIP規定必須預扣的贈款的任何税款。除非Comerica另有決定，否則預扣債務可以用Comerica普通股來清償，包括作為產生預扣要求的贈與的一部分的股份。
追回。根據擬議的長期賠償協議給予的裁決應遵守Comerica不時通過的補償(追回)政策的條款，以及任何適用的沒收條款。
聯邦所得税後果摘要。以下討論僅是對美國聯邦所得税規則的簡要概述，這些規則通常與截至本委託書發表之日根據擬議的LTIP可能授予的獎勵相關。管理獎勵的税收方面的法律是高度技術性的，這種法律可能會發生變化。以下討論不涉及適用於擬議LTIP下的獎勵的州、當地或非美國所得税規則。個別人士應就參與建議的長期税務優惠的後果，向其個人税務顧問徵詢税務意見。
提案4：核準經進一步修訂和重新修訂的Comerica Inc.修訂和重新確定的2018年長期激勵計劃
股票期權和股票增值權。在行使非限制性股票期權時，行使股票期權部分(“利差”)的股票的公允市值超出已支付的行權價(“利差”)，將構成應作為普通收入向接受者徵税的補償。Comerica通常將有權獲得相當於接受者確認的普通收入金額的相應聯邦所得税減免。在行使特別行政區時，獲獎者將確認相當於行使特別行政區行使部分相關股份的公平市值超出特別行政區行使權利價格的普通收入。Comerica一般將有權獲得相當於接受者確認的普通收入數額的相應扣減。在出售通過行使非限制性股票期權或特別行政區獲得的Comerica普通股時，接受者一般將確認長期或短期資本收益或損失，這取決於接受者是否從行使之日起持有股票超過一年。關於ISO，除非接受者繳納替代性最低税額，否則接受者在行使ISO時一般不會確認應納税所得額。如果接受者在ISO被授予兩年多後和ISO被行使一年後出售股票，接受者將確認長期資本收益或損失，視情況而定，以股票的銷售價格和行使價格之間的差額衡量。如果滿足ISO持有期，Comerica將不會獲得與ISO的行使有關的減税。獲獎者不承認任何應税收入，Comerica無權在授予非限定股票期權、特別行政區或ISO時扣除。
其他獎項。其他獎勵(包括限制性股票、限制性股票單位、其他股票獎勵和現金獎勵)。限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、其他基於股票的獎勵或現金獎勵的接受者一般不會在授予時確認應税收入，只要獎勵因基於業績或基於服務的歸屬要求而面臨沒收的重大風險。接受者一般將在沒收的重大風險到期或消除時確認普通收入，除非就限制性股票以外的裁決而言，支付的現金或交付的股票被推遲到歸屬日期之後的某個時間，在這種情況下，接受者一般將在收到此類現金或股票時確認普通收入。Comerica一般有權獲得相當於接受者確認的收入數額的相應扣減。如果受贈人持有因和解裁決而獲得的股份超過一年，則受贈人出售股份時的資本收益或損失將是長期的。
第162(M)條。一般而言，《國税法》第162(M)節將Comerica的補償税扣減限制為在任何納税年度支付給第162(M)節所界定的任何“受保僱員”的1,000,000美元或更少的賠償金。第162(M)條可能導致根據擬議的LTIP授予“承保員工”的全部或部分獎勵無法在美國聯邦所得税方面扣除Comerica。
第409A條。《國税法》第409a節可能適用於根據擬議的LTIP授予的、構成第409a節所指的“非限定遞延補償”的獎勵。
計劃的生效日期和終止日期。建議的LTIP將自股東批准之日起生效。它將在該日期的十週年時終止，除非按照其規定提前終止。截至擬議長期税收優惠終止之日尚未作出的裁決不應受到終止的影響或減損。
股東投票要求。如出席股東周年大會的人數達到法定人數，則須親自出席或由有權於股東大會上投票的股東委派代表投贊成票，方可批准建議的長期税務優惠。在計票時，棄權與對提案投反對票具有相同的效果，但是，中間人的不投票不會影響結果。
如建議的長期税務優惠計劃不獲股東批准，委員會將繼續根據現行的長期税務優惠計劃授予獎勵，否則該計劃將不受本次投票的影響。
Comerica董事會建議進行一次投票為這項批准Comerica的提案納入了經修訂和重述的2018年長期激勵計劃，並經進一步修訂和重述。
股東周年大會的一般資料
代理材質
我們就Comerica Inc.董事會徵集將於2024年4月23日舉行的2024年年度股東大會和任何休會上投票的委託書提供本委託書。這份委託書於2024年3月11日左右首次提供給股東。
代理是你授權其他人以你想要的方式投票給你。當您填寫並提交代理卡或使用自動電話投票系統或互聯網投票系統時，您就是在提交代理。
根據美國證券交易委員會採用的規則，我們主要通過互聯網向股東提供委託書材料，而不是郵寄委託書和年報的打印副本。除非您之前要求以電子方式交付，否則我們向您郵寄了一份網上可獲得代理材料的通知，其中包含有關如何在線訪問本代理聲明和我們的年度報告的説明。如果您通過郵件收到了代理材料在互聯網上可用的通知，您將不會在郵件中收到代理材料的打印副本。代理材料網上可獲得性通知指導您如何以電子方式訪問和審查本代理聲明和年度報告中包含的所有重要信息，併為您提供有關投票的信息。
如果您通過郵件收到了代理材料在互聯網上可用的通知(一個單獨的文檔)，並希望收到我們的代理材料的紙質副本，請遵循代理材料在互聯網上可用通知中包含的説明，説明您可以如何要求一次性或持續地接收印刷形式的材料。您將免費收到紙質副本。
您可以選擇以電子方式接收未來的委託書和年度報告，方法是按照您通過互聯網投票時出現的提示進行操作。選擇通過互聯網查看未來委託書和年度報告的股東將在大約與首次向股東提供材料的同一天收到一封電子郵件，其中包含這些材料的互聯網地址以及投票指示。
| | |
如果您還沒有這樣做，我們要求您考慮註冊，以便在將來通過互聯網投票時按照説明以電子方式接收這些材料。加入未來這些材料的電子交付可以減少Comerica的印刷和郵寄費用，並減少對環境的影響。 |
如果您選擇以電子方式查看代理材料，您的註冊將在所有股東大會上保持有效，直到您取消註冊。若要取消，登記股東應遵循《代理材料互聯網可獲得性通知》中包含的説明，説明您可以如何要求一次性或持續接收印刷形式的材料。
投票程序
在2024年2月23日(“創紀錄日期”)交易結束時持有Comerica普通股的持有者有權在年會上投票。Comerica普通股的每一位持有者有權就年度會議上提交的每一事項就記錄日期持有的每股股票投一票。截至當日，有132,373,205股Comerica普通股已發行，並有權投票。我們A系列優先股的持有者無權投票。出席會議或由受委代表出席會議的大多數已發行及已發行股份66,186,604股構成法定人數。在年會上必須有足夠的法定人數來處理業務。
有關代理投票的信息，請參閲您的代理卡或代理在互聯網上可用的通知。如果您虛擬出席會議，您可以通過虛擬會議站點投票，不會使用代理。如果您在年會前向Comerica提交委託書，無論是通過代理卡、電話或互聯網，被指定為代理人的人將按照您的指示投票您的股票。如果沒有具體説明，委託書將投票表決給董事會提名的12名董事；批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所；批准不具約束力的諮詢提案，批准高管薪酬；以及批准經進一步修訂和重述的Comerica Inc.修訂和重新啟動的2018年長期激勵計劃。股東可於上述指定日期或股東周年大會延期或延期的任何一個或多個日期，就上述任何建議採取行動。
董事會並不知悉將於股東周年大會上採取行動的任何其他事項。如果任何其他事務應在會議之前妥善處理，或如有任何會議延期，委託書將根據委託書中點名的一人或多人的最佳判斷進行表決。
撤銷您的委託書
您可以在通過以下方式行使代理之前的任何時間撤銷該代理：
(1)向Comerica公司祕書遞交書面撤銷通知，地址為Comerica銀行大樓，1717Main Street，MC 6506，德克薩斯州75201；
(2)提交另一張填寫正確且註明日期的代理卡；
(3)在以後的時間通過電話投票；
(4)在隨後的時間通過互聯網進行投票；或
(5)在年會期間以電子方式投票您的股票。
“街名”/實益持有人
如果您的股票由股票經紀賬户持有，或由銀行或其他代名人持有，則該經紀公司、銀行或其他代名人被視為該等股票的登記股東。然而，你仍然被認為是這些股票的實益所有者，而且你的股票據説是以“街道名稱”持有的。受益持有人通常不能直接投票，而必須指示經紀公司、銀行或其他被提名人如何投票他們的股票。您的經紀公司、銀行或其他代名人應附上或以其他方式提供投票指導卡，以供您用來指示經紀公司、銀行或其他代名人如何投票您的股票。
此外，如果您是實益持有人，並計劃虛擬出席會議，請參閲以下“出席股東周年大會”一欄中有關如何在會議上登記及投票的指示。
需要投票
董事：如果法定人數存在，董事的提名者將獲得所投選票的多數(I.e.，董事被提名人投票贊成的股份數超過投票反對該被提名人的票數)將當選為董事。投票將只包括對親自出席會議或由受委代表出席會議並有權投票的股份所投的票，並將排除棄權票。因此，沒有出席會議的股份、經紀人無投票權(如下所述)和股份表決“棄權”對董事選舉沒有任何影響。提名人數超過應選董事人數的，應當以出席會議的代表股份的過半數投票方式選舉董事。如果董事未獲得過半數投票，且在該次會議上未選出繼任者，董事將立即向董事會提出辭呈。在考慮到治理、薪酬和提名委員會的建議並排除有問題的被提名人後，董事會將在投票結果認證後90天內決定是否接受辭職，並公開披露其決定。
其他建議：如有法定人數，則其他每項建議均須獲得親身出席或由受委代表出席股東周年大會並有權就有關建議投票的過半數股份的贊成票。因此，棄權與對適用的提案投反對票具有相同的效果。
如果您以街頭名義持有您的股票，並且沒有向您的經紀人提供投票指示，您的股票將不會對您的經紀人根據其所屬證券交易所或其他組織的規則沒有酌情投票權的任何提案進行投票。在這種情況下，就會出現“經紀人不投票”的情況。對於批准高管薪酬的不具約束力的諮詢提案，經紀人的非投票將不被視為有資格就適用的提案進行投票，因此不會對該提案的投票結果產生影響。
對於每一位董事被提名人，每股股份有權投一票，對於彼此的提案，每股有權投一票。獨立的第三方--北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company將擔任年會的檢查員和投票人。
虛擬年會入場券
如果你是Comerica普通股在記錄日期收盤時的記錄持有人(I.e.，如果您以自己的名義持有您的股票(如我們的轉讓代理ComputerShare的記錄所示)，您可以通過訪問www.Meetnow.global/MLWZQ5H並輸入您之前收到的代理卡或代理材料互聯網可獲得性通知上的15位控制號碼來參加會議。
如果您是截至記錄日期的Comerica普通股記錄的實益持有人，並且您想參加年會，您有兩個選擇：
1)提前註冊，以虛擬方式參加年會。
申請必須貼上“法定委託書”的標籤，並在不遲於美國東部時間2024年4月17日下午5點前收到。在我們收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到註冊確認。
註冊請求應直接發送給我們：
| | | | | |
| 通過電子郵件： | 轉發您的經紀人授予您合法代理人的電子郵件，或附上您的合法代理人的圖像，
電子郵件：LegalProxy@Computer Shar.com |
| 郵寄： | 計算機共享
普羅維登斯，國際郵編：02940-3001 |
2)在年會上註冊。對於2024年的代理季，已經達成了一項行業解決方案，允許受益者在年會上在線註冊，參加、提問和投票。
請注意，此選項僅為受益人提供便利，不能保證此選項將對您可用。無法提供此選項不應影響年會的有效性。為了確保您能夠在年會上出席、提問和投票，您可以在年會選項之前選擇註冊。
網上會議將於中部時間上午8點準時開始。我們鼓勵您在開始時間之前進入會議，為登記留出充足的時間。請遵循本委託書中概述的記錄持有者的入場説明。
參加年會
您將能夠在年會上以電子方式投票您的股票(通過Comerica優先儲蓄計劃持有的股票除外，該計劃必須在會議前投票)。可以在會議期間提交問題，方法是訪問會議中心www.meetnow.global/MLWZQ5H，輸入您的控制號，然後單擊頁面右上角的問答圖標。股東的問題或意見也可以通過發送電子郵件至InvestorRelations@comerica.com提前提交。符合《行為規則》和與年會宗旨相關的問題將在年會期間回答，但受時間限制。有關個人事務或與年會無關的問題將不予回答。可從會議中心頁面訪問《行為規則》。出席會議的股東將獲得技術援助。虛擬會議平臺完全支持運行最新版本的適用軟件和插件的瀏覽器(MS Edge、Firefox、Chrome和Safari)和設備(臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機)。注意：Internet Explorer不是受支持的瀏覽器。與會者應確保他們打算參加會議的任何地方都有強大的WiFi連接。我們建議您在開始時間之前訪問會議。如有需要，請致電1-888-724-2416尋求進一步協助。如果發生技術故障或情況使年會不宜休會，主席將於上午8：00召開會議。中央時間於2024年4月23日在本公司主要營業地址舉行，目的僅為休會，於會議主席宣佈的日期、時間和地點重新召開。如果發生這種情況，將在https://investor.comerica.com/.上提供更多信息
其他信息
| | | | | | | | |
科裏·R·貝利 執行副總裁，中端市場和商業銀行業務主管 自2023年以來的執行幹事 50歲 •總裁常務副行長兼中端市場和商業銀行業務主管(自2022年8月以來)，Comerica Inc.和Comerica銀行 •總裁常務副行長(2020年4月至今)，Comerica銀行；董事信用風險管理與決策部門(2020年4月至2022年8月) •高級副總裁，Comerica銀行德克薩斯市場支持能源中端市場首席信貸官(2010年11月至2020年4月) | | |
| | |
| | |
| | 温迪·W·布里奇 企業責任執行副總裁
自2021年11月起擔任行政主任 年齡52 •執行副總裁總裁，企業責任(自2021年11月起)，Comerica Inc.和Comerica銀行 •高級副總裁，企業傳播與高管管理(2010年至2021年11月)，Comerica Inc. |
| | |
| | |
梅根·D·伯克哈特 高級執行副總裁、首席行政官和首席人力資源官
自2010年以來的執行幹事 52歲 •高級執行副總裁總裁，Comerica Inc.和Comerica銀行首席行政官(自2023年1月以來)兼首席人力資源官(自2010年1月以來) •總裁常務副行長(2010年1月至2023年1月)，Comerica Inc.和Comerica銀行 •高級副總裁和董事薪酬(2007年2月至2010年1月)，Comerica Inc.和Comerica銀行 | | |
| | |
| | | | | | | | |
| | |
| | J·麥格雷戈·卡爾 財富管理執行副總裁
自2020年起擔任執行幹事 56歲 •總裁，財富管理執行副總裁(自2020年3月起)，Comerica Inc.和Comerica銀行 •董事東南地區高級董事總經理(2017年10月至2020年2月)，新澤西州富國銀行 •董事區域主管(2008年至2017年10月)，新澤西州富國銀行 |
| | |
| | |
梅林達·A·喬斯 高級執行副總裁兼首席信貸官
自2020年起擔任執行幹事 58歲 •高級執行副總裁總裁(自2023年1月起)兼首席信貸官(自2020年5月起)，Comerica Inc.和Comerica Bank •總裁常務副總裁(2020年5月至2023年1月)，Comerica Inc. •總裁(2010年8月至2023年1月)，董事商業承銷部執行副總裁(2017年2月至2020年5月)，Comerica銀行 | | |
| | |
| | |
| | 梅根·D·克雷斯比 高級執行副總裁兼首席運營官
自2020年起擔任執行幹事 AGE 50 •高級執行副總裁總裁兼首席運營官(自2023年1月起)，Comerica Inc.和Comerica Bank •執行副總裁總裁和首席企業技術與運營服務官(2020年3月至2023年1月)，Comerica Inc.和Comerica Bank •Ally Financial首席技術官(2018年11月至2020年3月) •首席信息官-汽車金融(2014年8月至2018年10月)，金融服務機構Ally Financial |
| | |
| | | | | | | | |
| | |
柯蒂斯·C·法默 董事長、總裁、首席執行官
自2008年以來的執行幹事 61歲 •Comerica Inc.和Comerica銀行董事長(自2020年1月以來)、總裁(自2015年4月以來)兼首席執行官(自2019年4月以來) •Comerica Inc.和Comerica Bank副董事長(2011年4月至2015年4月) •總裁常務副行長(2008年10月至2011年4月)，Comerica Inc.和Comerica銀行 •2018年7月加入Comerica Inc.的董事 | | |
| | |
| | |
| | 艾利森·C·弗萊明 執行副總裁，支付主管 自2022年以來的執行幹事 43歲 •總裁，執行副總裁，Comeri支付主管(自2022年8月以來)CA Inc.和Comerica銀行 •富國銀行北美客户轉型主管(2021年9月至2022年7月) •富國銀行北美地區TM客户交付主管(2020年4月至2021年9月) •富國銀行北美分行領導力分配/Make It Easy計劃負責人(2018年5月至2020年4月) |
| | |
| | |
布萊恩·S·戈德曼 高級執行副總裁兼首席風險官 自2023年以來的執行幹事 Age 49 •高級執行副總裁總裁兼首席風險官(自2023年12月以來)，Comerica Inc.和Comerica銀行 •管理董事，操作風險-機構客户集團負責人(2020年7月至2023年11月)花旗集團，一家金融服務機構 •金融服務機構高盛操作風險主管(2018年12月至2020年7月) | | |
| | |
| | | | | | | | |
| | |
| | 馮·E·海斯 高級執行副總裁兼首席法務官
自2022年以來的執行幹事 52歲 •高級執行副總裁總裁(自2024年1月起)、常務副總裁(2022年8月至2024年1月起)和首席法務官(自2022年8月起)，ComeriCA Inc.和Comerica銀行 •高級副總裁，臨時首席法務官(2022年5月至2022年8月)，ComeriCA Inc.和Comerica銀行 •高級副總裁，總法律顧問-人力資源、訴訟和企業運營(2013年2月至2022年5月)，ComeriCA Inc.和Comerica銀行 |
| | |
| | |
詹姆斯·J·赫爾佐格 高級執行副總裁兼首席財務官
自2019年起擔任首席執行官 61歲 •高級執行副總裁總裁(自2023年1月起)兼首席財務官(自2020年2月起)，Comerica Inc.和Comerica Bank •總裁(2011年11月至2023年1月)，臨時首席財務官(2019年9月至2020年2月)兼財務主管(2011年11月至2020年2月)，Comerica Inc.和Comerica Bank | | |
| | |
| | |
| | 卡桑德拉·M·麥金尼 零售銀行執行副總裁
自2020年起擔任執行幹事 63歲 •總裁，零售銀行執行副總裁(自2020年4月起)，Comerica Inc.和Comerica銀行 •高級副總裁，國家董事零售配送和戰略服務(2016年至2020年4月)，Comerica銀行 •高級副總裁，董事零售運營(2011年至2016年)，Comerica銀行 •高級副總裁，董事零售產品和銷售管理部(2005年至2011年)，Comerica銀行 |
| | |
| | | | | | | | |
| | |
布魯斯·米切爾 執行副總裁兼首席信息官
自2024年以來的執行幹事 51歲 •執行副總裁總裁兼首席信息官(自2024年1月起)，Comerica Inc. •總裁，Comerica銀行常務副行長兼首席信息官(自2020年11月起) •總裁常務副行長(自2021年1月起)，Comerica銀行 •高級副總裁和財險科技首席信息官，2018年3月至2020年10月，TD銀行 | | |
| | |
| | |
| | 克里斯汀·M·摩爾 執行副總裁兼總審計師
自2016年以來的執行幹事 61歲 •總裁(自2016年7月起)兼總審計長(自2016年5月起)，Comerica Inc.和Comerica Bank •高級副總裁(2007年1月至2016年7月)和副審計長(2013年9月至2016年5月)，Comerica Inc.和Comerica Bank •高級副總裁，審計董事(2007年1月至2013年9月)，Comerica Inc.和Comerica銀行
|
| | |
| | |
邁克爾·T·裏奇 執行副總裁，國家和專業業務負責人 自2022年以來的執行幹事 55歲 •總裁(自2023年7月起)兼Comerica Inc.和Comerica Bank的國家和專業業務負責人(自2022年以來) •密歇根市場總裁(2013年5月至2022年7月)，Comerica銀行 •總裁執行副總裁(自2013年2月起)，Comerica Inc. •總裁常務副行長(2010年2月至今)，Comerica銀行 | | |
| | |
| | | | | | | | |
| | |
| | 彼得·L·塞夫齊克 高級執行副總裁兼首席銀行官
2015-2018年和2019年至今的首席執行官 48歲 •高級執行副總裁總裁兼首席銀行官(自2023年1月起)，Comerica Inc.和Comerica Bank •商業銀行常務副行長總裁(2018年7月至2023年1月)，Comerica Inc.和Comerica銀行 •執行副總裁總裁(2015年9月至2018年7月)，Comerica Inc.和總裁-德克薩斯市場(2015年9月至2018年7月)，Comerica銀行 |
| | |
| | |
詹姆斯·H·韋伯 執行副總裁兼首席體驗官
自2019年起擔任首席執行官 61歲 •執行副總裁總裁兼首席體驗官(自2020年1月起)，Comerica Inc. •執行副總裁總裁兼首席營銷官(2012年2月至2020年1月)，Comerica Inc. •高級副總裁，企業營銷與傳播(2007年7月至2012年2月)，Comerica Inc. | | |
| | |
管理層的安全所有權
下表顯示了Comerica的每一位董事、每一位NEO以及所有董事和高管或第16條高管合計擁有的Comerica普通股股票數量，因為：(A)截至2024年2月23日，每個人都擁有或分享投票權或投資權；或(B)可以通過行使股票期權、繼續服務或自願離職，在2024年4月23日(記錄日期後60天)之前獲得此類權力。除非另有説明，每個人對股份擁有單獨的投資和投票權(或與其配偶或其他家庭成員分享這些權力)。這些股票都沒有質押；Comerica不允許其董事和員工對衝或質押其普通股。
本表還單獨量化了各董事的限售股單位。限制性股票單位在董事離開董事會一年後以Comerica普通股的股票支付，因此也有助於使董事的利益與普通股股東的利益保持一致。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 實益擁有人姓名或名稱 | | 金額和性質
實益所有權 | | 受益所有權佔總資產的百分比 | | 董事RSU |
| | | | | | | |
阿瑟·G·安古洛 | | — | | | * | | 2,463 |
| 南希·阿維拉 | | — | | | * | | 4,162 |
梅根·D·伯克哈特 | | 47,315 | (1) | | * | | 22,690 |
| 邁克爾·E·柯林斯 | | — | | | * | | 14,409 |
| 羅傑·A·克雷格 | | 5,000 | (2) | | * | | 40,380 |
| 梅根·D·克雷斯比 | | 35,971 | (3)(4) | | * | | 36,745 |
| 柯蒂斯·C·法默 | | 239,383 | (3) | | * | | 108,755 |
M.艾倫·加德納 | | — | | | * | | 2,463 |
| 詹姆斯·J·赫爾佐格 | | 40,001 | (3)(4)(5) | | * | | 27,305 |
| 傑奎琳·P·凱恩 | | 13,802 | | | * | | 35,580 |
| 德里克·J·科爾 | | — | | | * | | 2,463 |
| 理查德·G·林德納 | | 32,705 | (6)(7) | | * | | 38,565 |
| 詹妮弗·H·桑普森 | | — | | | * | | 2,463 |
| 彼得·L·塞夫齊克 | | 41,572 | | | * | | 16,037 |
| 芭芭拉·R·史密斯 | | — | | | * | | 12,634 |
| 羅伯特·S·陶布曼 | | 14,685 | | | * | | 44,198 |
| 小雷金納德·M·特納 | | 1,458 | | | * | | 43,605 |
| 妮娜·G·瓦卡(西梅娜·G·漢密爾頓飾) | | — | | | * | | 35,580 |
| 邁克爾·G·範德芬 | | 5,000 | (8) | | * | | 14,409 |
董事和現任高級管理人員(32人) | | 247,350 | (9)(10) | | * | | |
*表示持有的類別不到1%。
(1)包括與她的配偶共同持有的18,514股。
(2)包括與其配偶共同持有的5,000股。
(3)包括將於2024年4月23日授予的個人持有的限制性股票單位：克雷斯皮女士，913個限制性股票單位；A·法默先生，1,187個限制性股票單位；A·赫爾佐格先生，523個限制性股票單位。
(4)包括該人可能在2024年4月23日之前行使的股票期權，如下所示：克雷斯皮女士，1,773份期權，埃爾佐格先生，1,015份期權。
(5)包括根據非限制性遞延補償計劃遞延的以下數量的股份，該計劃不代表Comerica普通股投票權或投資權，但該人可以在2024年4月23日之前作為具有投票權或投資權的Comerica普通股股份收購(“遞延受益股”)：Herzog先生，1,598股。
(6)包括以下數量的遞延受益股：理查德·G·林德納，15,211股。
(7)包括Lindner 2006 Living Trust持有的3,092股，以及配偶通過Christy L.Lindner 2020家庭信託持有的6,232股。
(8)包括範德芬2008家族信託持有的5,000股。
(9)包括董事、高管或第16條高管擁有或分享投票權和投資權的46,291股Comerica普通股。還包括購買247,350股Comerica普通股的期權，高管或第16條高管可以在2024年4月23日之前行使這些期權，以及28,905股董事和高管各自的遞延受益股票。
(10)截至2024年2月23日，由14名非僱員董事和18名現任高管和/或第16條高管組成，其中一人是董事的員工。
某些實益持有人的擔保所有權
以下列出了截至2023年12月31日實益持有Comerica普通股5%以上的每位股東，僅基於股東於2024年1月25日或2024年2月13日按附表13G或13G/A向美國證券交易委員會公開報告的信息。
截至2023年12月31日的受益所有權金額和性質
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名和地址
實益擁有人的 | | 金額和性質
實益所有權 | | 百分比
屬於班級 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 貝萊德股份有限公司及其某些附屬公司 | | | | | | |
哈德遜50碼 紐約州紐約市，郵編：10001 | | | | | | |
| 11,823,218 | | (1) | | 9.0% | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 道富集團及某些聯營公司 | | | | | | |
道富金融中心
會議街1號，套房1
馬薩諸塞州波士頓，郵編02114 | | | | | | |
| 7,155,372 | | (2) | | 5.4% | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 先鋒集團。 | | | | | | |
先鋒大道100號 賓夕法尼亞州馬爾文，郵編19355 | | | | | | |
| 16,878,129 | | (3) | | 12.8% | |
| | | | | | |
(1)實益所有人披露了投票11,446,272股的唯一權力和處置11,823,218股的唯一權力。
(2)實益所有人披露了共有467,326股的投票權和7,145,780股的共有處置權。
(3)實益所有人披露了共有投票權141,230股，獨家處置16,408,801股，以及共有處置469,328股。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券截至2023年12月31日
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | 數量
證券須為
在行使以下權力時發出
未完成的選項，
認股權證及權利
(a) | 加權平均
行權價格
未完成的選項，
認股權證及權利
(b) | 數量
剩餘證券
可供未來發行
在股權薪酬下
計劃(不包括證券
反映在(A)欄)
(c) | |
| | | | | | |
證券持有人批准的股權補償計劃（1）（2） | | | | | | |
| 員工選項 | 2,083,007 | | | $64.03 | | | | |
| 員工SELTPP單位和RSU | 1,955,690 | | | 不適用 | | | |
| 董事RSU | 289,732 | | | 不適用 | | | |
| | | | 3,676,526 | | (3) | |
| 員工購股計劃 | | | | 4,876,955 | | | |
未經證券持有人批准的股權補償計劃(4) | | | | | | |
| 遞延補償計劃 | 163,936 | | | 不適用 | — | | | |
| 總計 | 4,492,365 | | (5) | $64.03 | | 8,553,481 | | | |
(1)包括：(A)購買根據Comerica Inc.修訂和重訂的2006年長期激勵計劃(“2006 LTIP”)和Comerica Inc.修訂和重訂的2018年長期激勵計劃(“現行LTIP”)發行的Comerica普通股的期權；(B)根據當前LTIP發行的股票結算SELTPP單位的目標數量；及(C)相當於根據2006年長期股權投資計劃、現行長期股權投資計劃、美國商會修訂及重訂的非僱員董事激勵計劃(“舊的非僱員董事計劃”)及2015年美國商業企業非僱員董事激勵計劃(“2015年非僱員董事計劃”)發行的Comerica普通股的1個限制性股票單位(“RSU”)。在支付時，SELTPP的目標數量可能會減少到零或增加高達150%。2021年SELTPP贈款已授予並被結算地點：150.0%目標在2024年2月26日，導致歸屬一項添加比表中所示高出143,786個SELTPP單位。
現行LTIP的原始形式於2018年4月24日獲得Comerica股東的批准，其修訂和重述於2021年4月27日獲得Comerica股東的批准。2015年非僱員董事計劃、老非僱員董事計劃和2006年長期非僱員董事計劃已經終止。
(2)亦包括(A)根據現行ESPP可供未來出售的股份及(B)根據前ESPP可供日後配售的股份。雖然不能根據舊的ESPP購買新的員工股票，但在2021年6月30日之前根據舊的ESPP購買的某些股票有資格獲得公司匹配。根據舊的ESPP，最後一場比賽是在2023年2月進行的。目前的ESPP於2021年4月27日獲得Comerica股東的批准。
(3)這些股票可以根據現行的長期投資計劃以期權、股票增值權、限制性股票、RSU、其他基於股票的獎勵和現金獎勵的形式在未來發行。根據現行的LTIP，任何獲獎者在任何公曆年內不得獲得超過500,000股股份，而任何獲獎者在任何公曆年度可獲授予的期權及股票增值權相關股份的最高數目為1,000,000股。任何非Comerica董事員工的參與者都不能被授予公允價值超過500,000美元的獎勵。除根據尚未履行的獎勵協議或2006年長期投資計劃進行股息再投資外，不得根據舊的非僱員董事計劃或2015年非僱員董事計劃未來發行任何股份。
(4)包括根據1999年Comerica Inc.修訂和重新設定的普通股遞延激勵獎勵計劃(“員工普通股遞延激勵計劃”)和經修訂和重新調整的Comerica Inc.普通股非員工董事費用遞延計劃(“董事普通股遞延計劃”)分配遞延補償利益時可發行的股票。根據員工普通股延期計劃和董事普通股延期計劃，未來可供發行的剩餘股票數量目前無法確定。
(5)總體而言，所有未償還股票期權的加權平均期限為5.0年。
所有授權或將發行的證券均由Comerica普通股組成。
Comerica在2023年授予的大部分股權獎勵都是在股東批准的現行LTIP下進行的。
有關Comerica股權薪酬計劃的更多信息，請參閲Comerica截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K中所載的合併財務報表附註1和附註16。
未獲Comerica股東批准的計劃包括：
董事和員工普通股延期計劃. 根據董事普通股遞延計劃和員工普通股遞延計劃(“遞延補償計劃”)，董事和符合條件的員工可以將特定部分的薪酬投資於與Comerica普通股相關且在功能上等同於Comerica普通股的單位。根據遞延賠償計劃，參與人的賬户增加到對Comerica普通股支付股息的程度，以反映假若對參與人賬户中當時已發行的股票單位假設的每股Comerica普通股支付股息，可以購買的額外Comerica普通股數量。在適用的遞延期之後，參與者在適用的遞延補償計劃下的Comerica股票單位賬户的分配是以Comerica普通股(部分股份以現金支付)進行的。
拖欠款項第16(A)條報告
交易所法案第16(A)條要求Comerica董事、某些Comerica高級職員以及Comerica股權證券超過10%的實益擁有人向美國證券交易委員會提交Comerica股權證券所有權報告。它還要求這些人在兩個工作日內提交所有權變更報告。2023年7月28日提交的披露Comerica向Arthur Angulo授予限制性股票單位的Form 4推遲了一天，原因是由於技術困難，他的美國證券交易委員會埃德加代碼的生成延遲。僅根據對2023年提交給Comerica的文件或不需要表格5的書面陳述的審查，Comerica認為，要求報告人提交的所有其他文件都是根據《交易法》的要求及時提交的。
與非管理董事和董事會的溝通
感興趣的各方可直接與董事的董事會成員芭芭拉·R·史密斯溝通，或通過美國郵件或快遞服務將書面信件發送到Comerica的主要執行辦公室：董事會祕書，Comerica Inc.，Comerica銀行大廈，1717Main Street，MC-6506，Dallas，Texas 75201，Attn：非管理董事。或者，股東也可以通過美國郵寄或快遞服務發送書面信件給董事會全體成員：Comerica公司董事會祕書，Comerica銀行大樓，1717Main Street，MC 6506，Dallas，Texas 75201，Attn：Full of Board。董事會目前的做法是，公司祕書將把收到的所有通信轉告促進董事，如果是通信給非管理董事，則轉告董事會主席。
2025年董事年會股東提案和提名
美國證券交易委員會規則：14A-8和14A-19
要考慮納入明年的委託書，股東提案必須符合適用的法律和法規，包括根據《交易法》頒佈的規則14a-8以及Comerica的章程，並且必須以書面形式提交給Comerica Inc.的公司祕書，Comerica銀行大樓，1717Main Street，MC 6506，Dallas，Texas 75201，並在2024年11月11日之前收到。
為了遵守通用委託書規則，打算徵集委託書以支持董事公司以外的被提名人的股東，必須不遲於2025年2月25日提交通知，其中列出了交易法第14a-19條所要求的信息，並遵守了Comerica公司章程中規定的程序。
提前通知程序
Comerica的章程還規定了關於股東提案和董事提名的預先通知程序，這些提案和提名沒有提交包括在委託書中，但股東希望直接在Comerica股東年度大會上提出。對於2025年年度股東大會，Comerica的公司祕書必須在2025年1月23日營業結束前收到通知，並在2025年12月24日營業結束前收到通知。然而，如果Comerica將年度股東大會推遲到今年年度會議一週年的日期之前30多天或之後60天以上(即.)，或如為選舉董事而召開特別股東大會，則Comerica的公司祕書必須在新的股東周年大會或特別會議日期前第120天或之前，以及不遲於新的股東周年大會或特別會議日期前第90天的較後時間或Comerica首次公佈新的年度會議或特別會議日期的翌日(如屬特別會議，則為董事會建議在該會議上選出的被提名人)的翌日收妥閣下的通知。
倘若Comerica於股東周年大會上增加董事會成員數目，而在前一年股東周年大會一週年前至少100天並無公佈所有董事的獲提名人名單或指定增加的董事會人數，則如Comerica的公司祕書在首次公佈增加董事人數的翌日營業時間結束前10天內收到您的通知，Comerica將適時考慮您的通知(但僅限於因該項增加而設立的任何新職位的提名人)。
任何提出建議或提名董事的股東將需要披露有關每一位被提名為董事候選人、發出通知的股東以及代表其提出提名或建議的實益擁有人(如果有)的額外信息，包括披露證券所有權、衍生品和空頭頭寸以及某些權益，如Comerica章程所述。此外，任何董事被提名人都需要完成一份書面調查問卷和如上所述的陳述，在“董事會和委員會治理-被提名人的選擇過程”中描述。
代理訪問程序
細則第III條準許連續持有已發行Comerica普通股最少3%的股東或最多由20名股東組成的團體提名最多兩名個人或董事會20%成員中較大者的董事獲提名人，並將其包括在Comerica股東周年大會代表委任材料內。此類提名須遵守章程中規定的披露、資格和程序要求，包括上文規定的預先通知程序。
附加要求；更改
Comerica的章程包含額外的股東提議和董事提名要求。通過向公司祕書提出書面要求，可以獲得Comerica的章程副本。Comerica將在Form 10-Q季度報告或提交給美國證券交易委員會的其他報告中披露對上述日期的更改(如果有)。
其他信息
家居
美國證券交易委員會規則允許將代理材料的單一副本或在互聯網上可獲得代理材料的通知遞送給擁有相同地址和姓氏的多個股東，或者我們有理由相信他們是同一家庭成員並同意按照本規則規定的方式收到這些材料的單一副本的股東。這種做法被稱為“持家”，可以顯著節省紙張和郵寄成本。
由於我們已選擇根據美國證券交易委員會的“通知並訪問”規則，通過互聯網提供對我們的代理材料的訪問，因此我們不會將我們的代理材料或向共享地址的記錄股東的通知公之於眾。這意味着，共享一個地址的登記股東將分別收到一份單獨的通知或代理材料的紙質副本。然而，我們理解，某些經紀公司、銀行或其他為其客户持有Comerica普通股的類似實體可能會提供家庭代理材料或通知。如果持有Comerica普通股股份的股東現在收到(1)多份我們的代表材料或通知，並希望在未來每户只收到一份，或(2)我們的代表材料或通知的單一副本，並希望在未來收到這些材料的單獨副本，則共享地址的股東應與該實體聯繫。如有需要，可通過聯繫以下方式獲取我們的代理材料的其他副本：
| | |
公司祕書 Comerica Inc. Comerica銀行大廈 1717 Main Street，MC 6506 德克薩斯州達拉斯，郵編75201 1-866-641-4276 |
年報
提交給美國證券交易委員會的Comerica截至2023年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的副本，如需書面請求，可免費向Comerica Inc.公司祕書索取，Comerica Inc.，Comerica Bank Tower，1717Main Street，MC 6506，Dallas，Texas 75201。不應將2023年年報視為委託書徵集材料。
股東名單
在年會召開前10天，如有要求，可通過電子網站獲得股東登記名單，您可以通過聯繫InvestorRelations@comerica.com獲得該網站。
徵集費用
Comerica支付準備和打印委託書以及徵集委託書的費用。Comerica或其代理商將主要通過郵件徵集代理人，但也可親自或通過電話、互聯網、傳真或其他方式徵集代理人。Comerica將使用代理招標公司InnisFree併購公司的服務，費用為15,000美元，外加自付費用和招標服務費。Comerica及其子公司的高管和正式員工也可以徵求代理人，但他們不會因徵求代理人而獲得額外補償。Comerica還將償還銀行、經紀公司和其他託管人、被提名人和受託人將募集材料轉發給Comerica普通股受益者的自付費用。
董事及行政人員的利益
由於他們作為董事的服務將獲得報酬，Comerica在董事上提名的人與他們當選為董事會成員有利益關係。Comerica的董事和高管將有資格根據Comerica Inc.修訂和重新啟動的2018年長期激勵計劃獲得獎勵，並因此在該計劃的擬議批准中擁有利益。
未償還股份
截至記錄日期，Comerica有132,373,205股普通股流通股。
前瞻性陳述
本文件包括“1995年私人證券訴訟改革法”中定義的前瞻性陳述。此外，Comerica還可不時作出載有此類聲明的其他書面和口頭通信。所有有關該公司的預期財務狀況、戰略和增長前景以及未來預期存在的總體經濟狀況的陳述均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“考慮”、“感覺”、“期望”、“估計”、“尋求”、“努力”、“計劃”、“打算”、“展望”、“預測”、“立場”、“目標”、“使命”、“假設”、“可實現”、“潛力”、“戰略”、“目標”、“抱負”，“機會”、“倡議”、“結果”、“繼續”、“繼續”、“保持”、“在軌道上”、“趨勢”、“目標”、“展望”、“項目”、“模式”、“計劃”以及此類詞語和類似表達的變體，或未來或條件動詞，如“將”、“將”、“應該”、“可能”、““可能”或類似的表述與Comerica或其管理層有關，旨在識別前瞻性陳述。Comerica告誡説，前瞻性陳述會受到許多假設、風險和不確定性的影響，這些假設、風險和不確定性會隨着時間的推移而變化。前瞻性陳述只在陳述發表之日發表，Comerica不承諾更新前瞻性陳述，以反映前瞻性陳述之後發生的事實、情況、假設或事件。實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同，未來的結果可能與歷史表現大不相同。
除了本報告中其他地方提到的或公司美國證券交易委員會報告(可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov或公司網站www.comerica.com上查閲)中披露的因素外，實際結果可能與前瞻性陳述大不相同，未來的結果可能因各種原因而與歷史表現大不相同，包括但不限於以下因素：
•客户行為的變化可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響；
•信用質量方面的不利發展可能對公司的財務業績產生不利影響；
•公司客户的業務或行業的下滑可能導致信貸損失增加或貸款餘額減少，這可能對公司造成不利影響；
•政府的貨幣和財政政策可能會對金融服務業產生不利影響，從而影響公司的財務狀況和經營業績；
•利率波動及其對存款定價的影響可能對公司的淨利息收入和資產負債表產生不利影響；
•該公司退出彭博短期銀行收益率指數可能對其財務業績產生不利影響；
•公司必須保持足夠的資金和流動資金來源，以滿足監管機構的期望，支持其運營，併為未償債務提供資金；
•公司信用評級的降低可能對公司和/或其證券持有人造成不利影響；
•其他金融機構的穩健可能會對公司產生不利影響；
•安全風險，包括拒絕服務攻擊、黑客攻擊、針對公司同事和客户的社會工程攻擊、惡意軟件入侵或數據損壞企圖以及身份盜竊，可能導致機密信息泄露,對其業務或聲譽造成不利影響，並造成重大的法律和財務風險；
•網絡安全和數據隱私是加強立法和監管重點的領域；
•公司的運營或安全系統或基礎設施或第三方的系統或基礎設施可能出現故障或被攻破，, 這可能擾亂Comerica的業務，對公司的經營業績、流動資金和財務狀況產生不利影響，並造成法律或聲譽損害；
•該公司依賴其他公司提供其交付系統的某些關鍵部件，而某些故障可能對業務產生重大不利影響；
•法律和監管程序以及相關的金融服務業事項，包括那些直接涉及本公司及其子公司的事項，可能對本公司或整個金融服務業產生不利影響；
•公司可能因欺詐而蒙受損失；
•控制和程序可能無法防止或發現所有錯誤或欺詐行為；
•條例或監督方面的變化，或Comerica在現有條例或監督方面地位的變化，可能對公司的業務產生重大不利影響；
•遵守更嚴格的資本要求可能會對公司造成不利影響；
•税法或法規的變更，或税法或法規的行政或司法解釋的變更，可能對公司產生不利影響；
•損害該公司的聲譽可能損害其業務；
•公司可能無法利用技術開發、營銷和向其客户提供新的產品和服務；
•公司市場內競爭激烈的產品和定價壓力可能會發生變化；
•業務舉措和戰略的推出、執行、退出、成功和時機可能不太成功或可能與預期不同，這可能對公司的業務產生不利影響；
•管理層維持和擴大客户關係的能力可能與預期不同；
•管理層留住關鍵官員和員工的能力可能會發生變化；
•未來的任何戰略性收購或資產剝離可能會給公司的業務和運營帶來一定的風險；
•國內或國際的總體政治、經濟或行業條件可能不如預期的有利；
•通貨膨脹可能對該公司的業務、盈利能力和股票價格產生負面影響；
•減少風險暴露的方法可能並不有效；
•災難性事件，包括大流行，可能對一般經濟、金融和資本市場、特定行業和公司產生不利影響；
•氣候變化表現為有形風險或過渡風險，可能對公司的業務、業務和客户產生不利影響；
•會計準則的變化可能對公司的財務報表產生重大影響；
•公司的會計政策和程序對報告財務狀況和業務結果至關重要，要求管理層對不確定的事項作出估計；
•該公司的股價可能會波動；以及
•對公司股權證券的投資不受聯邦存款保險公司的保險或擔保。
附錄I
Comerica公司
修訂和重述2018年長期激勵計劃
第一節.目的；定義
本計劃的目的是使公司在吸引、留住和激勵高級管理人員、員工、非僱員董事和/或顧問方面具有競爭優勢，併為公司及其子公司和關聯公司提供股票計劃，以激勵未來提供與公司業務盈利能力和公司股東價值增加直接相關的服務。
就本計劃而言，下列術語的定義如下所述，本文中使用的某些其他術語的定義與它們最初使用時的定義相同：
(a)“附屬公司“指由本公司控制、控制或與本公司共同控制的公司或其他實體。
(b)“適用的交換“指紐約證券交易所或在適用時間可能成為普通股主要市場的其他證券交易所。
(c)“授獎指根據本計劃條款授予的股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、其他基於股票的獎勵或現金獎勵。
(d)“授標協議“指書面或電子文件或協議，列明特定授標的條款和條件。
(e)“衝浪板“指本公司的董事會。
(f)“業務合併“具有第(10)(E)(三)節所述的含義。
(g)“現金獎“指根據本計劃第(8)款授予的獎勵。
(h)“緣由除授標協議另有規定外，係指(I)任何個別協議(除非該個別協議另有明確規定)所界定的“因由”，而該個別協議在緊接服務終止之日或之後發生的控制權變更之日有效，或(Ii)如無個別協議，且未界定原因或在服務終止日期前未發生控制權變更：(A)定罪或認罪或Nolo Contenere由於參與者根據聯邦法律或發生此類行為所在州的法律犯下重罪，(B)參與者故意和故意在任何實質性方面不履行其僱傭職責，(C)參與者在履行僱傭職責的過程中不誠實，(D)重大違反公司的道德和合規計劃，或(E)在控制權變更之前，其他由委員會決定的事件。儘管有第2(C)節的一般規則，但在控制變更後，委員會對是否存在“原因”的任何確定應符合從頭開始複習一下。
(i)“控制權的變化“具有第10(E)節規定的含義。
(j)“代碼“指經不時修訂的1986年《國税法》及其任何後繼法規、國税局或財政部發布的其他相關解釋性指導。對《守則》任何具體章節的提及應被視為包括此類條例和指南以及《守則》的任何後續規定。
(k)“委員會“指第二節所指的委員會。
(l)“普通股“指公司的普通股，每股面值5美元。
(m)“公司是指特拉華州的Comerica公司或其繼任者。
(n)“公司交易“具有第(3)(E)節規定的含義。
(o)“委派“具有第(2)(D)節規定的含義。
(p)“殘疾“指非僱員董事以外的合資格人士，除非另有規定提供在獎勵協議中，根據適用於參與者的公司長期殘疾計劃確定的永久和完全殘疾；提供在任何情況下，對於受本守則第409a條約束的獎項，“殘疾”指本守則第409a(A)(2)(C)條所界定的“殘疾”。對於非僱員董事而言，“殘疾”指的是非僱員董事的任何醫學上可確定的身體或精神損害
這導致這些人不能從事任何可能導致死亡或可能持續不少於12個月的實質性有償活動。
(q)“脱離關係“指一間附屬公司或聯營公司因任何原因(包括本公司公開發售或分拆或出售該附屬公司或聯營公司的股票)或出售本公司及其聯營公司的一個部門而終止為附屬公司或聯營公司。
(r)“生效日期“具有第12(A)節規定的含義。
(s)“合資格的個人“指本公司或其任何附屬公司或聯營公司的高級職員、僱員、非僱員董事及顧問，以及已接受本公司或其附屬公司或聯營公司的聘用或顧問邀請的未來高級職員、僱員、非僱員董事及顧問。
(t)“《交易所法案》“指經不時修訂的1934年證券交易法及其任何繼承者。
(u)“公平市價“除委員會另有決定外，係指一股在計量之日在適用交易所的收盤價，或如股份在該計量日未在適用交易所買賣，則指委員會所選擇的消息來源所報告的在適用交易所買賣股份的最近先前日期的收市價。如果這種普通股沒有正常的公開交易市場，普通股的公平市場價值應由委員會本着善意確定，在適用的範圍內，這種確定應以滿足守則第409a節和第422(C)(1)節的方式進行。
(v)“全價值獎“指股票期權、股票增值權或現金獎勵以外的任何獎勵。
(w)“充分的理由除授標協議另有規定外，係指(I)任何個別協議(除非該個別協議另有明確規定)中所界定的“充分理由”，而該個別協議在緊接控制權變更時或之後發生的服務終止日期之前有效，或(Ii)如果沒有此類個別協議或沒有界定充分理由，則在未經參與者同意的情況下發生下列任何情況：(A)參與者的年度基本工資或目標短期激勵性薪酬機會大幅減少，在每種情況下，在緊接控制權變更之前生效的；或(B)強制將參與者的主要工作地點遷移到緊接控制權變更之前距離其主要工作地點超過五十(50)英里的位置，並增加該參與者的住所與主要工作地點之間的距離。為了在有充分理由的情況下要求終止，參賽者應在參賽者知道這些條件最初存在後九十(90)天內，向公司發出書面通知，告知存在第(A)至(B)款所述的一種或多種條件，公司應在收到該書面通知後三十(30)天內通知公司。治癒期“)在此期間，如果可以治癒的話，它可以治癒這種疾病。如果公司未能在治療期內治癒構成正當理由的情況，參與者必須在治療期結束後一(1)年內終止僱傭關係，才能構成正當理由的終止。上述第(A)至(B)款所述事件發生後，參與者的精神或身體上的無行為能力不應影響參與者有充分理由終止僱傭的能力。
(x)“授予日期“指(I)委員會通過決議選擇一名合資格的個人獲得獎勵的日期，並確定接受該獎勵的股票數量或賺取一定數量的股票的公式，或受該獎勵約束的現金金額，或(Ii)委員會應在該決議中規定的較後日期。
(y)“激勵性股票期權指在適用的獎勵協議中指定為守則第(422)節所指的“激勵性股票期權”的任何股票期權，而這實際上是有資格的。
(z)“現任董事會“具有第10(E)(2)節所述的含義。
(Aa)“受彌償人“具有第13(K)節規定的含義。
(Bb)“個人協議“僅就控制權變更之日或之後的期間而言，指參與者與本公司或其一間附屬公司或聯營公司之間的控制權變更、遣散費或薪金延續協議，為免生疑問，不包括在計劃或政策下提供類似福利的任何安排。
(抄送)“不合格股票期權“指不屬於獎勵股票期權的任何股票期權。
(Dd)“其他股票獎勵“指根據本計劃第9款授予參與者的獎勵。
(EE)“已發行公司普通股“具有第10(E)(I)節規定的含義。
(FF)“已發行的公司投票權證券“具有第10(E)(I)節規定的含義。
(GG)“參與者“指獲獎或已獲獎的合資格個人。
(HH)“績效目標“指委員會為頒獎所確立的業績目標。這些目標應以達到下列一項或多項措施的具體水平為基礎：(A)每股收益(包括其變化，如稀釋後每股收益、每股普通股收益或稀釋後普通股收益)，(B)回報措施(包括但不限於資產回報率、平均資產、股本、普通股權益或銷售額或股東派息率)，(C)收入衡量(税前或税後，包括但不限於淨收益、淨利息收入和非利息收入)，(D)現金流量(包括但不限於，業務現金流和自由現金流)，(E)投資現金流量回報，等於淨現金流量除以所有者權益，(F)税前或税後、利息、折舊和/或攤銷後收益，(G)內部收益率或淨現值增長，(H)收入措施(包括但不限於毛收入和撥備前淨收入)，(I)毛利率，(J)費用(包括支出效率比率和其他費用措施)，(K)戰略計劃的制定和執行，(L)資本水平，(M)貸款增長，(N)股票價格(包括但不限於增長措施和股東總回報)，(O)可持續措施(包括但不限於，Comerica可持續發展報告中提出的措施，如減少紙張消耗、用水、温室氣體排放和/或垃圾處理的百分比)，(P)資產質量，(Q)淨息差，(R)存款增長，(S)成本控制，(T)流動性，(U)客觀客户服務指標或指數、(V)客户滿意度報告及(W)委員會就本公司或任何一間或多間附屬公司、分部、業務單位或業務分部釐定的任何其他客觀或主觀衡量指標，或個別業績，不論以絕對值或相對於一間或多間其他公司的業績計算(包括涵蓋多間公司的指數)。在不限制上述一般性的情況下，委員會在衡量業績目標的實現情況時，可作出其認為適當的調整，包括性質不尋常或不經常發生的項目、重組費用的影響、中止業務、不可抗力事件(如自然災害、惡劣天氣事件、戰爭行為、恐怖襲擊、大流行病或其他類似事件)、會計或税務變動的影響以及其他項目。
(Ii)“人“具有第10(E)(I)節規定的含義。
(JJ)“平面圖“指Comerica Inc.修訂和重訂的2018年長期激勵計劃，如本文所述和下文不時修訂的。
(KK)“先前的計劃“指經修訂的Comerica Inc.2006年經修訂及重訂的長期激勵計劃，以及經修訂至今的2015 Comerica Inc.非僱員董事激勵計劃。
(Ll)“替換的獎項“具有第10(B)節規定的含義。
(毫米)“更換獎“具有第10(B)節規定的含義。
(NN)“限制性股票“指根據第(6)款授予的裁決。
(面向對象)“限售股單位“具有第7(A)節規定的含義。
(PP)“退休“除委員會另有規定外，指於65歲當日或之後，或在年滿55歲及在本公司或其關聯公司服務至少十(10)年後(如本公司的記錄所示)從本公司或任何聯營公司的在職工作中退休，與高級職員及僱員有關。
(QQ)“第16(B)條“具有第2(G)節規定的含義。
(RR)“第409a節CIC“具有第10(A)節規定的含義。
(SS)“脱離服務“具有第1(Yy)節規定的含義。
(TT)“分享“指普通股。
(UU)“股票增值權“指根據第(5)(B)款授予的裁決。
(VV)“股票期權“指根據第(5)(A)款授予的裁決。
(全球)“子公司指任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他實體，在任何時期內，公司或公司的任何繼承人直接或間接擁有至少50%的表決權或利潤權益。
(Xx)“術語“指股票認購權或股票增值權可以保持未償還的最長期限，但在服務終止或其他情況下提前終止，如適用的獎勵協議所規定的。
(YY)“服務終止“指適用參與者終止受僱於本公司及其任何附屬公司或聯營公司，或終止為其提供服務。除非委員會另有決定，否則：(I)如果參與者終止受僱於本公司及其關聯公司，但該參與者繼續以非僱員身份向本公司及其關聯公司提供服務，則這種身份變更不應被視為終止服務；以及(Ii)如果由於下列情況，參與者受僱於本公司及其關聯公司的子公司、關聯公司或部門或為其提供服務，則也應被視為終止服務
除附屬公司外，該等附屬公司、聯屬公司或分部不再是附屬公司、聯屬公司或分部(視乎情況而定)，參與者此後並不立即成為本公司或任何附屬公司或聯屬公司的僱員或服務提供者。因生病、休假或休假而暫時離職以及公司與其子公司和關聯公司之間的調動不應被視為終止服務。儘管本定義有前述規定，但就構成《守則》第409a節所指的“非限定遞延補償計劃”的任何獎勵而言，除非參與者經歷了《守則》第第409a節(A)所指的“離職”，否則不得將其視為經歷了“服務終止”。脱離服務”).
第二節行政管理
(a)委員會審議階段。本計劃須由董事會直接管理，或如董事會選擇，則由管治、薪酬及提名委員會或董事會不時指定的其他委員會管理，該委員會須由不少於兩名董事組成，並須由董事會委任並按董事會意願提供服務。本計劃中對“委員會”的所有提及均指整個董事會，除非已根據前述規定指定或授權成立單獨的委員會。
在符合本計劃的條款和條件的情況下，委員會擁有絕對權力：
(i)遴選可不時獲獎的合資格人士；
(Ii)確定是否授予激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、其他基於股票的獎勵和現金獎勵或其任何組合；
(Iii)確定根據本協議授予的每項獎勵所涵蓋的股票數量或任何現金獎勵的金額；
(Iv)批准任何授獎協議的形式，並確定根據本協議授予的任何授獎的條款和條件，包括但不限於行使價(受第5(C)節的約束)或任何歸屬條件、限制或限制(可能與參與者、公司或任何子公司或關聯公司的業績有關)；
(v)隨時或不時修改、修改或調整任何獎項的條款和條件(包括但不限於業績目標)(受第5(C)節和第5(D)節的約束)，包括但不限於為了遵守税法和證券法以及遵守法律和會計準則的變化；
(Vi)決定在何種程度和何種情況下，應自動或由參與者選擇延期支付與獎勵有關的普通股或現金；
(Vii)決定在何種情況下可以用現金、股票、其他財產或前述財產的組合來解決賠償問題；
(Viii)採用、修改和廢除其不時認為適當的管理本計劃的行政規則、指導方針和做法；
(Ix)設立委員會認為必要或適宜的任何“禁制期”；
(x)解釋本計劃的條款和規定以及根據本計劃頒發的任何獎勵(以及與之相關的任何獎勵協議)；
(Xi)決定與裁決有關的所有其他必須裁決的事項；以及
(Xii)以其他方式管理本計劃。
(b)程序。
(i)除適用法律或適用交易所的上市標準禁止的範圍外，委員會只能由在任的多數成員採取行動，並在符合第2(G)節的情況下，將其全部或任何部分的職責和權力分配給任何一名或多名成員，並可將其全部或任何部分的職責和權力轉授給由其挑選的任何一名或多名高級人員。委員會可隨時撤銷任何此種分配或轉授。
(Ii)授予委員會的任何權力均可由董事會全體成員行使。在董事會採取的任何允許的行動與委員會採取的行動相沖突的範圍內，董事會的行動應予以控制。
(c)委員會的酌情決定權。除第1(H)款另有規定外，委員會或根據本計劃規定授權對任何獎項作出的任何決定，應由委員會或該代表在頒獎時或之後的任何時間完全酌情作出，除非違反本計劃的任何明示條款。委員會或任何適當授權的高級管理人員根據本計劃的規定作出的所有決定對所有人，包括公司、參與者和符合條件的個人都是最終的、具有約束力的和最終的。
(d)取消或停職。在第5(C)節的約束下，委員會可以取消任何裁決的全部或任何部分，無論是否授予或推遲，如下所述。一旦取消，參賽者將喪失獎勵和任何可歸因於該被取消的獎勵或部分獎勵的福利。如果委員會善意地認定參與者有下列任何行為，委員會可取消獎勵：(I)被定罪或認罪或Nolo Contenere(Ii)犯有欺詐罪；(Iii)挪用公款；(Iv)披露機密資料或商業機密；(V)因任何原因而被終止；(Vi)從事任何與本公司或本公司任何附屬公司或聯營公司的業務構成競爭的活動；或(Vii)從事對本公司造成不利影響的行為。高級常務副總裁-首席行政官，或委員會不時指定的其他官員(“委派任何此種中止裁決應繼續有效，直至中止裁決提交委員會下一次會議並由其採取行動為止。本條款第2(D)款在控制變更後不適用。
(e)授予協議。委員會決定的每個獎項的條款和條件應在書面(或電子)獎勵協議中規定，該協議應在授予該獎項時或在頒發該獎項後合理可行的情況下儘快交付給獲得該獎項的參與者。除非授獎協議另有規定，否則授獎的效力應以參與者在授獎協議規定的時間內接受適用的授獎協議為準。授標協議只能根據本合同第12(D)節的規定進行修改。
(f)最低要求歸屬句號。除就第3(A)節第一句中授權股份的最多5%授予的獎勵外，獎勵協議不得規定少於一(1)年的指定歸屬期限。
(g)第216(B)條。本計劃的條款旨在確保本計劃下的任何交易均不受《交易法》第(16)(B)節的短期週轉利潤回收規則的約束(且所有此類交易均將獲得豁免)。第16(B)條“)。因此，委員會的組成須受董事會認為適當的限制所規限，以容許根據本計劃進行的交易可獲豁免(根據根據交易所法案頒佈的第16b-3條規則)遵守第16(B)節的規定，如轉授權力會導致任何此等交易受第16(B)節的規限(而非獲豁免)，則委員會不得轉授任何權力。
第三節普通股以計劃為準
(a)授權股份。根據本計劃授予的獎勵，可發行的最大股票數量為9,785,000股。根據本計劃接受獎勵的股票可以是授權和未發行的股票、庫存股或在公開市場或以其他方式購買的股票，由委員會全權酌情決定。
(b)先前的計劃。於生效日期及之後，不得根據先前計劃授予新的獎勵，但有一項理解，即(I)於生效日期根據先前計劃尚未完成的獎勵將根據適用的先前計劃的條款保持十足效力及效力，及(Ii)倘若任何該等獎勵被沒收、終止、失效或失效而未予行使(在適用範圍內)，或以現金結算，則未因此而交付的受獎勵的股份，包括考慮到最高可能派息的業績獎勵下未賺取的任何股份，將再次可供根據本計劃進行獎勵。
(c)個人限制。除董事非僱員外，任何參與者不得獲授(I)於任何歷年之股份增值權及購股權超過1,000,000股，(Ii)於任何歷年之全額獎勵超過500,000,000股或(Iii)於任何歷年之現金獎勵超過10,000,000元。任何非本公司董事僱員的參與者不得在任何日曆年度內獲得授予日期公允價值超過500,000美元的股票的獎勵。
(d)計算已發行股份的規則。如果任何獎勵被沒收、終止、失效或失效而不是行使，或者任何獎勵是以現金結算的，則受該獎勵約束的股票不應被算作根據本計劃發行的股票。如果通過交付股份(實際或通過確認參與者對該等股份的所有權和交付的簽署文件)或公司扣留與該獎勵有關的股份來履行與任何全價值獎勵有關的預扣税款義務，在支付預扣税款義務後，應被視為就第3(A)節第一句而言已授予與該獎勵有關的股份淨額。如果與任何股票期權或股票增值權相關的行使價和/或預扣税義務通過交付股份(實際或通過確認參與者對該等股票的所有權和交付的簽署文件)或公司扣留與該股票期權或股票增值權有關的股份來履行，則受股票期權或股票增值權約束的股份總數仍應被視為根據本計劃發行。
(e)調整條款.
(i)如果發生合併、合併、收購財產或股份、股權發行、清算、公司對子公司或關聯公司的直接或間接所有權的對價處置(包括因脱離關係)，或影響公司或其任何子公司的類似事件(每個、一個或多個)公司交易“)，委員會或董事會可酌情對(A)股份總數和種類作出其認為適當和公平的替代或調整
或根據本計劃為發行和交付而保留的其他證券，(B)第(3)(C)節規定的適用於向個人授予的股票的獎勵最高限制，(C)適用於未償還獎勵的股份或其他證券的數量和種類，(D)與業績目標相關的財務目標或結果，以及(E)未償還獎勵的行使價格。
(Ii)如果發生股票股息、股票拆分、反向股票拆分、重組、股份合併或資本重組或影響本公司資本結構的類似事件，或在每種情況下未經對價進行分離、分離或剝離，或向公司股東支付現金或其他財產的其他非常股息，委員會或董事會應作出其認為適當和公平的替代或調整，以(A)根據本計劃為發行和交付保留的股份或其他證券的總數和種類，(B)適用於向個人授予的第3(C)節對股票獎勵的最高限制；(C)適用於未償還獎勵的股份或其他證券的數量和種類；(D)與業績目標相關的財務目標或結果；以及(E)未償還獎勵的行使價格。
(Iii)就公司交易而言，此類調整可包括：(A)取消尚未支付的獎勵，以換取現金、財產或其組合的支付，現金、財產或其組合的總價值等於此類獎勵的價值，由委員會或董事會自行決定(不言而喻，就公司交易而言，普通股股東獲得最終倖存實體的上市股權證券以外的對價的情況下，委員會作出的任何此類決定，為此目的，股票期權或股票增值權的價值應被視為等於超出的部分，如果有，根據該公司交易為每股股份支付的代價價值高於該股票期權或股票增值權的行使價，應最終被視為有效)；(B)以其他財產(包括本公司的現金或其他證券及本公司以外實體的證券)取代須接受獎勵的股份；及(C)就任何分拆、受影響的附屬公司、聯屬公司或分部或在分拆後控制該等附屬公司、聯屬公司或分部的實體以其他財產或其他證券(包括本公司的其他證券及本公司以外實體的證券)為基礎的新獎勵安排或以新的獎勵取代獎勵(以及仍以本公司證券為基礎的獎勵的任何相應調整)。
(Iv)根據第3(E)節對《守則》第409a節所指的“非限制性遞延補償”作出的任何調整，均應符合本守則第(409a)節的要求，而根據第(3(E)節對不受《守則》第409a節約束的“非限制性遞延補償”所作的任何調整，應確保在作出該等調整後，(A)如果獎勵繼續不受守則第409A節的約束，或(B)不會導致根據守則第409A節就該等獎勵徵收任何懲罰性税項。
(v)本節第3(E)款下的任何調整不一定對所有參與者都相同。
第二節第四節資格
可根據本計劃向符合條件的個人發放獎勵；提供, 然而，此外，獎勵股票期權只可授予本公司及其附屬公司或母公司的員工(按守則第424(F)節的定義)。
第五節股票期權和股票增值權
(a)股票期權。股票期權可以單獨授予，也可以與根據本計劃授予的其他獎勵一起授予，並且可以有兩種類型：激勵性股票期權和非限定股票期權。股票期權獎勵協議應註明股票期權是激勵股票期權還是非限制性股票期權。
(b)股票增值權。於行使股票增值權時，參與者將有權收取現金或價值相當於(I)每股公平市價超過適用股票增值權行使價格的一(1)股乘以(Ii)已行使股票增值權的股份數目的乘積。適用的獎勵協議應明確規定是以現金還是股票支付，或保留委員會或參與者在行使股票增值權之前或之後作出決定的權利。
(c)行權價格；禁止重新定價。受購股權或股份增值權規限的每股行使價應由委員會釐定，並載於適用的授予協議內，且不得低於適用授予日的股份公平市價。在任何情況下，根據本計劃授出的任何購股權或股票增值權，除根據第(3)(E)節的規定外，不得為降低其行使價而修訂、不得取消以換取其他獎勵或與授予任何新的行使價較低的購股權或股票增值權同時進行，或在其他情況下被視為根據適用的交易所上市準則或為會計目的而被視為該等購股權或股票增值權的“重新定價”，除非該等修訂、取消或行動獲本公司股東批准。此外，除第3(E)節另有規定外，委員會不得在未經本公司股東事先批准的情況下，尋求以現金回購水下股票期權或股票增值權，從而對任何先前授予的“水下”股票期權或股票增值權進行任何重新定價。
(d)學期。.
(e)可運動性。除本條例另有規定外，購股權及股票增值權可於委員會決定的時間或時間行使，並受委員會釐定的條款及條件規限。
(f)鍛鍊的方法。在符合本節第(5)款規定的情況下，股票期權和股票增值權可在其任期內的任何時間，按照委員會在獎勵協議或其他方面確立的方法和程序，全部或部分行使。
(g)參與者無權根據股票期權或股票增值權的行使獲得股票交割，直至其行使價格已全部支付且適用的税款已被預扣。除第5(K)節另有規定外，當參與者(I)已發出適當的行使通知，(Ii)(如有要求)已作出第(13)(A)及(Iii)節所述的陳述(如屬購股權)，參與者應擁有持有根據該等購股權或股份增值權可交付的股份數目的本公司股東的所有權利(如適用，包括就適用股份投票的權利)。
(h)股票期權和股票增值權的不可轉讓性。任何購股權或股票增值權不得由參與者轉讓，除非(I)根據遺囑或繼承法及分配法，或(Ii)於參與者去世時，根據本章程第13(F)節，以無價值或代價轉讓予指定受益人。在符合本計劃條款的情況下，任何股票期權或股票增值權只能由參與者、參與者的監護人或法定代表人或根據第(5)(H)節轉讓該股票期權的任何人行使，但應理解，術語“持有人”和“參與者”包括上述監護人、法定代表人和其他受讓人；提供, 然而，，“服務終止”一詞應繼續指原參與方的服務終止。
(i)終止服務。參與者終止服務對參與者當時持有的任何股票期權或股票增值權的影響應在適用的獎勵協議或委員會批准的適用於該股票期權或股票增值權的任何其他文件中闡明。期滿後，股票期權或股票增值權不得行使。
(j)關於激勵股票期權的附加規則。儘管本計劃有任何其他相反的規定，任何擬符合獎勵購股權資格的購股權不得授予於授出時擁有擁有超過本公司或任何附屬公司所有類別股票總投票權10%的股票的任何合資格個人，除非在授予該購股權時，行使價至少為股份公平市價的110%，且根據其條款，該購股權不得在自授予該購股權之日起計滿五(5)年後行使。此外，根據本公司及任何附屬公司的所有激勵性股票期權計劃，參與者在任何歷年首次行使激勵性股票期權的普通股(在授予普通股期權時確定)的總公平市值不得超過100,000美元。如果一項股票期權按照其條款被定為激勵性股票期權，超過100,000美元的限額，則超過該限額的股票期權部分將被視為非限定股票期權。
(k)股息和股息等價物。股利(無論以現金或股票支付)和股利等價物不得以股票期權或股票增值權支付或應計；提供股票期權和股票增值權在某些情況下可以根據第3(E)節的條款進行調整。
第6節.限制性股票
(a)行政部門。限制性股票是向參與者發行的實際股票，可以單獨授予，也可以與根據本計劃授予的其他獎勵一起授予。除第6(C)節所載的條款及條件外，委員會將決定獲授限制性股票的合資格個人及授予的時間、授予任何合資格個人的股份數目、歸屬條件、該等獎勵可被沒收的時間及任何其他條款及條件。
(b)記賬登記或憑證股份。限制性股票應以委員會認為適當的方式予以證明，包括簿記登記或發行一張或多張股票。如果就限制性股票發行了任何證書，該證書應登記在參與者的名下，並應帶有適當的圖例，説明適用於該獎勵的條款、條件和限制，主要採用以下形式：
本證書和本證書所代表的股票的可轉讓性受Comerica Inc.修訂和重訂的2018年長期激勵計劃和獎勵協議的條款和條件(包括沒收)的約束。這些計劃和協議的副本保存在Comerica Inc.的辦公室中，郵編：75201，郵編：德克薩斯州75201。
委員會可要求證明該等股份的股票由本公司保管，直至該等證書的限制失效為止，而作為任何限制性股票獎勵的一項條件，適用參與者須已交付與該獎勵所涵蓋的普通股有關的空白批註的股票權力。
(c)條款和條件。限制性股票應遵守下列條款和條件以及適用獎勵協議中規定的其他條款和條件(包括服務終止時適用的歸屬或沒收條款)：
(i)在授予之前或授予時，委員會應滿足以下條件：(A)在適用參與者繼續任職時授予限制性股票獎勵，或(B)在實現業績目標或實現業績目標和適用參與者繼續服務時授予或授予受限股票獎勵。授予或歸屬的條件和限制性股票獎勵的其他規定(包括任何適用的業績目標)對於每個接受者來説不必相同。
(Ii)在本計劃及適用獎勵協議條文的規限下，在委員會設定的期間(如有)內，自該等歸屬限制適用的限制性股票授予日期起計，直至該期限屆滿為止，參與者不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式對限制性股票設定產權負擔。
(d)A的權利股東.除本節第6款和適用的獎勵協議另有規定外，對於限制性股票，適用的參與者應擁有持有作為限制性股票標的的類別或系列普通股的公司股東的所有權利，包括對股份的投票權和獲得任何股息的權利(如果適用)；提供, 然而，(A)作為限制性股票標的的普通股類別或系列的現金股息應在相關限制性股票歸屬的情況下持有，及(B)在符合第(13)(E)節的規定下，普通股應支付的股息應以與支付該股息的普通股相同類別的限制性股票的形式支付，並應在相關限制性股票歸屬的條件下持有。
(e)終止服務。參與者終止服務對參與者當時持有的任何限制性股票的影響應在適用的獎勵協議或委員會批准並適用於該限制性股票的任何其他文件中闡明。
第7節.限制性股票單位
(a)獎項的性質。限制性股票單位和遞延股權(加在一起，限售股單位“)獎勵以股份計值，並將根據限制性股票單位的條款及條件，以指定數目的股份或相等於指定數目股份的公平市價的現金金額結算。
(b)條款和條件。限制性股票單位應遵守下列條款和條件以及適用獎勵協議中規定的其他條款和條件(包括在服務終止時適用的歸屬或沒收條款)：
(i)在授予之前或在授予時，委員會應滿足以下條件：(A)在適用參與者繼續任職時授予限制性股票單位，或(B)在實現業績目標或實現業績目標和適用參與者繼續服務時授予或歸屬受限股票單位。授予或歸屬的條件以及限制性股票單位的其他規定(包括任何適用的業績目標)對於每個接受者來説不必相同。限制性股票單位的獎勵應在限制性股票單位歸屬時，在委員會在適用的獎勵協議中指定的較晚時間，或在委員會允許的情況下，根據參與者的選擇進行結算。
(Ii)除本計劃及適用的獎勵協議另有規定外，在交付股份以結算限制性股票單位前，參與者不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式拖累限制性股票單位。
(Iii)《限制性股票單位獎勵協議》應具體説明適用參與者是否有權在何種程度上以及在何種條款和條件下獲得現金、普通股或與普通股應付股息相對應的其他財產的付款(受下文第13(E)節的約束)。
(c)股東的權利。獲授予受限股份單位的參與者，對受限股份單位所代表的股份並無股東權利，除非及直至股份實際交付予參與者以了結股份。獎勵協議應列明適用於限制性股票單位獎勵的任何權利進行調整，以反映將支付的股息和與獎勵受限股票單位有關的分派被視為再投資於額外的受限股票單位，猶如獎勵由實際股份組成，但須符合第13(E)節的規定。
(d)終止服務。參與者終止服務對參與者當時持有的任何限制性股票單位的影響應在適用的獎勵協議或委員會批准並適用於該限制性股票單位的任何其他文件中闡明。
第8節：現金獎勵
委員會可向以現金計價並以現金支付的符合條件的個人發放獎金，金額和條件由委員會決定，但須符合本計劃的條款和條件。關於以業績目標為條件的現金獎，在任何業績期間應實現的業績目標和業績期間的長度應由委員會在發放現金獎時確定。授予或授予的條件以及現金獎勵的其他規定(包括任何適用的業績目標)對於每個獲獎者來説不必是相同的。
第9節.其他股票獎勵
委員會可授予本文中未作其他描述的基於股權的或與股權有關的獎勵，其金額及條款和條件與本計劃的條款一致，由委員會決定。在不限制前一句話的一般性的情況下，每一種其他基於股票的獎勵可以(A)在授予時或之後向參與者轉讓實際股票，或以現金或其他方式根據股票價值支付金額，(B)受到基於業績和/或基於服務的條件的約束，(C)形式為影子股票、限制性股票、限制性股票單位、業績股份、遞延股份單位或以股份計價的業績單位，或其他以以下形式計價的獎勵：授予該獎項時指定的股票數量，以及(D)設計應符合美國以外司法管轄區的適用法律。
第10節.控制變更條款
(a)將軍。除第3(E)節另有規定外，除非委員會在授標協議中另有明確規定，否則即使本計劃中有任何其他相反的規定，本第10節的規定仍應適用。
(b)控制權變更的影響。發生控制權變更時，除非適用的獎勵協議另有規定，否則：(I)所有當時未償還的股票期權和股票增值權應完全歸屬並可行使，所有全價值獎勵(績效獎勵除外)和所有現金獎勵(績效現金獎勵除外)應全額歸屬，不受限制，並被視為賺取和支付的金額等於該獎勵的全部價值，但在每種情況下，滿足第10(C)節要求的另一獎勵除外(任何符合第10(C)節要求的獎勵，a更換獎根據第3(E)節向參與者提供)，以取代該獎項(任何擬由替代獎項取代的獎項，即替換的獎項“)，及(Ii)任何未被替代獎取代的績效全價值獎或現金獎，應被視為已賺取並應支付的金額等於該績效獎的全部價值(所有適用的績效目標被視為在(X)和(Y)兩者中較大者被認為達到，該績效水平由委員會在不遲於控制變更之日確定，同時考慮到截至控制變更前的最後日期的績效，作為實際事項，待確定(但不遲於適用的履約期結束時)。
(c)替補獎。在下列情況下，獎勵應符合本節第10(C)款的條件(因此有資格作為替代獎勵)：(I)該獎勵與替換獎勵的類型相同(除任何基於業績的替換獎勵外，替換獎勵應僅在適用業績期間的剩餘時間(或委員會確定的較短期間)內按時間授予)，並且適用業績目標應被視為在(X)適用目標水平和(Y)委員會確定的成就水平之間的較大者上實現，考慮到截至控制變更之前的最晚日期的業績，關於哪些業績可以作為實際事項確定(但不遲於適用的履約期結束時)；(Ii)它的價值是否等於被替換的獎勵在控制權變更之日的價值，這是由委員會根據第(3)(E)節以其唯一酌情決定權確定的；(Iii)雖然被替換的獎勵是基於股權的獎勵，但它與控制變更後公司或公司倖存實體的公開交易股權證券有關；(Iv)它是否包含與被替換的獎勵的條款基本相同的基於時間的歸屬(包括關於終止服務的條款)；以及(V)截至控制權變更之日，其其他條款和條件對參與者的有利程度不低於被替換的裁決的條款和條件(包括在控制權隨後發生變更的情況下適用的條款)。在不限制前述一般性的情況下，如果滿足前一句話的要求，替換裁決可以採取繼續適用的替換裁決的形式。如果授予更換獎，則更換的獎不應在控制權變更後授予。關於是否滿足本條款第10(C)款的條件的決定，應由緊接《控制權變更》之前的委員會自行決定。
(d)終止服務。儘管本計劃有任何其他相反的規定，除非委員會另有決定並在適用的獎勵協議中作出規定，否則在控制權變更後二十四(24)個月內(或適用的獎勵協議中規定的較長期限內)，當公司終止參與者的服務時，除其他原因或參與者有充分理由終止服務外，(I)該參與者持有的所有替換獎勵應全部歸屬且不受限制，以及(Ii)除非適用的獎勵協議另有規定，否則參與者於控制權變更日期所持有的任何購股權或股票增值權，如於服務終止日期仍未清償，則可於其後行使，直至該等非受限制購股權或股票增值權的所述完整期限屆滿為止。
(e)控制權變更的定義。就本計劃而言，“控制權的變化“指發生下列任何事件：
(i)任何個人、實體或團體(《交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的收購)(A)人“)實益所有權(根據《交易法》頒佈的規則13D-3的含義)30%或以上：(1)本公司當時已發行的普通股(”已發行公司普通股“)或(2)本公司當時尚未發行的有投票權證券的合併投票權，該證券一般有權在董事選舉中投票(”已發行的公司投票權證券”); 提供, 然而，就本款而言，(I)以下收購不構成控制權變更：(1)直接從本公司進行的任何收購，(2)本公司的任何收購，(3)由本公司或由本公司控制的任何實體發起或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)的任何收購，或(4)任何實體根據符合本節第10(E)款第(1)、(2)和(3)款第(3)款的交易進行的任何收購；或
(Ii)改變董事會的組成，使在生效日期組成董事會的個人(“現任董事會“)因任何原因停止在董事會中至少佔多數席位；提供, 然而，就本節第10(E)節而言，任何在生效日期後成為董事會成員的個人，其選舉或提名由本公司股東選舉，並經董事會成員和現任董事會成員(或根據本但書被視為現任董事會成員)的個人至少過半數投票批准，應視為該個人為現任董事會成員；如果進一步提供任何該等個人的首次就任，如是因選舉或罷免董事或其他實際或威脅徵求委託書或由委員會以外的人或其代表同意的實際或威脅的選舉競爭所致，則不得視為現任委員會的成員；或
(Iii)完成涉及本公司或其任何附屬公司的重組、合併、法定換股或合併或類似交易，或出售或以其他方式處置本公司的全部或實質所有資產，或本公司或其任何附屬公司收購另一實體的資產或證券(a“業務合併在每一種情況下，除非在該企業合併後，(1)在緊接該企業合併之前分別是傑出公司普通股和傑出公司表決證券實益擁有人的全部或基本上所有個人和實體直接或間接實益擁有分別超過50%的當時已發行普通股(或對於非法人實體，則為等值證券)，以及當時有權在董事選舉中普遍投票的未償還有表決權證券(或對於非法人實體，則為同等證券)的合併投票權，視情況而定，在緊接未償還公司普通股及未償還公司投票證券(視屬何情況而定)的業務合併前，因該等業務合併而產生的實體(包括因該交易而直接或透過一間或多間附屬公司擁有本公司或本公司全部或實質全部資產的實體)，(2)無人(不包括因該等業務合併而產生的任何實體或本公司的任何僱員福利計劃(或相關信託)或因該業務合併而產生的該等實體)直接或間接擁有分別30%或以上的由該企業合併產生的實體的當時已發行的普通股(或對於非公司實體，則為等值證券)，或該實體當時尚未發行的有投票權證券的合併投票權，但在企業合併之前已存在的所有權以及(3)該企業合併產生的該實體的董事會(或對於非公司實體、相當的機構或委員會)至少有過半數成員在執行初始協議或董事會就該企業合併作出規定的行動時是董事會成員的情況除外；或
(Iv)公司股東批准公司完全清盤或解散。
儘管本計劃、任何授標協議或任何個別協議有任何其他規定，對於構成守則第409a節所指的非限定遞延補償的任何獎賞，控制權的變更不應構成與該獎勵有關的和解或分配事件，或以其他方式改變該獎勵的結算或分發時間的事件，除非控制權的變更也構成守則第409a(A)(2)(V)節及其下頒佈的條例(A)項所述的事件。第409a節CIC”); 提供, 然而，，無論控制權的變更是否屬於第409a條CIC，控制權的變更應導致委員會在授標協議、本計劃、任何個別協議或其他規定的範圍內加速授予該授標。
第11條。第409A條
本計劃和根據本條例授予的獎勵旨在符合《守則》第409a節的要求或對其的豁免或豁免，對於受《守則》第409a節約束的金額，本計劃的目的是在所有方面都按照《守則》第409a節的規定進行管理和解釋。根據《守則》第409a節的規定，構成非限定遞延補償的任何裁決項下的每筆付款應被視為《守則》第第409a節的單獨付款。在任何情況下，參與者不得直接或間接指定根據構成非限定遞延補償的任何獎勵支付的任何日曆年，但須遵守《守則》第(409a)節。儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，但如果參與者是《守則》第(409a)節所指的“特定員工”(根據公司制定的方法確定)，則在參與者離職後的六(6)個月期間內因參與者離職而應支付的“非限定遞延補償”金額應在參與者離職後六(6)個月內的第一個工作日支付或提供。如果參與者在離職後死亡，並且在支付因《守則》第409a節而延遲支付的任何款項之前，應在參與者死亡之日起三十(30)天內，根據本守則第第(13)(F)節向參與者的指定受益人支付此類金額。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
2024年委託書 | | A-10 | | Comerica Inc. |
第12節.任期、修正案和終止
(a)有效性。Comerica Inc.2018年長期激勵計劃最初由委員會批准，董事會於2018年2月27日通過，並於2018年4月24日，即公司股東批准之日生效(該計劃的原始版本，即《2018年原計劃》)。原2018年計劃其後經委員會批准及董事會於2021年2月23日通過修訂及重述，並於2021年4月27日，即本公司股東批准之日生效(“前2018年計劃”)。該計劃的當前版本於2024年2月26日由委員會批准，並於2024年2月27日由董事會通過，這取決於公司股東的批准。本計劃自公司股東批准之日(“生效日期”)起生效。為免生疑問，如本計劃未獲批准，則之前的2018年計劃繼續有效。
(b)終止。本計劃將於十(10)日終止這是)生效日期的週年紀念日。截至該日期未支付的賠償金不應因本計劃的終止而受到影響或損害。
(c)圖則的修訂。董事會或委員會可修訂、更改或終止本計劃，但未經參與者同意，不得作出任何修訂、更改或終止，以大幅損害參與者對先前授予的獎勵的權利，但為遵守適用法律(包括守則第409A節、適用的交易所上市準則或會計規則)而作出的修訂除外。此外，在適用法律或適用交易所的上市標準要求獲得本公司股東批准的情況下，不得進行任何修訂。
(d)裁決的修訂。除第5(C)款另有規定外，委員會可單方面修改此前授予的任何獎勵的條款，但未經參與者同意，此類修改不得對任何參與者的獎勵權利造成實質性損害，但為使本計劃或獎勵符合適用法律、適用的交易所上市標準或會計規則而進行的此類修改除外。
第13節總則
(a)發行條件。委員會可要求根據獎勵購買或接受股份的每名人士向本公司作出書面陳述，並與本公司達成書面協議，表示該人士在收購股份時並不打算分派股份。該等股份的證書可包括委員會認為適當的任何圖例，以反映對轉讓的任何限制。儘管本計劃或根據本計劃達成的協議有任何其他規定，在滿足以下所有條件之前，公司不應被要求發行或交付本計劃下的任何股票(無論是證書形式還是記賬形式)：(I)該等股票在發行通知後在適用的交易所上市或批准上市；(Ii)根據任何州或聯邦法律或法規對該等股票進行的任何登記或其他資格，或根據任何州或聯邦法律或法規維持任何此類登記或其他資格的效力，委員會應根據律師的建議行使其絕對酌情權認為必要或可取的任何此類登記或其他資格；以及(Iii)在獲得任何州或聯邦政府機構的同意、批准或許可後，委員會應根據其絕對酌情決定權確定為必要或可取的任何其他同意、批准或許可。
(b)額外的補償安排。本計劃中包含的任何內容均不得阻止公司或任何子公司或關聯公司對其員工或董事採取其他或額外的補償安排。
(c)沒有僱傭合同。本計劃不構成僱傭合同，本計劃的通過不賦予任何員工繼續受僱的任何權利，也不以任何方式幹預公司或任何子公司或附屬公司隨時終止任何員工受僱的權利。
(d)所需税金。對於本計劃下的任何獎勵，參賽者的聯邦、州、地方或外國收入或就業或其他税收目的的一筆金額首次計入總收入的日期，不遲於該參賽者應向公司支付法律要求就該金額預扣的任何種類的聯邦、州、地方或外國税項，或作出令公司滿意的安排。除非公司另有決定，否則預扣債務可以用普通股結算，包括產生預扣要求的獎勵的一部分普通股，在預扣之日具有與税收目的預扣金額相等的公平市值，所有這些都是按照委員會制定的程序進行的。公司在本計劃下的義務應以此類付款或安排為條件，在法律允許的範圍內，公司及其關聯公司有權從以其他方式應付給參與者的任何付款中扣除任何此類税款。委員會可制定其認為適當的程序，包括作出不可撤銷的選擇，以清償普通股的預扣債務。
(e)股息再投資和股息等價物的限制。在支付任何股息時，將股息再投資於額外的限制性股票，並向持有限制性股票單位獎勵的參與者支付與股息有關的股份，只有在第(3)節有足夠的股份可用於此類再投資或支付(考慮當時未償還的獎勵)的情況下，才被允許。如沒有足夠股份可供該等再投資或付款，則該等再投資或付款應以授予數目與該等付款或再投資將會獲得的股份數目相等的限制性股票單位的形式作出，該等限制性股票單位的條款須規定以現金結算，並按本條第13(E)節所述的條款對進一步的限制性股票單位作出股息等值再投資。與任何獎勵有關的任何股息或股息等價物將受到適用於該獎勵的相同時間和/或基於業績的歸屬條件的約束，並且如果歸屬，應與該獎勵同時交付或支付。
(f)死亡受益人的指定。委員會應制定其認為適當的程序，以便參與者指定一名受益人，該受益人應向其支付在該參與者死亡時應支付的任何款項，或在該參與者死亡後可由其行使其任何權利。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
2024年委託書 | | A-11 | | Comerica Inc. |
(g)適用法律和解釋。本計劃及根據本計劃作出的所有裁決和採取的行動應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不涉及法律衝突原則。本計劃的標題不是本計劃規定的一部分，不具有任何效力或效果。凡在本計劃中使用“包括”、“包括”或“包括”等字眼時，應視為後跟“但不限於”字樣，而“或”一詞應理解為“及/或”，如文意另有所指。
(h)不可轉讓。除非第5(H)節另有規定，或委員會決定，否則本計劃項下的獎勵不得轉讓，除非通過遺囑或世襲和分配法，在每種情況下，均不得無價或無價轉讓。
(i)追回政策。根據本計劃授予的獎勵應遵守公司不時採取的補償(追回)政策的條款，以及適用於公司或其子公司的法律要求的任何補償/沒收條款；提供, 然而，除非適用法律禁止，否則在控制權變更後，本公司的補償(追回)政策不適用於獎勵(或與獎勵有關的股份或收到的付款)。
(j)告密。本計劃中包含的任何內容均不禁止參與者(I)向任何政府機構或實體報告可能違反聯邦法律或法規的行為，包括任何可能違反證券法的行為，(Ii)披露受聯邦法律或法規的舉報人條款保護的任何其他信息，或(Iii)以其他方式全面參與任何聯邦舉報人計劃，包括但不限於由美國證券交易委員會管理的任何此類計劃。
(k)賠償。董事會或委員會成員或任何指定官員、代表或僱員(每人、一名受彌償人“)應對任何人(包括但不限於任何參與者)就本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵善意地採取任何行動、未能採取行動、作出決定或作出解釋而承擔任何責任。本公司應賠償受補償人的所有費用和開支，並在適用法律和本公司的管理文件允許的最大限度內，賠償因抗辯、迴應、談判和解或以其他方式處理與本計劃和根據本計劃授予的獎勵相關的任何索賠、訴因或爭議而產生的任何責任。
(l)計劃的未撥款狀態。該計劃的目的是構成一個“無資金支持”的計劃。本公司或委員會均無責任將資產分開，或設立信託或其他安排，以履行根據本計劃所產生的義務。公司對任何參與者在獎勵方面的任何責任應完全基於本計劃和獎勵協議所產生的合同義務。該等債務不得被視為以本公司財產上的任何質押或產權負擔作為抵押。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
2024年委託書 | | A-12 | | Comerica Inc. |
非公認會計準則財務計量的對賬
用於獎勵的非GAAP財務指標包括MIP每股收益、SELTPP ROCE和MIP效率比率。Comerica認為，按照Comerica薪酬計劃的定義，這些衡量標準使員工的利益與我們旨在吸引、留住和激勵他們以維持我們在金融領域的競爭優勢的計劃中的股東的利益保持一致。請參看本委託書中的薪酬討論和分析，瞭解為什麼Comerica認為這些調整後的衡量標準對Comerica的薪酬計劃有意義和合適。這些披露不應被視為根據GAAP確定的經營結果的替代品，也不一定與其他公司可能提出的非GAAP業績衡量標準相比較。
| | | | | | |
| (單位：百萬，不包括每股數據) | | |
| MIP EPS： | 2023 | |
| | |
| 普通股股東應佔淨收益 | $ | 854 | |
| 另外： | | |
| 美國聯邦存款保險公司特別評估(1) | 109 | |
| *淨BSBY停止對衝損失(2) | 88 | |
| 減少淨沖銷，以代替信貸損失的撥備費用 | 67 | |
| 50%利率下限的影響 | 22 | |
| *上述項目對所得税的影響 | (66) | |
| 普通股股東應佔MIP淨收入 | $ | 1,074 | |
| 稀釋平均普通股(百萬股) | 133 | |
| 稀釋後每股普通股收益 | $ | 6.44 | |
| MIP EPS | $ | 8.10 | |
(1)FDIC董事會於2023年11月批准了一項特別評估，以追回硅谷銀行和Signature Bank倒閉後存款保險基金的損失，從而產生了額外的FDIC保險費用。
(2)2023年11月宣佈的停止BSBY的計劃導致某些利率掉期被取消指定，需要將AOCI確認的金額重新分類為收益。每項受影響掉期的利息支付結算及公允價值變動均記作風險管理對衝虧損，直至該掉期重新指定為止。
| | | | | | |
| (單位：百萬，不包括每股數據) | | |
| MIP效率比： | 2023 | |
| | |
| 淨利息收入 | $ | 2,514 | | |
| 另外： | | |
| 50%利率下限的影響 | 22 | | |
| *淨BSBY停止對衝損失 | (3) | | |
| MIP淨利息收入 | $ | 2,533 | | |
| 非利息收入 | 1,078 | | |
| 另外： | | |
| *淨BSBY停止對衝損失 | 91 | | |
| MIP非利息收入 | $ | 1,169 | | |
| 非利息支出 | 2,359 | | |
| 更少： | | |
| **FDIC特別評估 | (109) | | |
| MIP非利息支出 | $ | 2,250 | | |
| 淨安全收益 | 1 | | |
| Visa B類股份衍生品聯繫人 | (8) | | |
| 效率比(1) | 65.56 | % | |
| MIP效率比(1) | 60.65 | % | |
(1)非利息支出佔淨利息收入和非利息收入之和的百分比，不包括證券淨收益(虧損)、與Visa B類股票轉換率掛鈎的衍生合同以及通過認股權證貨幣化獲得的股票價值變化。
| | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬，不包括每股數據) | | | | |
| SELTPP ROCE： | 2023 | 2022 | 2021 | |
| | | | |
| 淨收入 | $ | 881 | | $ | 1,151 | | $ | 1,168 | | |
| 減去股息：優先股息 | (23) | | (23) | | (23) | | |
| 平均普通股股東權益報酬率淨收益 | 858 | | 1,128 | | 1,145 | | |
| 加上：扣除税項後的淨沖銷，以代替信貸損失的撥備費用 | 51 | | 34 | | (288) | | |
| SELTPP ROCE的淨收入 | $ | 909 | | $ | 1,162 | | $ | 857 | | |
| 平均普通股股東權益 | 5,201 | | 6,056 | | 7,559 | | |
| 羅 | 16.50 | % | 18.63 | % | 15.15 | % | |
| SELTPP ROCE | 17.48 | % | 19.18 | % | 11.34 | % | |
