依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-273515

此初步招股説明書附錄中的信息不完整，可能會更改。本初步招股説明書附錄不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的州或司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待完成，日期為2023年11月17日

初步招股説明書副刊

(截至2023年8月31日的招股説明書)

660萬股美國存托股份

相當於66,000,000股A類普通股

Naas Technology Inc.

本招股説明書補編涉及我們直接向某些投資者發行總計6,600,000股NAAS Technology Inc.的美國存托股票或美國存託憑證，每股相當於10股A類普通股，每股面值0.01美元。這些美國存托股份在納斯達克或納斯達克上市，股票代碼為NAAS。2023年11月15日，美國存託憑證在納斯達克上的收盤價為每股美國存托股份2.94美元。

投資這些證券涉及高度風險。此外，投資者 應該意識到與證券、發行人及其子公司、其業務及其經營管轄權有關的各種其他風險，投資者在投資於該證券之前應熟悉這些風險。在決定投資我們的證券之前，請仔細考慮從S-19頁開始的本招股説明書附錄或隨附的招股説明書，或在我們提交給美國證券交易委員會的報告中討論的風險因素，這些報告通過引用併入隨附的招股説明書中。

NAAS技術公司不是一家運營公司，而是一家開曼羣島控股公司。我們的業務主要通過我們在中國的子公司S Republic of China(中國或中國)進行。因此，美國存託憑證的投資者購買的是開曼羣島控股公司的股權，而不是運營實體的股權。歷史上，NAAS於中國的電動汽車充電服務業務(定義見下文)為新連結科技有限公司、新連結控股股東S(新連結)旗下業務的一部分，主要透過快電動力(北京)新能源科技有限公司(快電動力北京)及其附屬公司等 新連結S合併實體進行。2022年，NAAS完成了一系列交易，以重組其組織結構和電動汽車充電服務業務(重組)。作為重組的一部分，達達汽車股份有限公司(達達汽車)通過一家子公司浙江安吉智能電子控股有限公司(安吉智電)與快電電力北京公司及其股東訂立了合同安排(即協議)，因此(I)快電電力北京公司最初成為達達汽車的可變權益實體，而 (Ii)達達汽車公司有權獲得快電電力北京公司作為主要受益人產生的幾乎所有經濟利益，並對快電電力北京公司產生的任何和所有經濟損失負責。在重組過程中，VIE協議於2022年4月終止，快電動力北京不再是達達汽車的VIE。重組完成後，我們沒有任何VIE，我們通過子公司在 中國開展業務。VIE結構給投資者帶來了獨特的風險。更多細節見項目3.關鍵信息？D.風險因素？中國中與經營有關的風險？？我們的控股公司結構涉及 投資者獨特的風險。如果未來我們修改我們的經營結構以再次使用任何VIE來開展我們在中國的業務，或者如果中國監管機構不允許我們的控股公司結構， 我們將在截至2022年12月31日的年度20-F報表(2022年Form 20-F報表)中涉及額外的風險和不確定因素，該報告已併入隨附的招股説明書中，以供參考。如本招股説明書附錄所用，NAAS指(I)於重組完成前，於中國提供電動汽車充電服務的NewLink的附屬公司及VIE，及(Ii)於重組完成後及之後，達達汽車及其附屬公司，以及達達汽車與北京快電維持VIE安排的期間。

2022年2月8日，瑞思教育(瑞星)與達達合併子有限公司簽訂了合併協議和計劃(合併協議)，達達合併子有限公司是一家獲得豁免的公司，成立於

根據開曼羣島法律及Rise(合併附屬公司)、Dada Merger Sub II Limited(根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司)及Rise(合併附屬公司)及達達汽車的全資附屬公司的法律責任，根據條款(I)合併附屬公司與達達汽車合併及併入達達汽車(合併附屬公司)，達達汽車為合併後尚存實體(尚存實體)，合併附屬公司停止獨立存在，而達達汽車繼續作為Rise、及(Ii)於2022年6月10日，尚存實體與合併第II部分合並(第二次合併，連同合併一起，合併第II部分)，合併第II部分為第二合併後尚存實體(尚存公司)，尚存實體的獨立法人地位終止，尚存公司繼續作為RISE的直接全資附屬公司。合併於2022年6月10日完成，在此基礎上，我們從 瑞思教育更名為NAAS Technology Inc.，我們的股票代碼從？REDU？？更名為？NAAS？，並承擔並開始經營NAAS的主要業務。每個美國存托股份所代表的A類普通股數量 也由原來的每美國存托股份兩股A類普通股改為每美國存托股份十股A類普通股。？我們、我們、我們的公司、我們或公司意味着合併完成後和 合併完成後，Naas Technology Inc.及其子公司，以及合併完成前的瑞思教育及其合併子公司。除非另有説明，否則在所附招股説明書中包含或參考併入所附招股説明書中的2022年6月10日之前的運營和財務信息的歷史業績和財務信息均為NAAS的業績，而我們自2022年6月10日起的綜合財務報表是NAAS財務報表的延續，包括Rise及其合併子公司的運營業績。

我們在中國做生意麪臨各種風險和不確定性。我們的業務運營主要在中國進行，我們受到複雜和不斷變化的中國法律法規的約束。例如，我們面臨與海外發行的監管要求、反壟斷監管行動以及網絡安全和數據隱私監管相關的風險，這些風險可能會影響我們在 美國或其他外國司法管轄區的證券交易所開展某些業務、接受外國投資或上市和進行股票發行的能力，我們需要向中國證券監督管理委員會(證監會)提交適用證券發行的備案文件，包括本次發行。這些風險可能對我們的運營和我們的美國存託憑證的價值產生重大和 不利影響，顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

根據經《2023年綜合撥款法》(HFCAA)修訂的《要求外國公司負責任法案》，如果美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)確定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，而該註冊會計師事務所連續兩年沒有接受上市公司會計監督委員會(PCAOB)的檢查，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在全國證券交易所或在 非處方藥美國的交易市場。2021年12月16日，PCAOB發佈報告通知美國證券交易委員會，其認定PCAOB 無法檢查或調查總部位於內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所，包括出具RISE S截至2021年12月31日財政年度Form 20-F年報中所列審計報告的審計師。2022年6月，在提交了截至2021年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告後，美國證券交易委員會最終將Rise列為HFCAA下委員會指定的發行商。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此，在我們於2023年5月1日提交我們的2022年Form 20-F之後，我們一直沒有也不期望被確認為HFCAA中指定的發行人，儘管出具我們2022 Form 20-F中包括的審計報告的審計師總部設在中國大陸中國或香港 。每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定其不再具有全面檢查和全面調查內地中國和香港的會計師事務所的權限，並且我們繼續使用總部位於這些司法管轄區之一的會計師事務所就我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告，則我們將在相關會計年度的Form 20-F年度報告提交後被確定為委員會識別的發行人。不能保證我們不會在未來任何財政年度被確定為委員會指定的發行商，如果我們連續兩年被確定為委員會指定的發行商，我們將受到HFCAA禁止交易的約束。更多細節見項目3.關鍵信息？D.風險 因素？與中國做生意有關的風險？PCAOB有

在截至2021年12月31日的財政年度中，我們一直無法檢查出具本年度報告和我們的Form 20-F年度報告中包含的審計報告的審計師，而PCAOB過去無法對這些審計師進行審計工作，這剝奪了我們的投資者享受此類檢查和第3項的好處。關鍵信息D.與在中國做生意相關的風險因素和風險如果PCAOB無法檢查或徹底調查位於中國的審計師，我們的ADS未來可能被禁止在美國進行交易。美國存託憑證的退市或被退市的威脅，可能會對您在我們的2022年表格 20-F中的投資價值產生實質性的不利影響。

NAAS科技有限公司S向股東支付股息和償還可能產生的任何債務的能力可能取決於我們中國子公司支付的股息。如果我們的任何子公司在未來以自身名義產生債務，管理此類債務的工具可能會限制其向Naas Technology Inc.支付股息的能力。 根據中國法律和法規，我們的中國子公司在向我們支付股息或以其他方式轉移其任何淨資產方面受到某些限制。我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如果有的話)中支付股息。中國法律還要求外商投資企業至少提取其税後利潤的10%作為法定公積金，直至法定公積金累計金額達到該企業註冊資本的50%或以上(如有)，為其法定公積金提供資金，該法定公積金不能作為現金股息 分配。外商獨資企業中國將股息匯出內地，亦須經中國國家外匯管理局指定的銀行審核。這些限制是以我們中國子公司的實收資本和法定公積金為基準的。如果我們業務中的現金在中國或在內地的實體中國，則由於中國政府幹預或中國政府對我們的現金轉移能力施加限制和限制，資金可能無法 用於中國境外的運營或其他用途。因此，我們發展、投資或收購可能對我們的業務有利、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力可能會受到實質性和不利的影響。有關現金如何通過我們的組織進行轉移的詳細説明，請參閲我們的 公司如何通過我們的組織進行現金和資產流動。

價格 美元/美國存托股份

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充內容是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		每個美國存托股份				總計
發行價		$				$
扣除費用前的收益給我們		$				$

發行價格將由本公司與投資者進行公平協商後確定。

招股説明書補編日期：2023年。

目錄

招股説明書副刊

關於本招股説明書補充資料			S-1
前瞻性陳述			S-3
招股説明書補充摘要			S-4
供品			S-17
風險因素			S-19
收益的使用			S-23
大寫			S-24
稀釋			S-26
主要股東			S-28
股利政策			S-32
配送計劃			S-33
課税			S-34
與此產品相關的費用			S-40
法律事務			S-41
專家			S-42
在那裏您可以找到更多信息			S-43
以引用方式將某些文件成立為法團			S-44

招股説明書

關於這份招股説明書			1
前瞻性陳述			4
我們公司			5
風險因素			16
收益的使用			17
大寫			18
某些財務資料			19
股本説明			24
美國存托股份説明			36
優先股的説明			50
手令的説明			52
認購權的描述			53
對單位的描述			55
民事責任的可執行性			56
課税			58
出售股東			59
配送計劃			61
費用			65
法律事務			66
專家			67
在那裏您可以找到更多信息			68
以引用方式將某些文件成立為法團			69

您只應依賴本招股説明書、隨附的招股説明書或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他招股材料中包含的信息或以引用方式併入的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您 不應依賴它。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售證券的要約。您應該假設

S-I

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入的文件中的信息僅在各自的日期準確。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書均不構成認購和購買任何美國存託憑證的要約或邀請，不得用於要約或要約的相關事宜，不得用於任何未獲授權要約或要約的司法管轄區內的任何人，也不得用於向任何人提出要約或要約是違法的。

S-II

關於本招股説明書補充資料

本文件由兩部分組成。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了據此作出的發售的條款， 還對隨附的招股説明書和通過引用併入隨附的招股説明書的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分是基本招股説明書，介紹了更多的一般性信息。基礎招股説明書 包含在最初於2023年7月28日提交給美國證券交易委員會的F-3表格註冊説明書(檔號333-273515)中，於2023年8月31日修訂 ，並於2023年9月21日宣佈生效。通常，當我們僅指招股説明書時，我們指的是兩個部分的結合，當我們指隨附的招股説明書時，我們指的是通過引用註冊而更新的基本招股説明書。

如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息不同，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

您不應將本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的任何信息視為投資、法律或税務建議。您應諮詢您自己的律師、會計師和其他顧問，以獲得有關購買本招股説明書附錄所提供的任何證券的法律、税務、商業、財務和相關建議。

在本招股説明書副刊中，除另有説明或上下文另有要求外，

•

？美國存託憑證指證明美國存託憑證的美國存託憑證。

•

·美國存托股份指合併完成時和合並完成後在納斯達克上市的每股NAAS科技公司的美國存托股份，每股相當於NAAS技術公司的10股A類普通股，每股面值0.01美元，以及瑞思教育開曼有限公司在合併完成前的每股美國存托股份。

•

？中國網信辦是指中國的網信辦。

•

中國或中華人民共和國，是指S、Republic of China等人民。

•

A類普通股是指Naas Technology Inc.的每股A類普通股，每股票面價值 $0.01。

•

B類普通股是指NAAS Technology Inc.的每股B類普通股，面值 每股0.01美元。

•

C類普通股是指NAAS Technology Inc.的每股C類普通股，面值 每股0.01美元。

•

·新冠肺炎意味着SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及它的任何演變。

•

·中國證監會？指中國證監會。

•

？根據開曼羣島的法律，達達汽車公司是一家獲得豁免的有限責任公司。

•

？Dcfc？是指輸出功率在30kW或以上的直流快速充電器。

•

？存款協議是指截至2017年10月19日的存款協議(截至2022年5月31日修訂，並在我們、作為託管銀行的北卡羅來納州摩根大通銀行和根據該協議發行的所有美國存託憑證的不時持有人之間不時進一步修訂)。

•

？最終用户？意味着電動汽車司機，他們是我們電動汽車充電服務的最終用户。

•

電動汽車指的是電動汽車。

•

？《交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。

S-1

•

國際財務報告準則是指國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則。

•

“快店？指的是快店移動應用程序和快店微信小程序，每一個都是連接電動汽車司機與充電站和充電器的 。

•

合併？或？合併？具有本招股説明書 附錄封面上所賦予的含義。

•

？合併協議的含義與本招股説明書附錄封面上的含義相同。

•

？NAAS？指(I)重組完成前，在中國提供電動汽車充電服務的NewLink 的子公司和VIE，以及(Ii)重組完成後，達達汽車及其子公司，以及達達汽車與快電(北京)新能源科技有限公司、VIE快電(北京)新能源科技有限公司維持VIE安排的期間。

•

·納斯達克指的是納斯達克股票市場有限責任公司。

•

？NewLink？指Newlink Technology Limited，是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司 。

•

普通股是指(I)我們的每股普通股，每股面值0.01美元，在緊接合並於2022年6月10日完成之前已發行的 ，以及(Ii)我們的A類普通股、B類普通股和C類普通股，每股面值0.01美元，在2022年6月10日合併完成時及之後的已發行 。

•

？PCAOB是指美國上市公司會計監督委員會。

•

·中國子公司是指我們在中國大陸的子公司中國。

•

人民幣是指中華人民共和國的法定貨幣，美元是指美國的法定貨幣。

•

重組？是指NAAS在2022年完成的一系列交易，以重組其 組織和電動汽車充電服務業務，在我們的2022年Form 20-F中題為公司歷史和結構的章節中有更詳細的描述。

•

？Rise？是指瑞思教育，一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司，如果適用，還包括其合併子公司。合併完成後，Rise更名為Naas Technology Inc.

•

·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。

•

？《證券法》是指修訂後的《1933年證券法》及其頒佈的規則和條例。

•

？交易？是指合併以及合併協議所考慮的所有交易。

•

？vie？意味着可變利益實體。

•

？我們，？我們，？我們的公司，？或公司，是指在合併完成後，Naas Technology Inc.及其子公司，以及在合併完成之前，瑞思教育及其合併子公司。

除另有説明外，所有人民幣對美元的折算均以7.2960元人民幣兑1.00美元的匯率進行，這是2023年9月29日生效的中午買入匯率，見美聯儲理事會H.10統計數據發佈。我們不表示本招股説明書附錄中提及的任何人民幣或美元金額已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣(視情況而定)。中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過直接監管人民幣兑換成外匯來實現的。

S-2

前瞻性陳述

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入的文件包含前瞻性陳述， 這些陳述反映了我們對未來事件的當前預期和看法。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法的安全港條款做出的。您可以通過以下術語來識別這些前瞻性陳述：可能、將、預期、預期、目的、計劃、相信、估計、可能、未來、潛在、繼續或其他類似的表述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括，除其他事項外，與以下內容有關的陳述：

•

我們的目標和戰略；

•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

•

我們能夠持續開發新技術、新服務和新產品，並跟上我們所在行業的變化；

•

中國和S電動汽車充電產業和電動汽車充電服務產業的預期增長和我們未來業務的發展 ；

•

我們對我們的產品和服務的需求和市場接受度的期望；

•

我們保護和執行知識產權的能力；

•

我們吸引和留住合格管理人員和人員的能力；

•

新冠肺炎大流行以及政府和其他旨在遏制其傳播的措施的影響 ；

•

美中國貿易戰及其對我們經營的影響，人民幣匯率的波動，以及我們獲得足夠資金滿足我們計劃的資本支出需求的能力；

•

我們對與最終用户、客户、供應商和其他業務合作伙伴的關係的期望；

•

我們實現合併預期效益的能力；

•

我們行業的競爭；

•

與本行業相關的政府政策和法規；以及

•

中國和全球總體經濟和商業狀況的波動。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入的文件中包含的前瞻性陳述受有關本公司的風險、不確定性和假設的影響。由於本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入的文件中披露的風險因素，我們的實際經營結果可能與前瞻性陳述大不相同。

我們謹提醒您不要過度依賴這些 前瞻性陳述，您應結合本招股説明書附錄中披露的風險因素、隨附的招股説明書以及通過引用合併的文件來閲讀這些陳述，以便更完整地討論投資我們證券的風險。我們在一個快速發展的環境中運營。新的風險不時出現，我們的管理層不可能預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。除非適用法律另有要求，否則我們不承擔更新或修改前瞻性陳述的任何義務。

S-3

S-4

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S-6

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S-9

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風險因素

投資我們的證券是有風險的。在您決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮下面 和第3項.關鍵信息D.中所述的風險。D.我們的2022 Form 20-F中的風險因素已合併到隨附的招股説明書中。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到影響，您可能會損失全部或部分投資。

有關在哪裏可以找到我們已向美國證券交易委員會提交或提供並通過引用併入所附招股説明書的文件的信息，請參閲您可以 找到更多信息的位置和通過引用合併某些文件的位置。

我們將在使用此次發行所得收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您不同意的方式投資或使用所得收益，以及可能不會增加您投資價值的方式。

我們將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的酌處權 。您可能不同意我們的決定，我們使用的收益可能不會為您的投資帶來任何回報。我們目前計劃將所得款項淨額用於(I)擴大電動汽車充電網絡覆蓋範圍，(Ii)研發活動，(Iii)海外擴張，以及(Iv)營運資金和一般企業用途。我們還可能將淨收益的一部分用於投資或收購互補性業務，儘管我們尚未確定任何短期投資或收購目標。請參閲收益的使用。我們未能有效應用此次發行的淨收益可能會損害我們實施 增長戰略的能力，並且我們可能無法從這些淨收益的投資中獲得顯著回報(如果有的話)。您將沒有機會影響我們關於如何使用我們此次發行的淨收益的決定。

收購或戰略投資可能難以識別和整合，轉移關鍵管理人員的注意力，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

作為業務戰略的一部分，NAAS對與我們的電動汽車充電服務互補的業務、服務或技術進行了投資，我們預計也會對這些業務、服務或技術進行收購或投資。最近的例子是，2023年6月20日，我們完成了對國力控股國際有限公司89.999的已發行和流通股的收購。2023年8月22日，我們與Charge Amps的現有股東達成股份購買協議，收購其已發行和流通股的100%。對Charge Amps的收購受成交條件的限制，截至本招股説明書附錄的日期尚未完成。根據股份購買協議的條款，除非各方另有書面約定，否則成交應於成交條件履行後13個工作日的 日期進行。如果在簽署後三個月內沒有完成交易，股份購買協議也可以終止。 不能保證收購將在預期的時間範圍內完成或根本不能保證。

確定和完成收購和投資的過程，以及隨後將新資產和業務整合到我們自己的業務中的過程，需要我們的管理層予以關注，並可能導致我們現有業務的資源分流，進而可能對我們的運營產生不利影響。即使我們確定了適當的收購或投資目標，我們也可能無法就擬議交易的條款進行談判或為擬議交易成功融資，或者我們 或賣家可能無法滿足所有成交條件。如果不能完成這類交易，可能會導致由此產生的成本和管理時間白費，這可能是相當大的。因此，我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。即使所希望的收購或投資成功完成，所收購的資產或企業也可能不會產生預期的財務結果。收購或投資還可能導致使用現金、可能稀釋股權證券的發行、商譽減值費用的發生、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務或投資的潛在未知負債的風險敞口 。另外，我們應得的

S-19

盡職調查可能無法發現被收購企業、產品、技術或投資的所有問題、債務或其他缺點或挑戰，包括與知識產權、產品質量或產品架構、合規實踐、收入確認或其他會計實踐相關的問題，或與員工或客户有關的問題。

我們過去和未來的收購或投資可能最終不會加強我們的競爭地位或實現我們的目標和業務戰略 ；我們可能會受到被收購公司、產品或技術承擔的索賠或責任的影響；我們完成的收購或投資可能會被我們的客户、投資者和證券分析師視為負面；我們可能會 產生必要的成本和開支，以解決被收購公司未能遵守法律和政府規章制度(包括數據保護法)的問題，或因此而受到索賠和處罰。此外，我們可能面臨與被收購公司相關的訴訟或其他索賠或不可預見和意外的債務，包括被解僱的員工、前股東或其他第三方的索賠，這些索賠可能不同於其業務面臨的風險，或比其業務面臨的風險更大。被收購的公司可能還需要實施或改進其控制、程序和政策，如果這些控制、程序或政策中的任何一項不夠有效，我們可能會面臨相關風險。在應對企業文化和管理理念可能存在的差異方面，我們可能會面臨挑戰。我們還可能面臨與將被收購公司的員工整合到我們的 組織中相關的留住員工或文化挑戰，或者我們可能無法保留關鍵的業務關係。如果我們未能及時整合收購或投資，我們的收入和經營業績可能會受到不利影響。任何整合過程都可能 需要大量的時間和資源，這可能會擾亂我們正在進行的業務並分散S管理層的注意力，我們可能無法成功或及時地管理整合過程。我們可能無法成功評估或 利用收購的技術或人員、實現收購或投資的預期協同效應，或準確預測收購或投資交易或此類收購或投資的相關整合的財務影響，包括會計費用和與此類交易相關確認的商譽和無形資產的任何潛在減值。我們還可能在管理税務成本或整合合併後集團的運營成本方面面臨困難或效率低下。NAA已經並可能繼續支付現金、產生債務或發行股權或股權掛鈎證券來支付任何收購或投資，每一項都可能對我們的財務狀況產生不利影響。 此外，出售股權或發行股權掛鈎債務為任何此類交易融資可能會稀釋我們股東的權益。任何這些風險的發生都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們面臨着激烈的競爭，包括來自中國的一些公司，預計未來將面臨激烈的競爭。

中國的公共電動汽車充電服務市場和能源解決方案市場相對較新，競爭仍在發展。

在我們的電動汽車充電服務方面，我們主要與其他電動汽車充電服務提供商競爭。中國的一些充電站客户需要 尚未提供的解決方案，而這個市場上不斷湧現的新參與者增加了我們發展和保持競爭優勢的必要性。此外，中國有多個競爭對手，資金或能力有限， 這可能會導致終端用户體驗不佳，阻礙電動汽車的整體採用或對整個電動汽車充電服務市場的信任。由於中國的公共電動汽車充電服務市場相對較新，我們 和我們的充電站客户一直並有望繼續探索不同的商業模式，創造新的產品和服務。我們的電臺客户正在推出與我們的產品和服務競爭的產品和服務 ，並可能在未來繼續這樣做。此外，充電站將尋求直接獲取並連接最終用户，減少他們對我們這樣的第三方電動汽車充電服務提供商的依賴 。他們還可以通過主導或壟斷某些地區的電動汽車充電服務，將像我們這樣的電動汽車充電服務提供商趕出這些地區。2023年8月下旬，中國的三大充電站運營商 同時終止了與我們的合作。這導致我們網絡上相當大比例的充電站和充電端口被切斷。還有其他方法可用於

S-20

中國為電動汽車充電，可能會影響充電站對公共充電能力的需求水平。例如，某些電動汽車原始設備製造商已經並將繼續為其電動汽車建設自己的跨越中國的超級充電器網絡，這可能會減少其他地點對電動汽車充電服務的整體需求，或者完全消除對第三方電動汽車充電服務商服務的需求。此外，第三方承包商 可以為尋求擁有本地電動汽車充電能力的潛在客户以及家庭充電提供基本的充電能力。此外，許多充電器製造商和電動汽車原始設備製造商都在提供家用充電設備，如果電動汽車車主發現在家裏充電足以滿足他們的需求，這可能會減少對公共充電基礎設施的需求。

與截至2022年9月30日的9個月相比，我們的能源解決方案收入在截至2023年9月30日的9個月中實現了顯著增長。這一增長反映了我們對能源解決方案交付的新戰略重點，主要是由一個項目(浙江省安吉縣安吉綠色低碳供應鏈建設項目首期項目)和一個收購(我們於2023年6月收購SinopPower Holdings International Co.Limited的多數股權)推動的。我們可能無法保持類似的增長率，這是運營歷史有限的公司在激烈競爭中參與快速發展的行業經常面臨的風險特徵。

此外，我們現有或潛在的競爭對手可能會被擁有更多可用資源或更大能力進入資本市場以獲得額外資金的第三方收購。因此，競爭對手可能比我們更快、更有效地對新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求做出反應，並可能有能力發起 或經受住激烈的價格競爭。此外，競爭對手未來可能會與互補產品、技術或服務的供應商建立合作關係，以增加其解決方案在市場上的可用性。這種競爭也可能以代價高昂的知識產權糾紛或訴訟的形式出現。

未來可能會出現新的競爭對手或聯盟，它們擁有更大的市場份額、更廣泛採用的專有技術、更強大的營銷專業知識和更多的財務資源，這可能會使我們處於競爭劣勢。未來的競爭對手也可以 更好地服務於我們當前或未來目標市場的某些細分市場，這可能會造成價格壓力。鑑於這些因素，這些現有的或潛在的客户可能會接受有競爭力的解決方案。如果我們不能適應不斷變化的市場條件，或者不能繼續成功地與現有的充電服務提供商或新的競爭對手競爭，我們的增長將是有限的，這將對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們預計將籌集更多資金，而這些資金可能在需要時無法使用，如果有的話。

我們預計將籌集更多資金，以進一步擴大我們的業務規模。我們可以通過發行股權、股權相關證券或債務證券，或者通過從政府或金融機構獲得信貸來籌集額外資金。此外，NAAS的運營歷史有限，這意味着我們預測未來對產品和服務的需求的歷史數據有限。因此，我們未來的資本要求可能不確定，實際資本要求可能與我們目前預期的不同。我們是否有能力獲得必要的融資來執行我們的業務計劃取決於許多因素，包括一般市場狀況和投資者對我們業務計劃的接受程度。這些因素可能會使此類融資的時間、金額、條款和條件對我們沒有吸引力或無法獲得。 不確定是否會在需要時以優惠條件提供額外資金，或者根本不能。如果不能在需要時獲得額外資金，我們的財務狀況、運營結果、業務和前景可能會受到重大影響 並受到不利影響。

我們可以通過發行債務證券或通過貸款安排籌集資金，貸款安排的條款可能要求支付鉅額利息、包含限制我們業務的契約或其他不利條款。此外，如果我們通過出售額外的股權證券來籌集資金，我們的股東將經歷額外的 稀釋。

S-21

從歷史上看，我們有淨運營現金流出。不能保證我們未來不會出現運營現金淨流出或流動性問題。如果我們的運營不能產生足夠的現金流，或者如果我們不能保持足夠的現金或獲得額外的外部融資，我們的流動性狀況可能會受到不利影響。如果我們沒有足夠的現金流為我們的業務、運營和資本支出提供資金，我們的業務和財務狀況將受到重大和不利的影響。

根據本次發行發行的美國存託憑證或普通股以及未來發行的美國存託憑證或普通股將導致我們的 股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致美國存託憑證的價格下跌。

根據此次發行，我們預計將發行660萬份美國存託憑證。收購Charge Amps的對價將是現金和新發行的A類普通股的組合，如果收購完成，我們將被要求向Charge Amps的股東發行美國存託憑證。額外的美國存託憑證可於轉換LMR可換股票據後發行。LMR可換股票據規定的浮動換股價等於0.9乘以(1)在相關兑換日期前五個交易日內計算的美國存託憑證的VWAP(按LMR可換股票據條款所載)的算術平均值及(2)LMR可換股票據條款所載每隻美國存託憑證的適用定盤價，兩者以較低者為準，兩者均須受若干底價的反攤薄調整(包括我們的美國存託憑證及普通股的若干發行)所規限。部分或全部LMR可轉換票據的轉換將稀釋我們的股東和我們的美國存託憑證持有人的所有權權益，而我們的美國存託憑證在相關轉換時的現行價格越低，該轉換將導致更大的攤薄。此外，在公開市場上出售在轉換LMR可轉換票據時可發行的此類額外美國存託憑證可能會對我們的美國存託憑證的市場價格造成下行壓力，和/或可能增加與美國存託憑證相關的空頭頭寸的機會，這反過來可能進一步對我們的美國存託憑證的現行市場價格產生不利影響。此外，LMR可轉換票據的存在本身可能會鼓勵市場參與者賣空，因為它們的轉換可能會引發市場動態，即 將壓低我們的美國存託憑證的價格。我們未來可能還需要額外的資本來為我們的運營提供資金。我們可能在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。此外，我們可能會根據我們的股權激勵計劃向員工發放與股權獎勵相關的額外美國存託憑證和普通股。任何此類增發股本都可能導致 股東的所有權權益大幅稀釋，我們的證券價值縮水。

S-22

收益的使用

我們預計，在扣除我們應支付的估計發行費用後，我們將從此次發行中獲得淨收益1,870萬美元。 這些估計是基於每美國存托股份2.94美元的假設發行價，這是我們的美國存託憑證在2023年11月15日的收盤價。假設美國存托股份的假設發行價每增加(減少)1.00美元，我們從本次發行中獲得的淨收益將增加(減少)6,600,000美元，假設我們在本招股説明書封面上提出的美國存託憑證的數量保持不變，並扣除我們估計應支付的費用。

我們目前預期是次發售所得款項淨額將用於(I)擴大電動汽車充電網絡覆蓋範圍、(Ii)研究及發展活動、(Iii)海外擴張及(Iv)營運資金及一般企業用途。我們還可能將淨收益的一部分用於投資或收購互補業務，儘管我們尚未確定任何短期投資或收購目標。

以上內容代表我們目前的意圖，將根據我們目前的計劃和業務狀況使用和分配此次發行的淨收益。然而，我們的管理層將擁有相當大的靈活性和酌處權來運用這些淨收益。如果發生不可預見的事件或業務 情況發生變化，我們可能會以不同於上述方式使用這些收益。如果我們從此次發行中獲得的一定部分或全部淨收益沒有立即用於上述目的，我們計劃將淨收益投資於短期、投資級、計息工具或以現金形式持有。

在運用是次發售所得款項時，根據中國法律及法規，吾等作為離岸控股公司，只可透過貸款或出資方式向我們的中國附屬公司提供資金。如符合適用的政府註冊及 批准規定，吾等可向我們的中國附屬公司提供公司間貸款或向我們的中國附屬公司作出額外出資，為其資本開支或營運資金提供資金。我們無法向您保證，我們將能夠 及時獲得這些政府註冊或批准(如果有的話)。見項目3.關鍵信息D.風險因素與在中國做生意有關的風險對境外控股公司向中國實體的貸款和在中國的直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會推遲或阻止我們向我們在中國的子公司發放貸款或向我們在中國的外商獨資子公司提供額外的出資， 這可能會對我們的流動性以及我們在2022年Form 20-F中為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

S-23

大寫

下表列出了我們截至2023年9月30日的市值：

•

在實際基礎上；

•

按備考基準計算，以反映2023年9月30日之後LMR可轉換票據項下2,300萬美元本金轉換為我們的美國存託憑證，假設轉換按LMR可轉換票據於2023年9月30日的相應賬面金額計量；以及

•

按經調整的備考基準計算，以反映(I)於2023年9月30日之後將LMR 可轉換票據項下的2,300萬美元本金轉換為吾等美國存託憑證，假設該項轉換按LMR可轉換票據於2023年9月30日的相應賬面值計算，及(Ii)吾等根據本招股説明書補編以美國存託憑證代表的66,000,000股A類普通股的發行及出售，假設發行價為每美國存托股份2.94美元，這是美國存託憑證於2023年11月15日最後公佈的收市價，估計淨收益為1,870萬美元。在扣除我們預計應支付的發售費用後。

		截至2023年9月30日
		實際								形式上								調整後的備考
		人民幣				美元				人民幣				美元				人民幣				美元
		(單位：千)
可轉換票據			503,888				69,064				308,319				42,259				308,319				42,259
股本：
A類普通股(面值0.01美元；授權700,000,000股，截至2023年9月30日已發行和已發行股票617,682,543股 ，預計已發行和已發行股票689,388,183股，調整後已發行和已發行股份755,388,183股)			41,222				5,650				46,454				6,367				51,269				7,027
B類普通股(面值0.01美元；授權股份300,000,000股，截至2023年9月30日已發行和流通的股份為248,888,073股 )			16,674				2,285				16,674				2,285				16,674				2,285
C類普通股(面值0.01美元；授權1,400,000,000股，已發行和已發行1,398,659,699股，截至2023年9月30日)			93,702				12,843				93,702				12,843				93,702				12,843
額外實收資本			6,919,111				948,343				7,109,448				974,431				7,241,115				992,477
其他儲備			(62,763	)			(8,602	)			(62,763	)			(8,602	)			(62,763	)			(8,602	)
累計損失			(6,842,438	)			(937,834	)			(6,842,438	)			(937,834	)			(6,842,438	)			(937,834	)
非控制性權益			5,033				690				5,033				690				5,033				690
總股本			170,541				23,375				366,110				50,180				502,592				68,886
總市值(1)			674,429				92,439				674,429				92,439				810,911				111,145

注：

(1)	總資本是可轉換票據和總股本的總和。

S-24

2023年7月6日，我們向LMR多策略大師基金有限公司發行了本金為3,000萬美元的可轉換票據 ，根據該票據，持有人有權在原始發行日起至到期日的第41天及之後的任何時間，將該票據的全部或任何部分轉換為我們的美國存託憑證，轉換價格將根據票據中列出的公式確定。2023年10月，我們在票據部分兑換時向票據持有人發行了1,016,718張美國存託憑證。

2023年9月5日，我們向LMR多策略大師基金有限公司發行了本金為4,000萬美元的可轉換票據，根據該票據，持有人有權在原始發行日起至到期日的第41天及之後的任何時間，將該票據的全部或任何部分轉換為我們的美國存託憑證，轉換價格將根據票據所載公式確定。2023年10月，我們在票據部分轉換時向票據持有人發行了6,153,846張美國存託憑證。

S-25

稀釋

如果您在本次發售中購買美國存託憑證，您的權益將被稀釋至本次發售後美國存托股份的發行價超過我們的美國存托股份有形賬面淨值的程度。截至2023年9月30日，我們的有形賬面淨值為人民幣1.184億元(合1,620萬美元)，或每股普通股人民幣0.05元(合0.007美元)，每股美國存托股份人民幣0.52元(合0.07美元)。有形賬面淨值代表我們合併的有形資產總額減去我們的合併負債總額。

若不考慮該等有形賬面淨值在2023年9月30日後的任何其他變動，除使本公司於本次發行中發行及出售6,600,000股美國存託憑證生效外，假設發行價為每美國存托股份2.94美元，我們的美國存託憑證於2023年11月15日的收市價 ，並扣除估計應支付的發售開支後，吾等於2023年9月30日的經調整有形賬面淨值為每股已發行普通股(包括我們已發行美國存託憑證相關的A類普通股)0.015美元，或每股美國存托股份0.15美元。這意味着對現有股東的有形賬面淨值立即增加每股普通股0.008美元，或每股美國存托股份0.08美元，對於此次發行的美國存託憑證的購買者，有形賬面淨值立即稀釋每股普通股0.279美元，或每股美國存托股份2.79美元。

下表説明瞭假設每股普通股的發行價為2.94美元，且所有美國存託憑證均兑換為普通股，按每股普通股計算的攤薄情況：

		按普通人計算 分享				每個美國存托股份
發行價		美元	0.294			美元	2.94
截至2023年9月30日的實際有形賬面淨值		美元	0.007			美元	0.07
預計截至2023年9月30日的調整後有形賬面淨值，進行調整以使此次發售生效		美元	0.015			美元	0.15
在本次發行中向新投資者攤薄有形賬面淨值的金額		美元	0.279			美元	2.79

上述調整後的信息僅為説明性信息。

下表彙總了截至2023年9月30日的調整基礎上，截至2023年9月30日的股東與新投資者在本次發行中向我們購買的普通股數量、支付的總代價以及扣除 預計發行費用之前按發行價每股美國存托股份2.94美元支付的每股普通股的平均價格的差異。

		普通股 購得								總對價								平均值 單價 普通 分享				平均值 價格 人均 廣告
		數				百分比				金額 (在 數千人 (美元)				百分比				美元				美元
現有股東			2,265,230,315				97	%			969,121				98%				0.43				4.28
新投資者			66,000,000				3	%			19,404				2%				0.29				2.94
總計			2,331,230,315				100	%			988,525				100%

假設發行價為每股美國存托股份2.94美元，變動1.00美元將增加 ，如果減少，將減少新投資者支付的總對價，總對價

S-26

假設出售美國存託憑證，扣除估計應支付的發售費用之前，所有股東支付的每股普通股平均價格和美國存托股份平均價格分別為660萬美元、660萬美元、0.003美元和0.03美元。

S-27

主要股東

下表列出了截至招股説明書 附錄之日我們普通股的實益所有權信息：

•

我們的每一位董事和行政人員；以及

•

我們所知的每一位實益擁有我們5%以上普通股的人。

下表中的計算是基於截至本招股説明書 附錄日期已發行和已發行的2,356,196,833股普通股，其中包括(I)728,649,061股A類普通股，不包括為批量發行根據我們的股票激勵計劃授予的獎勵 行使或歸屬時為未來發行的美國存託憑證而發行的A類普通股，(br}245,755,236股B類普通股，以及(Iii)1,381,772,536股C類普通股。額外的A類普通股(包括由 ADS代表的A類普通股)可在我們向LMR多策略總基金有限公司和現有Charge Amps股東發行的可轉換票據轉換後發行，作為我們收購Charge Amps的應付代價的一部分。

受益所有權一般按照美國證券交易委員會的規則確定，一般要求該人對證券擁有投票權或投資權。在計算下列任何人士實益擁有的股份數目及該人士的擁有百分比時，每名該等人士於本招股説明書附錄日期起計60天內可行使或可轉換的所有本公司普通股標的期權、認股權證或可轉換證券均視為已發行。

S-28

實益所有權金額

		實益擁有的普通股在此次發售之前																								普通 股票存在 售出時間這 供奉				實益擁有的普通股在這次獻祭之後
姓名和地址 實益擁有人的		A類普通股票†				B類普通股票†				C類普通股票†				百分比所有權††				百分比投票電源†††				百分比投票電源(在完全分佈通過 新鏈接)††††				數				A類普通股票†				B類普通股票†				C類普通股票†				百分比所有權††				百分比投票電源†††				百分比投票電源(在完全分佈通過 新鏈接)††††
董事及行政人員：**
甄代(1)			32,334,091				245,775,236				—				11.6	%			41.6	%			55.9	%			—				32,334,091				245,775,236				—
楊旺(2)			32,443,045				—				38,349,303				3.0	%			1.8	%			1.6	%			—				32,443,045				—				38,349,393
吳志強			*				—				—	*							*				*				—	*							—				—	*							*				*
孫維林(3)			8,903,550				—				29,937,325				1.6	%			1.2	%			*				—				8,903,550				—				29,937,325
任光明			*				—				—	*							*				*				—	*							—				—	*							*				*
劉曉莉			*				—				—	*							*				*				—	*							—				—	*							*				*
所有董事和高級管理人員作為一個整體			73,838,006				245,775,236				67,821,096				16.6	%			44.6	%			58.4	%			—				73,838,006				245,775,236				67,821,096
主要股東：
與貝恩有關聯的實體(4)			138,094,376				—				—				5.86	%			2.3	%			3.12	%			—				138,094,376				—				—
新連結科技有限公司(5)			—				245,775,236				1,381,772,536				69.1	%			87.8	%			86.9	%			—				—				245,775,236				1,381,772,536
北京振威清風經濟管理諮詢合夥公司(L.P.)(6)			253,891,329				—				—				10.8	%			4.3	%			5.8	%			—				253,891,329				—				—

S-29

備註：

*

不到1%。

**	任光明先生的營業地址是北京市朝陽區雅韻新新家園郎月苑12-2號，S、Republic of China。劉曉利先生的辦公地址是北京市朝陽區華茂市8號樓11號樓1單元1902室S Republic of China。 本公司其他董事和高管的辦公地址是北京市朝陽區姚家園南路1號匯通時代廣場7號樓G區紐林克中心c/o S。

†	每股B類普通股和每股C類普通股可由其持有人在任何時間轉換為一股A類普通股 ，但須符合某些條件。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股或C類普通股。

††	截至本招股説明書增刊之日，已發行普通股共2,356,196,833股。

†††	A類普通股的持有者每股有一票投票權。B類普通股和C類普通股的持有者分別有權享有每股十票和兩票。NewLink直接持有B類普通股和C類普通股，由戴先生控制的所有B類普通股的投票權和由非戴先生的NewLink股東控制的C類普通股的投票權按與該等股東在NewLink的相對持股比例成比例的比例計算。本欄列載於新連通S向其本身股東分派任何B類普通股或C類普通股前，按上述基準計算的投票權百分比。

††††

當B類普通股及C類普通股持有人直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置該數目的B類普通股或C類普通股，或 透過投票代表或以其他方式將該數目的B類普通股或C類普通股附帶的投票權直接或間接轉讓或轉讓予戴先生或其聯營公司以外的任何人士時，B類普通股及C類普通股將自動及即時轉換為同等數目的A類普通股 (Newlink Technology Limited僅就此目的被視為並非其聯營公司)。因此，NewLink向戴先生或其關聯公司分發的所有B類普通股將保持B類普通股，而NewLink向自身股東(戴先生及其關聯公司除外)分發的所有C類普通股將自動轉換為A類普通股。本欄列載假設 NewLink向戴先生或其聯營公司悉數分派B類普通股及向其本身股東(戴先生及其聯營公司除外)分派C類普通股的投票權百分比。是否以及在多大程度上進行此類 分銷將由NewLink做出公司決定，需要得到NewLink董事會和/或股東的批准(視情況而定)。

(1)	代表(I)已歸屬予戴先生的32,334,091股已發行予戴先生若干購股權的A類普通股，及(Ii)由Newlink Technology Limited根據Zenki Luck Limited S持有的67,126,520股Newlink Technology Limited普通股持有的245,755,236股B類普通股。Zenki Luck Limited由戴先生100%實益擁有。Zenki Luck Limited的註冊地址是VG 1110英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Craigmuir Chambers。

(2)

代表(I)已歸屬予 王女士的32,443,045股已發行若干購股權的A類普通股，及(Ii)部分由Newlink Technology Limited持有的1,381,772,536股C類普通股(C類普通股在上述註腳所述的若干情況下可自動轉換為A類普通股)，乃基於永景幸運控股有限公司S持有Newlink Technology Limited的9,665,588股普通股而擁有。Young King Luck Holding Limited由王女士100%實益擁有。Young King Luck Holding Limited的註冊地址是VG 1110英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Craigmuir Chambers。

(3)	代表(I)已歸屬向 孫先生發行若干購股權的8,903,550股A類普通股，以及(Ii)新連結科技有限公司持有的1,381,772,536股C類普通股的一部分(C類普通股在上述註腳所述的某些情況下可自動轉換為A類普通股)，基於鳳凰新幸運科技有限公司S以持有7,638,148股普通股的方式持有新連結科技有限公司的所有權

S-30

新鏈接科技有限公司的 。鳳凰陽光科技有限公司由孫先生100%實益擁有。菲尼克斯太陽幸運科技有限公司的註冊地址是VG 1110英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Craigmuir Chambers。

(4)

代表(I)由貝恩資本瑞思教育四開曼有限公司持有的119,372,236股A類普通股， 及(Ii)由BCPE胡桃夾子開曼有限公司持有的18,722,140股A類普通股。貝恩資本瑞思教育四開曼有限公司由開曼羣島有限合夥企業貝恩資本亞洲積分投資者有限公司(Bain Capital Asia Integral Investors，L.P.)擁有。貝恩資本投資者有限責任公司(BCI)是一家特拉華州的有限責任公司，是Asia Integral的普通合夥人。BCI是開曼羣島有限責任公司貝恩資本投資者亞洲IV，LLC的經理，貝恩資本亞洲基金IV，L.P.是開曼羣島豁免的有限合夥企業貝恩資本亞洲基金IV的普通合夥人，BCPE胡桃夾子有限責任公司的經理，BCPE胡桃夾子開曼羣島有限公司的普通合夥人。因此，對於貝恩資本亞洲基金IV開曼有限公司和BCPE胡桃夾子開曼有限公司持有的證券，BCI可能被視為分享投票權和否決權。貝恩資本瑞思教育四開曼有限公司和BCPE胡桃夾子開曼有限公司持有的證券的投票和投資決定由BCI的合夥人做出。上述每個實體的主要營業地址均為馬薩諸塞州波士頓克拉倫登大街200號，郵編02116。以上信息基於貝恩資本瑞思教育四開曼有限公司和BCPE胡桃夾子開曼羣島有限公司於2023年2月14日聯合提交的附表13G。貝恩資本瑞思教育四開曼有限公司佔普通股總數的百分比和總投票權百分比是根據截至2022年6月10日我們的總流通股數量計算的，並假設貝恩資本 瑞思教育四開曼有限公司和瑞思教育胡桃夾子開曼羣島有限公司的持股自2022年12月31日以來沒有變化。

(5)

實益擁有逾1%流通股的Newlink科技有限公司董事及行政人員包括戴震、王陽及孫維林。Newlink Technology Limited股份的主要實益擁有人(實益擁有其流通股逾5%的股東)包括持有Newlink科技有限公司全部已發行股份17%、2%、2%、12%及17%的喜悦資本的附屬公司(即喜悦活力管理有限公司、喜悦資本III有限公司及喜悦資本機會有限公司，統稱為喜悦資本)及北京太平洋胡桃夾子開曼有限公司、L.P.鎮代、王洋、孫維林、喜悦資本及北京CPE胡桃夾子開曼有限公司。Newlink與 若干第三方於二零二三年十月十八日訂立股權按揭，據此，Newlink以第一衡平法按揭方式抵押其於Newlink實益擁有的總計37,848,450股B類普通股及212,694,390股C類普通股的全部權益。

(6)	振威投資基金管理有限公司是北京振威清風經濟管理諮詢合夥企業(L.P.)的普通合夥人。註冊地址：北京市海淀區西直門北大道60號8樓，郵編：中國。

據我們所知，截至本招股説明書附錄之日，美國的登記持有人共持有413,348,919股A類普通股，其中包括我們“美國存托股份”計劃的託管機構摩根大通銀行持有的413,348,918股A類普通股和一股由個人持有的A類普通股，不包括為批量發行預留供未來根據我們的股票激勵計劃授予的獎勵行使或歸屬時發行的美國存託憑證而發行的A類普通股。我們的已發行B類普通股或C類普通股都不是由美國的記錄保持者持有的。我們的美國存託憑證在美國的實益擁有人數量可能遠遠超過我們普通股在美國的記錄持有者數量。

我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。

S-31

股利政策

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會有權決定是否分配股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過我們董事會建議的金額。在任何一種情況下，所有股息均受開曼羣島法律的某些限制，即我們的 公司只能從利潤或股票溢價賬户中支付股息，並且始終規定，如果這會導致我們的公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不能支付股息。即使我們決定支付股息，派息的形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。

我們目前沒有任何計劃在本次發行後可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們的現金需求可能依賴我們在中國的子公司的股息，包括向股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。參見項目4.公司信息B.業務概述 b在我們的2022 Form 20-F中與股息分配相關的法規法規。

倘若吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等將把有關美國存託憑證相關普通股應付的股息支付予作為該等普通股登記持有人的託管銀行，而託管銀行隨後將按照美國存托股份持有人所持有的美國存托股份美國存託憑證相關普通股比例向美國存托股份持有人支付有關款項，惟須受 存款協議條款的規限，包括據此應付的手續費及開支。見所附招股説明書中的美國存托股份説明。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。

S-32

配送計劃

我們直接向某些投資者提供美國存託憑證，沒有承銷商或配售代理的參與。我們將直接與投資者簽訂與此次發行相關的認購協議。價格和其他條款將通過我們公司和每個投資者之間的公平談判而確定。我們在此向投資者發行和出售美國存託憑證的義務將受制於認購協議中規定的條件。投資者S在此提供的購買美國存託憑證的義務也將受制於相關認購協議中規定的條件 。

收盤時，我們將向託管機構發行與該等美國存託憑證相關的普通股，以便託管機構將美國存託憑證交付給 投資者。此次發行的美國存託憑證的銷售目前預計將於2023年左右完成。

已有三家投資者表示有興趣購買此次發行的總計660萬張美國存託憑證。此類權益説明 不是具有約束力的購買協議或承諾，我們沒有義務向此等各方出售美國存託憑證。

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課税

以下有關投資於美國存託憑證或普通股的開曼羣島、中國及美國聯邦所得税考慮事項的摘要 是根據截至本招股説明書附錄日期生效的法律及其相關解釋而釐定，所有有關法律或解釋均可予更改。本摘要並不涉及與投資美國存託憑證或普通股有關的所有可能的税務考慮因素，例如美國州及地方税法或開曼羣島、S、Republic of China及美國以外司法管轄區税法下的税務考慮因素。如果討論涉及開曼羣島税法事宜，則代表開曼羣島法律顧問Harney Westwood&Riegels的意見；就與中國税法有關的範圍而言，則代表我們中國法律顧問景天律師事務所的意見。

開曼羣島税收

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府可能不會對我們徵收任何其他税項，但可能適用於在開曼羣島籤立或在開曼羣島管轄範圍內籤立的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於向我們支付或由我們支付的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

有關本公司普通股或美國存託憑證的股息及資本的支付，將不須在開曼羣島繳税，向本公司普通股或美國存託憑證的任何持有人支付股息或資本時，亦不需要預扣任何股息或資本，出售本公司普通股或美國存託憑證所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。

人民Republic of China税

中華人民共和國企業所得税法

根據《中華人民共和國企業所得税法》，在中國以外設立且在中國境內有事實上的管理機構的企業可以被視為中國居民企業，這意味着就企業所得税而言，它可以被以類似於中國企業的方式對待，儘管另一家中國居民企業從另一家企業支付的股息可能符合免税收入的條件。《中華人民共和國企業所得税法實施細則》將事實上的管理機構定義為對企業的生產和業務運營、人事和人力資源、財務和財產擁有實質性和全面管理和控制的機構。國家税務總局2009年4月22日發佈的國家税務總局第82號通知明確，由中國公司或中國公司集團控制的某些離岸企業，如果滿足以下條件，將被歸類為中國居民企業：(1)負責其日常經營職能的高級管理人員和核心管理部門主要在中國；(2)其財務和人力資源決策由中國個人或團體決定或批准；(3)其主要資產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東大會紀要和文件設在或保存在中國；和(Iv)至少一半以上的企業S有表決權的董事或高級管理人員居住在中國。 雖然國税通函82只適用於由中國企業控制的離岸企業，而不適用於由中國個人控制的離岸企業，但國税總局通告82所載的確定標準可能反映了國家税務總局對如何應用事實管理主體檢驗來確定離岸企業的税務居民身份的一般立場，無論該離岸企業是由中國企業還是中國個人控制的。

吾等相信吾等並非中國居民企業，因此吾等不受中國企業所得税申報義務的約束，而吾等向本公司美國存託憑證或普通股持有人支付的股息將不須繳交中國預扣税。然而，如果中國税務機關出於企業所得税目的確定我們是中國居民企業，我們可能被要求 扣繳10%的預扣税。

S-34

我們支付給我們的非中國企業股東的股息，以及我們支付給我們的非中國個人股東(包括我們的美國存託憑證持有人)的20%的預扣税。此外，非中國股東可能須就出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而實現的收益繳納中國税 ，前提是該等收入被視為中國來源的收入。目前尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，我們的非中國股東是否能夠要求享受他們的税務居住地與中國之間的任何税收協定的好處。？風險因素與中國在中國經營業務相關的風險不清楚我們是否會根據中國企業所得税法被視為中國居民企業，根據我們中國居民企業地位的確定，我們的全球收入可能需要繳納25%的中國企業所得税，這可能 對我們的經營業績產生重大不利影響。

非中國居民企業股份轉讓企業所得税

2015年2月3日，國家税務總局發佈公告7。2017年12月，《公告7》第13條和第8條第2款根據修訂後的公告7廢止。非中國居民企業間接轉讓中國居民企業股權等財產，實施非合理商業用途的安排，逃避企業所得税納税義務的，應當重新認定，認定為中國居民企業股權等財產的直接轉讓。經修訂的SAT公告7為評估合理的商業目的提供了明確的標準，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了避風港。修訂後的SAT公告7也給離岸轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了應税資產的挑戰。非中國居民企業處置境外控股公司股權間接轉讓應納税資產的，屬於間接轉讓的，非中國居民企業作為轉讓方或者受讓方，或者股權被間接轉讓的中國居民企業，可以向中國有關税務機關申報。使用實質重於形式的原則，如果離岸控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減少、避免或推遲中國税收而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交企業所得税，而受讓人或其他有義務支付轉讓款項的人士有責任預扣適用税項，目前適用的税率為轉讓中國居民企業股權的10%。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。

美國聯邦所得税的考慮因素

以下討論是美國聯邦所得税考慮事項的摘要，一般適用於持有我們的美國存託憑證或A類普通股的美國持有者(定義見下文)的所有權和處置，該持有者根據《守則》將我們的美國存託憑證或A類普通股作為資本資產(通常是為投資而持有的財產)。此討論基於 現有的美國聯邦税法，該法律可能會有不同的解釋或更改，可能具有追溯力。不能保證美國國税局或法院不會採取相反的立場。此外，本討論不涉及與我們的美國存託憑證或A類普通股的所有權或處置有關的美國聯邦遺產税、贈與、替代最低税和其他非所得税、對某些淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税、或任何州、當地或非美國的税收考慮。以下摘要未涉及美國聯邦所得税的所有方面，即根據特定投資者的個人情況或處於特殊税收情況下的個人， 可能對其很重要的所有方面：

•

銀行和其他金融機構；

•

保險公司；

•

養老金計劃；

•

合作社；

•

受監管的投資公司；

S-35

•

房地產投資信託基金；

•

經紀自營商；

•

選擇使用 的交易員按市值計價會計核算方法；

•

某些前美國公民或長期居民；

•

免税實體(包括私人基金會)；

•

根據任何員工股票期權或其他方式獲得其美國存託憑證或A類普通股作為補償的持有者；將持有其美國存託憑證或A類普通股作為跨境、對衝、轉換、推定出售或其他綜合交易的投資者，用於美國聯邦所得税目的；

•

持有美元以外的功能貨幣的投資者；

•

實際或建設性地擁有美國存託憑證或相當於我們股票10%或更多的普通股(按投票或價值計算)的人；或

•

合夥企業或其他應作為合夥企業納税的美國聯邦所得税實體，或通過此類實體持有美國存託憑證或A類普通股的個人。

所有這些企業可能需要遵守與下面討論的税則有很大不同的税則。

敦促每位美國持股人諮詢其税務顧問，瞭解美國聯邦税收在其特定情況下的適用情況，以及關於我們的美國存託憑證或A類普通股的所有權和處置的州、地方、非美國和其他税收考慮因素。

一般信息

在本討論中，a U.S.Holder？是我們的美國存託憑證或A類普通股的實益擁有人，即出於美國聯邦所得税的目的：

•

是美國公民或居民的個人；

•

根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的視為公司的其他實體)；

•

其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產，無論其來源如何；或

•

信託(A)其管理受美國法院的主要監督，並且有 一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)根據《守則》被有效地選擇作為美國人對待。

如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是我們的美國存託憑證或A類普通股的實益所有人，合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。我們敦促持有我們美國存託憑證或A類普通股的合夥企業及其 合夥人就投資我們的美國存託憑證或A類普通股諮詢其税務顧問。

就美國聯邦 所得税而言，通常預期美國存託憑證持有人將被視為美國存託憑證所代表的標的股份的實益擁有人。本討論的其餘部分假設我們的美國存託憑證的美國持有者將被以這種方式 對待。因此，美國存託憑證A類普通股的存款或提款一般不需要繳納美國聯邦所得税。

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分紅

根據下面題為《被動型外國投資公司規則》的討論，根據美國聯邦所得税原則，從我們當前或累積的收益和利潤中支付給我們的美國存託憑證或A類普通股的任何現金分配(包括任何中國預扣税額)，通常將作為股息收入計入美國股東在美國股東實際或建設性收到的當天的股息收入，對於A類普通股，或對於美國存託憑證，由受託管理人計入。由於我們不打算在美國聯邦所得税原則的基礎上確定我們的收入和利潤，因此我們支付的任何分配通常都將被視為美國聯邦所得税目的的股息。我們的美國存託憑證或A類普通股收到的股息將沒有資格享受公司通常允許的 股息扣除。非公司美國持有者將按適用於合格股息收入的較低資本利得税税率徵税，前提是滿足某些條件，包括(1)我們支付股息的美國存託憑證或A類普通股隨時可以在美國成熟的證券市場上交易，或者，如果根據中華人民共和國税法，我們被視為中國居民企業，我們有資格享受美國-中華人民共和國所得税條約的好處，(2)對於支付股息的課税年度和上一課税年度，我們既不是PFIC，也不被視為此類美國持股人，以及(3)滿足某些持有期要求。我們在納斯達克上市的美國存託憑證(但不是我們的A類普通股)被認為可以在美國成熟的證券市場上隨時交易。然而，不能保證我們的美國存託憑證在未來幾年會被認為可以在成熟的證券市場上交易。

如果根據《中國企業所得税法》，我們被視為中國居民企業 (見《中華人民共和國企業所得税法》)，我們可能有資格享受本條約的利益。如果我們有資格享受此類福利，我們為A類普通股支付的股息，無論該等股票是否由美國存託憑證代表，都將有資格享受上一段所述的降低税率。

為我們的美國存託憑證或A類普通股支付的股息(如果有的話)通常將被視為來自外國的收入，並且通常將構成用於美國外國税收抵免目的的被動類別收入。根據美國持有人S的個人事實和情況，美國持有人可能有資格就對我們的美國存託憑證或A類普通股收取的股息徵收的任何不可退還的外國預扣税申請外國税收抵免，但須遵守一些複雜的限制 。未選擇為扣繳的外國税款申請外國税收抵免的美國持有人可以為美國聯邦所得税申請扣減，但僅限於該持有者選擇為所有可抵扣的外國所得税申請扣減的年份。管理外國税收抵免的規則很複雜，其結果在很大程度上取決於美國持有人S的個人事實和情況。因此，敦促美國持有者就其特定情況下是否可獲得外國税收抵免向其税務顧問進行諮詢。

出售或其他 處置

根據下文題為《被動外國投資公司規則》的討論，美國持有人一般會 確認出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股時的資本收益或虧損，其金額相當於出售時變現的金額與持有人在該等美國存託憑證或A類普通股中的S調整計税基準之間的差額。如果持有美國存託憑證或A類普通股超過一年，任何資本收益或虧損都將是長期的，並且通常是出於美國外國税收抵免目的而來自美國的收益或虧損。非公司美國持有者的長期資本收益通常有資格享受降低的税率。若出售美國存託憑證或A類普通股所得收益在中國須繳税，則美國持有人可選擇將該等收益視為本條約下的中國來源收益。然而，根據財政部規定，如果美國持有人沒有資格享受條約的利益或不選擇適用條約，則該持有人可能無法申請因處置美國存託憑證或A類普通股而徵收的任何中國税項所產生的外國税收抵免。資本損失的扣除可能會受到限制 。敦促美國持有者就以下情況諮詢他們的税務顧問：

S-37

對我們的美國存託憑證或A類普通股的處置徵收外國税，包括在其特定情況下是否可獲得外國税收抵免或扣除、其根據本條約享有福利的資格以及財政部法規的潛在影響。

被動型外國投資公司規則

非美國公司，如我們公司，將在任何納税年度被歸類為美國聯邦收入的PFIC 任何納税年度，如果(I)該年度75%或更多的總收入包括某些類型的被動收入(收入測試)或(Ii)該年度50%或更多的資產價值(通常根據季度平均值確定)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產(資產測試)。為此，現金和可隨時轉換為現金的資產被歸類為被動資產，並計入S商譽和其他未入賬無形資產。被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益。我們將被視為直接或間接擁有至少25%(按價值計算)股票的任何其他公司的資產和收入的比例份額。

根據我們當前和預計的收入和資產，我們預計在本納税年度或可預見的未來不會成為PFIC。 雖然我們不希望成為或成為PFIC，但在這方面不能給予保證，因為我們在任何納税年度是否成為或成為PFIC是每年做出的事實密集決定，部分取決於我們的收入和資產的構成。我們的美國存託憑證和A類普通股的市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或未來納税年度被歸類為PFIC，因為我們的資產在資產測試中的價值，包括我們的商譽和未登記的無形資產的價值，可能會不時參考我們的美國存託憑證和A類普通股的市場價格(可能是不穩定的)來確定。如果我們的市值隨後下降，我們可能在本納税年度或未來納税年度被歸類為PFIC或成為PFIC。此外，我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。在產生被動收入的活動的收入相對於產生非被動收入的活動的收入大幅增加的情況下，我們被歸類為或成為PFIC的風險可能會大幅增加。由於PFIC地位是在每個納税年度結束後每年作出的事實決定，因此不能保證我們在本納税年度或任何未來納税年度不會成為PFIC。

如果在美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股的任何課税年度內，我們被歸類為PFIC，並且除非美國持有人按市值計價的選舉(如下所述)美國持有人一般將受以下方面的特別税收規則的約束：(I)我們向美國持有人作出的任何超額分配(通常指在納税年度內向美國持有人支付的任何分配，但美國持有人S持有期或A類普通股開始的納税年度除外，大於前三個納税年度支付的平均年分配的125%，或者，如果較短，(I)美國股東S持有美國存託憑證或A類普通股的部分(即美國持有人收到分派的課税年度之前的美國存託憑證或A類普通股)及(Ii)出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股而變現的任何收益。根據PFIC規則：

•

超額分配或收益將在美國股東持有美國存託憑證或A類普通股的持有期內按比例分配；

•

分配給當前納税年度和在我們被歸類為PFIC的第一個納税年度之前的美國持有者持有期內的任何納税年度的金額(每個年度為PFIC之前的年度)將作為普通收入納税；

•

分配給前一個課税年度的金額，將酌情按該年度對個人或公司有效的最高税率徵税。

•

將對除PFIC之前的每個課税年度以外的每個納税年度徵收相當於一般適用於少繳税款的利息費用的附加税。

S-38

作為前述規則的替代方案，美國持有PFIC中的可出售股票的人可以按市值計價的選舉對於此類股票，只要此類股票定期在合格交易所或其他市場交易，如適用的財政部條例所界定。我們的美國存託憑證在納斯達克上市，這是一個有資格達到這些目的的交易所。我們預計，我們的美國存託憑證應符合定期交易的資格，但在這方面可能不會給予任何保證。如果美國持有者做出這一選擇，持有者一般將：(I)對於我們是PFIC的每個課税年度，將在納税年度結束時持有的美國存託憑證的公平市場價值超過該等美國存託憑證的調整税基的超額部分(如果有)列為普通收入，以及(Ii)將該美國存託憑證的調整計税基礎超過該納税年度結束時持有的該等美國存託憑證的公平市場價值的超額部分作為普通損失扣除，但此類扣除僅限於之前因下列原因而包括在收入中的金額。按市值計價的選舉。美國存託憑證中的美國持有人S調整後的計税基礎將進行調整 以反映因下列原因而產生的任何收入或虧損按市值計價的選舉。如果美國持有者做出了按市值計價的選舉對於被歸類為PFIC的公司，如果該公司不再被歸類為PFIC，則在該公司不被歸類為PFIC的任何期間，持有人將不需要考慮上述收益或損失。如果美國持有者做出了按市值計價在我們是PFIC的一年內，美國股東在出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證或A類普通股時確認的任何收益將被視為普通收入，任何損失將被視為普通虧損，但此類虧損將僅被視為普通 虧損，範圍僅為之前包括在收入中的淨額按市值計價的選舉。

我們不打算為美國持有者提供必要的信息，以便進行合格的選舉基金選舉，如果有的話，這將導致 税收待遇不同於上述針對PFIC的一般税收待遇(通常也不會比上述税收待遇更不利)。

如果美國持有人 在我們是PFIC的任何納税年度內擁有我們的美國存託憑證或A類普通股，持有人通常必須提交年度IRS表格8621。如果我們是或成為PFIC，您應該就擁有和處置我們的美國存託憑證或A類普通股的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。

前面有關美國聯邦所得税考慮事項的討論 僅供參考，不構成税務建議。美國持股人應諮詢其税務顧問，瞭解美國聯邦、州、地方和非美國税收對他們在特定情況下美國存託憑證和普通股的所有權和處置的考慮。

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與此產品相關的費用

下面列出的是我們預計與此次發行相關的總費用細目。除美國證券交易委員會註冊費外，所有金額均為預估金額。

美國證券交易委員會註冊費		美元	2,865
印刷和雕刻費			60,000
律師費及開支			300,000
會計費用和費用			30,000
雜類			380,000
總計		美元	772,865

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法律事務

我們由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP代表，涉及美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。我們A類普通股在任何發行中的有效性以及與開曼羣島法律有關的法律事項將由Harney Westwood&Riegels為我們傳遞。與數據合規法有關的中國法律的法律事宜將由我們的中國數據合規法法律顧問韓坤律師事務所為我們提供。有關中國法律的某些其他法律事宜，將由景天律師事務所代為轉交給我們。 Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP就受開曼羣島法律管轄的事宜，以及景天律師事務所僅就中國數據合規法律管轄的事宜，可能依賴Harney Westwood&Riegels律師事務所。

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專家

NAAS Technology Inc.於2022年12月31日及截至該日止年度的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永華明會計師事務所審核，詳情載於報告內。Naas Technology Inc.於2020年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表以及截至2021年12月31日的兩個年度的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所Centurion ZD CPA& Co.審計，該報表載於其中。該等綜合財務報表以參考方式併入隨附的招股説明書，以依賴該等公司作為會計及審計專家的權威所提供的報告。

安永華明律師事務所位於北京市董成區長安東路1號東方廣場，郵編100738，人民S Republic of China。

Centurion ZD CPA&Co.的辦公室位於香港紅磡德豐街22號海濱廣場2號13樓1304室。

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在那裏您可以找到更多信息

我們必須遵守《交易法》中適用於外國私人發行人的定期報告和其他信息要求。 根據《交易法》，我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體地説，我們被要求在每個財政年度結束後四個月內每年提交一份20-F表格。所有向美國證券交易委員會備案的信息都可以通過互聯網獲得，網址為S美國證券交易委員會網站：Www.sec.gov。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易所法》有關季度報告和委託書的提供和內容的規定，我們的高管、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。您也可以在我們的網站上找到相關信息 Https://www.enaas.com。本公司網站所載資料並非本招股説明書增刊的一部分。

本招股説明書 附錄是我們已向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書副刊按照美國證券交易委員會規章制度，遺漏了註冊説明書中包含的部分信息。您應該查看註冊聲明中的信息和 展品，以瞭解有關我們和我們提供的證券的更多信息。本招股説明書附錄中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的文件的陳述並不全面，僅限於參考這些備案文件。您應該查看完整的文檔以評估這些陳述。

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以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的 信息。以引用方式併入的每份文件僅在該文件的日期是最新的，通過引用併入該等文件並不意味着我們的事務自其日期以來沒有變化，或其中包含的信息在其日期之後的任何時間都是最新的。通過引用併入的信息被認為是併入該信息的文件的一部分，應以同樣的謹慎態度閲讀。當我們通過未來向美國證券交易委員會提交的備案來更新通過引用併入的文件中包含的信息時，通過引用併入的信息被視為 自動更新和被取代。換句話説，如果本招股説明書附錄中包含的信息與通過引用併入隨附的招股説明書的信息之間或通過引用併入隨附的招股説明書的不同文件中的信息之間存在衝突或不一致，您應以後來提交的文件中包含的信息為準。

所有以引用方式併入招股説明書的所有文件的副本(這些文件的證物除外)，將免費提供給收到本招股説明書副本的每個人，包括任何受益所有人，應此人提出的書面或口頭請求 ：

Naas Technology Inc.

匯通時代廣場7號樓G區NewLink中心

朝陽區姚家園南路1號

北京，100024，人民S Republic of China

+86 (10) 8551-1066

Ir@enaas.com

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本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們和/或出售股票的股東不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不是在任何不允許要約或出售的州或司法管轄區 徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2023年8月31日

Naas Technology Inc.

A類普通股

優先股

認股權證

訂閲 權限

單位

吾等可不時發售、發行及出售最多200,000,000美元A類普通股，或以任何其他貨幣、貨幣單位或綜合貨幣計算的等值股份，每股面值0.01美元，包括以美國存托股份或美國存托股份、優先股、購買A類普通股及優先股的認股權證、認購權及該等證券的組合的形式，單獨或作為單位在一項或多項發售中發售。在本招股説明書中，我們將我們的美國存託憑證、A類普通股、優先股、認股權證、認購權和單位統稱為證券。本招股説明書概述了我們可能承擔的這些證券的發行情況。

此外，本招股説明書還涵蓋本文所述某出售股東出售或以其他方式分派總計1,647,547,772股A類普通股。我們將不會從出售股東出售或以其他方式分配我們的A類普通股中獲得任何收益。

我們將在本招股説明書的一份或多份附錄中提供任何產品的具體條款。任何招股説明書附錄也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您購買任何在此提供的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄以及通過引用併入或被視為納入本招股説明書的文件。

這些證券可以在同一次發售中發售，也可以在不同的發售中發售；出售給 或通過承銷商、交易商和代理商；或直接出售給購買者。參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、他們的補償以及他們持有的任何購買額外證券的選擇權將在適用的招股説明書附錄中説明。有關這些證券的分銷計劃的更完整描述，請參閲本招股説明書第61頁開始的題為分銷計劃的部分。

美國存託憑證在納斯達克或納斯達克上市，股票代碼為NAS。2023年8月30日，納斯達克美國存託憑證的收盤價為每股美國存托股份7.03美元。

投資這些證券涉及高度風險。此外，投資者應 意識到與證券、發行人及其子公司、其業務及其經營管轄權有關的各種其他風險，投資者在投資於該證券之前應熟悉這些風險。在決定投資我們的證券之前，請仔細考慮從第16頁開始的本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們提交給美國證券交易委員會的報告中風險因素項下討論的風險，這些報告通過引用併入本招股説明書。

NAAS Technology Inc.不是運營公司，而是開曼羣島控股公司。我們的業務主要通過我們的中國子公司進行。因此，我們美國存託憑證的投資者購買的是開曼羣島控股公司的股權，而不是運營實體的股權。歷史上，NAAS在中國的電動汽車充電服務業務是其控股股東NewLink S業務的一部分，主要通過NewLink和S合併實體進行，包括 快電(北京)新能源科技有限公司(快電北京)及其子公司。2022年，NAAS完成了一系列交易，以重組其組織結構和電動汽車充電服務業務(重組)。作為重組的一部分，達達汽車股份有限公司(達達汽車)通過子公司浙江安吉智能電子控股有限公司(安吉智電)與快電電力北京公司及其股東訂立了合同安排(VIE協議)，因此(I)快電電力北京公司最初成為達達汽車的VIE，以及(Ii)達達汽車有權獲得快電電力北京公司作為主要受益人產生的幾乎所有經濟利益，並對快電電力北京公司產生的任何及所有經濟損失負責。在重組過程中，VIE協議於2022年4月終止，快電動力北京不再是達達汽車的VIE。重組完成後，我們沒有任何VIE，我們通過子公司在中國開展業務。VIE結構給投資者帶來了獨特的風險。更多細節見項目3.關鍵信息？D.風險因素？中國中與經營有關的風險？？我們的控股公司結構對投資者來説涉及獨特的風險。如果未來我們修改我們的經營結構以再次使用任何VIE來經營我們在中國的業務，或者如果中國監管機構不允許我們的控股公司結構，我們將在截至2022年12月31日的20-F表格年度報告(通過引用併入本文)中涉及額外的風險和不確定因素。如本招股説明書所用，NAAS指 (I)於重組完成前，新領滙在中國提供電動汽車充電服務的子公司及VIE，及(Ii)於重組完成後，達達汽車及其附屬公司及達達汽車與快電電力(北京)新能源科技有限公司維持VIE安排的期間 。

於2022年2月8日，瑞思教育(合併附屬公司)與達達合併附屬有限公司、達達合併附屬有限公司、根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司及達達汽車的全資附屬公司、根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司及達達汽車的全資附屬公司訂立協議及合併計劃(合併協議)。

(I)合併子公司與達達汽車合併(合併)，合併後達達汽車為尚存實體(尚存實體)，合併子公司停止存在，達達汽車繼續作為Rise的直接全資子公司，以及(Ii)緊接生效時間(定義見合併協議)後，尚存實體與合併子公司合併並併入合併子公司II(第二次合併，並與合併一起，合併第二合併)，合併第二合併後尚存實體(尚存公司)，繼續作為RISE的直接全資子公司而繼續存在的存續實體。合併於2022年6月10日(結束時)完成，當日我們從瑞思教育更名為Naas Technology Inc.，股票代碼從REDU改為NAAS，並承擔並開始開展NAAS的主要業務。每個美國存托股份代表的A類普通股數量 也由原來的每美國存托股份兩股A類普通股，改為每美國存托股份十股A類普通股。？我們，？我們，？我們的公司，？或公司，是指在合併完成後，NAAS Technology Inc.及其子公司，以及在合併完成之前，瑞思教育及其合併子公司。除非另有説明，本招股説明書中公佈的2022年6月10日之前的運營和財務信息的歷史結果均為NAAS的歷史結果，我們自2022年6月10日起的合併財務報表是NAAS財務報表的延續，包括RISE及其合併子公司的運營結果。

我們在中國做生意麪臨着各種風險和不確定因素。我們的業務運營主要在中國進行，我們受到複雜和不斷變化的中國法律法規的約束。例如，我們面臨與海外發行的監管要求、反壟斷監管行動以及對網絡安全和數據隱私的監管相關的風險，這可能會影響我們在美國或其他外國司法管轄區的證券交易所開展某些業務、接受外國投資或上市和進行股票發行的能力，我們 必須向中國證券監督管理委員會(證監會)提交適用證券發行的備案文件，包括根據本招股説明書進行的發行。這些風險可能對我們的運營和我們的美國存託憑證的價值產生實質性的不利影響，顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

根據經《2023年綜合撥款法》(HFCAA)修訂的《要求外國公司負責任法案》(HFCAA)，如果美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)確定我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該註冊會計師事務所連續兩年沒有接受上市公司會計監督委員會(PCAOB)的檢查，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在全國證券交易所或在 非處方藥美國的交易市場。2021年12月16日，PCAOB發佈報告通知美國證券交易委員會，其認定PCAOB 無法檢查或調查總部位於內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所，包括出具RISE S截至2021年12月31日財政年度Form 20-F年報中所列審計報告的審計師。2022年6月，在提交了截至2021年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告後，美國證券交易委員會最終將Rise列為HFCAA下委員會指定的發行商。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此，在我們於2023年5月1日提交我們的2022年Form 20-F之後，我們一直沒有也不期望被確認為HFCAA中指定的發行人，儘管出具我們2022 Form 20-F中包括的審計報告的審計師總部設在中國大陸中國或香港 。每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定其不再具有全面檢查和全面調查內地中國和香港的會計師事務所的權限，並且我們繼續使用總部位於這些司法管轄區之一的會計師事務所就我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告，則我們將在相關會計年度的Form 20-F年度報告提交後被確定為委員會識別的發行人。不能保證我們不會在未來任何財政年度被確定為委員會指定的發行商，如果我們連續兩年被確定為委員會指定的發行商，我們將受到HFCAA禁止交易的約束。更多細節見項目3.關鍵信息D.風險 因素與中國經商有關的風險-PCAOB歷來無法檢查出具本年度報告和我們截至12月31日財政年度表格20-F中所列審計報告的審計師，2021關於他們為此類報告所做的審計工作，以及PCAOB過去無法對這些審計師進行檢查， 我們的投資者失去了此類檢查的好處和第3項。關鍵信息：D.風險因素與在中國做生意相關的風險如果PCAOB無法檢查或調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證可能被禁止在美國進行交易。美國存託憑證的退市或被退市的威脅，可能會對您在我們的2022年Form 20-F中的投資價值產生實質性的不利影響。

NAAS科技有限公司S是否有能力向股東支付股息並償還其可能產生的任何債務，可能取決於我們中國子公司支付的股息。如果我們的任何子公司未來為其自身產生債務，管理此類債務的工具可能會限制其向Naas Technology Inc.支付股息的能力。根據中國法律和法規，我們的中國子公司在向我們支付股息或以其他方式轉移其任何淨資產方面受到某些限制。我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如果有的話)中支付股息。中國法律還要求外商投資企業至少提取其税後利潤的10%作為法定公積金，直至法定公積金的累計金額達到該企業註冊資本的50%或以上(如有)，為其不能作為現金股息分配的法定公積金提供資金。 外商獨資企業中國將股息匯出內地，亦須經中國國家外匯管理局指定的銀行審核。該等限制以我們中國附屬公司的實收資本及法定儲備金為基準。如果我們業務中的現金在中國或在內地的實體中國，則由於中國政府幹預或對我們的現金轉移能力施加限制和限制，資金可能無法用於在內地以外的中國的運營或其他用途。因此，我們發展、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力可能會受到實質性和不利的影響。有關現金如何通過我們的組織進行轉移的詳細説明，請參閲我們的 公司如何通過我們的組織進行現金和資產流動。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股書的日期是，2023年。

目錄

關於這份招股説明書			1
前瞻性陳述			4
我們公司			5
風險因素			16
收益的使用			17
大寫			18
某些財務資料			19
股本説明			24
美國存托股份説明			36
優先股的説明			50
手令的説明			52
認購權的描述			53
對單位的描述			55
民事責任的可執行性			56
課税			58
出售股東			59
配送計劃			61
費用			65
法律事務			66
專家			67
在那裏您可以找到更多信息			68
以引用方式將某些文件成立為法團			69

您應僅依賴本招股説明書、適用的招股説明書附錄或我們提交給美國證券交易委員會的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式併入的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息，出售股東也沒有授權。如果任何人向您提供 不同或不一致的信息，您不應依賴它。閣下不應假設本招股章程及任何招股章程副刊或任何免費撰寫的招股章程所載或以參考方式併入本招股章程的資料，與其各自日期以外的任何日期的 一樣準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

我們和出售股東不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區內提出出售證券的要約或徵求購買證券的要約。

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該聲明使用擱置註冊流程。通過使用此擱置註冊聲明，我們或出售股東可以隨時和不時以一次或多次發售的方式發售和/或出售本招股説明書中描述的證券。本招股説明書為您提供了有關所發行證券的一般説明。我們也可以通過提供招股説明書附錄或通過參考納入我們提交或 提供給美國證券交易委員會的信息來添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。我們的2022年Form 20-F通過引用併入本招股説明書。如果本招股説明書中的信息與任何相關招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您 應以適用的招股説明書附錄中的信息為準。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書及隨附的任何招股説明書副刊不包含註冊説明書中包含的所有信息。欲瞭解更多 信息，請參閲註冊聲明，包括其展品。本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的關於任何協議或其他文件的條款或內容的聲明並不一定完整。 如果美國證券交易委員會S規則和條例要求將協議或文件作為登記聲明的證物，請參閲該協議或文件以獲取這些事項的完整描述。

您應仔細閲讀本文檔和任何適用的招股説明書附錄。您還應該閲讀我們向您推薦的文件 ，在那裏您可以找到更多信息？並通過下面的參考合併某些文件，以瞭解有關我們公司、我們面臨的風險和我們的財務報表的信息。註冊聲明和展品可以 在美國證券交易委員會和S網站上閲讀，詳細信息請參見美國證券交易委員會。

在本招股説明書中，除 另有説明或文意另有所指外：

•

？美國存託憑證指證明美國存託憑證的美國存託憑證。

•

？美國存托股份？是指納仕科技有限公司的美國存托股份，每股相當於納仕科技公司的10股A類普通股，每股面值0.01美元，收盤時和收盤後在納斯達克資本市場掛牌交易，代號為NAAS；以及瑞思教育在收盤前的美國存托股份。

•

？中國網信辦是指中國的網信辦。

•

中國或中華人民共和國，是指S、Republic of China等人民。

•

A類普通股是指Naas Technology Inc.的每股A類普通股，每股票面價值 $0.01。

•

B類普通股是指NAAS Technology Inc.的每股B類普通股，面值 每股0.01美元。

•

C類普通股是指NAAS Technology Inc.的每股C類普通股，面值 每股0.01美元。

•

？結束？意味着合併的完成。

•

·中國證監會？指中國證監會。

•

·新冠肺炎意味着SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及它的任何演變。

•

？根據開曼羣島的法律，達達汽車公司是一家獲得豁免的有限責任公司。

•

？存款協議是指截至2017年10月19日的存款協議(截至2022年5月31日修訂，並在我們、作為託管銀行的北卡羅來納州摩根大通銀行和根據該協議發行的所有美國存託憑證的不時持有人之間不時進一步修訂)。

•

？生效時間？指合併的生效時間，為2022年6月10日。

1

•

？最終用户？意味着電動汽車司機，他們是我們電動汽車充電服務的最終用户。

•

電動汽車指的是電動汽車。

•

？《交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。

•

國際財務報告準則是指國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則。

•

？快點移動應用和快點微信小程序，每一個都是將電動汽車司機與充電站和充電器連接起來。

•

？合併？或？合併？具有招股説明書封面上賦予它的含義。

•

合併協議具有招股説明書封面上賦予它的含義。

•

？NAAS？指(I)重組完成前，在中國提供電動汽車充電服務的NewLink 的子公司和VIE，以及(Ii)重組完成後，達達汽車及其子公司，以及達達汽車與快電(北京)新能源科技有限公司、VIE快電(北京)新能源科技有限公司維持VIE安排的期間。

•

·納斯達克指的是納斯達克股票市場有限責任公司。

•

？NewLink？指Newlink Technology Limited，是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司 。

•

？普通股是指(I)我們的每股普通股，每股面值0.01美元，在緊接生效時間之前已發行 ，以及(Ii)我們的A類普通股、B類普通股和C類普通股，每股面值0.01美元，在生效時間當日及之後發行。

•

？PCAOB是指美國上市公司會計監督委員會。

•

·中國子公司是指我們在中國大陸的子公司中國。

•

《中華人民共和國法律》、《中華人民共和國規章》、《中華人民共和國條例》是指中華人民共和國的法律、規章和條例 。

•

人民幣是指中華人民共和國的法定貨幣，美元是指美國的法定貨幣。

•

？重組？是指NAAS在2022年完成的一系列交易，以重組其 組織和電動汽車充電服務業務，詳見《公司歷史和結構》。

•

？Rise？是指瑞思教育，一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司，如果適用，還包括其合併子公司。交易結束後，Rise更名為Naas Technology Inc.

•

·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。

•

？《證券法》是指修訂後的《1933年證券法》及其頒佈的規則和條例。

•

？交易？是指合併以及合併協議所考慮的所有交易。

•

？vie？意味着可變利益實體。

•

？我們，？我們，？我們的公司，？或公司意味着，在 之日和關閉後，Naas Technology Inc.及其子公司，以及在關閉之前，瑞思教育及其合併子公司。

2

除另有説明外，所有人民幣對美元的折算均按2023年3月31日生效的午間買入匯率6.8676元兑1.00元人民幣進行，詳見美聯儲理事會H.10統計數據。我們不表示本招股説明書中提及的任何人民幣或美元金額可以或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣(視情況而定)。中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過直接監管人民幣兑換成外匯來實現的。

在任何招股説明書附錄中，對隨附的招股説明書的引用是對本招股説明書的引用，對招股説明書的引用是對本招股説明書和適用的招股説明書附錄的引用。

3

前瞻性陳述

本招股説明書和在此引用的文件包含前瞻性陳述，反映了我們目前的預期和對未來事件的看法。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法的安全港條款做出的。您可以通過以下術語來識別這些前瞻性陳述： 可能、將、預期、預期、目的、計劃、相信、估計、可能、未來、潛在、繼續或其他類似的表述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括，除其他事項外，與以下內容有關的陳述：

•

我們的目標和戰略；

•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

•

我們能夠持續開發新技術、新服務和新產品，並跟上我們所在行業的變化；

•

中國和S電動汽車充電產業和電動汽車充電服務產業的預期增長和我們未來業務的發展 ；

•

我們對我們的產品和服務的需求和市場接受度的期望；

•

我們保護和執行知識產權的能力；

•

我們吸引和留住合格管理人員和人員的能力；

•

新冠肺炎大流行以及政府和其他旨在遏制其傳播的措施的影響 ；

•

美中國貿易戰及其對我們經營的影響，人民幣匯率的波動，以及我們獲得足夠資金滿足我們計劃的資本支出需求的能力；

•

我們對與最終用户、客户、供應商和其他業務合作伙伴的關係的期望；

•

我們實現合併預期效益的能力；

•

我們行業的競爭；

•

與本行業相關的政府政策和法規；以及

•

中國和全球總體經濟和商業狀況的波動。

本招股説明書、本文引用的文件以及任何招股説明書副刊中包含的前瞻性陳述受有關本公司的風險、不確定性和假設的影響。由於本招股説明書、本文引用的文件或任何適用的招股説明書附錄中披露的風險因素，我們的實際經營結果可能與前瞻性陳述大不相同。

我們謹提醒您不要過度依賴這些前瞻性陳述，您應結合本文中披露的風險因素、本文引用的文件或任何適用的招股説明書附錄閲讀這些陳述，以便更完整地討論投資我們證券的風險。我們在一個快速發展的環境中運營。新的風險不時出現，我們的管理層不可能預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。除非適用法律另有要求，否則我們不承擔更新或修改前瞻性陳述的任何義務。

4

我們公司

概述

我們為充電站提供一站式電動汽車充電解決方案，並在充電站生命週期的每個階段為它們提供支持。我們的解決方案還通過以下方式惠及電動汽車充電產業價值鏈上的其他利益相關者，如充電器製造商、電動汽車OEM和最終用户：

•

在線電動汽車充電解決方案。我們為充電站提供一整套在線解決方案，主要包括移動連接服務。我們通過以下方式提供高效的移動連接服務快店，我們的合作平臺由第三方服務提供商運營，以提高充電站和充電器的可見度，並將最終用户與合適的充電器連接起來。我們還提供其他在線解決方案，包括對充電站運營和管理的關鍵方面進行數字化和升級的SaaS產品。

•

線下電動汽車充電解決方案。我們為充電站提供範圍廣泛的離線解決方案，從選址、硬件採購、EPC(工程、採購和施工)、電站維護、能量存儲到客户支持等。

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創新和其他解決方案。我們提供電力採購服務，並推出了虛擬發電廠平臺，以促進現代能源體系的建設。我們還發布了一款自主充電機器人的原型，用於未來的無人駕駛場景，並實現自主充電網絡。

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日和2023年3月31日，我們的網絡分別連接了17,000個、30,000個、50,000個和55,000個充電站和131,000個、27,000個、515,000個和575,000個充電器，佔截至2023年3月31日的市場總量的48.9%和40.3%。截至2023年3月31日，我們已經滲透了中國的350多個城市。通過我們的網絡交易的總充值量，包括通過快店，我們的合作平臺、全站運營和SaaS產品在2022年為2,754 GWh，2023年第一季度為1,023 GWh。通過我們網絡的總電費交易量從2021年的1,276GWh增長到2022年的2,754GWh，增長了116%；從2022年第一季度的482GWh增長到2023年第一季度的1023GWh，增長了112%。訂單總數 分別從2021年的5710萬份增長到2022年的1.222億份，增長了114%；從2022年第一季度的2120萬份增長到2023年第一季度的4440萬份，增長了110%。我們已經建立並正在 維護着中國最大的充電網絡(通過我們的第三方充電站充電網絡進行交易)。

我們致力於產品和服務創新，並在我們的整個歷史中繼續擴大我們的產品。我們的移動 連接服務於2019年推出。2020年，推出全站運行服務、硬件採購服務、電力採購服務。面向電動汽車和車站運維的SaaS產品和服務 於2021年加入我們的解決方案組合。目前，我們正在實施各種顛覆性舉措，包括自主充電機器人和虛擬發電廠平臺。

我們致力於脱碳，建設綠色、可持續的未來。我們相信清潔能源，我們正在通過部署和運營電動汽車充電基礎設施來促進電動汽車的採用，從而減少傳統車輛造成的温室氣體排放。根據瑞士獨立測試機構SGS的認證，我們在2022年幫助減少了約1,847,700噸的碳排放，比2021年增加了106%。通過我們的電力採購服務共採購了393GWh可再生電力，佔2022年通過我們採購的總能源的89.5%。到2030年，我們的目標是每年減少道路交通排放，預計到1.26%，達到9.19億。

我們將繼續努力，通過提供極具吸引力的電動汽車充電解決方案來減少交通運輸的碳足跡。

5

自成立以來，我們取得了令人矚目的增長。我們的淨收入從2020年的人民幣620萬元增加到2021年的人民幣3350萬元，2022年進一步增加到人民幣9280萬元(1350萬美元)，從2020年到2021年增長了442.9%，從2021年到2022年增長了177.0%。

最新發展動態

最近的某些交易

2023年5月30日，我們向某些投資者完成了2100萬美元的註冊直接發行。吾等與投資者 於2023年5月29日訂立股份認購協議，據此，投資者認購及向吾等購買合共3,500,000股美國存託憑證。

於2023年6月20日，吾等完成向SinopPower的現有股東收購香港最大的天台太陽能開發商之一SinopPower Holdings International Co. Limited 89.999%的已發行及已發行股份，總收購價約為610萬美元現金。

2023年7月6日，全球多策略投資基金LMR Partners Limited的聯屬公司LMR多策略大師基金有限公司根據雙方於2023年6月29日訂立的可轉換票據購買協議及衍生安排，完成以3,000萬美元向本公司購買可轉換票據，或LMR票據。LMR票據的本金金額為3,000萬美元，期限為363天，利息將按季度支付。根據LMR票據的條款和條件，持有人有權在41日及之後的任何時間將票據的全部或任何 部分轉換為我們的美國存託憑證^ST原發行日後一天至到期日，轉換價格將根據票據所載公式確定。在若干條件的規限下，LMR票據持有人可向吾等購買本金金額為2,500萬美元及條款大致相若的額外可換股票據。於2023年8月，本行於票據部分轉換後，向LMR票據的持有人發出892,857張美國存託憑證。

2023年8月22日，我們與總部位於瑞典的綜合電動汽車充電解決方案提供商Charge Amps AB或Charge Amps的現有股東 簽訂了股份購買協議。交易完成後，我們預計將擁有Charge Amps 100%的已發行和流通股。此次收購對Charge Amps的估值約為7.24億瑞典克朗(6640萬美元)，收購的對價將是現金和我們新發行的A類普通股的組合。擬發行的A類普通股數量將為代價的股票部分(將根據購股協議確定)除以每股0.6308美元，即緊接購股協議日期前連續十個交易日我們的美國存託憑證的成交量加權平均價格 ，經美國存托股份與股份比例調整後。該交易受慣例成交條件的約束，截至本招股説明書發佈之日尚未成交。

於2023年8月31日，吾等與LMR多策略總基金有限公司訂立可換股票據購買協議及衍生工具安排，據此，LMR將向本公司購買本金為4,000萬美元的可換股票據，或額外的LMR票據，按季支付利息。額外的LMR票據的有效期為363天，可由 持有人延期12個月。根據票據的條款及條件，持有人有權在原始發行日期後第41天及之後至到期日 日的任何時間將票據全部或任何部分兑換為吾等的美國存託憑證，兑換價格將根據票據所載公式釐定。該交易受慣例成交條件的約束，截至本招股説明書發佈之日尚未成交。

對股票激勵計劃的修訂

2023年6月19日，我們通過了經修訂和重新修訂的2022年新股票激勵計劃，根據該計劃，所有獎勵(無論已授予或可授予)A類普通股的最高總數將增加至413,921,180股，但須按年增加。

6

董事會變動

2023年6月，陳忠覺先生和劉斌先生因個人原因分別辭去我公司董事的職務。

我們的控股公司結構

NAAS Technology Inc.不是運營公司，而是開曼羣島控股公司。我們的業務主要通過我們的中國子公司進行。因此，我們美國存託憑證的投資者購買的是開曼羣島控股公司的股權，而不是運營實體的股權。作為一家控股公司，Naas Technology Inc.可能依賴其子公司的股息來滿足現金需求，包括向我們的股東支付任何股息。我們的子公司向Naas Technology Inc.支付股息的能力可能會受到適用於它們的法律法規或它們代表自己產生的債務或管理其債務的工具的限制。此外，中國監管當局可能不允許我們的控股公司 結構，這可能會導致我們的業務發生重大變化，並可能導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。詳情見第3項.關鍵信息第D.風險因素第風險與中國經商相關風險第我們的控股公司結構涉及投資者獨特的風險。如果未來我們修改我們的經營結構以再次使用任何VIE來經營我們在中國的業務，或者如果中國監管機構 不允許我們的控股公司結構，2022年20-F表格將涉及額外的風險和不確定因素，該表格通過引用併入本文。

歷史上，NAAS在中國的電動汽車充電服務業務是NewLink S業務的一部分，主要通過包括快電(北京)新能源科技有限公司(快電)及其子公司在內的 新S合併實體進行。2022年，NAAS完成了一系列交易，以重組其組織結構和電動汽車充電服務業務(重組)。作為重組的一部分，達達汽車透過附屬公司浙江安吉智能電子控股有限公司(安吉智電)與快電電力(北京)及其股東訂立合約 安排(VIE協議)，因此(I)快電電力北京有限公司最初成為達達汽車的VIE，及(Ii)達達汽車有權收取快電電力北京有限公司作為主要受益人產生的幾乎所有經濟利益，並對快電電力北京有限公司產生的任何及所有經濟損失負責。VIE協議的某些實質性條款摘要如下：

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獨家商業合作和服務協議。根據安吉智電與快電北京的獨家業務合作及服務協議，安吉智電擁有向快電電力北京提供技術支持及諮詢服務的獨家權利。此外，快電電力(北京)不可撤銷地 授予安吉智電一項獨家及不可撤銷的選擇權，以按中國法律所允許的最低價格收購快電電力北京的任何或全部資產及業務。

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委託書和委託書。根據安吉智電、快電電力北京公司和快電電力北京公司各股東之間的委託協議和授權書，該股東不可撤銷地提名、任命和組成安吉智電及其繼任人作為其繼任者 事實律師行使其作為北京快電電力股東的任何及所有權利。

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獨家期權協議。根據安吉智電、快電北京及快電北京的各股東訂立的獨家購股權協議，該等股東不可撤銷地授予安吉智電或其指定人士(S)於中國法律許可的範圍內於任何時間以人民幣1元或中國法律允許的最低價格購買其於快電北京的全部或部分股權的獨家購股權。

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股權質押協議。根據安吉智電、快電北京及快電北京各股東的股權質押協議，該股東將其在快電電力北京的全部股權質押給安吉智電，以確保

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如出質人或快電電力北京公司違反其於該等合同安排下的責任，安吉之電作為質權人將有權享有若干權利及補救，包括優先收取拍賣或出售快電電力北京公司質押股權所得款項。

在重組過程中，VIE協議於2022年4月終止，快電動力北京不再是達達汽車的VIE。重組完成後，我們沒有任何VIE，我們通過子公司在中國開展業務。

如果未來我們要修改我們的運營結構，再次使用任何VIE來進行我們在中國的運營，我們將不得不依靠與VIE及其股東的合同安排來進行此類運營。然而，這些合同安排可能不像在這種VIE中直接擁有股權那樣有效。例如，如果我們擁有VIE的直接股權，我們將能夠行使我們作為股東的權利，對該VIE的董事會進行改革，進而可以在任何適用的受託責任的約束下，在管理層和 運營層面實施改革。另一方面，根據合約安排，我們必須依賴VIE及其股東履行其合約責任，才能對VIE行使控制權。如果出現與這些合同有關的任何爭議，我們可能不得不通過執行中國法律以及仲裁、訴訟和其他法律程序來承擔鉅額成本並花費額外資源來執行此類安排，因此將 受到中國法律體系不確定性的影響。此外，有關VIE架構的現行及未來中國法律、法規及規則的解釋及應用存在重大不確定性，亦不確定是否會在這方面採納任何新的中國法律或法規，或如獲通過，將會提供甚麼內容。因此，如果我們未來再次採用VIE，中國監管機構可能不允許這種結構，這反過來可能導致我們的業務和我們證券的價值發生重大變化，並可能導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。

關於未來如果我們採用VIE結構可能會給投資者帶來的獨特風險的詳細討論，請參閲 第3項。關鍵信息；d.風險因素與在中國做生意相關的風險。我們的控股公司結構對投資者來説涉及獨特的風險。如果未來我們修改我們的經營結構以再次使用任何VIE來經營我們在中國的業務，或者如果中國監管機構不允許我們的控股公司結構，那麼我們的2022年Form 20-F將涉及更多的風險和不確定性。

如本招股説明書所用，NAAS指(I)重組完成前，新領滙在中國提供電動汽車充電服務的子公司及VIE，及(Ii)重組完成後，達達汽車及其附屬公司及達達汽車與快電動力(北京)新能源科技有限公司維持VIE安排的期間。？我們是指開曼羣島豁免有限責任公司NAAS Technology Inc.及其子公司，以及在關閉前，開曼羣島豁免有限責任公司瑞思教育及其合併子公司。

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下圖説明瞭我們的公司結構，包括截至本招股説明書日期的主要 子公司：

《追究外國公司責任法案》

根據經《2023年綜合撥款法》修訂的《追究外國公司責任法》或《外國上市公司責任法案》，如果美國證券交易委員會確定我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該註冊會計師事務所連續兩年沒有接受PCAOB的檢查，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在全國證券交易所或在美國證券交易委員會進行交易。非處方藥美國的交易市場。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會其 認定PCAOB無法檢查或調查總部位於內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所，包括出具RISE S年報 截至2021年12月31日的財政年度審計報告的審計師。2022年6月，在提交了截至2021年12月31日的財政年度的表格 20-F年度報告後，美國證券交易委員會最終將Rise列為歐盟委員會指定的發行商。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，將內地中國和香港從 無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此，在我們 於2023年5月1日提交2022年Form 20-F之後，我們沒有也不期望被確認為HFCAA下的委員會確認的發行人，儘管出具我們2022 Form 20-F中包括的審計報告的審計師總部設在中國內地中國或香港。每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定其不再具有全面檢查和全面調查內地中國和香港的會計師事務所的權限，並且我們繼續使用總部位於這些司法管轄區之一的會計師事務所對我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告，則我們將在相關會計年度的Form 20-F年度報告提交後被確定為委員會識別的發行人。不能保證我們不會在未來任何財政年度被確定為委員會指定的發行商，如果我們連續兩年被確定為委員會指定的發行商，我們將受到HFCAA禁止交易的約束。見項目3.關鍵信息D.與中國經商有關的風險因素與風險審計委員會歷來無法檢查出具本年度報告和我們的20-F表格年度報告中所列審計報告的審計師在截至2021年12月31日的財政年度中所做的審計工作

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報告和PCAOB過去無法對這些審計師進行檢查使我們的投資者失去了此類檢查的好處和第3項。關鍵信息D.風險因素與在中國做生意有關的風險：如果PCAOB無法檢查或調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證未來可能被禁止在美國進行交易。 美國存託憑證的退市或被退市的威脅，可能會對您在我們的2022年Form 20-F中的投資價值產生實質性的不利影響。

需要獲得中國政府當局的許可

我們主要通過我們的中國子公司開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。

2021年12月28日，民航委會同有關行政部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。根據《2022年網絡安全審查辦法》，互聯網平臺經營者擁有百萬用户以上個人信息的，應當在境外上市前申請網絡安全審查，有關政府部門認為相關網絡產品或服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全的，可以啟動網絡安全審查。中國網絡安全審查技術和認證中心(CCRC)是CAC指定的接收網絡安全審查申請材料並對此類申請進行審查的機構，該中心與NAAS確認，如果NAAS擁有的個人信息不超過100萬人， 將不需要申請與合併或交易相關的網絡安全審查。因為NAAS已經轉移了快店以及訪問和使用由或在 擁有的 中生成的某些數據的權利快店對於第三方服務提供商來説，在合併之前，它擁有的個人信息不超過100萬人。吾等亦獲吾等的中國律師景天及恭誠 告知，(I)吾等無須取得中國證監會的許可，及(Ii)根據與合併及交易有關的現行中國法律、法規及規則，吾等並無被任何中國政府當局要求取得或拒絕取得該等及其他許可。

2023年2月17日，中國證監會公佈了《境內企業境外發行上市暫行管理辦法》(證監會公告[2022]第43號)(《境外上市辦法》)，自2023年3月31日起施行。根據《境外上市辦法》，備案監管制度適用於內地公司的海外間接發行和上市中國，是指以離岸實體的名義在海外市場進行的證券發行和上市，但基於在內地經營主營業務的內地公司中國的相關股權、資產、收益或其他類似權利。《境外上市辦法》規定，發行人在境外市場進行上市後的後續發行，包括髮行股票、可轉換票據和其他類似證券，應當在發行完成後三個營業日內備案。在境外上市措施方面，2023年2月17日，證監會還發布了《關於境內企業境外發行上市備案管理安排的通知》(《關於境外上市措施的通知》)。根據《關於境外上市措施的通知》，截至2023年3月31日，即境外上市措施生效之日已在境外市場上市的發行人，無需立即備案，只需在隨後尋求進行境外上市措施時，遵守境外上市辦法的備案要求。

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後續服務。因此，我們需要在根據本招股説明書完成發行後，根據海外上市辦法，就我們未來的股票在海外市場發行和上市向中國證監會辦理備案程序。

除根據本招股説明書進行的要約完成後，吾等及吾等的中國附屬公司須履行中國證監會的備案程序外，吾等及吾等的中國附屬公司(按吾等的中國法律顧問景天律師事務所的建議)(I)並無要求 取得中國證監會的許可，及(Ii)根據中國現行法律、法規及規則，並未要求或拒絕任何中國政府當局就根據本招股説明書作出的潛在要約發售而取得或拒絕該等及其他許可。根據我們在數據合規方面的中國法律顧問韓坤律師事務所的建議，截至本招股説明書之日，我們也不需要就根據本招股説明書進行的潛在要約向CAC提交網絡安全審查申請。然而，鑑於(I)相關法律法規的解釋和實施以及相關政府當局的執法實踐存在不確定性，(Ii)中國政府有能力隨時幹預或影響我們的運營，以及(Iii)中國法律、法規和規則的快速演變(可能會提前很短時間通知)，我們可能需要 為我們的業務運營、合併、交易、對於根據本招股説明書進行的發行或未來的其他海外發行，以及我們對我們許可合規性狀況的結論可能被證明是錯誤的。如果(I)我們沒有收到或保持我們需要的任何許可或批准，(Ii)我們無意中得出結論，某些許可或批准已經獲得或不需要，或(Iii)適用的法律、法規或對其的解釋發生變化，我們未來可能需要額外的許可或批准，我們可能不得不花費大量時間和成本來獲得它們。如果我們不能做到這一點，在商業上合理的條款，及時或以其他方式，我們可能成為中國監管部門實施的制裁，其中可能包括罰款、處罰和對我們的訴訟，以及其他形式的制裁，我們開展業務的能力，作為外商投資到內地中國或接受外國投資，或在美國或其他海外交易所上市的能力可能受到限制，我們的業務、聲譽、財務狀況和經營業績可能受到重大和不利影響。具體地説，如果未來確定合併或交易或我們過去的海外發行需要中國證監會、CAC或其他監管機構或其他程序的批准和備案，包括 根據《2022年網絡安全審查辦法》進行的網絡安全審查，則不確定是否可以獲得此類批准或完成 備案程序，或者需要多長時間才能獲得此類批准或完成此類備案程序。任何未能獲得或延遲獲得該等批准或完成該等備案程序，或如獲得任何該等批准而被撤銷，我們將受到中國證監會、中國食品藥品監督管理局或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國開展業務的能力或在中國以外支付股息，推遲或限制我們的離岸資金匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景以及美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會、中國食品藥品監督管理局和其他中國監管機構也可以命令或建議我們解除或撤銷合併和交易。此外，如果中國證監會、CAC或中國的其他監管部門隨後頒佈新規則或發佈指令，要求我們就合併、交易或我們在海外的先前發行獲得額外批准或完成額外備案或其他監管程序， 如果建立了獲得此類豁免的程序，則不能保證我們將能夠遵守這些要求，並且可能無法獲得任何此類要求的豁免。上述任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽和上市證券的交易價格產生重大和 不利影響。

有關更多詳細信息，請參閲第3項。關鍵信息；第d項；風險因素；與在中國開展業務相關的風險；第3項：我們可能需要獲得與我們正在進行的業務相關的額外許可證，並因未能獲得與過去業務相關的某些許可證而受到處罰；第3項：關鍵信息；第D項：風險因素與在中國開展業務相關的風險：中華人民共和國政府對在中國開展的業務有重大監管，可能隨時幹預或影響我們的運營，這可能會導致我們的運營以及我們的美國存託憑證和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。

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第3項.關鍵信息；d.風險因素與在中國開展業務有關的風險；與中國法律下的合併和交易相關，可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機關的批准並向其備案， 如果需要，不確定能否獲得批准或完成備案，或者在我們的2022年Form 20-F中獲得批准或完成備案需要多長時間 。

現金和資產在我們組織中的流動

NAAS技術公司是一家控股公司，沒有自己的業務。我們主要通過我們在中國的子公司在中國開展業務。因此，儘管我們有其他途徑獲得控股公司層面的融資，但NAAS科技有限公司S向股東支付股息和償還其可能產生的任何債務的能力可能取決於我們中國子公司支付的股息。如果我們的任何子公司未來以自身名義產生債務，管理此類債務的工具可能會限制其向Naas Technology Inc.支付股息的能力。根據中國法律和法規，我們的中國子公司在向我們支付股息或以其他方式轉移其任何淨資產方面受到某些限制。我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。中國法律還要求外商投資企業至少提取其税後利潤的10%作為法定公積金，直至法定公積金的累計金額達到該企業註冊資本的50%或以上(如果有的話)，為其法定公積金提供資金，而法定公積金不能作為現金股息分配。 外商獨資企業將股息匯出內地還須接受中國國家外匯管理局指定銀行的審查。該等限制以我們中國附屬公司的實收資本及法定儲備金為基準。如果我們的業務中的現金在中國或在內地的實體中國，則由於中國政府幹預或中國政府對我們轉移現金的能力施加限制和限制，資金可能無法用於內地中國以外的運營或 其他用途。因此，我們發展、進行可能對我們的業務有益的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力可能會受到實質性和不利的影響。

有關我們在中國業務的資金流的相關風險，請參閲第3項.關鍵信息第D.項風險因素與在中國開展業務相關的風險我們可能依賴中國子公司支付的股息和其他權益分配為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們在2022年20-F報表中開展業務的能力產生重大不利影響。

在2022年初完成重組之前，中國的NAAS電動汽車充電服務業務是NewLink S業務的一部分，主要通過NewLink及其合併實體進行。

於二零二一年及二零二二年，(I)經營NAAS業務的NewLink S合併實體共支付人民幣279.8百萬元及人民幣16.774億元(2.442億美元)；(Ii)經營NAAS業務的NewLink S合併實體共預付人民幣497.9百萬元及人民幣16.757億元(244.0百萬美元)；及(Iii)任何經營NAAS業務的NewLink S合併實體概無派發股息或其他分派。

NAAS Technology Inc.為其組織內的現金流建立了嚴格的控制和程序。其開曼羣島控股公司和一家子公司之間的每一筆現金轉移都需要得到內部批准。集團的現金由NAAS科技股份有限公司S財務部統一管理，根據具體經營主體的預算和經營狀況，發放到各個經營主體。每項現金需求在相關經營實體提出後，都要經過財務部門的三級審查程序。

根據中國法律，NAAS Technology Inc.和我們的海外子公司只能通過出資或貸款向我們的中國子公司提供資金，但必須得到適用政府的滿足。

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註冊和審批要求，我們的中國子公司在向NAAS Technology Inc.或我們的離岸子公司支付股息或轉移其任何淨資產方面受到某些限制。儘管目前香港對進出香港或我們的香港子公司的現金沒有同等或類似的限制或限制，但如果內地中國的某些限制或限制未來適用於進出香港或我們的香港子公司的現金轉移，香港或我們的香港子公司的資金可能無法用於香港以外的資金運營或其他用途 。因此，如果我們業務中的現金位於內地中國或香港，或我們的內地中國子公司或香港子公司，則由於中國政府幹預或對我們轉移現金的能力施加限制，資金可能無法用於內地中國或香港以外的運營或其他用途。

從我們的香港子公司向Naas Technology Inc.或我們的離岸子公司的現金轉移，在適用的範圍內須遵守 香港法律規定的納税義務。展望未來，我們的子公司打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益。

風險因素摘要

投資我們的美國存託憑證涉及重大風險。在投資我們的美國存託憑證之前，您應該仔細考慮本招股説明書中的所有信息。下面是我們面臨的主要風險的摘要，按相關標題排列。這些 風險在我們的2022 Form 20-F中的第3項.關鍵信息D.風險因素中進行了更全面的討論，該表通過引用將其併入本文。

與我們的商業和工業有關的風險

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NAAS是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史，我們預計短期內將產生鉅額費用和持續虧損。

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NAAS經歷了快速增長，我們希望在可預見的未來投資於增長。如果我們不能有效地管理增長，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

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NAAS的運營歷史有限。NAAS最近對其公司組織和業務運營的某些方面進行了重組，採用了一種未經驗證的新業務模式，並擴展到新的業務領域，我們面臨着與此類轉型相關的重大風險。

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電動汽車充電行業及其技術正在快速發展，可能會受到不可預見的變化。

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我們面臨着激烈的競爭，包括來自中國多家公司的競爭，隨着公共電動汽車充電服務行業的發展，我們預計未來將面臨激烈的競爭。

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NewLink對我們有很大的影響。我們的運營依賴於我們與NewLink的合作。

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我們的運營結果和未來的盈利能力將高度依賴於我們的在線電動汽車充電解決方案的成功。

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如果不能有效地擴展我們的銷售和營銷能力，可能會損害我們高效交付解決方案、留住現有客户、擴大客户基礎或使市場更廣泛地接受我們的解決方案的能力。

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季節性可能會導致我們收入的波動。

在中國做生意的相關風險

我們在中國做生意麪臨着各種風險和不確定因素。我們的業務運營主要在中國進行，我們 受到複雜和不斷變化的中國法律法規的約束。為

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例如，我們面臨與海外發行的監管要求、反壟斷監管行動以及網絡安全和數據隱私監管相關的風險，這些風險可能會影響我們在美國或其他外國證券交易所開展某些業務、接受外國投資或上市和進行股票發行的能力。這些風險可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

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中國政府對在中國進行的業務運營有重大監督，並可能隨時幹預或影響我們的業務，這可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證價值發生重大不利變化。此外，中國政府最近表示，可能會對中國的發行人或外國投資在海外進行的發行施加更多監督和控制。因此，我們美國存託憑證的投資者面臨中國政府採取的影響我們業務和運營的行動的潛在不確定性，這些行動可能會顯著限制或完全阻礙我們提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。見項目3.關鍵信息D.風險因素與在中國經營業務相關的風險中國政府對在中國開展的業務有重要的監督，並可能隨時幹預或影響我們的業務，這可能會導致我們的業務和我們在2022 Form 20-F中的美國存託憑證的價值發生重大不利變化。中國的法律、法規和規則正在迅速演變，在此之前可能會提前通知，並可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證價值發生重大不利變化。見項目3.關鍵信息？D.風險因素與在中國做生意相關的風險？我們可能被要求獲得與我們正在進行的業務運營相關的額外許可證，並可能因未能在我們的2022 Form 20-F表格中獲得與我們過去業務相關的某些許可證而受到 處罰。

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中國和S的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。見項目3.關鍵信息D.風險因素與在中國經商有關的風險；中國與S經濟、政治或社會條件或政府政策的變化，可能會對我們在2022年Form 20-F中的業務和運營產生實質性的不利影響。

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中國法律制度產生的風險和不確定性，包括與執法有關的風險和不確定性，可能會導致我們的業務和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。見項目3.關鍵信息D.風險因素與在中國做生意有關的風險 有關中國法律制度的不確定性可能會對我們在2022年Form 20-F中產生不利影響。

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我們是一家控股公司，我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求。由於中國政府幹預或施加限制，以及中國政府對我們和我們的子公司轉移現金的能力的限制，我們或我們中國子公司的資金可能無法用於中國內地以外的運營或中國以外的其他用途。對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制，都可能對我們增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。雖然目前香港對進出香港或我們的香港子公司的現金沒有同等或類似的限制或限制，但如果內地中國的某些限制或限制將來適用於進出香港或我們的香港子公司的現金轉移，那麼香港或我們香港子公司的資金同樣可能無法用於香港以外的資金運營或其他用途。因此，如果我們業務中的現金位於內地中國或香港或我們的內地中國子公司或香港子公司，則由於中國政府幹預或對我們的現金轉移能力施加限制和限制，資金可能無法用於內地中國或香港以外的運營或其他用途。從我們的香港子公司向Naas Technology Inc.或我們的海外子公司的現金轉移是

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在適用的範圍內須遵守香港法律規定的納税義務。我們是否有能力在需要時為中國子公司提供及時的財務支持也存在不確定性 如果我們未能完成此類註冊或備案，我們使用外幣以及為我們的中國業務提供資本或其他資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴展業務的能力造成重大不利影響。？見第3項.關鍵信息？D.風險因素與在中國做生意有關的風險？我們可能依靠中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金 而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力和第3項產生重大不利影響。關鍵 信息D.風險因素風險與在中國做生意有關的風險中國監管離岸控股公司對中國實體的貸款和直接投資以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止我們向我們的中國子公司發放貸款或向我們在中國的全資子公司提供額外的資本金，這可能會對我們的流動性以及我們在2022年20-F報表中為我們的業務提供資金和擴展的能力產生重大不利影響。

•

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如果PCAOB無法 全面檢查或調查位於中國的審計師，根據HFCAA，我們的美國存託憑證未來可能被禁止在美國進行交易。美國存託憑證的退市或其被退市的威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。

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對於根據本招股説明書進行的發行，我們需要向中國證監會完成備案程序。此外，根據中國法律，有關合並及交易可能須追溯獲得中國證監會或其他中國政府機關的批准及向其提交文件，如有需要，無法確定能否獲得批准或完成提交，或取得批准或完成提交需要多長時間。

與我們的美國存託憑證和交易市場有關的風險

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我們具有不同投票權的多類別股權結構將顯著限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

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美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者帶來巨大損失。

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我們是納斯達克證券市場規則所指的受控公司，因此，我們可能 依賴於為其他公司的股東提供保護的某些公司治理要求的豁免。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於北京市朝陽區姚家園南路1號匯通時代廣場7號樓G區紐林克中心，郵編：中國。我們這個地址的電話號碼是+86(10)8551-1066。我們在開曼羣島的註冊辦事處是開曼羣島KY1-1104大開曼Uland House郵政信箱309號。

投資者 如有任何疑問，請發送至我們主要執行辦公室的地址和電話。我們的主要網站是www.enaas.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。我們在美國的送達代理是Cogency Global Inc.，位於紐約東42街122號18樓，NY 10168。

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風險因素

投資我們的證券是有風險的。在您決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮在我們的2022 Form 20-F中描述的風險，以及在適用的招股説明書附錄和通過引用併入本招股説明書的其他文件中描述的風險。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到影響，您可能會損失您的全部或部分投資。

有關 的信息，請參閲您可以在哪裏找到更多信息和通過引用合併某些文件，您可以在其中找到我們已向美國證券交易委員會提交或提供的文件，以及通過引用併入本招股説明書中的文件。

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收益的使用

我們打算使用適用的招股説明書補編中所列出售我們提供的證券所得的淨收益(S)。我們將不會從出售股東出售或以其他方式分發我們的證券中獲得任何收益。

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大寫

下表列出了我們截至2023年3月31日的實際資本。

本表應結合我們經審計的綜合財務報表 及其2022 Form 20-F中的附註閲讀，並通過引用將其全文納入本招股説明書。

		截至2023年3月31日
		人民幣				美元
		(單位：千)
股東權益：
A類普通股(面值0.01美元；授權7億股，已發行549,430,353股 ，截至2023年3月31日)			36,354				5,294
B類普通股(面值0.01美元；授權股份300,000,000股，截至2023年3月31日已發行和流通的股份為248,888,073股 )			16,674				2,428
C類普通股(面值0.01美元；授權1,400,000,000股，已發行和已發行1,398,659,699股，截至2023年3月31日)			93,702				13,644
國庫股			—				—
額外實收資本			6,379,540				928,933
其他儲備			(59,794)				(8,707)
累計損失			(6,140,910)				(894,186)
股東權益總額			325,566				47,406

在2023年4月舉行的年度股東大會上，我們的股東決定改變和增加我們的股本 這樣改變和增加後，我們的法定股本為100,000,000美元，分為10,000,000,000股，包括(I)6,000,000,000股每股面值0.01美元的A類普通股，(Ii)300,000,000股每股面值0.01美元的B類普通股，(Iii)1,400,000,000股每股面值0.01美元的C類普通股，及(Iv)2,300,000,000股，由本公司董事會根據本公司現行的組織章程大綱及章程細則所釐定的類別或系列(不論如何指定)。

2023年5月30日，我們發行了3,500,000股美國存託憑證，相當於35,000,000股A類普通股，向某些投資者進行了登記直接發售。2023年7月6日，我們向LMR多策略大師基金有限公司發行了本金為3,000萬美元的可轉換票據，根據該票據，持有人有權在第41日及之後的任何時間將該票據的全部或任何部分轉換為我們的美國存託憑證^ST原發行日後一天至到期日，轉換價格 將根據票據中的公式確定。2023年8月，我們在票據部分轉換時向票據持有人發行了892,857張美國存託憑證。於2023年8月22日，吾等訂立股份購買協議以收購Charge Amps，據此，吾等將於成交時向Charge Amps的現有股東發行A類普通股，作為收購代價的一部分。於2023年8月31日，吾等與LMR多策略總基金有限公司訂立可轉換票據購買 協議及衍生工具安排，據此，LMR將向我們購買一份可轉換為本公司美國存託憑證的可轉換票據。

18

某些財務資料

財務業績

以下 截至2022年3月31日及2023年3月31日止三個月的未經審核綜合損益表及截至2023年3月31日的未經審核綜合財務狀況表已根據國際財務報告準則 編制及呈列。我們的歷史結果並不一定預示着未來時期的預期結果。

下表 列出了我們未經審計的綜合損失表和所示期間的其他全面損失表：

		截至以下三個月
		2022年3月31日				2023年3月31日
(單位為千，不包括每股和每股美國存托股份數據)		人民幣				人民幣				美元
在線電動汽車充電解決方案的收入			7,866				19,255				2,804
線下電動汽車充電解決方案的收入			6,533				15,678				2,283
創新業務和其他業務的收入			80				1,228				179
收入			14,479				36,161				5,266
其他收益，淨額			681				493				72
營運成本及開支
收入成本			(15,829	)			(30,047	)			(4,375	)
銷售和營銷費用			(44,213	)			(66,389	)			(9,667	)
行政費用			(41,304	)			(45,497	)			(6,625	)
研發費用			(7,986	)			(7,832	)			(1,140	)
總運營成本和費用			(109,332	)			(149,765	)			(21,807	)
營業虧損			(94,172	)			(113,111	)			(16,469	)
融資成本			(226	)			(7,060	)			(1,028	)
可轉換和可贖回優先股的公允價值變動			(3,492	)			—				—
按公允價值計入損益的金融資產的公允價值變動			—				13,571				1,976
所得税前虧損			(97,890	)			(106,600	)			(15,521	)
所得税費用			(1,413	)			(3,055	)			(445	)
淨虧損			(99,303	)			(109,655	)			(15,966	)
淨虧損歸因於：
本公司的股權持有人			(99,303	)			(109,655	)			(15,966	)
每股基本虧損和攤薄虧損 公司普通股股東應佔虧損(以人民幣每股表示)
基本信息			(0.06	)			(0.05	)			(0.01	)
稀釋			(0.06	)			(0.05	)			(0.01	)
本公司普通股股東應佔虧損的單位美國存托股份基本及攤薄虧損 (單位：美國存托股份人民幣)
基本信息			(0.60	)			(0.50	)			(0.07	)
稀釋			(0.60	)			(0.50	)			(0.07	)
已發行普通股加權平均數-基本			1,647,547,772				2,196,978,125				2,196,978,125
已發行普通股加權平均數-攤薄			1,647,547,772				2,196,978,125				2,196,978,125
淨虧損			(99,303	)			(109,655	)			(15,966	)
不會在隨後的 期間重新歸類為損益的其他全面虧損：
通過其他綜合損失按公允價值指定的股權投資的公允價值變動，減税後的淨額			—				(23,353	)			(3,400	)
貨幣折算差異			—				(1,240	)			(181	)
其他綜合虧損，税後淨額			—				(24,593	)			(3,581	)
全面損失總額			(99,303	)			(134,248	)			(19,547	)
可歸因於以下原因的全面損失總額：
公司的持股人			(99,303	)			(134,248	)			(19,547	)

19

下表列出了我們的綜合財務狀況表：

		自.起
		2022年12月31日				2023年3月31日
(單位：千)		人民幣				人民幣				美元
資產
流動資產
現金和現金等價物			513,351				541,664				78,872
應收貿易賬款			130,004				181,989				26,500
按公允價值計提損益的金融資產			—				30,530				4,445
預付款、其他應收款和其他資產			287,435				239,749				34,910
流動資產總額			930,790				993,932				144,727
非流動資產
使用權 資產			17,030				15,106				2,200
按公允價值計提損益的金融資產			11,753				12,588				1,833
通過其他綜合收益按公允價值計算的金融資產			129,060				105,707				15,392
使用權益法核算投資			—				186				27
財產、廠房和設備			2,600				2,766				403
無形資產			833				783				114
其他非流動資產			13,869				12,222				1,780
非流動資產總額			175,145				149,358				21,749
總資產			1,105,935				1,143,290				166,476
負債和權益
流動負債
計息銀行借款			38,000				138,000				20,094
流動租賃負債			6,853				6,325				921
貿易應付款			49,239				81,168				11,819
應繳所得税			16,214				19,060				2,775
其他應付款和應計項目			81,835				99,238				14,451
流動負債總額			192,141				343,791				50,060
非流動負債
計息銀行借款			465,155				465,155				67,732
非流動租賃負債			9,327				8,131				1,184
遞延税項負債			438				647				94
非流動負債總額			474,920				473,933				69,010
總負債			667,061				817,724				119,070
股權
股本			146,730				146,730				21,366
額外實收資本			6,358,600				6,379,540				928,933
其他儲備			(35,201	)			(59,794	)			(8,707	)
累計損失			(6,031,255	)			(6,140,910	)			(894,186	)
總股本			438,874				325,566				47,406
權益和負債總額			1,105,935				1,143,290				166,476

20

截至2023年3月31日的三個月與截至2022年3月31日的三個月

收入

2023年第一季度總收入達到人民幣3620萬元(530萬美元)，同比增長150%。快速增長的主要原因是平臺訂單量增加，以及最近在2023年第一季度推出了工程採購建築(EPC)業務。

2023年第一季度，來自在線電動汽車充電解決方案的收入貢獻了1930萬元人民幣(280萬美元)，同比增長145%。增加的主要原因是通過NAAS網絡完成的充電量總體增加。我們通過平臺(以折扣和促銷的形式)向最終用户提供 激勵措施，以提高我們網絡的使用率。2023年第一季度和2022年第一季度的基本獎勵分別為人民幣7,020萬元(1,020萬美元)和人民幣4,150萬元，即支付給最終用户的獎勵金額，直至我們在交易基礎上向 臺收費而賺取的佣金。

2023年第一季度，線下電動汽車充電解決方案的收入同比大幅增長140%，達到人民幣1,570萬元(合230萬美元)。這一增長主要是由於EPC業務的啟動。

創新及其他業務的收入 於2023年第一季度同比增長1,435%至人民幣120萬元(合20萬美元)，主要得益於電力採購業務和在線廣告業務的增長。

運營成本

2023年第一季度，總運營成本 同比增長37%，達到人民幣1.498億元(合2180萬美元)。增長的主要原因是我們的業務顯著擴張。

2023年第一季度，收入成本同比增長90%，達到人民幣3000萬元(合440萬美元)。增加的主要原因是開展EPC業務。

2023年第一季度，銷售和營銷費用同比增長50%，達到6640萬元人民幣(970萬美元)。這一增長是由於隨着網絡交易量的擴大而增加了對終端用户的過度獎勵。2023年第一季度，銷售和營銷費用中記錄的對最終用户的超額激勵為人民幣3620萬元(530萬美元)，而2022年同期為人民幣2010萬元。NAAS銷售人員和市場營銷人員的工資和福利也有所增加。

2023年第一季度，管理費用同比增長10%，達到人民幣4550萬元(合660萬美元) 。增加的主要原因是專業服務費的增加。

2023年第一季度的研發費用為人民幣780萬元(合110萬美元)，而2022年同期為人民幣800萬元，基本保持不變。

財務成本淨額

2023年第一季度的融資成本為人民幣710萬元(合100萬美元)，而2022年同期的融資成本為人民幣20萬元。融資成本的顯著增加主要是由於與銀行貸款相關的利息成本增加 。

所得税費用

2023年第一季度，NAAS的所得税支出為人民幣310萬元(40萬美元)，而2022年同期的所得税支出為人民幣140萬元。

21

淨虧損和非國際財務報告準則淨虧損

2023年第一季度的淨虧損為人民幣1.097億元(合1,600萬美元)，而2022年同期的淨虧損為人民幣9930萬元。增長的主要原因是我們的業務擴張。2023年第一季度非國際財務報告準則淨虧損為人民幣1.023億元(合1,490萬美元)，而2022年同期非國際財務報告準則淨虧損為人民幣4970萬元。詳情請參閲下文非《國際財務報告準則財務措施》。

非國際財務報告準則財務計量

我們使用非國際財務報告準則期間的淨利潤/虧損，這是一個非國際財務報告準則的財務衡量標準，用於評估我們的經營業績以及用於財務和運營決策目的。我們相信，非國際財務報告準則淨利潤/虧損 有助於識別我們業務的潛在趨勢，否則這些趨勢可能會受到我們在該期間的利潤中包括的某些費用的影響而扭曲。我們相信，該期間的非國際財務報告準則淨利潤/虧損提供了有關我們運營結果的有用信息，增強了對我們過去業績和未來前景的整體瞭解，並允許我們的管理層在 財務和運營決策中使用的關鍵指標更具可見性。

該期間的非國際財務報告準則淨利潤/虧損不應被孤立地考慮或解釋為該期間的營業利潤或淨利潤的替代方案，或任何其他業績衡量指標或我們經營業績的指標。鼓勵投資者審查該期間的非國際財務報告準則淨利潤/虧損以及與其最直接可比的國際財務報告準則計量的對賬情況。本文所列期間的非國際財務報告準則淨利潤/虧損可能無法 與其他公司提出的類似標題指標相媲美。其他公司可能會以不同的方式計算類似標題的指標，限制它們作為我們數據的比較指標的有用性。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的 財務信息，而不是依賴單一的財務指標。

本期非國際財務報告準則淨利/虧指當期損益，不包括以股份為基礎的薪酬開支、可轉換及可贖回優先股的公允價值變動，以及按公允價值計入利潤或虧損的金融資產的公允價值變動。

22

下表列出了我們的《國際財務報告準則》和非《國際財務報告準則》在所述期間的未經審計的對賬：

		截至以下三個月
		2022年3月31日				2023年3月31日
(單位為千，不包括每股和每股美國存托股份數據)		人民幣				人民幣				美元
本公司普通股股東應佔經調整虧損淨額與本公司普通股股東應佔淨虧損的對賬
本公司普通股股東應佔淨虧損			(99,303	)			(109,655	)			(15,966	)
新增：基於股份的薪酬支出			46,088				20,940				3,049
可轉換和可贖回優先股的公允價值變動			3,492				—				—
按公允價值計入損益的金融資產的公允價值變動			—				(13,571	)			(1,976	)
本公司普通股股東應佔經調整淨虧損			(49,723	)			(102,286	)			(14,893	)
本公司普通股股東應佔虧損調整後每股淨基本虧損和攤薄虧損(單位：人民幣/股)
基本信息			(0.03	)			(0.05	)			(0.01	)
稀釋			(0.03	)			(0.05	)			(0.01	)
調整後的每美國存托股份基本和攤薄淨虧損為本公司普通股股東應佔虧損 (單位為美國存托股份人民幣)
基本信息			(0.30	)			(0.47	)			(0.07	)
稀釋			(0.30	)			(0.47	)			(0.07	)
已發行普通股加權平均數-基本			1,647,547,772				2,196,978,125				2,196,978,125
已發行普通股加權平均數-攤薄			1,647,547,772				2,196,978,125				2,196,978,125

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股本説明

本公司為開曼羣島獲豁免的有限責任公司，我們的事務受本公司不時修訂及重述的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(下稱公司法)及開曼羣島普通法管轄。

於本招股説明書日期，吾等的法定股本為100,000,000美元，分為10,000,000,000股，包括(I) 6,000,000,000股每股面值0.01美元的A類普通股，(Ii)300,000,000股每股面值0.01美元的B類普通股，(Iii)1,400,000,000股每股面值0.01美元的C類普通股，及(Iv)2,300,000,000股由本公司董事會根據或現行有效的組織章程大綱及細則釐定的有關類別或系列(不論如何指定)。截至本招股説明書之日，(I)596,661,701股A類普通股(不包括向我們美國存托股份計劃的託管機構摩根大通銀行發行的A類普通股)，(Ii)248,888,073股B類普通股和(Iii)1,398,659,699股C類普通股已發行和發行，這些A類普通股用於批量發行根據我們的股票激勵計劃授予的獎勵時為未來發行保留的美國存託憑證。我們亦已向LMR Partners Limited的聯屬公司LMR多策略總基金有限公司發行本金餘額為2,500萬美元(部分轉換後)的可轉換票據，可根據票據的條款及條件轉換為我們的美國存託憑證。於2023年8月22日，吾等訂立股份購買協議以收購Charge Amps，據此，吾等將於成交時向Charge Amps的現有股東發行A類普通股，作為收購代價的一部分。於2023年8月31日，吾等與LMR多策略總基金有限公司訂立可轉換票據購買 協議及衍生工具安排，據此，LMR將向我們購買一份可轉換為本公司美國存託憑證的可轉換票據。

以下是我們目前的組織章程大綱和章程的重要規定摘要。

我們的組織章程大綱和章程

本公司的宗旨。我們公司的目標是不受限制的，我們有充分的權力和授權執行開曼羣島法律未禁止的任何目標。

普通股。我們的普通股分為A類普通股、B類普通股和C類普通股。我們A類普通股、B類普通股和C類普通股的持有者除投票權和轉換權外，擁有相同的權利。我們的普通股 是以登記形式發行的，在我們的會員名冊上登記時就會發行。我們可能不會向無記名發行股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有 並投票表決他們的股份。

轉換。每股B類普通股或C類普通股可轉換為1股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股或C類普通股。B類普通股不能轉換為C類普通股，反之亦然。於持有人直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置該數目的B類普通股及/或C類普通股，或透過投票代表或以其他方式將該數目的B類普通股及/或C類普通股所附帶的投票權直接或間接轉讓或轉讓(不包括NewLink)予任何人士(NewLink除外)時，其持有人所持有的任何數目的B類普通股或C類普通股(視情況而定)將會自動及即時轉換為同等數目的A類普通股 。

此外，甄代先生或其關聯人(不包括NewLink)持有的任何數量的B類普通股將自動 並在(I)甄代先生及其關聯人直接和間接擁有的B類普通股總數(不包括NewLink)發生時立即轉換為同等數量的A類普通股，其總和為(A)B類普通股總數

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甄代先生及其關聯公司(不包括NewLink)直接持有的普通股，加上(B)甄代先生及其關聯公司(不包括NewLink)通過NewLink間接持有的B類普通股總數，小於緊接收盤後已發行和已發行B類普通股總數的50%，及(Ii)甄代先生在 最終不可上訴的判決中被判有罪，或已認罪，重罪或犯罪行為導致其在NAAS技術公司90天以上不能履行公務。

分紅。我們的董事可以不時宣佈我們已發行股票的股息(包括中期股息)和其他分配，並授權從我們公司合法可用的資金中支付這些股息和其他分配。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過我們 董事建議的金額。本公司現行有效的組織章程大綱及章程細則規定，股息可宣佈並從本公司可合法使用的資金中支付。根據開曼羣島的法律，我公司可從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。

投票權。就所有須經股東投票表決的事項而言，A類普通股每股持有人有權 每股一票，B類普通股每股持有人有權每股10票，而C類普通股每股持有人每股有兩票，惟須於股東大會上表決。我們的A類普通股、B類普通股和C類普通股在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決，除非要求投票表決。大會主席或任何一名持有親身或委派代表出席的股份所附投票權不少於10%的股東均可要求以投票方式表決。

股東在大會上通過的普通決議需要在會議上所投普通股所附的票數中獲得簡單多數的贊成票，而特別決議則需要在 會議上所投的已發行和已發行普通股所附的票數中不少於三分之二的贊成票。如更改名稱或更改我們目前有效的組織章程大綱和細則等重要事項，將需要一項特別決議。除其他事項外，我們的股東可以通過普通決議分割或合併他們的 股份。

股東大會。作為開曼羣島豁免公司，我們沒有義務根據《公司法》召開股東周年大會。吾等現行有效的組織章程大綱及細則規定，吾等可(但無義務)於每年舉行股東大會作為本公司的股東周年大會，在此情況下，吾等將於召開股東大會的通告中指明該會議，而股東周年大會將於本公司董事決定的時間及地點舉行。

股東大會可由本公司董事會主席或本公司董事(根據本公司董事會決議召開)召開。召開本公司年度股東大會(如有)及任何其他股東大會，須至少提前7天發出通知。任何股東大會所需的法定人數 包括，在會議開始進行時，我們的一名或多名股東持有合計不少於所有投票權的三分之一(或由受委代表代表)的股份，並附於我們所有已發行並有權在該股東大會上投票的股份。

《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。但是，這些權利可以在S的公司章程中規定。本公司現行有效的組織章程大綱及章程細則規定，如本公司任何一名或多名股東要求持有合共不少於本公司所有有權在股東大會上表決的已發行及已發行股份的三分之一的投票權，本公司董事會將召開特別股東大會，並將

25

要求在此類會議上表決的決議。然而，本公司現行有效的組織章程大綱及章程細則並無賦予本公司股東任何權利向非該等股東召開的股東周年大會或特別股東大會提出任何建議。

普通股的轉讓 在以下所列限制的規限下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式的轉讓文件或本公司董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。

本公司董事會可行使絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或我們有留置權的普通股的任何轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

•

轉讓書提交我行，並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；

•

轉讓文書僅適用於一類普通股；

•

如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花；

•

轉讓給聯名持有人的，普通股轉讓給的聯名持有人人數不超過四人；

•

我們已就此向吾等支付納斯達克釐定的最高金額或吾等董事不時 不時要求的較低金額的費用。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起三個日曆月內，向轉讓方和受讓方發出拒絕通知。

轉讓登記可於十個歷日內，根據納斯達克規則，以廣告形式、電子方式或任何其他方式，在本公司董事會不時決定的時間及期間內暫停登記及暫停登記；但於任何一年內，轉讓登記不得超過30天。

清算。在本公司清盤時，如本公司股東可供分配的資產超過 足以在清盤開始時償還全部股本，盈餘將按股東於清盤開始時所持股份的面值按比例分配給本公司股東，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，這些資產將被分配，以便儘可能地由我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。

催繳股份及沒收股份。本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14天向股東發出通知，要求股東支付任何未支付的股款。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。

贖回、購回及交出股份。本公司可按本公司的選擇權或該等股份持有人的選擇權，按發行股份前由本公司董事會或本公司股東以特別決議案決定的條款及方式發行股份，以贖回該等股份。本公司亦可按本公司董事會或本公司股東通過的普通決議案所批准的條款及方式回購本公司任何股份。根據《公司法》，任何股份的贖回或回購可以從我們公司的利潤中支付，也可以從S的利潤中支付

26

為上述贖回或回購目的而發行新股所得款項，或從資本(包括股份溢價賬及資本贖回儲備)中撥出的收益，如本公司能夠在緊接該等付款後，在正常業務運作中償還到期債務時， 。此外，根據公司法，(I)除非已繳足股款，否則不得贖回或購回該等股份；(Ii)如贖回或回購股份會導致沒有已發行股份，或(Iii)公司已開始清盤。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

股份權利的變動。每當本公司的資本分為不同類別時，任何該等 類別所附帶的權利，在任何類別當時所附帶的任何權利或限制的規限下，只可在獲得該類別已發行股份中至少三分之二的持有人書面同意或在該類別股份持有人的另一次會議上通過特別決議案的批准下，才可作出重大及不利的更改。授予已發行優先或其他權利的任何類別股份持有人的權利，在不牴觸該類別股份當時附帶的任何權利或限制的情況下，不得被視為因本公司增設、配發或發行與 股份享有同等地位的股份或本公司贖回或購買任何類別股份而產生重大不利影響。股份持有人的權利不應被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而受到重大不利影響，包括(但不限於)設立具有增強投票權或加權投票權的股份。

I增發股份的發行。本公司目前有效的組織章程大綱及章程細則授權本公司董事會在董事會決定的範圍內不時增發普通股，但以現有授權但未發行的股份為限，而無需 我們股東的任何批准或同意。

我們目前有效的組織章程大綱和章程還授權我們的董事會在不需要任何股東批准或同意的情況下，不時設立一個或多個優先股系列，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：

•

該系列的名稱；

•

該系列股票的數量；

•

股息權、股息率、轉換權、投票權；

•

贖回和清算優先權的權利和條款。

我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股，而無需我們的股東的任何批准或同意，或採取其他行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。

檢查 書籍和記錄。根據開曼羣島法律，我們普通股的持有人將沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或我們的公司記錄的副本(除我們的組織章程大綱和章程細則、我們的抵押和抵押登記簿以及我們股東通過的任何特別決議的副本外)。然而，我們打算向股東提供年度經審計的財務報表。

反收購條款。我們目前有效的組織章程大綱和章程中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更，包括以下條款：

•

授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定這些優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動；以及

•

限制股東要求和召開股東大會的能力。

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然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的情況下，行使根據我們現行有效的組織章程大綱和章程細則授予他們的權利和權力。

獲豁免公司。我們是一家根據《公司法》成立的有限責任豁免公司。《公司法》 區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。獲豁免公司的要求與普通公司基本相同，但獲豁免公司：

•

不必向公司註冊處處長提交股東年度申報表；

•

不需要打開其成員登記冊以供檢查；

•

無需召開年度股東大會；

•

可以發行流通股、無記名股票或者無票面價值的股票；

•

可獲得不徵收任何未來税項的承諾(此類承諾通常首先作出為期20年的承諾)；

•

可在另一司法管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊；

•

可註冊為存續期有限的公司；及

•

可註冊為獨立的投資組合公司。

？有限責任？是指每個股東的責任僅限於股東對公司股票未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

獨家論壇。在不限制開曼羣島法院審理、解決和/或裁定與我們公司有關的爭議的管轄權的情況下，開曼羣島法院應是(I)代表我公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱我公司的任何 董事高管或其他員工對我公司或成員負有受託責任的任何訴訟，(Iii)根據公司法或我們的組織章程的任何規定提出索賠的任何訴訟，包括但不限於任何 購買或收購股份、證券、或因此而提供的擔保，或(Iv)任何針對我公司提出索賠的訴訟，而該索賠如果在美利堅合眾國提起，將是根據內部事務原則(因為美國法律不時承認這一概念)而產生的索賠。

除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國紐約南區地區法院(或者，如果美國紐約南區地區法院對特定糾紛沒有標的管轄權，則紐約紐約州的州法院)應是美國境內的獨家法院，以解決任何聲稱以任何方式引起或與美國聯邦證券法產生或有關的訴因的申訴，包括因證券法和交易法引起的申訴，無論該法律訴訟、訴訟、或訴訟程序也涉及我們公司以外的其他各方。任何個人或實體購買或以其他方式收購本公司的任何股份或其他證券，或購買或以其他方式收購根據存款協議發行的美國存托股份，應被視為已知悉並同意本公司章程的規定。

公司法中的差異

《公司法》在很大程度上源於英國較舊的《公司法》，但並不遵循英國最新的成文法，因此，《公司法》和《公司法》之間存在顯著差異。

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開曼羣島公司法和英格蘭現行公司法。此外，《開曼羣島公司法》不同於適用於美國公司及其 股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間某些重大差異的摘要。

合併及類似安排.《公司法》允許開曼羣島公司之間的合併和合並，開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就這些目的而言，(I)合併是指兩個或多個組成公司合併，並將其業務、 財產和債務歸屬於其中一家公司，作為尚存公司，以及(Ii)合併是指將兩個或更多組成公司合併為一家合併公司，並將這些公司的業務、財產和債務歸屬於合併公司。為了進行合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須得到 (A)每個組成公司股東的特別決議和(B)該組成公司的組織章程中規定的其他授權(如有)的授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於尚存或合併的公司的償付能力的聲明、關於每個組成公司的資產和負債的聲明以及承諾將向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書的副本，並承諾合併或合併的通知將在開曼羣島憲報上公佈，一併提交開曼羣島公司註冊處處長。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一位成員。為此，如果一家公司持有的已發行股份加起來至少佔該子公司股東大會投票權的90.0%，則該公司是該子公司的母公司。

除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

除非在某些有限的情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持異議，則有權在對合並或合併持異議時獲得支付其股份的公允價值(如果雙方未達成協議，則由開曼羣島法院裁定)；提供持不同意見的股東嚴格遵守《公司法》規定的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同意見的股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

除與合併和合並有關的法定條款外，《公司法》還載有法定條款，以安排計劃的方式為公司重組和合並提供便利；提供該安排獲得(A)價值75%的股東或類別股東，或(B)代表價值75%的債權人或類別債權人(視屬何情況而定)出席並親自或受委代表出席為此目的而召開的一個或多個會議並進行表決的多數 批准。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確定以下情況，預計法院將批准這一安排：

•

關於所需多數票的法定規定已經得到滿足；

•

股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有受到少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益；

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•

該項安排可由該類別的聰明人和誠實的人合理地批准，而該人是就其利益行事；及

•

根據《公司法》的其他條款，這種安排並不是更合適的制裁方式。

公司法還包含強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時擠出持不同意見的小股東。當收購要約在四個月內提出並被90.0%受影響股份的持有人接受時，要約人可以在自該四個月期限屆滿起計的兩個月期間內，要求剩餘股份的持有人按要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這不太可能成功。

如果通過安排方案進行的安排和重組因此獲得批准和批准，或如果提出收購要約並被接受，根據上述法定程序，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則通常可獲得特拉華州公司的持不同意見的股東享有的權利， 提供接受現金支付司法確定的股份價值的權利。

股東訴訟。在 原則中，我們通常是適當的原告，就公司對我們的不當行為提起訴訟，作為一般規則，衍生訴訟不得由小股東提起。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，開曼羣島法院預計將遵循和適用普通法原則(即自由/開源軟件訴哈博特案中的規則及其例外)，以便允許非控股股東以公司的名義開始對其提起集體訴訟或派生訴訟，以在下列情況下對訴訟提出質疑：

•

公司的行為或提議的行為是違法或越權的(因此不能得到股東的認可)；

•

被投訴的法案雖然沒有越權，但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下才能正式生效；以及

•

那些控制公司的人正在對少數人實施欺詐。

董事及行政人員的賠償及責任限制。開曼羣島法律沒有限制S的公司章程大綱和公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。本公司的組織章程大綱及章程細則規定，除因S不誠實、故意違約或欺詐外，或因S公司的業務或事務(包括任何判斷錯誤)的處理，或在執行或履行其職責、權力、權力或酌情決定權時，任何費用、開支、損失或責任，除因S不誠實、故意違約或欺詐外，本公司將賠償董事及高級管理人員在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權時招致或承擔的一切損害或責任，包括(在不損害前述一般性的原則下)董事或 高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院為涉及本公司或其事務的任何民事訴訟辯護(無論是否成功)而招致的損失或責任。此行為標準通常與《特拉華州公司法》對特拉華州公司的許可標準相同。

此外，我們還與我們的 董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人提供了除我們的組織章程大綱和章程細則規定之外的額外賠償。

根據上述條款，我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員可能被允許對證券法下產生的責任進行賠償，我們已被告知，我們認為

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美國證券交易委員會，這種賠償違反了證券法中規定的公共政策，因此無法執行。

董事的受託責任。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事以誠實信用的方式行事，並具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠誠義務要求董事以其合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其 股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有且未由股東普遍分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着善意和誠實的信念，認為所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果提交此類證據涉及董事的交易，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公允的。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事乃該公司的受信人，因此彼對該公司負有下列責任：真誠地為該公司最佳利益行事的責任、不因其董事身份而牟利的責任(除非公司準許他這樣做)、 不使其處於公司利益與其個人利益衝突的境地的責任或其對第三方的責任，以及就該等權力的原意行使權力的責任。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有技能和謹慎行事的義務。以前人們認為，董事在履行職責時，不需要表現出比人們對其 知識和經驗合理期望的更高程度的技能。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。

股東書面同意訴訟。根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及本公司的組織章程大綱及章程細則規定，本公司的股東可透過由每名股東或其代表簽署的一致書面決議案批准公司事項，而該等股東本應有權在股東大會上就該事項投票而無須舉行會議。

股東提案。根據《特拉華州公司法》，股東有權在年度股東大會上提出任何建議；提供遵守管理文件中的通知規定。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可以召開特別會議，但股東可能被禁止召開特別會議。

《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。但是，這些權利可以在S的公司章程中規定。本公司的組織章程大綱及章程細則允許本公司任何一名或多名股東持有合共不少於本公司所有已發行及流通股總投票權總數不少於三分之一的股份，並有權在股東大會上投票，在此情況下，本公司董事會有責任召開特別股東大會，並將如此要求的決議案在 大會上付諸表決。除了這項要求召開股東大會的權利外，我們的組織章程大綱和章程細則並不賦予我們的股東在年度股東大會或特別股東大會上提出提案的任何其他權利。作為一家獲豁免的開曼羣島公司，我們並無法律責任召開股東周年大會。

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累計投票。根據特拉華州公司法，不允許對董事選舉進行累計投票，除非公司的S公司註冊證書對此有特別規定。累計投票權有可能促進小股東在董事會中的代表性，因為它 允許小股東在單個董事上投股東有權投的所有票，從而增加了股東S在選舉該董事方面的投票權。開曼羣島的法律沒有禁止累計投票權，但我們的組織章程大綱和章程細則沒有規定累積投票權。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東 少。

董事的免職。根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在獲得有權投票的已發行和流通股的多數批准的情況下才能因此被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據我們的組織章程大綱和章程細則，我們的股東可以通過普通決議罷免董事，無論是否有理由(罷免董事長除外，董事長只能通過特別決議罷免)。董事如(I)破產或與債權人達成任何債務償還安排或債務重整協議；(Ii)身故或被發現精神不健全；(Iii)以書面通知辭去職務；(Iv)未經本公司董事會特別許可而連續缺席本公司董事會會議三次，而本公司董事會議決罷免其職位；或(V)根據本公司組織章程細則任何其他規定被免職。

與感興趣的股東的交易。特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州 公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與感興趣的股東進行某些企業合併。有利害關係的股東一般是指在過去三年內擁有或擁有目標S已發行有表決權股份的15%或以上的個人或集團 。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。如果除其他事項外，在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則法規不適用 。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標S董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律並未規管公司與其大股東之間的交易，本公司董事仍須履行其根據開曼羣島法律對本公司所負的受託責任，包括確保他們認為任何此等交易必須真誠地進行，以符合公司的最佳利益，而不會對少數股東構成欺詐。

溶解；發條。根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。解散須經董事會發起，方可獲得S總公司過半數流通股批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

根據開曼羣島法律，公司可通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在一些特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。根據《公司法》和我們的公司章程大綱和章程細則，我們的公司可以通過股東的特別決議解散、清算或清盤。

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股份權利的變更。根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下變更該類別股票的權利。根據本公司的組織章程大綱及章程細則，如本公司的股本分為多於一個類別的股份，經持有該類別股份至少三分之二已發行股份的持有人書面同意，或經該類別股份持有人在另一次會議上以過半數票通過的決議案批准，吾等可更改任何類別股份所附帶的權利。

管治文件的修訂。根據特拉華州公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司在獲得有權投票的流通股的多數批准後，可對S的治理文件進行修訂。根據《公司法》和我們的組織章程大綱和章程細則，我們的組織章程大綱和章程細則只能由我們的股東通過特別決議進行修訂。

非居民或外國股東的權利。我們的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使我們股份投票權的權利沒有任何限制。此外，我們的公司章程大綱和章程中沒有任何條款要求我們的公司披露超過任何特定所有權門檻的股東所有權。

證券發行史

以下是我們過去三年的證券發行摘要。

普通股和美國存託憑證

在合併結束時：

•

註銷在緊接生效時間(定義見合併協議)之前發行和發行的NAAS普通股(NewLink持有的任何除外股份或NAAS普通股除外)，以換取繳足股款和不可評估的A類普通股；

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註銷在緊接生效時間前已發行和發行的NAAS普通股(不包括任何 排除在外的股份)並由NewLink持有，以換取總計248,888,073股B類普通股和1,398,659,699股C類普通股；

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取消在生效時間之前發行和發行的NAAS A系列優先股，以換取全額繳足和不可評估的A類普通股；

•

在緊接生效時間之前由國庫持有或由Rise、Merge Sub或Merge Sub II或任何其他全資子公司持有的NAAS股票(每一股不包括股份)，在沒有任何轉換或付款的情況下被註銷和終止；

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在生效日期前發行和發行的每股RISE普通股被轉換為繳足股款和不可評估的A類普通股；

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在緊接生效日期前發行及發行的合併附屬公司每股普通股，每股面值0.01美元，已轉換為尚存實體的一股繳足股款及不可評估普通股，每股面值0.01美元；及

•

緊接第二個生效時間(定義見合併協議)前已發行及尚未發行的尚存實體的每股普通股(面值每股0.01美元)已轉換為尚存 公司的一股繳足股款及免税普通股，每股面值0.01美元。

向NAAS股東發行的在美國境外的普通股是在離岸交易中發行的(該術語在證券法下的S條例中定義)，依賴於

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證券法下的法規S，以及在美國向NAAS股東發行的普通股是根據證券法下的法規D第506(B)條向認可投資者發行的。該等已發行普通股並未根據證券法登記，除非其後根據證券法登記並符合州法律資格，或除非獲得豁免登記及資格，否則不得轉讓。

2023年5月30日，我們向某些投資者直接登記發行了3500,000,000股美國存託憑證，相當於35,000,000股A類普通股，總代價為2,100萬美元。

於2023年8月，本公司於票據部分轉換後，向LMR票據持有人發行892,857張美國存託憑證，相當於8,928,570股A類普通股。

於2023年8月22日，吾等訂立股份購買協議收購Charge Amps，據此，吾等將於成交時向Charge Amps的現有股東發行A類普通股 ，作為收購代價的一部分。擬發行的A類普通股數量將為代價中的股票部分(將根據股份購買協議確定)除以每股0.6308美元，即緊接股份購買協議日期前連續十個交易日我們的美國存託憑證的成交量加權平均價格，經美國存托股份調整後為 股份比率。

可轉換票據

2023年7月6日，我們根據雙方於2023年6月29日訂立的可轉換票據購買協議及衍生工具安排，向全球多策略投資基金LMR Partners Limited的聯屬公司LMR多策略總基金有限公司或LMR票據發行了價值3,000萬美元的可轉換票據。根據LMR票據的條款和條件，持有人有權在41日及之後的任何時間將該票據的全部或任何部分轉換為我們的美國存託憑證^ST原發行日後一天至到期日，轉換價格 將根據票據中的公式確定。在若干條件的規限下，LMR票據持有人可向吾等購買本金金額為2,500萬美元及條款大致相若的額外可換股票據。於2023年8月部分轉換後，LMR票據的剩餘本金為2,500萬美元。

於2023年8月31日，吾等與LMR多策略總基金有限公司訂立可換股票據購買協議及衍生工具安排，據此，LMR將向吾等購買本金為4,000萬美元的可換股票據，或額外的LMR票據，按季支付利息。增發的LMR票據的年期為363天，持有人可續期12個月。根據票據的條款和條件，持有人有權在原始發行日期後第41天及之後直至到期日的任何時間將票據的全部或任何部分轉換為我們的美國存託憑證，轉換價格將根據票據中規定的公式確定。

期權授予

我們已將購買普通股的選擇權授予我們的某些董事、高管、員工和顧問。

截至2023年3月31日，作為我們已發行期權基礎的普通股總數為80,376,230股。

與股東的協議

Rise於2022年6月與股東貝恩資本瑞思教育四開曼有限公司訂立登記權協議，以提供有關股東當時持有的119,372,236股普通股(及就該等股份已發行或可發行的任何股本證券)的若干登記權(？可登記證券)。

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註冊權

索要登記權。持有當時未償還的可登記證券至少20%的持有人有權要求我們根據《證券法》登記其全部或任何部分的可登記證券。這些持有者將有權申請不限數量的需求註冊，我們將支付所有註冊費用，無論此類 註冊是否完成。在某些情況下，我們有權在收到發起持有人的請求後推遲不超過45天的時間提交註冊聲明，但我們不能在任何12個月的期限內行使延期 權利。

搭載登記權。如果我們建議 根據證券法註冊我們的任何股權證券(某些除外註冊除外)，並且所使用的註冊表可用於註冊可註冊證券，則我們會將我們收到的書面請求納入其中的所有可註冊證券包括在此類搭載註冊中。如果任何承銷發行的主承銷商書面通知我們，他們認為要求包括在此類註冊中的證券數量超過了可在此類發行中出售的數量，而不會對發行的適銷性、建議的發行價、發行時間或發行方式產生不利影響，則我們將在此類註冊中包括： (I)如果是初級註冊，首先是我們建議出售的證券，其次是註冊證券，根據每個此類持有人擁有的可註冊證券的數量按比例包括在該等可註冊證券的請求持有人中，以及(Ii)在第二次登記的情況下，第一，最初請求登記的持有人要求登記的證券；第二，根據每個該等持有人所擁有的可登記證券的數目，該等登記證券持有人之間按比例要求納入登記的證券；及(Iii)第三，要求納入該登記的其他證券，在每種情況下，只要承銷商認為該等證券可以在不產生任何不利影響的情況下出售，即可出售該等證券。

註冊的開支。除承銷折扣、佣金和轉讓税(如果有)外，我們將承擔與任何按需註冊、搭售註冊、貨架發售或承銷大宗交易相關的所有註冊費用，但我們自費銷售可註冊證券的情況除外。

債務的終止。當任何特定持有人不再持有任何須登記的證券時，該持有人要求吾等根據《要求登記》登記證券的權利即告終止。

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美國存托股份説明

美國存託憑證

摩根大通大通銀行(JPMorgan)是美國存託憑證的託管人。每股美國存托股份代表十股A類普通股的所有權，根據吾等、託管人及據此不時發行的美國存託憑證的所有持有人之間的存放協議，吾等將A類普通股存放於作為託管人的託管人。每個美國存托股份還代表存放在託管銀行但他們沒有直接分發給您的任何證券、現金或其他財產。除非您特別要求認證的美國存託憑證，否則所有美國存託憑證將以簿記形式在我們的託管機構的賬簿上發行，定期報表將郵寄給您，以反映您對該等美國存託憑證的所有權權益。在我們的描述中，對美國存託憑證或美國存託憑證的提及應包括您將收到的反映您對美國存託憑證所有權的聲明。

S的託管辦公室位於紐約麥迪遜大道383號11層，NY 10179。

您可以通過您的經紀人或其他金融機構直接或間接持有美國存託憑證。如果您直接持有美國存託憑證，在託管人的賬簿上以您的名義註冊了一個美國存托股份，您就是美國存託憑證持有人。本説明假定您直接持有美國存託憑證。如果您通過您的經紀人或金融機構代理人持有美國存託憑證，您必須依靠該經紀人或金融機構的程序來維護本節所述的美國存託憑證持有人的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，以找出這些程序是什麼。

作為美國存託憑證持有人，我們不會將您視為我們的股東，您也不會擁有任何股東權利。開曼羣島法律管轄 股東權利。由於存託或其被指定人將是所有已發行美國存託憑證所代表的股票的登記股東，因此股東權利屬於該登記持有人。你的權利是美國存託憑證持有人的權利。此類權利 源自上述存款協議的條款。保管人及其代理人的義務也在保證金協議中列明。由於託管人或其代名人實際上是股票的登記所有人，因此您必須依賴它來代表您行使股東的權利。存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄。根據存款協議，作為美國存託憑證持有人，閣下同意，任何因存款協議、美國存託憑證或擬進行的交易而針對 或涉及吾等或受託保管人的法律訴訟、訴訟或法律程序，只能在紐約州或紐約州的聯邦法院提起，且閣下不可撤銷地放棄對任何該等訴訟提出地點的反對，並不可撤銷地接受該等法院在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中的專屬司法管轄權。

以下是我們認為的存款協議實質性條款的摘要。儘管如此，由於它是一個 摘要，它可能不包含您認為重要的所有信息。要獲得更完整的信息，您應該閲讀完整的存款協議和包含您的美國存託憑證條款的ADR表格。您可以閲讀 存款協議的副本，該協議作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。您也可以在美國證券交易委員會S公共資料室獲得一份存款協議副本，該資料室位於華盛頓特區20549華盛頓特區東北F街100F Street。您可以致電美國證券交易委員會獲取公共資料室的運作信息，電話： 1-800-732-0330.您也可以在美國證券交易委員會S網站上找到註冊聲明和所附的押金協議，網址為 http://www.sec.gov.

股票分紅和其他分配

我將如何從我的美國存託憑證相關股票上獲得股息和其他分配？

我們可以對我們的證券進行各種類型的分配。託管人同意，在實際可行的範圍內，它將在將收到的任何現金兑換成美元后，向您支付它或託管人從股票或其他存款證券上收到的現金股息或其他分配(如果它確定這種轉換可以在合理的基礎上進行)，並且，在所有情況下， 都會做出任何必要的扣除

36

存款協議中的 。託管機構可利用摩根大通的分支機構、分支機構或附屬公司，根據存款協議直接、管理和/或執行任何公開和/或非公開的證券銷售。該分部、分行和/或附屬公司可向保管人收取與此類銷售有關的費用，該費用被視為保管人的一項費用。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的標的證券數量成比例的這些分配。

除下文所述外，託管人將按照美國存託憑證持有人的利益按其利益按比例按下列方式向其交付此類分配：

•

現金。託管銀行將在平均或其他可行的基礎上(在適用的範圍內)分配現金股利或其他現金分配或任何其他分配或其部分的銷售淨收益可獲得的任何美元，條件是：(I)對預扣税款進行適當調整，(Ii)此類分配對於某些登記的ADR持有人是不允許的或不可行的，和(3)扣除託管人S和/或其代理人在下列方面的費用：(1)將任何外幣兑換成美元，以確定可以在合理的基礎上進行轉換；(2)通過託管人確定的方式向美國轉移外幣或美元，以確定可以在合理的基礎上進行轉移；(3)獲得此類轉換或轉移所需的任何政府當局的任何批准或許可證，(4)以任何商業上合理的方式以公共或私人方式進行任何銷售。如果在託管機構無法兑換外幣期間匯率出現波動，您可能會損失部分或全部分配價值。

•

股份。如果是股份分派，託管人將發行額外的美國存託憑證，以證明代表該等股份的美國存託憑證數量。只會發出完整的美國存託憑證。任何將產生零星美國存託憑證的股票將被出售，淨收益將以與現金相同的方式分配給有權獲得該股的美國存託憑證持有人。

•

獲得額外股份的權利。在分配認購額外 股份或其他權利的權利的情況下，如果我們及時提供令託管機構滿意的證據，證明其可以合法分配此類權利，則託管機構將酌情分配代表此類 權利的認股權證或其他工具。但是，如果我們不及時提供此類證據，保管人可以：

(i)

如果可行，出售此類權利，並以與現金相同的方式將淨收益分配給有權享有的美國存託憑證持有人 ；或

(Ii)

如果由於權利的不可轉讓性、有限的市場、短期或其他原因而出售該等權利並不切實可行，則不採取任何行動並允許該權利失效，在這種情況下，美國存託憑證持有人將不會獲得任何東西，並且權利可能 失效。

•

其他分發。如果是上述以外的證券或財產的分配， 保管人可以(1)以其認為公平和可行的任何方式分配這種證券或財產，或(2)在保管人認為這種證券或財產的分配不公平和 可行的範圍內，出售這種證券或財產，並以其分配現金的方式分配任何淨收益。

如果託管人酌情確定，上述任何分配對於任何特定的已登記ADR持有人而言都不可行，則託管人可以選擇其認為對該ADR持有人可行的任何分配方法，包括外幣、證券或財產的分配，或者它可以代表ADR持有人保留這些物品，而不支付利息或將其作為存款證券進行投資，在這種情況下，ADS也將代表保留的物品。

任何美元都將通過在美國的一家銀行開出的整美元和 美分的支票來分發。零碎的美分將被扣留，不承擔責任，並由託管機構按照其當時的現行做法進行處理。

37

如果保管人未能確定任何分發或行動 合法或合理可行，則保管人不負責任。

不能保證保管人能夠以規定的匯率兑換任何貨幣或以規定的價格出售任何財產、權利、股票或其他證券，也不能保證任何此類交易都能在規定的時間內完成。所有證券的買賣將由託管人根據當時的現行政策處理。

存取款及註銷

存託機構如何發行美國存託憑證？

如果您或您的經紀人向託管人存入股票或收到股票的權利的證據，並支付與此類發行相關的費用和應付給託管人的費用，則託管機構將發行美國存託憑證。

未來存入托管人的股票必須 附有一定的交割文件，並且在存入時應以摩根大通銀行的名義登記為存託機構，用於美國存託憑證持有人的利益，或以存託機構指定的其他名稱登記。

託管人將根據託管人的命令為賬户持有所有已存放的股份(包括由吾等或代表吾等存放的與本招股説明書有關的發行的股份)，每種情況下均為美國存託憑證持有人的利益，但不受法律禁止。因此，美國存託憑證持有人及實益擁有人對股份並無直接所有權權益，而 只擁有存款協議所載的權利。託管人還將持有任何額外的證券、財產和現金，以取代已存入的股份。存入的股份和任何此類附加項目 稱為存入證券。

存入的證券不打算也不應構成保管人、託管人或其指定人的專有資產。存款證券的實益所有權將在存款協議期限內始終歸屬於代表該等存款證券的美國存託憑證的實益擁有人。儘管本協議另有規定，在存託協議中，以美國存託憑證和/或任何未到期的美國存託憑證的形式，託管銀行、託管人及其各自的代名人在存管協議期限內的任何時候都將是美國存託憑證所代表的已存入證券的記錄持有人(S)，僅為美國存託憑證持有人的利益。託管人代表託管人及其各自的代名人，放棄對代表存託憑證持有人持有的已存入證券的任何實益所有權權益。

每次存入股份、收到相關交割文件及遵守存管協議的其他規定，包括支付託管人的費用及收費及任何所欠税項或其他費用或收費時，託管人將以受讓人的名義或按其命令簽發一份或多份美國存託憑證，證明該人有權持有的美國存託憑證的數目。除非另有特別要求，否則所有已發行的美國存託憑證將成為託管S直接登記系統的一部分，登記持有人將收到託管銀行的定期聲明，其中將顯示在該持有人S名下登記的美國存託憑證數量。美國存託憑證持有人可以通過S直接登記系統要求不持有美國存託憑證，並要求出具經證明的美國存託憑證。

美國存託憑證持有人如何註銷美國存托股份並獲得已存入的證券？

當您在S託管辦公室上交您的美國存託憑證時，或者當您在直接註冊ADS的情況下提供適當的説明和文件時，託管機構將在支付某些適用的費用、收費和税款後，將相關股票交付給您或您的書面訂單。以保證書形式交付保證金的證券將在託管人S辦公室進行。根據您的風險、費用和要求，託管人可以在您要求的其他地點交付已存放的證券。

38

託管人只能限制以下方面的已交存證券的提取：

•

因關閉我們的轉讓賬簿或託管人的轉讓賬簿或存放與股東大會表決或支付股息有關的股票而造成的臨時延誤；

•

支付費用、税款和類似費用；或

•

遵守與美國或外國法律或政府法規有關的任何美國或外國法律或法規，或與撤回已存入的證券有關。

這一提存權不得受存款協議其他任何條款的限制。

記錄日期

託管機構可在實際可行的情況下，在與我們協商後確定記錄日期(在適用的範圍內，應儘可能接近我們設定的任何相應記錄日期)，以確定將有權(或有義務，視情況而定)的已登記ADR持有人：

•

接受關於或與存款證券有關的任何分發，

•

就股份持有人會議上表決權的行使作出指示，

•

支付託管人評估的ADR計劃管理費和ADR中規定的任何費用，或

•

接收任何通知或就其他事項採取行動，所有這些都受存款協議的規定限制。

投票權

我該怎麼投票？

如果您是美國存託憑證 持有人，而託管銀行要求您提供投票指示，您可以指示託管銀行如何行使您的美國存託憑證所涉股份的投票權。在收到吾等關於股份持有人有權參加的任何會議的通知，或吾等徵求股份持有人同意或委託代表的通知後，託管銀行應在實際可行的範圍內儘快按照有關該會議或徵求同意或委託代表的存託協議的規定，確定美國存托股份的備案日期。強烈鼓勵持有者儘快將他們的投票指示轉發給託管機構。為使指示有效，負責 委託書和表決的託管人的美國存託憑證部門必須按照規定的方式在指定時間或之前收到這些指示，儘管此類指示可能在該時間之前已由保管人實際收到。託管機構本身不會行使任何投票權 。儘管存託協議或任何美國存託憑證中有任何規定，但在法律或法規或美國存託憑證上市所在證券交易所的要求不禁止的範圍內，託管機構可以向存託憑證的登記持有人分發通知，向該等 持有者提供如何檢索該等資料或應要求接收該等資料的指示，以代替分發與存入證券持有人的任何會議或徵求其同意或委託書有關的資料(即，參考包含檢索材料的網站或請求材料副本的聯繫人 )。

儘管有上述規定，吾等已告知託管人，根據開曼羣島法律及吾等於存款協議日期生效的文件，於任何股東大會上投票均以舉手方式進行，除非(在宣佈舉手錶決結果之前或之後)要求以舉手錶決。如果根據我們的組成文件對任何決議或事項進行舉手錶決，則託管人將放棄投票，託管人從持有人那裏收到的投票指示將失效。無論美國存託憑證持有人是否要求投票，託管人都不會要求投票或參與投票。不能保證您將及時收到投票材料以指示託管機構投票，並且您或通過經紀人、交易商或其他第三方持有其美國存託憑證的人可能沒有機會行使投票權。

39

報告和其他通信

美國存託憑證持有人是否可以查看我們的報告？

託管人將在託管人和託管人的辦公室向美國存託憑證持有人提供存款協議、託管證券的條款或管理條款，以及託管人或其代名人作為託管證券持有人收到並普遍提供給託管證券持有人的任何書面通信。

此外，如果我們向我們的股票持有人普遍提供任何書面通信，並將其副本(或英文翻譯或摘要)提供給託管銀行郵寄，它將分發給登記的美國存託憑證持有人。

費用及開支

我將負責支付哪些費用和開支？

託管銀行可向每位獲發美國存託憑證的人士收取費用，包括但不限於股份存款發行、與股份分派、權利及其他分派有關的發行、根據吾等宣佈的股息或股票分拆而發行的發行、或根據合併、交換證券或任何其他影響美國存託憑證或已交存證券的任何其他交易或事件而發行的發行，以及因提取已存入證券而交出美國存託憑證或因任何其他原因其美國存託憑證被註銷或減少的每位人士，每發行、交付、減少、註銷或交出100份(或其任何部分)美國存託憑證(視情況而定)，每100份美國存託憑證(或其任何部分)收取5.00美元。保管人可以(以公開或私下出售的方式)出售(通過公開或私下出售)在存入之前就股份分配、權利和/或其他分配收到的足夠的證券和財產，以支付此類費用。

美國存託憑證持有人、美國存託憑證的實益所有人、存入或退出股票的任何一方、交出美國存託憑證的任何一方和/或獲得美國存託憑證的任何一方(包括但不限於，根據我們宣佈的股票股息或股票拆分或與美國存託憑證或存入的 證券或美國存託憑證的分配有關的股票交換)，應產生以下額外費用、收費和開支，以適用者為準：

•

根據存款協議進行任何現金分配，每美國存托股份最高收取0.05美元的費用；

•

對於託管機構在管理美國存託憑證時提供的服務，每美國存托股份每一日曆年(或其部分)收取的總費用為0.05美元(可在每個日曆年內定期向美國存託憑證持有人收取，該費用應自託管機構在每個日曆年設定的一個或多個記錄日期起向美國存託憑證持有人收取， 應按下一條後續規定中所述的方式支付)；

•

託管人和/或其任何代理人(包括但不限於託管人，以及代表持有人因遵守外匯管理條例或與外國投資有關的任何法律或法規而發生的費用、收費和開支)的報銷費用，這些費用、收費和開支與 股票或其他已存款證券的服務、證券的出售(包括但不限於已存款證券)、已存款證券的交付或與S或其託管人S遵守適用法律有關的其他事項有關，規則或條例(自保存人確定的一個或多個記錄日期起對持有人按比例評估費用和收費，並由保存人通過向此類持有人開具帳單或從一次或多次現金紅利或其他現金分配中扣除此類費用而由保管人自行決定支付)；

•

證券分派費用(或與分派相關的證券銷售費用)，該費用 的數額等於美國存託憑證籤立和交付的每美國存托股份發行費0.05美元，該等美國存託憑證本應因存放該等證券而收取(將所有該等證券視為股票)，但該等證券或出售該等證券所得的現金淨額由託管銀行轉而分派給有權享有該等證券的持有人；

40

•

股票轉讓或其他税費及其他政府收費；

•

每個取消請求的交易費(包括通過SWIFT、電傳和傳真傳輸)和任何適用的交付費用(由此類人員或美國存託憑證持有人支付)；

•

在任何適用的登記冊上登記與存放或提取存放的證券有關的轉讓或登記費用 ；以及

•

託管人用來指導、管理和/或執行存款協議項下的任何公開和/或私下證券銷售的託管人的任何部門、分支機構或附屬公司的費用。

為方便管理各種存託憑證交易，包括支付股息或其他現金分配和其他公司行動，存託機構可與摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和/或其附屬公司的外匯兑換部門進行即期外匯交易，將外幣兑換成美元。對於某些貨幣，外匯交易是與銀行或附屬機構(視情況而定)以主要身份進行的。至於其他貨幣，外匯交易直接交由獨立的本地託管人(或其他第三方本地流動資金提供者)管理，本行或其任何關聯公司均不是該等外匯交易的一方。

適用於外匯交易的外匯匯率為 (A)公佈的基準匯率，或(B)由第三方本地流動資金提供者確定的匯率，在每種情況下均可加或減利差(視情況而定)。託管機構將在ADR.com的披露頁面(或後續頁面)上披露適用於此類貨幣的匯率和利差(如果有的話)。此類適用的外匯匯率和利差可能不同於與其他客户進行可比交易時的匯率和利差，也可能不同於本行或其任何關聯公司在外匯交易當日以相關貨幣對進行外匯交易的匯率和利差 。此外，外匯交易的執行時間根據當地市場動態而有所不同，這可能包括監管要求、市場時間和外匯市場的流動性或其他因素。此外，本行及其附屬公司可按其認為適當的方式管理其在市場上所持倉位的相關風險，而無須考慮此類活動對存管人、美國、持有人或實益擁有人的影響。適用的利差並不反映本行及其附屬公司因風險管理或其他對衝相關活動而可能賺取或招致的任何損益。

儘管如此，只要我們向託管銀行提供美元，本行或其任何附屬公司都不會執行本文所述的外匯交易。在這種情況下，託管人將分發從我們那裏收到的美元。

有關適用的外匯匯率、適用的價差和外匯交易的執行情況的更多細節，將由託管機構在ADR.com上提供。每位持有人及實益擁有人持有或擁有美國存託憑證或美國存托股份或其中的權益，而吾等各自承認並同意適用於在美國存託憑證網站不時披露的外匯交易的條款 將適用於根據存款協議執行的任何外匯交易。

我們將根據我們與託管人之間不時達成的協議，支付託管人及其任何代理人(託管人除外)的所有其他費用和開支。上述收費可根據吾等與託管銀行之間的協議而不時修訂。

保管人收取費用、收費和開支的權利在存管協議終止後仍然有效，並應適用於在保管人辭職或撤職生效之前發生的費用、收費和開支。

託管人可以按照吾等和託管人不時商定的條款和條件，向我們提供就ADR計劃收取的固定金額或部分託管費或以其他方式

41

到時間。託管機構直接向投資者收取發行和註銷美國存託憑證的費用，投資者為提取股票或交出美國存託憑證，或向其代理的中介機構收取費用 。保管人收取向投資者進行分配的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或出售一部分可分配財產以支付費用。託管人可通過從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向為其代理的參與者的記賬系統賬户收費，來收取託管服務的年費。保管人一般會沖銷分配給美國存託憑證持有人的欠款。但是，如果不存在分配，保管人未及時收到所欠款項，則保管人可拒絕向未支付這些費用和支出的持有人提供任何進一步服務，直至支付此類費用和支出為止。由保管人酌情決定，保管人根據保管人協議所欠的所有費用和收費應預先支付和(或)在保管人申報欠款時支付。我們在2022年沒有收到託管機構的任何報銷 。

您可能被要求支付的費用和收費可能會隨着時間的推移而變化，並且可能會由我們和託管機構改變。

繳税

美國存託憑證持有人必須支付 託管人或託管人就任何美國存托股份或美國存託憑證、存管證券或分銷支付的任何税款或其他政府費用。如果任何税款或其他政府收費(包括任何罰款和/或利息)應由託管人或託管人或其代表 就任何ADR、其所代表的ADS所代表的任何存款證券或其上的任何分配而支付，包括但不限於，如果《國税發通知》[2009]中國國家税務總局(SAT)發佈的第82號或經發布並經不時修訂的任何其他通知、法令、命令或裁決，無論是否適用，該税款或其他政府收費應由其持有人向託管機構支付，並通過持有或曾經持有美國存託憑證，該持有人和所有先前的持有人共同和分別同意賠償、辯護和保存每個託管機構及其代理人對其無害的 。如果美國存託憑證持有人欠下任何税款或其他政府收費，託管機構可以(I)從任何現金分配中扣除其數額，或(Ii)出售所存放的證券(通過公開或私下出售)，並從此類出售的淨收益中扣除所欠的金額。在任何一種情況下，美國存託憑證持有人仍對任何差額負有責任。如有任何税款或政府收費未繳，保管人亦可拒絕登記、登記轉讓、分拆或合併任何已交存的證券或撤回已交存的證券，直至作出上述付款為止。如果任何現金分配需要扣繳任何税款或政府收費，託管人 可以從任何現金分配中扣除所需扣繳的金額，或在非現金分配的情況下，以託管人認為必要和可行的方式出售分配的財產或證券(通過公開或私人銷售)，以繳納此類税款，並將任何剩餘淨收益或扣除此類税款後的任何此類財產的餘額分配給有權享有此類税款的美國存託憑證持有人。

持有美國存託憑證或其中的權益，即表示閣下同意就任何政府當局因退還税款、減收税項、降低扣繳率或取得其他税務優惠而提出的任何税務、附加税、罰款或利息申索，向吾等、託管公司及其任何職員、董事、僱員、代理人及聯營公司作出賠償，並使他們各自免受損害，而上述義務在任何轉讓或退還ADS或存款協議終止後仍繼續有效。

重新分類、資本重組和合並

如果吾等採取了影響存款證券的某些行動，包括(I)面值的任何變化， 存款證券的拆分、合併、註銷或其他重新分類，或(Ii)未向ADR持有人進行的任何股份或其他財產的分配，或(Iii)我們所有或基本上所有資產的資本重組、重組、合併、合併、清算、接管、破產或出售，則託管人可以選擇，並且如果我們提出合理要求，託管人應：

(1)

修改藥品不良反應的格式；

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(2)

分發新的或修訂的美國存託憑證；

(3)

分發與此類行動有關的現金、證券或其他財產；

(4)

出售(公開或私下出售)收到的任何證券或財產，並以現金形式分配收益；或

(5)

以上都不是。

如果託管機構未選擇上述任何選項，則其收到的任何現金、證券或其他財產將構成已交存證券的一部分，每個美國存托股份將代表對該等財產的按比例權益。

修訂及終止

存款協議可以如何修改？

我們可能會同意託管銀行以任何理由修改存款協議和美國存託憑證，而無需您的同意。美國存託憑證持有人必須在提出修改後至少30天內收到通知(除股票轉讓或其他税費及其他政府收費、轉讓或註冊費、每次取消交易手續費(包括通過SWIFT、電傳或傳真)、適用的遞送費用或此類其他費用、收費或開支)外，或以其他方式損害美國存託憑證持有人或美國存託憑證實益所有人的任何重大現有權利。此類通知無需詳細説明由此產生的具體修改，但必須向ADR持有人指明一種獲取此類修改文本的方法。如果在對存款協議的任何修訂生效時，美國存託憑證持有人繼續持有一份或多份美國存託憑證，則通過繼續持有該等美國存託憑證，該美國存託憑證持有人被視為同意該項修改並受經如此修正的存款協議的約束。儘管有上述規定，如果任何政府機構或監管機構 應通過新的法律、規則或條例，要求修改或補充存款協議或美國存託憑證的形式以確保遵守，吾等和託管銀行可根據該等修改後的法律、規則或條例在 隨時修改或補充存款協議和美國存託憑證，這些修改或補充可在發出通知之前或合規所需的任何其他期限內生效。但是，任何修正案都不會損害您交出您的美國存託憑證並獲得標的證券的權利，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。任何修訂或補充如(I)為使(A)美國存託憑證根據1933年證券法以F-6表格形式登記或(B)美國存託憑證或股份僅以電子簿記形式進行交易及(Ii)在上述兩種情況下均不徵收或增加美國存託憑證持有人須承擔的任何費用或收費而合理必需(經吾等與託管銀行同意)，應視為不損害持有人的任何實質權利。

如何終止 存款協議？

託管人可以，並應在我們的書面指示下，至少在通知中規定的終止日期前30天向ADR登記持有人郵寄終止通知，終止存款協議和ADR；但是，如果託管機構已(I)根據《託管協議》辭去託管機構的職務，除非繼任託管機構在辭職之日起60天內不再根據託管協議開展業務，並且 (Ii)根據託管協議被撤銷託管資格，否則不得向登記持有人提供託管終止通知，除非在我們首次向託管機構發出撤銷通知後的第60天，繼任託管機構不再根據託管協議開展業務。儘管有上述規定，託管銀行仍可終止存款協議：(A)無須通知吾等，但須向美國存託憑證的登記持有人發出30天通知：(I)在吾等破產或無力償債的情況下，(Ii)如果吾等贖回(或將贖回)全部或實質上所有已存款證券，或作出現金或股份分派以返還 已存款證券的全部或實質全部價值，或(Iii)因下列情況而發生合併、合併、出售資產或其他交易：

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證券或其他財產被交付，以換取或代替託管證券，以及(B)如果任何法律、規則或條例或任何政府機關或機構要求，則立即交付，而無需事先通知，否則託管機構將根據或依據任何法律、規則或條例，或由任何政府機關或機構承擔責任，由託管機構以其合理的酌情決定權決定。 在如此確定的終止日期後，(A)所有直接登記的美國存託憑證應不再符合直接登記制度的資格，並應被視為在保存人所保存的美國存託憑證登記冊上發行的美國存託憑證，以及(B)保存人應盡其合理努力確保這些美國存託憑證不再具有直接登記系統的資格，以便此後直接登記存託憑證及其任何代名人都不再是美國存託憑證的登記持有人。當美國存託憑證不再符合美國存託憑證資格及/或 美國存託憑證及其任何代名人均非美國存託憑證登記持有人時，託管銀行應(A)指示其託管人向吾等交付所有股份及一般股票權力，該股份授權指的是由託管銀行所保存的美國存託憑證登記冊上所載的名稱，及(B)向吾等提供一份由託管銀行所保存的美國存託憑證登記冊副本。吾等於收到該等股份及託管人保管的美國存託憑證登記冊後，同意盡最大努力向每位登記 持有人發行一份代表該登記持有人S名義的美國存託憑證登記冊上所反映的美國存託憑證所代表的股份的股票，並將該股票按該登記持有人在該登記持有人保管的美國存託憑證登記冊上列明的地址 交付予登記持有人。在向託管人提供此類指示並將ADR登記冊的副本交付給吾等後，託管機構及其代理人將不再履行存款協議或美國存託憑證項下的任何行為，並且不再承擔存款協議和/或美國存託憑證項下的任何義務。

對ADR持有人的義務和責任的限制

對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人和美國存託憑證持有人的責任限制

在發行、登記、轉讓登記、拆分、合併或註銷任何ADR或與其有關的任何分發之前，以及在不時出示下述證明的情況下，吾等或託管人或其託管人可能會要求：

•

為此支付(I)任何股票轉讓或其他税收或其他政府收費，(Ii)在任何適用的登記冊上登記股份或其他已交存證券的有效任何股票轉讓或登記費用，以及(Iii)存款協議中所述的任何適用費用和開支；

•

出示令其信納的證據，證明(I)任何簽字人的身份和任何簽名的真實性，以及(Ii)其認為必要或適當的其他信息，包括但不限於公民身份、住所、外匯管制批准、任何證券的實益所有權、遵守適用法律、法規、託管證券的規定或規定以及存款協議和美國存託憑證的條款；以及

•

遵守保管人可能制定的與保證金協議一致的規定。

美國存託憑證的發行、股票保證金的接受、美國存託憑證的登記、轉讓登記、拆分或合併或股份退出，一般或特殊情況下，當美國存託憑證登記冊或任何已存入證券登記冊關閉時，或當託管人認為任何此類行動是可取的時，均可暫停；但撤回股份的能力僅限於下列情況：(I)因關閉存託或我們的轉讓賬簿或因在股東大會上投票或支付股息而存放股份而造成的臨時延誤，(Ii)支付費用、税款和類似費用，以及(Iii)遵守與ADR 或撤回已存放證券有關的任何法律或政府法規。

存款協議明確限制了保管人、我們自己和我們各自代理人的義務和責任，但前提是存款協議或美國存託憑證的任何規定都不構成放棄或限制美國存託憑證持有人根據1933年《證券法》可能享有的任何權利。

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或1934年證券交易法，在適用的範圍內。在存款協議中，它規定我們、託管人和我們及其各自的任何董事、高級管理人員、員工、代理人和附屬公司，他們每個人都將：

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招致或不承擔任何責任(包括但不限於，對美國存託憑證持有人或美國存託憑證的實益擁有人) (A)如果開曼羣島、香港、S、美國或任何其他國家或司法管轄區、或任何政府或監管當局或任何證券交易所、市場或自動報價系統的任何現行或未來的法律、規則、法規、法令、命令或法令，或任何政府或監管當局或任何證券交易所或市場或自動報價系統，任何存款證券的規定或管轄，我們憲章的任何現有或未來規定，任何天災、戰爭、恐怖主義、流行病、流行病、國有化、徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸、計算機故障或超出其直接和直接控制範圍的情況，應阻止或延遲，或應導致其中任何人受到與存款協議或任何ADR規定的任何行為有關的民事或刑事處罰，或(B)由於上述任何不履行或延遲造成的行為或行為(包括但不限於投票)，在履行存款協議條款規定必須或可能作出或執行的任何作為或事情時，或在行使或沒有行使存款協議或任何美國存託憑證所賦予的任何酌情權時(包括但不限於未能確定任何分發或行動可能合法或合理可行)；

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不招致或承擔任何責任(包括但不限於對美國存託憑證持有人或美國存託憑證實益所有人)，除非 在無重大疏忽或故意不當行為的情況下履行其在美國存託憑證和存款協議中明確規定的義務，且託管人不應是受託人或對美國存託憑證持有人或實益所有人負有任何受託責任；

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就託管人及其代理人而言，沒有義務出席、起訴或抗辯與任何已交存證券、美國存託憑證或美國存託憑證有關的任何訴訟、訴訟或其他程序；

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如果吾等和吾等的代理人根據存款協議，沒有義務就任何存款證券、美國存託憑證或美國存託憑證的任何訴訟、訴訟或其他程序出庭、起訴或抗辯，其認為可能涉及費用或責任的，除非就所有費用(包括律師費和律師費)向其作出令其滿意的賠償，並根據需要定期提供責任；

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對於本公司依據任何法律顧問、任何會計師、任何提交股份以供存放的人士、任何ADR持有人或其認為有資格提供該等建議或資料的任何其他人士的意見或資料而採取的任何行動或不作為，本公司概不負責(包括但不限於對美國存託憑證持有人或實益擁有人) 及/或(如為託管人)我們。

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根據存款協議或美國存託憑證行使或未能行使自由裁量權，包括但不限於未能確定任何分配或行動可能合法或合理可行；

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履行存款協議和美國存託憑證規定的義務，無重大過失或故意不當行為；

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根據法律顧問、會計師、任何提交股份以供存放的人士、任何美國存託憑證登記持有人或其認為有資格提供該等建議或資料的任何其他人士的建議或資料，本公司採取任何行動或不採取任何行動。

保管人及其代理人可以完全迴應保管人或其代表就存款協議、任何一個或多個美國存託憑證登記持有人、任何美國存託憑證持有人或以其他方式與存款協議或美國存託憑證有關的任何和所有信息要求或請求，只要此類信息是由或依據任何合法授權要求或要求的，這些合法授權包括但不限於法律、規則、條例、行政或司法程序、銀行、證券或其他監管機構。託管人對證券託管、結算機構或結算機構的作為、不作為或破產不承擔責任。

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系統。此外，託管人對任何並非摩根大通銀行北卡羅來納州分行或附屬公司的託管人的破產不負責，也不招致任何與其破產有關或產生的責任。即使存款協議或任何美國存託憑證中有任何相反規定，託管人不對與下列各項相關或由此產生的責任負責，也不承擔任何責任。託管人的任何作為或不作為，除非任何美國存託憑證登記持有人因下列原因而直接承擔責任：(I)在向託管人提供託管服務時實施欺詐或故意不當行為，或(Ii)在向託管人提供託管服務時沒有按照託管人所在司法管轄區的現行標準採取合理的謹慎措施。 儘管託管協議或美國存託憑證中有相反規定，託管人和託管人(S)可以使用第三方交付服務和信息提供者，涉及下列事項：但不限於定價、代理投票、公司訴訟、集體訴訟和其他與本協議和保證金協議相關的服務，並使用當地代理提供服務，如但不限於出席發行人證券持有人的任何會議。儘管託管人和託管人在選擇和保留此類第三方服務提供者和當地代理時將採取合理的謹慎(並促使其代理人採取合理的謹慎態度)，但他們不對 他們在提供相關信息或服務時的任何錯誤或遺漏負責。

託管人、其代理人和我們在按照 他們認為真實且已由適當的一方或多方簽署、提交或發出的任何書面通知、請求、指示、指示或文件採取行動時，可以信賴並將受到保護。

保管人不對任何證券銷售所收到的價格、其時間或任何訴訟延遲或不作為承擔任何責任，也不對如此保留的一方在任何此類出售或擬議出售中的任何錯誤或拖延、不作為、違約或疏忽負責。

託管銀行沒有義務向美國存託憑證持有人或美國存託憑證的實益所有人或他們中的任何人提供有關我們的 納税狀況的任何信息。

託管銀行沒有義務將任何國家或司法管轄區或任何政府或監管機構、任何證券交易所或市場或自動報價系統的法律、規則或條例的要求或其中的任何變化通知美國存託憑證持有人或受益所有人，或任何其他美國存託憑證的權益持有人。

此外，吾等、託管人或託管人，或吾等或彼等各自的董事、高級職員、僱員、代理人或聯營公司，概不對任何美國存託憑證登記持有人或實益擁有人未能獲得抵免或退還已向該持有人S或實益擁有人S支付的非美國税項的利益負上責任。對於美國存託憑證持有人和/或美國存託憑證權益的其他持有人因擁有或處置美國存託憑證或美國存託憑證而可能產生的任何税收或税務後果，吾等、託管人、託管人或我們或其各自的任何董事、高級職員、僱員、代理人及聯屬公司概不承擔任何責任。

託管人或其代理人對未能執行任何指令對任何已交存證券進行表決、任何此類表決的方式或任何此類表決的效果概不負責。對於任何貨幣兑換、轉賬或 分銷所需的任何批准或許可證，託管人可能會依賴我們或我們的法律顧問的指示。對於吾等或吾等代表吾等向其提交以分發給美國存託憑證持有人的任何資料的內容或其任何譯文的任何不準確之處、因取得存款證券的權益而產生的任何投資風險、所存放證券的有效性或價值、任何第三方的信譽、容許任何權利因存款協議的條款而失效、或吾等未能及時發出任何通知而承擔任何責任，託管機構概不承擔任何責任。保管人對繼任保管人的任何作為或者不作為不負責任。本公司、託管人或任何託管人S代理人均不對美國存託憑證的登記持有人或

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