附件10.15
僱傭協議
本僱傭協議(“協議”)由特拉華州的Amylyx製藥公司(以下簡稱“公司”)和加利福尼亞州聖拉菲爾市蒙卡達路25號的Camille Bedrosian醫學博士(以下簡稱“高管”)簽訂。
鑑於，本公司希望聘用該高管，而該高管希望從2023年11月27日(“生效日期”)開始按本協議所載條款和條件受聘於本公司。
因此，現在，考慮到本協議所載的相互契諾和協議以及其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性，雙方同意如下：
(A)任期。本公司應聘用該高管，該高管應由本公司根據本協議聘用，自生效日期起一直持續到根據本協議的規定終止僱用為止(“本條款”)。高管在公司的僱傭將繼續是“隨意的”，這意味着在符合本協議條款的前提下，公司或高管可隨時以任何理由終止對高管的僱用。
(B)職位及職責。行政人員將擔任本公司的首席醫療官，並具有聯席首席執行官(統稱為“行政總裁”)或其他正式授權的行政人員不時規定的權力和職責。高管應將高管的全部工作時間和精力投入到公司的業務和事務中。儘管有上述規定，經本公司董事會(“董事會”)批准，行政人員可在其他董事會任職，或參與宗教、慈善或其他社區活動，只要該等服務和活動不妨礙行政人員履行對公司的職責。為免生疑問，董事會批准該高管在Rhythm PharmPharmticals，Inc.和Crinetics PharmPharmticals，Inc.的董事會任職，本公司也同意。
(C)地點。行政人員的主要工作地點將是加利福尼亞州的聖拉斐爾；前提是行政人員應不時前往公司總部(目前位於馬薩諸塞州劍橋市)進行合理的旅行，並在履行本協議項下執行行政人員的職責所合理需要的情況下進行其他合理的商務旅行。
(A)基本工資。行政人員的初始基本工資應按每年575,000美元的費率支付。執行人員的基本工資應由董事會或董事會的薪酬委員會(“薪酬委員會”)定期審查。在任何給定時間有效的基本工資在本文中被稱為“基本工資”。基本工資的支付方式應與公司高管通常的薪資做法保持一致。
(B)激勵性薪酬。高管有資格獲得董事會或薪酬委員會不時決定的現金獎勵薪酬。高管的初始目標年度激勵薪酬應為高管基本工資的45%。在任何給定時間有效的目標年度激勵薪酬在本文中被稱為“目標獎金”。高管年度獎勵薪酬的實際金額(如有)應由董事會或薪酬委員會全權酌情決定。任何年度獎勵薪酬將不遲於與獎金相關的日曆年度的下一個日曆年度的3月15日支付。除本條例另有規定或董事會或薪酬委員會另有規定外，高管必須於支付該等獎勵薪酬當日受僱於本公司，才可賺取或收取任何年度獎勵薪酬。
(C)簽到獎金。執行人員有資格獲得總額為273,000.00美元的簽到獎金(“簽到獎金”)。簽到獎金的第一部分，相當於173,000.00美元，應在生效日期後的頭30個日曆日內支付給執行人員。簽到獎金的第二部分金額為100,000.00美元，應在波士頓購房(定義見下文)發生後三十(30)個日曆天內支付給高管；但波士頓購房必須在生效日期的18個月前進行，才能讓高管賺取或獲得簽到獎金的第二部分。根據第2(C)條向高管支付的所有簽約獎金應視為預扣工資和就業税。即使本協議有任何相反規定，如果高管在沒有正當理由的情況下辭職或被公司解僱(定義如下)，在生效日期一(1)週年之前的任何這種情況下，高管同意在終止日期(定義如下)後30個歷日內向公司償還在該一(1)年內支付給高管的任何簽約獎金(“償還金額”)，並且高管同意，在法律允許的範圍內，公司可以：在公司書面通知高管後，從公司欠高管的任何補償中抵消還款金額。
（d） 費用根據當時有效的政策和程序以及公司為其高級管理人員制定的政策和程序，高級管理人員應有權就其在本協議期限內履行本協議項下的服務所產生的所有合理費用獲得及時報銷。為免生疑問，在遵守上述政策和程序的前提下，並根據公司的差旅和差旅政策，公司應向高管報銷所有合理的差旅相關費用（包括但不限於機票、住宿和膳食）與行政人員往返於行政人員位於加利福尼亞州聖拉斐爾的主要住所和公司總部的旅行有關，目前位於馬薩諸塞州劍橋;如果行政人員在馬薩諸塞州波士頓地區購買主要或次要住所，（以下簡稱“波士頓住宅購買”），那麼，在行政人員佔用波士頓住宅後，應不遲于波士頓住宅購買後90天，主管人員無權獲得與此類旅行有關的住宿和膳食補償。
（e） 其他福利。執行人員有資格參與公司不時生效的員工福利計劃，或根據該等計劃的條款獲得福利。
（f） 帶薪休假。管理人員有權根據公司適用的管理人員帶薪休假政策（可能不時生效）享受帶薪休假。
（g） 公平補助金作為對執行人員簽訂本協議併成為公司僱員的一項重大激勵，經董事會或薪酬委員會批准，執行人員將被授予購買最多162，500股公司普通股的期權（“期權”）和58，333個受限制股票單位（“受限制股票單位”），根據本公司2023年獎勵計劃授出的購股權獎勵及受限制股份單位適用的條款及條件（以下簡稱“計劃”），如計劃和適用的獎勵協議（與計劃一起稱為“股權文件”）所述，執行人員將被要求籤署。購股權及受限制股份單位將作為符合納斯達克證券市場規則第5635（c）（4）條規定的獎勵授出。根據該計劃，該期權不打算成為1986年國內税收法第422條（經修訂）規定的“激勵股票期權”。購股權的年期為十（10）年，並按以下方式歸屬：25%的受期權約束的股份將在緊接生效日期後的日曆月第一天的一（1）週年日歸屬並可行使，其餘75%的受高管期權約束的股份將在此後分36個月等額分期歸屬，在每種情況下，在每個歸屬日，執行官與公司的持續服務關係（定義見本計劃）。期權的每股行使價將至少等於公司普通股在期權授予之日（即生效日期）的每股公平市場價值。受限制股份單位將於生效日期後的公曆月首日起計一（1）、兩（2）、三（3）及四（4）週年分四期每年等額歸屬，在各情況下，須視乎行政人員於各有關歸屬日期與本公司的持續服務關係而定。股權文件應包含上述所有條款。
（a） 死亡 執行官在本合同項下的僱用應在其死亡時終止。
（b） 殘疾。 如果管理人員在任何12個月內的180天內（不需要連續）喪失工作能力，無法或預計無法履行本協議規定的管理人員當時的一個或多個職位的基本職能，無論是否提供合理便利，公司均可終止對管理人員的僱用。如果在任何期間出現任何問題，即管理人員是否喪失工作能力，以致無法在有或沒有合理便利的情況下履行管理人員當時的一個或多個職位的基本職能，管理人員可以，並應公司的要求，向公司提交一份由公司選定的醫生提供的合理詳細的證明，執行官或執行官'的監護人對該執行人員是否喪失行為能力或預計喪失行為能力將持續多長時間沒有合理的異議，並且就本協議而言，該證明應是該問題的決定性證明。行政人員應配合醫生就此類認證提出的任何合理要求。如果出現此類問題，而執行人員未能提交此類證明，則公司對此類問題的決定對執行人員具有約束力。本第3（b）條的任何內容均不得解釋為放棄行政人員根據現行法律（包括但不限於1993年《家庭和醫療休假法》，29 U.S.C.）享有的權利（如有）。§2601及以下《美國殘疾人法》第42條
《美國法典》第12101條及其後。
(C)公司以因由終止合約。公司可在本合同項下以正當理由終止對高管的僱用。就本協議而言，“原因”應指下列任何一項：
(I)行政人員的行為構成與執行行政人員職責有關的重大不當行為，包括但不限於：(A)故意不履行或拒絕履行首席執行官要求的重大責任；(B)在任何重大事項上對首席執行官不誠實；或(C)挪用公司或其任何子公司或附屬公司的資金或財產，但偶爾、慣常和最低限度地將公司財產用於個人目的除外；
(Ii)行政人員實施符合下列要素的行為：(A)任何重罪或(B)涉及道德敗壞、欺騙、不誠實或欺詐的輕罪；
(Iii)行政人員的任何不當行為，不論是否在行政人員任職期間，如行政人員繼續受僱於同一職位，則可合理預期會對公司或其任何附屬公司或聯營公司造成重大損害或聲譽損害；
(Iv)行政總裁在行政總裁書面通知該等業績不佳或不履行職責後，持續履行或不履行本條例規定的職責(行政人員的身體或精神疾病、喪失工作能力或殘疾的原因除外)，並持續超過30天；
(V)行政機關違反本協定第8節或限制性契約協定中所載的任何規定；
(Vi)高管實質性違反公司的任何書面僱傭政策；或
(Vii)高管在接到公司的指示後不配合真誠的內部調查或監管或執法機構的調查，或故意銷燬或未能保存與此類調查有關的已知文件或其他材料，或誘使他人不配合或提供與此類調查相關的文件或其他材料。
(D)公司無故終止。本公司可在任何時候無故終止本合同項下高管的僱傭。公司根據本協議對高管的任何終止，如果不構成第3(C)條下的因由終止，也不是由於高管根據第3(A)或(B)條的死亡或殘疾而引起的，應被視為無故終止。
(E)由行政人員終止。行政人員可隨時以任何理由(包括但不限於正當理由)終止本合同項下的僱用。就本協議而言，“充分理由”應指在發生下列任何事件後，執行人員已完成充分理由程序的所有步驟(下文定義)，但未經執行人員書面同意(每一項均為“充分理由條件”)：
或職責；行政人員的責任、權力的實質性減少
(1)執行人員基本工資大幅減少，但基於公司財務業績的全面減薪不在此限，同樣影響公司所有或基本上所有高級管理人員；
(Ii)高管所在的公司主要辦事處的地理位置發生重大變化，以致自變更之日起，距高管主要住所至少增加了三十(30)英里的車程；或
(Iii)本公司實質性違反本協議(包括未能按第2(G)節規定的條款授予期權和RSU)或高管與本公司之間的任何其他重大書面協議。
“好理由流程”由以下步驟組成：
如果公司在治療期內治癒了好的原因情況，則好的原因應被視為沒有發生。
(統稱為“應計債務”)。
根據第5款支付的款項，在應納税的範圍內，應根據公司的工資慣例在終止日期後60天內開始的九(9)個月內以基本相等的方式分期支付；但如果60天期間從一個歷年開始，並在第二個歷年結束，則在符合1986年《國內税法》(經修訂)第409a節所指的“非限定遞延補償”的範圍內，此類付款應在第二個歷年開始支付，從該60天期間的最後一天開始支付；此外，首次付款應包括補足款項，以支付追溯至緊接終止之日的次日的款項。根據本協議的規定，每一筆付款都將構成財政部條例第1.409A-2(B)(2)節規定的單獨付款。
本第7（a）條項下的應付款項（在應納税範圍內）應在終止日期後60天內支付或開始支付;但是，如果60天期限從一個歷年開始，到第二個歷年結束，此類付款符合1986年《美國國內税收法》第409 A節所指的“不合格遞延補償”的條件，經修訂的《守則》（“守則”），應在第二個日曆年的60天期限的最後一天之前支付或開始支付。
[簽名頁面如下].
雙方自生效之日起執行本修正案，特此為證。
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AMYLYX製藥公司 |
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發信人： |
/S/約書亞·B·科恩 |
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約書亞·B·科恩 |
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總裁和聯席首席執行官 |
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行政人員 |
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發信人： |
/S/卡米爾·L·貝德羅西安 |
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卡米爾·L·貝德羅辛 |
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2023年11月3日 |
附件A
限制性公約協定
員工保密、分配和非邀請函協議
作為我受僱於Amylyx製藥公司(“Amylyx”以及Amylyx的子公司和其他附屬公司、其繼承人和受讓人，“公司”)的考慮和條件，並作為交換，除其他事項外，作為交換，我有資格獲得我與Amylyx的僱傭協議(“僱傭協議”)中規定的某些遣散費福利，我承認並同意這是公平合理的考慮，獨立於我繼續受僱，我簽訂本員工保密、分配和非徵集協議(本“協議”)，上述僱傭協議的效力生效，並同意如下：
1.專有信息。本人同意，本公司尚未向公眾發佈的有關本公司的業務、技術、業務關係或財務的所有信息(統稱為“專有信息”)及其所有有形體現，無論是否以書面形式，都是並將是本公司的專有財產。例如，專有信息可包括尚未普遍向公眾提供的信息或材料，例如：(A)公司信息，包括計劃、戰略、方法、政策、決議、談判或訴訟；(B)營銷信息，包括戰略、方法、客户或商業夥伴身份或關於客户、商業夥伴、潛在客户身份的其他信息或關於前景的其他信息，或市場分析或預測；(C)財務信息，包括成本和業績數據、債務安排、股權結構、投資者和持股、採購和銷售數據以及價目表；(D)科學信息，包括計劃、規格、手冊、表格、模板、軟件、臨牀前和臨牀試驗數據和戰略、研究和發展戰略、設計、方法、程序、公式、數據、報告、發現、發明、改進、概念、想法、訣竅和商業祕密，以及其他發展(定義如下)；和(E)人員信息，包括人員名單、報告或組織結構、簡歷、人員數據、業績評價和終止安排或文件。專有信息還包括公司在保密情況下從其客户、供應商、業務合作伙伴或其他第三方收到的信息。
2.公司權利的承認。在任何時候，未經公司事先書面許可，無論是在我任職期間或之後，我都不會向公司以外的任何人披露任何專有信息，也不會將任何專有信息用於或允許將任何專有信息用於除履行我作為公司員工的職責外的任何目的。我將與公司合作，盡我最大努力防止未經授權披露所有專有信息。在公司提出要求或終止我的僱傭時，我將向公司交付我擁有或控制的專有信息的所有副本和其他有形體現。
3.他人的權利。本人理解，本公司現在及以後可能與第三方簽訂保密或保密協議，要求本公司保護或避免使用或披露專有信息。如果我可以訪問這些專有信息，我同意受此類協議條款的約束。本人明白，本公司嚴禁本人使用或披露任何其他人或實體(包括任何僱主或前僱主)與本人受僱有關的機密或專有資料。此外，我同意不會將屬於任何其他個人或實體的任何機密信息帶到公司辦公場所或公司工作空間。
4.對公司的承諾；避免利益衝突。作為本公司的員工，本人將全職致力於本公司的業務，不會直接或間接從事任何與本公司的業務活動有競爭或衝突的其他業務活動。我將在公司或其他業務的任何活動給我帶來利益衝突或作為公司僱員出現利益衝突的時候，通知公司的授權人員或其指定的人。我將採取公司要求我採取的任何行動，以解決它發現存在的任何衝突或衝突現象。
5.事態發展。我將向公司全面、迅速地披露所有發明、發現、設計、開發、方法、修改、改進、過程、算法、數據、數據庫、計算機程序、研究、公式、技術、商業祕密、圖形或圖像、音頻或視頻作品以及其他作者的作品，以及其他知識產權，包括我在受僱期間(單獨或與他人聯合)或在我的指導下創作、製造、構思或付諸實踐的正在進行的作品(統稱“開發”)，無論這些作品是否可申請專利或可版權保護。本人承認，本人所從事的所有工作均屬“受僱工作”，本人特此轉讓及轉讓，在目前不能作出任何此類轉讓的情況下，將轉讓及轉讓予聘用公司(定義見下文)及其繼承人，並將本人在所有發展項目中的所有權利、所有權及權益轉讓予(A)與本公司或本公司任何客户、供應商或業務夥伴的業務有關，或與本公司研究、開發、製造或銷售的任何產品或服務有關，或可能與該等產品或服務一起使用的所有發展項目；或(B)因公司指派給本人的任務；或(C)因使用公司擁有、租賃或簽約購買的房產或個人財產(無論是有形或無形的)(“公司相關發展”)，以及全球所有國家和地區以及任何國際公約項下的所有相關專利、專利申請、商標和商標申請、版權和版權申請、特殊數據庫權利和其他知識產權(“知識產權”)而產生的。
為了避免任何可能的不確定性，如果在我開始受僱於公司之前，我單獨或與他人共同構思、開發或減少了任何我認為是我的財產或第三方財產的發展，並且我希望將其排除在本協議的範圍之外(“先前的發明”)，我在附件A中列出了這些先前的發明的完整清單。如果披露任何此類之前的發明會導致我違反任何先前的保密協議，我理解我不會在附件A中列出該等先前的發明，而只是披露每項此類發明的粗略名稱、其所屬方的名單，以及沒有因此而就該等發明進行全面披露的事實。如果有我被指定為發明人的任何專利或專利申請，除了那些已經轉讓給公司的專利或專利申請(“其他專利權”)，我也在附件A中列出了這些其他專利權。如果沒有附上該等披露，我聲明沒有在先發明或其他專利權。如果在我受僱於公司期間，我將一項在先發明納入公司的產品、工藝或機器、研究或開發計劃或為公司完成的其他工作，我特此授予公司非排他性、免版税、全額、不可撤銷的全球許可(完全有權通過多個層次直接或間接地再許可)，以製造、製造、修改、使用、銷售、要約出售和進口該在先發明。儘管如上所述，未經公司事先書面同意，本人不會在任何與公司相關的開發中納入或允許將先前的發明納入其中。
本協議並無義務將任何發展轉讓給僱傭公司，而根據公司的唯一判斷，該發展完全是在我的個人時間內開發的，並且與我受僱期間公司實際從事或合理地將從事的業務努力或研發努力無關，也不是由於使用公司擁有或租賃的房產或設備而產生的。然而，我也會立即向本公司披露任何此類發展，以確定它們是否有資格被排除在外。我理解，如果本協議需要按照任何州的法律解釋，而該法律排除了在員工協議中要求轉讓員工所作的某些類別的發明(包括但不限於，根據附件B中關於我的受僱狀態的適用法律規定(如果有))，則本第5節將被解釋為不適用於法院裁決和/或公司同意屬於此類類別的任何發明。我也在此放棄對我在任何與公司相關的發展中可能擁有或積累的任何精神權利或其他特殊權利的所有索賠。
就本第5節而言，術語“僱傭公司”是指在創建、製作、構思或實施適用開發時僱用我的實體。如果我同時受僱於兩個或兩個以上的實體，僱傭公司指的是作為主要僱主的實體。
6.文件和其他材料。我將保存和維護我在任職期間開發的所有專有信息和與公司相關的開發的充分和最新記錄，這些記錄將始終提供給公司並一直是公司的獨有財產。
根據第5條的規定，所有由我保管或擁有的包含專有信息的文件、信件、筆記、備忘錄、報告、記錄、數據、草圖、圖紙、筆記本、佈局圖、圖表、報價和建議、規格表、藍圖、模型、原型或其他書面、照片或其他有形材料，無論是由我還是其他人創建，是公司的專有財產，僅供我在履行公司職責時使用。位於公司經營場所並由公司擁有的任何財產，包括但不限於計算機、磁盤和其他存儲介質、文件櫃或其他工作區域，均受公司隨時檢查的約束，無論是否發出通知。如果我因任何原因被解僱，我將向公司交付我擁有、保管或控制的所有公司財產和設備，包括所有文件、信件、筆記、備忘錄、報告、記錄、數據、草圖、圖紙、筆記本、佈局圖、圖表、報價和建議、規格表、藍圖、模型、原型或其他書面文件，包含專有信息的照片或其他有形材料，以及與公司專有信息和我的工作有關的任何性質的其他材料，我不會持有或保留任何上述材料或任何副本。
7. 知識產權的保護我將與公司充分合作，無論是在我受僱於公司期間還是之後，關於公司相關開發的知識產權的採購，維護和執行。我將在受僱期間和離職後簽署所有文件，包括但不限於版權申請、專利申請、聲明、宣誓、優先權轉讓和授權書，公司可能認為這些文件是必要的或可取的，以保護其在任何公司相關開發或相關知識產權中的權益。如果公司在經過合理的努力後仍無法確保本人在任何此類文件上簽名，本人特此合理地指定並任命公司的每一位高級職員作為本人的代理人
和代理人代表本人簽署任何此類文件，並採取公司認為必要或可取的任何和所有行動，以保護其在任何公司相關開發和相關知識產權中的權利和利益。
8. 禁止教唆。為了保護公司的專有信息和商譽，在我受僱期間以及從我終止受僱之日起的一（1）年內，（“限制期”）我不會以任何方式直接或間接地徵求，引誘或試圖説服公司的任何員工或顧問以任何理由離開公司或以其他方式參與或促進僱用，直接或通過另一實體，公司當時僱用或聘用的任何人員。
9. 政府合同。本人確認，公司可能不時與其他人或美國政府或其機構達成協議，對公司在根據此類協議開展工作期間所做的發明或此類工作的保密性質施加義務或限制。我同意遵守公司指示的任何此類義務或限制。除第5條規定的權利外，我還將我在任何開發項目中擁有或獲得的所有權利轉讓給公司（或其任何代理人），根據公司與美國或其任何代理機構之間的任何合同，這些開發項目的全部所有權必須在美國。
10. 先前的協議。我在此聲明，除我之前以書面形式向公司充分披露的情況外，我不受與任何前任或現任僱主或其他方達成的任何協議條款的約束，在我受僱於公司期間，不得使用或披露任何商業祕密或機密或專有信息，或不得直接或間接地與公司競爭，與該僱主或任何其他方的業務有關。我進一步聲明，我作為公司員工履行本協議的所有條款，不會也不會違反任何協議，即對我在受僱於公司之前以保密或信託方式獲得的專有信息、知識或數據保密。我不會向公司披露或誘使公司使用任何屬於任何前僱主或其他人的機密或專有信息或材料。
11. 違約後的補救措施。我理解本協議中包含的限制對於保護公司的業務和商譽是必要的，並且我認為這些限制對於此目的是合理的。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。我進一步確認，如果我違反本協議，法院可以裁決延長限制期，作為補救措施之一。如果我違反本協議，除了公司在法律、衡平法和合同中可以獲得的所有其他救濟外，我同意我有義務支付公司執行本協議的所有費用，包括合理的律師費和費用。
12.使用聲音、意象和肖像。本人準許本公司在與本公司的產品及/或服務有關的情況下，使用或不使用本人的任何及所有聲音、形象及肖像，以宣傳及推廣該等產品及/或服務及/或本公司及/或本公司認為適當的其他用途，但法律禁止的除外。
13.沒有就業義務。本人明白本協議並不構成本公司或任何其他人士繼續受僱於我的義務。本人承認，除非經授權人員代表本公司簽署的正式書面僱傭協議另有約定，否則我在本公司的僱傭是隨意的，因此本公司或我可隨時、以任何理由、不論是否有理由終止我的僱傭關係。
14.公司的生存及轉讓。本人明白，無論本人的頭銜、職位、職責、薪金、補償或福利或其他僱傭條款及條件發生任何改變，本人在本協議下的義務將繼續按照本協議的明文條款履行。我還了解，在我的僱傭終止後，我在本協議下的義務將繼續，無論這種終止的方式如何，並將對我的繼承人、遺囑執行人和管理人具有約束力。公司將有權將本協議轉讓給其關聯公司、繼承人和受讓人。本人明確同意受制於本協議的規定，以使本公司或任何受僱我的母公司、子公司或附屬公司受益，而無需在轉讓時重新簽署本協議。
15.辭職通知。如果我選擇辭去我在公司的工作，我同意至少在我打算辭職的日期前兩(2)周向公司提供關於我辭職的書面通知。該通知應包括有關我離職後的工作職責和其他業務活動的合理詳細信息，包括任何隨後的僱主和/或個人或實體的名稱和地址，我打算在限制期間與其進行業務活動，以及我的工作職責和其他業務活動的性質。公司可自行決定放棄兩(2)周通知期的全部或部分，該豁免不應導致公司因本協議或我與公司可能達成的任何其他協議(包括但不限於僱傭協議)的目的而終止。
16.離職後通知。在限制期內，本人將通知貴公司本人的地址以及隨後的每一次僱傭或商業活動的任何變化，包括僱主的姓名和地址、離職後的其他僱傭計劃以及本人的活動性質。
17.限制期內的披露在限制期內建立業務關係之前，我將向任何可能與我建立業務關係的個人或實體提供本協議的副本，無論是作為員工、顧問、合作伙伴、合夥企業或其他身份。
18.寬免；公司縮短限制期限。除非本公司以書面形式作出，否則我在本協議項下的任何義務豁免均屬無效。公司未能要求我履行本協議的任何條款或義務，或放棄任何違反本協議的行為，不應阻止公司隨後執行該條款或義務，或被視為放棄任何後續違約行為。即使第8條有任何相反規定，本公司仍可在終止我的僱傭關係時向我發出書面通知，以縮短限制期限的長度。
19.可分割性。如果本協議中包含的任何條款(或其部分)因任何原因而在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響本協議的其他條款，並且
協議應視為本協議中從未包含過此類無效、非法或不可執行的規定。此外，如果本協定中包含的任何一項或多項規定因任何原因被認為在期限、地域範圍、活動或主題方面過於寬泛，則應通過限制和減少來解釋該規定，以便在符合當時所顯示的適用法律的範圍內可強制執行。
20.法律和管轄權的選擇。本協議將被視為在加利福尼亞州訂立和簽訂，在所有方面都將根據加利福尼亞州的法律進行解釋、執行和管轄。我特此同意加州境內的州法院和聯邦法院在執行本協議或與本協議有關或根據本協議引起的任何其他訴訟方面擁有專屬管轄權，並在此放棄我可能對這些法院的個人管轄權或地點提出的任何反對意見。
21.義務的獨立性。我在本協議下的義務獨立於公司對我的任何義務，無論是合同上的還是其他方面的。公司違反任何此類義務，不應成為不執行本協議或以其他方式限制我在本協議下的義務的抗辯理由。
22.受保護的信息披露。我明白本協議中包含的任何內容都不會限制我在不通知公司的情況下與任何聯邦、州或地方政府機構或委員會進行溝通的能力，包括提供文件或其他信息的能力。我還理解，本協議中的任何內容都不會限制我分享有關自己或他人的薪酬信息的能力，但這不允許我披露因我的工作職責需要或允許訪問有關他人的薪酬信息而獲得的薪酬信息。本協議中的任何條款都不阻止我討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾或歧視或我有理由相信是非法的任何其他行為
23.2016年《保護商業祕密法》。本人理解，根據2016年聯邦《保護商業祕密法》，如果商業祕密(A)是在保密的情況下直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師披露的，並且(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)是在訴訟或其他訴訟中提交的申訴或其他文件中提出的，則根據任何聯邦或州商業祕密法，我不應因此而被追究刑事或民事責任。
24.其他協議；修正案。本協議補充而不取代公司與我之間的任何其他保密、發明轉讓或限制性契約協議。在本協議涉及其他主題的範圍內，本協議取代本公司與我之間就該等主題達成的任何其他協議。本協議只能在本公司和我正式授權的高級職員簽署的書面協議中進行修改。
[頁面的其餘部分故意留空]
我理解這項協議影響到重要的權利。我承認並同意本協議的條款將適用於我與公司的整個服務關係，包括但不限於我在下面簽字之日之前的任何服務期。
茲證明，簽字人已將本協議作為蓋章文書籤署，本協議自雙方全面簽署之日起生效。
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員工 |
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日期：2023年11月3日 |
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發信人： |
/S/卡米爾·L·貝德羅西安 |
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卡米爾·L·貝德羅辛 |
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該公司 |
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日期：2023年11月6日 |
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發信人： |
/S/約書亞·B·科恩 |
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約書亞·B·科恩 |
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總裁和聯席首席執行官 |
附件A
收件人：公司
出發地：卡米爾·L·貝德羅西安
日期：2023年11月3日
主題：先前的發明
以下是與我受僱的標的有關的所有發明或改進的完整清單，這些發明或改進是在我受聘於公司之前由我單獨或與其他人共同作出或構思或首次付諸實施的：
☐沒有發明或改進
☑見下文：
本文檔不接受不同的行項目。(1)改進IST和體恤探查程序；(2)人工腦脊液沖洗和Trendelenburg鞘內給藥
☐附加圖紙
以下是我被提名為發明家的所有專利和專利申請的清單：
☐無
☑見下文：
將發送幾份概述專利的文件(1)貝德羅斯·卡米爾·L的專利阿萊克西翁；(2)貝德羅斯·卡米爾·L的專利Ariad Gi 2
附件B
如果我受僱於加利福尼亞州，加州勞動法第2870節如下：
(A)僱傭協議中規定僱員應將其在一項發明上的任何權利轉讓給或提出轉讓給其僱主的任何規定，不適用於僱員完全在不使用僱主的設備、用品、設施或商業祕密信息的情況下在他或她自己的時間開發的發明，但下列情況之一的發明除外：
(1)在該項發明的構思或縮減為實踐時，與僱主的業務有關，或與僱主實際或可證明預期的研究或發展有關；或
(2)僱員為僱主所做的任何工作的結果。
(B)如果僱傭協議中的某一條款聲稱要求僱員轉讓一項在(A)分段中被排除在外的發明，則該條款違反了本州的公共政策，不能強制執行。