附錄 5.1

LOGO Brownstein 凱悦法伯施雷克律師事務所
702.382.2101 主要
北城公園大道 100 號，1600 套房
內華達州拉斯維加斯 89106

2024 年 1 月 5 日

CleansPark, Inc.

南東大道 10624 號，套房 A-638

內華達州亨德森 89052

致上述收件人：

我們曾擔任內華達州的一家公司（以下簡稱 “公司”）CleanSpark, Inc. 的內華達州當地法律顧問，該公司於本文發佈之日根據經修訂的1933年《證券法》（以下簡稱 “該法”）在S-3表格（包括其中包含的招股説明書（定義見下文）、註冊聲明）上向 提交了 表格 的自動上架註冊聲明，涉及到公司註冊不定數量的以下不確定數量的 ，以供公司不時發售和銷售公司證券，總髮行價不超過5億美元，其中包含以下招股説明書：（A）基本招股説明書（基本招股説明書）， 與（i）公司普通股（基礎普通股）有關，面值每股0.001美元（普通股），基礎普通股包括 發行的任何普通股 (x) 將任何可轉換或交換為股票的優先股（定義見下文）或債務證券（定義見下文）（視情況而定）進行轉換或交換普通股和 (y) 行使任何認股權證（定義見下文）或 認購權（定義見下文）以購買普通股；（ii）公司優先股 股票（優先股，以及基礎普通股，基礎股），面值為每股0.001美元（優先股），一個或多個系列的優先股，其中優先股包括可發行的任何優先股 (x) 將任何可轉換或交換為優先股的債務證券 （視情況而定）轉換或交換為（y）行使任何認股權證或認購權購買優先股；(iii) 根據 向一份或多份契約發行的債務證券（債務證券），其形式基本上是作為註冊聲明（每份經修訂或補充的註冊聲明，包括每次發行債務證券的日期，均為契約）附錄的形式，債務 證券包括行使任何債務證券後可發行的任何債務證券購買債務證券的認購權或認購權；（iv）購買普通股的認股權證根據一項或多份認股權證協議（均為認股權證協議）發行的股票、優先股和/或債務證券（ 認股權證）；(v) 購買普通股、優先股和/或債務證券股份的認購權（ 認購權），以適用的認購權證書（均為認購權證書）為證；以及 (vi) 單位（單位和 認股權）br} 基礎股票、債務證券、認股權證和認購權、基礎證券）包括根據一項或多份單位協議（均為單位 協議）發行的上述基礎證券的任意組合；以及 (B) 與普通股股票（ATM股票以及基礎普通股 股份，即普通股）相關的銷售協議招股説明書補充文件（基礎招股説明書，經補充後的招股説明書），最高總髮行價為500,000,000美元，可根據截至2024年1月5日的某些市場發行協議（ 銷售協議）不時發行，由公司與 H.C. Wainwright & Co., LLC 擔任經理。基礎證券和自動櫃員機股票以下統稱為證券。這封意見信 是根據該法第S-K條例第601 (b) (5) 項的要求應你的要求遞交的。

作為法律顧問，我們熟悉公司就註冊聲明中所述的證券註冊 所採取和擬議採取的程序。就本意見書而言，除下述意見中規定的範圍外，我們假設所有此類訴訟已經或將按註冊聲明和適用的招股説明書中目前提議的方式及時完成 。

出於發佈本 意見書的目的，我們進行了此類法律和事實審查和調查，包括審查經認證或以其他方式確認為真實副本的原件或副本（i）註冊聲明、包括招股説明書在內的 、(ii) 迄今為止修訂的公司章程和章程（統稱為管理文件），以及 (iii) 此類協議（包括銷售協議）)、 份文書、公司記錄（包括董事會決議和其任何委員會）以及我們認為必要或適當的其他文件或其形式。為了發佈本意見書，我們還從公司的高級職員、其他代表和代理人以及公職人員那裏獲得並依賴了我們認為必要或適當的證書、陳述和保證以及公開文件。

www.bhfs.com

CleansPark, Inc.

2024 年 1 月 5 日

第 2 頁

在不限制前述內容概括性的前提下，經您的許可，我們在未經獨立驗證的情況下假定 ：

(A) 關於本意見書第1段和第2段中編號的意見，(i) 我們已經審查或此處提及的每份協議、文書或其他文件（或其形式）已經或將由各方正式簽署和交付，但應有的執行和交付是其生效的先決條件；(ii) 與之相關的任何協議、文書或其他文件發行、發行或出售任何基礎證券，包括任何和所有契約（包括任何高管 證書或與之相關的補充契約）、認股權證協議（包括其中考慮的每份認股權證證書）、認購權證書和單位協議（包括由此設想的每份單位證書） （統稱 “證券文件”），已經或將由公司及其其他各方正式授權、簽署和交付；(iii) 已提交的每份證券文件作為 註冊聲明的附件，已經或將要執行於實質上是此類證物的形式；(iv) 證券文件中規定的各方的義務是或將來是其有效和具有約束力的義務， 可根據其各自的條款執行；(v) 任何基礎證券的發行、發行或出售均未違規或違反管轄 文件、任何具有約束力的協議或文書，也不會導致違約公司，或任何政府或監管機構施加的任何要求或限制，機構或機構；(vi) 公司已經或將採取與授權、發行、發行和出售任何基礎證券（包括但不限於公司標的的任何基礎證券或其他證券，或根據轉換、 交換或行使任何基礎證券或任何其他協議或安排發行或出售）相關的所有公司行動 ，所有基礎證券已經或將要發行、發行和出售遵守所有適用法律、管理文件和相關規定所有相關時間有效的證券 文件，以及證明任何普通股、優先股、認股權證、認股權證、認購權或單位的任何和所有證書，均已按照 所有適用法律、管理文件和相關證券文件（統稱 “公司議事錄”）進行適當簽署、註冊和交付；(vii) 投票權、指定、偏好、限制、限制、限制、特權和相對權利 每個系列的優先股（包括優先股）已經或將要固定在與此類系列相關的指定證書中，該證書以適用法律規定的形式編寫，由公司高管 正式簽署，並正確提交給內華達州國務卿（每份均為指定證書），根據當時生效的所有指定證書 指定的優先股總數在任何時候都不會超過當時根據公司章程授權的優先股總數成立公司；(viii) 在發行任何優先股之後股份、其每個系列的已發行和流通股份總數、 以及公司根據任何協議或安排（包括根據任何基礎證券的條款）或其他規定保留髮行或有義務發行的該系列股票的總數， 不超過當時在該系列指定證書中指定的該系列的股票總數；以及 (ix) 在任何發行之後普通股，普通股的已發行和流通股總數， 加上當時根據任何協議或安排（包括根據任何基礎證券的條款）或其他規定留待發行或有義務發行的普通股總數，不得超過公司當時根據公司章程授權的 普通股總數；

(B) 關於本意見書第3段編號意見中提出的 意見，即 (i) 銷售協議中規定的各方義務是或將是其有效和具有約束力的義務，可根據其條款執行； (ii) 在每次發行任何自動櫃員機股票之前，銷售協議中有關此類自動櫃員機股票的配售通知將由公司正式授權、執行和交付根據銷售協議；(iii) 已經或將要發行、發行或出售任何 ATM 股票違反或違反管理文件、對公司具有約束力的任何協議或文書，或任何政府或監管機構、機構施加的任何 要求或限制，也不會導致任何此類發行、發行或出售的違約；以及 (iv) 任何自動櫃員機股票發行後，已發行和流通的普通股總數，以及當時留待發行的 普通股總數或根據任何協議有義務由公司發行（包括，（但不限於，銷售協議）或安排或其他方式，將不超過公司當時根據公司章程授權的 普通股總數；以及

(C) 關於本 意見書中提出的所有觀點，(i) 我們審查過的文件中提出的事實陳述、陳述和保證在所有相關時間都將是真實和正確的；(ii) 執行文件的每個自然人 都有足夠的法律行為能力這樣做；(iii) 作為原件提交給我們的所有文件都是真實的，我們審查的所有文件上的簽名均為真實簽名，且提交給我們的任何經過認證的文件， 符合要求、光靜電簽名、電子簽名或傳真副本符合原始文件；(iv) 公司提供給我們的所有公司記錄以及我們審查過的所有公共記錄都是準確和完整的。

CleansPark, Inc.

2024 年 1 月 5 日

第 3 頁

我們有資格在內華達州執業。此處提出的觀點 明確限於並完全基於內華達州的一般公司法，我們不聲稱是任何 其他司法管轄區的法律的適用性或對該法律的影響方面的專家，也不表示任何意見。我們對與任何聯邦法律、法規或 法規（包括但不限於任何聯邦證券法、規章或條例，或任何州證券或藍天法律、規章或條例）相關的法律或司法決定，或任何州證券或藍天法律、規章或法規，或可能要求的任何命令、同意或其他授權或批准，不發表任何意見，也不承擔任何責任。

基於前述內容並依據這些內容，考慮到我們認為相關的法律考慮和其他信息，我們 認為：

1。如果和何時就任何基礎股份的發行、發行或 出售進行和完成了所有公司訴訟，並且在這些基礎股票的發行範圍內，這些基礎股票是根據相關證券文件和任何相關指定證書中規定的所有適用條款和條件發行的，包括適當轉換、 交換或行使任何相關的基礎證券，以及全額支付此類公司訴訟授權和規定的所有相關對價證券文件，指定證書和其他基本 證券（視情況而定），此類基礎股份將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税。

2。如果和當所有與債務證券、認股權證、認股權證、認購權或單位的發行、發行或出售有關的 公司訴訟程序均已進行和完成，則此類基礎證券將獲得正式授權。

3。如果根據銷售 協議的條款和方式發行任何自動櫃員機股票，包括按該協議的要求全額支付自動櫃員機股票的對價，並根據註冊聲明中描述的程序和所設想的方式，則此類自動櫃員機股票 將有效發行、全額支付且不可評估。

此處表達的觀點基於內華達州 的適用法律以及本意見書發表之日的現有事實。在向您提交本意見書時，我們沒有義務更新或補充此處提出的意見，也沒有義務在《註冊聲明》宣佈生效後向您通報任何法律或事實 的任何變化。除了此處 意見明確涉及的具體問題的嚴格範圍外，對任何事項均不提出或暗示任何意見，也不得作出任何推斷。

我們特此同意將本意見書作為註冊聲明的附錄提交，並在其中在 “法律事務” 標題下提及我們的 公司。在給予這種同意時，我們不承認我們屬於該法第7條或據此頒佈的委員會規則和條例 要求獲得同意的人員類別。

真的是你的，

/s/ Brownstein Hyatt Farber Schreck，LLP