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董事美國超微公司先生(“本公司”)認為，建立及維持一套健全而重要的管理架構，對保障及提升本公司及其股東的最佳利益至為重要。本公司認識到，正如許多上市公司的情況一樣，可能存在控制權變更的可能性，這種可能性可能在管理層中引發的不確定性和問題可能導致管理人員離職或分心，從而損害公司及其股東的利益。因此，本公司董事會薪酬及領導力資源委員會(“董事會”)認為，必須依賴管理層的持續運作，並應採取適當步驟，以加強及鼓勵本公司管理層成員(包括閣下)在面對本公司控制權可能變更所產生的潛在令人不安的情況下，繼續專注及全心全意履行其所指派的職責。

5.為了在該等情況下促使閣下繼續受僱於本公司，本函件協議(“本協議”)列明本公司同意在下述情況下發生本公司“控制權變更”時將向閣下提供的利益。(“控制權變更”在第1節中有定義。)此外，本公司還願意向您提供此處所述的利益，條件是您同意本條款第15條所述的仲裁條款。在您和公司簽署本協議後，本協議將取代與本協議中包含的標的有關的任何先前協議，該等先前協議不再具有任何效力或作用。

(A)任何“人”(該詞在經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13(D)及14(D)條中使用)直接或間接是或成為本公司證券的實益擁有人(定義見交易法第13d-3條)(不包括從本公司或本公司持有權益的任何法團、合夥、合營企業或其他實體直接取得的任何證券)。30%(30%)或以上的利潤或投票權)，相當於公司當時已發行的普通股(“普通股”)或公司當時已發行的有投票權證券的合併投票權的50%以上；

(B)在連續兩年的任何期間內，在該期間開始時組成董事會的個人及任何新董事(由已與本公司訂立協議或安排以達成本條第1(A)或(B)款所述交易的人所指定的董事除外)，其委任、選舉或提名供本公司股東選舉，經當時仍在任職的董事中至少三分之二(2/3)的投票通過，而該等董事在期間開始時是董事或其獲委任，選舉或參選提名先前已獲如此批准，但因任何理由而停止成為委員會的過半數成員；

導致緊接在緊接其前的本公司有表決權證券的持有人持有的證券，在緊接該等合併或合併後，相當於本公司或在該等合併或合併中倖存的另一實體或該實體的母公司的有表決權證券的合併投票權的50%以上；或

(D)在本公司股東批准本公司完全清盤計劃或本公司完成出售或處置本公司全部或幾乎所有資產(本公司將本公司全部或幾乎所有資產出售或處置予一實體除外)後，該實體至少80%的有投票權證券的合併投票權由緊接出售前擁有本公司所有權的人士所擁有的大致相同比例擁有。

儘管有上述規定：(Y)如緊接完成任何一項或一系列綜合交易，而在緊接該等交易或一系列交易之前，本公司普通股的記錄持有人或本公司有投票權證券的投票權繼續在緊接該等交易或一系列交易前擁有本公司全部或實質所有資產的實體中擁有大致相同的比例所有權，則不會被視為已發生“控制權變更”；及(Z)“控制權變更”不包括收購相當於該等交易或一系列交易前本公司全部或實質所有資產的證券本公司或其任何全資附屬公司當時已發行的普通股或本公司當時已發行的有表決權證券的合併投票權，或根據本公司現在或以後設立的員工福利計劃持有本公司證券的任何受託人或其他受信人。

2.術語。本協議在向雙方交付完全簽署的副本後立即生效，並應持續到根據任何一方的通知取消為止，或如果早些時候，本協議要求支付或提供的所有付款或福利已支付或提供的日期。本協議任何一方均可向另一方提供書面通知，取消本協議，並於通知中指定的日期生效，但在任何情況下，該取消均不得在通知發出之日起兩年內生效。該通知應按照本協議第12節的規定提交。

(A)即使本協議中有任何相反規定，如果本協議所提供的利益，連同您已收到或將收到的所有其他付款及任何福利的價值(“付款”)構成“降落傘付款”(按經修訂的1986年《國税法》第280G條的定義)，並且，如無本條第(3(A)款的規定，則須按本守則第499條所徵收的消費税(“消費税”)徵收)，則應向您支付(I)全額或(Ii)較少的金額，而該較少的金額將導致上述付款的任何部分都不需要繳納消費税，無論上述金額中的哪一個，在考慮到適用的聯邦、州和地方所得税以及消費税後，導致您在税後基礎上獲得最大數額的利益，即使全部或部分付款可能需要繳納消費税。除非您事先向公司發出書面通知，指定不同的命令，以實現前一句所規定的任何減税，否則，本公司應先減少或取消現金支付，然後再減少非現金支付或福利，每種情況下按相反順序，從距離確定時間最遠的付款或福利開始支付(如下文定義)。您根據前一句話發出的任何通知應優先於任何其他計劃、安排或協議的規定，規定您獲得任何福利或補償的權利和權利。

(B)除非本公司與閣下另有書面協議，否則初步釐定是否應減少付款及減少的金額應由本公司選擇的會計師事務所(“該會計師事務所”)支付，費用由本公司承擔。會計師事務所應在終止之日起二十(20)天內(如適用)，或在公司或您要求的其他時間內(前提是您有理由相信任何付款可能需要繳納消費税)，向公司和您提供其決定(“決定”)以及詳細的佐證計算和文件。在向您提交裁決後十(10)天內，您有權對裁決(“爭議”)提出異議。如果沒有爭議，裁決對公司和您都是具有約束力的、最終的和決定性的。

4.控制權變更後終止僱傭關係。如果董事會認定控制權發生變更，在控制權變更(“控制權變更終止”)後兩年內，當本公司實際無故終止或“推定終止”您的僱傭關係即“離職”(按守則第409A(A)(2)(A)(I)條的定義)時，您應有權享受本章程第5節規定的福利，除非該等終止是由本公司以任何理由終止的。

(A)達成建設性的終止協議。就本協議而言，“推定終止”應指您在發生下列任何情況(未經您事先書面同意)時辭職：(I)您的報酬、權力、義務或責任大幅減少；(Ii)公司將您的主要工作地點遷至距離您當前主要工作地點五十(50)英里以上的地方；以及(Iii)您代表公司所需的商務出差金額大幅增加；然而，除非(A)閣下已至少提前30天向本公司發出終止閣下為推定終止而辭職的意向的通知(該通知必須在聲稱構成推定終止的事件(S)發生後90天內提供)，並且(B)本公司在30天內未就指稱的違規行為(S)作出補救，否則閣下不得辭去工作以進行推定終止。

(B)提出理由。就本協議而言，如果您被法院或根據第15條仲裁判定為(I)故意貪污、欺詐或不誠實行為，導致公司遭受重大損失、物質損害或物質傷害，或(Ii)一再故意未能或拒絕履行公司合理分配給您的職責，公司應有“因由”終止您的僱傭關係。在這種情況下，您不享有本協議項下的任何權利。

他們(A)獲得了這麼多的福利。除非您在控制權變更終止後六十(60)天前以公司慣常格式簽署並未撤銷單方面放棄和放棄索賠協議，否則公司應在此類放棄和放棄索賠協議的撤銷期限屆滿後不超過十個工作日內向您提供下列福利：

(1)享受Severance福利。公司應向您支付一筆總付遣散費，金額為(A)兩倍於您的基本薪酬(定義見下文)，以及(B)兩倍於您離職當年的目標年度獎金。就本第5(A)(1)條而言，“基本工資”是指您的年薪率，在截至控制權變更前6個月或終止日期(以較高者為準)之前的12個月期間有效。基本薪酬不包括獎金、償還擔保貸款的利息、汽車津貼或基於股權的薪酬的任何收入，如行使股票期權或股票增值權、獲得限制性股票單位獎勵或此類獎勵的限制失效所產生的收入。

(2)增加股權補償。您在終止日期所持有的所有未歸屬股票期權、股票增值權、限制性股票單位、限制性股票和類似的股權補償獎勵(“公司股權獎勵”)，在您的繼續服務(且不受全部或部分基於業績或其他類似歸屬標準的約束)的約束下，應被視為在終止日期完全歸屬並可行使。就任何未完成及未歸屬的公司股權獎勵(或其部分)而言，除非該等公司股權獎勵條款的授予協議另有規定，否則公司股權獎勵(或其適用部分)應被視為公司股權獎勵金額(或其適用部分)的百分百(100%)可予行使(視何者適用而定)，前提是公司股權獎勵金額(或其適用部分)已達到相關業績期間的目標水平(S)。在終止之日，您持有的所有既得股票期權，包括根據第5(A)(2)條被視為完全歸屬的股票期權，將在終止之日起一(1)年內自動可行使；但在任何情況下，任何股票期權都不得超過授予該股票期權的股權補償計劃或獎勵協議所允許的最長期限(以較短的為準)。本協議將作為自本協議之日起對貴公司所有未完成的公司股權獎勵的修正。

(五)提供其他福利。本公司應在終止合同之日起十二(12)個月內提供至少與終止合同之日生效的福利相當的健康和福利福利，包括但不限於醫療、牙科和家屬護理保險。在本公司的選擇下，可通過向您報銷將團體保單轉換為個人保險的費用、或較短十二(12)個月或適用的COBRA延續期限的COBRA保費來提供健康福利。公司還應向您支付一筆金額，用於支付因公司代表您支付此類健康福利而應繳納的任何所得税。這筆税款的計算應使您處於與未徵收此類收入相同的税後狀況，並應在將此類相關税款匯至適當税務機關的日曆年度的下一個日曆年度結束前向您支付。

根據第(B)款，應支付的其他福利。以上(A)段所述的福利應附加於所有其他應計或既得或賺取的福利以外，但延遲補償、權利、期權或其他福利須於終止僱傭關係後支付予閣下，不論閣下在終止僱傭關係之前是否已變更控制權，包括但不限於累積假期或病假薪酬、根據任何僱傭協議或任何獎金或其他補償計劃、股票期權計劃、股票所有權計劃、股票購買計劃、人壽保險計劃、健康計劃、傷殘計劃或類似計劃而須支付的金額或福利。

(A)儘管協議中有任何相反的規定，但協議的所有條款均旨在豁免遵守守則第409a節，以及根據守則第409a節發佈的適用庫務條例和行政指導(統稱為“第409a節”)，並在非如此豁免的範圍內遵守第409a節，並應按照該意圖進行解釋和管理。本協議規定的任何款項，如因非自願離職或短期延期而被排除在第409a條之外，應最大限度地排除在第409a條之外。就第409a條而言，根據本協議提供的每筆分期付款應被視為單獨付款。在您終止僱傭時，根據本協議支付的任何款項，只有在根據第409a條構成“離職”的情況下才能支付。儘管第5(A)款有任何相反規定，但如果第5(A)款規定的六十(60)天放行對價期限跨越兩個日曆年，則在第409a款要求的範圍內，本協議項下的任何付款或福利應不早於較晚的日曆年1月1日支付或開始支付(視情況而定)。

(B)如果根據本協議獲得報銷費用或支付任何實物福利的任何權利構成非限制性遞延補償(第409a條所指)，(I)任何此類費用報銷應由公司在不遲於您發生此類費用的納税年度的最後一天進行，(Ii)獲得報銷或實物福利的權利不應受到清算或交換另一福利的限制，(3)在任何課税年度內有資格獲得報銷或實物福利的費用，不影響任何其他納税年度有資格獲得報銷或實物福利的費用。

(C)儘管本協議中有任何相反的規定，但如果您在終止日期被公司視為第409a條規定的“指定僱員”，則為避免第409a條的禁止分配，需要延遲開始您根據本協議有權獲得的福利的任何部分，您的這部分福利不得在下列日期(“第409a款支付日期”)之前提供給您，即(I)自您的“離職”之日(第409a款所指)或(Ii)您去世之日起的六個月期滿之日。在第409a款付款日，根據第6(C)款延期支付的所有款項應一次性支付給您，本協議項下到期的任何剩餘付款應按本協議另有規定支付。

7.絕對付款義務。根據上文第5(A)節的豁免和免除要求，公司支付此處所述利益的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括但不限於公司或其任何子公司可能對您或其他任何人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利。如果發生與您的付款權利有關的任何爭議，公司應繼續向您支付您的基本補償(該術語在第5節中定義)，直到爭議得到解決。在您終止僱傭關係後支付的任何此類款項應貸記在本協議項下應支付給您的其他款項中，或者在公司成立的情況下，應償還給公司。

8.律師費。應您的書面要求，公司還應立即支付您在尋求獲得或執行本協議規定的任何權利或利益時合理發生的所有法律費用和開支。如果您在隨後的任何仲裁或訴訟中沒有勝訴，公司應自行承擔費用、費用和律師費，您應向公司報銷您的費用、費用和律師費的一半。

9.減輕處罰。您不應被要求通過尋找其他工作或其他方式減少本協議規定的任何付款的金額，也不得以任何方式減少或抵消您在終止日期後出於任何原因或以其他方式從另一僱主那裏收到的任何金額。

10.彌償。在控制權變更後至少六年內，您將繼續根據本公司的公司註冊證書和附例獲得至少與控制權變更前相同程度的賠償，並應由董事和高級管理人員責任保險、受託責任保險和專業責任保險承保，這些保險與本公司在控制權變更前投保的保險相同或至少相同。

(A)*本公司將要求本公司所有或幾乎所有業務及/或資產的任何繼承人(不論直接或間接，透過購買、合併、合併或其他方式)明確承擔及同意履行本協議，其方式及程度與本公司在沒有發生該等繼承時須履行的方式及程度相同。本公司未能在任何該等繼承生效前取得有關協議，即屬違反本協議，並使閣下有權在控制權變更後，如本公司無故終止閣下的僱傭，則閣下有權獲得本協定所規定的相同金額及相同條款的賠償，但就實施前述規定而言，任何此等繼承生效之日應視為終止日期。本協議中所使用的“公司”是指上文定義的公司及其業務和/或資產的任何繼承人

(B)除非本協議另有規定，否則本協議應在您死亡時終止，但如果您在死亡之日仍未支付根據本協議有權領取的任何款項，則應根據本協議的條款將所有此類款項支付給您的受撫養人、受遺贈人或其他指定人，或如果沒有此類指定人，則支付給您的遺產。本協議適用於您的個人或法定代理人、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、受分配人、受遺贈人和受遺贈人，並可由他們執行。

12.通知。就本協議而言，本協議規定的通知及所有其他通訊應以書面形式發出，並在以美國掛號郵件、要求的回執、預付郵資、寄往本協議簽署頁所載各地址的方式遞送或郵寄時視為已妥為發出，惟向本公司發出的所有通知均應送交董事會主席，並將副本送交本公司祕書，或任何一方根據本協議以書面向另一方提供的其他地址，惟更改地址的通知僅於收到後才生效。

13.修訂。除非您與公司首席執行官簽署書面協議，否則不得修改、放棄或解除本協議的任何條款。本協議任何一方在任何時候放棄本協議，或另一方違反或遵守本協議的任何條件或規定，均不應被視為在同一時間或之前或之後的任何時間放棄類似或不同的條款或條件。

(A)仲裁應是解決因以下原因引起或以任何方式相關的任何分歧、爭議、爭議或索賠的排他性和最終論壇：(I)本協議或其標的或本協議的解釋或與本協議有關或預期的任何安排，或本協議的違反、終止或無效；或(Ii)根據任何其他僱傭協議、紅利或補償計劃、股票期權計劃、股票所有權計劃、股票購買計劃、人壽保險計劃或與本公司及/或其任何附屬公司的類似計劃或與本公司及/或其任何附屬公司訂立的其他協議或計劃所界定的控制權變更時提供或未能提供任何其他利益；或(Iii)該等利益構成守則第280G條所指的“降落傘付款”。如果第15條與任何此類薪酬或獎金計劃、股票期權計劃或任何其他類似計劃或協議中的任何規定相沖突，則以需要仲裁的這一規定為準。

(E)仲裁庭的任何決定或裁決均為終局裁決，對仲裁程序各方當事人具有約束力。本協議雙方特此在法律允許的範圍內放棄任何法院或仲裁庭對此類裁決提出上訴或複審的權利。雙方當事人同意，仲裁裁決可針對仲裁程序的各方當事人或其財產執行，無論仲裁裁決可在任何具有管轄權的法院登記。

18.不可轉讓。本協議屬於個人性質，未經另一方同意，本協議的任何一方不得轉讓或轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務，但上文第11條規定的除外。在不限制前述規定的情況下，您根據本條款獲得付款的權利不得轉讓或轉讓，無論是通過質押、設定擔保權益或其他方式，除非是通過遺囑或繼承法和分配法轉讓，如果發生任何違反本節規定的轉讓或轉讓，公司不承擔支付任何試圖轉讓或轉讓的金額的責任。

19.沒有就業權。本協議不會賦予您繼續受僱於公司的任何權利，也不會以任何方式幹擾或限制公司的權利，這些權利在此明確保留，可以在任何時間、任何原因、無論有無理由解僱您。

20.其他。任何一方均未就本協議中未明確規定的本協議主題事項達成任何協議或陳述，無論是口頭的還是其他的、明示的或默示的。本協議不影響您在公司的任何退休金、福利或附帶福利安排下的權利，根據該等安排，您有權獲得任何福利。本協議的有效性、解釋、解釋和履行應受特拉華州法律管轄。本協議的規定以及本協議規定的任何付款不得減少任何以其他方式應支付的金額，或以任何方式削弱您現有的權利，或僅因時間推移而根據與公司簽訂的任何僱傭協議或其他合同、計劃或協議而產生的權利。

21.完成協議。本協議闡明瞭本協議雙方就本協議及本協議所包含的標的達成的完整協議，並取代了本協議任何一方的任何高級管理人員、僱員或代表之前的任何口頭或書面協議、承諾、契諾、安排、通訊、陳述或保證，以及雙方就本協議所包含的標的達成的任何先前協議，包括但不限於任何先前的遣散費協議、任何公司股權補償計劃中的任何相反或限制性規定。本協議不應以任何方式限制您根據與公司達成的任何其他協議或向公司承諾的關於保密、技術專有權或任何知識產權權益轉讓的任何義務。