| ☐ |
規則 13d-1 (b)
|
| ☐ |
規則 13d-1 (c)
|
|
細則13d-1 (d)
|
|
CUSIP 編號 36118L106
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1
|
舉報人姓名
|
|
|
||
|
黃河投資有限公司
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
2
|
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框
|
||||
|
(a)☐
|
|||||
|
(b) ☐（聯合申報人）
|
|
|
|||
|
3
|
僅限秒鐘使用
|
|
|
||
|
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
4
|
國籍或組織地點
|
|
|
||
|
英屬維爾京羣島
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
每位申報人實益擁有的股份數量
|
5
|
唯一的投票權
|
|
|
|
|
169,643,000 股1
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
6
|
共享投票權
|
|
|
||
|
0 股
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
7
|
唯一的處置力
|
|
|
||
|
169,643,000 股2
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
8
|
共享的處置權
|
|
|
||
|
0 股
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
9
|
每個申報人實際擁有的總金額
|
|
|
||
|
169,643,000 股3
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
10
|
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票（參見説明）
|
|
|
||
|
☐
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
11
|
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
|
|
|
||
|
19.9%（按轉換後的基礎計算）4
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
12
|
舉報人類型（見説明）
|
|
|
||
|
CO
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
CUSIP 編號 36118L106
|
|
1
|
舉報人姓名
|
|
|
||
|
錢塘江投資有限公司
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
2
|
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框
|
||||
|
(a)☐
|
|||||
|
(b) ☐（聯合申報人）
|
|
|
|||
|
3
|
僅限秒鐘使用
|
|
|
||
|
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
4
|
國籍或組織地點
|
|
|
||
|
英屬維爾京羣島
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
每位申報人實益擁有的股份數量
|
5
|
唯一的投票權
|
|
|
|
|
0 股
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
6
|
共享投票權
|
|
|
||
|
0 股
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
7
|
唯一的處置力
|
|
|
||
|
0 股
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
8
|
共享的處置權
|
|
|
||
|
0 股
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
9
|
每個申報人實際擁有的總金額
|
|
|
||
|
0 股
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
10
|
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票（參見説明）
|
|
|
||
|
☐
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
11
|
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
|
|
|
||
|
0.0%5
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
12
|
舉報人類型（見説明）
|
|
|
||
|
CO
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
CUSIP 編號 36118L106
|
|
1
|
舉報人姓名
|
|
|
||
|
意象相框投資（香港）有限公司
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
2
|
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框
|
||||
|
(a)☐
|
|||||
|
(b) ☐（聯合申報人）
|
|
|
|||
|
3
|
僅限秒鐘使用
|
|
|
||
|
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
4
|
國籍或組織地點
|
|
|
||
|
香港
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
每位申報人實益擁有的股份數量
|
5
|
唯一的投票權
|
|
|
|
|
71,024,142 股 A 類普通股
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
6
|
共享投票權
|
|
|
||
|
0 股
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
7
|
唯一的處置力
|
|
|
||
|
71,024,142 股 A 類普通股
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
8
|
共享的處置權
|
|
|
||
|
0 股
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
9
|
每個申報人實際擁有的總金額
|
|
|
||
|
71,024,142 股 A 類普通股
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
10
|
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票（參見説明）
|
|
|
||
|
☐
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
11
|
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
|
|
|
||
|
9.6%6
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
12
|
舉報人類型（見説明）
|
|
|
||
|
CO
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
CUSIP 編號 36118L106
|
|
1
|
舉報人姓名
|
|
|
||
|
騰訊控股有限公司
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
2
|
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框
|
||||
|
(a)☐
|
|||||
|
(b) ☐（聯合申報人）
|
|
|
|||
|
3
|
僅限秒鐘使用
|
|
|
||
|
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
4
|
國籍或組織地點
|
|
|
||
|
開曼羣島
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
每位申報人實益擁有的股份數量
|
5
|
唯一的投票權
|
|
|
|
|
247,418,662 股7
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
6
|
共享投票權
|
|
|
||
|
0 股
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
7
|
唯一的處置力
|
|
|
||
|
247,418,662 股8
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
8
|
共享的處置權
|
|
|
||
|
0 股
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
9
|
每個申報人實際擁有的總金額
|
|
|
||
|
247,418,662 股9
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
10
|
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票（參見説明）
|
|
|
||
|
☐
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
11
|
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
|
|
|
||
|
29.0%（按轉換後的基礎計算）10
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
12
|
舉報人類型（見説明）
|
|
|
||
|
CO
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
第 1 項。
|
|||
|
(a)
|
發行人姓名
富途控股有限公司
|
||
|
(b)
|
發行人主要行政辦公室地址
曼谷銀行大廈 11 樓
上環文鹹西街18號
中華人民共和國香港特別行政區
|
||
|
第 2 項。
|
|||
|
(a)
|
申報人姓名
黃河投資有限公司
錢塘江投資有限公司
意象相框投資（香港）有限公司
騰訊控股有限公司
|
||
|
(b)
|
主要營業廳的地址，如果沒有，則為住所
對於黃河投資有限公司、錢塘江投資有限公司、Image Frame Investment（香港）有限公司和騰訊控股有限公司各有：
太古廣場三座29樓
皇后大道東一號
香港灣仔
|
||
|
(c)
|
公民身份：
黃河投資有限公司
國籍：英屬維爾京羣島
錢塘江投資有限公司
國籍：英屬維爾京羣島
意象相框投資（香港）有限公司
國籍：香港
騰訊控股有限公司
國籍：開曼羣島
|
||
|
(d)
|
證券類別的標題
A 類普通股，面值每股 0.00001 美元
|
||
|
(e)
|
CUSIP 號碼
沒有為A類普通股分配CUSIP編號。CUSIP編號為 36118L106 已分配給發行人的ADS，該股票在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “富途”。每股ADS代表八股A類
普通股。
|
||
|
第 3 項。
|
如果本聲明是根據 §§240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的，請檢查申報人是否是：
|
||
|
(a)
|
☐
|
根據該法案（15 U.S.C. 78o）第15條註冊的經紀人或交易商；
|
|
|
(b)
|
☐
|
該法（15 U.S.C. 78c）第3 (a) (6) 條所定義的銀行；
|
|
|
(c)
|
☐
|
該法（15 U.S.C. 78c）第3 (a) (19) 條所定義的保險公司；
|
|
|
(d)
|
☐
|
根據1940年《投資公司法》（15 U.S.C. 80a-8）第8條註冊的投資公司；
|
|
|
(e)
|
☐
|
根據 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) 擔任投資顧問；
|
|
|
(f)
|
☐
|
符合 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的員工福利計劃或捐贈基金；
|
|
|
(g)
|
☐
|
根據 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (G)，母控股公司或控制人；
|
|
|
(h)
|
☐
|
《聯邦存款保險法》（12 U.S.C. 1813）第3（b）條所定義的儲蓄協會；
|
|
|
(i)
|
☐
|
根據1940年《投資公司法》（15 U.S.C. 80a-3）第3（c）（14）條，被排除在投資公司定義之外的教會計劃；
|
|
|
(j)
|
☐
|
符合 § 240.13d—1 (b) (1) (ii) (J) 的非美國機構；
|
|
|
(k)
|
☐
|
根據 § 240.13d—1 (b) (1) (ii) (K) 進行分組。如果按照以下規定以非美國機構身份申報
§ 240.13d—1 (b) (1) (ii) (J)，請説明機構類型：__________________________
|
|
|
第 4 項。
|
所有權
|
|
提供以下有關第1項中確定的發行人證券類別的總數和百分比的信息。
|
|
|
(a)
|
實益擁有的金額：
第 4 (a) 項所要求的信息載於每位申報人封面第 9 行，並以引用方式納入此處。
|
||
|
(b)
|
班級百分比：
用於計算黃河投資有限公司實益擁有的A類普通股所代表類別百分比的已發行A類普通股總數為19.9％，是發行人在2023年4月24日提交的截至2022年12月31日的20-F表年度報告中披露的截至2023年3月31日已發行的736,493,164股A類
普通股的總和（“2022年度年度報告”）；以及（ii）黃河投資有限公司登記持有的115,802,051股B類普通股
股，可以轉換為黃河投資有限公司自行決定持有相同數量的A類普通股。
錢塘江投資有限公司不再擁有發行人的任何股份。
用於計算Image Frame Investment（香港）有限公司實益擁有的A類普通股所代表類別百分比的已發行A類普通股總數為9.6％，是發行人在其2022年年度報告中披露的截至2023年3月31日已發行的736,493,164股A類
普通股。
用於計算騰訊控股有限公司實益擁有的A類普通股所代表的百分比的已發行A類普通股總數為29.0％，即（i）發行人在其2022年年度報告中披露的截至2023年3月31日已發行的736,493,164股A類
普通股的總和；（ii）黃河投資有限公司記錄在案的115,802,051股B類普通股，騰訊
控股有限公司的全資子公司，可以在騰訊
控股有限公司轉換為等數量的A類普通股黃河投資有限公司的自由裁量權。
|
||
|
(c)
|
該人擁有的股份數量：
第 4 (c) 項所要求的信息載於每位申報人封面第 5-8 行，並以引用方式納入此處。
|
||
|
(i)
|
唯一的投票權或直接投票權：
參見每位舉報人封面第 5 行。
|
||
|
(ii)
|
共同的投票權或指導投票權：
參見每位舉報人封面第 6 行。
|
||
|
(iii)
|
處置或指導處置以下物品的唯一權力：
參見每位舉報人封面第7行。
|
||
|
(iv)
|
處置或指導處置以下物品的共享權力：
參見每位舉報人封面第8行。
|
||
|
第 5 項。
|
一個班級百分之五或以下的所有權
|
||
|
如果提交本聲明是為了報告截至本聲明發布之日申報人已不再是該類別證券百分之五以上的受益所有人的事實，請查看以下內容。☐ *
|
|||
|
*錢塘江投資有限公司不再擁有任何股份，並且已不再是參考類別超過百分之五的股份的受益所有人。本第 4 號修正案的提交僅構成
錢塘江投資有限公司的退出申請。
|
|||
|
第 6 項。
|
代表他人擁有超過百分之五的所有權
|
||
|
不適用。
|
|||
|
第 7 項。
|
母控股公司或控制人申報的收購證券的子公司的識別和分類
|
||
|
參見第 4 項。
|
|||
|
第 8 項。
|
小組成員的識別和分類
|
||
|
不適用。
|
|||
|
第 9 項。
|
集團解散通知
|
||
|
不適用。
|
|||
|
第 10 項。
|
認證
|
||
|
不適用。
|
|||
|
日期：2024 年 2 月 2 日
|
|||
|
黃河投資有限公司
|
|||
|
來自：
|
/s/ 馬化騰
|
||
|
姓名：
|
馬化騰
|
||
|
標題：
|
董事
|
||
|
錢塘江投資有限公司
|
|||
|
來自：
|
/s/ 馬化騰
|
||
|
姓名：
|
馬化騰
|
||
|
標題：
|
董事
|
||
|
IMAGE FRAME 投資（香港）有限公司
|
|||
|
來自：
|
/s/ 馬化騰
|
||
|
姓名：
|
馬化騰
|
||
|
標題：
|
董事
|
||
|
騰訊控股有限公司
|
|||
|
來自：
|
/s/ 馬化騰
|
||
|
姓名：
|
馬化騰
|
||
|
標題：
|
董事
|
||
|
日期：2024 年 2 月 2 日
|
|||
|
黃河投資有限公司
|
|||
|
來自：
|
/s/ 馬化騰
|
||
|
姓名：
|
馬化騰
|
||
|
標題：
|
董事
|
||
|
錢塘江投資有限公司
|
|||
|
來自：
|
/s/ 馬化騰
|
||
|
姓名：
|
馬化騰
|
||
|
標題：
|
董事
|
||
|
IMAGE FRAME 投資（香港）有限公司
|
|||
|
來自：
|
/s/ 馬化騰
|
||
|
姓名：
|
馬化騰
|
||
|
標題：
|
董事
|
||
|
騰訊控股有限公司
|
|||
|
來自：
|
/s/ 馬化騰
|
||
|
姓名：
|
馬化騰
|
||
|
標題：
|
董事
|
||