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加利福尼亞州舊金山——（美國商業資訊）——2024年3月5日——根據經修訂的1933年《證券法》第144A條，SoFi Technologies, Inc.（“SoFi”）（納斯達克股票代碼：SOFI）今天宣佈，根據經修訂的1933年《證券法》第144A條，僅向有理由認為是合格機構買家的人以私募方式發行2029年到期的總本金7.5億美元的可轉換優先票據（“票據”），但須視市場和其他條件而定（“證券法”）。SoFi還打算授予票據初始購買者購買票據的選擇權，以便在自票據首次發行之日起的13天內結算，最多可額外增加1.125億美元的票據本金總額。

除非提前回購、贖回或轉換，否則這些票據將是SoFi的無抵押非次級債務，將每半年計息一次，並將於2029年3月15日到期。在某些情況下，票據持有人有權將其票據轉換為現金，並在適用的情況下將SoFi普通股轉換為SoFi普通股。轉換後，SoFi將支付不超過待轉換票據本金總額的現金，並根據SoFi的選擇支付或交付現金、普通股或現金和普通股的組合，以支付或交付超過轉換票據本金總額的SoFi轉換義務的剩餘部分（如果有）。這些票據還可以在2027年3月15日或之後以及到期日前的第30個預定交易日當天或之前，隨時隨時以SoFi的期權全部或部分兑換成現金，但前提是SoFi普通股最後報告的每股銷售價格在指定時間段內超過轉換價格的130％並且某些流動性條件得到滿足。贖回價格將等於待贖回票據的本金金額，加上截至但不包括贖回日的應計和未付利息（如果有）。票據的利率、初始轉換率和其他條款將根據發行的定價確定。

SoFi打算將本次發行的部分淨收益用於支付進行下述上限看漲期權交易的費用。SoFi打算將本次發行的剩餘淨收益以及手頭現金（i）用於支付與本次發行和相關交易相關的費用、成本和開支，（ii）贖回其12.5％的1系列優先股，以及（iii）用於一般公司用途，其中可能包括償還更高成本的債務。如果初始購買者行使購買額外票據的選擇權，則SoFi打算使用額外淨收益的一部分來支付進行額外上限看漲期權交易的費用，如下所述。

在票據定價方面，SoFi預計將與一個或多個初始購買者或其關聯公司和/或其他金融機構（“期權交易對手”）進行一項或多筆私下協商的上限看漲期權交易。根據慣例的反稀釋調整，預計上限看漲期權交易將涵蓋最初作為票據基礎的SoFi普通股的數量。如果初始購買者行使購買額外票據的選擇權，SoFi預計將與期權交易對手進行額外的上限看漲期權交易。

SoFi被告知，在對上限看漲期權交易進行初始套期保值時，期權交易對手或其各自的關聯公司預計將在票據定價的同時或之後不久就SoFi的普通股進行各種衍生品交易，包括與票據中的某些投資者一起或從中購買SoFi普通股。這種活動可能會增加（或縮小當時SoFi普通股或票據的市場價格）（或縮小任何下跌的規模）。

此外，SoFi獲悉，期權交易對手或其各自的關聯公司可以通過在票據定價和票據到期之前（並且很可能在上限看漲交易的相關估值期內或與任何回購、贖回相關的相關估值期內在二級市場交易中購買或出售SoFi普通股或其他證券來修改其套期頭寸），從而修改其對衝頭寸、交換或提前轉換票據或SoFi註銷票據的任何其他日期（在每種情況下，前提是SoFi行使相關選擇終止部分上限看漲期權交易）。這種活動還可能導致或避免SoFi普通股或票據市場價格的上漲或下降，這可能會影響票據持有人轉換票據的能力，而且，如果該活動發生在與票據轉換相關的任何觀察期內，則可能會影響票據持有人在票據轉換時將獲得的股票數量和對價的價值。

在發行之前，SoFi在單獨的私下談判交易中與2026年到期的0％可轉換優先票據（“2026年票據”）的有限數量的持有人簽訂了交換協議，將2026年票據的本金總額6億美元兑換成總額約61,713,287股SoFi普通股（該估計基於2024年3月4日SoFi普通股的收盤價）。根據此類交換協議交易的SoFi普通股的最終總股數將根據指定時期內SoFi普通股的每日成交量加權平均每股價格計算。發行完成後，SoFi可能會進一步交易其2026年票據，或者SoFi可能會回購其2026年票據。參與任何此類交易或回購的2026年票據的持有人可以在公開市場上購買或出售SoFi普通股，以平倉他們可能持有的與2026年票據相關的任何對衝頭寸或對衝與這些交易相關的風險敞口。這些活動可能會對SoFi普通股和SoFi發行的票據的交易價格產生不利影響。此外，參與交易所的2026年票據持有人的市場活動可能會影響SoFi發行的票據的初始轉換價格。

在發行2026年票據方面，SoFi與某些金融機構（“現有期權交易對手”）進行了私下協商的上限看漲期權交易（“現有的上限看漲期權交易”）。關於SoFi交易其2026年SoFi普通股票據的問題，SoFi打算與一個或多個現有期權交易對手簽訂協議，終止部分現有的上限看漲期權交易，但名義金額不得超過與2026年票據交換金額相對應的名義金額。在終止任何這些交易方面，SoFi預計現有選擇權

交易對手或其各自的關聯公司解除其相關的對衝頭寸，這可能涉及在公開市場上出售SoFi普通股或其他與SoFi普通股有關的交易。這種對衝平倉活動可能會抵消或加劇參與交易或回購交易的2026年票據持有人可能對這些交易產生的購買、出售或其他活動的影響。

票據的發行和出售以及票據轉換後可發行的任何SoFi普通股尚未根據《證券法》或任何其他適用的證券法進行登記。因此，票據轉換後可發行的票據和SoFi普通股（如果有）將受到可轉讓和轉售的限制，除非符合《證券法》的註冊要求，或者根據證券法和任何其他適用的證券法的註冊要求的豁免或交易不受其約束，否則不得發行、轉讓或出售。

本新聞稿現在和將來都不構成出售票據、票據轉換後可發行的任何SoFi普通股或任何其他證券的要約或徵求購買要約，也不會在任何州或其他司法管轄區出售票據、任何此類股票或其他證券，也不會在該等要約、出售或招標為非法的任何州或其他司法管轄區進行任何票據或任何此類股票或其他證券的出售。任何報價只能通過私募備忘錄提出。

SoFi（納斯達克股票代碼：SOFI）是一家以會員為中心的一站式數字金融服務商店，其使命是幫助人們實現財務獨立以實現其抱負。該公司的全套金融產品和服務讓其750多萬SoFi會員能夠快速訪問理財所需的工具，從而更好地借款、儲蓄、消費、投資和保護資金，所有這些都集中在一個應用程序中。SoFi 還為會員提供在實現財務獨立的道路上取得成功所需的資源，例如職業顧問、認證財務規劃師、獨家體驗和活動以及蓬勃發展的社區。

SoFi在三個業務領域進行創新：貸款、金融服務——包括SoFi支票和儲蓄、SoFi投資、SoFi信用卡、SoFi保護和SoFi洞察——以及提供唯一端到端垂直整合金融技術堆棧的技術平臺。SoFi銀行是SoFi的附屬公司，是一家全國特許銀行，受OCC和聯邦存款保險公司監管，SoFi是一家受美聯儲監管的銀行控股公司。該公司還是洛杉磯衝鋒隊和洛杉磯公羊隊的主場SoFi體育場的冠名權合作伙伴。

本新聞稿包括前瞻性陳述，包括有關所發行票據的預期條款、擬議發行的完成、時間和規模、所得款項的預期用途、上限看漲期交易的預期條款和進行上限看漲期交易的影響以及上述交易協議所設想的交易完成的陳述。前瞻性陳述代表SoFi當前對未來事件的預期，受已知和未知的風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際業績與前瞻性聲明所暗示的結果存在重大差異

前瞻性陳述，無法保證影響SoFi的未來發展會如其預期的那樣。這些風險和不確定性包括市場狀況，包括市場利率、SoFi普通股的交易價格和波動率以及與SoFi業務相關的風險，包括SoFi不時向美國證券交易委員會提交的定期報告中描述的風險。SoFi可能無法完成本新聞稿中描述的擬議發行，如果擬議的發行完成，則無法就發行或票據的最終條款或其有效使用上述淨收益的能力提供任何保證。有關這些因素和其他可能影響SoFi實際業績的因素的更多信息，請參閲SoFi向美國證券交易委員會提交的文件中列出的風險因素，包括2024年2月27日向美國證券交易委員會提交的最新年度報告。本新聞稿中包含的前瞻性陳述僅代表截至本新聞稿發佈之日，除非法律要求，否則，SoFi不承諾為後續發展更新本新聞稿中包含的聲明。