附錄 99.1

特此發行的證券未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊 ，也未根據任何州或外國司法管轄區的證券 法律註冊或合格，也未獲得美國證券交易委員會（“SEC”） 或任何州證券委員會或任何司法管轄區的其他監管機構的批准或不批准，美國證券交易委員會或任何此類州證券委員會 或監管機構忽視了本次發行的優點，他們也無意這樣做。任何與此相反的陳述 均屬刑事犯罪。

該股沒有美國1933年證券交易所（“證券證券法”） 進行註冊，或者在任何其他國外或州管轄區進行註冊或資質審核，或者從美國證券監察委員會或任何其他州證券監管機構獲得批准或反對。美國證券監管機構或各州證券監管機構或管道轄區機構並未對該股票發行進行審核也不會通過這種行為進行審核。任何相反的陳述構成犯罪。

證券購買 協議

股票購買協議

本證券 購買協議（此”協議”) 日期為 2023 年 12 月 28 日的由開曼羣島豁免公司 Color Star 科技有限公司在兩者之間輸入（”公司”），以及本協議 簽名頁上列出的人員（”投資者”）。此處 有時將投資者和公司分別稱為 “一方”，統稱為 “雙方”。

此股票購買協議，於2023年12月28日，由一家開曼島公司的 彩星科技有限公司（“公司”）、一家開曼島公司，與標籤名頁面所列的投資者（“投資者”）共同主持。投資者和公司在此共議中，分別以 “合成單方” 單方稱稱其中一方，或者雙方以 “合而為方” 相稱。

演奏會

前言

鑑於公司 正在發行，投資者希望購買總共150萬股普通股，每股面值0.04美元（”股份”) 為60萬美元，合每股0.4美元；

鑑於，公司意向提供而投資者有意購買總額為1,500,00股普通股股票（“該股票”），票面值為0.04美元，買入價格總額為60萬美元，每隻股票的售出價格為0.4美元；

鑑於公司 打算依據《證券法》D條向投資者出售和發行股票，投資者分別 簽訂本協議並根據本協議作出陳述和保證；

鑑於，公司依賴《證券交易法》D 條規的免除向投資者單一而非共同訂閲立場的協議，並根據本次協議進行陳述和保證的出貨和發售股票身份；

鑑於 每位投資者（單獨而不是共同投資）都希望根據本協議中規定的條款和條件購買 本協議附錄A中每位投資者姓名對面列出的股票總數；

有鑑於此，根據該協議規定，投資者，單一地而非共有，有意向購買，而公司有意向出售，而公司有意向出售，該建議附表所列的各位投資者購買股票數量進行交換。

鑑於，每位投資者 應根據本協議為每股股票支付0.4美元，所有股票的總支付金額為600,000美元（”購買 價格”)；以及

有鑑於此，每位投資者應按每股0.4美元的價格計算每股0.4美元的價格，共支付股票購買總價為60萬美元（“股票購買價格”）。

鑑於公司 已通過美國證券交易委員會埃德加系統向投資者提供了公司截至2023年6月30日財年的20-F表最新年度報告 以及公司根據經修訂的1934年《證券交易所 法》提交的所有其他報告的真實完整副本（”《交易法》”）在本協議發佈之日之前（統稱為”美國證券交易委員會文件”).

有鑑於此，公司已通過證券監管加申報系統向投資者提供真實和完整的公司截止日期為2023年6月30日的年度財務報表20-F，以及根根據美國1934證券交易法及交易法及其修訂案所規的其他申報報表（總稱 “證監會本”）。

現在， 因此，考慮到此處包含的共同承諾和契約（特此確認已收到並已充分履行這些承諾和契約），本協議雙方達成以下協議：

據此，在雙方相互聯網上承認 NoFroprice，及雙方確認獲得並滿意該對價前提下，合同雙方達成以下共識：

第 1 部分。出售普通股

第一節．普通通股票出售

1.1 授權。公司已授權向 投資者出售和發行股票，金額與本文附錄A中每位投資者姓名對面列出的金額相同。

1.1 目權限。該公司已在普通通股票發行及出售，並附表一的股票購買投資者的名義及股票數量進行交換。

1.2 證券的銷售和發行。根據本協議 中規定的條款和條件，公司將向投資者發行和出售股票，投資者將以每股 0.4美元的收購價從公司購買股票。

1.2 股票發行和出售。僅限於該協議的規定，按每股0.4美元的價格計算，公司將向投資者拋售，而投資者將向公司購買該股票。

第 2 部分。截止日期; 交貨.

第2節．交割；交。

2.1 截止日期。在滿足或放棄第 第 6 節和第 7 節規定的條件的前提下，股票的購買和出售將於當地時間 2023 年 1 月 12 日下午 4:00，或在可能商定的其他地點、日期和時間 在紐約州紐約 10005 號紐約州 10005 號布羅德街 80 號 樓的公司辦公室完成在投資者與公司之間（此類收盤稱為”關閉”，這樣的 日期和時間被稱為”截止日期”），但無論如何不遲於 2023 年 1 月 12 日，只要 第 6 和第 7 節的所有條件都得到滿足（或根據本協議以其他方式免除）。

2.1 交割日。僅限於滿意足球或免除第6條和第7條規定的交叉條件，該股票的售出和購買交叉的時間為2023年1月12日，當地時間下午4點，地點為紐約布羅德街80號辦公室，或投資者可以雙方決定其他的交叉時間和地點。（該交叉日簡稱為 “交割日”，交叉時間日簡稱為 “交叉日”）。如第6條和第7條所規定的交叉條款已滿意，或被免除，交叉日不應晚於2023年1月12日。

2.2 交貨和付款。在收盤時，公司將以每位 投資者的名義通過帶有適當限制性圖例的賬面記賬方式向投資者交付或促使其轉讓 代理人和註冊機構交付給投資者，代表每位投資者在收盤時要購買的股票數量，投資者按購買 價格付款，根據公司的指示，通過電匯方式進行電匯。除非收到全部收購價格，否則公司沒有義務發行和出售任何 股票。

2.2 交付和支付。在交叉時，公司將給投資者的性交，或者通過其委託註冊中主要的投資者進行性交，印有相應的限定轉發讓標記的股票證券，在相應的投資者名下登記，作為相應的購買股票購買股票購買權證。投資者應按摩公司指示通過銀行電匯向公司支付股票購買的定價款項。公司在收款到購買票據的總價款之前，沒有意義的股票發行或出售。

第 3 部分。公司的陳述和保證。

第 3 節．公司的陳述和保證。

除美國證券交易委員會文件中披露的 以及此處另有相反説明外，公司特此向投資者陳述並保證 截至本文發佈之日和截止日期，如下所示：

除非 cerseSecrivenceVensVensewben 的披露之外，以及在此協商 sizessenseg 中表明瞭其他事實，公司對投資者做了以下陳述和保證，以此為準日期和交所的日均為批准：

3.1 組織和地位；公司註冊證書和章程。該公司是一家根據開曼羣島法律正式組建的 免責有限責任公司，信譽良好。公司擁有 必要的公司權力和權力，可以擁有其資產，並按照目前和擬開展的方式開展業務， 在每個需要此類資格的司法管轄區均具有外國公司的正式資格。 公司註冊證書以及經修訂和重述的公司備忘錄和章程的副本已提供給投資者。上述副本 保持真實、正確和完整，反映了截至收盤時的所有修正案。

3.1 公司組織與設立；公司註冊文本和章程。公司是特拉華州法律法規下設的公司，並持有有效的運營資格。公司擁有自己的資產並做該交易的相關商業行為為。公司在任何需要外地公司資格的管道轄區都市備有相應的註冊資格。公司的註冊文本以及公司章程已提供給投資者，並附上此提供的文本。

3.2 權力。公司完全有權力和權力簽署、執行和交付 本協議以及公司根據本協議 簽署和交付的每份協議、證書、文件和文書，並履行其在本協議下的義務。公司執行和交付本協議以及公司根據本協議簽署和交付的任何協議、證書、 文件和文書，以及公司履行本協議項下的 義務均已獲得其所有必要行動的正式授權。

3.2 權力。公司備用完畢所有權來標籤和提交，以及任何方式行此協商，以此為契約所需要的其他相關性爭議和證書書本的標籤和文本的標籤和性交。公司已獲得 cormRightsonewrights 來看看 cormRightsaScrisagnissaful，以及任何其他相關性協議和證書書本的標籤和交友，以及其他相關性協議和證書書本的標籤和性交，以及該協同建議下相關的公司意義業務。

3.3 有效的 協議。本協議已由公司正式簽署和交付，構成公司的合法、有效和具有約束力的義務 ，可根據其條款對公司強制執行，但以下情況除外：(i) 受適用的破產、破產、 重組、暫停以及影響債權人權利執行的其他普遍適用法律的限制，以及 (ii) 受與特定履行、禁令救濟可用性相關的法律的限制，或其他公平補救措施。

3.3 有效性爭議。此協同公司有效期標籤和交際，並構成本公司法律法規的有效力量和約束力，可以根據相關條款對公司備用執行力，除非受以下限制 1）違反產法、資不抵押、重組、政府官員強迫制性規定，或者其他有關債務權利人權的相關法律要求；以及2）法律對律師強行執行，不當得利等衡平法補償原理的合夥法限制。

3.4 股票的到期發行。股票已獲得正式授權，在根據本協議向投資者發行和交付 並由投資者付款後，股票將有效發行、全額支付、不可估税，所有抵押和限制（投資者設定的擔保和限制除外）除外，根據《證券 法》產生的限制或根據本協議設立的限制以及交付和進入公司成員登記冊時的限制除外將向 投資者轉讓其股票的有效所有權。

3.4 股票的正當發行。該股票已開始正當程序被視為股權發行，並正在向投資者支付付款後，其股票發行備有效性以及不增強，除非美國證券交易法相關法規的限制以及該協定的限額制以外，不受其他法律負擔和限制（除非非投資者造成）。交所和送達該公司的成員在本文登記，相應的股票的有效股票權將轉向給投資者。

3.5 非違規行為。本協議的執行和交付，以及此處設想的交易的完成 均不會 (i) 違反公司組織文件的任何規定，也不會違反對公司所管轄的任何政府、 政府實體或法院的任何 章程、法規、規則、禁令、判決、命令、法令、裁決、指控或其他限制，或 (ii) 與之發生衝突違反 ，即構成違約，導致加速或產生拖累，或賦予任何一方加快、終止、修改、 或取消公司作為當事方或公司 受其約束或公司任何資產受其約束的任何協議、合同、租賃、許可、文書或其他安排的權利。對於本協議的有效性或公司簽訂本協議或完成本協議所設想的 交易的權利，沒有針對 公司的訴訟、訴訟或程序，無論是待審的還是受到威脅的。

3.5 非衝擊性。該標籤和交叉此協定的行為，或對該交易的完成，均不會）違規反公司組織及相關文獻的條款，或公司受限制的任何條款，成文法，法規，法規，禁制令，判決，裁決，裁決，控和政府及政府及政府部門的相關限制，或在所管轄地的法院限制；或者 ii) 與公司現實有限制性合約同條款產出衝突，導致命違約，或構造成不合約，或產生加速度限制性條件，或看一方權利來加速，終止，修改，或取消任何協議，同意，租約，目權，或公司所屬者受限制或公司資產受限制片的其他安安排。

3.6 同意 和批准。本公司執行和交付本協議，或公司完成本協議所設想的任何 交易，以及公司根據本協議條款履行本協議，均無需任何政府或公共機構或機構或 任何第三方的同意、 批准、下令或授權，或向其註冊或發出通知，除非已經獲得或將要獲得的第三方的同意、 ，在截止日期當天或之前製作或贈送。

3.6 同意和批批准。公司的標籤和交所的爭議，或者公司對該交易的行為或其相關意義的行為，除非已經獲勝或將在交叉日前獲得相應的權益，否則均無需從任何政府權構架或第三方獲得其他批批准，同意、目權或者註冊或給與通知。

3.7 美國證券交易委員會文件的交付；業務。公司已通過美國證券交易委員會的EDGAR系統向投資者提供了公司美國證券交易委員會文件的真實和完整的 副本。公司僅從事美國證券交易委員會 文件中描述的業務的所有重要方面，美國證券交易委員會文件在所有重要方面對公司業務進行了完整而準確的描述。

3.7 證書監控會文本的性交，業務業務。公司以通過及證書監事會的 EDGARSEM 向投資者提供真實的已完成的相關公司證書監控會本。本公司在實質上僅從事故監控會文本里披露的業務業務中，本公司在實質上業務的披薩是完整的，並且是真實的表述。

3.8 資本化。 公司的法定股本由8億股普通股組成，每股面值為0.04美元，其中48,511,012股普通股在收盤前已流通。沒有未償還的期權、認股權證、權利（包括轉換權或優先購買權 權和優先拒絕權或類似權利），也沒有以口頭或書面形式向公司購買或收購任何 股普通股或任何可轉換為普通股或可交換為普通股的證券的協議。除本協議規定的投資者 外，任何人均無權購買本協議所涵蓋的股份的任何部分。公司所有已發行和流通的 普通股均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可估税，並且由公司根據適用的聯邦和州證券法發行、發行、出售和交付。該公司的國庫中不持有普通股 。

3.8 注資。公司股權發行的股票為800,000,000股普通股，票面值為0.04美元， 其中本次交所前已發行48,511,012普通股。公司沒有其他已發行的行權，認可的股票，權力（包括轉換權或優先行權，優先拒絕絕對權利等權利），或三次議案，口頭或書面，從公司購買任何普通通股票，或其他可轉換或兑換公司股票的證書。除此以外，其他人無權購買此股票，此外還有人無權購買此股票。所有已發行的普通通股票均已獲發公司合資有效期限的股權，並已完成全額支付相應價格，不增強，但相似適用的美國聯邦和州證券法來是公司進行法發行和銷售出口、賣出、賣出、交的美國聯邦。公司目前沒有庫存股份。

3.9 訴訟。 除公司的美國證券交易委員會文件中另有規定外，目前沒有對公司提起的訴訟、訴訟、訴訟或調查，或者據公司所知，目前沒有對公司構成威脅，(i) 如果確定不利，將有理由預計會產生重大不利影響 ，或 (ii) 根據S-K法規第103項的要求，必須在公司的10-K表年度報告中披露。前述內容包括但不限於 質疑本協議有效性或公司簽訂本協議和履行其在本協議項下義務的權利的任何訴訟、訴訟、訴訟或調查，無論是待處理的還是威脅的。 公司不受任何法院、監管機構、仲裁小組、行政 機構或其他政府機構的任何禁令、判決、法令或命令的約束。

3.9除公司的證書監控本披露以外，公司沒有其他正在進行的，或者據公司所知，正在受眾的 （i）如不利決定的工作將合乎理性地認可公司產出的實質性負面影響的，或（ii）將成為公司的10年報里根拉斯-K例的103條需要披露的，案件或調研。以上包括但不限於，正在進行中的或被拒之門外，正在進行中的或被拒之門外，該協定的有效性和公司標籤的有效性和公司標籤此協定的權利或行為相關意義的起訴，法律程序或重新調查。公司目前沒有受限於任何法庭、家庭、行政機構或其他政府部門的禁制令、裁判或其他任何裁定或決定的限制。

3.10 投資公司。根據1940年 投資公司法，公司不是投資公司的 “投資公司” 或 “附屬 個人”，也不是投資公司的 “發起人” 或 “主要承銷商”，也不會因本協議 所考慮的交易而被視為 “投資公司”。

3.10 投資公司。公司不屬於，也不會進行這種協定的交易而被定義為1940年投資公司法案定義下的 “投資公司” 或投資公司的 “關聯人” 或 “發起人” 或 “主要承銷商”。

3.11 Finders 和經紀人。本公司未僱用任何經紀商、發現人或投資銀行家，也未就與本協議所設想的交易相關的任何經紀費、 佣金、發現者費用或類似費用承擔任何責任。

3.11 中間人和中介。就此訂立的交易，公司沒有中介機構，中間人或投資銀行，或產生任何其他中介費，提成費，中間人費或SoftFefe費用。

3.22 後續關閉/不整合。根據第502（a）條， 將與股票出售和本協議所設想的交易整合在先前的任何發行中，公司沒有進行過任何發行或出售任何證券，在這些發行中， 公司沒有采取合理措施來核實此類證券的購買者是否是《證券法》頒佈的D條例第506（b）條所指的老練投資者。此外，公司承諾並同意將採取合理的 措施來核實所有投資者都是經驗豐富的投資者，他們涉及 (i) 在所有收盤時根據本協議 發行、出售和發行股票，以及 (ii) 根據將與本協議設想的交易 整合的任何其他未來證券發行。

3.22 之後的交叉/無整理組合。公司未根根據規則 502 (a) 與股票出價和本協定的交易進行合夥人的交易，未進行任何先前發售中未進行任何先前發售或出售任何證券券，而本公司未採取合規理念施行此類證券的購買者是否為成熟投資者。此外，公司承認並同意其應採取合理步驟核實所有投資者都是證券法的規章第506 (b) 條規定義下標的成熟投資者，所涉及 (i) 根據本議案在所有交所中發售、出售和發行股票身份，以 (ii) 根據任何其他將與本議案的進行交易整合的未來證證券交易行。

第 4 部分。投資者的陳述和保證。

第 4節．投資者陳述和保證。

截至本文發佈之日和截止日期，投資者單獨和 特此向公司陳述並擔保如下：

投資者，單一獨地而非共有地，就如標籤字日和交叉日截止至，對公司做以下陳述和保證：

4.1 商業和財務經驗。根據《證券法》頒佈的D條例第501條和第506（b）條 的定義，每位投資者都是經驗豐富的投資者，在金融 和商業事務方面擁有豐富的知識和經驗，因此每位投資者都有能力按照本協議 的規定評估投資者購買股票的利弊和風險。每位投資者的財務狀況使該投資者有能力承擔無限期持有 股票的經濟風險，並蒙受該投資者的投資的全部損失。

4.1 商業和財務經驗。 每位投資者均屬於證券法的規章第501和506（b）條 條規定義下的成熟投資者，並具有相應的商業和財務知識和經驗來審核此股票購買交易和風險保險。每個投資者的財務狀況不佳，允許投資者在不定期限內接受擔保。內部人士持有該股票和失業損失，全部投資者的經濟風險保險。

4.2 為自己的賬户購買 。每位投資者 (a) 為自己的賬户（非代理人或代理人）購買股票僅用於投資目的 ，其意圖或意圖全部或部分轉售、分銷或分割股份，(b) 目前沒有 安排或意圖出售或分發股份，或授予股份參與權，並且 (c) 沒有任何合同， 與任何人承諾、協議或安排，向該人或任何第三方出售、轉讓或授予其參與權， 涉及任何一項股票。

4.2 自主購買。每個投資者 a）均值為自己的購買該股票的份額（而非代幣持有人或受託人）以換取投資回報，而非意向去轉售，派發，分銷部分或全部分股票份額，b) 目前沒有安排或意向向轉售、派派發，或權參認該股票的股票，並且 c) {stockbr} 沒有與其他人們表現出類似，承諾，協商，或安排來出售，轉售，或目權與認可股票的股票。

4.3 缺乏 流動性。投資者承認購買股票涉及高風險，並進一步承認 它可以承擔購買股票的經濟風險，包括其投資的全部損失。投資者目前不需要 與購買股票相關的流動性。

4.3 缺點流動性。投資者承認購買的股票所涉股份及高風險保險，並進一步承認其可以承保購買股票股份的經濟風險，包括其投資的全部損失。投資者目前無需購買與購買股票相關的流動資助。

4.4 不是 承銷商。每位投資者都不是股票的承銷商或交易商，根據合同 協議，投資者不參與股票的分配。

4.4 非承銷商。各位投資者均不屬於承銷商或股票中介機構，因為投資者並不在按某種方式進行同意。

4.5 投資意向；藍天。每位投資者收購股票用於投資 該投資者自己的賬户，而不是以被提名人或代理人的身份進行投資，也不是為了進行或與其任何分配 相關的轉售。每位投資者都明白，股票的發行過去和將來都沒有根據《證券法》進行登記 ，這是因為《證券法》的註冊條款有特別豁免， 的可用性取決於投資者真實和正確的住所狀態的善意性質，公司可以依靠這種真實和正確的住所狀態來遵守適用的藍天法律。

4.5 投資意向方向；藍天法。各投資人對購買該股票均為自己的賬户，而非代幣持有人或受託人，但不是意向於分銷轉售。各位投資人瞭解了，因其依然是證券法相關法規的下述免除註冊的要求，該股票的發行也不會進行證券法註冊。該免除情感形態將決定於，包括其他因子，投資人的真實和準確的居住地，公司將依靠賴此陳述來滿意的藍天法的法規規格。

4.6 限制性 股票。

4.6 限量性股票。

(1) 投資者瞭解 股票過去和將來都不會根據《證券法》進行註冊，這是由於《證券法》註冊 條款的特別豁免，這取決於投資意圖的善意性質以及本文所述投資者陳述的準確性 等因素。投資者明白，根據適用的美國聯邦和州證券法，股票是 “限制性證券” ，根據這些法律，投資者必須無限期持有股票 ，除非它們已在美國證券交易委員會註冊並獲得州當局的資格，或者可以豁免此類註冊和資格要求 。投資者承認，公司沒有義務註冊股票或獲得轉售資格。投資者 進一步承認，如果可以獲得註冊或資格豁免，則可能以各種要求 為條件，包括但不限於出售時間和方式、股票持有期限以及與公司 相關的要求，這些要求超出了投資者的控制範圍，公司沒有義務也可能無法滿足這些要求。投資者 瞭解到，本次發行不打算成為公開募股的一部分，投資者將無法依賴《證券法》第11條的 保護。

(1) 投資者理解，該股尚有、不會根據證券交易所進行註冊，這是因為根據證券交易所註冊的股份，這是因為 Genbasserce securitefafange 註冊的免責規定，這取決於（除外）此處的意思表明達的投資意向和投資者陳述的準確性。投資者理解，根據適用的美國聯邦和州證券交易法，股票是 “限制性證券券”，並且，根據這些法規，投資者必須無限制期限持股人身份，除非它們已在美國證券交易委員會交易登記，並獲得州當局的資格，或者可依賴於證券法證券註冊的免責條款。投資者承認，公司沒有進行無意義的債務登記，也沒有限制股票進行轉售。投資者進一步承認，如果可以免註冊或資格，該免除投資者的控制範圍內的各種條件，包括但不限於售出的時間和方式、股票的持有期限及與公司的有關要求，公司沒有意義也可能無法滿意度。投資者明白，本次發行無意向為公開發行的一部分，投資者將無法依賴《證券交易法》第 第 11 條的保護。

(2) 該投資者明白 必須無限期持有股份，除非此類股票是根據《證券法》註冊的，或者可以獲得註冊豁免 。該投資者承認，該投資者熟悉根據《證券法》（“第144條”）頒佈的經修訂的 委員會規章制度第144條和第144A條，並且 已告知該人，第144條和第144A條（如適用）僅允許在某些情況下進行轉售。該投資者明白，在 規則144或規則144A不適用的範圍內，如果沒有根據 《證券法》進行註冊或存在其他此類註冊要求的豁免，則該投資者將無法出售任何股票。

(2) 投資者理解，除非非此類股票已根根據證券交易所進行註冊或可獲得免註冊資格，否則必須無期限持有這些股票身份。該投資者承認，該投資人熟悉根證券法（“第 144 條”）頒佈的經修訂版的委員會規章和第 144A 條的第 144 條和第 144A 條，並且該人已被告知第 144 條規則 144A（如適用）僅在特定情況下允許轉售。此類投資者理解，在規則 144 或規則 144A 不可用的情況下，此類投資者將無法在未經證實證券交易所進行註冊或存入其他免註冊的情況下出售任何股票身份。

(3) 投資者瞭解 沒有美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構對股票提出任何建議 或認可。

(3) 投資者瞭解了，美國聯儲或州機構構造或任何其他政府或政府機構未對股票進行任何推薦或認可。

(4) 投資者特此承認 ，在發行該證書時，在適用的證券法律法規不再要求該證書之前， 任何代表股票和標的證券的證書都可能根據適用法律帶有限制性標記，並可能 包含與以下內容基本相似的措辭：

(4) 投資者特此承認，在股票發行後，直到適用的證券法和法規不復存在之前，任何代號股票和相關證券的證券交易所的證券書籍都可根據適用法律帶有限制性質的例子，並可能包括與以下內容基本相似的語言：

“此處 中提及的證券不是根據1933年《證券法》註冊的，是為了投資而收購的，不是為了出售或分銷這些證券， 也不是為了出售或分配。如果沒有與 相關的有效註冊聲明，也沒有律師以令公司滿意的形式表明1933年《證券法》不要求進行此類登記，則不得進行此類銷售或分銷。”

“此處提及的證券尚未根根{ br} 1933 年《證券證券法》進行註冊，並且已被購買用於投資，而不就是已經售出或分銷這些證券券，或與之相關的目的。如果沒有與之相關的有效註冊聲明或法律意思參見以公司滿意的形式表格 1933 年證券無需進行此類註冊，則不進行此類銷售或分發。”

4.7 訪問公司信息。每位投資者在做出購買 股票的決定時，僅依賴其和/或其代表（如果有）進行的獨立調查。每位投資者都有機會 與公司管理層審查和討論公司的業務、管理和財務事務。每位投資者 都明白，此類討論以及公司發佈的任何書面信息旨在描述公司業務的重大方面 。每位投資者還有機會查看公司向他們提供的與本協議有關的 的所有材料，並向公司高管提問。每位投資者均承認其瞭解 公司根據1934年《證券交易法》在美國證券交易委員會 （“SEC”）的網站上發佈定期報告，該網站可在www.sec.gov上訪問。該投資者已閲讀公司在線提供的定期報告 ，並承認此類信息足以讓投資者評估投資股票的風險。投資者 不依賴公司或公司任何高管、員工或代理人就公司所作的任何披露，公司向美國證券交易委員會提交的公開報告中包含的 信息除外。

4.7 公司信息的獲取。各位投資者在做買單的定時中，完全依賴於其和/或其代理（如果有）進行獨立調研。各位投資者已有機會和公司管理層面來審查和討論公司的業務業務、管理層面和財務信息。各位投資人明白此討論以及公司出具的任何相關書面確認，在公司的主要實質性業務業務。各位投資者有機會審查公司提供的與此有關的資料並向公司高管提出相關問題。每個投資者都承認，其瞭解公司 1934 年證券交易法在美國證券交易委員會（“SEC”）網站上發佈定向報告期限，該網站可在 www.sec.gov 上訪問。此類投資者已閲讀公司在線提供的定向期報告，並承認認可此類信息足以讓投資者評分估計投資股的投資份額。除公司向美國證券交易委員會提交的公開發行報告中包含的信息外，投資者不依賴公司或公司任何高級職員、員工或代理人就公司的任何高級職員、員工或代理人就公司工作的任何披露露。

4.12 獨立 評論。每位投資者在決定購買認購的股票時：（a）已收到、閲讀並熟悉本 協議；（b）在任何出售之前，都有機會提出任何和所有問題，並獲得公司或任何代表其行事的人對公司、其業務計劃、管理和當前財務狀況、 和/或條款和條件的答覆 股份的要約和出售，投資者已收到對 任何此類詢問的完整而令人滿意的答覆；(c) 僅依賴本協議中包含的信息或在自己的 調查中獲得的信息；(d) 瞭解受僱代表 公司提供服務的律師、會計師或其他專業人員並未受僱代表投資者的利益，並表示已與投資者進行了磋商， 依賴自己的法律顧問或顧問就此項投資提供獨立的法律、會計、財務和税務建議在 公司中，包括但不限於關於股票轉售的合法性、對公司的此類投資 的税收或其他後果以及投資者的適合性的建議；(e) 承認公司的賬簿和記錄 在收到合理通知後並在合理的工作時間內在公司的主要營業地點 可供查閲，並且公司的有關官員可以回答有關該投資的任何問題；以及 (f) 承認 股份的購買涉及風險高，並進一步承認它可以承擔購買 股票的經濟風險，包括其投資的全部損失。

4.12 獨立審核。各位投資者在決定購買該股票時，a) 已獲得，審閲，並理解； b) 在交易前已被提供公司信息，並詢問有關公司業務計劃，管理層面和財務狀況及有關該股票交易的條款相關問題，得出公司到或任何代名公司的個人答案恢復，得到完整滿意度的回覆；c) 僅依賴此協力提供的信息或通過自主我得問信息；d) 明白律師、會計師或其他聘請來代表公司提供服務的專業人士，不是 “請被聘請來代投資者的利益，並確認其已經紀的票務交易諮詢並依其股票的律師” 或顧問，來做獨立的法規，會計，財務和税收收的意見，包括但不限於有關股票的轉售性，税收以及該投資的影響，以及該投資者進行該投資的適度性；e) 確認公司認可的賬本已在公司運營地和工作時間被視為主要的審計調查，該交易的相關問題提供回覆; f) 確認認可該股票的購買所涉及高風險並進一步確認購買股票所涉經濟風險包括全部失業去投資資產。

4.13 授權。每位投資者為授權、 執行、交付和履行本協議、購買和支付股份以及履行本協議項下所有此類投資者義務所必需的所有行動已經或將要在收盤前採取。本協議 在由每位投資者簽署和交付時，應構成每位投資者的有效和具有約束力的義務，可根據 的條款強制執行，但須遵守與破產、破產和債務人救濟有關的一般適用法律以及管理具體履行、禁令救濟或其他公平救濟的法律規則 。執行本協議以及投資者 完成本協議所設想的交易不會違反或違反任何法院或政府機構 的任何命令或判決，或任何投資者作為當事方或可能受其約束的任何合同或協議。

4.13 目權限。各位投資者已成功或將會在交叉交易前取消所需要的任何決賽來看股權，標籤署署長，交所及的股價對價，並支付該股票對價及該投資者的相關意義業務。此協力被標籤和送達投資者後，將構造成有效的傢俱備約旦力量的法律文本，其條款備用法律的執行力，受限於破產法或其他衡平法的賠償原則。該協議的標籤和交易的完成不會使得投資者對任何法庭判決令或部下政府門決定的投資者，或者他們對該投資者的標籤被約束或約束的其他合成或協約構成的違規行為為。

4.14 經紀人或發現者。公司過去和將來都不會因任何投資者採取的任何行動而直接或間接地產生 任何與本協議或本協議所設想的交易有關的經紀或發現者費用或代理佣金或任何類似 費用的責任。

4.14 中介或中間人。公司也沒有機會，直接接待或間接地，因為投資者任何行為都是這樣的交易產生任何中介和中間人費用，代理提成費用或費用的責主任。

4.15 沒有 違規行為等沒有一位投資者被定罪；沒有成為任何涉及金融欺詐或不當行為的監管執法行動或任何 民事命令或判決的對象；也沒有被拒絕或撤銷任何涉及證券 或任何金融業務的執照或許可證。

4.15 無違法性。各位投資者沒有被判處犯罪，或者成了任何法律執行的對象或其他所涉及金融或違法行為的民事決決或判斷決定的對對象，或者被宣告被拒絕或絕對沒有收到任何和證券交易所或金融業務相關的執行執照。

4.16 條例 D 豁免。自本協議發佈之日和生效 之日起，每位投資者特此分別而不是共同向公司 陳述、擔保和承諾（這些陳述、擔保和承諾應在本協議結束後繼續有效）

4.16 條實例 D 免。每位投資者在此分別而非共有向公司陳述和保證，並與公司標籤訂閲契約約（該陳述、保證和契約應該）自本協商（該死的陳述、保證和契約應該 sunsrasessonsastensassIsessongsponsencissonsponsenception sensesgponsenceptionAssencissonsion

(1) 簽訂本協議和此處設想的交易不會導致違反適用於投資者的任何法律或法規，或買方可能加入的任何書面或口頭協議，或投資者受其約束的 的任何條款和規定；

(1) 訂閲立本協議和進行中的交易不準致死的交易適用於投資者的任何法律或法規的任何條款和規定，或違規的購買方可作為一方的任何書面或口頭協議或投資者受其約束或可能受其約束；

(2) 投資者承認，在向投資者發行股票時，它是，截至本文發佈之日，它將是：(i)《證券法》下第501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7) 或 (a) (8) 條定義的 “合格的 投資者” 或 (ii) a “根據《證券法》第501條和第506（b）（2）條的定義，“老練的 投資者”。

(2) 投資者承認，在公司向投資者提供股票時，投資者是，並且，投資者是，並且，投資者將是：(i) 規則 501 (a) (1) 中定義的 “合資投資者”，(a) (2)、(a) (3)、(a) (7) 或 (a) (8) Gendase sersecurtfafare (ii) gendascretrasseCurenceFare 或 Securitfafardine 501 和 506 (b) (2) 條定義的 “成熟投資者” 。

(3) 投資者出於投資目的收購股份，而不是為了分配其中的全部或任何部分 。投資者意識到其出售或處置股票的能力存在法律和實際限制，因此， 投資者必須無限期地承擔其投資的經濟風險。投資者有足夠的手段提供 以滿足其當前需求和預期的突發事件，並且不需要這項投資的流動性。投資者對流動性不足的投資的承諾 相對於其淨資產是合理的；

(3) 投資者是自己的賬户出去投資目的地而購買的股票身份，而不是 “分配” 全部或任何部分股票身份。投資者知道其出價或處置股票的能量存放在法律和實際限制中，因為此，投資者必須無限制地承保其投資的經濟風險。投資者有足球的手段對他們當前的需求和預期的意向外事件感到滿意，並且不需要該投資的流動性。投資者對非流動性投資的承認，其淨資產相比是合理的；

(4) 投資者 (i) 具有商業事務方面的知識和經驗，能夠評估其對股票的預期 投資的利弊和風險；以及 (ii) 有能力承擔其潛在投資的經濟風險，有能力承受此類投資的全部 損失；

(4) 投資者 (i) 擁有商業事務方方的知識和經驗，能量評分估計其對股票的預期投資的優點和風險保險； (ii) 有能量承保其未來投資的經濟風險保險，並可能承認，該投資的全部部分損失；

(5) 沒有 人向投資者作出任何書面或口頭陳述：（i）任何人將轉售或回購任何股份； （ii）任何人將退還任何股份的購買價格；或（iii）任何股份的未來價格或價值。

(5) 沒有人向投資者的作品以下任何書面或口頭陳述： (i) 任何人將轉售或回購任何股票身份；(ii) 任何人將退回任何股票的購買價格；(ii) 任何人將退回任何股票的購買價格； (iii) 關於任何股票的未來價格或價錢價值。

第 5 部分。賠償。

第 5 節．償條款。

根據《證券法》第 第 15 條的定義，每位投資者（單獨和 非共同地）同意賠償公司和控制公司的任何人（如果有）以及公司的高管、經理、成員、董事、代理人、律師和關聯公司免受 的損害，並使其免受所有損害、損失、成本和支出，包括合理的律師費和在 中合理產生的開支 br} 進行調查或準備為他們可能提起的任何訴訟或任何索賠進行辯護該投資者未能遵守本協議條款和條件的原因 ，或由於該投資者在本協議中或該投資者向公司提供的與 投資者對公司的投資有關的任何文件中作出的任何擔保或承諾的虛假陳述或違反 的原因。每位投資者進一步同意，本節的規定將在（a）全部或部分普通股的 出售、轉讓或任何試圖出售或轉讓以及（b）投資者去世後繼續有效。

各投資者，單一獨地而非共有地，同意對公司及公司的控制人（按證券交易法的第15條規定），公司的高管，經理，成員，董事，代理人，律師及相關人士，對其投資者，由於在此交易中沒有遵循守則的協議，或者因為投資者的陳述或保守或投資者提供給公司的文本違約而造就成人的損失，提供免責和免責。各位投資者的意思是本章節的條款將以以下情感形式依然存活有效（a）出售，轉移民或意圖出售轉移其部分或所有股票，以及（b）投資者身體死亡。

第 6 部分。關閉投資者的條件。

第 6節．投資者交割條件。

除非該投資者以書面形式放棄，否則 投資者購買股票的義務以截至 截止日期履行以下條件為前提：

投資者購買該股票的購買權，除非非投資者以書面形式免除股票，否則將受益於滿意以下的交叉條件：

6.1 陳述和保證正確。截至截止日期， 公司在本協議第 3 節中作出的陳述和保證在所有重要方面均為真實和正確。

6.1 陳述和保證的準確性。公司在第三節的陳述和保證必須在實質上是真實的，以交貨日為準。

6.2 盟約。本協議中包含由本公司 履行或遵守的所有契約、協議和條件均已在所有重大方面得到履行或遵守。

6.2 承諾。截止至交付當日為止，公司必須已滿足其規約的承諾，協議，及條件。

6.3 無實質性事件。投資者不得在披露與公司有關的任何重大事實時發現任何重大錯誤、錯誤陳述 或遺漏披露。

6.3 無重大事件。投資者並未發現公司有關實質性錯誤的錯誤，指導，或缺失漏漏露披露重大的事實。

第 7 節。關閉公司的條件。

第7節．公司交割條件。

除非公司以書面形式放棄，否則 公司發行和出售股票的義務以截止日期 完成以下條件為前提：

公司售出該股票的股票，除非非公司以書面形式免除股票，否則將受益於滿意以下的交叉條件：

7.1 陳述和保證正確。截至截止日期， 投資者在本協議第 4 節中作出的陳述和保證在所有重大方面均為真實和正確。

7.1 陳述和保證的準確性。投資者在第四節的陳述和保證必須在實質上是真實的，以交投日為準。

7.2 盟約。本協議中包含的 在截止日當天或之前由投資者履行或遵守的所有契約、協議和條件均應在所有重大 方面得到履行或遵守。

7.2 承諾。截止到交割日為止，投資者必須滿足該協議的要求，協定，及條件。

第 8 部分。附加契約。

第8節．額外承諾。

8.1 材料 非公開信息。除了 (i) 與本協議所設想的交易有關或 (ii) 根據買方簽署的保密或保密 協議，公司沒有向買方提供任何重要的非公開信息或其他信息， 根據適用的法律、規則或法規，這些信息本應由公司公開披露， 未披露。

8.1 重定大非公開信息。根據相關法律的規定，公司沒有向購買者羣組任何應當首先向公眾批評而未經批准的部分信息，但不包括 (i) 與本協定的交易相關信息，或 (ii) 根據購買者標籤的不公開或內部的保密協和批評信息，或 (ii) 根據購買者標籤的不公開或內部的保密協商。

8.2 機密 信息。買方同意，該買方及其員工、代理人和代表將保密， 不會披露、泄露或使用（用於監控其對公司的投資的目的除外）該買方根據公司根據本協議向該 買方提交的財務報表、報告和其他材料從公司獲得的任何機密信息，除非公眾無過錯知道此類信息此類買方或其或其 僱員或代表的；但是，只要潛在受讓人同意受本第8.2節 條款的約束，或 (iii) 任何普通合夥人，買方可以向其律師、會計師和 其他專業人員披露此類信息，前提是買方可以代表該買方投資公司 ，(ii) 向任何潛在的股票受讓人披露此類信息或此類買方的關聯公司。

8.2 保密信息。投資者同意，根據本次議案和其他交易文件向公司提供給投資者、投資者員工、代理事故代理人的報表、報告或其他材料中信息會加密、不披露、不泄露或使用，除非非該內部信息非因投資者的過錯而為公眾所知悉，但投資者可以披露露以下（i）向投資者的律師、會計和其他專業人士披露其向量的投資；(ii) 只讓未來者的股票受眾受益 8.2 條約束，可以讓未來者受益；或者 (iii) 向投資者的一般合夥人或關聯人披露；或 (iii) 向投資者的一般合夥人或關聯人披露露。

8.3 傳輸 限制。每位投資者承諾，只有根據 規定的有效註冊聲明、《證券法》的要求或《證券法》註冊要求 的現有豁免以及任何適用的州證券法才能處置股票。

8.3 轉移限制。各位投資者承諾，該股票僅能依賴生效的註冊文書籍遵循守護證券法的相關規定，或者通過證券交易所規約的某種形式免除條款的某種，遵循守望相的州證券法才能進行處方設置。

第 9 節。雜項。

第9節．其他條款。

9.1 適用法律。本協議應受紐約州內部法律管轄，並根據 進行解釋和執行，但不影響法律衝突條款。

9.1 適用法規。此時應受美國紐約州的法律所管管道的支持，而這不是 pafafileficpliconseLimited 的限制。

9.2 完整協議；修正案。本協議以及根據本協議 交付的任何其他文件，包括本協議中的證物或附表，構成雙方對本協議主題的 的全面和完整的諒解和協議，除非本協議或其中另有規定，否則任何一方均不以任何方式通過任何保證、陳述或契約 對任何其他方承擔責任或約束。除非本協議另有明確規定，否則本協議及其任何條款均不得修改、放棄、解除或終止 ，除非通過公司和持有大部分 股份的投資者簽署的書面文書。

9.2 合成的完整性，修改改版。本文包括附件和附表，構造合成同雙方認知的完整法律文本。除此以外，任何一方都不會被視為其他保證，陳述或承認。 除合同明確認規格外，任何對此協議或其條款的任何修改，免除釋出或終止止止，必須以書面形式由公司和持有過半數股票的投資者確認。

9.3 通知等本協議要求或允許的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並應通過掛號信或掛號信郵寄、預付郵資，或以其他方式通過電子郵件、傳真 傳輸、專人或信使或隔夜快遞發送，地址為：

9.3 通告。所有該死的通知和通告必須通過郵件註冊信標籤或收集確認函數，附帶已支付郵件，或通過電子郵件形式、傳真、親自或通過投票、傳真、或親友自或通過投入 petsonsHailda 或隔日送達，地址為：

如給投資者，發送至其標籤頁列明的地址。

彩星科技股份有限公司

布羅德街 80 號，5^第四 地板

紐約 NY 10005

收件人： 董事會主席張偉

電子郵件：wei.zhang@china-acm.com

附上副本至：

Hunter Taubman Fischer & Li LLC

第三大道 950 號，19^第四 地板

紐約州紐約 10022

收件人：Joan Wu，Esq.

電子郵件：jwu@htflawyers.com

就本協議的所有目的而言，每份此類通知或其他 通信應視為有效或在收到時已發出，如果是親自送達， 如果是通過電子郵件或傳真發送，則在確認電子郵件或傳真（如適用）已成功傳輸到被通知方的電子郵件地址或傳真號碼之後的第一個工作日，或者 如果通過郵件發送，在收貨日期較早時以及定期存入七十二 (72) 小時後保留了 個用於存放美國郵件的容器，地址和郵寄方式如上所述。

所有通告知和通告如親自送將送達個人完成時視為送達生效；若通過電郵或傳真，在確認確認郵件和傳真已成功發送 cractRefire 地址的下一日工作視角為送達生效；如通過郵件送送，將以投稿郵件後的 72 小時或其實際收到郵件的日期，兩位作者早些時候以後視為送達。

9.4 延遲 或遺漏。除非本協議另有明確規定，否則 在另一方違反或違約時延遲或遺漏行使任何一方應得的任何權利、權力或補救措施均不得損害該方的任何此類權利、權力或補救措施，也不得將 解釋為對任何此類違約或違約、默許或此後發生的任何類似違約或違約的放棄 ；對任何單一違規或違約行為的任何豁免也不得視為對在此之前或之後發生的任何其他違規或違約行為的豁免。任何一方對本 協議下的任何違約或違約行為的任何種類或性質的任何豁免、許可、同意或批准，或任何一方對本協議任何條款或條件的任何放棄，都必須以書面形式作出，並且僅在該書面文件中明確規定的範圍內有效 。根據本協議、法律或以其他方式向 任何一方提供的所有補救措施均應是累積性的，而不是替代性的。

9.4 延遲或不起作用。除此之外，還有其他規範，比如某某某的同意，不應該被解釋為該違規行為為，任何對行使協定的權益或索引的延期或不起作用，將不影響該合成同方的合夥權和理智權，同樣不應該被解釋為該違規行為以後連續的違規約行為為免費。任何免除，批批准，同意或批註此違規方程的違規行為為，或任何對合同方行為協定的條文件的免除，均需以書面形式確認，並僅對書面確認認可內容性備忘錄。Aclishinsastricassiasug 和相關法律所獲得的賠償應是可累積的，而非取代性的。

9.5 費用。 各方將支付其所有費用，包括但不限於律師費或其他專業費用和支出，但不包括 任何經紀費或調查費或代理佣金或任何類似費用，這些費用是與談判 和準備本協議以及本協議中設想的交易相關的合理費用。

9.5 費用。各合一方將對它與該協定的談話判斷起草和標籤等負擔責各自已的開銷，包括但不限於，法務或其他專業人士的費用或開銷，但不包括任何中介或中間人費或中介費率。

9.6 對應物 和翻譯。本協議可在任意數量的對應方中執行，每個對應方均為原件，所有 共同構成一份文書。本協議的英文版本應在所有方面起主導作用，如果與翻譯版本有任何不一致之處（如果有），則以 為準。本協議的任何其他語言版本僅為方便起見 提供。

9.6 合本及翻譯。此建議可以將多件副本作為原件，而每一個副本均為原件，而且所有部件的副本整體將構造成同一個法律文本。此協定的英文版本在各方面均衡具有決定的特性，如有和其他翻譯版本存在不一致內容，以英文版本為準。此建議的任何其他語言的本僅限於我們審閲的目的地和提供。

9.7 可分割性。 如果本協議的任何條款成為或被具有司法管轄權的法院宣佈為非法、不可執行 或無效，則本協議應在沒有上述條款的情況下繼續具有完全效力和效力，應由意圖和經濟效果與已分離條款最接近的可執行條款 取而代之；前提是，如果該可分割性在實質上 改變本協議的經濟利益，則此類可分割性不生效給任何一方。

9.7 可分割性。如此協議的某項條款因為某種原因被視為意思備管管轄權的法庭認定為不合法，無執行力，或無效，此協定的其他條款部分應付法律效力，而針對該無效條款在意圖和經濟利潤中最接近的條款取消該條款的無效條款，除非非代入該條款的分割者性將不變 NatgradicaseGrassiaGenessog 的任何一方造就了實質性的經濟利益。

9.8 標題 和字幕。本協議中使用的標題和字幕僅為方便起見，在解釋 或解釋本協議時不予考慮。

9.8 標題和副指標。此處的題目和副本是以方為基礎的，而非作為解析或解讀應該是建議的基礎。

9.9 知識 慣例。就本協議的所有目的而言，對個人而言，“知情” 一詞是指該個人 實際知道特定事實或其他事項，沒有義務進行任何調查或其他調查以確定 該事實或其他事項的準確性。如果個人以外的人員、董事或其他管理人員知道某一特定事實或其他事項，則該人的高級職員、董事或其他管理人員應被視為知道該事實或 其他事項。

9.9 認知規則。此建議的有關 “認識”，是指某個人的認知通知，但該個人對某個人的事實或事後具有實際性質的認識，無需再詢問或詢問其他人來確認其事實或事故的準確性。如某法人的公司官員，董事或管理層成員的備用事實或事故的實際認知通知，則表示該法人本人本人身的備用事實或事故的認知通知。

9.10 質保期的有效性。本協議中包含或根據本協議做出的公司和投資者的陳述和擔保 應在本協議的執行和交付以及交易時有效，在兩 (2) 年內均不受 投資者或公司對其標的的任何調查的影響。

9.10 保證證書的存活期。公司及投資人在本國與投資者的陳述和保證將是該公司的代表的標籤送達及交叉的兩年內飾備存活性，將不會因為公司或投資者或其代言人對某事的調查而影片。

9.11 繼任者 和受讓人。除非本協議中另有明確規定，否則本協議條款應視情況而定，使 雙方的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人和管理人受益，並對其具有約束力。

9.11 承受者和轉發方。除此之外，該協定的其他規章除外，該協定的權益對同方的利益，轉而讓方，承人，執行者和管理者備用同等效力。

9.12 更多 保證。本協議各方同意按照執行本協議條款和規定的合理要求不時採取所有行動和事情，並製作、執行和交付此類書面文書。

9.12 進一步確認。各合一方同意，如有合理的理由，會進一步配合、標籤和送達相關法律文獻書來吧。

[正在關注 頁面上的簽名]

【以下為標籤字頁】

在 見證中，本協議各方自上述第一天和第一年起簽署了本證券購買協議。

經見證，各合一方位以上列明日期限標籤為該股買入共識。

投資者簽名頁

投資者標籤字頁

配送説明（如果與上述不同）：

發送地址（如和以上地地址不相同）：

c/o 收件人： ________________________________

地址地址： ____________________________

電話號碼電話：______________________

傳真號傳真： ___________________________

其他特別説明：______________________

其他指示：_______________________