附件2.1

執行版本

協議和合並計劃

隨處可見

EQT 公司，

漢普蒂合併子公司，

亨普蒂合併子有限責任公司

和

EQUITRANS 中游公司

日期：2024年3月10日

目錄表

合併協議和合並計劃

本協議和合並計劃的日期為2024年3月10日，由EQT Corporation(賓夕法尼亞州公司)、Humpty Merger Sub Inc.(特拉華州公司和母公司的間接全資子公司)、Humpty Merger Sub LLC(特拉華州有限責任公司和母公司的間接全資子公司)(“LLC Sub”，連同Merge Sub，“Merge Subs”)和Equitrans Midstream Corporation(賓夕法尼亞州的公司(“公司”))簽訂。母公司、合併子公司、有限責任公司子公司和本公司有時單獨稱為“當事人”，統稱為“當事人”。

見證人：

鑑於雙方打算將合併子公司與公司合併並併入公司(“第一次合併”)，公司作為母公司的全資子公司(以及EQT Investments Holdings，LLC(“EQT控股”)的直接全資子公司)在第一次合併中繼續存在，並作為第一次合併的單一綜合交易的第二步，第一步倖存公司(定義如下)與有限責任公司子公司合併(“第二次合併”，與第一次合併一起，稱為“合併”)。 LLC Sub在第二次合併中倖存下來，成為母公司的全資子公司(以及EQT Holdings的直接全資子公司)；

鑑於，本公司董事會(“公司董事會”)已一致(A)確定本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)符合本公司及其股東的最佳利益，(B)批准並宣佈本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)是可取的，(C)批准本協議的簽署、交付和 履行以及完成本協議和本協議擬進行的交易，包括合併，(D)決議建議本公司股東批准本協議，並(E)指示將本協議提交給本公司股東；

鑑於，母公司董事會(“母公司董事會”)一致(A)確定簽訂本協議符合母公司及其股東的最佳利益，並宣佈是可取的，(B)批准母公司簽署、交付和履行本協議，並完成本協議預期的交易，包括與合併相關的母公司股份發行(“股份發行”)，(C)指示將股票發行提交母公司股東批准，並(D)決議建議母公司股東批准股票發行；

鑑於，母公司是EQT Holdings的唯一成員，EQT Holdings是Merge Sub的唯一股東和LLC Sub的唯一成員；

鑑於，EQT Holdings作為合併子公司的唯一股東和有限責任公司子公司的唯一成員，已確定合併子公司和有限責任公司子公司各自最符合各自的利益，並宣佈合併子公司和有限責任公司子公司各自簽訂本協議是可取的，並已批准簽署、交付和履行本協議以及完成本協議預期的交易，包括合併；

鑑於美國聯邦收入的税務目的，意在(A)合併構成一個綜合計劃，並符合1986年《美國國税法》(以下簡稱《守則》)第368(A)條所指的“重組”，以及(B)本協議構成並被採納為財政部條例§ 1.368-2(G)和1.368-3(A)所指的“重組計劃”；以及

鑑於，母公司、合併子公司、有限責任公司子公司和本公司希望作出本協議中規定的與本協議相關的某些陳述、擔保、契諾和協議。

因此，現在，考慮到上述條款和本協議中包含的陳述、保證、契諾和協議，並打算在此受法律約束，母公司、合併子公司、有限責任公司子公司和本公司同意如下：

第一條

合併

第1.1節              合併。

(A)在生效時間，根據本協議規定的條款和條件，並根據特拉華州公司法、1988年賓夕法尼亞州商業公司法和賓夕法尼亞州實體交易法(實體交易法)，合併子公司應與            合併，合併子公司應 併入公司，根據特拉華州法律，本公司將繼續作為尚存的公司(“First Step Surviving Corporation”)和母公司的全資子公司(以及EQT Holdings的直接全資子公司)而存在。

(B)           作為單一綜合計劃的一部分，在生效時間後，在實際可行的情況下，儘快按照本協議中規定的條款和條件，並根據DGCL和特拉華州有限責任公司法，第一步尚存公司應與LLC Sub合併並併入LLC Sub，此時第一步尚存公司應停止單獨存在。根據特拉華州法律，LLC Sub將繼續作為尚存實體(“尚存公司”)和母公司的全資子公司(以及EQT Holdings的直接全資子公司)而存在。

第1.2節            結束。 第一次合併的結束(“結束”)應於當地時間第二天(2)上午8：00在德克薩斯州休斯敦主街811號Suite3700，德克薩斯州3700室Latham&Watkins LLP的辦公室進行^發送)第VI條所載條件(除 根據其性質須於成交時滿足或豁免的條件，但須在該等條件獲滿足或豁免後) 或本公司與母公司可能書面同意的其他地點、日期及時間。實際發生結賬的日期為 ，稱為“結賬日期”。

第1.3節            生效時間 。

(A)            在截止日期 ，公司應(I)向賓夕法尼亞州聯邦政府提交一份合併聲明 (“第一步合併聲明”)，該聲明按照PBCL和實體交易法的相關規定簽署幷包含 所要求的信息，以及(Ii)向特拉華州州務卿 提交一份合併證書(“第一步合併證書”)，根據、幷包含DGCL相關規定所要求的信息，以實施第一次合併，並根據賓夕法尼亞州法律或特拉華州法律可能要求的與第一次合併相關的任何其他備案或 記錄。第一次合併應在向賓夕法尼亞州聯邦國務院提交第一步合併聲明和向特拉華州州務卿提交第一步合併證書時生效，或在雙方商定並在第一步合併聲明和第一步合併證書中規定的其他較晚的日期和時間生效(該日期和時間在下文中稱為“生效時間”)。

(B)            在生效時間後，LLC Sub應在實際可行的情況下儘快向特拉華州州務卿提交合並證書(“第二步合併證書”，並與第一步合併聲明和第一步合併證書一起，“合併文件”)，按照DGCL和特拉華州有限責任公司法案的相關規定籤立，幷包含實施第二次合併所需的信息。並根據特拉華州法律可能要求的與第二次合併相關的任何其他 備案或記錄。第二次合併應在第二步合併證書向特拉華州州務卿提交後生效，或在雙方商定並在第二步合併證書中規定的其他較晚的日期和時間生效。

第1.4節            對合並的影響。

(A)            第一次合併的影響應與本協議以及大商所、大商所和實體交易法的適用條款中規定的一樣。在不限制前述條文的一般性的原則下，在生效時，本公司及合併附屬公司任何類別的所有資產、財產、權利、特權、權力及專營權應歸屬於第一階段尚存公司，而無須再作出任何作為或作為，而任何類別的公司及合併附屬公司的所有債務、責任、責任及義務應成為 第一階段尚存公司的債務、負債、責任及義務，全部均根據賓夕法尼亞州法律及特拉華州法律規定。

(B)            第二次合併的影響應如本協議以及DGCL和特拉華州有限責任公司的適用條款所規定的那樣。在不限制前述一般性的原則下，在第二次合併生效時，任何形式的第一步尚存公司和LLC附屬公司的所有資產、 財產、權利、特權、權力和特許經營權將歸屬尚存公司而無需進一步的行為或行為，而任何類型的第一步尚存公司和LLC附屬公司的所有債務、負債、責任和義務應成為尚存公司的債務、負債、責任和義務，所有這些均根據特拉華州法律的規定。

第1.5節            第一步倖存公司的組織文件。

(A)            在生效時間，(I)公司的公司章程應修訂並重述為實質上如附件A所載，經如此修訂及重述的應為第一步尚存公司的公司章程及(Ii)公司章程應修訂及重述為實質上如附件B所述，而經如此修訂及重述的應為第一步尚存公司的章程。

(B)            於第二次合併生效時，(I)附屬公司的成立證書須修訂及重述為附件C所載的實質上為 ，經修訂及重述的為尚存公司的成立證書 及(Ii)附屬公司的有限責任公司協議須修訂及重述為附件D所載的實質內容，而經如此修訂及重述的為第二次合併中尚存公司的經營協議。

第1.6節            董事和高級管理人員。自生效日期起及之後，直至正式選出或委任繼任者並符合適用法律的資格為止，(A)合併附屬公司的董事會成員在生效時間應為第一步尚存公司的董事，及(B)合併附屬公司的高級職員應為第一步尚存公司的高級職員。自第二次合併生效時間起及之後，(I)於第二次合併生效時間的有限責任公司附屬公司的董事會成員將為尚存公司的經理，及(Ii)於第二次合併生效時間的有限責任公司附屬公司的高級職員應為尚存公司的高級職員。

第1.7節母公司的            控制器。除非雙方另有約定，否則母公司應採取一切必要行動(包括母公司披露時間表第1.7節所述)，使母公司董事會在有效時間內最多由十四(14)名成員組成，其中包括公司選定的三(3)名個人(“公司指定人”)，如公司披露時間表第1.7節所述，每個人都應符合適用法律和紐約證券交易所規則規定的在母董事會任職的標準。根據母公司組織文件和適用法律，該等董事應任職至其各自的繼任者被正式選舉或任命並具備資格或 至其較早去世、辭職或被免職為止。公司 應在註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效之前，向母公司提供公司指定為母公司的所有三(3)人的任何相關信息 ，以將該等信息納入美國證券交易委員會的備案文件 中。如果任何本公司指定人士不能或不願在閉幕時任職，本公司應迅速指定一名符合本公司指定人士要求併為母公司合理接受的替補董事，並提供母公司可能合理要求的該等指定人士的任何相關 資料，以便將該等資料納入美國證券交易委員會的備案文件中。 閉幕後，母公司應通過母公司董事會採取一切必要行動，在與其後母公司股東周年大會有關的委託書中提名該等公司指定人士參加母公司董事會選舉 。

第二條

合併的影響；證書的交換

第2.1節首次合併對股本的            效應 。在遵守本協議的條款和條款的情況下，在首次合併生效時，母公司、合併子公司或公司或母公司、合併子公司或公司的任何證券持有人不採取任何行動：

(A)            資本 合併子公司的股票在緊接生效時間前已發行及已發行的每股合併附屬公司股本，應 轉換為一股已有效發行、繳足股款及不可評估的普通股，每股面值0.01美元，構成緊接生效時間後第一階段尚存公司的唯一已發行股本。

(b)            公司的資本 股票。

(I)            在緊接生效日期前已發行及已發行的每股公司普通股(不包括任何除外股份)(該等公司普通股，“合資格股份”)應於生效時間自動轉換為獲得等於交換比率(“普通股代價”)的繳足股款及不可評估母股數目的權利。 在本協議中，“交換比率”指0.3504。

(Ii)            在緊接生效時間之前發行和發行的每一股公司優先股，應按照公司組織文件和第2.5節(根據公司第二次修訂和重新修訂的公司章程(《公司章程》)第8節向公司優先股持有者支付的任何現金)和根據第2.1(B)(Ii)節可發行的任何實質等值證券(定義見公司章程)處理。“優先對價”，與共同對價一起， “合併對價”)。根據本條款第2.1(B)(Ii)條轉換公司優先股而發行的公司普通股的每位持有人將獲得普通股代價，以換取該公司的普通股 並應被接納為母公司的股東，母公司特此同意這一承認。

(Iii)            在緊接生效時間前由本公司作為庫存股持有或由母公司、合併繼承人或其各自任何附屬公司持有的所有 公司普通股股份(在每種情況下均非代表第三方持有)， 將自動註銷並於生效時間停止存在，且不得為此支付代價。

(IV)            所有符合資格的股份於如此轉換後將停止發行，並將自動註銷及不復存在，而在緊接生效時間前已發行的合資格股份的每名持有人 將不再擁有與此有關的任何權利， 但根據第2.4(F)條收取(A)普通股代價及(B)任何代替任何零碎母公司股份的現金的權利除外。在每種情況下，根據第2.4(A)節，在交換任何賬簿記項 股票(視情況而定)時，將發行或支付對價。

(V)在 發生任何變化的情況下(A)公司普通股的股數，或可轉換或可交換為公司普通股或可行使的證券 ，或(B)母股或可轉換或可交換為母股或可行使的證券的數量(包括購買母股的選擇權)，在每種情況下，在本協議日期之後但在生效時間之前因任何股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、拆分、重新分類、資本重組而發行和發行的證券數量             ， 合併、股份交換或類似事項、交換比例及根據本協議應支付的任何其他金額應公平地進行 調整，以反映該變化的影響，並在該事件發生之日起及之後作為合併對價的適用部分，須根據本第2.1(B)(V)條進行進一步調整。第2.1(B)(V)節中的任何內容不得被解釋為允許雙方採取任何行動，但符合本協議條款且未被本協議條款禁止的範圍除外。

第2.2節第二次合併對證券的            影響 根據本協議的條款和條款，在第二次合併生效時， 並憑藉第二次合併，母公司、合併子公司或公司或母公司、合併子公司或公司的任何證券持有人不採取任何行動 ：

(A)            資本 First Step Surviving Corporation的股票。第一步尚存公司在緊接第二次合併生效前發行和發行的每股股本將被註銷，而不對此進行任何對價。

(B)            LLC子公司的權益。LLC Sub的各有限責任公司權益將保持不變，並繼續作為有限責任公司在尚存公司中的未償還權益 。

第2.3節公司股權獎勵的            待遇 。

(A)公司期權的            待遇 。於生效時間，根據公司股權計劃授予的每項購買公司普通股股份的尚未行使購股權(為清楚起見，不包括根據本公司特別利益相關計劃授出的任何購股權)如於緊接生效時間前未到期、未行使及尚未行使 ，將於生效時間前 成為歸屬及可予行使，且在生效時間前未行使的範圍內，將自動註銷，而不會對持有人的 部分採取任何行動，無須為此付出代價或付款。

(B)公司限制性股票獎勵的            待遇 。在生效時間，根據公司股權計劃授予的或以其他方式授予的、在生效時間仍受公司歸屬、沒收或回購限制的受限公司普通股的每一項未償還獎勵(每項獎勵，即“公司限制性股票獎勵”)，應自動由母公司承擔，並轉換為母公司股份的限制性股票單位的獎勵，而無需持有人採取任何行動。(“母公司 RSU獎勵”)指相當於(I)換股比率乘以(Ii)該公司所持公司普通股總數的乘積 的全部母公司股份(向上舍入至下一個完整母公司股份) 限制性股票獎勵。除第2.3(B)節另有規定外，根據第2.3(B)節假定為 並轉換為母公司RSU獎勵的每個公司限制性股票獎勵，應繼續具有並受適用於緊接生效時間之前的相應公司限制性股票獎勵的相同條款和條件(包括關於歸屬的條款和條件)的約束，但(X)僅針對在轉換 公司未償還的公司PSU獎勵時頒發的母公司RSU獎勵，如果母公司或其子公司無故終止適用的父RSU獎獲得者的僱傭或服務 ，或由持有者以正當理由終止 ，則父RSU獎將自終止之日起完全授予且不可沒收，(Y)與股息有關的任何金額 ，應計但未歸屬且截至生效時間尚未支付的公司限制性股票獎勵將結轉，並將在緊接生效時間前根據適用於 相應公司限制性股票獎勵的條款和條件(在僱傭終止的情況下經本條修改)的要求和條件下支付，及(Z)在歸屬截止日期後任何未歸屬的母公司RSU獎勵應支付的任何股息等價物將在歸屬後30天內支付。

(C)RSU公司獎的            待遇。在生效時間，根據公司股權計劃授予的與公司股票有關的限制性股票單位的每一項未完成獎勵， 應自動進行，且持有者無需採取任何行動，由母公司承擔並轉換為母公司RSU獎 母公司股票的整股數量(四捨五入到下一個完整母股)等於(I)交換比率乘以(Ii)該公司RSU獎所涉及的公司普通股總數的乘積。 除第2.3(C)節另有規定外，根據第2.3(C)節假定並轉換為母公司RSU獎的每個公司RSU獎應繼續擁有，並受以下條件限制：適用於相應公司RSU獎的條款和條件(包括關於歸屬的條款和條件)與緊接生效時間之前適用於相應公司RSU獎的條款和條件相同，但 (X)僅針對在轉換公司PSU獎時頒發的那些父RSU獎， 如果適用的父RSU獎獲得者的僱傭或服務被母公司或其子公司之一無故終止或由持有人以正當理由終止，則父RSU獎將自該 終止之日起完全授予且不可沒收，(Y)與該公司RSU獎勵有關的任何股息等價物(如有)於生效時間應計但未歸屬且未支付的，將結轉，並將在緊接生效時間之前適用於相應公司RSU獎勵的條款和條件(如本節在 終止僱傭的情況下修改)要求時支付，及(Z)在歸屬結束日期後應就任何未歸屬的母公司 RSU獎勵支付的任何股息等價物將在歸屬後30天內支付。

(D)            公司獎的待遇 。於生效時間，根據公司股權計劃(每個為“公司PSU獎”)授予的有關公司普通股股份的每項業績股單位或其他類似權利或獎勵 須全部或部分以業績為基礎歸屬，除公司MVP PSU獎(定義見下文)外，應(I)按公司董事會或公司董事會薪酬委員會真誠決定的截止日期(或行政可行性合理接近的日期)的業績衡量 不因本協議預期的交易而進行調整 且每項此類公司PSU獎勵應被視為相對於公司普通股的數量而賺取的 普通股，其依據是(X)截至成交日期(或出於管理可行性而合理接近的日期)確定的實際業績和(Y)目標業績水平(“所賺取的PSU”)兩者中較大者；提供， 對於未在生效時間或之前開始的子績效期間內的任何公司PSU獎， 賺取的PSU數量應基於該子績效期間的目標績效水平，以及(Ii)根據結束的發生而自動 ，由母公司承擔，並轉換為獲得母公司RSU獎勵的權利，其金額為母公司股份總數(四捨五入至下一個母公司股份總數)，相當於通過 (X)交換比率乘以(Y)賺取PSU總數獲得的乘積。除第2.3(D)節另有規定外， 根據第2.3(D)節承擔並轉換為母公司RSU獎品的每個公司PSU獎品應繼續 繼續具有與緊接生效時間之前適用於相應公司的PSU獎品相同的條款和條件(包括與授予有關的條款和條件)，並受其約束，但(A)每個母公司RSU獎品應僅有資格基於持續服務至最初適用於其的履約期結束時授予；

(E)            待遇 公司MVP PSU獎。對於截至授予之日，與山谷管道(每個此類公司PSU獎，“公司MVP PSU獎”)有關的每個未完成的公司PSU獎， (I)在服務日期已經發生並且該公司MVP PSU獎的授予不受截止日期之後持續服務的影響的範圍內，該公司MVP PSU獎應自動：根據成交的發生，取消 並轉換為在成交日期(X)獲得一定數量的完整母股(四捨五入到下一個完整的母股)的權利，該數量等於交換比率乘以該公司MVP PSU獎所涉及的公司普通股的總股數所得的乘積，以及(Y)現金金額等於(A)在公司MVP PSU獎未償還時公司普通股支付或應計股息的累計金額的乘積，乘以(B)該公司MVP PSU獎所涉及的公司普通股股數，以及(Ii)如果該公司MVP PSU獎的歸屬仍受服務使用日期或截止日期之後的持續服務的影響，則該公司MVP PSU獎將根據結束日期的發生而自動 ，由母公司承擔並轉換為母公司RSU獎，其金額為相當於交易所比率乘以該公司MVP PSU獎相關公司普通股總數所得乘積的全部母公司股份(四捨五入至下一個母公司股份總數)。除第2.3(E)節另有規定外，根據第2.3(E)節承擔並轉換為母公司RSU獎的每個公司MVP PSU獎應 繼續具有適用於緊接生效時間之前的相應公司MVP PSU獎的相同條款和條件(包括關於授予和啟用日期要求) ，並受其約束。但以下情況除外：(1)適用獎勵協議中證明公司MVP PSU獎的任何條款 規定，公司MVP PSU獎在啟用日期之前的“控制權變更”時自動終止，不適用；(2)如果適用的母公司或其子公司無故或因正當理由終止對母公司或其子公司的僱用或服務，則母公司RSU獎將在終止之日起完全授予且不可沒收，(3)與股息等價物有關的任何金額，如有，應計但未歸屬且截至有效時間未支付的該等公司MVP PSU獎勵將結轉，並將在緊接有效時間之前適用於相應的公司MVP PSU獎勵的條款和條件(在僱傭終止時經本節修改)提出要求並根據該條款和條件支付時支付。 及(3)截止日期後任何未歸屬的母公司RSU獎勵應支付的任何股息等價物將在歸屬後30天內支付。

(F)公司幻影單位獎的            待遇 。在生效時間，公司股權計劃下截至生效時間的關於公司普通股 的每個未完成的虛擬單位獎勵(每個“公司虛擬單位獎勵”)應自動且 持有人不採取任何行動，在當時未被授予的範圍內完全歸屬，與此相關的任何限制將失效。而每項該等公司影子單位獎勵將轉換為於截止日期獲得 股母股(四捨五入至下一整股母股)的權利，該數目相當於(X)交換比率 乘以(Y)該公司影子單位獎勵相關的公司普通股股份總數所得的乘積。

(G)ESPP公司的           待遇。在生效時間之前，本公司應採取一切必要行動，自生效時間發生之日的前一天或本公司決定的較早時間終止本公司特別提款權計劃，並就本協議生效的本公司特別提款權計劃下的要約或購買期(如有)( “最終要約期”)提供：除適用法律另有規定外，(I)每名參與人士不得自本條例生效之日起增加其在本公司僱員補償計劃項下的 工資繳款比率，或於本條例日期或其後向本公司僱員補償計劃作出單獨的非工資供款 ；(Ii)除適用法律另有規定外，目前並未參與本公司僱員補償計劃的任何個人將不得於本條例生效日期後開始參與本公司僱員補償計劃；及(Iii)根據本條例第 日之後的本公司僱員補償計劃，將不會再有任何 發售或購買期開始，亦不會延長任何該等現有期間。本公司ESPP項下每項尚未行使的購買權(如有)，如於生效時間前一天與最終要約期有關 ，則應於該日自動行使，方法是按適用於該購買權的選擇權 價格，將持有該購買權的每名參與者在有效時間發生的購買期內的工資扣減適用於購買公司普通股。根據第2.1(B)(I)節，該等於最終發售期間發行的公司普通股股份(如有)應轉換為普通股代價。

(H)           管理。 在生效時間之前，公司董事會和/或公司董事會的薪酬委員會應採取合理必要的行動並通過可能合理必要的決議，以根據本第2.3節的條款實現公司股權獎勵的處理，包括在適用的情況下，規定終止和清算構成準則第409a節所指“非限制性遞延薪酬”的任何公司股權獎勵。以符合財政部法規第1.409A-3(J)(4)(Ix)(B)節的方式，條件是此類公司股權獎勵的條款要求延遲支付 超過本第2.3節規定的此類公司股權獎勵的支付期限。儘管 本協議有任何相反規定，母公司、本公司、子公司及其附屬公司的每一方均有權根據適用法律從根據第2.3條應支付給任何人的任何金額中扣除或預扣税款。

(I)            公司 和母公司行動。本公司及母公司應採取一切必要的合理行動，以根據本第2.3節處理公司股權獎勵，包括公司董事會通過該等決議案及母公司按需要發行及上市母公司股份，以完成本第2.3節所述交易及完成本協議所擬進行的交易而授予、登記、發行及上市任何其他補償股份。如果證券法要求登記任何公司股權計劃中的任何計劃權益或母公司股份 在有效時間(並實施本第2.3節)之後可發行以滿足任何公司股權獎勵的 ，母公司應在截止日期或之後，在合理可行的範圍內儘快向美國證券交易委員會提交關於該計劃權益或母公司股份的S-8表格或其他適用表格的登記聲明。只要相關的公司股權計劃或公司股權獎勵仍未完成或有效，並應盡其合理的最大努力維持該登記聲明的有效性，並繼續需要對其中的權益或根據該等計劃可發行的母公司股份進行登記 。對於那些將在生效時間(如適用)之後遵守交易所法案第16(A)條規定的報告要求的個人，母公司應以符合交易所法案頒佈的規則16b-3的方式管理根據第2.3條承擔的公司股權獎勵。

第2.4節            交換程序。

(A)            交易所代理；外匯基金。在交易結束前，母公司應與母公司或公司的轉讓代理訂立協議(該協議即《交易所代理協議》)，作為與合併有關的公司普通股和公司優先股持有者的代理(“交易所代理”)，並根據第(Br)條第二款收取合併對價。在完成日，在提交第一步合併説明書和第一步合併證書之前，母公司應向交易所代理交存或安排交存。為符合資格股份持有人的利益， 根據本條第II條透過交易所代理進行分配，(I)根據第2.1節可發行的母股數目 及(Ii)根據第2.4(F)條支付代替零碎股份的足夠現金。 交易所代理須根據不可撤銷的指示，將根據本協議擬發行的普通股代價從外匯基金中撥出，以換取合資格股份。除第2.4(A)條及第2.4(F)條另有規定外，外匯基金不得作任何其他用途。存放在交易所代理處的任何現金和母股(包括根據第2.4(F)節支付的零碎股份)在下文中應稱為“外匯基金”。母公司或尚存公司應支付與根據本協議交換合格股票有關的所有費用和開支，包括交易所代理的費用和開支。外匯基金的現金部分 可由交易所代理按母公司的合理指示投資。如果出於任何原因，外匯基金中的金額 低於迅速支付本條第二條規定的現金支付總額所需的金額，母公司應 立即更換、恢復或補充(或安排更換、恢復或補充)外匯基金中的現金，以確保外匯基金在任何時候都維持在足以讓外匯代理支付本條第II條所述現金總額的水平。外匯基金現金部分投資產生的任何利息或其他收入將成為外匯基金的一部分，任何超出本條款規定應付金額的金額應由母公司酌情決定迅速返還給母公司或尚存的公司。

(B)           付款程序。

(I)在生效時間之後，在切實可行的範圍內，母公司應促使交易所代理在生效時間之前將並非通過            持有的賬簿記賬所代表的合格股份(“賬簿記賬股份”)交付給每個記錄持有人， (A)反映母公司股份數量(應為無憑證賬簿記賬形式)的報表，總和為母公司股份總數，如果有的話，該持有人有權根據第2.1條(在計入該持有人在緊接生效時間前所持有的所有合資格股份後)及(B)支票或電匯於 中收到一筆總額相等於根據第2.4(F)條代替任何零碎母公司股份的應付現金。

如有，DTC有權根據本第二條收貨。

(Iii)            不會就普通股代價或根據本細則第II條就任何合資格股份應付的任何其他款項支付或應計利息。

(Iv)            如要向賬簿股份登記持有人以外的人士支付任何普通代價， 要求付款的人士須已向有關賬簿股份的登記持有人以外的人士支付因向該等賬簿股份的登記持有人以外的人士支付合並代價所需的任何轉讓及其他税項，或已確定令母公司信納該等税項不須繳付。

(C)            終止權利 。根據本協議條款交出及換取合資格股份時支付的所有普通股代價(包括根據第2.4(F)節支付以代替零碎母公司股份的任何應付現金) 應被視為已支付 ，以完全滿足與該公司普通股相關的所有權利。生效時，對生效時間前已發行的股份，本公司的股票過户賬簿應立即結清，對於在生效時間之前已發行的公司普通股股票，本公司股票過户賬簿上不再有轉讓登記。

(D)外匯基金            終止 。外匯基金的任何部分，而該部分仍未分派給公司的前股東^Th 於截止日期後第二天應要求向母公司及在緊接生效日期前 持有合資格股份但迄今尚未收到普通股代價的任何持有人交付根據第2.4(F)條彼等有權享有的代替零碎母公司股份的任何應付現金 ，而彼等根據本細則第II條有權獲得該等現金 後，只可向尚存的公司及母公司支付該等款項的申索。

(E)            不承擔任何責任。任何尚存的公司、第一步尚存的公司、母公司、合併子公司或交易所代理均不向公司普通股持有人承擔任何責任，以根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員適當交付任何金額的普通股對價。

(F)            No 部分母公司股份。交換符合資格的股份時，不得發行代表零碎母公司股份的零碎股份或代表零碎母公司股份的股票或股票，而在緊接生效日期前持有合資格股份的任何人士，均無權就其原本有權收取的零碎股份投票 或享有母公司股東或母公司股份持有人的任何權利。在緊接根據第一次合併交換的生效時間之前 本來有權獲得一小部分母股(在計入該持有人在緊接生效時間之前持有的賬簿記賬股份所代表的所有符合資格的股份後)的每一合格股份持有人，將獲得現金(不含 利息)，金額等於(I)母公司股份的該部分的乘積乘以(Ii)根據Bloomberg，L.P.的報告，在緊接截止日期之前的連續五(5)個交易日內，母股的成交量加權平均價。在確定了在緊接生效時間之前有權獲得零星母股的合格 股票持有人的現金金額(如果有的話)後，交易所代理應儘快通知母公司，及母公司應安排交易所代理在遵守及依照本細則第II條的規定支付款項時，向該等持有人支付款項。支付現金以代替零碎母公司股份並非單獨討價還價，而僅代表首次合併中合資格的 股份轉換中零碎股份的機械收尾。

(G)           持不同政見者的權利

(I)            公司普通股持有者不得獲得與本協議計劃進行的合併或其他交易有關的持不同政見者或評估權。

(Ii)儘管 本協議的任何其他規定有相反規定，但在生效時間 已發行和發行的公司優先股，由根據            第15章D分章有權並已完善持不同意見者或評估權的持有人持有(“異議股份”)，如果確定適用於PBCL第15章D分章，則不得根據第2.1(B)節將其轉換為或代表接受合併對價的權利。但僅享有PBCL授予持不同意見的股份持有人的權利。

(Iii)如果 任何持不同意見的股份將失去其作為持不同意見的股份的地位(由於不完善、撤回或其他原因)，或者如果有管轄權的法院應裁定該持有人無權獲得            第15章D分章規定的救濟， 則自生效時間或喪失該地位之日起，屆時，該等公司優先股股份應被視為自生效時間起已根據第2.1(B)(Ii)條轉換為可收取合併代價的權利而不收取利息，此後不應被視為異議股份。

(H)            代扣税款 。儘管本協議有任何相反規定，母公司、合併子公司、子公司有限責任公司、第一步尚存公司、 尚存公司和交易所代理應有權從適用法律要求扣除和扣繳的任何税款中扣除和扣繳根據本協議應支付的任何金額。母公司、合併子公司、LLC附屬公司、尚存的第一步公司、尚存的公司或交易所代理(視情況而定)應根據適用法律向適當的 政府實體支付任何如此扣除或扣留的金額，並應真誠地與公司合理合作，將任何此類 扣減或扣繳降至最低。在母公司、合併子公司、子公司、第一步尚存公司、尚存公司或交易所代理(視屬何情況而定)如此扣除或扣留並支付給相關政府實體的範圍內，就本協議而言，在母公司、合併子公司、有限責任子公司、第一步尚存公司、尚存公司或交易所代理(視情況而定)沒有此類扣除或扣繳的情況下，被扣除或扣留的金額應被視為已支付給本應獲得該等金額的人。如果根據本協議可交付給某人的母公司股份的一部分被扣留， 相關扣除方應被視為已將母公司股份交付給該人，代表該人以相當於所需扣繳時母公司股份的公平市價(該公允市場價值應被視為母公司股份在成交日期的收盤價)的現金金額 出售母公司股份，並已將該現金收益支付給 適當的政府實體。

第2.5節            首選選舉程序 。

(A)            選擇。 根據第5.19節的規定，在選擇表格記錄日期持有公司優先股股票的每個人(或通過 適當和習慣的文件和指示獲得利益的所有人)有權在選擇截止日期前提交一份選擇表格(“選擇”)，以選擇：(A)將該等公司優先股轉換為公司普通股。按照當時適用的轉換率(如本公司組織文件所定義)(“共同轉換選擇”)， (B)要求本公司使用其商業上合理的努力將該等公司優先股 股票轉換為實質等值證券(如公司章程所界定)或(如適用)MoIC股票(如本公司組織文件所界定)(“實質等值證券選擇”)，(C)該等公司優先股 股份是否仍未發行，作為公司優先股(“剩餘選擇”)及(D)該等公司優先股 由本公司全權酌情贖回，以換取現金及/或公司普通股，每股公司優先股價格 相等於(X)$19.99加(Y)截至贖回日期 應計及未付股息總額的101%(“贖回選擇”)。公司優先股股份記錄持有人如以代名人、受託人或其他代表身分持有該等 股公司優先股，可於 日或於選舉截止日期前就該代名人、受託人或代表為其持有該等公司優先股 股份的每名實益擁有人提交一份單獨的選擇表格。母公司應準備並指示交易所代理郵寄一份選擇表(格式和實質內容合理地令本公司滿意)(“選擇表”)，應在預期成交日期或公司與母公司共同商定的其他日期(“郵寄日期”)前至少十五(15)個工作日郵寄給截至5日(5日)收盤時公司優先股股票記錄的每位持有人。^這是)郵寄日期(“選舉表格記錄日期”)前一個營業日 。選擇表格應由希望 作出選擇的公司優先股股份持有人(或通過適當和慣例的文件和指示的實益所有人)使用。選擇表格應包括(1)一份遞交表格(將採用慣常格式，且 載有母公司、本公司及交易所代理應於選擇表格記錄 日期前合理商定的其他條文)，及(2)(以慣常格式並於生效時間前經母公司及本公司同意)用以實施 交出賬面記錄所代表的公司優先股股份以換取優先對價的指示，以及根據第2.4(F)節以現金代替任何零碎母公司股份的指示。如果任何公司 優先股持有人未能在選擇截止日期前作出適當選擇，則該公司優先股 持有人將自動且不可撤銷地被視為已就其持有的所有公司優先股 股票作出普通轉換選擇。

(B)           新的 持有人。母公司應指示交易所代理迅速提供一份或多份在選擇表格記錄日期至選擇截止日期期間成為公司優先股股票持有人(或實益擁有人)的人可能不時合理要求的一份或多份選擇表格，公司和母公司應盡商業上合理的努力向交易所代理提供履行本協議所述職責所需的所有合理信息。

(C)           撤銷； 交換代理。只有當交易所代理在選舉截止日期前在其指定辦事處收到一份正確填寫和簽署、以空白形式正式背書或以可接受的形式 轉移到本公司賬簿上的選舉表格時，才算正確地進行了選舉。任何持有公司優先股股份的持有人可(A)透過交易所代理在選舉截止日期前收到的書面通知，連同經正確填寫及簽署的經修訂的選擇表格，更改該持有人的選擇 ，或(B)透過交易所代理在選擇截止日期前收到的書面通知，撤銷該持有人的選擇。如果本公司和母公司以書面形式通知交易所代理已放棄合併，且本協議已終止，則所有選擇表格應自動撤銷。如果選擇表格被撤銷，與選擇表格相關的公司優先股股票的交付保證(如果有)應立即退還給向交易所代理提交的公司優先股股票持有人。如本文所用，除非母公司和公司另有約定，否則“選舉截止日期”是指紐約市時間下午5：00，在截止日期之前的日期 ，儘可能接近郵寄日期後的十(10)個工作日。公司和母公司應合作發佈一份令雙方合理滿意的聯合新聞稿，宣佈選舉截止日期不超過選舉截止日期前不超過十五(15)個工作日 且至少在選舉截止日期前五(5)個工作日。

(D)Exchange代理綁定的           確定 。在交易所代理協議條文的規限下，交易所代理的決定對於是否已根據第2.5節就公司優先股股份作出或撤銷適當的選擇，以及在何時收到選擇及撤銷，具有約束力。在交易所代理協議條文的規限下，如交易所代理決定沒有就公司優先股的任何股份作出任何選擇(包括(為免生疑問，因未能作出任何選擇))，則該等公司優先股的持有人將被交易所代理視為已作出普通換股選擇。

第三條

公司的陳述和保修

除(A)《公司美國證券交易委員會》文件中披露的信息(不包括任何該公司美國證券交易委員會文件中標題為“風險因素”的任何披露 或免除前瞻性陳述的任何章節所載的任何披露，其中包含的歷史事實除外)，信息作為特定陳述的例外(或為此目的而披露)的相關性從該披露的表面上看是合理的(br}提供, 然而，，就第3.2節、第3.10(B)節和第3.10(C)節而言，公司美國證券交易委員會文件中披露的任何內容均不應被視為披露)，或(B)公司在緊接本協議簽署前向母公司提交的披露明細表(“公司披露明細表”) (其中每一節均對相應編號的陳述書、保證書或契諾以及此類 其他陳述書、保證書或契諾進行限定，如果其關聯性為此類其他陳述書的例外情況或披露內容)， 保證或約定是合理明顯的)，公司對母公司和合並子公司的聲明和保證如下：

第3.1節            資格、組織、子公司等

(A)            本公司、其附屬公司及主要合營實體的每一個 均為正式組織或組成的法人實體，根據其組織或組成的司法管轄區法律有效存在及信譽良好，並擁有擁有、租賃及營運其物業及資產及經營其現時所進行的業務所需的所有公司或類似權力及授權，但如未能具備上述資格、信譽或擁有該等權力或授權不會對本公司造成個別或整體的重大不利影響，則除外。本公司、其附屬公司及主要合營實體均獲正式許可或合資格開展業務，且在其資產或物業的擁有權、租賃或營運或其業務的進行 需要該等許可或資格的每個司法管轄區內， 作為外國實體的信譽良好，但如未能取得該等許可或資格，則 不會就個別或整體而言對本公司造成重大不利影響。

(B) 公司已在本協議日期前向母公司提供真實完整的《公司章程》和第五次修訂的《公司組織文件》(以下簡稱《公司組織文件》)以及公司註冊證書、有限合夥企業證書、成立證書、章程、有限合夥協議的真實完整副本。有限責任公司協議或本公司各重要附屬公司(定義見《美國證券交易委員會》S-X號法規)及各主要合營實體的類似組織或組織文件，每種情況下均通過 本協議日期修訂。本公司所有該等組織文件及本公司各主要附屬公司及據本公司所知各主要合營實體的所有該等組織文件及組織文件均屬完全有效，且本公司及其附屬公司及據本公司所知各主要合營實體並無在任何重大方面違反其任何規定。

第3.2節            股權 權益。

(A)            本公司的法定股本包括50,000,000股公司優先股和1,250,000,000股公司普通股。截至2024年3月9日，本公司的已發行及已發行權益包括(I)433,660,506股公司普通股(不包括受公司限制股獎勵的未歸屬股份)，(Ii)30,018,446股公司優先股，(Iii)15,208,644股須受公司股權獎勵的公司普通股，包括(A)244,470股可於行使公司購股權時發行的公司普通股，(B)3,275,760股受限公司普通股 相關已發行公司限制性股票獎勵，(C)2,156,420股受已發行公司 獎勵的公司普通股(D)8,657,378股可根據已發行公司PSU獎勵發行的公司普通股，假設(如適用)業績獎勵下的目標業績水平，(E)800,828股可根據已發行公司影子單位獎勵發行的公司普通股，及(F)根據公司經修訂和重訂的董事遞延補償計劃可發行的73,788股公司普通股的遞延權利，(Iv)2,596,217股公司普通股，保留供未來根據公司股權計劃發行 ，(V)根據Equitrans Midstream Corporation 2018年股息再投資和股票購買計劃為未來發行預留的886,858股公司普通股，(Vi) 4,832,417股公司普通股，根據公司特別提款權計劃預留供未來發行；(7) 1,790,713股公司普通股，根據公司員工儲蓄計劃預留供未來發行。本公司所有已發行的 股本證券及根據公司股權獎勵可發行的所有公司普通股股份，於根據有關條款發行時，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且不受 優先認購權的規限。

(B)            第3.2(B)節 公司披露時間表列出了截至本協議日期所有已發行公司股權獎勵的完整而準確的列表，其中包括：(X)受該公司股權獎勵的公司普通股股票數量(在任何公司PSU獎勵的情況下，為“目標”業績)和(Y)授予價格(如果適用)。每個 公司股權獎的頒發都符合適用的公司股權計劃和所有適用法律。除第3.2(A)節所述 外，本公司或其任何附屬公司作為一方的未償還認購、期權、認股權證、影子股票、股票增值、利潤分享、 催繳、可轉換證券、可交換證券或其他類似權利、協議或承諾，(I)本公司或其任何附屬公司有義務(A)發行、轉讓、交換、出售或登記出售本公司或本公司任何附屬公司的任何股權，或可轉換為或可交換該等股權的證券，擴大或簽訂任何該等認購、期權、認股權證、影子股票、股票增值、 利潤分享、催繳、可轉換證券或其他類似權利、協議或安排，(C)贖回或以其他方式收購 任何該等股權，(D)向任何附屬公司提供任何金額的資金，或對任何附屬公司作出任何投資(以貸款、出資或其他形式)，或(E)向任何人士支付任何款項，而該等款項的價值源自或基於本公司任何股權的價值計算，或(Ii)授予任何優先購買權，與公司或其子公司發行的任何證券有關的反稀釋或優先購買權或類似的 權利。

(C)            本公司或其任何附屬公司並無未償還債券、債權證、票據或其他債務，而該等債券、債權證、票據或其他債務的持有人有權就任何事項與本公司股東投票(或可轉換或交換為有投票權的證券或可行使投票權的證券) 。

(D)            在投票或登記本公司或其任何附屬公司的股權方面，並無 本公司或其任何附屬公司作為訂約方的有表決權信託或其他協議或諒解。

(E)            本公司或本公司的附屬公司直接或間接擁有本公司各附屬公司的所有已發行及流通股股本或其他 股權，在每種情況下均不受任何優先購買權及除公司準許留置權以外的任何留置權的影響，且所有該等股本或其他股權經正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估(除非該等不可評估受第17-303條所述事項影響)。特拉華州修訂的統一有限合夥企業法(“特拉華州有限合夥企業法”)的17-607和17-804條、特拉華州有限責任公司法(“特拉華州有限責任公司法”)的第18-607和18-804條或在設立此類子公司的任何司法管轄區內的其他類似法律。本公司或本公司的附屬公司直接或間接擁有本公司披露附表第3.2(E)節所載各主要合營實體的已發行股本及流通股 股本或其他股權，而所有該等股本或其他股權經正式授權、有效發行、繳足股款及不可評税 (除非該等不可評税可能受特拉華州有限責任公司法令第18-607及18-804節所述事項影響)、免費 且無優先購買權及除本公司準許留置權以外的任何留置權。除本公司附屬公司及主要合營實體的股權外，且除本公司披露附表第3.2(E)節所述外，本公司及其任何附屬公司(I)直接或間接實益擁有任何人的任何股權(或可轉換或可行使為或可交換任何人的任何股權的任何擔保或其他權利、協議或承諾)， (Ii)並無義務收購任何該等股權、擔保、權利、協議或承諾，或(Iii)有任何義務向任何人提供資金或對其進行任何投資(以貸款、出資或其他形式)。

(F)             不包括於2024年2月14日及以後產生的有關本公司優先股的任何應計未付股息，以及有關任何已發行公司股權獎勵的公司普通股的任何 已發行普通股或公司優先股的任何應計未付股息。

3.3            Authority； Noncontravention.節

(A)             公司擁有訂立本協議所需的法人權力和授權，並在獲得持有公司普通股和公司優先股(按折算基準)的多數股份的持有人 批准後，作為單一的 類別投票(“公司股東批准”)，以完成本協議擬進行的交易。本公司簽署及交付本協議及完成本協議擬進行的交易已獲本公司董事會批准及正式及有效授權，除本公司股東批准外(假設陳述及第4.21節所載保證的準確性)，本公司無需進行任何其他公司訴訟程序以授權完成本協議擬進行的交易。公司董事會一致決定建議公司的 股東批准本協議(“公司推薦”)。本協議已由本公司正式及有效地簽署及交付，並假設本協議構成本協議各對手方合法、有效及具約束力的協議， 本協議構成本公司合法、有效及具約束力的協議，並可根據其條款對本公司強制執行。

(B)對於(I)公司簽署和交付本協議或(Ii)公司完成本協議預期的交易，不需要任何政府實體的許可、同意或批准，或向任何政府實體提交、通知、通知或登記 ，但根據第4.3(B)節中母公司和合並子公司的陳述和保證的準確性，            除外。(A)向美國證券交易委員會提交聯合委託書/招股説明書(“委託書/招股説明書”)，涉及在股東大會上為批准本協議和合並而向本公司股東提交的事項(包括其任何延期或推遲，即“公司股東大會”)，以及與為批准股票發行(包括其任何延期或延期)而在該等持有人會議上向母公司股東提交的事項有關。(B)向賓夕法尼亞州聯邦政府部門和特拉華州州務卿提交合並文件；(C)與遵守紐約證券交易所(NYSE)規則有關的任何同意、授權、批准、備案或豁免；(Br)遵守1976年《Hart-Scott-Rodino反壟斷改進法》(《HSR法案》)的適用要求； 及(E)該等其他同意書、授權書、批准書、提交文件或註冊文件，若無該等同意書、授權書、批准書、文件或註冊文件，則不會 個別或整體對本公司造成重大不利影響或實質上延遲完成合並。

(C)            本協議的簽署和交付不適用於公司，且假設(X)獲得公司股東批准，(Y)獲得MVP批准，以及(Z)公司披露明細表第3.3(C)節確定的其他假設(統稱為(X)、(Y)和(Z)被稱為“指定假設”)，完成本協議預期的交易並遵守本協議的規定將不會(I)造成任何損失。或暫停、 限制或減損本公司或其任何附屬公司擁有、營運或使用其業務所需的任何資產的權利，或導致違反或違約(不論是否發出通知或時間流逝或兩者兼有)，或導致 終止、取消或加速任何重大義務的權利，或導致任何貸款、債務擔保或信貸協議、票據、債券、按揭、契約、租賃、協議、合同、文書、許可證、特許權、特許經營權、 關税項下的利益損失，對公司或其任何子公司具有約束力的權利或許可，或導致產生任何留置權、債權、抵押、任何種類的留置權、質押、擔保權益、股權或抵押(每個留置權除外) 對公司或其任何子公司的任何財產或資產的留置權，(Ii)因違反公司章程或章程或其他同等組織文件的任何規定而產生的衝突或結果，在每種情況下 經修訂或重述，除第3.3(B)款中確定的批准、備案或登記外，本公司或其任何子公司的損失、停職、限制、減值、衝突、違規、違約、終止、取消、加速或留置權 與任何適用法律相沖突或違反任何適用法律，但第(I)和(Iii)款除外。

第3.4節            報告 和財務報表。

(A)自2022年1月1日起，公司及其各子公司已向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提交了 公司及其每一家子公司在本協議日期前必須提交或提交的所有表格、文件和報告(由公司或其任何子公司提交或提供的所有該等文件和報告，稱為“公司美國證券交易委員會文件”)。 自其各自的日期起，或如經修訂，截至上次該等修訂的日期為止，公司美國證券交易委員會文件在所有重要方面均符合1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)和1933年《證券法》(《證券法》)(視屬何情況而定)的要求，且《公司美國證券交易委員會》文件中未包含對重大事實的任何不真實陳述，也未遺漏陳述其中要求陳述或陳述中所需陳述的任何重大事實， 根據這些文件的製作情況，不存在誤導性，但美國證券交易委員會文件 中所載的晚些時候(但在本聲明發表之日之前)的信息將被視為修改早些時候的信息。公司並無從美國證券交易委員會收到任何有關美國證券交易委員會公司文件的未處理或未解決的意見，據公司所知，美國證券交易委員會公司的任何文件均不是美國證券交易委員會持續審查或調查的對象。

(B)            美國證券交易委員會公司文件中所包含的公司綜合財務報表(包括所有相關附註和附表)，該綜合財務報表在各重大方面公平地 呈現了公司及其合併子公司於各日期的綜合財務狀況，以及截至 止各期間的綜合經營業績及其綜合現金流量 (如屬未經審計的報表，則須經正常年終審計調整及其中所述的任何其他調整所規限，按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)(美國證券交易委員會允許的未經審計報表除外)在所涉期間內一致適用(除文件或附註中可能註明的 外)。

(C)            本公司或其任何附屬公司並非任何合營企業、表外合夥企業或任何類似合約(包括有關本公司與其任何附屬公司之間或之間的任何交易或關係的任何合約)及任何未合併聯營公司(包括任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體或個人)的一方，亦無任何承諾成為該等合營企業、表外合夥企業或任何類似合約的一方。或任何“表外安排”(定義見“美國證券交易委員會”S-K條例第303(A)項)，其目的是避免在本公司已公佈的財務報表或任何“美國證券交易委員會”文件中披露涉及本公司的任何重大交易或其 重大負債。

第3.5節            內部控制和程序。本公司已按照交易法第13a-15條的要求，建立並維持對財務報告的披露控制程序和內部控制 (該等術語分別在交易法第13a-15條的(E)和(F)段中定義)。本公司的披露控制程序旨在確保本公司根據交易法提交或提供的報告中要求披露的所有重大信息 在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，所有此類信息均已積累，並酌情傳達給公司管理層，以便及時決定所需披露的信息，並根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)第302和906條的規定進行認證。 公司管理層已完成了對截至2023年12月31日本公司按照《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求對財務報告進行的內部控制有效性的評估，該評估 得出結論：此類控制是有效的。根據截止日期前對財務報告內部控制的最新評估，公司管理層已向公司審計師和公司董事會審計委員會披露：(I)財務報告內部控制的設計或運作中存在任何重大缺陷和重大弱點，可能在任何重大方面對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；(Ii)任何欺詐行為，無論是否重大，這涉及在公司財務報告的內部控制中扮演重要角色的管理層或其他員工，因此向審計師披露的每一項此類缺陷、弱點和舞弊 均已在本協議日期之前向母公司披露。

第3.6節            無 未披露的負債。

第3.7節            遵守法律；許可。

(A)             公司及其子公司在過去三(3)年中一直遵守、且不違反任何適用的聯邦、州、地方或外國法律、法規、法令、法規、裁決、裁決、令狀、條例、規則、規章、判決或要求， 任何政府實體的判決或要求，包括普通法(統稱為“法律”和各自的“法律”)， ， 除非此類不遵守，違約或違規行為不會個別或整體對公司造成重大不利影響。 自2022年1月1日以來，本公司或其任何子公司均未收到任何書面通知，或(據本公司所知)任何政府實體就任何實際、據稱或可能違反或未能遵守任何法律的行為進行的其他溝通，但個別或整體不會對公司造成重大不利影響的情況除外。

(B)            公司及其子公司擁有所有特許經營權、授予、授權、許可證、許可證、地役權、變更、豁免、所有適用政府實體的同意、證書、批准、豁免、許可、許可、資格和登記，以及公司與所有政府實體簽訂或批准的任何重要合同項下的所有權利，並已向公司及其子公司擁有的所有政府實體提交所有 關税、報告、通知和其他文件。租賃 並經營其物業及資產，並按目前經營方式經營其業務(“本公司許可”)， 除非本公司未有任何許可或未能提交該等關税、報告、通知或其他文件， 不會對本公司造成個別或整體的重大不利影響。所有公司許可證都是有效且完全有效的 ，不會受到任何行政或司法程序的約束，這些行政或司法程序合理地預期會導致許可證的修改、終止、取消或撤銷，除非未能充分生效或任何修改、終止、取消或撤銷不會單獨或整體對公司造成重大不利影響。截至本協議日期， 未發生或存在可合理預期導致違反、違反、違約或損失公司或其任何子公司在任何公司許可證下的利益或加速其義務的事件或條件，或已導致(或將導致)適用的政府實體未能或拒絕發放、續期或延長任何公司許可證(在每種情況下，均為 或無通知或過期或兩者兼而有之)，但違規、違規、違約、損失、損失除外。不會對公司產生重大不利影響的加速或故障。

第3.8節            環境法律法規。除個別或總體上不會對公司造成重大不利影響外：(A)沒有任何調查、行動、訴訟或訴訟(行政或司法)懸而未決，或據公司所知， 公司或其任何子公司因違反任何環境法或根據環境法承擔責任而受到書面威脅，(B)除已與適用的政府實體完全解決的事項外，公司及其子公司 在過去三(3)年中一直遵守所有環境法，合規包括獲得、 維護和遵守環境法要求的所有公司許可證，(C)沒有釋放、處理、儲存、處置、安排或允許任何人暴露在危險材料中或受到危險材料的污染，包括在目前的任何不動產中，或者據公司所知，以前由公司或公司的任何子公司擁有、租賃或經營的任何情況下，在已經產生或合理預期會產生的每一種情況下，公司或其任何子公司在任何環境法項下的責任，(D)公司不是任何命令、判決或法令的一方，該命令、判決或法令根據任何環境法對公司或其任何子公司施加任何義務，(E)在過去三年 (3)年中，公司及其子公司沒有收到任何關於違反環境法或根據環境法承擔責任的書面通知或正式要求提供信息的請求，以及(F)公司及其子公司沒有承擔、承擔、 就環境法規定的任何其他人的責任提供賠償或以其他方式承擔責任。

第3.9節            員工福利計劃。

(A)            第3.9(A)節 公司披露計劃列出了所有重要的公司福利計劃。本公司已在本協議生效日期前向母公司提供或向美國證券交易委員會提交了每一份材料公司福利計劃以及相關材料文件和通信的副本。公司還向母公司提供了根據《守則》第280G條對 任何被取消資格的個人(《守則》第280G條所指的個人)編制的計算結果的副本。

(B)            ，但不能合理預期對公司產生重大不利影響的情況除外：(I)每個公司 福利計劃(以及任何相關的信託或其他籌資工具)在所有重大方面都符合其條款和適用法律，包括適用範圍內的ERISA和《守則》，(Ii)對於任何公司福利計劃， 沒有任何“被禁止的交易”(該術語在ERISA第406節或守則第4975節中定義，但根據法定或行政豁免獲得豁免的交易除外)或其他違反受託責任(根據ERISA確定的)，(Iii)根據該守則第401(A)節擬符合資格的每個公司福利計劃已收到美國國税局關於其合格地位的最新有利確定函，或(Br)本公司或其任何附屬公司均未根據守則第4980B、4980D、4980H、6721或6722條產生任何税項或罰款，且 不存在任何合理預期會導致徵收任何該等税項或罰款的情況。

(C)            否 公司福利計劃規定，本公司或其任何附屬公司均無責任或義務在退休或其他僱傭終止後提供健康、醫療或其他福利，但(I)按第601條的規定繼續提供醫療保險 除外ET SEQ序列。

(D)            No 公司福利計劃是，且本公司或其任何附屬公司均不發起、維持、貢獻或被要求對任何 計劃提供或承擔任何流動或或有負債或義務(包括其任何附屬公司的責任)，而該 計劃是或曾經(I)受《僱員權益法》第302條或標題IV或《守則》第412節的約束，或以其他方式是“已定義的 福利計劃”(如《僱員權益法》第3(35)節所界定)，(2)“多僱主計劃”(《僱員補償及補償辦法》第4001(A)(3)條所指的)，或(3)“多僱主福利安排”(如《僱員補償及補償辦法》第3(40)條 所界定)。

(E)            除本協議規定的 外，本公司簽署、交付或履行本協議或完成本協議擬進行的任何交易均不會(單獨或與任何其他事件一起完成，包括在交易結束時或之後終止僱傭)(I)使任何公司服務提供商有權獲得任何物質補償或利益，(Ii)大幅增加任何公司服務提供商應支付給任何公司服務提供商的前述任何金額，(Iii)加快支付或歸屬的時間， 或觸發任何補償的任何支付或資金，或(Iv)限制公司合併、修改或終止任何公司福利計劃的能力。

(F)             根據《守則》第4999或409A條，公司沒有任何現行或或有義務賠償、支付、償還或以其他方式補償任何人的任何税款。

第3.10節            未發生某些更改或事件。

(A)            自資產負債表日起至本協議日期止，本公司、其附屬公司及據本公司所知，主要合營實體在日常業務過程中在所有重大方面均已開展業務。

(B)            自資產負債表日起至本協議日期止，並未發生任何事件、變更、影響、發展或事件， 個別或整體而言，已對或將合理地預期會對公司造成重大不利影響。

(C)            自本協議簽訂之日起，未發生任何事件、變更、影響、發展或事件， 已單獨或總體上已對公司產生或將合理地預期會產生重大不利影響。

3.11            Investigations； Litigation.節除個別或總體上不會對公司產生重大不利影響外，(A)沒有任何政府實體對本公司、其任何子公司或據本公司所知的任何重要合資實體進行任何調查、 審計或審查(或據本公司所知，進行書面威脅)，(B)沒有，且在過去兩年內 (2)沒有任何行動、訴訟、查詢、調查、訴訟、訴訟、傳票，任何政府實體針對或影響本公司、其任何子公司或其各自的任何財產提出的民事調查要求或其他 要求提供與潛在違法行為有關的信息的待決(或據本公司所知，書面威脅) ，(C)沒有 且在過去兩(2)年內，沒有任何政府實體對本公司或其任何子公司作出任何命令、判決或法令，(D)據本公司所知，沒有任何行動、訴訟、查詢、調查、 法律程序、傳票、民事調查要求或任何政府實體對任何重要合營實體或其各自財產提出的尚未解決或以書面威脅的潛在違法行為的其他要求，以及(E)在本公司知情的情況下，任何政府實體並無針對任何重要合營實體的命令、判決或法令。

第3.12節提供了            信息 。本公司或其附屬公司或其代表以書面形式提供(或將以書面形式提供)的任何資料，特別是 以供納入或納入(A)登記聲明根據證券法生效時，將不包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或使其中的陳述不具誤導性所需的任何重大事實，或(B)委託書/招股説明書，於首次郵寄或提供予本公司股東及母公司股東之日，於本公司股東大會及母公司股東大會舉行之時，本公司股東大會及母公司股東大會上，本公司股東大會及母公司股東大會上，該等資料須載有任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏任何須於該等陳述內陳述或為作出該等陳述而必需陳述的重大事實，以顧及該等陳述在 下作出，且不具誤導性。委託書/招股章程及註冊説明書(僅就其中的 部分而言，僅根據本公司或其附屬公司提供的資料以供納入或納入其中，但不包括 根據母公司提供的資料以供納入或以參考方式納入其中的任何部分，而本公司或其任何附屬公司並無就其作出任何陳述)在所有重大方面均符合證券法及交易法的規定。儘管有本第3.12節的前述條文，本公司不會就並非由本公司或其代表以書面明確提供以供納入或納入的資料或陳述 或委託書/招股章程作出任何陳述或以引用方式併入 。

第3.13節            監管事項。

(A)            公司、其子公司或任何重要的合營實體均不是控股公司或天然氣公用事業公司，其定義見《2005年公共事業控股公司法》，《美國法典》第42編16451-16453節，以及聯邦管理委員會根據該法案頒佈的條例。

(B)            本公司、其任何子公司或任何重要的合營實體都不是《聯邦電力法》(《美國聯邦電力法》第16編)第791a-825r節和聯邦能源監管委員會根據《聯邦電力法》頒佈的法規所規定的公用事業公司，也不是PUHCA所規定的電力公司。

(C)            ，但不會單獨或合計對公司造成重大不利影響的情況除外，即本公司、其任何子公司或重要合營實體在本協議日期前三(3)年內根據《天然氣法》或《天然氣政策法》(《天然氣法》或《天然氣政策法》)向聯邦能源委員會提交的所有必須提交的文件，以及聯邦能源委員會根據其頒佈的《天然氣法案》或《天然氣政策法》實施的法規。已與運輸部管道和危險材料安全管理局(“PHMSA”)、能源部或任何適用的州公用事業委員會或部門(視具體情況而定)進行協商，包括所有表格、聲明、報告、通知、協議和與之相關的所有文件、證物、修正案和補充文件，包括所有費率、費率和相關文件，並遵守所有此類備案文件，截至其各自的日期，並經修訂或補充，符合適用法規和在此基礎上頒佈的規則和條例的所有適用要求。

第3.14節           Tax 事項。

(A)            ，但不會單獨或整體對公司產生重大不利影響的情況除外：

(I)            本公司或其任何附屬公司(或據本公司所知，任何重要合營公司實體)或代表本公司或其任何附屬公司(或據本公司所知，任何重要合營實體)須提交或代表其提交的所有 報税表均已及時提交(考慮到提交時間的延長)，且所有該等報税表在各方面均完整及準確。本公司或其任何附屬公司(或據本公司所知，任何主要合營實體)應繳及應付的所有税項(在每種情況下，不論在提交的報税表上是否顯示為到期及應付，但不包括根據適當法律程序真誠提出爭議且已根據公認會計原則為其建立足夠準備金的任何税項)均已及時足額支付。本公司或其任何附屬公司(或據本公司所知，任何重要合營公司實體)施加於或與 有關的所有預扣税項及繳存税款規定已全部滿足，而本公司及其附屬公司(以及據本公司所知，任何重要合營公司實體)已在所有方面遵守所有資料申報(及相關預扣)及記錄保留規定。

(Ii)           並無就本公司或其任何附屬公司(或據本公司所知，本公司任何主要合營實體)評估或繳付任何税款的任何豁免或延長時間達成任何有效的豁免或協議。

(Iii)          本公司或其任何附屬公司(或據本公司所知，任何主要合營公司實體)並無因任何政府實體所主張、建議或以書面威脅徵收的任何税款而向本公司或其任何附屬公司(或據本公司所知， 任何主要合營公司實體)提出任何尚未解決的申索、評估或欠款。 並無任何有關本公司或其任何附屬公司(或據本公司所知，任何主要合營公司實體)的任何税項的審查、審核或法律程序待決或以書面發出威脅。

(Iv)            本公司或其任何附屬公司(或據本公司所知，任何重要合營實體)均不是任何税收分配、分享或彌償合約或安排(不包括(A)本公司與/或其任何附屬公司(及/或據本公司所知，任何重要合營實體)之間或之間的任何協議或安排)的一方。(B)在正常業務過程中籤訂的任何商業協議中包含的、主要與税務無關的任何 慣例分税或賠償條款，或(C)於2018年11月12日由母公司與本公司簽訂或之間的某些税務事項協議(br}母公司與本公司之間的協議)。

(V)             本公司或其任何附屬公司(或據本公司所知，任何重要的合營實體)(X)在税收方面(包括守則第1504節所指的任何關聯集團和國家下的任何類似集團)都不是關聯、合併、合併、單一或類似集團的成員，(br}當地或非美國法律)提交合並的美國聯邦所得税申報單(其共同母公司是或曾經是母公司、本公司或其各自子公司的集團除外)或(Y)根據財政部 法規第1.1502-6節(或州、當地或外國法律的任何類似規定)或作為受讓人或繼承人對任何個人(母公司除外， 本公司或其各自子公司，或據本公司所知，任何重要合資實體)的任何重大納税責任。

(Vi)            本公司或其任何附屬公司(或據本公司所知，任何重要合資實體)均未參與或目前正在參與 財務條例第1.6011-4(B)(2)款(或州、當地或外國法律的任何類似規定)所界定的“上市交易”。

(Vii)           本公司或其任何附屬公司(或據本公司所知，任何重要的合資實體)均未在股票分銷中構成符合《守則》第355節(或守則第356節與守則第355節或國家任何類似規定有關的部分)規定有資格享受免税待遇的“分銷公司”或“受控公司”。當地或非美國法律)(A)在本協議日期前兩(2)年內，或(B)作為與本協議預期的 交易有關的“計劃” 或“一系列相關交易”(符合本守則第355(E)節的含義)的一部分。

(Viii)          本公司或其任何附屬公司(或據本公司所知，任何重要合營實體)目前並未提交納税申報表的司法管轄區內的任何政府實體並無提出任何書面申索，表明本公司或其任何附屬公司(或據本公司所知，任何重要合營實體)在該司法管轄區須繳交或可能須繳交任何税款，而本公司或其任何附屬公司(或據本公司所知，任何重要合營實體)亦未收到任何該等聲稱的威脅或建議 。

(Ix)            本公司或其任何附屬公司(或據本公司所知，任何重要合營實體)均未要求、 未收到或受制於政府實體的任何書面裁決，而該裁決將在截止日期 之後的任何應課税期間對其具有約束力，或已簽訂守則第7121節(或任何類似的州、當地或外國法律的規定)所述的任何“結束協議”。

(X)            本公司或其任何附屬公司(或據本公司所知，任何重要合營實體)的任何資產均無留置權，但本公司準許的留置權除外。

(B)           公司自成立以來一直被適當地歸類為美國聯邦所得税公司。

(C)           本公司或其任何附屬公司(或據本公司所知，任何重要合營實體)並不知悉存在任何事實，或已採取或同意採取任何行動，而該等事實或行動將合理地預期會阻止或阻礙合併案 符合守則第368(A)節所指的“重組”的資格。

第3.15節         就業和勞工事務。

(A)             本公司或其任何子公司均不是與工會、工會、勞工組織或其他員工代表簽訂的任何集體談判協議或其他合同的一方(每個均為“勞資協議”)。據本公司所知，在過去三(3)年中，沒有任何工會組織活動或任何工會或其他勞工組織要求 針對本公司或其任何子公司的認可或認證懸而未決或受到書面威脅。在過去的 三(3)年中，沒有發生過任何罷工、糾紛、停工、減速或停工、重大不公平勞動行為投訴、 重大勞工申訴或重大勞動仲裁待決，或據本公司所知，存在針對本公司或其任何子公司的書面威脅或 影響。

(B)             公司及其每個子公司目前和一直遵守有關就業和就業做法的所有適用法律，包括但不限於關於就業條款和條件、健康和安全、工資支付、工資和工時、童工、移民和工作授權、就業歧視、殘疾權利或福利、平等機會、工廠關閉和裁員(包括1988年《工人調整和再培訓通知法》或任何類似法律(《警告法案》)的所有法律)、平權行動、員工補償、勞動關係、社會福利義務和失業保險， 除非不遵守，因為沒有也不會合理地預期對公司產生個別或整體的不利影響 。

(C)            向本公司表示，據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何高級職員並無因受僱於本公司或其適用附屬公司而面臨重大性騷擾或其他騷擾的指控。

第3.16節         知識產權。

(A)            除 不會對本公司產生重大不利影響的情況外，本公司或本公司的附屬公司 擁有、獲得許可或以其他方式擁有有效權利，以使用本公司許可的留置權以外的所有知識產權 當前開展的各自業務所需的所有知識產權(統稱為“本公司知識產權”)。

(B)            ，除非 不會對公司產生重大不利影響，(I)沒有懸而未決的或據公司所知 任何人以書面威脅提出索賠，指控公司或其任何子公司的業務行為侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權，(Ii)據公司所知，公司及其子公司的業務行為並未侵犯任何人的知識產權，挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權，(Iii)本公司或其任何子公司均未就侵犯本公司或其任何附屬公司的權利或與 本公司知識產權相關的權利提出任何索賠，以及(Br)據本公司所知，沒有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司的任何知識產權。

(C)            ，本公司及其附屬公司已實施並維持(I)商業上合理的措施，以保護本公司的資訊科技資產(及儲存於其中的所有資料)的機密性、完整性及安全性；及(Ii)商業上合理的數據備份、數據儲存、系統宂餘及 災難避免及恢復程序，以及商業上合理的業務持續計劃。

(D)除 不會對本公司造成重大不利影響的個別或整體影響外，在過去三(3)年內，本公司 及其附屬公司一直遵守所有數據安全要求。除個別或整體不會對本公司造成重大不利影響外，本公司或其任何附屬公司或其代表所擁有、持有或處理的任何資訊科技資產、重大商業祕密權利、保密意念、專有技術、概念、方法、流程、源代碼及數據(統稱為“商業祕密”)、 或其代表所擁有、持有或處理的個人資料，均未發生任何安全事故。

第3.17節         真實 財產。

(A)            ，除非 不會對公司產生重大不利影響，(I)本公司或其附屬公司對本公司或其任何附屬公司或任何附屬公司的重大業務所需的重大不動產擁有可抗辯的所有權(該不動產統稱為“公司擁有的不動產”) 及(Ii)本公司或其附屬公司在每一重大租賃中擁有良好而有效的租賃權益，轉租 或其他協議，根據該協議，公司或其任何子公司租賃、使用或佔用或以其他方式有權使用或佔用公司或其任何子公司的物質運營所需的任何重大不動產(受該 租賃、轉租或其他協議約束的任何財產，以及此類租賃、轉租和其他協議統稱為“公司不動產租賃”)，在每一種情況下，公司擁有的不動產和公司 不動產租賃，除公司允許的留置權外，不受任何留置權的限制。除任何條件外，侵佔、地役權、通行權、限制和其他產權負擔(X)不會對公司在其業務運營中使用受其約束的不動產 產生重大不利影響，或者(Y)是公司 允許的產權負擔。除個別或整體不會對公司造成重大不利影響外，(A)每份公司不動產租約均有效、具約束力，且完全有效，足以供公司根據其條款使用該等公司不動產租約，但須受以下條件限制：(I)破產、無力償債、重組、接管、託管、安排、暫緩執行或其他影響或有關債權人權利的法律的效力 一般或(Ii)有關具體履約的規則，禁令救濟或其他衡平法救濟 和衡平法一般原則，無論是否在衡平法訴訟中被考慮(第(I)款和第(Br)(Ii)款，“補救例外”)，(B)本公司沒有收到關於本公司或其子公司，或據本公司所知，其業主根據任何公司不動產租賃或影響本公司所擁有不動產的任何重大限制性契諾未治癒的違約的書面通知，及(C)並無發生或存在任何事件或情況，以致在發出通知後，時間流逝或兩者兼而有之，會構成公司不動產租賃或任何影響公司擁有不動產的重大限制性契諾項下的重大違約或重大違約 。

(B)            ，除非 不會單獨或整體對公司造成重大不利影響或構成公司允許的產權負擔或公司允許的留置權，(I)不存在重大租賃、轉租、許可、影響公司自有不動產或公司租賃不動產任何部分的權利或其他協議，合理地預計將禁止公司或其 子公司在其業務運營中對該公司自有不動產或公司租賃不動產的所有實益使用或目的，(Ii)僅在公司及其子公司之間或在公司子公司之間的此類安排除外。對於 將完全剝離本公司或其子公司擁有的任何不動產的未完成選擇權或優先購買權，其合理預期會對本公司或其子公司對本公司或其子公司使用的不動產(截至本協議日期)產生重大不利影響 總體上對本公司或其子公司的業務運營造成不利影響，且(Iii)本公司或其任何子公司目前均未轉租，許可或以其他方式授予任何人使用或佔用公司擁有的不動產或公司租賃不動產的主要部分的權利，而該等不動產或租賃不動產可能會對公司或其子公司在正常的業務運營過程中使用該公司擁有的不動產或公司租賃不動產(截至本協議日期)產生重大不利影響。

(C)            ，除非 不會單獨或整體對公司造成重大不利影響或構成公司允許的產權負擔或公司允許的留置權，(I)公司及其子公司對公司及其子公司使用和運營各自資產和財產所需的路權或其他權益 擁有可抗辯的所有權， 該等資產和財產目前正在使用和運營，每一種這種通行權都是有效的、免費的，沒有任何留置權(除公司允許的留置權和公司允許的產權負擔以外的其他)；(Ii)本公司及其附屬公司以整體而言並無在任何重大方面違反通行權任何重大條款的方式進行業務；及(Iii)本公司或其任何附屬公司概無接獲任何書面通知，且據本公司所知，並不存在 發生任何持續的未治癒事件或情況，以致或在發出通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之的情況下， 允許對任何通行權進行重大限制、撤銷或終止。

(D)            除 不會個別或整體對本公司造成重大不利影響外，本公司或其任何附屬公司 均未收到有關的書面通知，且據本公司所知，並不存在會或將合理地預期會對任何通行權、本公司擁有的不動產或本公司租賃的不動產產生不利影響的調查、行動、訴訟或法律程序(不論行政或司法)。

第3.18節         保險。 本公司及其子公司維持或有權享受本公司認為其及其子公司所在行業慣常投保的金額和風險保險的利益。除個別或整體不會對本公司造成重大不利影響外，本公司或其任何附屬公司均未收到有關任何該等保單的任何懸而未決或據本公司所知威脅取消的書面通知，而在每種情況下，該等保單並非在正常業務過程中 ，且其每一附屬公司均遵守其中所載的所有條件。

第3.19節         公司財務顧問的意見。本公司董事會已收到本公司財務顧問Barclays Capital Inc.和Citigroup Global Markets Inc.的不同意見，大意是，截至該意見發表之日，根據並受制於該等意見所載的假設、限制、資格及其他事項，從財務角度而言，根據本協議規定的交換比率對公司普通股持有人(母公司合併 子公司及其各自的關聯公司除外)是公平的。公司董事會收到該等意見後，應立即向母公司提供準確且完整的意見副本，並以不依賴為基礎，僅供參考之用。

第3.20節         材料合同。

(A)            除 本協議、本公司福利計劃以及作為證據提交給本公司美國證券交易委員會文件的任何協議外，截至本協議之日，本公司及其任何子公司(或據本公司所知，任何重要合資實體) 均不是以下協議的一方或受其約束：

(I)             任何“材料合同”(該術語為“美國證券交易委員會”S-K條例第601(B)(10)項中定義的術語)；

(Ii)            任何 合同，該合同(A)對本公司、其任何子公司或任何重要合營實體與任何其他人競爭或收購或處置任何其他人的證券的權利、能力、方式或地點施加任何實質性限制或禁止，或(B)包含排他性或“最惠國”條款，以實質性方式限制 公司、其子公司或任何重要合營實體的業務；

(Iii)            任何抵押、票據、債權證、契據、擔保協議、擔保、質押或其他協議或文書，以證明公司、其附屬公司或任何重要合營實體對借入資金的負債，或對該等負債或其他融資或資本租賃的擔保，金額超過2,500萬美元；

(Iv)            任何合資企業、合夥企業或有限責任公司協議或與組建、創建、經營、管理或控制任何合資企業、合夥企業或有限責任公司有關的其他類似合同，但僅在公司與其子公司之間或在公司子公司之間的任何此類合同除外；

(V)            規定公司和/或其子公司每年的資本支出超過5,000萬美元的任何合同；

(Vi)            任何明確限制或限制本公司、其任何附屬公司或任何重要合營實體就其股本、合夥權益、會員權益或其他股權作出分配或宣佈或支付股息的能力的任何 合約 視情況而定；

(Vii)           任何 包含“賺取”或其他或有付款義務，或剩餘的賠償或類似的 義務的收購合同，而該等義務可合理預期導致本公司、其任何附屬公司或 任何重要合營實體在本合同生效日期後支付超過1億美元的款項；

(Viii)          任何 勞動協議；

(Ix)            任何 與任何政府實體達成的超過1,000萬美元的和解、調解或類似協議；

(X)             規定資產、服務、業務、股權的獲取、處置、許可、使用、分配或外包的每份 合同，以及要求公司、其子公司或重要合資實體每年支付超過5,000萬美元的權利， 除公司中游合同外的每種情況；

(Xi)            規定公司或其任何子公司購買或銷售碳氫化合物、產出水或淡水的 合同，或材料確定服務或能力條款規定的收集、處理、運輸、處理、儲存、混合、處置或類似中游服務(包括碳氫化合物、處理、處置、回收、再輸送、平衡、購銷、分餾、運輸、互聯或類似協議)的合同。本合同日期後本公司或其任何子公司每年向本公司或其任何子公司支付超過5,000萬美元的款項，或本合同日期後向本公司或其任何子公司支付的年度收入超過2,000萬美元(統稱為“公司中游合同”)； 和

(Xii)            於正常業務過程中訂立及於截至2023年12月31日止十二個月內個別需要或合理預期本公司及其附屬公司年收入或付款超過2,500,000美元的任何與公司租賃不動產有關的 任何重大租賃或分租(容量租賃及倉儲租賃除外)。

以上第(I)至(Xiii)款中提及的所有類型的合同在本文中稱為“公司材料合同” ，並已提供給母公司。“合同”是指具有法律約束力的任何協議、合同、義務、承諾、諒解、承諾、租賃、許可、再許可、擔保或承諾(無論是書面還是口頭)。

(B)除 不會個別或整體對本公司造成重大不利影響外，本公司或 本公司的任何附屬公司並無違反或違反任何本公司重大合約的條款。據本公司所知，任何公司材料合同的其他任何一方 均未違反或違約任何公司材料合同的條款，並且(受指定的 假設的約束)未發生任何事件，無論是否有通知或時間流逝或兩者兼而有之，將構成任何公司材料合同項下的任何材料義務的實質性違約或材料違約，或以其他方式導致終止、取消或加速任何物質義務的權利，或任何未滿足或未治癒的、未解決的和永久性的(I)材料削減，(Ii)由於公司中游合同的重大違約，第(I)至(Iii)款中的每一種情況下的專項承諾釋放 或(Iii)批量承諾減少。本公司的每份重要合同均為本公司或本公司附屬公司的有效且具有約束力的義務 ，據本公司所知，是本公司或本公司所知的另一方的義務，並且具有完全效力和效力，但《補救辦法》除外。

第3.21節         查詢者或經紀人。除Barclays Capital Inc.和Citigroup Global Markets Inc.外，本公司及其任何子公司均未就本協議擬進行的交易 聘用任何投資銀行家、經紀人或尋找人，而此等人士將有權 獲得與合併相關或完成合並後的任何費用或佣金。公司披露附表第3.21節規定了公司及其子公司或代表公司向巴克萊資本公司和花旗全球市場公司支付的費用金額。

第3.22節與         相關的交易方交易。本公司或其任何附屬公司均不與任何(A)在場或前任公司高管、(B)擁有公司5%或以上任何類別股本或(C)聯營公司任何類別股本的實益擁有人(按交易所法案第13(D)條所指)進行任何交易或安排，(A)或(B)項所述任何上述人士(但據本公司所知，僅就(B)項所述人士而言)的“聯繫人士”或“直系 家族成員”(該等詞彙分別定義見交易所法令第12b-2及16a-1條)，在任何情況下，本公司均須根據交易所法令頒佈的S-K法規第404項 披露。

第3.23節         收購 法規。公司董事會已採取一切必要措施，使所有可能適用的州反收購法規或法規(包括PBCL第25章D分章、E分章、F分章、G分章、H分章和I分章的適用條款)以及公司組織文件中的任何類似條款不再適用於本協議和本協議預期的交易。沒有有效的股東權利計劃，公司是其中的一方或以其他方式約束。

3.24節         個人 財產。除非個別或整體不會對公司產生重大不利影響：

(A)             公司或其附屬公司對公司或其附屬公司擁有、租賃或許可的所有碳氫化合物和/或水收集、處理、運輸、儲存、搬運、處置或其他管道和設施擁有可抗辯的所有權，或通過有效的、可強制執行的現有租約或許可證持有該等管道和設施(統稱為“公司個人財產”)。除公司允許的任何留置權和公司允許的產權負擔外，不受任何留置權的影響；

(B)            至 據公司所知，在公司擁有和運營公司個人財產期間，公司個人財產 已(I)由公司及其子公司按照阿巴拉契亞石油天然氣和水服務行業的慣例以良好和熟練的方式建造、擁有、維護和運營 根據阿巴拉契亞石油天然氣和水服務行業的慣例 和(Ii)嚴格遵守所有適用法律和在運營時有效的公司許可證，並且僅在遵守公司許可的情況下使用過 ；和

(C)             本公司個人財產連同本公司及其附屬公司的其他資產足以及構成本公司及其附屬公司目前進行業務所需的所有重大權利、財產及資產。

第3.25節         escheat 和無人認領的財產。除個別或整體不會對本公司造成重大不利影響外，本公司及其各附屬公司(以及據本公司所知，各主要合營實體)均遵守escheat 及無人申索的財產法。

第3.26節         否 其他陳述。

(A)             公司承認，母公司或合併子公司沒有就任何事項作出任何陳述或擔保，除非第四條明確規定，或者母公司或合併子公司根據本條款 向本公司提交的任何證書，特別是(但在不限制上述一般性的情況下)母公司或合併子公司沒有就以下事項作出任何陳述或擔保：(I)向公司(或其任何關聯公司、高管、董事、(I)母公司及其附屬公司的未來收入、營運結果(或其任何組成部分)、 現金流量或財務狀況(或其任何組成部分)，或(Ii)母公司及其附屬公司的未來業務及營運 ，本公司並不依賴該等資料或條款IV中未列明的任何其他陳述或保證。

(B)            公司已對母公司及其子公司的業務、運營、資產、負債、經營結果、財務狀況和前景進行了自己的獨立審查和分析，並確認已為該等目的向本公司提供了訪問權限。除第四條明確規定的陳述和保證或母公司或合併繼承人根據本協議條款向公司提交的任何證書外，在簽訂本協議時，公司完全依賴對母公司和母公司子公司的獨立調查和分析，公司承認並同意 母公司、其子公司或其各自的關聯公司、股東、單位持有人、股東作出的任何陳述、保證或聲明，無論是明示或默示的，都沒有受到也不依賴。第IV條或母公司或合併子公司根據本條款向本公司提交的任何證書中未明確規定的控制人或代表 ，無論該等陳述、擔保或聲明是否以書面或口頭形式作出。公司 承認並同意，除第四條明確規定的陳述和保證或母公司或合併繼承人向公司提交的任何證書 以外：(I)母公司和合並繼承人沒有、也沒有作出與本協議預期的交易有關的任何陳述或保證，也沒有作出任何與本協議或母公司或合併繼承人根據本協議條款向公司提交的任何證書 有關的陳述或保證，且公司不依賴任何陳述或保證，但在本協議或母公司或合併繼承人根據本協議條款向公司提交的任何證書中明確規定的除外。(Ii)未有任何人獲得母公司或合併子公司的授權，就其本人或其業務或與本協議擬進行的交易 有關的其他方面作出任何陳述或保證，如果作出，則該等陳述或保證不得被公司視為已獲該等各方授權，及(Iii)任何估計、預測、預測、數據、財務資料、備忘錄、向本公司或其任何代表提供或提供給本公司或其任何代表的演示文稿或任何其他 材料或信息不是、也不應被視為或 包括母公司或合併子公司的陳述或擔保，除非該等材料或信息是第IV條規定的任何明示陳述或擔保的標的。

第四條

母公司和合並子公司的陳述和擔保

除非在(A)母公司美國證券交易委員會文件中披露(不包括在任何這種母公司美國證券交易委員會文件中標題為“風險因素”的任何披露，或在每個情況下免除前瞻性陳述的任何部分，其中包含的歷史事實除外)，如果信息作為特定陳述的例外(或為此目的而披露)的相關性在該披露的表面上是合理的 (提供, 然而，，母公司美國證券交易委員會文件中披露的任何內容，不應被視為就第4.2節第4.10(B)節和第4.10(C)節的目的進行披露)，或(B)母公司在緊接本協議簽署前向公司提交的披露計劃表(“母公司披露計劃表”) (其中每一節均對相應編號的陳述書、保證書或契諾以及此類 其他陳述書、保證書或契諾進行限定，且其關聯性為此類其他陳述書的例外情況(或就此類其他陳述書而言進行披露)，(br}保證或約定是合理明顯的)、母公司和合並方代表公司並向公司保證如下：

第4.1節         資格、組織、子公司等

(A)            母公司、合併子公司、有限責任公司附屬公司及其各自附屬公司的每一家 均為正式組織或組成的法人實體，根據其組織或成立的司法管轄區法律有效存在且信譽良好，並擁有所有必需的公司或類似權力及授權 擁有、租賃及營運其物業及資產，以及按目前進行的方式經營其業務，但如未能 具備上述資格、信譽或擁有該等權力或授權不會對母公司造成個別或整體的不利影響，則除外。母公司、合併子公司、LLC附屬公司及其各自的附屬公司均獲正式許可或有資格開展業務，且在其資產或物業的所有權、租賃或運營或其業務的開展 需要此類許可或資格的每個司法管轄區內， 作為外國實體具有良好的信譽，但如果未能獲得此類許可或良好的資質，則 不會單獨或總體上對母公司造成重大不利影響。

(B)            母公司 已在本協議日期前向公司提供經修訂的《公司章程》和經修訂和重新修訂的《母公司章程》(“母公司組織文件”)的真實完整副本，以及公司註冊證書、有限合夥企業證書、組建證書、章程、有限合夥協議的真實完整副本。有限責任公司協議或母公司各重要子公司(根據美國證券交易委員會S-X規定)的可比組成或組織文件，截至本協議日期修訂。所有母公司組織文件和母公司各重要子公司的組織文件均具有全部效力和效力，母公司及其子公司在任何重大方面均未違反其任何規定。

第4.2節         資本 股票。

(A)            母公司的法定股本包括64,000,000股母公司股份和3,000,000股優先股 (“母公司優先股”)。截至2024年3月8日，共有(I)440,720,923股已發行及已發行的母公司股份、(Ii)零股母公司優先股、(Iii)可根據已發行母公司股權獎勵發行的6,052,656股母公司股份 (假設任何母公司基於業績的股權獎勵為“目標”業績)及(Iv)11,947,033股母公司 股份，以供根據母公司股東批准的股權激勵計劃授予額外獎勵。母公司所有已發行的 股權證券，以及所有根據母公司股權獎勵可發行的母公司股票，當根據其各自的條款發行時，將獲得正式授權、有效發行、全額支付和不可評估，且不受優先購買權的限制。

(B)            第4.2(B)節 母公司披露明細表列出了截至本協議日期所有已發行母公司股權獎勵的完整和準確清單 ，並説明瞭每一項獎勵的母公司股票數量。除第4.2(A)節所述外， 母公司或其任何子公司不存在未償還認購、期權、認股權證、影子股票、股票增值、利潤分享、催繳、可轉換證券、可交換證券或其他類似權利、協議或承諾， 母公司或其任何子公司有義務(A)發行、轉讓、交換、出售或登記出售母公司或母公司任何子公司的任何母公司股份或其他股權，或可兑換為此類母公司股份或其他股權的證券，(B)授予、延長或訂立任何該等認購、認股權、認股權證、影子股票、股票增值、 利潤分享、催繳、可轉換證券或其他類似權利、協議或安排，(C)贖回或以其他方式收購 任何該等母股或其他股權，(D)提供任何數額的資金或作出任何投資(以貸款、 出資或其他形式)，任何附屬公司或(E)向任何人士支付其價值源自或 母公司股份或母公司其他股權價值計算的任何款項，或(Ii)就母公司或其附屬公司發行的任何證券授予任何優先購買權、反攤薄 或優先購買權或類似權利。

(C)            母公司及其任何附屬公司均無未償還債券、債權證、票據或其他債務，而其持有人有權就任何事項與母公司的股東 投票(或可轉換或交換為有投票權的證券或可行使投票權的證券)。

(D)            對於母公司或其任何子公司的股權證券的投票或登記，沒有 母公司或其任何子公司作為一方的有投票權信託或其他協議或諒解。

(E)            截至本協議日期，合併附屬公司和有限責任公司附屬公司的所有已發行和未償還股權均已有效發行和未償還。 合併附屬公司的所有已發行和未償還股權是，在生效時間也將是，並且在第二次合併生效時，有限責任公司子公司的所有已發行和未償還股權由母公司或母公司的直接或間接全資子公司擁有。合併附屬公司及有限責任公司附屬公司並無未償還期權、認股權證、權利或任何其他協議，根據該等協議，除母公司外，任何人士均可收購合併附屬公司或有限責任公司附屬公司的任何股權證券。合併子公司和有限責任公司子公司在本協議生效日期前未開展任何 業務，並且在生效日期之前沒有、也將不會有任何性質的資產、負債或義務，但根據本協議和根據本協議及本協議預期進行的合併和其他交易，不具有任何性質的資產、負債或義務。

(F)            當根據本協議條款發行時，構成合並代價任何部分的所有已發行母公司股份將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且不會有優先認購權。母公司擁有並在成交時應擁有足夠的正式授權母公司股份，使其能夠發行合併對價。

(Ii)有任何責任取得任何該等股權、擔保、權利、協議或承諾，或(Iii)有任何責任向任何人士提供資金或作出任何投資(以貸款、出資或其他形式)。

(H)            除母公司披露附表第4.2(H)節所載的 外，任何已發行母公司股份均無應計及未支付股息。

第4.3節         授權； 未違反。

(A)            母公司及合併母公司的每一家均擁有訂立本協議所需的公司權力及授權，並在取得母公司股東批准後完成擬進行的交易。在獲得母公司股東批准後， 本協議和本協議擬進行的交易，包括合併和股票發行，已獲得母公司採取所有必要的公司行動的授權。母公司董事會已一致(I)確定簽訂本協議符合母公司及其股東的最佳利益，並宣佈本協議是可取的，(Ii)批准母公司簽署、交付和履行本協議和本協議預期的交易，包括與本協議預期的交易相關的合併和股票發行。(Iii)指示將股份發行提交母公司股東批准，並 (Iv)決議建議母公司股東批准股份發行(“母公司建議”)。 本協議已由母公司及合併子公司正式及有效地簽署及交付，並假設本協議構成交易對手的合法、有效及具約束力的協議，本協議構成母公司及合併子公司的法律、有效及具約束力的協議，並可根據其條款對母公司及合併子公司強制執行。

(B)對於(I)母公司和合並子公司簽署和交付本協議或(Ii)母公司或合併子公司完成本協議預期的交易，            不需要獲得任何政府實體的許可、同意或批准，或向任何政府實體提交文件、通知、通知或登記，但在符合公司在第3.3(B)條中的陳述和保證的準確性的情況下除外。(A)母公司向美國證券交易委員會提交與股票發行有關的S-4表格登記聲明，其中將包括委託書/招股説明書(經不時修訂或補充)和聯邦或州證券法要求的其他文件，(B)向賓夕法尼亞州聯邦國務院和特拉華州州務卿提交合並文件，(C)任何同意、授權、批准、與遵守紐約證券交易所規則有關的備案或豁免，(D)遵守《高鐵法案》的適用要求，以及(E)此類其他同意、授權、批准、 備案或登記不會單獨或總體上對母公司造成不利 影響或實質性推遲合併的完成。

(C)            本協議的母公司和合並繼承人的簽署和交付不會，且假設母公司股東批准， 完成本協議擬進行的交易和遵守本協議的規定將不會(I)導致母公司或其任何子公司擁有、運營或使用開展其業務所需的任何資產的任何權利受到任何損失、 或暫停、限制或損害，或導致任何違反或違約(不論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)， 或導致終止、取消或加速任何實質性義務的權利，或導致任何貸款、債務擔保或信貸協議、票據、債券、抵押、契約、租賃、協議、合同、文書、許可證、 對母公司或其任何子公司具有約束力的特許權、特許經營權、關税、權利或許可證，或導致在任何情況下，母公司或其任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，但母公司允許留置權除外的任何留置權。(Ii)與母公司或其任何子公司的公司章程或章程或其他同等組織文件中經修訂或重述的任何條款發生衝突或導致違反，或(Iii)除第4.3(B)節中確定的批准、備案或註冊 以外，與任何適用法律衝突或違反任何適用法律，但第(I)款和第(Br)(Iii)款的情況除外。單獨或綜合在一起，對母材產生不利影響。

第4.4節         報告 和財務報表。

(A)            母公司 及其各子公司自2022年1月1日起已向美國證券交易委員會提交或提供了在本協議生效日期 前必須提交或提交的所有表格、文件和報告(母公司或其任何子公司提交或提交的所有該等文件和報告， 母公司美國證券交易委員會文件)。截至各自的日期，或經修訂後，截至上次修訂之日， 母公司美國證券交易委員會文件在所有實質性方面均符合證券法和交易法的要求(視情況而定)，且母公司美國證券交易委員會文件中無任何對重大事實的不真實陳述，也無遺漏陳述其中要求陳述或陳述中所需的任何重大事實， 鑑於其作出陳述的情況， 不具誤導性。除非父美國證券交易委員會文檔中列出的信息在較後日期(但在本陳述的日期之前) 將被視為修改了較早日期的信息。母公司沒有從美國證券交易委員會收到任何有關美國證券交易委員會母公司文檔的未解決或未解決的意見，據母公司所知，美國證券交易委員會母公司的任何文檔都不是正在進行的美國證券交易委員會審查或調查的對象。

(B)            母公司美國證券交易委員會文件中包含的母公司合併財務報表(包括所有相關附註和時間表) 按照公認會計原則(除以下情況外)在各重大方面公平地列報了母公司及其合併子公司於其各自日期的綜合財務狀況、其綜合經營業績及其截至該日止各期間的綜合現金流量(如為未經審計報表，則須遵守正常的年終審計調整及其中所述的任何其他調整，包括其附註)(除外，對於未經審計的報表，在所涉及的期間內(除美國證券交易委員會或其附註中可能指明的情況外)以一致的 基準應用)。

(C)            母公司及其任何子公司都不是任何合資企業、表外合夥企業或任何類似合同(包括與母公司與其任何子公司之間或之間的任何交易或關係的任何合同)的一方，或承諾成為任何合資企業、表外合夥企業或類似合同的一方， 另一方面，任何未合併的附屬公司，包括任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體或個人， 或任何“表外安排”(定義見“美國證券交易委員會”S-K條例第303(A)項)，此類合同的目的是避免在母公司已公佈的財務報表或任何母公司美國證券交易委員會文件中披露涉及母公司的任何重大交易或重大負債。

第4.5節         內部控制和程序。母公司已按照交易法第13a-15條的要求，建立和維護財務報告的披露控制和程序以及內部控制 (此類術語分別在交易法第13a-15條的(E)和(F)段中定義)。母公司的披露控制和程序旨在確保母公司在其根據交易法提交或提供的報告中要求披露的所有 重要信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並確保所有此類信息 被積累並酌情傳達給母公司管理層，以便及時決定所需披露，並 根據薩班斯-奧克斯利法案第302條和第906條進行所需的認證。母公司管理層已根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，完成了對母公司財務報告內部控制有效性的評估，評估結論為此類控制是有效的。 基於在本報告日期之前對財務報告內部控制的最新評估，母公司管理層已 向母公司審計師和母公司董事會審計委員會披露：(I)財務報告內部控制的設計或操作中存在的任何重大缺陷和重大弱點 可能對母公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響的任何重大缺陷和重大弱點；(Ii)涉及管理層或在母公司財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工的任何欺詐行為(無論是否涉及材料)， 以及向審計師披露的每個此類缺陷、弱點和舞弊，如果有，已於本協議日期前向本公司披露。

第4.6節         沒有 未披露的負債。除(A)在母公司美國證券交易委員會文件所包含的 資產負債表日期(包括其附註)的母公司合併資產負債表中反映或保留的以外，(B)針對根據或依照本協議或與本協議預期進行的交易而產生的負債和義務，(C)對於在正常業務過程中自資產負債表日期以來發生的負債和義務，以及(D)對於已全部解除或支付的負債和義務，母公司及其任何子公司均無任何性質的負債或義務。 不論是否應計、或有其他事項，均須反映在母公司及其合併附屬公司的綜合資產負債表中(包括附註)，但不會對母公司造成重大不利影響的項目除外。

第4.7節         遵守法律；許可。

(A)            母公司 及其子公司在過去三(3)年內一直遵守任何適用法律，且不會根據或違反任何適用法律，除非此類不遵守、違約或違反不會對母公司造成重大不利影響。自2022年1月1日以來，母公司或其任何子公司均未收到任何政府實體的任何書面通知或(據母公司所知)有關任何實際、據稱或可能違反或未能遵守任何法律的其他通信，除非母公司單獨或總體上不會對母公司造成重大不利影響。

(B)            母公司及其子公司擁有所有特許經營權、授予、授權、許可證、許可證、地役權、變更、豁免、 所有適用政府實體的同意、證書、批准、豁免、許可、許可、資格和登記，以及母公司與所有政府實體簽訂或批准的任何母公司重要合同項下的所有權利，並已向所有政府實體提交母公司及其子公司擁有所需的所有 關税、報告、通知和其他文件，租賃 並經營其物業和資產，並按目前進行的方式繼續經營其業務(“母公司許可”)， 除非沒有任何母公司許可或未提交該等關税、報告、通知或其他文件 不會對母公司產生單獨或總體的重大不利影響。所有母公司許可證均為有效且完全有效，且 不受任何行政或司法程序的約束，該等程序可合理預期會導致更改、終止、取消或撤銷，除非未能完全生效或任何更改、終止、取消或撤銷不會對母公司造成個別或整體的重大不利影響。截至本協議日期， 未發生或存在可合理預期導致母公司或其任何子公司違反、違反、違約或損失任何母公司許可證下的利益或加速其義務的事件或條件，或已導致(或 將導致)適用的政府實體未能或拒絕發放、續期或延長任何母公司許可證(在每種情況下，在沒有通知或 沒有通知或時間推移的情況下，或兩者兼而有之)，但違規、違規、違約、損失除外加速或故障不會 單獨或整體產生母材不利影響。

第4.8節         環境法律法規。除個別或總體不會對母公司造成重大不利影響的情況外：(A)沒有任何調查、訴訟、訴訟或訴訟(無論是行政或司法的)懸而未決，或據母公司所知， 沒有針對母公司或其任何子公司違反任何環境法或根據任何環境法承擔責任的書面威脅，(B)除了已與適用的政府實體完全解決的事項外，母公司及其子公司在過去三(3)年裏一直遵守所有環境法，其中包括獲得、維護並遵守環境法要求的所有母公司許可，(C)沒有釋放、處理、儲存、處置、安排或允許任何人暴露在危險材料中或被其污染，包括在目前的任何不動產中，或者據母公司所知，母公司或母公司的任何子公司 在每一種情況下都產生了或合理地預期會產生任何環境法下母公司或其任何子公司的責任，(D)母公司不是任何命令、判決或法令的一方，該命令、判決或法令向 母公司或其任何子公司施加任何環境法下的任何義務，(E)在過去三(3)年中，母公司及其子公司 從未收到任何書面通知或正式要求提供與違反任何環境法或根據環境法承擔責任有關的信息，以及(F)母公司及其子公司沒有就任何環境法規定的責任承擔、承擔、提供賠償或以其他方式成為 任何其他人的責任。

第4.9節         員工福利計劃。

(A)            第4.9(A)節《母公司披露明細表》列出了所有重要的母公司福利計劃。母公司已於本協議日期前向本公司提供或向美國證券交易委員會提交每一份重要的母公司福利計劃及相關材料文件及函件的副本 。

(B)            ，但不能合理地單獨或合計產生母公司重大不利影響的情況除外：(I)每個母公司 福利計劃(以及任何相關的信託或其他籌資工具)在所有重大方面都符合其條款和適用法律，包括適用範圍內的ERISA和《守則》，得到維持、資助、運營和管理；(Ii)對於任何母公司福利計劃， 沒有任何“被禁止的交易”(該術語在ERISA第406節或守則第4975節中定義，但根據法定或行政豁免獲得豁免的交易除外)或其他違反受託責任(根據ERISA確定的)，(Iii)根據該守則第401(A)節擬符合資格的每個父母福利計劃已收到美國國税局關於其合格地位的最新有利確定函，或可依賴 美國國税局就原型計劃提出的有利意見或諮詢函件，且未發生任何可合理預期會對任何該等母公司福利計劃的合格地位造成不利影響的事實或事件，及(Iv)母公司 或其任何附屬公司均未根據守則第4980B、4980D、4980H、 6721或6722條招致(不論是否評估)任何重大税項或罰款，且不存在可合理預期導致徵收任何該等重大税項或罰款的情況。

(C)            不提供父母福利計劃，母公司或其任何子公司均無責任或義務在退休或其他僱傭終止後提供健康、醫療或其他福利，但下列情況除外：(I)第601條所要求的醫療保險續保。ET SEQ序列。根據ERISA或COBRA或任何類似的州法律，(Ii)承保範圍至發生僱傭終止的 日曆月結束，或(Iii)根據僱傭協議或遣散費協議、計劃或 政策，要求父母為被解僱的僱員或僱員的受益人支付或補貼COBRA保費，保費期限為該僱員被解僱後十二(12)個月或更短時間。母公司或其任何附屬公司並無根據守則第4980B、4980D、4980H、6721或6722條招致任何重大税項或罰款(不論是否經評估)，亦不存在可合理預期會導致徵收任何該等重大税項或罰款的情況。

(D)            No 母公司福利計劃是，而且母公司或其任何子公司發起人都不維持、貢獻或被要求對任何 計劃提供或承擔任何當前或或有負債或義務(包括其任何附屬公司的責任)，而該計劃是或曾經是(I)受《ERISA》第302條或標題IV或《守則》第412條的約束，或以其他方式是“已定義的 福利計劃”(定義見《ERISA》第3(35)節)，(2)“多僱主計劃”(《僱員補償及補償辦法》第4001(A)(3)條所指的)或(3)“多僱主福利安排”(如《僱員補償及補償辦法》第3(40)條 所界定)。

(E)            除本協議要求外，母公司簽署、交付或履行本協議或完成本協議所擬進行的交易(單獨或與任何其他事件一起進行，包括在 或交易結束後)(I)使任何母公司服務提供商有權獲得任何補償或利益(無論是現金、財產或財產歸屬)，或增加上述任何應付給任何母公司服務提供商的金額。(Ii)加快支付或歸屬任何補償的時間，或觸發任何補償的支付或資金，(Iii)要求母公司向任何父母福利計劃繳款，或(Iv)限制父母合併、修訂或終止任何父母福利計劃的能力。

(F)根據《守則》第4999或409a節的規定，            母公司 沒有任何當前或或有義務賠償、總計、報銷或以其他方式使任何人繳納任何税款。

第4.10節         未發生某些更改或事件。

(A)            自資產負債表日起至本協議日期止，母公司及其附屬公司的業務在正常業務過程中一直在各重要方面 進行。

(B)            自資產負債表日起至本協議日期止，並無任何事件、變更、影響、發展或發生 個別或整體造成或將合理預期會產生母公司重大不利影響的事件、變化、影響、發展或事件。

(C)            自本協議簽訂之日起，未發生任何事件、變更、影響、發展或事件， 已單獨或總體上造成或將合理預期會產生母公司重大不利影響。

第4.11節         調查；訴訟。除非不會單獨或總體上對母公司產生重大不利影響，否則(A)任何政府實體對母公司或其任何子公司沒有任何調查、 審計或審查待決(或據母公司所知，以書面威脅)，(B)在過去兩(2)年內沒有，也沒有在過去兩(2)年內，沒有任何訴訟、訴訟、調查、調查、訴訟、傳票、民事調查要求或其他要求提供與懸而未決的潛在違法行為有關的信息的請求。針對或影響母公司或其任何子公司或其各自的任何財產，以及(C)在過去兩(2)年內，沒有且在過去兩(2)年內沒有任何政府實體或之前的任何政府實體針對母公司或其任何子公司的命令、判決或法令。

第4.12節提供了         信息 。母公司或其子公司或其代表以書面形式提供(或將提供)的任何信息，特別是 以引用方式列入或納入(A)註冊聲明時，在註冊聲明根據證券法生效時，將包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述的或使其中的陳述不具誤導性所必需的任何重大事實，或(B)委託書/招股説明書將，於首次郵寄或提供予母公司股東及本公司股東之日，在母公司股東大會及本公司股東大會期間，本文件載有任何有關重大事實的失實陳述或遺漏陳述任何必須陳述或為作出陳述而必需陳述的重大事實，並根據作出陳述的情況 而不具誤導性。委託書/招股章程及註冊説明書(僅就其中的 部分而言，基於母公司或其附屬公司提供的資料以供納入或以參考方式併入，但不包括根據本公司提供的資料以供納入或以參考方式納入其中的任何部分，而母公司或其任何附屬公司並無就 作出陳述)在所有重大方面均須符合證券法及交易法的規定。儘管有本第4.12節的前述規定，母公司不會對登記聲明或委託書/招股説明書中未由母公司或其代表明確以書面形式提供以供納入或合併的信息或陳述作出任何陳述或擔保。

第4.13節         監管事項。

(A)母公司或其子公司不是或在過去三(3)年中一直是控股公司、天然氣公用事業公司、電力公用事業公司或PUHCA定義的公用事業公司。(A)            不是或在過去三(3)年中一直是控股公司、燃氣公用事業公司、電力公用事業公司或公用事業公司。

(B)            除不會對母公司造成重大不利影響外，母公司或其任何子公司在本協議日期前三(3)年內，根據《國民健康法》或《公共衞生法》、《公共衞生法》、能源部或任何適用的州公用事業委員會或部門(視具體情況而定)向聯邦能源研究委員會提交的所有文件，包括所有表格、聲明、報告、通知、協議和與之相關的所有文件、證物、修訂和補充文件，均已提交。包括所有費率、關税 和相關文件，且所有此類備案文件在其各自的日期，以及經修訂或補充後，均符合適用法規及其頒佈的規則和條例的所有適用要求。

第4.14節         税 相關事項。

(A)            ，但不會對母體材料產生單獨或總體不利影響的情況除外：

(I)             所有必須由母公司或其任何附屬公司或其代表提交的報税表均已及時提交(考慮到提交時間的延長)，並且所有該等報税表在各方面都是完整和準確的。母公司或其任何附屬公司應繳及應付的所有税項(不論在該等已提交的報税表上是否顯示為已到期及應繳，但不包括根據適當法律程序真誠提出異議的任何税項及已根據公認會計原則為其建立足夠準備金的 )均已及時足額支付。對母公司或其任何子公司徵收的或與母公司或其任何子公司有關的所有預扣税和 税款保證金要求已全部滿足，母公司及其子公司已全面遵守所有信息報告(及相關預扣)和記錄保留 要求。

(Ii)             未就母公司或其任何附屬公司延長評估或繳納任何税款的時間 訂立任何豁免或協議。

(Iii)            對於任何政府實體主張、建議或書面威脅的任何税項，並無針對母公司或其任何附屬公司的未決申索、評估或不足之處。沒有關於母公司或其任何子公司的任何税收的審查、審計或訴訟待決或書面威脅 。

(Iv)             母公司或其任何附屬公司概無訂立任何税務分配、分擔或彌償合約或安排(不包括(A)母公司與/或其任何附屬公司之間或之間的任何 任何協議或安排，(B)在正常業務過程中訂立的任何商業協議所載的主要與税務無關的任何慣常税務分擔或彌償 條款，或 (C)於2018年11月12日由母公司與本公司訂立的若干税務協議)。

(V)             母公司或其任何子公司(X)都不是與税收有關的附屬、合併、合併、單一或類似集團的成員(包括守則第1504節所指的任何附屬集團及其所屬的任何類似集團，(br}當地或非美國法律)提交合並的美國聯邦所得税申報單(其共同母公司是或曾經是母公司或其任何子公司的集團除外)或(Y)任何人(母公司或其任何子公司除外) 根據財政部法規第1.1502-6條(或州、當地或外國法律的任何類似規定)或作為受讓人或繼承人對税收負有的任何重大責任。

(Vi)            根據《國庫條例》第1.6011-4(B)(2)款(或州、當地或外國法律的任何類似規定)，母公司或其任何子公司均未參與或目前正在參與《上市交易》。

(Vii)           母公司或其任何子公司均未在股票分銷中構成“分銷公司”或“受控公司” 擬根據《守則》第355條(或《守則》第356條與《守則》第355條或國家任何類似規定有關的部分)獲得免税待遇的股票分銷。當地或非美國法律)(A)在本協議日期前兩(2)年內，或(B)在本協議預期進行的交易中，作為“計劃”或“一系列相關交易”的一部分 (本守則第355(E)條所指)。

(Viii)          在母公司或其任何子公司目前沒有提交納税申報單的司法管轄區內，任何政府實體均未 提出任何書面聲明，表明其在該司法管轄區正在或可能需要繳納任何税款，也沒有 以書面形式威脅或提出任何此類聲明，母公司或其任何子公司也沒有收到任何此類聲明。

(Ix)            母公司或其任何子公司均未要求、未收到或受制於政府實體的任何書面裁決，該裁決將 在截止日期後結束的任何應課税期間對其具有約束力，或已簽訂守則第7121節(或州、地方或外國法律的任何類似規定)中所述的任何“結束協議”。

(X)             除了母公司允許的留置權外，母公司或其任何子公司的任何資產都沒有留置權。

(B)            母公司和合並子公司的每個 自成立以來都被適當地歸類為美國聯邦所得税目的的公司。 EQT控股公司和有限責任公司子公司的每個人都被正確地歸類為美國聯邦所得税目的的實體 被視為獨立於母公司的實體。

(C)            母公司或其任何附屬公司均不知道存在任何事實，或已採取或同意採取任何行動，而有理由預期該等行動會阻止或妨礙合併合共成為守則第368(A)條所指的“重組”。

第4.15節         就業和勞工事務。

(A)            母公司或其任何子公司均不是任何勞動協議的一方。在過去三(3)年中，據母公司所知，沒有任何工會組織活動或任何工會或其他勞工組織要求認可或認證的要求待決 ，也沒有針對母公司或其任何子公司的書面威脅。在過去三(3)年中，沒有發生過 罷工、糾紛、停工、停工或停工、重大不公平勞動行為投訴、重大勞工申訴或重大勞動仲裁，或者據母公司所知，受到針對或影響母公司或其任何子公司的書面威脅。

(B)            母公司及其每個子公司遵守並一直遵守有關僱傭和僱傭做法的所有適用法律，包括但不限於關於僱傭條款和條件、健康和安全、工資支付、工資和工作時間、童工、移民和工作授權、就業歧視、殘疾權利或福利、平等機會、工廠關閉和裁員(包括WARN法案)、平權行動、工人補償、勞動關係、社會福利義務和失業保險的所有法律。不符合規定的情況除外，因為沒有也不會合理地預期會對母公司產生不利影響，無論是單獨的還是總體上的。

(C)            在母公司知情的情況下，沒有針對母公司或其任何子公司的任何員工的騷擾、歧視或報復的重大指控懸而未決。

第4.16節         知識產權。

(A)            ，但不會對母公司造成重大不利影響的情況除外，母公司或母公司的子公司擁有、獲得許可或以其他方式擁有除母公司允許留置權以外的有效權利，以使用其各自業務當前開展所需的所有知識產權 (統稱為“母公司知識產權”)。

(B)            ，但不會對母公司產生個別或總體重大不利影響的情況除外，(I)母公司沒有未決的或據母公司所知，任何人以書面威脅提出索賠，指控母公司或其任何子公司的業務侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權；(Ii)據母公司所知，母公司及其子公司的業務的開展不侵犯任何人的知識產權，盜用或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權 ，(Iii)母公司或其任何子公司均未就其他人侵犯、侵犯或挪用母公司或其任何子公司的知識產權或與母公司知識產權有關的權利提出任何索賠，以及(Iv)在母公司所知的情況下，沒有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何母公司知識產權。

(C)            ，母公司及其子公司已實施並維持(I)符合行業標準的商業合理措施，以保護母公司IT資產(以及其中存儲的所有信息)的機密性、完整性和安全性；以及(Ii)符合行業慣例的商業合理的數據備份、數據存儲、系統宂餘和災難避免和恢復程序，以及商業合理的業務連續性計劃。

(D)            在過去三(3)年內，母公司及其子公司一直遵守所有數據安全要求，但母公司及其子公司在過去三(3)年內一直遵守所有數據安全要求，但不會對母公司或其母公司造成重大不利影響。除個別或整體不會對母公司造成重大不利影響外，母公司或其任何子公司或代表母公司或其任何子公司擁有、持有或處理的任何IT資產、重要商業機密或個人信息均未發生任何安全事件。

第4.17節         真實 財產。

(A)            ，但不會對母公司造成個別或整體不利影響的情況除外：(I)母公司或母公司的子公司對母公司或母公司或任何子公司擁有的母公司或其任何子公司的物質運營所需的物質不動產擁有可抗辯的所有權(該不動產統稱為“母公司擁有的不動產”)；以及(Ii)母公司或母公司的子公司在每一份物質租賃中擁有良好和有效的租賃權益。轉租或其他協議，根據該協議，母公司或其任何子公司租賃、使用或佔用或以其他方式有權使用或佔用母公司或其任何子公司的物質運營所需的任何重大不動產(受該等租賃、轉租或其他協議約束的任何財產，以及此類租賃、轉租和其他協議統稱為“母公司 不動產租賃”)，在每種情況下，對於母公司擁有的不動產和母公司不動產租賃，除任何母公司允許留置權外，免除所有 留置權。除任何條件外，侵佔、地役權、通行權、限制和 其他產權負擔(X)不會對母公司在其業務運營中使用受其約束的不動產(按本協議日期的使用情況)造成實質性不利影響，或(Y)是母公司允許的產權負擔。除非 不會單獨或合計對母公司產生不利影響，(A)每家母公司不動產租賃均有效，具有約束力，且完全有效，足以供母公司根據其條款使用此類母公司不動產租賃，但受補救措施例外情況的限制，(B)母公司沒有收到母公司或其子公司(如果適用)或母公司所知的房東未治癒的實質性違約的書面通知， 根據任何母公司不動產租賃或影響母公司自有不動產的任何重大限制性契諾，且(C)未發生 事件或存在在發出通知後，時間流逝或兩者均構成母公司不動產租賃或影響母公司自有不動產的任何重大限制性契諾項下的重大違約或重大違約的情況。

(B)            ，除非 不會單獨或整體對母公司造成不利影響或構成母公司允許的產權負擔或 母公司允許的留置權，(I)沒有任何重大租賃、轉租、許可證、權利或其他協議影響 母公司擁有的不動產或母公司租賃的不動產的任何部分，在本協議之日，合理地預計將禁止母公司或其子公司在其業務運營中對此類母公司擁有的不動產或母公司租賃的不動產的一切實益使用或目的。(Ii)除僅在母公司及其子公司之間或在母公司的 子公司之間作出此類安排外，對於將完全剝離母公司或其子公司擁有的任何不動產的任何其他一方，沒有任何未完成的優先選擇權或優先購買權，而該等安排合理地預期會對母公司或其子公司對母公司或其子公司擁有的不動產的使用(截至本協議日期)產生重大不利影響，或對其業務的運營造成重大損害，以及(Iii)母公司或其任何子公司目前均未轉租，許可或以其他方式授予任何人士使用或佔用母公司自有不動產或母公司租賃不動產的主要部分的權利，而該權利將 合理地預期將對母公司或其子公司在其正常業務過程中使用該等母公司自有不動產或母公司租賃不動產(按本協議日期的使用情況)產生重大不利影響。

(C)            ，除非 不會單獨或整體對母公司造成重大不利影響或構成母公司允許的產權負擔或 母公司允許的留置權，(I)母公司及其子公司對此類路權或其他權益擁有可抗辯的所有權， 母公司及其子公司必須以此類資產和財產目前的使用和運營方式使用和運營其各自的資產和財產，每一種這種通行權都是有效的、免費的，沒有任何留置權(父母允許的留置權和父母允許的產權負擔除外)；(Ii)母公司及其子公司在開展業務時，在 整體上不在任何重大方面違反通行權的任何重大條款；及(Iii)母公司及其任何子公司均未收到書面通知，且據母公司所知，不存在任何持續的 未治癒事件或情況的發生，該事件或情況允許或在發出通知或時間流逝後，或兩者兼而有之，從而允許對任何通行權進行實質性限制、 撤銷或終止。

第4.18節         保險。 母公司及其子公司維持或有權享受保險的利益，保險金額和保險金額與母公司認為對其及其子公司所在行業的慣例基本相同。除不會對母公司造成重大不利影響外，母公司或其任何子公司均未收到任何關於任何此類保險單的待處理或(據母公司所知)威脅取消的書面通知，在每種情況下，除在正常業務過程中外，母公司及其子公司均未遵守其中包含的所有條件。

第4.19節         材料合同。

(A)            除 本協議、母公司的福利計劃以及作為證據提交給母公司美國證券交易委員會文件的任何協議外，截至本協議日期 ，母公司及其任何子公司均不是本協議的一方，也不受以下協議的約束：

(I)             任何“材料合同”(該術語在《美國證券交易委員會》S-K條例第601(B)(10)項中定義)；

(Ii)             任何合同，該合同(A)對母公司或其任何子公司與任何其他人競爭或收購或處置任何其他人的證券的權利、能力、方式或地點施加任何 實質性限制或禁止，或(B)包含排他性或“最惠國”條款，以實質性方式限制母公司或其子公司的業務；

(Iii)            任何 抵押、票據、債權證、契據、擔保協議、擔保、質押或其他協議或文書，證明對借入的資金或母公司或其任何附屬公司的此類債務的擔保或其他融資或資本租賃的金額超過2,500萬美元；

(Iv)            任何合資企業、合夥企業或有限責任公司協議或與任何合資企業、合夥企業或有限責任公司的組建、創建、經營、管理或控制有關的其他類似合同，但母公司與其子公司之間或母公司子公司之間的任何此類合同除外；

(V)            任何明確限制或限制母公司或其任何子公司就其股本、合夥企業權益、成員權益或其他股權進行分配或宣佈或支付股息的能力的 合同；

(Vi)            任何 包含“賺取”或其他或有付款義務，或剩餘的賠償或類似的 義務的任何收購合同，而該等義務可合理地預期在本合同日期後母公司或其任何子公司支付的款項將超過5,000萬美元；

(Vii)           任何 勞動協議；

(Viii)          任何 與任何政府實體達成的超過1,000萬美元的和解、調解或類似協議；

(Ix)            規定需要母公司或其子公司支付超過2,500萬美元的資產、服務、業務、股權、權益、權利或財產的獲取、處置、許可、使用、分配或外包的每份合同；以及

(X)             與母公司租賃物業有關的任何實質租賃或分租(容量租賃及儲物租賃除外)，均於正常業務過程中訂立，且 於截至2023年12月31日止十二個月內，母公司及其附屬公司各自需要或可合理預期需要的 年收入或付款超過2,500萬美元。

以上第(I)款至第(Br)款(Xi)所指類型的所有合同在本合同中稱為“母材料合同”，並已提供給母公司。

(B)            除 不會對母公司造成個別或整體重大不利影響外，母公司或母公司的任何附屬公司均不會 在任何母公司材料合同條款下重大違約或違約。據母公司所知，任何母公司材料合同的其他任何一方都沒有違反或違約任何母公司材料合同的條款，也沒有發生任何事件，在沒有通知或 時間流逝或兩者兼而有之的情況下，構成對 任何母公司材料合同項下任何實質性義務的實質性違約或重大違約，或以其他方式導致終止、取消或加速履行任何實質性義務的權利。每份母公司材料合同都是母公司或母公司子公司的有效和有約束力的義務，母公司是合同的一方，據母公司所知，合同是合同的另一方，合同具有完全效力和效力，但補救例外情況除外。

第4.20節         查找者或經紀人。除Guggenheim Securities，LLC和RBC Capital Markets，LLC外，母公司或其任何子公司均未就本協議擬進行的交易聘用 任何投資銀行家、經紀人或發現者，他們有權獲得與合併相關或完成合並後的任何 費用或任何佣金。

第4.21節與         相關的交易方交易。母公司或其任何子公司均不參與與任何(A)現任或前任母公司高管、(B)本公司任何類別股本5%或以上的實益所有者(按交易法第13(D)條的含義)或(C)關聯公司的任何交易或安排，(A)或(B)項所述任何上述人士的“聯繫人”或“直系親屬”(此類術語分別在交易法第12b-2和16a-1規則中定義)(但僅就(B)項中的人員而言，母公司知道)，在每種情況下，母公司都必須根據交易法頒佈的S-K法規第404項披露這些信息。在緊接本協議日期前三(3)年內，母公司、合併商或其各自的任何“聯屬公司”或“聯營公司”(定義見PBCL第2552節)均未實益擁有使其成為本公司“有利害關係的股東”(定義見PBCL第2553節)的股份。

第4.22節         收購 法規。母公司董事會在批准本協議和本協議擬進行的交易時採取的行動足以使 不適用於本協議和本協議擬進行的交易任何州收購法。

第4.23節         石油和天然氣事宜。

(A)            ，但不會對母公司產生不利影響的財產(br}除外)，以及(I)在正常業務過程中出售或以其他方式處置 (X)的財產或(Y)遵守第5.2節的條款的財產除外，在每一種情況下，自 荷蘭塞韋爾協會股份有限公司(“母公司儲備工程師”)編制與其中所指母公司權益有關的儲備報告的日期( 31)起 起，於2023年(“母儲量報告”)或(Ii)在母儲量報告或母美國證券交易委員會文件中反映 已出售或以其他方式處置的 ，母公司及其子公司 對構成母儲量報告所反映儲量基礎的所有石油及天然氣財產擁有良好且具有抗辯的所有權，且在每種情況下均歸屬於母公司及其子公司擁有的權益，且沒有任何留置權(母公司允許的產權負擔和母公司允許留置權除外)。就前述句子而言，“好的和可辯護的所有權”是指 母公司或其一個和/或多個子公司的所有權(截至本協議之日和截止收盤之日)，對其持有或擁有(或聲稱由其持有或擁有)的每個油氣資產的所有權，或在任何適用的 政府實體處登記在案的(1) 使母公司(和/或其一個或多個子公司，視情況適用)有權獲得(在滿足對其適用的所有生產負擔後)的所有權，不低於母公司儲量報告中顯示的在該石油和天然氣資產整個生產壽命內生產的所有碳氫化合物的淨收入利息份額(但與母公司和/或其子公司可能是非同意共同所有人的作業有關的減少、因將權益恢復給共同所有人而導致的減少除外)、因建立池或單元而減少的減少、以及允許其他工作利益所有者彌補過去產量不足或管道以彌補過去交付不足所需的減少；在每種情況下，(2)在母公司儲量報告日期之後發生的範圍內，(2) 有義務承擔母公司 (和/或其一個或多個子公司，視情況適用)承擔維護和開發該等石油和天然氣資產以及與之相關的運營的一定比例的成本和費用。(3) 不存在任何留置權(母公司允許的產權負擔和母公司允許的留置權除外)，且不超過該石油和天然氣資產的母公司儲量報告所顯示的實際百分比和適用的工作權益之間的任何正差額，並伴隨着按比例(或更大)增加的 淨收入權益)。

(B)            ，但對於個別或總體上合理地預期不會對母公司產生重大不利影響的任何此類事項，則除外： (I)母公司向母公司儲備工程師提供的與母公司儲備報告中提及的母公司權益有關的事實、非解釋性數據，由母公司及其子公司或代表母公司及其子公司對該公司在編制母公司及其子公司石油和天然氣資產時對已探明石油和天然氣儲量的估計具有重要意義的 母公司儲量報告截至提供的時間(或在母公司儲量報告發布之前修改或修訂)， 在所有方面都是準確的；(Ii)據母公司所知，母公司子公司向母公司儲備工程師提供的與母公司儲備工程師編制母公司儲備報告有關的任何假設或估計，是根據母公司作出該等假設或估計時所知的事實和情況，真誠並基於合理的 基礎作出的；及(Iii)母公司儲量報告所載的母公司石油及天然氣儲量估計乃根據母公司儲備工程師 已編制的報告而編制，該等儲量估計在所有重大方面均公平反映母公司及其附屬公司於報告所示日期的石油及天然氣儲量，並符合在所涉期間內一致適用的適用證券法。除普遍影響石油及天然氣勘探、開發及生產行業的變動(包括大宗商品價格變動)及按產量計提的正常損耗外，母儲量報告所述事項並無變動，而該等事項合理地預期會個別或合計對母材料造成不利影響。

第4.24節         escheat 和無人認領的財產。除非母公司及其子公司均遵守欺詐和無人認領財產法，否則母公司及其子公司不會對母公司造成重大不利影響。

第4.25節         否 其他陳述。

(A)            母公司和合並子公司承認，公司不就任何事項作出任何陳述或擔保，除非第三條明確規定，或公司根據本條款條款向母公司和/或合併子公司交付的任何證書，特別是(但在不限制上述一般性的情況下)公司不對(I)交付或提供給母公司或合併子公司(或其各自的關聯公司、高級管理人員、(I)本公司及其附屬公司的未來收入、營運結果(或其任何組成部分)、現金流量或財務狀況(或其任何組成部分)或(Ii)本公司及其附屬公司的未來業務及營運，母公司或合併附屬公司概無依賴該等資料或任何其他陳述或第三條所述的保證。

(B)            母公司和合並子公司已對本公司及其子公司的業務、運營、資產、負債、運營結果、財務狀況和前景進行了自己的獨立審查和分析，並確認已為母公司和合並子公司提供了訪問權限。除第三條或 公司根據本協議條款向母公司和/或合併子公司提交的任何證書中明確規定的陳述和擔保外，在訂立本協議時，母公司和合並子公司中的每一家都完全依賴其對公司和公司子公司的獨立調查和分析，母公司和合並子公司承認並同意，它們沒有受到也不依賴於公司、其子公司或其各自關聯公司、股東作出的任何陳述、擔保或聲明，無論是明示的還是默示的。單位持有人、股東、控制人或代表，不論該等陳述、保證或聲明是否以書面或口頭方式作出，而本章程第三條或本公司根據本條款向母公司及/或合併子公司提交的任何證書並無明文規定。母公司和合並子公司確認並同意，除第三條中明確規定的陳述和擔保，或公司向母公司和/或合併子公司提交的任何證書中明確規定的以外，(I)公司沒有、也沒有就與本協議預期的交易有關的、與其業務或其他方面有關的任何陳述或擔保作出任何陳述或擔保，母公司和合並子公司不依賴任何陳述或擔保，但本協議中明確規定的或公司根據本協議條款向母公司或合併子公司交付的任何證書中的陳述或擔保除外。(Ii)本公司並未授權任何人士作出與本公司或其業務有關的任何陳述或保證，或作出與本協議擬進行的交易有關的任何其他陳述或保證，如作出該等陳述或保證，則母公司或合併子公司不得因本公司的授權而依賴該等陳述或保證，及(Iii)任何估計、預測、預測、數據、財務資料、備忘錄、向母公司或合併提供或提供的演示文稿或任何其他材料或信息 子公司或其任何代表不是、也不應被視為或包括公司的陳述或擔保，除非 任何此類材料或信息是第三條所述任何明示陳述或擔保的標的。

第五條

公約和協議

第5.1節         公司開展業務。

(A)自本協議生效之日起及之後至本協議終止之生效時間或日期(如有)(如有)之日起至第7.1節(“終止日期”)之間的            ，且除(I)適用法律或適用於本公司或其任何附屬公司的任何證券交易所或監管機構的規定或要求，或公司許可證明確要求者外，(Ii)經母公司書面同意(同意不得被無理扣留、推遲或附加條件)，(Iii)本協議可能明確預期或要求的，(Iv)在合理採取(或合理遺漏)行動以應對緊急情況的範圍內，或(V)如公司披露時間表第5.1(A)節所述，公司承諾並同意，公司應並應促使其子公司：使用他們各自的商業合理努力：(W)在正常過程中在所有實質性方面開展業務，(X)至 在其適用權力範圍內，促使重要合資企業實體根據此類重要合資企業實體的組織文件開展各自的業務，(Y)基本保持其現有業務線不變，並 保持其實質性權利和公司許可，以及(Z)保持其與重要客户和供應商的關係； 然而，前提是公司或其子公司不得就5.1(B)節任何規定明確禁止或要求的事項採取任何行動，除非此類行動構成對該其他規定的違反 。

(B)            公司代表公司及其子公司與母公司達成協議，自本協議生效之日起，在生效時間和終止日期之前，除非(I)適用法律或適用於公司或其任何子公司的任何證券交易所或監管機構的規定或要求，或公司許可證要求，(Ii)母公司可以書面同意(不得無理扣留、延遲或附加條件)，(Iii)如本協議可能明確預期或要求的，或(Iv)如公司披露時間表第5.1(A)節或第5.1(B)節所述，公司：

(A)            不應 對公司組織文件進行任何修訂或放棄公司組織文件下的任何權利，並且不得允許其任何子公司 或在其唯一權限和酌情決定權範圍內的重要合資實體對其有限合夥企業證書、合夥協議、組建證書、有限公司協議、公司章程或章程或類似的適用章程文件進行任何修訂(子公司和重要合資實體的情況除外)；

(B)            不得、也不得允許其任何子公司對其任何股權或其他所有權權益進行調整、拆分、細分、合併或重新分類，或發行或授權發行任何其他證券，以代替或取代其股權或其他所有權權益的股份，但交易完成後仍為全資子公司的本公司全資子公司進行的任何此類交易除外；

(C)            不應、也不應允許其任何子公司在正常業務過程中根據過去的慣例，僅向本公司或其子公司的任何全資子公司派發股息或向本公司的任何全資子公司派發股息或分派。(2)該實體在本協議簽訂之日有效的適用組織文件所要求的股息或分配，(3)根據公司組織文件的條款對公司普通股股票進行定期季度現金股利，以及(4)根據公司組織文件條款對公司優先股股票進行定期季度現金股息；

(D)除合併、任何合併、重組、資本重組或其他重組外，            不得、也不得允許其任何重要子公司(根據美國證券交易委員會S-X法規的定義)採用完全或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組的計劃，或就此訂立意向書或原則協議，公司與其全資子公司之間或公司全資子公司之間的重組或重組，或與5.1(B)(G)節不禁止的收購有關的重組。

(E)            不得、也不得允許其任何子公司批准或支付總額超過1億美元的任何資本支出(或與此相關的資本出資)，但以下情況除外：(1)公司披露明細表第5.1(B)(E)節規定的資本支出預算中預期的支出，(2)與重大合資實體有關的支出，或(3)為應對緊急情況而合理採取的支出；

(F)            不應、也不應允許其任何子公司或在其唯一權力和酌情決定權範圍內的重要合營實體 收購任何重大資產或財產，但下列情況除外：(1)在正常業務過程中按照過去的做法進行收購，(2)與依照本第5.1節允許的工作相一致的資本支出而獲得的材料，或(3)收購資產或財產，其代價單獨不超過2500萬美元，或所有此類收購的總價值不超過5000萬美元；

(G)            不得、也不得允許其任何子公司出售、租賃、許可、轉讓、出租、交換或互換，實質上妨礙 (公司允許的留置權和公司允許的產權負擔除外)，或以其他方式處置價值超過2,500萬美元的任何財產或非現金資產(包括任何有形資產)，除非(1)在正常業務過程中銷售、轉讓 和處置陳舊或不值錢的設備，(2)銷售，在正常業務過程中轉讓和處置庫存、可再生識別號、商品和生產的碳氫化合物、原油和精煉產品，或(3)與本公司、其全資子公司和/或任何重要合營實體之間或在本公司全資子公司和/或重要合營實體之間進行的任何交易有關的銷售、租賃、轉讓或其他處置(X)，或(Y)在正常業務過程中與過去的做法一致；

(H)            不得 除(1)法律規定，(2)根據本協議之日生效的任何公司福利計劃的條款或(3)公司披露明細表第5.1(B)(H)節規定的條款，(I)增加任何公司高管或任何其他公司服務提供商的基本工資、短期激勵目標或長期激勵目標， (Ii)授予任何遣散費、留任、更改對任何公司服務提供商的控制權、交易或類似薪酬，或與任何公司服務提供商簽訂任何僱傭或遣散費協議，(Iii)建立、採用、訂立、修改或修訂任何勞工 協議，或承認或認證任何工會、勞工組織、工會或員工團體為公司或其任何子公司的任何員工的談判代表，(Iv)修改任何公司福利計劃以增加其下的任何福利， 或採用或達成任何計劃或安排，如果在本協議日期存在，(V)採取 任何行動，以修訂或放棄任何績效或歸屬標準，或加速授予、行使或提供任何公司福利計劃項下的資金(本協議要求的除外)，或(Vi)聘用、聘用或終止(除因因外)公司或其任何子公司、其他僱員或個人服務提供者年化基本薪酬超過250,000美元的任何高級職員、僱員或個人服務提供者，但在正常業務過程中不符合以往慣例，包括取代因終止僱用而產生的空缺。

(I)            不應、也不應允許其任何子公司實施或宣佈任何有效的裁員、工廠關閉或其他觸發《警告法案》規定的通知義務的類似行動；

(J)            不得、也不得允許其任何子公司改變年度會計期或實質性改變財務會計政策或程序以報告收入、扣除或其他用於財務會計目的的重要項目，但《公認會計原則》、《聯邦能源管制條例》、《美國證券交易委員會》規則或政策或適用法律所要求的除外；

(K)            不得、亦不得允許其任何附屬公司發行、出售、質押、處置或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置或產權負擔本公司、其任何附屬公司或任何重要合營實體的任何股權或其他所有權權益，或可轉換為或可交換任何該等股權或其他所有權權益的任何證券，或收購任何該等股本、所有權權益或可轉換或可交換證券的任何權利、認股權證或期權。 除以下情況外：(1)根據適用條款或本協議要求，在有效時間內，根據適用條款或根據本協議的要求，在歸屬、行使或結算任何已發行的公司股權獎勵時發行公司普通股；(2)與行使本公司ESPP項下的期權相關的發行公司普通股；(3)就本協議日期已發行的公司優先股的轉換髮行公司普通股。(4)公司與其全資子公司之間或公司全資子公司之間的交易，或(5)與本協議其他條款允許的行為有關的交易；

(L)            不得，也不得允許其任何子公司直接或間接購買、贖回或以其他方式收購任何其他人的股本、有投票權的證券或所有權權益的任何股份，或收購任何此類股份或權益的任何權利、認股權證或期權，或向任何其他人提供超過5,000萬美元的貸款、墊款、出資或投資，但在每種情況下， 除外。本公司與其附屬公司及/或主要合營實體(或其中的成員)之間或本公司的附屬公司及/或重要的合營實體(或其中的成員就其所擁有的所有權權益)之間的交易；

(M)            不應、也不應允許其任何子公司或重要的合營實體(僅在本公司或其適用關聯公司的權力範圍內)，(X)因借入的資金或該等債務的任何擔保而招致、承擔、擔保或以其他方式承擔責任，但以下情況除外：(1)在正常業務過程中產生的任何債務或與過去慣例一致的債務(包括根據公司信貸協議或尤里卡信貸協議產生的任何債務，在任何時候未償還的，分別不超過聲明本金15.5億美元和4億美元)，(2)因替換、續期、延期、再融資或退款而產生的債務 公司或其子公司因此而被替換、續期、延期、再融資或退款的債務 (前提是財務比率契約，與此類債務有關的負面契諾和違約事件 反映了發生時的當時市場條款和條件，由公司根據其當前的規模和資本以及監管、運營和戰略要求真誠地確定)，(3)公司及其全資子公司之間或公司全資子公司之間的任何債務，(4)公司子公司或重要合資實體的任何債務擔保，或公司子公司或公司債務的重要合資實體的擔保，本公司的任何附屬公司或任何重要的合營實體因遵守第5.1(B)(M)條而產生的債務，(5)因任何緊急情況而產生的債務(包括根據公司信貸協議或尤里卡信貸協議發生的債務)，以及(6)為任何其他目的， 因借入的資金或與本金不超過1億美元的優先票據(或類似工具)而產生的其他債務，或(Y)設立、產生、承擔或忍受存在任何留置權，但公司允許留置權除外；

(N)不是在正常業務過程中或與過去慣例一致的            ，極小的、非實質性或部門性修訂 或基礎公司重要合同或公司許可條款要求的修訂，不得、也不得允許其任何子公司以對公司及其子公司整體不利的方式或效果修改、修改、終止或放棄任何公司重大合同或公司許可項下的任何權利。

(O)            不得、也不得允許其任何子公司放棄、免除、轉讓、和解或妥協任何索賠、訴訟或法律程序，但豁免、免除、轉讓、和解或妥協除外(1)等於或小於截至公司美國證券交易委員會文件所包括的資產負債表日期資產負債表上與此相關的保留金額 ，(2)保險承保的資產或(3)單筆不超過5,000萬美元(不包括截至資產負債表日由資產負債表上的準備金覆蓋的任何金額或保險覆蓋的 )；提供任何此類和解不會導致任何禁令救濟、對未來活動的實質性限制或公司及其子公司的行為，或對公司及其子公司的違法行為的認定或承認；

(P)            不得(1)作出、更改或撤銷任何實質性税務選擇或會計方法，但必須定期作出並與過去慣例一致的任何選擇除外，(2)提交任何重大修訂的納税申報表，(3)提交除 以外的任何實質性納税申報單，(4)同意延長或免除適用於任何關於實質性税務的任何 重大索賠或評估的時效期限，(5)進行任何實質性税務分配，分享或賠償協議， 任何實質性免税協議或與税收有關的其他類似協議，(6)就實質性税收訂立任何結束協議，(7)和解或妥協任何實質性税務訴訟，(8)發起、訂立或參與與任何政府實體關於實質性税收的任何自願披露協議、税務特赦計劃或類似協議或計劃，或 (9)放棄任何要求實質性退税、抵扣或其他減税的權利；

(Q)            ，除本協議另有允許的以外，或本公司與其子公司之間或本公司子公司之間的交易， 不得、也不得允許其任何子公司預付、贖回、回購、失敗、取消或以其他方式獲得公司或本公司任何子公司或重要合資實體的任何債務或其擔保，但下列情況除外：(1)在規定的到期日， 或在信用證的情況下，根據適用的合同條款不再需要時，(2)根據第5.1(B)(M)節的規定，對現有債務的替換、續期、延期、再融資或退款進行預付款和償還；(3)在正常業務過程中對循環貸款(為免生疑問，包括公司信貸協議和尤里卡信貸協議)或優先票據的預付款和償還；以及(4)任何所需的 攤銷付款和強制性預付款(包括此類債務或其擔保的持有人可能有權享有的任何控制權變更所產生的強制性預付款)，在每一種情況下，均按照管轄該等債務的文書的條款，該等債務在本協議日期生效；

(R)            不得、也不得允許其任何子公司直接或間接開展新的業務，或放棄或終止任何現有業務。

(S)            不應、也不應允許其任何子公司以書面或其他方式同意採取根據本第5.1(B)節第(A)至(R)款禁止的任何前述行為。

(C)             公司與母公司同意，自本合同生效之日起並在生效時間和終止日期之前，以及公司或其子公司的授權、權利或控制的範圍內，除(I)適用法律或適用於重要合營實體的任何證券交易所或監管組織的法規或要求，或重要合營實體的許可證或組織文件明確要求外，(Ii)經母公司書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，(Iii)本協議可能明確預期或要求的同意，或(Iv)《公司披露日程表》第5.1(D)節規定的同意，公司 (A)不得同意(1)通過對其組織文件的任何修訂或放棄其組織文件 項下的任何權利(部級變動或該重要合資實體的組織文件另有要求的除外)或(2)發生：(B)在第(1)至 (2)條的每種情況下，本公司或其適用聯營公司獲準根據該重大合營實體的組織文件同意採取該等行動；及(B)同意根據該重要合營實體的組織文件行使任何優先購買權或類似權利，以維護本公司於該等重要合營實體的權益。

(D)             雙方承認，本公司及其子公司並非主要合營實體的唯一所有者，如果本公司及其子公司行使各自的權利和權力，促使主要合營實體採取行動或禁止 以與本5.1節一致的方式行事，則本公司不會因主要合營實體採取的任何行動而違反本第5.1節。如果本公司及其子公司無權投票或批准重要合營實體採取的行動，而該重要合營實體採取的任何此類行動將違反第5.1條，則本公司及其子公司不得直接或間接違反第5.1條。

第5.2節      由母公司開展業務。

(A)從本協議生效之日起及之後至生效時間和終止日期(以較早者為準)為止的            ，除非(I)適用法律或適用於母公司或其任何子公司的任何證券交易所或監管組織的條例或要求，或母公司許可證明確要求，(Ii)公司書面同意(同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件)，(Iii)本協議可能明確預期或要求的，(br}(Iv)根據《母公司披露時間表》第5.2(A)節規定的合理採取(或合理省略)措施或(V)《母公司披露時間表》、母公司契約並同意母公司應並應促使其子公司利用各自的商業合理努力(X)在正常過程中在所有重要方面開展業務，(Y)基本保持其現有業務線不變，並維持其物質權利和母公司許可，以及(Z)維持其與重要客户和供應商的關係；然而，前提是母公司或其子公司不得就第5.2(B)節任何規定明確禁止或要求的事項採取任何行動，除非此類行動構成對其他規定的違反，否則不得被視為違反本句 。

(B)            母公司 代表自身及其子公司同意，自本協議生效之日起，在生效時間和終止日期之前，除(I)適用法律或適用於母公司或其任何子公司的任何證券交易所或監管機構的規定或要求，或母公司許可證要求外，(Ii)公司可以書面同意(不得無理扣留、延遲或附加條件)，(Iii)由於本協議可能明確預期或要求 ，或(Iv)如母公司披露時間表第5.2(B)節所述，母公司：

(A)            不應 對上級組織文件進行任何實質性修改，或放棄上級組織文件下的任何權利；

(B)            不得，也不得允許其任何子公司對其任何股權或其他所有權權益進行調整、拆分、細分、合併或重新分類，或發行或授權發行任何其他證券，以代替或取代其股權或其他所有權權益的股份，但母公司的全資子公司進行的任何此類交易除外，交易完成後，該子公司 仍為全資子公司；

(C)            不應、也不應允許其任何子公司在正常業務過程中按照以往慣例宣佈、作廢、授權或支付任何股息或就其未償還的股權證券(無論是現金、資產、股本或母公司或其子公司的其他證券)進行任何分派， 除(1)任何全資子公司僅向母公司或母公司的任何全資子公司支付股息或分配外，(2)該實體在本協議日期生效的適用組織文件所要求的股息或分配，以及(3)根據母公司在本協議日期生效的股利政策，按母公司披露明細表第5.2(B)(C)節規定的母公司股票定期季度現金股息；

(D)除合併、任何合併、重組、資本重組或其他重組外，            不得、也不得允許其任何重要子公司(根據美國證券交易委員會S-X法規的定義)採用完全或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組的計劃，或就此訂立意向書或原則協議，重組 或僅在母公司及其子公司之間或母公司子公司之間重組，或與第5.2(B)(E)節不禁止的收購有關的重組。

(E)            不得、也不得允許其任何子公司對任何其他人或企業進行超過5,000萬美元的收購，或向任何其他人提供超過5,000萬美元的貸款、墊款或出資或對其進行投資，或在任何情況下，合理地預期 會阻止、實質性阻礙或實質性推遲完成合並；

(F)            應 不得也不得允許其任何子公司改變年度會計期或實質性改變財務會計政策或程序以報告收入、扣除或用於財務會計目的的其他重要項目，但《公認會計原則》、《聯邦能源管制條例》、《美國證券交易委員會》規則或政策或適用法律所要求的除外；

(G)            不得、也不得允許其任何子公司發行、出售、質押、處置或扣押或授權發行、出售、質押、處置或產權負擔母公司或其任何子公司的任何股權或其他所有權權益，或可轉換為或可交換任何此類股權或其他所有權權益的任何證券，或收購任何此類股權、所有權權益或可轉換或可交換證券的任何權利、認股權證或期權。除(1)《母公司披露明細表》第5.2(B)(G)節所述外，(2)就行使母公司股權獎勵而發行母公司股票，以及結算在本條款第5.2(B)條所允許的行使或在本條款第5.2(B)條允許的日期之後授予的任何母公司股權獎勵， (3)根據行使期權出售母公司股份，以在行使時購買母公司股份以履行期權指示或代扣税款，(4)根據母公司股權計劃給予股權補償獎勵，或(5)母公司與其子公司之間或母公司子公司之間的交易；

(H)            不得，也不得允許其任何子公司直接或間接購買、贖回或以其他方式收購母公司的任何股權證券，或收購任何此類股權證券的任何權利、認股權證或期權，但下列情況除外：(1)母公司披露明細表第5.2(B)(H)節規定的，或(2)母公司與其子公司之間或母公司子公司之間的交易；

(I)            不得(1)更改或撤銷任何重大税務選擇或會計方法，但不包括必須定期作出且符合過去慣例的任何選擇；(2)提交任何重大修訂的納税申報表；或(3)訂立任何重大税務分配、分擔或賠償協議；及

(J)            不應、也不應允許其任何子公司以書面或其他方式同意採取根據本第5.2(B)條第(A)至(I)款禁止的任何前述行動。

第5.3節      相互訪問。

(A)            為促進本協議擬進行的交易，本公司及母公司的每一方應讓另一方及(I)高級職員和僱員及(Ii)會計師、顧問、法律顧問、財務顧問、融資來源和代理人以及 此等另一方的其他代表(本第(Ii)款所述人士，統稱為“代表”)在正常營業時間內，在生效時間和終止日期之前的整個期間內，獲得合理的訪問權限。向其及其子公司的主要員工和財產、合同、承諾、賬簿和記錄以及 根據適用法律的要求提交或收到的任何報告、時間表或其他文件，以及母公司 和母公司可能合理要求(視情況而定)可能合理要求的有關本公司及其子公司的其他 會計、財務、運營、環境和其他數據和資料。儘管有上述規定，如果這樣做會不合理地擾亂一方或其任何子公司的運營，導致違反該一方或其任何子公司作為一方的任何具有法律約束力的協議，或會導致該一方或其任何子公司喪失特權的風險，或將構成違反任何適用法律，則本公司或母公司均不需要允許此類訪問；提供儘管有上述規定，扣留方應根據對方的合理要求，採取商業上合理的努力，以不違反前述規定的方式獲取或披露任何信息。 本公司、母公司及其各自的高級管理人員、員工或代表均不得進行任何侵入性或地下評估(包括任何第二階段環境現場評估或其他侵入性或地下測試、 抽樣、監控或分析)未經另一方事先書面同意的情況下，對另一方或另一方的任何子公司的任何財產。

(B)            本協議各方同意，向他們或其各自的高級管理人員、董事、員工或代表提供的與本協議和本協議擬完成的交易相關的所有信息應受本公司與母公司於2023年10月23日簽署的 保密協議(“保密協議”)的管轄。 儘管保密協議中有任何相反規定，(I)公司同意母公司可以僅就任何融資與潛在的融資來源進行聯繫和尋求潛在的融資來源，在每一種情況下，均須遵守保密協議中規定的保密和 適用於代表的使用限制，如同協議各方或遵守其他保密 本公司合理滿意且本公司是其受益人的承諾，以及(Ii)本公司同意母公司 可主動與母公司或本公司的票據持有人或貸款人，包括公司信貸協議和尤里卡信貸協議下的貸款人 聯繫，在每種情況下，僅與任何融資或高級票據 要約有關，且在每種情況下，遵守保密協議中規定的適用於代表的保密和使用限制 如同協議各方或遵守公司合理滿意且公司為受益人的其他保密承諾。

(C)            公司應(I)合理及時地向母公司通報和更新(X)山谷管道設施的狀況、(Y)與此相關的監管程序(包括與MVP審批有關的程序)和(Z)公司披露明細表第5.3(C)節所附的資本支出預算的進度；以及(br}(Ii)讓母公司能夠合理獲取與山谷管道設施有關的信息。

第5.4節      公司非徵集；公司收購建議；公司變更推薦。

(A)根據第5.4(B)節和第5.4(C)節的規定，自本協議生效之日起，在生效時間和終止日期之前，公司不得並應促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員和管理層員工不得，並應盡其合理的最大努力，使其代表不直接或間接：

(I)              徵求、 發起或故意鼓勵、誘導或促進(包括通過提供非公開信息的方式)構成或可能導致公司收購提案的任何提案或要約，或關於提出或提交任何提案或要約的查詢，包括向其股東提出的任何提案或要約；

(Ii)             向任何人(母公司、合併子公司或其各自的董事、高級管理人員、員工、關聯公司或代表除外)提供關於公司或其任何子公司的任何非公開信息，或允許任何人訪問公司或其任何子公司的業務、財產、賬簿或記錄，以涉及或迴應公司收購提案或有關公司收購提案的任何查詢 ；

(Iii)            與任何人(母公司、合併子公司或其各自的董事、高級管理人員、員工、附屬公司或代表除外)就公司收購提案進行討論或談判，或在知情的情況下參與或以其他方式促進與之進行的任何討論或談判；

(Iv)            批准、認可或推薦(或公開提議批准、認可或推薦)構成或可能導致公司收購提案的任何詢價、提案或要約；

(V)             簽訂任何意向書、條款説明書、諒解備忘錄、合併協議、收購協議、交換協議或正式 簽署任何其他協議(無論是否具有約束力)，涉及構成公司收購建議或要求公司放棄、終止或未能完成合並或本協議預期的任何其他交易的任何詢價、建議或要約；

(Vi)            ，除非 公司董事會在徵詢公司外部法律顧問的意見後真誠地確定，不採取此類行動將合理地違反公司董事會根據適用法律承擔的受託責任、修訂 或根據公司或其任何子公司的任何停頓或類似協議授予任何豁免、免除或修改，或未能執行；或

(Vii)           解決或同意執行上述任何事項。

(B)            儘管第5.4節有任何相反規定，但在獲得公司股東批准之前，本公司、 或公司董事會可(X)通過任何高級職員、僱員或代表直接或間接向本公司、其任何子公司或任何重要合營實體提供有關本公司、其任何子公司或任何重要合營實體的非公開信息，並允許其訪問本公司、其任何子公司和重要合營實體的業務、財產、賬簿或記錄，任何人和(Y)在以下情況下參與並參與與任何人的討論和談判，在每種情況下，都是為了迴應主動提出的書面公司收購建議：

(I)              公司董事會在採取任何此類特定行動之前，在諮詢公司財務顧問和外部法律顧問後，真誠地得出結論認為，該主動提出的書面公司收購建議構成或將合理地預期 將產生公司優勢要約；以及

(Ii)      (A)        此類 公司收購建議是在本協議日期之後收到的，並且不是由於實質性違反本第5.4條而產生的；

(B)    公司向母公司提供第5.4(D)條規定的關於該公司收購建議的通知；

(C)     公司僅根據公司與該人之間的保密協議向提出公司收購建議的人提供任何非公開信息，其條款對該人的限制不低於 保密協議的條款(提供沒有“停頓”條款的保密協議不應被視為限制較少(就本第5.4節而言)，應立即向母公司提供一份副本( 同意公司與該人之間的保密協議應允許該人向公司董事會提出任何公司收購建議)，並且如果該非公開信息尚未向母公司提供，公司將在向該另一人提供該非公開信息的同時向母公司提供或基本上同時向母公司提供該非公開信息。

(C)第5.4節中的任何內容 均不禁止公司或公司董事會通過任何高級管理人員、員工或代表直接或間接地(I)告知任何人本公司是本協議的一方，並將第5.4節中規定的限制告知該人，(Ii)披露有關公司的業務、財務狀況或經營結果的事實信息，包括在正常業務過程中與其股東或本公司任何 共同擁有的子公司或重要合營實體的其他股權持有人，或(Iii)在委託書/招股説明書中披露已提出公司收購建議的事實、提出該建議的一方的身份或該建議的重要條款；提供就第(III)款而言，(A)本公司董事會在徵詢本公司外部法律顧問的意見後，應真誠地決定該等資料、事實、身份或條款根據適用法律須予披露，或未能作出該等披露將合理地 有可能與本公司董事會根據適用法律承擔的受信責任不符，及(B)本公司以其他方式遵守第5.4(I)節但書所載的責任。只要公司及其代表在其他方面 遵守了第5.4條，上述任何條款均不得禁止公司及其代表在本協議日期後聯繫任何提出公司收購建議的個人或團體，僅為要求澄清其條款和條件，以確定公司收購建議是否是或可以合理地預期導致公司上級要約，任何此類行為不應違反本協議第5.4條。

(D)            公司應在其或其任何代表收到任何公司收購提案或任何關於公司收購提案或與公司或其任何子公司相關的非公開信息的討論或談判請求後，應迅速(口頭和書面)將該公司收購提案、詢價或請求(包括提供製定或提交該公司收購提案的人的身份)告知母公司(口頭和書面)。以及(I)(I)該等公司收購建議、詢價或請求的副本(如屬書面形式)及任何相關協議草案及(Ii)如屬口頭的，則須提供有關主要條款及條件的合理詳細摘要)， 在每種情況下均包括對該等條款及條件的任何修改。公司應及時向母公司通報任何該等公司收購建議的重大條款的任何變更(且在任何情況下不得遲於任何該等變更後的四十八(48)小時)，並應合理地通知母公司任何該等通知的狀態在任何重大方面的狀態變更 。在不限制前述規定的情況下，如果公司決定就公司收購提案進行討論或談判，公司應通知母公司。

(E)本協議簽署後，公司應立即 促使其子公司及其各自的高級管理人員、董事、員工，並應盡其合理最大努力促使其及其代表立即停止並終止截至本協議之日公司或其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、員工或代表與任何人(母公司、合併子公司或其各自的高級管理人員、董事、員工或代表除外)之間的任何討論。與任何公司收購提案相關的員工(br}或代表)。本協議簽署和交付後，公司應立即(I)終止對在本協議日期之前收到的任何潛在公司收購提案的任何實體或電子數據室的訪問，並(Ii)要求在本協議日期之前已簽署保密協議的每個人在本協議日期之前考慮公司收購提案時，要求該方歸還或銷燬 在本協議日期之前由公司或代表公司向其提供的所有機密信息。

(F)            除第5.4(G)節和第5.4(H)節另有規定外，公司董事會及其任何委員會均不得：

(I)            以不利於母公司的方式， 撤回、修改、限定或修改公司推薦，或公開提議保留、撤回、修改、限定或修改公司推薦，包括未能在委託書/招股説明書中包括公司推薦；

(Ii)            批准、 通過、授權、解決或建議，或提議批准、採用、授權、解決或建議，或允許公司或其任何子公司簽署或簽訂任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、合併協議、收購協議、期權協議、合資企業協議、合作伙伴協議或其他類似合同或任何投標或交換要約。

(Iii)            未能在母公司提出請求後五(5)個工作日內 在公司收到任何公司收購建議或對其進行重大修改或發佈、發送或傳達給公司股東之日起五(5)個工作日內重申公司建議；提供如果公司股東大會計劃在提出請求後五(Br)(5)個工作日內召開，則在提出請求後三(3)個工作日內，無論如何，公司股東大會(提供該母公司不得就每個公司收購提案提出超過一(1)次的任何此類請求 ，因此不包括對該公司收購提案的任何實質性修改、修訂、更新或補充 )；

(Iv)            未能在與本公司證券有關的要約收購或交換要約開始後十(10)個工作日內 公開宣佈，披露公司董事會建議拒絕該收購要約或交換要約的聲明 並確認公司的建議；或

(G)            儘管本協議中有任何相反的規定，但對於公司收購提議，公司董事會可在收到公司股東批准之前的任何時間，在下列情況下更改公司的建議：

(I)            (A)在本協議生效日期後由第三方 提出書面公司收購建議(並非因實質性違反第5.4(A)條而產生)，且該公司收購建議未被撤回，(B)公司董事會在與公司財務顧問和外部法律顧問進行磋商後，真誠地確定該公司收購建議構成了公司高級要約，以及(C)在諮詢公司外部法律顧問後，公司董事會真誠地確定，未能做出公司建議變更將合理地很可能與公司董事會根據適用法律承擔的受託責任相牴觸；和

(Ii)            (A)公司提前三(3)個工作日向母公司發出書面通知，説明其採取此類行動的意向，該通知應 包括第5.4(D)節中規定的有關該公司高級要約的信息，(B)在提供該通知之後且在就公司高級要約作出該公司推薦變更之前，公司應在該三(3)個工作日期間(在母公司希望談判的範圍內)與母公司進行誠意談判，以 對本協議條款進行此類修訂，使公司收購提議不再構成公司高級要約，以及(C)公司董事會應真誠地考慮母公司以書面形式提出的對本協議條款的任何變更，並在這三(3)個工作日期間之後，在與公司財務顧問和外部法律顧問磋商後，真誠地作出決定。如果母公司以書面形式提出的對本協議的更改生效，公司收購提議將繼續構成公司高級要約 ，如果不對公司建議進行公司更改，則合理地很可能與公司董事會根據適用法律承擔的受託責任相牴觸；已提供 如公司收購建議其後被提出該等公司收購建議的一方作出重大修改，本公司應就該經修改的公司收購建議提供書面通知，並應再次遵守本第5.4(G)條， ，但本第5.4(G)條第(A)、(B)及 (C)條所規定的通知、談判及對價的三(3)個營業日應縮短至每次兩(2)個營業日。

(H)除與公司高級要約有關的 以外(應遵守第5.4(G)節，且不受本第5.4(H)節的約束)，本協議中的任何規定均不得禁止或限制公司董事會根據公司幹預事件作出公司更改 ，條件是：(I)公司董事會在與公司外部法律顧問磋商後真誠地決定， 公司董事會未能實施公司建議的變更將合理地可能與適用法律下公司董事會的受託責任相牴觸，並且 (Ii)(A)公司提前三(3)個工作日向母公司發出書面通知，説明其採取該行動的意圖，該通知應具體説明理由，(B)在提供該通知之後且在作出該建議的公司變更之前，公司應在三(3)個工作日期間(在母公司希望談判的範圍內)與母公司進行真誠的談判，以對本協議的條款進行相應的修訂，以使公司董事會不再需要根據第5.4(H)條對公司的建議進行更改，以及(C)公司董事會應真誠地考慮母公司以書面形式提出的對本協議條款的任何更改，並且在這三(3)個工作日之後的 期間，公司董事會應本着善意作出決定，在諮詢了公司的外部法律顧問後，認為未能根據該等公司幹預事件作出公司建議變更將合理地可能與公司董事會根據適用法律承擔的受信責任相牴觸；提供如果與該公司介入事件有關的事實和情況發生任何重大變化，公司應就該重大變化提供書面通知，並應 再次遵守本第5.4(H)條，但本第5.4(H)條第(A)、(B)和(C)款中規定的通知、談判和對價的三(3)個工作日應縮短為每個實例中的兩(2)個工作日。

(I)本協議第5.4節或本協議其他部分中包含的             Nothing 不應禁止公司或公司董事會採取並向公司股東披露根據交易法發佈的規則14d-9或規則14e-2(A)預期的立場，或根據交易法發佈規則14d-9(F)預期的類似通信或類似的通信；然而，前提是，任何涉及或涉及公司董事會對本協議或公司收購提案的批准、推薦或可取性聲明的披露應被視為公司建議變更，除非公司董事會在與該溝通相關的公開聲明中明確表示其關於本協議的建議(包括在實施母公司根據第5.4(G)條或第5.4(H)條以書面提出的對本協議的變更後)沒有改變 或提及公司董事會之前的建議。

(J)             儘管第5.4條有任何相反規定，但公司或其子公司、或其各自的董事、高級管理人員、員工或關聯公司違反本第5.4條的任何行為，或公司代表未能採取的任何行動，或在其指示或要求下采取的任何行動，應被視為本公司違反本第5.4條。

第5.5節      母公司 非徵集；母公司收購建議；母公司建議變更。

(A)根據第5.5(B)節和第5.5(C)節的規定，自本協議生效之日起，在生效時間和終止日期之前，母公司不得並應促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員和管理層員工不得，並應盡其合理的最大努力，使其代表不得直接或間接：

(I)             徵求、 發起或故意鼓勵、誘導或促成(包括通過提供非公開信息)任何提案或要約，或關於提出或提交任何提案或要約的查詢，包括向其股東提出或提交的任何提案或要約， 構成或可合理預期導致母公司收購提案的 ；

(Ii)             向任何人(公司、合併子公司或其各自的董事、高級管理人員、員工、關聯公司或代表除外)提供關於母公司或其任何子公司的任何非公開信息，或允許任何人(公司、合併子公司或其各自的董事、高級管理人員、員工、關聯公司或代表)訪問母公司或其任何子公司的業務、財產、賬簿或記錄，以涉及或迴應母公司收購提案或有關母公司收購提案的任何查詢。

(Iii)            與任何人(公司、合併子公司或其各自的董事、高級管理人員、員工、關聯公司或代表除外)就母公司收購提案進行討論或談判，或在知情的情況下參與或以其他方式促進與之進行的任何討論或談判；

(4)           批准、認可或推薦(或公開提議批准、認可或推薦)構成或可能導致母公司收購提議的任何詢價、提議或要約；

(V)            簽訂任何意向書、條款説明書、諒解備忘錄、合併協議、收購協議、交換協議或正式 簽署任何其他協議(無論是否具有約束力)，涉及構成母公司收購建議或要求母公司放棄、終止或未能完成合並或本協議預期的任何其他交易的任何詢價、建議或要約；

(Vi)           ，除非 母公司董事會在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後真誠地確定，如果不採取此類行動，將合理地很可能與母公司董事會根據適用法律承擔的受託責任相牴觸， 修訂或批准根據任何停頓或類似協議對母公司或其任何子公司的任何 類股權證券的任何豁免、免除或修改，或未能執行；或

(Vii)           解決或同意執行上述任何事項。

(B)儘管第5.5節有任何相反規定，但在獲得母公司股東批准之前，母公司或母公司董事會可直接或間接通過任何高級職員、僱員或代表，(X)向任何人提供有關母公司或其任何子公司的非公開信息，並允許任何人訪問母公司及其任何子公司的業務、財產、賬簿或記錄，以及(Y)參與和參與與任何人的討論和談判，在每一種情況下，應對主動提出的、 符合以下條件的書面母公司收購建議書：

(I)             母公司董事會在採取任何此類特定行動之前，在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後，真誠地得出結論，該主動提出的、書面的母公司收購建議構成或將合理地預期導致 母公司高級要約；以及

(Ii)           (A)    此類 母公司收購建議書是在本協議日期之後收到的，並且不是由於實質性違反本第5.5條而產生的；

(B)    母公司 向公司提供第5.5(D)條規定的關於該母公司收購建議的通知；以及

(C)    母公司 僅根據母公司與該人之間的保密協議向母公司收購建議書的制定人提供任何非公開信息，其規定對該人的限制不低於保密協議的規定 (但就本第5.5節而言，不含“停頓”條款的保密協議不得被視為限制較少)。應迅速向本公司提供一份副本(雙方同意，母公司與該人士之間的保密協議應允許該人士向母公司董事會提出任何母公司收購建議)，且在該等非公開資料尚未向本公司提供的情況下，母公司會在向該其他人士提供該等非公開資料的同時，向本公司提供或提供該等非公開資料。

(C)第5.5節中的            Nothing 不禁止母公司或母公司董事會直接或間接通過任何官員、員工或代表 (I)告知任何人母公司是本協議的一方，並將第5.5節中規定的限制告知此人，(Ii)披露有關母公司的業務、財務狀況或運營結果的事實信息，包括在正常業務過程中與其股東或母公司任何共同擁有的子公司中的其他股權持有人就該子公司 ，或(Iii)披露已提出母公司收購提議的事實， 在委託書/招股説明書中提出該提議的一方的身份或該提議的重要條款；已提供 就第(Iii)條而言，(A)母公司董事會在徵詢其外部法律顧問的意見後，應真誠地決定，根據適用法律，該等資料、事實、身份或條款須予披露，或 若未能作出該等披露，將合理地可能與母公司董事會根據適用法律承擔的受信責任不一致，及(B)母公司以其他方式遵守第5.5(I)節但書所載的義務。只要母公司 及其代表沒有以其他方式實質性違反本第5.5節，上述任何規定均不得禁止母公司 及其代表僅就要求澄清其條款和條件以確定母公司收購 提議是否是或可能導致母公司上級要約的任何個人或團體，聯繫在本協議日期後提出母公司收購建議的任何個人或團體，任何此類行為不得違反本 第5.5條。

(D)            母公司 應在其或其任何代表收到任何母公司收購提案或任何關於母公司收購提案的討論或談判請求或與母公司或其任何子公司相關的非公開信息後，迅速(口頭和書面)向公司通報該母公司收購提案、詢價或請求(包括提供提出或提交該母公司收購提案的人的身份)。(I)如為書面形式，則須提供該母公司收購建議、詢價或請求的副本及(Br)任何相關協議草案，及(Ii)如屬口頭協議，則須提供合理詳細的主要條款及條件摘要(包括對該等條款及條件的修改)。母公司應及時向本公司通報任何該等母公司收購建議的實質性條款的任何變更(且在任何情況下不得遲於任何該等變更後四十八(48)小時) 並應合理地通知本公司任何該等通知的狀態，前提是任何重大方面的狀況發生變化。 在不限制前述規定的情況下，如果母公司決定就母公司收購提案進行討論或談判，母公司應通知本公司。

(E)            在簽署本協議後，母公司應立即 促使其子公司及其高管、董事、員工 並盡其合理最大努力促使其及其代表立即停止並終止截至本協議日期母公司或其任何子公司或其各自的高管、董事、員工或代表與任何人(公司、合併子公司或其各自的高管、董事、員工或代表除外)之間的任何討論。員工或代表) 與任何母公司收購提案相關。母公司應在簽署和交付本協議後，立即(I)終止訪問與在本協議日期之前收到的任何潛在母公司收購建議書有關的任何實體或電子數據室 ，並(Ii)要求在本協議日期之前已簽署保密協議的每個人 考慮母公司收購建議書，要求該方歸還或銷燬在本協議日期之前由母公司或其代表向此人提供的所有機密信息。

(F)            除第5.5(G)節和第5.5(H)節另有規定外，母公司董事會及其任何委員會均不得：

(I)             以不利於公司的方式， 撤回、修改、限定或修改母公司推薦，或公開提議保留、撤回、修改、限定或修改母公司推薦，包括未能在委託書/招股説明書中包括母公司推薦；

(Ii)             批准、 通過、授權、解決或建議、或提議批准、採用、授權、解決或建議，或允許母公司或其任何子公司簽署或簽訂任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、合併協議、收購協議、期權協議、合資企業協議、合夥協議或其他類似合同，或就任何母公司收購建議作出規定的任何投標或交換要約 ；

(Iii)            未能在母公司收到母公司收購建議或對其進行重大修改或發佈、發送或傳達給母公司股東之日起五(5)個工作日內重申母公司建議；提供如果母公司股東大會計劃在提出請求後五(5)個工作日內召開，則在提出請求後三(3)個工作日內，無論如何，在母公司股東大會(Br)召開日期之前(提供本公司不得就每個母公司收購提案提出一(1)次以上的任何此類請求 為此目的，不包括對此類母公司收購提案的任何實質性修訂、修訂、更新或補充 提案)；

(Iv)           未能在與母公司證券有關的要約收購或交換要約開始後十(10)個工作日內公開宣佈，披露母公司董事會建議拒絕此類收購要約或交換要約並確認母公司建議的聲明；或

(V)             公開 提議執行上述任何操作(第5.5(F)節中描述的任何操作，即“家長更改建議”)。

(G)            儘管本協議中有任何相反的規定，但對於母公司收購提議，母公司董事會可在收到母公司股東批准之前的任何時間，在下列情況下作出母公司建議變更：

(I)            (A)在本合同生效日期後由第三方 提出母公司收購建議(並非因實質性違反第5.5(A)條而產生)，且該母公司收購建議未被撤回，(B)母公司董事會在與其財務顧問和外部法律顧問進行磋商後真誠地確定該母公司收購建議構成母公司上級收購要約，以及(C)在諮詢外部法律顧問後，母公司董事會真誠地確定，未能做出母公司建議變更將合理地可能與母公司董事會根據適用法律承擔的受託責任相牴觸；和

(Ii)            (A)母公司 提前三(3)個工作日向公司發出書面通知，説明其採取此類行動的意向，該通知應 包括第5.5(D)節中規定的有關母公司上級要約的信息，(B)在提供此類通知後且在母公司更改與母公司上級要約相關的推薦之前，母公司應在該三(3)個工作日期間(在公司希望談判的範圍內)與公司進行真誠的談判，以 對本協議的條款進行此類修訂，使母公司的收購提議不再構成母公司的上級要約，以及(C)母公司董事會應真誠地考慮本公司以書面形式提出的對本協議條款的任何變更，並且在這三(3)個工作日之後，應在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，真誠地作出決定。如果本公司以書面形式提出的對本協議的修改生效，母公司收購提議將繼續構成母公司高級要約 ，而未能對建議進行母公司修改 將合理地與母公司董事會根據適用法律承擔的受託責任相牴觸；已提供 如果母公司收購方案此後被提出母公司收購方案的一方實質性修改，母公司應就修改後的母公司收購方案提供書面通知，並應再次遵守本第5.5(G)條， ，除非本條款第5.5(G)條(A)、(B)和 (C)所規定的通知、談判和審議的三(3)個營業日應縮短為每個實例的兩(2)個營業日。

(H)除與母公司高級要約有關的 以外(應遵守第5.5(G)節，且不受第5.5(H)節約束)，本協議中的任何規定均不得禁止或限制母公司董事會根據母公司幹預事件作出母公司建議的變更，條件是：(I)母公司董事會在與母公司的財務顧問和外部法律顧問進行磋商後，真誠地決定，母公司董事會未能實施母公司 更改建議將合理地可能與母公司董事會根據適用法律承擔的受託責任相牴觸，以及(Ii)(A)母公司提前三(3)個工作日向本公司提供其採取此類行動的意向的書面通知，該通知應説明理由，(B)在提供該通知之後且在更改該母公司的建議之前，母公司應在三(3)個工作日期間(在公司希望談判的範圍內)真誠地與公司談判，以對本協議條款進行修改，以避免母公司董事會根據第5.5(H)條更改母公司的建議，以及(C)母公司董事會應真誠地考慮公司以書面形式提出的對本協議條款的任何更改，並且在這三(3)個工作日期間之後，應真誠地確定，在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後，認為未能 針對此類母公司幹預事件實施母公司建議變更將合理地可能與母公司董事會根據適用法律承擔的受託責任不一致。提供如果與該母公司介入事件有關的事實和情況發生任何重大變化，母公司應就該重大變化提供書面通知，並應再次遵守第5.5(H)條，但第5.5(H)條第(A)、(B)和(C)條中規定的通知、談判和對價所需的三(3)個工作日應縮短為每個實例中的兩(2)個工作日。

(I)本協議第5.5節或本協議其他部分中包含的任何內容 不應禁止母公司或母公司董事會接受並向母公司股東披露根據交易法頒佈的規則14d-9或規則14e-2(A)所設想的立場，或根據交易法發佈規則14d-9(F)所規定的“停止、查看和聽取”信函或類似類型的通信；然而，前提是，任何涉及或涉及母公司董事會對本協議或母公司收購建議的批准、建議或可取性聲明的披露應被視為建議的母公司變更 ，除非母公司董事會在該等溝通中明確公開表示其對本協議的建議(如適用，包括在實施 公司根據第5.5(G)條或第5.5(H)條以書面提出的對本協議的變更後)沒有改變或提及母公司董事會之前的建議 。

(J)            儘管第5.5節有任何相反規定，但母公司或其子公司、或其各自的董事、高級管理人員、員工或附屬公司違反本第5.5節的規定，或母公司或其子公司的指示、要求或代表母公司或子公司採取的任何行動或未能採取的任何行動，應被視為母公司違反本第5.5條。

第5.6節      備案； 其他行動。

(A)在本協議簽訂之日起，母公司和本公司應在合理可行的情況下儘快編制並向美國證券交易委員會提交註冊説明書，其中將包括委託書/招股説明書。母公司及本公司均應盡合理的最大努力 在提交該等文件後在合理可行的情況下儘快宣佈註冊聲明有效，並使註冊聲明保持有效，直至完成擬進行的合併及其他交易所需的時間，或直至根據第七條終止本協議為止。母公司及本公司將盡其合理的最大努力促使委託書/招股説明書在根據證券法宣佈生效後，在合理的切實可行範圍內儘快郵寄或提供給公司股東 。母公司還應根據任何適用的州或省證券法採取與首次合併中母股的發行和保留有關的任何行動，公司應提供與任何此類行動相關的有關公司和公司普通股持有人或其中實益權益持有人的所有信息。 母公司或公司不得提交、修改或補充註冊説明書或委託書/招股説明書。未經對方事先同意(不得無理拒絕、附加條件或拖延)和 未向另一方提供對此進行審查和評論的合理機會。母公司或本公司(視情況而定)將在收到口頭或書面通知後， 立即通知對方登記聲明生效的時間，或已提交任何補充或修訂的時間，發出任何停止令，暫停與首次合併相關的母股在任何司法管轄區要約或出售中發行的資格，或美國證券交易委員會提出的修改委託書/招股説明書或註冊説明書或其評論的任何口頭或書面請求，以及美國證券交易委員會對此作出迴應或要求提供更多信息，並將及時向對方提供美國證券交易委員會或任何國家證券委員會的任何書面通知的副本。如果在生效時間之前的任何時間，母公司或公司發現任何與母公司或其各自的關聯公司、高級管理人員或董事有關的信息，而這些信息應在任何註冊聲明或委託書/招股説明書的修訂或補充中闡述，以使任何此類文件不包括對重大事實的任何錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，根據作出這些信息的情況而不誤導，發現該等信息的一方應立即通知本協議的其他各方，並應迅速向美國證券交易委員會提交描述該信息的適當修訂或補充，並在法律要求的範圍內向本公司的股東傳播 。

(B)            本公司應根據適用法律及本公司組織文件，採取一切必要行動，適時發出通知、召開及召開本公司股東大會，並在根據證券法宣佈註冊聲明 生效後，儘快召開本公司股東大會。除公司更改建議的情況外，公司將通過公司董事會建議其股東批准本協議，並將盡合理最大努力向其股東徵集有利於批准本協議的委託書，並採取紐約證券交易所規則或適用法律所要求的股東投票或同意 所需的所有其他行動。

(C)            母公司 應根據適用法律和母公司組織文件採取一切必要行動，適時發出通知、召開 並召開母公司股東大會，並在登記聲明根據證券法宣佈生效後儘快召開 。母公司將透過母公司董事會建議其股東批准股份發行及修訂母公司重述公司章程以增加母公司股份數目(“母公司章程修正案”)，並將盡合理最大努力向其股東徵集 贊成批准股份發行及母公司章程修正案的 ，並採取一切必要或適宜的行動以確保其股東投票或獲得股東同意，以取得紐約證券交易所規則或適用法律所規定的批准。

(D)            在本協議日期後，在合理可行的情況下，雙方應盡其商業上合理的努力，在同一天同時召開本公司股東大會和母公司股東大會。

(E)            儘管本協議有任何相反規定，公司(I)可在與母公司協商後推遲或延期公司股東大會以獲得公司股東批准，條件是：(Br)在公司股東大會安排的時間內，沒有足夠的公司普通股和公司優先股可獲得公司股東批准，(Ii)在下列情況下，公司股東大會可延期或延期。截至安排召開公司股東大會的時間，公司普通股和公司優先股所代表的股份不足以構成在該會議上開展業務的法定人數，(Iii)推遲或休會公司股東大會，以便有合理的額外時間提交和/或郵寄公司在諮詢其外部法律顧問後確定根據適用法律需要的任何補充或修訂披露，並在公司股東大會之前由公司股東傳播和審查該補充或修訂披露，以及(Iv)經與母公司協商，如果公司已交付第5.4(G)條或第5.4(H)條規定的任何通知，且第5.4(G)條和第5.4(H)條(以適用為準)規定的期限尚未過去，則推遲或休會公司股東大會。提供, 然而，，除非各方另有約定，否則公司股東大會不得延期或推遲至會議原定日期後三十(30)天后召開；提供, 進一步, 然而，，公司股東大會不得延期至截止日期前兩(2)個營業日或之後的日期。如果母公司提出要求，公司應及時提供公司或其轉讓代理、代理律師或其他代表編制的與公司股東大會有關的所有表決表報告。

(F)            儘管本協議有任何相反規定，母公司(I)可在與公司協商後推遲或延期母公司股東大會以徵集額外的委託書，以便獲得母公司股東的批准，前提是，截至母公司股東大會安排的時間，母公司的股份不足以獲得母公司股東的批准， (Ii)可以並且應公司的要求推遲或推遲母公司股東大會，截至安排母公司股東大會的時間 ，母公司所代表的股份不足以構成在該會議上開展業務的法定人數，(Iii)應推遲或休會母公司股東大會，以便有合理的 額外時間提交和/或郵寄母公司與其財務顧問和外部法律顧問協商後確定的根據適用法律需要的任何補充或修訂披露，以及母公司的股東在母公司股東大會之前傳播和審查該補充或修訂披露 ，如果母公司已提交第5.5(G)條或第5.5(H)條規定的任何通知，且第5.5(G)條和第5.5(H)條(視情況而定)所規定的時間尚未過去，則在與公司協商後，可推遲或推遲母公司股東大會；提供, 然而，，除非各方另有約定，母股東大會不得延期或推遲到會議原定日期後三十(30)天；提供, 進一步, 然而，，母公司股東大會不得延期或推遲至截止日期前兩(2)個工作日或之後的日期。如公司要求，母公司應及時提供母公司或其轉讓代理人、代理律師或其他代表編制的與母公司股東大會有關的所有 表決表報告。

第5.7節      員工 重要。

(A)在生效時間之後至截止日期一週年為止(或，如果在此之前，直至相關連續僱員終止僱用之日)，母公司應或應促使其一家子公司(包括尚存公司)向自生效時間起繼續受僱於母公司或其任何附屬公司(包括尚存公司)的每一名公司或其任何子公司(包括尚存公司)提供             。具有(1)年基本工資或小時工資率(視情況而定)和年度目標現金獎金機會(考慮到根據本條例第5.7(D)節第一句應支付的任何獎金 )的“連續僱員”)，在每種情況下，均不得低於緊接生效時間之前提供給該連續僱員的年度基本工資或小時工資率(視情況而定)和年度目標現金獎金機會。(2)年度目標長期激勵薪酬機會(包括目標股權或股權激勵機會)，且不低於緊接生效時間前向該續聘員工提供的目標長期激勵薪酬機會；然而，如果截止日期發生在母公司授予2025財年年度長期激勵獎勵之後，公司授予2025財年年度長期激勵獎勵 之前，母公司應提供2025財年的年度目標長期激勵薪酬機會(包括目標股權 或股權激勵機會)，且不低於緊接生效時間之前向該繼續員工提供的目標長期激勵薪酬機會。(3)不低於《公司披露明細表》第5.7(A)節規定的在生效時間前有效的此類連續員工的遣散費福利，以及(4)與向母公司或其關聯公司類似情況的員工提供的員工福利總和相當的其他員工福利(不包括交易 獎金、留任獎金、不合格遞延薪酬、股權和長期激勵薪酬、固定福利養老金 以及離職後或退休人員的健康和福利福利(統稱為，“排除利益”))。

(B)            ，涉及母公司或其任何子公司維持的員工福利計劃(不包括提供除外福利的計劃)，包括在生效時間或之後向任何連續員工提供的尚存公司(包括任何假期、帶薪休假和遣散費計劃)(統稱為“新計劃”)，以確定參與資格、歸屬、未來假期應計費用和遣散費福利水平，每名連續僱員在公司記錄中反映的行業服務和為公司或其任何子公司(或任何前身實體)提供的服務，在同樣程度上應被視為為母公司或其任何子公司(包括尚存的公司)提供的服務；提供, 然而，，這種服務不需要被承認，因為這種承認會導致 任何利益重複。

(C)            對於發生有效時間的計劃年度，母公司應或應促使其子公司(包括尚存的公司)採取商業上合理的努力：(I)放棄或導致放棄任何先前存在的條件限制、排除、可保險性的證據，母公司或其任何子公司(包括尚存公司)維持的任何福利福利計劃下的積極工作要求和等待期，在該計劃中，連續員工(及其合格家屬)將有資格從生效時間起及之後參加 ，但在緊接有效時間(此類計劃統稱為“舊計劃”)之前，此類預先存在的條件限制、排除、積極工作要求和等待期不會在可比公司福利計劃(此類計劃統稱為“舊計劃”)下得到滿足或免除，以及(Ii)承認或導致被承認的範圍除外。根據適用的舊計劃 計劃(為免生疑問，包括每位COBRA參與者和承保配偶及受撫養人)，連續僱員及其受撫養人在 生效時間發生的日曆年度內支付的所有共付、免賠額和類似費用的美元金額 ，以滿足相關福利 福利計劃下該年的免賠額和共同支付限制，該僱員(和受撫養人)將有資格從生效時間起及之後參加該福利計劃。

(D)            根據公司高管短期激勵計劃或非執行短期激勵計劃，在緊接生效時間之前有資格獲得獎金的每名 連續員工，應在截止日期後或在實際可行的情況下，在截止日期發生的日曆年度按比例獲得獎金(如果該獎金沒有在生效時間之前以其他方式支付)， 根據該日曆年度在截止日期之前(包括該日期)的天數計算，由本公司董事會或本公司董事會薪酬委員會根據有效時間(或合理接近其日期)的較大目標水平或實際表現(以較大者為準)，並按本公司董事會或本公司董事會薪酬委員會所釐定的比例基準，根據適用計劃的條款 以較大者為基準而釐定。本公司的每名員工或其任何附屬公司，包括任何連續員工，(I)在緊接生效時間之前有資格獲得公司高管短期激勵計劃或非執行短期激勵計劃下的獎金，以及(Ii)其僱用在生效時間或之後終止的，應在適用的終止日期或之後在切實可行的範圍內收到， 不與之前支付的金額重複，按照上述規定的相同方式確定的截止日期所在的整個日曆年的獎金(以其他方式不在生效時間之前支付的範圍內)。在任何情況下，根據本第5.7(D)條支付的任何金額均不會導致根據公司或母公司或本第5.7條的任何其他激勵、遣散費或其他類似安排向任何連續僱員支付的款項重複。

(E)            母公司 特此確認，對於《公司披露時間表》第5.7(E)節中規定的計劃，《公司福利計劃》(視情況而定)所指的“控制權變更”(或類似用語)將在生效時間或之前發生。

(F)             任何 截至生效時間前連續僱員應計但未使用的假期或帶薪假期，應在生效時間後計入該連續僱員的帳户，且不受應計限額或其他沒收的限制，並可由適用的連續僱員根據自生效時間起生效的公司假期政策條款 使用，且不得限制未來的應計費用。對於本公司或其任何附屬公司的任何僱員，包括於截止日期起計一(1)年內終止僱傭的任何連續 僱員，母公司應或應安排其其中一家附屬公司(包括尚存公司)在適用的終止日期後在切實可行範圍內儘快支付所有應計的 假期及帶薪假期金額，按照緊接生效日期前生效的公司休假政策的條款 支付。

(G)對於在緊接生效時間之前根據本公司生效的教育資助計劃 領取福利的任何連續員工，母公司應或應促使其一家子公司在生效時間之後繼續向該連續員工提供與生效時間相同的福利，該計劃的條款與生效日期的 相同。

(H)            公司應在截止日期前至少一天通過書面決議案(決議案的形式應已得到母公司批准，不得無理拒絕批准)，以終止根據《準則》第401(A)條規定符合條件的任何公司福利計劃(“公司401(K)計劃”)，並將所有參與者完全授予每個公司401(K)計劃下的所有參與者，此類終止和歸屬不遲於截止日期的前一天生效。母公司應允許續聘員工將公司401(K)計劃下的賬户餘額(包括代表未償還貸款的本票)轉存至母公司 福利計劃，該福利計劃符合本準則第401(A)節的規定。

(I)             本公司或其任何附屬公司的任何 僱員，包括任何連續僱員，如其僱傭於截止日期終止 ，則有權領取不低於公司披露時間表第5.7(A)節所載該僱員的有效遣散費福利。

(J)本協議中包含的任何內容不得解釋為建立、修訂或承諾修訂任何福利計劃或 以防止任何福利計劃的修訂或終止。(J)             本協議中包含的任何內容不得解釋為建立、修訂或承諾修訂任何福利計劃或 防止任何福利計劃的修訂或終止。第5.7節的任何規定均不限制母公司、尚存公司或其各自的任何子公司在任何時間以任何或無任何理由終止僱用任何連續僱員的權利。本協議不得解釋為為任何目的而設立、終止或修訂任何福利計劃或其他補償或福利計劃或安排。

第5.8節      監管審批；努力。

(A)            在遵守本協議規定的條款和條件(包括第5.8(B)節、第5.8(C)節和MVP批准)的前提下，本協議各方應使用(並應促使其子公司和關聯公司使用)其合理的最大努力 迅速採取或促使採取一切行動，迅速採取或導致採取一切行動，並協助和配合其他各方做所有必要的事情。根據適用法律(反壟斷法除外，為免生疑問，下文第5.8(B)節和第5.8(C)節涵蓋的反壟斷法除外)完善和生效本協議預期的合併和其他交易，包括盡合理最大努力(I)從政府 實體獲得所有必要的 行動或不行動、放棄、終止或終止適用的等待期、同意和批准，並進行所有必要的登記、通知和備案，並採取必要的其他步驟以獲得行動 或不行動、放棄、在每個情況下，在結束日期之前獲得任何政府實體的許可、到期或終止適用等待期、同意或批准，以及(Ii)在每個情況下，在結束日期之前從除任何政府實體以外的第三方獲得所有必要的不採取行動、同意、批准或豁免。

(B)在符合本協議規定的條款和條件(包括第5.8(B)節、第5.8(C)節和             MVP批准的剩餘條款)的前提下，在不限制前述規定的情況下，本協議各方應(並應促使其子公司和關聯公司)(I)在本協議日期後儘快(且在任何情況下不超過十(10)個工作日，除非公司和母公司以書面形式商定較晚的日期)，根據《高鐵法案》分別提交申請(提供 如果聯邦貿易委員會合並前通知辦公室不接受申請(“合併前關閉”)，則對於合併前關閉生效的每個工作日，應延長十(10)個工作日(br}關閉生效)，(Ii)向另一方提供另一方可能合理要求的信息，以便 提交其《高鐵法案》或迴應任何政府實體提出的與本協議擬進行的交易相關的信息或文件要求，(Iii)盡合理最大努力，或導致採取所有其他行動，並採取或促使採取所有其他行動， 在截止日期前完成並使本協議所述交易生效的所有其他必要、適當和可取的事情，以及(Iv)相互通報與本協議所述交易完成有關的事項的狀態，包括迅速向對方提供本公司或母公司、 或其各自子公司或關聯公司之間的通知或其他通信或通信的副本。以及與此類交易有關的任何第三方和/或任何政府實體(或其各自的工作人員)。在向任何政府實體(或其各自的工作人員)發送與本協議預期的合併或其他交易有關的任何實質性通信、宣傳、白皮書、信息 答覆或其他意見書之前，公司和母公司應允許其他各方的律師 有合理的機會審查並就此提出意見，並真誠地考慮其他各方的意見和與此相關的意見。 公司和母公司同意不參加任何實質性會議或討論，無論是親自參加、通過視頻會議、 還是通過電話。每一方應盡其合理的最大努力，並應促使其子公司和附屬公司 盡其合理的最大努力，迅速對任何政府實體關於本協議預期的交易的任何信息、文件或證詞的請求、要求或要求作出適當的迴應(包括在可行的情況下儘快響應 根據《高鐵法案》提出的關於補充信息和文件材料的任何第二次請求)。母公司 應負責根據《高鐵法案》支付與本 協議預期的交易相關的所有申請費。未經另一方事先書面同意(該等同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，母公司及本公司不得、亦不得促使其各自的附屬公司及聯屬公司提出、談判、訂立或與任何政府實體作出任何承諾或協議，包括任何時間上的承諾或協議，以延遲完成、延長適用於本協議所預期的合併或其他交易的審查或調查期，或不於特定日期前完成 。

(C)            除第5.8(C)節的其餘部分外，母公司、合併子公司、本公司及其各自子公司應盡其合理的 最大努力解決政府實體可根據監管法律就本協議擬進行的交易提出的異議，並避免或消除監管法律下任何政府 實體可能就本協議擬進行的合併或其他交易提出的各種障礙，以使交易能夠在截止日期之前完成。為免生疑問，除第5.8(B)款和第5.8(C)款另有規定外，儘管本協議中有任何相反規定，在不限制上述一般性的前提下，母公司應並應促使其子公司和附屬公司採取任何必要步驟，消除任何政府實體或任何其他人主張的《監管法》項下的各種障礙，使各方能夠在截止日期前完成本協議所設想的交易，包括但不限於要約、提議、談判、同意、承諾 並通過同意法令、持有單獨訂單或以其他方式實施：(I)出售、剝離、許可、轉讓或以其他方式處置公司(或其任何子公司)的任何業務、資產、股權、產品線或財產，(Ii)公司或其子公司的任何合同、協議、商業安排、關係、合資企業、權利或義務的創建、終止、修訂、修改或撤資，(Iii)任何限制、減損、將限制母公司或其子公司或關聯公司(包括本公司在本協議所述交易完成後)的協議或行動 對公司或其子公司的任何業務、資產、股權、產品線或財產採取行動的自由，或其擁有、管理、運營、經營和保留的能力，(Iv)公司或其子公司的任何其他變更或重組，以及與公司及其子公司的業務、資產或利益有關的其他行動和不行動，和(Br)(V)與公司及其子公司有關的任何其他補救措施、承諾或條件(上述第(I)至(V)款中所述的任何行動，即“補救行動”)；提供, 然而，考慮到從任何補救行動中收到或預期收到的收益，該母公司及其子公司和關聯公司不應被要求採取任何補救行動，該補救行動將或合理地預期將對母公司、本公司及其各自子公司和附屬公司(為免生疑問，包括重要的合資實體)的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。提供, 進一步為此目的，母公司、本公司及其各自的子公司和關聯公司(為免生疑問，包括重要的合營實體)作為一個整體，應被視為一個合併的實體集團，其規模和規模相當於一家假設公司的規模，在本協議的 日期，作為一個整體，本公司、其子公司及其在重要合營實體的投資作為一個整體的規模為100%；提供, 進一步即使本句或本協議其他部分有任何相反規定，母公司沒有義務採取或同意採取或不採取任何涉及母公司或其子公司或關聯公司的任何業務、資產、股權或財產的行動(包括但不限於任何補救行動)(為免生疑問，本公司及其子公司在完成本協議預期的交易後採取的行動除外)。未經母公司事先書面同意，公司不得采取、提出或同意採取任何此類行動或補救行動，但如母公司指示，應採取或同意採取任何補救行動；提供, 然而，，任何補救行動應以完成本協議所設想的交易為條件。母公司和公司 應並應促使其各自的子公司和附屬公司積極抗辯、抵制、辯護、就案情提起訴訟，包括通過發佈最終的、不可上訴的命令或其他法律，對政府實體或其他人提起的任何訴訟提出質疑，無論是司法還是行政、質疑或尋求推遲、限制或禁止完成本協議預期的任何交易。根據本第5.8節的要求，母公司應在與公司進行合理的 磋商後，控制、領導和指導所有行動、決定和戰略，並作出所有最終決定，以確定與適用等待期或政府實體就本協議預期進行的交易或與政府實體達成的協議有關的時間和適當行動的期滿或終止，並對任何政府實體就本協議預期進行的交易採取的任何行動作出迴應並提出抗辯。

(D)            母公司和本公司的每一個 不得，也不得允許其各自的子公司或附屬公司收購或同意收購(通過合併或合併，或通過購買資產的相當一部分或股權，或以任何其他方式)任何 個人或其中的一部分，或以其他方式收購或同意收購任何資產，如果訂立關於該等收購或完成該收購的最終協議，可以合理預期的是，合併或合併將：(I)在獲得或不採取任何行動、豁免、許可、到期或終止等待期、同意或批准以完成本協議所述交易所必需、適當或可取的政府實體的任何行動或不採取任何行動、豁免、許可、到期或終止的風險方面造成任何重大延遲 ；(Ii)大幅增加任何政府實體發佈、進入、採用、頒佈或頒佈任何限制、禁止、禁止、防止或非法完成本協議所述交易的任何命令或其他法律的風險。(Iii)大幅增加因上訴或其他原因而無法撤銷、推翻或撤銷任何該等 命令或其他法律的風險，或(Iv)大幅延遲或以其他方式阻止本協議預期的交易的完成。

第5.9節      收購 法規。本公司或母公司均不得采取任何行動，導致本協議擬進行的交易(包括合併)受制於任何收購法所規定的要求。若任何收購法可能成為或聲稱適用於本協議擬進行的合併或任何其他交易，則本公司及母公司的每一方應給予有關批准，並採取合理所需的行動，以使本協議擬進行的交易可在實際可行範圍內按本協議的條款儘快完成 ，並以其他方式消除或儘量減少該等收購法律對本協議擬進行的交易的影響 。

第5.10節      公開公告 。除非(A)在公司更改建議或母公司更改建議後，或(B)公司或公司董事會根據第5.4節並根據第5.5節採取的行動，另一方面，只要本協議有效，母公司和公司應盡最大努力制定聯合溝通計劃，各方應盡最大努力確保與擬進行的交易有關的所有新聞稿和其他公開聲明(如果以前未發佈或披露)應與該聯合溝通計劃保持一致。除非適用法律或與任何證券交易所的上市協議或規則規定的義務另有要求， 各方在發佈有關合並的新聞稿或公開聲明前應相互協商，並在符合適用法律或任何證券交易所規則的要求的情況下，不得在協商前發佈此類新聞稿或公開聲明。提供, 然而，每一方均可在沒有與另一方協商的情況下， 發佈與另一方先前批准的新聞稿或公開聲明中披露的內容一致的任何新聞稿或公開聲明，或任何一方根據本第5.10節所作的披露。母公司和本公司同意發佈一份雙方均可接受的初步聯合新聞稿，宣佈本協議。

第5.11節      賠償和保險。

(A)            母公司和合並子公司同意，對於在生效時間或生效時間之前發生的行為或不作為，無論是在生效時間之前、在生效時間或之後主張或索賠，目前存在的以現任或前任董事、高級管理人員或員工為受益人的所有免責、賠償和墊付費用的權利，根據本公司或其附屬公司各自的組織文件或任何協議(包括與重要合營實體有關的任何協議)的規定，本公司或其附屬公司在合併後仍然有效，並將繼續全面有效。自生效時間起六(6)年內，母公司和尚存公司應保留在緊接生效時間之前有效的公司及其任何子公司或重要合資實體的任何和所有免責、賠償和墊付費用條款，或在緊接生效時間之前有效的公司或其任何子公司與其任何現任或前任董事、高級管理人員或員工簽訂的任何賠償協議 ，不得修改、廢除或以其他方式修改任何該等條款或免責條款。 公司註冊證書和章程或公司註冊證書和章程中關於賠償或墊付費用的條款，以任何方式對公司或其任何附屬公司的現任或前任董事、高級管理人員或僱員的權利產生不利影響。 然而，前提是，就任何未決訴訟、主張的訴訟或在該期限內提出的任何索賠，所有獲得賠償、免除責任和墊付費用的權利應繼續存在，直至該訴訟得到處置或該索賠得到解決為止。從 起至生效時間後，母公司應承擔連帶責任，並對其履行、擔保和擔保，並且 應促使尚存的公司及其子公司按照各自的條款履行和履行本第5.11節所載的各項契諾 ，不受時間限制。

(B)            自生效之日起六(6)年內，母公司和尚存的公司應在適用法律允許的最大限度內，共同和個別地賠償和持有每一位現任和前任董事、公司或其任何子公司的高管或員工，以及曾擔任董事、合夥企業、合資企業、信託、養老金或其他員工福利計劃 或企業(如果此類服務是應公司或其任何子公司的要求或為其利益而提供的)，在每種情況下，支付任何費用或支出 (包括在最終處置任何索賠、訴訟、訴訟或調查之前預付律師費和支出)， 在適用法律允許的最大限度內支付給每個受補償方；然而，前提是，預付費用的受賠方承諾在公司組織文件或適用法律要求的範圍內， 如果最終確定此人無權獲得賠償)、判決、罰款、損失、索賠、損害賠償、債務和為和解而支付的與任何實際或威脅的索賠、訴訟、法律程序或調查(無論是民事、刑事、行政或調查)有關的損害賠償、債務和金額，幷包括通過替代糾紛解決機制(S)(“訴訟”)解決的任何事項，則承諾償還此類金額。關於或與他們在生效時間之前或之前以該身份發生的或被指控已經發生的任何行動或不作為有關或相關的(包括與擔任任何實體的董事高管、員工、成員、受託人或受託人的受保障方有關的行為或不作為，如果該服務是應本公司或其任何子公司的請求或為該實體的利益而提供的，則在所有情況下包括與本協議、本協議計劃進行的交易以及與上述相關的任何批准、決定或程序有關的任何事項)。 倖存公司應與被補償方合作，為任何此類訴訟辯護。

(C)            自生效時間起計六(6)年期內，母公司應促使維持 公司、其子公司和重要合營實體在生效之日起有效的董事和高級管理人員責任保險和受託責任保險的承保範圍，以處理在生效時間當日或之前存在或發生的事項；但前提是， ，該母公司不需要支付超過本公司在本合同日期之前就根據本合同規定必須獲得的保險(“最高金額”)支付的上一年度保險費的300%的年度保險費，但在這種情況下，應為該金額購買合理可行的最多保險。如果本公司在其全權酌情決定權下選擇，則本公司可在生效時間之前，就此類受補償方以其身份實施或被指控在生效時間之前發生的行為或不作為或被指控已發生的行為或不作為購買“尾部保單”。提供在任何情況下，此類保單的費用不得超過最高金額的六(6)倍 ，如果購買了此類“尾部保單”，母公司將不再承擔第5.11(C)節規定的進一步義務。 如果購買了“尾部保單”，則尚存公司應、且母公司應促使尚存公司維持此類 保單的全部效力，並繼續履行其義務。

(D)            母公司 應支付所有合理費用，包括合理的律師費，這些費用可能由任何受補償方在執行本第5.11節中規定的賠償和其他義務時產生。

(E)            每一受賠方的權利應是該受賠方根據公司或其任何子公司或尚存公司的組織文件、任何其他賠償安排、適用法律或其他規定可能享有的 任何其他權利之外的權利，但不限於此。

(F)在 事件中，母公司、尚存公司或其各自的任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人合併或合併為任何其他人，且不應是此類合併或合併中的持續或尚存的公司或實體，或(Ii)將其全部或幾乎所有財產和資產轉讓給任何人，則在上述任何一種情況下，均應作出適當的撥備，使 母公司或尚存公司的繼承人和受讓人(視情況而定)，應承擔本第5.11節規定的此類當事人的義務。本協議的任何條款都不打算、不應解釋為、也不應放棄、放棄或損害 本公司或其任何子公司或其各自的現任或前任高級管理人員、董事和員工根據已經存在的任何保單獲得董事和高級管理人員保險索賠的任何權利，有一項理解，且 同意本第5.11節規定的賠償不在任何此類保單下的任何此類索賠之前或作為替代 。

(G)未經受補償方書面同意，不得以任何方式終止、修改或修改母公司和尚存公司在本第5.11條下的義務，以對本第5.11條所適用的任何受賠方(包括其繼承人、繼承人和法定代表人)造成不利影響。(G)            雙方明確同意，儘管本協議的任何其他規定可能與此相反，(I)本第5.11條適用的受保障方應為本第5.11條的第三方受益人，和(Ii)本第5.11條在合併完成後仍然有效 ，並可由該等受保方及其各自的繼承人、繼承人和法定代表人針對母公司和尚存公司及其各自的繼承人和受讓人強制執行。

第5.21節關於高級註釋的         操作 。

(A)            如果， 在截止日期前，母公司決定就部分或全部未償還優先票據(每一種為“高級票據要約”)開始“控制權變更”要約、投標要約和/或徵求同意 ，母公司應準備與此類高級票據要約有關的所有必要和適當的文件，包括購買要約和徵求同意的聲明 聲明、通函和其他相關文件(統稱為，要約文件)，並須與本公司磋商，並給予本公司合理機會審閲及評論要約文件，而母公司將對本公司提出的意見(如有)給予 合理考慮。本公司同意提供，並應作出商業上合理的努力，促使其及其子公司各自的代表提供母公司在準備要約文件和完成該等優先票據要約方面合理要求的合理合作，包括就本公司和/或其適用子公司簽署補充契約(在生效時間或，如較早，以生效時間發生為條件)的簽署反映對適用於優先票據的契約的修訂的 任何優先票據要約，在經該等優先票據持有人的任何規定同意的範圍內。就優先票據要約向高級票據持有人發出的所有郵寄及 其他通訊，須經本公司及母公司事先審閲及提出意見，並須為雙方合理接受。如果在完成任何 高級票據要約之前的任何時間，公司或母公司應在要約文件的修訂或補充中發現適用要約文件中的任何信息，以使該要約文件不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的任何重要事實， 根據作出這些信息的情況而不誤導，發現該等信息的一方應立即通知 另一方，家長應將描述此類信息的適當修正案或補充材料分發給適用高級筆記的持有者。母公司承認並同意，任何此類高級票據的待決或完成要約都不是履行母公司在本協議項下義務的條件。為免生疑問，母公司應提供必要的資金，以完成母公司開始或要求的任何高級票據要約。

(B)如母公司以書面提出要求，則公司須在發行高級債券的契據所準許的範圍內， 代替母公司就任何優先債券開始或結束優先債券要約，             。採取商業上合理的努力，採取 父母合理要求的任何行動(包括(I)要求受託人採取該等行動和(Ii)交付有條件的贖回通知，條件贖回通知僅以支付贖回價格(包括任何完整付款)和交易結束為準)，以便於在有效時間根據該適用契約贖回、清償和/或解除該系列優先票據。

提供

然而，

，如果發出有條件通知，母公司應確保在生效的 時間，母公司已向公司提供必要的資金，以實現任何該等贖回或清償和解除。家長確認 並同意，任何此類贖回、失敗或清償及解約的待決或完成，都不是履行本協議項下家長義務的條件。

(C)            母公司 應應母公司的要求，迅速向公司報銷公司、其子公司及其各自代表(包括合理的律師費和會計師費用)因應母公司要求採取(或未採取)任何行動而發生的任何合理且有文件記錄的成本和支出(包括法律費用)。母公司應賠償 公司、其子公司及其各自的董事或適用管理機構的成員和代表 因遵守第5.21 節而採取(或未採取)任何行動或與之相關的任何和所有責任或損失、損害賠償、罰款、支付的和解金額、成本或開支(但由於公司、其任何子公司或其各自代表的重大疏忽或故意不當行為而招致的 除外)。

第六條

第一次合併的條件

第6.1節         對每一方實施第一次合併的義務提出了條件。每一方實施首次合併的各自義務 應在生效 時間或之前履行(或在適用法律允許的範圍內，各方放棄)以下條件：

(A)            應已獲得公司股東批准；

(B)            應已獲得母公司股東批准；(C)            將在第一次合併中發行的母股應已獲批准在紐約證券交易所上市，但須符合正式發行通知；, (D)            任何具有管轄權的法院或其他政府實體的禁令、命令或法令不得下達或生效，且應繼續有效，且不得通過、頒佈、頒佈或生效任何法律，限制、禁止、阻止或使完成第一次合併或本協議所設想的其他交易成為非法行為；(E)            適用於本協議根據《高鐵法案》預期的交易的所有 等待期(及其任何延長)，以及對任何政府實體作出的推遲完成或不在某一日期前完成本協議所預期的交易的任何承諾或與其達成的任何 承諾應已到期或終止；

提供

為免生疑問，即使一方當事人已收到來自政府實體的通信，聲明雙方可自行承擔關閉的風險，也應滿足第6.1(E)節規定的條件，包括如果此類通信包括基礎調查可在任何適用的等待期到期或終止後繼續進行；以及

(F)            註冊聲明應已被美國證券交易委員會根據證券法宣佈生效，美國證券交易委員會不得發佈暫停註冊聲明生效的停止令 ，美國證券交易委員會也不得為此提起或威脅提起訴訟 。

第6.2節         對公司實施第一次合併的義務提出了條件。本公司實施第一次合併的義務還取決於在生效時間或之前履行(或本公司放棄)以下條件：

(A)            (I)本協議(第4.2(A)節、第4.2(B)節、第4.2(G)節、第4.3(A)節、第4.3(B)節、第4.10(B)節、第4.3(A)節、第4.3(B)節、第4.10(B)節、 第4.10(C)節和第4.20節)在本協議的日期和截止日期以及在截止日期和截止日期均應真實和正確，除非該等未能如此真實和正確的 (不考慮該陳述和保證中包含的“重要性”、母材料不利影響和類似的限定詞)總體上合理地預期不會產生母材料不利影響，(Ii)第4.2(A)節， 第4.2(B)節、第4.2(G)節和第4.20節在本協議日期及截止日期和截止日期應真實無誤，如同在截止日期和截止日期一樣，但下列情況除外

極小的

第4.3(A)節和第4.3(B)節在本協議日期和截止日期以及截止日期和截止日期的所有重大方面均應真實和正確；(Iv)第4.10(B)節和第4.10(C)節在本協議日期和截止日期及截止日期的真實和正確的第4.10(C)節應如同在截止日期和截止日期一樣；

然而，前提是，在某一特定日期或期間作出的陳述和保證僅在該日期或期間是真實和正確的(以第(I)、(Ii)、(Iii)和 (Iv)條所述的方式適用)；, (B)            每個母公司和合並子公司應在所有實質性方面履行所有義務，並遵守本協議要求其在生效時間前履行或遵守的所有契約；(C)            母公司和合並子公司應已向公司交付了一份由首席執行官或另一名高級管理人員簽署的、註明截止日期的證書，證明已滿足第6.2(A)節、第6.2(B)節和第6.2(E)節規定的條件；以及

(D)             本公司應已收到公司税務律師於截止日期以本公司合理滿意的形式及實質提出的意見，其大意是，根據該意見所載或提及的事實、陳述及假設，合併合在一起將符合守則第368(A)節所指的“重組”。在提出本第6.2(D)節所述的意見時，公司税務顧問應已收到母公司税務憑證和公司税務憑證，以及公司或母公司為提出該意見而合理要求並提供給它的其他信息，並可依賴這些信息。

(E)            自本協議簽訂之日起，不應對母公司造成重大不利影響。

第6.3節         對母公司和合並繼承人實施第一次合併的義務提出了條件。母公司和合並繼承人實施第一次合併的義務還取決於在生效時間或之前履行(或母公司放棄)以下條件：

(A)            (I)本協議(第3.2(A)節、第3.2(B)節(第(X)條及其第二句除外)、第3.2(E)節、第3.3(A)節、第3.3(B)節、第3.10(B)節、第3.2(E)節、第3.3(A)節、第3.3(B)節、第3.10(B)節中規定的公司陳述和保證。第3.10(C)節和第3.21節)在本協議日期和截止日期及截止日期均應真實和正確，如同在截止日期和截止日期一樣，但如果該等失誤 不是如此真實和正確的(不考慮此類陳述和保證中包含的“重要性”、公司重大不利影響和類似的限定詞)，則總體上合理地預期不會對公司造成重大不利影響， (Ii)第3.2(A)條，第3.2(B)節(第(X)款及其第二句除外)、第3.2(E)節和第3.21節在本協議日期、截止日期和截止日期應真實、正確，如同在截止日期和截止日期一樣，但以下情況除外

極小的

不準確：(Iii)第3.3(A)節和第3.3(B)節在本協議日期和截止日期及截止日期和截止日期的所有重大方面均應真實和正確；(Iv)第3.10(B)節和第3.10(C)節在本協議日期和截止日期以及截止日期和截止日期均應真實和正確，如同截止日期和截止日期一樣；

然而，前提是

，在某一特定日期或期間作出的陳述和保證僅在該日期或期間有效和正確(以第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)款所述的方式為準)；

(B)            公司應在所有實質性方面履行所有義務，並遵守本協議要求其在生效時間前履行或遵守的所有契諾；(C)            公司應已向母公司交付一份由首席執行官或另一名高級管理人員簽署的、註明截止日期的證書，證明已滿足第6.3(A)節、第6.3(B)節和第6.3(E)節規定的條件；以及(D)            母公司 應已收到母公司税務律師以母公司合理滿意的形式和實質提出的意見，其日期為截止日期 ，大意是，根據該意見中陳述或提及的事實、陳述和假設，合併， 合在一起，將符合守則第368(A)節所指的“重組”。在提供第6.3(D)節所述的意見時，母公司税務顧問應已收到母公司税務憑證和公司税務憑證，以及母公司或公司為提出該意見而合理地要求和提供給其的其他信息，且母公司税務顧問應已收到並可依賴這些信息。

(E)            自本協議簽訂之日起，不應對公司產生重大不利影響。

(F)            山 山谷管道，有限責任公司應已獲得聯邦能源管制委員會的授權，使山谷管道設施投入使用，該授權自截止日期起全面生效，不存在任何妨礙山谷管道設施全面投入使用的重大限制、修改或條件。

第6.4節         成交條件受挫 。公司和母公司都不能依賴於6.1節、6.2節或6.3節(視情況而定)中規定的任何條件的失敗，作為不完成合並或終止本協議並放棄合併的依據，如果此類失敗是由一方實質性違反本協議的任何實質性規定造成的 。第七條終止第7.1節         終止或放棄。儘管本協議有任何相反規定，本協議可在生效時間之前的任何時間終止和放棄，無論是在獲得公司股東批准或母股東批准之前或之後：(A)公司和母公司共同書面同意的            ；

(B) 公司或母公司的            ，如果第一次合併在本協議簽訂之日起十二(12)個月(“結束日期”)或之前尚未完成。

然而，前提是

，如果除第6.1(D)節或第6.1(E)節中規定的任何條件外的所有截止日期應已滿足、放棄或能夠在此時滿足(其本質上應在截止之日滿足的條件除外)，則截止日期應自動延長至自本協議之日起十八(18)個月的日期，該日期此後應被視為結束日期；

前提是，進一步

如果一方因違反本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或其他協議而未能在截止日期前終止本協議，則根據第7.1(B)款終止本協議的權利不適用於該方。

提供進一步，如果政府停擺發生在截止日期之前，在第6.1(E)節規定的條件未得到滿足的情況下，對於因該政府停擺而未滿足第6.1(E)節規定的條件的每個日曆日，結束日期應自動延長一個日曆日。(C) 公司或母公司的            ，如果禁令或其他法律已經發布、生效、頒佈或生效 永久限制、禁止或以其他方式禁止或非法完成合並，且該禁令或其他法律已成為最終和不可上訴的；然而，前提是

，如果禁止令是由於一方未能履行本協議項下的任何義務而導致的，則根據本第7.1(C)條終止本協議的權利將不適用於該一方；

(D) 公司或母公司的            ，如果公司股東大會(包括其任何延期或延期)應 已結束，並在會議上就本協議的批准進行表決，且公司股東未獲得批准；

(E) 公司或母公司的            ，如果母公司股東大會(包括其任何延期或延期)已 結束，並在會上就股票發行進行表決，且未獲得母股東批准；

(F) 如果母公司或合併子公司違反或未能履行本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他 協議，則公司違反或未能履行(I)如果在截止日期發生或繼續發生，將導致第6.2(A)節或第6.2(B)節和 (Ii)項所述條件的失敗，其性質不能在結束日期之前治癒，或者，如果此類違約或失敗能夠在截止日期前得到糾正，則 母公司不會努力嘗試或停止努力嘗試糾正此類違約或失敗，其方式將使 此類違約或失敗在終止日期之前得到糾正的可能性很大，在每一種情況下，在收到公司合理詳細描述該違約或失敗的書面通知後(前提是公司當時沒有重大違反任何聲明、保證、契諾或本協議中包含的其他協議)；

(G)母公司的            ，如果公司違反或未能履行本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議， 違反或未能履行：(I)如果在截止日期發生或繼續發生， 將導致第6.3(A)節或第6.3(B)節和(Ii)節所述條件的失敗，其性質不能在結束日期之前治癒，或者，如果該違約或失敗能夠在截止日期前得到糾正，則公司 不會努力嘗試或停止努力嘗試糾正該違約或失敗，其方式將使該違約或失敗有理由 在截止日期之前得到糾正，在每一種情況下，在收到母公司合理詳細地描述該違約或失敗的書面通知後(前提是該母公司當時並未實質性違反任何聲明、保證、契約或本協議中包含的其他協議)；

(H)母公司在獲得公司股東批准之前的            ，(I)如果公司更改了建議，或(Ii)如果公司故意違反第5.4節規定的任何義務，嚴重阻礙、幹擾或阻礙在結束日期或之前完成本協議預期的交易；以及

(I) 本公司在取得母公司股東批准前的            ，(I)母公司更改建議 或(Ii)母公司故意違反第5.5節項下的任何義務，嚴重妨礙、幹擾或阻礙於終止日期或之前完成擬進行的交易。

第7.2節終止時的         程序。本協議在一方根據第7.1條向另一方或其他各方發出終止和放棄本協議的書面通知後終止，母公司、本公司或合併子公司不採取進一步行動。

第7.3節終止的         效果 如果根據第7.1節終止和放棄本協議，則本協議應終止(除第7.3節、第7.4節和第八條的規定外)，公司或母公司不對本協議的任何其他一方承擔任何其他責任，但第7.4節明確規定的除外。(B)根據第7.4(I)條的規定，欺詐或故意違反任何契約或協議，或故意違反本協議中的任何陳述或保證而產生的責任或責任，在終止前發生；或(C)保密協議中的規定，在(A)至(C)條款的情況下， 受害方應有權享有法律或衡平法上可用的所有權利和補救措施。

7.4節         分手費

(A)            如果 (I)本協議根據第7.1(B)節終止結束日期，並且在終止時， 父母本可以根據第7.1(G)節終止本協議公司違反代表權或 未能履行公約及(Ii)在本協議終止後十二(12)個月內，本公司應已完成或將已訂立協議以完成(可在該十二(12)個月後完成)、 一項公司收購交易，則本公司須於本公司公開宣佈訂立該協議或完成任何該等公司收購交易之前，以同日電匯至母公司指定賬户的方式，向母公司支付相當於本公司分手費的金額。(B)如果 (I)本協議由父母根據第7.1(G)條終止，則為            , 公司違反代表權或未能履行公約和(Ii)在本協議終止之前和之後，任何人(母公司、合併子公司或其各自的任何附屬公司除外)應已提出公司收購建議，並已公開宣佈、披露或以其他方式傳達給公司董事會，但在終止前並未撤回，則如果在本協議終止後十二(12)個月內，公司應已完成或應已達成協議以完成公司收購交易(該協議可在十二(12)個月後完成)，然後，公司應在公司簽訂此類協議或完成任何此類公司收購交易的公告的較早時間，通過電匯同日聯邦資金至母公司指定的賬户，向母公司支付相當於公司分手費的金額 。

(C)            如果 (I)本協議由公司或母公司根據第7.1(D)條終止沒有公司股東批准 (Ii)在公司股東大會之前，任何人士(母公司、合併後備公司或其各自的任何關聯公司除外)應已向公司董事會公開宣佈或公開披露或以其他方式傳達給公司董事會並未在公司股東大會之前撤回的公司收購建議，及(Iii)在本協議終止後十二(12) 個月內，公司應已完成或應已達成協議以完成公司收購交易(可能在十二(12)個月後完成)，然後，公司應在公司簽訂此類協議或完成任何此類公司收購交易的公告的較早時間 ，以電匯方式將當天的聯邦資金電匯至母公司指定的賬户，向母公司支付相當於公司分手費的金額。

(D)            如果 (I)本協議由公司或母公司根據第7.1(E)條終止

沒有母公司股東批准

(Ii)在母公司股東大會召開前，任何人士(本公司或其任何關聯公司除外) 應已提出母公司收購建議，並已公開宣佈或公開披露或以其他方式傳達至母公司董事會，且在母公司股東大會召開前未撤回，及(Iii)在本協議終止後的十二(12)個月內，母公司應已完成或已訂立協議以完成母公司收購交易(可能在該十二(12)個月期間後完成)，然後，母公司應在母公司簽訂此類協議或完成任何此類母公司收購交易的公告 之前，通過電匯同日聯邦資金至公司指定的賬户，向公司支付相當於母公司 分手費的金額。

(E)如果 本協議由母公司根據第7.1(H)(I)條終止，則            

公司更改推薦信

或根據第7.1(H)(Ii)節

公司故意違反非徵求、收購建議或更改推薦

， 則公司應在終止之日起三(3)個工作日內，通過電匯將當天的聯邦資金匯入母公司指定的賬户，向母公司支付公司分手費。

(F)如果 本協議由公司根據第7.1(I)(I)條終止，則為            

建議的家長更改[或 根據第7.1(I)(Ii)節]母公司故意違反非徵求、收購建議或更改推薦 [， 則母公司應在終止之日起三(3)個工作日內向公司支付母公司分手費，方式是將當天的聯邦資金電匯至公司指定的賬户。](G)如果 本協議由公司或母公司根據(X)第7.1(B)條終止，則為            

結束日期 [或(Y)第7.1(C)條]最終 和不可上訴的法律

(在第(Y)款的情況下，如果該禁令或其他法律與任何反壟斷法有關、因任何反壟斷法而產生或根據任何反壟斷法而產生)，且此時(I)第6.1(D)節(如果該禁令或其他法律與任何反壟斷法有關、因任何反壟斷法產生或根據任何反壟斷法產生)或第6.1(E)節中規定的任何條件未得到滿足或放棄，以及(Ii)第6.1節所述的所有其他條件，第6.2節和 第6.3節已被滿足或被免除(其本質上應在交易結束時被滿足的條件除外)， 母公司應在終止後三(3)個工作日內，通過電匯向公司或其指定的受讓人支付現金 將立即可用的資金轉入公司指定的賬户，金額相當於特別分手費，不予退還。[(H)            僅就本第7.4節而言，(I)“公司收購交易”應具有第8.15(A)(Vii)節中賦予的含義，但所有提及20%(20%)的內容應改為50%(50%)， 和(Ii)“母公司收購交易”應具有第8.15(A)(Xlix)節中賦予其的含義， 但所有提及20%(20%)的內容應改為50%(50%)。],(I)            在根據本第7.4條支付公司分手費、母公司分手費或特別分手費(視情況而定)後，任何一方均不再就本協議或擬進行的交易對公司或其股東或母公司或其股東承擔任何進一步的責任；

提供[本協議中的任何條款均不免除任何一方因欺詐或欺詐所導致的責任。雙方承認並同意，在任何情況下，母公司或本公司均不需要 多次支付公司分手費、母公司分手費或特別分手費(視情況而定)。此外， 雙方承認，本條款7.4中包含的協議是本協議計劃進行的交易的組成部分，不構成懲罰，如果沒有這些協議，任何一方都不會簽訂本協議。如果母公司或公司未能及時支付第7.4條規定的到期款項，適用一方還應向 另一方支付本第7.4條規定的未付款項的單利，自到期之日起累計，年利率為 ，相當於比以下所述的最優惠商業貸款利率高出兩(2)個百分點],《華爾街日報》

以及與為收取款項而採取的任何行動有關的合理自付費用(包括法律費用)。因該最優惠利率的變動而導致的以下利率的任何變動，將於該最優惠利率變動之日起生效。[第八條]其他[第8.1節         否 生存。除第7.3款另有規定外，本協議或根據本協議交付的任何文書中的任何陳述、保證、契諾和協議均不能在第一次合併後繼續生效，但預期在生效時間後履行或按照其條款明確在生效時間後繼續生效的契諾和協議除外。交易結束後，公司和母公司應代表其本人及其各自的關聯公司(每一個都是“釋放人”)，在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地免除、免除和解除每個釋放人及其各自的股權持有人、高級管理人員、董事、經理、僱員、代理人、合夥人、成員、律師、會計師、財務顧問、顧問、其他顧問、繼任者和受讓人的任何類型或性質的任何義務和責任(包括《綜合環境應對、補償和責任法》下的任何義務或責任)。或任何其他環境法)，關於關閉前的事實、條件、交易、事件或情況，以任何方式引起，與其各自的業務、資產、負債和運營有關；]提供

上述豁免不適用於(A)母公司、合併子公司或本公司根據本協議或根據本協議或與本協議相關而籤立和交付的任何其他協議、證書或文書的義務，或(B)僅在交易結束後發生的任何事項、原因或事件。[第8.2節         費用。 除本協議另有規定外，包括第5.8節和第7.4節，無論第一次合併是否完成，與第一次合併、本協議和本協議擬進行的交易有關的所有成本和費用應由產生或需要產生此類成本和費用的一方支付，但下列情況除外：(A)與印刷有關的費用和費用，遞交及郵寄委託書/招股章程及註冊説明書(包括適用的美國證券交易委員會備案費用)應由母公司及本公司平均承擔，及(B)根據高鐵法案應支付的備案費用應 由母公司承擔。]第8.3節         對應物； 有效性。本協議可簽署兩份或兩份以上副本，每份副本均應為原件，其效力與簽署本協議及本協議的簽名在同一份文書上的效力相同，並在各方簽署並(通過傳真、電子交付或其他方式)將其中一份或多份副本交付給另一方時生效。 本協議的簽名以“便攜文檔格式”(“.pdf”)形式通過電子郵件傳輸，或通過旨在保留文檔原始圖形和圖片外觀的任何其他電子 方式傳輸，將與實際交付帶有原始簽名的紙質文檔具有相同的效果。[第8.4節         管轄 法律。本協議以及可能因本協議或本協議的談判、執行或履行而產生或與之相關的所有索賠或訴訟原因(無論是法律上的、合同上的或侵權或其他方面的)，應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律解釋，不影響任何可能導致適用除特拉華州以外的任何司法管轄區的法律的選擇或法律衝突條款或規則(無論是特拉華州或任何其他司法管轄區)。儘管有上述規定，所有與公司董事會和母公司董事會的受託責任有關的事項應受賓夕法尼亞州聯邦法律管轄並按照賓夕法尼亞州聯邦法律進行解釋，而不考慮其法律原則的衝突 ，條件是該等原則會將問題引向另一司法管轄區。]第8.5節         管轄權； 具體執行。在符合本協議規定的限制的情況下，雙方同意，如果本協議的任何條款未得到履行、 或受到威脅不能按照其特定條款執行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害，而金錢損害將不是適當的補救辦法。因此，雙方同意，除法律或衡平法上可獲得的任何其他補救措施外，每一方均有權尋求禁令或禁令或衡平法救濟，以防止違反本協議，並有權在特拉華州衡平法院和特拉華州內的任何州上訴法院(或者，如果特拉華州衡平法院拒絕接受對特定事項的管轄權，則為特拉華州內的任何州或聯邦法院)專門執行本協議的條款和條款。法律上或衡平法上的所有權利和補救措施應是累積的，但第7.4條可能限制的除外。 雙方進一步同意，本協議任何一方均不需要獲得、提供或張貼任何與獲得第8.5條所述任何補救措施相關或作為獲得該條款第8.5條所述任何補救措施的條件的保證金或類似文書，雙方均放棄對施加此類救濟或要求獲得、提供或張貼任何此類保證金或類似文書的任何權利的反對。此外，本協議雙方不可撤銷地同意，任何與本協議及本協議項下的權利和義務有關或引起的法律訴訟或程序，或為承認和執行與本協議及本協議另一方或其繼承人或受讓人在本協議項下提出的權利和義務有關或因本協議而引起的任何判決，應 在特拉華州內的特拉華州衡平法院和該州的任何上訴法院(或者，如果特拉華州衡平法院拒絕接受對某一特定事項的管轄權，特拉華州內的任何州或聯邦法院)。本協議各方在此不可撤銷地就其本身及其財產的任何此類訴訟或訴訟，一般地和無條件地提交給上述法院的個人管轄權，並同意不會 向上述法院以外的任何法院提起與本協議或本協議擬進行的任何交易有關或由此引起的任何訴訟 。本協議雙方在此不可撤銷地放棄，並同意不以動議的方式，在與本協議有關的任何訴訟或訴訟中，作為 辯護、反訴或其他主張，(A)任何關於其本人不受上述法院管轄的索賠，(B)任何關於其或其財產豁免或豁免於任何此類法院的管轄權或在此類法院啟動的任何法律程序的索賠(無論是通過送達通知、判決前的扣押、幫助執行判決的扣押，執行判決)和(C)在適用法律允許的最大範圍內，對於(I)在此類法院提起的訴訟、訴訟或訴訟在不方便的法院提起，(Ii)此類訴訟、訴訟或訴訟的地點不當，或(Iii)本協議或本協議的標的不得在此類法院或由此類法院執行的任何索賠。在適用法律允許的最大範圍內，本合同各方特此同意按照第8.7節的規定送達程序文件 ；

然而，前提是[不得影響任何一方以法律允許的任何其他方式履行法律程序的權利。]第8.6節         放棄陪審團審判。本合同的每一方[承認並同意本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此各方不可撤銷地 並在適用法律允許的最大範圍內無條件放棄在因本協議或本協議預期的交易而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中由陪審團進行審判的任何權利。]第8.7節         通知。 本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式進行，並應被視為已在以下情況下正式發出：(A)當面交付給被通知方時；(B)通過電子郵件發送時(在這種情況下，效力應以以下兩者中較早的為準)：(I)接收方確認收到(不在辦公室或其他類似的自動回覆)的電子郵件；或(Ii)未送達電子郵件確認收到(如果該電子郵件在下午5：00之前發送)的情況下。工作日的中心時間 在該工作日，如果該電子郵件在下午5：00或之後發送。(C)在通過掛號信或掛號信寄出後收到，郵資 預付；或(D)由快遞員(有送貨確認)遞送到當事人，在每種情況下，通知的地址如下：

至母公司或合併子實體：

EQT公司自由大道625號，套房1700Pittsburgh，PA請注意：總法律顧問

電子郵件：

郵箱：wijordan@eqt.com

副本發送至：柯克蘭&埃利斯律師事務所列剋星敦大道601號

紐約州紐約市，郵編：10022

請注意：

David·B·費爾斯坦，P.C.

史蒂文·M·崔電子郵件：        郵箱：david.feirstein@kirkland.com

郵箱：steven.choi@kirkland.com和

柯克蘭&埃利斯律師事務所

(V)            “營業日”指紐約商業銀行除星期六、星期日或法定假日外的任何一天。(Vi)            “公司收購建議書”指任何善意的

要約或建議，無論是否以書面形式，或任何

善意的

從第三方收到或由第三方公佈的與任何公司收購交易有關的書面利益指示(母公司、合併子公司或其各自附屬公司的要約、建議或利益指示除外)。

清算或其他)本公司及其子公司相當於本公司綜合資產的20%(20%)或以上的資產(基於其公允市值) 或本公司綜合基礎上的收入或收益的20%(20%)或更多的資產，(B)直接或間接收購(無論是在單一交易或一系列相關交易中，也無論是通過合併、要約收購、交換要約、業務合併、合併、資本重組、解散，清算或其他)實益所有權(根據《交易法》第13條的含義)有權就本協議的批准投票的公司任何類別股權證券的20%(20%)或更多(包括投票權)或(C)上述各項的任何組合。(Viii)           “公司福利計劃”是指由本公司或其任何附屬公司發起、維持、貢獻或規定供款的每項福利計劃，或本公司或其任何附屬公司對其負有任何責任或義務(或有)的每項福利計劃，包括因其任何附屬公司而承擔的責任或義務。(Ix)            “公司 分手費”指1.91億美元。

(X)            “公司普通股”是指公司的普通股，每股無面值。

(Xi)            “公司信貸協議”是指EQM中游合夥人、有限責任公司、富國銀行、作為行政代理、擺動額度貸款人和L/信用證發行人的全國協會及其其他貸款人之間的第三份修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2018年10月31日，經修訂。

(Xiii)          “公司股權計劃”是指公司經不時修訂的2018年長期激勵計劃和任何前置或後繼股權薪酬計劃，包括其下的任何業績單位計劃，以及公司修訂和重新設定的 董事延期薪酬計劃。

(Xiv)          “公司員工持股計劃”是指公司不時修訂的員工購股計劃。

(Xv)根據《交易所法》第16條，           “公司高管”是指公司或其附屬公司的高管。(Xvi)           “公司 幹預事件”是指公司董事會在本協議日期之前不知道或合理地可預見的任何重大事件、事實、情況、發展或事件(或如果知道或合理可預見，其重大後果在本協議之日不知道或合理可預見的)；然而，前提是

，該事件、事實、 情況、發展或發生不應構成公司幹預事件，條件是：(A)石油、天然氣、成品油、凝析油、天然氣液體或其他商品或母公司、本公司或其各自子公司或主要合資企業實體的原材料投入和最終產品的價格的任何變化或發展；(B)公告或存在、遵守或 履行，本協議或本協議預期的交易(包括其對與員工、工會、客户、供應商或合作伙伴的合同關係或其他關係的影響，包括與合併或本協議預期的任何其他交易有關的任何訴訟、訴訟或其他程序)，(C)任何公司收購建議或公司高級要約，(D)母公司股票或公司普通股的股價或交易量的任何變化，或母公司、本公司或其各自子公司的信用評級的任何變化(

提供

此條款(D)中的例外情況不應 阻止或以其他方式影響關於此類變更的任何事件、事實、情況、發展或事件已導致公司幹預事件的確定)或(E)母公司、貴公司、重要合營實體或其各自的任何子公司未能滿足任何期間的任何財務預測或收入、收益或其他財務指標的預測或估計

提供

第(E)款中的例外情況不應阻止或以其他方式影響對任何事件、事實、情況、發展或事件導致公司介入事件的確定)。(Xvii)          “重大不利影響”是指對公司及其子公司的業務、財務狀況或持續經營產生重大不利影響的事件、變化、影響、發展或事件，作為一個整體或與所有其他事件、變化、影響、發展或變化一起，對公司及其子公司的業務、財務狀況或持續經營結果產生重大不利影響。提供然而，在任何情況下，由以下各項單獨或組合引起的任何事件、變化、影響、發展或發生，都不會被視為構成或在確定是否存在或可能合理地可能存在以下情況時被考慮在內：(A)天然氣或天然氣液體行業的任何變化或發展，包括生產、勘探、聚集、壓縮、處理、加工、分餾和運輸行業，(B)石油、天然氣價格的任何變化或發展，精煉產品、凝析油或天然氣液體或其他商品，或本公司或其子公司的原材料投入品和最終產品，(C)本協議或本協議預期的交易的公告或存在、遵守或履行(包括其對公司或其任何子公司與員工、工會、客户、供應商或合作伙伴的合同或其他關係的影響，包括與本協議預期的合併或任何其他交易有關的任何訴訟、訴訟或其他程序)(

提供

本條款中所列的例外情況不適用於本協議中所述陳述或保證的任何違反或不準確的情況(br}明確説明本協議的宣佈或存在、遵守或履行的後果)，(D)應母公司或合併子公司的明確請求、批准或同意而採取的任何行動，(E)任何採用、實施、公佈、廢除、修改、補充、重新解釋或提議任何規則、法規、條例、命令、條約、議定書或任何其他法律，或任何國家、地區、部落、州或地方政府實體或市場管理人或市場管理人，(F)在本協議日期後，在每一種情況下，在GAAP或會計準則或其解釋方面的任何變化，(G)在美國或世界其他地方的任何情況下，影響經濟、金融、信貸或證券市場或政治、立法或監管條件的任何變化或發展， 在每種情況下， 在美國或世界其他地方的任何颶風、龍捲風、龍捲風、地震、洪水、海嘯、自然災害，天氣和/或地理條件、天災或其他類似事件或敵對行動或戰爭的爆發或升級 (無論是否宣佈，為免生疑問，包括當前俄羅斯聯邦與烏克蘭之間的衝突以及以色列與哈馬斯之間的戰爭和/或衝突及相關軍事行動)、軍事行動或任何破壞行為或恐怖主義、網絡攻擊或國家或國際政治或國際政治或社會條件、(I)任何傳染事件或其他不可抗力事件、或此類事件的任何惡化、或任何戒嚴、檢疫或類似指令的宣佈，任何政府實體對此採取的政策、指導或法律或其他 行動，(J)公司或公司的任何子公司或重要合資實體未能滿足任何時期的任何財務預測或收入、收益或其他財務指標的預測或估計 (

提供

第(J)款中的例外情況不應阻止或以其他方式影響以下確定：(Br)任何與該故障相關的事件、變化、效果、發展或事件已經導致或促成了對公司的重大不利影響(Br)，(K)公司普通股的股價或交易量、公司或其任何子公司的信用評級或高級票據的價格或交易量的任何變化(

提供

第(K)款中的例外情況不應阻止或以其他方式影響以下確定：(br}該變更所涉及的任何事件、變更、效果、發展或事件已經導致或促成了公司材料的不利影響(br}只要不被本定義排除)，(L)完成建設的時間或山谷管道設施的項目總成本的任何變更，或(M)第(Br)(G)、(H)或(I)款所述情況的任何惡化，以本協議日期為限；除第(A)-(B)及(E)-(I)條款的第(Br)項與本公司及其附屬公司所在行業的其他類似處境的公司相比，對本公司及其附屬公司整體造成不成比例及不利的影響，在此情況下，在決定是否已經或可能會產生“公司重大不利影響”時，只可考慮與本公司及其附屬公司所經營的行業的其他類似處境的公司相對的遞增不成比例的不利影響。

(Xviii)        “公司允許的產權負擔”指下列任何一項：(A)適用於通行權、公司擁有的不動產或公司不動產租賃的任何公司準許留置權；(B)任何市政府或 其他政府實體保留或承擔的任何義務或責任，以任何方式監管本公司或其子公司的任何不動產，包括所有適用的法律，但不得因適用不動產的當前使用和運營而在任何實質性方面被違反， 這些法規不會、也不會對本公司或其子公司的資產的所有權、使用或 運營造成重大減損或幹擾；(C)公司自有不動產、公司不動產租賃和通行權的條款和條件，但不得因適用不動產的當前使用和經營而在任何重大方面受到侵犯，這些條款不會、也不會對公司或其子公司資產的所有權、使用或經營造成實質性減損或幹擾；(D)任何必需的第三方同意轉讓及類似的 協議和義務，且在成交前(I)已從適當的 人處獲得豁免或同意，(Ii)主張此類權利的適用期限已滿而未行使此類權利，(Iii)不得無理地拒絕、附加條件或推遲此類同意，並且不會使轉讓從一開始就無效或產生持續的終止權，或(Iv)由於法律的實施而在轉讓之前明確不需要同意；(E)通行權、許可證、地面租賃、侵佔協議和其他權利或協議的條款和條件，包括與本公司或其子公司或本公司或其子公司授予關聯方或第三方的地面義務、管道、條件、契諾或其他限制有關的交叉協議，包括但不限於此類或性質的條款和條件，或行業中類似情況實體通常允許的條款，總體上不會對公司或其子公司的運營產生重大影響；(F)授予第三方或從授予公司或其子公司時保留的任何不動產權益，包括但不限於通行權、地面租賃、交叉權利和修訂、侵佔、轉租、許可證、任何類型的不動產權益、修改和解除通行權、地役權和地面租賃，在每種情況下，不會也不會合理地預計會對公司或其子公司目前運營的運營造成實質性損害，並在公司或其子公司的正常運營過程中或在公司或其子公司的酌情決定權下以其他方式授予，包括但不限於，土地所有者、煤炭、石油和天然氣、地表或其他所有者根據授予公司或其子公司的任何不動產文書的條款和條件保留任何不動產權利；(G)關於通行權，對行使授予文書或其他不動產權益項下的任何權利的限制，這些權利在授予文書或其他不動產權益下列明或提及，或在另一份已簽署、已公開記錄的協議中；

提供

該協議的備忘錄或其摘要應足以記錄該協議；(H)任何可糾正的所有權瑕疵，包括但不限於任何不動產的記錄狀況 權益、產權負擔或違規行為不會個別或整體大幅減損公司或其附屬公司(目前使用或擁有的)權益的使用和所有權； 而從事擁有及經營石油及天然氣中游、儲存及輸送或水域物業業務的合理審慎買家會接受或放棄該等條款；及/或(I)本公司或其附屬公司與第三方之間的商業協議的任何一般課程條款、條件或地位 (該協議項下的違約或違約除外)，而該等條款、條件或地位並不保證借入款項的債務。

(Xix)          “允許留置權”是指(A)任何留置權：(1)尚未拖欠或未真誠爭取的税款或政府評估、收費或付款要求，(2)承運人、倉庫工人、機械師、物料工、維修工或其他在正常業務過程中產生的留置權，其數額尚未拖欠或正在真誠爭奪，並已建立足夠的應計項目或儲備； (3)在正常業務過程中與第三方簽訂的有條件銷售合同和設備租賃 (提供然而，該留置權(A)擔保的債務不是借來的錢的債務，且尚未拖欠或正在善意爭奪，並且已為其建立了足夠的應計項目或準備金，以及(B)不會對由此產生擔保的財產的價值、使用或運營產生重大不利影響)，(4)不是由、通過 或在公司或其子公司下設定的，影響公司租賃不動產的標的費用或其他不動產權益 (提供然而，該留置權不會對以下財產的價值、使用或經營產生重大不利影響：(br}由此產生的財產；(5)在本公司最近一份合併資產負債表上披露的、包含在公司的美國證券交易委員會文件或説明中的或反映在該資產負債表上的擔保負債；(6)根據或依據本公司的組織文件或本公司任何子公司或任何重要合資實體的組織文件而產生的；(7)根據《公司披露明細表》第8.15(A)(Ii)節規定的協議(該協議下的違約或過失除外)、(8)在本協議日期前向母公司提供的任何所有權承諾、所有權政策、所有權報告或調查中披露或發現的(

提供然而，, (9)由母公司或其關聯公司或其代表創造的，(10)因本協議或本協議擬進行的交易而產生、根據或與之相關的交易，(11)在成交時或成交前全部解除，且不向母公司、本公司或其子公司支付任何費用，或(12)在正常業務過程中授予的知識產權的非排他性許可。(Xx)            “公司 優先股”是指公司的A系列永久可轉換優先股，每股無面值。(Xxi)           “公司服務提供商”是指公司或其任何子公司的每一位現任或前任董事、高級管理人員、員工或獨立承包商。(Xxii)          “公司優惠價”指善意的公司收購交易的書面公司收購建議(在其定義中，“20%(20%)”應被視為“75%(Br)”)，條件是公司董事會或其任何委員會在諮詢公司的財務顧問和外部法律顧問後，真誠地確定：(A)如果被接受，合理地有可能按照其條款完成 和(B)如果完成，對公司及其股東(包括但不限於，從財務角度看)合併及本協議擬進行的交易(在釐定時已考慮(X)母公司以書面承諾修訂或修改本協議條款的任何 建議及(Y)本公司董事會或其任何委員會認為相關的其他因素，包括考慮形式、時間、完成的可能性、提出建議的人的身份、所需的批准、完成的條件，以及公司董事會在行使其受託責任時可能考慮的其他因素)。(Xxiii)         “公司税務顧問”是指萊瑟姆·沃特金斯律師事務所(或者，如果萊瑟姆·沃特金斯律師事務所不能或拒絕向本公司，柯克蘭·埃利斯律師事務所提供税務意見)。(二十四)         “傳染病事件”是指傳染性疾病、流行病或大流行(包括新冠肺炎和猴痘)的爆發和持續影響。

(Xxv)   “新冠肺炎”是指      -CoV-2或新冠肺炎， 及其任何演變或突變，以及任何流行病、大流行或暴發。(Xxvi)         “數據 安全要求”是指與任何個人信息的訪問、收集、使用、處理、 存儲、共享、分發、轉移、披露、安全、銷燬或處置，或以其他方式與隱私、安全或安全違規通知要求有關的以下所有內容：(A)當事人自己的外部政策和程序 和(B)所有適用法律。(Xxvii)       “存管信託公司”是指存託信託公司。

(Xxviii)      “緊急情況”是指任何突然、意外或不正常的事件，造成或即將造成任何財產的人身損害或操作條件的危害，危及任何人的健康或安全，或造成任何人的傷亡，或 對環境的破壞，不論是由戰爭(不論是否已宣佈)、恐怖主義行為或破壞行為、網絡攻擊、天氣事件、流行病、停電、爆炸、監管要求、封鎖、叛亂、暴亂、山體滑坡、地震、風暴、 颶風、閃電、洪水、極端寒冷或冰凍、酷熱、洪水、第三方宣佈的不可抗力、政府實體的行為，包括但不限於沒收或扣押或其他行為。         “環境法”是指與公眾或工人的健康和安全(與接觸危險材料有關)、污染、保護、保全或恢復環境(包括空氣、地表水、地下水、飲用水供應、地表土地、地下土地、動植物生命或任何其他自然資源或環境介質)，或暴露或釋放或管理(包括使用、儲存、回收、處理、生成、運輸、加工、處理、貼標籤、生產(br}或處置)任何危險材料，在每種情況下，截止日期或之前有效。, (Xxx)          “ERISA” 指1974年《僱員退休收入保障法》。(Xxxi)對於任何個人、實體、行業或企業(無論是否註冊成立)而言，         “關聯企業”是指在任何相關的 時間，被視為或被視為本守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節所指的任何其他個人、實體、行業或企業(不論是否註冊成立)的單一僱主。(Xxxii)        “尤里卡信貸協議”是指尤里卡中流控股有限公司、貸款方尤里卡中流控股有限公司和經修訂的三井住友銀行的全資子公司尤里卡中流有限責任公司之間於2021年5月13日簽署的信貸協議。, (Xxxiii)       “尤里卡中流控股有限責任公司”指尤里卡中流控股有限責任公司及其子公司。(Xxxiv)       “融資”指母公司或其任何附屬公司因合併而產生的任何債務或已發行或將發行的股權證券，包括在公開發售、私募或循環、長期或過渡性貸款項下借款 。(XxXV)        “融資來源”是指為任何和所有融資目的而從事的任何承銷商、初始購買者、辛迪加或其他團體，包括根據任何承諾函、訂約函、承銷協議、證券購買協議、銷售協議、契約、信貸或合資企業參與或其他協議提供或安排融資的各方，以及他們的關聯方、高級管理人員、董事、員工、代理人、顧問和代表以及 他們各自的繼承人和獲準受讓人。, (Xxxvi)       “欺詐” 是指實際和故意的虛假陳述，目的是欺騙，而該另一方依賴該虛假陳述以損害其利益； 提供

該“欺詐”不包括對衡平法欺詐、期票欺詐、不公平交易欺詐、推定欺詐或基於疏忽或魯莽的任何侵權行為的任何索賠。

(Xxxvii)      “良好的理由”具有公司披露明細表第8.15(XxXV)節規定的含義。

(Xxxviii)     “政府關閉”是指美國聯邦貿易委員會和美國司法部反壟斷司為審查本協議根據《高鐵法案》預計進行的交易而提供的某些美國聯邦政府服務的任何關閉。(Xxxix)       “政府實體”是指任何聯邦、州、地方、部落或外國政府、有管轄權的法院、政府或半政府機構、委員會或其他機關、立法機構、行政機關、仲裁(無論是公共的還是私人的)、行政或監管機構 對可與上述任何一項相媲美的適用人員行使權力的任何機構，或上述任何機構的任何工具。(Xl)            “危險材料”是指受任何環境法管制或可根據任何環境法規定行為或責任標準的所有物質、材料或廢物，包括任何受管制的污染物或污染物(包括其任何成分、原材料、產品或副產品)、石油或天然氣碳氫化合物或其任何液體或其任何餾分、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、鉛、全氟烷基物質和多氟烷基物質、有毒黴菌、自然產生的放射性物質、任何危險廢物和 任何放射性物質，材料或代理商。

(Xli)            “知識產權”是指根據適用法律承認的所有知識產權，包括所有：(A)已頒發的專利及其申請，以及任何補發、分立、續展、部分續展、延期、臨時或補充保護證書、續展和複審；(B)商標、服務標誌、商業外觀、商號、商標、徽標和公司名稱，包括與其相關的所有商譽和續展；(C)互聯網域名；(D)版權，無論是否註冊或發表，以及註冊和註冊申請及續期；及(E)不為人所知的商業祕密和專有技術(包括方法、程序、程序和數據彙編)；在每種情況下，在可受適用法律保護的範圍內，適用上述(A)至(E)條款的 。

(Xli)          “IT資產”對於任何人來説，是指由該人及其子公司擁有或控制並用於其業務運營的該人及其子公司的計算機、軟件、服務器、路由器、集線器、交換機、電路、網絡、數據通信線路以及所有其他信息技術基礎設施和設備。

(XLIII)          “知識” 指(A)對於母公司及其子公司， 母公司披露明細表第8.15(A)節所列個人的實際瞭解，在合理詢問該個人的直接報告後；和(B)對於本公司 及其子公司，在合理詢問該個人的直接報告後，對公司披露明細表第8.15(A)(I)節所列個人的實際瞭解。

(Xliv)         “山谷管道設施”是指長約300英里、直徑42英寸的管道和某些壓縮設施、互連和其他附屬物，所有這些都在《2017年聯邦能源管制委員會證書》中描述，該證書經不時修訂，包括但不限於聯邦能源管制委員會案卷編號CP16-10-000中的修訂。

等後

和CP21-57-000

等後

從西弗吉尼亞州史密斯菲爾德的MarkWest Mobley工廠的後擋板延伸到弗吉尼亞州查塔姆附近的Transco Station 165，產能約為每天2.0bcf。

(Xlv)          “MVP LLC協議”是指由MVP Holdco，LLC，US Marcellus Gas Infrastructure，LLC，VED NPI IV，LLC，WGL Midstream MVP LLC，Con Edison Gas Pipeline and Storage，LLC，RGC Midstream，LLC和山谷管道有限責任公司之間簽署的截至2018年4月6日的第三份修訂和重新簽署的有限責任公司協議。

(Xlvi)         “石油及天然氣租賃”是指所有租賃、轉租、許可或其他佔用或類似協議，母公司或其任何子公司根據該等協議租賃、轉租或許可或以其他方式獲取或獲得勘探、勘探、鑽探、開發和/或生產碳氫化合物或對母公司或其子公司的業務具有重大意義的任何其他不動產的權利。

(Xlvii)           “石油和天然氣財產”是指(A)在碳氫化合物、礦物、水和任何種類和性質的類似財產中的所有直接和間接權益及權利，包括所有石油和天然氣租約，以及石油和天然氣租約可能被合併、社區化或單元化的單位中的土地權益、營運、租賃權和礦產權益以及經營權和特許權使用費，優先於特許權使用費、生產付款、淨利潤利益、附帶權益，非參與的 特許權使用費權益及其他非工作權益及非營運權益(包括所有石油及天然氣租約、經營協議、合併、社區化、社區化及彙集協議及訂單、分部訂單、轉讓訂單、礦產契據、特許權契據，在每宗個案中均包括上述權益)、費用權益、復歸權益、後備權益、保留及特許權及(B)位於任何油氣租約、單位或礦產權益上或從中生產或注入的所有 井，以及對所有碳氫化合物 及從其生產的其他礦產的權利。

(Xlviii)        “母公司 收購建議”指

善意的

要約或建議，無論是否以書面形式，或任何 善意的從第三方收到或由第三方公佈的與任何母公司收購交易有關的興趣書面指示(公司或其附屬公司的要約、建議或利益指示除外)。

(Xix)         “母公司 收購交易”指任何交易或一系列關聯交易(本協議所述交易除外)，根據該交易，除本公司或其關聯公司外，任何個人或團體(A)直接或間接收購(無論是在單一交易或一系列關聯交易中，也不論是通過合併、要約收購、交換要約、業務合併、合併、資本重組、解散，清算或其他)母公司及其子公司的資產相當於母公司合併資產的 至20%(20%)或更多(基於其公允市值)，或母公司合併後收入或收益的20%(20%)或更多可歸因於其的資產，(B)直接或間接收購 (無論是在單一交易或一系列相關交易中，也無論是通過合併、要約收購、交換要約、業務合併、合併、資本重組、解散，清算或其他)母公司有權就本協議的批准投票的任何類別股權證券的20%(20%)或更多(包括投票權)的實益所有權(根據《交易法》第13條的含義)或(C)上述各項的任何組合。

(L)            “母公司福利計劃”是指由母公司 或其任何子公司發起、維持、貢獻或要求貢獻的每項福利計劃，或母公司或其任何子公司對其負有任何責任或義務(或有 或其他)的每項福利計劃，包括因其任何附屬公司而產生的責任或義務。

(Li)            “家長分手費”意思是5.45億美元。

(Lii)            “母公司高管”指母公司或其子公司的高管，根據《交易法》第16條的規定。

(Lii)            “母公司 幹預事件”是指母公司董事會在本協議日期之前不知道或可合理地 預見的任何重大事件、事實、情況、發展或事件(或如果已知或可合理預見，其重大後果在本協議之日不知道或可合理預見的)；

然而，前提是

，該事件、事實、 情況、發展或發生不應構成母公司幹預事件，條件是：(A)石油、天然氣、成品油、凝析油、天然氣液體或其他商品或母公司、本公司或其各自子公司或主要合資實體的原材料投入和最終產品價格的任何變化或發展；(B)公告或存在、遵守或 履行，本協議或本協議擬進行的交易(包括其對與員工、工會、客户、供應商或合作伙伴的合同關係或其他方面的影響，包括與本協議擬進行的合併或任何其他交易有關的任何訴訟、訴訟或其他程序)，(C)任何母公司收購建議或母公司高級要約，(D)母公司普通股或母公司普通股的股價或交易量的任何變化，或母公司、公司或其各自子公司的信用評級的任何變化(

提供此條款(D)中的例外情況不應 阻止或以其他方式影響關於此類變化的任何事件、事實、情況、發展或事件已導致母公司幹預事件的確定)或(E)母公司、貴公司、重要合營實體或其各自的任何子公司未能滿足任何期間的任何財務預測或收入、收益或其他財務指標的預測或估計 提供第(E)款中的例外不應阻止或以其他方式影響對此類故障背後的任何事件、事實、情況、發展或發生已導致父母介入事件的確定)。(Liv)           “母公司 重大不利影響”是指單獨發生或與所有其他事件、變化、影響、發展或變化一起對母公司及其子公司的業務、財務狀況或持續經營結果產生重大不利影響的事件、變化、影響、發展或變化；

提供

然而，

在任何情況下，任何單獨或聯合引起、與以下各項有關或由此引起的事件、變化、影響、發展或發生，都不會被視為構成或在確定 是否已經或將合理地很可能存在“母質不利影響”時被考慮在內：(A)天然氣或天然氣液體行業的任何變化或發展，包括生產、勘探、聚集、壓縮、處理、加工、分餾和運輸行業，(B)石油、天然氣價格的任何變化或發展，精煉產品、凝析油或天然氣液體或其他商品，或母公司或其子公司的原材料投入和最終產品，(C)本協議或本協議擬進行的交易的 公告或存在、遵守或履行(包括其對母公司或其任何子公司與員工、工會、客户、供應商或合作伙伴的合同關係或其他關係的影響，包括與本協議預期的合併或任何其他交易有關的任何訴訟、訴訟或其他程序)(

提供本條款(C)中所列的例外情況不適用於(br}本協議中明確規定的任何違反或不準確的陳述或保證))，(D)應公司的明確請求、批准或同意而採取的任何行動，(E)任何採用、實施、頒佈、廢除、修改、補充、重新解釋或提議任何規則、法規、條例、命令、條約、議定書或任何國家、地區或任何其他法律， 部落、州或地方政府實體或市場管理人，(F)在本協議日期後，在每種情況下對GAAP或會計準則或其解釋的任何變化，(G)在美國或世界其他地方的金融、信貸或證券市場，或政治、立法或監管條件，在每種情況下，美國或世界其他地方的任何變化或發展，或政治、立法或監管條件，(H)任何颶風、旋風、龍捲風、地震、洪水、海嘯、自然災害、天氣和/或地理條件，天災或其他類似事件或敵對行動或戰爭的爆發或升級(不論是否宣佈，為免生疑問，包括當前俄羅斯聯邦與烏克蘭之間的衝突以及以色列與哈馬斯之間的戰爭和/或衝突及相關軍事行動)、軍事行動或任何破壞行為或恐怖主義、網絡攻擊或國家或國際政治或國際政治或社會狀況；(I)任何傳染事件或其他不可抗力事件，或此類事件的任何惡化，或任何戒嚴、檢疫或類似指令的聲明；任何政府實體對此作出迴應的政策、指導或法律或其他行動， (J)母公司或母公司的任何子公司未能滿足任何時期的任何財務預測或預測或收入、收益或其他財務指標的估計(提供此條款(J)中的例外情況不應阻止或 以其他方式影響以下確定：任何事件、變化、效果、發展或發生導致或 促成了母公司重大不利影響，只要不被本定義排除在外)，(K)母公司股票的股價或交易量或母公司或其任何子公司的信用評級的任何變化(提供

第(K)款中的例外情況不應阻止或以其他方式影響對此類變更所涉及的任何事件、變更、影響、發展或發生已導致或促成母體材料不利影響的確定(br}只要其未被本定義排除)或(L)第(G)、 (H)或(I)條所述情況的任何惡化，直至本協議之日為止；但就第(A)-(B)款和第(Br)(E)-(I)款而言，與母公司及其子公司所在行業中其他處境相似的公司相比，母公司及其子公司作為一個整體受到不成比例和不利影響的程度不成比例，在這種情況下，在確定是否存在或合理地很可能存在“母公司重大不利影響”時，可僅考慮與母公司及其子公司所在行業中其他類似處境公司相對的增量不成比例的不利影響。

(Lv)            “母公司允許的產權負擔”指下列任何一項：(A)適用於通行權、母公司擁有的不動產或母公司不動產租賃的任何母公司準許留置權；(B)保留或賦予任何市政當局或其他 政府實體的任何義務或義務，以任何方式管理母公司或其子公司的任何不動產，包括所有適用的法律，但在適用不動產的當前使用和經營不會在任何實質性方面違反的範圍內，法規 不會，也不會預期會對母公司或其子公司的資產的所有權、使用或經營造成重大減損或幹擾；(C)《母公司擁有的不動產、母公司不動產租賃和通行權》的條款和條件 在適用不動產的當前使用和運營不會在任何重大方面違反的範圍內，這些條款不會、也不會對母公司或其子公司的資產的價值造成重大減損或幹擾 母公司或其子公司的資產的所有權、使用或運營；(D)任何被要求的第三方同意轉讓及與此有關的類似協議和義務，且在成交前(I)已從適當的人獲得豁免或同意，(Ii)主張此類權利的適用期限已屆滿而未行使此類權利，(Iii)不得無理地 扣留、附加條件或推遲此類同意，並且不會使轉讓從一開始就無效或產生持續的終止權，或(Iv)明確地 不要求在轉讓之前因法律的實施而同意；(E)通行權、許可證、地面租賃、侵佔協議和其他權利或協議的條款和條件，包括關於地面義務、管道、條件、契諾或由母公司或其子公司授予關聯方或第三方的其他限制的交叉協議，包括但不限於此類或性質的條款和條件，或行業內類似實體通常允許的條款和條件，和/或總體上不對母公司或其子公司的運營產生重大影響的條款和條件；(F)授予第三方或保留給母公司或其子公司的任何不動產權益，包括但不限於通行權、地面租賃、交叉權利和修訂、侵佔、轉租、許可證、任何類型的不動產權益、修改和解除通行權、地役權和地面租賃，在每種情況下，在母公司或其子公司的正常經營過程中，或在母公司或其子公司的正常經營過程中，或在母公司或其子公司的自由裁量權中，包括但不限於，土地所有者、煤炭、石油和天然氣、地表或其他所有人根據授予母公司或其子公司的任何不動產文書的條款和條件保留任何不動產權利， 不會也不會合理地預期 會對母公司或其子公司目前運營的運營造成實質性損害。(G)關於通行權， 對行使授予文書或其他不動產權益項下的任何權利的限制，這些權利在授予文書或其他不動產權益中列明或提及， 在另一份已簽署的公開記錄的協議中；

提供

該協議的備忘錄或其摘要應是該協議的充分記錄；和/或(H)母公司或其子公司與第三方之間的商業協議的任何正常過程條款、條件或狀況 (該協議下的重大違約或違約除外) 不保證借款的債務。

(Lvi)            “允許留置權”是指(A)任何留置權：(1)尚未拖欠的税款或政府評估、收費或付款要求，(br}已建立足夠的應計項目或準備金；(2)承運人、倉庫工人、機械師、物料工、維修工或其他在正常業務過程中產生的、尚未拖欠的金額的留置權，在每個情況下，(3)在正常業務過程中與第三方簽訂的有條件銷售合同和設備租賃(br})(提供然而，這種留置權(A)為借款擔保非債務，且尚未拖欠或正在善意爭奪，且已為此建立了足夠的應計或準備金，且(B)不對由此產生的擔保財產的價值、使用或運營產生實質性不利影響)；(4)不是由母公司或其子公司設定的，影響母公司租賃不動產的標的費用或其他不動產權益； (5)在母公司美國證券交易委員會文件或其附註中披露的母公司最近一次合併資產負債表中披露的或該資產負債表上反映的擔保負債，(6)根據或依照母公司組織文件或母公司任何子公司的組織文件產生的，(7)根據 《母公司披露明細表》第4.2(B)節規定的協議創建的(該協議下的違約或違約除外)不為借入的資金提供擔保的債務，(8)在本合同日期之前向父母提供的任何產權承諾、產權政策、產權報告或調查所披露或發現的(提供然而，(9)由本公司或其聯屬公司或其代表創造的，(10)因本協議或本協議擬進行的交易而產生的、根據本協議或本協議擬進行的交易而產生的、與本協議或本協議擬進行的交易相關的，(11)在完成交易時或之前全部解除，且不向母公司、本公司或其子公司支付任何費用，或(12)在正常業務過程中授予的非獨家知識產權許可。

(Lvii)          “母公司服務提供商”是指除任何公司服務提供商外，母公司或其任何子公司的每一位現任或前任董事的高管、員工或獨立承包商。(Lviii)         “母公司股東批准”是指在母公司股東大會上以多數票通過股票發行和母公司章程修正案。, (Lix)            “母公司 股份”是指母公司的普通股，無面值。(Lx)             “母公司 高級要約”指善意的母公司收購交易的書面母公司收購建議(在其定義中，將“20%(20%)”視為替代為“75% (75%)”)，條件是母公司董事會或其任何委員會在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後真誠地確定：(A)如果被接受，合理地有可能根據其條款完成；(B)如果完成，則對母公司及其股東更有利(包括但不限於，從財務角度而言)合併及本協議擬進行的交易(在釐定時已考慮(X)本公司以書面承諾修訂或修改本協議條款的任何建議及(Y)母董事會或其任何委員會認為相關的其他因素，包括考慮形式、時間、完成的可能性、提出建議的人的身份、所需的批准、完成的條件，以及母董事會在行使其受信責任時可能考慮的其他因素)。(Lxi)            “Parent 税務顧問”是指Kirkland&Ellis LLP(或者，如果Kirkland&Ellis LLP無法或拒絕向Parent，Latham&Watkins LLP提供税務意見)。(Lxii)          “個人”或“個人”是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託或任何其他實體、集團(如交易法第13節中使用的術語)或組織，包括政府實體，以及此類個人的任何經允許的 繼承人和受讓人。(Lxiii)          “個人信息”是指“個人信息”、“個人數據”或由適用的法律或公司或其子公司(視情況而定)或母公司或其子公司(視情況而定)在其任何隱私政策、通知或合同中定義的任何類似術語。(Lxiv)          “生產負擔”是指構成碳氫化合物生產負擔的所有特許權使用費權益，高於特許權使用費權益、生產付款、淨利潤權益或其他類似的 權益，或由碳氫化合物生產或銷售或其他處置實現的收益 (包括支付給公開交易的特許權使用費信託基金的任何金額)構成負擔的所有特許權使用費權益，但不包括政府實體的税款和評估 。

(Lxv)          “管理法”是指1890年的《謝爾曼法》、1914年的《克萊頓反托拉斯法》、《羅賓遜-帕提曼法》、《國家安全局和國家環保局》、《2004年諾曼·Y·米內塔研究和特別計劃改進法》、《2011年的管道安全法》、《2012年的危險材料安全改進法》、《2016年的管道法》、《美國地面運輸法》、《PUHCA》、《1934年的通信法》、《高速鐵路法》、《聯邦貿易委員會法》，以及所有其他聯邦、州、地方或外國法規，旨在或意在(I)禁止、限制或規範具有壟斷、限制貿易、價格歧視或通過合併或收購減少競爭的目的或效果的行為的規則、法規、命令、禁令、裁決、法令、行政和司法原則及其他法律，包括所有反壟斷、競爭、合併控制或貿易管制法律。(Lxvi)         “通行權”是指地役權、許可證、通行權、許可證、地役權、租賃權和其他類似的不動產權益。(Lxvii)        安全事件是指任何(A)影響任何IT資產的網絡安全事件、安全漏洞、網絡釣魚事件或勒索軟件或惡意軟件攻擊，或(B)公司或其任何子公司(或由他人代表其擁有或控制)或母公司或其任何子公司(或由其代表)訪問、披露、銷燬、處理、使用(或可能在任何重大方面)訪問、披露、銷燬、處理、使用或控制機密信息或個人信息的事件。或以未經授權的方式滲透。

(Lxviii)       “高級債券”指EQM中游合夥人，LP的4.00%高級債券將於2024年到期，EQM中游合夥人，LP的6.00%高級債券將於2025年到期，EQM中游合夥人，LP的4.125高級債券將於2026年到期，EQM中游合夥人，LP的6.50%高級票據 將於2027年到期，EQM中游合夥人，LP的7.50%高級債券將於2027年到期，EQM中游合夥人，LP的5.50%高級票據將於2028年到期， EQM中游合夥人，LP的4.50%高級債券將於2029年到期，EQM中游合夥人，LP的6.375%優先債券將於2029年到期，EQM中游合夥人，LP的7.50%優先債券將於2030年到期，EQM中游合夥人，LP的4.75%優先債券將於2031年到期，而EQM中游合夥人，LP的6.50%優先債券將於2048年到期。(Lxix)          “重要合資實體”統稱為山谷管道有限責任公司和尤里卡中流控股有限責任公司。, (Lxx)          “特別 分手費”指1.76億美元。(Lxxi)          “附屬公司” 就任何人而言，是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或商業實體，不論是否註冊成立，其中(A)如果一家公司，有權在其董事、經理或受託人選舉中投票的股票的總投票權(不論是否發生任何意外情況)在 時由該人或該人的一家或多家子公司或其組合直接或間接擁有或控制，(B)如果 合夥企業(無論是普通合夥企業還是有限合夥企業)，普通合夥人權益當時由該個人或該個人的一個或多個子公司或其組合直接或間接擁有或控制；或(C)如果有限責任公司、合夥企業、 協會或其他商業實體(公司除外)、合夥企業的多數股權或其他類似所有權權益當時由該個人或該個人的一個或多個子公司或其組合直接或間接擁有或控制。就本協議而言，如果一個或多個人在有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體(除公司以外)享有多數股權，則該個人或該等個人應被視為擁有有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體的多數股權。儘管有上述規定，山谷管道有限責任公司(包括其各自的系列)或尤里卡中流控股有限公司(包括其子公司)的 均不應被視為本公司的附屬公司，母公司披露附表第8.1(A)(Iii)節所載的實體也不應被視為本公司的附屬公司。(Lxxii)        “收購法”是指任何“暫停”、“控制股份收購”、“公平價格”、“絕對多數”、“關聯交易” 或“企業合併法規或法規”或根據美國州或聯邦法律頒佈的適用於公司、母公司及其各自子公司的其他類似的州反收購法律和法規，在合併或本協議預期的任何其他交易中適用。, (LXXIII)         “税收”或“税收”是指任何和所有美國聯邦、州或地方或非美國或省的税收、關税、費用、評估和類似税收性質的費用，包括所有淨收入、毛收入、資本、銷售、使用、從價、增值、轉讓、特許經營、利潤、庫存、股本、許可證、扣繳、工資、就業、環境、社會保障、失業、消費税、遣散費、印花税、職業、財產和估計税，包括任何和所有利息、罰金、罰款、附加税或任何政府實體就此徵收的附加額。(Lxxiv)         “税務程序”是指任何訴訟、審計、催繳、訴訟、訴訟、調查、查詢或其他法律程序，或衡平法、秩序或裁決程序，在每一種情況下都與税收有關。

(Lxxv)         “Tax Return”是指已提交或必須提交的與税收有關的任何報税表、報告或類似的報税表(包括任何附加的附表、附錄和附加或佐證材料)，包括任何信息報税表、退款申請、經修訂的報税表或估計税額的聲明(包括與此相關的任何修訂)。

        《財政部規章》是指美國財政部根據《守則》的規定頒佈的規章(包括暫行規章)。本協議中提及的所有《財務條例》章節應包括任何相應的規定或後續、類似或替代、臨時或最終財務條例的任何規定。

        “故意違約”或“故意違約”是指重大違約或不履行，即違約方在明知採取或不採取此類行動將導致或將合理預期導致重大違反本協議的情況下，故意採取行動或故意不採取行動的後果。

(B)            以下每個術語在本協議中與該術語相對的章節中定義：動作         第5.11(B)節

協議  

       前導

資產負債表日期 

        第3.6節

入賬股份 

        第2.4(B)(I)條

正在關閉  

       第1.2節

成交日期  

       第1.2節

眼鏡蛇     

    第3.9(C)條

代碼   

      獨奏會

共同注意事項    

     第2.1(B)(I)條

通用轉換選舉     

    第2.5(A)條

[/S/戴安娜·M·查萊塔]

姓名：戴安娜·M·查萊塔

[公司將永久 存在。]

[公司明確選擇不受特拉華州《公司法總則》第203條的管轄。]

第九條

本公司保留 按照本公司註冊證書現在或以後規定的方式和特拉華州法律修改、更改、更改或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利，並且本公司授予股東的所有權利均受本保留條款的約束。

第十條

在特拉華州法律不時允許的最大範圍內，本公司放棄本公司在其高級管理人員、董事或股東(身為公司僱員的高級管理人員、董事或股東除外)不時獲得的任何商業機會中的任何利益或期望，或在獲得參與機會方面的任何期望。 本條款第十條的任何修訂或廢除均不適用於或對公司的任何高級管理人員、董事或股東的責任或據稱的法律責任產生任何影響，而該等高級管理人員、董事或股東 在作出該等修訂或廢除之前已知悉任何機會。

附件B

第六條修訂及重述附例

的

EQUITRANS 中游公司

一家特拉華州公司

(自

第一條辦公室

第1節.         註冊辦公室。該公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是公司信託中心，地址為紐卡斯爾縣威爾明頓市橙街1209號，郵編19801。其在該地址的註冊代理人的名稱為公司信託公司。公司的註冊辦事處和/或註冊代理可通過董事會的行動不時更改。

第二節         其他 辦公室。公司還可以在特拉華州境內和以外的其他地點設立辦事處，具體地點由董事會或公司業務需要決定。

第二條

股東大會

第1節.         會議的地點和時間。股東年會應每年在公司上一會計年度結束後一百二十(120)天內召開，以選舉董事和處理會議之前可能發生的其他適當事務。年會的日期、時間和地點由公司的總裁決定；但總裁不作為的，由董事會決定會議的日期、時間和地點。

第二節         特別會議。股東特別會議可為任何目的而召開，並可在會議通知或正式籤立的放棄會議通知中所述的時間和地點、在特拉華州境內或之外舉行。該等會議可由董事會或總裁隨時召開，並須由總裁應有權在會議上投不少於多數票的股份持有人的書面要求而召開，該書面要求須述明會議的目的或目的 並送交總裁。

第3節.         會議的地點。董事會可指定特拉華州境內或境外的任何地點作為任何年度會議或董事會召集的任何特別會議的開會地點。未指定或者另行召開特別會議的，會議地點為公司的主要執行機構。

第四節         通知。 只要股東被要求或被允許在會議上採取行動，説明會議地點、日期、時間和(如為特別會議)目的或目的的書面或印刷通知應發給每一位有權在會議日期前不少於十(10)天也不超過六十(60)天於該會議上投票的股東。所有此類通知應由董事會、總裁或祕書親自或按照董事會、總裁或祕書的指示，通過親自、郵寄、傳真通信(當發送到股東同意接收通知的號碼時)或電子郵件(當發送到股東同意接收通知的電子郵件地址時)送達，如果郵寄，則該通知應被視為 寄往美國，郵資已付，寄往股東的地址：她或其地址在公司記錄中顯示為相同的地址。任何人出席會議應構成放棄該會議的通知，除非 該人在會議開始時出於反對任何事務的明確目的而出席，因為該會議不是合法召開或召開的。

第5節.         股東名單。負責公司股票分類賬的高級管理人員應在股東每次會議前至少十(10)天編制一份有權在該會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，顯示每個股東的地址和登記在每個股東名下的股份數量。該名單應在會議召開前至少十(10)天內，為任何與會議有關的目的，在正常營業時間內開放給任何股東審查 ，地點為會議召開城市內的某個地點，具體地點應在會議通知 中註明，如果沒有指明，則在舉行會議的地點。名單還應在整個會議期間在會議的時間和地點出示和保存，並可由出席的任何股東查閲。

第6節         法定人數。 大多數股本流通股的持有者親自出席或由受委代表出席，應構成所有股東會議的法定人數，但法規或公司註冊證書(經修訂並不時生效的“公司註冊證書”)另有規定者除外。如果法定人數不足，親自出席會議或由受委代表出席會議並有權在會議上投票的大多數股份的持有人 可以將會議延期 到另一個時間和/或地點。

第7節.         休會 當會議延期到另一個時間和地點時，如果在休會的會議上宣佈了延期的時間和地點，則不需要發出延期的通知。在休會上，公司可以處理原會議上可能已處理的任何事務。如果休會超過三十(30)天，或如果在休會後為休會確定了新的記錄日期，則應向有權在會議上投票的每位記錄股東 發出休會通知。

第8節.需要         投票 。當法定人數達到法定人數時，親自出席或由受委代表出席會議並有權就標的事項投票的多數股份的贊成票應為股東的行為，除非該問題通過適用法律或公司註冊證書的明文規定需要進行不同的投票，在這種情況下，該明文規定 將管轄和控制該問題的決定。

第9節         投票權 除特拉華州公司法或公司註冊證書另有規定外，每位股東在每次股東大會上均有權親自或委派代表就其所持普通股的每股股份投一(1)票。

* * * * *

第10節       委託書。 有權在股東大會上投票或以書面形式對公司訴訟表示同意或不同意的股東可授權另一人或多人代為行事，但該委託書自其日期起三(3)年後不得投票或代理，除非委託書規定了更長的期限。如果正式籤立的委託書聲明它是不可撤銷的，並且如果且僅當它與法律上足以支持不可撤銷權力的權益相結合，則該委託書是不可撤銷的。 委託書可以成為不可撤銷的，無論它所伴隨的權益是股票本身的權益還是公司的一般權益 。當執行委託書的人出席股東大會並選舉 投票時，任何委託書被暫停，但當該委託書與一項利益相結合，並且該利益的事實出現在委託書的表面上時，委託書中指定的代理人 將擁有委託書中提到的所有表決權和其他權利，儘管執行委託書的人在現場。在每次股東大會上，在任何投票開始前，在會議上或之前提交的所有委託書應 提交給祕書或祕書指定的人並由祕書或祕書指定的人審查，任何股份不得在被發現為無效或違規的委託書下代表或投票。

第11節書面同意的       行動。除公司註冊證書另有規定外，公司股東任何年度會議或特別會議上必須採取的任何行動，或此類股東的任何年度會議或特別會議上可能採取的任何行動， 如以書面形式提出所採取的行動，並註明簽署同意書或同意書的股東的簽字日期，則可不召開會議，無需事先通知，也無需表決。應由持有不少於批准或在會議上採取行動所需的最低票數的流通股的持有者簽署，在該會議上，所有有權投票的股票都出席並投票，並應通過遞送到公司在特拉華州的註冊辦公室或公司的主要營業地點，或公司的高級管理人員或代理人，保管記錄股東會議議事程序的一本或多本賬簿。投遞至公司註冊辦事處的方式應為專人或以掛號或掛號郵寄，並要求收到回執，但在註冊辦事處實際收到同意或同意之前，不得視為已送達任何同意或以掛號或掛號郵寄的同意。所有按照本條妥善交付的同意書，在如此交付時應被視為記錄在案。除非在本條要求向公司提交的最早日期的同意書的六十(60)天內，記錄了持有足夠數量股份的持有者簽署的採取此類公司行動的書面同意書，否則書面同意書對於採取上述公司行動無效。未經全體一致同意採取公司行動的，應當及時通知未經書面同意的股東。根據該書面同意或股東同意而採取的任何行動，應具有與股東在股東會議上採取的相同的效力和效果。

第三條

個導演
第一節         總幹事的權力。公司的業務和事務由董事會或者在董事會的領導下管理。

第二節.         編號、選舉和任期。組成董事會的董事人數為三(3)人。董事人數 應不時通過董事會決議確定。董事應以親自出席或委派代表出席會議的股份的多數票選出，並有權在董事選舉中投票。董事 應在股東周年大會上以這種方式選舉產生，但本條第三條第四節另有規定。 當選的每一位董事的任期直至正式選出符合條件的繼任者為止，或直至其提前去世、按下文規定辭職或被免職為止。[●])

第三節         撤職和辭職。除公司註冊證書另有規定外，或在公司作為締約方或受其約束的任何協議中另有規定，任何董事或整個董事會均可由當時有權在董事選舉中投票的多數股份持有人隨時罷免，無論是否有理由。當任何類別或系列的持有人根據公司的公司註冊證書的規定有權選舉一名或多名董事時，就董事的無故罷免或如此選出的董事而言，此 節的規定應適用於該類別或系列的 流通股持有人的投票，而不適用於整個流通股的投票。任何董事在書面通知公司後可隨時辭職 。

第4節.         空缺。 因授權董事人數的任何增加而產生的空缺和新設立的董事職位，可由當時在任董事的多數 填補，但不足法定人數，或由唯一剩餘的董事填補。如此選出的每一位董事的任期為 ，直至正式選舉出符合資格的繼任者，或直至其按照本文規定提前去世、辭職或被免職。

第5節         年度會議 。每一新選出的董事會的年會應在緊接股東年會之後並在與股東年會相同的地點舉行，除本附例外，不得另行通知。

第六節         其他會議和通知。除年度會議外，董事會例會可於董事會決議不時決定的時間及地點舉行，而無須另行通知。董事會特別會議可由總裁或任何董事或應其要求在至少二十四(24)小時內通知各董事， 可以親自、電話、郵寄、電報、傳真、電報或任何其他合法方式(包括電子郵件)召開。
第7節.         法定人數， 需要投票和休會。董事總數的過半數構成處理事務的法定人數。 出席法定人數會議的董事過半數表決，為董事會行為。如出席任何董事會會議的董事人數不足法定人數，則出席會議的董事可不時休會，除在會議上宣佈外，並不另行通知，直至達到法定人數為止。

第8節         委員會。 董事會可以全體董事會過半數通過的決議指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成，在該決議或本章程規定的範圍內，這些委員會在公司的管理和事務中擁有並可以行使董事會的權力，但法律另有限制的除外。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上替代任何缺席或被取消資格的成員。該等委員會的名稱可由董事會不時通過的決議決定。各委員會應定期保存會議記錄，並在需要時向董事會報告。

第9節         委員會規則。每個董事會委員會可以制定自己的議事規則，並按照該規則的規定舉行會議，但指定該委員會的董事會決議另有規定的除外。除非這項決議另有規定，委員會成員至少有過半數出席方可構成法定人數。倘若一名成員及該成員的候補成員(如董事會根據本細則第三節第8節的規定指定候補成員)缺席或被取消資格，則出席任何會議且未喪失投票資格的一名或多名成員(不論該成員是否構成法定人數)可一致委任另一名董事會成員以代替任何該等缺席或被取消資格的成員出席會議。

第10節.       通信設備。董事會或其任何委員會的成員可以通過會議電話或其他通訊設備參加該董事會或委員會的任何會議並在會議上行事，所有參加會議的人都可以通過這些設備相互聽到對方的聲音，按照本條的規定參加會議即構成親自出席會議。

第11節       放棄通知和批准的推定。任何出席會議的董事會成員或其任何委員會成員應被最終推定為已放棄會議通知，除非該成員出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何事務，因為該會議不是合法召開或召開的。該成員應被最終推定為已同意所採取的任何行動，除非他或她的異議應記入會議紀要 ，或除非他或她對該行動的書面異議應在會議休會前提交給擔任會議祕書的人，或應在會議休會後立即以掛號郵寄給公司祕書。 該異議權利不適用於投票贊成該行動的任何成員。

第12節書面同意的       行動。除非公司註冊證書另有限制，否則在董事會或其任何委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動，如果董事會或委員會(視情況而定)的所有成員都以書面形式同意，並與 董事會或委員會的會議紀要一起提交，則可在不召開會議的情況下采取任何行動。

第四條

軍官

第1節.         號。 公司的高級管理人員由董事會選舉產生，由總裁一名、副總裁一名或多名、祕書、財務主管以及董事會認為必要或適宜的其他高級管理人員和助理高級管理人員組成。 任何職位均可由同一人擔任。董事會可酌情選擇在其認為適當的任何期間內不填補任何職位，但總裁和祕書的職位應儘快填補。

第二節         選舉和任期。公司的高級管理人員應每年由董事會在每次年度股東大會之後或在方便的情況下儘快舉行的第一次會議上選舉產生。總裁應每年由董事會在每次年度股東大會後舉行的第一次董事會會議上或在方便的情況下儘快由董事會選舉產生。總裁應當按照其認為合適的期限聘任其他軍官。可以在任何董事會會議上 填補空缺或設立和填補新職位。每名官員的任期應持續到正式選出繼任者並獲得資格為止，或直至其按照下文規定提前去世、辭職或免職為止。

第三節         免職。 董事會選舉的任何高級職員或代理人，只要董事會認為這樣做有利於公司的最大利益，即可免職，但這種免職不得損害被免職人員的合同權利(如果有)。

第四節         空缺。 任何職位因死亡、辭職、免職、取消資格或其他原因而出現的空缺，可由董事會在任期的剩餘部分由當時任職的董事會填補。

第五節         薪酬。 所有高管的薪酬由董事會確定，任何高管不得因其同時是公司董事的一員而無法獲得此類薪酬 。
第6節.         首席執行官。行政總裁具有與該職位相關的權力和履行相應的職責。首席執行官應主持(A)董事會和(B)股東的每次會議。在董事會權力的約束下，首席執行官全面主動地負責公司的全部業務和事務， 並擔任公司的首席決策官。首席執行官擁有董事會規定或本附例規定的其他權力和職責。行政總裁獲授權簽署債券、按揭及其他須蓋上公司印章的合同，並蓋上公司印章，但如法律規定或準許以其他方式簽署及籤立，且除非董事會明確授權公司的其他高級人員或代理人簽署及籤立，則屬例外。總裁因病、缺勤或其他原因不能任職時，由行政總裁履行總裁的一切職責，行使總裁的一切權力。

第七節         這個總裁。公司總裁在董事會和首席執行官的職權範圍內，全面負責公司的業務、事務和財產，並控制公司的高級管理人員、代理人和員工。總裁負責監督董事會的各項命令和決議的執行。總裁被授權在債券、抵押和其他需要蓋上公司印章的合同上簽字，除非法律要求或允許以其他方式簽署和籤立，並且除非 董事會明確授權公司的其他高級管理人員或代理人簽署和籤立。總裁擁有行政總裁、董事會或本條可能規定的其他權力和職責 。

第八節         副總裁。 總裁副總裁，或如有多名副總裁，按董事會或總裁確定的順序行事，行使總裁的所有權力，並受總裁的所有限制。副董事長還應履行董事會、總裁或本章程不定期規定的其他職責和權力。

第9節。         祕書。祕書應出席董事會的所有會議、委員會的所有會議和股東的所有會議，並將所有會議的議事情況記錄在一個或多個為此目的而保存的簿冊上。在總裁的監督下，祕書應發出或安排發出本章程或法律規定的所有通知；具有董事會、總裁或本章程可能不定期規定的權力和職責；並託管公司的公司印章。祕書有權在要求蓋上公司印章的任何文書上蓋上公司印章，而蓋上公司印章後，可由祕書籤署核籤。董事會可以授予其他高級職員加蓋公司印章的一般權力，並由其簽字證明。

第10節.財務主管       。司庫保管公司的資金和證券；應在公司的賬簿上完整、準確地記錄收入和支出；應根據董事會的命令，將所有款項和其他貴重物品存入公司的名下和貸方；在該等支出獲得正式授權後，應安排公司資金的支出，併為該等支出提供適當的憑證；並應在總裁和董事會的例會上或董事會要求時，向董事會提交公司的賬目；具有董事會、總裁或本章程可能不時規定的權力和職責。如果董事會要求，財務主管應向公司支付保證金(每六(6)年交付一次)，保證金的金額和擔保人應令董事會滿意，以保證其忠實履行財務主管職責，並在公司死亡、辭職、退休或被免職的情況下，恢復屬於公司財務主管的所有賬簿、文據、憑單、金錢和其他任何類型的財產。

第11節       其他軍官、助理軍官和特工。高級職員、助理高級職員及代理人(如有)，除本附例所規定的職責外，應具有董事會決議所不時規定的權力及履行董事會決議所規定的職責。

第12節       人員缺勤或喪失能力。在公司任何高級職員缺勤或喪失行為能力的情況下，以及特此授權 在該高級職員缺勤或喪失行為能力期間署理該高級職員職務的任何人的情況下，董事會可通過決議將該高級職員的權力和職責轉授 任何其他高級職員、任何董事或董事會可能選擇的任何其他人士。

第五條

對高級職員、董事和其他人的賠償

第1節.賠償的         性質。公司董事和高級管理人員因向公司或應公司要求向另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業提供服務而產生的任何實際或威脅的訴訟、訴訟或程序、民事、刑事、行政、調查或其他(無論是由公司提出或根據公司的權利或其他)，應在法律不禁止的範圍內得到最充分的權利 ；然而，本公司不得就任何董事或高級職員發起的訴訟(或其部分)向該董事或高級職員作出賠償(但執行該人士根據本條獲得彌償權利的訴訟除外)，除非該訴訟(或其部分)已獲董事會授權。

第2節.         員工。 公司的  員工如果不是公司的董事或高級管理人員，則因向公司或應公司要求向另一企業提供服務而產生的任何實際或威脅的訴訟、訴訟或訴訟、民事、刑事、行政、調查或其他(無論是由 或以公司的權利或其他方式提起的)，應作為理所當然的權利得到賠償，如果公司根據其全權酌情決定，該僱員本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟而言， 沒有合理理由相信其行為是違法的；然而，除非該訴訟(或其部分)獲得董事會授權，否則公司不得就該僱員提起的訴訟(或其部分)向該僱員作出賠償(根據本條第V條強制執行該僱員獲得賠償的權利的訴訟除外)。

第三節         代理人。  公司可對不是公司董事、高級職員或僱員的公司代理人進行賠償，其範圍和效力由公司決定。

第四節         賠償程序。根據本條款有權獲得賠償的任何人在收到任何訴訟、訴訟或法律程序的實際知識後，如根據本條可能或正在就此向公司提出賠償要求，則該受保障人應儘快通知公司。對於任何此類訴訟、訴訟或訴訟，公司將有權自費參與，並可承擔辯護責任。在公司通知被保險人其選擇進行抗辯後，公司將不對本條規定的被保險人承擔與抗辯相關的任何法律或其他費用。公司沒有義務根據本條賠償未經公司書面同意而提起的訴訟或索賠而支付的任何款項。

第5節.         保險。 公司可以購買和維護保險，以保護自己和任何董事、高級管理人員、代理人或員工因此類服務而承擔的任何責任，無論公司是否有權根據法律或本條的規定對他或她進行賠償。本條規定適用於不再擔任董事、高級管理人員、代理人和僱員的人員，並應有利於根據本條款有權獲得賠償的人員的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益。
第(Br)條規定的賠償應包括在獲得賠償的任何訴訟、訴訟或法律程序最終處置之前發生的費用的權利，在收到受保障人或其代表承諾償還該金額的情況下，如果 最終確定他或她無權獲得公司的賠償，則受保障人應向公司償還公司支付的任何費用，但前提是受保障人應從任何保險公司或另一方收到相同費用的付款。此處授予的賠償權利 並不排除尋求賠償的人可能享有的任何其他權利，公司可以與任何董事、高級管理人員、代理人或員工簽訂合同協議，為這些個人提供此類協議或協議中規定的賠償權利，這些權利是本節規定的權利之外的權利。

本條第五條的規定適用於本條款通過後開始的訴訟、訴訟或訴訟，無論是在本條款通過之前或之後發生的作為或不作為 。

第六條

股票憑證

第1節.         表格。 公司的股票無需憑證。

第2節.         轉讓股票 。公司股票只能由公司股票的記錄持有人 或經正式簽署並提交給公司祕書或其轉讓代理人的授權書授權的持有人在公司賬簿上轉讓。股份轉讓應當交付正式籤立的股票轉讓權。任何股份的轉讓登記應遵守公司章程和適用法律關於該等股份轉讓的適用規定 。董事會可就公司股票的發行和轉讓制定其認為合宜的其他規則和條例。董事會可指定根據美國或其任何州的法律成立的銀行或信託公司作為其轉讓代理或登記人，或同時擔任轉讓本公司任何類別或系列證券的銀行或信託公司。

第3節.         確定股東會議的記錄日期。為了使公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或投票的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且該記錄日期不得早於該會議日期的六十(60)天或不少於十(10)天。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天的營業結束，或者如果放棄通知，則為會議召開之日的前一天的營業結束。對有權在股東大會上通知或表決的記錄股東的決定適用於任何休會；但董事會可為休會確定新的 記錄日期。

第4節.         通過書面同意確定行動的記錄日期。為了使公司能夠在不開會的情況下確定有權以書面形式同意公司訴訟的股東，董事會可以確定一個備案日期，該備案日期不得早於董事會通過確定備案日期的決議的日期，並且不得晚於董事會通過確定備案日期的決議的日期之後的十(10)天。如果 董事會沒有確定記錄日期，在法規不要求董事會事先採取行動的情況下，確定有權在不開會的情況下以書面形式同意公司訴訟的股東的記錄日期應是簽署的書面同意書交付給公司的第一個日期，該同意書列出了已採取或擬採取的行動，交付到公司在特拉華州的註冊辦事處、其主要營業地點，或保管記錄股東會議記錄的簿冊的公司高級管理人員或代理人。投遞至公司註冊辦事處的方式應為專人或掛號或掛號信，請索取回執。如果董事會沒有確定備案日期，且法規要求董事會事先採取行動，則確定有權在不召開會議的情況下書面同意公司訴訟的股東的備案日期為董事會通過採取該事先行動的決議之日的營業時間結束之日。

第5節.         固定記錄日期以用於其他目的。為了使公司能夠確定有權收取任何股息或其他分派或配發或任何權利的股東，或有權就股票的任何變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或出於任何其他法律行動的目的，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過的日期，並且記錄日期不得晚於該行動之前的六十(60)天。如果沒有確定記錄日期，為任何該等目的確定股東的記錄日期應為 董事會通過相關決議之日營業時間結束之日。

第6節.         註冊的股東。在股份轉讓請求根據本條第六條第二節登記在公司賬簿之前，公司可將登記車主視為有權收取股息、投票、接收通知及以其他方式行使車主的所有權利及權力的人。本公司並無義務承認任何其他人士對該等股份或該等股份的任何衡平法或其他申索或權益，不論是否有明示或其他有關通知。

第7節.股票的         訂閲 除認購協議另有約定外，認購股份應在董事會決定的時間、 或按董事會確定的分期、時間全額支付。董事會要求 認購支付的任何要求，對於同一類別的所有股票或同一系列的所有股票都應是統一的。如果在任何分期付款或催繳款項到期時拖欠 ，公司可繼續以與公司任何到期債務相同的 方式收取到期金額。

第七條

總則

第1節         股息。 董事會可依法在任何例會或特別會議上宣佈公司的股本股息，但須符合公司註冊證書的規定。根據公司註冊證書的規定，股息可以現金、財產或股本 的股份支付。在支付任何股息之前，可從公司任何可用於股息的資金中撥出董事不時絕對 酌情認為適當的一筆或多筆準備金，作為應付或有事項的儲備，或用於均衡股息，或用於修復或維持公司的任何財產，或用於任何其他目的，董事會可按設立該儲備的方式修改或廢除任何該等儲備。
第2節.         支票， 匯票或訂單。所有由公司或向公司支付款項的支票、匯票或其他命令，以及以公司名義簽發的所有票據和其他債務證據，應由公司的一名或多名高級管理人員、代理人 以董事會或其正式授權的委員會決議決定的方式簽署。

第三節         合同。 董事會可授權公司的任何一名或多名高級管理人員或任何一名或多名代理人簽訂任何合同，或 以公司名義和代表公司的名義簽署和交付任何文書，這種授權可以是一般性的，也可以限於 特定情況。

第4節.         貸款。 只要董事們認為此類貸款、擔保或協助可以合理預期使公司受益，公司即可借錢給公司或其子公司的任何高管或員工，或擔保其任何義務，或以其他方式幫助公司 包括身為公司或其子公司的董事的任何高管或員工。貸款、擔保或其他援助可以是無息或無息的，可以是無擔保的，也可以是董事會批准的擔保方式，包括但不限於公司股票質押。本條的規定不得被視為否認、限制或限制公司在普通法或任何法規下的擔保或擔保的權力。

第5節.         會計年度 公司的會計年度由董事會決議決定。

第6節.         公司印章。董事會應提供一個圓形的公司印章，上面應刻有公司的名稱和“特拉華州公司印章”的字樣。可通過將印章或其傳真件加蓋、粘貼或複製或以其他方式使用該印章。

第7節         投票權 公司擁有的證券。本公司持有的任何其他公司的有表決權的證券，應由總裁表決，但董事會明確授權其他人或高級管理人員對其進行表決的除外，該權力可以是一般性的，也可以侷限於特定情況。任何被授權投票證券的人都有權指定代理人， 具有一般的替代權。

第8節.         對書籍和記錄的檢查。任何登記在冊的股東，親自或由代理人或其他代理人，經宣誓提出書面要求並説明其目的後，有權在正常營業時間內為任何正當目的檢查公司的股票分類賬、股東名單以及其他賬簿和記錄，並複製或摘錄其中的內容。正當目的應指與該人作為股東的利益合理相關的任何目的。在任何情況下，如果代理人或其他代理人 是尋求查閲權的人，經宣誓的要求應附有授權書或授權該代理人或其他代理人代表股東行事的其他書面文件。經宣誓後的要求書應送交公司在特拉華州的註冊辦事處或其主要營業地點。

第9節.         章節標題。 本細則中的章節標題僅供參考，不得在限制 或以其他方式解釋本章程的任何規定方面產生任何實質性影響。

第10節         不一致的規定 。如果本章程的任何規定與《公司註冊證書》、《特拉華州公司法總則》或任何其他適用法律的任何規定相牴觸或變得不一致，則本章程的規定在不一致的範圍內不具有任何 效力，但在其他情況下應具有完全的效力和效力。
第八條

修改

本章程可以在董事會任何一次會議上以多數票通過、修改、廢止和新的章程。董事會已被授予通過、修改、更改或廢除章程的權力，這一事實不應剝奪股東同樣的權力。

附件C

特拉華州

修訂證明書

1.            名稱。 有限責任公司名稱為Humpty Merger Sub LLC(以下簡稱“公司”)。

2.            註冊 辦公室和註冊代理。該公司在特拉華州的註冊辦事處位於特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市橘子街1209號，郵編19801。本公司送達法律程序文件的註冊代理人為信託公司，地址為特拉華州19801，紐卡斯爾縣威爾明頓市橘子街1209號。

3.            現將公司成立證書修改如下：
有限責任公司名稱為EQT ETRN LLC。

茲證明，以下籤署人已於上述日期正式簽署了本《修訂證書》。

發信人：

姓名：

標題：

附件D

修訂 並重述有限責任公司協議

共 個

EQT ETRN LLC

一家特拉華州有限責任公司

本修訂和重新修訂的特拉華州有限責任公司EQT ETRN LLC的《有限責任公司協議》(以下簡稱《LLC協議》)自生效日期起生效

，由EQT Investments Holdings，LLC作為本公司的唯一成員(“成員”)。
獨奏會

鑑於，本公司於2024年3月8日(“成立日期”)根據不時修訂的《特拉華州有限責任公司法》(《特拉華州有限責任公司法》(6 Del.C.§18-201等))成立，名稱為Humpty Merger Sub LLC，是一家有限責任公司。

在成立之日，該成員以本公司唯一成員的身份與本公司簽訂了本公司的某一有限責任公司協議(“原協議”)；

同時， 根據該合併協議和計劃(“合併協議”)中規定的條款和條件，由EQT公司、賓夕法尼亞州公司(“EQT”)、Humpty合併子公司、特拉華州公司 (“合併子公司”)、公司和賓夕法尼亞州公司(“ETRN”)之間的合併協議和計劃(“合併協議”) (I)合併子公司將與ETRN合併並併入ETRN(“第一次合併”)，隨着ETRN在第一次合併中作為EQT的間接全資子公司(“第一步生存公司”)存活下來，以及(Ii)作為與第一次合併的單一整合交易中的第二步，第一步生存公司將與公司合併並併入公司 (“第二次合併”)，公司在第二次合併中作為EQT的間接全資子公司生存；

鑑於與合併協議的結束(定義見合併協議)有關，本公司已於本協議日期提交了其成立證書的修訂證書，將公司名稱由“Humpty Merger Sub LLC”改為“EQT ETRN LLC”；

鑑於 關於合併協議的結束(定義見合併協議)，該成員希望修訂並重述 的原始協議，該協議闡明瞭該成員對本公司的權利、權力和利益；以及

因此，出於善意和 有價值的對價，現確認該對價的收據和充分性，該成員同意如下：

協議書

1.            的成立。 根據該法和根據該法，公司通過提交成立證書(“證書”) 而被組織為特拉華州有限責任公司。

2.            名稱。 公司名稱為“EQT ETRN LLC”。

6.成員的            責任 。除適用法律另有要求和本協議明確規定外，成員不應以成員身份對公司的債務、責任、承諾或任何其他義務或對公司的任何損失承擔任何個人責任，無論是對公司、公司債權人或任何其他第三方。

7.            管理。
(A)            對本公司業務及事務的所有管理權力應完全授予管理委員會(“董事會”)，而董事會將對本公司的所有活動進行、指導及行使全面控制權。董事會的每一位成員在本文中被稱為“經理”。根據特拉華州法案的規定，經理應為公司的“經理”。董事會可(I)根據本協議第8(D)條通過會議和書面同意行事，以及(Ii)通過根據本協議第8(E)條授權和履行職責的任何一位或多位人士採取行動。
(B)            董事會應由三(3)名經理組成，經理應為Toby·Z·賴斯、傑裏米·T·諾普和威廉·E·喬丹。在董事會任職的經理人數應由成員不時確定，成員將任命每名經理進入董事會。 每名經理的任期直至其繼任者被正式指定並符合資格為止，或直至其去世或辭職或按下文規定的方式被免職為止。經理不必是特拉華州的成員或居民。
(C)            因董事會經理人數增加或任何其他原因而填補的任何 經理職位應由該成員 填補。任何經理均可隨時被會員免職。任何經理均可隨時辭職。辭職應 以書面形式提出，並應在其中規定的時間生效，如果沒有規定時間，則在 成員收到辭呈時生效。除非辭呈中有明確規定，否則接受辭呈不是生效的必要條件。

(D)            每位 經理應對提交董事會的所有事項有一票投票權(無論該事項是在會議上審議、 書面同意還是以其他方式進行)。持有經理人多數票的經理人投贊成票應為董事會的行為。董事會會議應在本公司主要辦事處或董事會可能決定的其他地點舉行。大多數經理親自出席或通過其正式授權的實際代理人出席董事會任何會議的法定人數為 。一旦達到法定人數，就可以進行交易。董事會定期會議應在董事會決定的日期和時間舉行。董事會特別會議可由全體經理的過半數 提前至少24小時書面通知其他經理召開，該通知應説明召開該會議的目的 。董事會在任何會議上採取的行動，無論其名稱和通告如何，如果(但不是直到)經理在會議之前、會議中或會議之後簽署了書面放棄通知或同意舉行會議或批准會議記錄，則應與在定期召集和通知後正式舉行的會議上採取的行動一樣有效。 董事會的行動可由董事會在其經理會議上投票或以書面同意(無需開會)採取。 無需通知和表決)，只要該同意書由至少需要在所有經理都出席的董事會會議上授權或採取該行動所需的最低數目的經理簽署即可。在未召開會議的情況下，應立即通知未經書面同意的經理。在任何經理的要求下，董事會的每一次會議應通過會議電話或類似的通信設備舉行，所有參與會議的個人均可通過會議電話或類似的通信設備聽取意見。[●](E)            董事會可不時委任一名或多名人士為本公司高級人員。官員不需要是特拉華州的居民、成員或經理。任何如此指定的人員應具有董事會可不時轉授給他們的權力和履行董事會可能不時轉授給他們的職責。董事會可將頭銜分配給特定的官員。除非董事會另有決定，如職稱為商業機構高級職員常用的職稱，則轉讓該職銜即構成將通常與該職位相關的權力及職責轉授該高級職員，但須受董事會授予該高級職員的任何具體權力及職責的規限。每名官員應任職至其繼任者被正式指定為止，並有資格任職，或直至其去世，或直至其辭職或按下文規定的方式被免職。同一個人可以擔任任意數量的職位。任何高級船員均可隨時以上述身分辭職。辭職應以書面形式提出，並於辭呈規定的 時間生效，如果沒有指明時間，則在經理收到辭呈時生效。接受辭職不是使辭職生效的必要條件，除非辭呈中有明確規定。董事會可在董事會認為符合本公司最佳利益的情況下將任何高級職員免職，不論是否有任何理由。

(F)            每名 經理可於任何時間及不時獨立或與其他人(包括與本公司有競爭關係的公司)參與任何類型及類別的其他企業並於其中擁有權益，而並無義務向本公司提出參與的權利。

8.            Indemnification； Exculpation.

(A)            公司的 經理和高級管理人員應在法律不禁止的範圍內最大限度地保障因其服務於公司或應公司要求向另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業提供服務而產生的任何實際或威脅的訴訟、訴訟或訴訟、民事、刑事、行政、調查或其他(無論是由公司或根據公司的權利或其他方式提出的)權利；然而，本公司不得就任何經理或高級職員發起的訴訟(或其部分)向該經理或高級職員作出賠償，除非該等訴訟(或其部分)獲得董事會授權，否則本公司不得就該經理或高級職員提起的法律程序(或其部分)作出賠償，除非該等法律程序(或其部分)已獲董事會授權。

(B)非本公司經理或高級職員的本公司            僱員 應本公司的要求，就因向本公司或另一企業提供服務而產生的任何實際或受威脅的訴訟、訴訟或法律程序、民事、刑事、行政、調查或其他(不論是由本公司提出或根據本公司的權利提出或以其他方式提出)理所當然的權利予以賠償，前提是本公司根據其全權酌情決定權確定，該僱員真誠行事，並以其合理地相信的方式行事，或不反對公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟而言，沒有合理理由相信其行為是非法的；然而，除非該等訴訟(或其部分)獲董事會授權，否則本公司不得就該僱員提出的訴訟(或其部分)向該僱員作出賠償(根據本 節執行該人士獲得賠償的權利的訴訟除外)。

(C)             公司可對不是公司經理、高級管理人員或僱員的公司代理人進行賠償，其範圍和效力由公司決定。

(D)在任何根據本協議有權獲得彌償的人士收到有關任何訴訟、訴訟或法律程序的實際知識後，應在實際可行的情況下儘快通知本公司。 如該受彌償人士可能或正在根據本條向本公司提出索償要求，則該受彌償人士須通知本公司。對於任何此類訴訟、訴訟或法律程序，公司將有權自費參與，並可承擔辯護責任。在本公司通知受保障人其選擇進行抗辯後，本公司將不會根據本節向受保障人承擔任何法律責任 或隨後由受保障人產生的與抗辯相關的其他費用。本公司沒有義務根據本節向受補償人賠償為解決未經其書面同意而提起的任何訴訟或索賠而支付的任何款項。

(E)            公司可購買和維護保險，以保護自己和任何經理、高級管理人員、代理人或員工因此類服務而承擔的任何責任，無論公司是否有權根據法律或本節的規定就此類責任向其進行賠償。本節的規定適用於不再擔任經理、高級管理人員、代理人和僱員的人員，並使有權獲得本合同賠償的人員的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。

本條款規定的賠償應包括在獲得賠償的任何訴訟、訴訟或法律程序最終處置前發生的費用的權利。 在收到受賠人或其代表承諾償還上述款項的情況下，如果 最終確定他或她無權獲得本公司的賠償，則受賠人應向本公司償還本公司支付的任何費用，但條件是 受賠人應從任何保險承保人或另一方收到相同費用的付款。此處授予的賠償權利 並不排除尋求賠償的人可能享有的任何其他權利，公司 可以與任何經理、高級管理人員、代理人或員工簽訂合同協議，為這些個人提供此類協議中規定的賠償權利 ，這些權利應是本節規定的權利之外的權利。

本節的規定應適用於在本條例通過後開始的訴訟、訴訟或程序，無論是在本條例通過之前或之後發生的作為或不作為引起的。

9.            證書。 除非董事會另有決定，否則成員的成員利益不應獲得證書。

10.            Distributions. Distributions應在成員確定的時間和總額內作出。

11.            解散。 公司應解散，其事務應在下列情況中最先發生時結束：(A)成員的書面同意；或(B)根據該法第18-802節的司法解散令。

12.            額外的 貢獻。會員無須向本公司作出任何額外出資。

13.            轉讓。 會員可以全部或部分轉讓其有限責任公司權益。

14.            接納更多成員。經董事會同意，本公司可接納一名或多名額外成員加入本公司。

15.            管理 法律。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律解釋，所有權利和補救措施均受上述法律管轄。

茲證明，本有限責任公司協議已於上文第一次寫明的日期起正式簽署，以下籤署人在此受法律約束。

成員：

EQT投資控股有限責任公司

發信人：

姓名：

標題：

簽名 A&R LLC協議頁面-EQT ETRN LLC

(b)            Employees of the Company who are not managers or officers of the Company shall be indemnified as of right in connection with any actual or threatened action, suit or proceeding, civil, criminal, administrative, investigative or other (whether brought by or in the right of the Company or otherwise) arising out of their service to the Company or to another enterprise at the request of the Company if, as determined by the Company in its sole discretion, such employee acted in good faith and in a manner he or she reasonably believed to be in, or not opposed to, the best interests of the Company and, with respect to any criminal proceeding, had no reasonable cause to believe that his or her conduct was unlawful; provided, however, that the Company shall not indemnify an employee in connection with a proceeding (or part thereof) initiated by such employee (other than a proceeding to enforce such person’s rights to indemnification under this Section) unless such proceeding (or part thereof) was authorized by the Board.

(c)            The Company may indemnify agents of the Company who are not managers, officers or employees of the Company with such scope and effect as determined by the Company.

(d)            As soon as practicable after receipt by any person entitled to indemnification hereunder of actual knowledge of any action, suit or proceeding, such indemnified person shall notify the Company thereof if a claim for indemnification in respect thereof may be or is being made by such indemnified person against the Company under this Section. With respect to any such action, suit or proceeding, the Company will be entitled to participate therein at its own expense and may assume the defense thereof. After the Company notifies the indemnified person of its election to so assume the defense, the Company will not be liable to the indemnified person under this Section for any legal or other expenses subsequently incurred by the indemnified person in connection with the defense. The Company shall not be obligated to indemnify an indemnified person under this Section for any amounts paid in settlement of any action or claim effected without its written consent.

(e)            The Company may purchase and maintain insurance to protect itself and any manager, officer, agent or employee against any liability asserted against and incurred by him or her in respect of such service, whether or not the Company would have the power to indemnify him or her against such liability by law or under the provisions of this Section. The provisions of this Section shall be applicable to persons who have ceased to be managers, officers, agents, and employees and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of persons entitled to indemnity hereunder.

Indemnification under this Section shall include the right to be paid expenses incurred in advance of the final disposition of any action, suit or proceeding for which indemnification is provided, upon receipt of an undertaking by or on behalf of the indemnified person to repay such amount if it ultimately shall be determined that he or she is not entitled to be indemnified by the Company; provided, however, that the indemnified person shall reimburse the Company for any amounts paid by the Company as indemnification of expenses to the extent the indemnified person receives payment for the same expenses from any insurance carrier or from another party. The indemnification rights granted herein are not intended to be exclusive of any other rights to which those seeking indemnification may be entitled and the Company may enter into contractual agreements with any manager, officer, agent or employee to provide such individual with indemnification rights as set forth in such agreement or agreements, which rights shall be in addition to the rights set forth in this Section.

The provisions of this Section shall be applicable to actions, suits or proceedings commenced after the adoption hereof, whether arising from acts or omissions occurring before or after the adoption hereof.

9.            Certificates. The membership interests of the Member shall be uncertificated unless otherwise determined by the Board.

10.            Distributions. Distributions shall be made at the time and in the aggregate amounts determined by the Member.

11.            Dissolution. The Company shall dissolve, and its affairs shall be wound up upon the first to occur of the following: (a) the written consent of the Member; or (b) the entry of a decree of judicial dissolution under Section 18-802 of the Act.

12.            Additional Contributions. The Member is not required to make any additional capital contribution to the Company.

13.            Assignments. The Member may assign in whole or in part its limited liability company interest.

14.            Admission of Additional Members. One or more additional members of the Company may be admitted to the Company with the consent of the Board.

15.            Governing Law. This Agreement shall be governed by, and construed under, the laws of the State of Delaware, all rights and remedies being governed by said laws.

* * * * *

IN WITNESS WHEREOF, the undersigned, intending to be legally bound hereby, has duly executed this Limited Liability Company Agreement as of the day first written above.

[Signature Page to A&R LLC Agreement – EQT ETRN LLC]