美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節

報告日期(最早報告事件日期)： 2024年3月11日(2024年3月10日)

EQT公司

(註冊人的確切姓名見其章程)

自由大道625號, 套房：1700

匹茲堡,賓夕法尼亞州 15222

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括 區號：(412)553-5700

不適用

(自上次報告以來，如果更改了以前的姓名或地址 )

如果8-K備案表格 旨在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：

X 根據《證券法》(《聯邦判例彙編》第17編230.425)第425條規定的書面通信

¨ 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)規則14a-12徵集材料

？ 根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))規則第14d-2(B)條規定的開市前通信

？根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))規則第(13)E-4(C)條進行開市前通信

根據該法第12(B)款登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興的 成長型公司¨

如果是新興的 成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

2024年3月10日，EQT Corporation(賓夕法尼亞州 公司)、Humpty Merger Sub Inc.(特拉華州公司和EQT的間接全資子公司)、Humpty Merger Sub LLC(特拉華州有限責任公司和EQT的間接全資子公司) 與賓夕法尼亞州的Equitrans Midstream Corporation(“Equitrans”)簽訂了合併協議和合並計劃(“合併協議”)。

根據已獲EQT和Equitrans董事會一致批准的合併協議中的條款和條件，Merge Sub將與Equitrans合併並併入Equitrans(“第一次合併”)，Equitrans將作為EQT的間接全資子公司保留(“第一步生存公司”)，作為與第一次合併的單一整合交易的第二步，第一步生存公司將與LLC Sub合併(“第二次合併”，與第一次合併一起稱為“合併”)，LLC Sub作為EQT的間接全資子公司在第二次合併中倖存下來。

在第一次合併的生效時間(“生效時間”)，除其他事項外，在緊接生效時間之前發行和發行的每股無面值的Equitrans普通股(“Equitrans普通股”)(由Equitrans或其子公司或EQT或其子公司擁有的Equitrans普通股除外)將被轉換為有權 無息獲得EQT的0.3504股無面值普通股(“EQT普通股 股票”)，用現金代替零碎的股份。

治理

在合併協議中，EQT已同意將其董事會(“EQT董事會”)的規模增加至最多14名成員，並促使Equitrans挑選的三名個人在生效時間成為EQT董事會成員，他們每個人都必須符合適用法律和紐約證券交易所規則規定的EQT董事會成員(“Equitrans指定人”)。EQT亦已 同意，在完成第一次合併(“完成”)後，EQT將採取一切必要行動，提名Equitrans指定人士於其後EQT的首次股東周年大會上當選為EQT董事會成員。

合併的條件

第一次合併的完成取決於某些成交條件的滿足或豁免，包括：(I)持有Equitrans普通股和A系列永久可轉換優先股(“Equitrans優先股”)的 多數流通股的持有者 批准合併協議和合並(“Equitrans股東批准”)，Equitrans(“Equitrans優先股”)每股無面值 ，Equitrans優先股按轉換後作為Equitrans普通股處理 ，作為單一類別一起投票，在與合併有關的Equitrans普通股和Equitrans 優先股持有人特別會議上(包括其任何延期或延期，“Equitrans 股東大會”)，(Ii)批准(“EQT股東批准”)發行與第一次合併有關的EQT普通股 股票(該等股份，“EQT股份”和此類發行，《發行股份》和《EQT重新制定的公司章程修正案》，以增加據此授權的《EQT普通股》的股份數量(《憲章修正案》)，在每一種情況下，均以EQT股東特別大會(包括其任何延期或延期)的多數票通過(包括其任何延期或延期)，(Iii)EQT股票被批准在紐約證券交易所上市，(Iv)沒有法律、禁令、禁止完成合並協議(“交易”)預期的交易的命令或法令，(V)終止或終止(A)適用於根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》(《高鐵法案》)進行的交易的所有等待期 (及其任何延長)，以及(B)對任何政府實體的任何承諾或與任何政府實體達成的任何協議，以推遲完成交易或不完成交易(該條件，即《高鐵法案條件》)， (Vi)EQT將向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-4表格登記聲明的有效性，EQT股票將根據該表格進行登記，(Vii)EQT和Equitrans從各自的外部律師那裏收到某些税務意見，(Viii)自合併協議之日以來，沒有發生任何公司重大不利影響，也沒有母公司 重大不利影響(各自定義見合併協議)，以及 (Ix)受某些重大限制和例外情況的限制，每一方陳述和擔保的準確性，以及每一方遵守或放棄其在合併協議中的 契約項下的義務(如果允許)。EQT完成第一次合併的義務也以以下條件為條件(但EQT可免除)，其中包括：山谷管道有限責任公司已獲得聯邦監管委員會的授權，可將山谷管道設施(如合併協議中的定義)投入使用，且該授權自關閉之日起全面生效，沒有任何重大限制、修改或條件會阻止山谷管道設施開始全面服務。

競標或備選提案的非徵求意見

EQT和Equitrans均已同意不直接或間接徵求相互競爭的收購建議，或就任何未經請求的替代收購建議進行討論，或提供與之相關的機密信息，但須遵守有關主動收購建議的某些例外情況 。然而，如果此等當事人收到一份並非因實質性違反合併協議的非徵求條款而導致的主動、真誠的書面收購建議，且EQT董事會或Equitrans董事會(“Equitrans董事會”)(視情況而定)在與其財務顧問和外部法律顧問協商後真誠地得出結論， 該主動、真誠的書面收購建議構成或合理地預期會導致更高的要約，該第三方可提供有關其或其任何子公司的非公開信息，並與該第三方進行討論和談判，以迴應此類主動、真誠的書面收購建議；條件是每一方當事人 在向收購建議書制定人提供非公開信息的同時，向每一方當事人提供通知和提供任何非公開信息。

終止權

合併協議包含EQT和Equitrans的某些終止權利，包括任何一方在符合協議中規定的特定 限制的情況下終止合併協議的權利，如果首次合併沒有在2025年3月10日或之前完成，則該日期將自動延長至2025年9月10日，如果與禁止完成交易的法律、禁令、命令或法令或高鐵法案條件 相關的所有條件均已滿足，則該日期將自動延長至2025年9月10日。合併協議也可以在EQT和Equitrans的相互書面同意下終止。此外，在下列情況下，EQT或Equitrans可終止合併協議：(I)任何禁令或其他法律已發出、訂立、頒佈、頒佈或生效，永久限制、禁止或以其他方式禁止或非法完成合並，且該禁令或其他法律已成為最終且不可上訴，(Ii)Equitrans股東大會已結束而Equitrans股東尚未獲得股東批准，或(Iii)EQT股東大會已結束而EQT股東大會尚未獲得EQT股東批准。

合併協議還包含授予 (I)EQT因某些原因終止合併協議的權利的條款，包括(A)如果Equitrans違反或未能 履行合併協議中規定的陳述、保證、契諾或其他協議，則違反或未能(Br)會導致EQT未能履行完成合並的義務的某些條件，以及(Y)無法治癒或Equitrans沒有努力糾正此類違約或失敗，和(B)在收到Equitrans 股東批准之前，如果Equitrans董事會更改其批准合併協議和交易(包括合併)的建議，或者如果Equitrans故意違反其在非徵求契諾下的義務，以及(Ii)Equitrans有權因某些原因終止合併協議，包括 (A)EQT是否違反或未能履行合併協議中規定的陳述、保證、契諾或協議， 哪個違反或失敗(X)會導致Equitrans履行完成合並義務的某些條件失敗 且(Y)無法糾正或EQT沒有努力工作來糾正該等違反或失敗，以及(B)在收到EQT股東批准之前，如果EQT董事會改變其投票建議，投票贊成發行股票 ，或EQT故意違反其在非徵詢契諾下的義務。

當合並協議在協議中指明的情況下終止時，(I)Equitrans將被要求向EQT支付相當於1.91億美元的終止費，以及(Ii)EQT 將被要求向Equitrans支付相當於1.76億美元或5.45億美元的終止費，這取決於導致終止的情況。

對Equitrans優先股的處理

根據合併協議，根據條款 及受其中所載條件規限，EQT可指示Equitrans根據第二份經修訂及重訂的Equitrans公司章程(“Equitrans憲章”)所載適用贖回條文，購買及贖回於生效時間前已發行及已發行的Equitrans優先股 ；然而，除非EQT已存放足夠資金以贖回 有關贖回，否則Equitrans將無責任在EQT的指示下贖回Equitrans優先股。在生效時間前未被Equitrans購買和贖回的每股Equitrans優先股將根據Equitrans憲章 處理。

對股權獎勵的處理

於生效時間，Equitrans的股權及以股權為基礎的 獎勵(除Equitrans購股權及虛擬單位外)一般將假設及轉換為根據交換比率釐定的EQT普通股股份的若干基於時間的 限制性股票單位(如屬任何業績單位，則假設(I)截至生效時間的實際業績 或(Ii)該等Equitrans PSU的目標業績水平較大者)。股票期權和虛擬單位將在生效時註銷，如果是虛擬單位，則以EQT普通股的股票結算

合併協議的其他條款

EQT和Equitrans各自在合併協議中作出了某些陳述和保證。合併協議亦載有各項契諾及協議，包括有關自簽署合併協議之日起至生效 日期間經營EQT及Equitrans各項業務的契諾，以及作出合理努力促使完成合並的協議。

以上對合並協議、合併及其他交易的描述並不聲稱是完整的，受合併協議副本的約束，並且 通過參考作為附件2.1的合併協議的副本進行限定，並通過引用將其併入本文中。

合併協議中所載的陳述、擔保及契諾僅為協議各方的利益而作出。此外，該等陳述、保證及契諾(I)僅為合併協議的目的而作出，(Ii)受合併協議所載 可能被投資者視為重大事項的重大限制所規限，(Iii)僅於合併協議日期或合併協議指定的其他日期作出，及(Iv)納入合併協議的目的為在締約雙方之間分擔風險而非確定事實。因此，合併協議 僅向投資者提供有關合並協議條款的信息，而不向投資者提供有關協議各方或其各自業務的任何其他事實信息。投資者不應依賴 合併協議各方或其任何子公司或關聯公司的陳述、擔保和契諾或其任何描述作為事實或條件的實際狀態的表徵。此外，有關陳述和保證的主題 的信息可能會在合併協議日期後發生變化，隨後的信息可能會也可能不會在EQT的公開披露中得到充分反映。不應單獨閲讀合併協議，而應將其與EQT的其他信息一起閲讀，這些信息已經或將包含在EQT最近的10-K表格年度報告、 後續的10-Q表格季度報告以及EQT向美國證券交易委員會提交的其他文件中。

(D)展品。

*根據S-K條例第601(A)(5)項，本展品的某些附表和展品已被省略。EQT同意應要求向美國證券交易委員會或其工作人員提供 任何遺漏的時間表或展覽的副本。

有關前瞻性陳述的警告性陳述

本報告格式為Form 8-K(本“報告”) 包含符合聯邦證券法定義的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述可以通過以下詞語來識別：“預期”、“相信”、“原因”、“繼續”、“可能”、“依賴”、“發展”、“估計”、“預期”、“預測”、“目標”、“ ”、“指導”、“有”、“影響”、“實施”、“增加”、“打算”、“ ”“”維護“”、“”可能“”、“”計劃“”、“”潛在“”、“”可能“”、“” “”預計“”、“”減少“”、“”保留“”、“”結果“”、“”已計劃“”、“”尋求“”、“ ”“應該”“將”“將”“以及其他類似的詞語或短語。沒有這樣的詞語或表述 並不一定意味着這些陳述不具有前瞻性。前瞻性陳述不是歷史事實的陳述， 反映了EQT和Equitrans對未來事件的當前看法。這些前瞻性陳述包括但不限於有關合並的陳述、合併的預期完成時間、合併後的形式公司及其運營、戰略和計劃、整合、債務水平和槓桿率、資本支出、現金流及其預期用途、協同效應、機會和預期未來業績、預期的收益增長和自由現金流以及預期的股息。經合併調整後的信息不應被視為對未來業績的預測。儘管EQT相信EQT的前瞻性陳述是合理的，但關於未來業績的陳述並不是對未來業績的保證， 受到許多難以預測的假設、不確定性和風險的影響。實際結果和結果可能與本報告包含的這些前瞻性陳述中陳述或暗示的結果大不相同。

實際 結果和結果可能與本報告前瞻性陳述中包含的結果大不相同，原因包括但不限於：可能導致合併協議終止的任何事件、變化或其他情況的發生；EQT股東可能不批准股票發行或憲章修正案； Equitrans股東可能不採用合併協議；EQT或Equitrans可能無法獲得合併所需的政府和監管批准的風險，或所需的政府和監管批准可能會推遲合併或導致 施加可能導致各方放棄合併的條件的風險；各方可能無法及時或完全滿足合併的條件的風險；與合併中斷持續經營的管理層時間相關的風險；與合併相關的任何公告可能對EQT普通股的市場價格產生不利影響的風險；合併產生的任何意外成本或支出的風險；與合併有關的任何訴訟的風險；合併及其公告可能對EQT和Equitrans留住和聘用關鍵人員的能力、EQT或Equitrans吸引第三方客户並與衍生品和合資交易對手保持關係的能力以及對EQT和Equitrans的運營結果和業務總體產生不利影響的風險；在成功整合EQT和Equitrans的業務時可能出現問題的風險，這可能導致合併後的公司不能像預期那樣有效和高效地運營；合併後的公司可能無法實現協同效應或合併後的其他預期收益，或實現這些協同效應或收益所需的時間比預期更長的風險；以及可能導致實際 結果與預期大不相同的其他重要因素；原油和天然氣大宗商品價格的波動；Equitrans建設、完成和投入使用山谷管道項目的能力；未來監管或立法行動對EQT和Equitrans或其所在行業的影響，包括對石油和天然氣開發活動的新限制的風險；合併後業務的信用評級可能與EQT和Equitrans預期的不同的風險； 管理層執行計劃以實現其目標的能力以及EQT和Equitrans業務所固有的其他風險；公共衞生危機，如流行病和流行病，以及任何相關的政府政策和行動；由於戰爭、事故、政治事件、內亂、惡劣天氣、網絡威脅、恐怖主義行為或其他EQT或Equitrans無法控制的自然或人為原因而可能導致的業務中斷或中斷；合併後的公司識別 和降低全球能源行業運營中固有風險和危害的能力；以及EQT和Equitrans在截至2023年12月31日的年度報告中詳細介紹的其他因素以及EQT和Equitrans隨後以Form 10-Q和Form 8-K格式提交的季度報告中詳細説明的其他因素。所有這些因素都很難預測，超出了EQT和Equitrans的控制範圍。 EQT或Equitrans目前不知道的、EQT或Equitrans目前認為無關緊要的、或可能適用於任何公司的其他風險或不確定性，也可能導致實際結果和結果與本報告中的前瞻性陳述中包含的 大不相同。EQT和Equitrans沒有義務公開更正或更新本報告、其他文件或各自網站上的前瞻性陳述，以反映新信息、未來事件或其他情況，除非適用法律要求 。所有此類聲明均明確受此警示性聲明的限制。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本文發佈之日起發表。

投資者和股東的重要信息；其他信息以及在哪裏可以找到這些信息

關於合併事宜，EQT擬向美國證券交易委員會提交一份採用S-4格式的註冊説明書(“註冊説明書”) ，其中將包括EQT和Equitrans的聯合委託書，該聲明也將構成EQT的招股説明書(“聯合委託書 聲明/招股説明書”)。EQT和Equitrans還打算提交其他有關與美國證券交易委員會合並的文件。本文檔 不能替代聯合委託書/招股説明書、註冊説明書或EQT或Equitrans 可能向美國證券交易委員會提交的任何其他文件。在做出任何投票決定之前，我們敦促投資者仔細閲讀註冊説明書、聯合委託書/招股説明書和所有其他已提交或可能提交給美國證券交易委員會的與合併相關的文件，以及這些文件的任何修正案或補充文件，因為它們包含或將包含有關EQT、EQUITRANS、合併、其風險和相關事項的 重要信息。在註冊聲明宣佈生效後，最終的聯合委託書/招股説明書將郵寄給EQT的股東和Equitrans的股東。 投資者將能夠通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov免費獲取註冊聲明和聯合委託書/招股説明書以及 由美國證券交易委員會提交或將提交給美國證券交易委員會的其他相關文件。 EQT提交給美國證券交易委員會的文件副本可以在EQT的網站上免費獲取，網址為www.ir.eqt.com/Investor-relationship。Equitrans向美國證券交易委員會提交的文件副本 可在Equitrans網站www.ir.equitransmidStream.com上免費獲取。

徵集活動中的參與者

EQT和Equitrans及其各自的董事、高管和其他管理層成員及員工可被視為參與與聯合委託書聲明/招股説明書所設想的合併相關的委託書徵集 。有關EQT董事和高管以及他們對EQT證券的所有權的信息載於EQT提交給美國證券交易委員會的文件中，包括EQT截至2023年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告及其於2024年3月1日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書。如果該人對EQT證券的所有權自提交該委託書以來發生了變化，這種變化已經或將反映在提交給美國證券交易委員會的表格4中的受益所有權變更聲明中。有關Equitrans董事和高管及其對Equitran證券的所有權的信息 載於Equitran提交給美國證券交易委員會的文件中，包括截至2023年12月31日的財政年度Form 10-K的Equitran年度報告及其於2024年3月4日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書。在提交該委託書後該人對Equitrans證券的所有權發生變化的範圍內，此類變化已經 或將反映在提交給美國證券交易委員會的Form 4中的受益所有權變更聲明中。有關可能被視為合併參與者的個人和其他人士的利益的其他信息，可通過閲讀聯合委託書/招股説明書以及將在獲得此類文件後提交給美國證券交易委員會的有關合並的其他相關材料來獲得。 您可以免費獲取前段所述這些文件的副本。

沒有要約或懇求

這份報告與合併有關。本報告 僅供參考，不應構成在任何司法管轄區根據合併或其他規定出售或交換任何證券的要約，或購買或交換任何證券的要約，或徵求任何投票或批准，也不得在任何司法管轄區內違反適用法律 出售、發行、交換或轉讓本文檔所指的證券。除非招股説明書符合修訂後的1933年《證券法》第10節的要求，否則不得提出證券要約。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。