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Rivian Automotive，Inc.董事會（“董事會”）(the本公司（以下簡稱“本公司”）已採納本追回政策（以下簡稱“政策”），自2023年10月2日（以下簡稱“生效日期”）起生效。該政策已根據納斯達克股票市場（“納斯達克”）的上市規則採用，該上市規則通常要求公司在由於公司嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求而需要編制會計重述時，及時合理地從高級管理人員處收回錯誤授予的激勵性薪酬。本政策中使用的大寫術語定義見附錄A。

如果公司被要求編制重述，公司應合理及時地從高級管理人員處收回該高級管理人員收到的任何激勵性薪酬中屬於錯誤授予的薪酬的部分，除非不可行。

·尋求收回高級管理人員因授予該高級管理人員的任何股權獎勵的歸屬、行使、結算、出售、轉讓或其他處置而實現的任何收益;

薪酬委員會應盡合理努力，避免選擇以下方法來收回激勵性薪酬：（i）違反1986年《國內税收法》第409 A條（經修訂）的支付時間規則;（ii）導致該官員受到第409 A（a）（1）（B）條的利息和附加税規定的約束，或（iii）根據本公司或任何附屬公司或任何高級人員所受任何司法權區的任何類似法律具有任何類似效力。

本政策將由薪酬委員會管理、解釋和解釋，薪酬委員會有權為此目的做出所有必要、適當或可取的決定。董事會可根據適用法律重新授予其管理、解釋和解釋本政策的權力，在此情況下，此處提及的“薪酬委員會”應被視為提及董事會。薪酬委員會根據本政策的規定作出的所有決定和決定應是最終的、不可推翻的，並對所有人具有約束力，包括公司及其附屬公司、股東和員工。在適用法律允許的情況下，薪酬委員會可將本政策相關的部級行政職責委託給公司的一名或多名董事或員工。

本政策的解釋應符合《1934年證券交易法》第10 D節、據此頒佈的第10 D-1條、納斯達克上市規則以及證券交易委員會或納斯達克採用的任何適用規則、標準或其他指南的要求，如果本政策與此類要求、規則、標準或其他指南不一致，應將其視為已作最小程度的必要修正，以確保遵守。賠償委員會可隨時自行決定全部或部分修訂、修改或終止本政策。當公司沒有在國家證券交易所或協會上市的證券類別時，本政策將自動終止。僅出於州工資法的目的，在此類激勵性薪酬根據本政策不受潛在補償影響的最後日期之前，激勵性薪酬不應被視為已獲得。

本公司不應賠償任何高級人員根據本保單錯誤判給的任何賠償的損失，亦不得直接或間接向任何高級人員支付或償還該高級人員可能選擇購買的第三方保險單保費，以資助該高級人員在保單項下的潛在追討責任。本公司、本公司的聯屬公司、本公司的任何僱員或任何董事會成員均不會因根據本政策採取的行動而對高級職員承擔任何責任。

採用本政策並不限制並旨在加強任何僱傭協議、獎金計劃、股權獎勵協議或類似協議中的任何補償、沒收或類似政策的效果。本政策中規定的補救措施不應是排他性的，應是公司或公司關聯公司可獲得的法律或衡平法上的所有其他權利或補救措施之外的權利或補救措施。

本政策中的條款旨在最大限度地適用法律；但是，如果本政策中的任何條款根據任何適用法律被發現不可執行或無效，則該條款將在允許的最大範圍內適用，並應自動被視為符合其目標的方式進行了修訂，以符合適用法律要求的任何限制。

“薪酬委員會”是指由獨立董事組成的董事會薪酬委員會，如果沒有這樣的委員會，則指在董事會任職的獨立董事的過半數。

“錯誤判給的賠償金”是指(X)根據後來因重述而修訂的財務報告計量的業績而收到的基於獎勵的補償額，超過(Y)在税前基礎上根據重述的財務報告計量本應收到的基於獎勵的補償額。為確定根據重述財務報告計量應收到的基於獎勵的補償金額，應適用和考慮以下內容：

·對於現金獎勵，錯誤判給的賠償是收到的現金獎勵金額(無論是一次性支付還是長期支付)與應用重述財務報告計量應收到的金額之間的差額；

·對於通過獎金池支付的現金獎勵，錯誤發放的賠償金是根據應用重述財務報告措施而減少的總獎金池造成的任何不足的按比例部分；

·對於追回時仍然持有的股權獎勵，錯誤判給的賠償是收到的此類證券的數量超過了採用重述財務報告措施應收到的數量(或這種超額數量的價值)；

·對於在行使或結算股權獎勵時已經發行的股票，在標的股票仍未出售的情況下，錯誤地給予補償是超額股權獎勵的股票數量(或此類超額獎勵的價值)；以及

·對於以股東總回報或股票價格為基礎的激勵性薪酬，如果錯誤判給的補償金額不需要直接根據重述中的信息進行數學重新計算，則錯誤判給的補償是賠償委員會對重述對股東總回報或股票價格的影響的合理估計，並向適用的上市交易所或協會提供這種合理估計的確定文件。

“財務報告措施”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何措施，以及全部或部分源自該等財務報表的任何措施，包括公認會計原則和非公認會計原則的財務措施，以及股票價格和股東總回報。

“不切實際”指(A)(I)本公司已作出合理嘗試追回錯誤判給的賠償，(Ii)本公司已將此類嘗試記錄在案，(Iii)本公司已向相關上市交易所或協會提供有關文件；及(Iv)賠償委員會已確定支付予第三方以協助執行追償的直接成本將超過錯誤判給的賠償金；(B)根據母國法律顧問的意見，追回將違反本公司在2022年11月28日之前生效的母國法律；或者(C)追回可能導致本公司員工廣泛享有福利的其他符合税務條件的退休計劃無法滿足《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或第26篇《美國法典》第411(A)條及其規定的要求。

“基於獎勵的薪酬”，就任何重述而言，是指完全或部分基於實現一項或多項財務報告措施而給予、賺取或授予的、由一名官員在適用的三年期間內收到的任何薪酬，並且，就本定義而言：

·在達到或滿足財務報告措施時，這種補償應被視為已收到，而不考慮(A)基於獎勵的補償的發放、歸屬或支付是否發生在三年期結束之後，或(B)部級法令或實施發放或支付所需的其他條件，如計算賺取的金額或獲得董事會批准支付；

·完全或部分基於對財務報告指標業績目標的滿足而給予的獎勵，將被視為在達到該指標的財政期間全部或部分收到，即使該獎勵取決於其他事件的發生或對其他條件的滿足，如繼續為公司服務；

·在滿足財務報告計量業績條件後全部或部分授予的股權獎勵，將被視為在其授予時的財政期間全部或部分收到；

·非股權激勵計劃獎勵將被視為在幹事根據相關財務報告措施業績目標的滿足情況而獲得獎勵的財政年度內獲得，而不是在隨後支付獎勵的日期；

就任何重述而言，“高級管理人員”是指在適用的三年期間的任何時間擔任執行高級管理人員的每個人，如1934年《證券交易法》(經修訂)下的10D-1(D)規則所界定。

“重述”是指為糾正公司重大不符合證券法規定的任何財務報告要求而進行的會計重述，包括：(A)糾正以下錯誤的重述

以前印發的財務報表對以前印發的財務報表具有重大意義，或者(B)如果錯誤在當期得到糾正或在當期沒有得到糾正，將導致重大錯報。

“三年期間”指緊接董事會、董事會委員會或任何獲如此授權或理應得出結論認為本公司須擬備重述的日期前的三個完整財政年度，或如較早，則指法院、監管機構或其他法定授權機構指示本公司擬備重述的日期。