根據 2024 年 2 月 27 日向美國證券交易委員會提交的文件
註冊號 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
註冊聲明
下
1933 年的 證券法
Twilio Inc.
（註冊人的確切姓名 如其章程所示）
| 特拉華 | 26-2574840 | |
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 證件號） |
斯皮爾街 101 號，五樓
加利福尼亞州舊金山 94105
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
經修訂和重述的2016年股票期權和激勵計劃
經修訂和重述的2016年員工股票購買計劃
（計劃的完整標題）
Khozema Shipchandler
首席執行官
Twilio Inc.
Spear 街 101 號，五樓
加利福尼亞州舊金山 94105
（服務代理的名稱和地址）
(415) 390-2337
（服務代理的電話號碼，包括區號）
複製到：
| Rezwan D. Pavri 科林 G. 康克林 傳真：(650) 493-6811 |
達娜·R·瓦格納 公司祕書 Twilio Inc. |
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速 申報人、規模較小的申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中大型加速申報人、加速申報公司、小型申報公司和新興成長型公司的定義。
| 大型加速過濾器 | 加速過濾器 | ☐ | ||||
| 非加速過濾器 | ☐ | 規模較小的申報公司 | ☐ | |||
| 新興成長型公司 | ☐ | |||||
如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
額外股份的登記
根據一般指示 E
Twilio Inc.（註冊人）正在使用S-8表格向 美國證券交易委員會（委員會）提交本註冊聲明，要求根據註冊人修訂和重述的2016年股票 期權和激勵計劃（2016年計劃）再註冊9,097,289股註冊人A類普通股進行發行，並在註冊人名下再發行1,800,000股註冊人A類普通股根據2016年員工股票購買計劃 （2016 ESPP）的規定修訂和重述了 2016 年員工股票購買計劃計劃和2016年ESPP，其中規定根據這些計劃每年自動增加預留髮行的股票數量。根據表格 S-8 的 E 一般指示，本註冊聲明以引用方式納入註冊人於 2023 年 2 月 27 日（文件編號 333-270025）、2022 年 8 月 5 日（文件編號 333-266593）、2021 年 8 月 2 日（文件編號 333-258368）、3 月 2 日（文件編號 333-258368）、3 月 } 2020 年 2 月 2 日（文件編號 333-236819）、2019 年 2 月 8 日（文件編號 333-229580）、2018 年 5 月 10 日（文件編號 333-224812）和 2016 年 6 月 23 日（文件編號 333-212191），每種情況均以未修改或 取代的程度為未經修改或 取代特此或通過此處或其中以引用方式納入的任何隨後提交的文件。
第 8 項。展品。
| 以引用方式納入 | ||||||||||||||||
| 展覽 |
描述 |
表單 | 文件編號 | 展覽 | 申報日期 | |||||||||||
| 5.1 | 威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂的觀點，P.C. | 隨函提交 | ||||||||||||||
| 23.1 | 獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的同意。 | 隨函提交 | ||||||||||||||
| 23.2 | 威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂律師事務所的同意（包含在本文附錄5.1中）。 | 隨函提交 | ||||||||||||||
| 24.1 | 委託書（包含在此簽名頁上）。 | 隨函提交 | ||||||||||||||
| 99.1 | Twilio Inc. 修訂和重述了2016年股票期權和激勵計劃及其下的協議形式。 | 10-K | 001-37806 | 10.3 | 2021年2月26日 | |||||||||||
| 99.2 | Twilio Inc. 修訂並重述了2016年員工股票購買計劃。 | 10-Q | 001-37806 | 10.1 | 2019年10月31日 | |||||||||||
| 107.1 | 申請費表。 | 隨函提交 | ||||||||||||||
簽名
根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信 符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年2月27日在加利福尼亞州舊金山 代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。
| TWILIO INC. | ||
| 來自： | /s/ Khozema Z. Shipchandler | |
| Khozema Z. Shipchandler | ||
| 首席執行官 | ||
委託書和簽名
通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人都構成並指定 Khozema Z. Shipchandler、Aidan Viggiano 和 Dana R. Wagner 以及他們每個人的真實合法身份 事實上的律師以及擁有完全替代權和替代權的代理人，以他或她的名義、地點和代替權，以任何身份簽署Twilio Inc.表格S-8上的註冊聲明和任何或所有修正案（包括生效後的修正案）， 將其與其所有證物以及與之相關的其他文件一併提交給美國證券交易委員會，批准説 事實上的律師 和代理人擁有充分的權力和權力，可以採取和執行與該行為和場所有關的所有必要或必要行為和事情，無論出於何種意圖和目的， 特此批准並確認上述所有內容 事實上的律師代理人或其代理人或其替代者可依據本協議合法行事或促成這樣做。
根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本S-8表格註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署。
| 簽名 |
標題 |
日期 | ||
| /s/ Khozema Z. Shipchandler Khozema Z. Shipchandler |
首席執行官兼董事 （首席執行官） |
2024年2月27日 | ||
| /s/ 艾丹·維賈諾 艾丹·維賈諾 |
首席財務官 （首席財務和會計官） |
2024年2月27日 | ||
| /s/ 查理·貝爾 查理·貝爾 |
董事 | 2024年2月27日 | ||
| /s/ 拜倫·迪特 拜倫·迪特 |
董事 | 2024年2月27日 | ||
| /s/ 唐娜·杜賓斯基 唐娜·杜賓斯基 |
董事 | 2024年2月27日 | ||
| /s/ 傑夫·愛潑斯坦 傑夫·愛潑斯坦 |
董事 | 2024年2月27日 | ||
| /s/ 傑弗裏·伊梅爾特 傑弗裏伊梅爾特 |
董事 | 2024年2月27日 | ||
| /s/ 德瓦爾·帕特里克 德瓦爾·帕特里克 |
董事 | 2024年2月27日 | ||
| /s/ 埃裏卡·羅滕伯格 埃裏卡·羅滕伯格 |
董事 | 2024年2月27日 | ||
| /s/ 鈴木美雪 鈴木美雪 |
董事 | 2024年2月27日 | ||