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協議：
| (1) | Selina酒店公司是根據英格蘭和威爾士法律成立的上市有限公司，公司編號為13931732(“發行人”)； |
| (2) | 魚鷹國際有限公司在塞浦路斯註冊，註冊號為HE385659(“魚鷹”)；以及 |
| (3) | 本協議附件A所列的每名投資者(各自為“票據持有人投資者”，統稱為“票據持有人投資者”)。 |
獨奏會
| (A) | 鑑於 發行人和魚鷹(作為貸款人)及其他人簽訂了日期為2023年6月26日的有擔保可轉換本票(“6月票據”)和日期為2023年7月31日的有擔保可轉換票據(“7月票據”)， 於本合同日期進行修訂，作為發行人根據契約進行的更廣泛債務重組的一部分，日期為2022年10月27日的 (“契約”)，關於發行人將於2026年到期的6.00%可轉換優先票據(“舊票據”)的本金1.475億美元，部分將交換髮行人2029年到期的新的6.00%高級擔保票據(“新票據”)，以及一項新的融資交易，根據該交易，魚鷹同意購買發行人1,600萬美元的普通股，面值為每股0.005064美元(“普通股”)， 根據日期為本協議日期的認購 協議(“16 mm認購協議”)，每股收購價為0.20美元及行使價為每股0.01美元的私募認股權證，以及根據日期為 的獨立認購協議(債務重組及新融資交易統稱為“交易”)，於未來12個月內按每股0.20美元的價格再購買1,200,000股普通股。 |
| (B) | 鑑於 魚鷹(A)考慮根據本協議的條款及條件向普通股(“額外股份”)投資最多2,000,000美元，及(B)理解並同意票據持有人投資者將有 按比例參與的權利，以根據本協議的條款及條件 參與購買任何額外股份，詳情如下。 |
| (C) | 鑑於 雙方同意發行人將以每股普通股約0.073美元的價格額外籌集10,000,000美元的股權投資，這筆投資可能包括新投資者根據與發行人的認購協議 進行的直接投資(共同發行的普通股，“新股權”)，此類投資要求 將通過與美洲投資公司(“美洲投資公司”)就其於2020年11月20日提供的50,000,000美元貸款安排達成的某些安排而減少。在美洲開發銀行和發行人的某些子公司之間(投資要求 已如此減少，稱為“流動性要求”)。截至本協議發佈之日，已就新股認購協議達成協議，認購金額為7,525,000美元。 |
| (D) | 鑑於 雙方同意，在交易發生之日後，發行人打算從現有股東和/或第三方籌集至多20,000,000美元的股權融資，這筆金額將由新股權減去。 |
| (E) | 現在 因此，出於善意和有價值的對價，雙方特此同意如下： |
| 1. | 股權 投資選項 |
| 1.1 | 自本協議日期起為期12個月(“購股權期間”)，Osprey將有權但無義務 (該等購股權，“購股權”)，根據本協議第2節的規定及發行人取得 股東批准(定義見下文)的規定，根據一項或多項認購協議購買最多2,000萬美元普通股，每股購買價為0.10美元，認購協議的條款與認購協議的條款大體相似。Osprey可於購股權期間以最低1,000,000美元的分期付款行使購股權，方式為： 向發行人發出書面行使通知(每個“行使通知”)，指明其希望行使本協議項下的購股權，並指明擬投資金額及擬購買額外股份的日期，但須受該行使通知的限制，惟建議購買日期不得遲於行使通知日期 後30個營業日，惟須待發行人收到股東批准(定義見下文)。 |
| 1.2 | 就本協議而言，“營業日”是指紐約、紐約和英國倫敦的商業銀行營業的日子，星期六或星期日除外。 |
| 1.3 | 關於每次購買額外股份，魚鷹和發行人同意以1,600萬美元認購協議的形式訂立認購協議，並按魚鷹和發行人可在行權通知發出之日起20個工作日內雙方同意的任何修改訂立認購協議。 |
| 2. | 參與購買額外股份的權利 |
| 2.1 | 在符合第2節的條款和條件以及適用的證券法的情況下，如果Osprey根據該期權行使購買額外 股票的選擇權，則每個票據持有人投資者均有權購買其按比例持有的該等額外 股票(根據第2.3節確定)。每一名票據持有人投資者均有權按其認為適當的比例在其本身及其聯營公司之間分配參與的權利。 |
| 2.2 | 該 公司應在5個營業日內向每個票據持有人投資者發出通知（“參與機會通知”） 收到“魚鷹”執行通知的天數，其中説明（i）擬投資金額和擬購買日期 行使通知中所述，及（ii）票據持有人投資者可購買的額外股份總數 根據本協議。 |
| 2.3 | 於參與機會通知發出後10天內，各票據持有人投資者可根據本協議及根據第1.2節議定的適用認購協議 ，選擇 按與Osprey相同的價格及相同的條款，購買該部分額外股份，但須受適用的行使通知所規限，而有關行使通知 相等於該票據持有人投資者當時持有的普通股佔Osprey(及其聯營公司合計)及所有票據持有人投資者當時持有的普通股總數的比例。根據第2.3節行使選擇權購買額外股份的每一位票據持有人投資者應執行Osprey和發行人根據第1.2節商定的適用認購協議。根據第2.3條規定完成的任何出售，應與適用行使通知所涵蓋的向Osprey出售額外股份的完成時間同時發生。 |
| 2.4 | 根據第2.3節，在Note持有人投資者行使購買額外股份選擇權的範圍內，魚鷹將購買的額外股份數量 應減少相當於額外股份總數至 的金額，由所有行使權利的NoteHolder投資者購買。Osprey應根據適用認購協議的條款購買未被Note持有人投資者根據第2.3節選擇購買的任何額外股份。 |
| 2 |
| 2.5 | 第2節規定的參與權對於任何票據持有人投資者未能在第2節所指的任何交易中購買該票據持有人投資者根據第2.3節可供該票據持有人投資者按比例增發的全部股份的情況下，應終止。在任何此類終止後，該票據持有人投資者 將不再有任何權利根據本第2.1條參與購買額外股份。 |
| 2.6 | 在魚鷹根據本協議購買額外股份的權利終止後，第2節中規定的契諾將終止，並且不再具有進一步的效力或效力。 |
| 3. | 額外的 股東權益資金 |
| 3.1 | 在交易發生之日起的十五(15)天內(或魚鷹同意的較長期限內(由其自行決定)，發行人有權但無義務籌集高達20,000,000美元的額外股權投資，該金額將在美元對美元的基礎上減去新股權的金額(如此減少，通過私募交易向(I)交易完成後作為發行人股東的投資者或(Ii)魚鷹以書面(按其合理酌情決定權)批准的任何其他投資者，按每股約0.073美元的收購價(根據將於本協議日期起計15天前與該等 投資者訂立的一項或多項認購協議) 發售新普通股(“新貨幣股份”)。完成認購新貨幣股份將取決於發行人收到股東批准(定義見下文)，而認購協議將要求融資必須在獲得股東批准後五(5)個工作日內進行。 |
| 4. | 通告 |
本協議項下的任何通知均應以書面形式送達，並通過信譽良好的隔夜承運人通過電子郵件或隔夜郵件發送，或通過掛號信或掛號信以預付郵資的方式發送到該地址或電子郵件地址，並請下表中與相關方名稱相對的個人注意。根據本協議發出的任何通知應被視為：(I)當面送達時，(Ii)通過電子郵件發送時，沒有郵件無法送達或其他拒絕通知的情況下，或(Iii)郵寄至以下地址或相關方此後通過書面通知指定的其他一個或多個地址的三(3)個工作日後，視為已發出並收到通知。任何一方可在 10個工作日向所有其他各方發出事先書面通知後，更改其以下通知詳細信息。
| 當事人 姓名和聯繫人 | 地址 | 電子郵件 | ||
| 發行商 | C/O Selina Hootality PLC |
郵箱：pananyiciary@selina.com | ||
| 倫敦老告士打街27號WC1N 3Ax | ||||
| 魚鷹 | 9E 塞浦路斯尼科西亞1065號Foti Pitta Street | 郵箱：giorgo.georgiou@osprey-Investments.com | ||
| 備註持有人 投資者 | 見附件A | 見附件A |
| 3 |
| 5. | 雜類 |
| 5.1 | 根據本協議進行的任何計算不得重複計算，在沒有明顯錯誤的情況下，只要魚鷹和/或發行人的計算與本協議的規定一致，即為相關事項的確鑿證據。 |
| 5.2 | 如果 本協議的任何條款應由有管轄權的法院裁定為無效、非法或不可執行，則 本協議其餘條款的有效性、合法性或可執行性不應因此而受到任何影響或損害 並應繼續全面有效。 |
| 5.3 | 雙方同意，行使購股權及發行額外股份及發行新貨幣股份須由發行人取得股東批准，以非優先方式發行該等股份(“股東批准”)。發行人應盡最大努力召開股東大會，以在不遲於2024年4月30日前獲得股東批准，並在該會議上批准發行增發股份和新貨幣 股份等。 |
| 5.4 | 只有在雙方同意的情況下，才能以書面形式修改本協議。章節、條款和附表標題僅供參考 ；單數包括複數；一個性別包括所有性別。 |
| 5.5 | 本協議可以一個或多個副本(包括但不限於傳真、電子郵件或.pdf) 簽署，也可以由不同的各方以不同的副本簽署，就像本協議的所有各方都簽署了同一份文件一樣。如此簽署和交付的所有副本應一起解釋，並應構成一個相同的協議。 |
| 5.6 | 本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋(無論適用的法律衝突原則如何)，涉及所有事項(包括任何訴訟、仲裁、調解、索賠、指控、投訴、查詢、訴訟、聽證、審計、調查或審查)，包括有效性、解釋、效力、履約和補救等事項。本協議雙方不可撤銷地接受紐約州法院和位於紐約市曼哈頓區的美國地區法院對本協議條款的解釋和執行以及本協議擬進行的交易的專屬管轄權，並在此放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或要求解釋或執行本協議的訴訟程序中主張該等行為為抗辯，不得在上述法院提起訴訟或訴訟程序，或其地點可能不合適，或本協議不能在此類法院或由此類法院強制執行，並且 雙方不可撤銷地同意，關於此類訴訟、訴訟或訴訟程序的所有索賠均應由該法院審理和裁決。雙方特此同意並授予任何此類法院對當事人本人和爭議事項的管轄權，並同意以第4.6條規定的方式或法律允許的其他方式郵寄與此類訴訟、訴訟或訴訟有關的程序文件或其他文件，即為有效和充分的送達。 各方承認並同意，根據本協議或本協議擬進行的交易而可能產生的任何爭議可能涉及複雜和困難的問題，因此，任何一方均不可撤銷且無條件地放棄 對於因本協議或本協議預期的交易而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟的陪審團審判的任何權利。每一方均證明並承認(I)任何另一方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(Ii)該另一方瞭解並已考慮前述放棄的影響；(Iii)該一方自願放棄前述放棄；以及(Iv)除其他事項外，該另一方因共同放棄和本協議第4.6條中的證明而訂立本協議。 |
| 5.7 | 未經發行方事先書面同意，不得轉讓或轉讓本協議或Osprey或任何票據持有人投資者在本協議項下的任何權利。 |
| 5.8 | 本協議構成整個協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有其他先前的書面和口頭協議、諒解、陳述和保證。除本協議明確規定外，本協議不應授予除本協議各方及其各自的繼承人和受讓人以外的任何人任何權利或補救措施， 和本協議各方承認，就適用條款授予他們的權利(如果有)的目的和範圍而言，所提及的任何此等人員均為本協議的第三方受益人。 |
[ 本頁其餘部分故意留空]
| 4 |
茲證明，本協議已於上述第一個日期正式簽署並交付。
| Selina 酒店公司 | ||
| 發信人： | /S/ 拉斐爾·穆塞裏 | |
| 打印 名稱： | 拉斐爾·穆塞裏 |
| 標題： | 首席執行官 | |
| 日期： | 2025年1月25日 |
茲證明，本協議已於上述第一個日期正式簽署並交付。
| 魚鷹國際有限公司 | ||
| 發信人： | /S/ 喬治·喬治 | |
| 打印 名稱： | 喬治·喬治 |
| 標題： | 董事 | |
| 日期： | 2024年1月25日 |
| 地址： |
| 動搖 合作伙伴基金，LP | ||
| 發信人： | /S/ 震撼合夥人基金有限責任公司 | |
| 打印 名稱： | URI 魯賓和阿納特·霍蘭德 |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 日期： | 2024年1月25日 |
| 地址： |
| 無數 宏滙基金有限公司 | ||
| 發信人： | /s/ 公司簡介 | |
| 打印 名稱： | Eric 常 |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 日期： | 2024年1月25日 |
| 地址： |
| LMR 中信建投基金有限公司 | ||
| 發信人： | /s/ 艾莉森·漢隆 | |
| 打印 名稱： | Allyson 漢倫 |
| 標題： | 副總裁， 法律顧問LMR Partners LLC副總裁，擔任LMR Partners CCSA Master Fund Limited的投資顧問 | |
| 日期： | 2024年1月25日 | |
| 地址 |
| CIBANCO，S.A.I.B.M.， 僅作為信託協議第F/1900 |
||
| 發信人： | /S/ 阿隆索·羅哈斯·丁格勒 | |
| /S/ 烏拉特·卡爾尼昂 | ||
| 打印 名稱： | 阿隆索·羅哈斯·丁格勒和蒙塞拉特·烏裏亞特·卡爾·尼恩 |
| 標題： | 受託人 代表 | |
| 日期： | 2024年1月25日 |
| 地址 |
| Millais 有限公司 | ||
| 發信人： | /S/ 喬恩·伯裏克 | |
| 打印 名稱： | 喬恩·伯威克 |
| 標題： | 其子投資經理的法律顧問 | |
| 日期： | 2024年1月25日 |
| 地址 |
| DCIG Capital Master Fund LP | ||
| 發信人： | /S/ 克里斯·沃爾什 | |
| 打印 名稱： | 克里斯·沃爾什 |
| 標題： | 投資管理公司首席運營官 深流投資集團有限責任公司 | |
| 日期： | 2024年1月25日 |
| 地址 |
| 版本 多策略大師基金有限公司 | ||
| 發信人： | /S/ 威廉·安德森 | |
| 打印 名稱： | 威廉·安德森 |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 日期： | 2024年1月25日 |
| 地址 |
| Sakaana 合作伙伴LP | ||
| 發信人： | /S/ 馬揚克·帕特爾 | |
| 打印 名稱： | Mayank Patel |
| 標題： | 普通合夥人成員兼首席運營官 | |
| 日期： | 2024年1月25日 |
| 地址： |
| PCT 合作伙伴有限責任公司 | ||
| 由Eagle Point Credit Management LLC，其顧問 | ||
| 發信人： | /S/ 泰勒鬆 | |
| 打印 名稱： | 泰勒 派恩 |
| 標題： | 本金 | |
| 日期： | 2024年1月25日 |
| 地址： |
| Eagle Point核心收益基金LP | ||
| 由Eagle Point Credit Management LLC，其顧問 | ||
| 發信人： | /S/ 泰勒鬆 | |
| 打印 名稱： | 泰勒 派恩 |
| 標題： | 本金 | |
| 日期： | 2024年1月25日 |
| 地址： |
| Guines 有限責任公司 | ||
| 發信人： | /S/ 勞拉·羅氏 | |
| 打印 名稱： | 勞拉·羅氏 |
| 標題： | 首席運營官/首席財務官Roystone Capital Management LP，其投資經理 | |
| 日期： | 2024年1月25日 | |
| 地址： |
| Empery 債務機會基金有限公司 | ||
| 作者： Empery Asset Management，LP，其授權代理 | ||
| 發信人： | /S/ 佈雷特·董事 | |
| 打印 名稱： | 佈雷特 董事 |
| 標題： | 總法律顧問 | |
| 日期： | 2024年1月25日 |
| 地址： |
| Empery Asset Master Ltd. | ||
| 作者： Empery Asset Management，LP，其授權代理 | ||
| 發信人： | /S/ 佈雷特·董事 | |
| 打印 名稱： | 佈雷特 董事 |
| 標題： | 總法律顧問 | |
| 日期： | 2024年1月25日 |
| 地址： |
| Empery 節税，LP | ||
| 作者： Empery Asset Management，LP，其授權代理 | ||
| 發信人： | /S/ 佈雷特·董事 | |
| 打印 名稱： | 佈雷特 董事 |
| 標題： | 總法律顧問 | |
| 日期： | 2024年1月25日 |
| 地址 |
| 奧本海默(Oppenheimer)公司 | ||
| 發信人： | /S/ 埃裏克·斯克羅金斯 | |
| 打印 名稱： | Eric Scroggins |
| 標題： | 董事聯席主管 | |
| 日期： | 2024年1月25日 |
| 地址： |
附件 A-票據持有人投資者
名字 |
公司成立的管轄權 | 註冊編號 或同等數量 | 聯繫人 詳細信息 | |||
| 薩巴 資本收益與機會基金 | 馬薩諸塞州 信託 | 95-6874587 | 地址：列剋星敦大道58樓405號 紐約，郵編：100174 電子郵件： Operations@sabacapital.com 聯繫方式： 運營團隊 | |||
| Saba 資本主基金 | 開曼羣島 | 98-062-5567 | 地址： c/o Walkers Corporate Limited George Town Grand Cayman KY1-9008 開曼羣島 電子郵件： Operations@sabacapital.com 聯繫方式： 運營團隊 | |||
| CIBanco SA受託人F1900 | 墨西哥 | DBM150929NS0 (Tax ID） | 地址： Pedregal 24，Floor 8 上校 莫利諾德爾雷 Del. 米格爾·伊達爾戈 11040 墨西哥墨西哥城 電子郵件： eduardo. southlightcapital.com 聯繫人： 愛德華多·科爾蒂納 | |||
| 動搖 合作伙伴基金，LP | 開曼羣島 | 500453154 | 地址： 阿里爾·沙龍4 Givatayim， 5344730，以色列 電子郵件： anat@shakedp.co.il 聯繫方式： Anat Hollander | |||
| 無數 宏滙基金有限公司 | 開曼羣島 | 98-1703257 | 地址：烏蘭德大廈309號 開曼羣島，KY1-1104， 開曼羣島 電子郵件： eric.chang@myriadasset.com 聯繫方式： Eric Chang | |||
| LMR 多策略總基金有限公司 | 開曼羣島 | MC-232296 | 地址：c/o LMR Partners LLP， 德文郡大廈9層 梅費爾廣場1號， 倫敦，W1J 8AJ 聯合王國 電子郵件： ops@lmrpartners.com； Legal@lmrpartners.com； ccsa@lmrpartners.com 聯繫人：Joe·梅羅 |
|
名字 |
公司成立的管轄權 | 註冊編號 或同等數量 | 聯繫人 詳細信息 | |||
| LMR 中信建投基金有限公司 | 開曼羣島 | MC-366030 | 地址：c/o LMR Partners LLP， 德文郡大廈9層 梅費爾廣場1號， 倫敦，W1J 8AJ 聯合王國 電子郵件： ops@lmrpartners.com； Legal@lmrpartners.com； ccsa@lmrpartners.com 聯繫人：Joe·梅羅 | |||
| Guines 有限責任公司 | 特拉華州 | 84-7013970 | 地址：第三大道767號29樓 紐約，郵編：10017 電子郵件：rbarrera@roystonecapital.com； 郵箱：Operations@roystonecapital.com 聯繫方式： Rich Barrera；運營 | |||
| Skaana 合作伙伴，LP | 特拉華州 | 85-3958442 | 地址：總裁大街921號 布魯克林 紐約11215 電子郵件：mpatel@skaana.us 聯繫方式： Mayank Patel | |||
| Empery 節税，LP | 特拉華州 | 38-3922633 | 地址：c/o Empery Asset Management，LP， 其 授權代理， 洛克菲勒廣場1號1205號套房 紐約，郵編：10020 電子郵件： NOTICES@emperyam.com 聯繫人： 瑞安·萊恩 | |||
| Empery 資產管理有限公司 | 開曼羣島 | 98-0571318 | 地址：c/o Empery Asset Management，LP， 其 授權代理， 洛克菲勒廣場1號1205號套房 紐約，郵編：10020 電子郵件： NOTICES@emperyam.com 聯繫人： 瑞安·萊恩 | |||
| Empery 債務機會基金 | 特拉華州 | 83-3945137 | 地址：c/o Empery Asset Management，LP， 其 授權代理， 洛克菲勒廣場1號1205號套房 紐約，郵編：10020 電子郵件： NOTICES@emperyam.com 聯繫人： 瑞安·萊恩 | |||
| 奧本海默公司 | 紐約 | 13-5657518 | 地址：布羅德街85號 紐約，郵編：10004 電子郵件： Eric.Scroggins@opco.com 聯繫方式： Eric Scroggins |
|
名字 |
公司成立的管轄權 | 註冊編號 或同等數量 | 聯繫人 詳細信息 | |||
| PCT 合作伙伴有限責任公司 | 特拉華州 | 51-0412836 | 地址：聖彼得堡蒙查寧路20號2000年 威爾明頓，郵編：19807 電子郵件： EPOperations@englePointtCredit it.com；Legal@englepoint tredit.com 聯繫人： 運營部 | |||
| Eagle Point核心收益基金LP | 康涅狄格州 | 98-1610914 | 地址：汽船路600號，202室 格林威治，CT 06830 電子郵件： EPOperations@englePointtCredit it.com；Legal@englepoint tredit.com 聯繫人： 運營部 | |||
| Altium 成長基金，LP | 特拉華州 | 822105101 | 地址：57街西152號20樓 紐約，郵編：10019 電子郵件： Operations@altiumcap.com 聯繫人： Mark Gottlieb | |||
| DCIG Capital Master Fund，LP | 美國 | 84-361383 | 地址： 第五大道546號，20這是地板 新 York，NY 10036 電子郵件： jmangano@deepcurrentsinvestment.com 聯繫人： 傑西·曼加諾 | |||
| 版本 多策略大師基金有限公司 | 美國 | 84-361383 | 地址： 1美國車道 格林威治， CT 06831 電子郵件： jmangano@deepcurrentsinvestment.com 聯繫人： 傑西·曼加諾 | |||
| Millais 有限公司 | 開曼羣島 | 98-1407261 | 地址： 767 5這是Avenue 9這是地板 紐約，郵編：10153 電子郵件： ethan.radham@millais.com 聯繫方式： 伊桑·亞伯拉罕 |