附件1.1

U-BX科技有限公司

承銷協議

[XX], 2024

EF Hutton，LLC

麥迪遜大道590號，39號^這是 地板

紐約州紐約市，郵編：10022

女士們、先生們：

簽署人，U-BX Technology Ltd.，一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司(與其子公司和關聯公司合稱，包括但不限於登記聲明中披露或描述的所有實體(定義如下)， 茲確認其與EF Hutton，LLC作為代表的幾家承銷商(包括代表 (如下定義)、“承銷商”和每個“承銷商”)達成的協議(本“協議”)。代表)發行和銷售 總計[●]本公司普通股(“公司股份”)，每股票面價值$0.0001(“普通股”)。該公司還向代表授予了購買最多[●]額外普通股，按本協議第2(C)節規定的條款和目的 (“額外普通股”)。公司股份和根據本協議購買的任何額外股份在本協議中統稱為“已發行證券”。 本協議計劃發行和出售的已發行證券在本協議中被稱為“發售”。

本公司確認其與承銷商的協議如下：

第 節1.公司的陳述和保證.

本公司向承銷商作出並向承銷商作出如下擔保，但有一項諒解，即承銷商可在上市之日、截止日期(定義見下文)及各期權截止日期(如有)時以此為依據：

(a) 提交註冊聲明 。該公司已準備並向美國證券交易委員會(“委員會”) 提交了一份F-1表格(第333-262412號文件)的註冊説明書，其中包含一份招股説明書，用於發售和出售所發售的證券。經修訂的該等註冊聲明，包括註冊聲明生效時註冊聲明所載的財務報表、證物及附表，其形式為證監會根據經修訂的1933年《證券法》(下稱《證券法》)及根據其頒佈的規則及條例(下稱《證券法條例》)宣佈生效的形式，幷包括根據《證券法》下的第430A條或根據經修訂的1934年《證券交易法》(統稱為《證券交易法》)而在生效時視為其組成部分的任何所需資料。《交易法》)及其頒佈的規則和規章(《交易法條例》)，稱為《註冊聲明》。本公司根據證券法規則462(B)提交的任何註冊聲明 稱為“規則462(B)註冊聲明”， 自提交規則462(B)註冊聲明的日期和時間起及之後，術語“註冊聲明” 應包括規則462(B)註冊聲明。此類招股説明書在本協議雙方簽署和交付本協議的日期和時間之後，以根據證券法 規則424(B)首次提交的格式提交，或者，如果不需要根據證券法規則424(B) 提交，則在註冊聲明生效日期包括在註冊聲明 中的與所發行證券有關的最終招股説明書被稱為“招股説明書”。本協議中對註冊説明書、規則462(B)註冊説明書、註冊説明書中包含的初步招股説明書、招股説明書或對上述任何內容的任何修訂或補充的所有提及，應包括根據其電子數據收集、分析和檢索系統(“EDGAR”)向委員會提交的任何副本。 緊接適用時間(定義如下)之前包含在註冊説明書中的初步招股説明書在下文中稱為“定價招股説明書”。凡提及“最新的初步招股説明書”，應視為指登記説明書中包括的最新初步招股説明書。本文中對任何初步招股説明書或招股説明書或對其中任何一項的任何補充或修訂的任何提法，應被視為指代幷包括自引用之日起以引用方式併入其中的任何文件。

(b)“適用 時間”是指 [●]，東部時間，在本協議簽訂之日。

(c) 符合註冊要求 。證監會已根據《證券法》和《證券法條例》宣佈《註冊聲明》生效。[]。令委員會滿意的是，公司遵守了委員會關於補充或補充信息的所有要求。並無阻止或暫停註冊聲明或任何規則第462(B)條註冊聲明生效的停止令生效，亦無為此目的而提起或待決的訴訟，或據本公司所知，監察委員會並無考慮或威脅該等訴訟。

每份初步招股説明書和招股説明書在提交時遵守或將在所有重要方面符合證券法，並且如果根據EDGAR通過電子傳輸提交(證券法下的S-T法規可能允許的除外)，則其內容與交付給承銷商用於發售和銷售所發行證券的副本在內容上相同，但關於未提交的任何插圖和圖形的內容除外。註冊説明書、任何規則462(B)註冊説明書以及對註冊説明書或規則462(B)註冊説明書的任何生效後的修訂，在其生效時以及隨後的所有 次，直至證券法第4(A)(3)條所要求的招股説明書交付期限屆滿為止；遵守並將在所有重大方面遵守《證券法》和《證券法》規定，並且不包含也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或者遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實。 經修訂或補充的招股説明書在其日期以及之後的所有時間，在承銷商完成購買發售的證券之前，沒有也不會包含任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述為在其中作出陳述所必需的重大事實，鑑於它們是在什麼情況下製作的，而不是誤導。前兩句中闡述的陳述和保證不適用於註冊聲明或任何規則462(B)註冊聲明中的陳述或遺漏，或對註冊聲明或規則462(B)註冊聲明、定價説明書或招股説明書、或其任何修改或補充中的任何生效後的修訂， 依據並符合以書面形式向公司提供的與承銷商有關的信息，以在其中明確使用 。雙方理解並同意，代表承銷商提供的唯一此類信息包括(I)定價招股説明書和招股説明書封面上的承銷商名稱，(Ii)招股説明書“承銷”部分中有關承銷商列表中所列名稱和相應份額金額的陳述，以及(Br)標題為“費用、佣金和費用報銷”的小節和(Iii)小節“賠償”。“鎖定協議”、“普通股的電子發售、出售和分銷”、“價格穩定、空頭頭寸”、“被動做市”、“不公開市場”、“在美國境外提供限制”和 “其他關係”，在招股説明書的“承銷”標題下(“承銷商 信息”)。未按要求在定價説明書或招股説明書中進行公平和準確的描述或按要求提交的任何合同或其他文件均未在定價招股説明書或招股説明書中進行描述或作為證物在註冊説明書中提交，除非未按要求進行描述並不會造成重大不利影響。

(d) 披露 套餐。披露説明書“一詞是指(I)經修訂或補充的定價招股説明書，(Ii) 證券法第433條規定的發行人自由撰寫招股説明書(每個發行人免費撰寫招股説明書)， 本協議附表B中確定的 如果有的話，(Iii)本協議附表C中規定的定價條款，以及(Iv)本協議各方此後應明確書面同意將其視為披露説明書的一部分的任何其他 招股説明書。 截至適用時間，披露資料包不包含任何對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中的陳述根據作出陳述的情況而不具誤導性。前一句話不適用於基於並符合承銷商信息的披露包中的陳述或遺漏。

(e) 公司不是 不符合條件的發行人。(I)於提交註冊説明書時及(Ii)於籤立及交付本 協議之日，本公司並非不合資格發行人(定義見證券法第405條)，未計及監察委員會根據證券法第405條所作有關本公司無須被視為 不合資格發行人的決定。

(f) 免發行人 撰寫招股説明書。發行者自由編寫説明書不包括與註冊聲明中包含的信息相沖突的任何信息，包括通過引用併入其中的任何未被取代或修改的文件。前述 句不適用於任何基於承銷商 信息的發行商自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏。

(g) 提供給承銷商的材料 。本公司已按承銷商以書面合理要求的數量及地點，向承銷商交付註冊説明書及作為註冊説明書一部分的每份同意書及專家證書副本，以及經修訂或補充的每份初步招股章程及招股章程副本 。

(h) 由公司分發發售材料 。除初步招股説明書、招股説明書、承銷商審閲及同意的任何發行人自由寫作招股説明書及註冊聲明外，本公司並無亦不會在承銷商完成購買發售證券前，分發任何與發售及出售發售證券有關的發售材料。

(i) 承銷協議 。本協議已由本公司正式授權、簽署和交付，是本公司的有效和具有約束力的協議，可根據其條款強制執行，但本協議項下獲得賠償的權利可能受到適用法律的限制，且本協議的執行可能受到破產、破產、重組、暫緩執行或其他與債權人的權利和補救有關或影響 債權人的權利和補救或一般公平原則的類似法律的限制。

(j) 已發行證券的授權 。本公司將透過承銷商出售的發售證券已獲所有必需的公司行動正式及有效授權，並已根據本協議預留供發行及出售之用。當本公司如此發行及交付時，將獲有效發行、繳足股款及無須評估，且不受本公司施加的所有留置權(定義見下文)影響。 本公司擁有足夠的普通股以發行招股説明書所述根據發售可發行的最高數目的發售證券 。

(k) 沒有適用的註冊或其他類似權利 。並無擁有註冊或其他類似權利的人士可根據註冊聲明登記出售本公司的任何證券。

(l) 無實質性變化 不利變化。除披露包中另有披露外，在披露包中提供信息的相應日期之後：(I)沒有重大不利變化，或據本公司所知，在財務或其他方面，或在公司的收益、業務、前景或運營方面， 任何可合理預期會導致重大不利變化的發展，無論是否源於正常業務過程中的交易(任何此類 變化，“重大不利變化”，以及任何由此產生的影響，“重大不利影響”)；(Ii) 本公司並無在日常業務過程中產生任何間接、直接或或有的重大責任或責任，亦無在日常業務過程中訂立任何重大交易或協議；及(Iii)本公司並無就其股本宣派、支付或作出任何股息或 分派。

(m) 獨立會計師 。魏偉律師事務所(“會計師”)已根據證券法及交易法的規定，就本公司向證監會提交的經審核財務報表(本協議所用詞語包括相關附註) 作為註冊聲明的一部分，幷包括在披露資料包及招股説明書內，表達其意見。

(n) 財務報表的編制。本公司的每一份歷史財務報表分別作為登記報表的一部分提交給證監會，幷包括在披露資料包和招股説明書中，在所有重要方面都進行了公平的陳述， 除非沒有這樣做不會導致重大不利影響，否則所提供的信息截至所示日期和 期間。此類財務報表符合《證券法》和《證券法條例》的適用會計要求，並且在所涉期間內一直按照公認的會計原則編制，但相關附註中可能明確指出的情況除外。註冊聲明中不需要包括或引用任何其他財務報表或支持明細表。與本公司營運、資產或負債有關的每一項歷史財務數據 於每份初步招股章程及招股章程以摘要形式列載 及招股章程於所有重要方面公平列載，除非未能如實呈列將不會導致重大不利影響， 該等資料以與註冊説明書所載完整財務報表一致的基準列載。

(o) 公司和良好的信譽。本公司已正式註冊成立或成立，並在開曼羣島公司登記處 處有效存在及信譽良好，是一間根據開曼羣島法律成立的股份有限公司，並擁有公司權力及授權 擁有、租賃及經營其物業及進行披露資料及招股章程所述的業務，以及 訂立及履行其在本協議項下的義務。截至收盤時(定義見下文)，本公司並不直接或間接擁有或控制任何未在披露資料包中以其他方式披露的公司、協會或其他實體。

(p) 資本化 和其他股本事項。本公司的法定、已發行及已發行股本分別載於披露資料包及招股章程(根據披露資料包及招股章程所述的僱員福利計劃或行使披露資料及招股章程所述的未償還購股權或認股權證(視屬何情況而定)而進行的後續發行(如有)除外)。普通股符合本協議的規定，當按本協議的規定發行和交付時，所發售的證券將在所有重要方面符合每個披露方案和招股説明書中對普通股的描述。 所有已發行和已發行的普通股均已正式授權和有效發行，已繳足股款且無需評估，且 已按照適用法律發行。發行已發行普通股並無違反任何優先認購權、優先認購權或其他類似認購或購買本公司證券的權利。除披露資料包及招股章程所述者外，本公司並無授權 或未償還期權、認股權證、優先購買權、優先購買權或其他購買權，或股本或債務證券 可轉換為、可交換或可行使的任何股本。披露資料包及招股章程對本公司的股票期權及其他股票計劃或安排的描述，以及據此授予的期權或其他權利，準確而公平地提供有關該等計劃、安排、期權及權利所需的資料。發行和出售發行的證券不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。除披露資料及招股説明書所載外，本公司作為訂約方或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無關於本公司普通股的股東協議、投票協議或其他類似協議。

(q) 不違反現有文書 ；無需進一步授權或批准。本公司並無違反其組織章程大綱，或在任何契約、按揭、貸款或信貸協議、票據、合約、專營權、租賃或其他其可能受其約束的文書(包括但不限於作為註冊聲明證物或本公司任何財產或資產受其規限的任何協議或合約(每一份均為“現有文書”)項下違約(或在發出通知或經過一段時間後會違約)(“違約”)。除非 個別或總體上合理預期不會導致重大不利變化的違約。本公司簽署、交付和履行本協議以及根據披露方案和招股説明書擬進行的交易 (I)已獲得所有必要的公司行動的正式授權，不會導致違反經不時修訂和重述的公司組織章程大綱(“組織章程大綱”)的任何規定，(Ii)不會與本協議衝突或構成違反、違約或導致設立或施加任何留置權。根據任何現有文書對本公司的任何財產或資產作出押記或產權負擔 ，或要求任何其他一方同意及(Iii) 不會導致違反適用於本公司的任何法律、行政法規或行政或法院法令，但第(Ii)及(Iii)條的情況除外，但如有關衝突、違約、失責或違反事項不能合理預期 會導致重大不利影響，則除外。除根據證券法和適用的州證券或藍天法律以及金融行業監管機構(“FINRA”)註冊或取得資格外，本公司簽署、交付和履行本協議以及完成披露方案和招股説明書中預期的交易，不需要任何法院或其他政府或監管機構的同意、批准、授權或其他命令，或向任何法院或其他政府或監管機構登記或備案。

(r) 子公司。 本公司的每一家直接及間接附屬公司(每一間均為“附屬公司”，統稱為“附屬公司”) 已列於本協議附表E。不存在本公司通過合同安排間接控制的實體。 每家子公司均已正式成立，根據其註冊成立的司法管轄區法律有效存在並信譽良好 已正式成立並根據其成立的司法管轄區法律有效地作為有限責任公司存在，擁有招股説明書中所述擁有其財產和開展業務的全部權力和權力(公司或其他)，並具備正式 處理業務的資格，且在其業務的進行或物業的所有權或租賃 需要該資格的每個司法管轄區內均具良好信譽，但如未能具備上述資格或信譽欠佳不會對本公司及其附屬公司整體造成重大不利變化則除外。除披露資料包及招股章程另有披露外，各附屬公司的所有股權均已獲正式及有效授權及發行，由本公司直接或間接擁有，已根據其組織章程細則繳足股款且無須評估，且無任何留置權、產權負擔、股權或債權(“留置權”)。任何附屬公司的已發行股本或權益 均不違反該附屬公司任何證券持有人的優先認購權或類似權利。各子公司的所有構成文件或組織文件均符合其註冊管轄範圍或組織的適用法律的要求，並且完全有效。除附屬公司外，本公司並無直接或間接附屬公司或其直接或間接有效控制的任何其他公司。除附屬公司外，本公司並不直接或間接 透過合約安排或其他方式控制任何實體，以致該實體將被視為根據美國公認會計原則將其財務業績與本公司綜合財務報表內的本公司財務業績合併的綜合關聯實體，而不論本公司是否直接或間接擁有該人士少於多數股權 。

(s) 無材料 訴訟或訴訟。除披露資料包及招股説明書另有披露外，並無任何法律、政府或監管調查、行動、要求、索償、訴訟、仲裁、查詢或法律程序(統稱為“行動”) 待決或據本公司所知，(I)針對本公司或任何附屬公司，(Ii)以本公司任何高級職員或董事(以該等身份)或本公司擁有或租賃的財產為標的，在任何該等情況下(A)有合理的 可能決定該行動對本公司或任何附屬公司不利，及(B)任何該等行動如被如此決定為不利，將合理地預期會導致重大不利變化或不利影響本協議預期的交易的完成 。除披露資料包及招股章程另有披露外，本公司或任何附屬公司並不存在任何重大勞資糾紛，或據本公司所知，不存在或即將發生重大勞資糾紛。本公司或其子公司的任何員工均不是與該員工與本公司或其子公司的關係有關的工會的成員，本公司及其任何子公司均不是集體談判協議的一方，且 公司及其子公司認為其與其員工的關係良好。據本公司所知，本公司並無任何高管違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資訊協議或競業禁止協議、或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾的任何重大條款，而繼續聘用該等高管並不使本公司或其任何附屬公司就任何上述事宜 承擔任何責任。除披露資料及招股説明書另有披露外，本公司及其附屬公司 均遵守有關僱傭及僱傭慣例、僱傭條款及條件以及工資及工時的所有適用法律及法規，但如未能遵守則不能個別或整體合理地預期 會導致重大不利變化。本公司或其任何子公司，或董事的任何高管，在過去10年內都不是或在過去10年內不是任何涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索賠或 違反受託責任索賠的訴訟的對象。據本公司所知，證監會並無且據本公司所知，並無任何涉及本公司或任何現任或前任董事或本公司高管的 調查。

(t) 知識產權 產權。本公司及其附屬公司均擁有、擁有或特許使用所有專利、專利申請、商標、商號、版權、域名、許可證、批准及商業祕密(統稱為“知識產權”)，並以其他方式享有法律上可強制執行的權利 ，以使用開展業務所合理需要的所有專利、專利申請、商標、商標、商號、版權及商業祕密(統稱為“知識產權”)，否則，如註冊聲明、披露資料及招股説明書所披露的 ，除非未能擁有、擁有或擁有使用該等知識產權的其他 權利，否則不會導致重大不利變化。除登記聲明、披露資料包及招股説明書另有披露外：(I)本公司及其附屬公司並未收到任何關於侵犯他人所聲稱的知識產權或與其聲稱的知識產權衝突的書面通知；(Ii)本公司及其附屬公司並不是任何其他個人或實體的知識產權的 任何選擇權、許可證或協議的一方或受其約束，該等權利、許可或協議須在登記聲明、披露資料包及招股説明書中列明，且未在所有重要方面作出描述。(Iii)本公司及其子公司沒有獲得或正在使用本公司及其子公司使用的任何技術，違反了對本公司及其子公司具有約束力的任何合同義務，或據本公司所知，侵犯了任何人的權利；及(Iv)本公司及其附屬公司不受任何法院或任何政府部門、佣金、董事會、局、機關或機構或任何仲裁員的任何判決、命令、令狀、強制令或法令的約束，亦不訂立或不參與為解決任何未決或威脅的訴訟而達成的任何協議，而該等協議會對任何知識產權的使用造成重大限制或損害。

(u) 所有必要的 許可證等。除披露資料包及招股章程另有披露外，本公司及其附屬公司持有由適用的監管機構或機構簽發的有效及現行證書、授權或許可，以開展其各自的業務 ，而本公司及其附屬公司並未收到任何有關撤銷、修改或違反該等證書、授權或許可的訴訟通知。

(v) 屬性的標題。除披露資料包及招股説明書另有披露外，本公司及其附屬公司對上文第1(N)節所述財務報表(或披露資料包及招股説明書的其他部分)所反映的所有物業及資產擁有良好及可出售的所有權，在每種情況下均無任何擔保權益、抵押、留置權、產權負擔、股權、不利債權或其他缺陷，但不會對該等財產的價值造成重大及不利影響，且 不會對本公司及其附屬公司使用或擬使用該等財產造成重大幹擾。本公司及其附屬公司以租賃方式持有的不動產、裝修、設備及非土地財產均以有效及可強制執行的租約持有，但非重大及不會對本公司及其附屬公司使用或擬使用該等不動產、裝修、設備或個人財產造成重大幹擾的例外情況除外。

(w) 税法合規性. 本公司及其附屬公司已提交所有必需的所得税報税表，或已及時和適當地提交延期申請 ，且各自已支付其應繳納的所有税款，如果到期並應支付，則已向其徵收任何相關或類似的評估、罰款或罰款 。具體地説，本公司的所有子公司已提交了2023、2022和2021財年的納税申報單，沒有與這些年度相關的未繳税款或關税。本公司已在上文第1(N)節所述的適用財務報表中為所有尚未最終確定本公司納税義務的期間的所有聯邦、州和外國收入及特許經營税計提了充足的費用、應計項目和準備金。

(x) 公司不是“投資公司”。本公司在履行已發售證券的付款及各披露資料及招股章程中“收益之用途”項下預期之所得款項後，將不會被要求註冊為1940年投資公司法(經修訂) (“投資公司法”)所指的“投資公司”。

(y) FINRA從屬關係。 高級管理人員、董事或持有本公司10%或以上未登記證券的任何實益擁有人與任何參與成員(定義見FINRA規則)沒有任何直接或間接的聯繫或聯繫。本公司如獲悉持有本公司10%或以上已發行普通股的任何高級人員、董事或擁有者為或成為參與成員的聯屬公司或註冊人，將向代表及其律師温斯頓施特勞恩律師事務所及Ortoli Rosenstadt LLP提供意見。

(z) 保險. 本公司及各附屬公司均按本公司認為審慎且在其所從事業務中慣常的金額投保該等損失及風險，而在每一情況下，本公司合理地相信該等金額對從事類似業務的公司而言屬足夠及慣常的 。本公司無理由相信其將不能(I)於該等保單到期時續保其或其現有的 保險範圍，或(Ii)以不會產生重大不利影響的成本從類似機構獲得可能需要或適當的類似保險 以開展其現時的業務，但如登記聲明、披露資料及招股章程所述的每宗 個案除外。

(Aa)相關的 方交易。本公司或任何其他人士並無涉及本公司或任何其他人士的業務關係或關聯方交易，而該等業務關係或關聯方交易並未如註冊説明書、招股章程及定價招股説明書所述 在註冊説明書、招股章程及定價説明書中所述。

(Bb)披露 控制和程序。除披露資料包及招股説明書另有披露外，本公司已建立並 維持披露控制及程序(如交易法條例第13a-15(E)條所界定)，旨在確保 本公司根據交易法提交或提交的報告所需披露的資料，在委員會的規則及表格所指定的期間內，予以記錄、處理、彙總及報告。除披露資料及招股説明書另有披露外，本公司並不知悉(A)內部控制的設計或運作有任何重大缺陷，可能對本公司記錄、處理、彙總及報告財務數據或任何重大事項的能力造成不利影響。 內部控制存在弱點，或(B)涉及管理層或在本公司內部控制中擔當重要角色的其他員工的任何欺詐(不論是否重大)。

(抄送)公司的 會計系統。除披露包和招股説明書另有披露外，本公司維持一套會計控制制度，旨在提供合理保證：(I)交易是按照管理層的一般或特別授權執行的；(Ii)交易按必要記錄，以允許按照公認的會計原則編制財務報表，並維持對資產的問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產；以及(Iv)按合理的時間間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。

(Dd)洗錢 合規。本公司的業務在任何時候都嚴格遵守所有適用的財務記錄和報告要求，包括經《團結與鞏固美國法案》第三章修訂的《銀行保密法》的要求，以及由任何主管政府機構(統稱為)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或指導方針。(br}《反洗錢法》)，任何涉及本公司反洗錢法的法院或政府機構、機關或機構或任何仲裁員的訴訟、訴訟或法律程序均不待決，或據本公司所知 不受威脅。

(EE)OFAC (I)本公司及其子公司，據本公司所知，本公司及其子公司的任何董事、高級管理人員、僱員或附屬公司，或任何其他獲授權代表本公司行事的人，都不是屬於以下個人或實體(“個人”) ，或由以下個人擁有或控制：

A.美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、聯合國安全理事會(UNSC)、歐洲聯盟(EU)、國王陛下財政部(HMT)、或其他相關制裁機構(統稱“制裁”)實施或執行的任何制裁的對象，或

B.位於、組織或居住在受制裁的國家或地區(包括但不限於緬甸、古巴、伊朗、利比亞、朝鮮、蘇丹和敍利亞)。

(Ii)本公司不會直接或間接使用發行所得款項，或將所得款項借出、出資或以其他方式提供予任何附屬公司、合營夥伴或其他人士：

A.資助或便利任何活動或與任何人或與任何人或任何國家或地區的業務，而該等活動或業務在提供資金或協助之時是受制裁的對象；或

B.以任何其他方式導致任何人(包括參與發行的任何人，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁。

(FF)外國《反腐敗法》。本公司及其子公司，據本公司所知，本公司的任何董事、高管、員工或關聯公司或任何其他獲授權代表本公司行事的人士，均未直接或間接知情地 向客户或供應商的任何客户、供應商、員工或代理人 提供或同意向客户或供應商的任何客户、供應商、員工或代理人提供任何金錢、禮物或類似利益(在正常業務過程中向客户提供合法的價格優惠除外)。任何政府(國內或國外)的任何政府機構或機構的官員或僱員，或任何政黨或公職候選人(國內或國外)或其他人士， 正在或可能能夠幫助或阻礙本公司的業務(或在任何實際或擬議的交易中協助本公司) 可能使本公司在任何民事、刑事或政府訴訟或法律程序中遭受任何損害或懲罰的 。

(GG)遵守《2002年薩班斯-奧克斯利法案》。本公司已採取一切必要行動，以確保在註冊聲明生效後，本公司將嚴格遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)的任何規定，包括但不限於與貸款有關的第402條以及與認證有關的第302和第906條，否則不會造成重大不利影響。

(HH)交易所 交易備案。有關普通股的登記聲明已根據交易所法令第12(B)節以表格8-A提交，該登記陳述在所有重大方面均符合交易所法令，而本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據交易所法令終止普通股登記的行動，本公司亦無接獲監察委員會正考慮終止該等登記的任何通知。

(Ii)國外 私人發行商狀態。該公司是證券法第405條所指的“外國私人發行人”。

(JJ)收入 報表。本公司將在實際可行的情況下儘快向其證券持有人提供涵蓋12個月期間的收益報表(包括根據交易法通過EDGAR系統公開提交的文件)，但無論如何不得遲於本公司當前財政年度結束後的16個月，該收益報表應滿足證券法第11(A)節和規則第158條的規定。

(KK)定期 報告義務。在招股説明書交付期間，公司應及時向委員會提交根據《交易所法案》要求提交的所有報告和文件。此外，公司應根據證券法第463條的要求，報告發行公司股票所得收益的使用情況。

(Ll)有效標題. 除披露包和招股説明書中另有披露外，本公司對其所有財產和資產擁有合法和有效的所有權，不受任何留置權、費用、產權負擔、股權、債權、選擇權和限制，但不會對此類財產的價值產生重大影響和不利影響，也不會對此類實體對此類財產的使用造成實質性幹擾 ；公司參與的每一份租賃協議都已正式簽署並具有法律約束力；本公司的租賃權益載於任何租賃協議的條款並受其管限，就本公司所知，該等協議是有效的、具約束力的 ，並可根據其各自的條款強制執行；除招股章程或披露資料包所述外，本公司並不擁有、營運、管理或擁有任何其他任何種類的重大不動產的權利或權益。

(毫米)國外 税務遵從性。除披露資料及招股説明書另有披露外，內地、香港或開曼羣島概無就發行、出售及交付要約證券及將要約證券交付予投資者或為其賬户交付要約證券而向任何中國、香港或開曼羣島税務機關支付任何交易、印花、資本或其他 發行、註冊、交易、轉讓或預扣税項或税款。

(NN)遵守外管局的規章制度。除披露資料及招股説明書另有披露外，本公司已採取合理 步驟，促使本公司屬居民或人民Republic of China(“中華人民共和國”，就本協議而言，不包括香港、澳門及臺灣)的股東遵守國家外匯管理局(“外管局”)有關該等股東持有本公司股份的任何適用規則及規定(“外管局規章制度”)，包括但不限於，採取合理步驟要求每名 股東，即：或由中華人民共和國居民或公民直接或間接擁有或控制，以完成適用的外管局規則和法規所要求的任何登記和其他程序。

(面向對象)併購規則 。本公司知悉並已獲悉商務部、國資委、國家税務總局、國家工商總局、中國證監會、外匯局於2009年6月22日聯合發佈的《外商併購境內企業規則》(以下簡稱《併購規則》)的內容。特別是其中有關規定，要求為取得境外證券交易所上市而成立的、由境內公司或自然人直接或間接控制的境外特殊目的載體，在境外證券交易所上市交易前，須經中國證監會批准；本公司已收到其中國法律顧問就併購規則提供的法律意見，並根據該等法律意見，向承銷商確認：

(I)除披露材料、註冊説明書及招股説明書所披露者外，已發售證券的發行及出售、已發售證券在納斯達克資本市場的上市及交易以及本協議擬進行的交易的完成，均不屬於本協議的日期，亦不會於本協議的截止日期或期權的截止日期，受併購規則或與經修訂的併購規則相關或相關的任何官方 澄清、指引、詮釋或實施規則的重大影響(統稱為，《併購規則及相關説明》)。

(Ii)除披露材料、註冊説明書及招股説明書所披露者外，截至本公佈日期，併購規則及相關分類並不要求本公司 在發售證券的發行及銷售、發售證券在納斯達克資本市場的上市及交易，或完成本協議擬進行的交易前，獲得中國證監會的任何其他批准。

(PP)D&O 調查問卷。據本公司所知，公司每位董事和高級管理人員(“內部人士”)在上市前填寫的問卷(“問卷”) 以及作為附件A提供給代表的《禁售協議》中包含的所有信息在所有重要方面都是真實和正確的 ，除非不這樣做不會造成實質性的不利影響，此外，本公司並不知悉任何會導致每位內部人士填寫的問卷所披露的資料在任何重大方面變得不準確及不正確的資料 。

任何由公司高級管理人員簽署並交付給代表或代表律師的證書應被視為公司就其中所述事項向承銷商作出的陳述和保證。本公司承認，承銷商和(就根據本協議第5節提交的意見而言)本公司的律師將依賴上述陳述的準確性和真實性，並在此同意這種依賴。

(QQ)償付能力. 根據本公司於截止日期的綜合財務狀況，於本公司收到出售本協議項下發售證券所得款項後，本公司目前的現金流連同 本公司將會收到的收益，在考慮現金的所有預期用途後，如將其全部資產變現，則足以 在需要支付該等款項時支付其負債的所有款項。本公司不打算產生超出其到期償付能力的債務(考慮到其債務的時間和應付現金金額)。除註冊説明書及招股章程所載者外，本公司並不知悉任何事實或情況 令本公司相信會在每個結算日起計一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清盤。註冊説明書及招股章程列明截至本公告日期本公司或任何附屬公司的所有未償還擔保及無擔保債務，或本公司或任何附屬公司承諾承擔的所有債務。就本協議而言，“負債”係指(X)借入資金或所欠金額超過50,000美元的任何負債(正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外)，(Y)與他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論其是否反映在或應反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但在正常業務過程中通過背書可轉讓票據進行存款或託收或類似交易的擔保除外；以及(Z)根據美國公認會計原則要求資本化的租賃 項下，超過50,000美元到期的任何租賃付款的現值。除註冊説明書及招股章程所載者外，本公司或任何附屬公司並無拖欠任何債務。

(RR)遵守規則 M。本公司並未，據其所知，並無(I)直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進出售或轉售任何要約證券，(Ii)出售、競購、購買或因招攬購買任何要約證券而支付任何補償，或(Iii)因慫恿他人購買本公司任何其他證券而向任何人支付或同意支付任何補償，在第(Ii)和(Iii)款的情況下，向承銷商支付與此次發行相關的賠償除外。

(SS)測試 Waters Communications。本公司(A)經承銷商同意與證券法第144A條所指的合資格機構買家或證券法所指的501條所指的認可投資者的機構進行任何水上測試以外的通信，且(B) 並無授權承銷商以外的任何人從事水上測試通信。本公司再次確認，承銷商已獲授權代表其承接Testing-the-Waters Communications。公司尚未分發 任何書面測試-The-Waters Communications。

(TT)銀行控股 公司法。本公司或其任何附屬公司均不受經修訂的1956年銀行控股公司法(“BHCA”) 及美國聯邦儲備理事會(“美聯儲”)的監管。本公司及其任何子公司均不直接或間接擁有或控制受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體5%或以上的任何類別有投票權的證券的流通股或25%或以上的總股本。 本公司或其任何子公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(UU)美國房地產控股公司。本公司不是，也從來不是經修訂的1986年《國税法》第897節所指的美國房地產控股公司，應承銷商的要求，本公司應予以證明。

(VV)保證金證券。 本公司不擁有美國聯邦儲備委員會(美聯儲/FED)理事會規則U中定義的“保證金證券”，也不會直接或間接地將發售所得資金用於購買或持有任何保證金證券、用於減少或註銷最初因購買或持有保證金證券而產生的任何債務，或用於可能導致任何已發行證券被視為T規則所指的“目的信用”的任何其他目的。聯邦儲備委員會的U或X。

(全球)整合。 本公司或其任何聯屬公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或間接提出任何要約或出售任何證券，或徵求任何購買任何證券的要約，在會導致要約與本公司根據證券法要求登記任何此類證券的先前要約的情況下， 。

(Xx)無受託責任 。本公司承認並同意，承銷商對本公司的責任純屬合約性質 ，任何承銷商或其各自的聯營公司或任何銷售代理均不應被視為以受信身份行事， 或以其他方式對公司或其任何聯屬公司就本協議預期的發售及其他交易負有任何受信責任 。儘管本協議有任何相反規定，本公司承認承銷商 可能在發行成功中擁有財務利益，但不限於承銷商為發行證券向公眾支付的價格與向本公司支付的購買價格之間的差額，承銷商沒有義務披露或向本公司交代任何該等額外財務利益。在法律允許的最大範圍內，本公司特此免除並免除本公司可能就本協議預期的交易或導致此類交易的任何事項違反或涉嫌違反受託責任而向承銷商提出的任何索賠 。

(YY)試行辦法。 本公司已知悉並獲悉中國證監會發布的《境外證券發行上市試行管理辦法》及五份配套説明性指引(統稱《試行辦法》)的內容。其中特別規定，擬在境外市場直接或間接發行上市的中國境內公司，如(一)發行人最近一個會計年度境內經營主體的總資產、淨資產、收入或利潤佔同期發行人經審計的合併財務報表中相應數字的50%以上，應向中國證監會履行備案手續，並報告相關信息。(二)主要經營活動在中國或主要營業地在中國[br}或發行人負責經營管理的高級管理人員多為中國公民或住所在中國。 本公司已收到其中國律師特別就試行措施提供的法律意見，並根據該等法律意見，本公司向承銷商確認本公司受試行措施約束，並已獲得中國證監會關於於2023年9月25日完成備案程序的最終確認。

(ZZ)[已保留].

(AAA)計劃 或與股東的安排。本公司、其附屬公司或其聯屬公司均不參與任何計劃或安排 ，透過該計劃或安排，股東或潛在股東被借出、給予或以其他方式獲得資金以購買股份，不論是在發售前、發售中或發售後。本公司、其附屬公司或其關聯公司均不知道有任何此類計劃或安排，無論其是否正式協議的一方。

(Bbb)D&O 保險。公司同意在收盤後30天內購買高級管理人員和董事保險(定義見下文)，並應以符合公司業務和行業標準的方式為公司每位高級管理人員和董事購買此類保險。

(CCC)金融 公關公司。截至本協議簽訂之日，本公司應保留一家為代表和本公司合理接受的金融公關公司，該公司應在協助發行人進行證券首次公開發行及其與其證券持有人的關係方面具有豐富經驗。代表確認代表可以接受WFS投資者關係 。

第 節2.公司股份；增發股份.

(a) 購買 公司股票。根據本文件所載陳述及保證，但受本文件所載條款及條件所限，本公司同意以買入價(扣除折扣後) 向承銷商發行及出售合共一批公司股份。[●]每股。承銷商同意從該公司購買該公司的股票。

(b) 公司股票的交付和付款。公司股票的交付和付款應於東部時間3日上午10：00 (3^研發)適用時間之後的營業日，或代表與公司商定的時間、代表律師辦公室或代表與公司商定的其他地點。公司股票的交付和付款的時間和日期稱為“成交日期”。公司股票收購價的支付在本文中被稱為“結束”。 公司股票的付款應在截止日期以聯邦(同日)資金電匯的方式支付，之後應將代表公司股票的證書(形式和實質令承銷商合理滿意)交付承銷商 (如果沒有證書，則通過存託信託公司(“DTC”)的全面快速轉移設施)給承銷商。 公司股票應以這樣的名稱和方式登記。承銷商可在截止日期前至少兩個營業日 日內以書面要求的面額。如果獲得認證，公司將允許承銷商在截止日期前至少一個完整的營業日檢查並打包公司股票以供交付 。本公司並無義務出售或交付公司股份，除非承銷商就所有公司股份作出付款。術語“營業日”是指除 星期六、星期日或法定節假日以外的任何日子，或法律授權或有義務在紐約關閉銀行機構的日子。

(c) 額外的 個共享。公司特此授予代表購買至多 的選擇權(“超額配售選擇權”)[●]額外股份，在每一種情況下，僅用於支付該等證券的超額配售(如有)。超額配售 選擇權由代表全權酌情決定，適用於額外股份。

(d) 行使超額配售選擇權。根據本協議第二款(C)項授予的超額配售選擇權可由代表人在發售結束之日或45天內行使。每股增發股份的收購價應等於第2(A)節規定的每股公司股份收購價。在行使超額配售選擇權前，代表並無義務購買任何額外股份。據此授予的超額配售選擇權可通過代表向本公司發出書面通知的方式行使，該通知應通過隔夜郵件、傳真或其他電子傳輸方式以書面確認， 列明將購買的額外股份的數量以及額外股份的交付和支付的日期和時間 (“期權截止日期”)，不得遲於通知日期後的五(5)個完整營業日或公司與代表商定的其他時間。在代表律師的辦公室或公司與代表商定的其他地點(包括遠程傳真或其他電子傳輸)。如增發股份的該等交割及付款並未於截止日期發生，則購股權截止日期將為通知所載。於行使有關全部或任何部分額外股份的超額配售選擇權後， 在本公告所載條款及條件的規限下，(I)本公司有責任向代表出售該通知所指明數目的額外股份，及(Ii)代表應購買額外股份總數中該部分的股份。

(e) 交付 並支付額外股份。增發股份的付款應於購股權結束日以電匯方式以聯邦 (同日)資金支付，並於代表賬户內交付代表額外股份的證書(形式及實質均令代表滿意)(或透過DTC的便利)。增發股份須於購股權截止日期前至少兩(2)個營業時間 以代表書面要求的名稱或名稱及經授權的面額登記。本公司並無責任出售或交付額外股份，除非代表已就適用的額外股份作出投標。期權的截止日期可以與截止日期同時，但不得早於截止日期；如果該時間和日期與截止日期同時，術語“截止日期” 應指公司股票和增發股票的交割時間和日期。

(f) 承保 折扣。考慮到本協議將提供的服務，本公司應向承銷商支付本次發行中出售給投資者的任何已發行證券的7.0%的毛收入。

(g) [已保留].

第 節。公司的契諾.

本公司契約和 與承銷商達成如下協議：

(a) 承銷商對擬議的修訂和補充進行的審查。在適用時間開始至截止日期(Br)較晚的期間內，或代表律師認為法律不再要求招股説明書在與承銷商或選定交易商的銷售有關的 時交付，包括在根據證券法第172條規則(“招股説明書交付期”)可在修改或補充註冊聲明或招股説明書之前滿足此類要求的情況下(“招股説明書交付期”)，包括通過引用交易所 法案提交的任何報告而合併的任何修訂或補充。本公司應向承銷商提供該等建議修訂或補充文件的副本，以供審閲，而本公司不應提交承銷商合理反對的任何該等建議修訂或補充文件。

(b) 證券 合規法案。在本協議日期之後，在招股説明書交付期間，公司應立即以書面形式通知承銷商， 代表和代表律師(I)收到證監會的任何評論或要求補充或補充信息，(Ii)提交對註冊説明書的任何事後生效的修訂或對定價招股説明書或招股説明書的任何修訂或補充的時間和日期。(Iii)註冊聲明的任何生效修訂生效的時間及日期；及(Iv)監察委員會發出任何停止令，暫停註冊聲明或對註冊聲明的任何生效後修訂的效力，或任何阻止或暫停使用註冊聲明、定價章程或招股章程的命令或通知，或撤銷、暫停或終止已發售證券在任何證券交易所上市或報價的程序，而該等證券是在該證券交易所上市或納入或指定作報價的。或為任何此類目的而威脅或啟動任何法律程序。如監察委員會在任何時間發出任何該等停止令或停止令或阻止或暫時終止通知，本公司將採取商業上合理的努力，以期在可能的情況下儘快撤銷該命令，或提交新的註冊聲明，並作出商業上合理的努力，使該新的註冊聲明在實際可行的情況下儘快宣佈生效。此外，本公司同意遵守證券法第424(B)及430A條(視何者適用而定)的規定，包括根據該等規定及時提交文件，並將確認委員會已及時收到本公司根據該等第424(B)條提交的任何文件。

(c) 交易所 合規性法案。在招股説明書交付期間，如果公司根據《交易所法案》承擔報告義務，則公司應按照《交易所法案》規定的方式和時間段，向證監會提交根據《交易所法案》第13、14或15條要求提交的所有文件。

(d) 註冊聲明、招股説明書和其他證券法事項的修正案和補編。如果在招股説明書交付期間， 由於披露包或招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實陳述，以根據披露包或招股説明書作出陳述的情況(視情況而定)不具誤導性，或者如果有必要修改或補充披露包或招股説明書，以便根據披露包或招股説明書中的陳述作出陳述，則 將發生或存在該事件或發展。沒有誤導性，或者承銷商認為有必要修改或補充註冊聲明、披露包或招股説明書，或提交包含招股説明書的新註冊聲明，以遵守法律，包括與提交招股説明書有關的法律，本公司同意(I)將任何該等事件或情況通知承銷商(除非該事件或情況已於招股説明書交付期間由承銷商事先通知本公司)，及(Ii)迅速準備(在本章程第3(A)條及第3(F)條的規限下)，向證監會提交(並盡其商業上合理的努力對註冊聲明作出任何修訂或將宣佈生效的任何新註冊聲明)，並自費向承銷商及交易商提供註冊聲明的修訂或補充，披露包或招股説明書或任何新的註冊聲明是必要的，以使披露包或招股説明書中的陳述根據作出這些聲明的情況進行修訂或補充 不會產生誤導，或使經修訂或補充的註冊聲明、披露包或招股説明書符合法律。

(e) 允許的 免費編寫招股説明書。本公司表示尚未作出，並同意，除非事先獲得承銷商的書面同意，否則不會作出任何與所發行證券有關的要約，而這些要約將構成發行人自由撰寫招股説明書 或以其他方式構成由本公司向委員會提交或由本公司根據證券法第433條保留的“自由撰寫招股説明書”(見證券法第405條定義)；但承銷商事先的書面同意應視為已就本合同附表B所列的每份免費書面招股説明書給予同意。經承銷商同意的任何此類自由寫作招股説明書在下文中被稱為“允許自由寫作招股説明書”。本公司同意：(I)本公司已將並將視情況而定將每份允許自由寫作招股章程視為發行者自由寫作招股章程，及(Ii)已遵守並將視情況而定，遵守證券法下適用於任何允許自由寫作招股章程的規則 164及433的要求，包括有關及時向 委員會提交文件、制定圖例及備存紀錄的規定。

(f) 招股説明書的任何修訂和補充文件的副本。本公司同意在招股説明書 交付期間免費向承銷商提供承銷商可能合理 要求的每份初步招股章程、招股説明書和披露方案及其任何修訂和補充文件(包括通過引用而納入或被視為納入其中的任何文件)的副本。

(g) 收益的使用。 本公司出售其出售的已發售證券所得款項淨額，須按披露資料及招股説明書中“所得款項的使用”一節所述方式運用。

(h) 轉接 代理。本公司應在交易結束後至少三(3)年內，自費聘請和維持所發行證券的登記和轉讓代理。

(i) 內部 控制。本公司將維持一套內部會計控制系統，以提供合理保證：(I)交易 按照管理層的一般或特別授權執行；(Ii)交易按需要按順序記錄，以便根據美國公認會計原則編制財務報表並保持對資產的問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問 資產；以及(Iv)記錄的資產問責 每隔一段合理的時間與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當行動。完成發售後，內部控制將根據納斯達克股票市場(“納斯達克”)的規則，由董事會審計委員會(“審計委員會”) 監督。

(j) 交易所 上市。該等普通股已獲正式授權於納斯達克資本市場上市，並受正式發行通知所規限。 本公司實質上遵守納斯達克頒佈的規則及規例的條文，並無理由相信 本公司在可預見的將來不會繼續遵守所有該等上市及維持規定(以本公告日期適用於本公司的 為限，或於購股權結束日或購股權結束日為限；並受納斯達克所載的所有豁免及例外情況 及適用於本公司的所有豁免及例外規定規限)。在不限制上述規定的一般性的前提下，在符合上述條件的前提下：(I)公司董事會的所有成員，包括但不限於公司董事會的審計委員會、薪酬委員會和提名委員會的所有成員，均符合該等法律、規則和條例規定的獨立資格。(Ii)本公司董事會審計委員會至少有一名成員 為“審計委員會財務專家”(該詞的定義見有關法律、規則及條例)，及 (Iii)根據與納斯達克的討論，本公司符合在納斯達克資本市場上市的所有條件。

(k) 未來向承銷商提交的報告 。在本協議簽訂之日起一年內，公司應代表的書面要求，向麥迪遜大道39號590號的代表提供^這是 Floor，New York，NY，10022收信人：斯蒂芬妮·胡(Stephanie Hu)(I)在每個會計年度結束後，在切實可行的範圍內儘快提交公司年度報告的副本，其中包括公司截至該會計年度結束時的資產負債表和當時結束的年度的損益表、股東權益和現金流量表，以及公司獨立公眾或註冊會計師對此的意見；(br}(Ii)在提交後，在切實可行範圍內儘快將每份委託書、20-F表格年度報告、使用表格6-K的半年度財務報表或本公司向監察委員會提交的其他報告的副本；及(Iii)儘快將本公司的任何報告或通訊副本郵寄給其股本持有人。

(l) 不操縱價格 。本公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致本公司任何證券價格穩定或操縱的行動，或構成或可能合理預期構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行動。

(m) 現有的 鎖定協議。除註冊聲明、披露資料及招股説明書所述外，本公司與其證券持有人之間並無現有的 協議禁止出售、轉讓、轉讓、質押或質押本公司的任何證券。本公司將指示轉讓代理對 本公司的證券施加停止轉讓限制，該等證券在該等“鎖定”協議所涵蓋的期間內受該等協議約束。

(n) 公司禁售期。

(I)未經代表事先書面同意，公司代表公司本身和任何後續實體不得在本協議簽署之日起至要約結束後360天內(“禁售期”)、 (I)要約、質押、出售任何期權或合同、購買任何期權或出售合同、授予購買任何期權、權利或權證，或以其他方式直接或間接轉讓或處置，任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為本公司普通股的任何證券；(Ii)向監察委員會提交或安排提交與發售本公司任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為本公司普通股的任何證券有關的任何登記聲明 ；(Iii)完成本公司任何債務證券的發售，但與傳統銀行訂立信貸額度或(Iv)訂立任何掉期或其他安排以全部或部分轉讓本公司普通股或任何該等證券的所有權的經濟後果除外，不論上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)項所述的任何該等交易 將以現金或其他方式交付本公司普通股或該等其他證券而結算。如果公司和代表人選擇在360天內作為承銷商或配售代理與代表人進行後續融資，且雙方同意可以免除禁售期安排(包括禁售期)，則代表人應按要求免除禁售期條款。

(Ii)本協議第3(N)(I)節所載的限制不適用於：(A)要約證券；(B)本公司在行使已發行的認股權或認股權證或轉換於本協議日期已發行的證券時發行的普通股；(Br)在每種情況下，註冊説明書、披露方案或招股説明書所述的未償還證券；(C)本公司根據任何股權補償計劃、獎勵計劃、通過並批准的股票計劃或股息再投資計劃，或經本公司多數無利害關係的董事採納和批准(“股權激勵計劃”)， (D)就根據任何股權激勵計劃可發行的普通股的登記提交S-8表格的登記聲明，以及(E)因與非關聯第三方的交易而發行的普通股或其他證券，其中包括 真誠的商業關係(包括合資企業、營銷或分銷安排，合作協議或知識產權 許可協議)或任何資產收購或收購另一實體不少於多數或控股部分的股權 ；但(X)根據第(E)條發行的普通股總數不得超過緊接根據第(Br)條發行及出售要約證券後已發行普通股總數的百分之五(5%)，及(Y)在禁售期內根據第(E)款發行或授予的任何該等普通股或其他證券的收受人應大體上以本協議附件A的形式訂立協議。

(o) 對持續產品的限制 。儘管有第3(N)節所載的限制，本公司代表本身及任何 繼承實體同意，在未經代表事先書面同意的情況下，在自適用時間起計360天內，本公司不會直接或間接在任何“市場”或持續股權交易中出售、出售、訂立合約 出售、出售或以其他方式處置本公司股份或任何可轉換為或可行使或交換本公司股份的證券的任何選擇權。

(p) 交易所 上市。本公司應盡其商業上合理的努力，維持普通股在納斯達克資本市場的上市 ，自交易結束之日起至少三(3)年(“上市期”)內，本公司不得主動將納斯達克資本市場上的普通股摘牌。本公司還同意，如果在上市期間，本公司申請讓普通股在以下任何市場或交易所交易，包括紐約證券交易所美國市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或前述任何市場的任何繼承者)(每個“其他交易市場”)，則本公司 將在該申請中納入所有證券，並將採取必要的其他行動，促使所有該等證券 儘快在該其他交易市場上市或報價。於上市期間，本公司將採取一切合理必要的行動以繼續在該另一交易市場上市及買賣其普通股，並將在所有 方面遵守本公司根據該另一交易市場的附例或規則所承擔的申報、存檔及其他責任。於上市期間，本公司同意維持普通股透過託管信託公司或其他已成立結算公司以電子方式轉讓的資格，包括但不限於及時向託管信託公司或該等其他已成立結算公司支付有關電子轉讓的費用。

(q) 獨立會計師續任 。關閉後，本公司將繼續保留國家認可的獨立註冊會計師事務所 至少三(3)年。該獨立會計師應合理地被代表接受。 代表承認會計師魏偉律師事務所是代表可接受的。

(r) [已保留].

第 節。費用及開支的繳付。無論本協議中預期的交易是否完成或本協議是否終止，公司同意向代表支付合理的自付費用，包括但不限於：(I)代表為發售而實際負責的路演費用和盡職調查費用中最多30,000美元；(Ii)與代表使用Ipreo的詢價、招股説明書和合規軟件進行發售相關的費用29,500美元；(Iii)與裝訂成冊的發售材料以及 紀念品和貴重墓碑相關的費用，總額不超過5,000美元；(Iv)代表在美國的法律顧問和代表的中國法律顧問的費用，此類費用 總法律費用不超過200,000美元；及(V)與公司董事和高級管理人員的背景調查有關的所有費用、開支和支出，總額不超過10,000美元。應交代費用總額不得超過275,500美元。為清楚起見，雙方理解並同意，公司應負責本條款4中詳細説明的代表的 外部法律顧問總費用、代表產生的任何背景調查費用和任何盡職調查費用，無論要約是否完成 ，如果沒有成交，則以100,000美元為限。公司已同意向代表預付50,000美元，以支付其預期的自付費用；任何預付款將退還給公司，前提是代表的自付費用 實際未根據FINRA規則5110(G)(4)(A)發生。在 代表的聘書終止或本次發售完成(以較早者為準)後，公司同意立即以現金支付代表截至該日期實際發生的任何未報銷費用 。此外，公司應向代表支付相當於本次募集總收益1.0%的非實報實銷費用津貼。

第 節5.保險人的義務條件。承銷商在成交日期或期權成交日期購買本文規定的已發行證券的義務 應受制於(1)本協議第一節所述的公司陳述和擔保的準確性， 截止日期或期權成交日期 ；(2)公司及時履行其契諾和本協議項下的其他義務；(3)FINRA對登記聲明中所述承銷商允許或應付給承銷商的賠償金額沒有異議；和(4) 下列每個附加條件：

(A)會計師的慰問信。於本公告日期，代表應已收到會計師於本公告日期致代表的信函，其格式及實質內容應令代表滿意，其中載有根據審計準則第72號(或任何後續公告)提交的會計師致代表的“慰問信”中通常所包括的陳述及資料，內容涉及經審計及未經審計的財務報表及註冊説明書及招股説明書所載的若干財務資料。

(b) 註冊聲明的有效性 ；符合註冊要求；無停止令。自本協議簽署之日起至(包括)截止日期或期權截止日期(視情況而定)為止及之後的時間：

(I)本公司應在證券法第424(B)條規定的時間內，以《證券法》第430A條規定的方式，向委員會提交招股説明書(包括《證券法》第430A條所要求的信息)；或本公司應已提交載有第430A條所要求信息的註冊説明書的生效後修正案，而該等生效後修正案應已生效；及

(Ii)暫停註冊聲明的效力或對註冊聲明的任何生效後修訂的停止令 不會生效，亦不會為此目的而提起訴訟或據本公司所知，受到監察委員會的威脅。

(c) 無實質性變化 不利變化。自本協議日期起至截止日期或期權截止日期為止及之後的一段時間內，根據代表的合理判斷，不應發生任何重大不利變化。

(d) CFO證書. 在成交日期及/或購股權成交日期，代表應已收到由本公司首席財務官代表本公司簽署的書面證書，該證書的日期為該日期，涉及註冊聲明、披露資料包及招股章程所載的若干財務數據，並以合理地令代表滿意的形式及實質就該等資料提供“管理上的安慰”。

(e) 軍官證書 。在成交日期和/或期權成交日期(如果有)，代表應已收到公司首席執行官和首席財務官簽署的書面證書，日期為該日期，表明該證書的簽字人已審查了註冊聲明、披露包和招股説明書及其任何修訂或補充 、每份發行人自由寫作招股説明書和本協議，大意是：

(I)公司在本協議中的陳述和保證是真實和正確的，好像是在截止日期作出的，並且公司已經遵守了所有協議，並滿足了公司方面在截止日期或之前必須履行或滿足的所有條件；

(Ii)沒有發出停止令 暫停註冊聲明的效力或招股章程的使用，也沒有為此目的而提起或懸而未決的訴訟，或據本公司所知，根據證券法受到威脅；美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所均未發佈任何具有停止或暫停分銷已發行證券或本公司任何其他證券的命令，也未為此目的而提起或正在進行訴訟，或據本公司所知，美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所正在考慮提起訴訟；以及

(Iii)在註冊説明書及招股章程分別提供資料的日期後，本公司或任何附屬公司並無：(A)任何重大不利變化；(B)任何對本公司及附屬公司整體而言屬重大的交易，但在正常業務過程中進行的交易除外；(C)本公司或任何附屬公司所產生的對本公司及附屬公司整體而言屬重大的任何直接或或有債務 ，但在正常業務過程中產生的債務除外；(D)本公司或任何附屬公司股本的任何重大 變動(因行使未償還購股權或認股權證或將未償還債務轉換為本公司普通股而導致的變化除外)或未償還債務(將該等債務轉換為本公司普通股除外)；(E)就本公司普通股宣派、支付或作出的任何股息或分派；或(F)本公司或任何附屬公司的財產已遭受或將遭受的任何損失或損害(不論是否投保)，而該等損失或損害對本公司及其 附屬公司的資產、業務或營運(個別或整體)有重大不利影響。

(f) CEO證書 在截止日期和/或期權截止日期，代表應收到公司首席執行官簽署的公司證書，證明：(I)該證書所附的公司修訂和重新修訂的組織章程和組織章程大綱均真實、完整、未被修改，並且完全有效。(Ii)該證書所附各附屬公司的組織章程細則、組織章程大綱或任何同等章程文件 均屬真實及完整，並未經修訂，且具有十足效力及作用；(Iii)本公司董事會有關該證書所附發售事項的決議完全有效，且未有修改；及(Iv)本公司及各附屬公司的良好聲譽(除非在該等司法管轄區內，良好聲譽的概念並不適用)。該證書所指的文件應附在該證書上。證明資信狀況良好的證書(S) 的發行日期不應早於成交日期和/或期權成交日期的五(5)個工作日。

(g) 拆毀 封慰問信。在每個成交日期和/或期權成交日期，代表應從會計師那裏收到一封日期為該日期的信函，其格式和實質內容應令代表滿意，表明會計師重申其根據本條款第5款(A)款提交的信函中所作的陳述，但其中所指的進行程序的具體日期 不得超過該成交日期和/或期權成交日期前三(3)個營業日。

(h) 來自公司某些證券持有人的鎖定協議 。於本協議日期或之前，本公司應已向代表 提供一份實質上以本協議附件A的形式由本公司每位高級管理人員、董事、證券持有人 持有本公司5%或以上普通股或可轉換為本公司普通股或可為本公司普通股行使的證券 的協議 。

(i) 交易所 上市。擬於截止日和/或期權截止日交割的已發行證券應已獲批在納斯達克資本市場上市 ，以正式發行通知為準。

(j) 公司法律顧問 意見。在成交日期和/或期權成交日期(如有)，代表應已收到：

代表 將依賴(I)本公司開曼羣島特別法律顧問Mourant Ozannes(Cayman)LLP(作為註冊説明書附件5.1提交)有關所發售證券的註冊成立及有效性的意見，及(Ii)本公司的中國律師江蘇君進律師事務所(作為註冊説明書附件99.1提交)的意見。

(k) 中華人民共和國律師證書。在成交日期和/或期權成交日期，公司的中國法律顧問應代表公司向代表提供截至該日期的書面證明，證明完全符合第(Br)節第(J)款(Iii)項所述的意見。

(l) [已保留].

(m) 其他 個文檔。在截止日期和/或期權截止日期或之前，代表的代表和代表的律師應 已收到他們可能合理需要的信息、文件和意見，以使他們能夠按照本協議的設想將發售證券的發行和銷售傳遞給他們，或證明本協議中任何陳述和擔保的準確性，或證明本協議所載的任何條件或協議的滿足情況。

如果第5條規定的任何條件在需要滿足時未得到滿足，代表可在成交日期和/或期權成交日期或之前的任何時間以書面通知公司的方式終止本協議，終止應為 任何一方對任何其他方不承擔責任，但第4條(關於自付費用的責任，代表實際發生的真實費用)和第7條應始終有效，並在終止後繼續有效。

第 節6.本協議的效力。本協議在(I)雙方簽署本協議和(Ii)委員會根據證券法向公司發出《註冊聲明》的有效性通知(包括委員會審查員的口頭通知)兩者中較晚的一項後方可生效。

第 節。賠償.

(a) 公司賠償 .

公司應在適用法律允許的最大限度內對保險人、他們各自的關聯公司、他們各自的董事、高級管理人員、成員、僱員和代理人，以及控制這些保險人的每個人(如果有)以及《證券法》第15條或《交易所法》第20條所指的代表(統稱為“保險人受保障方”，以及每個人都是“保險人受賠償方”)進行賠償和保護，使其免受任何損失、索賠、損害 或責任(包括在獲得本公司事先書面同意的情況下達成和解的任何訴訟) 因(I)註冊聲明中包含的重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述，包括 根據證券法法規第430A和430B規則在生效時和之後的任何時間被視為註冊聲明的一部分的信息，或因註冊聲明中的遺漏而產生的或基於註冊聲明中的遺漏而產生的或基於註冊聲明中的遺漏而產生的 ，在招股説明書或其任何修正案或補充材料或與發售有關的任何其他材料中，根據作出該等陳述的情況而被要求陳述或作出陳述所需的重要事實，而不誤導;或(Ii)招股章程或其任何修正案或補充文件中所載的重大事實的不真實陳述或被指稱的不真實陳述，或因遺漏或被指稱遺漏而在招股説明書內陳述須在招股説明書內陳述的重要事實或在招股説明書內作出陳述所必需的 陳述，而非誤導性；或(Iii)本公司向投資者提供或經其批准的與推銷證券發售有關的任何材料或資料所載的任何不真實陳述或對重大事實的指稱不真實陳述，包括本公司向投資者作出的任何路演或投資者推介(不論是親自或以電子方式)，或遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏作出陳述所必需的重大事實 。沒有誤導性或(Iv)本協議所載公司的陳述和保證在任何重大方面的全部或部分不準確；但是，如果該損失、索賠、責任、費用或損害是基於任何不真實的陳述、遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏，且該等損失、索賠、責任、費用或損害是基於承保人向本公司提供的關於承保人受賠方的明確書面資料而作出的，則本公司概不負責。該等資料由承保人受賠方以書面明確提供以供在註冊聲明、招股説明書或其任何修訂或補充中使用，並應向該等承保人受賠方支付因評估、調查或抗辯該等損失、索賠或申索而合理產生的任何法律或其他費用。 損害、責任或行為；然而，前提是在任何該等情況下，如任何該等損失、申索、損害、開支或責任是因任何初步招股章程、任何註冊説明書或招股章程、或其任何有關修訂或補充、或任何發行人自由寫作招股章程或在依賴承銷商資料及符合承銷商資料而使用的任何其他資料中的失實陳述或遺漏而產生或基於該等陳述或遺漏而產生的，則本公司概不負責。第7(A)款規定的賠償義務不是排他性的，它將是保險人在其他情況下可能擁有的任何責任的補充，並且不應限制保險人在法律或衡平法上可獲得的任何權利或補救措施。本公司同意，未經代表事先書面同意(不得無理拒絕)，公司不會就根據本協議的賠償條款可尋求賠償的任何未決或受威脅的索賠、訴訟或訴訟 中的任何判決達成和解、妥協或同意，除非此類和解、 妥協或同意包括無條件免除每一保險人受賠方因該索賠、 訴訟或訴訟而產生的責任。

(Ii)證人。 如果保險人受保障方被要求在由公司或代表公司或針對公司提起的訴訟中作為證人出席，而該保險人受保障方未被列為被告，公司同意按月迅速向代表人報銷與該保險人受保障方出庭並準備 作為證人出庭有關的所有費用，包括但不限於其法律顧問的合理費用和支出。

(3)多項索賠。如果就適用法律允許賠償和本協議規定的至少一項索賠提出多項索賠，公司同意，任何判決或仲裁裁決應最終被視為基於允許和規定賠償的索賠，除非判決或仲裁裁決明確 表明其或其任何部分僅基於不可獲得賠償的索賠。

(b) 保險人賠償 。承銷商應賠償公司及其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人和《證券法》第15節或《交易法》第20節所指的控制本公司的每一人(統稱為《公司受賠方》和每一位《公司受賠方》)，使其免受任何損失、索賠、損害賠償或責任(包括在獲得承銷商事先書面同意的情況下達成的任何訴訟的和解)，原因如下：(I)任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、根據證券法法規第433(D)條提交或要求提交的任何“發行人信息”、任何註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充中所包含的關於重大事實的任何不真實陳述，或(Ii)在任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書中遺漏説明， 根據證券法條例第433(D)條提交或要求提交的任何“發行人信息”、任何註冊聲明或招股説明書，或在其任何修訂或補充中，必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，應根據其作出陳述的情況，不具誤導性，但在每一種情況下，不真實的陳述或遺漏僅限於根據保險人信息作出的不真實陳述或遺漏，並應向公司報銷因調查或準備辯護、抗辯或作為第三方證人而合理產生的任何法律或其他費用，因為該等費用和開支與損失、索賠、損害、責任、訴訟、調查或訴訟有關。儘管有本第7(B)條的規定，在任何情況下，承銷商根據本第7(B)條作出的任何賠償都不得超過承銷商因此次發行而獲得的折扣總額。本第7條(B)項下的賠償義務不是排他性的，將是本公司本來可能擁有的任何責任之外的額外賠償義務，並且不應限制本公司在法律或衡平法上可獲得的任何權利或補救措施 。

(c) 程序. 受保障一方收到根據本條款第7條提出的任何訴訟、訴訟或法律程序的任何意圖或威脅的通知或啟動任何訴訟的通知後，如將根據本條款第7條向賠償一方提出索賠，則應立即將該訴訟的開始以書面通知該賠償一方；但不通知該賠償一方並不解除其根據本第7條可能承擔的任何責任，但因該不履行而受到重大不利損害的除外；此外，如果沒有通知補償方，不應解除其根據第7條以外可能對受補償方承擔的任何責任。如果對受補償方提起任何此類訴訟，並應將該訴訟通知給補償方，則補償方有權參與訴訟，並在其希望的範圍內，與任何其他類似通知的補償方共同承擔此類訴訟的辯護，律師應合理地令受補償方滿意(律師 除非得到被補償方的書面同意，否則不得作為賠償方的律師)。在被補償方通知被補償方其選擇承擔該訴訟的抗辯後，除本文規定外，根據第7(A)或7(B)條(視情況而定)，被補償方不應根據第7(A)或7(B)條(視情況而定)對被補償方承擔任何法律或其他費用 隨後因該訴訟的抗辯而發生的任何法律或其他費用，但合理的調查費用除外；然而，前提是，任何受保障一方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但該律師的費用和開支(除合理的調查費用外)應由受保障一方承擔，除非(I)在根據第7(A)條提出賠償要求的情況下，公司已明確書面授權聘用律師，(Ii)被補償方已合理地得出結論(根據被補償方律師的意見)，被補償方有公司沒有的法律抗辯，或者被補償方與公司之間存在衝突或潛在的利益衝突，使得公司的律師不可能或不可取地為雙方進行辯護 (在這種情況下，公司將無權代表被補償方進行此類辯護)，或(Iii) 公司事實上沒有聘請合理地令受補償方滿意的律師，在收到訴訟、訴訟或訴訟通知後的合理時間內為該訴訟進行辯護，在每一種情況下，該律師的合理費用、支出和其他費用將由公司承擔；此外，在任何情況下，公司不得被要求 支付代表受賠方的一家以上律師事務所(和當地律師)的費用和費用，在這種情況下，如果受賠方以書面形式通知受賠方它選擇聘請單獨的律師，費用由受賠方承擔，則受賠方無權為(或如果在進行抗辯後未能努力為 訴訟辯護)進行辯護。繼續抗辯)代表該受補償方的此類訴訟，而該受補償方應負責該受補償方隨後因抗辯該等 訴訟而產生的法律或其他費用。除第7(C)款另有規定外，第7款規定的賠償方應支付的金額應包括但不限於：(X)向受賠償方支付的合理律師費和律師費，以及調查、準備抗辯或作為第三方證人出庭的任何其他費用，或因任何訴訟、調查、訴訟或索賠而招致的第三方證人，以及(Y)為了結上述任何事項而支付的所有金額。未經受補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何懸而未決的或威脅的訴訟或任何索賠(不論受補償方是實際當事人還是潛在當事人)根據第7條(無論是實際當事人還是潛在當事人)尋求賠償或分擔，就 任何未決或威脅訴訟或任何索賠達成和解、妥協或同意。妥協或同意(I)包括以合理地令受補償方滿意的形式和實質無條件免除受補償方因此類行動或索賠而產生的所有責任，(Ii)不包括關於或承認過錯、責任或任何受補償方或其代表未能採取行動的聲明。除以下句子的條款另有規定外，賠償一方不對任何懸而未決或威脅的訴訟或未經其書面同意而提出的任何索賠承擔任何責任(同意不得被無理扣留或推遲)，但如果經其書面同意達成和解，如果其同意被無理拒絕或推遲，或者如果原告在任何此類事項上作出判決，則賠償一方同意賠償並使任何受補償方不因該和解或判決而蒙受損失或承擔責任，並使其免受損害。此外，如果被補償方在任何時間要求被補償方向被補償方補償律師的費用和開支，則該補償方同意，如果(I)該補償方在收到補償請求後超過四十五(45)天達成此類和解，則該補償方應對未經其書面同意而達成的本協議所述性質的任何和解負責。(Ii)該補償方應在達成和解前至少三十(30)天收到該和解條款的通知，(Iii)該補償方在該和解日期之前不應根據該請求向該受補償方退還款項。

(d) 貢獻. 如果根據第7條第(A)款或第7條(B)款，本條款第7款規定的賠償不適用或不足以使受賠方不受損害，則各賠付方應向受賠方支付、應付或以其他方式承擔因此類損失、索賠、損害、費用或責任(或與此相關的任何訴訟、調查或訴訟)而產生的損失、索賠、損害、費用或責任而支付、應付或以其他方式發生的金額，以代替賠償。(I)按適當的比例反映 一方或多方補償方和另一方從發售的證券中獲得的相對利益，或(Ii)如果適用法律不允許第(7)(D)款第(I)款規定的分配，以適當的比例不僅反映本第7(D)條第(I)款 所指的相對利益，而且反映補償方和被補償方在導致該損失、索賠、損害、費用或責任(或任何訴訟)的陳述、遺漏、行為或不作為方面的相對過錯。 本公司及承銷商就有關發行所收取的相對利益，應 視為與本協議所預期的投資者根據本協議購買的已發售證券的發售所得款項總額(扣除開支前)的比例，與承銷商就發行事項而收取的承銷折扣總額 按招股章程封面表格所載各情況下的比例相同。公司和承銷商的相對過錯應通過參考以下因素來確定：對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或者遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與公司或承銷商提供的信息有關，雙方的意圖及其相關知識，獲取信息的途徑，以及糾正或防止此類不真實陳述、遺漏、作為或不作為的機會；但雙方同意，承銷商向本公司提供的書面信息僅由承銷商信息構成，用於任何初步招股説明書、任何註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充。本公司和承銷商 同意，如果根據第7(D)條規定的供款通過按比例分配或任何其他不考慮本文提及的公平考慮的分配方法來確定，將是不公正和公平的。因本條款7(D)中提及的損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟、調查或訴訟而支付或應付的金額應被視為包括，就本條款7(D)而言，受賠方因調查、準備辯護或抗辯或作為第三方證人而合理發生的任何法律或其他費用，或因上述損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟、調查或訴訟而產生的其他費用。儘管有第7(D)款的規定，承銷商不應支付超過承銷商收到的與發行相關的現金折扣總額的任何金額，減去承銷商因任何不真實或被指控的不真實陳述、遺漏或被指控的遺漏、行為或被指控的行為或未能採取行動或被指控的未能採取行動而以其他方式支付或有責任支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性失實陳述的人 (證券法第11(F)節所指的)無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述的人那裏獲得捐款。

第 節。終止本協議。在截止日期之前，無論是在證監會根據《證券法》通知公司《註冊聲明》生效之前或之後，如果在任何時間(I)證監會或納斯達克暫停或限制了公司的任何證券的交易或報價；(Ii)任何美國聯邦或開曼羣島當局都已宣佈全面暫停銀行業務，則代表可 以書面通知公司終止本協議；(Iii)應發生任何國內或國際敵對行動的爆發或升級，或任何危機或災難，或美國或國際金融市場的任何變化，或涉及美國或國際政治、金融或經濟狀況的任何重大變化或事態發展，而根據代表的合理判斷，該變化或發展是實質性和不利的，使以招股説明書所述的方式和條款銷售已發行證券或執行證券銷售合同是不可行的；(Iv)公司未能或拒絕遵守本協議的實質性條款或任何實質性條件，或因任何原因無法 履行本協議項下的義務；(V)本公司未能遵守中國法律下所有於海外上市的監管規定，包括但不限於試行辦法、併購規則；或(Vi)有關發售的其他監管批准(包括但不限於納斯達克的批准)被拒絕、附加條件或修改，以致 代表無法繼續發售、出售及/或交付已發售證券或執行出售 已發售證券的合約。根據第8條和第14條進行的任何終止不應由 (A)公司對任何承銷商承擔責任，除非承銷商提出要求，公司有義務僅向代表償還已記錄在案的自付費用(包括律師的合理費用和開支，如果沒有結案的話，費用不得超過150,000美元)，以及其他自付費用，包括但不限於差旅、 盡職調查費用、路演、預訂成本、招股説明書跟蹤和發行合規軟件，以及與發售材料裝訂卷、紀念品和墓碑相關的成本)，根據FINRA規則5110允許，代表在本協議中實際發生的費用，減去公司以前支付的任何金額；(B)本公司的保險人，或(C)本合同任何一方對任何其他方的保險人，但第4條(關於報銷代表實際發生的實際支出的實付費用)和第7條的規定應始終有效 ，並在終止後繼續有效。儘管如此，代表收到的任何預付款將按照FINRA規則5110(G)(4)(A)的規定退還給公司，但實際未發生的部分。

第 節9.不承擔諮詢或受託責任。本公司特此確認，承銷商僅作為與發售證券相關的承銷商 。本公司進一步確認，承銷商根據本協議所建立的合同關係行事，且雙方在任何情況下均不打算在承銷商可能或已經進行的任何活動中，作為公司、其管理層、股東、債權人或任何其他 個人的受託人，或對承銷商可能或已經進行的任何活動負責，無論是在本協議日期之前或之後。承銷商在此明確表示不承擔與本協議預期的交易或導致此類交易的任何事項有關的對公司的任何受託責任或類似義務。 公司在此確認其對此的理解和協議。本公司在此進一步確認其理解 沒有任何承銷商就本協議擬進行的發行或由此導致的程序承擔對本公司有利的諮詢或受託責任，包括但不限於與所發行證券的定價有關的任何談判； 本公司已就本協議和此次發行諮詢其自己的法律和財務顧問 。本公司和承銷商同意，他們各自有責任就任何該等交易作出各自的獨立判斷，承銷商就該等交易向本公司表達的任何意見或意見，包括但不限於有關本公司證券的價格或市場的任何意見或意見，均不構成對本公司的 建議或建議。在法律允許的最大範圍內，本公司特此放棄並免除 本公司就本協議擬進行的交易或導致此類交易的任何事項違反或涉嫌違反對本公司的任何受託責任或類似義務而可能對承銷商提出的任何索賠。

第 節10.交付後的申述和賠償；第三方受益人。根據本協議，本公司、其高級管理人員和承銷商各自的賠償、協議、陳述、保證和其他聲明將保持完全有效，無論承銷商或本公司或其任何合作伙伴、高級管理人員或董事或任何控制人(視情況而定)或其代表進行的任何調查如何，並將在根據本協議出售的已提供證券的交付和付款以及本協議的任何終止後繼續有效。每個投資者應是本公司陳述、保證、契諾和協議的第三方受益人 。

第 節11.尾部融資/終止。代表有權獲得相當於公司銷售任何股權、債務和/或股權衍生品工具給投資者的總收益的7%(7.0%)的現金費用，該投資者實際上是由代表介紹給公司的，且公司直接瞭解該投資者在參與期內的參與情況(定義如下，不包括公司或其子公司或關聯公司的任何現有投資者，條件是公司在本協議簽署之日提供現有股東名單)。對於任何公共或私人融資或資本籌集(各自稱為“尾部融資”)，且此類尾部融資在訂約期屆滿或終止後的十二(12)個月內完成(“尾部融資”)。

根據FINRA規則5110(G)(5)，公司有權因任何原因終止本協議。原因是指代表 未能提供本協議中所設想的服務。任何此類因故終止將終止本公司根據第11條支付任何現金費用的任何義務。“訂約期”是指自2024年2月7日(即公司聘用代表之日)或“訂約日”起至(I)訂約日起十二(12)個月或(Ii)要約最終結束之日(如有)之間的期間。

第 節12.優先購買權。本公司同意，在發售結束後，如果所發售的證券是根據本協議的條款出售的，公司應向代表人提供優先購買權(“優先購買權”)，在發售完成之日起十五(15)個月內擔任獨家投資銀行家、獨家賬簿管理人及/或獨家配售代理(統稱為“未來服務”)，由代表人自行決定就每項及每項未來的公開及私募股權及債券發售，包括所有與股權掛鈎的融資(每項，本公司或本公司任何繼承人或本公司任何現有或未來附屬公司的“主題交易”)，按該等主題交易代表慣常的條款及條件 。代表有權決定是否有任何其他經紀交易商有權參與主題交易以及參與的經濟條款。為免生疑問，未經代表明確書面同意，公司不得為未來服務聘用、聘用或招攬任何額外的投資銀行家、賬簿管理人、財務顧問、承銷商及/或配售代理。如果公司 通知代表其有意開展一項活動，使代表能夠行使其優先拒絕提供未來服務的權利，代表應在收到公司書面通知後十(10)個工作日內通知公司其選擇提供此類未來服務，包括通知代表聲稱有權獲得的補償和其他條款。如果公司聘請該代表提供此類未來服務，則該代表將獲得公司與該代表雙方同意的補償。如果代表人未能在該十(10)個工作日內對任何標的交易行使其優先購買權，則代表人對標的交易沒有進一步的請求權或權利。根據FINRA規則5110，如果代表實質上未能提供本協議中規定的服務，公司有權 因故終止本協議。此外，如果公司行使因故終止合同的權利，有關支付任何終止費或優先購買權的任何義務將被取消。

第 節13.通告。本協議項下的所有通信均應以書面形式進行，並應郵寄、親手遞送、通過電子郵件或傳真發送，並按如下方式向本協議各方確認：

如果致代表：

EF Hutton，LLC

麥迪遜大道590號，39樓

紐約州紐約市，郵編：10022

發信人：約瑟夫·拉洛

電子郵件：jrallo@efhutton.com

電話號碼：(212)970-5170

連同副本(這不應構成通知)至：

温斯頓-施特勞恩律師事務所

國會大街800號，2400套房

德克薩斯州休斯頓，郵編：77002-2925

收信人：邁克爾·J·布蘭肯希普

電子郵件：MBlankhip@winston.com

電話號碼：(713)651-2678

如果是對公司：

U-BX科技有限公司

中關科技園

北京市順義區臨空二路1號

人民Republic of China

收信人：首席執行官陳健

電子郵件：chenian@u-bx.com

電話：+86-10-0651-20297

連同副本(該通知並不構成通知) 至：

Ortoli Rosenstadt LLP

麥迪遜大道366號

紐約州紐約市，郵編：10017

收信人：威廉·S·羅森施塔特，Esq.

電子郵件：wsr@orllp.Legal

電話：(212)829-8937

本合同任何一方均可通過書面通知其他方更改接收通信的地址。

第 節14.[已保留]

第 節15.接班人。本協議適用於本協議雙方的利益並對其具有約束力，並有利於第7條所述的員工、高級管理人員、董事和控制人的利益，在每種情況下，他們各自的繼任者， ，其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務。“繼承人”一詞不應包括僅因購買要約證券而購買該證券的任何購買者。

第 節16.部分不可執行性。本協議任何章節、段落或規定的無效或不可執行性 不應影響本協議任何其他章節、段落或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款、條款或條款因任何原因被確定為無效或不可執行，則應被視為進行了使其有效和可執行所需的微小更改(並且 僅有微小更改)。

第 節17.適用法律的規定。本協議應受紐約州國內法律管轄，並按照紐約州國內法律解釋，但不適用其法律衝突原則。

第18條。同意管轄 。任何因本協議或擬進行的交易而引起或與之有關的法律訴訟、訴訟或程序(均為“相關程序”)，不得在位於紐約市縣的紐約州法院或位於紐約南區的美國地區法院以外的任何法院啟動、起訴或繼續，這些法院(統稱為“指定法院”)對任何相關程序的裁決具有管轄權。本協議雙方在此不可撤銷地同意指定的法院對本協議的專屬管轄權以及與此有關的法律程序文件的親自送達。本協議各方在此不可撤銷地放棄對在指定法院提起任何相關訴訟的任何反對意見，並不可撤銷地放棄並同意不在任何指定法院就在任何指定法院提起的任何相關訴訟在不方便的法院提起的任何訴訟提出抗辯或索賠。

第 節19.一般條文。本協議構成本協議各方的完整協議，並取代與此次發售有關的所有先前書面或口頭以及所有同期口頭協議、諒解和談判。本協議可以一式兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本均應為原件，其效力與本協議及本協議的簽名在同一份文書上的簽署具有同等效力。除非得到本協議所有各方的書面同意，否則不得修改或修改本協議，除非本協議中的任何條件(明示或默示)均由本協議的受惠方以書面形式放棄，否則不得放棄本協議中的任何條款。本協議的章節標題僅為方便雙方使用，不應影響本協議的解釋或解釋。

本協議各方 均承認，在有關本協議條款(包括但不限於第7條的賠償和出資條款)的談判中，由律師充分代表的是一名老練的業務人員，並充分了解上述條款。本協議雙方進一步確認，根據本協議第7條的規定，根據各方調查本公司、其事務和業務的能力，公平分配風險 ，以確保註冊説明書、任何初步招股説明書和招股説明書(及其任何修訂和補充) 已按照證券法和交易法的要求進行充分披露。

(Ii)接受要約證券並按本協議的規定付款，以及(Iii)終止本協議。

除另有規定外，本協議完全是為本公司、承銷商、承銷商的高級職員和僱員、本協議所指的任何控制人、本公司董事和簽署登記聲明的本公司高級職員以及他們各自的繼任人和受讓人的利益而訂立的，並對他們具有約束力，所有這些都符合本協議的規定，並且在本協議規定的範圍內，其他任何人不得根據或憑藉本協議獲得或擁有任何權利。術語“繼承人和受讓人” 不應包括僅僅因為購買承銷商而從承銷商處購買任何已發行證券的購買者。

[簽名頁如下]

如果上述協議符合您對我們協議的理解，請簽署並將隨附的副本返還給本公司，據此，本文件與本協議的所有副本將根據其條款成為具有約束力的協議。

代理人於文首所述日期確認並接受上述承銷 協議。

附表A

附表B

發行人免費招股説明書(ES)

附表C

定價信息

公司股份數目：[●]普通股

增發股份數量：[●]普通股 股

每股公開發行價：$[●]

每股承銷折扣：(I)$[●]每股

公司每股收益(扣除費用前)：(I)$[●]每股

附表D

禁閉派對

附表E

附屬公司

附件A

鎖定協議的格式

_________, 2024

EF Hutton，LLC

麥迪遜大道590號，39號^這是 地板

紐約州紐約市，郵編：10022

女士們、先生們：

本禁售協議(本“協議”)現送交EF Hutton，LLC，作為多家承銷商(“承銷商”)的代表(“代表”) ，與開曼羣島豁免控股公司(“本公司”)的U-BX科技有限公司與承銷商之間有關本公司擬公開發售(“發售”)每股面值0.0001美元普通股(“普通股”)的建議承銷協議(“承銷 協議”)有關。

為了促使承銷商 繼續努力進行與發行相關的工作，並考慮到發行普通股將 賦予簽字人作為股東和/或公司高管、董事或員工的 利益，並以良好和 有值代價的身份，簽字人同意代表的意見，自本協議生效之日起至發售結束後12個月期間(“禁售期”)， 簽字人同意：未經代表事先書面同意，簽字人不得直接或間接(I)提供、質押、出售、合同出售、出售任何期權或購買、購買任何期權或合同 出售、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置的任何期權、權利或認股權證，或宣佈打算以其他方式處置任何現在或以後由簽名者擁有或獲得的普通股，或 獲得處置權的普通股(包括但不限於，根據經修訂的1933年證券法頒佈的規則和條例，可被視為由以下籤署人實益擁有的普通股，並可在該日或之後不時修訂或補充(“證券法”)(該等股份，即“實益擁有的股份”)或可轉換為普通股或可行使或可交換的證券，(Ii)向證監會提交或安排提交與發售本公司任何股份或任何可轉換為本公司股份或可行使或可交換為本公司股份的任何證券有關的登記聲明 ；(Iii)完成本公司任何債務證券的發售，但與傳統銀行訂立信貸額度除外。(Iv)訂立任何掉期、對衝或類似協議或安排，將本公司股本所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給另一家銀行，而不論上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)條所述的任何該等交易將以現金或其他方式交付本公司股份或該等其他證券； 或(V)從事任何普通股賣空行為。

第(Br)款規定的限制不適用於：

(1)如果下文人是自然人，則下文人進行的任何轉讓：(A)作為善意贈與給下文人的直系親屬(定義見下文) 或受益人僅為下文人的直系親屬成員的信託，(B)在下文者去世後通過遺囑或無遺囑繼承，(C)作為善意贈與慈善機構或教育機構， (D)根據有條件的家庭關係令或與離婚有關的任何轉賬；或(E)如果簽署人是或曾經是公司的高級職員、董事或僱員，則在簽署人終止對公司的服務時，根據公司的回購權利向公司支付；

(2)如果簽署人是公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，則向簽署人的任何股東、合夥人或成員或擁有類似股權的所有人(視屬何情況而定)進行的任何轉讓，在任何該等情況下都不是有價證券；

(3)如果簽署人是公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，則簽署人進行的任何轉讓(A)涉及在一次交易中出售或以其他方式真誠地轉讓簽署人的全部或幾乎所有股本、合夥權益、成員權益或其他類似的股權(視屬何情況而定)，或轉讓簽署人的全部或幾乎所有資產，在任何此類情況下，不是為了避免本協議或 (B)對另一公司、合夥施加的限制而進行的。有限責任公司或其他商業實體，只要受讓人是以下籤署人的關聯公司(定義見下文)，且此類轉讓不是有價證券；

(4)(A)行使根據股權激勵或其他計劃授予的認股權或股權獎勵以購買普通股或其他證券 (包括在代表該等認股權或認股權證的工具所允許的範圍內以無現金方式行使，只要此類無現金行權僅通過向本公司交出已發行的認股權或認股權證以及本公司取消全部或部分認股權證以支付行使價)，但在任何該等情況下，行權時發行的證券仍須受本協議(定義如下)的規定規限；(B)向公司轉讓普通股或其他證券，與根據股權激勵或其他計劃授予的、由簽署人持有的任何股權獎勵的歸屬或行使有關，但僅限於根據公司的股權激勵或其他計劃履行預扣税款義務所必需的範圍；

(5) [故意遺漏]

(6)任何(A)個人、法人實體或“集團”(如1934年《證券交易法》(經修訂)頒佈的第13d-5(B)(1)條所述)對公司100%有表決權證券的有效控制(無論是通過合法的、通過合同或其他方式對公司股本的實益所有權)的收購，(B) 公司合併或與任何其他實體合併，(C)公司 將其全部或幾乎所有資產出售或轉讓給另一人，或(D)如果 上述(A)至(C)條規定的任何事件發生時收到的普通股仍受本協議規定的限制；

(七)供股；

(8)經代表書面同意的轉讓；

(9)與公開發行完成後在公開市場交易中獲得的普通股有關的交易；但不得要求任何一方根據《交易法》或其他公告進行申報，也不得因轉讓而自願進行；但前提是 在上述第(1)、(2)或(3)款所述的任何轉讓的情況下，轉讓的條件是受讓人在不遲於轉讓前一個工作日簽署並代表保險人向代理人交付一份書面協議，按照本協議的實質形式(不言而喻，受讓人簽署的協議中提及的“直系親屬”只能明確指下文簽署的受讓人的直系親屬，而不是受讓人的直系親屬)，並在其他方面令代表滿意。

此外，此處規定的限制 不應阻止簽字人在 本協議日期之後根據《交易法》規則10b5-1簽訂銷售計劃，前提是(I)在簽訂銷售計劃時立即向代表提供該計劃的副本，並且 (Ii)在禁售期結束或本協議根據其條款終止之前，不得根據該計劃進行任何銷售或轉讓。就本段而言，“直系親屬”應指以下籤署人的配偶、子女、孫子或其他直系後代(包括領養)、父親、母親、兄弟或姐妹；而“關聯方”應具有證券法第405條規定的含義。

如果(I)在禁售期的最後17天內，本公司發佈了與本公司有關的收益新聞稿或重大新聞或重大事件， 或(Ii)在禁售期結束前，本公司宣佈將發佈收益業績或知曉自禁售期最後一天起的16天內將發生重大新聞或重大事件，本協議施加的限制應繼續適用，直至自發布收益新聞稿或發生重大新聞或重大事件(視情況而定)起計的18天期限屆滿為止，除非代表以書面形式放棄延期。

如果簽署人為本公司高級管理人員或董事，則(I)代表同意在普通股轉讓方面任何豁免或上述限制豁免生效日期前至少三個工作日，代表將把即將進行的豁免或豁免通知本公司 。代表根據本協議向上述官員或董事授予的任何豁免或豁免僅在該新聞稿發表之日起兩個工作日內有效；但條件是該新聞稿不是因禁售期屆滿而解除上述禁售期條款的條件。在下列情況下，本款的規定也不適用：(A)免除或豁免僅僅是為了允許轉讓而不作考慮，以及(B)受讓人已書面同意受本協議中描述的相同條款的約束，但該等條款在轉讓時仍然有效 。

為進一步説明上述事項， (1)簽署人亦同意並同意向任何正式指定的轉讓代理髮出停止轉讓指示，以登記或轉讓本協議所述的證券，除非遵守上述限制，否則不得轉讓任何此等證券；及(2)本公司及任何正式指定的轉讓代理登記或轉讓本協議所述的證券，如轉讓會構成違反或違反本協議，則本公司及任何正式指定的轉讓代理有權拒絕進行任何轉讓。

簽名者代表 並保證簽名者擁有訂立本協議的完全權力和權限，並且本協議已由簽名者正式授權(如果簽名者不是自然人)，並由簽名者簽署和交付，是簽名者的有效且具有約束力的協議。 本協議和本協議授予的所有授權不可撤銷，在簽名者(如果是自然人)死亡或喪失行為能力後仍將繼續存在，並在禁售期內對簽名者的繼承人、遺產代理人、繼承人和受讓人具有約束力。

本協議將於(1)代表或本公司以書面通知另一方已決定不繼續進行發售、(2)在出售普通股前終止包銷協議或(3)撤回登記聲明的最早發生時(如有)自動終止。

本協議應受紐約州法律管轄並根據該州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則。

[簽名頁如下]

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