2022年12月16日

通過埃德加

親愛的伊內莎·凱斯曼、羅伯特·利特爾佩奇、亞歷山德拉·巴羅內和米切爾 奧斯汀：

這封信列出了金山雲控股有限公司 （“金山雲” 或 “公司”）對公司在2022年11月9日的信函中從證券 和交易委員會（“委員會”）收到的評論（“評論”）的迴應。

為方便起見，我們在此處以粗體形式列出了評論 ，公司的回覆緊接在評論下方。

截至2021年12月31日的財政年度的20-F表年度報告

第 3 項，關鍵信息

3.D。風險因素，第 1 頁

1。我們注意到你對先前評論意見2的迴應；但是，請在此特別披露中國政府最近的聲明，例如與使用可變利益實體（VIE）以及數據安全或反壟斷問題有關的聲明，已經或可能影響公司開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯交易所上市的能力。此外，明確披露與總部設在中國或主要在中國開展業務有關的所有法律和運營風險如何導致您的業務和/或證券價值發生實質性變化，或者可能嚴重限制或完全阻礙您向投資者發行或繼續提供證券的能力，導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

迴應

針對員工的評論，公司謹提議，在未來的20-F表文件中，進一步修改2021年年度報告第1頁的披露內容（刪除部分以刪除線顯示，添加了下劃線），具體如下，但將根據披露的標的的任何重大進展進行更新和調整：

作為一家總部設在中國並主要在中國運營的公司，我們面臨着各種法律和運營風險及不確定性。與總部設在中國相關的此類法律和運營風險可能導致我們和VIE的業務和/或我們的證券價值發生實質性變化，或者可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續提供證券的能力，導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。 例如，我們面臨的風險與監管部門批准離岸發行、反壟斷監管行動、網絡安全和數據隱私以及上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）對我們的審計師缺乏檢查有關。中國政府還可以在政府認為適當的情況下幹預或影響我們的運營，以進一步實現監管、政治和社會目標。

例如，《中華人民共和國數據安全法》和《中華人民共和國個人信息保護法》對我們的網絡安全和數據隱私合規提出了額外的挑戰。CAC和其他幾個中國政府機構於2021年12月發佈的《網絡安全審查辦法》，以及CAC於2021年11月發佈的徵求公眾意見的《網絡數據安全管理條例（徵求意見稿）》，暴露了對像我們這樣的中國海外上市公司的不確定性和潛在的額外限制。如果措施草案的詳細規則、實施措施或已頒佈的版本要求我們完成網絡安全審查和其他具體行動的批准，那麼我們就無法及時獲得此類許可，否則可能會受到處罰，這可能會對我們的業務和經營業績以及ADS的價格產生重大不利影響。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——風險因素——與我們的業務和行業相關的風險——我們面臨着不斷變化的監管環境帶來的挑戰，涉及網絡安全、信息安全、隱私和數據保護以及用户對數據隱私和保護的態度。這些法律法規中有許多可能會發生變化和不確定解釋，任何實際或涉嫌未能遵守有關網絡安全、信息安全、數據隱私和保護的相關法律法規都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。”

2021年12月24日， 證監會發布了《國務院境內公司境外發行上市管理條例（徵求意見稿）（《管理規定》）和《境內公司境外發行上市證券備案辦法（徵求意見稿）草案》（《備案辦法》），徵求公眾意見，截止日期為2022年1月23日。根據這些草案，基於備案的監管體系將適用於中國本土 公司的 “直接海外發行和上市” 和 “間接海外發行和上市”。在2021年12月24日為這些法規草案舉行的新聞發佈會上，中國證監會官員證實 ，如果符合適用的中國法律法規，具有VIE結構的公司可以在完成相關申報程序後進行海外發行和上市 。截至本年度報告發布之日，尚不確定最終的 《管理規定和備案辦法》何時通過以及是否將以目前的草案形式通過。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——風險因素——與在中國開展業務相關的風險——為了維持我們的上市地位或 進行未來的離岸證券或債券發行，可能需要中國證監會或其他中國政府機構的申報、批准或 其他管理要求。”

《追究外國公司責任法》（HFCAA）於2020年12月18日頒佈。HFCAA規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，該會計師事務所從2021年起連續三年未接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會將禁止我們的股票或ADS在美國的國家證券交易所或場外交易市場上交易。2021年12月16日，PCAOB發佈了HFCAA裁決報告，通知美國證券交易委員會，其裁定PCAOB無法檢查或調查總部位於中國大陸和香港的完全註冊的公共會計師事務所。PCAOB將我們的審計師確定為PCAOB無法對其進行全面檢查或調查的註冊會計師事務所之一。2022年6月，美國證券交易委員會根據HFCAA最終確定我們提交了註冊會計師事務所出具的審計報告，而PCAOB在提交截至2021年12月31日的財政年度的20-F表年度報告時無法對該報告進行全面檢查或調查。根據現行法律，美國可能會在2024年退市和禁止場外交易，如果加速法案頒佈，則可能在2023年進行。如果發生這種情況，則無法確定我們能否在非美國交易所上市，也無法確定我們的股票市場是否會在美國以外的地方發展。2022年8月26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會和中華人民共和國財政部簽署了協議聲明，規範了對設在中國的審計公司的檢查和調查，這標誌着向PCAOB提供准入的第一步在沒有任何情況下檢查和調查中國註冊會計師事務所範圍限制。但是，該框架的執行仍存在不確定性。現在，為了HFCAA的目的，PCAOB必須在2022年底之前重新評估其決定。PCAOB將來是否能夠在20-F表發佈財務報表之前或根本上對我們的審計師進行檢查取決於很大的不確定性，並取決於我們無法控制的許多因素。如果我們無法及時滿足PCAOB的檢查要求，我們可能會從納斯達克股票市場退市，並且我們的ADS也將不被允許進行 “場外交易” 交易。這樣的退市將嚴重損害您在您希望時出售或購買我們的ADS的能力，而與退市相關的風險和不確定性將對ADS的價格產生負面影響。任何此類風險都可能導致我們的業務和/或證券價值發生重大變化，或者可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

此外，中華人民共和國反壟斷 監管機構不時頒佈新的反壟斷和競爭法律法規或相關草案徵求公眾意見，並加強了這些法律法規的執行。對於最近頒佈的法律、法規 和指導方針將如何實施，或者相關草案最終是否將以當前形式 獲得通過，以及這些法律、法規和指導方針是否會對我們的業務、財務狀況、 經營業績和前景產生重大影響，仍然存在不確定性。我們無法向您保證我們的業務運營在所有方面都符合此類法規和 當局的要求。如果有關當局發現任何違規行為並作出不利於我們的決定， 我們可能會被處以罰款和其他處罰。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——風險因素——與我們的 業務和行業相關的風險——我們和與我們合作的業務夥伴受反腐敗、反賄賂、 反洗錢和類似法律的約束，不遵守此類法律可能會使我們受到刑事處罰或鉅額罰款 ，並損害我們的業務和聲譽。”

中國政府發佈了 新政策，對某些行業產生了重大影響，例如教育和互聯網行業（我們的一些客户在這些行業開展業務），我們不能 排除將來發布有關我們行業的法規或政策的可能性，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，中國政府最近表示打算 對海外證券發行和其他資本市場活動以及對像我們這樣的中國公司的外國投資 進行更多的監督和控制。一旦中華人民共和國政府採取任何此類行動，都可能導致我們的證券價值 大幅下跌，或者在極端情況下變得一文不值。

2。修改您在申報過程中此處和其他地方對主要受益人的提及，以明確您是VIE的 “主要受益人”，僅用於會計目的。

迴應

針對員工的評論，公司恭敬地承諾澄清，在未來的20-F表申報中，僅出於會計目的，公司才被視為VIE的主要受益人。

3.我們注意到你對先前評論5的迴應。還請在風險因素要點摘要中包括這種措辭。

迴應

在 對員工評論的迴應中，公司謹承諾在未來的20-F表申報中，在風險因素要點摘要 中納入以下修訂後的措辭。

作為一家總部設在中國並主要在中國運營的公司，我們面臨着各種法律和運營風險及不確定性 。中華人民共和國政府 擁有對像我們這樣的中國公司開展業務、接受外國投資或在美國證券交易所上市的能力施加影響的重要權力。 可能隨時幹預或影響我們的運營，或者可能對海外發行和/或 對中國發行人的外國投資施加更多控制，這可能會導致我們的業務和/或我們註冊出售的證券 的價值發生重大變化。例如，我們面臨的風險與監管部門批准離岸發行、反壟斷 監管行動、網絡安全和數據隱私，以及上市公司會計監督委員會 （美國）（PCAOB）對我們的審計師缺乏檢查相關的風險。中華人民共和國政府還可以在政府 認為有利於進一步實現監管、政治和社會目標的情況下幹預或影響我們的運營。中國政府為加強對海外發行和/或外國對中國發行人的投資進行更多監督 和控制而採取的任何行動都可能嚴重限制或完全 阻礙我們向投資者發行或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

4。我們注意到你對先前評論6的迴應。還請在風險因素要點摘要中包括這種措辭。此外，請解釋您是否依據律師的意見來確定無需許可或批准即可經營業務或提供證券。

簡明合併時間表，第 56 頁

5。我們注意到你對評論10的迴應和你提議的披露。請將您的外商獨資企業分列在單獨的欄目中，即使他們不是主要受益人。關於您的損益表列報，鑑於您通過服務協議從VIE和VIE子公司獲得收入，我們不清楚為什麼 “VIE和VIE子公司的合同權益” 這一行項目的餘額大大高於公司間收入。請提供建議。此外，您提議的腳註（4）指出，VIE和VIES子公司的合同權益 “代表公司在VIE和VIES子公司的經濟利益，與基於投票權益合併的實體相同。”請進行修改，避免暗示合同協議等同於VIE業務的股權。關於資產負債表的列報，請對標有 “子公司投資” 和 “集團公司應付金額” 的細列項目進行分類，以明確哪些部分與非VIE子公司有關，哪些部分與VIE和VIE的子公司有關。

迴應

公司恭敬地告知員工，“VIE和VIE子公司的合同權益” 是主要受益人在VIE和VIES子公司的損失份額。“VIE和VIES子公司的合同權益” 金額大大高於 “集團內部收入” 的金額，這是因為該公司使用權益會計法核算了其在VIE和VIES子公司的合同權益，而VIE和VIE的子公司報告了本報告所述期間的鉅額淨虧損。針對員工的評論，公司打算在未來的20-F表中修改2021年年度報告第56至60頁的簡要合併時間表（刪除部分以刪除線顯示，添加的部分顯示為下劃線），如下所示：

下表列出了金山雲控股有限公司、其外商獨資企業、除外商獨資企業以外的 子公司的運營摘要報表，以及 在本報告所述期間內，其VIE及其子公司 。

下表顯示了截至報告日期金山雲控股有限公司、其外商獨資企業、除外商獨資企業以外的子公司以及其ViEs 及其子公司的 彙總資產負債表數據。

下表顯示了金軟 Cloud Holdings Limited、其外商獨資企業、除外商獨資企業以外的子公司及其VIE及其子公司和其他 實體在本報告所述期間的現金流彙總數據。

合併財務報表附註

1。組織和演示依據

現金和現金等價物，第 F-21 頁

8。我們注意到你對評論26的迴應和擬議的披露。在資產負債表正面，請對標有 “子公司投資”、“集團公司應付金額” 和 “應付給集團公司的金額” 的細列項目進行分類，以明確哪些部分與非VIE子公司有關，哪些部分與VIE和VIE的子公司有關。此外，您提議的腳註（2）指出，VIE和VIES子公司的合同權益 “代表公司在VIE和VIES子公司的經濟利益，其方式與基於投票權益合併的實體相同。”請進行修改，避免暗示合同協議等同於VIE業務的股權。

迴應

針對工作人員的評論，公司打算將2021年年度報告F-56和F-57頁的披露內容修改如下（刪除部分顯示為刪除線，下劃線為增添部分），但將根據所披露標的的任何重大進展進行更新和調整：

簡明資產負債表

綜合虧損簡要陳述

(1) 公司子公司應付的大部分 款項最終由公司的子公司提供給VIE及其子公司。 除公司對卡米洛特的投資外，截至2020年12月31日和2021年12月31日公司在累計虧損中的合同權益份額將子公司和VIE投資的賬面金額 降至零，並對 “子公司應付金額” 的賬面金額進行了進一步調整。

(2) 它代表主要受益人在 VIE 及其子公司產生的損失中所佔的份額。

針對員工的評論，公司打算對2021年年度報告第一頁上的 相應定義進行如下修改：

公司還承諾在描述 VIE 的 活動和職能時提及 VIE。

如果您對本信中提供的任何答覆還有其他問題或意見 ，或者需要進一步的信息或澄清，或者委員會對公司的20-F表年度報告有任何 問題，請聯繫戴維斯·波爾克的下列簽署人李赫（電話：+852-2533-3306） 或張凱文（電話：+852-2533-3384）& Wardwell LLP。