購買和銷售協議
特拉華州的一家公司Makerstar Capital, Inc.（“賣方”）與密西西比州有限責任公司CSRE Properties Mississippi, LLC（“買方”）之間的本協議自2024年2月5日（“生效日期”）起生效。
考慮到以下各自的協議，賣方和買方協議如下：
1.
出售中包含的財產。賣方特此同意向買方出售並轉讓以下物品，買方特此同意根據本文規定的條款和條件向賣方購買以下物品：
(a)
不動產。位於密西西比州的所有某些不動產，如本文所附附表A所示，以及本文所附附錄B中更具體的描述（“不動產”）；
(b)
改進。位於不動產上的所有裝修和固定裝置，包括目前位於不動產上的建築物和任何其他建築物，以及賣方擁有並與不動產的所有權、使用、運營或佔用有關的所有器具、設備和器具（統稱為 “改善”）；
(c)
個人財產。賣方擁有的所有機械、設備、電器、傢俱、傢俱和其他個人財產，位於不動產和改善物業上或之內、附着或與之相關的所有個人財產（“個人財產”）；以及
(d)
無形財產。賣方對賣方現在或將來擁有並專門用於不動產和改善的所有權、使用和運營的任何無形個人財產的所有權利、所有權和利益，在每種情況下都僅限於可轉讓的範圍，包括所有使用、佔用、建築和運營許可證、證書、許可證、批准和開發權、與不動產和改善有關的所有計劃和規範（如果有）以及任何合同或租賃權、公用事業協議、協議、公用事業費與所有權、使用有關的合同或其他權利以及財產（定義見下文）（統稱為 “無形財產”）的運營；
上文第1 (a)-(d) 節中提及的所有物品以下統稱為 “財產”。
(a)
購買價格。該物業的購買價格為一千萬美元和00/100美元（10,000,000美元）（“購買價格”），應根據下文第2（b）節進行降低。
(b)
貨架成本購買價格抵消。位於密西西比州威金斯霍爾街735號的那部分改善項目需要重新設計貨架。購買價格應減去由Bowtie Engineering或買方聘用的其他工程師提供的工程、設備和材料採購、施工和安裝上述貨架的合理估計金額。
(i)
存款。在生效日期後的兩（2）個工作日內，買方應向地址為賓夕法尼亞州費城市場街1835號420套房（電話（215）309-7255）（“託管持有人”）（“託管持有人”）進行託管存款，金額為五千美元（5,000美元）（“存款”）。構成存款的所有款項應按照買方的指示存入計息賬户，其應計利息應記入買方賬户。如果按本協議的設想完成了財產的出售，則押金加上應計利息應計入購買價格。如果由於任何先例條件失效或賣方違約而未完成財產的出售，則應立即將押金及其應計利息退還給買方。如果由於買方違約而導致銷售未完成，則定金和應計利息應作為違約金而不是罰款支付給賣方並由賣方保留。
雙方同意，如果由於買方違約而未能完成本次銷售，賣方的實際損害賠償將極難或不切實際。經過協商，雙方同意，考慮到本協議簽訂之日存在的所有情況，押金金額是賣方在這種情況下將遭受的損害的合理估計；但是，該條款不會限制賣方獲得律師費補償的權利，也不會限制賣方根據本協議履行買方明示賠償義務的權利。通過在下方填寫姓名縮寫，各方明確確認了上述陳述的準確性，以及雙方均由律師代理的事實，該律師在本協議訂立時解釋了這一違約金條款的後果。
縮寫：賣家 _/s/___ 買家 _/s/__
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(ii)
購買價格餘額。收盤時，購買價格的餘額應以現金支付給賣方。上述現金金額應減去存款金額加上應計利息（應由託管持有人在收盤時發放給賣方）以及根據本協議應付給買方的任何貸項。
(a)
標題政策。在收盤時，賣方應以附錄C的形式正式簽署和確認的每個包裹的契約（“契約”），向買方轉交不動產和改善措施的簡單所有權。交付有價和可保費的簡單所有權的證據應為Land Services USA, LLC作為富達國家產權保險公司（“產權公司”）的代理人發行的擴大承保所有權保險保單，金額為購買價格的全額，保險費為買方不動產的簡單所有權，僅受以下限制：
(ii)
分區條例和規章以及管理財產使用或享受的其他法律或法規；
(iii)
產權承諾（定義見下文）中列出的、買方根據下文第 4 (a) 節批准或視為已批准的其他例外情況；
(iv)
留置權擔保尚未到期和應付的税款和攤款；以及
(v)
當前調查將揭示的事項，或者，如果賣方提供或買方選擇獲得調查，則此類調查披露並根據下文第 4 (a) 節批准或視為已獲得買方批准或認可的事項。
第 3 (a) 節中列出的所有此類例外在本文中均定義為 “允許的例外情況”，本第 3 節中描述的產權政策在此處定義為 “所有權政策”。儘管有上述規定，(i) 信託和/或抵押契約、機械師留置權或其他貨幣留置權或財產抵押權（統稱為 “留置權”），（ii）在成交前可能拖欠的財產税和評估，以及（iii）在本協議簽訂之日後賣方未經買方同意而明確設定的所有權的例外情況或抵押權（統稱，“排除的例外情況”）不應是本協議中允許的例外情況，無論買方是否發出書面通知，均應予以還清、滿足，賣方在收盤時或之前出院、治癒和/或移除，這同樣是有利於買方的先決條件。買方可以在收盤時選擇通過從構成購買價格的收益中支付滿足和糾正此類排除例外情況所需的金額來糾正賣方未糾正的任何排除例外情況。
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(a)
標題和調查評論。買方購買房產的義務取決於買方對房產所有權的審查和批准，具體如下：
(i)
標題審查文件.在生效日期後的兩（2）個工作日內，賣方應向買方交付與賣方擁有的不動產（如果有）有關的最新所有者或貸款人的產權政策。在生效之日後的十五（15）個工作日內，買方應從產權公司獲得當前的不動產初步所有權承諾（“所有權承諾”）。在生效日期後的兩 (2) 個工作日內，賣方應向買方交付賣方目前持有的對不動產和改善的任何現有調查（任何此類調查被定義為 “現有調查”）的副本，或者，如果不存在現有調查，賣方應通知買方。買方可以選擇並自行承擔費用，獲得對現有調查（如果有）的重新認證、修訂或更新，或由持牌測量師根據買方的選擇對房產和改善進行的新調查（任何此類重新認證、修訂、更新或新的調查，即 “更新的調查”）。
(A)
標題和調查異議。如果所有權承諾確定了除許可的抵押權以外的所有權的例外情況，則買方應在生效日期（“所有權異議期”）後的三十（30）天內以書面形式告知賣方，買方將不接受哪些所有權例外情況。如果買家自行選擇獲取更新的調查，則應延長與更新後的調查相關的任何所有權例外情況（“調查相關例外情況”）的產權異議期，這樣，買家應在實際收到更新後的調查後五 (5) 個工作日或所有權異議期結束（“調查審查期”）結束之前，審查、批准或不批准更新後的調查以及所有與調查相關的調查問卷例外情況；但是，前提是在買家收到商品後的五 (5) 個工作日內現有調查（或賣方關於不存在現有調查的通知），買方應將買方選擇獲取更新的調查問卷通知賣方，並應訂購更新的調查。在所有權異議期限（可能會延長）到期時，買方未將對所有權例外情況的任何異議通知賣方，即表示買方批准所有權承諾和所有例外情況、財產所有權條件以及現有調查和任何更新調查所揭示的所有事項。
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(B)
賣家的迴應。賣方應在收到買方對所有權或調查事項的異議後的五 (5) 個工作日中較早者以及盡職調查期到期前一 (1) 個工作日（調查相關例外情況可能會延長）通知買方：(x) 賣方將刪除所有權中任何令人反感的例外情況，並向買方提供令買方滿意的此類刪除證據，或向買方提供令買方滿意的證據例外情況將在收盤時或之前刪除；或 (y) 該賣家選擇不刪除此類例外情況。
(C)
買方的終止選項。如果賣方根據上述第 4 (a) (ii) (B) 節第 (y) 條向買方發出通知，則買方應在 (i) 盡職調查期結束或 (ii) 收到賣方對任何調查相關例外情況的答覆後的三 (3) 個工作日內，選擇繼續購買並在有此類例外的情況下收購財產，或終止本協議。如果買方未能在前一句中規定的日期之前通知賣方其選擇，則買方應被視為已批准財產所有權條件，包括但不限於任何與調查相關的例外情況，但須遵守賣方對任何排除例外情況的義務。如果賣方根據上述第 4 (a) (ii) (B) 節第 (x) 條發出通知，但未能刪除賣方承諾在截止日期（定義見下文）之前從所有權中刪除的任何此類令人反感的例外情況，而買方不願接受所有權的約束，則買方可以選擇終止本協議並收回買方費用（定義見第 13 (b) 節。如果買方選擇根據本第 4 (a) 節終止本協議，則應將相應的應計押金和利息退還給買方，任何一方均不承擔本協議項下的任何其他責任或義務，除非買方在本協議中明確規定它們將在本協議終止後繼續有效。
(D)
標題更新或補充。除上述任何與調查相關的例外情況外，如果在原始所有權承諾之日之後發佈的任何補充所有權報告或更新披露了原始所有權承諾中未規定的任何不利事項，則不遲於 (i) 產權異議期到期或 (ii) 買方收到此類更新後的產權承諾後的三 (3) 個工作日，買方有權提出異議任何此類事項，在這種情況下，應對、終止和解除的程序相同上文第 4 (a) (ii) 節中規定的豁免，包括但不限於賣方在排除例外情況方面的義務，應適用於此類新的異議，包括 Closing 和 all
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為履行雙方在本協議下的義務而規定的其他日期作了相應調整。
(b)
盡職調查審查。買方購買房產的義務取決於買方在盡職調查期到期之前對與物理、結構、電氣、機械、土壤、排水、環境、經濟、租賃、分區、土地使用和其他政府合規事項和條件有關的所有事項進行審查和批准，包括但不限於盡職調查項目（定義見下文），所有事項均如本第 4 (b) 節所規定）。自生效之日起五 (5) 天內，賣方應向買方提供本協議所附附錄 F 中列出的物品（“盡職調查項目”）。賣方應盡商業上合理的最大努力在生效之日起十四 (14) 天內騰出不動產，並允許買方完全進入以完成盡職調查審查。此處提及 “盡職調查期” 的所有內容均指截至生效日期後四十五 (45) 天美國東部標準時間下午 5:00 的期限。此處提及 “盡職調查應急事項” 的所有內容均指第 4 (a) 節和本第 4 (b) 節中描述的有利於買方的條件。買方明確同意，賣方向買方提供盡職調查項目的副本僅供參考，除非第 7 (a) 節另有明確規定，否則不對此類材料內容的準確性或完整性作出陳述或保證。為明確起見，在不限制買方允許的檢查範圍的情況下，檢查可能涵蓋改善措施的結構狀況（包括地震、生命安全、電力容量、暖通空調和其他建築系統和工程特徵）、審查影響財產的任何合同、賣方或其代理人保存的與盡職調查項目中的財產相關的賬簿和記錄、害蟲防治事項、建築、健康、安全、土地使用和分區法律、法規和命令的遵守情況（包括對任何法律法規和命令的分析）適用規劃、建築、公共工程或其他政府或準政府實體（對財產擁有或主張權力）的記錄、交通模式以及與盡職調查項目中或買方以其他方式獲得或可獲得的財產有關的任何其他信息。此外，在盡職調查期間，買方將被允許對物業的環境狀況（包括土壤狀況以及石棉、含石棉、含石棉（定義見下文）、多氯聯苯、危險廢物和其他有毒物質）進行全面的審查和檢查（受下文第4（c）（ii）節的約束）。
(c)
條目。在盡職調查期間，賣方應根據本第 4 (c) 節的條款和條件為買方提供合理的財產准入權，以便買方調查財產及其物理狀況，包括但不限於買方可能選擇的環境、工程和經濟可行性檢查和測試。此類准入、調查、檢查和測試應遵循以下條款和條件：
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(ii)
對於買方或其代理人、僱員或承包商進入房產的任何行為，買方應提前合理地通知賣方，並應在正常工作時間進行此類入境和與之相關的檢查，以最大限度地減少對財產上任何業務運營的幹擾。任何侵入性測試均須經賣方事先書面批准，包括具體工作範圍的批准，不得無理拒絕、限制或延遲。
(iii)
買方應維持公共責任和財產損失保險，其金額、形式和實質應足以承保買方及其代理人、僱員或承包商因根據本協議規定進入或檢查財產而產生的所有責任，買方應根據賣方的要求向賣方提供此類保險承保的證據。
(iv)
買方應賠償買方、其代理人、僱員或承包商在進行本協議規定的檢查、測試或查詢過程中進入房產，或因買方入境、調查、檢驗或測試對財產造成的任何條件而產生的任何費用、損害、責任、損失、開支、留置權或索賠（包括但不限於合理的律師費），並使賣方免受損害包括因發現或披露預審案件而產生的任何索賠,現有的物理或環境條件，或財產內、下方或周圍先前存在的物理或環境條件的非疏忽性惡化）。上述賠償應在交易結束後繼續有效，或者，如果銷售未完成，則在本協議終止後繼續有效，為期六 (6) 個月。
(d)
服務合同。盡職調查項目中包括賣方簽訂的所有設備租賃、服務合同、維護合同和其他與財產所有權、運營和維護有關的合同和協議（統稱為 “服務合同”）的副本。在盡職調查期間，買方有權自行決定批准買方在成交時選擇承擔的服務合同。在盡職調查期到期時或之前，買方應向賣方提供一份時間表，列出在收盤時分配給買方並由買方承擔的所有服務合同（“假定合同”）的清單，該時間表將作為附錄E附在服務合同和無形財產的轉讓中。在成交之前，賣方將終止除假定合同以外的所有服務合同，費用由賣方承擔。
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(e)
批准財產狀況。買方應立即開始，勤奮而真誠地進行下述盡職調查審查。如果在盡職調查期到期之前，買方出於任何原因或沒有任何理由自行決定不再打算收購該財產，則買方應立即以書面形式將此類決定（“終止通知”）通知賣方，據此，本協議以及雙方根據本協議購買和出售財產的義務將終止，託管持有人應立即發放押金和應計利息然後交給買家。如果買方未能及時交付終止通知，則本協議將保持完全的效力和效力。
(a)
買家的條件。除了第 4 節中規定的條件外，以下是買方購買財產義務的先決條件：
(i)
MIPA。雙方簽署並交付了特定的偶數日期的會員權益購買協議，該協議作為附錄G（“MIPA”）附於此。
(ii)
電力服務合同。賣方已在收盤時將其在以下合同中的權益轉讓給公司（定義見MIPA）：
A.
Entergy Mississibi, LLC與賣方於2022年6月28日簽訂的有關位於密西西比州維克斯堡橡膠路1000號的場所的特定電力服務協議；
B.
密西西比電力公司與賣方於2023年7月11日簽訂的與位於密西西比州子午線南臨街路2905號的場所有關的某些電力服務合同；以及
C.
密西西比電力公司與賣方於2023年7月7日簽訂的與位於密西西比州威金斯霍爾街735號的場所有關的某份電力服務合同。
(iii)
賣方陳述和擔保的準確性。根據第 7 (b) 節，截至截止日期，賣方在本協議中包含或根據本協議作出的所有陳述和擔保在所有重要方面均為真實和正確。
(iv)
沒有賣家違規行為。不得實質違反本協議中規定的賣方承諾和義務。
(v)
賣家的配送。賣方應將第 6 (d) 節所述物品交付給買方或託管持有人。
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(六)
產權保險。截至收盤時，產權公司將發佈或已承諾向買方發佈產權政策，但僅受允許的例外情況的約束。
(七)
狀況沒有變化。在截止日期，財產（包括但不限於改善項目）的修復狀態應至少與盡職調查期到期時的修復狀態相同，僅正常磨損除外，並且截至盡職調查期到期，財產的物理或環境狀況不得發生實質性變化。
(八)
納斯達克批准。在截止日當天或之前，納斯達克規則或適用法律要求的與買方作為上市公司相關的任何事先批准均應以書面形式獲得，沒有資格或條件。
(ix)
政府批准。在截止日期當天或之前，在該物業開展比特幣採礦業務所需的任何聯邦、州或地方政府的批准（包括任何分區批准）均應以書面形式獲得，沒有資格或條件。
(x)
電力服務合同。在截止日期當天或之前，買方應簽訂合同，向房產提供電力，其容量應足夠（由買方自行決定）用於買方預期的比特幣挖礦用途，否則應符合商業上合理的條款。
買方承諾在收盤前真誠努力獲得上文第 (vi)、(vii) 和 (viii) 段要求的批准（如果有）。根據本協議進行的結算應被視為買方放棄本協議下所有未滿足的使買方受益的條件。
(b)
賣家的條件。賣方出售財產義務的先決條件是，截至截止日期，買方在本協議中包含或根據本協議作出的所有陳述和擔保在所有重大方面均為真實和正確，不得重大違反本協議中規定的買方承諾和義務，買方應將第6（e）節所述的物品交付給賣方或託管持有人。根據本協議進行的結算應被視為賣方放棄本協議下所有未滿足的使賣方受益的條件。
(c)
條件豁免。第 4 條和第 5 (a) 節中規定的條件僅供買方使用，第 5 (b) 節中規定的條件僅供賣方使用。如果在規定的期限內未滿足或免除任何此類條件，則根據第 7 (b) 節，受益於該條件的一方可以終止本協議，在這種情況下，押金及其應計利息應退還給買方，任何一方均不得
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除非本協議另有明確規定，否則對他人有任何其他義務或權利。
(a)
託管指令。本協議執行後，本協議各方應將本協議的已執行對應文件存入托管持有人，本文書應作為對託管持有人完成本協議所設想的購買和銷售的指示。賣方和買方同意執行適當的額外和補充託管指令，以使託管持有人能夠遵守本協議的條款；但是，如果本協議的規定與任何補充託管指令發生任何衝突，則以本協議的條款為準。
(b)
閉幕。應在盡職調查期到期後的十 (10) 天之日或買賣雙方可能以書面形式商定的其他日期（“截止日期”）舉行根據本協議條款在收盤時完成的所有物品的交付（“截止日期”），根據本協議條款在收盤時完成的所有物品的交付。除非本協議中另有明確規定，否則未經賣方和買方事先書面批准，不得延長該日期。如果未在截止日期當天或之前進行結算，除非雙方在截止日期後的五（5）天內另行通知，否則託管持有人應將可能根據本協議存入的物品退還給存款人（存款除外，應受第2（c）（i）條管轄）。但是，任何此類退貨均不應免除本協議任何一方因不當未結算而可能承擔的任何責任。
(c)
延長截止日期的選項。買方應有一（1）種選擇權（“延期期權”），通過在盡職調查期到期前向賣方交付行使延期期權的通知，免費將截止日期自原始截止日期起三十（30）天再延長三十（30）天。
(d)
賣家的配送。在收盤時或之前，賣方應向買方交付以下物品：
(i)
以附錄 G 的形式正式簽署和認可的 MIPA；
(ii)
向買方傳達不動產和改善措施的正式簽署和確認的契約；
(iii)
任何所需的轉讓納税申報表的對應方，或根據密西西比州和地方税務機關的要求，在每種情況下（如果有）以電子方式提交此類申報表，並要求繳納適用的轉讓税；
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(iv)
一份正式簽發的涵蓋個人財產的銷售單，其形式作為附錄D附於此；
(v)
兩（2）份經正式簽署和認可的《服務合同和無形財產轉讓》的對應文件，表格見附錄E；
(六)
根據《聯邦法》第 1445 (b) (2) 條提交的宣誓書，買方有權依賴該宣誓書，該宣誓書表明賣方不是《聯邦法》第 1445 (f) (3) 條所指的 “外國人”；
(七)
由託管持有人準備並經賣方書面批准的結算聲明；
(八)
與本交易相關的合理要求的與賣方相關的決議、授權、章程或其他公司和/或合夥文件或協議；
(ix)
賣方正式簽發的賣方證書，確認截至截止日期，本協議第 7 (a) 節中包含的所有賣方陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的，但根據本協議第 7 (b) 節披露的事項可以修改；
(十一)
託管持有人合理要求的任何其他文件、工具或記錄，以根據本協議條款關閉託管並完成財產的購買。
(e)
買家配送。在收盤時或之前，買方應向賣方交付以下物品：
(i)
正式簽署並確認的 MIPA，表格見附錄 G；
(ii)
現金或其他即時可用資金，金額等於購買價格（抵消存款）；
(iii)
兩（2）份經正式簽署和認可的《服務合同和無形財產轉讓》的對應文件，表格見附錄E；
(iv)
與本次交易相關的合理要求的與買方有關的決議、授權、章程或其他公司和/或合夥文件或協議；
(v)
由託管持有人準備並經買方書面批准的結算聲明；以及
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(六)
託管持有人合理要求的任何其他文件、工具或記錄，以根據本協議條款關閉託管並完成財產的購買。
(f)
按比例分配。不動產税和評估費、水費、下水道費和公用事業費、根據假定合同應付的金額、年度許可證和/或檢查費（根據所涉期限計算）以及其他正常用於房產運營和維護的費用，應自截止日凌晨 12:01 起按年365天按比例分攤。買方特此同意，如果本第 6 (f) 節所述的任何比例無法在截止日期準確計算，則應在收盤日曆年結束後的六十 (60) 天內計算出相同的比例，並且任何一方根據後續分攤比例欠另一方一筆款項應立即向另一方支付上述款項。本第 6 (f) 節將在關閉後繼續有效。
(g)
結算成本和調整。賣方應支付適用於出售財產的任何跟單印花税、轉讓税或類似税的費用。買方應支付產權保單的保費，包括所有權保險的任何擴展承保單的保費、檢查和調查費用以及對買方產權保單的任何認可費用。記錄費和出售託管的所有其他成本和費用應按房產所在縣的慣常方式支付，如果沒有習俗，則應由買方和賣方平均分配。
(h)
公用事業。賣方應與買方合作，在截止日期之前將房產的所有公用事業轉移到買方的名下。賣方有權收回截至截止日期與任何公用事業公司持有的財產有關的全部押金，或者，如果任何此類押金可轉讓且賣方將其分配給買方，則此類押金的金額應在收盤時記入賣方，並相應調整購買價格。
(i)
佔有。財產的所有權應在截止日期交付給買方，免除所有租約。
(a)
賣方的陳述和保證。賣方特此向買方陳述並保證，自本協議簽訂之日起，根據下文第 7 (b) 節，截至成交之日：
(i)
任何其他個人或實體都沒有合同或購買期權、意向書、優先拒絕權或優先要約，或與目前未償財產有關的類似權利。
(ii)
賣方有權將房產的簡單所有權免費轉讓給買方。
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(iii)
據賣方所知，賣方沒有收到任何對該財產具有管轄權的政府機構關於該財產目前違反任何適用於該財產的法律或法規的通知。賣方應立即向買方提供生效日期之後收到的任何此類通知的副本。
(iv)
目前沒有對該物業的全部或任何部分生效的租賃、許可或佔用協議。
(v)
除假定合同外，沒有任何與財產所有權、運營和維護相關的合同或協議在交易結束後仍然有效。據賣方所知，假定合同項下或與之相關的合同不存在違約行為。
(六)
不存在因賣方對財產的所有權或運營而引起的針對賣方的未決訴訟或面臨的威脅。
(七)
據賣方所知，沒有針對該財產的譴責或知名域名訴訟待審或威脅。
(八)
交付給買方的盡職調查物品是賣方持有並用於財產運營和管理的相同文件（原件或副本）的真實完整副本。除非向買方書面披露，否則提供給買方的盡職調查項目均未修改、修改或終止。
(ix)
除非盡職調查項目中包含的任何環境報告或評估中可能披露的內容，否則賣方沒有收到任何違反環境法的通知，或者財產上存在或釋放有害物質（定義見下文）的通知。“環境法” 一詞是指《資源保護和回收法》、《綜合環境應對補償和責任法》以及本協議簽訂之日生效的其他聯邦環境法律，以及截至本協議簽訂之日的實施條例、指南、規則或命令，以及與上述或目的引用的聯邦法律等同或類似的所有州、地區、縣、市和其他地方法律、法規、條例、規則或命令用於監管危險品的端口材料。
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(x)
據賣方所知，改善措施中沒有結構或其他缺陷，改善設施或物業中或為該物業提供服務的建築系統狀況良好，工作正常。
(十一)
本協議和賣方簽署的所有將在收盤時交付給買方的文件將由賣方正式授權、執行和交付，並且在成交時將成為賣方的合法、有效和具有約束力的義務。
(十二)
賣方是一家根據特拉華州法律組建、有效存在且信譽良好的公司，擁有簽訂本協議的全部權力，賣方具有在密西西比州開展業務的正式資格。本協議和賣方簽署並在收盤前或收盤時交付給買方的所有其他文件 (i) 賣方已經或將要交付、正式授權、執行和交付；(ii) 是賣方具有約束力的義務；(iii) 不違反賣方作為當事方或影響財產的任何協議的規定。
(十三)
賣方 (a) 未根據美國外國資產控制辦公室（“OFAC”）執行或管理的任何法律、命令、規則或法規，直接或間接代表任何被任何行政命令或美國財政部列為恐怖分子、“特別指定和封鎖人員”，或其他被禁止或封鎖的個人、團體、實體、國家或交易美國財政部；以及 (b) 未直接或間接參與任何交易或交易，與此類個人、團體、實體或國家無其他關聯。
就本協議而言，無論何時使用 “據賣方所知” 一詞，均應指陳勝銀、Alex Wang和Makerstar Capital, Inc. 高管在合理而勤奮的詢問和調查後對財產的實際瞭解。
(i)
賣方應立即以書面形式通知買方任何條件的變化、收到的通知或文件或獲得的知識，這將對賣方知悉的本協議中包含的賣方的任何陳述或擔保（任何此類變更的條件、收到的通知或文件或獲得的知識被定義為 “條件變更”）。受下文第 (ii) 條的約束
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對於因賣方的疏忽或故意行為或不作為而導致的任何變更狀況，在賣方以書面形式通知買方任何此類變更的狀況後的五 (5) 個工作日內，賣方可自行選擇通過書面通知買方來補救變更的條件，使賣方的陳述準確無誤，截止日期最多可延長至預定截止日期之後的十 (10) 天，以便賣方生效説出這樣的補救措施。如果賣方沒有選擇實施此類補救措施以使賣方的陳述準確無誤，或者如果賣方選擇了這種補救措施但隨後未能在這樣的十 (10) 天內完成該補救措施，則買方可以在此後隨時向賣方發出書面通知來選擇終止本協議，在這種情況下 (1) 買方和賣方均不應在本協議項下承擔任何進一步的義務，但本協議終止後明確有效的義務除外協議，以及 (2) 存款及其應計利息應退還至買家。如果儘管賣方選擇不執行此類補救措施，但買方仍選擇完成財產的購買，則賣方不因此類變更條件導致本文中包含的賣方陳述或擔保中出現任何不準確之處而對買方承擔任何責任。
(ii)
儘管有前述規定，如果條件變更是由賣方的疏忽或故意行為或不作為造成的，並且賣方沒有根據上述第 (i) 條予以糾正，則賣方將違反本協議規定的實質性義務，則買方應享有第 13 (a) 節中規定的補救措施。
(c)
買方的陳述和保證。買方特此向賣方陳述並保證，截至本協議簽訂之日和截止日期：
(i)
買方是一家有限責任公司，根據密西西比州法律正式組建並有效存在，根據密西西比州的法律有資格開展業務並信譽良好；本協議和買方簽署的所有將在收盤時交付給賣方的文件將由買方正式授權、執行和交付，並且在收盤時或收盤時將是買方的合法、有效和具有約束力的義務並且不要，在關閉時也不會違反任何條款買方作為當事方或受其約束的協議或司法命令。
(ii)
買方 (a) 不直接或間接代表任何行政命令或美國財政部列為恐怖分子、“特別指定和封鎖人員” 或其他個人、團體、實體或國家行事
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根據外國資產管制處執行或管理的任何法律、命令、規則或法規，禁止或封鎖個人、團體、實體、國家或交易；以及 (b) 未直接或間接參與任何交易或交易，也未以其他方式與此類個人、團體、實體或國家有關聯。
(a)
持續維護。賣方應繼續以與本協議訂立之前相同的方式維護財產。
(b)
新合同。未經買方事先書面同意，賣方不得簽訂、實質性修改或終止與財產有關的任何服務合同或其他類似安排，也不得放棄賣方在該合同下的任何權利（正常業務過程中除外）。買方應在收到賣方請求後的三 (3) 個工作日內回覆任何批准請求。
(c)
保險。賣方應保留與財產有關的所有現行意外險、責任險和危險保險。
(d)
沒有轉讓或保留款。賣方不得出售、抵押、質押、抵押或以其他方式轉讓、處置或抵押財產或其中的任何權益，也不得發起、同意、批准或以其他方式就分區或適用於該財產的任何其他政府規章或法規採取任何行動。
(a)
賣家賠償。賣方應賠償、保護、捍衞買方並使買方免受任何索賠、損失、損害、成本或支出，包括所有合理的律師費，這些索賠是買方因以下原因提出或蒙受的：(i) 因賣方或其代理人違反有關財產的協議而產生的第三方索賠；(ii) 因賣方或其代理人就財產發生的事件引起的人身傷害或財產損失而提出的第三方索賠收盤前的財產，以及 (iii) 任何違反賣方陳述和擔保的行為在本協議中。儘管本協議中有任何相反的規定，且在不影響買方在法律、衡平或其他方面（在法律上擁有或可能擁有的任何其他權利或補救措施）的情況下，如果買方有權根據本協議獲得賠償或任何其他金額，則買方可自行決定選擇通過直接向賣方尋求現金或從買方欠賣方或任何關聯公司的任何責任中扣除該金額來追回此類賠償或其他此類金額。根據該施工管理服務協議，賣方之間的Makerstar Capital, Inc. 和 CSRE Properties Mississibi, LLC，無論負債是到期還是未到期、已清算還是未清算
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(b)
買家賠償。買方應賠償、保護、捍衞賣方並使其免受損害，使其免受任何索賠、損失、損害、成本或支出，包括所有合理的律師費，這些索賠的起因是：(i) 因買方或其代理人就財產簽訂或明確承擔的協議成交後買方違反協議而產生的第三方索賠；(ii) 第三方對因事件發生的人身傷害或財產損失提出的索賠收盤後對財產的侵害，以及（iii）任何違反買方陳述和保證的行為包含在本協議中。
(c)
延續與生存。本第 9 節的賠償條款以及此處包含或根據本協議以書面形式作出的所有各方陳述和擔保應在本協議的執行和交付以及契約的交付和所有權轉讓後繼續有效，前提是非代表方必須在截止日期後的十二 (12) 個月內以書面形式通知代理方，説明其可能因違反任何此類陳述或保證而向代理方提出的任何索賠（“生存期”）。任何一方在任何時候可能提出的任何索賠，無論是已知的還是未知的，如果未在存活期內提出，均無效或無效，代表方對此不承擔任何責任。
(i)
除本協議中明確規定的擔保或陳述外，賣方不作任何明示或暗示的擔保或陳述，包括但不限於對宜居性、適銷性、特定用途的適用性、所有權、分區、税收後果、潛在或專利的物理或環境狀況、公用事業、運營歷史或預測、估值、預測或法律遵守情況的擔保或陳述。
(ii)
除本協議中明確規定的陳述和擔保外，買方不依賴也無權依賴賣方或任何代表賣方行事或聲稱代表賣方行事的人做出的任何陳述和保證。
(b)
“原樣。在哪裏，有種種缺點”。基於買方對財產的熟悉程度和與財產有關的盡職調查，並直接考慮賣方決定以購房價將房產出售給買方，買方應在截止日期以 “原樣，在哪裏，存在所有缺陷” 的條件下購買房產，並充分承擔不利的潛在或專利物理風險，
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其調查可能未透露環境、經濟或法律狀況，僅受賣方在本協議中包含的明確陳述和擔保的約束。賣方和買方承認，向賣方支付的財產補償已考慮到該財產的出售須遵守本第10節的規定。除非第 7 (b) 節明確規定，否則如果賣方在成交前違反了本協議下的任何陳述、擔保或契約，並且買方在實際知情的情況下關閉了託管。買方應被視為放棄了此類違規行為。關閉應構成買方和賣方對本第10節每項條款的重申，每項條款在本質上均應持續存在，並在交易結束後繼續有效。就本節而言，買方的 “實際知情” 是指ALEX WANG和SHENGYIN CHEN的實際知識，該人除在與購置財產有關的正常責任過程中未進行任何調查。
(i)
誘使買方在買方與Coinmaker Miners Limited（一家英屬維爾京羣島商業公司和賣方的子公司）（“MIPA賣方”）之間簽訂MIPA，賣方絕對、無條件和不可撤銷地向作為主要義務人而不僅僅是擔保人的買方提供在到期和履行所有 (i) 項義務、契約和協議（包括所有補償或不可撤銷的款項）時按時全額付款根據MIPA第七條可能產生的賠償義務以及與之相關的或產生的所有成本、支出和費用與之相關的MIPA賣方（無論是直接還是間接、有擔保或無擔保、連帶或多項、絕對或或有債務），現在或將來都存在於MIPA下或與之相關的任何費用和開支（包括律師費用和開支），並同意支付MIPA賣方在執行本擔保、MIPA或任何其他交易文件（如定義）下的任何權利時產生的任何和所有費用和開支（包括律師費用和開支）根據MIPA）。在不限制前述內容概括性的前提下，賣方的責任應擴展到構成擔保義務的一部分以及MIPA賣方根據或與交易文件（定義見MIPA）應向買方欠的所有款項，但由於存在破產、重組或
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涉及 MIPA 賣方的類似訴訟。賣方的意圖是，這種擔保應是付款的擔保，而不是收款的保證。
(ii)
這種擔保包括但不限於連續交易、妥協、延長、增加、修改、解除或續訂債務、付款條款或其他條款和條件所產生的債務，或在先前債務全部或部分履行之後產生的新債務或額外債務。在法律允許的最大範圍內，賣方特此放棄並同意不主張賣方根據適用法律或其他規定享有的任何權利，即撤銷對未來義務的擔保。
(iii)
賣方同意，買方可以行使絕對自由裁量權，在不影響或以任何方式限制賣方對擔保義務的責任的情況下：（a）向MIPA賣方提供信貸，金額和時間由買方決定，賣方是否知道與MIPA賣方有關的事實，這些事實可能被解釋為對賣方利益有重大損害，特此免除買方向賣方披露任何此類事實的任何責任；(b) 准予延長期限或其他寬免；(c) 收取利息；(d) 修改、交換、續期、強制執行或不完善任何證券；（e）接受或作出組合或其他安排，或在MIPA賣方的任何破產程序中提出或不提出索賠；（f）解除或釋放任何一方；（g）兑現任何證券；（h）以其他方式與MIPA賣方或任何其他方以及買方認為權宜的擔保進行交易。
(b)
絕對和無條件的付款擔保；豁免。這種擔保是付款的保證，是絕對的。賣方同意，賣方在本協議下的責任是即時的，買方無需嘗試向MIPA賣方或任何其他人收取任何義務，也無需通過任何抵押品來履行本協議規定的義務。賣方保證，無論任何司法管轄區現在或將來是否存在影響任何此類條款或買方相關權利的任何法律、法規或命令，都將嚴格按照本擔保條款和MIPA的條款支付擔保債務。賣方在本擔保下的義務與MIPA賣方的義務無關，可以對MIPA賣方或任何其他擔保人單獨提起訴訟和起訴，或者MIPA賣方或任何其他擔保人可以參與任何此類訴訟。賣方在本擔保下的責任構成主要義務而不是擔保合同，在法律允許的範圍內，應是不可撤銷的、持續的、絕對的和無條件的。
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在適用法律允許的最大範圍內，賣方特此不可撤銷地放棄其現在或將來可能以任何方式與以下任何或所有內容相關的任何辯護：
(i)
擔保義務或任何與之相關的協議或文書缺乏有效性或可執行性。
(ii)
任何擔保義務的付款時間、方式、地點或任何其他條款的任何變更，或對雙方簽訂的協議的任何其他修訂或豁免，或任何背離協議的同意，包括但不限於因向MIPA賣方提供額外信貸或其他原因而導致的擔保義務的任何增加。
(iii)
對所有或任何擔保義務的任何取得、解除、修改、放棄或同意背離任何其他擔保。
(iv)
有關任何擔保義務和本擔保的及時性、盡職調查、接受通知和任何其他通知，以及關於買方對MIPA賣方、任何其他個人或實體或任何抵押品用盡任何權利或採取任何行動的任何要求。賣方承認，它將從此處設想的安排中獲得直接和間接的利益，並且本第 11 節中規定的豁免是在考慮此類利益時故意做出的。
(v)
賣方特此無條件且不可撤銷地放棄撤銷本擔保的任何權利，並承認該擔保在本質上是持續的，適用於所有當前和未來的擔保債務。
(六)
任何其他情況（包括但不限於任何訴訟時效規定）或管理擔保義務的方式，或買方的任何陳述的存在或依賴，這些陳述可能會改變賣方的風險，或以其他方式作為MIPA賣方或任何其他擔保人或擔保人可以使用的辯護或合法或公平的解除。
賣方承認，它將從MIPA所考慮的交易中獲得可觀的直接和間接利益，並且本擔保中規定的豁免是在考慮此類利益時故意做出的。賣方在本協議第11節下的義務與其根據本協議其餘部分轉讓財產的義務是分開的，並且在本協議的結束和終止後繼續有效。
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12.
因火災或其他人員傷亡而造成的損失：譴責。在得知此事後，賣方應立即書面通知買方在收盤前發生的任何譴責、損壞或毀壞財產。買方有義務按照本條款的要求以全額購買價格購買房產，不論財產任何部分的任何改善或毀壞或譴責的發生或影響，前提是：（a）修復任何損壞或破壞的成本，或因部分譴責而導致剩餘財產價值的減少，不超過購買價格的百分之三十三（33％），以及 (b) 建築物的平方英尺，該建築物是受以下因素影響的改善措施的一部分任何損壞或毀壞或任何部分譴責均不超過其中的百分之三十三（33％），並且（c）在收盤時，如果損壞或毀壞已完全由賣方保險單承擔（傳統免賠額除外），則賣方因任何此類損壞或破壞而收取的任何保險收益金額加上適用的免賠額減去賣方實際花費的任何款項，應將買方記入購買價格（A）中修復任何損壞（或者，如果事先未收取，則應將此類收益分配給買方）或 (B) 如果損壞或毀壞不在賣方的保險單範圍內，修復受損改進的費用，由賣方指定的第三方承包商的確切出價合理確定，買方可以接受，由雙方合理酌情決定（或者，如果在截止日期之前無法獲得確切的出價，則由初步出價或估算確定，買方和賣方在收盤後對收到的信貸進行對賬買方（在從該承包商處獲得確切出價之時），或（C) 如果遭到譴責，則指賣家收取或支付給賣家的任何譴責獎勵金額。如果達到或超過上述 (a) 或 (b) 條款中描述的任一閾值，則買方（或買方或賣方，如果此類損失未投保）可以自行選擇終止本協議，然後應計的押金和利息將退還給買方。如果買方和賣方在賣方書面通知買方估計的維修費用或價值減少後的十五（15）天內均未行使終止該選擇權，則本協議將繼續完全有效，雙方應完成本協議所設想的交易，買方將獲得根據上述（c）條款計算的購買價格的抵免。除非出於保護財產和保護居住者的健康和安全的需要，否則賣方沒有義務修復或更換任何損壞或毀壞的物品。
(a)
買家違約。如上文第 1 (a) (i) 節所述，如果買方在截止日期或之前違約本協議，則託管代理人應立即向賣方支付押金，押金應作為違約金而不是罰款由賣方保留。如果買方在截止日期或之前違約，則保留押金是賣方的唯一補救措施，在這種情況下，賣方特此放棄收回購買價格餘額的任何權利，除非交易完成。本協議中規定的買方對賣方的賠償義務在本協議終止後繼續有效，因此本第 13 (a) 條和第 1 (a) (i) 節的規定均不應被視為限制賣方對買方的權利。
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(b)
賣家默認。如果賣方在本協議下存在重大違約，而買方根據本協議沒有違約，則買方可以 (i) 通過向賣方交付終止通知完全終止本協議，然後將押金立即退還給買方，賣方應向買方償還買方與本交易相關的實際自付費用和費用（“買方費用”），此後本協議應終止，或 (ii) 在買方之前繼續本協議如果買方在截止日期後的四十五 (45) 天內啟動了適當的訴訟程序，並以謹慎和持續的態度提起訴訟，則根據本協議的具體履約採取行動。
(a)
通知。本協議要求或允許發出的任何通知均應採用書面形式，並且 (i) 親自送達，(ii) 通過美國掛號信或掛號郵件發送，郵資預付，要求退貨收據，(iii) 由聯邦快遞或類似的國家認可的隔夜快遞服務發送，或 (iv) 在一 (1) 個工作日內通過上述任何方式通過電子郵件發送硬拷貝。如果通知方在任何工作日美國東部標準時間上午 8:00 至下午 5:00 之間收到通知，則此類通知應被視為在實際收到或交付（或拒絕接受交付）之日發出，通知方收到了對此類交付或拒絕的書面或電子確認書，則該時間之後的交付將被視為在下一個工作日收到。為通知之目的，當事人的地址應如下：
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如果是賣家： |
MakerStar Capital Inc. 公園廣場 4 號，1230 號
加利福尼亞州爾灣 92614
注意：Alex Wang
電子郵件： [已編輯] |
並將其副本發送至： |
MakerStar Capital Inc.
公園廣場 4 號，1230 號
加利福尼亞州爾灣 92614
注意：達斯汀·託馬斯
電子郵件：dustin@makerstarcapital.com |
如果給買家： |
密西西比州CSRE地產有限責任公司
聖彼得堡南東大道 10624 號A-638
內華達州亨德森 89052
注意：法律
電子郵件：legal@cleanspark.com |
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並將其副本發送至： |
Cozen O'Connor 主街 1717 號，3100 套房 德克薩斯州達拉斯 75238 注意：Steven P. Katkov，Esq 電子郵件：skatkov@cozen.com |
或任何一方可能不時以書面形式指定的其他地址，根據本第 14 (a) 節交付給對方。
(b)
經紀人和發現者。任何一方都沒有通過任何持牌房地產經紀人或其他可以主張獲得佣金或發現費的權利作為此處所設想的銷售原因的人士就該房產進行任何聯繫或交易，也沒有就本交易標的進行任何溝通。本第 14 (b) 節的規定應在交易結束後繼續有效。
(c)
繼任者和受讓人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人、繼承人、管理人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。未經賣方事先書面同意，買方不得轉讓其在本協議下的權利，除非轉讓給由買方控制、受其控制或與買方共同控制的實體。本協議的任何轉讓均不免除轉讓人對其在本協議項下義務的主要責任。
(d)
修正案。除非本協議另有規定，否則本協議只能通過賣方和買方簽署的書面文書進行修改或修改。
(e)
管轄法律。本協議受密西西比州法律管轄，並根據密西西比州法律進行解釋。
(f)
先前協議的合併。本協議及其附錄構成雙方之間關於購買和出售財產的完整協議，並取代本協議雙方先前就本協議標的達成的所有協議和諒解。
(g)
律師費。在雙方之間或雙方之間為執行本協議的任何條款而採取的任何司法行動或訴訟中，無論該訴訟或程序是否根據判決提起訴訟，除任何其他補救措施外，非勝訴方均應向勝訴方支付勝訴方由此產生的所有自付費用和開支（包括合理的律師費和支出）。就本第 14 (g) 節而言，“勝訴方” 一詞是指實質上獲得其所尋求救濟的一方。
(h)
工作日。此處使用的 “工作日” 一詞是指財產所在州的星期六、星期日或法定假日以外的日子。如果履行本協議項下任何契約或義務的日期或任何通知的交付日期為非工作日，則其履行日期應延長至下一個工作日。
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(j)
施工。本協議是由有機會諮詢各自律師的當事方談判達成的。不應僅僅因為本協議可能是由一方律師為一方起草而對本協議一方的解釋比對本協議任何其他一方的解釋更為嚴格。
(k)
展品。所有展品均附於此，並通過本參考文獻納入此處。
(l)
標題。本協議任何段落或部分開頭的標題僅為雙方提供便利，不是本協議的一部分，也不是用於解釋本協議。
(m)
豁免。買方或賣方對另一方違反本協議的任何條款、承諾或條件的棄權，均不得解釋或視為對任何先後或先前違反此處包含的相同或任何其他條款、契約或條件的豁免。買方或賣方同意或批准另一方需要第一方同意或批准的任何行為，不應被視為放棄該方對另一方隨後採取的任何類似行為的同意或認可，或使其成為不必要。
(n)
可分割性。如果本協議的任何短語、條款、句子、段落、部分、條款或其他部分因任何原因成為非法、無效或違背公共政策，或者被任何有司法管轄權的法院認定為非法、無效或違背公共政策，則本協議的其餘部分將不受影響，並應在法律允許的最大範圍內保持有效和效力。
(o)
對應物；電子簽名，本協議可以在任意數量的對應方中執行，每個對應方均應視為原件，所有這些對應方共同構成一個協議。本協議可以通過一方通過傳真（“傳真”）或 pdf 格式（“pdf”）的電子郵件簽名來執行，通過傳真或 pdf 簽名簽署和交付的本協議副本應與本協議副本以原始簽名簽署和交付的副本具有相同的效力和效力。本協議所有各方均可依賴傳真或 pdf 簽名，就好像此類簽名是原始簽名一樣。
(p)
保密性。買方和賣方均承認並同意，本協議和規定的條款和條件，以及賣方向買方提供的盡職調查項目以及買方盡職調查中得出的有關財產的任何信息，在根據本第14（p）節的條款完成交易之前，均應保密。各方都有權與該方的員工、代理人、律師、會計師、顧問、貸款人、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、投資者和代表、母實體子公司和/或關聯公司（統稱為 “代表”）討論和披露交易和盡職調查材料，
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前提是該代表 (i) 需要了解此類信息，以便評估、便利、實施和/或完成根據本協議進行的財產轉讓，以及 (ii) 瞭解交易和相關信息的機密性質並同意保密。如果本協議在未成交的情況下終止，則在終止後，買方應立即向賣方退還買方擁有的所有盡職調查項目，以及第三方代表買方為審查和調查財產的物理或環境狀況而編寫的任何報告、研究、調查和類似項目的所有副本。此外，任何一方均不得就本協議或本協議中規定的條款和條件發表任何公開聲明（包括新聞稿、新聞或媒體聲明、文章、案例研究或任何類似聲明），除非事先徵得另一方的書面同意，該方可以自行決定是否給予或拒絕。本第 14 (p) 節的規定在結案後繼續有效。
(q)
買家披露義務和美國證券交易委員會的限制。儘管有上述第14（p）條的規定，但賣方承認買方是一家在納斯達克上市的公司，並受美國證券交易委員會（“SEC”）要求的某些披露義務的約束。賣方和買方將共同合作，確保有關財產轉讓的新聞稿和美國證券交易委員會文件是雙方同意和接受的，但須遵守任何法律要求。賣方承認，根據美國聯邦證券法，在本協議所述的轉讓過程中交換的某些信息可能構成重要的非公開信息，並且美國聯邦證券法禁止任何收到與買方相關的重要非公開信息的人購買或出售買方的證券，也禁止在可以合理預見該人可能購買或出售買方證券的情況下向任何人傳遞此類信息。賣方不遵守本協議的規定將構成對本協議的重大違反。
(r)
1031 交易所。賣方和/或買方不妨進行美國國税法第1031條延税交換，雙方同意合作促進此類交換；但是，交換財產應直接契約給進行此類交換的一方，任何一方都不得代表另一方承擔額外費用或支出，此類交換不得導致本協議中規定的時間段或預定截止日期的任何延遲。
* * * * * *
{簽名關注}
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為此，本協議各方已於下文各自簽名旁邊寫明的日期簽署了本協議，以昭信守。
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賣家： |
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日期：2024 年 2 月 5 日 |
MAKERSTAR CAPITAL, INC. |
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特拉華州的一家公司 |
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/s/ Steven Yan |
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姓名：Steven Yan |
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是：首席執行官 |
[買賣協議的賣方簽名頁—密西西比州房產]
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買家： |
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日期：2024 年 2 月 5 日 |
密西西比州凱瑞地產有限責任公司 |
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密西西比州的一家有限責任公司 |
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/s/ 扎卡里·布拉德福德 |
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姓名：Cleanspark, Inc.首席執行官扎卡里·布拉德福德 |
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是：經理 |
通過執行本協議，下列簽署的託管持有人特此承諾並同意受本協議條款的約束。
美國陸地服務有限責任公司
作者：____________________
它：__________________
日期：________________
[購買和銷售協議的買家簽名頁—密西西比州房產]
附錄 A
不動產的描述
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縣 |
直轄市 |
税收包裹號碼 |
税務評估員地址 |
勞德代爾 |
子午線 |
084193000000000300 |
南臨街路 2905 號 |
沃倫 |
維克斯堡 |
124 20 1562 000303 |
1000 橡膠路 |
石頭 |
威金斯 |
107A-01-026.000 |
霍爾街 735 號 |
附錄 G
會員利息購買協議
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會員利息購買協議的形式
本會員權益購買協議（本 “協議”）的生效日期為 [_]，2024 年（“生效日期”），截止日期及之間 [_], a [_]（“賣方”）和密西西比州有限責任公司CSRE Properties Mississippi, LLC（“買方”）。本文將賣方和買方分別稱為 “一方”，在此統稱為 “雙方”。
演奏會
鑑於賣方擁有密西西比州有限責任公司 MS Data LLC（“公司”）的所有已發行和未償還的會員權益（“會員權益”）；以及
鑑於，賣方希望向買方出售會員權益，買方希望從賣方購買會員權益，但須遵守本協議的條款和條件。
因此，考慮到下文提出的共同契約和協議，併為了其他有益和寶貴的對價，特此確認這些契約和協議的收據和充分性，本協議雙方打算受法律約束，特此協議如下：
就本協議的所有目的而言，本條款中定義的術語應具有以下各自的含義（本協議中使用的所有未在本條中定義的術語應具有本協議其他地方規定的含義）：
“訴訟” 是指任何索賠、訴訟、訴訟原因、要求、訴訟、仲裁、查詢、審計、違規通知、訴訟、引證、傳票、傳票、傳票或任何性質的調查，無論是法律還是衡平法。
某人的 “關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人。“控制” 一詞（包括 “受控制” 和 “受共同控制” 這兩個術語）是指直接或間接擁有指揮或導致個人管理和政策方向的權力，無論是通過擁有有表決權的證券，還是通過合同或其他方式。
“轉讓” 應具有第 3.2 (a) (i) 節中規定的含義。
“工作日” 是指除星期六、星期日或法律授權或要求位於密西西比州的商業銀行關閉的任何其他日子以外的任何一天。
“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。
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“機密信息” 是指與公司相關的任何和所有數據和信息，包括但不限於與公司的加密貨幣採礦設施、其活動、業務或客户有關的信息，這些信息（i）已向賣方披露或賣方因其對公司的所有權、管理或其他參與而意識到的信息；（ii）對公司本身具有價值；以及（iii）在賣方之外並不廣為人知。“機密信息” 還包括但不限於與加密貨幣採礦設施有關或相關的以下類型的信息：商業祕密；產品清單和規格；數據；專業知識；公式；成分；流程；設計；草圖；圖紙；樣品；發明和想法；過去、當前和計劃中的研發；當前和計劃的銷售和營銷方法和流程；忠誠度計劃信息；客户名單、當前和預期的客户需求；價目表和定價政策；市場研究（包括對新市場和地點的分析）；業務計劃；改進；信息和競爭戰略；歷史財務報表；財務預測和預算；歷史和預計銷售；資本支出預算和計劃；關鍵人員、承包商、代理商、供應商和潛在供應商的姓名和背景；人員培訓及相關技術和材料；購買方法和相關技術；有關競爭對手的信息；以及所有註釋、分析、彙編，由賣方編寫或為賣方編寫的研究、摘要和其他材料，全部或部分包含或基於上述內容中包含的任何信息。“機密信息” 還包括個人信息或材料的組合，這些信息或材料在賣方之外可能廣為人知，但合併此類信息或材料的性質、方法或程序在賣方之外並不廣為人知。除了與加密貨幣採礦設施相關的數據和信息外，“機密信息” 還包括與第三方有關或涉及的任何和所有數據和信息，這些數據和信息以其他方式符合上述定義，由該第三方提供或提供給賣方，並且賣方有義務或義務保密。該定義不限制州或聯邦法律中對 “機密信息” 的任何定義或任何等效術語。“機密信息” 不包括 (i) 因有權在不侵犯買方任何權利或特權的情況下披露此類信息的個人的行為而廣為人知和向公眾公開的信息，以及 (ii) 除違反任何保密協議或類似義務外，屬於公共領域或在加密採礦業中廣為人知的信息。
“合同” 指所有合同、採購訂單和協議、租賃、契約、抵押貸款、許可證、文書、票據、承諾、契約、合資企業以及所有其他協議、承諾和具有法律約束力的安排，無論是書面還是口頭的。
“披露時間表” 是指賣方在執行和交付本協議的同時交付的披露時間表。
“電力服務協議” 是指密西西比電力公司與Makerstar於2023年7月2日簽訂的與威金斯霍爾街735號有關的某些（i）密西西比電力公司與Makerstar簽訂的2023年7月11日簽訂的與密西西比州默裏迪安市南臨街2905號39301號有關的電力服務合同，以及（iii）電力服務協議，日期為（iii）2022年6月28日，密西西比州Entergy, LLC和Makerstar之間，涉及密西西比州維克斯堡橡膠路1000號39180號。
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“抵押權” 指任何押金、索賠、優先購買權、質押、條件、股本利息、留置權（法定或其他）、期權、擔保權益、抵押貸款、地役權、侵佔、通行權、優先拒絕權或任何形式的限制，包括對使用、投票、轉讓、獲得收入或行使任何其他所有權屬性的任何限制。
“環境索賠” 是指任何人提出的任何訴訟、政府命令、留置權、罰款、罰款、罰款，或由此產生的任何和解或判決，由任何人提出或由此產生的任何和解或判決（包括執法程序、調查、清理、政府迴應、搬遷或補救、自然資源損失、財產損失、人身傷害、醫療監測、罰款、繳款、賠償和禁令救濟的責任或責任）源於、基於或由於：(a)存在、釋放或接觸任何危險物質；或 (b) 任何實際或涉嫌不遵守任何環境法或任何環境許可證條款或條件的行為。
“環境法” 是指任何適用的法律，以及與任何政府機構簽訂的任何政府命令或具有約束力的協議：（a）與污染（或其清理）或自然資源、瀕危或受威脅物種、人類健康或安全或環境（包括環境空氣、土壤、地表水或地下地下層）的保護；或（b）與存在、暴露或管理、製造、使用、封閉有關的任何適用法律、政府命令或具有約束力的協議；儲存, 回收, 回收, 再利用, 處理, 生成, 排放, 運輸,處理、生產、處置或補救任何危險物質。
“環境通知” 是指任何書面指令、違規或違規通知，或與實際或涉嫌不遵守任何環境法或任何環境許可證的任何條款或條件有關的任何環境索賠的通知。
“環境許可證” 是指根據環境法授予、發出、授權或發出的任何許可證、信函、許可、同意書、豁免、豁免、決定或其他行動。
“ERISA” 是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。
“ERISA附屬公司” 是指根據《守則》第414條被視為公司單一僱主的每個實體。
“排除責任” 是指公司因在收盤前進行或擁有的任何業務、運營、活動、財產或其他資產而產生的任何負債。
“政府機構” 是指任何聯邦、州、地方或外國政府或其政治分支機構，或此類政府或政治分支機構的任何機構或部門，或任何自我監管組織或其他非政府監管機構或準政府機構（在此類組織或機構的規則、規章或命令具有法律效力的範圍內），或任何具有管轄權的仲裁員、法院或法庭。
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“政府命令” 是指任何政府機構下達或與任何政府機構簽訂的任何命令、法院意見、令狀、判決、禁令、法令、規定、裁決或裁決。
“危險物質” 是指：(a) 任何材料、物質、化學品、廢物、產品、衍生物、化合物、混合物、固體、液體、礦物或氣體，無論是天然存在的還是人造的，根據環境法；以及 (b) 任何石油或石油衍生產品、氡氣、放射性材料或廢物、任何形式的石棉、鉛或含鉛材料、尿素甲醛泡沫絕緣材料、全氟烷基和多氟烷基以及多氯聯苯。
任何人的 “債務” 是指（i）與（A）該人因借款而負有的債務以及（B）票據、債券、債券或其他類似票據證明的債務（如有）的本金及應計和未付利息、預付款和贖回保費或罰款（如有）、未繳費用或開支以及其他金錢債務，（ii）該人負責或有責任支付的票據、債券、債券或其他類似票據所證明的債務；(ii) 該人負責或有責任支付的票據、債券、債券或其他類似票據所證明的債務；(ii) 該人負責或有責任支付的票據、債券、債券或其他類似票據所證明的債務；(ii) 該人負責或有責任支付的) 該人作為財產的遞延購買價簽發或承擔的所有債務，所有有條件的銷售義務該人及其在任何所有權保留協議下的所有義務；(iii) 該人根據歷史慣例需要資本化的租賃承擔的所有義務；(iv) 該人向任何信用證、銀行承兑匯票或類似信貸交易的任何債務人償還款項的所有義務；(v) 該人在利率或貨幣互換交易（按其終止價值估值）下的所有債務；(vi) 所有債務任何人的第 (i) 至 (v) 條中提及的類型該人作為承付人、擔保人、擔保人或其他方面直接或間接負責或承擔責任的付款，包括對此類債務的擔保；以及 (vii) 第 (i) 至 (vi) 條所述的由該人任何財產或資產上的任何抵押擔保（或此類債務的持有人享有現有權利，或有其他擔保）的所有債務（無論該人是否承擔此類義務）。
“補償税” 是指（a）賣方的所有税款；（b）所有收盤前納税期內公司或與公司業務相關的所有税款；（c）公司（或公司任何前身）在截止日或之前由於美國財政條例第1.150條規定的負債而成為或曾經是其成員的關聯公司、合併、合併或統一集團的任何成員的所有税款 2-6 或外國、州或地方法律的任何類似條款；(d) 任何人根據這些原則向公司徵收的任何及所有税款與截止日期之前發生的事件或交易有關的受讓人或繼承人責任或合同責任；(e) 與本協議所設想的交易相關的任何預扣税；(f) 任何轉讓税；以及 (g) 因質疑或不批准根據本協議購買的會員權益與房地產之間的購買價格分配而導致的收盤後納税負債增加或税收屬性下降而造成的任何損失根據房地產購買購買協議。
“知識產權” 指 (i) 所有發明（無論是否可獲得專利，不論是否已付諸實踐）、其所有改進、所有專利和專利申請，以及所有再發行、延續、部分延續、修訂，
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延期及其複審，(ii) 所有商標、服務標誌、商業外觀、標識、商品名稱、域名、社交媒體賬號或賬户、公司名稱，以及所有翻譯、改編、衍生及其組合，包括與之相關的所有商譽，以及與之相關的所有申請、註冊和續期，(iii) 所有版權，以及與之相關的所有申請、註冊和續期，(iv) 所有商業祕密和機密商業信息（包括想法、研究）以及開發、專有技術、配方、成分、製造和生產過程和技術、設計、圖紙、規格、技術數據、客户和供應商名單、定價和成本信息，以及業務和營銷計劃和提案），（v）所有計算機軟件，（vii）所有數據庫權利，（vii）所有設計權和註冊外觀設計以及構成或描述任何前述內容的所有文件和媒體及其所有副本和有形實施方案（無論以何種形式）或中等，以及前述內容是否是註冊）和（viii）與設計、製造、銷售、分銷、使用、執行、使用或利用的任何產品或服務有關的所有其他所有權，包括所有精神權利，以及與可能存在於世界任何地方、由任何人擁有或以任何人名義註冊或任何人享有任何權利、許可或豁免權的任何具有類似性質或等同或類似效果的所有權利或保護形式。
“對賣方的瞭解” 或 “賣方知識” 或任何其他類似的知識資格，是指賣方的任何董事或高級管理人員經過合理和正當的詢問後所知悉的情況。
“法律” 是指任何政府機構的任何法規、法律、法令、條例、規則、法典、命令、憲法、條約、普通法、判決、法令、其他要求或法律規則。
“負債” 是指任何種類或性質的任何實際負債或債務的金額（無論已知還是未知，是否已申報或未申報，絕對負債還是或有負債，應計或未應計，已清算還是未清償，以及到期還是即將到期），包括任何税收負債。
“損失” 是指損失、損害賠償、税收、負債、缺陷、判決、利息、裁決、罰款、成本或任何種類的開支，包括合理的律師費和根據本協議或任何其他交易文件行使任何賠償權的費用以及追究任何保險提供商的費用。
“Makerstar” 是指特拉華州的一家公司Makerstar Capital, Inc.。
“重大不利影響” 是指任何影響、變化、事件或情況，這些影響、變化、事件或情況，單獨或連同任何其他影響、變化、事件或情況，已經或可能以任何方式對公司或其資產、運營或業務狀況造成重大不利影響。
“會員權益” 的含義見敍文。
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“正常業務流程” 是指與過去相一致的公司合法業務慣例，無論如何，以不少於確保在所有重要方面遵守法律所必需的方式。
就任何非個人而言，“組織文件” 是指其公司註冊證書、成立證書、合夥企業證書、章程、合夥協議、有限責任公司協議、其備忘錄或章程、股份名稱或類似組織文件以及適用於其任何授權股權證券的所有股東協議、投票信託和類似安排（如適用）。
“許可證” 是指從政府機構獲得或需要獲得的所有許可證、執照、特許經營、批准、授權、註冊、證書、差異和類似權利。
“個人” 是指個人、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、政府機構、非法人組織、信託、協會或其他實體。
“收盤前納税期” 是指在截止日期或之前結束的任何應納税期，對於在截止日期之前開始並在截止日期之後結束的任何應納税期，指該應納税期中截至幷包括截止日期的部分。
“房地產購買協議” 是指某些購買和銷售協議，日期為 [_]，2024 年，在 Makerstar 和 Buyer 之間。
“釋放” 是指任何實際或威脅的釋放、溢出、泄漏、抽水、傾倒、排放、排放、注入、逃逸、浸出、傾倒、遺棄、處置或允許逃逸或遷移到或穿過環境（包括但不限於環境空氣（室內或室外）、地表水、地下水、地表或地下層或任何建築物、結構、設施或裝置內）。
就任何人而言，“代表” 是指該人的任何和所有董事、高級職員、員工、顧問、財務顧問、法律顧問、會計師和其他代理人。
“納税申報表” 指任何申報表、申報表、報告、退款申請、信息申報表或聲明或其他與税收有關的文件，包括其任何附表或附件，包括其任何修正案。
“税收” 指 (a) 所有美國聯邦、州、地方或國外。收入、特許經營、利潤或總收入、從價、增值、資本收益、銷售、商品和服務、使用、不動產或個人財產、無人申領或遺棄的財產負債或義務（無論是否界定為税收）、資本存量、資本、替代最低限度、許可證、註冊, 分支機構, 工資單, 預扣税, 就業, 消費税, 遣散費, 特權, 郵票, 職業, 保費, 意外利潤, 環境,社會保障（或類似税收）、失業補償、殘疾税、轉讓税、收益和任何其他任何種類的税收（以及任何税收、費用、關税、政府收費、評估、義務或税收性質的關税），以及任何利息、罰款、評估，
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與之相關的罰款或增税；與此類增收或罰款有關的任何利息，以及 (b) 由於成為（或不再是）出於納税目的的關聯公司、合併、合併、統一組織或其他集團的成員（或被納入（或被要求納入）與該集團相關的任何納税申報表而產生的與上述 (a) 條所述任何物品的支付責任），根據任何法律或其他規定，通過合同，作為受讓人或繼承人。
“第三方同意” 是指《披露附表》第 4.5 節中列出的同意。
“交易文件” 是指本協議、房地產購買協議、轉讓和官員證書。
“交易費用” 是指在截止日期當天或之前代表賣方或買方產生的以下未付費用、支出和其他類似金額：(i) 法律顧問向賣方或買方收取的費用和支出或其他類似金額（視情況而定）；（ii）任何會計師、代理人、財務顧問收取的合理費用和開支或其他類似金額，賣方或買方僱用的顧問和專家（視情況而定）；以及（iii）所有其他費用或賣方或買方因本協議所設想的交易或交易而產生的其他費用（如適用）。
“財政條例” 是指根據該守則頒佈、經修訂並不時生效的條例。
(a)
購買和銷售。根據本文規定的條款和條件，在收盤時，賣方應向買方出售所有會員權益，買方應從賣方處購買所有會員權益，不含所有負擔，以支付下文第2.2節規定的對價。
(b)
購買價格部分。會員權益的總購買價格為九百萬八十萬美元（合9,800,000美元）（“購買價格”），應根據下文第2.3節支付。
(c)
購買價格的支付。收盤時，買方應通過電匯將即時可用的資金以現金支付或促成支付，將購買價格中的即時可用資金匯入賣方書面指定的美國賬户。
(d)
預扣税。無論本協議中有任何相反的規定，買方都有權從購買價格或根據本協議應付的任何其他應付金額中扣除和扣留買方根據《守則》或任何其他適用法律可能需要扣除和扣留的款項。所有此類扣除或預扣的金額應視為已根據本協議向賣方支付。
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(i)
買方和賣方打算出於美國聯邦（適用的州和地方）所得税的目的，將購買會員權益視為購買和出售公司資產。
(ii)
買方和賣方將根據《守則》第1060條及該法下的《財政條例》中規定的原則，在公司的資產中分配購買價格和其他為美國聯邦所得税目的而適當考慮的項目。（“分配”）。買家將在收盤後的 120 天內準備分配，並在此後立即向賣方提供此類分配的副本，以供賣方審查和評論。在收到買方提議的分配後 30 天內，賣方可以向買方提出任何相關意見。如果賣方未在此30天內向買方提供任何建議的分配變更，則分配將成為最終分配並對雙方具有約束力。如果賣方在這 30 天內對買方提議的分配提出意見，則雙方應本着誠意行事，在收到賣方提議的變更後 30 天內處理和解決任何此類意見。如果雙方解決了所有此類爭議項目，則買方應儘快向賣方提供符合商定解決方案的最終分配。如果雙方未解決任何爭議項目，則有關事項應由一家公正的國家認可的獨立註冊會計師事務所（賣方的會計師或買方的會計師除外）迅速解決，該會計師事務所由買方和賣方根據《守則》第1060條及其下的《財政條例》共同選擇，該決議是最終決議，對雙方具有約束力。獨立會計師的費用應由買方和賣方平均承擔。如果對購買價格（或用於聯邦所得税目的的任何其他對價項目）進行任何需要修改分配的調整，則雙方將根據該法第1060條及其下的《財政條例》中規定的原則對分配進行修改。雙方同意，他們應按照本第 2.5 (b) 節最終確定的分配方式提交納税申報表（包括國税局8594表格），並且任何一方都不得在任何退款申請、任何與税收或納税申報表有關的訴訟或其他方面自願採取與任何納税申報表中的此類分配不一致的立場，除非根據 “決定”（定義見本節）這樣做
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《守則》第1313（a）條或適用的州、地方、外國或其他法律下的任何類似或類似的選擇）；但是，任何一方在談判、妥協和/或解決與分配有關的任何税務審計、索賠或類似程序的能力和自由裁量權方面不得受到不合理的阻礙。
(a)
截止日期。本協議所設想的交易的結束（“關閉”）應在本協議簽訂之日或雙方書面商定的其他時間（該日期，“截止日期”）與本協議的執行同時進行。結算應通過便攜式文件格式（.pdf）的電子郵件發送給雙方各自的法律顧問辦公室進行，同時應適當確認所有必要的交易文件（包括但不限於下文第節所述的收盤交付），或在本協議雙方可能以書面形式共同商定的其他地點簽署。本協議所設想的交易應視為在截止日期美國東部時間凌晨 12:01 完成。
(i)
賣方應提供的文件：賣方同意（或促使公司，視情況而定）以買方合理滿意的形式和實質內容向買方交付以下文件，並酌情按規定執行：
(A)
任務。由賣方正式簽訂的轉讓協議，以令買方滿意的形式和實質內容將會員權益從賣方轉讓給買方（“轉讓”）；
(B)
交易文件。根據本協議，賣方要求在收盤時或之前交付的所有其他交易文件和所有其他協議、文件、文書或證書；
(C)
信譽良好的證書。截至收盤前最近日期的公司所在組織管轄區的良好信譽證書；
(E)
其他文件。買方可能不時合理要求的其他文件，以完成和進行賣方權利的銷售、運輸、轉讓和轉讓
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(ii)
買方應提供的文件：買方同意以賣方合理滿意的形式和實質內容交付以下文件，並酌情按規定執行：
(A)
支付購買價格。上文第 2.3 節要求的金額和形式的購買價格；以及
(B)
交易文件。根據本協議，買方要求在收盤時或之前交付的所有其他交易文件和所有其他協議、文件、文書或證書。
除披露附表中相應編號的部分另有規定外，賣方向買方陳述和保證如下：
(a)
賣方權限。賣方擁有簽訂本協議和賣方作為當事方的其他交易文件、履行本協議及其下的義務以及完成本協議及由此設想的交易的全部權力和權力。本協議已由賣方正式簽署和交付，並且（假設雙方有正當授權、執行和交付），本協議構成賣方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、欺詐性轉讓、重組、破產、暫停或其他與債權人權利相關的類似法律的限制，以及不論是在法律訴訟中還是在訴訟中考慮的一般公平原則股權（統稱為 “可執行性例外情況”）。當賣方正在或將要加入的每份交易文件均由賣方正式簽署和交付（假設雙方有正當授權、執行和交付）時，該交易文件將構成賣方根據其條款對其強制執行的法律和具有約束力的義務，除非可執行性可能受到可執行性例外情況的限制。
(b)
公司的組織、權限和資格。該公司是密西西比州一家根據密西西比州法律正式組建、有效存在且信譽良好的密西西比州有限責任公司，擁有完全的有限責任公司權力和權力，可以擁有、經營或租賃其現在擁有、運營或租賃的房產和資產，並按目前的方式開展業務。公司已獲得正式許可或有資格作為外國實體開展業務，並且根據每個司法管轄區的法律信譽良好
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這種許可或資格是必要的。公司就本協議和其他交易文件採取的所有公司行動將在收盤時或之前獲得正式授權。披露附表第4.2節列出了公司的董事會、經理和高級職員（視情況而定）。賣方已向買方提供了公司所有組織文件、會議記錄簿和股權記錄簿的副本，每份文件在所有重要方面都是正確和完整的。公司在任何重大方面均未違約或違反其組織文件的任何規定。
(i)
賣方是會員權益的記錄和受益所有人，對會員權益擁有良好而有效的所有權，不存在任何負擔。會員權益佔公司已發行和未償還的會員權益總額的100％。會員權益已獲得正式授權，已有效發放，已全額支付，且不可評税。本協議所設想的交易完成後，買方應擁有所有會員權益，不含任何負擔。
(ii)
會員權益是根據適用法律發放的。會員權益的發放並未違反公司的任何組織文件或賣方或公司作為當事方的任何其他協議、諒解、安排或承諾，也不受任何人的任何先發制人或類似權利的約束。
(iii)
沒有授權或未償還的（i）從公司或賣方收購股權或債務權益的認購、期權、認股權證、看漲期權、優先拒絕權或其他任何性質的權利，或任何旨在根據公司或賣方任何債務或股權證券價值變化提供經濟回報的幻影股權、股權增值權或其他合同權利；（ii）公司或賣方作為當事方要求購買證券的權利或合同，或可轉換證券公司或賣方在轉換時未付清的將要求發行公司或賣方的任何股權或其他可轉換為公司或賣方股權的證券，或（iii）合同權利或期權，根據該合同權利或期權，公司或賣方必須或有權贖回、購買或以其他方式重新收購公司或賣方的任何股權證券或其他可轉換為股權證券或可行使為股權證券的工具。就本公司或賣方而言，沒有任何合同的當事方
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給：(x) 對公司或賣方的任何股權（包括任何買入-賣出協議、優先購買權、投票信託或協議、股權持有人協議、代理人或董事或經理提名權）進行表決；(y) 對公司或賣方任何股權的轉讓或轉讓限制；或 (z) 授予與公司或賣方任何股權相關的任何其他權利（例如股權增值權））。
(d)
沒有子公司；沒有其他安排。公司沒有任何子公司，也不擁有或持有收購或控制任何其他公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體的任何股權證券或其他權益的權利。本公司未參與任何合資企業、合夥企業、有限責任公司或類似安排。
(e)
沒有衝突；同意。賣方執行、交付和履行本協議及其作為一方的其他交易文件，以及本協議所設想的交易的完成，不會也不會 (a) 違反或導致違反、違反或違約賣方或公司組織文件的任何條款；(b) 與任何法律或政府的任何條款發生衝突或導致任何方面的違反或違約適用於賣方或公司的訂單；(c) 需要同意、通知或其他任何人根據賣方或公司作為當事方的任何合同採取行動；或（d）導致對公司的任何財產或資產產生或施加任何負擔。本協議和其他交易文件的執行和交付以及本協議及由此設想的交易的完成，賣方或公司無需同意、批准、許可、政府命令、聲明或向任何政府機構提交申報或通知。賣方和公司均未收到任何政府機構的任何書面或口頭通知，表明該政府機構將反對或不立即就交易文件或其中設想的任何交易給予或給予同意或批准。
(i)
除電力服務協議和披露附表第4.8節規定的個人財產外，公司不是任何合同的當事方，也沒有任何種類或性質的物質資產。本公司在截止日期之前擁有並在截止日期當天或之前轉出、出售或以其他方式處置的任何資產在此統稱為 “排除資產”。
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(ii)
電力服務協議具有完全效力，是公司和該電力服務協議其他各方的有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對該人強制執行，除非此類可執行性可能受到適用的破產或其他影響債權人權利和救濟措施的類似法律的限制，以及一般公平原則（無論在衡平訴訟還是法律程序中考慮這種可執行性）。根據任何《電力服務協議》，公司及其其他各方均未構成重大違約行為。沒有發生任何事件，如果在通知或時間流逝，或兩者兼而有之，則構成公司或據公司所知，該電力服務協議的任何其他當事方的重大違約。每份電力服務協議及其所有書面修正案、豁免和修改的正確和完整副本附於披露附表第 4.7 (b) 節。沒有任何與任何電力服務協議有關或與之相關的未決的重大索賠。
(h)
不動產。公司不擁有或租賃，也從未擁有或租賃過任何不動產。
(i)
據賣方所知，沒有針對或受到賣方或公司威脅或受到其威脅的訴訟：（a）與會員權益、公司或其業務或資產有關或影響；或（b）質疑或試圖阻止、禁止或以其他方式延遲本協議或任何交易文件所設想的交易。
(ii)
沒有針對公司、其業務或資產的、與之有關或影響的、未執行的政府命令。
(i)
公司在所有重大方面都遵守了適用於其或其財產或資產的所有法律，目前正在所有重大方面遵守所有適用法律。
(ii)
賣方和公司均未收到任何政府機構或其他個人發來的任何書面信函，這些信函自生效之日起仍未得到解決，聲稱公司沒有實質性遵守任何規定
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(k)
環境問題。公司沒有，賣方也沒有收到任何人發來的任何：（i）環境通知或環境索賠；或（ii）根據環境法提出的書面信息請求，在每種情況下，這些請求要麼尚未解決，要麼是截至截止日期，持續義務或要求的來源。
(i)
根據美國財政部法規第301.7701-3 (b) (1) (ii) 條，出於美國聯邦所得税的目的，公司目前被視為 “被忽視的實體”，尚未作出（或待定）更改此類待遇的選擇
(ii)
公司要求在截止日期當天或之前提交的所有納税申報表均已及時提交。此類納税申報表在所有方面都是真實、完整和正確的。公司到期和應繳的所有税款（無論是否顯示在任何納税申報表上）均已按時支付。本公司的任何税收均未延長或要求延長或豁免訴訟時效。賣方已向買方交付了截至2023年6月之後的所有納税期內公司的所有納税申報表和審查報告以及針對公司評估或同意的缺陷陳述的副本。
(iii)
公司已預扣並繳納了與向任何員工、獨立承包商、債權人、客户、成員或其他方支付或應繳的款項相關的所有預扣和繳納的税款，並在所有方面都遵守了適用法律的所有信息報告和備用預扣税條款。
(iv)
在公司未提交納税申報表的任何司法管轄區，任何税務機構均未提出任何書面或口頭申訴，聲稱該司法管轄區應納税或可能需要納税。
(v)
由於任何税務機構進行的任何審查，對公司聲稱的所有缺陷或進行的所有評估均已全額支付或得到解決。公司不是任何税務機構採取的任何行動的當事方。任何税務機構都沒有待處理或威脅採取的行動。
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(七)
公司不是任何税收補償、税收共享或税收分配協議的當事方或受其約束。
(八)
任何税務機構均未要求、簽訂或發佈任何與公司有關的私人信函裁決、技術諮詢備忘錄或類似的協議或裁決。
(ix)
出於税收目的，公司不是附屬、合併、合併或統一税務集團的成員。根據美國財政條例第1.1502-6條（或州、地方或外國法律的任何相應條款），通過合同或其他方式，作為受讓人或繼承人，公司不承擔任何個人的税收責任（公司除外）。
(x)
由於以下原因，在截止日期之後的任何一段時間內，公司和買方均無需納入收入項目或排除一項扣除項目，原因是：(i)《守則》第453條（或州、地方或非美國的任何類似條款）管轄的分期付款交易在收盤時或收盤前發生。法律）；（ii）出於美國聯邦所得税目的（或州、地方或非美國規定的任何類似原則），在收盤時或之前發生的交易被報告為未平倉交易法律）；（iii）在截止日當天或之前收到或支付的任何預付金額或在截止日或之前實現的遞延收入；（iv）結算前納税期會計方法的變化（或在收盤前納税期中使用的不允許的方法）；或（v）與任何政府實體簽訂的合同（包括《守則》第7121條下的 “成交協議” 或任何 “收益確認”）協議”（根據《守則》第367條簽訂的）在結賬時或之前簽訂的與税務事項有關的協議。公司沒有受《守則》第460條規定的會計方法約束的 “長期合同”，也沒有根據美國國税局2004-34年《税收程序》、《財政條例》第1.451-5條、《守則》第455條或《守則》第456條（或州或地方法的任何相應條款）有任何遞延收入。
(十一)
在截至本協議簽訂之日的兩 (2) 年期內，本公司不是《守則》第355條所述分銷的 “分銷公司” 或 “受控公司”。
(十二)
本公司不是，也從未是本節所指的 “應申報交易” 的當事方或發起人
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《守則》和《財政條例》第 1.6011-4 (b) 節的 6707A (c) (1)。
(十三)
公司不是（也從未在《守則》第897（c）（1）（A）（ii）條規定的適用期限內）“美國不動產控股公司”，也不擁有任何 “美國不動產權益”，每項權益均符合《守則》第897（c）條的定義。
(十四)
出於税收目的，公司一直是其適用組織國家/地區的居民，在美國境外沒有常設機構，也沒有被視為任何其他國家的居民或出於所得税目的在任何其他國家/地區從事貿易或業務。
(xv)
公司尚未根據2020年《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》第2301條申請或獲得 “員工留用抵免”。
(m)
書籍和記錄。公司的賬簿和記錄均已交付給買方，在所有重要方面都是完整和正確的，並按照過去的慣例進行保存。
(n)
經紀商。任何經紀商、發現人或投資銀行家均無權根據賣方或公司或代表賣方或公司作出的安排就本協議或任何其他交易文件所設想的交易收取任何經紀費、開户費或其他費用或佣金。
(p)
員工福利。公司及其ERISA關聯公司從來沒有（i）為任何現任或前任員工、顧問、獨立承包商或公司成員的利益維持、繳款或參與過員工福利計劃（包括ERISA第3（3）節所指的所有此類計劃）、計劃或安排（包括任何激勵性薪酬計劃或授予股權獎勵的計劃）（ii）參與或有義務為任何此類計劃供款計劃，包括ERISA第3（37）節中定義的多僱主計劃以及任何受ERISA第四章約束的計劃，或（iii）對任何此類計劃（或有計劃或其他計劃）負有任何責任。公司未授予任何發放本守則第409A條所指的 “遞延薪酬” 的薪酬、股權獎勵或獎金的合同、協議、計劃或計劃的當事方，公司和任何ERISA關聯公司均無責任支付任何款項或發放任何可被視為《守則》第409A條所指的 “遞延薪酬” 的股權獎勵或獎金如披露的那樣。除非適用法律另有要求，否則公司不為任何退休或前僱員提供健康或福利福利，或
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他們的受益人或受撫養人，公司沒有義務在該員工退休或以其他方式終止服務後向任何在職員工提供健康或福利福利。
(q)
擔保。本公司不作為擔保人，也不對任何其他人的任何責任（包括債務）承擔任何責任。賣方或賣方的任何關聯公司均不作為擔保人或以其他方式對公司的任何責任（包括債務）或合同負責。
(r)
知識產權。公司既不擁有、許可也不使用任何知識產權。
(s)
銀行賬户。本公司不擁有或以其他方式維護任何性質的存款、證券或大宗商品賬户。
買方向賣方陳述並保證如下：
(a)
權威。買方擁有簽訂本協議和買方作為當事方的其他交易文件、履行本協議及其下的義務以及完成本協議及由此設想的交易的全部權力和權力。本協議已由買方正式簽署和交付，並且（假設雙方有正當授權、執行和交付），本協議構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但強制執行性可能受到可執行性例外的限制。當買方是或將要加入的每份交易文件均由買方正式簽署和交付（假設雙方都有應有的授權、執行和交付）時，該交易文件將構成買方根據其條款對其強制執行的法律和具有約束力的義務，除非可執行性可能受到可執行性例外情況的限制。
(b)
沒有衝突；同意。買方執行、交付和履行本協議及其作為當事方的其他交易文件，以及本協議所設想的交易的完成，不會也不會 (a) 與適用於買方的任何法律或政府命令的任何條款相沖突或導致違反或違反；(b) 要求任何人根據買方參與的任何合同徵得同意、通知或其他行動，或 (c) 要求任何來自或發給任何政府機構的同意、許可、政府命令、文件或通知或與買方簽署和交付本協議和買方正在或將要簽署的交易文件以及本協議及由此設想的交易的完成有關的任何其他人。
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(c)
經紀商。根據買方或代表買方作出的安排，任何經紀商、發現者或投資銀行家均無權就本協議或任何其他交易文件所設想的交易收取任何經紀費、開户費或其他費用或佣金。
(d)
沒有其他陳述和保證。除非本第五條另有明確規定，否則買方明確拒絕任何種類或性質的明示或暗示的陳述或保證，包括對買方、其各自的業務和事務或本協議所設想的交易的任何陳述或保證。除非本第五條中另有明確規定，否則買方及其任何關聯公司、員工、高級職員、董事或成員均未在向賣方提供的與買方業務和事務有關的材料中作出任何陳述或保證，包括買方管理層或與本文設想的交易有關的其他人對買方業務和事務的任何陳述或保證，以及任何此類材料中均不包含任何陳述或在任何此類陳述中作出的陳述應被視為本協議或其他條款下的陳述或保證，或視為賣方在執行、交付和履行本協議以及本協議中設想的交易時所依賴的陳述或保證。
(a)
跨時期。對於任何包括（但不截止於）截止日期（“跨税期”）的應納税期，基於公司在收盤前納税期的收入或收入或收入或收入基礎上或以公司收入或收入計量的任何税款金額均應根據截至截止日營業結束時的臨時賬面結算以及公司在跨期納税期內與收盤前相關的其他税款金額來確定期限應視為整個應納税期內此類税款的金額乘以分數，其分子為截至截止日期的應納税期內的天數，分母是該跨期的天數。
(b)
税務合作。雙方應在任何其他方的合理要求下，在提交納税申報表以及與公司税收有關的任何審計、訴訟或其他程序方面進行充分合作。此類合作應包括保留和提供與任何此類納税申報表、審計、訴訟或其他程序合理相關的記錄和信息。買方同意保留所有與公司相關的税務事項的賬簿和記錄，這些賬簿和記錄與截止日期之前開始，直至相應應納税期限的時效期限（以及任何其他方通知的延期）到期，並遵守與任何税務機構簽訂的所有記錄保留協議。買方和賣方進一步同意，
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根據要求，盡最大努力從任何政府機構或任何其他個人那裏獲得任何必要的證書或其他文件，以減輕、減少或取消任何可能徵收的税收（包括但不限於與本文設想的交易有關的税收）。
(i)
如果買方或其任何關聯公司收到與公司有關的税務審計、爭議或其他訴訟的通知（“税務競賽”），涉及截至截止日期或之前的任何應納税期限或任何跨界期截止日期結束之前的部分，則買方應在收到此類通知後的十 (10) 天內將此類通知通知賣方。買方發給賣方的通知應包含合理詳細地描述税務競賽的事實信息，並應包括任何税務機構就任何此類税務競賽收到的任何通知或其他文件的副本。買方未發出此類通知不應影響買方在本協議項下獲得賠償的權利，除非賣方因此受到重大損害。
(ii)
如果税務競賽與截至截止日期或之前的應納税期有關，則賣方有權自費控制税務競賽的進行。在賣方選擇控制税務競賽的範圍內，賣方應在收到税務競賽通知後的十五 (15) 天內通知買方其這樣做的意圖，買方應合理合作，並促使公司在此類税收競賽的每個階段進行合理的合作。除非買方同意，否則賣方不得就任何此類税收競賽達成和解或妥協（此類同意不得被無理拒絕、延遲或附帶條件）。如果賣方選擇不控制税務競賽，則買方應承擔對此類税收競賽的控制權。未經賣方事先書面同意（不得無理地拒絕、延遲或附帶條件（賣方的此類權利，即 “賣方權利”），買方不得妥協、和解或解決任何税務競賽。此外，對於與跨期相關的税務競賽（“跨期競賽”），買方有權在賣方權利的前提下控制此類跨期競賽。未經賣方事先書面同意，買方不得和解或妥協此類跨期競賽，不得無理拒絕、延遲或附帶條件。
(d)
轉讓税。所有轉讓、跟單、銷售、使用、蓋章、登記、記錄和其他類似的税收和費用（包括任何罰款和利息）
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任何税務機構就本協議所設想的交易（統稱為 “轉讓税”）向任何一方徵收的費用，以及與此類税收相關的納税申報表的所有費用均應由賣方承擔。賣方和買方應合作，在必要或適當時及時提交所有申報、退貨、報告和表格，以遵守所有適用税法中與支付此類轉讓税有關的規定。
(e)
税收共享協議。與公司有關的所有税收分攤協議或類似的合同義務以及所有委託書均應在收盤前終止，在收盤後，公司不受其約束或承擔任何責任。
(a)
生存。陳述和擔保應在截止日期之後繼續有效，並在所有適用的時效法規（使任何豁免、緩解措施或延期生效）的整個期限內保持完全的效力和效力，再加上九十（90）天。本協議中包含的所有其他雙方契約和協議應在交易時效中明確規定的期限內繼續有效，如果未指定該期限，則直至適用的訴訟時效到期。儘管如此，在適用的存續期到期之前，以合理的具體性（在當時已知的範圍內）以及非違約方通過書面通知違約方以書面形式提出的任何索賠，此後不得因相關陳述或擔保到期而受到阻礙，此類索賠應繼續有效，直至最終解決。
(b)
賣家的賠償。根據本第七條的條款和條件，自交易之日起和交易後，賣方應向買方和買方的關聯公司（包括公司）及其各自的代表（統稱為 “買方受保人”）進行賠償和辯護，並使他們每人免受損害，並應向他們每人支付和補償買方受保人因買方受保人產生或承受或強加給他們的任何和所有損失，源於、與之有關或由於：
(i)
本協議或任何其他交易文件中包含的賣方陳述或擔保中的任何不準確或違反；
(iv)
違反或未履行賣方根據本協議應履行的任何契約、協議或義務
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或任何交易文件（包括但不限於未簽訂任何其他交易文件）；
(v)
本公司或賣方在本協議發佈之日之前的任何行為或不作為；以及
僅出於確定損失的目的（而不是確定是否發生了任何違反陳述或保證的行為），在確定陳述或擔保時，不考慮此類陳述或擔保中包含或以其他方式適用於的任何實質性、重大不利影響或其他類似限定條件。
(c)
賠償程序。根據本第七條提出索賠的一方被稱為 “賠償方”，根據本第七條提出此類索賠的當事方被稱為 “賠償方”。
(i)
第三方索賠。如果任何受賠方收到關於非本協議當事方或本協議一方關聯方或前述各方代表的任何人聲稱或開始對該受賠方提起或提起的任何訴訟的通知（“第三方索賠”），而該受補償方有義務根據本協議提供賠償，則受賠方應給予賠償賠償方在合理的時間內及時發出書面通知，但無論如何不得遲於收到後十五 (15) 個日曆日此類第三方索賠通知（“第三方索賠通知”）。但是，未能及時發出書面通知不應免除賠償方的賠償義務，除非且僅限於賠償方因這種不履行而喪失權利或辯護。第三方索賠通知應以合理的細節描述第三方索賠，應包括其所有重要書面證據的副本，並應在合理可行的情況下注明受賠方已經或可能遭受的損失的估計金額。
(ii)
為第三方索賠辯護。就第三方索賠而言，賠償方有權：（a）控制和進行與之相關的任何訴訟或談判，以及為索賠辯護所必需或適當的訴訟或談判，（b）採取所有其他合理的步驟或程序來解決或捍衞任何此類第三方索賠；前提是，未經受賠方事先書面同意，賠償方不得解決任何第三方索賠
50
（不得無理地拒絕、附帶條件或延遲同意），以及（c）聘請賠償方指定的律師，以受賠方或其他名義對任何此類第三方索賠提出異議。賠償方應在收到第三方索賠通知後的十五 (15) 天內（“賠償通知期限”）向受賠方發出書面通知，表示其打算為該第三方索賠進行辯護。如果賠償方未在賠償通知期限內向受保方發出書面通知，説明賠償方應為任何此類第三方索賠進行辯護，則受賠方可以以其認為適當的方式對任何此類第三方索賠進行辯護，前提是未經賠償方事先書面同意，受賠方不得解決任何此類第三方索賠，不得無理地拒絕、限制或拖延這種同意。如果賠償方確實承擔了此類第三方索賠的辯護，則受賠方應有權完全參與（但不能控制）此類辯護（包括與其選擇的律師合作），且賠償方應就此類參與與受賠方進行合理合作。如果賠償方或受補償方按照上述規定對第三方索賠進行辯護（“控制方”），則非控制方有權完全參與（但不能控制）此類辯護（包括與其選擇的律師合作），費用由其自行承擔，控制方應就此類參與與非控制方進行合理合作；但是，前提是買方和賣方每個人都應盡其商業上合理的努力來處理任何信息根據本第 7.3 (b) 節共享，以維護律師-委託人的特權。
(iii)
直接索賠。受賠方因非第三方索賠造成的損失（“直接索賠”）而採取的任何行動均應由受賠方提出，應在合理的時間內向賠償方發出書面通知，但無論如何，不得遲於受賠方得知此類直接索賠後的三十 (30) 天。但是，未能及時發出書面通知不應免除賠償方的賠償義務，除非且僅限於賠償方因這種不履行而喪失權利或辯護。受賠方發出的此類通知應合理詳細地描述直接索賠，應包括所有書面材料的副本
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有關證據，並應在合理可行的情況下注明受賠方已經或可能遭受的損失的估計金額。賠償方在收到此類通知後應有三十 (30) 天的時間對此類直接索賠作出書面答覆。如果賠償方未在這三十 (30) 天內作出迴應，則賠償方應被視為已拒絕此類索賠，在這種情況下，受賠方可根據本協議的條款和規定，自由地尋求受賠方可能獲得的補救措施。
(d)
付款。一旦賠償方同意損失或最終裁定根據本第七條支付損失，賠償方應在作出不可上訴的最終裁決後的十五 (15) 個工作日內通過電匯立即可用的資金來履行其義務。
(e)
除非法律另有規定，否則雙方應將根據本協議支付的所有賠償金視為出於税收目的對購買價格的調整。
(f)
買方賠償。在遵守本第七條的條款和條件的前提下，買方應向賣方和賣方的關聯公司及其各自的代表（統稱 “賣方受保人”）進行賠償和辯護，使他們免受損害，並應向他們每人支付和補償賣方根據、由於、相關或原因造成的任何及所有損失的：
(i)
本協議或任何其他交易文件中包含的買方陳述或擔保中的任何不準確或違反；以及
(ii)
任何違反或不履行買方根據本協議或任何交易文件應履行的任何契約、協議或義務。
(i)
本第七條（和第六條）中規定的權利和補救措施是累積性的，是對法律、衡平或其他方面可用的任何其他權利和補救措施的補充，但不能取而代之。
(ii)
儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，且在不影響買方擁有或可能擁有的任何其他權利或補救措施的情況下（無論是根據本協議，任何其他交易文件、法律、股權或其他形式），前提是買方有權獲得賠償或
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本協議下的任何其他金額，買方可自行決定通過執行房地產購買協議中對買方的擔保，根據本協議直接向賣方尋求現金，或者將該金額抵消買方根據房地產購買協議對賣方或賣方任何關聯公司應承擔的任何責任，無論責任是到期還是未到期、已清算還是未清算，均可自行決定收回此類賠償或其他此類金額過時的。
(i)
自截止日期起及之後，本協議各方應相互合作，並應執行和交付其他文件、文書、運輸工具和保證，並採取合理要求的進一步行動，以執行本協議和其他交易協議的規定，並使本協議及由此設想的交易生效。如果適用方在本協議發佈之日之前未獲得任何與本協議所設想的交易（包括執行任何其他交易協議）相關的任何第三方的同意、批准、許可、許可或豁免，則該方將合作並做出一切商業上合理的努力，在本協議發佈之日後儘快獲得此類同意或豁免。
(ii)
在不限制前述規定的前提下，賣方應在截止日期後的兩（2）個工作日內（或買方自行決定約定的較晚日期）向買方交付以下物品：
(A)
公司的公司記錄簿，包括公司組織文件的真實和完整副本，包括其任何修訂或重述；以及
(B)
所有經理、高級職員和董事或擔任公司管理官員的其他人員的書面辭職，其形式和實質內容自收盤時起生效。
(iii)
在不限制本協議任何其他條款的前提下，賣方和買方同意真誠合作，以最大限度地減少
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由於本協議所設想的交易導致公司未能滿足任何最低用電量或類似要求（“最低績效費”），適用的電力服務提供商根據每份電力服務協議可能徵收的任何費用、成本或開支。如果由於本協議下的交易，Makerstar或公司在收盤後的兩（2）個月內根據電力服務協議接受評估或以其他方式產生任何最低績效費，則賣方和公司應各支付該費用的百分之五十（50％）（或者，作為電力服務協議的對手的公司必須支付一筆最低績效費）向電力提供商、賣方或Makerstar支付的此類費用的百分之百（100％）應向公司報銷在要求支付該費用的百分之五十（50％）後的十（10）天內）。
(i)
買方是納斯達克上市公司的關聯公司，受與披露相關的各種規則和法律的約束。未經買方事先書面批准，賣方及其任何關聯公司均不得就本協議或本協議的條款和條件或此處設想的交易發佈任何公開公告。本節中的任何內容均不妨礙買方以其認為適用法律要求的任何形式發佈任何自由決定性新聞稿或證券交易委員會提交文件。
(ii)
賣方承認並同意，保護與公司及其資產和業務有關的機密信息對於保護和維護公司的價值是必要的。因此，賣方特此同意，在交易結束後的兩（2）年內，不向任何未經授權的個人或實體披露任何機密信息，或將其用於自己的賬户或為任何第三方的利益而使用，無論這些信息是否以書面或其他物理形式體現，除非機密信息因賣方的過錯或受其約束的任何其他個人或實體的過失而失去其機密信息的地位對買方或賣方的保密責任。賣方同意在收盤時向買方交付所有電子文件、文件和其他材料，其中包含賣方隨後可能擁有或控制的任何機密信息以及任何其他機密信息，買方可以在任何其他時間要求交付。根據買家的要求，賣方將永久刪除或銷燬，和/或
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確認永久刪除或銷燬任何機密信息，但賣方只能在存檔目的必要時保留機密信息的副本，以確立其在本協議下的權利和義務，或者調查和捍衞本協議引起的任何索賠。
(a)
開支。除非本文另有明確規定，否則所有交易費用均應由承擔此類費用和開支的一方支付，無論是否已成交。
(b)
通知。本協議下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信均應為書面形式，並應被視為已送達：(a) 手工交付（附有收據的書面確認）；(b) 如果由國家認可的隔夜快遞發送，則在收件人收到時（要求收據）；(c) 如果在正常情況下發送 PDF 文檔（附傳輸確認書），則在通過傳真或電子郵件發送之日（確認傳輸）收件人的工作時間，如果在收件人的正常工作時間之後發送，則在下一個工作日；或 (d)在郵寄之日後的第三天，通過掛號信或掛號信寄出，要求退貨收據，郵費預付。此類通信必須通過以下地址（或根據第 11.2 節發出的通知中規定的締約方其他地址）發送給各方：
如果給買家：
C/O CleanSpark Inc.
10624 南東方大道，Ste A-638
內華達州亨德森 89052
收件人：Leighton Koehler，總法律顧問
電子郵件：lkoehler@cleanspark.com
附上副本至（不構成通知）：
Cozen O'Connor
市場街 1650 號，2800 套房
賓夕法尼亞州費城 19103
收件人：約瑟夫 ·C· 貝德威克
電子郵件：jbedwick@cozen.com
如果是賣家：
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MakerStar Capital Inc.
公園廣場 4 號，1230 號
加利福尼亞州爾灣 92614
注意：Alex Wang
電子郵件： [編輯]
附上副本至：
MakerStar Capital Inc.
公園廣場 4 號，1230 號
加利福尼亞州爾灣 92614
注意：達斯汀·託馬斯
電子郵件：dustin@makerstarcapital.com
(c)
口譯。就本協議而言，以下詞語：(a) “包括”、“包括” 和 “包括” 應被視為後面的 “但不限於”；(b) “或” 不是排他性的；(c) “此處”、“本協議”、“特此”、“本協議” 和 “下文” 是指整個本協議。除非上下文另有要求，否則此處提及的：(x) 條款、章節、披露時間表和附錄是指本協議的條款和章節以及附於本協議的披露時間表和附錄；(y) 協議、文書或其他文件是指在其條款允許的範圍內不時修訂、補充和修改的協議、文書或其他文件；(z) 法規是指不時修訂的此類法規，包括任何繼任者其立法和頒佈的任何條例在此之下。此處提及的披露時間表和附錄應與本協議一起解釋，並作為本協議不可分割的一部分，其解釋程度與本協議中規定的相同。
(d)
共同努力；獲得律師協助。雙方明確承認並同意，本協議是買方和賣方共同努力的結果，每項條款均經過雙方協商
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買方和賣方雙方都認為適當的協議，本協議是由買方律師為買方起草的，只是為了方便當事人。賣方明確聲明並保證，其已閲讀、瞭解、理解並同意本協議的條款和條件，並且在其認為必要的範圍內可以聘請自己選擇的律師，以解釋本協議的法律效力。雙方承認並同意，不得根據對買方或任何其他方參與本協議起草的任何推定，對買方或任何其他方作出解釋。
(e)
標題。本協議中的標題僅供參考，不影響本協議的解釋。
(f)
可分割性。如果本協議的任何一項或多項條款被法院認定為無效或不可執行，則本協議其餘條款的有效性、可執行性和合法性不會因此受到任何影響或損害，前提是：(i) 各方從與本協議設想的交易有關的協議中獲得實質性利益；(ii) 此類條款的無效不會導致此類實質性變化使本文所設想的交易的完成對任何一方來説都是不合理的在這裏開派對。
(g)
完整協議。本協議和其他交易文件構成本協議雙方就本協議及其中所含主題事項達成的唯一和完整協議，並取代先前和同期就該標的達成的所有書面和口頭諒解和協議。如果本協議正文中的聲明與其他交易文件、證物和披露附表中的陳述之間存在任何不一致之處（披露附表中明確規定的例外情況除外），則以本協議正文中的聲明為準。
(h)
繼任者和受讓人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並應確保其利益。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議下的權利或義務；不得無理拒絕、延遲或附帶條件。
(i)
沒有第三方受益人。除第七條另有規定外，本協議僅供本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，本協議中的任何明示或暗示均無意或應向任何其他個人或實體授予本協議項下或因本協議的任何性質的任何法律或衡平權利、利益或補救措施。
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(j)
修正和修改；豁免。本協議只能通過雙方簽署的書面協議進行修改、修改或補充。除非以書面形式明確規定並由放棄方簽署，否則任何一方對本協議任何條款的放棄均不生效。對於此類書面豁免中未明確指出的任何失敗、違約或違約，無論其性質相似還是不同，也不論是發生在該豁免之前還是之後，任何一方的任何豁免均不得起到或被解釋為放棄。任何未能行使或延遲行使本協議產生的任何權利、補救措施、權力或特權的行為均不得構成或解釋為對本協議的放棄；對本協議項下任何權利、補救措施、權力或特權的任何單一或部分行使也不得妨礙任何其他或進一步行使這些權利、補救措施、權力或特權，或任何其他權利、補救措施、權力或特權。
(i)
本協議受特拉華州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋，不影響任何法律選擇或衝突條款或規則（無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區）。
(ii)
因本協議、其他交易文件或本協議或由此設想的交易引起或基於該協議的任何法律訴訟、訴訟或程序只能在密西西比州傑克遜市的州法院提起，如果該法院沒有管轄權，則應在密西西比州傑克遜的任何聯邦法院提起，且各方不可撤銷地服從此類訴訟、訴訟或程序的專屬管轄權。對於向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟，通過郵寄方式將法律程序、傳票、通知或其他文件送達本協議規定的該當事方的地址，應為有效的訴訟程序送達。雙方不可撤銷和無條件地放棄對在這些法院設定任何訴訟、訴訟或任何程序的地點的任何異議，並且不可撤銷地放棄和同意不向任何此類法院辯護或聲稱在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起的。
58
(iii)
各方承認並同意，本協議或其他交易文件下可能出現的任何爭議都可能涉及複雜而困難的問題，因此，雙方不可撤銷和無條件地放棄其可能擁有的就本協議、其他交易文件或本協議或由此設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟進行陪審團審判的權利。本協議的各方證明並承認 (A) 任何其他方的代表均未明確或以其他方式表示該另一方在提起法律訴訟時不會尋求強制執行上述豁免，(B) 該方已考慮了本豁免的影響，(C) 該方自願作出此項豁免，以及 (D) 該方受相互豁免等誘使該方簽訂本協議，以及本節中的認證 9.10 (c)。
(iv)
雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其具體條款履行或以其他方式遭到違反，將造成無法彌補的損失。因此，雙方同意，除了任何其他補救措施外，各方都有權通過具體履行法令執行本協議的條款，而無需證明金錢賠償作為補救措施的不足。各方特此放棄擔保或存入與此類補救措施相關的任何保證金的要求。
(l)
律師費。如果需要採取任何法律或衡平法行動來執行或解釋本協議或任何其他交易文件的條款，則勝訴方除了有權獲得的任何其他救濟外，還有權獲得合理的律師費、費用和必要的支出。
(m)
同行。本協議可以在對應方中執行，每份協議均應視為原始協議，但所有協議共同應視為同一協議。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議的簽名副本應被視為與交付本協議原始簽名副本具有同等法律效力。
59
[簽名包含在下一頁中。]
60
為此，本協議雙方已促成本協議自上述首次撰寫之日起生效，以昭信守。
買家：賣家：
密西西比州CSRE地產有限責任公司 [_]
作者：作者：______________________________
姓名：姓名：
標題：標題：
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