施工管理服務協議
本協議自2024年2月1日起由Makerstar Capital, Inc.（“施工經理”）與CSRE Properties Dalton, LLC（“所有者”）（“所有者”）簽訂（以下簡稱 “協議”）。
鑑於，所有者是數據中心設施的所有者和運營商；以及
鑑於，施工經理專門採購、開發、建造和銷售數據中心設施；以及
鑑於，施工經理通過其附屬公司是某些不動產和資產的前所有者，包括與費爾克建築公司和道爾頓服務公司簽訂的建築合同（個人和統稱為 “施工合同”）。（個人或統稱為 “承包商”），在佐治亞州惠特菲爾德縣的豪威爾大道上建造一座15兆瓦的數據中心設施（“項目”）；以及
鑑於根據單獨的交易，包括同日的《買賣協議》和《會員權益購買協議》（兩者均以引用方式納入此處），所有者已直接或通過其關聯公司購買了不動產和資產，並承擔了該項目的施工合同；以及
鑑於業主希望聘請施工經理來管理項目，包括但不限於監督擴建、項目安全、跟蹤從項目當前狀態到最終完工的固定裝置、設備和材料的交付和部署，提供所有必要的服務，準備服務範圍內描述的交付成果，並確保項目的施工達到或超過附錄中規定的最低規格、標準和要求 A（統稱為”與項目相關的服務”）；以及
鑑於，施工經理願意為業主提供服務，但須遵守以下條款和條件。
因此，考慮到此處所載的相互承諾，現在雙方商定如下：
a.
施工經理同意為業主提供此處和附錄A中規定的服務，並確保施工達到或超過最低要求
此處和附錄A中規定的規格和標準，附錄A以引用方式納入，包括通常和慣常的施工階段服務。附錄A的唯一目的是描述施工經理提供的服務，並規定施工必須達到或超過的某些最低規格和標準。如果本協議與附錄 A 發生衝突，則以本協議為管轄和控制。施工經理可能會分包一些合同
1
應由施工經理提供的服務；但是，施工經理在分包服務之前必須事先獲得業主的書面同意，施工經理仍應對所有服務負責，無論這些服務是由施工經理提供的，還是由分包商或施工經理的顧問提供的。
b.
施工經理應提供和提供全面履行服務所需的所有人力、材料和設備。施工經理應根據本協議的條款提供服務，包括本協議所附的任何證物。
c.
施工經理應向業主提交服務執行時間表，該時間表須經業主批准。一旦業主批准，該時間表將作為附錄B附在本協議中，施工經理有義務按照該時間表提供服務，該時間表只能通過雙方簽署的書面形式進行修改。業主有權向施工經理追回業主因施工經理或承包商未能按照批准的時間表提供服務而產生的任何額外費用。
d.
施工經理應遵守適用於服務的所有法律、法規、條例、規章、法規和地方當局的命令，包括但不限於所有聯邦、州和地方的職業、安全和健康法案。
e.
施工經理應負責啟動、維護和監督與服務執行有關的所有安全預防措施和計劃。施工經理應支付或質疑因施工經理、承包商或其各自分包商或分包商未能遵守任何安全規則、規章、法律、條例、命令或標準而對業主、施工經理或承包商處以的所有罰款。如果施工經理未能支付此類罰款或對此類罰款提出異議，業主可以在書面通知施工經理後支付相同的款項，並從施工經理到期或應付的款項中扣除該金額。
f.
如果業主希望更改服務範圍或希望獲得其他服務，則所有者應通知施工經理，並提供此類變更或額外服務的描述。收到此類通知後，施工經理應向業主提供變更單申請，説明薪酬（定義見下文）的增加或減少（如有）以及對與變更或額外服務的履行相關的批准時間表的影響（如果有）。如果所有者同意變更單請求，則業主和施工經理應簽署變更令，説明他們同意變更或額外服務的範圍、補償調整金額（如果有）以及與變更或額外服務相關的時間表的調整範圍（如果有）。如果業主和施工經理無法就變更單的條款達成協議，則業主應發佈變更指令。收到變更指令後，施工經理應立即着手執行變更後的服務或額外服務。
2
除非施工經理在施工經理開始提供此類服務之前獲得業主書面授權，否則施工經理無權因變更或額外服務而獲得任何形式的補償。施工經理無權因施工經理、承包商或其各自的分包商或分包商或分包顧問為履行本協議規定的職責、責任或義務而做出的任何過失或不作為而獲得任何必要的服務而獲得任何額外補償。無論此處有任何相反的規定，業主保留直接更改承包商的工程或服務的專有權利，可自行決定直接向承包商發佈變更單，無需向施工經理支付額外補償。
g.
施工經理在履行服務時，只能僱用或使用能夠與所有行業、手工業和與項目相關的任何其他個人和諧工作的勞動力。施工經理應採取合理措施，將罷工、停工或其他幹擾的可能性降至最低，並應努力及時解決本應發生的任何此類事件。這些措施應在所有者不提供額外補償的情況下采取。
h.
業主已根據一項單獨的交易收購了與承包商簽訂的基礎施工合同，或者可能成為或成為與設計專業人士、承包商和其他顧問達成的協議的當事方，業主認為這些協議對項目是必要的。施工經理應 (a) 與承包商和所有此類設計專業人員、承包商和其他顧問合作和合作，以履行服務或促進項目，(b) 與承包商協調施工經理文件中顯示的信息，與其他建築師、承包商、製造商、供應商和顧問的設計文件，以及 (c) 協調經批准的服務執行時間表與總體項目進度。
a.
作為服務的補償，業主應向施工經理支付3,435,00.00美元（三百萬美元，四十三萬五千美元）（“總付款”），減去業主支付的與項目有關的所有款項的抵消額，包括但不限於：（1）業主向承包商或與項目有關的任何其他行業、供應商、製造商、設計專業人員或第三方支付的款項，任何費用許可證, 測試或檢查, 或税收, 購買的額外勞動力, 材料, 固定裝置和設備,以及任何其他合理預計作為所有者地位的實體為在完工日期之前完全完成和移交項目而本應支付的成本或開支；(2) 與基礎不動產或個人財產有關的納税款以及與根據房地產購買協議或會員權益購買協議（如果有）購買的資產相關的任何銷售税和使用税，這些税將在本協議簽訂之日之前產生；以及 (3) 任何其他權利和補救措施的任何其他抵消所有者
3
或其關聯公司有權根據法律、股權或其他任何其他協議或交易文件，包括但不限於房地產購買協議或會員權益購買協議（統稱為 “抵消金額”），向施工管理公司或其關聯公司提起訴訟（以下統稱為 “抵消金額”）（“總付款” 減去 “抵消金額” 在此處稱為 “補償”）。
b.
只要施工經理履行了本協議規定的義務，並且工程符合本協議中規定的要求，並在完工日期之前完工並準備就緒，可以按預定目的使用和佔用，並且抵消金額不限，則應按以下方式分三次向施工經理支付補償：
i.
在簽發實質完工證書後，以及業主收到施工經理在此規定的第一份付款申請（“第一筆付款”）後的三十（30）天內，為2935,000.00（兩百萬九十三萬五千零零美元）；
ii。
在業主收到施工經理按此處規定的第二份付款申請（“第二筆付款”）後的三十（30）天內，250,000.00美元（二十五萬零零零美元/100美元）；以及
iii。
在簽發本文規定的最終結業證書（“最後付款”）後的三十（30）天內，250,000.00美元（二十五萬零零零美元/100美元）。
c.
在任何情況下，業主支付的金額或業主可能承擔的與項目有關的責任金額均不得超過總付款金額。施工經理同意對超過總付款的所有抵消金額承擔全部責任並對業主承擔責任。如果業主打算從向施工經理支付的款項中扣留任何款項，則業主應事先向施工經理髮出書面通知，説明預扣金額和依據。如果業主根據本協議或法律可能有權獲得的抵消金額、違約賠償金和/或任何其他損害賠償或費用超過總付款金額，則施工經理無權獲得本協議規定的任何補償或付款，施工經理應在施工經理收到業主賬目和付款要求後的三十 (30) 天內向業主支付差額。
d.
施工經理應負責向其所有承包商和顧問支付任何等級的款項，除本協議另有規定外，業主不予報銷。
e.
施工經理接受本協議規定的賠償即使業主免於因本協議和服務而產生或與之相關的所有索賠、要求和訴訟理由，施工經理先前以書面形式確定並確認的除外
4
a.
本協議將於上述日期生效，並將在所有服務最終完成後在向施工經理支付最後一筆款項時終止，除非本協議根據第 10 款提前終止。但是，施工經理在上述日期之前提供的任何服務均應受本協議條款的約束和約束。
b.
時間是本協議的關鍵，施工經理應在第1（c）段所述的批准時間表中規定的期限內完成服務，在任何情況下，該時間表均不得超過本協議中規定的總體完工日期。
c.
實質性完成。就本協議而言，“實質性完工” 是指工程進展的階段，即根據本協議和合同文件，項目已充分完成，因此業主可以佔用或使用項目用於其預期用途，達到或超過附錄A中規定的最低規格和標準，擁有項目管轄權的政府機構已簽發了佔用證書和適用許可證所要求的所有其他批准。實質性完成應不遲於（i）比特幣減半的下一個日期或（ii）2024年4月12日，以較早者為準（“完成日期”）。
d.
如果施工經理出於任何原因，例如有合理的理由無法按時完工，或者應業主的合理要求，隨時無法推進工程或落後於進度，施工經理應制定並向業主交付恢復計劃，並附上恢復時間表和描述額外人力、加班時間、物資加快、重新安排工程順序以及施工經理和承包商為完成工作應採取的其他步驟的計劃日期。如果施工經理未能這樣做，或者業主合理地確定可能無法滿足完工日期，則業主保留自行決定指示承包商或其他人進行任何此類恢復工作的權利，並將此類努力的費用包括在內，例如抵消金額減少總付款，但業主同意向承包商支付額外的加班費，但業主可以批准並支付最高不超過250,000.00美元（二十五萬美元）的額外加班費。業主對承包商提交的任何重新排序或加快工程計劃的批准或同意，或業主指示承包商或其他人開展任何恢復工作，均不構成業主對本協議規定的任何其他權利或補救措施的放棄，包括但不限於對違約賠償金的評估。
e.
當施工經理認為工程或業主同意單獨接受的部分工作已基本完成時，施工經理應準備並向業主提交一份完整的待建項目清單
5
在最終付款之前完成或更正。不將某項列入此類清單並不改變施工經理確保按照本協議和合同文件完成所有工程的責任。
f.
收到施工經理名單後，業主將進行檢查，以確定工程或其指定部分是否已基本完成。如果業主視察發現任何項目，無論是否列入施工經理名單，該項目根據本協議和合同文件，包括任何最低規格或標準，不夠完整，或者業主可以佔用或使用工程或其指定部分用於其預期用途，則施工經理應在業主通知後填寫或更正該項目。在這種情況下，施工經理隨後應提交申請，要求業主進行另一次檢查，以確定實質完工。
g.
當工程或其指定部分根據合同文件和佔用證書以及對項目具有管轄權的政府當局簽發的適用許可證所要求的所有其他批准書基本完成時，業主將簽發實質完工證書，確定實質性完工日期；確定業主和施工經理在安全、維護、供暖、公用事業、工程損壞和保險方面的責任；並修復施工經理應在這段時間內完成證書所附清單上的所有項目。
h.
首次付款。實質完工證書籤發後，施工經理可以隨時向業主提交第一筆付款申請，同時以施工經理簽署的附錄C所附表格向業主提交部分留置權和索賠，承包商和所有分包商和供應商簽署的以附錄D形式提交留置權和索賠的最終釋放，以及業主可能合理要求的其他文件。只要施工經理履行了本協議規定的義務，則業主應在收到施工經理的首次付款申請以及必要的形式和實質內容上予以解除的留置權和索賠後的三十（30）天內，向施工經理支付第一筆款項，減去所有抵消金額、違約賠償金和預扣款。對於任何不完整或不符合本協議和合同文件要求或為保護業主商業利益而合理確定的工程，業主可以進一步調整第一筆付款，事先書面通知施工經理。
i.
第二次付款。前提是施工經理在施工經理收到第一份完工證書後的三十（30）天內，根據本協議和業主同意的條款和時間表或實質性完工證書中規定的條款和時間表，努力完成清單項目
6
付款，施工經理可以向業主提交第二筆付款的付款申請，以及業主可能合理要求的其他文件。只要施工經理履行了本協議規定的義務，則業主應在收到施工經理第二次付款申請後的三十（30）天內，向施工經理支付第二筆款項，減去任何額外的抵消金額、違約賠償金和預扣款。業主可以事先書面通知施工經理，對於任何未完成或不符合本協議和合同文件要求或為保護業主商業利益而合理確定的工程，進一步調整第二筆付款。
j.
最終完工和最後付款。就本協議而言，“最終完工” 標誌着項目的最終結束，是指所有工程全部和最終完成的日期，施工經理或承包商的所有打卡清單項目、缺陷和未清債務均已按照本協議和合同文件的所有要求得到處理、糾正和完成，以使業主滿意和批准，不得無理拒絕，所有必需的收尾文件均已提交給業主。在施工經理向業主 (1) 一份宣誓書，證明工資單、材料和設備賬單以及與所有者財產可能負責或抵押的工程相關的其他債務已得到支付或以其他方式清償之前，最後付款和任何剩餘的保留金均不到期；(2) 一份證明合同文件所要求的保險在最終付款生效後仍然有效的證書，(3) 所有記錄圖紙，竣工文檔、運維手冊和保修材料適用於本作品，(4) 任何特殊擔保的文件，例如製造商擔保或特定的承包商或分包商擔保，(5) 施工經理以附錄 D 形式提交的留置權和索賠的最終釋放，以及 (6) 所有者可能合理要求的其他文件或證明支付或清償項目產生的義務、留置權、索賠、擔保權益或抵押的其他數據，以所有者可能合理指定的範圍和形式進行。如果承包商或任何分包商或顧問拒絕提供業主要求的免責聲明或豁免，則施工經理可以提供令業主滿意的保證金，以補償業主受保方的此類留置權、索賠、擔保權益或抵押權。如果在付款後留置權、索賠、擔保權益或抵押權仍未得到滿足，施工經理應將業主在履行留置權、索賠、擔保權益或抵押品時可能被迫支付的所有款項退還給業主，包括所有費用和合理的律師費。
k.
在收到施工經理關於工程已準備好進行最終檢查和驗收的通知後，在收到最終付款申請以及作為最終付款先決條件的所有收尾文件後，業主將進行此類檢查。當所有者認為本協議、合同文件和協議項下工作可以接受時
7
完成後，業主將通知施工經理並簽發最終付款證書。在簽發最終付款證明後的三十（30）天內，業主應向施工經理支付最後一筆款項，減去任何額外的抵消額、違約賠償金和預扣款。業主可以事先書面通知施工經理，對於任何未完成或不符合本協議和合同文件要求或為保護業主商業利益而合理確定的工程，進一步調整最後付款。
l.
違約賠償金。施工經理了解，如果未能在竣工日期（如上所定義）之前完成實質性完工，則業主將遭受難以確定和準確確定的損失。因此，施工經理同意，如果未在竣工日期之前實現實質性完工，施工經理應在竣工日期後每個日曆日向業主支付20,000.00美元（兩萬美元），直至實現實質性完工，作為違約金，而不是罰款。業主有權扣留或抵消本來應付給施工經理或其任何關聯公司的款項，或以其他方式向施工經理收取根據本節評估的任何違約金。
m.
部分佔用或使用。業主可自行決定在與施工經理簽訂的單獨協議中指定的任何已完成或部分完成的部分的任何階段佔用或使用該部分，前提是此類佔用或使用必須得到對項目具有管轄權的公共機構的授權。無論部分是否基本完工，都可以開始部分佔用或使用，前提是業主和施工經理以書面形式接受了分配給他們各自的責任，包括付款、預付款（如果有）、安全、維護、供暖、公用事業、工程損壞和保險，並就合同文件所要求的工程更正期限和開始擔保期限達成書面協議。如果業主選擇佔用或使用項目中任何已完成或部分完工的部分，並且項目剩餘部分的施工在完工日期之後仍在繼續，則本文規定的每日違約賠償金額應根據業主已經並同意接受有用佔用和佔有的建築物的總百分比按比例減少一定百分比，並將從業主同意並按該費率接受之日起持續到項目基本完成之日為止已實現。僅舉個例子，如果所有者自行決定佔用或使用被指定為基本完工並已獲得授權的項目的 50%，則其後每個日曆日的剩餘工程的違約賠償金應按10,000.00美元（萬美元）（每日20,000.00美元違約金的50％）進行評估，直至整個項目基本完成。部分佔用或使用部分作品不構成對不符合本協議或合同文件要求的作品的接受。不得無理拒絕業主對部分佔用或使用的同意。工程進度階段應由業主和施工方之間的書面協議確定
8
經理，如果未達成協議，則由業主的合理自由裁量權，前提是施工經理在項目最終完成後能夠提出最終裁決的索賠。
n.
如果施工經理因施工經理和業主無法控制的原因而延遲履行本協議規定的義務，包括但不限於天災或公敵、任何性質的政府當局、火災、罷工、洪水、流行病、異常天氣、戰爭或暴動（“不可抗力事件”），則本協議規定的履行時間應延長相當於延遲期限的時間已獲得業主書面批准，施工經理對任何損壞概不負責此類延誤造成的所有者；但是，施工經理應立即以書面形式將此類延誤通知業主，並應盡一切合理努力減輕導致延誤的不可抗力事件造成的任何不利後果。本文所述的延期是施工經理對不可抗力事件造成的延誤的唯一補救措施，業主對因不可抗力事件造成的延誤而向施工經理支付的任何額外款項或損害賠償不承擔任何責任。
4.
合同狀態。在根據本協議提供服務時，施工經理應以獨立承包商的身份運營並具有獨立承包商的地位，不得充當業主的代理人或員工，也無權約束所有者或代表業主承擔任何義務或責任。施工經理不得向任何人陳述其擁有任何此類權力。
a.
施工經理表示，根據本協議提供的所有服務：（a）將符合本協議的條款；（b）將以良好、熟練和像工匠一樣的方式執行，達到或超過本協議和附錄A中規定的最低規格和標準；（c）將由適當數量的有經驗、熟練和持牌的人員提供，這些人員具有教育和/或經驗的資格，可以執行分配的任務；以及（d）將盡快按照這樣的技能、謹慎和有序地執行項目的進度, 以免拖延項目的總體進度.施工經理接受施工經理與業主之間根據本協議建立的信任和信心關係，並同意按照類似專業人員或在類似情況下在類似地點執業的施工經理通常提供的專業技能和護理程度提供服務。施工經理應以符合業主利益和適用的謹慎標準的最快速、最經濟的方式提供服務。
b.
施工經理應對根據本協議提供的所有服務、文件或交付物以及承包商完成的工作的質量、技術準確性和完整性負責。施工經理明白，業主將依賴其準確性，
9
服務的能力和完整性以及施工經理準備的所有文件和交付成果。
c.
施工經理表示，它擁有專業和技術專長，並具有適當的資格、註冊並在需要時獲得許可，可以根據本協議提供服務。
d.
除非業主知情並獲得書面同意，否則施工經理不得從事任何可能合理地影響施工經理對項目的判斷的活動，或接受任何僱傭、利息或捐款。
e.
與服務相關的所有交付成果，包括但不限於文件和報告，在技術上均應是正確的。根據適用法律，任何需要專業建築師或工程師蓋章的平面圖、圖紙或規格均應由根據項目所在州法律獲得正式許可的建築師或工程師蓋章。
f.
施工經理應保留其收到的所有項目相關文件和信息，業主應有權訪問這些文件和信息。施工經理應在最終完工時或應業主要求將文件和信息傳送給業主。
a.
在法律允許的最大範圍內，施工經理應為所有者 CleanSpark, Inc. 及其各自的關聯公司及其各自的所有董事、高級職員、代理人、成員和員工（個人和統稱為 “業主受賠償方”）進行辯護、賠償、訴訟、留置權、費用或支出，包括但不限於合理的專家證人和律師費，並使其免受損害，僅限於疏忽、故意不當行為、重大過失或違反本協議（包括但不限於施工經理、承包商或其各自的任何分包商或分包商，或其中任何一方的僱員或代理人未能按照各自的協議及時履行協議）；但是，本段規定的賠償義務不適用於因賠償的唯一過失而產生的索賠統一的派對。
b.
施工經理應對其任何員工或代理人或承包商或其各自的分包商或分包商在業主場所或履行服務任何部分時因傷害（包括疾病或死亡）而造成的或與之有關的所有損害和費用負責，施工經理應為業主受保方進行辯護、賠償並使其免受損害，使其免受所有索賠、損害、訴訟、費用或費用，包括但不限於合理的專家證人和
10
律師費，這可能與此類傷害、疾病或死亡有關、由此造成或後果而產生。
c.
本第 6 款的規定不受施工經理或代表施工經理維護的任何保險計劃和/或保單（包括但不限於任何工傷補償保險）條款的限制，也不受施工經理、承包商或其任何相應分包商或分包商根據任何工傷補償法、殘疾津貼法案或其他員工福利法對應支付的賠償金額或類型的任何限制。
d.
施工經理應履行本第 6 款規定的義務，不向業主支付任何額外費用或費用。本第 6 款的規定應在本協議項下的服務完成或本協議到期、取消或終止後繼續有效。
7.
服務不足。除了但不限於業主與服務有關的任何其他權利和補救措施外，施工經理同意重新履行和糾正施工經理根據本協議提供的任何不符合本協議要求的服務，包括本協議中的任何證物，並重新提供和糾正任何不符合或不符合施工經理根據第 5 款或任何最低標準接受的謹慎標準的服務規格和標準附錄A中規定的施工經理應向業主償還施工經理因施工經理未能正確履行本協議所要求的服務而可能產生的任何額外費用，或者業主可以自行決定抵消業主本應付給施工經理的任何款項。
8.
保險。在本協議期限內，施工經理應自費購買和維護附錄E中規定的保險，使其完全有效。所有保險均應由業主接受的保險公司投保，並獲準在提供本協議規定的服務的州開展業務。業主對本協議要求的任何保險憑證的任何接受均不構成或被解釋為所有者對本協議保險要求的放棄，遵守本協議的責任應完全由施工經理承擔。施工經理未能維持本協議所要求的保險應被施工經理視為重大違約。
a.
本段要求的保單應包括背書，具體説明其所提供的保險是且應是所有者或其他額外被保險人以非繳費方式獲得的任何保險的主要保險。
b.
除工傷補償和職業責任保險外，本第8款要求的所有保險單均應將以下保險單指定為該保單下的額外被保險人：所有者、CleanSpark, Inc. 及其各自的關聯公司、成員、董事、高級職員、代理人、代表和員工。
11
a.
施工經理同意，未經業主事先書面授權，其員工、分包商、分包商、分包商和代理人不得在本協議期限內或之後的任何時候，直接或間接向任何第三方發佈或披露因施工經理為業主提供的服務而獲得、衍生或以任何方式產生的任何類型或性質的任何信息。本條款將在本協議終止或到期後繼續有效。
b.
施工經理應將所有直接或間接從所有者的文件或記錄中獲得或通過所有者的文件或記錄獲得的或與本協議下提供的服務有關的披露的所有信息保密和保密，並且應僅在與履行和完成服務有關且在必要範圍內披露和使用此類信息。
a.
為了方便所有者，業主可以通過向施工經理提供書面通知而無任何理由地終止本協議。在這種情況下，作為其唯一和排他性的補救措施，施工經理有權就終止通知之日之前根據本協議條款實際正確完成的服務部分，獲得根據本協議條款可能應得的任何補償（如果有），則施工經理有權獲得的所有補償。在任何情況下，施工經理均無權從業主那裏獲得任何其他付款或損害賠償，包括但不限於管理費、利潤或未提供的服務費用。
b.
如果施工經理嚴重違反本協議的條款，除本協議或法律規定的任何其他權利和補救措施外，業主還有權因故終止本協議。在這種情況下，業主應提前十四（14）天向施工經理提供書面通知。如果施工經理在這段時間內沒有采取補救措施，則因故解僱應被視為有效，這使業主有權扣留本應付給施工經理的任何款項，並有權向施工經理追回因施工經理未能履行或違反協議而產生或與之相關的所有直接和間接損失。如果後來認定施工經理因故解僱是不恰當的，則為方便起見，解僱應自動轉換為本協議 (a) 項規定的解僱。
11.
爭議解決。本協議各方之間因本協議或違反本協議而引起或與之相關的索賠、爭議或其他問題應通過在項目所在縣有司法管轄權的法院提起訴訟來解決。如果發生訴訟，雙方放棄其獲得訴訟的權利
12
陪審團審判。如果基礎施工合同或與項目有關的任何其他合同或協議包含不同的爭議解決條款，則施工經理同意通過論壇和施工合同或其他合同或協議規定的司法管轄區，由業主自行選擇解決本協議雙方之間因本協議或違反本協議或違反本協議而產生或與之相關的任何索賠、爭議或其他問題。
12.
審計和檢查記錄。業主保留檢查、複製和審計施工經理、承包商及其任何分包商或分包商的記錄（“施工經理記錄”）與本協議有關的所有事項的權利，以評估施工經理、承包商和/或其任何分包商或顧問對政府和法律要求以及協議要求的遵守情況。如有必要，業主還有權檢查和審計施工經理的記錄，以便對與變更指令有關的成本和定價數據以及其中使用的計算和預測進行充分評估。
a.
施工經理同意，施工經理在為業主提供服務期間製作、開發或撰寫的所有著作、著作作品（包括任何軟件、程序代碼和任何文檔）、筆記、時間表、報告和備忘錄（統稱為 “著作”）均為 “待出租作品”，是所有者的財產，包括但不限於與之相關的任何版權。施工經理還同意在與任何分包商或分包商簽訂的合同以及參與為業主提供服務的個人的僱用合同中納入和執行此類條款，以確保本文規定的所有權的排他性。本條款應在本協議因任何原因終止後繼續有效。
b.
施工經理承認並同意該項目是業主的財產，未經業主事先書面同意，施工經理不得將：（i）任何與項目相關的研究、報告、分析、圖紙、規格、指導方針或計劃（“工作成果”）用於與項目無關的任何目的；或（ii）業主的姓名或徽標。服務完成後，或者如果業主在服務完成之前終止了本協議，施工經理應向業主提交兩（2）份施工經理工作成果的完整副本，包括但不限於施工經理的文字處理、REVIT建模或計算機輔助設計（“CAD”）設施生成的數據文件的原生副本和*.PDF 格式的CD或DVD格式。所有此類複製品均為業主的財產，業主可以在未經施工經理許可的情況下將其用於與項目有關的任何正當目的，包括項目的增建或完工，或與項目有關的任何後續規劃、開發、設計或施工工作，無論施工經理是否受僱提供與之相關的進一步服務。
13
14.
所有權賠償。施工經理應就施工經理提供的服務或提供的任何文件侵權的索賠引起或與之相關的任何損害賠償、成本、損失、責任和開支（包括但不限於合理的專家證人和律師費）以及業主或任何業主受保方對第三方承擔的任何其他責任進行辯護、賠償並使其免受損害任何商業祕密、版權、商標、專利或其他專有或合同任何第三方的權利。
15.
注意。根據本協議的規定，另一方向任何一方發出的任何通知、請求或其他通信均應以書面形式發出，通過頭等郵件、要求的退貨收據或隔夜快遞發送，並應在收件人實際收到時視為已送達。通知應按以下方式發送：
如果是給所有者：
萊頓·科勒
總法律顧問
CleanSpar
南東大道 10624 號A-638
內華達州亨德森 89052
lkoehler@cleanspark.com
如果給施工經理：
亞歷克斯·王
COO
Makerstar Capital, Inc.
公園廣場 4 號，1230 號
加利福尼亞州爾灣 92614
經書面通知另一方，任何一方均可更改收件人或接收通知的地址。
16.
許可證。施工經理應獲得地方、縣、州或聯邦機構為本協議或與承包商簽訂的相關施工合同中描述的服務所要求的所有許可證、執照或通知。
17.
緊急情況。在影響人員或財產安全的緊急情況下，如果施工經理無法立即獲得業主的授權，則施工經理應自行決定採取行動，防止損害、傷害或損失的威脅。
18.
法律法規。在履行本協議規定的過程中，施工經理及其員工和代表應始終遵守，施工經理應促使承包商及其各自的分包商和分包商遵守所有適用的聯邦、州和地方法律、法令、法規、守則、標準、規則、規章和命令，並促使承包商及其各自的分包商和分包商遵守所有適用的聯邦、州和地方法律、法令、法規、守則、標準、規則、規章和命令
14
履行本協議規定的服務並遵守所有者的規章制度，並應按照本協議的規定對所有後果負責，包括但不限於支付因施工經理、承包商或其任何各自的分包商或分包商或分包商不遵守此類要求而可能產生的所有罰款和罰款。
19.
解除留置權。如果承包商或施工經理或承包商的任何分包商、分包顧問或供應商對項目提出留置權，則施工經理應在收到業主通知後的七（7）天內，通過採購和記錄保證金或以其他方式安排取消留置權來解除任何此類留置權。如果施工經理沒有促使留置權被解除和解除或取消，則業主有權支付獲得此類解除和解除的所有必要款項，並要求施工經理支付由此產生的費用（包括合理的律師費），或抵消拖欠施工經理的任何款項。施工經理應就任何此類留置權引起的所有索賠、損失、要求、訴訟原因或任何性質的訴訟向業主受保方進行賠償、辯護並使其免受損害。施工經理在本第19款中的賠償義務是施工經理在本協議其他條款中規定的賠償義務的補充。
20.
累積補救措施。此處提供的所有者的權利和補救措施是累積性的，是對任何其他協議、擔保或交易文件、法律、衡平或其他方面規定的任何其他權利和補救措施的補充，但不能取代任何其他權利和補救措施。無論本協議或任何其他協議、擔保或交易文件中有任何相反規定，如果所有者或業主的任何關聯公司對施工經理或施工經理的任何關聯公司提出任何損害索賠，或者有權獲得賠償、抵消、抵消或任何其他補償，則在不影響業主擁有或可能擁有的任何其他權利或補救措施的情況下（無論是根據本協議、任何其他協議、擔保或交易文件，無論是法律、衡平還是其他方面）任何其他協議、擔保或交易下的其他金額與施工經理或施工經理的任何附屬公司簽訂的文件，包括但不限於房地產購買協議和/或會員權益購買協議，業主可自行決定選擇通過根據本協議直接向施工經理尋求現金來追回此類損失、責任、賠償或其他此類金額，或者將這些金額抵消業主根據本協議欠施工經理的總付款或任何其他責任，無論是否如此負債到期或未到期、已清算或未清償。
21.
豁免。任何一方對本協議任何條款或條件的任何放棄均不得解釋或視為對本協議任何其他條款或條件的放棄，也不得解釋或視為對隨後違反相同條款或條件的豁免，除非受約束的一方以書面形式表示放棄。
15
並取代雙方先前就本協議主題達成的所有口頭或書面陳述、諒解或協議。除非雙方正式授權的代表簽署了雙方的書面協議，否則不得更改、修改或修改本協議或其任何部分。
b.
不得轉讓-施工經理不得轉讓或轉讓本協議及本協議項下的義務。
c.
承包商和顧問-業主保留事先批准使用任何級別的任何承包商或顧問或施工經理的任何其他次級專業人員來履行本協議項下的服務的權利。
d.
管轄法律-本協議應受項目所在州的法律管轄，並根據該州的法律進行解釋。
e.
可分割性-如果本協議的任何部分以書面形式或適用方式被確定為無效、非法或不可執行，則該決定不應影響本協議任何其他部分的有效性、合法性或可執行性；其餘部分應在法律允許的最大範圍內執行，就好像本協議中未包含該無效、非法或不可執行的部分一樣。
f.
標題-此處插入的標題僅為便於參考，絕不定義、限制或擴展本協議或其任何條款的範圍或意圖。
g.
對應物-本協議可以同時簽署，也可以對應簽署，每份協議都將被視為原始協議，但所有這些協議共同構成同一個協議。無論出於何種目的，傳真、複印、PDF 或其他副本簽名均應被視為原始簽名。
23.
展品。以下證物附於本協議並構成本協議的一部分：
附錄 “A” — 服務範圍
展品 “B” — 日程安排
附錄 “C” — 部分豁免和解除留置權和索賠
附錄 “D” — 留置權和索賠的最終豁免和解除
附錄 “E” — 保險憑證
[簽名出現在下一頁]
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為此，本協議各方已促使本協議由其正式授權的代表或代理人自上述第一天和第一年起執行，以昭信守。
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CSRE 地產道爾頓有限責任公司 |
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作者：/s/ 扎卡里·布拉德福德 |
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姓名，標題：扎卡里·布拉德福德 |
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CleanSpark Inc. 首席執行官擔任經理 |
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Makerstar Capital, Inc. |
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作者：/s/ Steven Yan |
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姓名、職務：首席執行官史蒂芬·延 |
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