執行版本
會員利息購買協議
本會員權益購買協議（以下簡稱 “協議”）於2024年2月2日（“生效日期”）由埃亞斯投資集團有限公司（前身為英屬維爾京羣島商業公司Coinmaker Miners Limited（“賣方”）與喬治亞州有限責任公司CSRE Properties Dalton, LLC（以下簡稱 “買方”）生效。本文將賣方和買方分別稱為 “一方”，在此統稱為 “雙方”。
演奏會
鑑於賣方擁有佐治亞州有限責任公司 Dalton15, LLC（以下簡稱 “公司”）的所有已發行和未償還的會員權益（“會員權益”）；以及
鑑於，賣方希望向買方出售會員權益，買方希望從賣方購買會員權益，但須遵守本協議的條款和條件。
因此，考慮到下文提出的共同契約和協議，併為了其他有益和寶貴的對價，特此確認這些契約和協議的收據和充分性，本協議雙方打算受法律約束，特此協議如下：
就本協議的所有目的而言，本條款中定義的術語應具有以下各自的含義（本協議中使用的所有未在本條中定義的術語應具有本協議其他地方規定的含義）：
“訴訟” 是指任何索賠、訴訟、訴訟原因、要求、訴訟、仲裁、查詢、審計、違規通知、訴訟、引證、傳票、傳票、傳票或任何性質的調查，無論是法律還是衡平法。
某人的 “關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人。“控制” 一詞（包括 “受控制” 和 “受共同控制” 這兩個術語）是指直接或間接擁有指揮或導致個人管理和政策方向的權力，無論是通過擁有有表決權的證券，還是通過合同或其他方式。
“轉讓” 應具有第 3.2 (a) (i) 節中規定的含義。
“工作日” 是指除星期六、星期日或法律授權或要求位於格魯吉亞的商業銀行關閉的任何其他日子以外的任何一天。
“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。
“機密信息” 是指與公司相關的任何和所有數據和信息，包括但不限於與公司的加密貨幣採礦設施、其活動、業務或客户有關的信息，這些信息（i）已向賣方披露或賣方因其對公司的所有權、管理或其他參與而意識到的信息；（ii）對公司本身具有價值；以及（iii）在賣方之外並不廣為人知。“機密信息” 還包括但不限於與加密貨幣採礦設施有關或相關的以下類型的信息：商業祕密；產品清單和規格；數據；專業知識；公式；成分；流程；設計；草圖；圖紙；樣品；發明和想法；過去、當前和計劃中的研發；當前和計劃的銷售和營銷方法和流程；忠誠度計劃信息；客户名單、當前和預期的客户需求；價目表和定價政策；市場研究（包括對新市場和地點的分析）；業務計劃；改進；信息和競爭戰略；歷史財務報表；財務預測和預算；歷史和預計銷售；資本支出預算和計劃；關鍵人員、承包商、代理商、供應商和潛在供應商的姓名和背景；人員培訓及相關技術和材料；購買方法和相關技術；有關競爭對手的信息；以及所有註釋、分析、彙編，由賣方編寫或為賣方編寫的研究、摘要和其他材料，全部或部分包含或基於上述內容中包含的任何信息。“機密信息” 還包括個人信息或材料的組合，這些信息或材料在賣方之外可能廣為人知，但合併此類信息或材料的性質、方法或程序在賣方之外並不廣為人知。除了與加密貨幣採礦設施相關的數據和信息外，“機密信息” 還包括與第三方有關或涉及的任何和所有數據和信息，這些數據和信息以其他方式符合上述定義，由該第三方提供或提供給賣方，並且賣方有義務或義務保密。該定義不限制州或聯邦法律中對 “機密信息” 的任何定義或任何等效術語。“機密信息” 不包括 (i) 因有權在不侵犯買方任何權利或特權的情況下披露此類信息的個人的行為而廣為人知和向公眾公開的信息，以及 (ii) 除違反任何保密協議或類似義務外，屬於公共領域或在加密採礦業中廣為人知的信息。
“施工協議” 是指承包商與Coinmaker Capital Inc.簽訂的截至2023年7月5日、於2023年8月29日修訂並於2023年10月17日會籤的與50'X280'大樓有關的某些信函協議。
“施工轉讓和同意” 是指將Coinmaker Capital Inc.向公司轉讓的某些（i）施工協議以及承包商根據該協議就公司控制權變更的同意，以及（ii）道爾頓協議，在任何情況下，其形式和實質內容都令買方滿意。
“施工管理服務協議” 是指Makerstar與買方之間截至本協議發佈之日達成的某些施工管理服務協議，根據該協議，Makerstar將監督並負責建築物的完工
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根據施工協議產生的, 包括其中更詳細地規定的資產的使用和安置.
“承包商” 指費爾克建築有限公司
“承包商付款” 是指本協議所附附錄A中規定的應付給承包商（和/或任何二級承包商、分包商或承包商的其他委託人）的每筆款項。
“合同” 指所有合同、採購訂單和協議、租賃、契約、抵押貸款、許可證、文書、票據、承諾、契約、合資企業以及所有其他協議、承諾和具有法律約束力的安排，無論是書面還是口頭的。
“道爾頓協議” 是指道爾頓服務公司與Coinmaker Capital Inc於2023年10月25日簽訂的某些道爾頓服務公司報價信函協議。
“披露時間表” 是指賣方在執行和交付本協議的同時交付的披露時間表。
“抵押權” 指任何押金、索賠、優先購買權、質押、條件、股本利息、留置權（法定或其他）、期權、擔保權益、抵押貸款、地役權、侵佔、通行權、優先拒絕權或任何形式的限制，包括對使用、投票、轉讓、獲得收入或行使任何其他所有權屬性的任何限制。
“環境索賠” 是指任何人提出的任何訴訟、政府命令、留置權、罰款、罰款、罰款，或由此產生的任何和解或判決，由任何人提出或由此產生的任何和解或判決（包括執法程序、調查、清理、政府迴應、搬遷或補救、自然資源損失、財產損失、人身傷害、醫療監測、罰款、繳款、賠償和禁令救濟的責任或責任）源於、基於或由於：(a)存在、釋放或接觸任何危險物質；或 (b) 任何實際或涉嫌不遵守任何環境法或任何環境許可證條款或條件的行為。
“環境法” 是指任何適用的法律，以及與任何政府機構簽訂的任何政府命令或具有約束力的協議：（a）與污染（或其清理）或自然資源、瀕危或受威脅物種、人類健康或安全或環境（包括環境空氣、土壤、地表水或地下地下層）的保護；或（b）與存在、暴露或管理、製造、使用、封閉有關的任何適用法律、政府命令或具有約束力的協議；儲存, 回收, 回收, 再利用, 處理, 生成, 排放, 運輸,處理、生產、處置或補救任何危險物質。
“環境通知” 是指任何書面指令、違規或違規通知，或與實際或涉嫌不遵守任何環境法或任何環境許可證的任何條款或條件有關的任何環境索賠的通知。
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“環境許可證” 是指根據環境法授予、發出、授權或發出的任何許可證、信函、許可、同意書、豁免、豁免、決定或其他行動。
“ERISA” 是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。
“ERISA附屬公司” 是指根據《守則》第414條被視為公司單一僱主的每個實體。
“排除責任” 是指公司因在收盤前進行或擁有的任何業務、運營、活動、財產或其他資產而產生的任何負債。
“政府機構” 是指任何聯邦、州、地方或外國政府或其政治分支機構，或此類政府或政治分支機構的任何機構或部門，或任何自我監管組織或其他非政府監管機構或準政府機構（在此類組織或機構的規則、規章或命令具有法律效力的範圍內），或任何具有管轄權的仲裁員、法院或法庭。
“政府命令” 是指任何政府機構下達或與任何政府機構簽訂的任何命令、法院意見、令狀、判決、禁令、法令、規定、裁決或裁決。
“危險物質” 是指：(a) 任何材料、物質、化學品、廢物、產品、衍生物、化合物、混合物、固體、液體、礦物或氣體，無論是天然存在的還是人造的，根據環境法；以及 (b) 任何石油或石油衍生產品、氡氣、放射性材料或廢物、任何形式的石棉、鉛或含鉛材料、尿素甲醛泡沫絕緣材料、全氟烷基和多氟烷基以及多氯聯苯。
任何人的 “債務” 是指（i）與（A）該人因借款而負有的債務以及（B）票據、債券、債券或其他類似票據證明的債務（如有）的本金及應計和未付利息、預付款和贖回保費或罰款（如有）、未繳費用或開支以及其他金錢債務，（ii）該人負責或有責任支付的票據、債券、債券或其他類似票據所證明的債務；(ii) 該人負責或有責任支付的票據、債券、債券或其他類似票據所證明的債務；(ii) 該人負責或有責任支付的票據、債券、債券或其他類似票據所證明的債務；(ii) 該人負責或有責任支付的) 該人作為財產的遞延購買價簽發或承擔的所有債務，所有有條件的銷售義務該人及其在任何所有權保留協議下的所有義務；(iii) 該人根據歷史慣例需要資本化的租賃承擔的所有義務；(iv) 該人向任何信用證、銀行承兑匯票或類似信貸交易的任何債務人償還款項的所有義務；(v) 該人在利率或貨幣互換交易（按其終止價值估值）下的所有債務；(vi) 所有債務任何人的第 (i) 至 (v) 條中提及的類型該人作為承付人、擔保人、擔保人或其他方面直接或間接負責或承擔責任的付款，包括對此類債務的擔保；以及 (vii) 第 (i) 至 (vi) 條所述的由該人任何財產或資產上的任何抵押擔保（或此類債務的持有人享有現有權利，或有其他擔保）的所有債務（無論該人是否承擔此類義務）。
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“補償税” 是指（a）賣方的所有税款；（b）所有收盤前納税期內公司或與公司業務相關的所有税款；（c）公司（或公司任何前身）在截止日或之前由於美國財政條例第1.150條規定的負債而成為或曾經是其成員的關聯公司、合併、合併或統一集團的任何成員的所有税款 2-6 或外國、州或地方法律的任何類似條款；(d) 任何人根據這些原則向公司徵收的任何及所有税款與截止日期之前發生的事件或交易有關的受讓人或繼承人責任或通過合同承擔的責任；(e) 與本協議所設想的交易相關的任何預扣税，以及 (f) 任何轉讓税。
“知識產權” 指 (i) 所有發明（無論是否可申請專利，無論是否已付諸實踐）、所有相關改進、所有專利和專利申請，以及所有重發、延續、部分延續、修訂、延期和複審，(ii) 所有商標、服務標誌、商業外觀、標識、商品名稱、域名、社交媒體賬號或賬户以及公司名稱，以及所有翻譯、改編、衍生及其組合，包括所有商譽與之相關的所有申請、註冊和續期，(iii) 所有版權，以及與之相關的所有申請、註冊和續期，(iv) 所有商業祕密和機密商業信息（包括創意、研究和開發、專有技術、配方、成分、製造和生產過程和技術、設計、圖紙、規格、技術數據、客户和供應商名單、定價和成本信息，以及業務和營銷）計劃和提案），（v）所有計算機軟件，(vii) 所有數據庫權利，(vii) 所有設計權和註冊外觀設計以及構成或描述任何前述內容的所有文件和媒體及其所有副本和有形實施例（無論以何種形式或媒介，無論前述內容是否註冊），以及（viii）與設計、製造、銷售、分銷、銷售、使用、執行的任何產品或服務有關的所有其他專有權利，包括所有精神權利，受僱或剝削，以及具有類似性質的所有權利或保護形式與可能存在於世界任何地方、由任何人擁有或以任何人名義註冊或任何人享有任何權利、許可或豁免的任何權利或類似效力。
“對賣方的瞭解” 或 “賣方知識” 或任何其他類似的知識資格，是指賣方的任何董事或高級管理人員經過合理和正當的詢問後所知悉的情況。
“法律” 是指任何政府機構的任何法規、法律、法令、條例、規則、法典、命令、憲法、條約、普通法、判決、法令、其他要求或法律規則。
“負債” 是指任何種類或性質的任何實際負債或債務的金額（無論已知還是未知，是否已申報或未申報，絕對負債還是或有負債，應計或未應計，已清算還是未清償，以及到期還是即將到期），包括任何税收負債。
“損失” 是指損失、損害賠償、税收、負債、缺陷、判決、利息、裁決、罰款、成本或任何種類的開支，包括合理的律師費和根據本協議或任何其他交易文件行使任何賠償權的費用以及追究任何保險提供商的費用。
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“Makerstar” 是指特拉華州的一家公司Makerstar Capital, Inc.。
“重大不利影響” 是指任何影響、變化、事件或情況，這些影響、變化、事件或情況，單獨或連同任何其他影響、變化、事件或情況，已經或可能以任何方式對公司或其資產、運營或業務狀況造成重大不利影響。
“會員權益” 的含義見敍文。
“正常業務流程” 是指與過去相一致的公司合法業務慣例，無論如何，以不少於確保在所有重要方面遵守法律所必需的方式。
就任何非個人而言，“組織文件” 是指其公司註冊證書、成立證書、合夥企業證書、章程、合夥協議、有限責任公司協議、其備忘錄或章程、股份名稱或類似組織文件以及適用於其任何授權股權證券的所有股東協議、投票信託和類似安排（如適用）。
“許可證” 是指從政府機構獲得或需要獲得的所有許可證、執照、特許經營、批准、授權、註冊、證書、差異和類似權利。
“個人” 是指個人、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、政府機構、非法人組織、信託、協會或其他實體。
“收盤前納税期” 是指在截止日期或之前結束的任何應納税期，對於在截止日期之前開始並在截止日期之後結束的任何應納税期，指該應納税期中截至幷包括截止日期的部分。
“房地產購買協議” 是指截至本協議發佈之日由Makerstar作為賣方與買方簽訂的某些購買、銷售和擔保協議。
“釋放” 是指任何實際或威脅的釋放、溢出、泄漏、抽水、傾倒、排放、排放、注入、逃逸、浸出、傾倒、遺棄、處置或允許逃逸或遷移到或穿過環境（包括但不限於環境空氣（室內或室外）、地表水、地下水、地表或地下層或任何建築物、結構、設施或裝置內）。
就任何人而言，“代表” 是指該人的任何和所有董事、高級職員、員工、顧問、財務顧問、法律顧問、會計師和其他代理人。
“賣方期末付款” 是指購買價格減去承包商付款。
“納税申報表” 指任何申報表、申報表、報告、退款申請、信息申報表或聲明或其他與税收有關的文件，包括其任何附表或附件，包括其任何修正案。
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“税收” 指 (a) 所有美國聯邦、州、地方或國外。收入、特許經營、利潤或總收入、從價、增值、資本收益、銷售、商品和服務、使用、不動產或個人財產、無人申領或遺棄的財產負債或義務（無論是否界定為税收）、資本存量、資本、替代最低限度、許可證、註冊, 分支機構, 工資單, 預扣税, 就業, 消費税, 遣散費, 特權, 郵票, 職業, 保費, 意外利潤, 環境,任何種類的社會保障（或類似税收）、失業補償、殘疾税、轉讓税、增值税、關税、政府收費、攤款、義務或任何其他税收），以及與之相關的任何利息、罰款、評估、罰款或增税；與此類增收或罰款有關的任何利息以及 (b) 任何付款責任由於是（或已不復存在）而在上文（a）條中描述的任何項目根據任何法律或其他規定，根據合同，作為受讓人或繼承人作為受讓人或繼承人，出於納税目的（或被納入（或被要求納入）與該集團相關的任何納税申報表）的關聯公司、合併、合併、統一組織或其他集團的成員。
“交易文件” 是指本協議、施工轉讓和同意書、房地產購買協議、施工管理服務協議、轉讓和官員證書。
“交易費用” 是指在截止日期當天或之前代表賣方或買方產生的以下未付費用、支出和其他類似金額：(i) 法律顧問向賣方或買方收取的費用和支出或其他類似金額（視情況而定）；（ii）任何會計師、代理人、財務顧問收取的合理費用和開支或其他類似金額，賣方或買方僱用的顧問和專家（視情況而定）；以及（iii）所有其他費用或賣方或買方因本協議所設想的交易或交易而產生的其他費用（如適用）。
“財政條例” 是指根據該守則頒佈、經修訂並不時生效的條例。
第 2.1 節
購買和銷售。根據本文規定的條款和條件，在收盤時，賣方應向買方出售所有會員權益，買方應從賣方處購買所有會員權益，不含所有負擔，以支付下文第2.2節規定的對價。
第 2.2 節
購買價格部分。會員權益的總購買價格為三百萬一萬美元（3,110,000.00 美元）（“購買價格”），應根據下文第2.3節支付。
第 2.3 節
購買價格的支付。收盤時，買方應通過電匯立即可用的資金以現金支付或促使支付購買價格，如下所示：
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(a)
存入賣家書面指定的美國銀行賬户，總金額等於賣家期末付款；以及
(b)
存入承包商（或其他收款人）書面指定的銀行賬户，總金額等於承包商的付款。
第 2.4 節
預扣税。無論本協議中有任何相反的規定，買方都有權從購買價格或根據本協議應付的任何其他應付金額中扣除和扣留買方根據《守則》或任何其他適用法律可能需要扣除和扣留的款項。所有此類扣除或預扣的金額應視為已根據本協議向賣方支付。
(a)
買方和賣方打算出於美國聯邦（適用的州和地方）所得税的目的，將購買會員權益視為購買和出售公司資產。
(b)
買方和賣方將根據《守則》第1060條及該法下的《財政條例》中規定的原則，在公司的資產中分配購買價格和其他為美國聯邦所得税目的而適當考慮的項目。（“分配”）。買家將在收盤後的 120 天內準備分配，並在此後立即向賣方提供此類分配的副本，以供賣方審查和評論。在收到買方提議的分配後 30 天內，賣方可以向買方提出任何相關意見。如果賣方未在此30天內向買方提供任何建議的分配變更，則分配將成為最終分配並對雙方具有約束力。如果賣方在這 30 天內對買方提議的分配提出意見，則雙方應本着誠意行事，在收到賣方提議的變更後 30 天內處理和解決任何此類意見。如果雙方解決了所有此類爭議項目，則買方應儘快向賣方提供符合商定解決方案的最終分配。如果雙方未解決任何爭議項目，則有關事項應由一家公正的國家認可的獨立註冊會計師事務所（賣方的會計師或買方的會計師除外）迅速解決，該會計師事務所由買方和賣方根據《守則》第1060條及其下的《財政條例》共同選擇，該決議是最終決議，對雙方具有約束力。獨立會計師的費用應由買方和賣方平均承擔。如果對購買價格（或用於聯邦所得税目的的任何其他對價項目）進行任何需要修改分配的調整，則雙方將根據該法第1060條及其下的《財政條例》中規定的原則對分配進行修改。雙方同意，他們應按照本第 2.5 (b) 節最終確定的分配方式提交納税申報表（包括國税局8594表格），並且任何一方都不得在任何退款申請、任何與税收或納税申報表有關的訴訟或其他方面自願採取與任何納税申報表中的此類分配不一致的立場，除非根據 “決定”（定義見本節）這樣做《守則》第 1313 (a) 條或適用州下任何類似或類似的選舉，當地、外國或其他法律）；但前提是任何一方的能力都不應受到不合理的阻礙
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並酌情協商、妥協和/或解決與分配有關的任何税務審計、索賠或類似程序。
第 3.1 節
截止日期。本協議所設想的交易的結束（“關閉”）應在本協議簽訂之日或雙方書面商定的其他時間（該日期，“截止日期”）與本協議的執行同時進行。結算應通過便攜式文件格式（.pdf）的電子郵件發送給雙方各自的法律顧問辦公室進行，同時應適當確認所有必要的交易文件（包括但不限於下文第節所述的收盤交付），或在本協議雙方可能以書面形式共同商定的其他地點簽署。本協議所設想的交易應視為在截止日期美國東部時間凌晨 12:01 完成。
第 3.2 節
關閉配送。在閉幕時，各方應採取以下行動：
(a)
賣方應提供的文件：賣方同意（或促使公司，視情況而定）以買方合理滿意的形式和實質內容向買方交付以下文件，並酌情按規定執行：
(i)
任務。由賣方正式簽訂的轉讓協議，以令買方滿意的形式和實質內容將會員權益從賣方轉讓給買方（“轉讓”）；
(ii)
交易文件。根據本協議，賣方要求在收盤時或之前交付的所有其他交易文件和所有其他協議、文件、文書或證書；
(iii)
信譽良好的證書。截至收盤前最近日期的公司所在組織管轄區的良好信譽證書；
(v)
承包商餘額表。承包商的聲明，以合理和足夠詳細的方式列出：(i) 公司（或其關聯公司）在截止日期之前根據施工協議向承包商支付的所有款項，以及（ii）根據施工協議截至截止日期拖欠承包商的所有未付款項，在形式和實質上均令買方滿意；以及
(六)
其他文件。買方可能不時合理要求的其他文件，以完成和進行賣方在會員權益中的權利的銷售、轉讓、轉讓和轉讓，以及完成本協議規定的其他交易。
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(b)
買方應提供的文件：買方同意以賣方合理滿意的形式和實質內容交付以下文件，並酌情按規定執行：
(i)
支付購買價格。上文第 2.3 節要求的金額和形式的購買價格；以及
(ii)
交易文件。根據本協議，買方要求在收盤時或之前交付的所有其他交易文件和所有其他協議、文件、文書或證書。
除披露附表中相應編號的部分另有規定外，賣方向買方陳述和保證如下：
第 4.1 節
賣方權限。賣方擁有簽訂本協議和賣方作為當事方的其他交易文件、履行本協議及其下的義務以及完成本協議及由此設想的交易的全部權力和權力。本協議已由賣方正式簽署和交付，並且（假設雙方有正當授權、執行和交付），本協議構成賣方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、欺詐性轉讓、重組、破產、暫停或其他與債權人權利相關的類似法律的限制，以及不論是在法律訴訟中還是在訴訟中考慮的一般公平原則股權（統稱為 “可執行性例外情況”）。當賣方正在或將要加入的每份交易文件均由賣方正式簽署和交付（假設雙方有正當授權、執行和交付）時，該交易文件將構成賣方根據其條款對其強制執行的法律和具有約束力的義務，除非可執行性可能受到可執行性例外情況的限制。
第 4.2 節
公司的組織、權限和資格。該公司是一家根據佐治亞州法律正式組建、有效存在且信譽良好的佐治亞州有限責任公司，擁有完全的有限責任公司權力和權力，可以擁有、經營或租賃其目前擁有、運營或租賃的財產和資產，並按目前的業務開展業務。公司已獲得正式許可或有資格作為外國實體開展業務，並且根據每個司法管轄區的法律，公司信譽良好，這些司法管轄區需要此類許可或資格。公司就本協議和其他交易文件採取的所有公司行動將在收盤時或之前獲得正式授權。披露附表第4.2節列出了公司的董事會、經理和高級職員（視情況而定）。賣方已向買方提供了公司所有組織文件、會議記錄簿和股權記錄簿的副本，每份文件在所有重要方面都是正確和完整的。公司在任何重大方面均未違約或違反其組織文件的任何規定。
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(a)
賣方是會員權益的記錄和受益所有人，對會員權益擁有良好而有效的所有權，不存在任何負擔。會員權益佔公司已發行和未償還的會員權益總額的100％。會員權益已獲得正式授權，已有效發放，已全額支付，且不可評税。本協議所設想的交易完成後，買方應擁有所有會員權益，不含任何負擔。
(b)
會員權益是根據適用法律發放的。會員權益的發放並未違反公司的任何組織文件或賣方或公司作為當事方的任何其他協議、諒解、安排或承諾，也不受任何人的任何先發制人或類似權利的約束。
(c)
沒有授權或未償還的（i）從公司或賣方收購股權或債務權益的認購、期權、認股權證、看漲期權、優先拒絕權或其他任何性質的權利，或任何旨在根據公司或賣方任何債務或股權證券價值變化提供經濟回報的幻影股權、股權增值權或其他合同權利；（ii）公司或賣方作為當事方要求購買證券的權利或合同，或可轉換證券公司或賣方在轉換時未付清的將要求發行公司或賣方的任何股權或其他可轉換為公司或賣方股權的證券，或（iii）合同權利或期權，根據該合同權利或期權，公司或賣方必須或有權贖回、購買或以其他方式重新收購公司或賣方的任何股權證券或其他可轉換為股權證券或可行使為股權證券的工具。公司或賣方在以下方面沒有任何合同的當事方：(x) 公司或賣方任何股權的表決（包括任何買入賣出協議、優先購買權、投票信託或協議、股權持有人協議、代理人或董事或經理人提名權）；(y) 對公司或賣方任何股權的轉讓或轉讓限制；或 (z) 授予任何其他有關權利公司或賣方的任何股權（例如股權增值權）。
第 4.4 節
沒有子公司；沒有其他安排。公司沒有任何子公司，也不擁有或持有收購或控制任何其他公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體的任何股權證券或其他權益的權利。本公司未參與任何合資企業、合夥企業、有限責任公司或類似安排。
第 4.5 節
沒有衝突；同意。賣方執行、交付和履行本協議及其作為一方的其他交易文件，以及本協議所設想的交易的完成，不會也不會 (a) 違反或導致違反、違反或違約賣方或公司組織文件的任何條款；(b) 與任何法律或政府的任何條款發生衝突或導致任何方面的違規或違約適用於賣方或公司的訂單；(c) 需要同意、通知或其他任何人根據賣方或公司作為當事方的任何合同採取行動；或（d）導致對公司的任何財產或資產產生或施加任何抵押權。沒有同意，沒有批准，沒有許可證，沒有政府命令，
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在執行和交付本協議及其他交易文件以及完成本協議及由此設想的交易時，賣方或公司要求向任何政府機構申報、申報或通知賣方或公司。賣方和公司均未收到任何政府機構的任何書面或口頭通知，表明該政府機構將反對或不立即就交易文件或其中設想的任何交易給予或給予同意或批准。
第 4.7 節
未披露的負債。截至截止日期以及承包商付款生效後，公司將沒有債務或其他負債。
第 4.8 節
合同；資產。除施工協議、道爾頓協議和披露附表第4.8節規定的個人財產外，公司不是任何合同的當事方，也沒有任何種類或性質的物質資產。本公司在截止日期之前擁有並在截止日期當天或之前轉出、出售或以其他方式處置的任何資產在此統稱為 “排除資產”。
第 4.9 節
不動產。公司不擁有或租賃，也從未擁有或租賃過任何不動產。
(a)
據賣方所知，沒有針對或受到賣方或公司威脅或受到其威脅的訴訟：（a）與會員權益、公司或其業務或資產有關或影響；或（b）質疑或試圖阻止、禁止或以其他方式延遲本協議或任何交易文件所設想的交易。
(b)
沒有針對公司、其業務或資產的、與之有關或影響的、未執行的政府命令。
(a)
公司在所有重大方面都遵守了適用於其或其財產或資產的所有法律，目前正在所有重大方面遵守所有適用法律。
(b)
賣方和公司均未收到任何政府機構或其他個人發來的任何書面通信，這些來文自生效之日起仍未得到解決，聲稱公司沒有實質性遵守任何法律。所有公司許可證信譽良好、有效且完全有效。
第 4.12 節
環境問題。公司沒有，賣方也沒有收到任何人發來的任何：（i）環境通知或環境索賠；或（ii）根據環境法提出的書面信息請求，在每種情況下，這些請求要麼尚未解決，要麼是截至截止日期，持續義務或要求的來源。
12
(a)
根據美國財政部法規第301.7701-3 (b) (1) (ii) 條，出於美國聯邦所得税的目的，公司目前被視為 “被忽視的實體”，尚未作出（或待定）更改此類待遇的選擇。
(b)
公司要求在截止日期當天或之前提交的所有納税申報表，包括與2023年8月9日至生效日期之間向公司繳納的資產相關的納税申報表，均已及時提交。此類納税申報表在所有方面都是真實、完整和正確的。公司到期和應繳的所有税款（無論是否顯示在任何納税申報表上）均已按時支付。本公司的任何税收均未延長或要求延長或豁免訴訟時效。賣方已向買方交付了截至2023年8月9日之後的所有納税期內公司的所有納税申報表和審查報告以及針對公司評估或同意的缺陷陳述的副本。
(c)
公司已預扣並繳納了與向任何員工、獨立承包商、債權人、客户、成員或其他方支付或應繳的款項相關的所有預扣和繳納的税款，並在所有方面都遵守了適用法律的所有信息報告和備用預扣税條款。
(d)
在公司未提交納税申報表的任何司法管轄區，任何税務機構均未提出任何書面或口頭申訴，聲稱該司法管轄區應納税或可能需要納税。
(e)
由於任何税務機構進行的任何審查，對公司聲稱的所有缺陷或進行的所有評估均已全額支付或得到解決。公司不是任何税務機構採取的任何行動的當事方。任何税務機構都沒有待處理或威脅採取的行動。
(g)
公司不是任何税收補償、税收共享或税收分配協議的當事方或受其約束。
(h)
任何税務機構均未要求、簽訂或發佈任何與公司有關的私人信函裁決、技術諮詢備忘錄或類似的協議或裁決。
(i)
出於税收目的，公司不是附屬、合併、合併或統一税務集團的成員。根據美國財政條例第1.1502-6條（或州、地方或外國法律的任何相應條款），通過合同或其他方式，作為受讓人或繼承人，公司不承擔任何個人的税收責任（公司除外）。
(j)
由於以下原因，在截止日期之後的任何一段時間內，公司和買方均無需納入收入項目或排除一項扣除項目，原因是（i）《守則》第453條（或州、地方或非美國的任何類似規定）在收盤時或收盤前進行的分期銷售交易。法律）；
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(ii) 出於美國聯邦所得税目的（或州、地方或非美國規定的任何類似原則），在收盤時或之前發生的交易被報告為未平倉交易法律）；（iii）在截止日當天或之前收到或支付的任何預付金額或在截止日期或之前實現的遞延收入；（iv）結算前納税期會計方法的變化（或在收盤前納税期中使用的不允許的方法）；或（v）與任何政府實體簽訂的合同（包括該法第7121條下的 “成交協議” 或任何 “收益確認”）協議”（根據《守則》第367條簽訂的）在結賬時或之前簽訂的與税務事項有關的協議。公司沒有受《守則》第460條規定的會計方法約束的 “長期合同”，也沒有根據美國國税局2004-34年《税收程序》、《財政條例》第1.451-5條、《守則》第455條或《守則》第456條（或州或地方法的任何相應條款）有任何遞延收入。
(k)
在截至本協議簽訂之日的兩 (2) 年期內，本公司不是《守則》第355條所述分銷的 “分銷公司” 或 “受控公司”。
(l)
根據《守則》和《財政條例》第 1.6011-4 (b) 條第 6707A (c) (1) 條的定義，公司現在和過去都不是 “應申報交易” 的當事方或發起人。
(m)
公司不是（也從未在《守則》第897（c）（1）（A）（ii）條規定的適用期限內）“美國不動產控股公司”，也不擁有任何 “美國不動產權益”，每項權益均符合《守則》第897（c）條的定義。
(n)
出於税收目的，公司一直是其適用組織國家/地區的居民，在美國境外沒有常設機構，也沒有被視為任何其他國家的居民或出於所得税目的在任何其他國家/地區從事貿易或業務。
(o)
公司尚未根據2020年《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》第2301條申請或獲得 “員工留用抵免”。
第 4.14 節
書籍和記錄。公司的賬簿和記錄均已交付給買方，在所有重要方面都是完整和正確的，並按照過去的慣例進行保存。
第 4.15 節
經紀商。任何經紀商、發現人或投資銀行家均無權根據賣方或公司或代表賣方或公司作出的安排就本協議或任何其他交易文件所設想的交易收取任何經紀費、開户費或其他費用或佣金。
第 4.17 節
員工福利。公司及其ERISA關聯公司從來沒有（i）為任何當前的利益維持、繳款或參與過員工福利計劃（包括ERISA第3（3）節所指的所有此類計劃）、計劃或安排（包括任何激勵性薪酬計劃或授予股權獎勵的計劃）
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或前僱員、顧問、獨立承包商或公司成員（ii）向任何此類計劃繳款或有義務向其繳款，包括ERISA第3（37）節中定義的多僱主計劃和任何受ERISA第四章約束的計劃，或（iii）對任何此類計劃，或有任何其他責任。公司未授予任何發放本守則第409A條所指的 “遞延薪酬” 的薪酬、股權獎勵或獎金的合同、協議、計劃或計劃的當事方，公司和任何ERISA關聯公司均無責任支付或發放任何可被視為《守則》第409A條所指的 “遞延薪酬” 的股權獎勵或獎金如披露的那樣。除非適用法律另有要求，否則公司不為任何退休或前僱員及其受益人或受撫養人提供健康或福利福利，並且公司沒有義務在該員工退休或以其他方式終止服務後向任何在職員工提供健康或福利福利。
第 4.18 節
擔保。本公司不作為擔保人，也不對任何其他人的任何責任（包括債務）承擔任何責任。賣方或賣方的任何關聯公司均不作為擔保人或以其他方式對公司的任何責任（包括債務）或合同負責。
第 4.19 節
知識產權。公司既不擁有、許可也不使用任何知識產權。
第 4.20 節
銀行賬户。本公司不擁有或以其他方式維護任何性質的存款、證券或中介賬户。
買方向賣方陳述並保證如下：
第 5.1 節
權威。買方擁有簽訂本協議和買方作為當事方的其他交易文件、履行本協議及其下的義務以及完成本協議及由此設想的交易的全部權力和權力。本協議已由買方正式簽署和交付，並且（假設雙方有正當授權、執行和交付），本協議構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但強制執行性可能受到可執行性例外的限制。當買方是或將要加入的每份交易文件均由買方正式簽署和交付（假設雙方都有應有的授權、執行和交付）時，該交易文件將構成買方根據其條款對其強制執行的法律和具有約束力的義務，除非可執行性可能受到可執行性例外情況的限制。
第 5.2 節
沒有衝突；同意。買方執行、交付和履行本協議及其作為當事方的其他交易文件，以及本協議及由此設想的交易的完成，不會也不會 (a) 與任何法律或政府命令的任何條款相沖突或導致違反或違反
15
適用於買方；(b) 要求任何人根據買方作為一方的合同徵得任何人的同意、通知或其他行動，或 (c) 要求任何政府機構或任何其他人就本協議的執行和交付以及買方已經或將要簽署的交易文件以及特此設想的交易的完成向任何政府機構或任何其他人提出、許可證、政府命令、備案或通知因此。
第 5.3 節
經紀商。根據買方或代表買方作出的安排，任何經紀商、發現者或投資銀行家均無權就本協議或任何其他交易文件所設想的交易收取任何經紀費、開户費或其他費用或佣金。
第 5.4 節
沒有其他陳述和保證。除非本第五條另有明確規定，否則買方明確拒絕任何種類或性質的明示或暗示的陳述或保證，包括對買方、其各自的業務和事務或本協議所設想的交易的任何陳述或保證。除非本第五條中另有明確規定，否則買方及其任何關聯公司、員工、高級職員、董事或成員均未在向賣方提供的與買方業務和事務有關的材料中作出任何陳述或保證，包括買方管理層或與本文設想的交易有關的其他人對買方業務和事務的任何陳述或保證，以及任何此類材料中均不包含任何陳述或在任何此類陳述中作出的陳述應被視為本協議或其他條款下的陳述或保證，或視為賣方在執行、交付和履行本協議以及本協議中設想的交易時所依賴的陳述或保證。
第 6.1 節
跨時期。對於任何包括（但不截止於）截止日期（“跨税期”）的應納税期，基於公司在收盤前納税期的收入或收入或收入或收入基礎上或以公司收入或收入計量的任何税款金額均應根據截至截止日營業結束時的臨時賬面結算以及公司在跨期納税期內與收盤前相關的其他税款金額來確定期限應視為整個應納税期內此類税款的金額乘以分數，其分子為截至截止日期的應納税期內的天數，分母是該跨期的天數。
第 6.2 節
税務方面的合作。雙方應在任何其他方的合理要求下，在提交納税申報表以及與公司税收有關的任何審計、訴訟或其他程序方面進行充分合作。此類合作應包括保留和提供與任何此類納税申報表、審計、訴訟或其他程序合理相關的記錄和信息。買方同意保留所有與公司相關的税務事項的賬簿和記錄，這些賬簿和記錄與截止日期之前開始，直至相應應納税期限的時效期限（以及任何其他方通知的延期）到期，並遵守與任何税務機構簽訂的所有記錄保留協議。
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買方和賣方進一步同意，根據要求，盡最大努力從任何政府機構或任何其他個人那裏獲得任何必要的證書或其他文件，以減輕、減少或取消任何可能徵收的税收（包括但不限於與本文所設想的交易有關的税收）。
(a)
如果買方或其任何關聯公司收到與公司有關的税務審計、爭議或其他訴訟的通知（“税務競賽”），涉及截至截止日期或之前的任何應納税期限或任何跨界期截止日期結束之前的部分，則買方應在收到此類通知後的十 (10) 天內將此類通知通知賣方。買方發給賣方的通知應包含合理詳細地描述税務競賽的事實信息，並應包括任何税務機構就任何此類税務競賽收到的任何通知或其他文件的副本。買方未發出此類通知不應影響買方在本協議項下獲得賠償的權利，除非賣方因此受到重大損害。
(b)
如果税務競賽與截至截止日期或之前的應納税期有關，則賣方有權自費控制税務競賽的進行。在賣方選擇控制税務競賽的範圍內，賣方應在收到税務競賽通知後的十五 (15) 天內通知買方其這樣做的意圖，買方應合理合作，並促使公司在此類税收競賽的每個階段進行合理的合作。除非買方同意，否則賣方不得就任何此類税收競賽達成和解或妥協（此類同意不得被無理拒絕、延遲或附帶條件）。如果賣方選擇不控制税務競賽，則買方應承擔對此類税收競賽的控制權。未經賣方事先書面同意（不得無理地拒絕、延遲或附帶條件（賣方的此類權利，即 “賣方權利”），買方不得妥協、和解或解決任何税務競賽。此外，對於與跨期相關的税務競賽（“跨期競賽”），買方有權在賣方權利的前提下控制此類跨期競賽。未經賣方事先書面同意，買方不得和解或妥協此類跨期競賽，不得無理拒絕、延遲或附帶條件。
第 6.4 節
轉讓税。任何税務機構就本協議所設想的交易（統稱為 “轉讓税”）向任何一方徵收的所有轉讓、跟單、銷售、使用、印章、登記、記錄和其他類似的税收和費用（包括任何罰款和利息），以及與此類税收相關的納税申報表的所有費用均應由賣方承擔。賣方和買方應合作，在必要或適當時及時提交所有申報、退貨、報告和表格，以遵守所有適用税法中與支付此類轉讓税有關的規定。
第 6.5 節
税收共享協議。與公司有關的所有税收分攤協議或類似的合同義務以及所有委託書均應在收盤前終止，在收盤後，公司不受其約束或承擔任何責任。
17
第 7.1 節
生存。陳述和擔保應在截止日期之後繼續有效，並在所有適用的時效法規（使任何豁免、緩解措施或延期生效）的整個期限內保持完全的效力和效力，再加上九十（90）天。本協議中包含的所有其他雙方契約和協議應在交易時效中明確規定的期限內繼續有效，如果未指定該期限，則直至適用的訴訟時效到期。儘管如此，在適用的存續期到期之前，以合理的具體性（在當時已知的範圍內）以及非違約方通過書面通知違約方以書面形式提出的任何索賠，此後不得因相關陳述或擔保到期而受到阻礙，此類索賠應繼續有效，直至最終解決。
第 7.2 節
賣家的賠償。根據本第七條的條款和條件，自交易之日起和交易後，賣方應向買方和買方的關聯公司（包括公司）及其各自的代表（統稱為 “買方受保人”）進行賠償和辯護，並使他們每人免受損害，並應向他們每人支付和補償買方受保人因買方受保人產生或承受或強加給他們的任何和所有損失，源於、與之有關或由於：
(a)
本協議或任何其他交易文件中包含的賣方陳述或擔保中的任何不準確或違反；
(d)
任何違反或未履行賣方根據本協議或任何交易文件應履行的任何契約、協議或義務（包括但不限於未簽訂任何其他交易文件）；
(e)
本公司或賣方在本協議發佈之日之前的任何行為或不作為；以及
僅出於確定損失的目的（而不是確定是否發生了任何違反陳述或保證的行為），在確定陳述或擔保時，不考慮此類陳述或擔保中包含或以其他方式適用於的任何實質性、重大不利影響或其他類似限定條件。
第 7.3 節
賠償程序。根據本第七條提出索賠的一方被稱為 “賠償方”，根據本第七條提出此類索賠的當事方被稱為 “賠償方”。
(a)
第三方索賠。如果任何受賠方收到關於非當事方的任何人提出或提起的任何訴訟的主張或開始訴訟的通知
18
本協議或本協議一方的關聯公司或前述各方的代表（“第三方索賠”），如果賠償方有義務根據本協議提供賠償，則受補償方應合理迅速地向賠償方發出書面通知，但無論如何不得遲於收到此類通知後的十五 (15) 個日曆日第三方索賠（“第三方索賠通知”）。但是，未能及時發出書面通知不應免除賠償方的賠償義務，除非且僅限於賠償方因這種不履行而喪失權利或辯護。第三方索賠通知應以合理的細節描述第三方索賠，應包括其所有重要書面證據的副本，並應在合理可行的情況下注明受賠方已經或可能遭受的損失的估計金額。
(b)
為第三方索賠辯護。就第三方索賠而言，賠償方應有權：（a）控制和進行與之相關的任何訴訟或談判，以及為索賠辯護所必需或適當的訴訟或談判，（b）採取所有其他合理的步驟或程序來解決或捍衞任何此類第三方索賠；前提是，未經受賠償方事先書面同意，賠償方不得解決任何第三方索賠（受賠方不得同意）被不合理地拒之門外、附帶條件或延遲），以及（c）聘請以下人員指定的律師賠償方以受賠方或其他名義對任何此類第三方索賠提出異議。賠償方應在收到第三方索賠通知後的十五 (15) 天內（“賠償通知期限”）向受賠方發出書面通知，表示其打算為該第三方索賠進行辯護。如果賠償方未在賠償通知期限內向受保方發出書面通知，説明賠償方應為任何此類第三方索賠進行辯護，則受賠方可以以其認為適當的方式對任何此類第三方索賠進行辯護，前提是未經賠償方事先書面同意，受賠方不得解決任何此類第三方索賠，不得無理地拒絕、限制或拖延這種同意。如果賠償方確實承擔了此類第三方索賠的辯護，則受賠方應有權完全參與（但不能控制）此類辯護（包括與其選擇的律師合作），且賠償方應就此類參與與受賠方進行合理合作。如果賠償方或受補償方按照上述規定對第三方索賠進行辯護（“控制方”），則非控制方有權完全參與（但不能控制）此類辯護（包括與其選擇的律師合作），費用由其自行承擔，控制方應就此類參與與非控制方進行合理合作；但是，前提是買方和賣方每個人都應盡其商業上合理的努力來處理任何信息根據本第 7.3 (b) 節共享，以維護律師-委託人的特權。
(c)
直接索賠。受賠方因非第三方索賠造成的損失（“直接索賠”）而採取的任何行動均應由受賠方提出，應在合理的時間內向賠償方發出書面通知，但無論如何，不得遲於受賠方得知此類直接索賠後的三十 (30) 天。但是，未能及時發出書面通知不應免除賠償方的賠償義務，除非且僅限於賠償方因這種不履行而喪失權利或辯護。受賠方發出的此類通知應
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合理詳細地描述直接索賠，應包括其所有重要書面證據的副本，並應在合理可行的情況下注明受賠方已經或可能遭受的損失的估計金額。賠償方在收到此類通知後應有三十 (30) 天的時間對此類直接索賠作出書面答覆。如果賠償方未在這三十 (30) 天內作出迴應，則賠償方應被視為已拒絕此類索賠，在這種情況下，受賠方可根據本協議的條款和規定，自由地尋求受賠方可能獲得的補救措施。
第 7.4 節
付款。一旦賠償方同意損失或最終裁定根據本第七條支付損失，賠償方應在作出不可上訴的最終裁決後的十五 (15) 個工作日內通過電匯立即可用的資金來履行其義務。
第 7.5 節
除非法律另有規定，否則雙方應將根據本協議支付的所有賠償金視為出於税收目的對購買價格的調整。
第 7.6 節
買方賠償。在遵守本第七條的條款和條件的前提下，買方應向賣方和賣方的關聯公司及其各自的代表（統稱 “賣方受保人”）進行賠償和辯護，使他們免受損害，並應向他們每人支付和補償賣方根據、由於、相關或原因造成的任何及所有損失的：
(a)
本協議或任何其他交易文件中包含的買方陳述或擔保中的任何不準確或違反；以及
(b)
任何違反或不履行買方根據本協議或任何交易文件應履行的任何契約、協議或義務。
(a)
本第七條（和第六條）中規定的權利和補救措施是累積性的，是對法律、衡平或其他方面可用的任何其他權利和補救措施的補充，但不能取而代之。
(b)
儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反的規定，在不影響買方擁有或可能擁有的任何其他權利或補救措施的情況下（無論是根據本協議，還是法律、股權或其他方面的任何其他交易文件），如果買方有權根據本協議獲得賠償或任何其他金額，則買方可自行決定通過執行有利於買方的擔保來收回此類賠償或其他此類金額房地產購買協議，根據本協議直接向賣方尋求現金，或者將該金額抵消買方根據施工管理服務協議對賣方或賣方任何關聯公司應承擔的任何責任，無論責任是到期還是未到期、已清算還是未清算。
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(a)
自截止日期起及之後，本協議各方應相互合作，並應執行和交付其他文件、文書、運輸工具和保證，並採取合理要求的進一步行動，以執行本協議和其他交易協議的規定，並使本協議及由此設想的交易生效。如果適用方在本協議發佈之日之前未獲得任何與本協議所設想的交易（包括執行任何其他交易協議）相關的任何第三方的同意、批准、許可、許可或豁免，則該方將合作並做出一切商業上合理的努力，在本協議發佈之日後儘快獲得此類同意或豁免。
(b)
在不限制前述規定的前提下，賣方應在截止日期後的兩（2）個工作日內（或買方自行決定約定的較晚日期）向買方交付以下物品：
(i)
公司的公司記錄簿，包括公司組織文件的真實和完整副本，包括其任何修訂或重述；
(ii)
所有經理、高級職員和董事或其他擔任公司管理官員的人員以買方可接受的形式書面辭職，自收盤時起生效。
(a)
買方是納斯達克上市公司的關聯公司，受與披露相關的各種規則和法律的約束。未經買方事先書面批准，賣方及其任何關聯公司均不得就本協議或本協議的條款和條件或此處設想的交易發佈任何公開公告。本節中的任何內容均不妨礙買方以其認為適用法律要求的任何形式發佈任何自由決定性新聞稿或證券交易委員會提交文件。
(b)
賣方承認並同意，保護與公司及其資產和業務有關的機密信息對於保護和維護公司的價值是必要的。因此，賣方特此同意，在交易結束後的三 (3) 年內，不向任何未經授權的個人或實體披露任何機密信息，或將其用於自己的賬户或為任何第三方的利益而使用，無論此類信息是否以書面形式或其他物理形式體現，除非機密信息因賣方的過錯或受其約束的任何其他個人或實體的過失而失去其機密信息的地位對買方或賣方的保密責任。賣方同意在收盤時以及買方可以要求的任何其他時間向買方交付所有包含任何機密信息以及賣方隨後可能擁有或擁有的任何其他機密信息的所有電子文件、文件和其他材料
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控制。根據買方的要求，賣方將永久刪除或銷燬任何機密信息，和/或確認永久刪除或銷燬任何機密信息，但賣方只能在必要時保留機密信息的副本，以建立其在本協議下的權利和義務或調查和辯護由此產生的任何索賠。
第 9.1 節
開支。除非本文另有明確規定，否則所有交易費用均應由承擔此類費用和開支的一方支付，無論是否已成交。
第 9.2 節
通知。本協議下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信均應為書面形式，並應被視為已送達：(a) 手工交付（附有收據的書面確認）；(b) 如果由國家認可的隔夜快遞發送，則在收件人收到時（要求收據）；(c) 如果在正常情況下發送 PDF 文檔（附傳輸確認書），則在通過傳真或電子郵件發送之日（確認傳輸）收件人的工作時間，如果在收件人的正常工作時間之後發送，則在下一個工作日；或 (d)在郵寄之日後的第三天，通過掛號信或掛號信寄出，要求退貨收據，郵費預付。此類通信必須通過以下地址（或根據第 11.2 節發出的通知中規定的締約方其他地址）發送給各方：
如果給買家：
CleansPark, Inc.
10624 南東方大道 Ste A-638
內華達州亨德森 89052
收件人：Leighton Koehler，總法律顧問
電子郵件：lkoehler@cleanspark.com
附上副本至（不構成通知）：
Cozen O'Connor
市場街 1650 號，2800 套房
賓夕法尼亞州費城 19103
收件人：約瑟夫 ·C· 貝德威克
電子郵件：jbedwick@cozen.com
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如果是賣家： |
MakerStar Capital Inc.
公園廣場 4 號，1230 號
加利福尼亞州爾灣 92614
注意：Alex Wang
電子郵件： [編輯] |
並將其副本發送至： |
MakerStar Capital Inc.
公園廣場 4 號，1230 號
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加利福尼亞州爾灣 92614
注意：達斯汀·託馬斯
電子郵件：dustin@makerstarcapital.com |
第 9.3 節
口譯。就本協議而言，以下詞語：(a) “包括”、“包括” 和 “包括” 應被視為後面的 “但不限於”；(b) “或” 不是排他性的；(c) “此處”、“本協議”、“特此”、“本協議” 和 “下文” 是指整個本協議。除非上下文另有要求，否則此處提及的：(x) 條款、章節、披露時間表和附錄是指本協議的條款和章節以及附於本協議的披露時間表和附錄；(y) 協議、文書或其他文件是指在其條款允許的範圍內不時修訂、補充和修改的協議、文書或其他文件；(z) 法規是指不時修訂的此類法規，包括任何繼任者其立法和頒佈的任何條例在此之下。此處提及的披露時間表和附錄應與本協議一起解釋，並作為本協議不可分割的一部分，其解釋程度與本協議中規定的相同。
第 9.4 節
共同努力；獲得律師協助。雙方明確承認並同意，本協議是買方和賣方共同努力的結果，每項條款均由買方和賣方在雙方認為適當的情況下共同談判和達成協議，並且本協議是由買方律師為買方起草的，僅為方便雙方起草。賣方明確聲明並保證，其已閲讀、瞭解、理解並同意本協議的條款和條件，並且在其認為必要的範圍內可以聘請自己選擇的律師，以解釋本協議的法律效力。雙方承認並同意，不得根據對買方或任何其他方參與本協議起草的任何推定，對買方或任何其他方作出解釋。
第 9.5 節
標題。本協議中的標題僅供參考，不影響本協議的解釋。
第 9.6 節
可分割性。如果本協議的任何一項或多項條款被法院認定為無效或不可執行，則本協議其餘條款的有效性、可執行性和合法性不會因此受到任何影響或損害，前提是：(i) 各方從與本協議設想的交易有關的協議中獲得實質性利益；(ii) 此類條款的無效不會導致此類實質性變化使本文所設想的交易的完成對任何一方來説都是不合理的在這裏開派對。
第 9.7 節
完整協議。本協議和其他交易文件構成本協議各方就本協議及其中所含主題事項達成的唯一和完整協議，並取代所有先前和同期的諒解
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以及關於此類主題的書面和口頭協議.如果本協議正文中的聲明與其他交易文件、證物和披露附表中的陳述之間存在任何不一致之處（披露附表中明確規定的例外情況除外），則以本協議正文中的聲明為準。
第 9.8 節
繼任者和受讓人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並應確保其利益。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議下的權利或義務；不得無理拒絕、延遲或附帶條件。
第 9.9 節
沒有第三方受益人。除第七條另有規定外，本協議僅供本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，本協議中的任何明示或暗示均無意或應向任何其他個人或實體授予本協議項下或因本協議的任何性質的任何法律或衡平權利、利益或補救措施。
第 9.10 節
修正和修改；豁免。本協議只能通過雙方簽署的書面協議進行修改、修改或補充。除非以書面形式明確規定並由放棄方簽署，否則任何一方對本協議任何條款的放棄均不生效。對於此類書面豁免中未明確指出的任何失敗、違約或違約，無論其性質相似還是不同，也不論是發生在該豁免之前還是之後，任何一方的任何豁免均不得起到或被解釋為放棄。任何未能行使或延遲行使本協議產生的任何權利、補救措施、權力或特權的行為均不得構成或解釋為對本協議的放棄；對本協議項下任何權利、補救措施、權力或特權的任何單一或部分行使也不得妨礙任何其他或進一步行使這些權利、補救措施、權力或特權，或任何其他權利、補救措施、權力或特權。
第 9.11 節
適用法律；服從司法管轄；放棄陪審團審判。
(a)
本協議受佐治亞州內部法律的管轄和解釋，不影響任何法律選擇或衝突條款或規則（無論是喬治亞州還是任何其他司法管轄區）。
(b)
因本協議、其他交易文件或本協議或由此設想的交易而引起或基於該協議的任何法律訴訟、訴訟或程序只能在位於佐治亞州華盛頓縣的州法院提起, 如果該法院沒有管轄權, 則應由位於佐治亞州華盛頓縣或最接近的任何聯邦法院提起, 並且各方不可撤銷地服從此類法院對任何此類訴訟、訴訟或訴訟的專屬管轄權。對於向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟，通過郵寄方式將法律程序、傳票、通知或其他文件送達本協議規定的該當事方的地址，應為有效的訴訟程序送達。雙方不可撤銷和無條件地放棄對任何訴訟、訴訟或任何訴訟的地點提出任何異議
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在此類法院提起訴訟，不可撤銷地放棄並同意不向任何此類法院辯護或聲稱任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起的。
(c)
各方承認並同意，本協議或其他交易文件下可能出現的任何爭議都可能涉及複雜而困難的問題，因此，雙方不可撤銷和無條件地放棄其可能擁有的就本協議、其他交易文件或本協議或由此設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟進行陪審團審判的權利。本協議的各方證明並承認 (A) 任何其他方的代表均未明確或以其他方式表示該另一方在提起法律訴訟時不會尋求強制執行上述豁免，(B) 該方已考慮了本豁免的影響，(C) 該方自願作出此項豁免，以及 (D) 該方受相互豁免等誘使該方簽訂本協議，以及本節中的認證 9.10 (c)。
(d)
雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其具體條款履行或以其他方式遭到違反，將造成無法彌補的損失。因此，雙方同意，除了任何其他補救措施外，各方都有權通過具體履行法令執行本協議的條款，而無需證明金錢賠償作為補救措施的不足。各方特此放棄擔保或存入與此類補救措施相關的任何保證金的要求。
第 9.12 節
律師費。如果需要採取任何法律或衡平法行動來執行或解釋本協議或任何其他交易文件的條款，則勝訴方除了有權獲得的任何其他救濟外，還有權獲得合理的律師費、費用和必要的支出。
第 9.13 節
同行。本協議可以在對應方中執行，每份協議均應視為原始協議，但所有協議共同應視為同一協議。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議的簽名副本應被視為與交付本協議原始簽名副本具有同等法律效力。
[簽名包含在下一頁中。]
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為此，本協議雙方已促成本協議自上述首次撰寫之日起生效，以昭信守。
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買家： |
賣家： |
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凱瑞地產道爾頓有限責任公司 |
EYAS投資集團有限公司 |
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作者：/s/ 扎卡里·布拉德福德 |
作者：/s/ 陳勝銀 |
姓名：CleanSpark Inc.首席執行官扎卡里·布拉德福德 |
姓名：陳勝銀 |
標題：經理 |
職位：首席執行官 |
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