美國證券交易委員會華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條
報告日期(最早報告事件的日期): |
CleanSpark, Inc.
(其章程中規定的註冊人的確切姓名)
內華達州 |
001-39187 |
87-0449945 |
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(公司所在州或其他司法管轄區) |
(委員會檔案編號) |
(國税局僱主識別號) |
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南東大道 10624 號 套房 A -638 |
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亨德森, 內華達州 |
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89052 |
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(主要行政辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號: (702) 989-7692 |
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(如果自上次報告以來發生了變化,則為以前的姓名或以前的地址)
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框:
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 |
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交易品種 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
普通股,面值每股0.001美元 |
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CLSK |
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納斯達克股票市場有限責任公司 |
用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條(本章第230.405節)還是1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。
喬治亞州道爾頓收購
2024年2月2日,內華達州公司CleanSpark, Inc.(“公司”)的全資子公司CSRE Properties Dalton, LLC(“道爾頓買家”)與英屬維爾京羣島商業公司埃亞斯投資集團有限公司(前身為Coinmaker Miners Limited)(“道爾頓MIPA賣方”)簽訂了會員權益購買協議(“道爾頓MIPA”),根據該協議道爾頓買方同意從道爾頓MIPA賣方那裏購買佐治亞州有限責任公司Dalton15, LLC百分之百(100%)的會員權益。同樣在2024年2月2日,道爾頓買方與特拉華州的一家公司Makerstar Capital, Inc.(“PSA賣方”,以及道爾頓MIPA賣方,“道爾頓賣方”)簽訂了買賣協議(“道爾頓PSA”,以及道爾頓MIPA賣方 “道爾頓賣方”),根據該協議,道爾頓買方同意從PSA購買賣方位於佐治亞州惠特菲爾德縣道爾頓的大約兩 (2) 英畝不動產(“道爾頓房產”),並從PSA賣方那裏購買所有裝修、固定裝置和個人物業物業位於道爾頓地產上。
根據道爾頓協議的條款,道爾頓買方將在收盤時向道爾頓賣方支付總對價3,435,000美元(包括在成交時向道爾頓賣方承包商支付的款項,減去買方在簽訂時交付的20,000美元認捐押金)。關閉需滿足某些條件。關於道爾頓買方簽訂道爾頓協議,道爾頓買方還於2024年2月2日與PSA賣方簽訂了施工管理服務協議(“CMSA”),根據該協議,道爾頓買方已聘請PSA賣方管理道爾頓地產15兆瓦數據中心設施(“項目”)的竣工,總對價為3,435,000美元,在項目完成後30天內分三期付款.
收購密西西
2024年2月5日,該公司的全資子公司密西西比州有限責任公司CSRE Properties Mississippi, LLC(“密西西比買方”)與Makerstar Capital, Inc.(“PSA賣方”)簽訂了不動產買賣協議,根據該協議,買方同意從PSA賣方處購買:(i)位於子午線的大約5英畝不動產(“子午線房產”),密西西比州勞德代爾縣,(ii)位於沃倫縣維克斯堡的大約5英畝不動產(“維克斯堡房產”),密西西比州和(iii)位於密西西比州斯通縣威金斯的大約9英畝不動產(“威金斯房產”,以及子午線地產和維克斯堡地產,“密西西比房產”),並從PSA賣方那裏購買位於密西西比州房產(總稱 “密西西比PSA”)上的所有裝修、固定裝置和個人財產。
根據密西西比州PSA的條款,密西西比州買方將在收盤時向賣方支付總計1,000萬美元的對價(減去買方在簽署時支付的5,000美元押金),該金額可能會根據任何再設計費用(定義見密西西比PSA)進行調整。成交須滿足某些條件,包括與埃亞斯投資集團有限公司(“密西西比州MIPA賣方”)簽署和交付會員權益購買協議(“密西西比州MIPA賣方”),根據該協議,密西西比州買方同意以980萬美元的價格從密西西比州MIPA賣方手中購買密西西比州有限責任公司MS Data, LLC的百分之百(100%)會員權益。密西西比州PSA和密西西比州MIPA的總額為19,800,000美元,減去先前描述的潛在抵消額。
上述對道爾頓MIPA、道爾頓PSA、CMSA和密西西比PSA(統稱為 “協議”)及其所設想的交易的描述並不旨在完整,而是參照協議全文進行了全面限定,協議的副本作為附錄10.1至10.4附於此,並以引用方式納入此處。
第 7.01 項 FD 披露條例。
2024年2月6日,公司發佈了一份新聞稿,宣佈了協議的簽訂及其所考慮的交易。本新聞稿的副本作為附錄99.1附後,隨附於本表8-K的最新報告(“當前報告”)。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) 展品
展品編號 |
描述 |
10.1 |
CSRE Properties Dalton, LLC和Eyas投資集團有限公司於2024年2月2日簽訂的會員權益購買協議。 |
10.2 |
2024年2月2日CSRE Properties Dalton, LLC和Makerstar Capital, Inc.簽訂的購買和銷售協議 |
10.3 |
施工管理服務協議,由CSRE Properties Dalton, LLC和Makerstar Capital, Inc.簽訂於2024年2月2日 |
10.4 |
密西西比州CSRE Properties, LLC和Makerstar Capital, Inc.於2024年2月5日與MIPA展覽簽訂的買賣協議 |
99.1 |
截至 2024 年 2 月 6 日的新聞稿(隨函提供) |
104 |
封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中) |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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CLEANSPARK, INC. |
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日期: |
2024年2月6日 |
來自: |
/s/ 扎卡里·布拉德福德 |
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姓名:扎卡里·布拉德福德職稱:首席執行官 |