目的：

CytomX Treateutics，Inc.(“本公司”)已採用本高管薪酬追回政策(“政策”)，以追回自2023年12月1日(“生效日期”)起生效的錯誤判給的薪酬。本政策中使用的大寫術語在本政策末尾的定義一節中進行了定義。

本政策適用於在生效日期或之後收到的基於獎勵的補償。就本政策而言，“收到”基於激勵的薪酬的日期應根據適用規則確定，這些規則一般規定，基於激勵的薪酬在公司達到或滿足相關財務報告措施的會計期間“收到”，而不考慮基於激勵的薪酬的授予、歸屬或支付是否發生在該期間結束之後。

範圍：

本政策適用於公司現任和前任高級管理人員。

政策：

如果本公司被要求準備重述，本公司應合理迅速地追回任何基於激勵的補償中錯誤獲得補償的部分，除非委員會認為追回是不可行的。無論適用人員是否從事不當行為或是否導致或促成了重述的要求，也無論公司是否或何時提交重述的財務報表，都應根據前一句話要求追回。為清楚起見，追回根據本保單錯誤判給的賠償金，不會導致任何人因“充分理由”或因根據本公司或其任何附屬公司的任何計劃、計劃或政策或與其達成的任何計劃、計劃或政策或協議而被“推定終止”(或任何類似的同等效力條款)而自願終止僱用的權利。

程序：

追回方式；對複製追討的限制

委員會應全權酌情決定任何錯誤判給的賠償的追回方式，包括但不限於本公司或本公司的關聯公司減少或取消基於獎勵的賠償，或受本政策約束的任何人士錯誤判給的賠償、補償或償還，以及在法律允許的範圍內，將錯誤判給的賠償與本公司或本公司的關聯公司應付給該人士的其他賠償相抵。儘管有上述規定，除非適用規則另有禁止，在本政策規定追回本公司已根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條或其他追償安排追回的錯誤判給賠償的範圍內，本公司已向錯誤判給賠償的接受者追討的錯誤判給賠償金額可計入根據本政策須向該人追討的錯誤判給賠償金額。

行政管理

本政策應由委員會管理、解釋和解釋，委員會有權為此目的作出一切必要、適當或可取的決定。本公司董事會(“董事會”)可根據適用法律重新授予其管理、解釋和解釋本政策的權力，在這種情況下，此處提及的“委員會”應被視為提及董事會。在適用的國家證券交易所或協會根據適用規則進行任何許可審查的情況下，委員會根據本政策的規定作出的所有決定和決定應是最終的、最終的，並對所有人，包括本公司及其聯屬公司、股權持有人和員工具有約束力。委員會可在適用法律(包括任何適用規則)允許的情況下，將與本政策有關的行政職責委託給公司的一名或多名董事或員工。

釋義

本政策的解釋和應用將與適用規則的要求一致，如果本政策與該等適用規則不一致，則應視為對其進行了最低限度的修訂，以確保遵守該規則。

不賠償；不承擔責任

本公司不應賠償或擔保任何人因根據本保單錯誤判給的任何賠償而蒙受的損失，本公司亦不會直接或間接向任何人支付或償還該人可能選擇購買的第三方保單的任何保費，以資助該人在本保單下的潛在責任。本公司、本公司的聯屬公司或委員會或董事會的任何成員均不會因根據本政策採取的行動而對任何人士承擔任何責任。

應用性；可實施性

除委員會或董事會另有決定外，採納本政策並不限制本公司或其聯營公司的任何其他回收、補償、沒收或類似政策或規定，包括本公司或其聯營公司的任何僱傭協議、獎金計劃、獎勵計劃、股權計劃或獎勵協議或本公司或聯營公司的類似計劃、計劃或協議所載或適用法律要求的任何該等政策或規定(“其他追回安排”)。本政策中規定的補救措施不應是排他性的，應是公司或公司關聯公司可獲得的法律或衡平法上的所有其他權利或補救措施之外的權利或補救措施。

公司可要求每名高級職員簽署一份保單確認書，證明該高級職員同意受保單約束；然而，未能從高級職員處獲得該確認書，並不否認本保險單適用於任何該等高級職員。

可分割性

本政策中的條款旨在最大限度地適用法律；但是，如果本政策中的任何條款根據任何適用法律被發現不可執行或無效，則該條款將在允許的最大範圍內適用，並應自動被視為符合其目標的方式進行了修訂，以符合適用法律要求的任何限制。

修訂及終止

董事會或委員會可隨時及不時全權酌情修訂、修改或終止本政策的全部或部分。當公司沒有在國家證券交易所或協會上市的證券類別時，本政策將自動終止。

定義

“適用規則”係指《交易法》第10D節、根據該法頒佈的第10D-1條、公司證券上市所在國家證券交易所或協會的上市規則以及證券交易所通過的任何適用規則、標準或其他指導方針

委員會或本公司證券上市的任何國家證券交易所或協會。

“委員會”指董事會負責作出高管薪酬決定的薪酬委員會，該委員會完全由獨立董事(根據適用規則確定)組成，或在沒有此類委員會的情況下，指在董事會任職的大多數獨立董事。

“錯誤給予的報酬”是指一名現任或前任幹事根據適用規則在税前基礎上確定的、超過該現任或前任幹事根據重述的財務報告措施本應收到的基於獎勵的補償額的獎勵補償額。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“財務報告計量”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何計量，以及完全或部分源自此類計量的任何計量，包括GAAP、IFRS和非GAAP/IFRS財務計量，以及股票或股價和股東總回報。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“不切實際”是指(A)為協助執行追償而向第三方支付的直接費用將超過錯誤判給的賠償金；條件是：本公司(I)已作出合理嘗試追回錯誤判給的賠償，(Ii)記錄該等企圖(S)，以及(Iii)向相關上市交易所或協會提供該等文件，或(B)追討可能會導致本公司僱員廣泛享有福利的符合税務條件的退休計劃未能符合《美國法典》第26篇第401(A)(13)或《美國法典》第26篇第411(A)條的規定及其下的規定。

“基於激勵的薪酬”是指，就重述而言，完全或部分基於實現一個或多個財務報告而授予、賺取或授予的任何薪酬

(A)在開始擔任幹事後；(B)在業績期間的任何時候擔任幹事以獲得報酬；(C)發行人的某類證券在國家證券交易所或協會上市；(D)在適用的三年期間。

“高級管理人員”是指在交易所法案規則10D-1(D)中定義的擔任公司高級管理人員的每一個人。

“重述”是指為糾正公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而進行的會計重述，包括糾正先前發佈的財務報表中的錯誤(A)對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤，或(B)如果錯誤在當期更正或在當期未更正將導致重大錯報的重述。

就重述而言，“三年期間”指緊接董事會、董事會委員會或獲授權採取行動的一名或多名本公司高級人員(如董事會無須採取行動，或合理地認為本公司須編制該重述)日期之前的三個完整財政年度，或如較早，則指法院、監管機構或其他法定授權機構指示本公司編制該重述的日期。“三年期間”還包括在前一句中確定的三個完整會計年度內或緊隨其後的任何過渡期(因公司會計年度的變化而產生)。然而，本公司上一會計年度結束的最後一天至新會計年度的第一天之間的過渡期，包括9個月至12個月的期間，應被視為完成的會計年度。

公司政策和程序審批表

文件作者：勞埃德·羅蘭，高級副總裁，總法律顧問

發起部：法律部

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__受政策約束的高管通知_

批准

/S/勞埃德·羅蘭_/2023年10月2日_

勞埃德·羅蘭，高級副律師總裁，總法律顧問日期

S/肖恩·麥卡錫_

肖恩·麥卡錫，首席執行官Date