美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

關於從到的過渡期

佣金文件編號001-37587

CytomX治療公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(650) 515-3185

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐不是 ☒

用複選標記表示發行人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)是否以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☒

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是☒

截至2023年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為$114.1百萬美元，基於註冊人的普通股在2023年6月30日納斯達克全球精選市場的收盤價每股1.72美元。每一位高級職員和董事持有的登記人普通股股份以及登記人所知擁有登記人已發行普通股10%或以上的每個人都不包括在內，因為這些人可能被視為聯屬公司。確定附屬公司地位並不是出於其他目的。

截至2月29日, 2024, 67,721,658沙子註冊人普通股的面值為每股0.00001美元，已發行。這一數字不包括2024年2月29日在註冊人的私人配售中出售的14,423,077股普通股(這些認股權證可立即以每股普通股0.00001美元的行使價行使)。見附註12--註冊人經審計財務報表的普通股。

以引用方式併入的文件

CytomX治療公司

表格10-K的年報

目錄

前瞻性陳述

這份Form 10-K年度報告包含某些涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述反映了我們對未來事件和我們的財務表現等方面的當前看法。這些陳述經常但不總是通過使用諸如“可能”、“可能”、“應該”、“可能”、“預測”、“潛在”、“相信”、“預期”、“繼續”、“將”、“預期”、“尋求”、“估計”、“打算”、“計劃”、“預測”、“將”、“年化”和“展望”等詞語或短語來表達，“或這些詞語或其他具有未來或前瞻性性質的類似詞語或短語的否定版本。這些前瞻性陳述不是歷史事實，是基於對我們行業的當前預期、估計和預測、管理層的信念和管理層做出的某些假設，其中許多假設本質上是不確定的，超出了我們的控制。因此，我們提醒您，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，可能會受到難以預測的風險、假設、估計和不確定性的影響。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期在作出之日是合理的，但實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。

許多重要因素可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中顯示的結果大不相同，包括在“風險因素”或“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”或以下表述中確定的因素：

本年度報告中的10-K表格中的任何前瞻性陳述反映了我們對未來事件或我們未來財務表現的當前看法，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。除其他外，可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括第一部分第1A項下所列的因素。風險因素，並在本年度報告Form 10-K的其他部分進行了討論。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。除非法律要求，我們沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。

這份Form 10-K年度報告還包含關於我們的行業、我們的業務以及某些藥物和治療性生物製劑的市場的估計、預測和其他信息，包括關於這些市場的估計規模、它們的預計增長率和某些醫療條件的發生率的數據。基於估計、預測、預測或類似方法的信息固有地受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與該信息所反映的事件和情況大不相同。除非另有明確説明，否則我們從報告、研究調查、研究和由第三方準備的類似數據、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源獲得這些行業、商業、市場和其他數據。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據的來源。

除文意另有所指外，在本Form 10-K年度報告中，“我們”、“我們”、“我們”和“公司”指的是CytomX治療公司。

商標

這份Form 10-K年度報告包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號。本Form 10-K年度報告中包含的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。

風險因素摘要

我們以Form 10-K的形式提供本年度報告中包含的以下風險因素摘要，以提高我們根據美國證券交易委員會規則披露的風險因素的可讀性和可讀性。請仔細閲讀與本摘要相關的全部風險因素以及本10-K表格年度報告中包含的其他一般風險因素，以獲取有關使我們的證券投資具有投機性或風險性的重大因素的更多信息。這些風險和不確定因素包括但不限於：

標準桿T I

第1項。公共汽車性情

概述

我們是一家臨牀階段、專注於腫瘤學的生物製藥公司，專注於開發新的、有條件激活的生物製劑，旨在定位於腫瘤微環境。我們的目標是建立一個商業企業，以最大限度地發揮我們在癌症治療方面的影響。在ProBody®治療技術平臺的支持下，我們開創了一類新型本地化生物藥物候選藥物，引領了條件激活腫瘤治療領域，並將生物製劑本地化確立為研發的戰略領域。我們的願景是用更安全、更有效的治療來改變生活，目標是解決腫瘤學中尚未得到滿足的主要需求。

我們的專有、多功能、多模式ProBody技術平臺旨在實現在腫瘤微環境中有條件地激活生物治療候選藥物，同時將健康組織和循環中的藥物活性降至最低。我們的平臺建立在腫瘤生物學專業知識的堅實基礎上，包括對被稱為蛋白酶的腫瘤相關酶的深入瞭解。在正常組織中，蛋白水解酶受到嚴格控制，但在腫瘤微環境中，它們往往是失控和活躍的，在腫瘤細胞的遷移、侵襲和轉移中發揮着重要作用。利用我們深厚的科學知識，我們構思並構建了我們的ProBody治療平臺，使我們能夠通過基因工程設計生物治療候選對象，以包含可切割的蛋白水解酶面具。我們的掩蔽策略旨在減少生物藥物與其目標的結合，直到掩膜被腫瘤微環境中的蛋白酶移除，從而提供更有選擇性的腫瘤靶向。

我們正在採用我們領先的條件激活平臺技術來應對腫瘤學生物製劑研發中的一些最大挑戰。這些措施包括確認潛在的抗體-藥物結合物(“ADCs”)的新靶點，為針對實體腫瘤的新型T細胞結合物(“TCEs”)打開治療窗口，以及增加免疫調節劑(如細胞因子)的治療指數。我們還在探索我們的ProBody平臺在腫瘤學以外領域的臨牀前研究中的潛力，包括我們與Moderna的合作。
 

我們已經利用我們的ProBody治療平臺建立了一條前景看好的、廣泛的潛在一流和一流臨牀階段分子的管道。這些是CX-904，有條件激活的ProBody®TCE，靶向腫瘤細胞上的表皮生長因子受體(“EGFR”)和T細胞上的CD3受體；CX-2051，一種針對上皮細胞黏附分子(“EPCAM”)的研究中的、有條件激活的ADC；以及CX-801，一種研究中的幹擾素α-2b(“幹擾素α2b”)的掩蔽版本。我們目前的臨牀階段分子針對的是以前被證實具有抗癌活性但由於全身毒性而在使用方面受到限制的靶點或機制。我們結合了我們重要的平臺專業知識和正在進行的臨牀學習，通過腫瘤局部條件激活來優化預測的治療指數和這些有希望的藥物的臨牀潛力。

我們還擁有廣泛的臨牀前渠道，橫跨多種治療方式。CytomX的整個流水線跨越了其合作和內部流水線上的15個以上的程序。

我們的企業戰略

我們正在利用我們專有的、多功能的、多模式的Probody平臺來創建一條強大的生物療法管道，以改善癌症患者的生活，並建立一家長期、多產品、商業的生物製藥公司。我們的目標是通過以下方式實現這一目標：

我們有條件激活的本地化候選產品渠道

我們正在利用我們的多模式Probody平臺，建立一個強大的潛在療法管道，旨在滿足高度未得到滿足的需求。CytomX的流水線橫跨臨牀前和臨牀計劃，包括一系列治療形式，包括T細胞激活劑、免疫療法、抗體藥物結合物，以及最近的信使核糖核酸。下表描述了我們的臨牀階段、有條件激活的候選產品的當前狀態，包括協作和全資擁有的計劃以及2024年的潛在里程碑。我們目前的領先臨牀計劃專注於已驗證的靶點，如果能夠通過擴大治療指數來改善這些靶點，這些靶點仍然具有巨大的潛力。通過採用量身定製的掩蔽策略和選擇最佳的效應器功能(例如ADC、TCE)，每個方案都被設計為優化治療窗口，以滿足腫瘤學中大量未得到滿足的需求。

臨牀階段遺體治療的CytomX流水線和2024個潛在里程碑

截至2024年3月

*從NigoGen獲得許可(2024年被AbbVie收購)

CX-904，一種靶向EGFR和CD3的條件性激活TCE

我們已經將我們的ProBody平臺擴展到了TCES的新的和有前途的模式。傳統的TCES是一種高度有效的治療方法，旨在將細胞毒性T細胞的活性引導到腫瘤中。TCEs如BIT®分子、Blincyto®，是安進公司商業化的CD19導向的TCEs，已在血液系統惡性腫瘤中顯示出臨牀活性，但TCES用於實體腫瘤適應證的開發一直具有挑戰性。由於其高效性，TCES可以靶向抗原表達較低的正常組織，這可能會導致顯著的毒性。我們相信，通過使用我們的ProBody平臺，可以通過將TCES的活性定位於腫瘤微環境來解決這些毒性挑戰，從而提高實體腫瘤TCES的治療指數。

我們在這方面最先進的項目是CX-904，一種有條件激活的表皮生長因子受體-CD3(“EGFRxCD3”)TCE，我們與安進公司合作。CX-904的策略是利用EGFR的表達作為“地址”，將T細胞定位於實體瘤。EGFR是一種廣泛表達、高度驗證的抗體靶點，市場上有多種批准的治療方法。CX-904是一種針對EGFR和CD3的雙特異性抗體，掩蔽在這兩個結合域上，潛在地介導了EGFR和CD3相關的毒性。CX-904已經在臨牀前研究中進行了優化，我們相信可能會產生一種新的方法來解決大量EGFR陽性的實體瘤。

在臨牀前研究中，我們的ProBody EGFRxCD3 TCE療法與沒有Prody掩蔽的EGFRxCD3 Tce相比，顯示出抗腫瘤活性和更好的耐受性。2022年5月，第一名患者在晚期實體腫瘤患者的1期研究中接受了劑量。我們在2023年1月報告説，該研究的初始單一患者隊列階段已經完成，並且已經開始了“3+3”患者隊列階段。某些劑量遞增隊列的回填也已開始，劑量範圍仍在繼續。最初的1a階段數據預計將在2024年下半年公佈。預計2024年還將決定可能擴展到1b階段，這將與我們的合作伙伴安進一起做出，我們於2017年與安進達成了全球合作。

CX-2051，一種針對EpCAM的有條件激活的Prody ADC

近年來，ADC領域在血液學以及越來越多的實體腫瘤領域取得了巨大的進步。ADC正在為各種腫瘤的患者帶來不同的影響，並繼續在某些惡性腫瘤的治療範例中更早地發展。該領域的成功推動了人們對這種模式越來越多的興趣，包括識別新的ADC目標以及優化鏈接器有效負載的需要。

EpCAM是一種具有戰略意義的泛腫瘤靶點，在許多腫瘤類型中具有很高的潛力。EpCAM已經在臨牀上得到了當地管理的、批准的癌症治療的驗證。然而，到目前為止，由於上皮組織的毒性，產生系統性抗EpCAM治療藥物的努力尚未成功。CX-2051是一種有條件激活的ADC，旨在優化表達EpCAM的上皮性癌症(包括結直腸癌)的治療指數。CX-2051‘S有效載荷是一種喜樹鹼衍生物，是一種拓撲異構酶-1抑制劑，基於其他拓撲異構酶-1抑制ADC的強大臨牀活性，該藥具有良好的特徵特徵，並針對旁觀者效應進行了優化。

在臨牀前，CX-2051已經展示了廣泛的預測治療指數，以及在包括結直腸癌在內的多種臨牀前模型中的強大活性和耐受性。在食蟹猴的臨牀前安全性研究中，CX-2051的耐受量至少是未遮蓋的EpCAM ADC的6倍。基於廣泛的預測治療指數，我們相信CX-2051有潛力解決廣泛表達實體腫瘤的EpCAM，並對患者產生重大影響。CX-2051的臨牀前結果在2023年的世界ADC會議上公佈。

CX-2051的IND於2024年1月被FDA允許進行，我們預計2024年上半年將在EpCAM中啟動表達實體腫瘤(包括CRC)的第一階段臨牀。第一階段劑量遞增設計將遵循貝葉斯最優間隔(“Boin”)設計，旨在評估臨牀概念證據，並可能在2025年進入劑量擴展研究。

CX-801，條件激活的幹擾素α-2b(α2b)

隨着檢查點抑制劑的出現和影響，許多患者從免疫治療中受益，但在免疫治療無效或疾病復發後需要額外治療的患者中，仍有大量需求未得到滿足。我們認為，與其他細胞因子相比，幹擾素α2b提供了一種潛在的更好的激活抗腫瘤免疫反應的方法。基於幹擾素α2b的新特性，它具有雙重作用機制，即直接殺死癌細胞，同時也增加抗原提呈細胞。

幹擾素α-2b也是一種經過驗證的先前批准的免疫療法，已在多種癌症類型中顯示出臨牀活性，包括與檢查點抑制劑聯合使用。此外，Adstiladrin®，一種局部編碼幹擾素α-2b的基因療法，用於治療卡介苗無效的非肌肉浸潤性膀胱癌(NMIBC)，於2022年獲得批准，在一項臨牀研究中獲得了51%的完全緩解率。

儘管有潛力和以前的驗證，以前基於幹擾素α2b的系統療法由於全身毒性而在使用上受到限制。CX-801是一種幹擾素α2b的研究、雙重掩蔽、有條件激活的版本，旨在優先在腫瘤微環境中發揮作用。在臨牀前，我們通過使用多肽面具和FC立體面具來緊密掩蔽分子來優化預測的治療指數，以阻止與外圍受體的結合，這兩種面具都不被腫瘤組織中的蛋白酶活性所掩蓋。在臨牀前研究中，CX-801的耐受量比未遮蓋的幹擾素α2b高100倍以上。在臨牀前模型中，Probob幹擾素α2b也顯示出與檢查點抑制劑的協同作用，並具有刺激腫瘤微環境的能力。CX-801的臨牀前概況在SITC 2023上公佈。

2024年1月，FDA允許對CX-801進行IND，預計將在2024年上半年開始實體腫瘤(包括黑色素瘤、腎臟和頭頸部鱗狀細胞癌)的第一階段劑量升級。在第一階段劑量升級中，我們將使用Boin設計來評估CX-801的安全性和臨牀活動跡象，並進展為聯合治療，我們相信CX-801有潛力成為治療的基石，如果獲得批准，包括與檢查點抑制劑的聯合使用。

CX-2029：針對轉鐵蛋白受體CD71的有條件激活的ADC

CX-2029最初是在與AbbVie的全球共同開發合作中開發的。該計劃旨在為成功靶向CD71(也稱為轉鐵蛋白受體1(“TfR1”))打開一個治療指標。CD71是一種細胞表面蛋白，對細胞分裂過程中的鐵攝取是必不可少的，在許多實體癌和血液病腫瘤中高度表達。然而，鑑於CD71在鐵代謝中的核心作用，CD71存在於大多數健康細胞上，被認為是傳統ADC難以下藥的靶點。CX-2029與微管蛋白抑制劑單甲基金黃色E(“MMAE”)偶聯作為有效載荷。

在第一階段研究中顯示出良好的耐受性結果和令人鼓舞的抗腫瘤活性後，CX-2029進入了一項為期四個隊列的第二階段擴大研究，最初的設計是在每個隊列中招募25名可評估療效的患者，治療以下惡性腫瘤：鱗狀非小細胞肺癌(“sqNSCLC”)、頭頸部鱗狀細胞癌(“HNSCC”)、食道癌和胃-食道連接癌(“E/GEJ”)以及瀰漫性大B細胞淋巴瘤(“DLBCL”)。DLBCL隊列後來由於戰略和競爭原因而被剝奪，沒有招募任何患者。2023年1月，披露了第二階段擴展的數據更新，其中包括所有完全註冊的隊列的數據。研究結果反映了2022年8月5日的完整數據截止日期和2022年10月4日的療效數據快照。這些數據顯示，在未經選擇的、經過大量預治療的鱗狀組織學腫瘤患者中，臨牀活動令人鼓舞，包括食道鱗癌的客觀有效率(ORR)為21%，鱗狀非小細胞肺癌(SQNSCLC)的客觀有效率為10%。不良事件(AE)概況與第一階段觀察一致，貧血(82.6%)是最常見的治療相關不良事件(TRAE)，包括76.1%的3級TRAE。通過輸血、劑量延遲和減少劑量來控制貧血。因貧血導致的不良反應中止率為3.3%。2023年3月，AbbVie通知CytomX，它決定不將CX-2029推進到額外的臨牀研究中，並終止了2016年CD71許可和合作協議。

CytomX重新獲得了CX-2029和CD71靶標的全部權利，但目前沒有計劃在短期內對實體腫瘤CX-2029計劃進行進一步的重大投資。然而，鑑於CD71靶點的高潛力，以及之前的臨牀驗證和從CX-2029開發計劃中獲得的經驗，包括觀察到食管鱗癌的確認抗腫瘤反應，該公司繼續探索下一代CD71策略。

新一代CTLA-4療法(BMS-986288)

BMS-986288是非巖藻糖基化的ipilimumab的ProBody版本。BMS-986288的非巖藻糖基化Fc區增強了抗原提呈細胞介導的T細胞啟動和調節性T細胞(Treg)調節，因此與巖藻糖化的ipilimumab相比，旨在增強效力。百時美施貴寶正在進行一項針對某些晚期實體腫瘤患者的1/2期研究，評估BMS-986288單獨使用以及與nivolumab聯合使用的安全性和有效性。2023年2月，BMS將BMS-986288推進到第二階段，並將該分子列為其領先的下一代CTLA-4計劃，而不是其非巖藻糖基化CTLA-4抗體(“BMS-986218”)和ipilumamab的Probody版本(“BMS-986249”)。BMS-986288的第二階段研究包括非小細胞肺癌和MSS CRC的概念驗證研究。

根據公司投資組合的優先順序，百時美施貴寶於3月6日通知CytomX這是2024年，它不打算在目前的第二階段研究之後繼續開發BMS-986288，並在協作下終止了其關於四氯化碳目標的工作。

百時美施貴寶的第一代Probody CTLA-4，BMS-986249是ipilumamab的掩蔽版本，已進入第二階段臨牀試驗。百時美施貴寶在2022年歐洲醫學腫瘤學學會大會上提交了BMS-986249的第一階段臨牀數據。數據表明，Probody平臺，包括BMS-986249，可以單獨和與nivolumab聯合使用，劑量高於食品和藥物管理局批准的ipilumamab單獨或與nivolumab聯合使用的劑量。此外，腫瘤藥代動力學數據表明，BMS-986249在多種腫瘤類型中以劑量依賴的方式被揭開。百時美施貴寶還表示，BMS-986249的耐受性一般很好，在第一階段的結果中沒有意外或新的安全信號，BMS-986249單一療法和BMS-986249與nivolumab聯合使用顯示出良好的初步活性。

CytomX平臺和包括合作管道在內的管道寬度

我們繼續創新和改進我們的平臺技術，並通過合作和我們全資擁有的管道的內部開發來擴展我們的科學覆蓋範圍。我們在研究方面的持續努力已經產生了業界領先的廣度和深度水平，包括條件激活和廣泛的治療性條件激活方式，包括ADDC、細胞因子和mRNAs。十多年來，我們從早期項目的臨牀前和臨牀工作中獲得了大量的經驗和教訓。我們已經吸取了這些教訓，並將其應用於推進我們目前的管道計劃。我們的所有合作伙伴和全資擁有的渠道包括15個以上的活動計劃，包括每個協作中的多個計劃。我們當前一代的流水線分子整合瞭如何最好地利用我們的技術和優化候選產品的設計以提高成功概率的知識。

截至2024年3月，包括所有合作計劃的臨牀和臨牀前分子CytomX管道

我們候選產品的成功開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定，我們研究的初步或中期結果可能不能預測這些試驗的最終結果，早期研究和試驗的結果可能不能預測未來的試驗結果。這是由於與候選產品的開發相關的許多風險和不確定性。如果我們的Prody治療技術和產品普遍被證明是無效的、不安全的或在商業上不可行的，它將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。請參閲“風險因素”，瞭解與我們的候選產品和研發項目相關的風險和不確定性。

我們的ProBody平臺

由於希望在降低毒性的同時最大限度地提高生物製品的活性，有效生物製品在疾病組織內的治療活性的定位越來越受到生物製藥行業的關注。我們將我們的生物製劑治療定位方法稱為ProBody治療平臺。Probody治療候選藥物由三個部分組成：活性抗癌生物材料、生物材料的面膜和連接面膜和生物材料的可切割的蛋白酶連接體。面膜是一種多肽，旨在偽裝生物的活性結合部位，以防止其與健康組織上存在的目標結合。通過生物生產技術以單一蛋白質的形式生產Prody治療候選藥物。該公司圍繞ProBody平臺進行了持續的研究努力和持續的創新，並投入了大量資源來開發該技術。截至2024年1月，我們的全資和共同擁有的專利組合包含至少250項已授權專利和至少400項未決專利申請。下圖描述了ProBody候選療法的三個組成部分：

描述了Prody治療性候選和與Prody候選相互作用以切割連接物並激活分子的蛋白酶的結構

當Prody治療候選藥物進入腫瘤時，它會遇到蛋白酶，這是一種分解蛋白質的酶，在腫瘤微環境中具有更高的活性。腫瘤中的蛋白酶切割連接物，釋放面罩，允許生物結合到腫瘤上的靶點。下圖描述了ProBody治療候選藥物被設計為被蛋白酶激活的方式：

描述Prody治療劑如何進入腫瘤微環境(左)，被蛋白酶裂解激活以去除面具(中)，從而使釋放的生物與腫瘤靶標結合(右)

在正常生理的許多方面，如胃腸道對食物的消化、傷口癒合和代謝功能，蛋白水解酶都起着至關重要的作用。然而，不受控制的蛋白酶活性可能會導致基本蛋白質和組織的破壞。因此，蛋白酶通常受到多種機制的嚴格調控，在健康組織中只有少量的胞外蛋白酶活性可檢測到。相比之下，已有充分的文獻證明，幾乎所有類型的腫瘤中都存在並激活了蛋白水解酶，在腫瘤的生長、侵襲和轉移中發揮着關鍵作用。益生體療法被設計為在這種富含蛋白酶的腫瘤微環境中激活，但不是在蛋白酶受到嚴格控制的健康組織中激活。因此，我們相信，由於生物治療藥物與健康組織中的靶點結合而產生的毒性可以減少，同時可以在需要的地方保留對腫瘤的生物活性。我們和我們的合作伙伴已經展示了我們的ProBody平臺在多種方式中的潛力，包括ADC、癌症免疫治療、TCES和細胞因子。

我們相信，我們的多模式ProBody治療平臺具有以下主要優勢：

我們的合作

我們相信ProBody平臺在許多癌症類型、生物靶點和抗體模式中具有廣泛的適用性。我們利用戰略合作伙伴關係來(A)擴大我們技術的覆蓋範圍，以及(B)為公司引入大量非稀釋資本。自2013年以來，我們與安進、阿斯特拉斯、百時美施貴寶、免疫基因、Moderna和Regeneron達成了多項合作，以支持某些ProBody療法的開發。在構建這些合作時，我們的主要目標是與領先的生物製藥公司合作，實現ProBody治療的潛力，獲得有意義的短期資金或獲取技術，以推動我們全資擁有的ProBody治療管道的發展，並擴大最終進入臨牀的ProBody治療藥物的數量。

艾伯維愛爾蘭無限公司

2016年4月，我們與AbbVie簽訂了兩份協議，CD71共同開發和許可協議(CD71協議)和發現協議(發現協議，連同CD71協議統稱為AbbVie協議)。根據CD71協議的條款，我們和AbbVie共同開發了CX-2029，這是一種針對CD71的ADC，CytomX負責臨牀前和早期臨牀開發。艾伯維負責後期開發和商業化，從第三階段開始，全球后期開發成本由兩家公司分擔。

根據CD71協議，我們在2016年4月收到了2000萬美元的預付款，並在2020年5月收到了4000萬美元的里程碑式付款，以完成正在進行的1/2階段研究的劑量遞增階段。2023年3月，AbbVie通知我們，它不會將CX-2029推進到額外的臨牀研究中，並終止了CD71協議。CytomX重新獲得了CX-2029的全部權利，在2023年第四季度，該公司決定在短期內不再對CX-2029實體腫瘤計劃進行任何重大投資。

根據發現協議，我們於2016年4月收到1,000萬美元的預付款，AbbVie獲得了針對最多兩個目標開發和商業化有條件激活的ADC的全球獨家權利，其中一個於2017年3月選定，第二個於2019年7月選定。在AbbVie選擇第二個目標並滿足CD71協議下的某些業績條件後，我們於2019年7月收到了額外的1,000萬美元預付款。

截至2022年12月31日，兩個發現目標的研究結束，2023年3月，AbbVie終止了發現協議。

安進公司

2017年9月，我們與安進簽訂了合作和許可協議(“安進協議”)。根據安進協議，我們於2017年10月收到了4,000萬美元的預付款。在簽訂安進協議的同時，安進以2000萬美元購買了1,156,069股我們的普通股。

根據安進協議的條款，我們和安進正在共同開發一種條件激活的T細胞，參與針對EGFR的雙特異性治療(“EGFR產品”)。我們負責EGFR產品的早期開發和所有相關成本(根據臨牀研究規模，最高可達某些預先設定的限制)。安進將負責EGFR產品的後期開發、商業化和所有相關成本。在早期開發後，我們將有權選擇以財政方式參與與安進在全球共同開發EGFR產品，在此期間，我們將承擔某些EGFR產品的全球開發成本，而安進將承擔其餘此類成本(“EGFR共同開發方案”)。如果我們行使我們的EGFR共同開發選擇權，我們將分享不到50%的此類EGFR產品在美國銷售的利潤和虧損，但受某些上限、補償和延期的限制。如果我們選擇不行使我們的EGFR共同開發選項，我們將不承擔任何後期開發的成本。我們有資格獲得高達4.6億美元的EGFR產品開發、監管和商業里程碑付款，以及佔全球商業銷售額低兩位數至中位數百分比的特許權使用費，前提是如果我們行使EGFR共同開發選擇權，我們將僅獲得美國以外商業銷售額低兩位數至中位數百分比的版税。

2021年10月，我們和安進執行了一項安進協議修正案，主要是為了(1)延長安進的目標選擇日期，以選擇其額外的研發目標，以及(2)減少里程碑事件的總數，並增加EGFR產品的里程碑付款總額。

安進還有權選擇最多三個目標，包括下面討論的另外兩個目標。我們和安進將合作研究和開發有條件激活的T細胞參與針對這些靶點的雙特異性療法。安進選擇了一個這樣的目標(“安進其他產品”)。如果安進在規定的時間內行使其期權，它可以選擇兩個這樣的額外目標(“安進期權產品”和與安進其他產品一起的“安進產品”)。除我們將進行的臨牀前活動外，安進將自費負責所有安進產品的開發、製造和商業化。如果安進行使其所有選項並推進安進的所有三種產品，我們有資格獲得高達9.5億美元的預付款、開發、監管和商業里程碑，以及從個位數到低青少年百分比的分級使用費。

我們可以選擇從安進協議中指定的計劃中進行選擇，安進協議是安進臨牀前流水線中現有的臨牀前階段T細胞訂購者產品。2018年3月，CytomX選擇了該計劃，該計劃目前處於臨牀前開發階段。我們將自費負責將該計劃轉換為有條件激活的T細胞活躍器產品，然後負責該產品(“CytomX產品”)的開發、製造和商業化。安進有資格獲得高達2.03億美元的CytomX產品開發、監管和商業里程碑付款，並按中位數至低兩位數百分比的版税分級。

阿斯特拉斯製藥公司

2020年3月，我們與安斯泰拉斯簽訂了合作與許可協議(“阿斯特拉斯協議”)，據此，我們和安斯泰拉斯將合作研究、開發針對CD3和特定腫瘤抗原靶點的T細胞雙特異性抗體產品(“產品”)，並利用我們的ProBody®平臺和其他專有技術進行商業化。根據Astellas協議，我們授予Astellas在全球範圍內獨家開發和商業化所有領域產品的特許權使用費。阿斯特拉斯可能會選擇最多四個目標進行開發，並可以選擇擴大到六個目標。我們將領導臨牀前研究和發現活動，直到針對最多四個目標的產品的臨牀候選選擇。Astellas將領導所有產品的臨牀前和臨牀開發以及監管批准。Astellas將負責每一種產品的商業化，前提是我們將有權選擇在美國與Astellas共同商業化某些產品，這取決於我們與Astellas將簽訂的單獨商業化協議的條款。

根據Astellas協議的條款，我們收到了8000萬美元的預付款，Astellas將負責為雙方所有產品的臨牀前研究和發現活動提供資金，併為全球所有產品的開發和商業化提供資金。根據協議，我們有資格獲得未來約16億美元的臨牀前、臨牀和商業里程碑。Astellas將根據產品全球淨銷售額從較高的個位數百分比到十幾歲左右的百分比向我們支付分級版税，但可能會有所降低。Astellas對每個國家/地區和每種產品的版税義務持續到：(I)該產品不再受某些知識產權保護之日

權利，(Ii)該產品在該國家首次商業銷售的10週年，以及(Iii)該產品在該國家失去監管排他性。

此外，對於特定數量的目標，在針對該目標的產品的第一次關鍵研究開始之前的預先指定的時間，我們將有權選擇共同資助該產品隨後啟動的某些臨牀試驗。如果我們選擇加入，我們將負責此類試驗費用中預先確定的一部分，受特定上限、延期和補償的限制。然後，我們可以選擇在美國共同商業化這類產品。對於任何此類產品，我們將從此類產品在美國的利潤中獲得低於40%的利潤，並對此類產品在美國以外的淨銷售額收取兩位數至十幾歲左右的低百分比版税，以取代在美國的版税。

2023年1月，Astellas提名了合作下的第一位臨牀候選人，這導致了向CytomX支付500萬美元的里程碑式付款。

百時美施貴寶公司

2014年5月，我們和百時美施貴寶簽訂了一項合作和許可協議(“BMS協議”)，利用我們的Prody治療技術，發現和開發用於人類治療的化合物，目標是多個免疫腫瘤學靶點。

根據BMS協議的條款，我們授予百時美施貴寶全球獨家權利，為最多四個腫瘤學目標開發ProBody治療藥物並將其商業化，其中兩個是在BMS協議執行時選擇的。根據BMS協議，我們收到了5,000萬美元的預付款，並有權獲得開發、監管和商業里程碑付款中的或有付款，這些付款可因收到的任何此類付款或任何正在追求的目標的終止而減少。我們有權從未來的潛在銷售額中獲得中個位數到低兩位數百分比的版税。我們還收到了研發服務費。百時美施貴寶已經終止了BMS協議中的某些目標，如下所述。

2016年1月，百時美施貴寶根據BMS協議選擇了第三個目標，並支付了1000萬美元。2016年12月，百時美施貴寶根據BMS協議選擇了第四個也是最終目標，並支付了1,500萬美元。2016年12月，百時美施貴寶根據百時美施貴寶協議選擇了CTLA-4 Prody Treatment BMS-986249作為臨牀候選藥物，這引發了向我們支付200萬美元的臨牀前里程碑付款。2017年11月，百時美施貴寶收到了美國食品和藥物管理局對BMS-986249 IND的接受，這引發了向我們支付1,000萬美元的里程碑式付款。作為更大規模臨牀試驗的一部分，百時美施貴寶最近將BMS-986249推進到轉移性黑色素瘤患者的隨機第二階段隊列擴展，結合PD-1抑制劑nivolumab，觸發了百時美施貴寶在2020年2月向我們支付1,000萬美元的里程碑式付款。這項研究已經被修改，包括三個額外的單臂隊列：晚期肝細胞癌，轉移性去勢抵抗前列腺癌，以及不能切除的局部晚期或轉移性TNBC。

2017年3月，我們與百時美施貴寶簽訂了《修正案1》，以延長《BMS協議》(下稱《修正案1》)。修正案1授予百時美施貴寶全球獨家權利，為多達6個額外的腫瘤學靶點和2個非腫瘤學靶點開發ProBody治療藥物並將其商業化。根據修正案1的條款，我們繼續與百時美施貴寶合作，針對百時美施貴寶選擇的靶點，發現並進行ProBody療法的臨牀前開發。根據修正案1，我們收到了2.0億美元的預付款，並有資格獲得開發、監管和銷售里程碑的或有付款。我們還有權從潛在的未來銷售中獲得中檔-單檔到較低的兩位數百分比的版税。

2019年9月，百時美施貴寶啟動了第二種抗CTLA-4導向治療藥物BMS-986288的1/2a期臨牀試驗的劑量遞增階段，該藥物基於改良版本的ipilimumab，作為單一療法並與nivolumab聯合用於選定的晚期實體腫瘤患者。2023年2月，BMS更新了其流水線，以優先考慮a-巖藻糖化的前體抗CTLA-4分子，BMS-986288作為其主導的下一代CTLA-4計劃，並從其流水線中移除了BMS-986249。

2021年2月，我們與百時美施貴寶簽訂了第2號修正案，以修訂經修正案1修訂的BMS協議(“修正案2”)。根據修正案2，修正案1下的可用靶標減少至5個腫瘤學靶標。根據修正案2的條款，延長了目標選擇期限，並在2022年選擇了所有剩餘的目標。我們將繼續與百時美施貴寶合作，針對百時美施貴寶選擇的目標，在預計於4月結束的研究期間，發現並進行ProBody療法的臨牀前開發

2025年。根據修正案2，我們有資格獲得開發、監管和銷售里程碑的或有付款。我們還有權從未來的潛在銷售中獲得中位數、個位數到低兩位數百分比的版税。

2022年10月，本公司和百時美施貴寶修訂了BMS協議，並簽訂了經修正案1和修正案2修訂的修正案3(“修正案3”)，以澄清雙方交換的某些新的專有抗體的權利和限制。雙方的履約義務沒有實質性變化。截至2023年12月31日，根據與百時美施貴寶正在進行的合作項目(包括CTLA-4計劃)，該公司有資格獲得高達約21億美元的或有付款，用於開發、監管和銷售里程碑。

2024年3月6日，在百時美施貴寶公司的投資組合優先程序之後，百時美施貴寶通知CytomX，在目前的第二階段研究之後，它不打算繼續開發BMS-986288，並終止了合作下關於CTLA-4目標的工作。截至2024年3月6日，CytomX有資格獲得約18億美元的或有付款，用於正在進行的協作計劃的開發、監管和銷售里程碑。

ImmunoGen，Inc.(2024年被AbbVie收購)

2014年1月，CytomX與免疫基因簽訂了《研究合作協議》(《免疫基因研究協議》)。根據《免疫基因研究協議》，我們有權將免疫基因的ADC技術與我們的ProBody治療技術結合使用，以根據研究許可證創建針對一個特定目標的有條件激活的ADC，並隨後獲得獨家的全球開發和商業化許可，以使用免疫基因的ADC技術來開發和商業化此類有條件激活的ADC。根據協議，我們向免疫基因公司提供了使用我們的ProBody治療技術的權利，以根據研究許可證創建針對兩個目標的有條件激活的ADC，並隨後獲得獨家的全球開發和商業化許可證，以開發和商業化這種有條件激活的ADC。2016年2月，我們行使選擇權，獲得了Praluzatamab ravtansine(CX-2009)的開發和商業化許可證(“CX-2009許可證”)。2017年12月，免疫基因行使了根據免疫基因研究協議(“免疫基因2017許可證”)為目標EpCAM獲得開發和商業化許可證的選擇權。在2019年底，由於免疫系統的戰略重組及其決定超越某些程序的許可，我們從免疫系統獲得了EpCAM有條件激活的ADC計劃的全球獨家可再許可許可(“免疫系統2019年許可”)，免疫系統2017年的許可終止。

根據免疫生成2019年許可證，我們獲得了EpCAM有條件激活的ADC計劃的全球開發和商業化權利，作為回報，我們預付了750萬美元，如果實現，我們將支付高達3500萬美元的某些臨牀開發里程碑，以及高達3.2億美元的監管批准和商業里程碑付款。ImmunoGen還有權從產品銷售中獲得從中位數到高個位數百分比的版税。

Moderna股份有限公司.

2022年12月，本公司與Moderna簽訂了一份合作與許可協議(“Moderna協議”)，根據該協議，本公司和Moderna將利用本公司的Probody®治療平臺以及Moderna的信使核糖核酸和脂質納米粒技術，合作開發基於信使核糖核酸的有條件激活的研究療法。這項合作將利用Moderna和該公司的核心科學進步，開闢通過信使核糖核酸技術編碼有效的掩蔽生物製品的戰略，用於腫瘤和非腫瘤疾病的潛在治療。根據合作與許可協議，公司和Moderna將在指定期限內就指定數量的臨牀前研究和發現計劃(“Moderna合作計劃”)進行合作。

根據Moderna協議，公司在某些公司知識產權項下授予Moderna一項全球獨家、附帶特許權使用費的許可，允許其開發、製造、商業化或以其他方式開發用於所有人類和非人類診斷、預防和治療用途的某些產品(“Moderna許可產品”)，但某些合作計劃內的許可產品除外。

根據Moderna協議的條款，Moderna向公司預付了3,500萬美元，其中包括500萬美元的預付研究資金。CytomX將繼續獲得研究資金，該公司將有資格獲得未來開發、監管和商業里程碑付款，總額高達12億美元，用於所有Moderna協議下的許可產品。Moderna將根據Moderna授權產品的全球淨銷售額向公司支付從較高的個位數到較低的十幾%的分級使用費，但可能會有所降低。Moderna對每個國家/地區和每個產品的版税義務持續到(I)該許可產品不再受某些專利權保護之日，(Ii)該產品在該國家/地區首次商業銷售10週年之日，以及(Iii)該Moderna許可產品在該國家/地區失去監管排他性之日。

Moderna協議亦為Moderna提供一項一次性選擇權，讓其在若干條款、條件及監管要求的規限下，參與本公司未來的股權融資。

Regeneron製藥公司.

該公司和Regeneron於2022年11月簽訂了一份合作和許可協議(“Regeneron協議”)，合作開發利用公司的ProBody®治療平臺和Regeneron的Veloci-Bi®雙特異性抗體開發平臺的有條件激活的研究性雙特異性癌症療法。該公司和Regeneron將就最初商定的合作計劃(“Regeneron合作計劃”)在臨牀前研究和發現活動上進行合作，並有權包括其他合作計劃(“其他合作計劃選項”)。

根據Regeneron協議，該公司根據某些公司知識產權授予Regeneron獨家的全球範圍內的特許使用費許可，以開發、製造、商業化和以其他方式開發用於所有人類和非人類腫瘤學診斷、預防和治療用途的許可產品(“Regeneron許可產品”)。

Regeneron負責為雙方所有Regeneron許可產品的臨牀前研究和發現活動提供資金，併為全球所有Regeneron許可產品的開發、製造和商業化提供資金。根據Regeneron協議，Regeneron向本公司預付了3,000萬美元。在實現某些開發和監管里程碑以及商業里程碑後，公司有資格為最初的Regeneron合作計劃獲得高達約8億美元的里程碑式付款。此外，該公司將獲得與合作相關的工作的研究和開發資金。如果Regeneron行使其額外的協作計劃選項，公司將有資格獲得額外的預付款、開發和監管里程碑付款以及總計高達約12億美元的商業里程碑付款，用於額外的Regeneron協作計劃，該金額不包括初始Regeneron協作計劃的8億美元。該公司還有權從未來的潛在銷售中獲得從高至個位數到低十分之一的分級版税，但可能會有所減少。Regeneron對每個國家/地區和每個Regeneron許可產品繼續承擔版税義務，直至(I)該Regeneron許可產品不再受某些專利權保護之日，(Ii)該產品在該國家/地區首次商業銷售10週年之日，以及(Iii)該Regeneron許可產品在該國家/地區失去法規排他性之日。

製造業

我們的Prody治療候選藥物旨在作為完全重組的生物前藥生產。我們的ProBody候選藥物還旨在保持抗體等生物製品的可製造性優勢，並利用行業中用於生物製品生產的製造工藝技術。我們在內部以及與合同開發和製造組織(“CMO”)合作進行細胞系開發和工藝開發。CMOS負責製造藥物物質和臨牀藥物產品材料。

到目前為止，我們總體上已經能夠成功地製造我們的研究候選產品，包括CX-904，用於我們與合同製造商正在進行的早期臨牀試驗。我們的合作伙伴百時美施貴寶也成功地獨立製造了BMS-986249和BMS-986288的藥物產品。然而，我們每個候選產品的製造供應鏈都很複雜，可能涉及多方，包括CX-904、CX-2051和CX-801。我們沒有生產此類用品的製造設施，而是依賴第三方合同製造商來生產我們的臨牀試驗和臨牀前研究產品。我們的臨牀試驗製造承包商和供應商是我們各自制造和供應的唯一來源。這些承包商中的任何一個的失敗都可能影響我們在需要時提供臨牀試驗材料的能力，並可能導致我們的臨牀試驗大幅延遲。例如，從2023年10月開始，我們的一家CX-2051合同製造商經歷了生產故障。儘管我們正在採取措施管理CX-2051的長期供應，但不能保證我們未來不會出現生產故障，這可能會影響我們按照計劃的時間表或根本不影響我們對CX-2051或任何其他臨牀試驗候選藥物(包括CX-801和CX-904)進行試驗的能力。我們沒有任何長期合同，目前我們沒有任何第三方合同製造商的替代方案。因此，不能保證我們的臨牀前和臨牀開發產品供應不會受到限制、中斷，或質量令人滿意，或繼續以可接受的價格供應。特別是，我們任何第三方合同製造商的任何替換都可能需要大量的努力和專業知識，因為合格的替換可能數量有限。此外，我們可能會遇到將技術轉讓給新的第三方製造商的問題，如果我們需要將產品的生產從一個第三方製造商轉移到另一個第三方製造商，我們可能會遇到監管延誤。

為了對我們的候選產品進行後期臨牀試驗，並最終在獲得批准的情況下進行商業產品，我們將需要大量生產它們。我們或任何製造合作伙伴可能無法及時或經濟高效地為我們的任何候選產品成功增加製造規模和產能，或者根本無法。此外，在某些情況下，我們可能不得不開始使用我們早期的臨牀試驗藥物產品進行後期試驗，然後切換到試驗中的後期或商業藥物產品。在這種情況下，FDA將要求我們完成銜接研究，將早期材料與後期或商業材料進行比較，以確保早期試驗材料與後期或商業材料之間的可比性。改變配方和放大過程是一項複雜而困難的任務，不能保證我們對藥物產品和製造過程所做的改變將成功或及時完成，也不能保證FDA不會要求額外的開發步驟或研究。

許可證內

來自UCSB的許可證

2010年8月，我們與UCSB簽署了一項協議，根據UCSB擁有的專利權，我們獲得獨家許可，並有權再許可，涵蓋與鑑定和發現前蛋白質生物製劑(包括面具和底物)相關的面具和篩選技術，用於鑑定用於治療學、活體診斷和預防領域的前蛋白質(“UCSB協議”)。UCSB協議還授予我們獨家許可，並有權根據UCSB對我們與UCSB共同擁有的某些專利權的權益進行再許可，專利權涵蓋治療學、活體診斷和預防領域的Prody抗體和其他前蛋白質。

我們有義務向UCSB支付許可產品淨銷售額的較低個位數百分比的版税，受年度最低金額和某些減免的限制。我們被要求在某些里程碑的完成時向UCSB支付里程碑式的付款，對於每個由許可專利權涵蓋的分子或化合物組成的許可產品，前兩個適應症的每個適應症的總金額高達110萬美元。我們還有義務在首次公開募股或控制權變更時向UCSB付款。如果公司根據UCSB協議再許可其權利，它必須向UCSB支付我們的總再許可收入的一個百分比，該百分比從中間到中間百分比不等，該總金額將首先減去公司發生的某些研發相關費用的總額和其他允許的扣除。

來自免疫生成的許可證

根據免疫生成2019年許可證，我們獲得了EpCAM有條件激活的ADC計劃的權利，作為回報，我們預付了750萬美元，我們將為某些臨牀開發里程碑支付高達3500萬美元，如果實現，我們將支付高達3.2億美元的監管批准和商業化里程碑付款。ImmunoGen還有權對任何產品銷售收取從中位數到高個位數百分比的版税。

競爭

CytomX正在開創一種新的潛在的有效的抗癌生物療法--ProBody條件性激活治療平臺。生物技術和生物製藥行業，包括ADC和免疫腫瘤子行業，具有技術進步迅速、競爭激烈和知識產權保護有力的特點。我們成功開發和商業化的任何候選產品都必須與現有療法和未來可能出現的新療法競爭。雖然我們相信，我們在生物製藥和免疫腫瘤學領域的專有Probody平臺和科學專長為我們提供了競爭優勢，但包括大型生物製藥公司、專業生物技術公司、學術研究部門以及公共和私人研究機構在內的各種機構正在積極開發具有潛在競爭力的產品和技術。我們面臨着來自開發生物製藥產品的生物技術和生物製藥公司的激烈競爭，特別是在ADC、TCE和免疫腫瘤療法方面，這些領域的競爭是激烈和迅速演變的。這些競爭對手一般分為以下幾類：

屏蔽和條件激活：包括AbbVie、天演藥業、安進、BioAtla、Halozyme Treateutics、魚叉治療公司、羅氏、賽諾菲、武田製藥、狼人治療公司、Janux治療公司和喜力治療公司在內的多家公司正在探索、研究或開發抗體掩蔽和/或條件激活策略，這些策略可以與我們的Probody平臺競爭。

抗體-藥物結合物：幾家大型製藥公司，如AbbVie、Daiichi Sankyo、Gilead Sciences、輝瑞、羅氏、默克和武田製藥正在研究、開發ADC，在某些情況下還將其商業化。此外，許多規模較小的公司在這一領域也在不斷努力。

癌症免疫療法：癌症免疫治療是製藥行業競爭最激烈、增長最快的領域之一。幾乎每一家大型製藥公司都在開發或商業化癌症免疫療法，包括安進、阿斯利康、百時美施貴寶、Celgene、葛蘭素史克、默克、諾華、輝瑞、羅氏和賽諾菲。此外，百濟神州、Incell、Nektar Treeutics和Alkermes等許多大中型生物技術公司在癌症免疫治療方面也在不斷努力。許多較小的公司也在這一領域開展工作。

T細胞參與療法：幾家大型製藥公司，如安進、諾華和羅氏，都在T細胞訂户領域進行着持續的努力。此外，幾家中型生物技術公司，如MacroGenics和Xencor，以及許多較小的公司，包括Janux治療公司，都在TCES上進行着努力。

細胞因子：幾家公司在細胞因子領域正在進行努力或開發分子，包括百時美施貴寶、免疫生物公司、Jazz製藥公司、默克公司、Nektar治療公司、諾華公司、賽諾菲公司、狼人治療公司、Xencor和Xilio治療公司。

我們的許多競爭對手，無論是單獨或與戰略合作伙伴合作，都比我們擁有更多的財力、技術和人力資源。因此，我們的競爭對手可能比我們更成功地獲得治療的批准並獲得廣泛的市場接受，從而使我們的治療過時或沒有競爭力。生物技術和生物製藥行業加速的併購活動可能會導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。這些公司還在招聘和留住合格的科學和管理人員、為臨牀研究建立臨牀研究場地和患者登記以及獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們展開競爭。規模較小或處於初創階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。如果我們的競爭對手開發和商業化的產品比我們的同類產品更有效、更安全、毒性更低、更方便或更便宜，我們的商業機會可能會受到很大限制。在對我們的商業成功至關重要的地區，競爭對手也可能在我們之前獲得監管部門的批准，從而使我們的競爭對手在我們的產品進入之前建立起強大的市場地位。我們相信，決定我們計劃成功的因素將是我們候選產品的有效性、安全性和便利性。

知識產權

我們努力保護和加強對我們的業務具有重要商業意義的專有技術、發明和改進，包括尋求、維護和捍衞專利權，無論是內部開發的還是從第三方獲得許可的。我們的政策是尋求保護我們的專有地位，其中包括在美國和美國以外的司法管轄區尋求和獲得與我們的專有技術、發明、改進、平臺和候選產品相關的專利保護，這些對我們業務的發展和實施非常重要。我們的專利組合旨在涵蓋但不限於我們的技術平臺、我們的候選產品及其組件、它們的使用方法和製造過程、我們的專有試劑和分析，以及對我們的業務具有重要商業意義的任何其他發明。我們還依靠對與我們的專有技術、平臺和候選產品相關的機密信息和技術訣竅的商業祕密保護、持續創新和許可內機會來發展、加強和保持我們在Probody平臺和候選產品中的專有地位。我們預計將依靠數據獨佔性、市場獨佔性、專利期限調整和專利期限延長(如果可用)。我們的商業成功在一定程度上可能取決於我們是否有能力獲得並維護對我們的技術、發明和改進的專利和其他專有保護；保護我們的商業祕密；維護我們使用第三方擁有或控制的知識產權的許可；捍衞和執行我們的專有權利，包括我們的專利；抵禦和挑戰第三方聲稱的知識產權；以及在不未經授權侵犯有效和可執行的專利以及第三方其他專有權利的情況下運營。

我們相信，我們擁有強大的全球知識產權地位，以及與我們的Prody治療技術、平臺和候選產品相關的大量技術訣竅和商業祕密。截至2024年1月，我們的專利組合包含至少250項已授權專利(其中一些與第三方共同擁有)和至少400項未決專利申請(其中一些與第三方共同擁有)。我們獨家授權UCSB在共同擁有的專利系列中擁有權益，該系列專利涵蓋ProBody技術在治療學、活體診斷和預防領域的應用。

這些專利和專利申請涉及我們的Probody Platform技術，包括Prody藥物結合物、雙特異性和其他多特異性Prody療法(包括T細胞參與雙特異性Prody療法)、蛋白酶可裂解連接物和癌症免疫療法ProBody療法。

此外，我們還從UCSB專利和專利申請中獨家授權了一系列專利，涵蓋與篩選和鑑定面膜和可切割蛋白的連接物相關的組合物和方法，我們已將其納入我們的ProBody療法中，並可能納入未來的ProBody療法中。

至於ProBody平臺、我們開發和商業化的候選產品和流程，在正常業務過程中，我們打算在適當的情況下尋求與成分、製造方法、分析方法、使用方法、適應症處理、劑量和配方有關的專利保護或商業祕密保護。我們還可以在產品開發過程和技術方面尋求專利保護。

隨着我們開發新的平臺技術和候選產品，我們不斷評估和完善我們的知識產權戰略。為此，如果我們的知識產權戰略需要提交專利申請，或者我們尋求適應競爭或抓住商機，我們準備提交更多的專利申請。此外，我們準備在我們認為適當的情況下提交與我們開發的新技術有關的專利申請。除了在美國提交和起訴專利申請外，我們還經常在歐盟和其他我們認為此類外國申請可能有益的國家提交對應的專利申請。

我們目前頒發的專利可能會在2028年至2037年之間到期，除非我們根據適用法律獲得專利期限的延長或調整。如果我們的待決專利申請獲得專利，那麼產生的專利預計將在2028年至2041年之間到期，除非我們獲得專利期限的延長或調整。然而，專利提供的實際保護因產品而異，因國家而異，並取決於許多因素，包括專利的類型、其覆蓋範圍、與監管有關的延展的可用性、在特定國家的法律補救的可用性以及專利的有效性和可執行性。

根據美國和外國法律，我們所有的專利和專利申請都受到風險和不確定性的影響。我們還依靠商標註冊來保護我們的商標。有關與我們的專有技術、發明、改進、平臺和候選產品相關的風險的更全面討論，請參閲題為“風險因素--與知識產權有關的風險”一節。

我們還依賴商業祕密保護我們的機密和專有信息。我們的政策是要求我們的員工、顧問、外部科學合作者、贊助研究人員和其他顧問在與我們開始僱傭或諮詢關係時執行保密協議。就員工而言，協議規定，由個人構思的、與我們當前或計劃中的業務或研發有關的、或在正常工作時間內、在我們的辦公場所內進行的、或使用我們的設備或專有信息的所有發明都是我們的專有財產。在許多情況下，我們與顧問、外部科學合作者、贊助研究人員和其他顧問簽訂的保密協議和其他協議要求他們為他們根據此類協議提供的工作或服務而發明的發明轉讓或授予我們許可證，或授予我們談判使用此類發明的許可證的選擇權。

政府管制與產品審批

美國聯邦、州和地方各級以及其他國家的政府當局對我們正在開發的產品的研究、開發、測試、製造、標籤、包裝、促銷、儲存、廣告、分銷、營銷和進出口等方面進行了廣泛的監管。我們的候選產品作為生物製品在美國受到監管，必須得到FDA通過BLA程序的批准，才能在美國合法上市，並在其他國家/地區上市前受到類似要求的約束。獲得監管批准和隨後遵守適用的聯邦、州、地方和外國法規和條例的過程需要花費大量的時間和財政資源。

美國政府監管

在美國，FDA根據《聯邦食品、藥物和化粧品法》(FDCA)和《公共衞生服務法》(PHSA)及其各自的實施條例對生物製品進行監管。

BLA審批流程

FDA在生物藥物在美國上市之前所需的程序通常包括以下幾個方面：

臨牀前和臨牀研究

一旦確定了要開發的候選生物產品，它就進入了臨牀前或非臨牀測試階段。非臨牀試驗包括對產品化學、毒性和配方的實驗室評估，以及動物研究。IND贊助商必須將非臨牀試驗的結果與生產信息和分析數據一起作為IND的一部分提交給FDA。即使在提交IND後，一些非臨牀測試也可能繼續進行。除了包括非臨牀研究的結果外，IND還將包括一項協議，其中詳細説明瞭臨牀試驗的目標、用於監測安全性的參數以及如果第一階段適合進行療效評估將進行評估的有效性標準。IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA在30天內將IND置於臨牀擱置狀態。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。臨牀暫停可在IND處於活動狀態時隨時發生，並可能影響一項或多項特定研究或根據IND進行的所有研究。

所有臨牀試驗必須根據GCP在一名或多名合格研究人員的監督下進行。臨牀試驗必須在詳細説明試驗目標、給藥程序、研究對象的選擇和排除標準以及要評估的安全性和有效性標準的方案下進行。作為IND的一部分，每項議定書以及隨後對議定書的任何材料修改都必須提交給FDA。雖然IND是活躍的，但總結自上次進展報告以來進行的臨牀試驗和非臨牀研究結果的進展報告，除其他信息外，必須至少每年向FDA提交一次書面IND安全報告，其中必須向FDA和調查人員提交書面IND安全報告，以瞭解嚴重和意外的可疑不良事件、其他研究結果表明暴露於相同或類似藥物對人類有重大風險、動物或體外試驗結果表明對人類有重大風險、以及與方案或研究人員手冊中列出的嚴重可疑不良反應發生率相比，任何臨牀重要的可疑不良反應發生率增加。

此外，建議進行每項臨牀試驗的每個地點的獨立IRB必須在該地點開始臨牀試驗之前審查和批准任何臨牀試驗的計劃及其知情同意書，並必須監督研究直到完成。一些研究還包括由臨牀研究贊助商組織的一個獨立的合格專家小組的監督，該委員會通常被稱為數據安全監測委員會，該委員會根據對研究的某些數據的訪問，授權研究是否可以在指定的檢查點進行，如果確定對受試者存在不可接受的安全風險或其他理由，如沒有顯示療效，可能會停止臨牀試驗。根據其章程，該小組可以根據對試驗的某些數據的訪問，確定試驗是否可以在指定的檢查點進行。FDA或贊助商可以隨時以各種理由暫停臨牀試驗，包括髮現研究對象或患者面臨不可接受的健康風險。同樣，如果一項臨牀試驗不是按照該委員會的要求進行的，或者如果該藥物對患者造成了意想不到的嚴重傷害，IRB可以暫停或終止對其所在機構的臨牀試驗的批准。還有關於向公共註冊機構報告正在進行的臨牀試驗和已完成的臨牀試驗結果的要求。

人體臨牀試驗通常在三個連續的階段進行，這些階段可能重疊或合併。

批准後試驗，有時稱為“4期”臨牀試驗，可在首次上市批准後進行。這些試驗用於從預期治療適應症患者的治療中獲得額外經驗。在某些情況下，FDA可能會強制要求進行此類“4期”臨牀試驗，作為批准BLA的條件

在開發新的候選生物產品期間，贊助商有機會在某些時候與FDA會面；具體地説，在提交IND之前、第二階段結束時和提交BLA之前。可以要求在其他時間舉行會議。這些會議可以為贊助商提供機會分享有關迄今收集的數據的信息，併為FDA提供關於下一階段開發的建議。贊助商通常利用第二階段結束時的會議討論他們的第二階段臨牀結果，並提出他們認為將支持批准新療法的關鍵第三階段臨牀試驗計劃。

在臨牀試驗的同時，贊助商通常會完成額外的動物安全性研究，開發關於候選產品的化學和物理特性的額外信息，並根據cGMP要求最終確定生產商業批量候選產品的工藝。製造過程必須能夠始終如一地生產高質量的候選產品批次，製造商必須開發測試候選產品的安全性、純度和效力的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選生物產品在保質期內不會發生不可接受的變質。

向FDA提交BLA

產品開發的結果，包括非臨牀研究和臨牀試驗的結果，以及對製造過程、分析測試和其他控制機制的描述，擬議的標籤和其他相關信息，作為BLA的一部分提交給FDA，請求批准將該產品用於一個或多個適應症的市場。

根據修訂後的《處方藥使用費法案》(PDUFA)，每個BLA必須附有一筆可觀的使用費。FDA每年調整PDUFA用户費用。PDUFA還對上市產品徵收年度計劃費。在某些情況下，可以免除或降低費用，例如，為了保護公眾健康而有必要免除費用，申請尋求孤兒藥物指定所涵蓋的適應症，費用會對創新構成重大障礙，或者申請人是一家小企業，提交其第一份人類治療申請供審查。

在提交申請後的60天內，FDA審查BLA，以確定其是否基本完成，然後才接受該機構提交申請。FDA可以拒絕提交其認為不完整或在提交時不能適當審查的任何BLA，並可能要求提供更多信息。在這種情況下，必須重新提交BLA以及附加信息。重新提交的申請在FDA接受備案之前也要進行審查。一旦提交的申請被接受，FDA就開始對BLA進行深入的實質性審查。FDA審查BLA以確定建議的產品對於其預期用途是否安全、純淨和有效，以及其製造、加工、包裝或持有的設施是否符合旨在確保產品持續安全、純度和效力符合cGMP的標準。

FDA可以將新產品的申請或出現安全性或有效性難題的產品的申請提交給諮詢委員會，通常是一個包括臨牀醫生和其他專家的小組，以審查、評估和建議是否應該批准申請以及在什麼條件下批准。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。

在批准BLA之前，FDA將檢查生產該產品的設施。FDA將不會批准該產品，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格下一致生產。此外，在批准BLA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀地點，以確保臨牀試驗是按照GCP要求進行的。

在FDA對BLA和製造設施進行評估後，它會發出一封批准信或一封完整的回覆信。批准函授權該產品的商業營銷，並提供特定適應症的具體處方信息。一封完整的回覆信一般描述了FDA確定的BLA中的所有具體缺陷。不足之處

確定的可能是微小的，例如，需要標籤更改，或者重大的，例如，需要額外的臨牀試驗。此外，完整的回覆函可以包括申請人可能採取的建議行動，以將重新提交的申請置於批准條件下。如果發出了完整的回覆信，申請人可以重新提交BLA，解決信中確定的所有不足之處，或者撤回申請。

即使一種產品獲得了監管部門的批准，批准也可能明顯限於特定的適應症和劑量，或者使用的適應症可能會受到限制，這可能會限制該產品的商業價值。此外，FDA可能要求在產品標籤中包括某些禁忌症、警告或預防措施。

作為BLA批准的一個條件，FDA可能要求風險評估和緩解戰略(“REMS”)，以確保藥物的好處大於其風險。如果FDA確定在審查申請之前或期間需要REMS，贊助商必須提交REMS作為其申請的一部分，如果需要，FDA將不會批准沒有REMS的BLA。REMS計劃可能需要包括各種元素，如藥物指南或患者包裝插頁，教育醫療保健提供者產品風險的溝通計劃，或確保安全使用的其他元素，如限制誰可以開或分配藥物，僅在特定情況下分配，特殊監測和患者登記簿的使用。此外，所有REMS計劃都必須包括一個時間表，以便在實施後定期評估戰略。

此外，產品批准可能需要大量的批准後測試和監督，以監控產品的安全性和有效性，FDA有權根據這些上市後計劃的結果阻止或限制產品的進一步銷售。一旦獲得批准，如果沒有遵守監管標準或在最初的營銷後發現問題，產品批准可能會被撤回。此外，對已批准申請中確立的條件的更改，包括適應症、標籤或生產工藝或設施的更改，可能需要提交併獲得FDA批准的新補充劑才能實施。新適應症的補充劑通常需要臨牀數據，FDA在審查補充劑時使用的程序與審查原始申請時類似。

配套診斷

我們的一些候選產品可能需要使用體外診斷來確定合適的患者羣體。這些診斷通常被稱為伴隨診斷，作為醫療設備進行監管。在美國，醫療器械設計和開發、臨牀前和臨牀試驗、上市前批准或批准、註冊和上市、製造、標籤、儲存、廣告和促銷、銷售和分銷、出口和進口以及上市後監督等事項，均由美國食品藥品監督管理局及其實施條例以及其他聯邦和州法規和條例管理。除非適用豁免，否則配套診斷測試在商業分銷之前需要獲得市場許可或FDA的批准。適用於醫療器械的FDA營銷授權的兩種主要類型是上市前通知，也稱為510(K)許可，以及上市前批准(PMA)。

如果伴隨診斷的使用對於生物製品的安全和有效使用是必不可少的，那麼FDA通常會要求在批准生物製品的同時批准或批准診斷。根據FDA的指導方針，對於藥物和治療性生物製品等新的候選產品，配套診斷設備及其相應的候選產品應同時獲得FDA的批准或批准，用於產品標籤中指示的用途。指南還解釋説，在候選產品的臨牀試驗中用於做出治療決定的配套診斷設備通常將被視為研究設備，除非該設備已被批准或批准用於預期用途。如果用於做出關鍵的治療決策，如患者選擇，根據FDA的調查設備豁免(IDE)法規，診斷設備通常將被視為重大風險設備。因此，診斷設備的贊助商將被要求遵守IDE規定。即使在診斷設備不被認為是重大風險設備的情況下，贊助商仍然必須遵守與其使用相關的簡化的IDE規定。根據FDA的指導，如果診斷設備和候選藥物或生物製品要一起研究以支持它們各自的批准，如果研究同時滿足IDE法規和IND法規的要求，這兩種產品可以在同一項調查研究中進行研究。根據研究計劃和課題的細節，贊助商可以單獨提交IND，或者同時提交IND和IDE。

FDA通常要求配套診斷旨在選擇對癌症治療有反應的患者，以便在批准治療產品的同時獲得對該診斷的PMA批准。PMA過程，包括臨牀和臨牀前數據的收集，以及提交給FDA和FDA的審查，可能需要幾年或更長時間。它包括嚴格的上市前審查，在此期間，申請人必須準備並向FDA提供有關該設備的安全性和有效性的合理保證，以及有關該設備及其部件的信息，其中包括設備設計、製造和標籤。PMA申請也需要繳納申請費。此外，某些設備的PMAS通常必須包括廣泛的臨牀前和充分且受控良好的臨牀試驗的結果，以確定該設備對於尋求FDA批准的每個適應症的安全性和有效性。特別是，對於診斷，申請人必須證明，當同一樣本由多個用户多次測試時，該診斷產生可重現的結果

多個實驗室。此外，作為PMA審查的一部分，FDA通常會檢查製造商的設施是否符合目前代表FDA對醫療器械的GMP要求的質量體系法規(QSR)，並強制實施詳細的測試、控制、文檔和其他質量保證要求。

PMA的批准不能得到保證，FDA最終可能會根據申請中的缺陷對PMA提交做出不可批准的決定，並要求額外的臨牀試驗或其他數據，這些數據的生成可能既昂貴又耗時，而且可能會大大推遲批准。如果FDA對PMA申請的評估是有利的，FDA通常會發出可批准的信函，要求申請人同意特定條件，如標籤的更改，或特定的附加信息，如提交最終標籤，以確保PMA的最終批准。如果FDA對PMA或製造設施的評估不是很有利，FDA將拒絕批准PMA或出具不可批准的信函。一封不能批准的信將概述申請中的不足之處，並在可行的情況下，確定使PMA獲得批准所需的條件。FDA還可能確定有必要進行額外的臨牀試驗，在這種情況下，PMA的批准可能會推遲幾個月或幾年，同時進行試驗，然後在PMA的修正案中提交數據。如果FDA得出結論認為已經滿足了適用的標準，FDA將為批准的適應症頒發PMA，這可能比申請人最初尋求的適應症更有限。PMA可以包括FDA認為為確保該設備的安全性和有效性所必需的批准後條件，其中包括對標籤、促銷、銷售和分銷的限制。一旦獲得批准，如果沒有遵守批准後的要求、批准條件或其他監管標準，或者在初步營銷後發現問題，FDA可能會撤回PMA批准。

在設備投放市場後，它仍然受到嚴格的監管要求。醫療器械的銷售只能用於其許可或批准的用途和適應症。設備製造商還必須向FDA建立註冊和設備清單。醫療器械製造商及其供應商的製造流程必須遵守QSR的適用部分，其中包括醫療器械的設計、測試、生產、工藝、控制、質量保證、標籤、包裝和運輸的方法和文檔。美國食品和藥物管理局會定期對國內工廠的記錄和製造流程進行不定期檢查。FDA還可能檢查向美國出口產品的外國設施。

加快發展和審查計劃

FDA為合格的候選產品提供了一系列快速開發和審查計劃。

如果候選產品旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並顯示出滿足該疾病或狀況未得到滿足的醫療需求的潛力，則可能有資格獲得快速通道認證。快速通道指定適用於候選產品和正在研究的特定適應症的組合。Fast Track候選產品的贊助商在產品開發期間有機會與審查團隊頻繁互動，一旦提交了BLA，申請可能有資格進行優先審查。快速通道候選產品的BLA也可能有資格進行滾動審查，FDA可以在提交完整申請之前滾動考慮BLA的審查部分，如果贊助商提供了提交BLA部分的時間表，FDA同意接受BLA的部分並確定該時間表是可接受的，並且贊助商在提交BLA的第一部分時支付任何所需的使用費。

打算治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的候選產品也可能有資格獲得突破性療法指定，以加快其開發和審查。如果初步臨牀證據表明，候選產品可能在一個或多個臨牀重要終點表現出比現有療法有實質性改善，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果，則候選產品可以獲得突破性治療稱號。該指定包括Fast Track計劃的所有功能，以及早在第一階段就開始的更密集的FDA互動和指導，以及加快候選產品開發和審查的組織承諾，包括高級管理人員的參與。

在為候選產品提交BLA後，包括具有快速通道指定和/或突破性治療指定的產品候選，BLA可能有資格參加旨在加快FDA審查和批准過程的其他類型的FDA計劃，例如優先審查。如果與現有產品相比，候選產品有可能在治療、診斷或預防嚴重疾病或狀況方面提供顯著改進，則BLA有資格優先審查。優先審查指定意味着FDA的目標是在60天的申請日期後6個月內對營銷申請採取行動，而標準審查為10個月。

此外，根據適用臨牀試驗的設計，在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況方面進行安全性和有效性研究的候選產品可能會在確定候選產品對合理地可能預測臨牀益處的替代終點、或在可比不可逆轉的發病率或死亡率更早地測量的臨牀終點、合理地可能預測不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的替代終點上有效時，獲得加速批准，同時考慮到病情的嚴重性、稀有性或盛行度以及替代療法的可用性或缺乏。作為加速批准的條件，FDA通常會要求贊助商進行充分和受控的驗證性臨牀研究，以驗證和描述對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的預期影響，並可能要求在批准加速批准之前進行此類驗證性試驗。如果贊助商未能及時進行所需的驗證性研究，或者此類研究未能驗證預期的臨牀益處，則獲得加速批准的產品可能會受到快速退出程序的影響。此外，FDA目前要求作為加速批准的條件預先批准宣傳材料，這可能會對產品商業推出的時間產生不利影響。

專利期恢復與市場排他性

根據FDA批准我們的候選治療藥物使用的時間、期限和細節，我們的一些美國專利可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(簡稱Hatch-Waxman Act)獲得有限的專利期延長。哈奇-瓦克斯曼法案允許最長五年的專利恢復期限，作為對產品開發和FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。然而，專利期限恢復不能延長專利的剩餘期限，從候選產品批准之日起總共不能超過14年。專利期恢復期一般為從IND的生效日期到提交BLA之日之間的時間的一半，加上從提交BLA之日到該申請獲得批准之間的時間的一半，但在申請人沒有進行盡職調查的任何時間內，審查期限將被縮短。只有一項適用於經批准的候選產品的專利有資格延期，而且延期申請必須在專利到期之前提出。美國專利商標局與FDA協商，審查和批准任何專利期延長或恢復的申請。未來，我們打算為我們目前擁有或許可的一些專利申請恢復專利期，以延長其當前到期日之後的專利期，這取決於提交相關BLA所涉及的臨牀試驗的預期長度和其他因素。

生物仿製藥與排他性

2010年簽署成為法律的《平價醫療法案》包括《生物製品價格競爭和創新法案》(BPCIA)，該法案為與FDA許可的參考生物製品生物相似或可互換的生物製品創建了一條簡短的審批途徑。FDA已經發布了幾份指導文件，概述了審查和批准生物仿製藥的方法。生物相似性是指生物製品和參比製品在安全性、純度和效力方面沒有臨牀上有意義的差異，這可以通過分析研究、動物研究和臨牀研究來證明。互換性要求產品與參考產品生物相似，並且該產品必須證明在任何給定的患者中，它可以預期產生與參考產品相同的臨牀結果，對於多次給藥的產品，在先前給藥後，生物和參考生物可以交替或交換，而不會增加安全風險或相對於獨家使用參考生物而降低療效的風險。

根據BPCIA，生物相似產品的申請必須在參考產品首次獲得FDA許可的四年後才能提交給FDA。此外，FDA對生物相似產品的批准可能要到參考產品首次獲得許可之日起12年後才能生效。在這12年的獨佔期內，如果FDA批准競爭產品的完整BLA，包含申請人自己的臨牀前數據和來自充分和良好控制的臨牀試驗的數據，以證明其產品的安全性、純度和有效性，另一家公司仍可能銷售該參考產品的競爭版本。BPCIA還為被批准為可互換產品的生物仿製藥設立了某些排他性期限。在這個節骨眼上，還不清楚FDA認為“可互換”的產品是否真的會被受州藥劑法管轄的藥房所取代。

生物製品也可以在美國獲得兒科市場的排他性。如果授予兒科專有權，將把現有的專有期和專利條款增加六個月。這一為期六個月的排他性從其他排他性保護或專利期結束時開始，可以根據FDA發佈的此類研究的“書面請求”自願完成兒科研究來授予。FDA發出的書面請求並不意味着贊助商有義務進行所要求的研究。

孤兒藥物名稱

根據《孤兒藥物法案》，FDA可以將孤兒藥物指定給打算治療一種罕見疾病或狀況的候選治療藥物，這種疾病或狀況通常是一種疾病或狀況，影響(1)在美國少於20萬人，或(2)超過

在美國有200,000人，並且沒有合理的期望在美國開發和提供這種類型的疾病或疾病的候選產品的成本將從該候選產品在美國的銷售中收回。孤兒藥物指定使申請者有權獲得獎勵，其中可能包括為臨牀研究費用提供贈款資金，税收優惠，以及免除FDA用户費用。在提交BLA之前，必須申請指定孤兒藥物。在FDA批准孤兒藥物指定後，FDA公開披露治療劑的身份及其潛在的孤兒用途。孤兒藥物指定不會在監管審查和批准過程中傳達任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。

如果具有孤兒藥指定的候選產品隨後獲得FDA對該疾病或病症的首次批准，則該候選產品有權獲得孤兒藥產品排他性，這意味着FDA在七年內不得批准任何其他申請，以銷售用於相同疾病或病症的相同候選產品，除非在有限的情況下，例如，顯示出與具有孤兒藥專營權的產品相比的臨牀優效性，或者FDA發現孤兒藥專營權的持有人未能證明其能夠確保足夠數量的孤兒藥的可用性，以滿足患有指定藥物所針對的疾病或病症的患者的需求。孤兒藥排他性並不妨礙FDA批准用於相同疾病或病症的不同藥物，或用於不同疾病或病症的相同藥物。孤兒藥認定的其他好處包括某些研究的税收抵免和NDA申請用户費的免除。

如果指定孤兒藥被批准用於比其獲得孤兒藥認定的適應症更廣泛的用途，則該指定孤兒藥不得獲得孤兒藥排他性。此外，如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如上所述，如果第二個申請人證明其產品在臨牀上優於具有孤兒藥排他性的已批准產品，或已批准產品的生產商無法保證足夠數量的產品以滿足以下患者的需求：罕見疾病或病症

兒科研究

兒科研究公平法(“PREA”)要求贊助商對大多數候選治療藥物和生物製品進行兒科研究，以尋找新的有效成分、新的適應症、新的劑型、新的給藥方案或新的給藥途徑。根據PREA，原始BLAS及其補充物必須包含兒科評估，除非贊助商已收到延期或豁免。所需的評估必須評估所有相關兒科亞羣中聲稱適應症的候選產品的安全性和有效性，並支持對被確定為安全、純淨和有效的每個兒科亞羣的劑量和給藥。贊助商或FDA可以要求推遲部分或全部兒科亞羣的兒科研究。延期可能有幾個原因，包括髮現候選產品或生物製劑在兒科研究完成之前已準備好在成人身上批准使用，或者需要在兒科研究開始之前收集額外的安全性或有效性數據。法律要求FDA向未能提交PREA要求的兒科評估、未能尋求或獲得延期或延期或未能請求批准所需兒科配方的贊助商發送PREA不合規信函。它進一步要求FDA張貼PREA不合規信和贊助商的回覆。

審批後要求

一旦獲得BLA批准，如果不符合監管要求，或者在生物製品進入市場後出現問題，FDA可能會撤回批准。後來發現候選產品的先前未知問題可能會導致對候選產品的限制，甚至導致候選產品完全退出市場。批准後，對已批准產品的某些類型的變更，如增加新的適應症、製造變更和額外的標籤聲明，需經過FDA的進一步審查和批准。此外，在某些情況下，FDA可能會要求測試和監督計劃，以監測已上市的批准產品的效果，並且在某些情況下，FDA有權根據這些上市後計劃的結果阻止或限制候選產品的進一步上市。

涉及經批准的治療產品的製造和分銷的生物製造商和其他實體必須向FDA和某些州機構登記其機構，並接受FDA和一些州機構的定期突擊檢查，以確保其遵守cGMP和其他法律。FDA定期檢查生產設施，以評估對cGMP的遵守情況，cGMP對程序、實質性和記錄保存提出了廣泛的要求。此外，對製造工藝的更改受到嚴格監管，根據更改的重要性，可能需要FDA批准才能實施。FDA的規定還將要求調查和糾正任何偏離cGMP的情況，並對我們和任何第三方製造商提出報告和文件要求，如果我們的候選產品獲得批准，我們可能會決定使用這些要求。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力，以保持遵守cGMP和其他方面的法規遵從性。

一旦批准，如果沒有保持對監管要求和標準的遵守，或者如果產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准。後來發現產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或生產工藝，或未能遵守法規要求，可能導致強制修訂批准的標籤以添加新的安全信息；實施上市後研究或臨牀試驗以評估新的安全風險；或根據REMS計劃實施分銷或其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：

FDA密切監管藥品的營銷、標籤、廣告和促銷。一家公司只能根據FDA批准的標籤的規定，提出與安全性和有效性有關的聲明。FDA和其他機構積極執行禁止推廣非標籤用途的法律法規。不遵守這些要求可能會導致負面宣傳、警告信、改正廣告以及潛在的民事和刑事處罰。醫生可以根據他們獨立的專業醫學判斷，為產品標籤中沒有描述的用途以及與我們測試和FDA批准的用途不同的合法可用產品開具處方。醫生可能會認為，在不同的情況下，這種非標籤使用是許多患者的最佳治療方法。FDA不規範醫生在選擇治療時的行為。然而，FDA確實限制了製造商在產品標籤外使用問題上的溝通。然而，公司可能會分享與FDA批准的產品標籤一致的真實且不具誤導性的信息。

美國以外的監管機構

除了美國的法規外，我們還將遵守其他司法管轄區的法規，管理任何臨牀試驗以及我們候選藥物的商業銷售和分銷。無論我們的產品是否獲得FDA的批准，我們都必須先獲得美國以外國家可比監管機構的批准，然後才能在這些國家或地區開始臨牀試驗，並獲得這些國家或經濟地區監管機構的批准，才能在這些國家或地區銷售產品。管理臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的審批程序和要求因地而異，時間可能比FDA批准的時間長或短。

在歐盟監管制度下，一家公司可以考慮通過集中式、分散式或互認程序提交營銷授權申請(S)，在多個歐盟成員國申請營銷授權。集中化程序規定授予對所有歐盟成員國有效的單一營銷授權。對於來自生物技術的藥物、孤兒藥物產品，或那些在2004年5月20日或之前未經歐洲聯盟授權用於治療獲得性免疫缺陷綜合徵(“艾滋病”)、癌症、神經退行性疾病或糖尿病的含有活性物質的藥物，集中程序是強制性的；對於那些含有2004年5月20日或之前未經歐洲聯盟授權的新活性物質的藥物，是強制性的；對於高度創新的藥物，或者根據集中程序批准上市將有利於歐盟一級患者利益的藥物，是強制性的。分散的程序規定，歐洲聯盟國家當局承認其中一個成員國進行的第一次評估。根據這一程序，向幾個歐洲聯盟成員國的國家當局同時提交一份相同的銷售授權申請，其中一個被選為“參考成員國”，其餘的被選為“相關成員國”。參考成員國必須在收到有效的營銷授權申請後120天內編寫並將評估報告、產品特性摘要以及標籤和包裝傳單的草稿發送給有關成員國，有關成員國必須在90天內決定是否承認批准。如果任何有關成員國以可能對公眾健康構成嚴重風險為由不承認銷售授權，爭議點最終將提交歐盟委員會，其決定對所有成員國具有約束力。互認程序與權力下放程序類似，不同之處在於，一種藥品必須至少在一個成員國獲得上市許可，並且該成員國充當參考成員國。

與在美國一樣，我們可以在申請上市授權之前，在歐盟申請將一種候選產品指定為治療特定適應症的孤兒藥物。

歐盟的孤兒藥物享有經濟和營銷利益，包括批准的適應症最長十年的市場排他性，除非另一申請人能證明其產品比孤兒指定產品更安全、更有效或在其他方面優於孤兒指定產品、營銷授權持有人無法供應足夠數量的醫藥產品或營銷授權持有人已給予其同意。

承保和報銷

我們產品的銷售將在一定程度上取決於我們的產品將在多大程度上得到第三方付款人的覆蓋，如政府醫療計劃、商業保險和管理的醫療保健組織。這些第三方付款人越來越多地減少對醫療產品和服務的報銷。此外，控制醫療費用已成為聯邦和州政府的優先事項，治療藥物的價格一直是這一努力的重點。美國政府、州立法機構和外國政府對實施成本控制計劃表現出了濃厚的興趣，這些計劃包括價格控制、限制報銷和要求替代仿製藥。採取價格控制和成本控制措施，以及在現有控制和措施的司法管轄區採取更具限制性的政策，可能會進一步限制我們的淨收入和業績。如果這些第三方付款人不認為我們的產品與其他療法相比具有成本效益，他們可能不會在獲得批准後將我們的產品作為他們計劃下的一項福利覆蓋，或者，如果他們這樣認為，付款水平可能不足以讓我們在有利可圖的基礎上銷售我們的產品。

醫療改革

經《保健和教育和解法案》(統稱《ACA》)修訂的《患者保護和平價醫療法案》對醫療行業產生了重大影響。ACA擴大了對未參保者的覆蓋範圍，同時控制了總體醫療成本。關於生物製藥產品，除其他事項外，ACA提出了一種新的方法，即對吸入、輸注、滴注、植入或注射的藥物計算製造商在Medicaid藥品回扣計劃下的回扣，增加了Medicaid藥品回扣計劃下製造商的最低Medicaid回扣，並將回扣計劃擴大到在Medicaid管理的護理組織中登記的個人，對某些品牌處方藥的製造商建立了年費和税收，以及Medicare Part D覆蓋缺口折扣計劃，其中製造商必須提供50%的銷售點折扣，通過隨後的立法修訂，折扣提高到70%，在合格受益人的承保間隔期內，向符合條件的受益人提供適用品牌藥品的談判價格，作為製造商的門診藥品納入聯邦醫療保險D部分承保的條件。

自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到司法、行政和國會的挑戰。2021年6月17日，美國最高法院駁回了幾個州對ACA提出的最新司法挑戰，但沒有具體裁決ACA的合憲性。在最高法院做出裁決之前，總裁·拜登發佈了一項行政命令，啟動了從2021年2月15日到2021年8月15日的特殊投保期，目的是通過ACA市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則。

此外，自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改，這些修改影響了支付方法和補償金額。2011年8月2日，除其他外，2011年預算控制法制定了國會削減開支的措施，導致從2013年4月開始對醫療保險提供者的支付總額減少，由於隨後的立法修正案，將一直有效到2032年，除非國會採取額外行動，否則從2020年5月1日到2022年3月31日暫時暫停。2013年1月2日，2012年美國納税人救濟法(“ATRA”)簽署成為法律，其中還減少了向幾種類型的提供者支付的醫療保險，包括醫院、成像中心和癌症治療中心，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。此外，2021年3月，《2021年美國救援計劃法案》簽署成為法律，從2024年1月1日起，取消了法定的醫療補助藥品退税上限，目前的上限為藥品製造商平均價格的100%。

最近，政府對製造商為其上市產品定價的方式進行了更嚴格的審查，導致國會進行了幾次調查，並提出了一些法案，這些法案旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府對藥品的計劃報銷方法。最近的一次是在2022年8月16日，《2022年通脹削減法案》(IRA)簽署成為法律。除其他事項外，愛爾蘭共和軍要求某些藥品的製造商與聯邦醫療保險進行價格談判(從2026年開始)，根據聯邦醫療保險B部分和聯邦醫療保險D部分徵收回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲(首次於2023年到期)，並用新的折扣計劃取代D部分的覆蓋缺口折扣計劃(從

2025年)。愛爾蘭共和軍允許衞生與公眾服務部(HHS)祕書在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。由於這一原因和其他原因，目前尚不清楚愛爾蘭共和軍將如何實施。美國的個別州也越來越積極地通過立法和實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。我們無法預測這些法律的任何變化對我們的影響程度。

最後，在一些外國國家，候選產品的擬議定價必須獲得批准，才能合法上市。各國對治療定價的要求差別很大。例如，歐洲聯盟為其成員國提供了各種選擇，以限制其國家健康保險制度為其提供補償的醫療產品的範圍，並控制供人使用的醫療產品的價格。成員國可以批准醫藥產品的具體價格，也可以對將醫藥產品投放市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制的制度。不能保證任何對藥品實行價格控制或報銷限制的國家將允許對我們的任何候選產品進行有利的報銷和定價安排。從歷史上看，在歐盟推出的候選治療藥物並不遵循美國的價格結構，通常傾向於明顯較低。

其他醫保法

我們還可能受到聯邦政府以及各州和外國政府的醫療法規和執法的約束，如果獲得批准，我們可以在這些州和外國政府營銷我們的候選產品。這些法律包括但不限於州和聯邦反回扣、欺詐和濫用、虛假索賠、醫生和其他醫療保健提供者付款和藥品定價透明度的法律和法規。

除其他事項外，聯邦反回扣法規禁止任何人直接或間接故意提供、索取、接受或提供報酬，以引薦個人購買或購買商品或服務，或購買或訂購商品或服務，這些報酬可根據聯邦醫療保險和醫療補助計劃等支付。《反回扣條例》可能會有不同的解釋。過去，政府曾強制執行《反回扣法令》，與醫療保健公司基於與醫生的虛假諮詢和其他財務安排達成大規模和解。個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規行為。大多數州也有反回扣法，該法規定了類似的禁令，在某些情況下，可能適用於由包括商業保險公司在內的任何第三方付款人報銷的物品或服務。

此外，《民事虛假索賠法》禁止故意向美國政府提交或導致向美國政府提交虛假、虛構或欺詐性的付款申請，故意製作、使用或導致製作或使用與向美國政府的虛假或欺詐性索賠有關的虛假記錄或陳述，或故意做出虛假陳述以避免、減少或隱瞞向美國政府付款的義務。此外，政府可以斷言，根據聯邦虛假申報法的目的，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。根據“虛假申報法”提起的訴訟可以由總檢察長提起，也可以由個人以政府的名義提起訴訟。聯邦政府正在利用《虛假索賠法》以及隨之而來的重大責任威脅，對美國各地的製藥和生物技術公司進行調查和起訴，例如，與推廣用於未經批准的用途的產品以及其他銷售和營銷行為有關。除了根據適用的刑法對個人進行刑事定罪外，政府還根據《虛假申報法》獲得了數百萬美元和數十億美元的和解。鑑於實際和潛在的和解金額巨大，預計政府將繼續投入大量資源，調查醫療保健提供者和製造商遵守適用的欺詐和濫用法律的情況。

美國聯邦1996年《健康保險攜帶和責任法案》(HIPAA)制定了新的聯邦刑法，其中禁止明知和故意執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃(包括私人第三方付款人)的計劃，明知和故意挪用或竊取醫療福利計劃，故意阻礙對醫療保健違法行為的刑事調查，以及明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或作出任何與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大虛假、虛構或欺詐性陳述。與聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要實際瞭解該法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規。

最近還出現了一種趨勢，即聯邦和州政府加強了對支付給醫生和其他醫療保健提供者的費用的監管。除其他事項外，ACA對藥品製造商向醫生(根據法規的定義)、某些非醫生從業者(包括醫生助理和護士從業者和教學醫院)以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益提出了新的報告要求。某些州還要求實施合規計劃，遵守制藥業自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，對藥品製造商的營銷行為施加限制，和/或要求跟蹤和報告定價和營銷信息以及向醫生和其他醫療保健專業人員和實體提供的禮物、補償和其他報酬或有價值的項目。

違反任何此類法律或任何其他適用的政府法規的懲罰包括但不限於行政、民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、交還、削減或重組業務、被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外、誠信監督和報告義務，以解決對違規和監禁的指控。

數據隱私和安全法律

許多州、聯邦和外國的法律、法規和標準規定了與健康相關的個人信息和其他個人信息的收集、使用、訪問、保密和安全，並且現在或將來可能適用於我們的運營或我們合作伙伴的運營。在美國，許多聯邦和州法律法規，包括數據泄露通知法、健康信息隱私和安全法以及消費者保護法律和法規，都規範着與健康相關的個人信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護。此外，某些外國法律管理個人數據的隱私和安全，包括與健康相關的數據。隱私和安全法律、法規和其他義務不斷演變，可能相互衝突，使合規工作複雜化，並可能導致調查、訴訟或行動，導致重大民事和/或刑事處罰以及對數據處理的限制。

環境

我們的第三方製造商正在接受FDA的檢查，以確保符合cGMP和其他美國監管要求，包括美國聯邦、州和地方有關環境保護的法規以及危險和受控物質控制等。環境法律法規復雜，變化頻繁，而且隨着時間的推移，往往會變得更加嚴格。為了確保我們遵守這些法律和法規，我們已經並可能繼續產生鉅額支出。如果我們不遵守這些法律和法規，我們將受到重罰。

我們公司的起源和團隊

我們的ProBody平臺技術起源於我們的科學創始人帕特里克·多爾蒂教授在加州大學聖巴巴拉分校(UCSB)所做的工作。自成立以來，我們一直在不斷開發和增加這項技術，並渴望設計一條ProBody治療流水線，以改善癌症患者的生活。我們聚集了一支經驗豐富、才華橫溢的個人團隊，致力於推動癌症護理的發展。我們的首席執行官兼董事長肖恩·麥卡錫博士領導的團隊在產品發現、臨牀開發和商業化的所有階段都積累了豐富的經驗。我們的管理團隊成員在腫瘤學方面擁有豐富的經驗，曾在Amylin製藥、Catalyst Biosciences、Coherus BioSciences、Elan PhramPharmticals、Eli Lilly and Company、Exelixis、Genentech、Millennium、Novartis、Onyx PharmPharmticals、Portola PharmPharmticals、SGX、Xencor和其他公司任職。

人力資本

截至2023年12月31日，我們有120名全職員工和2名兼職員工。在這些員工中，88人主要從事研發活動。我們的員工沒有工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍，我們認為我們的員工關係很好。我們的人力資本資源目標包括，如適用，識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的和更多的員工。我們股權激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票的薪酬獎勵和基於現金的績效獎金獎勵來吸引、留住和激勵選定的員工、顧問和董事。

企業信息

我們的業務始於2008年2月，當時我們的前身實體成立了。我們於2010年9月在特拉華州註冊成立。我們的行政辦公室設在加利福尼亞州舊金山南部94080號Suite400 Oyster Point Blvd.151號，我們的主要電話號碼是(650)5153185。

我們將我們的業務視為在美國運營的一個可報告的部門來衡量我們的業務。有關更多信息，請參閲本年度報告中10-K表格中其他部分包含的經審計財務報表的附註2。本項目所要求的其他信息通過引用第二部分的方式併入本年度報告的表格10-K中的第6項。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的研發費用分別為7770萬美元和1.116億美元。有關我們研發活動的更多詳細信息，請參閲“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析--研發費用”。

我們維護着一個網站：Www.cytomx.com，其中包含有關我們的信息。我們網站中的信息或可以通過我們的網站訪問的信息不是本Form 10-K年度報告的一部分。在我們以電子方式將材料存檔或提供給美國證券交易委員會後，我們可以在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上或通過我們的網站免費獲取我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告和當前的8-K表格報告以及對這些報告的修正。美國證券交易委員會設有一個互聯網網站，其中包含有關我們提交的文件的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，網址為Www.sec.gov.

第1A項。RISK事實ORS

您應該仔細考慮下文所述的風險和不確定性，以及本年度報告中的所有其他信息，包括我們的財務報表和相關附註以及“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。倘出現以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績及前景可能會受到重大不利影響。下文所述的風險並非本公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和/或前景產生重大不利影響。

與我們的業務相關的風險

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，運營歷史有限，沒有從產品銷售中獲得任何收入。我們有虧損的歷史，預計在可預見的未來將繼續遭受重大虧損，可能永遠不會實現或保持盈利，這可能會導致我們普通股的市值下降。

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，運營歷史有限，基於我們專有的生物抗體®條件激活技術平臺，開發一類新型的治療性抗體候選產品。自成立以來，我們一直將我們的資源投入到ProBody治療的發展中。自我們成立以來，我們一直存在嚴重的運營虧損。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的累計赤字分別為7.234億美元和7.229億美元。我們幾乎所有的虧損都是由與我們的研究和開發計劃相關的費用以及與我們業務相關的一般和行政成本造成的。

儘管我們已經開發了ProBody平臺，但我們的技術和候選產品仍處於開發的早期階段，而且我們在基於新技術的候選產品開發過程中存在固有的失敗風險。我們還沒有證明我們有能力成功完成任何中後期臨牀試驗，包括大規模的關鍵臨牀試驗，獲得監管部門的批准，安排第三方生產商業規模的候選產品，或進行成功商業化所需的銷售和營銷活動。通常，從進入最初的臨牀前研究到可用於治療患者，開發一種候選產品需要很多年的時間。因此，如果我們有更長的運營歷史，對我們未來成功或生存能力的任何預測都可能不那麼準確。我們需要從一家專注於研發的公司過渡到一家有能力支持商業活動的公司。在這樣的過渡中，我們可能不會成功。

此外，我們從未從產品銷售中獲得任何收入，我們的任何候選產品都沒有獲得監管部門的批准。我們還預計在可預見的未來不會從產品銷售中獲得任何收入，而且我們預計在可預見的未來，由於研發、臨牀前研究和臨牀試驗的成本以及我們候選產品的監管批准程序，我們將繼續遭受重大運營虧損。我們預計，隨着時間的推移，我們的淨虧損將大幅增加，因為我們將繼續開發我們的流水線，並將更多的項目推進到臨牀開發中。然而，我們未來的損失數額是不確定的。我們實現盈利的能力(如果有的話)將取決於我們或我們的合作伙伴成功開發候選產品、獲得監管部門批准將候選產品推向市場並將其商業化、以商業合理的條款生產任何經批准的產品、為任何經批准的產品建立銷售和營銷組織或合適的第三方替代品，以及籌集足夠的資金為商業活動提供資金。如果我們或我們的合作伙伴無法開發我們的技術並將我們的一個或多個候選產品商業化，或者如果任何獲得批准的候選產品的銷售收入不足，我們將無法實現盈利，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們預計我們將需要籌集大量額外資金來推進我們候選產品的開發，我們不能保證這筆額外資金將以可接受的條款或根本不存在。如果不能在需要時獲得這筆必要的資金，可能會迫使我們推遲、限制或終止我們當前或未來候選產品的產品開發和商業化。

生物製藥候選產品的開發是資本密集型的。到目前為止，我們已經使用了大量資金來開發我們的技術和候選產品，並將需要大量資金來進行我們正在進行的臨牀試驗，以及進一步我們的研發、臨牀前測試和未來更多候選產品的臨牀試驗，為我們的候選產品尋求監管批准，以及製造和銷售任何獲準商業銷售的產品。此外，我們已經並將繼續產生與上市公司運營相關的額外成本。然而，包括公開股市在內的金融市場狀況，以及政府監管，包括總裁·拜登於2022年8月簽署成為法律的《2022年降通脹法案》，使得生物技術公司很難籌集更多資金，而且可能會繼續這樣做。我們無法預測市場狀況何時或是否會發生變化。

截至2023年12月31日，我們擁有1.745億美元的現金、現金等價物和投資。我們相信，我們現有的資本資源將足以為我們計劃中的業務提供資金，直至2025年下半年。我們未來的資本需求和我們預計現有資源支持我們運營的期限可能與我們預期的大不相同，我們可能無法實現我們最近重組後預期的現金流節省。我們每月的支出水平根據我們正在進行的臨牀試驗、新的和正在進行的研發以及其他公司活動而有所不同。由於與我們的臨牀試驗以及成功研究和開發我們的候選產品相關的時間和活動的長度非常不確定，我們無法估計我們將需要多少實際資金來開發，以及一旦任何候選產品獲得批准，任何後續的營銷和商業化活動。

我們的營運開支的時間和數額將主要視乎：

如果我們不能及時或在可接受的條件下獲得資金，我們可能不得不推遲、減少或終止我們的研發計劃和臨牀前研究或臨牀試驗，限制戰略機會，或進行裁員或其他公司重組活動。例如，在2023年11月，我們宣佈在短期內不會對CX-2029的開發進行重大進一步投資。我們還可能被要求通過與合作者或其他人的安排尋求資金，這些安排可能要求我們放棄一些我們原本會自己追求的技術或產品候選產品的權利。我們預計在可預見的將來不會實現產品銷售收入或授權產品的版税收入，除非和直到我們的候選產品經過臨牀測試、批准商業化併成功上市。到目前為止，我們主要通過出售普通股、首次公開募股前出售可轉換優先證券、根據我們的合作協議收到的付款(包括最近我們分別於2022年11月和2022年12月分別與Regeneron和Moderna簽訂的合作和許可協議)以及2023年7月通過私募我們的普通股、認股權證和預籌資權證獲得資金。我們將被要求在未來尋求更多資金，目前打算通過更多合作、公共或私募股權發行或債務融資、信貸或貸款安排或一個或多個這些資金來源的組合來實現這一目標。我們籌集額外資金的能力將取決於金融、經濟和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。此外，我們的股價已經下跌，我們通過股票發行籌集足夠資金的能力可能會受到限制。我們可能無法以可接受的條款或根本不能獲得額外的資金。如果我們通過發行股權證券籌集額外資金，我們的股東將受到稀釋，任何融資條款都可能對我們股東的權利產生不利影響。例如，當我們在行使2023年7月私募發行的預融資權證、第1批認股權證和第2批認股權證(統稱為第1批認股權證和第2批認股權證，即“認股權證”)時發行普通股時，我們現有股東將遭受攤薄，這種攤薄影響可能難以計算。此外，作為向我們提供額外資金的條件，未來的投資者可以要求並可能被授予比現有投資者更高的權利。

股東。債務融資如果可行，很可能涉及限制我們未來開展業務活動的靈活性的限制性契約，如果發生破產，債務持有人將在我們的股權證券持有人收到我們公司資產的任何分配之前得到償還。

臨牀開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定，早期研究和試驗的結果可能無法預測未來的試驗結果。我們可能會產生額外的成本或延遲完成，或最終無法完成，我們的候選產品的開發和商業化。

與所有腫瘤藥物一樣，我們在臨牀開發或臨牀前開發中的候選產品經歷了一個漫長的過程，有很高的失敗風險，包括因戰略原因而終止。我們不可能預測我們或我們合作伙伴的任何候選產品何時或是否會在人體上證明是安全、純淨和有效的，或者是否會獲得監管部門的批准。在從監管部門獲得銷售任何候選產品的市場批准之前，我們或我們的合作伙伴必須完成廣泛的臨牀試驗，以證明我們的候選產品在人體上的安全性、純度和效力(或功效)。未來計劃的初步臨牀試驗的開始取決於最終的試驗設計，並向FDA或類似的全球衞生當局提交IND或類似的提交。此外，即使我們在其他司法管轄區為我們的候選產品提交IND或類似的提交，FDA或其他監管機構也可能不同意我們已滿足他們開始臨牀試驗的要求，或不同意我們的研究設計，這可能要求我們完成額外的臨牀前研究或修改我們的方案，或在臨牀試驗開始時施加更嚴格的條件，並可能推遲我們開始第一階段臨牀試驗的能力，導致開發我們的候選產品所需的時間和費用增加。因此，任何候選產品的研發、臨牀前研究和臨牀測試都是昂貴的，可能需要數年時間才能完成，而且其結果本身就不確定。在開發過程中的任何時候都可能發生故障。

此外，我們或我們的合作者還可能在完成正在進行的臨牀試驗、完成臨牀前研究或啟動我們的候選產品的進一步臨牀試驗方面遇到延遲。我們不知道我們或我們的合作者正在進行的臨牀試驗或臨牀前研究是否會如期完成，或者根本不知道計劃中的臨牀試驗或臨牀前研究是否會按時開始，需要重新設計，按時招募患者或按時完成。我們或我們的合作者可能沒有足夠的內部資源來完成正在進行的臨牀試驗或啟動我們其他候選產品的臨牀試驗。我們候選產品的開發計劃也可能因各種原因而延遲，包括與以下相關的延遲：

此外，我們候選產品的臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果。儘管在臨牀前研究和初步臨牀試驗中取得了進展，但臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出預期的安全性和有效性特徵。生物製藥行業的一些公司由於缺乏有效性或安全性而在高級臨牀試驗中遭受重大挫折，儘管在早期的試驗中取得了良好的結果。

我們的候選產品正處於開發的早期階段，可能會失敗或延遲，從而對其商業可行性產生實質性和不利的影響。如果我們無法通過臨牀開發推進我們的候選產品，請獲得監管部門的批准

並最終將這些候選產品商業化，或者在這樣做的過程中遭遇重大延誤，我們的業務將受到實質性損害。

我們的開發工作處於非常早期的階段，包括CX-904目前仍在進行早期臨牀開發。我們已經為CX-2051和CX-801提交了IND，並正在為每個候選產品啟動第一階段臨牀試驗。我們在市場上沒有產品，我們實現和維持盈利的能力取決於獲得監管部門對我們候選產品的批准併成功將其商業化，無論是單獨還是與第三方合作。在獲得監管機構批准我們的候選產品的商業分銷之前，我們或我們的合作者必須進行廣泛的臨牀前測試和臨牀試驗，以證明我們的候選產品在患者中具有足夠的安全性、純度和效力(或功效)。

因此，如果我們遇到任何延遲或阻礙監管部門批准或我們將候選產品商業化的問題，我們可能沒有財力繼續開發候選產品，或修改現有候選產品或與其進行新的合作，包括：

我們可能會發現，我們或我們的合作者所追求的療法並不安全、純粹、有效(或有效)。此外，臨牀試驗可能由我們、我們的合作者、進行此類試驗的機構的IRBs、此類試驗的數據安全監測委員會或FDA或其他監管機構暫停或終止，原因包括未能根據法規要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用藥物或治療生物的益處，政府法規或行政行為的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。此外，我們希望依靠我們的合作者、CRO和臨牀試驗站點來確保適當和及時地進行我們的臨牀試驗，雖然我們希望就他們承諾的活動達成協議，但我們對他們的實際表現的影響有限。

如果我們或我們的合作伙伴延遲完成或終止我們候選產品的任何臨牀試驗，我們候選產品的商業前景將受到損害，我們創造產品收入或從任何這些候選產品獲得版税的能力將被推遲。此外，完成臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本，減緩我們的產品開發和審批過程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。此外，如果我們的一個或多個候選產品或我們的ProBody治療技術通常被證明無效，

如果不安全或在商業上不可行，我們整個平臺和管道的開發可能會被推遲，可能是永久性的。例如，2023年3月，AbbVie宣佈不會將CX-2029推進到額外的臨牀試驗中，並終止了我們2016年CX-2029的CD71許可和協作協議。2023年11月，我們宣佈在短期內不會對CX-2029的開發進行重大進一步投資。任何類似事件都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素最終也可能導致我們的候選產品被拒絕獲得監管部門的批准。

我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的臨時、“頂線”和初步數據可能會隨着更多患者數據的獲得而發生變化，並受到審計和驗證程序的影響，這可能會導致最終數據發生實質性變化。

我們可能會不時公開披露我們的臨牀前研究和臨牀試驗的初步或主要數據，這些數據基於對當時可用數據的初步分析，結果以及相關的發現和結論可能會在對特定研究或試驗的相關數據進行更全面的審查後發生變化。我們還作出假設、估計、計算和結論，作為我們數據分析的一部分，我們可能沒有收到或沒有機會全面和仔細地評估所有數據。因此，一旦收到更多數據並進行充分評估，我們報告的主要或初步結果可能與相同研究的未來結果不同，或者不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。最重要的數據也仍然要接受審計和核實程序，這可能會導致最終數據與我們以前公佈的初步數據有很大不同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎地查看頂線數據。

我們還可能不時地披露我們的臨牀前研究和臨牀試驗的中期數據。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據可能會受到這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，或者隨着我們臨牀試驗的患者繼續進行其他治療他們的疾病，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。初步數據、營收數據或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。

此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品的批准或商業化，以及我們公司的總體情況。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息通常是基於廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們確定的重要信息或其他適當信息包括在我們的披露中。

我們的候選產品在臨牀試驗過程中或之後的任何時候都可能導致不良副作用，這些副作用可能會推遲或阻止監管部門的批准，限制已批准標籤的商業形象，或者在上市批准後(如果有)導致重大負面後果，包括退出市場。

我們的候選產品引起的不良副作用可能會導致我們、我們的合作者或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤，或者推遲或拒絕FDA或其他監管機構的監管批准。與所有腫瘤學藥物一樣，使用我們的候選產品可能會產生直接或晚期副作用，包括CX-904、CX-2051和CX-801。不能保證在我們正在進行的試驗中或在涉及我們的候選產品或我們合作伙伴的候選產品的未來試驗中不會發生意外的不良事件。不良副作用可能出現在後來的試驗中，這些副作用在我們的早期試驗中沒有觀察到，或者在後來的試驗中可能比以前的試驗更嚴重。

2020年5月，我們宣佈CX-2029在3 mg/kg以下的劑量下耐受性良好，最常見的TRAE是輸液相關反應、貧血和中性粒細胞減少症/白細胞減少症。3級或更大的血液學TRAE，貧血和中性粒細胞減少，是劑量依賴的，貧血通過輸血和支持性護理得到控制。2023年1月，我們宣佈正在進行的三個擴展隊列的CX-2029的安全結果與之前的觀察結果一致，沒有發現新的安全信號。最常見的TRAEs分別為貧血(82.6%，76.1%)、輸液相關反應(70.7%，3.3%)、中性粒細胞減少症(23.9%，17.4%)、乏力(17.4%，1.1%)、噁心(13.0%，1.1%)和腹瀉(10.9%，0%)。報告了1例發熱中性粒細胞減少事件(3級)。2023年3月，我們的協作合作伙伴AbbVie決定不將CX-2029推進到額外的臨牀研究中，並終止了2016年CD71許可和協作協議。CytomX重新獲得了CX-2029的全部權利，然而，在2023年第四季度，公司決定在短期內不再對實體腫瘤CX-2029計劃進行任何重大投資，但繼續對CD71目標擁有戰略利益，包括下一代方法。

我們或我們的合作者未來臨牀試驗的結果可能會揭示嚴重且不可接受的不良反應，包括免疫系統相關的不良事件或毒性增加，參加此類臨牀試驗的患者可能會以意想不到的方式做出反應或發生意想不到的不良事件。例如，在2022年，我們發起了人類第一次

CX-904的第一階段臨牀試驗，雖然我們相信我們的臨牀前研究表明有可能達到有利的治療指數，但需要臨牀數據來指定可接受的劑量。我們不能保證我們將達到CX-904的可接受劑量，並且在啟動CX-2051和CX-801的臨牀研究時將存在類似的風險。

此外，百時美施貴寶正在進行的BMS-986249的第二階段臨牀試驗和BMS-986288的第二階段臨牀試驗可能包括以相對較高的劑量水平給予候選產品，這可能會進一步加劇此類風險。我們候選產品的任何正在進行的或未來的臨牀試驗，包括CX-904、CX-2029、CX-2051和CX-801的臨牀試驗，都可能面臨與不良副作用相關的風險，包括不可接受的毒性。

如果我們的臨牀試驗或我們的合作者的臨牀試驗顯示出嚴重的不良副作用，我們或我們的合作者的臨牀試驗可能被暫停或終止，FDA或類似的外國監管機構可以實施臨牀暫停，命令我們停止進一步開發或拒絕批准我們的任何或所有目標適應症的候選產品。這種副作用還可能影響患者招募或納入患者完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。此外，與我們的候選產品相關的任何副作用的發生都可能對我們或任何合作者招募患者以及為我們使用Probody平臺開發的其他候選產品尋求監管批准的能力產生負面影響，這也可能導致合作者終止使用我們Probody平臺的任何計劃並終止此類合作關係。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。此外，臨牀試驗的本質是利用潛在患者羣體的樣本。由於患者數量和暴露時間有限，我們的候選產品罕見而嚴重的副作用可能只會在接觸候選產品的患者數量顯著增加時才會暴露出來。

如果我們的任何候選產品獲得監管機構的批准，而我們、我們的合作者或其他人發現該產品或任何其他ProBody療法引起的不良副作用，可能會發生以下任何不良事件，這可能會導致我們的重大收入損失，並對我們的運營和業務結果產生實質性和不利影響：

此外，其他公司的任何藥物使用我們候選產品的相同或類似抗體，或性質類似於我們候選產品的任何藥物引起的不良副作用可能會推遲或阻止監管部門批准我們的候選產品，限制我們候選產品的已批准標籤的商業形象，或導致上市批准後的重大負面後果。

我們認為，這些事件中的任何一項都可能阻止我們實現或保持市場對我們的候選產品的接受程度，並可能大幅增加我們候選產品的商業化成本(如果獲得批准)，並顯著影響我們成功將我們的候選產品商業化並創造收入的能力。

如果我們在臨牀試驗的患者登記過程中遇到延遲或困難，我們收到必要的監管批准可能會被推遲或阻止。

如果我們無法按照FDA或美國以外的類似監管機構的要求找到並招募足夠數量的合格患者參與這些試驗，我們可能無法啟動或繼續對我們的候選產品進行臨牀試驗。患者入選是臨牀試驗時間的一個重要因素，它受到許多因素的影響，包括：

此外，相互競爭的臨牀試驗以及臨牀醫生和患者對正在研究的候選產品相對於其他可用療法的潛在優勢的看法，包括可能被批准用於我們正在調查的適應症的任何新藥或治療性生物製劑，可能會影響我們招募足夠數量的合格患者參加臨牀試驗的能力。不能保證我們目前或未來候選藥物的新的或進一步的試驗不會受到有限的患者羣體的不利影響。我們對CX-2029的臨牀試驗研究了患有一種或特定數量特定腫瘤類型的患者，而不是患有任何癌症的患者，這限制了試驗的登記比率。此外，我們的一些臨牀試驗尋求治療人口規模較小的適應症，這些適應症可能特別難納入。我們分子的臨牀試驗還與類似類別的替代抗癌藥物(例如抗體-藥物結合物)的數千項臨牀試驗競爭，由於在某些司法管轄區(包括美國)出現了此類適應症的護理標準，臨牀試驗的某些分支可能難以登記。同樣，我們的CX-904臨牀試驗也在與數以千計的其他抗癌臨牀試驗競爭。由我們的合作者發起的對我們候選產品的任何臨牀試驗，包括百時美施貴寶正在進行和計劃中的第二階段臨牀試驗，都面臨與登記相關的類似和額外的風險。如果處方醫生遇到與招募患者參加我們候選產品的臨牀試驗相關的未解決的倫理問題，而不是開出已建立安全性和有效性特徵的現有治療方案，我們或我們的合作者也可能在開發我們的任何候選產品時遇到延遲。任何與患者登記相關的延遲都可能導致我們或我們的合作者臨牀試驗的時間顯著延遲，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們目前正在進行臨牀試驗，並將繼續進行臨牀試驗，並將與包括中國在內的外國第三方製造商簽訂合同，這可能使我們面臨可能對我們的業務成功產生實質性不利影響的風險。

我們已經或計劃在美國以外的地區，包括歐洲和韓國，招募患者參加我們的臨牀試驗。雖然我們通常主要或部分在美國進行臨牀試驗，但FDA或類似的外國監管機構接受在美國境外或其他司法管轄區進行的臨牀試驗的研究數據可能會受到某些條件的限制，也可能根本不會被接受。如果外國臨牀試驗的數據打算作為在美國上市批准的唯一依據，FDA通常不會僅根據外國數據批准申請，除非(I)數據適用於美國人口和美國醫療實踐；(Ii)試驗由具有公認能力的臨牀研究人員進行，並符合良好臨牀實踐(GCP)法規；以及(Iii)數據可以被認為是有效的，而不需要FDA進行現場檢查，或者如果FDA認為有必要進行這種檢查，FDA可以通過現場檢查或其他適當的手段來驗證數據。此外，即使國外研究數據不打算作為批准的唯一依據，如果試驗不受IND的限制，FDA也不會接受該數據作為上市批准申請的支持，除非該研究設計良好，並根據GCP要求進行了良好的操作，並且FDA能夠通過現場檢查(如果認為必要)來驗證研究數據。許多外國監管機構也有類似的審批要求。此外，此類外國審判將受進行審判的外國司法管轄區適用的當地法律管轄。不能保證FDA或任何類似的外國監管機構會接受在美國或適用司法管轄區以外進行的試驗數據。如果FDA或任何類似的外國監管機構不接受這些數據，將導致需要額外的試驗，這可能是昂貴和耗時的，並可能導致我們可能開發的當前或未來的候選產品在適用的司法管轄區無法獲得商業化批准。

此外，我們目前將製造業務外包給第三方，我們的某些候選產品是由美國以外的第三方製造的，未來也將由包括中國在內的第三方製造。例如，我們與位於中國的第三方製造商簽訂了CX-801候選產品的合同，因此，如果美國或中國政府的政策改變、中國的政治動盪或經濟狀況不穩定，我們可能會面臨藥品供應中斷、延遲和成本增加的可能性。

此外，2024年1月，美國眾議院提出了《生物安全法》(H.R.7085)，參議院提出了一項基本上類似的法案(S.3558)，如果該法案獲得通過併成為法律，將有可能限制像我們這樣的美國生物製藥公司從某些受關注的中國生物技術公司購買服務或產品，或以其他方式與這些公司合作，包括我們為某些產品候選產品使用的第三方製造商，而不會失去與美國政府簽訂合同或以其他方式獲得資金的能力。

在美國以外進行臨牀試驗和與第三方製造商簽約也會使我們面臨額外的風險，包括與額外的外國監管要求相關的風險；外匯波動；患者監測和合規；對外國製造、海關、運輸和儲存要求的遵守；以及醫療實踐和臨牀研究的文化差異。我們還面臨着與在全球開展業務相關的風險，包括商業、政治和金融風險。此外，我們還面臨以下因素造成的潛在破壞：軍事衝突；潛在的不穩定政府或法律制度；國內或政治動亂或動亂；當地勞工政策和條件；可能的沒收、國有化或沒收資產；匯回外匯收益的問題；經濟或貿易制裁；對進口關閉市場；反美情緒；恐怖主義或美國境內或境外的其他類型的暴力；衞生流行病；以及全球旅行的顯著減少。我們的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力克服我們在這些風險和其他影響擁有全球業務的美國公司的因素方面遇到的挑戰。如果我們的全球臨牀試驗或外國第三方供應商因這些風險或其他原因而遭遇重大中斷，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

由於我們沒有與第三方製造和供應合作伙伴簽訂長期合同，並依賴第三方製造和供應合作伙伴，其中大多數是獨家來源供應商，因此我們的研發、臨牀前和臨牀開發材料的供應可能會變得有限或中斷，或者數量或質量可能不令人滿意。

我們依靠第三方合同製造商生產我們的臨牀試驗和臨牀前研究產品供應，其中一些位於國外。我們的大多數臨牀試驗製造承包商和供應商都是我們各自制造和供應的唯一來源。這些承包商中的任何一家的失敗都可能危及我們在需要時提供臨牀試驗材料的能力。任何此類不能在需要時提供臨牀試驗材料的情況都可能導致我們的臨牀試驗大幅延遲。對於CX-904、CX-2051和CX-801中的每一個，我們的製造供應鏈包括幾個合同製造商，這些製造商中的任何一個的故障都可能導致我們的臨牀研究中斷。例如，從2023年10月開始，我們的一家CX-2051合同製造商經歷了生產故障。儘管我們正在採取措施管理CX-2051的長期供應，但不能保證我們未來不會出現生產故障，這可能會影響我們按照計劃的時間表或根本不影響我們對CX-2051或任何其他臨牀試驗候選藥物(包括CX-801和CX-904)進行試驗的能力。我們沒有生產此類供應品的製造設施，也沒有任何長期合同，目前我們沒有任何第三方合同製造商的替代方案。不能保證我們的臨牀前和臨牀開發產品供應不會受到限制、中斷，或質量令人滿意，或繼續以可接受的價格供應。特別是，我們任何第三方合同製造商的任何替換都可能需要大量的努力和專業知識，因為合格的替換可能數量有限。此外，我們可能會遇到將技術轉讓給新的第三方製造商的問題，如果我們需要將產品的生產從一個第三方製造商轉移到另一個第三方製造商，我們可能會遇到監管延誤。

候選產品的製造過程要接受FDA和外國監管機構的審查。供應商和製造商必須滿足適用的製造要求，並接受監管機構要求的嚴格的設施和工藝驗證測試，以符合監管標準，如當前的良好製造規範(CGMP)。如果我們的任何製造商未能遵守此類要求或履行其在質量、時間或其他方面對我們的義務，例如我們的合同製造商在2023年經歷的CX-2051製造生產故障，或者如果我們的組件或其他材料的供應因其他原因變得有限或中斷，例如我們的一個製造商停業，我們可能會被迫自己製造材料，而我們目前沒有能力或資源，或者與另一方達成協議，而我們可能無法以合理的條款做到這一點。在某些情況下，製造我們的候選產品所需的技術技能或技術可能是原始製造商獨有的或專有的，我們可能難以將此類技能或技術轉讓給另一第三方，並且可能不存在可行的替代方案。這些因素將增加我們對該製造商的依賴，或要求我們獲得該製造商的許可證，以便讓另一第三方生產我們的候選產品。如果我們因任何原因被要求更換製造商，我們將被要求核實新制造商的設施和程序是否符合質量標準和所有

適用的法規和指南。與新制造商驗證相關的延遲可能會對我們及時或在預算內開發候選產品的能力產生負面影響。

如果我們獲得監管部門對任何候選產品的批准，我們預計將繼續依賴第三方製造商。在我們與第三方已有或將來達成製造安排的範圍內，我們將依賴這些第三方以符合合同和監管要求的方式及時履行其義務，包括與質量控制和保證有關的要求。如果我們無法獲得或維持候選產品的第三方製造，或以商業上合理的條款這樣做，我們可能無法成功開發和商業化我們的候選產品。我們可能會發現，我們的第三方製造商無法擴大生產過程，以生產我們的產品的商業批量。如果我們或第三方未能執行我們的製造要求並遵守cGMP，可能會在多種方面對我們的業務產生不利影響，包括：

我們候選產品的製造供應鏈是複雜的，可能涉及多方。這尤其適用於我們的臨牀階段有條件激活的ADC。如果我們遇到任何供應鏈問題，我們的產品供應可能會嚴重中斷。此外，隨着更多的候選產品開始臨牀試驗，我們預計與我們的供應鏈相關的物流挑戰將變得更加複雜。

我們或第三方製造商可能無法以足夠的質量和數量成功擴大我們的候選產品的生產，這將延遲或阻止我們開發我們的候選產品並將批准的產品商業化(如果有的話)。

事實可能會證明，生產包含我們的Prody治療技術的產品比我們預期的更具挑戰性。為了對我們的候選產品進行臨牀試驗，包括我們對CX-904、CX-2051和CX-801的臨牀試驗，我們將需要大量生產它們。不能保證我們不會有未來的生產失敗，這可能會影響我們在計劃的時間表上進行CX-904或任何其他臨牀試驗候選藥物(包括CX-801和CX-2051)的試驗的能力。此外，為了對我們的候選產品進行後期臨牀試驗，並最終在獲得批准的情況下進行商業產品，我們將需要大量生產這些產品。我們或任何製造合作伙伴可能無法及時或經濟高效地為我們的任何候選產品成功增加製造規模和產能，或者根本無法。然而，我們可能不得不從我們的早期臨牀試驗藥物產品開始後期試驗，並切換到後期或商業藥物產品試驗中期。在這種情況下，FDA將要求我們完成銜接研究，將早期材料與後期或商業材料進行比較，以確保早期試驗材料與後期或商業材料之間的可比性。改變配方和擴大工藝規模是一項複雜而艱鉅的任務。雖然我們相信我們可以成功完成這一過程，但不能保證我們對藥物產品和製造過程所做的更改將成功或及時完成，也不能保證FDA不會要求我們認為必要的其他開發步驟或研究。如果我們不能針對我們的任何候選產品擴大我們的製造能力、延長候選產品的藥物穩定性或成功完成FDA的過渡要求，則該候選產品的開發、測試和臨牀試驗可能會被推遲或不可行，任何最終產品的監管批准或商業發佈可能會推遲或無法獲得，這可能會嚴重損害我們的業務。

我們發現和開發治療方法的方法是基於未經驗證的新技術，可能不會產生適銷對路的產品。

我們計劃使用我們專有的ProBody平臺繼續開發一系列候選產品。我們相信，通過我們的產品發現平臺確定的候選產品(包括癌症免疫療法、有條件激活的ADC和雙特異性抗體)可以利用腫瘤微環境中的獨特條件提供改進的治療方法，從而減少與傳統抗體產品相關的劑量限制毒性效應，因為傳統抗體產品也可以攻擊健康組織。然而，形成我們基於Probody平臺開發候選產品的基礎的科學研究正在進行中，包括我們正在進行的CX-904臨牀試驗所產生的研究。

我們最終可能會發現，我們的ProBody平臺和由此產生的任何候選產品並不具備治療效果或保護其免受毒性所需的某些特性。例如，當ProBody療法應用於人類受試者時，腫瘤中的蛋白水解酶水平可能不夠高，多肽面具可能無法被切割，這將限制抗體的潛在療效。此外，如果多肽面膜不適當地釋放，例如，由於炎症性疾病，它可能會降低限制抗癌劑毒性的可能性，或者在人類身上使用時導致不可預見的事件。多肽掩膜與抗體的抗原結合域的結合可能不是恆定的，這可能導致抗原結合域或抗體部分被揭開的間歇期。此外，ProBody候選產品可能不會在藥物到達並結合到目標組織所需的時間內在人體內保持穩定。此外，基於我們的ProBody平臺的候選產品可能在患者身上表現出與實驗室研究不同的化學和藥理學特性。雖然我們的ProBody平臺和某些候選產品在動物研究中顯示了成功的結果，但它們可能不會在人類身上表現出相同的化學和藥理特性，並可能以不可預見的、無效的或有害的方式與人類生物系統相互作用。我們對ProBody療法的分子藥理學，即它們在體內被激活和表現的確切方式和順序的理解是不完整的。ProBody療法是一種複雜的生物分子，我們正在首次評估這項新技術在癌症患者中的表現。ProBody治療功能的許多特定因素可能有助於它們的總體安全性和有效性，包括但不限於，從雙掩蔽抗體中僅去除一個掩膜，從雙掩蔽抗體中去除兩個掩膜，基礎抗體的掩膜的結合強度，以及基礎抗體與其靶標的結合強度。關於口罩如何與抗體相互作用，我們的結構證據有限。我們可能需要許多年才能完全瞭解ProBody藥理學，而且我們可能永遠不會確切地知道它們在體內是如何發揮作用的。 與在新平臺上開發的任何新生物或產品一樣，我們對ProBody治療的免疫原性概況瞭解有限。因此，我們的ProBody候選產品可能會引發免疫反應，如抗藥抗體(“ADA”)，這可能會抑制抗體到達目標組織的能力，抑制抗體與其目標結合的能力，對人類造成不良副作用或引起過敏反應。例如，我們在2019年2月報告説，在我們的Pacmilimab試驗中，10 mg/kg劑量的ADA率約為62%。我們不認為ADA比率影響我們達到靶向藥物暴露的能力。然而，我們不能保證它不會在以後限制藥物暴露或對我們的其他候選藥物造成嚴重的不良事件。ProBody平臺特有的問題可能會對我們所有的候選產品產生不利影響。因此，我們可能永遠不會成功地開發出適銷對路的產品，也可能永遠不會盈利，這將導致我們普通股的價值下降。

此外，支持開發針對新的、難於藥物靶點的候選產品的可行性的科學證據既是初步的，也是有限的。例如，我們對CD166、CD71和其他藥物靶點在健康和疾病組織中的表達的瞭解仍在發展中。因此，我們不能保證我們將能夠成功地識別和推進任何候選產品，以瞄準新的、難以藥物的目標。

此外，我們最近與Moderna達成合作，開發基於信使核糖核酸的候選產品。我們不知道我們的ProBody平臺是否能夠成功地利用這種mRNA技術開發出候選產品。

我們認為，美國食品藥品監督管理局和外國監管機構在腫瘤學條件激活療法方面的經驗有限，這些經驗主要來自Pralzatamab ravtansine、CX-2029、BMS-986249、BMS-986288和Pacmilimab。我們認為，這種有限的經驗可能會增加我們候選產品的監管審批過程的複雜性、不確定性和長度，並可能使我們無法在某些國家開始第一次人體試驗。由於腫瘤學監管部門批准有條件激活的治療藥物的歷史先例有限，FDA或其他監管機構可能不同意我們或我們的合作者已滿足他們的要求，開始對某些候選產品進行臨牀試驗，或不同意我們的研究設計，這可能要求我們完成額外的臨牀前研究或修改我們的方案，或在臨牀試驗開始時施加更嚴格的條件。此外，其他國家的當地臨牀實踐可能會影響我們或我們的合作者是否能夠在那裏啟動臨牀試驗。因此，我們和我們的合作者可能永遠不會獲得將任何候選產品推向市場和商業化的批准。即使我們或我們的合作者獲得了監管部門的批准，批准的對象、疾病適應症或患者羣體也可能不像我們或他們預期或希望的那樣廣泛，或者可能需要包括重大使用或分銷限制或安全警告的標籤。我們或我們的合作者可能被要求進行額外的或意想不到的臨牀試驗以獲得批准，或受到上市後測試要求的約束以維持監管批准。如果我們的一個或多個候選產品或Probody技術普遍被證明無效、不安全或在商業上不可行，我們的整個平臺和流水線可能幾乎沒有價值(如果有的話)，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響。

市場可能不會接受我們基於新的治療方式的候選產品，我們可能不會從候選產品的銷售或許可中產生任何未來的收入。

即使獲得監管機構對候選產品的批准，由於產品能否以具有競爭力的成本銷售以及是否會被市場接受等因素，我們可能無法從產品的銷售中產生或維持收入。這個

我們正在開發的候選產品是基於我們的ProBody平臺，這是一種新的技術和治療方法。對新療法的接受有重大影響的市場參與者，如醫生和第三方付款人，可能不會採用基於我們的Probody平臺和技術的產品或治療方法，並且我們可能無法説服醫學界和第三方付款人接受和使用我們或我們的合作者開發的任何候選產品或為其提供優惠的報銷。對於我們現有批准療法的任何候選產品來説，情況可能尤其如此。市場對我們的候選產品的接受程度將取決於其他因素：

如果我們商業化的任何候選產品未能獲得市場接受，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們已經，並可能在未來尋求與第三方合作，使用我們的Probody平臺開發我們的候選產品並將其商業化。如果我們未能達成這樣的合作，或者這樣的合作不成功，我們可能無法利用我們的ProBody平臺和由此產生的產品候選的市場潛力。

自2013年以來，我們已經與艾伯維、安進、安斯特拉、百時美施貴寶、免疫基因、Moderna、輝瑞、Regeneron和其他公司進行了合作，以開發某些ProBody療法。未來，我們可能會為其他治療技術或候選產品的開發和商業化尋找第三方合作伙伴。生物製藥公司是我們任何營銷、分銷、開發、許可或更廣泛的合作安排的先前和可能的未來合作伙伴。關於我們現有的合作協議，以及我們預期未來的任何合作協議的情況，我們對此類合作是否會繼續開發我們的候選產品，或者這些協作者投入到我們候選產品的開發或商業化的資源的數量和時機擁有有限的控制權。例如，2023年3月，AbbVie終止了CX-2029的合作協議以及我們在2016年與他們簽訂的正在進行的發現協議。我們的合作伙伴選擇了多個目標進行研究，其中一些繼續推進，另一些則不再繼續推進。我們的合作伙伴將繼續不時選擇早期研究目標，其中一些將進入進一步的研究和開發，而另一些則不會。例如，2023年1月，百時美施貴寶宣佈將取消BMS-986249的第二階段臨牀計劃，並將BMS-986288提前到第二階段計劃；2024年3月6日，百時美施貴寶通知我們，它將不再繼續BMS-986288計劃。因此，不能保證我們現有或未來合作所涵蓋的任何項目都會得到進一步發展。此外，我們從現有和未來的安排中創造收入的能力將取決於我們的合作者成功履行這些安排中分配給他們的職能的能力。此外，我們的一些合作可能需要我們分擔某些開發和商業化費用。如果我們無法在需要時分擔此類費用，我們在此類合作下的權利可能會受到不利影響，包括我們的合作者可能會終止相關協議。總體而言，涉及我們候選產品的協作目前並將繼續給我們帶來以下風險：

例如，2023年1月，我們公佈了CX-2029第二階段擴展隊列的背線結果，2023年3月，AbbVie決定不再繼續CX-2029的未來開發。

因此，我們目前和未來的任何合作協議可能不會以最有效的方式或根本不會導致我們候選產品的開發或商業化，也可能不會實現我們簽訂此類協議後預期獲得的好處。根據我們當前或任何未來的合作協議，任何未能成功開發我們的候選產品或將其商業化的情況都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響。

如果我們的協作者根據我們的協作協議停止開發工作，或者如果這些協議中的任何一個被終止，這些協作可能無法產生商業產品，並且我們可能永遠不會根據這些協議收到里程碑式的付款或未來的版税。

到目前為止，我們幾乎所有的收入都來自我們現有的合作協議，包括最近我們在2022年與Regeneron和Moderna簽訂的協議，我們未來收入和現金資源的很大一部分預計將來自這些協議或我們未來可能達成的其他類似協議。研發合作的收入取決於合作的持續、開發成本的報銷、里程碑的實現以及從我們研究開發的未來產品獲得的特許權使用費(如果有的話)。如果我們的開發合作伙伴沒有選擇其他目標，並且我們無法成功推進候選產品的開發或實現里程碑，那麼根據我們的協作協議，里程碑付款的收入和現金資源將大大低於預期。

此外，如果我們的任何合作者終止合作協議，我們可以決定在我們保留開發權的範圍內獨立開發這些候選產品。這種開發可能包括為臨牀前或臨牀試驗提供資金，承擔營銷和分銷成本，以及保護知識產權。或者，在某些情況下，我們可能會選擇完全放棄候選產品。例如，2023年3月，AbbVie終止了我們2016年的CD71許可和合作協議，我們的一些研究項目也不時被我們的合作伙伴終止。終止我們的任何協作協議或協作協議中的單個計劃可能會導致更改

這可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。如果合作終止，我們將沒有資格收到根據合作協議應支付的里程碑、特許權使用費或其他付款。例如，由於ImmunoGen決定在2019年從他們那裏獲得EpCAM計劃的許可以及我們對該計劃的許可，他們從我們那裏獲得的計劃許可已經終止，我們將不會從他們那裏獲得里程碑或其他付款。此外，在2024年3月6日，百時美施貴寶通知我們，它將不再繼續BMS-986288計劃，我們將不會從他們那裏獲得任何里程碑或該計劃的其他付款。

如果我們沒有在我們宣佈的時間範圍內實現預期的開發和商業化目標，我們的任何候選產品的商業化可能會被推遲，或者永遠不會實現，我們的業務將受到損害。

出於計劃的目的，我們有時會估計各種科學、臨牀、法規和其他產品開發目標的完成時間。這些里程碑可能包括我們對開始或完成科學研究和臨牀試驗、提交監管文件或商業化目標的期望。我們可能會不時地公開宣佈其中一些里程碑的預期時間，例如完成正在進行的臨牀試驗、啟動其他臨牀計劃、收到市場批准或產品的商業發佈。其中許多里程碑的實現可能不是我們所能控制的。所有這些里程碑都是基於各種假設，這些假設可能會導致里程碑的實現時間與我們的估計相差很大，包括：

例如，在2020年3月，我們宣佈由於COVID-19大流行，我們的普拉他瑪（CX-2009）II期臨牀試驗暫時停止招募新患者和啟動新的研究中心，並在重新評估不斷髮展的臨牀後，終止pacmilimab（CX-072）聯合ipilimumab的II期臨牀試驗，免疫腫瘤學的競爭和商業格局，以及COVID-19大流行的影響。 此外，於二零二二年七月，我們宣佈在沒有合作伙伴的情況下，我們將停止繼續praluzatamab ravtansine項目。

如果我們未能在預計的時間範圍內實現宣佈的里程碑，我們的任何候選產品的商業化可能會被推遲或永遠無法實現，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

我們可能無法成功進行戰略交易，包括我們尋求的任何額外合作，這可能會對我們開發和商業化候選產品的能力產生不利影響，影響我們的現金狀況，增加我們的費用，並給我們的管理層帶來重大幹擾。

自開始運營以來，我們已經達成了幾項合作協議。最近，在2022年11月和2022年12月，我們分別與Regeneron和Moderna達成戰略合作。我們可能會不時考慮額外的戰略交易，例如額外的合作、對公司的收購、資產購買以及產品候選或技術的外授權或內授權。特別是，我們將評估，如果在戰略上有吸引力，我們將尋求進行更多的合作，包括與主要生物技術或生物製藥公司的合作。2022年7月，在宣佈Praluzatamab ravtansine的第二階段topline結果時，我們傳達了我們尋求合作伙伴以進一步推進該計劃的計劃。對合作者的競爭是激烈的，不能保證我們能夠在pralzatamab ravtansine或任何其他項目上確保任何合作。戰略協作的談判過程既耗時又複雜。任何新協作的條款對我們來説都可能不是最優的，例如，如果候選產品的開發或審批被推遲、已批准候選產品的銷售達不到預期或協作者終止協作，我們可能無法維持任何新協作。任何這樣的協作或其他戰略交易可以

要求我們產生非經常性或其他費用，增加我們的短期和長期支出，並帶來重大的整合或實施挑戰，或擾亂我們的管理或業務。這些交易將導致許多運營和財務風險，包括暴露於未知債務、業務中斷和轉移管理層的時間和注意力以管理協作或開發收購的產品、候選產品或技術、為支付交易對價或成本而產生的鉅額債務或稀釋發行的股權證券、高於預期的合作、收購或整合成本、資產減記或商譽或減值費用、攤銷費用增加、促進任何收購業務的合作或合併業務和人員的困難和成本、與主要供應商的關係受損。由於管理層和所有權的變化以及無法留住任何被收購企業的關鍵員工，任何被收購企業的製造商或客户。因此，雖然不能保證我們將進行或成功完成上述性質的任何交易，但我們確實完成的任何交易可能會受到前述或其他風險的影響，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。合作者終止合作可能會導致我們的股票價格下跌。相反，如果不參與任何對我們有利的額外合作或其他戰略交易，可能會推遲我們候選產品的開發和潛在的商業化，並對任何進入市場的候選產品的競爭力產生負面影響。

如果我們無法成功開發某些候選產品的伴隨診斷測試，或者在開發過程中出現重大延誤，我們可能無法實現候選產品的全部商業潛力。

因為我們專注於精確醫學，即預測性生物標記物將被用來為我們的產品候選識別合適的患者，我們相信我們的成功可能在一定程度上取決於配套診斷測試的開發。為了成功地開發配套的診斷測試，我們需要解決一些科學、技術和後勤方面的挑戰。然而，我們在配套診斷測試的開發方面幾乎沒有經驗，而且可能無法成功地開發出與我們的任何候選產品匹配的適當測試。配套診斷測試是與相關候選產品的臨牀計劃一起開發的，作為醫療設備受到FDA和美國以外類似監管機構的監管，在商業化之前需要單獨的監管批准。具體地説，根據FDA的指導方針，如果FDA確定配套診斷設備對於安全有效地使用新的治療產品或適應症是必不可少的，如果該配套診斷沒有也被批准或批准用於該適應症，FDA通常不會批准該治療產品或新的治療產品適應症。作為治療產品進一步標籤的一部分，對伴隨診斷的批准或批准將治療產品的使用限制為僅那些表現出伴隨診斷開發用於檢測的特定特徵的患者。

鑑於我們在開發配套診斷測試方面的經驗有限，我們可以尋求依賴第三方來設計、製造和獲得監管部門對我們候選產品的任何配套診斷測試的批准。然而，我們和這樣的合作者在開發和獲得配套診斷測試的批准方面可能會遇到困難，包括與選擇性/特異性、分析驗證、重複性或臨牀驗證有關的問題。我們或我們的合作者在開發配套診斷測試或獲得監管機構批准方面的任何延誤或失敗，都可能推遲或阻止我們的候選產品獲得批准。因此，我們的業務將受到損害，可能是實質性的。

我們依賴第三方進行我們的所有臨牀試驗和某些臨牀前研究，並打算繼續這樣做，如果這些第三方沒有按照合同要求執行，未能滿足法規或法律要求，或未能達到預期的預期截止日期，我們的開發計劃可能會被推遲，對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響。

我們沒有能力獨立進行臨牀試驗。因此，我們目前並打算繼續依靠第三方臨牀研究人員、CRO、臨牀數據管理組織和顧問來幫助我們設計、實施、監督和監督我們的候選產品的臨牀試驗。因此，與我們自己進行臨牀試驗相比，我們對臨牀試驗的時間、質量和其他方面的控制將更少。這些調查人員、CRO和顧問不是我們的員工，我們對他們用於我們項目的時間和資源的控制有限。這些第三方可能與其他實體有合同關係，其中一些可能是我們的競爭對手，這可能會從我們的計劃中耗費時間和資源。與我們簽約的第三方在進行我們的臨牀前研究或臨牀試驗時可能不勤奮、謹慎或及時，導致臨牀前研究或臨牀試驗延遲或不成功。

如果我們不能以商業上合理的條款與可接受的第三方簽訂合同，或者如果這些第三方沒有履行他們的合同職責，不滿足進行臨牀前研究或臨牀試驗的法律和法規要求，或者不能在預期的最後期限內完成，我們的臨牀開發計劃可能會被推遲，並以其他方式受到不利影響。無論如何，我們將負責確保我們的每一項臨牀前研究和臨牀試驗都是根據試驗的總體研究計劃和方案以及適用的法律和法規進行的。FDA要求臨牀前研究必須按照良好的實驗室操作規範(GLP)進行，臨牀試驗必須根據GCP和其他適用法規進行，包括設計、實施、記錄和報告臨牀前研究和臨牀試驗的結果

確保數據和報告的結果是可信和準確的，並保護臨牀試驗參與者的權利、完整性和機密性。監管當局通過定期檢查試驗贊助商、主要調查員和試驗地點來執行GCP。我們對我們無法控制的第三方的依賴不會解除我們的這些責任和要求。如果我們或我們的任何CRO或試驗站點未能遵守適用的GLP、GCP或其他要求，在我們的臨牀試驗中產生的數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的營銷申請之前進行額外的臨牀試驗。

此外，我們臨牀試驗的首席研究人員可能會不時被要求擔任我們的科學顧問或顧問，並可能因此類服務而獲得補償。如果這些關係和任何相關的賠償導致感知的或實際的利益衝突，或者FDA得出結論認為財務關係可能影響了研究的解釋，在適用的臨牀試驗地點產生的數據的完整性可能會受到質疑，臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅，這可能會導致FDA推遲或拒絕我們提交的任何BLA。任何此類延遲或拒絕都可能阻止我們將候選產品商業化.

儘管我們努力謹慎地處理與CRO、調查人員和其他第三方的關係，但不能保證我們在未來不會遇到挑戰或延誤，或者這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。.

我們可能會花費有限的資源來追求特定的候選產品，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品。

由於我們的財務和管理資源有限，我們專注於特定的候選產品和適應症。例如，2022年7月，我們宣佈，在沒有合作伙伴的情況下，我們將不再繼續開發Pralauzatamab ravtansine。此外，在2023年11月，我們決定在短期內不再對CX-2029實體腫瘤計劃進行任何重大投資。因此，我們可能會放棄或推遲對其他適應症產品或後來證明具有更大商業潛力的其他候選產品的商機的追求。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來的研究和開發計劃以及特定適應症的候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的候選產品。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，我們可能會通過合作、許可或其他版税安排放棄對該候選產品有價值的權利，而在這種情況下，保留該候選產品的獨家開發權和商業化權利對我們更有利。

我們可能會在管理我們的增長和在需要時擴張方面遇到困難。

在過去的幾年裏，我們擴大了我們的員工隊伍和活動，以管理我們不斷擴大的管道，包括2期臨牀試驗。然而，在2022年7月，我們宣佈我們不會將praluzatamab ravtansine推進到進一步的臨牀試驗中，並將為該項目尋找合作伙伴。 因此，我們宣佈，我們將減少我們的勞動力，主要是開發和一般和行政人員，約40%。未來，我們可能需要大幅發展我們的組織，以繼續開發和追求我們的候選產品（包括CX-801和CX-2051）的潛在商業化，並作為一家上市公司運作。隨着我們越來越多的候選產品進入臨牀前研究和臨牀試驗，我們將需要擴大我們的開發，監管和製造能力，或與其他組織簽訂合同，為我們提供這些能力。此外，我們預計，隨着根據該等協議開發候選產品的進展，我們的合作將需要更多資源。在未來，我們預計還必須管理與合作者或合作伙伴的其他關係，包括Regeneron和Moderna，供應商和其他組織。特別是，如果我們目前依賴的第三方無法以足以滿足我們擴大業務要求的方式提供服務或供應，我們可能需要與新的第三方簽訂合同，並且無法保證該第三方的服務或供應將以商業上合理的條款提供，或者根本無法提供。此外，我們管理業務及未來增長的能力將要求我們繼續增加員工人數，以及改善我們的營運、財務及管理監控、報告系統及程序。我們可能無法有效或及時地對我們的管理信息和控制系統進行改進，並可能發現現有系統和控制的缺陷。

我們面臨着來自已經開發或可能開發癌症候選產品的實體的競爭，包括開發新療法和技術平臺的公司。如果這些公司開發技術或候選產品的速度比我們更快，或者他們的技術更有效，我們開發和成功商業化候選產品的能力可能會受到不利影響。

藥物和治療性生物製劑的開發和商業化競爭激烈。我們與各種跨國生物製藥公司和專業生物技術公司以及大學和其他研究機構正在開發的技術競爭。我們的競爭對手已經開發、正在開發或將開發與我們的候選產品競爭的候選產品和工藝。競爭性治療方法包括那些已經被批准的治療方法

並被醫學界和任何進入市場的新療法所接受。我們相信，有相當數量的產品目前正在開發中，並可能在未來投入商業使用，用於治療我們可能嘗試開發產品候選的條件。此外，生物技術、生物製藥、抗體和免疫調節療法領域的競爭激烈且發展迅速，我們的競爭對手包括規模更大、資金更雄厚的生物製藥、生物技術和療法公司。此外，這些公司在招聘科學和管理人才方面與我們競爭。

我們相信，雖然我們的ProBody平臺、相關的知識產權和我們的科學技術訣竅使我們在這一領域擁有競爭優勢，但來自許多來源的競爭仍然存在。癌症的臨牀開發流水線包括來自不同羣體的小分子、抗體和治療方法。此外，許多化合物正在臨牀開發中用於癌症治療。因此，我們的成功將在一定程度上取決於我們開發和保護比競爭產品更安全、更有效的療法的能力。如果競爭產品比我們開發的治療藥物更安全、更有效或更便宜，或者如果我們無法利用我們的ProBody治療技術將我們的ProBody治療與競爭對手的產品區分開來，我們的商業機會和成功將減少或消失。例如，如果我們的任何候選產品獲得批准，它們將與一系列正在開發或目前已上市的治療方法競爭。各種腫瘤學藥物和治療性生物製品目前正在市場上或在臨牀開發中。鑑於我們每個候選產品的成功開發和獲得監管批准所需的時間，因此，當我們獲得任何此類批准並開始銷售時，我們可能無法再將這些候選產品與競爭對手的產品區分開來。

我們面臨來自開發腫瘤學產品的製藥公司的激烈競爭，其中包括安進、阿斯利康、百時美施貴寶、葛蘭素史克、默克公司、諾華製藥、輝瑞、羅氏控股有限公司和賽諾菲安萬特等公司。包括百濟神州、Incell、Nektar和Alkermes在內的許多大中型生物技術公司在癌症免疫治療方面一直在努力。包括天演藥業、安進、賽諾菲、BioAtla、Halozyme、魚叉治療公司、羅氏、賽根、武田、狼人治療公司和Xilio在內的幾家公司正在探索抗體掩蔽和/或條件激活策略，這可能會與我們的Probody平臺構成競爭。我們還知道有幾家公司正在開發ADC，如AbbVie、ADC Treeutics、Daiichi Sankyo、Gilead、ImmunoGen、Merck&Co.、Mersana Treeutics、輝瑞、羅氏控股有限公司、SeaGen和武田。此外，包括安進、諾華製藥和羅氏控股有限公司在內的幾家大型製藥公司正在開發T細胞參與免疫療法，我們知道有幾家中型生物技術公司，如MacroGenics和Xencor，以及正在努力開發T細胞參與免疫療法的小公司。這些公司中的任何一家都可能資本充足，並可能擁有豐富的臨牀經驗。此外，這些公司還包括我們的合作者。

我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財務、技術、製造、營銷、銷售和供應資源或經驗。如果我們成功地獲得了任何候選產品的批准，我們將面臨基於許多不同因素的競爭，包括我們產品的安全性和有效性、我們產品的管理容易程度和患者接受相對較新的給藥途徑的程度、這些產品獲得監管批准的時間和範圍、製造、營銷和銷售能力的可用性和成本、價格、報銷範圍和專利地位。與我們競爭的產品可以提供更好的治療替代方案，包括比我們可能開發的任何產品更有效、更安全、更便宜或更有效地營銷和銷售。在我們收回開發和商業化候選產品的費用之前，有競爭力的產品可能會使我們開發的任何產品變得不那麼差異化或不具競爭力。這些競爭對手還可能招聘我們的員工，這可能會對我們的專業水平和執行業務計劃的能力產生負面影響。

如果不能吸引和留住合格的關鍵管理和技術人員，就會削弱我們實施業務計劃的能力。

我們的成功在很大程度上取決於關鍵管理層、顧問和其他專業人員的持續服務，包括我們的首席執行官兼董事長肖恩·A·麥卡錫。失去一名或多名管理團隊成員或其他關鍵員工或顧問可能會推遲我們的研發計劃，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。我們的主要管理人員在我們的行業內建立的關係使我們特別依賴他們繼續與我們合作。我們依賴於我們的技術人員的持續服務，因為我們的候選產品和技術具有高度技術性，以及監管審批過程的專業性。由於我們的管理團隊和關鍵員工沒有義務為我們提供持續的服務，他們可以隨時終止與我們的僱傭關係，而不會受到懲罰。特別是，由於新冠肺炎疫情，員工在遠程工作環境中的能力增加了我們在尋找合格員工方面在全國各地的競爭格局。員工現在能夠考慮全國各地的機會，招聘員工可能會更加困難。此外，當員工在遠程工作時，更難讓員工融入公司文化並建立工作融洽。因此，要想長期留住員工可能會更加困難。我們未來的成功在很大程度上將取決於我們繼續吸引和留住其他高素質的科學、技術和管理人員的能力。

作為具有臨牀測試、製造、政府監管和商業化專業知識的人員。我們面臨着對來自其他公司、大學、公共和私人研究機構、政府實體和其他組織的人員的競爭，特別是在舊金山灣區和全國各地生物技術行業的就業機會最近大幅增加的情況下。

如果我們的任何候選產品被批准用於營銷和商業化，而我們無法自行開發銷售、營銷和分銷能力，或無法與第三方達成協議，以可接受的條款履行這些功能，我們將無法成功地將任何此類未來產品商業化。

我們目前沒有銷售、營銷或分銷能力或經驗。如果我們的任何候選產品獲得批准，我們將需要發展內部銷售、營銷和分銷能力來將此類產品商業化，這將是昂貴和耗時的，或者與第三方合作來執行這些服務。如果我們決定直接營銷我們的產品，我們將需要投入大量的財務和管理資源來發展一支具有技術專長和支持分銷、管理和合規能力的營銷和銷售隊伍。如果我們依賴具有這種能力的第三方來營銷我們的產品或決定與合作者共同推廣產品，我們將需要與第三方建立和維護營銷和分銷安排，並且不能保證我們能夠以可接受的條款或根本不能保證達成此類安排。在達成第三方營銷或分銷安排時，我們獲得的任何收入將取決於第三方的努力，不能保證該等第三方將建立足夠的銷售和分銷能力或成功地獲得市場對任何經批准的產品的接受。如果我們不能成功地將未來批准的任何產品商業化，無論是我們自己還是通過第三方，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都可能受到實質性的不利影響。

在國外市場實行的價格管制可能會對我們未來的盈利能力產生不利影響。

在一些國家，特別是歐盟成員國，處方藥的定價受到政府的控制。在這些國家，在收到產品上市許可後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。此外，作為費用控制措施的一部分，各國政府和其他利益攸關方可能會在價格和補償水平上施加相當大的壓力。政治、經濟和監管方面的事態發展可能會使定價談判進一步複雜化，在獲得補償後，定價談判可能會繼續進行。歐盟各成員國使用的參考定價和平行分配，或低價和高價成員國之間的套利，可能會進一步降低價格。在一些國家/地區，我們或未來的合作者可能被要求進行臨牀試驗或其他研究，將我們的ProBody候選療法與其他現有療法的成本效益進行比較，以獲得或維持報銷或定價批准。第三方付款人或主管當局公佈折扣可能會對公佈國和其他國家的價格或補償水平造成進一步的壓力。如果任何獲準營銷的候選產品無法獲得或在範圍或金額上受到限制，或者如果定價設定在不令人滿意的水平，我們的業務、財務狀況、運營結果或前景可能會受到實質性的不利影響。我們目前不知道聯合王國退出歐盟將如何影響處方藥的定價，無論是在聯合王國還是在歐盟其餘成員國。

我們的業務存在重大的產品責任風險，我們獲得足夠保險的能力可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們在治療藥物的開發、測試、生產和營銷過程中面臨着重大的產品責任風險，包括普拉他麥（CX-2009）、CX-2029、BMS-986249、BMS-986288、pacmilimab（CX-072）和CX-904以及我們或我們合作者的任何其他候選產品的臨牀測試結果。產品責任索賠可能會延遲或阻止我們完成開發計劃。如果我們成功地營銷候選產品，此類聲明可能導致FDA對我們候選產品的安全性和有效性、我們的製造工藝和設施進行調查（或我們的第三方製造商的製造工藝和設施）或我們的營銷計劃，並可能召回我們的產品或採取更嚴重的執法行動，對批准適應症的限制，或暫停或撤銷批准。無論法律依據或最終結果如何，責任索賠也可能導致對我們產品的需求下降、我們的聲譽受損、相關訴訟的辯護成本、管理層的時間和我們的資源轉移、對試驗參與者或患者的大量金錢獎勵以及我們的股價下跌。我們目前有保險，我們認為是適合我們的發展階段，並可能需要獲得更高水平的保險之前，營銷我們的任何產品候選人。我們已購買或可能購買的任何保險可能無法為潛在責任提供足夠的保障。此外，臨牀試驗和產品責任保險正變得越來越昂貴。因此，我們可能無法以合理的成本獲得足夠的保險，以保護我們免受產品責任索賠造成的損失，這可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們的員工和獨立承包商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求。

我們面臨員工或獨立承包商欺詐或其他不當行為的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意不遵守FDA的規定，向FDA提供準確的信息，遵守我們可能建立的製造標準，遵守聯邦和州數據隱私、安全、欺詐和濫用以及其他醫療保健法律和法規，準確報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他商業安排。受這些法律約束的活動還可能涉及臨牀試驗過程中獲得的信息的不當使用或虛假陳述，這可能導致監管制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。並非總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或不可管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。此外，我們還面臨這樣的風險，即某人或政府可能會指控此類欺詐或其他不當行為，即使沒有發生。如果對我們採取任何此類行動，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響，包括施加鉅額罰款或其他制裁。

我們目前的業務集中在一個地方，我們或我們所依賴的第三方可能會受到地震或其他自然災害的不利影響，我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。

我們目前的業務位於加利福尼亞州舊金山南部的設施中。任何計劃外事件，如洪水、火災、爆炸、地震、極端天氣條件、醫療流行病、電力短缺、電信故障或其他自然或人為事故或事件，導致我們無法充分利用我們的設施或我們第三方合同製造商的製造設施，可能會對我們的業務運營能力產生重大和不利的影響，特別是在日常生活中，並對我們的財務和運營狀況產生重大負面影響。無法使用這些設施可能會導致成本增加、我們候選產品的開發延遲或我們的業務運營中斷。地震或其他自然災害可能會進一步擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。如果發生自然災害、停電或其他事件，使我們無法使用全部或很大一部分總部，損壞關鍵基礎設施，如我們的研究設施或我們第三方合同製造商的製造設施，或以其他方式中斷運營，我們可能很難，在某些情況下，不可能在相當長的一段時間內繼續我們的業務。例如，2020年3月，新冠肺炎疫情導致我們限制使用我們的設施，並啟動了一項在家工作計劃，將現場活動限制在大幅減少的實驗室研究活動水平。儘管我們逐漸將實驗室研究活動增加到正常水平，並採用了在家工作的混合模式，但不能保證未來的大流行或其他事件不會影響我們開展業務的能力。

在發生嚴重災難或類似事件時，我們現有的災難恢復和業務連續性計劃可能會被證明是不夠的。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的有限性質，我們可能會產生大量費用，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。作為我們風險管理政策的一部分，我們將保險範圍維持在我們認為適合我們業務的水平。然而，如果這些設施發生事故或事件，我們不能向您保證保險金額將足以彌補任何損害和損失。如果我們的工廠或我們第三方合同製造商的製造設施因事故或事件或任何其他原因而無法運行，即使是很短的時間，我們的任何或所有研發項目都可能受到損害。任何業務中斷都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們報告的財務結果可能會受到美國普遍接受的會計原則變化的不利影響。

我們按照美國公認的會計原則編制財務報表。這些會計原則受財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)和美國證券交易委員會的解釋。這些政策或解釋的改變可能會對我們報告的財務結果產生重大影響，可能會追溯影響之前報告的結果，可能會導致意外的財務報告波動，並可能要求我們對我們的運營流程和會計系統進行代價高昂的改變。此外，為了確認收入，我們需要估計要完成的工作量，以我們的研究開發計劃的全職相當小時數衡量。這樣的估計本身是不確定的，可能會導致隨後的時期發生變化。

我們利用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。

根據修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱IRC)第382和383條，如果一家公司經歷了所有權變更(通常定義為在三年滾動期間其股權所有權變化超過50個百分點(按價值計算))，該公司使用變更前淨營業虧損結轉和某些其他變更前税收屬性的能力

以抵消其變動後的收入和税收可能是有限的。加州也有類似的規定。例如，我們在2017年執行了IRC第382條分析，並確定存在導致第382條限制的所有權更改。所有權的變更限制了我們在2018年將淨營業虧損與應納税所得額用於聯邦和加州税收目的的能力。剩餘的淨營業虧損和信貸將在其各自的結轉期到期前的未來幾年內可用。我們未來可能會因為股票所有權的改變而經歷所有權的變化，其中一些是我們無法控制的，而我們利用淨營業虧損結轉的能力可能會受到如上所述的“所有權變化”的限制，這可能會導致公司的額外税負增加。

有關知識產權的風險

如果我們不能為我們的技術或候選產品獲得並執行專利保護，我們候選產品的開發和商業化可能會受到不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們獲得和維護專利和其他形式的知識產權的能力，包括為我們的候選產品獲得和維護他人的知識產權的能力，用於製造我們候選產品的方法和治療使用我們候選產品的患者的方法，以及我們保護我們的商業祕密、防止第三方侵犯我們的專有權和在不侵犯他人專有權利的情況下運營的能力。我們擁有大量已發佈的專利和未決的專利申請，其中一些專利是與第三方共同擁有的，涵蓋了我們的Probody平臺和產品以及其使用和生產方法；我們獨家許可了UCSB在與UCSB共同擁有的專利家族中的權益，該專利家族涵蓋Prody和其他治療領域的蛋白質前技術，體內診斷和預防。此外，我們獨家授權了UCSB的三個專利系列的專利組合，其中包括專利和專利申請，這些專利和專利申請涵蓋了與篩選和鑑定我們納入ProBody候選對象的面具和可蛋白酶裂解連接子相關的組合物和方法。我們可能無法及時或根本無法就我們候選產品的某些方面申請專利。我們現有的已頒發和授權的專利以及我們獲得的任何未來專利可能不夠廣泛，不足以阻止其他人使用我們的技術或開發與之競爭的產品和技術。不能保證我們的任何未決專利申請將導致頒發或授予專利，不保證我們的任何頒發或授予的專利稍後不會被發現無效或不可強制執行，也不保證任何頒發或授予的專利將包括足夠廣泛的權利要求，足以涵蓋我們的候選產品或針對我們的競爭對手提供有意義的保護。此外，生物技術和生物製藥公司的專利地位可能非常不確定，因為它涉及複雜的法律和事實問題。我們只有在我們當前和未來的專有技術和產品候選被有效和可強制執行的專利或有效地作為商業祕密保護的範圍內，才能保護我們的專有權利不被第三方未經授權使用。如果第三方披露或盜用我們的專有權，可能會對我們的市場地位產生實質性的不利影響。

美國專利商標局(USPTO)和各種外國政府專利機構要求在專利過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他規定。在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請的放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，競爭對手可能會比其他情況下更早進入市場。美國專利商標局和外國專利局在授予專利時採用的標準並不總是統一或可預測的。例如，關於生物技術和生物製藥專利中允許的專利標的或權利要求的範圍，世界範圍內沒有統一的政策。因此，我們不知道未來對我們的專有產品和技術的保護程度。雖然我們將努力適當地用專利等知識產權保護我們的候選產品，但獲得專利的過程既耗時又昂貴，有時甚至不可預測。

此外，最近專利法的許多變化和美國專利商標局規則的擬議變化可能會對我們保護我們的技術和執行我們的知識產權的能力產生重大影響。例如，過去幾年頒佈的美國發明法(“AIA”)涉及專利立法的重大變化。近年來，最高法院對幾起專利案件做出了裁決，其中一些案件要麼縮小了某些情況下可用的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利權人的權利。最高法院最近在#年的裁決分子病理學協會訴Myriad Genetics公司。排除對具有與在自然界中發現的序列相同且未經修飾的所述核苷酸序列的核酸的權利要求。我們目前還不知道這一決定會對我們的專利或專利申請產生立竿見影的影響，因為我們正在開發含有修飾的候選產品，例如我們的Probody基材和麪具，我們認為這些修飾在自然界中是找不到的。然而，這一決定尚未得到法院和USPTO的明確解釋。我們不能向您保證，對本決定或後續裁決的解釋不會對我們的專利或專利申請產生不利影響。除了關於我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的結合也造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或強制執行我們現有的專利和未來可能獲得的專利的能力。

一旦授予專利，在准予或授予之後的一段時間內，專利可繼續在法院或專利局或類似程序中接受反對、幹擾、複審、授予後複審、當事各方之間的複審、無效或派生訴訟，在此期間，第三方可對此類初始授予提出異議。在這種可能會持續很長一段時間的訴訟過程中，專利權人可能被迫限制被攻擊的允許或准予權利要求的範圍，或者可能完全失去允許或准予的權利要求。此外，不能保證：

其他公司或組織可能會挑戰我們或我們許可方的專利權，或可能主張阻止我們開發和商業化產品的專利權。

遺體治療學是一個相對較新的科學領域。我們已經獲得了Prody治療專利的授權和頒發，並以獨家基礎從第三方獲得了由其中幾項專利組成的一個專利系列用於治療應用。我們擁有或許可的美國和世界各地關鍵市場的已發佈專利和未決專利申請要求許多與抗體和免疫調節療法的發現、開發、製造和商業化有關的不同方法、成分和工藝。具體地説，我們擁有並許可了一系列專利、專利申請和其他知識產權，涵蓋ProBody物質組合物及其製造和使用方法。

隨着抗體和免疫調節療法領域的成熟，世界各地的國家專利局正在處理專利申請。關於哪些專利將頒發，以及如果他們頒發了專利，何時頒發，授予誰，以及要求什麼，都存在不確定性。此外，第三方可能會試圖使我們的知識產權無效。

即使我們的權利沒有受到直接挑戰，糾紛也可能導致我們的知識產權被削弱。我們對第三方試圖規避或使我們的知識產權無效的任何辯護對我們來説可能代價高昂，可能需要我們管理層投入大量時間和精力，並可能對我們的業務、財務狀況、運營和前景或我們成功競爭的能力產生重大和不利的影響。

有許多已頒發和正在申請的專利要求我們的候選產品的某些方面，以及我們可能需要應用於我們的候選產品的修改。也有許多已頒發的專利聲稱抗體或部分抗體可能與我們希望開發的ProBody產品相關。因此，有可能一個或多個組織將擁有專利權，而我們需要獲得許可。如果這些組織拒絕以合理的條款向我們授予此類專利權的許可，我們可能無法銷售產品或進行這些專利所涵蓋的研究和開發或其他活動。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

在美國和世界範圍內獲得一項涵蓋我們技術的有效且可強制執行的已頒發或授權專利可能成本極高。在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區，競爭對手可以利用我們的技術開發他們自己的產品，並進一步將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護但更多專利保護的地區。

如果我們沒有頒發或授予專利，或者我們頒發或授予的專利聲明或其他知識產權不足以阻止競爭對手在這些司法管轄區的活動，我們的競爭對手產品可能會在這些司法管轄區與我們未來的產品競爭。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，使專利難以執行，這些國家可能不承認其他類型的知識產權保護，特別是與生物製藥有關的知識產權保護。這可能會使我們很難在某些司法管轄區防止侵犯我們的專利或銷售競爭產品，通常侵犯我們的專有權。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去。

例如，2022年3月，俄羅斯通過了一項法令，允許當地公司和個人使用某些被指定為“不友好”的國家的發明，包括美國。此外，根據目前美國對支付給俄羅斯實體的貨幣限制，我們未來可能無法支付專利申請的訴訟或俄羅斯現有專利的維護費用。由於這些行動，我們可能無法保護我們的技術不被俄羅斯未經許可使用。

我們通常首先向美國專利商標局提交臨時專利申請(優先權申請)。根據專利合作條約(“PCT”)提出的國際申請通常在優先權申請後12個月內提交。根據PCT的申請，國家和地區的專利申請可以在美國、歐洲、日本、澳大利亞和加拿大提交，根據具體情況，也可以在任何或所有除其他外、巴西、中國、香港、印度、印度尼西亞、以色列、馬來西亞、墨西哥、新西蘭、俄羅斯或歐亞專利組織、新加坡、南非、韓國等司法管轄區。到目前為止，我們還沒有在所有可能提供專利保護的國家和地區司法管轄區申請專利保護。此外，我們可能會決定在授予之前放棄國家和地區的專利申請。最後，每項國家或區域專利的授予程序是一項獨立的程序，這可能導致在某些法域中，申請可能被有關登記當局拒絕，而由其他法域批准。同樣常見的是，根據國家的不同，可能會對同一候選產品或技術授予不同範圍的專利保護。

一些司法管轄區的法律對知識產權的保護程度不如美國法律，許多公司在保護和捍衞這些司法管轄區的知識產權方面遇到了巨大的困難。如果我們或我們的許可人在保護知識產權方面遇到困難，或因其他原因無法有效保護對我們在這些司法管轄區的業務至關重要的知識產權，這些權利的價值可能會降低，我們可能會面臨來自這些司法管轄區其他人的額外競爭。許多國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利權人的補救措施可能是有限的，這可能會大大降低這種專利的價值。如果我們或我們的任何許可人被迫就與我們的業務相關的任何專利向第三方授予許可，我們在相關司法管轄區的競爭地位可能會受到損害，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們或我們的許可人，或任何未來的戰略合作伙伴可能會受到第三方索賠或訴訟，指控侵犯專利或其他專有權利或試圖使專利或其他專有權利無效，我們可能需要訴諸訴訟來保護或強制執行我們的專利或其他專有權利，所有這些都可能是昂貴、耗時、延遲或阻止我們候選產品的開發和商業化，或者將我們的專利和其他專有權利置於危險之中。

我們或我們的許可人或任何未來的戰略合作伙伴可能會因侵犯或挪用專利或其他專有權而受到第三方索賠。根據我們的許可或合作協議，我們通常有義務賠償我們的許可人或合作者因我們侵犯知識產權而造成的損害，並使其不受損害。例如，2020年3月，Vytakera Bio，LLC向美國特拉華州地區法院提起了針對該公司的專利侵權訴訟。訴訟稱，該公司將ProBody技術平臺用於基礎研究應用、提出出售和/或銷售構成侵權行為。起訴書要求未指明的金錢賠償。雖然治安法官在2023年10月向法官建議批准我們的駁回動議，但訴訟法官將不得不對動議做出裁決。本公司認為該訴訟沒有根據，並打算大力為自己辯護。然而，不能保證法院在這些訴訟中不會做出不利於我們的裁決。即使我們成功地對抗了這種索賠，這起訴訟也可能轉移管理層的注意力，以及我們的資源，從我們的業務和現金儲備支付的任何索賠將損害我們的財務狀況和經營業績。

如果我們或我們的許可方或任何未來的戰略合作伙伴被發現侵犯了第三方專利或其他知識產權，如果我們被發現故意侵權，我們可能被要求支付損害賠償金，可能包括三倍的損害賠償金。此外，我們或我們的許可人，或任何未來的戰略合作伙伴可能會選擇尋求或被要求尋求第三方的許可，而這些許可可能無法以可接受的條款提供，如果根本沒有的話。即使可以以可接受的條款獲得許可，這些權利也可能是非排他性的，這可能會使我們的競爭對手獲得向我們許可的相同技術或知識產權。如果我們無法獲得所需的許可，我們或我們的合作者可能無法基於我們的技術有效地營銷候選產品，這可能會限制我們產生收入或實現盈利的能力，並可能阻止我們產生足夠的收入來

維持我們的行動。此外，我們可能會發現有必要提出索賠或提起訴訟，以保護或執行我們的專利或其他知識產權。我們為任何與專利或其他專有權有關的訴訟或其他程序辯護或提起訴訟的成本可能是巨大的，即使解決了對我們有利的問題，訴訟也會轉移我們管理層的注意力。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會推遲我們的研發努力，並限制我們繼續運營的能力。

如果我們要對第三方提起法律訴訟，以執行涉及我們的產品或技術的專利，被告可以反訴我們的專利無效或不可執行。在美國的專利訴訟中，被告提出的反訴聲稱無效或不可撤銷是司空見慣的。有效性質疑的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，例如缺乏新穎性、顯而易見性或不可行性。不可否認性斷言的理由可能是指控與專利起訴有關的人在起訴期間向USPTO隱瞞了相關信息，或作出了誤導性陳述。在專利訴訟期間，無效和不可撤銷的法律聲明的結果是不可預測的。例如，關於有效性問題，我們不能確定不存在無效的現有技術，而我們和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。如果被告在無效或不可撤銷的法律主張上佔上風，我們將失去至少部分，甚至全部，對我們的一個或多個產品或我們平臺技術的某些方面的專利保護。這種專利保護的喪失可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。如果競爭對手圍繞我們受保護的技術進行設計，而沒有合法侵犯、盜用或以其他方式侵犯我們的專利或其他知識產權，則專利和其他知識產權也不會保護我們的技術。

第三方的知識產權可能會對我們將我們的候選產品商業化的能力產生不利影響，我們可能需要提起訴訟或從第三方獲得許可，以開發或營銷我們的候選產品。這樣的訴訟或許可證可能代價高昂，或者無法以商業合理的條款獲得。

由於抗體版圖仍在發展，包括蒙面抗體版圖，因此很難最終評估我們在不侵犯第三方權利的情況下開展業務的自由。有許多公司正在申請專利，並頒發了廣泛涵蓋抗體的專利，或涵蓋針對與我們正在追求的目標相同或相似的目標的抗體。越來越多的第三方正在提交蒙面抗體專利申請，其中一些申請包含仿照我們自己的專利申請的權利要求。如果向第三方或其他第三方知識產權頒發的專利涵蓋我們的產品或候選產品或其元素，或與我們的發展計劃相關的我們的製造或使用，我們的競爭地位可能會受到影響。在這種情況下，我們可能無法開發或商業化產品或候選產品，除非我們成功地提起訴訟，使相關的第三方知識產權無效或無效，或與知識產權持有人簽訂許可協議(如果有商業上合理的條款)。可能存在我們不知道的已頒發專利，這些專利由第三方持有，如果被發現是有效和可強制執行的，可能會被我們的Prody治療技術侵犯。也可能有我們不知道的未決專利申請，這可能會導致已頒發的專利，這些專利可能會被我們的Prody治療技術侵犯。如果這樣的侵權索賠被提起併成功，我們可能被要求支付鉅額損害賠償金，被迫放棄我們的候選產品，或者向任何專利持有者尋求許可。不能保證許可證將以商業上合理的條款提供，如果有的話。

我們也有可能未能確定相關的第三方專利或申請。例如，在2000年11月29日之前提交的美國申請，以及在該日期之後提交的某些美國申請，在專利頒發之前將不會在美國境外提交，但仍將保密。在美國和其他地方的專利申請在要求優先權的最早申請後大約18個月公佈，這種最早的申請日期通常被稱為優先權日期。因此，涉及我們產品或平臺技術的專利申請可能在我們不知情的情況下被其他人提交。此外，在某些限制的限制下，已經公佈的未決專利申請可以在以後進行修改，以涵蓋我們的平臺技術、我們的產品或我們產品的使用。第三方知識產權權利人也可能會積極向我們提出侵權索賠。我們不能保證我們能夠成功解決或以其他方式解決此類侵權索賠。如果我們不能以我們可以接受的條款成功解決未來的索賠，我們可能被要求進行或繼續代價高昂、不可預測和耗時的訴訟，並可能被阻止或在營銷我們的產品方面遇到重大延誤。如果我們在任何此類糾紛中失敗，除了被迫支付損害賠償金外，我們還可能被暫時或永久禁止將我們的任何被認為侵權的候選產品商業化。如果可能的話，我們還可能被迫重新設計候選產品，這樣我們就不再侵犯第三方的知識產權。任何這些事件，即使我們最終獲勝，也可能需要我們轉移大量的財務和管理資源，否則我們將能夠投入到我們的業務中。

知識產權訴訟可能會導致我們花費大量資源，並分散我們的人員對正常職責的注意力。

訴訟，包括維塔切拉生物有限責任公司(“維塔凱拉”)對我們正在進行的專利侵權訴訟，或其他與知識產權索賠有關的法律訴訟，無論是否有法律依據，都是不可預測的，通常代價高昂且耗時，可能會轉移我們核心業務的大量資源，包括分散我們的技術和管理人員的正常職責。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。

我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或法律程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或法律程序的費用，因為他們有更多的財政資源和更成熟和發展的知識產權組合。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯或成功挑戰我們的知識產權。例如，儘管我們認為維塔切拉的訴訟沒有法律依據，我們打算大力為自己辯護，但我們不能保證我們會成功。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大和不利的影響。

如果我們未能履行我們在任何許可、合作或其他協議下的義務，我們可能被要求支付損害賠償金，並可能失去開發和保護我們的候選產品所必需的知識產權權利，或者我們可能失去授予再許可的某些權利。

我們從安進、免疫遺傳和UCSB獲得的許可，以及我們未來獲得的任何許可，都可能強加給我們各種開發、商業化、資金、勤勉、再許可、保險、專利起訴和執法和/或其他義務，包括各種支付義務，如里程碑和版税支付，以及基於再許可收入的支付。根據我們與許可方或合作者簽訂的協議，我們的權利可能會根據他們的條款受到限制或修改。此外，如果我們違反任何這些義務，或以未經授權的方式使用許可給我們的知識產權，我們可能被要求支付損害賠償金，許可人可能有權終止許可，這可能導致我們無法開發、製造和銷售許可技術涵蓋的產品，或使競爭對手能夠獲得許可技術。此外，我們的許可人和合作者可能擁有或控制未經許可給我們的知識產權，因此，無論其是非曲直，我們可能會受到侵犯、挪用或以其他方式侵犯許可人權利的索賠。此外，雖然我們目前無法確定未來產品的開發或銷售所需支付的特許權使用費或分許可收入支付義務的金額(如果有的話)，但金額可能很大。我們未來的版税或再許可收入支付義務的金額將取決於我們在成功開發和商業化的產品中使用的技術和知識產權(如果有的話)。因此，即使我們成功地開發了產品並將其商業化，我們也可能無法實現或保持盈利。

我們與許可人、合作者和第三方的知識產權協議可能會在合同解釋上存在分歧，這可能會縮小我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或導致我們終止相關知識產權或技術，或增加我們對該等第三方的財務或其他義務。

我們的知識產權協議中的某些條款可能會有多種解釋。例如，我們可能與我們的許可方或合作方就這些協議下的各種義務是否、何時以及在何種程度上適用於我們的某些候選產品和產品存在分歧，包括各種付款、開發、商業化、融資、盡職調查、轉許可、保險、專利起訴和執行和/或其他義務。解決任何可能產生的合同解釋分歧可能會影響我們對相關知識產權或技術的權利範圍，或影響相關協議項下的財務或其他義務。在任何一種情況下，該等分歧均可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景產生重大不利影響。

此外，儘管我們的政策是要求可能參與知識產權概念或開發的我們的員工和承包商簽署協議，將此類知識產權轉讓給我們，但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。我們的轉讓協議可能不會自動執行或可能被違反，我們可能會被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們視為我們的知識產權的所有權。

如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位將受到損害。

除了為我們候選產品的某些方面尋求專利保護外，我們還認為商業祕密，包括機密和非專利技術，對保持我們的競爭地位很重要。我們保護商業祕密和

保密和非專利專有技術，部分是通過與能夠獲得此類知識的各方簽訂保密和保密協議，如我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、CRO、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。我們還與我們的員工和顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議，要求他們保密並將他們的發明轉讓給我們。

儘管做出了這些努力，但任何一方都可能違反協議，泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法獲得足夠的補救措施。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國的一些法院和某些外國司法管轄區不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或由競爭對手獨立開發，我們的競爭地位將受到損害。

我們可能會受到指控，稱我們或我們的員工或顧問錯誤地使用或披露了我們員工或顧問的前僱主或其客户的所謂商業機密。這些索賠的辯護成本可能很高，如果我們不這樣做，我們可能會被要求支付金錢損害賠償，並可能失去寶貴的知識產權或人員。

我們的許多員工以前受僱於大學或生物技術或生物製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管目前沒有針對我們的索賠待決，但我們可能會受到這些員工或我們無意或以其他方式使用或泄露其前僱主的商業祕密或其他專有信息的索賠。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。失去關鍵研究人員或他們的工作產品可能會阻礙我們將候選產品商業化的能力，或者阻止我們將產品商業化，這可能會嚴重損害我們的業務。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。

如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立起知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、規避或宣佈為通用商標，或被確定為侵犯了其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，或者可能被迫停止使用這些名稱，我們需要這些名稱才能在我們感興趣的市場中獲得潛在合作伙伴或客户的名稱認可。如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。

與政府監管相關的風險

我們可能無法獲得或延遲獲得美國或外國監管機構的批准，從而無法或延遲將我們的候選產品商業化。

我們目前正在開發的候選產品被監管為治療性生物製品，受到FDA藥物評估和研究中心(CDER)對BLA的審查和批准的要求。因此，我們的候選產品必須遵守與藥品和治療性生物製劑的研究、測試、開發、製造、安全性、有效性、批准、記錄保存、報告、標籤、儲存、包裝、廣告和促銷、定價、營銷和分銷等相關的廣泛政府法規。在新藥或治療性生物製劑上市之前，需要在美國和許多外國司法管轄區成功完成嚴格的臨牀前測試和臨牀試驗以及廣泛的監管批准程序。滿足這些和其他監管要求是昂貴的、耗時的、不確定的，而且可能會出現意想不到的延誤。例如，FDA最近啟動了優化項目，這是一項改革腫瘤學藥物開發中劑量優化和劑量選擇範式的倡議。雖然這一努力旨在幫助推動腫瘤學藥物開發的更好最終結果，但這些努力也可能導致包括我們在內的公司在能夠為我們的候選產品啟動註冊研究之前，進行更長時間和更昂貴的早期開發工作。我們可能開發的候選產品都不會獲得監管部門的批准，以便我們或我們現有或未來的合作伙伴開始銷售這些產品。

FDA或類似的外國監管機構可以出於許多原因推遲、限制或拒絕批准候選產品，包括：

作為一家公司，我們在進行和管理臨牀試驗方面的經驗有限，這是獲得監管批准所必需的，包括FDA的批准。獲得FDA和其他批准所需的時間是不可預測的，但通常需要在臨牀試驗開始後多年，這取決於候選產品的類型、複雜性和新穎性。FDA及其外國同行在監管我們時使用的標準需要判斷，而且可能會發生變化，這使得很難確定地預測這些標準將如何應用。我們對臨牀前和臨牀活動數據進行的任何分析都需要得到監管機構的確認和解釋，這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。我們還可能遇到由於新的政府法規導致的意外延誤或成本增加，例如，未來的立法或行政行動，或產品開發、臨牀試驗和FDA監管審查期間FDA政策的變化。此外，政府停擺，例如2018年末發生的美國聯邦政府部分停擺或英國脱離歐盟，可能會影響我們及時聯繫政府機構的能力，或者以其他方式影響我們通過監管流程移動我們的候選產品的能力。無法預測是否會頒佈立法變化，或者FDA或外國的法規、指導或解釋是否會改變，或者這些變化的影響(如果有的話)可能是什麼。

在獲得所需批准方面的任何延誤或失敗都可能對我們從我們正在尋求批准的特定候選產品創造收入的能力產生重大和不利的影響。此外，任何銷售產品的監管批准可能會受到我們銷售該產品的批准用途的限制，或標籤或其他限制。此外，FDA有權要求REMS作為BLA的一部分或在獲得批准後，可能會對批准的藥物或生物的分發或使用施加進一步的要求或限制，例如限制某些醫生或經過專門培訓的醫療中心開處方，將治療限制在符合某些安全使用標準的患者身上，以及要求接受治療的患者登記註冊。這些限制和限制可能會限制產品的市場規模，並影響第三方付款人的報銷。

我們還受到許多外國監管要求的約束，其中包括臨牀試驗的進行、製造和營銷授權、定價和第三方報銷。外國監管審批程序因國家/地區而異，可能包括上述與FDA批准相關的所有風險，以及因滿足外國司法管轄區的當地法規而產生的風險。此外，獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同。FDA的批准並不確保美國以外的監管機構的批准，反之亦然。

即使我們的任何候選產品獲得了監管機構的批准，我們也將受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量的額外費用。此外，我們的候選產品如果獲得批准，

可能會受到標籤和其他限制以及市場退出，如果我們沒有遵守監管要求或我們的產品遇到意想不到的問題，我們可能會受到懲罰。

我們或我們的合作者為我們的候選產品獲得的任何監管批准也可能受到產品上市所批准的指示用途的限制或批准條件的限制，或者包含可能代價高昂的上市後測試要求，包括“第四階段”臨牀試驗，以及監測候選產品的安全性和有效性的監測。此外，如果FDA或類似的外國監管機構批准我們的任何候選產品，產品的製造工藝、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、進口、出口、廣告、促銷和記錄保存將受到廣泛和持續的監管要求。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、註冊，以及我們在批准後進行的任何臨牀試驗中繼續遵守cGMP和GCP。此外，藥品製造商及其設施要接受FDA和其他監管機構的持續審查和定期突擊檢查，以確保符合cGMP和其他適用的法規和標準。此外，我們可能獲得的任何監管批准都將要求向監管機構提交定期報告，並進行持續監測，以監測產品的安全性和有效性。此類批准還可能包含與特定年齡段的使用限制、警告、預防措施或禁忌症相關的重大限制，並可能包括繁重的批准後研究或風險管理要求。例如，FDA可能要求將REMS作為批准我們的候選產品的條件，其中可能包括對藥物指南、醫生培訓和溝通計劃的要求，或確保安全使用的其他要素，如受限分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。

後來發現以前未知的產品問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或我們的第三方製造商或製造工藝，或未能遵守監管要求，可能會導致以下情況，其中包括：

如果我們遲遲不能適應現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者如果我們不能保持監管合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或保持盈利，可能會阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管批准，FDA的政策可能會改變，政府可能會頒佈額外的法規，從而阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管批准，這將對我們的業務產生不利影響。

我們也無法預測美國或國外未來的立法或行政或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持監管合規，我們可能會受到執法行動的影響，我們可能無法實現或維持盈利。

我們打算尋求批准的生物製品候選產品可能會比預期的更早面臨競爭。

《平價醫療法案》包括一個副標題《2009年生物製品價格競爭和創新法案》(BPCIA)，它為與FDA許可的參考生物製品生物相似或可互換的生物製品創建了一條簡短的審批途徑。根據BPCIA，高度相似或“生物相似”產品的申請在參考產品首次獲得FDA批准之日起四年後才能提交給FDA。此外，FDA對生物相似產品的批准可能要在參考產品首次獲得批准之日起12年後才能生效。在這12年的獨佔期內，如果FDA批准競爭產品的完整BLA，包含贊助商自己的臨牀前數據和來自充分和良好控制的臨牀試驗的數據，以證明其產品的安全性、純度和有效性，另一家公司仍可能銷售該參考產品的競爭版本。

我們認為，根據BLA被批准為生物製品的任何我們的候選產品都應該有資格獲得12年的專營期。然而，由於國會的行動或其他原因，這一排他性可能會縮短，或者FDA不會將我們的產品候選產品視為競爭產品的參考產品，這可能會比預期更早地創造競爭機會。此外，一旦獲得批准，生物相似物將在多大程度上取代我們的任何一種參考產品，其方式類似於非生物製品的傳統仿製藥替代，目前尚不清楚，這將取決於一些仍在發展中的市場因素。

由於資金短缺或全球健康問題導致的FDA和其他政府機構的中斷可能會阻礙他們招聘、保留或部署關鍵領導層和其他人員的能力，或者以其他方式阻止新產品或修改後的產品及時或根本無法開發、批准或商業化，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA審查和批准新產品的能力可能會受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、法律、法規和政策的變化、FDA僱用和保留關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及其他可能影響FDA履行常規職能的能力的事件。因此，FDA的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府對其他資助研發活動的政府機構的資金本質上是不穩定和不可預測的。FDA和其他機構的中斷也可能會減緩治療性生物製品或批准的治療性生物製品的修改由必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，美國政府已經關閉了幾次，某些監管機構，如FDA，不得不讓FDA的員工休假，並停止關鍵活動。

另外，為了應對新冠肺炎疫情，美國食品藥品監督管理局推遲了對國內外不同地點製造設施的大部分檢查。儘管FDA已經恢復了標準的檢查操作，但新冠肺炎疫情的任何死灰復燃或其他流行病的出現都可能導致檢查或行政方面的延誤。如果政府長期停擺，或者如果全球健康問題阻礙FDA或其他監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動，可能會嚴重影響FDA或其他監管機構及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

醫療保健立法改革措施可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

在美國，已經並將繼續有許多立法舉措來控制醫療成本和政府監管。2010年3月，經《醫療與教育協調法案》(簡稱ACA)修訂的《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)獲得通過，該法案極大地改變了醫療保健由政府和私營保險公司提供資金的方式，並對美國製藥業產生了重大影響。除其他事項外，ACA使治療性生物製品面臨更低成本的生物仿製藥的潛在競爭，解決了一種新的方法，即針對吸入、輸液、滴注、植入或注射的藥品和治療性生物製品計算製造商在Medicaid藥品退税計劃下的回扣，增加了製造商在Medicaid藥品回扣計劃下的最低醫療補助回扣，並將回扣計劃擴大到登記在Medicaid管理的護理組織中的個人，建立了對某些品牌處方藥和治療性生物製品製造商的年費和税收，並創建了新的Medicare D部分覆蓋缺口折扣計劃，其中製造商必須同意提供50%的銷售點折扣，通過隨後的立法修訂，從2019年開始，將適用品牌藥物和治療性生物製品的談判價格從2019年起提高到70%，作為製造商的門診藥物和治療性生物製品納入聯邦醫療保險D部分覆蓋的條件，在其承保間隔期內向符合條件的受益人提供折扣。

自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到司法、行政和國會的挑戰。2021年6月17日，美國最高法院駁回了幾個州對ACA提出的最新司法挑戰，但沒有具體裁決ACA的合憲性。在最高法院做出裁決之前，總裁·拜登發佈了一項行政命令，啟動了從2021年2月15日到2021年8月15日的特殊投保期，目的是通過ACA市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則。目前尚不清楚國會頒佈或拜登政府實施的醫療改革措施(如果有的話)將如何影響我們的業務。

此外，自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改，以減少醫療支出。2011年的《預算控制法》除其他外，包括對醫療保險提供者支付的總體削減。這些削減於2013年4月1日生效，由於隨後對法規進行的立法修訂，這些削減將一直有效到2032年，除非國會採取額外行動，否則從2020年5月2日到2022年3月31日暫停實施除外。2013年1月2日，2012年美國納税人救濟法簽署成為法律，其中包括進一步減少向幾種類型的提供者支付的醫療保險，包括醫院、成像中心和癌症治療中心，並增加了政府追回向提供者多付款項的訴訟時效，從

到五年。如果聯邦支出進一步減少，預計的預算缺口也可能影響相關機構，如FDA或國家衞生研究院繼續在當前水平上運作的能力。分配給聯邦贈款和合同的金額可能會減少或取消。這些削減還可能影響相關機構及時審查和批准研發、製造和營銷活動的能力，這可能會推遲我們開發、營銷和銷售我們可能開發的任何產品的能力。

此外，支付方法，包括為伴隨診斷支付費用，可能會受到醫療保健立法和監管舉措的影響。例如，2018年3月，醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)敲定了一項全國性的覆蓋範圍確定，擴大了Medicare計劃下的某些診斷實驗室測試的覆蓋範圍，這些測試使用FDA批准的下一代測序(NGS)體外培養診斷並用於FDA批准的伴隨診斷適應症的癌症。根據國家覆蓋範圍確定，符合這些標準的診斷測試僅適用於復發、轉移、復發、難治或III或IV期癌症患者，前提是該測試具有FDA批准或明確的用於該患者癌症的適應症，並使用報告模板將結果提供給治療醫生以管理患者，以指定治療方案。儘管聯邦醫療保險計劃越來越多地被用作私人支付者和其他政府支付者如何制定其承保和報銷政策的模型，但目前很難預測第三方支付者將就與我們的候選產品相關的任何伴隨診斷的承保和報銷做出什麼決定。

此外，最近政府加強了對製造商為其銷售產品定價的方式的審查，導致國會進行了幾次調查，並提出了一些法案，這些法案旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府對藥品的計劃報銷方法。2021年3月，《2021年美國救援計劃法案》簽署成為法律，從2024年1月1日起，取消了法定的醫療補助藥品退税上限，目前的上限為藥品製造商平均價格的100%。2022年8月，總裁·拜登簽署了2022年《降低通脹法案》，即愛爾蘭共和軍。除其他事項外，愛爾蘭共和軍要求某些藥品的製造商與聯邦醫療保險進行價格談判(從2026年開始)，根據聯邦醫療保險B部分和聯邦醫療保險D部分徵收回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲(首次於2023年到期)，並用新的折扣計劃取代D部分的覆蓋缺口折扣計劃(從2025年開始)。愛爾蘭共和軍允許衞生與公眾服務部(HHS)祕書在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。由於這一原因和其他原因，目前尚不清楚愛爾蘭共和軍將如何實施。這些法律和未來的法律可能會對包括我們在內的生物技術公司從投資者那裏籌集資金或獲得合作伙伴的能力產生負面影響，這些合作伙伴幫助我們為未來藥物的研究和開發提供資金。美國的個別州也越來越積極地通過立法和實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。此外，地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和供應商將包括在他們的處方藥和其他醫療保健計劃中。我們預計未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額，這可能會導致對我們的候選產品或配套診斷的需求減少或額外的定價壓力。

如果我們或我們的合作者、製造商或服務提供商未能遵守醫療保健法律法規，我們或他們可能會受到執法行動的影響，這可能會影響我們開發、營銷和銷售我們產品的能力，並可能損害我們的聲譽。

儘管我們目前沒有任何產品上市，但如果我們開始將我們的候選產品商業化，我們將受到額外的醫療保健法律和法規要求以及聯邦政府以及我們開展業務的州和外國政府的強制執行。醫療保健提供者、醫生和第三方付款人在我們獲得市場批准的任何候選產品的推薦和處方中扮演着主要角色。我們未來與第三方付款人和客户的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規，這些法律和法規可能會限制我們營銷、銷售和

分銷我們已獲得市場批准的候選產品。適用的聯邦和州醫療保健法律和法規的限制包括：

確保我們未來與第三方的業務安排符合適用的醫療保健法律法規可能涉及大量成本。政府機構可能會得出結論，認為我們的商業行為不符合當前或未來的法律、法規、機構指南或涉及適用欺詐和濫用的判例法或其他醫療保健法律法規。如果我們的運營被發現違反任何此類要求，我們可能會受到處罰，包括民事或刑事處罰、金錢損失、縮減或重組我們的運營、喪失獲得FDA批准的資格，或被排除參與政府合同、醫療報銷或其他政府計劃，包括Medicare和Medicaid。任何一項都可能對我們的財務狀況產生不利影響雖然有效的合規計劃可以降低因違反這些法律而受到調查和起訴的風險，但這些風險無法完全消除。即使我們的辯護成功，任何針對我們的指控或涉嫌違規行為的行動都可能導致我們產生鉅額法律費用，並可能轉移我們管理層對業務運營的注意力。此外，實現和維持對適用法律和法規的遵守對我們來説可能在金錢、時間和資源方面代價高昂。

如果我們或未來的合作者、製造商或服務提供商未能遵守適用的聯邦、州或外國法律或法規，我們可能會受到執法行動的影響，這可能會影響我們成功開發、營銷和銷售我們產品的能力，並可能損害我們的聲譽，導致市場對我們產品的接受度下降。這些執法行動包括：

實際或預期未能遵守適用的數據保護、隱私和安全法律、法規、標準和其他要求，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

圍繞數據隱私和安全的監管環境要求越來越高。我們正在或可能在未來受到許多美國聯邦和州法律以及非美國法規的約束，這些法規管理着我們的臨牀受試者、臨牀研究人員、員工和供應商/業務聯繫人的個人和機密信息的收集、使用、披露、保留和安全。在可預見的未來，實施標準和執法實踐可能仍然不確定，我們還不能確定未來的法律、法規、標準或對其要求的看法可能對我們的業務產生的影響。這種變化可能會給我們的業務帶來不確定性，影響我們在某些司法管轄區開展業務或收集、存儲、轉移、使用和共享個人信息的能力，需要在我們的合同中接受更繁重的義務，導致我們承擔責任或向我們施加額外成本。遵守這些法律、法規和標準的成本很高，而且未來可能會增加。我們未能或被認為未能遵守聯邦、州或外國法律或法規、我們的內部政策和程序或管理我們處理個人信息的合同，可能會導致負面宣傳、政府調查和執法行動、第三方索賠和我們的聲譽受損，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

在美國，HIPAA除其他事項外，還規定了與個人可識別健康信息的隱私、安全、傳輸和違規報告有關的某些標準。我們可能會從受HIPAA隱私和安全要求約束的第三方(包括我們從其獲得臨牀試驗數據的研究機構)那裏獲取健康信息。根據事實和情況，如果我們違反HIPAA，我們可能會受到重大處罰。某些州也通過了類似的隱私和安全法律法規，其中一些可能比HIPAA更嚴格。這些法律和法規將受到不同法院和其他政府當局的解釋，從而為我們以及我們未來的客户和戰略合作伙伴帶來潛在的複雜合規問題。例如，《加州消費者隱私法》(CCPA)於2020年1月1日生效。CCPA為加州消費者創造了個人隱私權，包括擴大訪問和刪除他們的個人信息、選擇不共享某些個人信息以及接收有關他們的個人信息被如何使用的詳細信息的權利。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及針對數據泄露的私人訴訟權利，這增加了數據泄露訴訟的可能性和相關風險。此外，加州隱私權法案(CPRA)於2023年1月1日正式生效，並對CCPA進行了重大修訂。CPRA對涵蓋的企業施加了額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利程序、對數據使用的限制、對較高風險數據的新審計要求，以及選擇退出敏感數據的某些用途。它還創建了一個新的加州數據保護機構，授權發佈實質性法規，並可能導致加強隱私和信息安全執法。還可能需要額外的合規投資和潛在的業務流程更改。其他州也通過了類似的法律，並將繼續在州和聯邦層面提出建議，這反映了美國傾向於更嚴格的隱私立法的趨勢。這類法律的頒佈可能會有相互衝突的要求，從而使合規具有挑戰性。如果我們受到HIPAA、CCPA、CPRA或其他國內隱私和數據保護法律的約束或影響，因未能遵守這些法律的要求而承擔的任何責任可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

我們在海外的業務也可能受到數據保護部門更嚴格的審查或關注。例如，《一般數據保護條例》於2018年5月生效，對處理歐洲經濟區內個人數據施加了嚴格的要求。必須遵守GDPR的公司面臨更多的合規義務和風險，包括更強有力的數據保護要求的監管執行，以及如果不遵守可能被罰款高達全球年營業額的4%或2000萬歐元，以較高者為準。除其他要求外，《GDPR》還規定將受《GDPR》約束的個人數據轉移到未被發現對此類個人數據提供充分保護的第三國，包括

歐洲經濟區和美國之間現有的轉移機制的有效性和持久性仍不確定。歐洲聯盟法院(下稱“CJEU”)的判例法指出，僅依靠標準合同條款--歐盟委員會批准作為適當的個人數據轉移機制的一種標準合同形式--未必在所有情況下都是足夠的，轉移必須在個案基礎上進行評估。2023年7月10日，歐盟委員會通過了關於新的歐盟-美國數據隱私框架(DPF)的充分性決定，使DPF有效地成為根據DPF自我認證的美國實體的GDPR轉移機制。我們預計，有關國際個人數據轉移的現有法律複雜性和不確定性將繼續存在。特別是，我們預計DPF充分性決定將受到挑戰，向美國和更廣泛的其他司法管轄區的國際轉移將繼續受到監管機構的加強審查。因此，我們可能不得不做出某些業務上的改變，我們將不得不在規定的時限內為現有的數據傳輸執行經修訂的標準合同條款和其他相關文件。隨着監管當局就個人資料輸出機制發出進一步指引，包括不能使用標準合約條款的情況，或開始採取執法行動，我們可能會蒙受額外成本、投訴和/或監管調查或罰款，和/或如果我們以其他方式無法在我們經營的國家和地區之間轉移個人資料，這可能會影響我們提供產品和服務的方式、我們相關係統和業務的地理位置或隔離，並可能對我們的財務業績產生不利影響。

此外，從2021年1月1日起，我們必須遵守GDPR和英國GDPR，後者與修訂後的英國2018年數據保護法一起，在英國國家法律中保留了GDPR。英國的GDPR反映了GDPR下的罰款，即最高可達2000萬歐元(1750萬英鎊)或全球營業額的4%的罰款。2023年10月12日，英國對DPF的延期生效(經英國政府批准)，作為一種從英國到根據DPF自我認證的美國實體的數據傳輸機制。隨着我們繼續擴展到其他國家和司法管轄區，我們可能會受到額外的法律和法規的約束，這些法律和法規可能會影響我們開展業務的方式。

儘管我們努力遵守適用的法律、法規和標準、我們的合同義務和其他法律義務，但這些要求正在演變，可能會在不同的司法管轄區以不一致的方式修改、解釋和應用，並可能與彼此或我們必須遵守的其他法律義務相沖突。我們或我們的員工、代表、承包商、顧問、合作者或其他第三方未能或被認為未能遵守此類要求或充分解決隱私和安全問題，即使沒有根據，也可能導致鉅額罰款、處罰和聲譽損害，我們可能被迫改變我們的運營方式。這可能會給我們帶來額外的成本和負債，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

即使我們能夠將任何候選產品商業化，這些候選產品也可能會受到不利的定價法規或第三方保險和報銷政策的約束，這將損害我們的業務。

管理新藥和治療性生物製劑的監管審批、定價和報銷的法規因國家而異。一些國家要求藥物或治療性生物製劑的銷售價格獲得批准後才能上市。在許多國家，定價審查期從批准上市後開始。在一些國外市場，即使在獲得初步批准後，處方藥生物藥品的定價仍然受到政府的持續控制。因此，我們可能會在特定國家獲得產品的監管批准，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規會推遲我們產品的商業發佈，可能會推遲很長時間，並對我們在該國家/地區銷售該產品所能產生的收入產生負面影響。不利的定價限制可能會阻礙我們收回在一個或多個候選產品上的投資的能力，即使我們的候選產品獲得了監管部門的批准。

我們成功地將任何產品商業化的能力還將在一定程度上取決於政府當局、私人健康保險公司和其他組織為這些產品和相關治療提供保險和補償的程度。即使我們成功地將一種或多種產品推向市場，這些產品也可能不被認為具有成本效益，任何產品的報銷金額可能不足以讓我們在競爭的基礎上銷售我們的產品。由於我們的計劃處於開發的早期階段，我們目前無法確定其成本效益或可能的報銷水平或方法。越來越多地，向患者或醫療保健提供者(如政府和私人保險計劃)報銷的第三方付款人要求製藥公司在標價的基礎上向他們提供預定的折扣，並尋求降低生物製藥產品的收費或報銷金額。如果根據我們的開發和其他成本，我們能夠為我們開發的任何產品收取的價格或為這些產品提供的報銷不夠充分，我們的投資回報可能會受到不利影響。在獲得新批准的藥物或治療性生物製品的報銷方面可能會有很大的延誤，而且覆蓋範圍可能比FDA或美國以外類似監管機構批准的藥物或治療性生物製品的目的更有限。此外，有資格獲得報銷並不意味着任何藥物或治療性生物製劑將在所有情況下獲得報銷，或者報銷的費率足以彌補我們的成本，包括研究、開發、製造、銷售和分銷。新藥或治療性生物製品的臨時報銷水平(如果適用)也可能不足以支付我們的成本，也可能不會成為永久性的。報銷率可以基於對已經報銷的低成本藥物或治療性生物製品的允許付款，可以合併到現有的

支付其他服務的費用，並可能反映預算限制或聯邦醫療保險數據中的缺陷。藥品或治療性生物製品的淨價可以通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來法律的任何放鬆來降低，這些法律目前限制從銷售價格低於美國的國家進口藥品或治療性生物製品。第三方付款人在設定自己的報銷費率時通常依賴於聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制。對於我們開發並獲得監管批准的新藥或治療性生物製品，我們無法迅速從政府資助和私人支付者那裏獲得保險和足夠的報銷率，這可能會對我們的經營業績、我們籌集產品商業化所需資金的能力以及我們的財務狀況產生實質性的不利影響。

我們可能為當前或未來的候選產品尋求快速通道或突破性治療指定，但可能失敗。如果我們成功了，這些計劃可能不會帶來更快的開發或監管審查過程，也不能保證我們會批准任何候選產品。

如果一種產品是用於治療嚴重或危及生命的疾病，而臨牀前或臨牀數據表明有可能解決這種疾病未得到滿足的醫療需求，則產品贊助商可以申請快速通道認證。快速通道指定增加了贊助商在臨牀前和臨牀開發期間與FDA會面的機會，除了滾動審查BLA的可能性外，如果贊助商提供了提交BLA各部分的時間表，FDA同意接受BLA的部分並確定該時間表是可接受的，並且贊助商在提交BLA的第一部分時支付任何所需的使用費。FDA擁有廣泛的自由裁量權，是否授予這一稱號，因此，即使我們認為某個特定的候選產品有資格獲得這一稱號，我們也不能向您保證FDA會決定授予它。即使我們確實獲得了快速通道認證，與傳統的FDA程序相比，我們可能也不會經歷更快的開發過程、審查或批准。如果FDA認為我們的臨牀開發計劃的數據不再支持快速通道指定，它可能會撤銷該指定。

我們還可能為我們開發的任何候選產品尋求突破性的治療指定。突破性療法被定義為一種旨在單獨或與一種或多種其他藥物聯合治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的藥物，初步臨牀證據表明，該藥物可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比目前批准的療法有實質性改善的效果，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。與快速通道指定一樣，突破性治療指定也在FDA的自由裁量權範圍內。因此，即使我們認為我們開發的候選產品符合被指定為突破性療法的標準，FDA也可能不同意，而是決定不做出這樣的指定。在任何情況下，與根據FDA傳統程序考慮批准的藥物相比，收到針對候選產品的突破性治療指定可能不會導致更快的開發過程、審查或批准，也不能確保FDA的最終批准。此外，即使我們開發的候選產品有資格成為突破性療法，FDA稍後可能會決定該藥物不再符合資格條件，並撤銷該指定。

我們可能會嘗試通過使用加速審批途徑來確保FDA的批准。如果我們無法獲得這樣的批准，我們可能被要求進行超出我們預期的額外的臨牀前研究或臨牀試驗，這可能會增加獲得必要的監管批准的費用，並推遲收到必要的監管批准。即使我們獲得了FDA的加速批准，如果我們的驗證性試驗沒有證實臨牀益處，或者如果我們沒有遵守嚴格的上市後要求，FDA可能會尋求撤回我們獲得的任何加速批准。

我們未來可能會尋求加速批准我們的一個或多個候選產品。根據加速審批計劃，FDA可以加速批准旨在治療嚴重或危及生命的疾病的候選產品，該候選產品在確定候選產品對替代終點或中間臨牀終點具有合理預測臨牀益處的情況下，提供比現有療法有意義的治療益處。FDA認為臨牀益處是在特定疾病的背景下具有臨牀意義的積極治療效果，例如不可逆轉的發病率或死亡率。為了加速審批，替代終點是一個標記，例如實驗室測量、放射圖像、體徵或其他被認為可以預測臨牀益處的指標，但本身並不是臨牀效益的衡量標準。中間臨牀終點是可以在對不可逆發病率或死亡率的影響之前進行測量的臨牀終點，其合理地可能預測對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響。

加速批准途徑可用於以下情況：候選產品相對於現有療法的優勢可能不是直接的治療優勢，但從患者和公共衞生的角度來看，是臨牀上重要的改善。如果獲得批准，加速批准通常取決於贊助商同意以勤奮的方式進行額外的驗證性研究，以核實和描述該藥物的預期臨牀益處。如果此類批准後研究未能確認該藥物的臨牀療效或未及時完成，FDA可以迅速撤回對該藥物的批准。此外，2022年12月，總裁·拜登簽署了一項綜合性撥款法案，為美國政府提供資金，直至2023財年。綜合法案中包括2022年食品和藥物綜合改革法案，該法案除其他外，賦予FDA新的法定權力，以減輕患者繼續營銷先前獲得加速批准的無效藥物的潛在風險。在這些下面

根據規定，FDA可以要求尋求加速批准的產品的贊助商在獲得批准之前進行驗證性試驗。

在為我們的任何候選產品尋求加速批准之前，我們打算徵求FDA的反饋，否則將評估我們尋求和獲得加速批准的能力。不能保證在我們對反饋和其他因素進行評估後，我們將決定尋求或提交BLA以加速批准或任何其他形式的加速開發、審查或批准。此外，如果我們決定為我們的候選產品提交加速審批申請，則不能保證此類申請將被接受，或任何加速開發、審查或批准將被及時批准，或者根本不能保證。FDA或其他類似的外國監管機構也可以要求我們在考慮我們的申請或批准任何類型的申請之前進行進一步的研究。如果我們的候選產品未能獲得加速批准或任何其他形式的加速開發、審查或批准，將導致該候選產品商業化的時間更長(如果有的話)，可能會增加該候選產品的開發成本，並可能損害我們在市場上的競爭地位。

我們可能會為我們的一些候選產品申請孤兒藥物指定，並且我們可能不成功或可能無法保持與孤兒藥物指定相關的好處，包括潛在的市場排他性。

作為我們商業戰略的一部分，我們可能會為我們的候選產品尋求孤兒藥物稱號，但我們可能不會成功。包括美國和歐洲在內的一些司法管轄區的監管機構可能會將相對較少患者羣體的藥物和治療性生物製品指定為孤兒藥物。根據《孤兒藥品法》，如果一種藥物或治療生物製劑是用於治療罕見疾病或疾病的藥物或治療生物製劑，FDA可以將其指定為孤兒藥物。在美國，罕見疾病或疾病通常被定義為患者人數少於20萬人，或者在美國，患者人數超過20萬人，而在美國，沒有合理的期望通過在美國的銷售收回藥物或治療生物藥物的開發成本。在美國，孤兒藥物指定使一方有權獲得財政激勵，如為臨牀試驗費用、税收優惠和用户費用減免提供贈款資金的機會。此外，如果一種具有孤兒藥物指定的產品隨後獲得了FDA對其具有這種指定的疾病或條件的第一次批准，該產品有權獲得孤兒藥物排他性，這意味着FDA可能不會批准任何其他申請，包括完整的BLA，以在七年內銷售相同的產品，除非在有限的情況下，例如顯示出相對於具有孤兒藥物排他性的產品的臨牀優勢，或者製造商無法保證足夠的產品數量。

即使我們在特定適應症中為我們的候選產品獲得了孤兒藥物稱號，由於與開發藥物產品相關的不確定性，我們也可能不是第一個獲得這些孤兒指定疾病或條件的候選產品的上市批准的公司。此外，如果我們尋求批准一種比孤兒指定的疾病或條件更廣泛的疾病或條件，或者如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的產品來滿足患有罕見疾病或條件的患者的需求，則可能會失去在美國的獨家營銷權。此外，即使我們獲得了一種產品的孤兒藥物排他性，這種排他性也可能無法有效地保護該產品免受競爭，因為不同的生物製品可以被批准用於相同的疾病或狀況。即使在孤兒產品獲得批准後，如果FDA得出結論認為較新的藥物或治療生物藥物更安全、更有效或對患者護理有重大貢獻，則FDA隨後可以針對相同的疾病或狀況批准相同的藥物或治療生物藥物。孤兒藥物指定既不會縮短藥物或治療生物的開發時間或監管審查時間，也不會在監管審查或批准過程中給藥物或治療生物帶來任何優勢。此外，雖然我們可能會為我們的候選產品尋求孤兒藥物稱號，但我們可能永遠不會收到這樣的稱號。

2017年通過的税改立法將贊助商可能聲稱為抵免的指定孤兒產品的合格臨牀研究成本從50%降至25%。因此，進一步限制了優勢，並可能影響我們未來尋求孤兒藥物稱號的商業戰略。

與我們普通股所有權相關的風險

我們的季度經營業績可能大幅波動，或者可能低於投資者或證券分析師的預期，每一種情況都可能導致我們的股價波動或下跌。

我們預計我們的經營業績將受到季度波動的影響。我們的淨虧損和其他經營業績將受到多種因素的影響，包括：

如果我們的季度經營業績低於投資者或證券分析師的預期，我們普通股的價格可能會大幅下降。此外，我們經營業績的任何季度波動都可能導致我們的股票價格大幅波動。我們認為，對我們的財務業績進行季度比較並不一定有意義，也不應依賴於作為我們未來業績的指標。

如果我們不能及時或充分遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，我們可能會失去股東的信心，並受到監管機構的制裁或調查或訴訟。

2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們評估和確定財務報告內部控制的有效性，並提供財務報告內部控制的管理報告。設計和實施有效的內部控制的過程是一項持續的努力，需要我們預測和應對我們業務以及經濟和監管環境的變化，並花費大量資源來維持一個足以滿足我們作為上市公司的報告義務的內部控制系統。如果我們不能建立或維持適當的內部財務報告控制程序，可能會導致我們不能及時履行我們的報告義務，導致我們的合併財務報表出現重大錯報，並損害我們的經營業績。此外，根據第404條，我們必須在我們的Form 10-K年度報告中提交一份由我們的管理層提交的關於財務報告內部控制有效性的報告。財務報告內部控制是一個旨在根據美國公認會計原則(“GAAP”)對財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理保證的過程。這項評估包括披露管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。管理管理層評估其財務報告內部控制所必須達到的標準的規則很複雜，需要大量的文件、測試和可能的補救措施。測試和維護內部控制可能會將管理層的注意力從對我們業務重要的其他事務上轉移開。任何這些義務或要求的失敗都可能使我們失去股東的信心，並受到監管機構的制裁或調查或訴訟。

在實施與財務報告內部控制相關的必要做法和程序方面，我們可能會發現我們可能無法在管理層被要求提交關於我們財務報告內部控制有效性的年度報告之前糾正的缺陷。我們的測試，或由我們的獨立註冊會計師事務所進行的測試(如果需要)可能會揭示我們在財務報告方面的內部控制缺陷，這些缺陷被認為是實質性的弱點。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得實體財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。任何重大缺陷都可能導致我們的年度或季度合併財務報表或披露的重大錯報，而這些錯報或披露可能無法防止或檢測到。任何重大弱點的存在將需要管理層投入大量時間和產生大量費用來補救任何此類重大弱點，而管理層可能無法及時補救任何此類重大弱點。

如果我們未能在規定的時間內執行第404條的要求，我們可能會受到包括美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和納斯達克全球精選市場在內的監管機構的制裁或調查。此外，如果我們不能斷定我們對財務報告的內部控制是有效的，我們可能會失去投資者。

對我們財務報告的準確性和完整性的信心，我們的證券的市場價格可能會下降，我們可能會受到監管機構的制裁或調查或訴訟。未能實施或保持對上市公司所需的財務報告和披露控制及程序的有效內部控制，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。

在編制截至2022年12月31日的年度財務報表時，我們發現，由於對收入確認會計的評估和審查控制不力，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。我們啟動了補救物質弱點的計劃，並確定截至2023年6月30日，物質弱點已經得到補救。不能保證我們不會在未來發現更多的重大弱點。

在未來，如果我們的管理層無法得出結論認為我們對財務報告實施了有效的內部控制，或無法證明此類控制的有效性，或者如果我們的財務報告內部控制發現了更多的重大弱點，我們準確記錄、處理和報告財務信息以及在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內編制財務報表的能力可能會受到不利影響，進而可能對我們的業務和我們證券的市場價格產生不利影響。

到2024年，我們將不再是一家“較小的報告公司”，因此，我們正在或將受到某些加強的披露要求的約束，這將要求我們招致鉅額支出，並花費時間和資源。

在2024年，我們將不再是一家“較小的報告公司”，因此，我們將被要求遵守以前不適用的各種披露和合規要求，例如2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求(第404條)，要求我們對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票，要求提供更詳細的高管薪酬披露，以及縮短提交定期和年度報告的時間。遵守這些額外要求增加了我們的法律和財務合規成本，並導致管理層和其他人員將注意力從運營和其他業務事項轉移到這些額外的上市公司報告要求上。此外，如果我們不能及時遵守不斷變化的要求，我們的股票的市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克全球精選市場的退市程序，或者美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。

在截至2024年3月31日的季度報告之前，我們不需要反映我們規模較小的報告公司地位的變化，並遵守增加的披露義務，這是我們截至2024年12月31日的財年的第一個季度。截至2024年6月30日，我們將需要重新評估，在截至2024年12月31日的財年之後，我們是否仍有資格成為大型加速申請者。

我們的股價可能會波動，購買我們普通股的人可能會遭受重大損失。

我們的股票價格波動很大。自我們的首次公開募股(IPO)以來，我們的股票的銷售價格在每股1.07美元到35.00美元之間。我們普通股的市場價格可能會受到許多因素的影響，包括本節“風險因素”中描述的其他風險和以下因素：

總的來説，股票市場，特別是製藥、生物製藥和生物技術股票市場，經歷了極端的波動，這種波動往往與發行人的經營業績無關。這些廣泛的市場和行業因素可能會嚴重損害我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。

未來發行股權或可轉換為股權的債務證券，將稀釋我們的股本。

我們可能會根據市場情況、戰略考慮和運營要求，在未來選擇籌集額外資本。如果通過發行股票或其他可轉換為股票的證券來籌集額外資本，我們的股東將被稀釋。於二零二零年二月二十七日，吾等與Jefferies LLC(“Jefferies”)訂立公開市場銷售協議(“銷售協議”)，以每股面值0.00001美元出售本公司普通股股份，總銷售收入不時達75,000,000美元，Jefferies將根據該協議於市場發售，傑富瑞將根據該協議擔任銷售代理。我們已經根據銷售協議發行了證券，並可能在未來這樣做。此外，在2021年1月和2月，我們在承銷的公開募股中以每股7.00美元的價格出售了16,428,571股普通股。2023年7月，我們出售了預融資權證，購買了最多14,423,077股普通股，以及配套的認股權證，購買了最多11,538,462股我們的普通股。未來根據銷售協議或其他方式發行我們的普通股或其他股權證券，或認為可能會發生此類出售，可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響，並削弱我們通過未來發行股票或股權證券籌集資金的能力。此外，未來以低於部分認股權證行使價格的價格出售我們的普通股，可能會降低部分認股權證的行使價格。無法預測未來普通股的出售或可供未來出售的普通股是否會對我們普通股的交易價格產生影響。

與我們的高級管理人員簽訂的僱傭協議可能會要求我們在終止僱用或變更對我們的控制權時向高級管理人員支付遣散費，這可能會損害我們的財務狀況。

我們的每一位高管都有權獲得相當於其基本工資一年或更長時間的一次性付款，以及為期一年或更長時間的持續醫療和牙科保險，以及按比例分配的他或她的目標年度獎金

因正當理由或無故終止僱傭關係而終止僱傭關係的歷年。如果管理層發生變動並被無故或有充分理由終止聘用，我們的每位高管同樣將獲得一年或以上的基本工資，以及一年或以上的持續醫療和牙科保險，以及相當於其被終止聘用的日曆年度目標年度獎金的100%或以上的額外一次性付款，以及他或她的未償還期權獎勵的全部歸屬。期權的加速授予可能導致我們現有股東的股權被稀釋，並損害我們普通股的市場價格。此外，支付這些遣散費可能會損害我們的財務狀況。此外，這些潛在的遣散費可能會阻礙或阻止第三方尋求與我們的業務合併。

我們普通股的活躍市場可能無法維持。

在我們於2015年10月首次公開募股之前，我們的普通股還沒有公開市場。我們的股票於2015年開始在納斯達克全球精選市場交易，我們不能保證未來我們能夠在納斯達克全球精選市場或任何其他交易所保持活躍的交易市場。如果我們的普通股沒有保持活躍的市場，可能很難在不壓低股票市場價格的情況下出售股票，甚至根本不可能。不活躍的市場也可能削弱我們通過出售股票籌集資金的能力，並可能削弱我們以股票為代價收購其他業務、應用程序或技術的能力。

我們的主要股東和管理層擁有我們相當大比例的股票，並將能夠對有待股東批准的事項施加重大控制。

截至2023年12月31日，根據美國證券交易委員會及其附屬公司提交的公開文件，我們的高管、董事、持有者佔我們股本的5%或更多，實益擁有我們已發行普通股的約23%。此外，在我們2023年7月的私募中，持有我們5%或更多股本的某個持有人購買了預融資權證和附帶的部分認股權證，以購買我們普通股的股份。在行使之前，因行使預融資權證和部分認股權證而可發行的股份不計入我們的普通股流通股數量。如果該等持有人行使認股權證，則由本公司行政人員、董事、持有本公司股本5%或以上的持有人及他們各自的聯屬公司實益擁有的本公司股本股份將大幅增加。因此，這些股東有能力通過這種所有權地位來影響我們。這些股東可能能夠決定所有需要股東批准的事項。例如，這些股東可能能夠控制董事選舉、修改我們的組織文件、批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這可能會阻止或阻止對我們普通股的主動收購提議或要約，因為我們的股東可能認為這符合他們的最佳利益。

根據我們的章程文件和特拉華州法律，反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，這可能對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程中的條款可能會推遲或阻止對我們的收購或我們管理層的變動。此外，這些規定可能會使股東更換董事會成員變得更加困難，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定反過來可能會影響我們的股東更換我們管理團隊現有成員的任何嘗試。這些規定包括：

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受修訂後的特拉華州公司法第203條的條款管轄，該條款禁止擁有我們已發行有表決權股票超過15%的人

在交易發生之日起三年內與我們合併或合併，而在該交易中，該人獲得了超過我們已發行有表決權股票的15%，除非該合併或合併以規定的方式獲得批准。即使擬議的合併或收購可能被一些股東認為是有益的，這些規定也將適用。

作為一家上市公司，我們的運營成本增加了，我們的管理層需要投入大量時間來實施新的合規舉措和公司治理實踐。

作為一家上市公司，我們招致了鉅額的法律、會計和其他費用。薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、納斯達克全球精選市場的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。我們的管理層和其他人員需要投入大量時間來實施這些合規計劃。此外，這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。例如，我們預計這些規章制度可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，這反過來可能會使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。然而，這些規則和條例往往受到不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，這些規則和條例在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。

由於我們預計在可預見的未來不會對我們的股本支付任何現金股息，因此資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留我們未來的所有收益，如果有的話，為我們業務的增長和發展提供資金。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來唯一的收益來源。

由於我們預期的股票波動，我們可能會從集體訴訟中產生大量費用。

我們的股票價格可能會因為許多原因而波動，包括公開宣佈我們的開發努力的進展或未來合作者或競爭對手的開發努力、我們關鍵人員的加入或離職、我們季度經營業績的變化以及生物製藥和生物技術公司的市場估值變化。

這一風險與我們尤其相關，因為生物製藥和生物技術公司近年來經歷了大幅的股價波動。當一隻股票的市場價格像我們的股票價格一樣波動時，該股票的持有者偶爾會對發行該股票的公司提起證券集體訴訟。例如，2020年5月，對我們提起了一起推定的證券集體訴訟(“集體訴訟”)。雖然集體訴訟在2021年1月被原告及其律師自願駁回，但未來可能會提起類似的訴訟或另一起訴訟。股東對我們提起的此類訴訟，即使沒有法律依據，也可能導致我們招致鉅額訴訟辯護費用。這起訴訟還可能轉移我們管理層的時間和注意力。

我們修訂和重述的法律將特拉華州衡平法院指定為我們股東可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的公司章程規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院將是代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序的唯一和獨家論壇，任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們的股東負有受託責任的訴訟，任何根據修訂後的《特拉華州公司法》的任何條款對我們提出的索賠的訴訟，我們修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的公司章程，任何解釋、適用、強制執行或確定我們修訂和重述的公司證書或我們修訂和重述的法律或任何其他主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟的有效性。任何人士或實體購買或以其他方式取得本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本公司上述經修訂及重述的公司註冊證書的規定。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中的這些條款不適用於一種或多種指定類型的訴訟或法律程序，或無法對其執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

一般風險因素

未來的任何大流行都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們的研究、臨牀試驗，包括臨牀試驗場地的啟動和患者登記，以及財務狀況。

2019年12月，一種新型冠狀病毒株新冠肺炎被報道在武漢出現中國。從那時起，新冠肺炎已經擴展到多個國家，包括美國和歐洲和亞太國家，包括我們計劃或正在進行臨牀試驗的國家。隨着新冠肺炎及其變種繼續在全球傳播，我們可能會繼續遭遇中斷，這些中斷可能會嚴重影響我們的業務、研究(包括為我們的合作伙伴或我們合作伙伴的研究)和臨牀試驗，包括正在或計劃中的CX-904、CX-2051和CX-801的臨牀試驗，以及我們合作伙伴(包括百時美施貴寶)的臨牀試驗。這些中斷和影響可能包括：

我們不能確定新冠肺炎變異或其他流行病對臨牀試驗規劃的未來影響，也不能確定我們任何候選產品的現場啟動、患者招募或其他臨牀試驗活動不會繼續延遲、停止或以其他方式受到影響。

此外，未來的大流行和政府對活動的限制可能會繼續影響我們進行研究的能力，包括限制我們獲得研究材料和設備的能力，限制進入我們的實驗室進行研究，限制員工在我們的設施工作的能力或意願，以及限制我們及時或根本不能完成研究和實驗的能力。2020年3月，我們啟動了一項強制性的在家工作計劃，將現場活動限制在大幅減少的實驗室研究活動水平。儘管我們將實驗室研究活動增加到正常水平，並採用了在家工作的混合模式，但不能保證我們能夠在另一場大流行中保持目前的此類活動水平。此外，中國不時(包括2022年3月)實施額外的區域封鎖，這可能會繼續影響我們及時獲得一些研究和臨牀試驗材料的能力。新冠肺炎疫情和政府的限制可能會進一步影響我們開展一般業務的能力，包括及時付款、及時提交政府和其他商業報告和備案文件，以及以其他方式履行我們的義務。

任何疫情引起的任何潛在業務、研究和臨牀影響都可能導致我們違約對合作夥伴的義務，包括我們特定的研究和開發義務，可能導致一項或多項合作終止，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

此外，疫情可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響，並可能進一步嚴重影響我們及時或根本無法籌集額外資本的能力。

新冠肺炎繼續快速進化，包括髮現該病毒的新變異/突變。新冠肺炎或其他流行病對我們業務(包括我們的臨牀試驗、研究和財務狀況)的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法自信地預測，例如疾病的最終地理傳播、疫情爆發的持續時間、美國和其他國家的旅行限制和社會距離、企業關閉或業務中斷，以及美國和其他國家為控制和治療疾病而採取的行動的有效性。

不利的美國和多國金融市場狀況可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

該公司的大部分現金和現金等價物都存放在美國主要金融機構和跨國金融機構的賬户中，我們在其中某些機構的存款可能會超過保險限額。市場狀況可能會影響這些機構的生存能力。如果我們維持現金和現金等價物的任何金融機構倒閉，不能保證我們能夠及時或根本不能獲得未投保的資金。任何無法獲得或延遲獲得這些資金的情況都可能對我們的業務和財務狀況造成不利影響。

我們未來可能會收購資產或組成戰略聯盟，但我們可能不會意識到這些收購的好處.

隨着我們不斷成熟我們的ProBody平臺和臨牀階段管道，我們可能會尋求收購和/或授權其他腫瘤學產品、候選產品、計劃或公司，這些產品、候選產品、計劃或公司對我們的努力是有益的。這樣的努力可能永遠不會導致交易，未來通過收購或許可實現的任何增長將取決於是否有合適的產品、候選產品、計劃或公司可供以可接受的價格、條款和條件進行收購或許可。即使有適當的機會，我們也可能無法以可接受的條件獲得這些權利，或者根本不能。獲得或獲得有前途的產品、候選產品、計劃和公司的許可權的競爭非常激烈，我們的許多競爭對手都是大型跨國製藥和生物技術公司，它們擁有比我們多得多的財務、開發和商業化資源、人員和經驗。為了在當前的商業環境中成功競爭，我們可能不得不為資產支付比歷史上可能支付的價格更高的價格，這可能會使我們更難實現任何收購的足夠回報。此外，即使我們成功地確定了有前景的產品、候選產品、計劃或公司，我們也可能沒有能力開發、獲得監管部門的批准並將這些機會商業化，或者沒有追求這些機會所需的財政資源。

即使我們能夠成功識別和收購或許可新產品、候選產品、項目或公司，我們也可能無法成功管理與將任何產品、候選產品、項目或公司整合到我們的業務中相關的風險，或者與收購或許可相關的預期和非預期問題所產生的風險。此外，雖然我們通過盡職調查等措施尋求減輕潛在收購的風險和責任，但可能存在盡職調查未能發現、未向我們披露或我們評估不足的風險和責任。任何未能有效識別及管理該等風險及不明朗因素將對我們的業務造成重大不利影響。在任何情況下，由於各種原因，我們可能無法實現任何收購或許可的預期利益，包括候選產品未能進入臨牀開發，在臨牀試驗中證明不安全或有效，或未能達到其預測的商業潛力，或產品，候選產品，計劃或公司引起不可預見的困難和支出。任何未能識別及管理該等風險及不明朗因素的情況，均會對我們的業務造成重大不利影響。

此外，收購還會帶來其他不確定性和風險，特別是當收購採取合併或其他業務合併的形式時。在過渡活動和融合努力方面，我們可能會遇到意想不到的困難，或產生意想不到的成本，其中包括：

如果我們未能成功和及時地整合或以其他方式管理收購的業務，導致的運營效率低下可能會增加我們的成本，可能會比我們計劃的更高，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響，否則可能會分散我們對戰略執行的注意力。如果不能保持有效的財務控制和報告制度和程序，也可能影響我們編制及時和準確的財務報表的能力。

我們未來的增長可能在一定程度上取決於我們在海外市場的運營能力，在那裏我們將受到額外的監管負擔和其他風險和不確定性的影響。

我們未來的增長可能部分取決於我們在國外市場開發我們的候選產品並將其商業化的能力，而我們可能依賴於與第三方的合作。在獲得外國市場相關監管機構的監管批准之前，我們不被允許營銷或推廣我們的任何候選產品，我們可能永遠不會獲得任何候選產品的監管批准。為了在許多其他國家獲得單獨的監管批准，我們必須遵守這些國家關於安全性和有效性的眾多不同的監管要求，以及對我們候選產品的臨牀試驗和商業銷售、定價和分銷等方面的監管要求，我們無法預測在這些司法管轄區能否成功。如果我們的候選產品獲得批准，並最終將我們的候選產品在國外市場商業化，我們將面臨風險和不確定性，包括遵守複雜和不斷變化的外國監管、税收、會計和法律要求的負擔，以及一些外國對知識產權保護的減少。我們可能需要依賴第三方在國外市場營銷、分銷和銷售我們的產品。

我們的信息技術系統，或我們的CRO或我們可能使用的其他承包商或顧問的系統，可能會出現故障、遭受中斷或遭受安全漏洞，這可能會導致我們的產品開發計劃受到實質性破壞。

我們越來越依賴信息技術系統和基礎設施，包括移動技術來運營我們的業務。在我們的正常業務過程中，我們在我們的網絡和數據中心收集和存儲機密和敏感的電子信息。這些信息包括我們的知識產權和專有信息、我們的合作者和被許可人的機密信息、臨牀試驗數據和我們員工的個人信息(統稱為“機密信息”)。對我們的運營和業務戰略來説，這些機密信息保持安全並被認為是安全的，這一點很重要。我們的信息技術和其他內部基礎設施系統以及我們的CRO和承包商和顧問的系統容易受到以下因素的破壞和中斷：計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障、黑客攻擊、網絡攻擊、網絡釣魚攻擊和其他社會工程計劃、惡意代碼、員工盜竊或濫用、人為錯誤、欺詐、拒絕服務攻擊或服務降級、複雜的民族國家和民族國家支持的行為者或組織內部人員或有權訪問組織內部系統的人員未經授權訪問或使用。導致個人身份信息或其他受保護信息的披露或修改或阻止訪問的系統中斷或安全漏洞可能會損害我們的聲譽，迫使我們遵守聯邦和/或州的違規通知法律和外國等效法律，要求我們採取強制糾正措施，要求我們核實數據庫內容的正確性，並以其他方式使我們承擔保護個人數據的法律和法規下的責任，導致成本增加或收入損失。同樣，已完成或正在進行或計劃中的臨牀試驗中的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。

對信息技術系統的攻擊在頻率、持續性、複雜性和強度方面也在增加，而且是由動機和專長各異的複雜、有組織的團體和個人實施的。由於我們持續的混合工作環境，我們還可能面臨更多的網絡安全風險，因為我們依賴遠程工作技術和臨牀試驗地點的電子監控，這可能會為網絡犯罪分子利用漏洞創造更多機會。此外，由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，並且通常直到針對目標啟動時才被識別，因此我們可能無法預測或實施這些技術

有足夠的預防措施。我們還可能遇到安全漏洞，這些漏洞可能在很長一段時間內都不會被發現。即使被發現，我們也可能無法充分調查或補救事件或違規行為，因為攻擊者越來越多地使用旨在規避控制、避免檢測以及移除或混淆法醫證據的工具和技術。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據丟失或損壞，或機密信息的不當披露，我們可能會招致責任，恢復我們的數據可能需要很長一段時間，我們的研究或候選產品的開發可能會被推遲。

不能保證我們和我們的第三方服務提供商的風險管理計劃和流程，包括政策、控制或程序，將在保護我們的系統、網絡和機密信息方面得到全面實施、遵守或有效保護。我們和我們的某些服務提供商不時受到網絡攻擊和安全事件。雖然我們認為到目前為止，我們沒有經歷過任何重大的系統故障、事故或安全漏洞，但如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的開發計劃和業務運營的實質性中斷，無論是由於機密信息的丟失、腐敗或未經授權披露或其他類似中斷。它還可能使我們面臨風險，包括無法提供我們的服務和滿足合同要求，並可能導致管理層分心，並有義務投入大量財務和其他資源來緩解此類問題，這將增加我們未來的信息安全成本，包括通過組織變革、部署更多人員、加強行政、物理和技術保障、進一步培訓員工、改變第三方供應商控制做法以及聘請第三方主題專家和顧問，並減少對我們技術和服務的需求。如果安全漏洞或其他事件導致未經授權獲取或未經授權使用、披露、發佈或以其他方式處理個人信息，可能需要根據隱私法和安全法通知個人、政府當局、監督機構、媒體和其他各方。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或系統丟失或損壞，或不適當地披露機密信息，我們可能會招致責任，包括訴訟風險、處罰和罰款，我們可能成為監管行動或調查的對象，我們的競爭地位可能會受到損害，我們產品和服務的進一步開發和商業化可能會延遲。此外，如果我們的信息技術安全努力失敗，聯邦、州和國際法律和法規可能會使我們面臨監管機構的執法行動和調查，並可能導致監管處罰、罰款和重大法律責任。

隨着網絡威脅的持續發展，我們可能需要花費大量額外資源來繼續修改或增強我們的保護措施，或調查和補救任何信息安全漏洞。雖然我們已經實施了安全措施來保護我們的數據安全和信息技術系統，但這些措施可能無法防止此類事件發生。此外，我們的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋因我們的系統中斷或破壞而可能導致的財務、法律、商業或聲譽損失。我們的信息技術系統的嚴重中斷或數據安全的破壞可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

俄羅斯和烏克蘭之間持續的武裝衝突或其他國際衝突可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

2022年2月24日，俄羅斯軍隊在烏克蘭發動軍事行動，該地區有可能持續衝突和破壞。這場持續的軍事衝突的持續時間、影響和結果非常不可預測，可能導致重大的市場和其他幹擾，包括大宗商品價格和能源供應的大幅波動、金融市場的不穩定、供應鏈中斷、政治和社會不穩定、貿易爭端或貿易壁壘、消費者或購買者偏好的變化，以及網絡攻擊和間諜活動的增加。

俄羅斯承認烏克蘭頓涅茨克和盧甘斯克地區的兩個分離主義共和國，並隨後對烏克蘭採取軍事行動，導致美國、歐盟、英國、加拿大、瑞士、日本和其他國家對俄羅斯、白俄羅斯、烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國的制裁計劃大幅擴大，其中包括：

為了報復新的國際制裁，並作為穩定和支持動盪的俄羅斯金融和貨幣市場的措施的一部分，俄羅斯當局還實施了重大的貨幣控制措施，旨在限制資金外流

從俄羅斯進口外幣和資本，對與非俄羅斯方面的交易施加各種限制，禁止各種產品出口，並實施其他經濟和金融限制。形勢正在迅速演變，俄羅斯和其他國家的進一步制裁可能會對全球經濟、金融市場、能源供應和價格、某些關鍵材料和金屬、供應鏈和全球物流產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們正在積極監測烏克蘭和俄羅斯的局勢，並評估其對我們業務的影響，包括我們的業務夥伴和客户。到目前為止，我們還沒有經歷過支持我們運營所需的基礎設施、供應、技術系統或網絡的任何實質性中斷。我們無法預測烏克蘭軍事衝突的進展或結果，也無法預測其對烏克蘭、俄羅斯、白俄羅斯、歐洲或美國的影響。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的程度和持續時間可能會很大，並可能在一段未知的時間內對全球經濟和我們的業務產生重大影響。

此外，不時出現的其他武裝衝突，包括目前以色列和哈馬斯之間的衝突，有可能造成全球影響，可能對全球經濟、金融市場、能源供應和價格、某些關鍵材料和金屬、供應鏈和全球物流產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們不遵守保護環境、健康和人類安全的法律，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的研究和開發活動涉及使用危險材料和各種化學品。我們在加利福尼亞州舊金山南部的設施中保留了大量各種易燃和有毒化學品，這些化學品是我們研究和開發活動所需的。對於這些危險材料的使用、製造、儲存、搬運和處置，我們必須遵守聯邦、州和地方的法律法規。我們相信，我們在舊金山南部工廠存儲、處理和處置這些材料的程序符合舊金山南部、加利福尼亞州和美國勞工部職業安全與健康管理局的相關指導方針。儘管我們相信我們處理和處置這些材料的安全程序符合適用法規規定的標準，但這些材料造成意外污染或傷害的風險無法消除。如果發生事故，我們可能要對由此造成的損害負責，損失可能是巨大的。我們還受到許多環境、健康和工作場所安全法律和法規的制約，包括那些管理實驗室程序、接觸血液傳播病原體以及處理動物和生物危險材料的法律和法規。雖然我們維持工人補償保險以支付我們的成本和開支，但我們可能會因使用這些材料而導致員工受傷，但該保險可能無法為潛在的責任提供足夠的保險。我們不為可能因我們儲存或處置生物或危險材料而對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠提供保險。未來可能會通過影響我們運營的其他聯邦、州和地方法律法規。我們可能會招致鉅額成本來遵守這些法律或法規，如果我們違反了這些法律或法規，我們可能會被處以鉅額罰款或處罰。

對我們不利的美國或外國税法或法規的變化可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或條例可能隨時頒佈，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。此外，現有的税收法律、法規、規則、法規或條例可能被解釋、更改、修改或適用於我們。例如，2017年頒佈的非正式名稱為《減税和就業法案》(簡稱《税法》)的立法，對美國税法進行了許多重大修改。國税局和其他税務機關未來對税法的指導可能會影響我們，税法的某些方面可能會在未來的立法中被廢除或修改。適用税收規則的變化，包括公司税率的變化、與我們業務相關的遞延税項淨資產的變現、外國收益的徵税以及根據未來改革立法的費用扣除可能會對我們的遞延税項資產的價值產生重大影響，可能導致重大的一次性費用，並可能增加我們未來的税費支出。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的股票發表不利或誤導性的意見，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。如果報道我們的任何分析師對我們、我們的商業模式、我們的知識產權或我們的股票表現發表了負面或誤導性的意見，或者如果我們的目標研究和運營結果未能達到分析師的預期，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目1C。網絡安全

網絡安全風險管理與策略

我們制定並實施了一項網絡安全風險管理計劃，旨在保護我們的關鍵系統和信息的機密性、完整性和可用性。我們的網絡安全風險管理計劃包括網絡安全事件應對計劃。

我們基於美國國家標準與技術研究院網絡安全框架(NIST CSF)來設計和評估我們的計劃。這並不意味着我們滿足任何特定的技術標準、規範或要求，只是我們使用NIST CSF作為指南，幫助我們識別、評估和管理與我們的業務相關的網絡安全風險。

我們的網絡安全風險管理計劃已整合到我們的整體企業風險管理計劃中，並共享適用於整個企業風險管理計劃的通用方法、報告渠道和治理流程，以適用於其他法律、合規、戰略、運營和財務風險領域。

我們的網絡安全風險管理計劃包括：

我們尚未從已知的網絡安全威脅(包括之前的任何網絡安全事件)中確定對我們產生重大影響或有合理可能對我們產生重大影響的風險，包括我們的運營、業務戰略、運營結果或財務狀況。有關詳細信息，請參閲“風險因素-我們的信息技術系統，或我們可能使用的CRO或其他承包商或顧問的系統，可能會出現故障、遭受中斷或遭受安全漏洞，這可能會導致我們的產品開發計劃受到實質性破壞。”

網絡安全治理

本公司董事會將網絡安全風險視為其風險監督職能的一部分，並已委託審計委員會(“委員會”)監督網絡安全和其他信息技術風險。該委員會監督管理層實施我們的網絡安全風險管理計劃。

委員會每季度收到管理層關於我們的網絡安全風險的報告。此外，管理層在必要時向委員會通報任何重大網絡安全事件以及任何影響較小的事件的最新情況。

委員會向董事會全體成員報告其活動，包括與網絡安全有關的活動。董事會全體成員還聽取管理層關於我們的網絡風險管理計劃的簡報。董事會成員聽取管理層以及在適用的情況下外部專家關於網絡安全主題的介紹，這是我們努力使董事會了解影響類似規模的生物製藥上市公司的最新主題的努力的一部分。

我們的管理團隊，包括我們的副總裁、信息技術和高級信息技術人員，總共擁有40多年的網絡安全威脅重大風險評估和管理經驗。該團隊對我們的整體網絡安全風險管理計劃負有主要責任，並監督我們的內部網絡安全人員和

聘請外部網絡安全顧問。我們管理團隊的經驗包括信息系統架構、運營、網絡安全、數據隱私保護、質量和合規經驗。

我們的管理團隊通過各種手段監督預防、發現、緩解和補救網絡安全風險和事件的工作，其中可能包括內部安全人員的簡報；從政府、公共或私人來源(包括我們聘請的外部顧問)獲得的威脅情報和其他信息；以及部署在信息技術環境中的安全工具產生的警報和報告。

第二項。屬性

我們的主要行政辦公室目前位於加利福尼亞州舊金山南部，由大約76,000平方英尺的辦公和研發空間組成，所有這些空間都位於一棟大樓內，租約將於2026年10月到期。我們相信，我們現有的設施足以滿足我們目前的需求。

項目3.法律訴訟

2020年3月4日，Vytakera Bio，LLC向美國特拉華州地區法院提起了針對我們的專利侵權訴訟。訴訟稱，我們將ProBody®技術平臺用於基礎研究應用、提供銷售和/或銷售構成侵權。起訴書要求未指明的金錢賠償。2022年9月，我們提交了駁回此案的動議，法院批准了當事人的規定，即在該動議最終得到解決之前，暫停所有懸而未決的案件截止日期。2023年10月30日，地方法官伯克發佈了一份報告和建議，建議批准CytomX的動議，駁回所有指控。2024年1月，案件移交給新的法官，案件將繼續擱置，等待主審法官對治安法官的報告和建議做出裁決。我們認為這起訴訟沒有根據，並打算大力為自己辯護。因此，我們無法合理估計任何潛在的未來費用範圍，我們也沒有記錄與這些法律程序相關的或有負債的任何應計項目。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

部分第二部分：

第五項。註冊人普通股、相關股票市場持股人很重要，發行人購買股票證券

普通股市場信息

自2015年10月首次公開募股以來，我們的普通股已在納斯達克全球精選市場上市，代碼為CTMX。在此之前，我們的普通股沒有公開市場。

紀錄持有人

截至2024年2月29日，我們的普通股約有22名登記在冊的股東。股東的實際數量超過了記錄持有人的數量，包括作為受益者的股東，但其股票是由經紀人和其他被提名人以街頭名義持有的。這一數量的登記持有人也不包括其股份可能由其他實體以信託形式持有的股東。

股利政策

我們目前打算保留未來的收益，如果有的話，用於我們的業務運營和未來的增長。我們從未宣佈或支付過我們的股本的任何現金股息，也不預期在可預見的未來支付任何現金股息。未來支付現金股息(如果有的話)將由我們的董事會酌情決定，並將取決於當時的條件，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景和我們的董事會可能認為相關的其他因素。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

本項目所要求的有關股權補償計劃的信息通過參考本年度報告表格10-K的第三部分第12項中所載的信息而併入。

使用註冊證券所得收益

沒有。

近期出售的未註冊股權證券

沒有。

發行人購買股票證券

沒有。

第六項。[R已保存]

項目7.管理層對以下問題的討論和分析財務狀況及經營業績

以下討論應與所附財務報表及其附註一併閲讀。本10-K表格年度報告，包括以下部分，包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述。這些陳述受風險和不確定性的影響，可能導致實際結果和事件與這些前瞻性陳述所表達或暗示的內容存在重大差異。有關這些風險和不確定性的詳細討論，請參閲本年度報告表格10-K第1A項中的“風險因素”一節。我們提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅反映了截至本表格10-K之日的管理層分析。我們沒有義務更新前瞻性陳述，這些陳述反映了本表格10-K日期後發生的事件或情況。

關於2022年與2021年經營業績的比較，請參閲我們於2023年3月27日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中的第二部分，第7項，“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較”。

概述

我們是一家臨牀階段、專注於腫瘤學的生物製藥公司，專注於開發新的、有條件激活的生物製劑，旨在定位於腫瘤微環境。我們的目標是建立一個商業企業，以最大限度地發揮我們在癌症治療方面的影響。在ProBody®治療技術平臺的支持下，我們開創了一類新型本地化生物藥物候選藥物，引領了條件激活腫瘤治療領域，並將生物製劑本地化確立為研發的戰略領域。我們的願景是用更安全、更有效的治療來改變生活，目標是解決腫瘤學中尚未得到滿足的主要需求。

我們的專有、多功能、多模式ProBody技術平臺旨在實現在腫瘤微環境中有條件地激活有效的生物治療候選藥物，同時將健康組織和循環中的藥物活性降至最低。我們的平臺建立在腫瘤生物學專業知識的堅實基礎上，包括對被稱為蛋白酶的腫瘤相關酶的深入知識。在正常組織中，蛋白水解酶受到嚴格控制，但在腫瘤微環境中，它們往往是失控和活躍的，在腫瘤細胞的遷移、侵襲和轉移中發揮着重要作用。利用我們深厚的科學知識，我們構思並構建了我們的ProBody治療平臺，使我們能夠通過基因工程設計生物治療候選對象，以包含可切割的蛋白水解酶面具。我們的掩蔽策略旨在減少生物治療藥物與其靶點的結合，直到掩膜被腫瘤微環境中的蛋白酶移除，從而提供更有選擇性的腫瘤靶向。

我們正在採用我們領先的條件激活平臺技術來應對腫瘤學生物製劑研發中的一些最大挑戰。這些措施包括確認潛在的抗體-藥物結合物(“ADCs”)的新靶點，為針對實體腫瘤的新型T細胞結合物(“TCEs”)打開治療窗口，以及增加免疫調節劑(如細胞因子)的治療指數。我們還在探索我們的ProBody平臺在腫瘤學以外領域的臨牀前研究中的潛力，包括我們與Moderna的合作。

我們已經利用我們的ProBody治療平臺建立了一條前景看好的、廣泛的潛在一流和一流臨牀階段分子的管道。它們是CX-904，一種針對腫瘤細胞上的表皮生長因子受體和T細胞上的®受體的有條件激活的實體幹擾素；CX-2051，一種針對上皮細胞黏附分子的研究中的有條件激活的ADC；以及CX-801，一種研究中的幹擾素α-2b(“幹擾素α2b”)的掩蔽版本。我們目前的臨牀階段分子針對的是以前被證實具有抗癌活性但由於全身毒性而在使用方面受到限制的靶點或機制。我們結合了我們重要的平臺專業知識和臨牀經驗，通過腫瘤局部條件激活來優化預測的治療指數和這些有希望的藥物的臨牀潛力。

為了加強我們在條件激活領域的領先地位，我們在2022年將我們的第一個TCE推進到了臨牀。CX-904與安進公司合作，是一種針對EGFR和CD3的有條件激活的TCE。在臨牀前研究中，CytomX的Prody EGFRxCD3 TCE與沒有Prody掩蔽的TCEs相比，顯示出抗腫瘤活性和更好的耐受性。2022年5月，第一名患者在一項評估CX-904作為治療晚期實體腫瘤患者的第一階段研究中接受了劑量。這項研究的第一階段劑量遞增部分的患者登記繼續進行。我們在2023年1月報告説，該研究的初始單一患者隊列階段已經完成，並且已經開始了“3+3”患者隊列階段。某些劑量遞增隊列的回填也已開始，劑量範圍仍在繼續。EGFR陽性實體腫瘤的初始1a期數據預計將在2024年下半年公佈。預計2024年還將決定可能擴展到1b階段，這將與我們的合作伙伴安進一起做出。

我們的產品線還包括CX-2051，這是一種全資擁有的有條件激活的Probody ADC，與下一代喜樹鹼有效載荷配對，針對上皮細胞黏附分子(EpCAM)。CX-2051的許可來自

免疫基因。CX-2051是為優化系統治療EpCAM表達的上皮性癌症的治療指數而量身定做的，此前行業針對EpCAM的努力因劑量限制毒性而未獲成功。CX-2051已經在包括結直腸癌在內的多種臨牀前模型中展示了廣泛的預測治療指數和強大的臨牀前活性和耐受性。

CX-2051的IND於2024年1月被FDA批准，我們預計2024年上半年將啟動表達實體腫瘤(包括CRC)的EpCAM的第一階段臨牀。第一階段劑量遞增設計將遵循貝葉斯最優間隔(BOIN)設計，旨在展示快速的臨牀概念證明，並可能在2025年進入劑量擴展研究。

另一種全資擁有的新興候選產品是CX-801，一種幹擾素(“幹擾素”)α-2b Prody。與其他細胞因子相比，幹擾素α2b提供了一種潛在的更好的激活抗腫瘤免疫反應的方法。CX-801是一種雙重掩蔽的、有條件激活的幹擾素α2b版本，有可能成為多種腫瘤類型聯合治療的基石。2024年1月，FDA批准了CX-801的IND，預計將在2024年上半年開始實體腫瘤的第一階段劑量升級，包括黑色素瘤、腎臟和頭頸部鱗狀細胞癌。在第一階段劑量遞增中，我們將使用Boin設計來評估CX-801的安全性和臨牀活動跡象，並進展為組合，其中CX-801有可能成為治療的基石，包括與檢查點抑制劑的組合。

CX-2029之前是在與AbbVie的全球共同開發合作中開發的。該計劃旨在為成功靶向CD71(也稱為轉鐵蛋白受體1(TfR1))打開一個治療窗口。CD71是一種細胞表面蛋白，對細胞分裂過程中的鐵攝取是必不可少的，在許多實體癌和血液病腫瘤中高度表達。然而，鑑於CD71在鐵代謝中的核心作用，CD71存在於大多數健康細胞上，被認為是傳統ADC難以下藥的靶點。CX-2029與微管蛋白抑制劑單甲基金黃色E(“MMAE”)偶聯作為有效載荷。2023年3月，在完成了針對鱗狀非小細胞肺癌、頭頸部鱗狀細胞癌、食道癌和胃-食道結合癌的第二階段研究後，AbbVie通知CytomX，它不會將CX-2029推進到更多的臨牀研究中，並終止了2016年的CD71許可和合作協議。CytomX重新獲得了CX-2029的全部權利，但目前沒有計劃在短期內對實體腫瘤計劃進行進一步的重大投資，但繼續將CD71視為具有戰略意義的目標，包括新穎的下一代戰略。

Praluzatamab ravtansine是我們針對CD166的有條件激活的ADC，此前在晚期人類表皮生長因子受體2(HER2)非擴增乳腺癌患者的三臂2期研究中進行了評估。ARMS A和B分別對激素受體陽性/HER2未擴增的乳腺癌和TNBC患者進行了普拉扎單抗雷夫坦辛治療。ARM C研究了Pralzatamab ravtansine與我們全資擁有的PD-L1抑制劑Pacmilimab(CX-072)聯合治療TNBC的療效。2022年7月，該公司披露的TOPLINE數據顯示，Praluzatamab ravtansine在激素受體陽性/HER2未擴增的乳腺癌中達到了確認的客觀有效率大於10%的主要療效終點。確認的客觀反應為15%，中位無進展生存期為2.6個月。眼部和神經性毒性是最常見的治療相關不良事件。基於這些數據，該公司宣佈將剝奪對pralzatamab ravtansine的進一步投資。晚期乳腺癌的最終第二階段研究數據在2022年聖安東尼奧乳腺癌研討會上公佈。

我們還不斷致力於藥物發現工作，以產生多種癌症治療方式的新臨牀候選藥物，包括額外的ADDC、細胞因子、TCEs和反映我們Probody平臺的多功能性的mRNAs。我們目前有超過15個正在進行的藥物發現和/或開發計劃。

我們沒有任何獲準銷售的產品，我們繼續產生與我們的運營相關的鉅額研發和一般管理費用。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的累計赤字分別為7.234億美元和7.229億美元。

包括FDA在內的全球衞生當局對候選產品生命週期的許多方面進行監管，包括研發以及臨牀前和臨牀測試。我們將需要投入大量的時間、資源和資金來開發我們在臨牀試驗中全資擁有和合作的候選產品。我們無法提供完成我們的候選產品開發所需努力的性質、時間和估計成本，原因包括監管不確定性、製造限制和我們臨牀試驗的登記速度，這是許多因素的函數，包括具有相關條件的患者的可用性和近在性。

我們目前沒有製造能力，也不打算在短期內建立任何此類能力。因此，我們依賴第三方根據我們的規格、充足的數量、及時、符合適當的法規標準並以具有競爭力的價格供應我們的候選產品。

經營成果的構成部分

收入

到目前為止，我們的收入主要來自不可退還的許可證付款、里程碑付款以及根據我們的研究、合作和許可協議支付的研發費用報銷。我們使用整個履約義務的輸入法，在我們根據協議估計的履約期內確認預付款的收入。除了收到預付款外，我們還有權獲得與所提供的研發服務相關的可變付款，並可能在實現預定目標後獲得里程碑付款和其他或有付款。與研究和開發或里程碑和其他或有付款有關的可變付款的收入，如果收入可能不會發生重大逆轉，也根據類似的方法在執行期內確認。

在可預見的未來，我們預計不會從產品銷售中獲得任何收入，除非我們的候選產品已經通過臨牀開發並獲得監管部門的批准。我們預計，我們在可預見的未來產生的任何收入都將因我們與安進、安斯泰來、百時美施貴寶、Regeneron、Moderna和任何其他合作伙伴合作協議中里程碑和其他付款的時間和金額，以及我們在這些協議下指定活動的表現產生的研發費用的波動而產生的波動而每年波動。

艾伯維，我們以前的合作伙伴之一，與Seagen Inc.(“SGEN”)達成了一項許可協議，以許可某些知識產權。作為與AbbVie合作協議的一部分，我們獲得了這些知識產權的再許可，因此支付了SGEN再許可費。這些再許可費被視為交易價格的減價，並與它們相關的履約義務結合在一起。里程碑付款，當被認為有可能達到時，當重大收入逆轉不太可能發生時，也會扣除相關的再許可費，並計入交易價格。

研究和開發費用

我們的研發費用主要包括進行研究的成本，例如發現和開發我們的候選產品、臨牀開發，包括與第三方的活動，如合同研究組織(“CRO”)和合同開發和製造組織(“CMO”)，生產用於臨牀試驗的藥物產品，以及根據我們的研究、合作和許可協議開發候選產品。研究和開發費用包括人員費用，包括基於庫存的補償費用、承包人服務、實驗室材料和用品、研究設備的折舊和維護，以及相關設施費用的分配。我們按所發生的費用來支付研究和開發費用。

我們預計我們的研發費用在未來可能會有很大變化，因為我們將優先考慮我們的流水線機會，通過臨牀試驗推進我們的候選產品，啟動更多的臨牀試驗，並尋求監管機構批准我們的候選產品。進行必要的臨牀研究以獲得監管部門批准的過程既昂貴又耗時。我們候選產品的實際成功概率可能受到多種因素的影響，包括：我們候選產品的安全性和有效性、早期臨牀數據、對我們臨牀計劃的投資、合作者成功開發我們許可的候選產品的能力、競爭、製造能力和商業可行性。我們可能永遠不會成功地讓我們的任何候選產品獲得監管部門的批准。由於上面討論的不確定性，我們無法確定我們的研發項目的持續時間和完成成本，也無法確定我們將在何時以及在多大程度上從我們的候選產品的商業化和銷售中產生收入。

一般和行政費用

一般和行政費用包括人事費、外部專業服務費和其他已分配的費用。人事費用包括薪金、獎金、福利和股票薪酬。外部專業服務包括會計和審計服務、法律和其他諮詢費。分配的費用主要包括與我們的辦公室有關的租金費用和與信息技術有關的費用。

利息收入

利息收入主要包括我們的現金等價物和投資的利息收入，以及我們投資的貼現或溢價的增加。

其他收入(費用)，淨額

除其他收入(支出)外，淨額主要包括因貨幣匯率變動而產生的損益。

所得税

所得税按照下列規定入賬ASC 740，所得税會計，或ASC 740，其中規定了使用資產和負債法的遞延税金。我們確認遞延税項資產和負債是因為我們的財務報表或納税申報單中包含的事件的預期未來税務後果。我們根據資產和負債的財務報告和税基之間的差異來確定我們的遞延税項資產和負債，這些資產和負債是使用制定的税率和法律來計量的，這些税率和法律將在差異預期逆轉時生效。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現，則計入估值免税額。

我們還根據《税法》的規定對不確定的税收狀況進行了核算。ASC 740。當存在不確定的税收頭寸時，我們確認税收頭寸的税收優惠，以使其更有可能實現。關於税收優惠是否更有可能實現的決定，是基於税收狀況的技術優點以及對現有事實和情況的考慮。加利福尼亞州對我們在2017年和2018年合作和許可協議產生的預付款和里程碑付款的收入分配方面的税收立場提出異議。我們在2023年9月收到了一份擬議的評估報告，並在2023年11月提交了一份抗議文件，對擬議的評估報告提出異議。截至2023年12月31日，我們為擬議的納税評估、罰款和利息記錄了390萬美元的不確定税收狀況。

2022年8月16日，2022年《降低通貨膨脹法案》(簡稱《愛爾蘭共和軍》)簽署成為法律。在對《國税法》的其他修改中，愛爾蘭共和軍對某些公司徵收15%的公司替代最低税，對上市公司股票回購徵收1%的消費税，從2022年12月31日之後的納税年度開始。本公司預計這些規定不會產生實質性影響。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度比較

收入

下表彙總了我們在各個時期按協作合作伙伴劃分的收入：

與2022年相比，2023年的收入增加了4810萬美元，主要原因是：

營運成本及開支

研究和開發費用

下表按計劃彙總了我們在各自期間發生的研究和開發費用：