附件4.1

註冊人證券説明

以下是Surgical(前身為D8 Holdings Corp.)股本的主要條款摘要。並不是對此類證券的權利和偏好 的完整摘要，而是通過參考我們的公司註冊證書(“章程”)、我們修訂和重新修訂的 附例(“附例”)和本文所述的與權證相關的文件(通過引用併入作為本附件所屬的Form 10-K年度報告的 展品)以及特拉華州法律的某些條款而有所保留。我們敦促您閲讀我們的憲章、我們的章程和本文所述的所有與權證相關的文件，以獲得對我們證券權利和優惠的完整描述。除文意另有所指外，本節中所提及的“我們”、“本公司”及“本公司”僅指本公司(前D8控股公司)。而不是我們的子公司。

法定股本

我們被授權發行3.23億股，包括3億股A類普通股，每股面值0.0001美元，2200萬股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。

普通股

A類普通股

投票權

A類普通股的每位持有人有權就股東一般有權投票的所有事項，就其所持有的A類普通股的每股股份投一票。A類普通股持有人在董事選舉中沒有累計投票權。一般而言，所有由股東表決的事項 必須由所有親身出席或由其代表出席的股東以多數票(或如屬董事選舉，則以多數票)通過，作為一個類別一起投票。見下文標題為“《憲章》、附例和特拉華州法律某些條款的反收購效力--絕對多數條款 因為這將需要我們股本中當時流通股的絕對多數的批准。

股息權

根據可能適用於 任何已發行優先股的優惠，A類普通股的持有者有權按比例獲得本公司董事會可能不時宣佈的股息， 從合法可用於此類用途的資金中提取。

清算權

如果發生任何自動或非自願清算、解散或結束我們的事務，A類普通股的持有者有權按比例分享支付我們的債務和其他債務後剩餘的所有資產，但優先股或優先於A類普通股的任何類別或系列股票(如果有)的優先分配權受限制。

其他權利

A類普通股的持有者沒有優先認購權、轉換權或其他認購權。A類普通股不適用於贖回或償債基金條款 。A類普通股持有者的權利、優先權和特權將受制於我們未來可能發行的任何優先股的持有者的權利、優先權和特權。

B類普通股

投票權

B類普通股的持有人有權就其登記在冊的B類普通股的每股股份，在所有B類普通股股東或作為單獨類別的B類普通股持有人有權投票的所有事項上(無論是作為一個類別單獨投票，還是與我們的一個或多個類別的股本一起投票)，有權投二十(20)票。B類普通股的持有者在董事選舉中沒有累計投票權。 B類普通股的持有者將與A類普通股的持有者一起就提交給我們的股東投票或批准的所有事項進行投票。一般而言，所有須由股東表決的事項，均須由所有親身出席或由其代表投票的股東以多數票(或如屬董事選舉，則以多數票通過)通過，作為一個類別一起投票。見下文標題為“《憲章》、《附例》和特拉華州法律某些條款的反收購效力--絕對多數條款因為這一事項的清單將需要批准我們當時流通股的絕對多數。

股息權

除有限的例外情況外，A類普通股和B類普通股的大多數持有者以贊成票批准的股息或不同股息 作為一個類別分別投票，B類普通股的持有者將與A類普通股的每位持有者按比例分享，如果和當我們的董事會宣佈從合法可用於該股票的資金中支付任何股息時，受限制， 無論是法定的還是合同的(包括任何未償債務)，宣佈和支付股息 以及任何未償還優先股或任何類別或系列股票在股息支付方面優先於B類普通股或有權參與B類普通股的條款對股息支付的任何限制。

可選轉換

B類普通股持有人有權在書面通知我們後，隨時根據持有人的選擇，以一對一的方式將其B類普通股的股份轉換為A類普通股的全額繳足股款和不可評估的股份。

強制轉換

發生下列任何事件時，B類普通股持有人將以一對一的方式自動將其B類普通股轉換為A類普通股 ：

清算權

如果發生任何自動或非自願清算、解散或結束我們的事務，B類普通股的持有者有權按比例分享支付我們的債務和其他債務後剩餘的所有資產，但優先股或優先於B類普通股的任何類別或系列股票(如果有)的優先分配權受限制。

其他權利

B類普通股的持有者沒有 優先認購權或認購權。不會有適用於B類普通股的贖回或償債基金條款。

優先股

《憲章》規定，董事會有權在不經股東採取行動的情況下，指定和發行一個或多個類別或系列的優先股， 以及構成任何此類類別或系列的股份數量，並確定每一類別或系列優先股的投票權、名稱、優先股、限制、限制和相對權利，包括但不限於股息權、股息率、轉換權、交換權、投票權、權利和贖回條款、解散優先股，以及在合併、企業合併交易、或出售我們的資產，這些權利可能大於普通股持有人的權利。截至2023年12月31日，沒有流通股優先股。

授權董事會 發行優先股並確定任何類別或系列優先股的權利和優先股的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲 。簡化優先股發行，同時提供與可能的收購、未來融資和其他公司目的相關的靈活性，可能會使第三方 更難收購或阻止第三方尋求收購我們已發行的大部分有表決權的股票。此外，發行優先股可能會限制我們普通股的股息，稀釋我們普通股的投票權，或使我們普通股的股息或清算權排在次要地位，從而對我們普通股的持有者產生不利影響。由於這些或其他因素， 優先股的發行可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

於2021年9月，吾等完成了業務合併協議所預期的交易 ，據此，Legacy代理作為D8的全資附屬公司於合併後繼續存在 。與合併有關的是，D8公司更名為“替代外科公司”。而Legacy Surgical更名為“Surgary Surgical Operating Co.”。2021年10月6日，遺產代辦更名為“代辦外科 運營公司”。致“替代外科美國公司”

作為合併的結果，在交易結束日，(I)遺產代理股東收到A類普通股，其數額等於該股東所擁有的傳統代理資本股票的數量乘以該類別傳統代理股本中在緊接交易結束前發行並流通股的每股3.29831股，四捨五入為最接近的整數；(Ii)遺產代理創辦人獲得 股B類普通股，其數額等於該名傳統代理創辦人所擁有的遺產代理A類普通股的股數乘以在緊接交易結束前發行及發行的該類遺產代理A類普通股中的每股3.29831股，四捨五入至最接近的整數；(Iii)在緊接收市前尚未行使且未行使的每項購買遺產代持普通股股份的認購權，不論已歸屬或未歸屬，均由美國 取得，併成為購買我們A類普通股的認購權(已歸屬或未歸屬，視何者適用而定)，數目等於緊接收盤前受該認購權約束的遺贈代持普通股股份數目乘以3.29831，並將 向下舍入至最接近的整數股，每股行權價格等於緊接收盤前該期權的每股行權價格 除以3.29831，四捨五入至最接近的整數分；和(Iv)購買Legacy股份的每份認股權證 在交易結束前發行和發行的B類替代普通股被假定並轉換為可行使的認股權證 我們的A類普通股。

認股權證

截至2023年12月31日，共有17,248,601份未發行的公開認股權證和10,400,000份未發行的私募認股權證，使持有人有權收購A類普通股。從2021年10月17日開始，每份完整的認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股，受下文討論的調整的影響。根據認股權證協議，公共 認股權證持有人只能對整數股行使其認股權證。這意味着公共權證持有人在任何給定時間只能行使偶數個權證 。然而，除下文所述外，任何公開認股權證均不得以現金形式行使，除非 我們擁有有效及有效的登記聲明，涵蓋於行使公開認股權證時可發行的A類普通股股份 及與該等股份有關的現行招股説明書。儘管如此，如一份涵蓋可於行使公開認股權證時發行的A類普通股 的登記聲明於2021年9月17日業務合併完成後60個營業日內仍未生效，則公開認股權證持有人可在有有效登記聲明 之前及在吾等未能維持有效登記聲明的任何期間，根據證券法獲得註冊豁免，以無現金方式行使認股權證。如果沒有註冊豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使其公共認股權證。公開認股權證將於紐約市時間 下午5：00到期，以下列時間較早者為準：(I)自初始業務合併完成起計五年，(Ii)如未能完成業務合併，(Ii)吾等清盤，或(Iii)吾等根據認股權證協議指定的贖回日期(如吾等選擇贖回所有認股權證) 。

私募認股權證與 公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證(包括私人配售認股權證行使時可發行的A類普通股股份)不可(I)以現金方式行使(即使有關行使該等認股權證可發行的A類普通股股份的登記聲明無效)或以無現金方式行使，由持有人選擇及(Ii)吾等可贖回 ，不論在任何情況下，只要該等認股權證仍由初始購買者或其各自的聯屬公司持有。

我們可以贖回認股權證(不包括私募認股權證)全部而不是部分，每份認股權證的價格為0.01美元：

我們可以贖回認股權證(不包括私募認股權證)全部而不是部分，每份認股權證的價格為0.10美元：

自發出贖回通知之日起，直至贖回或行使公開認股權證為止，持有人可選擇以無現金方式行使其公開認股權證。 下表數字代表認股權證持有人根據本公司根據贖回功能贖回A類普通股時所獲的A類普通股股份數目，以相應贖回日期的A類普通股的“公平市價”為基礎(假設持有人選擇行使其認股權證，而每份認股權證不以0.10美元贖回)，為此目的，我們將根據向認股權證持有人發出贖回通知之日起10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價格以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的 個月數確定，各期限如下表所述。 我們將在上述10個交易日結束後不遲於一個工作日向認股權證持有人提供最終公平市價。

公平市價及贖回日期的準確數字 可能未載於上表，在此情況下，如公平市價介乎表中兩個數值之間或贖回日期介乎表中兩個贖回日期之間，則根據適用的365天或366天(視何者適用而定)，將由公平市價較高及較低的股份數目與較早及較後的贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法釐定每行使一份認股權證而鬚髮行的A類普通股數目。例如，如果在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日起10個交易日內，A類普通股的成交量加權 平均價格為每股11.00美元，而此時距離認股權證到期還有57個月，則持有人 可以選擇根據這一贖回功能，為每份完整的 權證行使0.277股A類普通股的認股權證。舉個例子，如果確切的公平市值和贖回日期不是上表所列，如果在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日後的10個交易日內，A類普通股的成交量加權 平均價格為每股13.5美元，而此時距離認股權證到期還有38個月，則 持有人可以選擇就這一贖回功能，為每份完整的認股權證行使其0.298股A類普通股的認股權證。在任何情況下，每份認股權證不得以無現金方式行使超過0.361股A類普通股(視情況而定)的贖回功能。最後，如上表所示，如果認股權證 用完並即將到期，我們將不能根據此贖回功能在無現金基礎上行使該等認股權證，因為該等認股權證不能行使任何A類普通股股份。

除非在贖回通知中指定的日期之前行使公共認股權證，否則行使權利將被沒收。在贖回日及之後，公開認股權證的紀錄持有人將不再享有其他權利，但在交出該公開認股權證時獲得該持有人的公開認股權證的贖回價格 。

公共認股權證的贖回準則 的價格旨在向公共認股權證持有人提供相對於初始行權價的合理溢價 ，並在當時的股價與認股權證行權價之間提供足夠的差額，以便如果股價 因贖回贖回而下跌，贖回不會導致股價跌至認股權證的行權價以下。

如果我們如上所述要求贖回認股權證 ，我們的管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人在“無現金基礎”的基礎上這樣做。 在這種情況下，每個持有者將交出A類普通股的認股權證，以支付行使價，該數量的A類普通股 的商數等於(X)認股權證相關股份數量的乘積，乘以認股權證的行使價和“公平市價”(定義見下文)與(Y)公平市價之間的差額。“公平市值”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日，截至 止的10個交易日內A類普通股的平均最後銷售價格。我們是否會行使要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證的選擇權，將取決於多種因素，包括認股權證被贖回時A類普通股的價格、我們當時的現金需求，以及對稀釋股票發行的擔憂。

認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議 發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改，目的是：(A)糾正任何含糊之處或糾正任何有缺陷的條款或錯誤，包括使認股權證協議的條款符合本附件中對認股權證條款和認股權證協議的描述，(B)根據認股權證協議調整與普通股現金股息有關的撥備，或(C)就認股權證協議各方認為必要或適宜，且各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響的事項或問題，增加或更改與認股權證協議下的事宜或問題有關的任何條文，但須經當時尚未發行的認股權證的至少50%的持股權證持有人批准，才可作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改，以及， 僅就私人配售認股權證條款的任何修訂而言，當時尚未發行的私人配售認股權證的50%。

行使認股權證時可發行的A類普通股的行使價及股份數目在某些情況下可予調整，包括派發股息、特別股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證將不會因發行A類普通股的價格低於其各自的行使價而進行調整。吾等亦可全權酌情在不少於15個營業日的到期日前的任何時間將行權價(但不得低於A類普通股的面值)調低，但前提是吾等須向認股權證的登記持有人提供最少5天的提前書面通知 ，而任何此等下調將一致適用於所有認股權證。行權價格的任何此類降低都將遵守美國聯邦證券法下的任何適用法規，包括《交易法》下的規則13e-4，以及具體的規則13e-4(F)(1)(I)。

認股權證可以在到期日或之前在權證代理人辦公室交出時行使，認股權證證書背面的行使表按説明填寫並籤立，並以經核證的或 官方銀行支票支付全部行使價，支付給我們行使的認股權證數量。公共認股權證持有人在行使認股權證並獲得A類普通股之前，將不會擁有A類普通股持有人的權利或特權 以及任何投票權。於認股權證行使後發行A類普通股後，每位持有人將有權就所有由股東表決的事項，就每持有一股記錄在案的股份投一票 。

除上文所述外，任何公開認股權證均不得行使，我們亦無義務發行A類普通股，除非在持有人尋求行使認股權證時， 認股權證持有人行使時可發行的A類普通股招股説明書是有效的，且A類普通股已根據認股權證持有人居住國的證券法登記或取得資格或視為豁免。 根據認股權證協議的條款，我們已同意盡最大努力滿足這些條件，並在認股權證到期前保留一份有關認股權證行使時可發行的A類普通股的現行招股説明書 。然而，我們不能向您保證我們將能夠做到這一點，如果我們不保存在行使認股權證時可發行的A類普通股的當前招股説明書，持有人將無法行使其認股權證，我們將不需要結算任何此類認股權證。如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的招股説明書 不是最新的，或者如果A類普通股在權證持有人居住的司法管轄區不符合資格或不符合資格，我們將不需要淨現金結算 或現金結算認股權證行使，認股權證可能沒有價值，認股權證市場可能受到限制，認股權證可能到期 一文不值。

公共認股權證持有人可按其唯一選擇權及酌情決定權選擇受制於其認股權證的行使受限制，以致選出的公共認股權證持有人(及其或其關聯公司)將不能行使其認股權證，但在行使該等權力後，該 持有人(及其持有人或其關聯公司)實益擁有超過4.9%或9.8%(由持有人指定)的A類普通股已發行股份。儘管有上述規定，任何人士購入認股權證的目的或效果是改變或影響本公司的控制權，或與任何具有該等目的或效果的交易有關或作為該等交易的參與者而購入認股權證 ，將於購入後被視為A類普通股的實益擁有人，且不能利用本條款。

於行使認股權證 時，不會發行零碎股份。如果於行使認股權證時，持有人將有權收取一股股份的零碎權益(作為後續普通股應付股息的結果 ，或A類普通股分拆或其他類似事件)，我們將於行使權證時將A類普通股數目向下舍入至最接近的整數，以供公開認股權證持有人發行。

註冊權

於二零二一年四月十五日及二零二一年九月九日，D8與若干合資格機構買家及認可投資者(“管道投資者”)訂立認購協議， 據此，管道投資者(其中包括)於緊接交易結束前購買A類普通股股份，而管道投資者有權享有若干登記權利。特別是，我們同意在交易結束後三十(30)個日曆天內，向美國證券交易委員會提交一份登記向管道投資者發行的A類普通股股份轉售的登記聲明(費用由我方承擔)，並盡我們商業上合理的努力，在提交後儘快宣佈該登記聲明生效 ，但不遲於(I)第60^這是日曆日(或120^這是(br}如果美國證券交易委員會通知我們它將“審查”此類註冊聲明，則為日曆日)和(Ii) 10^這是美國證券交易委員會向我們發出(口頭或書面)通知後的第二個工作日，將不會對此類註冊聲明進行 “審核”或進一步審核。

於結束時，吾等與保薦人及D8‘S獨立董事(“保薦人集團持有人”)及若干傳統替代股東(“傳統替代股東”)訂立經修訂及重述的註冊權協議(“經修訂及重訂註冊權協議”)，據此，保薦人集團持有人和傳統代持人同意，在協議所述的禁售期內，不對任何一方持有的任何股權證券(A類普通股股份在公開市場交易中獲得的股份或保薦人集團持有人根據PIPE融資獲得的股份除外)進行任何出售或分銷，並根據其中規定的條款和條件，就各自持有的我們普通股的股份授予某些登記權利 如下：

《憲章》、章程和特拉華州法律某些條款的反收購效力

《憲章》、《附例》和《特拉華州通用公司法》(以下簡稱《特拉華州通用公司法》)包含以下各段的規定，旨在提高我們董事會組成的連續性和穩定性，並阻止可能涉及實際或威脅收購我們的某些類型的交易 。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，降低我們對敵意控制權變更或其他主動收購提議的脆弱性，並增強我們的董事會 在收購我們的任何主動要約中實現股東價值最大化的能力。然而，這些條款可能會通過要約收購、委託書競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他收購嘗試，包括可能導致A類普通股股票溢價的嘗試， 延遲、阻止或阻止對我們的合併或收購。《憲章》規定，我們的股東要求或允許採取的任何行動必須在該等股東正式召開的年度或特別股東大會上進行，不得通過該等股東的任何書面同意 進行，但B類普通股的持有者要求或允許採取的任何行動可在不召開會議的情況下進行，該等B類普通股作為一個類別單獨投票，或者在與我們的一個或多個優先股相關的指定證書明確允許的範圍內，作為一個系列或一個或多個其他系列單獨投票。在無事先 通知及未經表決的情況下，如一份或多份列明所採取行動的同意書由相關類別或系列已發行股份的持有人簽署，並擁有不少於授權或採取該行動所需的最低票數 ，而所有有權就該等股份投票的股份均出席及表決，並按DGCL第 228節的規定方式送交吾等，則該同意書須由有關類別或系列的流通股持有人簽署。

核準但未發行的股本

特拉華州法律不需要股東批准 才能發行授權股票。然而，如果且只要A類普通股仍在紐約證券交易所上市，紐約證券交易所的上市要求就會適用，要求股東批准相當於或超過當時已發行投票權或A類普通股已發行股份數量20%的某些發行。未來可能發行的額外股份可用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本或促進收購。我們的未發行和未保留股本的存在的影響之一可能是使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的 人發行股票，這種發行可能會使 通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或受阻，從而保護管理層的連續性，並可能剝奪股東 以高於當前市場價格的價格出售其A類普通股股份的機會。

空白支票優先股

憲章規定了1,000,000股優先股的授權股份。優先股的授權但未發行股份的存在可能使我們的董事會更加困難，或阻止通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。例如， 如果在適當行使其受託責任時，我們的董事會認定收購提議不符合我們或我們股東的最佳利益 ，我們的董事會可以在一個或多個非公開發行或其他可能稀釋擬議收購者或反叛股東或股東集團的投票權或其他權利的交易中，在未經股東批准的情況下發行優先股。

在這方面，憲章授予我們的董事會廣泛的權力來確定優先股的授權和未發行股份的權利和優先權。發行優先股 可能會減少可分配給普通股持有人的收益和資產。 發行也可能對普通股持有人的權利和權力產生不利影響，包括投票權，並可能具有推遲、阻止或阻止我們控制權變更的效果。

選舉董事及空缺

憲章規定，我們的董事會 將決定董事會的董事人數。根據董事提名協議，確切的董事人數將由我們董事會的多數成員不時確定。憲章還規定，我們的董事會將被解密，並將只由一類董事組成，其任期將持續到閉幕後的第一次股東年度會議 ，此後，所有董事將每年選舉一次，並將在下一次股東年度會議上當選，任期為一年。董事在我們董事會的任期將不受限制 。

此外，《憲章》規定，董事會的任何空缺，包括董事人數增加引起的空缺，或董事無理由罷免 導致的空缺，只能由在任董事的過半數填補，受 董事提名協議的規定和我們優先股持有人的任何權利的約束。

法定人數

章程規定，在本公司董事會的任何會議上，當時在任的董事總數的過半數構成處理業務的法定人數。

無累計投票

根據特拉華州法律，累計投票權不存在 ，除非公司證書明確授權累計投票權。《憲章》不授權進行累積投票。

股東大會

憲章規定，股東特別會議 只能由我們的董事會召開或在董事會的指示下召開。

股東大會、提名和提案的提前通知要求

本章程規定了股東提議和董事候選人提名的預先通知程序，但董事會或董事會委員會或其指示作出的提名除外。為使任何事項在 會議之前得到“妥善處理”，股東必須遵守提前通知的要求，並向我們提供某些信息。一般來説，股東通知必須在前一次股東年會的一週年日之前不少於90天也不超過120天 送達我們的主要執行辦公室(就本章程通過後的第一次股東年會而言，上一次年度會議的日期將被視為2021年6月1日)，才能及時 。章程允許我們的董事會在其認為適當的情況下通過股東會議的規則和規則，如果規則和規則不被遵守，可能會產生禁止在會議上進行某些業務的效果。這些條款還可能推遲、推遲或阻止潛在收購人進行委託代理選舉 收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖影響或控制我們。

絕對多數條款

章程和章程規定，董事會有明確授權可全部或部分制定、更改、修改、更改、增補、廢除或廢除章程，而無需 股東投票表決任何與特拉華州法律或章程不相牴觸的事項，並受董事提名協議各方權利的約束。

DGCL一般規定，修改公司的公司註冊證書需要獲得有權投票的流通股(作為一個類別一起投票)的多數流通股的贊成票，除非公司註冊證書需要更大的百分比。《憲章》規定，只有在擁有至少662/3%投票權的股東投贊成票的情況下，方可修改、更改、廢除或撤銷其中的下列條款 有權投票的本公司當時的所有流通股，作為一個類別一起投票：

這些條款可能具有阻止敵意收購或延遲或阻止對我們或我們管理層的控制權變更的效果，例如合併、重組或收購要約。 這些條款旨在提高我們董事會組成及其政策持續穩定的可能性 並阻止可能涉及實際或威脅收購我們的某些類型的交易。這些條款旨在 降低我們對主動收購提議的脆弱性。這些規定還旨在阻止可能在代理權之爭中使用的某些戰術。然而，此類條款可能會阻止其他人對我們的普通股提出收購要約，因此可能會抑制我們普通股的市場價格波動，這種波動可能會因實際或傳言的收購嘗試而產生。這類規定還可能起到防止管理層變動的作用。

獨家論壇

The Charter will provide that, unless we consent in writing to the selection of an alternative forum, the Court of Chancery of the State of Delaware (or if such court does not have subject matter jurisdiction, the federal district court of the State of Delaware) will be the sole and exclusive forum for (i) any derivative action or proceeding brought on behalf of us, (ii) any action asserting a claim of breach of a fiduciary duty owed by any current or former director, officer, other employee or stockholder of ours to us or our stockholders, (iii) any action asserting a claim (a) arising pursuant to any provision of Delaware law, the Charter or the Bylaws or (b) as to which Delaware law confers jurisdiction on the Court of Chancery of the State of Delaware or (iv) any action asserting a claim against us or any current or former director, officer, employee, stockholder or agent of ours governed by the internal affairs doctrine of the law of the State of Delaware. To the fullest extent permitted by law, any person or entity purchasing or otherwise acquiring or holding any interest in shares of our capital stock will be deemed to have notice of and consented to the forum provisions in the Charter. In addition, the Charter provides that, unless we consent in writing to the selection of an alternate forum, the federal district courts of the United States of America shall, to the fullest extent permitted by applicable law, be the exclusive forum for the resolution of any complaint asserting a cause of action arising under the Securities Act. This provision in the Charter will not address or apply to claims that arise under the Exchange Act; however, Section 27 of the Exchange Act creates exclusive federal jurisdiction over all suits brought to enforce any duty or liability created by the Exchange Act or the rules and regulations thereunder. However, it is possible that a court could find our forum selection provisions to be inapplicable or unenforceable, and stockholders cannot waive compliance with the federal securities laws and the rules and regulations thereunder. Although we believe this provision will benefit us by providing increased consistency in the application of Delaware law in the types of lawsuits to which it applies, the provision may have the effect of discouraging lawsuits against our directors and officers.

利益衝突

特拉華州法律允許公司採用條款 放棄對公司或其高級職員、董事或股東所面臨的某些機會的任何利益或期望。 在特拉華州法律允許的最大範圍內，本章程放棄了我們在特定商業機會中的任何利益或期望， 或被提供參與機會的權利，這些商業機會是不時提供給我們董事會成員的，而這些成員不是我們或我們子公司的員工，或這些成員的任何員工或代理人，除了我們或我們子公司的員工以外。本章程並不放棄我們對任何商業機會的利益，這些商業機會 僅以非僱員董事作為我們的董事或高級職員的身份明確提供給他或她。

高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

《公司法》授權公司限制或免除 董事對公司及其股東因違反董事受託責任而造成的金錢損失的個人責任，但某些例外情況除外。《章程》中有一項規定，免除了董事因違反作為董事的信託責任而對金錢損失承擔的個人責任，但《一般公司法》不允許免除責任或限制責任的情況除外。這些條款的效果是消除我們和我們的股東的權利，通過股東代表我們的 衍生訴訟，從違反作為董事的受託責任的董事那裏獲得金錢損失，包括嚴重疏忽行為導致的違反 。但是，如果董事行為不誠實， 故意或故意違反法律，授權非法股息或贖回或從其作為董事的行為中獲得不正當利益，則不適用於任何董事。

《 章程》和《章程細則》中的責任限制條款可能會阻礙股東對董事違反誠信義務提起訴訟。這些 條款還可能具有減少針對董事和高級管理人員的衍生訴訟的可能性的效果，即使這樣的訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，您的投資可能會受到不利影響， 在我們根據可能簽訂的任何賠償協議向董事和高級職員支付和解費用和損害賠償金的範圍內。我們認為，這一規定、責任保險和可能簽訂的任何賠償協議對於吸引和留住有才能和經驗豐富的董事和高級管理人員是必要的。

鑑於根據證券法產生的責任可根據前述條款允許我們的董事、高級管理人員和控制人進行賠償，或者 其他方面，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法 所表達的公共政策，因此不可強制執行。

目前沒有涉及我們各自的董事、高級管理人員或員工尋求賠償的未決重大訴訟或訴訟。

轉會代理和註冊處

我們股本的轉讓代理是大陸 股票轉讓信託公司。

證券交易所上市

我們的A類普通股和購買A類普通股的認股權證分別以“RBOT”和“RBOT WS”的代碼在紐約證券交易所上市交易。

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