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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549。

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表格10-K

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☒			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至年終的年度期間12月31日, 2023

或

☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

佣金文件編號001-37936

__________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

智能沙子公司

(註冊人的確切姓名載於其章程) 

特拉華州			45-2809926
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)			(國際税務局僱主身分證號碼)
哈代收費公路28420號, 套房130
春天, 德克薩斯州77373			(281) 231-2660
(主要執行辦公室地址)			(註冊人電話號碼)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股票面價值0.001美元

和

納斯達克全球精選市場

根據該法第12(G)條登記的證券：無

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人。¨    不是  x

如果註冊人不需要根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。¨    不是  x

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是  x*¨

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 x*¨

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型企業加速使用文件管理器-☐

加速文件管理器-☐

非加速文件管理器  ý

規模較小的新聞報道公司☒

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。☐*

截至2023年6月30日，也就是註冊人2023年第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為$45,913,727基於當天納斯達克上報道的每股1.64美元的收盤價。

截至2024年3月4日每股面值0.001美元的已發行普通股數量為43,008,960.

以引用方式併入的文件

註冊人2024年年度股東大會委託書的部分內容以引用的方式併入本年度報告的Form 10-K第三部分中。此類委託書將在註冊人截至2023年12月31日的財政年度的120天內提交給美國證券交易委員會。

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目錄

 

									頁
第一部分
第1項			業務						8
第1A項			風險因素						21
項目1B			未解決的員工意見						39
項目1C			網絡安全						40
第2項			屬性						41
第3項			法律訴訟						51
項目4			煤礦安全信息披露						51
第II部
第5項			註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場						53
項目6			已保留						54
第7項			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析						55
第7A項			關於市場風險的定量和定性披露						71
項目8			財務報表和補充數據						72
項目9			會計與財務信息披露的變更與分歧						101
第9A項			控制和程序						101
項目9B			其他信息						101
項目9C			關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露						101
第三部分
第10項			董事、高管與公司治理						102
項目11			高管薪酬						102
項目12			某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項						102
第13項			某些關係和相關交易，以及董事的獨立性						102
項目14			首席會計師費用及服務						102
第四部分
項目15			展示、財務報表明細表						103
項目16			表格10-K摘要						105
簽名									106

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某些定義

以下定義在本年度報告全文中適用，除非上下文另有要求：

“我們”、“我們”、“公司”、“智能沙”或“我們的”						Smart Sand，Inc.，一家根據特拉華州法律成立的公司及其子公司。
“股份”、“股票”						Smart Sand，Inc.的普通股，每股面值0.001美元。
“ABL信貸安排”、“ABL信貸協議”、“ABL擔保協議”						根據(I)本公司與Jefferies Finance LLC於2019年12月13日訂立的ABL信貸協議(“ABL信貸協議”)；及(Ii)本公司與Jefferies Finance LLC作為代理人於2019年12月13日訂立的擔保及抵押品協議(“擔保協議”)，為期五年的優先擔保資產借貸信貸安排(“ABL信貸安排”)。
《奧克代爾設備融資》、《MLA》						Nexseer Capital(“Nexseer”)與相關租賃時間表(統稱為“MLA”)於2019年12月13日簽訂的為期五年的總租賃協議。MLA的結構是對該公司位於威斯康星州奧克代爾附近的採礦和加工設施的幾乎所有設備進行回售。根據《統一商法典》第2A條，Oakdale設備融資被視為租賃，但出於會計或財務報告的目的，被視為融資安排(而非租賃)。
《交易法》						經修訂的1934年《證券交易法》。
《證券法》						經修訂的1933年《證券法》。
“FASB”、“ASU”、“ASC”、“GAAP”						分別是財務會計準則委員會、會計準則更新、會計準則編纂、美國公認的會計原則。

3

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關於前瞻性陳述和風險因素摘要的免責聲明

這份Form 10-K年度報告包含受風險和不確定因素影響的前瞻性陳述。本年度報告10-K表格中除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述提供了與我們的財務狀況、經營結果、計劃、目標、未來業績和業務有關的當前預期和預測。你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別前瞻性陳述。這些陳述可能包括“預期”、“估計”、“預期”、“項目”、“計劃”、“打算”、“相信”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“可能”等詞語，以及與討論未來經營或財務業績或其他事件的時間或性質有關的其他類似含義的詞語和術語。例如，我們做出的所有與我們的估計和預計成本、支出、現金流、增長率和財務結果、我們未來業務的計劃和目標、增長或倡議、戰略或預期結果或未決或威脅訴訟的影響有關的陳述均為前瞻性陳述。所有前瞻性陳述都會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與預期的結果大不相同，包括但不限於：

•對壓裂砂的需求波動；

•客户業務的週期性；

•超出我們控制範圍的經營風險，例如交通、天然氣或電力的價格和可獲得性的變化；不尋常或意外的地質構造或壓力；井壁坍塌或崩塌；或意外的地面、等級或水條件；

•我們目前銷售額的很大一部分依賴於我們的Oakdale礦和加工設施；

•減少我們運營的鐵路終點站的使用量；

•石油和天然氣行業的活動水平；

•開發有效的替代支撐劑或取代水力壓裂的新工藝；

•來自新的或現有的砂供應來源的競爭加劇，包括在靠近油氣盆地或在油氣盆地內的地點開採壓裂砂礦；

•與水力壓裂有關的聯邦、州和地方立法和監管舉措，以及可能出現的影響我們客户運營的相關監管行動或訴訟，包括限制石油和天然氣開發以及可能禁止水力壓裂；

•潛在的消極訴訟後果；

•經營我們的業務所需的物資短缺；

•進入工業砂市場的壁壘；

•石油輸出國組織或俄羅斯採取的行動；

•我們開採我們的財產和處理沙子的權利和能力，以及我們續簽或獲得政府當局和其他第三方所需的許可和批准；

•我們在壓裂砂和工業砂市場上成功競爭的能力；

•失去或減少我們最大客户的業務；

•運輸服務和轉載網絡接入或基礎設施的成本增加或缺乏可靠性或可用性，包括列車脱軌的潛在影響；

•天然氣、電力、柴油、丙烷或其他能源價格上漲或供應中斷；

•失去或減少獲得水的機會；

•我們成功完成收購或整合被收購企業的能力；

•我們有能力充分保護我們的知識產權；

4

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•我們進行資本支出以維持、發展和增加我們的資產基礎的能力，以及我們以令人滿意的條件獲得所需資本或融資的能力；

•我們的負債對我們目前和未來的業務造成了限制；

•邊境限制；

•全球流行病；

•合同義務，要求我們交付最低數量的壓裂砂或購買最低數量的產品或服務；

•我們對礦產儲量和資源儲量估計的準確性；

•壓裂砂開採和製造行業的熟練勞動力短缺和成本上升；

•我們吸引和留住關鍵人才的能力；

•我們有能力維持滿意的勞資關係；

•我們有能力在我們的採礦、加工和生產設施以及鐵路終點站保持有效的質量控制體系；

•季節性和惡劣天氣條件；

•政治和內亂的結果；

•由於季節性和其他因素，我們的銷售額和經營結果出現波動；

•我們的信息技術系統中斷或故障，包括網絡攻擊；

•國際或國內恐怖主義或武裝衝突的影響，包括烏克蘭和中東的衝突；

•廣泛和不斷演變的環境、採礦、健康和安全、許可、回收和其他法規(以及在執行或解釋方面的變化)；

•與二氧化硅相關的健康問題和相應的訴訟；

•我們獲得、維持或更新與開墾和恢復採礦財產有關的財務保證的能力；以及

•第IA項披露的其他因素。“風險因素”和本年度報告10-K表格中的其他部分。

我們的許多前瞻性陳述來自我們的運營預算和預測，這些預算和預測基於許多假設。雖然我們相信我們的假設是合理的，但我們警告説，很難預測已知或未知因素的影響，我們不可能預測可能影響我們實際結果的所有因素。以下概述的風險因素可能會對我們的業務、經營業績和/或財務狀況造成重大損害，損害我們的未來前景和/或導致我們的普通股價格下跌。這些風險在本年度報告10-K表格中的第1A項“風險因素”和第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”下進行了更全面的討論。可能影響我們的業務、經營業績和財務狀況的重大風險包括但不一定限於以下幾點：

•我們的業務和財務業績取決於石油和天然氣行業的活動水平；

•我們收入的很大一部分來自與有限數量的客户的銷售；

•我們面臨客户的信用風險；

•我們的支撐劑銷售受到市場價格波動的影響；

•我們面臨着激烈的競爭，這可能導致我們失去市場份額；

•我們可能被要求進行大量的資本支出以維持和擴大我們的資產基礎，而我們可能無法實現足夠的資本支出回報來彌補它們的成本；

5

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•無法以令人滿意的條件獲得所需的資本或融資，或根本無法獲得；

•對我國砂礦儲量數量和質量的估計不準確，可能會導致銷售額低於預期，生產成本高於預期；

•如果我們不能以經濟上可接受的條件進行收購，我們未來的增長可能會受到限制；

•我們ABL信貸機制的限制可能會限制我們利用潛在收購和其他商業機會的能力；

•我們在業務中面臨配送和物流方面的挑戰；

•由於開發有效的替代支撐劑或取代水力壓裂的新工藝，對壓裂砂的需求減少，我們可能會受到不利影響；

•與我們生產的裂砂具有相似特徵的裂砂供應的增加，可能會使我們更難以有利的條件續簽或更換現有的合同，或者根本不會；

•我們的長期不收即付合同可能使我們無法利用壓裂砂價格上漲的機會，或在這些合同期限內減輕業務成本增加的影響；

•我們的運營受到運營風險和意外中斷的影響，我們可能沒有得到足夠的保險；

•我們的業務在很大程度上依賴於鐵路來交付我們的產品，鐵路運輸中的任何延誤都可能對我們的業務產生不利影響。

•價格上漲或天然氣、電力或任何其他能源供應大幅中斷，其中我們的生產過程消耗大量資源，可能會對我們的生產成本產生不利影響；

•柴油價格的上漲可能會對我們的運輸成本造成不利影響；

•關閉工廠會帶來巨大的成本，如果我們比預期更早關閉其中一家工廠，我們的運營結果可能會受到不利影響；

•我們的業務取決於我們開採財產的權利和能力，以及我們是否續簽或獲得政府當局和其他第三方所需的許可和批准；

•採掘行業熟練勞動力短缺，勞動力成本上升，可能會進一步增加運營成本；

•如果我們失去或無法吸引和留住關鍵人員，我們的業務可能會受到影響；

•如果我們的採礦、加工和生產設施不能保持有效的質量控制系統，可能會對我們開展業務的能力產生負面影響；

•季節性和惡劣的天氣條件可能會降低我們加工和交付產品的能力；

•我們的現金流是季節性波動的，這可能會限制我們的運營能力；

•我們不擁有我們的運輸設施所在的土地，這固有地限制了我們在這些設施上的權利；

•恐怖襲擊或武裝衝突可能會影響我們開展業務的能力；

•獲取水的機會減少可能會影響我們處理沙子的能力；

•我們的信息技術系統可能會受到幹擾或故障，包括網絡攻擊；

•如果我們不能充分保護我們的知識產權，我們可能會失去我們的競爭優勢；

•我們可能會受到第三方知識產權糾紛的不利影響；

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•我們目前依賴有限數量的某些設備和材料供應商來建立我們的SmartSystems，而我們對此類設備和材料的有限供應商的依賴使我們面臨包括價格和交付時間在內的風險；

•不令人滿意的安全表現可能會對我們的客户關係造成負面影響，並導致我們無法留住現有客户或吸引新客户；

•我們可能會受到法律索賠，如人身傷害和財產損失；

•金融低迷可能會對我們產生負面影響；

•如果我們不有效地管理我們擴大的業務，我們未來的業績將受到影響；

•與水力壓裂相關的聯邦、州和地方立法和監管措施或命令，如暫停石油和天然氣租賃，以及相關訴訟的可能性可能會導致成本增加、額外的運營限制或客户延誤，這可能會導致對我們壓裂砂的需求下降或限制我們實現利潤最大化的能力；

•我們和我們的客户受制於廣泛的法規，包括環境和職業健康與安全法規，這些法規強加並將繼續施加重大成本和責任，而未來的法規或更嚴格的現有法規的執行可能會增加這些成本和責任；

•我們必須遵守1977年的《聯邦礦山安全和健康法》，該法案對我們業務的許多方面規定了嚴格的健康和安全標準；

•我們無法獲得、維護或更新與開墾和恢復採礦財產有關的財務保證，可能會增加現金支出或限制我們運營加工設施的能力；以及

•氣候變化立法和監管舉措可能會對我們的業務產生負面影響。

所有出自我們或代表我們行事的人士的書面和口頭前瞻性聲明，均受這些警示聲明以及其他警示聲明的明確限定，這些警示聲明以及其他警示聲明在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件和公共通信中不時做出。您應根據這些風險和不確定性對本年度報告中以Form 10-K格式做出的所有前瞻性陳述進行評估。

我們提醒財務報表使用者，上文提到的重要因素可能並不包含可能對每個用户都重要的所有因素。此外，我們不能保證我們將實現我們預期或預期的結果或發展，或者即使實質上實現了這些結果或發展，也不能保證它們將以我們預期的方式導致後果或影響我們或我們的運營。本年度報告中的Form 10-K中包含的前瞻性陳述僅在本報告發布之日作出。除非法律另有要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

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第一部分

第1項--業務

“公司”(The Company)

我們是一家完全集成了壓裂砂和工業砂供應和服務的公司。我們為壓裂砂客户提供從礦山到井場的完整支撐劑供應和物流解決方案。我們生產低成本、高質量的北白砂，這是一種優質砂，用作支撐劑，用於提高油井和天然氣井水力壓裂中的碳氫化合物回收率，並用於各種工業應用。我們還通過我們的盆地內轉運終端和SmartSystems為我們的客户提供支撐劑物流解決方案TM井場支撐劑存儲能力。2021年末，我們創建了工業產品解決方案(IPS)業務，以通過提供工業用砂來實現客户基礎和服務市場的多元化。

我們向石油和天然氣勘探和生產公司、油田服務公司和工業製造商推銷我們的產品和服務。我們通過短期和長期合同或在公開市場上的現貨銷售來出售我們的沙子。我們以靈活的合同條款提供井場支撐劑搬運解決方案、服務和設備，以滿足客户的需求。我們相信，除了其他因素外，我們沙子儲量的規模和有利的地質特徵，我們設施的戰略位置和物流優勢，我們專有的SmartDepotTM便攜式井場支撐劑存儲倉，我們專有的SmartPath® TransLoader，我們的專有智能皮帶TM輸送系統、通往所有一級鐵路線的通道，以及我們高級管理團隊的行業經驗，使我們成為一家極具吸引力的沙子和物流服務提供商。

我們於2011年7月在特拉華州成立公司，並於2012年7月在威斯康星州奧克代爾的工廠開始運營，年處理能力為110萬噸。經過幾次擴建，我們目前在Oakdale工廠的年加工能力約為550萬噸。該設施可連接加拿大太平洋I類鐵路網(通過現場的單元列車鐵路設施)和聯合太平洋I類鐵路網(通過威斯康星州拜倫的轉運設施)。

2020年9月，我們收購了伊利諾伊州尤蒂卡的礦山和加工設施，該設施的年處理能力約為160萬噸，並通過伊利諾伊州祕魯的轉運設施進入伯靈頓北部聖達菲I類鐵路線，以及使用位於俄克拉何馬州埃爾雷諾的鐵路終點站的權利。我們於2020年10月開始運營尤蒂卡工廠。

2022年3月，我們收購了威斯康星州布萊爾的礦山和加工設施，該設施的年總處理能力約為290萬噸，包含一個可連接加拿大國家一級鐵路的現場單元列車鐵路終點站。我們於2023年第二季度開始在布萊爾工廠運營。

我們通過盆地內鐵路終點站網絡銷售壓裂砂。我們直接控制着五個盆地內的轉運設施，並可進入所有作業盆地的第三方轉運碼頭。我們在北達科他州的Van Hook運營着一個具有火車能力的單元轉運碼頭，為威利斯頓盆地的Bakken組提供服務。範胡克航站樓於2018年4月開始運營。2020年，作為收購伊利諾伊州尤蒂卡採礦設施的一部分，我們獲得了位於俄克拉何馬州埃爾雷諾的一個鐵路終點站的使用權。2022年1月，我們開始在賓夕法尼亞州韋恩斯堡的一個額外的有火車能力的轉運碼頭開始運營，為阿巴拉契亞盆地服務，包括馬塞盧斯和尤蒂卡地層。我們在2023年第四季度完成了這個航站樓的擴建。2023年12月，我們獲得了在俄亥俄州密涅瓦運營一個具有單位列車能力的轉運碼頭的權利。我們預計該航站樓將於2024年第二季度投入運營。2024年1月，我們獲得了在俄亥俄州丹尼森運營一個具有單位列車能力的轉運碼頭的權利。我們預計該航站樓將於2024年第二季度投入運營。

我們還通過我們的SmartSystems產品和服務為客户提供便攜式井場存儲和管理解決方案。我們的SmartSystems為我們的客户提供了在井場卸貨、儲存和交付支撐劑的能力，以及快速安裝、拆卸和運輸整個系統的能力。這一能力為客户創造了效率、靈活性、增強的安全性和可靠性。通過我們的SmartSystems現場支撐物存儲解決方案，我們提供SmartDepot和SmartDepotXL™筒倉系統、智能皮帶輸送機、SmartPath轉載機和我們的快速部署拖車。我們的SmartDepot筒倉包括被動和主動防塵技術，以及重力供料作業的能力。我們的自容式SmartPath轉載機是一種移動式轉砂系統，專為底部自卸拖車而設計，具有驅動傳送帶、調壓箱和除塵系統，我們相信該系統能夠跟上任何水力壓裂作業。我們的智能皮帶輸送機是一個專為與我們的SmartPath配合使用而設計的皮帶系統，它允許將沙子直接送入井場的料斗中，從而更高效地將沙子輸送到攪拌機中。我們的快速部署拖車設計用於快速安裝、拆卸和運輸整個SmartSystem，並與井場設備分離，從而允許在作業期間從井場移除。我們還開發了

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一個名為SmartSystem Tracker™的專有軟件程序，允許我們的SmartSystems客户監控筒倉特定的信息，包括位置、支撐劑類型和支撐劑庫存。我們相信，我們的SmartSystems為我們的客户減少了卡車運輸和相關燃料消耗，幫助他們減少了日常運營中的碳足跡。

2021年末，我們開始了我們的IPS業務，為客户提供各種工業應用的沙子，如玻璃、鑄造、建築產品、過濾、地熱、可再生能源、陶瓷、草坪和景觀、零售和娛樂。我們相信，這項業務將使我們能夠將部分銷售多樣化，推出更穩定、以消費者為導向的產品，以幫助減輕我們在所服務的石油和天然氣市場面臨的一些價格波動。2023年第四季度，我們在伊利諾伊州尤蒂卡的工廠完成了IPS處理的擴展，以提供混合和冷卻能力，以增加我們在工業市場的產品供應。

市場

近年來，相對於需求，壓裂砂，特別是盆內砂的供應不斷增加，導致壓裂砂價格持續波動。在2020年的大部分時間裏，對壓裂砂的需求大幅下降，原因是對石油和天然氣的需求因冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行的影響而減少，這導致全球所有旅行工具減少、國家之間的邊界關閉以及全球經濟活動普遍放緩。石油和天然氣行業的活動從2020年第四季度開始反彈，並在2021年之前繼續改善，原因是全球分發的新冠肺炎疫苗增加，旅行限制減少。然而，壓裂砂的價格在2021年期間仍然低迷，因為儘管市場活動正在改善，但供應與需求仍然失衡。從2022年第一季度開始，一直持續到2023年年中，供需基本面繼續改善，壓裂砂價格繼續從之前的歷史低點回升。自2023年年中以來，隨着壓裂砂的供需變得更加平衡，壓裂砂價格已經企穩。

烏克蘭持續不斷的衝突和中東最近的事態發展，以及美國和其他國家就此類衝突採取的經濟行動，導致石油和天然氣價格劇烈波動，油田服務部門大幅波動。此外，其他經濟因素，包括持續的高通脹和其他經濟因素，可能導致全球經濟衰退，這可能對全球石油和天然氣需求產生負面影響，從而可能導致油田服務部門持續波動。我們無法預測壓裂砂價格是會上升、下降還是企穩。

北白裂縫砂主要分佈在威斯康星州以及明尼蘇達州、伊利諾伊州和密蘇裏州的少數地區，由於其良好的物理特性，被認為是一種優質的支撐劑。雖然我們預計地區性沙子將繼續影響我們銷售產品所在的一些石油和天然氣生產盆地對北白砂的需求。然而，我們相信，將繼續有對我們的高質量北白壓裂砂的需求。特別是，我們目前認為，北白壓裂砂在加拿大的馬塞盧斯、尤蒂卡、巴肯和頁巖盆地具有物流優勢。我們預計，對我們壓裂砂的需求將繼續得到關注長期油井性能和最終從他們正在完成的油井和天然氣井中回收儲量的客户的支持，以及那些對其物流供應鏈的效率和向井場輸送沙子感興趣的客户。此外，我們相信，市場趨勢繼續支持每口鑽井支撐劑使用量的增加，這是由於運營商關注通過增加鑽井支線長度、使用模擬水力壓裂技術和其他油井增強戰略來提高油井效率。最後，我們相信，採用我們的SmartSystems可以通過減少卡車運輸需求來提高井場運輸和儲存沙子的效率，從而減少道路交通並降低柴油消耗，從而通過減少客户的碳排放為他們提供增值價值。

IPS業務的需求相對穩定，因為客户分佈在廣泛的行業，包括玻璃、鑄造、建築產品、過濾、地熱、可再生能源、陶瓷、草坪和景觀、零售、娛樂等。IPS業務主要受消費者需求和人口增長等宏觀經濟驅動因素的影響。我們相信，隨着這項業務的增長，它將使我們能夠將部分銷售多樣化，推出更穩定、以消費者為導向的產品，以幫助緩解我們在石油和天然氣行業面臨的價格波動。

商業戰略

我們的主要經營目標是成為為客户提供可持續的北方白沙供應和物流解決方案的主要供應商。我們通過支持現有客户、擴大市場份額、成為優質北方白砂的低成本生產商、保持低債務槓桿以及管理從礦山到井場的高效和可持續的供應鏈物流來做到這一點。在2021年末，我們開始擴展我們的產品線以提供IPS。我們相信，到

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執行這些經營戰略，我們將能夠增加長期股東價值。我們希望通過以下業務戰略實現這一目標：

•使我們的客户羣多樣化，包括工業產品解決方案。2021年末，我們擴大了產品範圍，為工業客户提供IPS。我們仍處於工業砂業務的早期階段，但這項業務自成立以來一直在逐步增長，我們並預計將繼續擴大和多樣化，以服務於整個北美的重要工業市場，包括玻璃、鑄造、建築產品、過濾、地熱、可再生能源、陶瓷、草坪和景觀、零售、娛樂等。

•擴大和優化我們現有的物流基礎設施，並發展更多的起點和目的地。我們預計將繼續利用我們的Oakdale工廠在兩個I級鐵路運輸公司上發貨的能力，以最大限度地提高我們的產品發貨量，提高我們的火車車廂利用率，並降低我們的運輸成本。我們有能力通過加拿大太平洋鐵路網在現場同時容納多列單元列車，同時還能夠通過我們位於聯合太平洋鐵路網上的運輸設施，將我們的壓實砂直接通過第二類I級鐵路運輸公司運往我們的客户，該設施距離我們的Oakdale運營約3英里。從奧克代爾進入兩家I級鐵路運輸公司，為我們的客户提供了更多的交付選擇，我們的鐵路運輸公司之間的競爭更加激烈，並可能降低貨運成本。

我們位於伊利諾伊州尤蒂卡的礦山和伊利諾伊州祕魯的相關轉運碼頭為我們現有的能力增加了新的起點和目的地，並提供了在第三類I級鐵路承運人BNSF上運輸產品的額外能力。

我們位於威斯康星州布萊爾的礦山擁有現場鐵路基礎設施，為我們提供了通往加拿大國家一級鐵路的直接通道。我們現在可以使用美國和加拿大境內的所有一級鐵路線。布萊爾工廠於2023年第二季度開始運營。

我們還在美國各地運營着幾個碼頭，包括北達科他州Van Hook的一個可搭載多單元火車的轉運碼頭，我們相信，該碼頭將使我們成為威利斯頓盆地巴肯地層中最高效、最低成本的壓裂砂來源之一。我們位於賓夕法尼亞州韋恩斯堡的碼頭服務於阿巴拉契亞盆地，包括馬塞盧斯和尤蒂卡地層，於2022年1月開始運營，並於2023年第四季度擴建。我們相信，這個碼頭使我們成為阿巴拉契亞盆地最高效、最低成本的壓裂砂來源之一。我們位於俄克拉何馬州埃爾雷諾的碼頭為我們提供了將沙子送到伍德福德和鏟子/堆疊盆地的靈活性，因為我們的客户需要這樣做。最近，我們通過長期租賃獲得了俄亥俄州密涅瓦和俄亥俄州丹尼森的鐵路終點站的使用權，我們相信這將擴大我們以高效和具有成本效益的方式向尤蒂卡地層的客户提供沙子的能力。我們預計俄亥俄州的兩個碼頭都將在2024年第二季度投入運營。

此外，我們的SmartSystems井場存儲和支撐劑管理系統使我們能夠為客户提供擴展的物流服務。我們相信，我們的SmartSystems為我們的客户減少了卡車運輸和相關的燃料消耗，幫助他們減少了日常運營中的碳足跡。

我們的盆地內輸送沙子的長期增長戰略的好處包括通過我們自己的終端進行營銷來擴大我們的客户基礎，通過遠期部署沙子獲得更多的現貨銷售機會，以及通過管理鐵路、碼頭和井場存儲運營的成本來獲得供應鏈更遠端的沙子銷售的增量利潤率。此外，在盆地內開展業務使我們有機會擁有一個運營基礎，從而營銷和支持我們的SmartSystems井場存儲和支撐劑管理解決方案。通過擴大我們的SmartSystems船隊和增加新的始發地和目的地選項，我們繼續評估降低我們產品在盆地內和井場的落地成本的方法，同時增加我們的定製服務產品，為我們的客户提供更多的交付和定價選擇。

•通過提高礦山和壓裂砂加工設施的利用率，專注於有機增長。我們打算繼續尋找機會，通過增加新客户和增加銷售量，最大限度地提高我們在奧克代爾、尤蒂卡和布萊爾設施的價值和利用率。儘管石油和天然氣生產盆地出現了區域性砂，但我們相信支撐劑市場將繼續為我們目前服務的主要運營盆地的北白壓裂砂提供有吸引力的長期增長基本面，這是由於這些盆地的物流優勢以及與區域砂替代品相比其優越的油井效果。我們相信，將優質支撐劑與長期可持續的物流供應服務結合起來，可能會減少使用區域沙子可能節省的成本。

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2023年期間，對壓裂砂的需求從2020年的歷史低點繼續增長，此前石油需求下降，主要原因是新冠肺炎疫情導致需求減少。根據Spears and Associates，Inc.(“Spears”)的數據，與2022年相比，2023年北美支撐劑需求增加了5%，反映出水力壓裂市場的改善。

•專注於成為一家低成本供應商，並繼續進行流程改進。我們繼續專注於成為一家低成本供應商，我們相信這將使我們能夠有效地競爭壓裂砂和工業砂的銷售，並實現誘人的運營利潤率。我們的低成本結構源於多個主要因素，其中包括：(I)相對較低的特許權使用費税率；(Ii)大多數精細礦產儲量；(Iii)我們的設施可連接美國和加拿大境內的所有I類鐵路線；以及(Iv)我們的債務水平較低。我們對我們的業務進行了戰略性的設計，以提供低成本的生產，包括在我們的Oakdale和Utica加工設施中封閉烘乾機和濕式工廠，使這兩個設施能夠全年運營。這使我們能夠更有效地將濕砂生產與我們的乾燥能力相匹配，並更好地利用我們的勞動力，以降低生產的總體成本。我們繼續投資於資本項目，並考慮進行戰略性收購，以提高效率並提供高投資回報的機會。此外，我們尋求在持續的基礎上最大化我們的採礦產量，通過目標銷售量更接近我們的儲量分級，以將我們的加工過程中的浪費降至最低。我們還在繼續評估其他採礦技術，以降低我們採礦作業的總體成本。

•創建靈活的銷售活動。我們相信，在由於北達科他州的巴肯、美國東北部阿巴拉契亞盆地的馬塞盧斯和尤蒂卡地層以及加拿大的頁巖盆地等北方白砂的物流和性能優勢而導致區域砂不是有吸引力的替代品的盆地，對我們產品的需求將保持強勁。我們繼續與這些地區的運營商就新的關係和增長機會進行討論。我們還認為，高質量的北白砂的長期好處超過了二疊紀、鷹灘和勺子/堆疊盆地的區域砂所帶來的短期成本節約。我們相信，對於二疊紀和其他盆地的客户來説，還有更多的機會，他們關注的是生產的長期表現和物流的長期效率，這些盆地有地區性供應。

雖然我們繼續尋找長期合同機會，但鑑於許多客户在當前市場環境下不願簽訂長期合同，我們打算繼續專注於較短期合同，並增加現貨市場的銷售額。在現貨或短期合同上進行更大比例的活動，使我們有機會在市場基本面改善時迅速利用定價改善的機會。

競爭優勢

我們相信，我們將能夠成功地執行我們的業務戰略，因為我們擁有以下競爭優勢：

•長壽、區位戰略、優質後備基地。我們相信，我們位於威斯康星州奧克代爾、伊利諾伊州尤蒂卡和威斯康星州布萊爾的三座砂礦擁有獨特的理想組合，即與生產相鄰的大型優質細目砂儲量，並擁有現場或靠近礦場的主要鐵路裝載設施。根據我們目前的預期銷售量，截至2023年12月31日，我們在Oakdale的估計壽命約為61年，在Utica約為106年，在Blair約為45年。通過收購位於威斯康星州布萊爾的礦山和加工設施，該設施於2023年第二季度開始運營，我們有能力每年加工約1000萬噸。

我們相信，我們的儲備基礎使我們能夠很好地利用目前市場對更細目碎屑砂的需求不斷增加的趨勢。我們還相信，我們的礦山、加工設施和主要鐵路裝載設施近在咫尺，為我們提供了一個整體低成本的結構，使我們能夠有效地競爭北白砂的銷售，並實現誘人的運營利潤率。

•固有的物流優勢。我們相信，我們是少數幾家擁有定製設施網絡的壓裂砂生產商之一，該網絡專為將壓裂砂輸送到美國所有主要的石油和天然氣生產盆地而設計，其鐵路設施可在現場或靠近我們的採礦和加工作業的地方同時容納多列單元列車。我們在奧克代爾的現場運輸資產可以使用加拿大太平洋公司和聯合太平洋公司擁有的兩條I級鐵路線。我們相信，我們定製的現場物流配置降低了客户在礦山和盆地目的地之間的產品運營和運輸成本。

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我們位於伊利諾伊州的尤蒂卡礦場和相關的祕魯中轉站為我們提供了通往另一條I級鐵路線的直接通道，該鐵路線可直接到達伯靈頓北部聖達菲I級鐵路線。此外，我們相信，我們位於伊利諾伊州尤蒂卡的工廠靠近大芝加哥和其他中西部主要大都市市場，我們能夠從這個位置用卡車或火車運送我們的產品，這使我們能夠為工業砂應用提供具有競爭力的價格。

位於威斯康星州布萊爾的Blair Frc砂礦和相關加工設施的增加，確保了我們能夠在美國和加拿大的所有I級鐵路線上提供沙子。

•擴展物流解決方案。我們位於北達科他州Van Hook的轉運碼頭能夠同時處理多列單元列車，自2018年開始運營以來，我們一直在該碼頭向客户提供盆內砂。這個碼頭使我們能夠擴大我們的客户基礎，併為在威利斯頓盆地巴肯地層作業的客户提供更高效的交付選擇。

2022年1月，我們開始運營位於賓夕法尼亞州韋恩斯堡的碼頭，為阿巴拉契亞盆地服務，包括馬塞盧斯和尤蒂卡地層。我們相信，韋恩斯堡碼頭將使我們成為阿巴拉契亞盆地最高效、最低成本的壓裂砂來源之一。

我們還運營着一個位於俄克拉何馬州埃爾雷諾的碼頭，為我們於2020年收購的伍德福德和勺子/堆疊盆地提供服務。

最近，我們通過長期租賃獲得了俄亥俄州密涅瓦和俄亥俄州丹尼森的鐵路終點站的使用權，我們相信這將擴大我們以高效和經濟高效的方式向阿巴拉契亞盆地尤蒂卡地層的客户提供沙子的能力。我們預計所有這些碼頭都將在2024年第二季度投入運營。

我們的SmartSystems井場支撐劑存儲和管理產品為我們的客户提供了在井場卸貨、儲存和交付支撐劑的能力，以及快速安裝、拆除和運輸整個系統的能力。這一能力為客户創造了效率、靈活性、增強的安全性和可靠性。通過我們的SmartSystems現場支撐劑存儲解決方案，我們提供SmartDepot和SmartDepotXL筒倉系統、智能皮帶輸送機、SmartPath轉載機以及我們的快速部署拖車。我們相信，我們的SmartSystems為我們的客户減少了卡車運輸和相關的燃料消耗，幫助他們減少了他們在日常運營中的碳足跡。我們相信，我們的SmartPath允許將沙子直接送入井場的料斗中，將使沙子更高效地輸送到料斗中。我們還開發了一個專有軟件程序SmartSystem Tracker，允許我們的SmartSystems客户監控特定於筒倉的信息，包括位置、支撐劑類型和支撐劑庫存。

我們有能力將沙子輸送到美國和加拿大的幾乎所有陸上作業盆地。我們可以直接使用北美的四條I類鐵路線，也可以間接使用所有I類鐵路線，這使我們比許多競爭對手更具優勢，因為我們可以為客户提供更具競爭力的定價和交付選擇。

•充足的流動性和財務靈活性。我們相信我們有足夠的流動性來支持我們的運營和推行我們的增長計劃。截至2023年12月31日，我們手頭的現金為610萬美元。此外，我們與Jefferies Finance LLC有2000萬美元的優先擔保資產貸款信貸安排，根據該安排，截至2023年12月31日，我們有1200萬美元的未提取可用資金和800萬美元的未償還借款。ABL信貸安排下的可用借款金額是基於公司的合格應收賬款和庫存。ABL信貸安排將於2024年12月13日到期。截至2023年12月31日，我們在現金和可用借款中的總可用流動性為1810萬美元。

•經驗豐富的管理團隊。我們高級管理團隊的成員為我們所處的市場環境帶來了重要的經驗。他們的專業知識涵蓋一系列學科，包括特定於行業的運營和技術知識，以及在各種運營條件下管理企業的經驗。

•注重安全和環境管理。我們的目標是保持一種優先考慮安全、環境以及我們與所在社區的關係的文化，我們認為這些行動對我們的業務成功至關重要。我們是威斯康星州自然資源部綠色梯級計劃的一級參與者，該計劃鼓勵、表彰和獎勵自願超過環境、健康和安全標準的公司。自2016年以來，Smart Sand為我們的奧克代爾工廠的質量管理體系和環境管理體系項目分別保持了國際標準化組織的ISO9001和ISO 14001註冊。我們在伊利諾伊州尤蒂卡的工廠獲得了初步的ISO 9001認證

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2022年我們還在威斯康星州的綠色大師可持續發展認可計劃中獲得了綠色專業資格。我們是威斯康星州工業砂礦協會的成員之一，該協會提倡安全和對環境負責的砂礦開採標準。

我們的客户

我們的核心客户是石油和天然氣勘探生產和油田服務公司。2021年末，我們開始多元化沙子銷售，包括向客户銷售IPS。雖然2023年向客户銷售的IPS只佔我們沙子總銷售額的一小部分，但我們打算在2024年和未來繼續加大對IPS的關注。我們以長期的按需付費合同和現貨市場銷售壓裂砂，並通過我們的盆地內轉運終端和SmartSystems井場支撐劑存儲解決方案和其他物流服務提供支撐劑物流解決方案。

一般來説，長期按需付費合同的客户被要求在一段指定的時間內提取最低數量的沙子或支付缺口。我們在債務到期期間的經營業績中確認收入。

雖然我們在過去一年增加了長期的按需付費合同，但目前許多客户更喜歡在現貨市場或根據市場價格的短期合同安排採購壓實砂供應。如果我們的客户羣繼續限制他們對長期合同的敞口，我們將繼續專注於短期合同和增加現貨市場的銷售。

租用SmartSystems的客户可以定製合同，包括調整要供應的SmartDepot筒倉、SmartPath轉載機和智能皮帶輸送機的數量，以滿足他們的短期和長期需求。當設備可供客户使用或履行合同中的其他義務時，我們確認租金收入。

在截至2023年12月31日的一年中，公平天然氣公司和Liberty油田服務公司分別佔總收入的30.2%和11.4%，其餘收入來自72個客户。在截至2022年12月31日的一年中，公平天然氣公司、哈里伯頓能源服務公司、恩西諾能源公司和Liberty油田服務公司分別佔我們總收入的22.3%、15.4%、14.4%和13.7%，其餘收入來自63個客户。在截至2021年12月31日的一年中，公平天然氣公司、哈里伯頓能源服務公司和Liberty油田服務公司分別佔我們總收入的24.3%、18.3%和14.8%，其餘收入來自20個客户。請閲讀“風險因素--我們業務中固有的風險--我們的大部分收入是通過與有限數量的客户簽訂的合同產生的，任何一家客户的損失、重大不付款或不履行義務或大幅減少採購都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。”

基本建設計劃

我們預計2024年的資本支出將在1,900萬美元至2,300萬美元之間，主要包括我們的礦山和加工設施以及盆地內碼頭的能效項目的資本，以及對我們設施的投資，以支持增量IPS活動。我們預計將用現有現金、運營產生的現金或ABL信貸機制下的借款或其他融資來源(如設備融資提供商)為這些資本支出提供資金。

影響我們業務的行業趨勢

除非另有説明，本節中列出的信息，包括所有統計數據和相關預測，均來自Spears在2024年第一季度出版的“水力壓裂市場-2023年第四季度”。雖然我們沒有注意到關於本文中提出的支撐劑行業數據的任何錯誤陳述，但估計涉及風險和不確定因素，並可能根據各種因素而發生變化，包括在“風險因素”標題下討論的那些因素。

需求趨勢

根據Spears的數據，北美支撐劑市場，包括壓裂砂、陶瓷和樹脂塗層支撐劑，2023年約為1.32億噸，比Spears報告的2022年的1.27億噸增長了約5%。Spears目前估計，2024年的需求將保持與2023年的相似。

供應趨勢

從2020年到2023年，我們的同行之間出現了相當大的整合活動，包括合併、收購、關閉礦山和申請破產。預計2024年採礦、運輸和物流業務將開展更多整合活動。2023年，北方白色壓裂砂的供需相對平衡，預計2024年將繼續保持這種平衡。

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優質北白壓裂砂的供應僅限於選定的地區，主要是在威斯康星州西部以及明尼蘇達州和伊利諾伊州的有限地區。我們相信，在這些地區獲得大量連續儲量的能力是潛在新的北白壓裂砂供應的關鍵制約因素，在評估潛在壓裂砂加工設施的經濟可行性時，可能是一個重要的供應考慮因素。進一步制約北白壓裂砂供應和產能的是，並非所有大型儲備礦山都具有現場開採、加工或物流能力，這會由於效率較低和成本結構較高而影響這些礦山的長期競爭力。從歷史上看，北懷特裂隙砂礦的大部分資本投資用於開發威斯康星州西部較粗的礦藏，這與近年來對細目裂隙砂日益增長的需求不一致。因此，我們看到北懷特壓裂砂市場的競爭對手通過關閉或閒置作業來減少產能，因為在油井和天然氣井的水力壓裂中轉向更細的砂，以及轉向成本更低的地區砂源，侵蝕了儲量較粗、採礦和物流設施效率低下的礦山的持續經濟生存能力。

環境、社會與治理

Smart Sand已經在環境方面取得了很好的成績。2014年，我們加入了威斯康星州綠色梯隊計劃，這是一個大規模的公私合作伙伴關係，根據該計劃，威斯康星州自然資源部與我們合作制定了一項計劃，以滿足適用的法律要求，並從環境角度改善我們的設施。除了記錄11年來的合規運營外，我們還致力於保護濕地、減少重型設備的使用和影響、減少設備和車輛的燃料消耗以及確定現場水管理的最佳實踐。我們也是威斯康星州可持續發展倡議綠色大師計劃的成員。作為該計劃的一部分，我們已經完成了對我們的可持續性和社會責任活動的詳細調查，並開始了完成碳清單的進程。作為一家礦業公司，我們投資和規劃復墾，確保土地迴歸到有益的用途。在過去的九年裏，Smart Sand已經通過了ISO9001/14001-2015年環境和質量管理體系認證。Smart Sand也是威斯康星州工業砂協會的成員，該協會是一個由專注於安全、環境和公共政策的礦業公司組成的精選組織。

聯合國《巴黎協定》的目標之一是到2050年實現全球碳中和。我們知道，能源消耗只是道德運營的一部分，我們計劃繼續努力，以高效和負責任的方式管理我們的碳足跡。有關聯合國《巴黎協定》的更多信息，請參閲“第1A項風險因素--與環境、採礦和其他監管有關的風險--氣候變化立法和監管舉措可能導致我們和我們客户的合規成本增加。”

我們通過我們良好的就業機會提供社會價值。我們的首要任務是確保員工的安全，我們通過日常培訓和檢查來實現這一點。我們的業務支持着數百個家庭，我們很自豪能提供有價值和有趣的工作，並提供有競爭力的薪酬和福利。我們從內部晉升，提供持續的培訓，以多元化的熱情招聘員工，併為每一名員工提供參與退休計劃和擁有公司所有權的機會。Smart Sand在其運營的社區中是一個積極的慈善合作伙伴，在這些社區進行財務和時間投資。

可持續發展一直是Smart Sands故事的一部分，但我們正在評估我們所做的工作並確定改進機會。

許可證

我們在一個高度監管的環境中運作，由地方、州和聯邦各級的許多政府監管和執法機構監督。為了進行我們的運營，我們需要獲得許可證和批准，以解決我們運營設施的環境、土地使用以及健康和安全問題。我們目前和計劃在我們的採礦設施進行開採的區域被允許開採我們已探明的儲量。我們的部分設施位於指定為濕地的區域，在開採和開墾這些區域之前，需要獲得額外的地方、州和聯邦許可。

我們還必須滿足有關安全、温室氣體和鐵路運營的某些國際標準的要求。我們自願同意符合威斯康星州自然資源部的綠色等級計劃、國家工業沙子協會(“NISA”)和威斯康星州工業沙子協會的標準。此外，對於奧克代爾，我們已同意滿足保持我們的ISO9001-2015年和ISO 14001-2015年質量/環境管理體系註冊所需的標準。這些自願要求與我們的許可證一起被跟蹤和管理。

雖然在獲得許可方面投入的資源很多，但這一成本並未對我們的運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。我們不能保證現有的環境、健康和安全(“EHS”)法律和法規不會被重新解釋或修訂，或者新的EHS法律和法規不會被採納或適用

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敬我們。修訂或增加的EHS要求可能會導致合規成本增加或額外的運營限制，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

競爭

支撐劑行業競爭激烈。請閲讀“風險因素--我們業務中固有的風險--我們面臨着可能導致我們失去市場份額的激烈競爭。”北美所有產砂地區都有許多大大小小的生產商與我們競爭，其中許多生產商還提供卸貨、儲存和將支撐劑運送到井場的解決方案。我們的主要競爭對手包括獾礦業公司、Hi-Crush，Inc.、Covia控股公司、美國硅石控股公司、Capital Sand公司和Solaris油田基礎設施公司。

儘管我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的財政或自然資源，但我們相信，我們處於有利的競爭地位，這是因為我們的低採砂成本、低債務水平、物流基礎設施、高質量、平衡的儲備狀況和專利的SmartSystems井場支撐劑存儲解決方案，這些解決方案比我們的競爭對手提供了許多好處。我們競爭的最重要因素是我們的服務能力、產品質量、公認的性能、沙子特性、運輸能力、供應的可靠性、價格、物流服務以及專利SmartSystems井場支撐劑存儲解決方案技術的性能。對壓裂砂和物流解決方案的需求，以及我們將能夠為我們的產品獲得的價格，在一定程度上不受固定價格或按需付費合同的約束，與北美油井和天然氣井完井的支撐劑消費模式密切相關。這些消費模式受到許多因素的影響，除其他外，包括石油和天然氣的價格和水力壓裂活動，包括已完成的階段數和每個階段的支撐劑使用量。此外，這些消費模式還受到壓裂砂和其他類型支撐劑(如覆樹脂砂和陶瓷支撐劑)的位置、質量、價格和可獲得性的影響。

季節性

我們的業務在一定程度上受到天氣季節性波動的影響，這些季節性波動影響了我們部分濕砂加工能力的生產水平。雖然我們的乾燥工廠能夠全年均勻地處理成品數量，但我們的挖掘和濕砂加工活動歷來僅限於主要非冬季月份。因此，我們在每個日曆年度的第一季度和第四季度經歷了較低的現金運營成本，而在每個日曆年度的第二季度和第三季度經歷了較高的現金運營成本，因為我們過度生產濕砂以滿足冬季月份的需求。*這些較高的現金運營成本被資本化為庫存，並在出售這些噸時支出，這可能導致我們在每個日曆年度的第一和第四季度有更高的總體成本，因為我們支出了以前資本化的庫存成本。然而，我們在Oakdale和Utica的加工設施中有封閉的室內濕工廠，這使我們能夠全年生產濕砂庫存，以支持我們大部分的幹砂處理能力，這可能會減少這種季節性的某些影響。我們也可能銷售碎屑砂，用於石油和天然氣生產盆地，因為惡劣天氣條件可能會限制鑽探活動，因此，在這種惡劣天氣期間，我們對該地區的銷售量可能會減少。惡劣天氣也會影響我們用來將沙子運送到運營盆地客户的鐵路線，因此可能導致在這種惡劣天氣期間銷售量減少。此外，在過去幾年中，勘探和生產公司的支出模式相對於預算變得更加自律，這導致我們的一些客户在今年早些時候完成了預算支出。這種支出紀律可能會導致我們客户的活動放緩，並在今年第四季度降低沙子需求。有關天氣對我們經營的影響的討論，請閲讀“風險因素--季節性和惡劣天氣條件可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響”和“風險因素--我們的現金流在季節性基礎上波動。”

知識產權

我們的知識產權主要由商業祕密、專有技術和商標組成。我們擁有專利，並正在申請與我們的SmartSystems井場支撐劑存儲解決方案相關的專利申請。所有已頒發的專利都將在2030年7月之後到期。至於我們的其他產品，我們主要依靠商業祕密而不是專利來保護我們專有的過程、方法、文檔和其他技術，以及某些其他商業信息。有關我們知識產權影響的討論，請閲讀“風險因素--如果我們不能充分保護我們的知識產權，我們可能會失去我們的競爭優勢”和“風險因素--我們可能會受到第三方知識產權糾紛的不利影響。”

保險

我們相信，我們的保險範圍對於我們經營的行業來説是慣常的，對我們的業務來説是足夠的。按照支撐劑行業的慣例，我們審查我們的安全設備和程序，併為我們業務的大部分(但不是全部)風險投保。不在保險範圍內的損失和債務會增加我們的成本。為了解決我們業務中固有的危險，我們保持保險範圍，包括物理損害保險、第三方一般責任

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保險、僱主責任、業務中斷、環境和污染及其他保險，但環境和污染相關損失的保險受到很大限制。有關我們的保險的更多討論，請閲讀“風險因素-我們的運營受到操作危險和意外中斷的影響，我們可能沒有得到足夠的保險。”

環境和職業健康與安全法規

我們受到嚴格而複雜的聯邦、州、地方和國際法律和法規的約束，這些法律和法規管轄着向環境中排放材料或與保護工人健康、安全和環境有關的其他方面。遵守這些法律和法規可能會使我們承擔鉅額成本和債務，並導致我們在運營中產生鉅額資本支出。任何不遵守這些法律和法規的行為都可能導致對行政、民事和刑事處罰的評估，施加補救義務，併發布禁令，推遲或禁止業務。私人當事人也有權採取法律行動強制遵守，並就不遵守環境法律和條例或人身傷害或財產損害尋求損害賠償。此外，環境監管的趨勢是對可能影響環境的活動施加更多限制，因此，這些法律和法規的任何變化或更嚴格的執行，如果導致更嚴格和昂貴的污染控制設備、項目批准或執行的延誤，或廢物處理、儲存、運輸、處置或補救要求，都可能對我們的運營和財務狀況產生重大不利影響。

我們不認為我們遵守聯邦、州、當地或國際環境法律和法規會對我們的業務、財務狀況或我們的運營結果或現金流產生實質性的不利影響。然而，我們不能保證，未來的事件，如現行法律或執行政策的變化，新法律或法規的頒佈，或新事實或新情況的發展或發現，不利於我們的運營，不會導致我們產生重大成本。以下是對環境和工人健康與安全法律的討論，這些法律與我們的運營或我們客户的運營相關，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

空氣排放

我們的運營受到聯邦《清潔空氣法》(“CAA”)以及相關的州和地方法律的約束，這些法律限制空氣污染物的排放，並對各種來源施加許可、監測和報告要求。在接下來的幾年裏，我們可能需要為空氣污染控制設備或其他與空氣排放有關的問題支付某些資本支出。不斷變化和日益嚴格的要求、未來的不遵守或未能保持必要的許可證或其他授權可能要求我們招致鉅額成本或暫停或終止我們的運營。

氣候變化

近年來，美國國會一直在考慮立法減少温室氣體(“GHG”)的排放。我們無法預測聯邦政府可能採取的行動；然而，一些州正在解決温室氣體排放問題，主要是通過制定排放清單或地區性温室氣體排放限額和交易計劃。根據具體計劃，我們可能被要求監測、報告或控制温室氣體排放，或購買和退還我們運營產生的温室氣體排放限額。獨立於國會的美國環境保護署(EPA)根據其現有的權力通過了控制温室氣體排放的法規。為了遵守新的法律，我們可能需要支付鉅額費用，或者暫停或終止我們的業務。此外，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)於2022年3月發佈了一項擬議規則，要求某些上市公司廣泛披露與氣候相關的數據、風險和温室氣體排放。美國證券交易委員會最初計劃在2022年10月發佈最終規則，但根據美國證券交易委員會更新的規則制定議程，最終規則現在預計將在2024年春季發佈。

總裁·拜登將氣候變化確定為優先事項，並在拜登政府期間提出和/或頒佈了針對温室氣體排放的行政命令、監管行動和/或立法，或禁止、推遲或限制某些地區的石油和天然氣開發活動。例如，2021年1月，總裁·拜登發佈了一項針對氣候變化的行政命令，指示內政部長在完成對聯邦許可和租賃做法的全面審查之前，暫停在聯邦公共土地和近海水域新的石油和天然氣租賃，考慮是否調整與從公共土地和近海水域開採的煤炭、石油和天然氣資源相關的特許權使用費，或採取其他適當行動來考慮相應的氣候成本。氣候變化行政命令還指示聯邦政府確定“化石燃料補貼”，以採取措施，確保在符合適用法律的範圍內，聯邦資金不直接補貼化石燃料。2024年1月26日，拜登政府暫停了美國能源部對批准向非自由貿易協定國家出口液化天然氣(LNG)的待決決定的審查，同時美國能源部使用更新的數據審查和更新了此類決定的基本分析，以考慮LNG的環境和氣候變化影響等因素。暫時的暫停預計不會影響已經被

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授權的。這些發展可能會對我們的業務產生不利影響，因為它們會導致對液化天然氣的需求減少，這可能會導致對我們壓實砂的需求減少。

水的排放

《清潔水法》(CWA)和類似的州法律對向州水域或美國水域排放污染物，包括石油和其他物質的泄漏和泄漏施加了限制和嚴格控制。禁止向受管制水域排放污染物，除非符合環境保護局或類似的國家機構頒發的許可證的條款。《公約》和根據《公約》實施的條例還禁止向包括管轄濕地在內的受管制水域排放疏浚和填埋材料，除非獲得美國陸軍工程兵部隊(“陸軍工程兵部隊”)根據適當頒發的許可證批准。此外，CWA和類似的州法律要求從某些類型的設施排放暴雨徑流的個人許可或一般許可下的覆蓋範圍。遵守新的規則和立法可能要求我們在獲得擴建活動許可方面面臨更高的成本和延誤。聯邦和州監管機構可以對不遵守《公約》和類似的州法律和法規的排放許可或其他要求的行為施加行政、民事和刑事處罰以及其他執行機制。

水力壓裂

我們為石油和天然氣行業的水力壓裂操作員提供壓裂砂。水力壓裂是一種工業實踐，用於從低滲透率的含油氣地下巖層中開採石油和天然氣。水力壓裂過程包括在壓力下向地層中注入水、支撐劑和化學物質，以壓裂圍巖、增加滲透率和刺激生產。雖然我們不直接從事水力壓裂活動，但我們的客户購買我們的壓裂砂用於他們的水力壓裂活動。

在聯邦或州一級通過新的法律或法規，規定水力壓裂過程的報告義務，或以其他方式限制或推遲水力壓裂過程，可能會使完成天然氣井變得更加困難，增加我們客户的合規和開展業務的成本，並對他們提供的水力壓裂服務產生不利影響，這可能會對我們的壓裂砂需求產生負面影響。

無害及有害廢物

《資源保護和回收法》(“RCRA”)和類似的州法律控制着危險和非危險廢物的管理和處置。這些法律和法規管理我們產生的廢物的產生、儲存、處理、轉移和處置。在我們的業務過程中，我們產生的廢物被監管為非危險廢物和危險廢物，我們有義務遵守與此類廢物的管理和處置有關的適用標準。此外，鑽井液、產出水和與勘探、開發和生產石油或天然氣相關的大多數其他廢物，如果處理得當，目前不受RCRA規定的危險廢物的監管，而是受RCRA不那麼嚴格的非危險廢物條款、州法律或其他聯邦法律的監管。然而，某些石油和天然氣鑽井和生產廢物現在被歸類為非危險廢物，未來可能會被歸類為危險廢物。失去RCRA對鑽井液、產出水和相關廢物的排除可能會導致我們客户管理和處置產生的廢物的成本增加，並相應減少他們的鑽井作業，這些發展可能會對我們的業務產生重大不利影響。

現場補救

修訂後的《全面環境反應、賠償和責任法》(“CERCLA”)和類似的州法律規定了嚴格的、連帶的責任，而不考慮導致有害物質排放到環境中的某些類別的人的過錯或最初行為的合法性。這些人員包括髮生危險物質泄漏的處置地點的所有者和經營者，以及運輸、處置或安排運輸或處置在該地點排放的危險物質的任何公司。根據《環境與環境保護法》，這些人可能要承擔補救已排放到環境中的有害物質的費用、對自然資源的損害以及某些健康研究的費用。此外，在可能存在污染的情況下，鄰近的土地所有者和其他第三方提出人身傷害、財產損失和收回反應費用的索賠並不少見。我們還沒有收到通知，我們可能會根據CERCLA負責任何地點的清理費用。

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瀕臨滅絕的物種

《瀕危物種法》(以下簡稱《歐空局》)限制了可能導致瀕危或受威脅物種棲息地遭到破壞的活動，並規定了在被列入名單的物種受到損害的情況下給予重大處罰。歐空局規定的危害包括行為實際上殺死或傷害野生動物，以及顯著損害基本行為模式的棲息地改變或退化，包括繁殖、覓食或庇護。採取禁令也是根據《候鳥條約法》(“MBTA”)保護候鳥。

沙丘鼠尾草蜥蜴就是一個例子，如果被歐空局列為瀕危或受威脅物種，可能會影響我們的運營或我們客户的運營。沙丘鼠尾草蜥蜴在新墨西哥州東南部活躍和半穩定的閃亮橡樹沙丘和德克薩斯州鄰近地區發現，包括我們的客户運營和我們的壓裂砂設施可能位於的地區。2023年7月3日，美國魚類和野生動植物管理局(USFWS)提議將沙丘鼠尾草蜥蜴列為瀕危物種，預計USFWS將在一年內發佈最終列入規則或撤回擬議規則。反過來，如果沙地鼠尾草蜥蜴被列入名單，我們的業務和我們客户在任何被指定為沙地鼠尾草蜥蜴棲息地的區域的業務可能會受到限制、延遲或在某些情況下被禁止，我們的客户可能被要求遵守旨在保護沙地鼠尾草蜥蜴及其棲息地的昂貴的保護措施。

美國食品和藥物管理局已經批准了幾項加強生存許可證，如果沙丘鼠尾草蜥蜴被列入名單，這些許可證允許在指定棲息地繼續作業，前提是符合此類許可證所要求的資格標準和保護措施。其中一項許可被稱為德克薩斯保護計劃(“TCP”)。德克薩斯州審計長制定了一項針對沙丘鼠尾草蜥蜴的自願保護計劃，該計劃一直是許可證持有人，直到2020年9月將許可證轉讓給新的許可證持有人。Smart Sand是TCP的參與者，已經在德克薩斯州温克勒縣招募了2713英畝的土地。2021年1月，美國聯邦安全局發佈了第二份加強生存許可證，允許在德克薩斯州西部從事可能影響沙丘鼠尾草蜥蜴的活動。這些許可證包括與石油和天然氣勘探和開發、沙子開採、可再生能源開發和運營、管道建設和運營、地方政府活動、農業活動以及許可證區域內可能影響適宜棲息地的一般建築活動相關的沙棘蜥蜴棲息地的附帶“獲取”。Smart Sand公司加入該項目可最大限度地減少該物業可能需要採取新的或更嚴格的保護措施，或超出該項目的措施和限制的土地、水或資源使用限制的可能性。

最近上市可能會對我們的業務和我們客户的業務產生影響的另一個物種是較小的草原雞。2022年11月，美國食品和藥物管理局正式將小草原雞的兩個不同種羣羣(DPS)列入歐空局。南部DPS的棲息地包括新墨西哥州東南部和德克薩斯州西部的部分地區，被列為瀕危物種，而北部DPS的棲息地橫跨德克薩斯州北部，穿過俄克拉何馬州東部，進入科羅拉多州東南部和內布拉斯加州西南部，被列為瀕危物種。南方存款保障計劃的上市地區可能與我們一些客户的經營區域重疊。

只要物種被列入歐空局或類似的州法律，或受MBTA保護，或者以前未受保護的物種在我們或我們的客户運營的地區被指定為受威脅或瀕危物種，我們可能會遇到物種保護措施以及我們或我們的客户運營中的延遲或限制而產生的成本增加，這可能對我們的壓實砂的需求產生不利影響或減少。

採礦和工作場所安全

我們的採砂作業受到採礦安全法規的約束。美國礦業安全與健康管理局(“MSHA”)是管理壓裂砂開採和加工的主要監管機構。因此，MSHA監管採石場、露天礦山、地下礦山以及與採石場和礦山有關的和位於採石場和礦山的工業礦物加工設施。MSHA的任務是執行經2006年《礦山改進和新緊急反應(MINER)法》修訂的1977年《聯邦礦山安全和健康法》的規定，並強制遵守強制性的礦工安全和健康標準。作為MSHA監督的一部分，代表們每年至少對每個地面設施進行兩次突擊檢查。

OSHA已經為其他幾個行業頒佈了工作場所暴露於可吸入二氧化硅的規定。可吸入二氧化硅對長期接觸的工人來説是一種已知的健康危害。2023年，MSHA提出了類似的規則，除其他更新外，將降低暴露限制，如果超過暴露限制，要求立即糾正行動，要求暴露採樣和免費醫療監測，並更新呼吸保護要求。此外，2022年6月，MSHA啟動了一項新的執法倡議，以更好地保護美國礦工免受因反覆過度暴露於可呼吸的結晶二氧化硅而造成的健康危害。作為該計劃的一部分，MSHA將進行與二氧化硅粉塵相關的礦山檢查，並擴大礦山的二氧化硅採樣，同時為礦山運營商提供合規援助和最佳實踐，以限制礦工接觸二氧化硅粉塵。具體地説，二氧化硅執法倡議包括：

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•對有重複二氧化硅過度暴露歷史的礦山進行現場檢查，以密切監測和評估健康和安全狀況。

•加強對礦山已知二氧化硅危害的監督和執法，以前曾引用礦工暴露於二氧化硅粉塵水平超過100微克的現有允許暴露限值。對於經營者沒有及時減少危險的礦山，MSHA將發出撤離令，直到二氧化硅過度開採的危險已經減少。

•擴大礦山二氧化硅取樣範圍，確保檢查員的樣本代表已知過度開採風險最高的礦山、商品和職業。

•重點是在採礦過程中對礦工暴露二氧化硅風險最高的時期進行採樣。

•提醒礦工他們有權報告有害健康的情況，包括任何篡改取樣過程的企圖。

空氣中的可吸入二氧化硅與我們現場的工作區域有關，並通過常規測試和MSHA檢查進行密切監測。如果工作場所的暴露上限大幅降低，我們可能需要在設備上產生某些資本支出，以減少這種暴露。Smart Sand還遵守NISA的呼吸保護計劃，並確保為工人提供合適的呼吸器和持續的輻射監測。

環境評論

根據修訂後的《國家環境政策法》(下稱《國家環境政策法》)，我們的業務可能會受到廣泛的環境審查。《國家環境政策法》要求聯邦機構評估所有對人類環境質量產生重大影響的聯邦重大行動對環境的影響。為大型開發項目，如採礦作業授予聯邦許可證，可被視為需要根據《國家環境政策法》進行審查的“重大聯邦行動”。作為這項評估的一部分，聯邦機構考慮了一系列廣泛的環境影響，其中包括對空氣質量、水質、野生動物(包括瀕危和瀕危物種)、歷史和考古資源、地質學、社會經濟學和美學的影響。《國家環境政策法》還要求考慮該項目的替代方案。《國家環境政策法》的審查過程，特別是準備一份完整的環境影響報告書，可能既耗時又昂貴。《國家環境政策法》審查程序的目的是為聯邦機構關於是否應該批准一個項目的決策提供信息，併為公眾提供一個機會來評論擬議項目的環境影響。儘管《國家環境政策法》只要求進行環境評估，並不強制要求某一特定結果，但聯邦機構可以根據其根據《國家環境政策法》進行的環境審查，決定拒絕許可或在批准時施加某些條件，或者第三方可能對《國家環境政策法》審查的充分性提出質疑，從而推遲聯邦許可或批准的發放。2020年1月，白宮環境質量委員會(“CEQ”)發佈了一份擬議規則制定通知，將修訂《國家環境政策法》的實施條例，聲明的目的是促進更有效和及時的《國家環境政策法》審查。2020年7月，CEQ發佈了實施2020年1月提案的最終規則。然而，幾個州和環保組織對這一規則制定提出了挑戰。CEQ於2021年6月發佈了臨時最終規則，將聯邦機構制定或更新其《國家環境政策法》實施程序的最後期限延長了兩年(至2023年9月14日)，以符合CEQ規定。此外，2021年10月，CEQ發佈了一份擬議規則制定通知，以重新引入2020年7月修正案刪除或減少的某些要求，2021年11月簽署成為法律的基礎設施和投資就業法案PUB.L.117-58將2020年7月修正案的部分內容編纂為成文法文本。2022年4月，CEQ發佈了第一階段最終規則，最終敲定了一系列狹隘的變化，以總體上恢復在2020年規則首次修改之前生效了數十年的監管條款。2023年6月，改革《國家環境政策法》的《財政責任法》由總裁·拜登簽署成為法律，2023年7月，環境質量委員會提出了第二階段規則，旨在加快審批進程，除其他變化外，將澄清哪些項目需要環境影響報告，以及各機構必須將氣候變化作為審查過程的一部分。目前，我們無法預測將對《國家環境政策法》的實施條例進行哪些進一步的修訂(如果有)，以及它們將對我們的運營產生什麼影響(如果有影響)。

州和地方法規

我們受到各種州和地方環境審查和許可的要求。一些州，包括我們當前項目所在的威斯康星州，有類似於《國家環境政策法》的州法律；因此，我們開發新網站或擴大現有網站可能會受到全面的州環境審查，即使它不受《國家環境政策法》的約束。在某些情況下，州環境審查可能比聯邦審查更嚴格。除了聯邦許可，我們的行動可能還需要基於州法律的許可，這要求州機構考慮一系列問題，其中許多與聯邦機構相同，包括項目對野生動物及其棲息地、歷史和考古遺址、美學、農業運營和風景名勝區的影響等。威斯康星州對商業硅石開採作業有具體的許可和審查程序，州政府機構可能會實施不同於或附加的監測或緩解要求

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聯邦機構。新場地的開發和我們現有的業務也受到當地各種環境和法規要求的約束，包括土地使用、分區、建築和交通要求。

石油和天然氣行業對壓裂砂的需求推動了壓裂砂產量的大幅增長。因此，一些當地社區對硅砂開採作業表示關切。這些擔憂通常包括暴露在環境中的硅砂粉塵、卡車交通、用水和爆破。對此，某些州和地方社區已經或正在制定規章或分區限制，以儘量減少空氣中的粉塵，控制卡車交通流量，大大減少採礦活動的可行面積，為當地居民提供採礦活動潛在影響的補償，並在某些情況下禁止發放新的採礦活動許可證。到目前為止，我們還沒有因為這些類型的擔憂而對我們現有的採礦業務或計劃中的產能擴張產生任何實質性影響。我們預計，隨着石油和天然氣產量的增加，這一趨勢將繼續下去。

2014年8月，我們被接受為威斯康星州自願綠色梯級計劃的一級參與者，該計劃鼓勵、表彰和獎勵自願超過環境、健康和安全法律要求的公司。成功的一級參與者需要證明環境合規性的良好記錄，開發和實施符合某些標準的環境管理體系，進行年度績效評估並向威斯康星州自然資源部提交年度績效評估，及時糾正在這些年度績效評估中發現的任何違規行為，並對未來的環境項目改進做出一定的承諾。我們根據Tier 1協議要求的最新年度報告已於2023年3月提交給Green Tier計劃聯繫人。

員工

截至2023年12月31日，我們僱用了378人，其中42人是根據集體談判協議僱用的。目前的集體談判協議將於2024年4月30日到期。我們提供具有競爭力的薪酬和全面的員工福利，包括獎金、退休儲蓄計劃、醫療、牙科、人壽和殘疾保險。我們認為我們的員工關係很好。

註冊人的行政人員

查爾斯·E·楊

2014年7月，查爾斯·E·楊被任命為首席執行官。楊致遠自2011年9月以來還擔任董事的職務。劉揚先生創立了Smart Sand，LLC(我們的前身)，並於2009年11月至2011年8月擔任其總裁。陳揚先生於2011年9月至2014年7月擔任我們的總裁和書記。劉揚先生在高科技、電信和可再生能源行業擁有超過25年的高管和創業經驗。2006年至2011年，他曾擔任賓夕法尼亞州和新澤西州建築、太陽能、地熱和能源審計公司Premier Building Systems的總裁和創始人。楊致遠是一家非上市公司重力油田服務公司的董事顧問。楊先生擁有邁阿密大學政治學學士學位。劉揚先生是我們的首席運營官威廉·約翰·楊和我們的執行副總裁總裁總法律顧問兼祕書詹姆斯·D·楊的兄弟。我們相信，楊先生的行業經驗和對我們業務的深厚知識使他非常適合擔任首席執行官和董事。

李·E·貝克曼

李·E·貝克爾曼於2014年8月被任命為首席財務官。2009年12月至2014年2月，貝克爾曼先生在勘探生產公司希爾科普能源公司擔任常務副總裁兼首席財務官。2008年2月至2009年10月，他擔任原油和天然氣管道建設公司Price Gregory Services，Inc.的執行副總裁總裁兼首席財務官，直到該公司被出售給廣達服務。在此之前，貝克曼先生於2002年至2007年在國際油田服務公司漢諾威壓縮機公司擔任各種職務，直到漢諾威壓縮機公司與環球壓縮公司合併成立Exterran Holdings。貝克曼先生以優異的成績獲得了德克薩斯大學奧斯汀分校的金融學士學位。

威廉·約翰·楊

威廉·約翰·楊於2018年4月被任命為首席運營官。在此之前，他於2016年10月至2018年4月擔任銷售和物流部常務副總裁。張揚先生於2014年5月至2016年9月擔任銷售和物流部副總裁，並於2011年11月至2014年4月擔任董事銷售副總裁。在加入我們之前，楊先生在2002年至2011年期間是康卡斯特公司的董事銷售部負責人。陳揚先生在礦業、商業電信和寬帶行業擁有超過25年的經驗。楊先生獲得達爾豪西生物學學士學位

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大學。劉揚先生是我們的首席執行官兼董事會成員Charles E.Young和我們的執行副總裁總裁總法律顧問兼祕書James D.Young的兄弟。

羅伯特·基斯卡

羅伯特·基斯卡於2014年5月被任命為運營執行副總裁總裁。此前，基斯卡先生於2011年9月至2014年5月擔任運營副總裁。Kiszka先生擁有超過25年的建築、房地產、可再生能源和採礦經驗。Kiszka先生自2005年以來一直是A-1支架集團有限公司的所有者，並於2010至2011年間擔任Premier Building Systems LLC的成員。Kiszka先生曾就讀於波蘭克拉科夫教育大學和羅格斯大學。

羅納德·P·惠蘭

羅納德·P·惠蘭於2018年6月被任命為銷售執行副總裁總裁。在此之前，他於2017年4月至2018年6月擔任業務發展部常務副總裁，2016年9月至2017年3月擔任業務發展部副總裁，2014年4月至2016年8月擔任業務發展部董事。在被任命為董事業務發展部之前，惠蘭先生是運營經理，負責2011年11月至2014年4月期間奧克代爾工廠的設計、開發和生產。在加入Smart Sand之前，惠蘭先生於2004年至2011年經營着自己的軟件設計公司，並於2008年至2009年成為Premier Building Systems LLC的成員。惠蘭先生在採礦、技術和可再生能源行業擁有20多年的創業經驗。惠蘭先生擁有布盧姆斯堡大學的市場營銷學士學位和布盧姆斯堡大學的教育技術學碩士學位。

詹姆斯·D·楊

2017年6月，楊家誠被任命為常務副總裁，總法律顧問兼祕書長。在加入我們之前，楊先生是Fox Rothschild LLP律師事務所的合夥人，在那裏工作了13年，並擔任我們的外部總法律顧問。楊先生擁有羅格斯大學法學院法學博士學位和多倫多大學歷史與政治學學士學位。楊先生是我們的首席執行官兼董事會成員Charles E.Young和我們的首席運營官William John Young的兄弟。

可用信息

我們的網站地址是Www.smartsand.com。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的修訂在以電子方式提交給美國證券交易委員會後，可在合理可行的範圍內儘快免費在我們的網站上查閲。美國證券交易委員會還建立了一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會備案的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息聲明和其他信息。美國證券交易委員會的網站地址是Www.sec.gov.

第1A項。--風險因素

我們業務中固有的風險

我們的業務和財務表現取決於石油和天然氣行業的活動水平。

我們幾乎所有的收入都來自對石油和天然氣行業公司的銷售。因此，我們的業務取決於石油和天然氣勘探、開發和生產的活動水平以及當前的石油和天然氣價格。更具體地説，對我們生產的支撐劑以及我們的井場儲存和支撐劑管理解決方案的需求與在使用砂基支撐劑進行壓裂活動的地質地層中完成的石油和天然氣井的數量密切相關。這些活動水平受到石油和天然氣價格的短期和長期趨勢等因素的影響。

近年來，石油和天然氣價格以及勘探、開發和生產活動的水平都經歷了很大的波動。

石油和天然氣價格的長期下跌或影響鑽探活動的關鍵資源的持續缺乏，無論是由於經濟衰退、政治事態發展或其他事件，通常都會壓低石油和天然氣勘探、開發、生產和完井活動的水平，並將導致對我們生產的支撐劑和我們的井場支撐劑存儲解決方案的需求相應下降。這樣的下降將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。經濟上可行的替代能源(如風能、太陽能、地熱、潮汐、電池、燃料電池和生物燃料)的商業開發可能會產生類似的效果。此外，目前可用於石油和天然氣勘探和開發的某些美國聯邦所得税減免

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可能會被淘汰。未來石油和天然氣儲量發現或開發速度的任何下降，無論是由於立法通過、政府監管增加導致限制，還是由於禁止勘探和鑽探活動，包括水力壓裂，或其他因素，都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響，即使在石油和天然氣價格走強的環境下也是如此。

我們很大一部分收入來自有限數量的客户，任何客户的損失、重大不付款或不履行義務或大幅減少採購都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們很大一部分收入來自有限數量的客户。我們每位客户維持向我們採購的能力或意願將取決於許多我們無法控制的因素，其中可能包括交易對手的整體業務和財務狀況、美國石油和天然氣勘探與生產行業的狀況、水力壓裂作業中壓裂砂的持續使用以及總體經濟狀況。此外，在市場不景氣的情況下，我們的客户可能會減少他們從我們那裏購買的沙子數量，或者他們可能會以更低的價格獲得類似的產品。如果我們簽訂了長期合同的客户的業務或財務狀況大幅下滑，他們可能會嘗試重新談判我們的合同。例如，由於新冠肺炎疫情的影響，我們現有的某些合同在2020年進行了調整，導致每噸平均銷售價格下降、按需付費數量和合同期限的調整。如果我們的任何主要客户大幅減少或完全停止購買我們的沙子，而我們無法在市場上產生沙子的替代銷售，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響，直到我們在市場上產生替代銷售為止。此外，隨着合同到期，根據當時的市場情況，我們的合同客户可能會選擇不延長這些合同，如果我們無法用新的銷售額取代這些合同，可能會導致銷售額和相應的收入、現金流和財務狀況大幅下降。即使我們要彌補任何損失的銷量，我們產品的較低價格也可能大幅減少我們的收入、現金流和財務狀況。此外，行業內壓力泵與勘探和生產公司的整合和垂直整合仍在繼續，這一趨勢可能導致我們銷售沙子的總體客户減少，並對我們的銷售量產生負面影響。

我們面臨客户的信用風險，客户的任何重大不付款或不履行都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們要承擔因客户不付款或不履行義務而造成損失的風險。我們的信用程序和政策可能不足以完全消除客户的信用風險。如果我們未能充分評估現有或未來客户的信譽，或他們的信譽意外惡化，導致他們不付款或不履行的任何增加，以及我們無法重新營銷或以其他方式使用產品，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。天然氣和原油價格的下跌可能會對我們客户的財務狀況產生負面影響，持續的價格下跌可能會影響他們履行對我們的財務義務的能力。此外，我們的合同對手方可能不履行或遵守我們現有或未來的合同安排。如果我們的一個或多個合同對手方陷入財務困境或啟動破產程序，與這些對手方的合同可能會根據美國破產法的適用條款進行重新談判或被拒絕。我們的合同對手方因不能或不願履行或遵守合同安排而造成的任何重大不付款或不履行，都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致我們失去市場份額。

支撐劑行業競爭激烈。支撐劑市場的特點是少數大型全國性生產商和大量小型、地區性或地方性生產商。該行業的競爭基於價格、產品的一致性和質量、現場位置、配送和物流能力、客户服務、供應的可靠性、產品供應的廣度(包括井場存儲產品和服務)和技術支持。

我們的一些競爭對手比我們擁有更多的財政和其他資源。此外，我們的某些競爭對手近年來已從破產中恢復過來，由於債務負擔較低，它們可能能夠提供更具吸引力的定價。此外，我們較大的競爭對手可能開發出比我們更好的技術，或者可能擁有生產設施，提供比我們更低的成本運輸到某些客户地點。當對水力壓裂服務的需求減少或市場上可用的支撐劑供應增加時，壓裂砂市場的價格可能會大幅下降。此外，石油和天然氣勘探及生產公司和其他水力壓裂服務提供商已經收購併可能在未來獲得自己的壓裂砂儲量以滿足其支撐劑需求，這些其他市場參與者可能會擴大其現有的壓裂砂產能，所有這些都將對我們的壓裂砂的需求產生負面影響。此外，支撐劑行業的競爭加劇可能會對我們簽訂長期合同或以有利條件簽訂合同的能力產生不利影響。例如，來自我們競爭對手的地區性壓裂砂供應變成了

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2018年開始供應，從德克薩斯州西部的二疊紀盆地開始，並繼續擴展到我們賣砂的地方或附近的某些其他盆地。地區性壓裂砂對我們在二疊紀盆地或與這些地區性礦場非常接近的其他市場銷售我們的北白砂的能力產生了負面影響。在有區域沙子供應的運營盆地銷售沙子的能力下降，導致我們在其他盆地的競爭對手之間的競爭加劇，並可能導致降低價格以有效競爭的壓力。

我們可能需要進行大量的資本支出來維持和擴大我們的資產基礎。我們可能無法從這些資本支出中獲得足夠的回報來彌補他們的成本。此外，無法以令人滿意的條件獲得所需的資本或融資，或根本不能，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們依靠運營產生的現金和信貸為我們的資本支出提供資金。我們已經進行了大量的資本支出，預計未來還會有更多的資本支出。我們不能保證我們會從這些資本支出中獲得足夠的回報。

此外，我們維持現有債務融資或進入資本市場進行未來股權或債務發行的能力可能會受到以下因素的限制：我們在進行任何此類融資或發行時的財務狀況、我們的ABL信貸安排或其他當前或未來債務協議中包含的契諾或借款基礎限制、不利的市場狀況或其他我們無法控制的或有和不確定因素。我們未能獲得維持、發展和增加資產基礎所需的資金，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

即使我們能夠維持現有的融資或進入資本市場，產生的額外債務可能會顯著增加我們的利息支出和財務槓桿，我們的負債水平可能會限制我們為未來的開發和收購活動提供資金的能力。此外，增發股權可能會對我們現有的普通股股東造成嚴重稀釋。

對我們的沙子儲量數量和質量的估計不準確，可能會導致銷售額低於預期，生產成本高於預期。

我們依賴我們的獨立儲量工程師根據我們的工程師和地質學家收集和分析的工程、經濟和地質數據對我們的儲量進行了準備的估計。然而，壓裂砂儲量估計在本質上是不準確的，在某種程度上依賴於從現有數據得出的統計推斷，這可能被證明是不可靠的。在估計儲量和非儲量碎屑砂礦牀的數量和質量以及開採可採儲量的成本時，存在許多固有的不確定性，包括許多我們無法控制的因素。經濟上可採壓裂砂儲量的估計必然取決於若干因素和假設，所有這些因素和假設都可能與實際結果大不相同，例如：

•地質和採礦條件和/或先前採礦的影響，可能無法通過現有數據完全確定，或可能與經驗不同；

•關於壓裂砂未來價格、運營成本、採礦技術改進、開發成本和復墾成本的假設;以及

•關於監管未來影響的假設，包括濕地緩解要求、所需許可證的發放和政府機構的税收評估。

我們的獨立儲備工程師對我們壓裂砂儲量或非儲量壓裂砂礦藏的估計有任何不準確之處，都可能導致銷售額低於預期或高於預期成本。例如，對我們已探明和可能可開採的砂巖儲量的估計，假設我們的收入和成本結構在我們的儲量使用期限內將保持相對不變。如果這些假設被證明是不準確的，我們的部分或全部儲備可能無法在經濟上開採，這可能對我們的運營業績和現金流產生重大不利影響。此外，我們目前的客户合同要求我們交付符合某些規格的碎砂。如果我們對儲量質量(包括各種規格儲量的數量)的估計被證明是不準確的，我們可能會在沒有相應收入增加的情況下產生顯著更高的挖掘成本，我們可能無法履行我們的合同義務，或者我們的設施的儲量壽命可能比預期的短，任何這些都可能對我們的運營業績和現金流產生重大不利影響。

我們的沙子目前在三個工廠生產，我們的銷售依賴於鐵路運輸。我們的生產設施、鐵路終點站或任何鐵路線上的任何不利發展都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們所有的沙子銷售目前都是在威斯康星州奧克代爾、伊利諾伊州尤蒂卡和威斯康星州布萊爾附近的工廠生產的。我們通過鐵路終點站運輸相當一部分的沙子。這些設施的任何不利發展，

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我們的鐵路終點站，或我們用來運送沙子的任何鐵路線上，由於災難性事件、天氣或任何其他導致我們減少、暫停或終止此類設施或終點站的運營的事件，可能會導致我們無法履行合同交付的沙子。雖然我們可以使用多條I類鐵路線，但我們可能無法為同一設施的所有產品運輸提供便利。我們維持保險範圍，以承保部分此類風險；然而，我們的業務存在與保險不覆蓋的潛在風險相關的風險。也可能有保險承保的某些風險，在這種情況下，保單不會補償我們與損失有關的所有費用。不在保險範圍內的停機或其他業務延遲或中斷可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，根據我們的長期按需付費合同，如果我們無法交付合同數量，而客户安排以更高的價格從第三方交貨，我們可能需要向該客户支付合同價格與第三方產品價格之間的差額。

如果我們不能以經濟上可接受的條件進行收購，我們未來的增長將是有限的。

我們發展業務的戰略的一部分取決於我們進行收購的能力。如果我們因為無法確定有吸引力的收購候選者或談判可接受的採購合同而無法從第三方進行收購，我們無法以經濟上可接受的條件為這些收購獲得融資，或者我們的出價低於競爭對手，我們未來的增長可能會受到限制。任何收購都涉及潛在風險，其中一些風險是我們無法控制的，其中包括：

•對收入和成本的錯誤假設，包括協同效應；

•無法成功整合我們收購的業務；

•無法僱用、培訓或保留管理和運營我們的業務和新獲得的資產的合格人員；

•承擔未知債務；

•從賣方獲得賠償的權利的限制;

•對股權或債務總成本的錯誤假設；

•將管理層的注意力從其他業務上轉移；

•在新的產品區或新的地理區域經營時出現不可預見的困難；以及

•被收購企業的客户或關鍵員工損失。

如果我們完成未來的任何收購，我們的資本和運營結果可能會發生重大變化，普通股股東將沒有機會評估我們在決定這些資金和其他資源的應用時將考慮的經濟、財務和其他相關信息。

我們ABL信貸安排的限制可能會限制我們利用潛在收購和其他商業機會的能力。

我們ABL信貸機制中的運營和財務限制以及契約可能會限制我們為未來的運營或資本需求提供資金或擴大或開展我們的業務活動的能力。例如，我們的ABL信貸機制限制或限制我們的能力：

•授予留置權；

•招致額外的債務；

•進行合併、合併或解散；

•與關聯公司進行交易；

•出售或以其他方式處置資產、業務和運營；

•重大改變我們在提交本年度報告時進行的業務性質；以及

•進行收購、投資和資本支出。

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此外，我們的ABL信貸安排下的借款基數會根據我們符合條件的應收賬款和庫存不時重新計算。我們合格應收賬款和庫存的減少可能會限制我們的可用借款水平，並可能要求我們遵守某些財務比率。

我們可能無法以優惠條款續訂ABL信貸安排或獲得新的信貸安排，或根本不能，這將對我們的業務、財務狀況和/或現金流產生不利影響。

我們歷來依賴第三方融資來滿足我們的季節性現金流需求。我們的ABL信貸安排將於2024年12月13日到期。如果我們無法以優惠條款續訂我們的ABL信貸安排或獲得新的信貸安排，或者根本不能，我們為我們的業務提供資金的能力將受到損害，這將對我們的業務、財務狀況和/或現金流產生重大不利影響。

我們在業務中面臨着配送和物流方面的挑戰。

運輸和物流運營費用佔我們客户將壓裂砂運送到井口所產生的成本的很大一部分，這可能有利於距離客户很近的供應商。隨着石油和天然氣價格的波動，我們的客户可能會將他們的重點轉向不同的資源業務，其中一些可能位於運輸和分銷基礎設施系統不完善的地理區域，或者尋求具有額外交付和定價替代方案的合同，包括在目標頁巖盆地按原狀銷售產品的合同。在這些欠發達地區為我們的客户提供服務會帶來分銷和其他運營挑戰，這可能會影響我們的銷售並對我們的運營成本產生負面影響，而我們在優化物流基礎設施或開發更多始發點和目的點方面遇到的任何延誤，都可能對我們與尋求額外交付和定價替代方案的客户續簽現有合同的能力產生不利影響。運輸服務的中斷，包括火車車廂短缺、缺乏發達的基礎設施、與天氣有關的問題、洪災、乾旱、事故、機械故障、罷工、停工、瓶頸、環境限制或其他事件，可能會影響我們及時、經濟高效地向客户交付貨物的能力，並可能暫時削弱客户提貨的能力，在某些情況下，會構成客户合同下的不可抗力事件，允許客户暫停收取我們的碎砂並支付費用(在某些情況下，會在一段時間後終止協議)。此外，如果我們無法將增加的成本轉嫁給我們的客户，運輸成本(包括運費、燃油附加費、中轉費、航站樓轉換費和滯期費)的價格上漲可能會對運營成本產生負面影響。因此，由於我們非常依賴鐵路基礎設施，如果我們或我們的客户使用的鐵路運輸服務中斷，而我們或我們的客户無法找到替代運輸供應商來運輸我們的產品，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。此外，運量下降可能導致有軌電車產能過剩，這將導致有軌電車存儲費用，同時，我們將繼續產生這些存儲有軌電車的租賃成本。如果不能找到這些物流挑戰的長期解決方案，可能會對我們快速響應客户需求的能力造成不利影響，或導致額外的成本增加，從而可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

由於開發有效的替代支撐劑或取代水力壓裂的新工藝，對壓裂砂的需求下降可能會對我們產生不利影響。

壓裂砂是油氣井完井和復井過程中使用的支撐劑，通過水力壓裂過程刺激和維持石油和天然氣產量。碎屑砂是最常用的支撐劑，比其他支撐劑便宜，如樹脂覆膜砂和人造陶瓷。需求從壓裂砂向其他支撐劑的顯著轉變，或開發新工藝以提高水力壓裂的效率，從而完全取代它，可能會導致對我們生產的壓裂砂的需求下降，並對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性的不利影響。

與我們生產的砂具有相似特性的砂的供應增加，可能會使我們更難維持與現有客户的銷售或以優惠條件獲得新客户，甚至根本不困難。

如果發現和開發了大量新的壓裂砂儲量，而這些壓裂砂與我們生產的壓裂砂具有相似的特徵，我們可能無法保持與現有客户的銷售，無法以優惠條件獲得新客户，甚至根本無法。具體地説，如果砂供應過剩，我們的客户可能會減少他們的銷售量，可能不願意向我們購買砂，可能要求更低的價格，上述任何一種或多種情況都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。例如，我們的競爭對手於2018年開始供應新的地區性壓裂砂，主要是在德克薩斯州西部的二疊紀盆地。從那時起，其他地區性壓裂砂礦也在我們銷售砂子的其他盆地或附近開設。這些新的供應對我們在二疊紀盆地或靠近這些地區礦山的其他市場銷售我們的北白砂的能力產生了負面影響。

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我們的運營受到運營風險和不可預見的中斷的影響，我們可能沒有得到足夠的保險。

我們的業務面臨潛在的自然災害，包括暴風雪、龍捲風、風暴、洪水、其他不利天氣條件和地震。此外，我們的一家或多家工廠的員工可能會感染新冠肺炎或其他疫情。如果發生任何此類事件，我們可能會因運營中斷、人身傷害或生命損失、財產和設備的嚴重損壞以及污染或其他環境破壞而遭受重大損失，從而導致我們的業務縮減或暫停。

我們沒有為我們的業務投保所有風險，包括我們的業務因惡劣天氣和自然災害而中斷的風險。此外，我們可能無法以合理的費率維持或獲得我們想要的類型和金額的保險。由於市場狀況，我們一些保單的保費和免賠額已經增加，並可能進一步上升。此外，還對某些風險設定了分項限制。在某些情況下，某些保險可能變得不可用或只能在承保金額減少的情況下才能獲得。如果我們承擔重大責任，而我們沒有完全投保，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的生產過程消耗了大量的天然氣和電力。價格上漲或這些或任何其他能源供應的顯著中斷可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

能源成本，主要是天然氣和電力，約佔截至2023年12月31日的年度銷售商品總成本的6.4%。天然氣目前是我們壓裂砂生產過程中用於乾燥的主要燃料來源。因此，我們的盈利能力將受到我們從第三方購買的天然氣價格和可用性的影響。由於我們沒有在固定價格的基礎上籤訂所有天然氣使用合同，我們的成本和盈利能力將受到天然氣價格波動的影響。天然氣的價格和供應是不可預測的，可能會根據國內、國際、政治和經濟情況以及其他我們無法控制的事件而大幅波動，例如天氣條件、歐佩克行動、政府法規和制裁、地區生產模式、安全威脅和環境問題導致的供需變化。此外，潛在的氣候變化法規或碳税或排放税可能會導致能源生產成本上升，這可能會全部或部分轉嫁給我們。為了管理天然氣價格波動的風險，我們可以通過使用固定價格供應合同或衍生金融工具，如遠期、掉期和期貨來對衝天然氣價格。然而，這些措施存在風險(包括交易對手的不履行)，而且無論如何都不能完全消除因天然氣價格上漲而導致利潤率下降的風險。我們還試圖通過在我們的銷售合同中包括基於天然氣價格超過某些基準的燃料附加費來減輕這些風險。能源價格的大幅上漲不能通過產品價格的上漲收回，也不能通過我們的套期保值安排來彌補，或者我們生產設施的天然氣或電力供應長期中斷，可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

柴油價格的上漲可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

柴油價格通常隨世界原油價格的升降而波動，因此，受政治、經濟和市場因素的影響，這些因素不是我們所能控制的。我們的運營依賴於運土設備、機車和拖拉機拖車，而柴油成本是這些車輛運營費用的重要組成部分。因此，柴油成本的增加可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

關閉工廠會帶來巨大的成本，如果我們比預期更早關閉任何工廠，我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們對設施壽命的假設建立在我們不時執行的詳細研究的基礎上，但我們的研究和假設可能被證明不準確。如果我們比預期更早地關閉任何運營設施，銷售額可能會下降。關閉我們的運營設施將涉及大量的固定關閉成本，包括加速就業遺留成本、與遣散費相關的債務、填海和其他環境成本以及終止長期債務的成本，包括能源合同和設備租賃。在我們物業的預計採礦年限內，我們應計回露天礦坑、庫存、滯銷沙子、池塘、道路和其他採礦支持區的成本。如果我們減少我們運營設施的預計壽命，固定設施關閉成本將適用於較短的生產期，這將增加每噸生產的生產成本，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大和不利影響。

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適用的法規和條例要求按照規定的標準和核準的復墾計劃，在礦場關閉後回收採礦財產。該計劃涉及拆除設施和設備、重新評級、防止侵蝕和其他形式的水污染、重新植被和採礦后土地利用等事項。我們可能會被要求提交一份保證金或其他形式的財務保證，其金額等同於批准的填海計劃所列的填海費用。確定最後的礦山關閉回收負債是基於估計費用，需要各種估計和假設。如果我們的預期填海應計費用以及與我們將負責的設施關閉相關的其他成本後來被確定為不足，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的經營取決於我們開採我們財產的權利和能力，以及我們是否續簽或獲得了政府當局和其他第三方所需的許可和批准。

我們持有大量的政府、環境、採礦和其他許可、水權和批准在我們的採礦和運營設施進行運營。對於我們在威斯康星州和伊利諾伊州的開採和加工，我們必須獲得聯邦、部落、州和地方當局的許可。例如，在聯邦一級，地雷識別請求(MSHA表格-7000-51)必須在採礦開始前提交和獲得。如果濕地受到影響，來自美國陸軍工程兵團是必需的。在州一級，需要一系列與空氣質量、濕地、水質(廢水、暴雨水)、分級許可證、受保護物種、考古評估和大容量水井有關的許可證，以及取決於場地具體因素和作業細節的其他許可證。在地方一級，分區、建築、雨水、侵蝕控制、井口保護、道路使用和通道都有規定，需要在一定程度上獲得許可。非金屬採礦復墾許可證是必需的。某些許可或批准可能還需要與聯邦、州、部落或地方當局協商。政府機構或其他第三方拒絕或推遲發放新的或續簽的許可證或批准，或撤銷或大幅修改現有的許可證或批准的決定，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

礦業權和水權的所有權和麪積也可能存在爭議。礦物屬性有時包含審查員無法核實的索賠或轉移歷史。如果成功地聲稱我們對我們的財產沒有所有權或缺乏適當的水權，可能會導致我們失去任何勘探、開發和開採礦物的權利，而不賠償我們之前與此類財產有關的支出。如果我們有所有權缺陷，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

熟練勞工短缺加上挖掘行業勞工成本上升，可能進一步增加營運成本，對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。

使用現代技術和設備的高效採砂需要熟練的工人，最好是具有多年經驗並精通多種任務的工人，包括開採的礦物的加工。如果我們運營的地區缺乏有經驗的勞動力，我們可能會發現很難僱傭或培訓必要數量的熟練勞動力來執行我們自己的運營，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們SmartSystems設備的製造和維護需要技術嫻熟、經驗豐富的人員，他們能夠執行體力要求很高的工作。我們是否有能力運營薩斯卡通的製造工廠，取決於我們是否有能力獲得熟練工人的服務。對熟練工人的需求很高，而供應有限。因此，對有經驗的人員的競爭非常激烈，競爭對手僱主支付的工資大幅增加可能會導致我們的熟練勞動力減少，或者我們必須支付的工資增加，或者兩者兼而有之。如果這兩個事件中的任何一個發生，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們失去或無法吸引和留住關鍵人員，我們的業務可能會受到影響。

我們在很大程度上依賴於我們的高級管理團隊和其他關鍵人員的服務。我們的高級管理層成員和其他關鍵員工為我們所處的市場環境帶來了豐富的經驗。管理層和關鍵人員競爭激烈，合格候選人有限。這些人員的流失或未能根據需要吸引更多人員，可能會對我們的運營產生實質性的不利影響，並可能導致更高的勞動力成本或使用資質較差的人員。此外，如果我們的任何高管或其他關鍵員工加入競爭對手或組建競爭對手的公司，我們可能會失去客户、供應商、技術訣竅和關鍵人員。我們不為我們的任何員工提供關鍵人物人壽保險。我們的成功有賴於我們能否繼續吸引、聘用和留住高技能人才。

如果我們不能保持令人滿意的勞資關係，我們的盈利能力可能會受到負面影響。

截至2023年12月31日，我們伊利諾伊州工廠的42名員工根據集體談判協議運營。我們的集體談判協議將於2024年4月30日到期。雖然我們打算續簽集體談判協議，但如果我們

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如果我們未來無法與這些員工重新談判可接受的條款，我們可能會經歷員工罷工、停工或其他放緩，以及由於支付給員工的工資、醫療保健成本或福利增加而導致的運營成本增加。無法與我們的員工保持良好的關係可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。

如果我們的採礦、加工和生產設施未能保持有效的質量控制系統，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們產品的性能和質量對我們業務的成功至關重要。這些因素在很大程度上取決於我們質量控制體系的有效性，而質量控制體系的有效性又取決於許多因素，包括我們質量控制體系的設計、我們的質量培訓計劃以及我們確保員工遵守我們的質量控制政策和指導方針的能力。我們的質量控制系統的任何重大故障或惡化都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

季節性和惡劣的天氣狀況可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的業務可能會受到惡劣天氣條件的嚴重不利影響。惡劣的天氣條件可能會影響我們客户的運營，從而減少他們對我們產品的需求，通過導致與天氣相關的設施和設備損壞來影響我們的運營，並影響我們的客户在我們的工廠現場提貨的能力。任何與天氣有關的對我們運營的幹擾都可能迫使我們推遲或減少服務，並可能違反我們交付最低數量的合同義務，或導致生產力損失和運營成本增加。

此外，冬季天氣狀況影響了我們的運營，導致我們減少了冬季月份與挖掘和潮濕工廠相關的生產活動。在非冬季月份，我們挖掘多餘的沙子來建立庫存，以滿足乾式工廠(以及我們全年濕式工廠提供的沙子)的需求，這些工廠在冬季繼續運行。意想不到的冬季條件(如冬季比預期更早到來或持續時間比預期更長)可能會導致我們沒有足夠的沙子儲備來在冬季運營我們的乾燥工廠，這可能導致我們無法在這段時間內交付合同沙量，並對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性的不利影響。

我們的現金流在季節性的基礎上波動。

我們的現金流受到各種因素的影響，包括天氣條件和季節性因素。天氣的季節性波動會影響我們濕法加工廠的生產水平。雖然我們的銷售和成品生產水平全年平均收縮，但我們的採礦和濕砂加工活動在冬季減少。因此，我們在每個日曆年的第一季度和第四季度的現金成本較低，而在每個日曆年的第二季度和第三季度的現金運營成本較高，因為我們在這兩個季度過度生產，以滿足冬季的需求。

我們並不擁有我們的盆地內轉運碼頭所在的土地，這可能會擾亂我們的運營。

我們並不擁有我們的流域內轉運碼頭所在的土地，而是擁有這些設施運營的租賃權益和通行權。當我們當前的租賃條款到期、終止或以其他方式失效時，我們可能無法以對我們有利的條款續訂我們現有的租約或通行權，或者根本無法續訂。任何不太有利的條款的重新談判或在我們當前的租約或通行權到期、終止或其他失效後無法以經濟上可接受的條件簽訂新的租賃可能會導致我們停止在受影響土地上的運營。增加與其他地方持續運營相關的成本，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

恐怖襲擊或武裝衝突可能會損害我們的業務。

全球和國內的恐怖主義活動、反恐努力和其他武裝衝突可能會對美國和全球經濟產生不利影響，並可能阻止我們履行金融和其他義務。如果管道、生產設施、加工廠、煉油廠或運輸設施成為恐怖行為或戰爭的直接目標或間接傷亡，我們可能會經歷業務損失、付款延遲或違約或燃料供應和市場中斷。這樣的活動可能會減少對石油和天然氣的總體需求，這反過來也可能減少對我們的壓裂砂的需求。全球和國內的恐怖主義活動、潛在恐怖主義活動的威脅以及由此造成的任何有形破壞和經濟衰退都可能對我們的業務結果產生不利影響，削弱我們籌集資金的能力，或以其他方式對我們實現某些商業戰略的能力產生不利影響。

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獲取水的機會減少可能會對我們的運營或我們客户的運營產生不利影響。

我們設施的採礦和加工活動需要大量的水。此外，通過壓裂增產來開發石油和天然氣的物性同樣需要大量用水。我們已經獲得了我們目前用於服務於我們運營設施的活動的水權，我們計劃獲得所有必要的水權，以服務於我們未來可能開發或收購的其他物業。然而，根據水權，我們和我們的客户有權使用的水量必須由我們和我們的客户所在司法管轄區的適當監管機構決定。這些監管機構可能會修改有關此類水權的法規，增加維護此類水權的成本或取消我們現有的水權，而我們和我們的客户可能無法保留全部或部分此類水權。這些新規定也可能影響當地市政當局和其他工業運營，如果實施，可能會對我們的運營成本和效率產生實質性的不利影響。有關水權的法律、法規或政府政策以及相關解釋的這種變化可能會改變我們和我們客户的業務環境，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們的信息技術系統可能會受到幹擾或故障，包括網絡攻擊。

我們依靠先進的信息技術系統和基礎設施來支持我們的業務，包括過程控制技術。這些系統中的任何一個都可能因火災、洪水、斷電、電信故障、員工使用錯誤、計算機病毒、網絡攻擊或其他安全漏洞或類似事件而容易中斷。如果我們的信息技術系統損壞或停止正常運行，我們可能不得不進行大量投資來修復或更換它們，我們可能會損失關鍵數據，我們的運營可能會中斷或延誤。

我們可能成為網絡攻擊、計算機病毒、惡意代碼、網絡釣魚攻擊、拒絕服務攻擊和其他信息安全威脅的目標。到目前為止，網絡攻擊尚未對我們的財務狀況、業績或業務產生實質性影響；但我們未來可能會遭受重大財務或其他損失，我們無法預測這些攻擊的嚴重程度。發生網絡攻擊、入侵、未經授權的訪問、濫用、計算機病毒或其他惡意代碼或其他網絡安全事件可能會危害或導致屬於我們、我們的客户、我們的交易對手或第三方服務提供商的機密信息和其他信息未經授權披露、收集、監控、濫用、損壞、丟失或破壞，這些信息被處理並存儲在我們的計算機系統和網絡中，並通過我們的計算機系統和網絡傳輸。此類事件的發生還可能導致我們的軟件、計算機或系統損壞，或者導致我們、我們的客户、我們的交易對手或第三方的操作中斷或故障。這可能導致重大損失、失去客户和商機、聲譽損害、訴訟、監管罰款、處罰或幹預、報銷或其他補償性成本，或以其他方式對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們信息技術系統的可靠性和能力對我們的業務至關重要。我們的信息技術系統的任何重大中斷，或在實施或集成新系統或增強現有系統方面的延誤或困難，都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

如果我們不能充分保護我們的知識產權，我們的競爭優勢可能會受到損失。

我們的SmartSystems井場支撐劑存儲解決方案的商業成功依賴於專利和專有信息和技術、訣竅和其他知識產權。由於這項業務的技術性質，我們依靠專利、版權、商標和商業祕密法以及披露限制來保護我們的知識產權。截至2023年12月31日，我們擁有多項與SmartSystems相關的專利，包括與我們的豎井存儲系統相關的專利，以及與提升和降低存儲豎井相關的專利。我們通常與員工、顧問和公司合作伙伴簽訂保密或許可協議，並控制對我們的設計信息、文檔和其他專利和專有信息的訪問和分發。此外，未來我們可能會開發或獲得更多專利或專利組合，這可能需要大量的現金支出。然而，第三方可能有意或無意地侵犯我們的專利或其他專有權利，或挑戰我們持有的專利或其他專有權利，待定和未來的商標和專利申請可能不會獲得批准。如果不能保護、監督和控制我們現有知識產權的使用，可能會導致我們失去競爭優勢，併產生鉅額費用。我們的競爭對手或其他公司有可能獨立開發相同或類似的技術，或以其他方式獲得我們的非專利技術。在這種情況下，我們的商業祕密不會阻止第三方與我們競爭。因此，我們的運營結果可能會受到不利影響。此外，第三方或我們的員工可能會侵犯或挪用我們的專利或專有技術或其他知識產權，這也可能損害我們的業務和運營結果。對未經授權使用知識產權的行為進行監管可能是困難和昂貴的，而且可能沒有足夠的補救措施。

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我們可能會受到第三方知識產權糾紛的不利影響。

第三方可能會不時對我們提起訴訟，聲稱我們的業務行為侵犯、挪用或以其他方式違反了知識產權。我們可能不會在與此類索賠相關的任何法律程序中獲勝，我們的存儲系統和相關物品可能被發現侵犯、損害、挪用、稀釋或以其他方式侵犯他人的知識產權。如果我們因侵權而被起訴並蒙受損失，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金和/或被禁止使用或銷售侵權產品或技術。無論索賠的是非曲直，任何與知識產權有關的法律程序都可能曠日持久、代價高昂，而且本質上是不可預測的，無論結果如何，都可能對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們發現我們的技術或產品侵犯了第三方的有效知識產權，我們可能需要從這些方獲得許可或大幅重新設計我們的產品，以避免侵權。我們可能無法以可接受的條款獲得必要的許可，或者根本無法獲得必要的許可，或者無法成功地重新設計我們的產品。如果我們無法為我們的技術或產品獲得所需的許可證，就無法銷售我們的產品，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們目前依賴有限數量的某些設備和材料供應商來構建我們的SmartSystems，而我們對此類設備和材料的有限數量供應商的依賴使我們面臨包括價格和交付時間在內的風險。

我們目前依賴於有限數量的設備和材料供應商來構建我們的SmartSystems。如果對我們的系統或建造此類系統所需的組件的需求增加，或者設備供應商面臨財務困境或破產，我們的供應商可能無法按當前價格如期提供此類設備，或者根本無法提供。特別是，鋼鐵是製造我們的系統所使用的主要原材料，鋼鐵的價格歷來是週期性波動的，將取決於我們無法控制的各種因素，包括貿易關税。此外，我們在系統中使用的某些機械和電氣部件可能無法從替代供應商處獲得直接替換，因此我們依賴有限數量的供應商提供這些部件。如果我們的供應商無法以當前價格或根本不能如期提供構建我們的系統所需的原材料和組件，我們可能需要為構建和運行我們的系統所需的原材料和組件尋找其他供應商，這可能會對我們的收入產生不利影響或增加我們的成本。如果無法找到與目前部署的價格或質量規格類似的替代組件，可能會導致延遲或客户流失。

不令人滿意的安全表現可能會對我們的客户關係產生負面影響，如果我們無法留住現有客户或吸引新的客户，就會對我們的收入產生不利影響。

我們留住現有客户和吸引新業務的能力取決於許多因素，包括我們是否有能力證明我們能夠以符合適用法律、規則和許可的方式可靠和安全地運營我們業務的所有方面，這些法律要求可能會發生變化。此外，某些客户要求遵守其內部安全協議。現有的和潛在的客户認為，他們的第三方服務提供商的安全記錄在他們決定與這些提供商合作時非常重要。如果與我們的業務相關的一起或多起事故發生，受影響的客户可能會要求終止、取消或大幅減少與我們的業務，這可能會導致我們損失大量收入。此外，如果這些潛在客户因為認為我們的安全記錄不可接受而選擇不與我們接觸，我們吸引新客户的能力可能會受到損害。此外，我們有可能在未來經歷多次或特別嚴重的事故，導致我們的安全記錄惡化。隨着我們的持續增長，如果我們經歷了員工流動率高或勞動力短缺，或者如果我們僱傭缺乏經驗的人員來支持我們的人員需求，這種情況可能更有可能發生。

我們可能會受到人身傷害和財產損失等法律索賠的影響，這可能會對我們的財務狀況、前景和業務結果產生實質性的不利影響。

隨着我們專注於發展我們的業務，特別是與我們的SmartSystems產品相關的業務，我們的業務可能會越來越多地受到固有風險的影響，這些風險可能會導致人身傷害或生命損失，財產、設備或環境的損壞或破壞，或我們的運營暫停。此外，我們可能會與我們的客户或供應商進行法律訴訟，特別是在涉及合同糾紛的情況下。無論特定索賠的是非曲直，訴訟可能昂貴、耗時、對我們的運營造成幹擾，並分散管理層的注意力。

訴訟的結果本質上是不確定的。如果在報告期內，針對我們或受賠償第三方的一個或多個法律問題得到解決，金額超過管理層的預期，我們在該報告期的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。此外，這樣的結果可能導致重大的補償性、懲罰性或三倍的金錢損害、收入或利潤的返還、公司補救措施或針對我們的禁令救濟，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們堅持認為

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我們認為是一種慣例和合理的保險，以保護我們的業務免受這些潛在損失，但這種保險可能不足以覆蓋我們的責任，我們也沒有為所有風險提供全面的保險。

金融低迷可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和流動性產生負面影響。

國內外經濟增長率的實際或預期下降，地區或全球關税或其他貿易限制的增加，影響美國或全球金融體系和市場的動盪，以及地區或全球經濟嚴重收縮，都可能對我們的業務和財務狀況產生重大影響。這些事件可能會通過惡化全球石油需求的實際或預期未來下降，對我們的產品和服務的價格產生負面影響，壓縮我們的ABL信貸安排下的可用資金水平，阻止我們的貸款人為我們的ABL信貸安排下的借款提供資金，或導致我們的貸款人減少我們ABL信用安排下的借款基數，從而影響我們為業務融資的能力。不利的經濟狀況也可能對我們的貿易應收賬款的可收回性或我們的供應商和供應商的業績產生不利影響。

與我們最近的擴張活動相關的風險

我們對布萊爾設施的收購可能達不到預期的結果，我們可能無法成功整合布萊爾設施的運營。

2022年3月4日，吾等與特拉華州一家公司Hi-Crush Inc.和Blair訂立購買協議，根據該協議，吾等以總計約650萬美元的現金代價，從HCR手中收購Blair的所有已發行及未償還的有限責任公司權益，須按購買協議所載的慣常購買價格調整。與Clearlake有關聯的實體在收購時總共擁有公司約11.3%的已發行普通股，它們還擁有HCR已發行普通股的很大一部分，Clearlake的代表曾在我們的董事會和HCR董事會任職。在收購時，Clearlake是公司的關聯方，Clearlake的聯合創始人兼管理合夥人何塞·費利西亞諾是我們的董事會成員。截至2023年12月31日，本公司與Clearlake沒有關聯，何塞·費利西亞諾已從我們的董事會辭職。

雖然我們認為收購布萊爾將帶來各種好處，但實現收購的預期好處受到許多不確定因素的影響，包括我們能否高效和有效地整合布萊爾的業務。

我們的經營結果可能會受到任何可歸因於布萊爾業務的問題的不利影響，這些問題源於或基於收購結束前發生的事件或行動，包括布萊爾或其子公司的未知債務。一體化進程受到許多不確定因素的影響，不能保證預期的效益是否會實現，或者如果實現了，也不能保證實現的時間。未能實現這些預期收益可能會導致成本增加或預期收入減少，並可能對我們未來的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。

如果我們不有效地管理我們擴大的業務，我們未來的業績將受到影響。

隨着布萊爾收購的完成以及最近對韋恩斯堡和俄亥俄州碼頭的收購，我們的業務和業務規模都得到了擴大。我們未來的經營業績在一定程度上取決於我們成功管理這種擴張和增長的能力，這給管理帶來了巨大的挑戰，包括與管理和監測新業務相關的挑戰以及相關增加的成本和複雜性。我們不能向您保證我們將取得成功，也不能保證我們將從目前預期的收購中實現預期的運營效率、成本節約和其他好處。如果不能有效地管理我們的增長，可能會對我們的盈利能力產生實質性的不利影響。

與環境、採礦和其他監管有關的風險

與水力壓裂相關的聯邦、州和地方立法和監管舉措以及相關訴訟的可能性可能會導致我們客户的成本增加、額外的運營限制或延誤，這可能會導致對我們壓裂砂的需求下降，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

我們為石油和天然氣行業的水力壓裂操作員提供壓裂砂。水力壓裂是利用低滲透油氣藏提高油氣產量的重要措施。

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地下巖層。水力壓裂過程包括在壓力下向地層中注入水、支撐劑和化學物質，以壓裂圍巖、增加滲透率和刺激生產。

雖然我們不直接從事水力壓裂活動，但我們的客户購買我們的壓裂砂用於他們的水力壓裂活動。水力壓裂通常由國家石油和天然氣委員會及類似機構監管。一些州已經通過了法規，另一些州正在考慮採用這些法規，這些法規可能會對水力壓裂作業施加新的或更嚴格的許可、披露或油井建設要求。除了州法律，當地的土地使用限制可能會總體上限制鑽探，特別是水力壓裂。市政當局可以通過地方法令，試圖完全禁止水力壓裂，或者至少允許在其管轄範圍內進行這種壓裂工藝，但管理這些工藝的時間、地點和方式。此外，聯邦機構已經開始維護對這一過程的監管權威，環境保護局和其他聯邦機構已經就水力壓裂活動的潛在環境影響進行了各種研究。與此同時，某些環保組織建議，可能需要更多的法律，在某些情況下，他們已經發起了選民投票倡議，以更緊密、更統一地限制或以其他方式監管水力壓裂過程，一些國會議員已經提出了立法，以規定這種監管。

在聯邦、州或地方各級通過新的法律或法規，對水力壓裂過程施加報告義務，或以其他方式限制或推遲水力壓裂過程，可能會使完成天然氣井變得更加困難，增加我們客户的合規和開展業務的成本，並以其他方式對他們提供的水力壓裂服務產生不利影響，這可能會對我們的壓裂砂的需求產生負面影響。此外，加強對水力壓裂實踐的政治、監管和公眾審查可能會使我們或我們的客户面臨更多的法律和監管程序，這可能會耗時、成本高昂，或導致重大法律責任或重大聲譽損害。我們可能直接受到涉及我們的不利訴訟的影響，或者如果合規成本限制了我們客户的運營能力，則可能間接受到影響。這種成本和審查可能直接或間接地通過減少對我們的砂巖的需求，對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們和我們的客户受到廣泛的環境和職業健康安全法規的約束，這些法規規定並將繼續施加巨大的成本和責任。此外，未來的法規，或更嚴格的現有法規的執行，可能會增加這些成本和負債，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們受到影響採礦和礦物加工行業的各種聯邦、州和地方監管環境要求的約束，其中包括與員工健康和安全、環境許可和許可、空氣和水排放、水污染、廢物管理、土壤和地下水污染的修復、土地使用、財產的復墾和修復、危險材料和自然資源有關的要求。一些環境法對不遵守規定施加了實質性的懲罰，而其他一些法律，如聯邦CERCLA，可能會對有害物質排放的補救施加嚴格的、追溯的和連帶責任。根據CERCLA或類似的州和地方法律，如果行為在發生時是合法的，或者對於先前的運營商或其他第三方的行為或造成的條件，可能會施加責任。未能正確處理、運輸、儲存或處置危險材料或以其他方式按照環境法進行運營可能會使我們面臨政府處罰、清理費用以及與此類材料釋放到環境中、財產、自然資源和其他損害相關的民事或刑事責任，並可能削弱我們開展運營的能力。此外，未來的環境法律和法規可能會限制我們擴大設施或開採礦藏的能力，或者可能要求我們購買昂貴的設備或產生與我們的業務相關的其他重大費用。未來發生的事件，包括採用新的或改變任何現有的環境要求(或其解釋或執行)以及與遵守這些要求相關的成本，可能會對我們產生實質性的不利影響。

如果我們未能遵守適用的環境法律和法規，可能會導致政府當局採取可能對我們的運營和財務狀況產生不利影響的行動，包括：

•作出行政、民事或刑事處罰；

•拒絕、修改或撤銷許可證或其他授權；

•項目審批或執行過程中出現延誤；

•對我們的業務施加強制令義務或其他限制，包括停止業務；以及

•執行現場調查、補救或其他糾正措施的要求。

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任何此類法規都可能要求我們修改現有的許可證或獲得新的許可證，實施額外的污染控制技術，削減運營，大幅增加我們的運營成本，或者在我們的客户中施加額外的運營限制，從而減少對我們服務的需求。

我們可能無法遵守通過的任何新的或修訂的法律和法規，任何新的或修訂的法律和法規可能會要求我們修改運營或設備或關閉我們的設施，從而對我們的經營業績產生實質性的不利影響。此外，我們的客户可能無法遵守任何新的或修訂的法律和法規，這可能會導致我們的客户減少或停止運營。目前，我們無法合理估計我們的合規成本或與任何新的或修訂的法律和法規相關的任何成本的時間，或任何新的或修訂的標準將對我們的客户以及因此對我們的運營產生的任何重大不利影響。

與二氧化硅相關的立法、健康問題和訴訟可能會對我們的業務、聲譽或運營結果產生實質性的不利影響。

我們受制於與人類接觸結晶二氧化硅有關的法律和法規。包括MSHA在內的幾個聯邦和州監管機構可能會繼續提議修改其關於工作場所接觸結晶二氧化硅的法規，如允許的暴露限值和所需的控制措施和個人防護裝備。我們可能無法遵守通過的任何新的或修訂的法律和法規，任何新的或修訂的法律和法規可能會要求我們修改或停止運營，從而對我們的經營業績產生實質性的不利影響。

此外，吸入可吸入的結晶二氧化硅與肺部疾病矽肺有關。有證據表明，接觸結晶二氧化硅或矽肺與肺癌之間存在聯繫，並可能與其他疾病有關，包括免疫系統疾病，如硬皮病。這些健康風險一直是、並可能繼續是支撐劑行業面臨的一個重大問題。對矽肺病和其他潛在的健康不良影響的擔憂，以及對使用砂的潛在責任的擔憂，可能會阻礙我們的客户使用我們的砂。開採、加工和處理支撐劑的實際或預期的健康風險可能會通過減少壓裂砂的使用、產品責任或員工訴訟的威脅、聯邦、州和地方監管機構對我們和我們的客户進行更嚴格的審查或減少壓裂砂行業的融資來源而對支撐劑生產商(包括我們)產生實質性的不利影響。

我們必須遵守1977年的《聯邦礦山安全和健康法》，該法案對我們作業的許多方面規定了嚴格的健康和安全標準。

我們的業務受1977年《聯邦礦山安全與健康法》的約束，該法案經2006年《礦山改進和新應急法案》修訂，對礦物開採和加工作業的許多方面規定了嚴格的健康和安全標準，包括人員培訓、操作程序、操作設備和其他事項。我們未能遵守該等標準，或該等標準的改變或其解釋或執行，可能會對我們的業務及財務狀況產生重大不利影響，或以其他方式對我們進行礦物開採及加工作業的能力造成重大限制。

我們和我們的客户受到其他廣泛法規的約束，包括許可、植物和野生動物保護以及填海法規，這些法規規定並將繼續施加鉅額成本和責任。此外，未來的法規，或更嚴格的現有法規的執行，可能會增加這些成本和負債，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

除了上述監管事項外，我們和我們的客户還受到廣泛的政府監管，如許可和許可要求、植物和野生動物保護、濕地保護、採礦完成後採礦物業的開墾和修復活動、向環境排放材料，以及採礦和水力壓裂對地下水質量和可用性的影響。我們未來的成功取決於我們壓裂砂礦的數量和質量、我們以有利可圖的方式開採這些礦藏的能力，以及我們的客户能夠像現在這樣經營他們的業務。

為了在未來獲得許可證和許可證續期，我們可能需要準備並向政府當局提交關於任何擬議的挖掘或生產活動可能對環境產生的潛在不利影響的數據，無論是單獨的還是總體的。某些審批程序可能需要準備考古調查、瀕危物種研究和其他研究，以評估新遺址或現有遺址擴建對環境的影響。遵守這些法規要求是昂貴的，並顯著延長了開發網站所需的時間。最後，由於社區的反對和其他我們無法控制的因素，獲得或續簽所需的許可證有時會被延誤或阻止。拒絕發放對我們的運營至關重要的許可證，或施加不實際或不可行的條件，可能會削弱或阻止我們開發或擴大場地的能力。強烈反對鄰近業主、公眾或其他第三方的許可證，或延誤

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環境審查和許可過程也可能推遲或削弱我們開發或擴大場地的能力。可能會採用新的法律要求，包括與環境保護相關的要求，這些要求可能會對我們的採礦業務(包括我們開採礦藏的能力或開採速度)、我們的成本結構或我們客户使用我們壓實砂的能力產生重大不利影響。這種現行或未來的法規可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，我們可能無法在未來獲得或續簽許可證。

我們無法獲得、維護或更新與採礦財產的復墾和恢復有關的財務擔保，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

在開採後，我們一般有義務按照監管標準和我們批准的填海計劃恢復財產。根據聯邦、州和地方法律，我們必須保持財務保證，如擔保債券，以確保此類義務。如果不能按照聯邦、州和當地法律的要求獲得、維護或續簽此類擔保，可能會對我們處以罰款和處罰，以及吊銷我們的經營許可證。這種能力喪失可能是多種因素造成的，包括：

•此類財務保證缺乏可得性、費用較高或條款不合理；

•當前和未來的金融擔保交易對手增加所需抵押品的能力；以及

•金融擔保對手方行使拒絕續展金融擔保工具的任何權利。

我們無法獲得、維護或更新與採礦財產復墾和恢復相關的必要財務保證，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

氣候變化立法和監管舉措可能會導致我們和我們客户的合規成本增加。

近年來，美國國會一直在考慮立法減少温室氣體的排放，包括天然氣的主要成分甲烷和天然氣燃燒的副產品二氧化碳。目前看來，在不久的將來，國會兩院都不太可能通過全面的氣候立法，儘管預計將提出可能與温室氣體排放問題相關的能源立法和其他監管倡議。例如，2022年8月，美國國會通過了2022年《降低通貨膨脹法案》，總裁·拜登簽署成為法律，該法案為可再生能源倡議撥出了大量聯邦資金，並有史以來第一次對某些設施的温室氣體排放徵收費用。2024年1月，美國環保局發佈了實施甲烷排放費的擬議規則，擬議的2025年生效日期為2024年排放量報告。該法律的排放費和融資條款可能會增加我們客户的運營成本，並加速擺脱化石燃料的過渡，這反過來可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

此外，一些國家正在解決温室氣體排放問題，主要是通過制定排放清單或區域温室氣體排放限額和交易計劃。根據具體計劃的不同，我們可能被要求控制温室氣體排放，或購買和退還我們運營所產生的温室氣體排放額度。環保局獨立於國會，根據聯邦CAA的現有權力，通過了控制温室氣體排放的法規。例如，環保局根據《CAA》的現有條款通過了法規，其中包括對某些大型固定污染源的温室氣體排放進行建設和運營許可審查，這些污染源已經是傳統污染物的潛在主要來源。此外，環保局還通過了規定，要求每年監測和報告美國特定生產、加工、傳輸和儲存設施的温室氣體排放。

此外，2015年12月，包括美國在內的190多個國家達成了一項減少全球温室氣體排放的協議，也被稱為《巴黎協定》。在包括美國在內的170多個國家批准或以其他方式表示有意受該協議約束後，《巴黎協定》於2016年11月生效。2021年4月，總裁·拜登宣佈了到2030年將美國的排放量在2005年的基礎上減少50%-52%的目標。2021年11月，國際社會再次齊聚格拉斯哥，參加了第26屆《聯合國氣候變化框架公約》(COP26)締約方大會，會上發表了多項聲明，包括呼籲締約方取消某些化石燃料補貼，並在非二氧化碳温室氣體問題上採取進一步行動。與此相關的是，在COP26會議上，美國和歐盟共同宣佈啟動“全球甲烷承諾”，目標是到2030年將全球甲烷污染在2020年的基礎上至少減少30%，包括在能源領域的“所有可行的削減”。自從在COP26上正式啟動以來，已有150多個國家加入了這一承諾。我們無法預測這些發展可能會導致哪些額外的立法或監管要求。締約方會議第26屆會議最後敲定了《格拉斯哥氣候協定》，該協定規定了旨在限制全球平均氣温上升和減少温室氣體排放的長期全球目標(包括《巴黎協定》中的目標)。2022年11月在沙姆沙伊赫舉行的聯合國氣候變化締約方會議(COP27)重申了這些目標。雖然在第二十七屆締約方會議上關於減少化石燃料使用的宣佈有限，但就減少排放目標和減少化石燃料的使用進行了談判

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在迪拜舉行的締約方會議第二十八屆會議上，國際社會繼續就燃料使用問題進行討論。COP28還導致200個國家達成協議，採取更果斷的氣候行動，包括承諾減少對化石燃料的依賴。美國的幾個州和地理區域也通過了減少温室氣體排放的立法和法規，包括總量管制和交易制度，以及為實現《巴黎協定》的目標做出貢獻的承諾。目前還無法預測氣候變化的時間和影響，也無法預測是否會在地方、州、區域、國家和國際各級通過與氣候有關的其他立法、條例或其他措施。

政府、科學和公眾對温室氣體排放引起的氣候變化威脅的擔憂也導致美國的政治風險增加，包括某些當選公職的候選人做出的與氣候變化有關的承諾。拜登政府已經發布了幾項行政命令，重點是應對氣候變化，包括可能影響我們客户生產石油和天然氣的成本或需求的項目。此外，2021年11月，拜登政府發佈了《美國長期戰略：到2050年實現温室氣體淨零排放的途徑》，其中確立了美國到2050年實現淨零排放的路線圖，其中包括提高能源效率；通過電力、氫氣和可持續生物燃料實現能源脱碳；以及減少甲烷和一氧化二氮等非二氧化碳温室氣體排放。此外，2024年1月26日，拜登政府作為其氣候議程的一部分，暫停了美國能源部對批准向非自由貿易協定國家出口液化天然氣的未決決定的審查，同時美國能源部使用更新的數據審查和更新此類決定的基本分析，以考慮液化天然氣對環境和氣候變化的影響等因素。預計暫停不會影響已經獲得授權的液化天然氣出口，但如果這種行動影響到我們的客户，我們對支撐劑的需求可能會減少。如果美國和其他國家執行《巴黎協定》，或地方、州、地區、國家或國際政府對石油和天然氣行業實施其他氣候變化法規，可能會對我們的業務產生不利影響，因為對温室氣體排放的實質性限制可能會對我們客户生產的石油和天然氣的需求產生不利影響。訴訟風險也在增加，一些實體試圖在州或聯邦法院對石油和天然氣公司提起訴訟，指控這些公司通過生產導致氣候變化的燃料造成公共滋擾等。根據股東和消費者保護法，也有針對這類公司的訴訟，指控這些公司已經意識到氣候變化的不利影響，但沒有充分披露這些影響。在這些風險影響我們的客户的程度上，我們可能會經歷對我們支撐劑的需求減少。

此外，2022年3月，美國證券交易委員會提出了關於披露某些上市公司的一系列氣候相關數據風險和機會的新規則，包括財務影響、實物和過渡風險、相關治理和戰略以及温室氣體排放。我們目前正在評估這一規則，但目前我們無法預測該規則對我們的業務或我們客户的最終影響。美國證券交易委員會最初計劃在2022年10月發佈最終規則，但根據美國證券交易委員會更新的規則制定議程，最終規則現在預計將在2024年春季發佈。如果這一規則按提議最終敲定，我們或我們的客户可能會產生與評估和披露與氣候相關的風險和某些排放指標相關的成本增加。此外，加強氣候披露要求可能會加速某些利益攸關方和貸款人限制或尋求對其在某些碳密集型部門的投資提出更嚴格條件的趨勢。

最後，許多科學家得出結論，地球大氣中温室氣體濃度的增加可能會產生具有重大物理影響的氣候變化，例如風暴、洪水和其他氣候事件的頻率和嚴重性增加；如果發生任何此類影響，可能會對我們的運營和我們客户的勘探和生產運營產生不利影響。

投資者對石油和天然氣行業情緒的負面轉變，以及對環境、社會和治理(“ESG”)和保護問題的更多關注，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們越來越關注氣候變化和自然資本，社會對公司應對氣候變化的期望，投資者和社會對自願的ESG倡議和披露的期望，以及消費者對替代能源的需求，可能會導致成本上升(包括但不限於與合規、利益相關者參與、合同和保險相關的成本增加)，對客户的碳氫化合物產品及產品和服務的需求減少，利潤下降，更多的立法和司法審查、調查和訴訟，以及對我們的股票價格和資本市場準入的負面影響。例如，對氣候變化和環境保護的日益關注可能會導致對我們客户的碳氫化合物產品的需求轉變，以及針對這些客户的額外政府調查和私人訴訟。在涉及社會壓力或政治或其他因素的情況下，有可能將責任強加給我們的客户，而不考慮他們對所聲稱的損害的原因或貢獻，或其他減輕因素。然而，到目前為止，與日益關注ESG和保護問題相關的社會壓力和消費者需求的變化尚未對我們客户的運營產生實質性影響，或以其他方式對我們的業務產生實質性和不利影響。自願披露有關ESG事項以及任何ESG

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法律規定的披露，可能會導致關於此類披露的充分性或有效性的私人訴訟或政府調查或執法行動。此外，未能實施ESG戰略或未能實現ESG目標或承諾，包括任何温室氣體減排目標或承諾，或未能實施ESG戰略或未能實現ESG目標或承諾的看法(無論是否有效)可能會導致政府調查或執法、私人訴訟和損害我們的聲譽，導致我們的投資者或消費者對我們的公司失去信心，並對我們的運營產生負面影響。

此外，雖然我們可以創建和發佈有關ESG事項的披露，但這些披露中的許多陳述可能基於假設預期和假設，這些假設和假設可能代表或可能不代表當前或實際風險或事件，或對預期風險或事件的預測，包括相關成本。這種期望和假設必然是不確定的，可能容易出錯或受到誤解，因為所涉及的時間很長，而且缺乏確定和衡量許多ESG事項的既定單一辦法。此類披露也可能部分依賴於我們沒有或不能獨立核實的第三方信息。此外，我們預計在ESG事項方面，與披露相關的和其他方面的監管水平可能會增加，監管的增加可能會導致合規成本增加以及審查，這可能會增加這一風險因素中確定的所有風險。

此外，向投資者提供關於公司治理和相關事項的信息的組織已經制定了評級程序，以評估公司對ESG事項的處理方式。這樣的評級被一些投資者用來為他們的投資和投票決定提供信息。不利的ESG評級和最近旨在將資金從擁有能源相關資產的公司轉移出去的行動，可能會導致投資者對我們或我們的客户的負面情緒增加，並導致投資轉向其他行業，這可能會對我們的股價以及我們或我們的客户獲得資金的機會和成本產生負面影響。此外，機構貸款機構可能會基於氣候變化、自然資本或其他與ESG相關的擔憂，決定不向化石燃料行業公司提供資金，這可能會影響我們或我們的客户獲得潛在增長項目的資金。此外，如果ESG事件對我們或化石燃料行業的聲譽產生負面影響，我們可能無法有效地競爭招聘或留住員工，這可能會對我們的運營產生不利影響。

與我們普通股所有權相關的風險

我們的股價可能會波動，您可能無法以或高於您支付的價格轉售您的普通股。

股票市場普遍經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。我們普通股市場價格的波動可能會阻止您以或高於您購買股票的價格出售您的普通股。因此，你的投資可能會蒙受損失。在整個市場和公司證券的市場價格出現波動之後，往往會對公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額費用，分散我們管理層的注意力和資源，並損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

除了本節描述的風險外，我們普通股的市場價格可能會因一些我們無法控制的因素而大幅波動，包括：

•我們的經營和財務業績；

•我們財務指標增長率的季度變化，如收入、EBITDA、調整後的EBITDA、貢獻利潤率、自由現金流、淨收益和每股淨收益；

•公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開公告以及我們向美國證券交易委員會提交的文件的反應；

•我們的競爭對手的戰略行動；

•未能達到研究分析師或其他投資者的收入或收益預期；

•股票研究分析師的收入或收益估計的變化，或建議的變化或研究範圍的撤回；

•新聞界或投資界的投機行為；

•研究分析師未能涵蓋我們的普通股；

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•我們或我們的股東出售我們的普通股，或認為可能發生此類出售;

•會計原則、政策、指引、解釋或準則的變更；

•關鍵管理人員的增減；

•我們股東的行動；

•一般市場條件，包括商品價格、沙基支撐劑或工業和娛樂用沙基產品的波動；

•與我們的業績無關的國內和國際經濟、法律和監管因素;以及

•本“風險因素”部分所述的任何風險的實現。

我們必須遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的某些要求。如果我們不能及時遵守第404條，或者如果與合規相關的成本很大，我們的盈利能力、股票價格、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的某些條款。第404節要求我們記錄和測試我們對財務報告的內部控制，以及發行管理層對我們的財務報告內部控制的評估。本節還要求我們的獨立註冊會計師事務所對我們的公眾流通股超過美國證券交易委員會規則規定的特定門檻時的內部控制發表意見。我們正在對照特雷德韋委員會贊助組織委員會通過的標準評估我們現有的控制措施。在我們對財務報告的內部控制進行持續評估和整合的過程中，我們可能會確定需要改進的領域，我們可能需要設計增強的流程和控制來解決通過這次審查發現的問題。

我們認為，由於需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404條的要求，自掏腰包的成本、轉移管理層對日常運營的注意力以及運營變化可能是巨大的。如果與這種合規相關的時間和成本超過我們目前的預期，我們的運營結果可能會受到不利影響。

如果我們未能遵守第404節的要求，或者如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所發現並報告了該等重大弱點，我們提交年度和季度報告的準確性和及時性可能會受到重大不利影響，並可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的股價產生負面影響。此外，我們對財務報告的內部控制的有效性存在重大缺陷，可能會導致欺詐和客户流失的可能性增加，降低我們獲得融資的能力，並需要額外支出來滿足這些要求，這些要求中的每一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們最大的股東及其附屬公司集中持有我們的資本和股票，這將限制您影響公司事務的能力。

截至2023年12月31日，我們的首席執行官實益擁有我們已發行普通股的約17.2%。因此，我們的首席執行官被視為(“主要股東”)，並將繼續對所有需要我們的股東批准的事項具有重大影響力，包括選舉董事和批准重大公司交易。此外，吾等是股東協議的一方，根據該協議，只要主要股東維持我們普通股的某些實益所有權水平，主要股東將擁有某些權利，包括董事會和委員會的指定權和同意權，包括同意變更控制權交易的權利。欲瞭解更多信息，請閲讀我們於2017年1月13日首次提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記説明書(註冊號333-215554)中的招股説明書中的“某些關係及關聯方交易-股東協議”。由於這種所有權集中和大股東根據股東協議享有的權利，將限制您影響公司事務的能力，因此，您可能會採取您可能不認為有益的行動。

我們普通股的價格可能會大幅波動，你可能會損失你的全部或部分投資。

截至2023年12月31日，我國公共普通股股東持有的公開交易普通股數量為28,390,059股。雖然我們的普通股在納斯達克上市，但我們不知道活躍的交易市場是否會繼續發展，也不知道該市場的流動性會有多強。您可能無法轉售您的普通股等於或高於

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公開發行價。此外，缺乏流動性可能導致買賣價差擴大，導致普通股市場價格大幅波動，並限制能夠購買普通股的投資者數量。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告或不利研究報告，我們普通股的價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的證券評級，我們證券的價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位不再跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，購買我們證券的興趣可能會下降，這可能會導致我們的普通股和其他證券的價格及其交易量下降。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律，以及特拉華州的法律，都包含可能阻止收購要約或合併提議的條款，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們修訂和重述的公司註冊證書授權我們的董事會在沒有股東批准的情況下發行優先股。如果我們的董事會選擇發行優先股，第三方可能更難收購我們。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的一些條款可能會使第三方更難獲得對我們的控制權，即使控制權的變更將對我們的股東有利，包括：

•股東大會對股東提議和董事會選舉提名的事先通知規定；

•將董事會劃分為三類董事的規定，各類董事的數量應儘可能相等；

•禁止股東在我們的主要股東集體停止實益擁有我們有權投票的股票的流通股至少50%的投票權的日期之後以書面同意的方式採取行動的條款；

•規定股東特別會議只能由董事會召開，或者只要主要股東繼續實益擁有我們股票流通股至少20%的投票權；

•條款規定，我們的股東只有在有權投票的股票的流通股投票權的至少662/3%的批准下，或只要我們的主要股東集體繼續實益擁有我們有權投票的股票的流通股至少50%的投票權，並獲得我們有權投票的股票的流通股的多數投票權的批准，才能修改我們的公司註冊證書或章程；

•明確授權董事會通過、修改或廢除本公司附例的條款；以及

•為提名我們的董事會成員或提出股東可以在股東大會上採取行動的事項規定了提前通知和某些信息要求的條款。

我們目前不為普通股支付股息，我們的債務協議對我們這樣做的能力施加了一定的限制。因此，您實現投資回報的唯一機會是如果我們普通股的價格升值。

我們目前不為普通股的股票支付股息。此外，我們的ABL信貸安排對我們支付現金股息的能力施加了某些限制。因此，除非我們修改我們的股息政策，否則您在我們的投資中實現回報的唯一機會將是您以高於您購買價格的價格出售您的普通股。不能保證我們普通股在市場上佔上風的價格永遠會超過您之前支付的價格。

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未來在公開市場上出售我們的普通股可能會降低我們的股價，出售或發行股權或可轉換證券可能會稀釋您對我們的所有權。

我們可能會在隨後的公開發行中出售額外的普通股。我們也可以發行普通股或可轉換證券的額外股份。截至2023年12月31日，我們有41,117,111股已發行普通股。我們的首席執行官實益擁有7,076,340股我們的普通股，約佔我們總流通股的17.2%。

關於我們的首次公開募股，我們向美國證券交易委員會提交了一份S-8表格的登記聲明，規定根據我們的股權激勵計劃登記我們已發行或預留髮行的普通股。在滿足歸屬條件和規則第144條的要求後，根據S-8表格的登記聲明登記的股份將可立即在公開市場轉售，不受限制。

我們已經為某些現有股東未來出售普通股提供了一定的登記權。出售這些股票可能會對我們普通股的價格或任何可能發展的交易市場產生不利影響。

我們無法預測未來普通股或可轉換為普通股的證券的發行規模，也無法預測未來普通股的發行和銷售對普通股市場價格的影響（如果有的話）。大量出售我們的普通股（包括與收購有關的發行股份），或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

我們可能會發行優先股，其條款可能會對我們普通股的投票權或價值產生不利影響。

我們經修訂和重述的公司註冊證書授權我們無需股東批准而發行一種或多種類別或系列的優先股，這些優先股具有我們董事會可能決定的指定、優先、限制和相對權利，包括關於股息和分配的對我們普通股的優先。一個或多個類別或系列優先股的條款可能會對我們普通股的投票權或價值產生不利影響。例如，我們可以授予優先股持有者在所有情況下或在特定事件發生時選舉一定數量的董事的權利，或否決特定交易的權利。同樣，我們可能分配給優先股持有人的回購或贖回權利或清算優先權可能會影響普通股的剩餘價值。

我們修訂和重述的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

本公司經修訂及重述的公司註冊證書規定，除非吾等以書面形式同意選擇另一法院，否則特拉華州衡平法院將在適用法律所允許的最大範圍內，作為以下事宜的唯一及獨家法院：(I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱違反吾等任何董事、高級職員、僱員或代理人對吾等或吾等股東所負受信責任的訴訟；(Iii)任何根據《特拉華州公司法》(以下簡稱《特拉華州普通公司法》)的規定提出的訴訟；本公司經修訂及重述的公司註冊證書或本公司的附例，或(Iv)適用於任何針對本公司提出受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，在每宗此類案件中，均受該衡平法院管轄，而該等訴訟對被指名為被告的不可或缺的當事人具有屬人管轄權。任何購買或以其他方式取得本公司股本股份權益的人士或實體，將被視為已知悉並同意本公司前述經修訂及重述的公司註冊證書的規定。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和這些人的此類訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中的這些條款不適用於一種或多種指定類型的訴訟或法律程序，或無法對其執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

項目1B。-未解決的工作人員意見

沒有。

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項目1C。-網絡安全

我們維持一個旨在識別、評估、管理、緩解和應對網絡安全威脅的網絡風險管理計劃。我們的信息技術(“IT”)人員與第三方公司一起，根據網絡安全標準，持續致力於識別、評估和管理網絡安全風險。[包括國家標準與技術研究院(NIST)網絡安全框架、NIST800-53、NIST800-82和國際電工委員會62443]。我們的執行管理團隊和董事會會定期更新我們網絡安全計劃的狀態和調整情況。

為了保護我們的技術系統免受網絡安全威脅，我們使用各種安全工具，幫助及時預防、識別、上報、調查、解決已識別的漏洞和安全事件，並從中恢復。這些工具包括但不限於內部報告、監控和檢測工具，幫助我們在產品被惡意威脅參與者利用之前識別漏洞。

我們制定了事件響應計劃，定義並記錄了評估、識別和管理網絡安全事件的程序。如果發生網絡安全事件，技術副總裁和事件響應小組將評估網絡安全事件的影響，以此作為分配初步嚴重級別的基礎。技術副總裁還負責酌情與其他管理層成員溝通事件。如果發生的網絡安全事件被我們的事件響應團隊(包括執行管理層)確定為重大事件，則我們的董事會將收到通知。如果發生的任何事件的初步嚴重程度評級為高或嚴重，我們的事件響應團隊將與我們的董事會協商，以決定是否在我們的公開文件中報告網絡安全事件。

除了如上所述更及時地向我們的董事會報告重大事件外，我們的技術副總裁還在董事會的每個季度會議上向我們提供有關網絡安全的最新信息，內容包括技術和人員安全控制的有效性、網絡安全培訓計劃合規性、內部和第三方網絡安全事件以及網絡安全風險。

我們的技術副總裁領導着我們IT職能的所有組成部分。我們的技術副總裁在IT行業擁有超過29年的經驗，其中包括7年的Smart Sand經驗。

由於針對我們的網絡安全事件對我們的業務、運營或綜合財務狀況產生了重大不利影響，因此沒有發生對客户、供應商、供應商、合資企業、員工或我們的數據進行未經授權的訪問。如果我們的系統或我們的客户或供應商的系統被證明不足以防範網絡安全事件，網絡安全事件可能會對我們的業務、運營或綜合財務狀況產生實質性的不利影響。有關我們的網絡安全風險的其他信息，請參閲項目1(A)風險因素中的一般風險因素。

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項目2.--財產

我們的物業和物流概述

截至2023年12月31日，我們在威斯康星州的奧克代爾、伊利諾伊州的尤蒂卡和威斯康星州的布萊爾擁有並運營了三個壓裂砂礦和相關加工設施。此外，除了我們奧克代爾和布萊爾礦的現場轉運能力外，我們還在威斯康星州拜倫和伊利諾伊州祕魯擁有附近的轉運設施。我們還根據長期租賃協議在北達科他州的Van Hook、賓夕法尼亞州的韋恩斯堡和俄克拉何馬州的El Reno運營盆地內的轉運設施。2023年12月，我們公司獲得了在俄亥俄州密涅瓦運營一個具有列車能力的單元列車轉運終端的權利。我們預計該航站樓將於2024年第二季度投入運營。2024年1月，我們獲得了在俄亥俄州丹尼森運營一個具有單位列車能力的轉運碼頭的權利。我們預計該航站樓將於2024年第二季度投入運營。

2022年3月，收購了威斯康星州布萊爾的礦山和加工廠。布萊爾設施的年總處理能力約為290萬噸，幷包含一個現場、可乘坐單元列車的鐵路終點站，可通往加拿大國家一級鐵路。我們於2023年第二季度開始運營布萊爾礦。

除了這些目前運營的設施外，我們還收購了威斯康星州新奧本的一個閒置礦山和加工設施，作為我們於2020年收購特拉華州有限責任公司Eagle Oil and Gas Proppants Holdings，LLC的一部分，Eagle Proppants Holdings(“Eagle Proppants Holdings”)擁有較集中的粗砂礦藏。我們不認為這個地點是一個採礦物業，因為我們目前沒有計劃恢復在這個設施處理壓裂砂業務，儘管它的行政設施和靠近我們的Oakdale設施使我們能夠利用該物業與我們在威斯康星州的現有業務創造協同效應。

我們還在威斯康星州傑克遜縣(“希克斯頓”)擁有約959英畝土地。Hixton網站完全可以開始運營，並可用於未來的開發。根據我們的初步測試，我們相信這些地點有足夠的數量來建立未來的儲量。我們目前並無計劃進一步發展這幅土地。

我們有兩份位於德克薩斯州二疊紀盆地的長期露天採礦租約，可用於未來的開發。第一個礦址位於德克薩斯州温克勒縣，佔地1,772英畝。該地塊毗鄰德克薩斯州和新墨西哥州的鐵路短線，直接通往美國駭維金屬加工18號州。第二個礦址位於德克薩斯州克雷恩縣，佔地2,447英畝。該地塊直接通往駭維金屬加工20號州際公路。根據我們的初步測試，我們相信這些地塊上有足夠的儲量，可以在未來建立儲量。我們目前並無計劃進一步發展這些用地。

我們在加拿大薩斯喀徹温省的薩斯卡通租用了56,000平方英尺的設施，在那裏我們生產我們的SmartSystems井場支撐劑存儲解決方案。

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下面的地圖顯示了我們的礦場、鐵路終點站和運輸設施、製造設施和行政設施的位置。

採礦作業概述

本年度報告表格10-K中有關本公司材料採礦屬性的信息是根據S-K法規第1300分節的要求編制的，該規則最初適用於截至2021年12月31日的財政年度。本年度報告中使用的“礦產資源”、“礦產儲量”、“已探明礦產儲量”和“可能礦產儲量”等術語是根據S-K條例第1300款的規定定義和使用的。於2023年12月31日，根據S-K法規第1300分節釐定，我們個別的主要採礦資產為威斯康星州奧克代爾礦山及加工設施(“奧克代爾”)、伊利諾伊州尤蒂卡礦山及加工設施(“尤蒂卡”)及目前閒置的威斯康星州布萊爾工廠(“布萊爾”)。

以下與奧克代爾、尤蒂卡和布萊爾設施有關的信息大部分摘自與這些物業有關的技術報告摘要(“TRSS”)，這些摘要是根據S-K條例第601(B)(96)項和第1300分部分編寫的。以下信息的部分內容基於本文未完全描述的假設、資格和程序。請參閲作為本10-K年度報告證物的TRSS全文。

截至2023年12月31日，我們有三個正在運營的礦山和相關加工設施。

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威斯康星州奧克代爾

我們通過Smart Sand，Inc.及其全資子公司SSI Oakdale，LLC在威斯康星州奧克代爾附近經營着一座露天礦和硅砂加工廠。Oakdale礦總共1256英畝，完全由Smart Sand公司擁有。這種所有權包括地下礦業權和水權。該地塊沒有租賃物業。特許權使用費的支付金額為每噸70目和較粗糙的襯底0.50美元。

我們的Oakdale工廠是一個露天採礦作業，涉及重型設備和液壓將材料轉移到加工廠。該加工廠利用天然氣、丙烷和電力生產各種等級的優質北方白砂。我們的優質砂被用作支撐劑，用於提高油井和天然氣井水力壓裂中的碳氫化合物回收率，並用於各種工業應用，包括玻璃、鑄造、建築產品、過濾、地熱、可再生能源、陶瓷、草坪和景觀、零售和娛樂。

Oakdale工廠的運營主要由威斯康星州門羅縣通過非金屬開採和復墾許可證進行監管。空氣排放由威斯康星州自然資源部空氣管理局監管。所有必要的許可都得到了保障，該網站的運營完全符合規定。

伊利諾伊州尤蒂卡

我們通過Smart Sand公司的全資子公司Northern White Sand LLC在伊利諾伊州尤蒂卡附近運營一個露天礦和一個硅砂加工廠。尤蒂卡礦共有819英畝，完全歸Smart Sand公司所有。這種所有權包括地下礦業權和水權。該地塊沒有租賃物業。沒有與該財產相關聯的版税。

我們的Utica設施是一個露天採礦作業，涉及重型設備和液壓將材料轉移到加工廠。該加工廠利用天然氣、丙烷和電力生產各種等級的優質北方白砂。我們的優質砂被用作支撐劑，用於提高油井和天然氣井水力壓裂中的碳氫化合物回收率，並用於各種工業應用，包括玻璃、鑄造、建築產品、過濾、地熱、可再生能源、陶瓷、草坪和景觀、零售和娛樂。

尤蒂卡設施由伊利諾伊州自然資源部監管，這需要露天採礦許可證和復墾計劃。礦山復墾計劃提交給伊利諾伊州拉薩爾縣和伊利諾伊州尤蒂卡村董事會。空氣排放由伊利諾伊州環境保護局監管。所有必要的許可都得到了保障，該網站的運營完全符合規定。

布萊爾·威斯康星州

我們於2023年第二季度開始運營布萊爾礦。這是威斯康星州布萊爾的一個閒置的二氧化硅露天礦和加工廠。布萊爾礦共有1285英畝，完全由Smart Sand Blair公司擁有，該公司是Smart Sand，Inc.的全資子公司。這種所有權包括地下礦業權和水權。該地塊沒有租賃物業。據估計，對某些等級的硅砂支付的特許權使用費為1.75美元/噸，並有某些最低年度付款。

我們的布萊爾工廠使用露天開採技術來生產高質量的北方白砂。該加工廠利用天然氣、丙烷和電力製造各種等級的優質北方白砂。我們的優質砂被用作支撐劑，用於提高油井和天然氣井水力壓裂中的碳氫化合物回收率，並用於各種工業應用，包括玻璃、鑄造、建築產品、過濾、地熱、可再生能源、陶瓷、草坪和景觀、零售和娛樂。

布萊爾工廠有幾個有效的許可證，包括空氣質量、建築、運營、地下水開採以及非金屬開採和回收，這些許可證由威斯康星州自然資源部管理。斯普林菲爾德市和普雷斯頓市的土地使用協議正在進行中，涉及運營時間、爆破、地下水保證、噪音和交通。威斯康星州傑克遜縣和威斯康星州布萊爾市都有條件使用許可證，用於在布萊爾遺址開採和加工材料。所有必要的許可都得到了保障，該網站的運營完全符合規定。

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年度生產量總結

下表顯示了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度幹噸產量。此表不包括我們收購Blair礦之前的採礦活動。

			2023						2022						2021
			(百萬噸)
硅砂
開採Oakdale礦			4.6						4.9						2.6
開採尤蒂卡礦			0.9						1.1						0.8
布萊爾的礦場			0.6						0.0						0.0
			6.1						6.0						3.4

礦產儲量與資源概況

優質北白壓裂砂的供應僅限於選定的地區，主要是在威斯康星州西部以及明尼蘇達州和伊利諾伊州的有限地區。我們所有的砂礦都位於這個地理區域。下表彙總了截至2023年12月31日的礦產儲量：

			總可銷售儲量						探明儲量						可能儲量
			(百萬噸)
硅砂
開採Oakdale礦(1)			243						138						105
開採尤蒂卡礦(2)			127						95						32
布萊爾的礦場(3)			114						114						0
總儲量			484						347						137

(1)對Oakdale的經濟評估是基於截至2021年9月的20.00美元/噸的平均礦砂定價，沒有升級。

(2)對尤蒂卡的經濟評估是基於截至2021年9月的20.00美元/噸的平均礦藏定價，沒有升級。

(3)對布萊爾的經濟評估是基於36.00美元/噸的平均礦砂定價，基於2023年的預測，沒有升級。

我們沒有推論的資源。

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材料礦選址描述

威斯康星州奧克代爾

奧克代爾礦場位於威斯康星州門羅縣奧克代爾鎮西南約1英里處，是一家地面支撐劑砂礦開採和加工企業。在地理上，奧克代爾遺址位於北緯43°57‘06.1“，西經90°24’13.0”。

奧克代爾的地塊包括我們完全擁有的大約1256英畝土地。特許權使用費的支付金額為每噸70目和較粗糙的襯底0.50美元。行動開始2012年7月在我們的Oakdale工廠，年加工能力為110萬噸。穿過經過多次擴建，Oakdale工廠目前的年加工能力為550萬噸。

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該網站可通過公共道路和加拿大太平洋鐵路支線到達。我們的奧克代爾工廠擁有廣泛的軌道車裝載、儲存和搬運設施。奧克代爾工廠與當地的電力和天然氣分配系統相連。現場的所有水都是通過私人水井和池塘提供的，這些水井和池塘供應的是從活躍的礦山抽出的循環工藝水和地下水。該網站設有辦公室，擁有行政、工程和運營人員。此外，還有幾棟建築容納了加工設施、工廠維護和支持設施。

我們收購了這塊土地，並將其開發為專門建造的硅礦，以服務於壓裂砂客户。自收購該設施以來，我們對其加工能力進行了改造和升級，使其能夠通過各種加工方法生產多種產品，包括洗滌、水力上漿和篩分。這些技術使Oakdale網站能夠滿足客户對產品組成的各種重點規格。因此，Oakdale工廠服務於多個終端市場，如玻璃、建築產品、鑄造、填充劑和擴充劑、化學品以及石油和天然氣支撐劑。我們相信，奧克代爾工廠及其操作設備保持在良好的工作狀態。截至2023年12月31日，奧克代爾工廠的不動產和有形資產的賬面淨值總額為1.258億美元。

Oakdale設施目前的開採是使用傳統的露天開採方法進行的。開採過程的第一步是從砂巖層中去除覆蓋層。這項工作要麼由內部完成，要麼由第三方承包商使用重型設備完成，包括挖掘機、推土機和拖車。接下來，使用第三方承包商對砂巖進行鑽探和爆破。重型設備、傳送帶和泵被用來將爆炸的材料轉移到加工廠。在加工廠，砂漿被送到調壓槽，在那裏超細物質被從產品中分離出來，然後被泵送到水力篩分器，後者進一步將沙子分離成粗粒和細粒級。根據所需的產品組合，分離的溪流或者被放置在各自的堆中，存儲在脱水板上，或者被送往廢物。然後，傾倒的沙子由傳送帶或裝載機輸送到五臺可用的沸騰牀乾燥機中。然後，使用篩分裝置將幹砂分類為最終等級，並將其儲存在專用筒倉中。然後，一個傳送帶系統將沙子運送到火車車廂和卡車的裝載機上。火車車廂位於與加拿大太平洋鐵路相連的鐵路支線上。前往我們拜倫轉運設施的卡車提供了通往聯合太平洋鐵路的通道。

在奧克代爾遺址及其周圍發現了幾個自然和人造特徵，這些特徵可能會限制該地產的可開採區域。這些特徵包括來自鄰近物業、通行權、小溪和濕地的挫折。

為了在該地產上開展活躍的採礦作業，威斯康星州門羅縣非金屬復墾許可證要求提交年度報告，提供有關復墾狀況的信息，並根據受幹擾的英畝面積支付年費。很大一部分可能的儲量低於當前的濕地區域。在開採之前，這些地區將需要作為指定濕地進行緩解。這些儲備不在我們目前的五年計劃中。空氣排放由威斯康星州自然資源部空氣管理局監管。我們監測空氣排放，並擁有所有必要的許可。該行動還建立了環境管理體系和質量管理體系。我們已經成功地完成了對我們的環境管理體系的年度外部監督審核，符合國際標準化組織14001：2015年。Oakdale網站已獲得必要的許可，並符合所有必需的許可證、註冊和許可。

以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日的Oakdale礦產資源和儲量摘要。

			截至十二月三十一日止的年度：												變化
			2023						2022						卷數						百分比
			(百萬噸)
久經考驗			138						142						-4						(3)		%
很有可能			105						105						0						—		%
暢銷			243						247						-4						(2)		%

在估計礦產儲量時，二氧化硅產品的定價假設為20美元/噸。奧克代爾礦場只開採、加工和銷售一種商品(硅砂)。硅砂的生產是由市場需求驅動的，生產可以根據需求進行修改。因此，在評估Oakdale礦場的硅砂資源時，通常不會考慮應用最小開採厚度、最大剝離比(廢料與採出砂的比率)或截止品位。2022年至2023年儲量減少的主要原因是2023年的挖掘和採礦活動。有關我們的資源和儲量的更多信息，請參閲附件10.24，我們的Oakdale站點的技術報告摘要。

與Oakdale礦場礦產儲量相關的主要假設和參數分別在Oakdale TRS第11.0和12.0節中討論。只有能夠經濟、安全和合法開採的材料才包含在這些礦石儲量估計中。

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伊利諾伊州尤蒂卡

尤蒂卡礦場位於伊利諾伊州拉薩爾縣尤蒂卡鎮以東約3英里處，是一家地表支撐砂開採和加工企業。在地理上，尤蒂卡遺址位於北緯41°20‘48.6“，西經88°57’18.9”。

尤蒂卡的地塊包括我們完全擁有的大約819英畝土地。該礦場最初是由特拉華州公司Eagle Material Inc.於2014年開發的，當時是一家將濕沙輸送到德克薩斯州科珀斯克里斯蒂的洗滌廠。2018年夏天，現場建設了一座160萬噸/年的幹法工廠。2020年9月，我們從Eagle手中收購了Utica網站。我們於2020年10月開始運營伊利諾伊州尤蒂卡礦和伊利諾伊州祕魯轉運設施。本網站沒有與任何礦物相關的特許權使用費。目前的年加工能力估計為160萬噸。

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該網站可通過公共道路到達。現場沒有鐵路。所有礦物都用卡車從礦場運到我們在伊利諾伊州祕魯擁有和運營的一個終點站，在距離礦場幾英里遠的伯靈頓北聖達菲鐵路上。我們的尤蒂卡工廠包括一個濕工廠和一個幹工廠、儲存和搬運設施。尤蒂卡工廠與當地的電力和天然氣分配系統相連。現場的水是通過公共工程、私人水井和池塘提供的，這些水井和池塘是從活躍的礦山抽出的循環工藝水和地下水供應的。該網站設有辦公室，擁有行政、工程和運營人員。此外，還有幾棟建築容納了加工設施、工廠維護和支持設施。

優蒂卡的生產能力包括通過各種加工方法生產多種產品的能力，包括洗滌、水力上漿和篩分。這些生產技術使尤蒂卡工廠能夠滿足客户對產品組成的各種重點規格。因此，Utica網站服務於多個終端市場，如玻璃、建築產品、鑄造、填充劑和擴充劑、化學品以及石油和天然氣支撐劑。我們相信，尤蒂卡設施及其操作設備保持在良好的工作狀態。截至2023年12月31日，尤蒂卡設施及相關轉運不動產和有形資產的總賬面淨值為3980萬美元。

尤蒂卡設施目前的採礦是使用傳統的露天採礦方法進行的。開採過程的第一步是從砂巖層中去除覆蓋層。這項工作要麼由內部完成，要麼由第三方承包商使用重型設備完成，包括挖掘機、推土機和拖車。接下來，使用第三方承包商對砂巖進行鑽探和爆破。重型設備被用來將爆炸後的材料轉移到加工廠。在加工廠，沙子被送入破碎機，經過濕篩以除去過大的物質，然後放入增壓罐，在那裏超細物質從產品中分離出來，作為廢物送到稠化器。剩餘的泥漿被泵送到水力篩分器，後者進一步通過液壓將沙子分離成廢物和產品流，產品被送到封閉的卸水室進行脱水。拖鏈輸送機從傾倒料堆的頂部回收沙子，並將沙子輸送到烘乾機。幹沙然後被篩選成我們的四個主要等級的沙子。成品儲存在四個卡車卸貨倉中。所有產品都通過卡車出廠。大部分產品用卡車運到附近的祕魯，伊利諾伊州的一條鐵路通過伯靈頓北聖達菲鐵路裝車。

要在這塊土地上進行活躍的採礦作業，伊利諾伊州自然資源部需要獲得露天採礦許可證。露天採礦許可證申請要求運營商提交一份年度運營計劃，説明土地將如何受到採礦作業的影響，並提交一個復墾工廠，説明如何恢復開採的土地，以供未來使用。礦山復墾計劃已提交給拉薩勒縣和尤蒂卡村董事會。尤蒂卡的行動已經獲得了必要的許可。空氣排放由伊利諾伊州環境保護局監管。我們目前向我們的全資子公司北白沙發放了第五章空氣排放許可證。我們監測空氣排放，並擁有所有必要的許可。Utica網站已獲得必要的許可，並符合所有必需的許可證、註冊和許可。

Utica截至2023年和2022年12月31日的礦產資源和儲量摘要如下所示。

			截至十二月三十一日止的年度：												變化
			2023						2022						卷數						百分比
			(百萬噸)
久經考驗			95						96						-1						(1)		%
很有可能			32						32						0						—		%
暢銷			127						128						-1						(1)		%

在估計礦產儲量時，二氧化硅產品的定價假設為20美元/噸。只有一種商品(硅砂)在Utica現場開採、加工和銷售。硅砂的生產是由市場需求驅動的，生產可以根據需求進行修改。因此，在評估尤蒂卡遺址的硅砂資源時，通常不會考慮應用最小開採厚度、最大剝離比(廢料與採出砂的比率)或截止品位。2022年至2023年儲量減少的主要原因是2023年的挖掘和採礦活動。有關我們的資源和儲量的更多信息，請參閲附件10.25，我們尤蒂卡礦的技術報告摘要。

與Utica礦場礦產儲量有關的主要假設和參數分別在Utica TRS第11.0和12.0節中討論。只有能夠經濟、安全和合法開採的材料才包含在這些礦石儲量估計中。

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布萊爾，威斯康星州

布萊爾礦場位於威斯康星州特倫皮阿勒縣泰勒鎮西南約3英里處，是一家地面支撐劑沙子開採和加工企業。在地理上，布萊爾遺址位於北緯44°17‘44.0“，西經91°10’05.5”。

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布萊爾的地塊大約有1,285英畝，我們完全擁有。該礦場最初由HCR於2016年開發，並於2020年因新冠肺炎疫情而關閉。2022年3月4日，我們收購了布萊爾工廠。我們於2023年第二季度開始在布萊爾工廠運營。布萊爾設施的年總處理能力約為290萬噸，幷包含一個現場、可乘坐單元列車的鐵路終點站，可通往加拿大國家一級鐵路。我們支付的特許權使用費約為每噸1.75美元，並有一定的年度最低付款。

該地點可通過公共道路和加拿大國家鐵路支線到達。我們的布萊爾工廠擁有廣泛的軌道車裝載、儲存和搬運設施。布萊爾工廠與當地的電力和天然氣分配系統相連。現場所有的水都是通過私人水井提供的。該網站設有辦公室，擁有行政、工程和運營人員。此外，還有幾棟建築容納了加工設施、工廠維護和支持設施。

布萊爾的生產能力包括通過各種加工方法生產多種產品的能力，包括洗滌、水力上漿和篩分。這些生產技術使布萊爾工廠能夠滿足客户對產品組成的各種重點規格。因此，布萊爾工廠服務於多個終端市場，如玻璃、建築產品、鑄造、填充劑和擴充劑、化學品以及石油和天然氣支撐劑。我們認為，布萊爾設施及其運作一直處於良好狀態。截至2023年12月31日，布萊爾工廠不動產和有形資產的總賬面淨值為1570萬美元，這是我們對該設施的收購價格。

我們於2023年第二季度開始運營布萊爾工廠。布萊爾設施目前的開採是使用傳統的露天開採方法進行的。開採過程的第一步是從砂巖層中去除覆蓋層。這項工作要麼由內部完成，要麼由第三方承包商使用重型設備完成，包括挖掘機、推土機和拖車。接下來，使用第三方承包商對砂巖進行鑽探和爆破。重型設備被用來將爆破後的材料轉移到破碎機進行進一步處理。傳送帶將沙子轉移到濕工廠，在那裏使用水力篩分器將沙子分類成產品和廢物流。廢液通過旋風分離器進一步分離，超細顆粒被送到濃縮器和壓濾機以回收水，其餘的被輸送到堆中進行回收。產品流被脱水，並被輸送到乾燥工廠旁邊的濕儲存堆。裝載機將從傾倒料堆中為兩臺烘乾機提供飼料，並將沙子篩選成四到五個等級，然後儲存在專用筒倉中，直到裝載到火車車廂中進行運輸。火車車廂位於與加拿大國家鐵路相連的鐵路支線上。

為了在該地產上開展活躍的採礦作業，威斯康星州自然資源部在傑克遜縣和特倫佩洛兩縣都頒發了非金屬採礦工業許可證。威斯康星州自然資源部還管理空氣質量、建築和地下水開採許可證。斯普林菲爾德市和普雷斯頓市關於營業時間的土地使用協議正在進行中。傑克遜縣和布萊爾市在布萊爾遺址開採和加工材料的有條件使用許可證是有效的。傑克遜縣和布萊爾市已經制定了一項重建計劃，將該地點恢復到商定的狀態。布萊爾網站已經獲得了必要的許可，並符合所有必要的許可證、註冊和許可。

布萊爾截至2023年12月31日和2022年的礦產資源和儲量摘要如下所示。

			截至十二月三十一日止的年度：												變化
			2023						2022						卷數						百分比
			(百萬噸)
久經考驗			114						115						-1						(1)		%
很有可能			0						0						0						沒有意義
暢銷			114						115						-1						(1)		%

在估計礦產儲量時，二氧化硅產品的定價假設為36美元/噸，這是我們2023年的預算。布萊爾工廠只開採、加工和銷售一種商品(硅砂)。硅砂的生產是由市場需求驅動的，生產可以根據需求進行修改。因此，在布萊爾遺址的硅砂資源評估中，通常不考慮應用最小開採厚度、最大剝離比(廢料與採出砂的比率)或截止品位。2022年至2023年儲量減少的主要原因是2023年的挖掘和採礦活動。有關我們的資源和儲備的更多信息，請參閲附件10.26，布萊爾網站的技術報告摘要。

布萊爾TRS第11.0節和第12.0節分別討論了與布萊爾礦址礦產儲量有關的主要假設和參數。只有能夠經濟、安全和合法開採的材料才包含在這些礦石儲量估計中。

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內部控制披露

對我們儲量的建模和分析是由我們的人員開發的，經過了幾個級別的內部管理人員的審查，就三種物質屬性而言，由約翰·T·博伊德審查。這一部分總結了我們在資源和儲量分析和建模中使用的估計的內部控制考慮因素，包括假設。

在確定資源和儲量以及資源和儲量之間的差異時，管理層制定了具體的標準，每一項標準都必須分別符合資源或儲備的資格。這些標準，如經濟可行性的證明，可重複的地質連續性，以及滿足普遍接受的質量規範，是具體的和可達到的，如果適用的話。約翰·T·博伊德回顧了使用現場特定標準對這三種材料性質進行的計算。John T.Boyd獲得了我們的勘探數據、地質模型和體積估計，並採取了三步法在四個物質屬性驗證我們的資源和儲量估計：(1)通過與鑽井日誌和實驗室報告進行比較來驗證地質模型輸入的準確性，(2)將地質模型與彙編的鑽井數據進行比較，(3)準備了地質單元的地層網格模型和獨立估計的體積。所有的計算都是由約翰·T·博伊德獨立進行的，然後與我們的內部估計進行比較，發現在可接受的偏差範圍內。用於計算這三種材料的礦產儲量的方法的詳細説明載於作為本年度報告附件的TRSS文件中。

就所有財產而言，地理建模和採礦規劃工作是估計每個地點的資源和儲量的基本假設。這些產出是由我們的人員和第三方顧問準備的，並將其方法與行業最佳做法進行了比較。礦山規劃決策，如採礦臺階高度、採礦過程的執行和地面控制，由我們的管理層決定和同意。管理層參考歷史採礦結果調整前瞻性模型，包括評估礦藏的業績與預測的產量水平，如有必要，如未能實現預期的生產結果，則重新評估採礦方法。正在進行的礦藏開採和調查，再加上根據行業最佳實踐和客户期望進行的產品質量驗證，為礦產資源的同質性、連續性和特徵提供了進一步的經驗證據。正在進行的生產質量驗證也提供了一種監測礦物質量任何潛在變化的手段。

管理層還評估礦產資源和儲量估計所固有的風險，例如用於支持礦山規劃、查明危險並告知作業存在可開採礦藏的地質數據的準確性。此外，管理層意識到在評估採礦許可證、權利或權利的完整性方面可能存在的差距，或可能直接影響評估礦產資源和儲量的能力或影響產量水平的法律或法規變化所帶來的風險。高估儲量所固有的風險在被披露時可能會影響財務業績，例如基於礦山壽命估計的攤銷變化。

基於他們對我們的成本結構的審查和他們在類似業務方面的豐富經驗，John T.Boyd得出結論，我們可以合理地假設，在我們儲備的剩餘壽命內，我們將在類似的成本結構下運營。John T.Boyd進一步假設，如果我們的每噸收入在儲量有效期內保持相對穩定，我們目前的營業利潤率足以預期在儲量有效期內持續盈利。

項目3--法律訴訟

我們可能會不時捲入與我們在正常業務過程中的運營所引起的索賠有關的訴訟。第一部分第3項關於我們的法律程序所要求的披露在此引用自第二部分第8項。附註16--承付款和或有事項--對截至2023年12月31日的年度本表格10-K合併財務報表附註的訴訟。

項目4--礦山安全信息披露

我們致力於維護優先考慮礦山安全的文化。我們相信，我們對安全、環境和我們所在社區的承諾對我們業務的成功至關重要。我們的採砂作業受到採礦安全法規的約束。美國礦業安全與健康管理局(“MSHA”)是管理壓裂砂開採和加工的主要監管機構。因此，MSHA監管採石場、露天礦山、地下礦山以及與採石場和礦山有關的和位於採石場和礦山的工業礦物加工設施。MSHA的使命是執行1977年聯邦礦山安全和健康法案的條款，該法案經礦山改進和

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2006年新的緊急反應(礦工)法，並強制遵守強制性的礦工安全和健康標準。作為MSHA監督的一部分，代表們每年至少對每個地面設施進行兩次突擊檢查。

我們還受到美國職業安全與健康管理局(OSHA)的監管，該機構已經頒佈了其他幾個行業工作場所暴露於可吸入二氧化硅的規定。可吸入二氧化硅對長期接觸的工人來説是一種已知的健康危害。2023年，MSHA提出了類似的規則，除其他更新外，將降低暴露限制，如果超過暴露限制，要求立即糾正行動，要求暴露採樣和免費醫療監測，並更新呼吸保護要求。空氣中的可吸入二氧化硅與我們現場的工作區域有關，並通過常規測試和MSHA檢查進行密切監測。如果工作場所的暴露上限大幅降低，我們可能需要在設備上產生某些資本支出，以減少這種暴露。我們還堅持NISA的呼吸防護計劃，並確保為工人提供合適的呼吸器和持續的輻射監測。

我們的業務受1977年《聯邦礦山安全與健康法》的約束，該法案經2006年《礦山改進和新應急法案》修訂，對礦物開採和加工作業的許多方面規定了嚴格的健康和安全標準，包括人員培訓、操作程序、操作設備和其他事項。我們未能遵守該等標準，或該等標準的改變或其解釋或執行，可能會對我們的業務及財務狀況產生重大不利影響，或以其他方式對我們進行礦物開採及加工作業的能力造成重大限制。隨着2006年《礦山改善和新緊急反應法》的通過，MSHA大幅增加了針對採礦作業的傳票和命令的數量。*近年來，因發出傳票而評估的罰款金額也有所增加。*關於違反礦山安全行為或多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第1503(A)節和S-K法規(17 CFR 229.104)第104項所要求的其他監管事項的信息包含在本報告的附件95.1中。

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第II部

項目5--註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

自2016年11月4日我們的普通股在納斯達克全球精選市場(以下簡稱納斯達克)上市並開始交易以來，我們的普通股一直在公開交易。在此之前，我們的股票沒有公開市場。

紀錄持有人

截至2024年3月4日，我們的普通股流通股為43,008,960股，由大約31名登記在冊的股東持有。由於我們的許多普通股由經紀人和其他機構代表股東持有，我們無法估計這些記錄持有者代表的股東總數。

分紅

我們支付股息的能力受(I)特拉華州公司法的條款、(Ii)我們的公司註冊證書和章程以及(Iii)我們的ABL信貸安排的約束。到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付或宣佈任何股息，也不能保證我們將來會對我們的普通股支付任何現金股息。未來對我們的普通股支付現金股息，如果有的話，是我們董事會的自由裁量權，並將取決於我們的收益、資本要求、財務狀況和其他相關因素。

Smart Sand，Inc.股票業績比較圖表

下圖比較了過去五年我們普通股的累計股東總回報、羅素3000指數和標準普爾小型股600 GICS油氣設備與服務子行業的累計總回報。

該圖表假設於2018年12月31日在我們的普通股羅素3000和標準普爾Small Cap 600 GICS油氣設備與服務分類行業指數中投資了100美元。累計總回報假設所有股息的再投資。

此Smart Sand，Inc.股票表現比較圖表部分中包含的信息不應被視為“徵集材料”或“存檔”，或在未來提交給美國證券交易委員會的文件中通過引用併入，或承擔交易法第18節的責任，除非我們特別通過引用將其併入根據證券法或交易法提交的文件中。

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未登記的股權證券銷售和收益的使用

在截至2023年12月31日的年度內，本公司未根據1933年證券法登記出售任何股份。

項目6.-保留

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管理層的討論與分析

財務狀況和經營結果

(未經審計)

項目7--管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

前瞻性陳述

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告表格10-K中的第1項“業務”和第8項“財務報表和補充數據”一起閲讀。

由於許多因素，本討論載有前瞻性陳述，包括項目1中“業務--前瞻性陳述”和項目1a中“風險因素”以及本報告其他部分中所闡述的因素。這些陳述是基於受風險和不確定因素影響的當前預期和假設。實際結果可能與前瞻性陳述中討論或暗示的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括下文和本報告其他部分討論的因素，特別是在項目1A“風險因素”中討論的因素。

我們在此使用貢獻利潤率、EBITDA、調整後的EBITDA和自由現金流量作為衡量我們財務業績的非GAAP指標。有關貢獻利潤、EBITDA、調整後EBITDA和自由現金流的進一步討論，請參閲題為“非公認會計準則財務計量”的章節。在本年度報告表格10-K的第7項中。我們定義了各種術語，以簡化本報告中信息的陳述。所有的股份金額都以千為單位。

影響財務業績可比性的因素

我們過去的經營業績和現金流可能不能反映未來預期的經營業績和現金流，主要原因如下：

•業務的擴展。正如本年報10-K表格第7項“最新發展”一節所述，我們正經歷一段大幅增長和擴展的時期。近年來，我們增加了兩個礦山，幾個碼頭，並將業務擴展到工業產品。由於收入、銷售商品成本、運營成本和資本投資的增加，這種增長和擴張降低了各時期的可比性。

•市場動向。近年來，相對於需求，砂的供應不斷增加，特別是盆內砂，導致壓裂砂價格持續波動。在2020年的大部分時間裏，對壓裂砂的需求大幅下降，原因是新冠肺炎大流行的影響導致對石油和天然氣的需求減少，導致全球所有旅行工具減少，國家之間的邊界關閉，全球經濟活動普遍放緩。石油和天然氣行業的活動從2020年第四季度開始反彈，並在整個2021年全年出現反彈，原因是全球分發的新冠肺炎疫苗增加，旅行限制減少。石油和天然氣活動的這種改善在2022年和2023年繼續，因為全球石油和天然氣產量因需求相對於供應而增加。2022年和2023年前9個月，我們看到沙子銷售量增加，沙子定價有所改善。我們確實在2023年第四季度看到了需求疲軟，因為我們的客户在今年前九個月加快了支出，耗盡了他們的預算。高通脹水平也導致2022年和2023年的運營費用增加。某些國家的經濟活動疲軟、烏克蘭戰爭的持續、中東衝突，以及總裁·拜登暫停液化天然氣許可，都可能影響石油和天然氣價格以及整體石油和天然氣活動，從而導致2024年需求和定價的大幅波動。石油和天然氣需求的持續波動以及增加砂子供應的可能性，導致許多客户繼續不願簽訂長期合同。因此，客户轉而傾向於在現貨市場或根據當前市場價格的短期供應協議購買他們的壓實砂供應。

•訴訟和解。2021年，我們記錄了大約1,960萬美元的壞賬。我們與之前的訴訟達成了一項和解協議，在該協議中，我們收取了3500萬美元的現金，以了結5460萬美元的未付應收賬款。

•減值損失。2021年，我們記錄了220萬美元的庫存減值損失，這與預期收益率驅動的庫存減記有關。2023年或2022年沒有減值損失。

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管理層的討論與分析

財務狀況和經營結果

(未經審計)

概述

我們是一家完全集成了壓裂砂和工業砂供應和服務的公司。我們為壓裂砂客户提供從礦山到井場的完整支撐劑供應和物流解決方案。我們生產低成本、高質量的北方白砂，這是一種優質砂，用作支撐劑，用於提高油井和天然氣井水力壓裂中的碳氫化合物回收率，並用於各種工業應用。我們還通過我們的盆地內轉運終端和SmartSystems為我們的客户提供支撐劑物流解決方案TM井場存儲能力。2021年末，我們創建了工業產品解決方案(IPS)業務，以通過提供工業用砂來實現客户基礎和服務市場的多元化。我們向石油和天然氣勘探和生產公司、油田服務公司和工業製造商推銷我們的產品和服務。我們通過長期合同、短期供應協議或在公開市場上的現貨銷售來出售我們的沙子。我們以靈活的合同條款提供井場支撐劑存儲解決方案、服務和設備，以滿足客户的需求。我們相信，除其他事項外：(I)我們沙子儲備的規模和有利的地質特徵；(Ii)我們設施的戰略位置和後勤優勢；(Iii)我們專有的SmartDepotTM便攜式井場存儲倉、SmartPath®轉載機和智能皮帶TM(V)我們高級管理團隊的行業經驗使我們成為一家極具吸引力的沙子和物流服務提供商。

我們於2011年7月在特拉華州成立公司，並於2012年7月在我們的Oakdale工廠開始運營，年處理能力為110萬噸。經過幾次擴建，我們目前在Oakdale工廠的年處理能力約為550萬噸沙子。

2020年9月，我們從Eagle手中收購了Eagle Proppants Holdings的所有已發行和未償還的權益，其中包括我們位於伊利諾伊州尤蒂卡的加工廠，該加工廠擁有160萬噸的年砂處理能力。

2022年3月，我們收購了Hi-Crush Blair，LLC的所有已發行和未償還的權益，其中包括我們位於威斯康星州布萊爾的加工廠。該設施年處理沙子的總能力約為290萬噸，幷包含一個現場、可乘坐列車的鐵路終點站，可通往加拿大國家一級鐵路。我們於2023年第二季度開始在布萊爾工廠運營。

我們直接控制着五個盆地內的轉運設施，並可進入所有作業盆地的第三方轉運碼頭。我們在北達科他州的Van Hook運營着一個具有火車能力的單元轉運碼頭，為威利斯頓盆地的Bakken組提供服務。我們與加拿大太平洋鐵路公司簽訂了一項長期協議來運營這個航站樓。我們現在通過三個公司控制的碼頭為阿巴拉契亞盆地提供服務。2022年1月，我們在賓夕法尼亞州韋恩斯堡的一個額外的單元列車轉運終端開始運營，我們在2023年對其進行了擴建。2023年12月，我們獲得了俄亥俄州密涅瓦碼頭的經營權，2024年1月，我們獲得了俄亥俄州丹尼森碼頭的經營權。我們預計這兩個俄亥俄州航站樓將於2024年第二季度投入運營。這些航站樓使我們能夠為客户提供更高效、更可持續的配送選擇。此外，我們與第三方終端運營商有着長期的合作關係，使我們能夠進入北美幾乎所有的石油和天然氣勘探生產盆地。我們還有權使用位於俄克拉荷馬州埃爾裏諾的一個鐵路終點站，該終點站是我們收購Eagle Proppants Holdings的一部分。

我們還通過我們的SmartSystems產品和服務為客户提供便攜式井場支撐劑存儲和管理解決方案。我們的SmartSystems為我們的客户提供了在井場卸貨、儲存和交付支撐劑的能力，以及快速安裝、拆卸和運輸整個系統的能力。這一能力為客户創造了效率、靈活性、增強的安全性和可靠性。通過我們的SmartSystems現場支撐劑存儲解決方案，我們提供SmartDepot和SmartDepotXL™筒倉系統、SmartPath轉載機智能皮帶輸送機以及我們的快速部署拖車。我們的SmartDepot筒倉包括被動和主動防塵技術，以及重力供料作業的能力。我們的自容式SmartPath轉載機是一種移動式轉砂系統，專為底部自卸拖車而設計，具有驅動傳送帶、調壓箱和除塵系統，我們相信該系統能夠跟上任何水力壓裂作業。我們的智能皮帶輸送機設計為與我們的SmartPath轉載機一起工作，直接將沙子送入攪拌機。我們的快速部署拖車設計用於快速安裝、拆卸和運輸整個SmartSystem，並與井場設備分離，從而允許在作業期間從井場移除。我們還開發了一個專有軟件程序SmartSystem Tracker™，它允許我們的SmartSystems客户監控特定於筒倉的信息，包括位置、支撐劑類型和支撐劑庫存。我們相信我們的

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管理層的討論與分析

財務狀況和經營結果

(未經審計)

SmartSystems為我們的客户減少卡車運輸和相關燃料消耗，幫助他們減少日常運營中的碳足跡。

我們已經擴展了我們的產品線，通過IPS提供工業砂。2023年，我們在伊利諾伊州尤蒂卡的工廠完成了混合和冷卻資產的安裝，我們相信這將為我們在IPS業務中增加客户羣提供新的機會。雖然2022年和2023年，IPS面向客户的銷售額只佔我們沙子總銷售額的一小部分，但我們預計2024年將繼續擴大和多元化服務於北美的主要工業市場，包括玻璃、鑄造、建築產品、過濾、地熱、可再生能源、陶瓷、草坪和景觀、零售、娛樂等。

最新發展動態

俄亥俄州轉運碼頭

在2023年末和2024年初，我們獲得了運營位於俄亥俄州密涅瓦和俄亥俄州丹尼森的單元列車運輸設施的權利。我們預計這些礦場將於2024年第二季度投入運營，並相信它們將為我們提供機會，向阿巴拉契亞盆地的現有和潛在客户出售更多的砂子。

布萊爾礦和選礦設施

2023年4月，我們位於威斯康星州布萊爾的加工廠開始運營。該設施年處理沙子的總能力約為290萬噸，幷包含一個現場、可乘坐列車的鐵路終點站，可通往加拿大國家一級鐵路。我們相信，這一設施將繼續為我們提供機會，擴大我們在加拿大和北美其他地區的客户基礎。

資產和運營

威斯康星州奧克代爾

我們在奧克代爾的沙子儲量包括粗砂、細砂和細砂的均衡集中。我們相信，這種粗砂和細砂儲量的組合，再加上對我們產品的各種粒度的需求，為我們提供了相對更高的採礦產量和更低的加工成本，而不是以粗砂儲量為主的破碎砂礦。我們擁有約2.43億噸已探明和可能的可採儲量，根據目前的數量，估計礦山的壽命約為61年。

我們的Oakdale工廠是專門為開發現有的儲量剖面而建造的，並生產高質量的壓裂砂。與我們的一些競爭對手不同，我們的主要加工和鐵路裝載設施靠近礦場，這限制了我們在礦山和生產設施之間、濕法和幹法加工設施之間或從加工設施到鐵路裝載設施之間的公共道路上用卡車運送沙子的需要。我們的現場運輸資產包括大約9英里長的三環路鐵軌和四個連接到加拿大太平洋公司擁有的I類鐵路線的軌道裝車設施。這使我們能夠同時容納多個單元列車，並顯著提高了我們滿足客户碎石運輸需求的效率。此外，我們在距離威斯康星州拜倫鎮的Oakdale設施約3英里的地方擁有可搭載火車的單位運輸設施，這為我們提供了在聯合太平洋鐵路網上向客户運送沙子的能力。我們相信，我們是威斯康星州唯一擁有雙服務鐵路能力的沙地設施，這應該會在我們的鐵路運營商之間產生競爭，並使我們能夠為客户提供更具競爭力的物流選擇。

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管理層的討論與分析

財務狀況和經營結果

(未經審計)

伊利諾伊州尤蒂卡和祕魯

我們的尤蒂卡工廠還擁有一個大型的高質量儲備基地，主要是細目沙子，該基地毗鄰生產設施，靠近我們位於BNSF鐵路上的祕魯轉載設施。我們擁有約1.27億噸已探明和可能的儲量，根據目前的儲量，估計礦山的壽命約為106年。我們擁有的祕魯轉運設施擁有大量的物流資產，支持我們的尤蒂卡業務。該設施能夠同時處理多列單元列車，並提供通往美國西部運營盆地的通道。此外，CSX和BNSF鐵路線以及大芝加哥地區和其他中西部大都市市場的工業製造商都在很短的卡車運輸距離內。

布萊爾，威斯康星州

我們的布萊爾工廠還擁有一個大型的高質量儲備基地，主要是細目沙子，毗鄰生產設施和位於加拿大國家鐵路的重要物流資產。根據預期銷售量，我們擁有約1.14億噸已探明和可能的儲量，預計礦山壽命約為45年。我們的布萊爾設施為我們提供了重要的物流資產，進一步增加了我們的物流優勢，包括進入加拿大國家鐵路，這是一條I級鐵路線。2023年第二季度，我們開始在布萊爾設施運營；這使我們能夠直接進入四條一級鐵路線，並能夠進入美國和加拿大境內的所有一級鐵路線。

物流

通過我們在北達科他州Van Hook的轉運碼頭，我們為在威利斯頓盆地Bakken組作業的客户提供最高效和最低成本的北白砂盆內來源之一。2021年，我們獲得了賓夕法尼亞州韋恩斯堡碼頭的經營權。2023年12月，我們獲得了俄亥俄州密涅瓦一個轉運碼頭的經營權。2024年1月，我們獲得了在俄亥俄州丹尼森的碼頭經營權。憑藉阿巴拉契亞盆地的這三個碼頭，我們相信我們是為馬塞盧斯和尤蒂卡地層提供低成本高質量北方白砂的主要供應商之一。我們還從位於俄克拉荷馬州埃爾雷諾的Eagle收購中收購了一個鐵路終點站，使我們能夠經濟地向附近運營的客户提供壓裂砂，包括使用我們SmartSystems最後一英里設備的客户。

通過我們的SmartSystems產品，我們擁有技術、產能和管理團隊，通過提供從礦山到井場的物流服務，為我們的客户在壓裂砂供應鏈中進一步競爭。我們的SmartSystems由SmartDepot支撐劑存儲倉、SmartPath轉載機、智能皮帶輸送機和快速部署拖車系統組成。

我們相信我們的專利SmartDepot筒倉的性能將超過我們的競爭對手，因為它們可以快速建立或拆除，它們包括行業領先的被動和主動降塵技術，它們具有重力輸送操作的能力，它們可以由氣動和重力自卸拖車裝填。我們的拖車分離，這減少了他們在井場的足跡。2020年，我們開發了一款自給式SmartPath轉載機，這是一種移動式沙子轉載系統，專為底部自卸汽車而設計，具有驅動傳送帶、調壓箱和除塵系統。我們相信該系統有能力跟上任何水力壓裂作業的步伐。我們的智能皮帶輸送機設計為與我們的SmartPath轉載機一起工作，直接將沙子送入攪拌機。我們的快速部署拖車專為整個SmartSystem的快速安裝、拆卸和運輸而設計，它們與井場設備分離，從而允許在操作期間從井場移除。我們還開發了一個專有軟件程序SmartSystem TrackerTM，這使我們的SmartSystems客户能夠監控筒倉特定的信息，包括位置、支撐劑類型和支撐劑庫存。

通過擴大我們的SmartSystems車隊和其他物流選擇，我們繼續評估各種方法，以降低我們的產品在盆地內和井場的落地成本，同時增加我們的定製服務，以提供更多的交付和定價選擇，包括以“交付”的基礎向井場銷售產品。我們相信，我們的SmartSystems為我們的客户減少了卡車運輸和相關燃料消耗，幫助他們減少了日常運營中的碳足跡。

我們預計將繼續利用我們的三個運營設施物流網絡，以最大限度地提高我們的產品出貨量，提高我們的軌道車利用率，並降低我們的運輸成本。我們現在可以直接訪問四條I類鐵路線，並能夠訪問美國和加拿大境內的所有1類鐵路線。

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管理層的討論與分析

財務狀況和經營結果

(未經審計)

我們如何創造收入

我們通過開採和加工壓裂砂獲得收入，我們根據短期和長期合同協議將其出售給石油和天然氣行業的客户，或以現行市場價格作為現貨銷售。對於盆內銷售，收入還包括向客户提供運輸和搬運服務的費用。我們的合同通常包含最低數量的採購要求，並規定從我們的加工設施、轉運碼頭或客户指定的其他地點交付壓裂砂。收入通常被確認為產品按照合同交付給客户。

我們通過租賃設備並根據合同條款向客户提供服務，以滿足客户的短期或長期需求，以及他們需要的任意數量的SmartDepots、SmartPath、SmartBelts或拖車，從而從我們的SmartSystems中獲得收入。當設備可供客户使用、提供服務或履行合同中的其他義務時，我們確認租金收入。

2021年第四季度，我們擴大了產品線，開始通過IPS提供沙子。2023年，我們在伊利諾伊州尤蒂卡的工廠完成了混合和冷卻資產的安裝，我們相信這將為我們在IPS業務中增加客户羣提供新的機會。雖然2022年和2023年，IPS面向客户的銷售額只佔我們沙子總銷售額的一小部分，但我們預計2024年將繼續擴大和多元化服務於北美的主要工業市場，包括玻璃、鑄造、建築產品、過濾、地熱、可再生能源、陶瓷、草坪和景觀、零售、娛樂等。

開展業務的成本

經營我們業務的主要直接成本是運費，其中包括運輸和有軌電車租賃費用，以及生產成本，其中包括人工、維護、水電費、設備、物業、廠房和設備的挖掘和折舊。我們產生了與我們加工設施的員工相關的勞動力成本，這是將沙子轉化為成品的最大成本。我們的沙子加工和物流設施經過維護，以最大限度地減少計劃外停機時間，並確保我們的沙子持續質量和滿足客户需求的能力。我們與我們的加工和物流設施的運營有關的公用事業成本，主要是電力和天然氣，這兩個都容易受到市場波動的影響。我們在許多業務領域租賃設備，包括一些採礦和運輸設備以及物流服務。挖掘費用涉及爆破和挖掘沙子和其他材料，以回收所需的沙子產品。此外，包括加工成本、間接費用分配、折舊和損耗在內的其他成本作為存貨的一個組成部分資本化，並在出售存貨時反映在售出貨物的成本中。

總體趨勢和展望

需求趨勢

根據Spears的數據，北美支撐劑市場，包括壓裂砂、陶瓷和樹脂塗層支撐劑，2023年約為1.32億噸，比Spears報告的2022年的1.27億噸增長了約5%。Spears估計，2024年的需求將保持與2023年的相似。

供應趨勢

我們的同行之間出現了整合活動，包括合併、收購、關閉礦山和申請破產。預計2024年採礦、運輸和物流業務將開展更多整合活動。

優質北白壓裂砂的供應僅限於選定的地區，主要是在威斯康星州西部以及明尼蘇達州和伊利諾伊州的有限地區。我們認為，在這些地區獲得大量連續儲量的能力是一個關鍵制約因素，在評估潛在壓裂砂加工設施的經濟可行性時，可能是一個重要的供應考慮因素。進一步制約北白壓裂砂供應和產能的是，並非所有大型儲備礦山都具有現場開採、加工或物流能力，這會由於效率較低和成本結構較高而影響這些礦山的長期競爭力。從歷史上看，北懷特裂隙砂礦的大部分資本投資用於開發威斯康星州西部較粗的礦藏，這與近年來對細目裂隙砂日益增長的需求不一致。因此，我們在北白壓裂砂市場上看到了競爭對手

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管理層的討論與分析

財務狀況和經營結果

(未經審計)

由於在油井和天然氣井水力壓裂中轉向使用更細的砂子，以及由於區域砂源成本較低，侵蝕了儲量較粗、採礦和物流設施效率較低的礦山目前的經濟可行性，這些公司關閉或閒置作業，從而減少了產能。

管理層的前景

2021年，我們啟動了幾項戰略舉措，以利用市場低迷的機會，為未來幾年的成功做好準備。這些舉措主要包括擴大我們的資產基礎和產品供應。我們擴大了碼頭網絡規模，於2022年在賓夕法尼亞州韋恩斯堡開設了轉運碼頭，並於2023年對其進行了擴建，最近幾個月還在俄亥俄州的密涅瓦和俄亥俄州的丹尼森增加了兩個轉運碼頭。在阿巴拉契亞盆地擁有這三個碼頭後，我們相信我們是向這一關鍵市場提供低成本高質量北方白砂的主要供應商之一。我們預計這些新增加的航站樓將於2024年第二季度投入運營，並應使我們能夠擴大我們在尤蒂卡陣營的產品和物流供應。我們還在2022年收購了威斯康星州布萊爾的礦山和加工廠，從而提高了產能。該設施年處理沙子的總能力約為290萬噸，包含一個可連接加拿大國家一級鐵路的現場單元列車鐵路終點站，並於2023年第二季度投入運營。通過這筆收購，我們現在可以直接使用四條I類鐵路線，並有能力訪問美國和加拿大境內的所有1類鐵路線。

2021年第四季度，我們擴展了產品線，開始提供IPS。從那時起，我們一直致力於擴大和多樣化我們的客户羣，以服務於整個北美的主要工業市場，包括玻璃、鑄造、建築產品、過濾、地熱、可再生能源、陶瓷、草坪和景觀、零售和娛樂。我們的IPS業務雖然只佔我們總銷售額的一小部分，但仍在持續增長，我們正在投資以支持這一增長潛力。2023年，我們在伊利諾伊州尤蒂卡的工廠完成了混合和冷卻資產的安裝，我們相信這將為我們在IPS業務中增加客户羣提供新的機會。

我們預計2024年對壓裂砂的需求將繼續保持在健康的水平。我們認為，在側向增加和每口井完井砂量增加的推動下，需求增加應會導致砂巖價格在2024年保持相對穩定。

從2021年開始，一直持續到2023年，勘探和生產公司對新的鑽探活動採取了更有紀律的方式，從而降低了供應相對於需求的波動性，並隨後推高了石油和天然氣的整體價格。對壓裂砂和我們的SmartSystems的需求受到正在鑽探和完成的油井和天然氣井的數量以及已完成井的類型的影響。我們預計巴肯和馬塞盧斯油層以及加拿大市場將繼續是我們的主要市場，我們希望通過目前的戰略舉措擴大我們在這些關鍵地區的市場份額。

鑽探和完井的行業趨勢仍在繼續，即每側向鑽出更長的側向和更多的壓裂階段。這一趨勢導致每口井的砂量增加，石油和天然氣勘探公司需要在井場管理更多的砂子。我們相信，這些趨勢支持了對壓裂砂的持續需求和對SmartSystems的需求增加，因為客户希望在井場管理他們的砂需求的時間和成本方面創造協同效應。

我們普遍預計壓裂砂的價格將根據石油和天然氣的鑽探和完井活動水平以及壓裂砂的總體供應相對於需求而波動。我們認為，隨着行業整合的繼續，砂的供應將企穩或收縮。勘探和生產公司進行新鑽探的意願取決於許多因素，其中最重要的因素是石油和天然氣的當前和預期價格、鑽井、完工和運營一口井的成本、資金的可獲得性和成本以及環境和政府法規，以及它們獲取運往井場的沙子的能力。我們普遍預計，鑽探水平將與大宗商品價格的長期趨勢相關。同樣，國家和地區的石油和天然氣產量水平通常與鑽探活動相關。

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管理層的討論與分析

財務狀況和經營結果

(未經審計)

公認會計準則的運營結果

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較：

						截至十二月三十一日止的年度：												變化
						2023						2022						美元						百分比
						(除百分比變化外，以千計)
收入：
沙子銷售收入						$	283,160					$	243,162					$	39,998					16		%
差額收入						4,304						5,010						(706)						(14)		%
物流收入						8,509						7,568						941						12		%
總收入						295,973						255,740						40,233						16		%
銷貨成本						254,418						226,149						28,269						13		%
毛利						41,555						29,591						11,964						40		%
運營費用：
薪俸税、福利税和薪俸税						18,309						13,480						4,829						36		%
折舊及攤銷						2,535						2,244						291						13		%
銷售、一般和行政						20,413						17,288						3,125						18		%
固定資產處置損失(收益)淨額						1,802						(294)						2,096						(713)		%
壞賬支出						—						1						(1)						(100)		%
總運營費用						43,059						32,719						10,340						32		%
營業虧損						(1,504)						(3,128)						1,624						52		%
其他(費用)收入：
利息支出，淨額						(1,272)						(1,608)						336						(21)		%
其他收入						524						828						(304)						(37)		%
其他(費用)收入合計，淨額						(748)						(780)						32						4		%
所得税優惠前虧損						(2,252)						(3,908)						1,656						42		%
所得税優惠						(6,901)						(3,205)						(3,696)						115		%
淨收益(虧損)						$	4,649					$	(703)					$	5,352					761		%

收入

截至2023年12月31日的一年，我們的收入為2.96億美元，在此期間我們銷售了大約451.4萬噸沙子。截至2022年12月31日的年度收入為2.557億美元，在此期間我們銷售了約433.3萬噸沙子。與截至2022年12月31日的年度相比，導致截至2023年12月31日的年度收入增長的主要因素如下：

•由於銷售總量增加，沙子銷售收入從截至2022年12月31日的年度的2.432億美元增加到截至2023年12月31日的年度的2.832億美元。從2022年到2023年，沙量增加了4%。此外，由於供應和需求的轉變，砂巖價格在一年中的一段時間內上漲，我們認為這是由於新油井和天然氣井的完井活動增加所致。

•截至2023年12月31日的年度，我們的合同缺口收入為430萬美元，截至2022年12月31日的年度，我們的合同缺口收入為500萬美元。我們按合同規定的每噸差價確認未履行的最低合同數量的收入。

•截至2023年12月31日的年度，物流收入為850萬美元，較截至2022年12月31日的760萬美元的物流收入增加90萬美元，其中包括某些礦場門砂銷售、物流服務和SmartSystems租賃的運費。物流收入的增加是由於我們的SmartSystems設備的利用率更高。

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管理層的討論與分析

財務狀況和經營結果

(未經審計)

銷貨成本

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，銷售成本分別為2.544億美元和2.261億美元。增加的主要原因是銷售量增加，以及伴隨銷售量增加而導致的生產成本和運費成本相應增加。

毛利

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度毛利潤分別為4160萬美元和2960萬美元。截至2023年12月31日的年度毛利增長主要是由於我們的沙子銷量和平均售價相對於生產和向客户交付產品的成本更高。

運營費用

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，運營費用分別為4310萬美元和3270萬美元。截至2023年12月31日的一年，工資、福利和工資税增至1,830萬美元，而截至2022年12月31日的一年為1,350萬美元，這主要是由於增加了人員以支持我們擴大的業務。與2022年相比，2023年的折舊和攤銷增加了30萬美元。銷售、一般和行政費用從截至2022年12月31日的年度的1,730萬美元增加到截至2023年12月31日的年度的2,040萬美元，原因是維護成本、特許權使用費支付、保險和其他主要與增加我們的布萊爾工廠有關的成本上升。2023年，我們在處置固定資產方面錄得180萬美元的淨虧損，這主要是由於我們的一家濕式工廠進行了重新配置，以提高其運營效率。

利息支出

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們分別產生了130萬美元和160萬美元的淨利息支出。

所得税優惠

截至2023年12月31日的一年，所得税優惠為690萬美元，而截至2022年12月31日的一年，所得税優惠為320萬美元。在截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度，我們的有效税率分別約為306.4%和82.0%，這是基於不同聯邦和州税的年度有效税率淨額。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的有效税率的計算包括對法定税率的修改，如所得税抵免、損耗扣除、《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》造成的結轉以及州分攤變化等項目。

淨收益(虧損)

截至2023年12月31日的年度淨收益為460萬美元，而截至2022年12月31日的年度淨虧損為70萬美元。淨收入的增長是由於我們的沙子的總銷量增加和平均銷售價格上升，但這一增長被布萊爾工廠開業導致的運營成本增加部分抵消。此外，本期間還記錄了較大的所得税收益。

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財務狀況和經營結果

(未經審計)

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較：

			截至十二月三十一日止的年度：												變化
			2022						2021						美元						百分比
			(除百分比變化外，以千計)
收入：
沙子銷售收入			$	243,162					$	117,402					$	125,760					107		%
差額收入			5,010						4,421						589						13		%
物流收入			7,568						4,825						2,743						57		%
總收入			255,740						126,648						129,092						102		%
銷貨成本			226,149						140,384						85,765						61		%
存貨減值損失			—						2,170						(2,170)						(100)		%
毛利			29,591						(15,906)						45,497						(286)		%
運營費用：
薪俸税、福利税和薪俸税			13,480						11,258						2,222						20		%
折舊及攤銷			2,244						1,980						264						13		%
銷售、一般和行政			17,288						14,194						3,094						22		%
固定資產處置損失(收益)淨額			(294)						555						(849)						(153)		%
壞賬支出			1						19,592						(19,591)						(100)		%
總運營費用			32,719						47,579						(14,860)						(31)		%
營業虧損			(3,128)						(63,485)						60,357						(95)		%
其他(費用)收入：
利息支出，淨額			(1,608)						(1,979)						371						(19)		%
其他收入			828						5,773						(4,945)						(86)		%
其他(費用)收入合計，淨額			(780)						3,794						(4,574)						(121)		%
所得税優惠前虧損			(3,908)						(59,691)						55,783						(93)		%
所得税優惠			(3,205)						(9,017)						5,812						(64)		%
淨收益(虧損)			$	(703)					$	(50,674)					$	49,971					(99)		%

收入

在截至2022年12月31日的一年中，我們的收入為2.557億美元，在此期間，我們銷售了大約433.3萬噸砂。截至2021年12月31日的年度收入為1.266億美元，在此期間我們銷售了約318.9萬噸砂。與截至2021年12月31日的年度相比，導致截至2022年12月31日的年度收入增長的主要因素如下。

•由於銷售總量增加和沙子價格上漲，沙子銷售收入從截至2021年12月31日的年度的1.174億美元增加到截至2022年12月31日的年度的2.432億美元。從2021年到2022年，沙量增加了36%。此外，由於供需變化，砂巖價格上漲，我們認為這是由於石油和天然氣價格上漲導致新油井和天然氣井的完井活動增加所致。

•截至2022年12月31日的年度，我們的合同缺口收入為500萬美元，截至2021年12月31日的年度，我們的合同缺口收入為440萬美元。我們按合同規定的每噸差價確認未履行的最低合同數量的收入。

•截至2022年12月31日的年度，物流收入為760萬美元，而截至2021年12月31日的年度物流收入為480萬美元，其中包括某些礦場門砂銷售、有軌電車使用、物流服務和SmartSystems租賃的貨運。物流收入增加270萬美元是由於我們的SmartSystems設備利用率更高。

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管理層的討論與分析

財務狀況和經營結果

(未經審計)

銷貨成本

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，銷售成本分別為2.261億美元和1.404億美元。增加的主要原因是銷售量增加，以及伴隨銷售量增加而導致的生產成本和運費成本相應增加。

毛利

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度毛利潤分別為2960萬美元和1590萬美元。截至2022年12月31日的年度毛利增長主要是由於我們的沙子銷量和平均售價相對於生產和向客户交付產品的成本更高。截至2021年12月31日的年度毛利潤包括與基於預期收益率的庫存減記相關的220萬美元。

運營費用

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，運營費用分別為3270萬美元和4760萬美元。2021年，我們記錄了1,960萬美元的非現金壞賬支出，這是提起訴訟的5,460萬美元應收賬款餘額與根據和解協議收到的3,500萬美元現金付款之間的差額。截至2022年12月31日的年度，工資、福利和工資税增至1,350萬美元，而截至2021年12月31日的年度為1,130萬美元，這主要是由於管理層恢復了基於2022年公司業績的正式員工獎金計劃，並增加了人手以支持我們的IPS業務，導致獎金增加。與2021年相比，2022年的折舊和攤銷略有增加。銷售、一般和行政費用從截至2021年12月31日的年度的1420萬美元增加到截至2022年12月31日的年度的1730萬美元，主要是由於開發成本、特許權使用費支付以及與我們的布萊爾設施和韋恩斯堡航站樓相關的其他成本。

其他收入

我們有資格通過2021年綜合撥款法案中的員工保留信用條款獲得聯邦政府的援助。在截至2021年12月31日的一年中，我們記錄了500萬美元的員工留任積分。抵免的計算是以僱員的持續就業為基礎的，代表支付給他們的工資的一部分。就所得税而言，抵免將導致與其在收到期間抵消的工資相關的費用減少。

利息支出

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們分別產生了160萬美元和200萬美元的淨利息支出。2022年，我們繼續通過計劃攤銷來降低債務水平和降低利息支出。

所得税優惠

截至2022年12月31日的一年，所得税優惠為320萬美元，而截至2021年12月31日的一年，所得税優惠為900萬美元。在截至2022年和2021年12月31日的年度，我們的有效税率分別約為82.0%和15.1%，這是基於不同聯邦和州税收的年度有效税率淨額計算的。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的有效税率的計算包括對法定税率的修改，如所得税抵免、損耗扣除、《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》造成的結轉以及州分攤變化等項目。

淨虧損

截至2022年12月31日的年度淨虧損為70萬美元，而截至2021年12月31日的年度淨虧損為5070萬美元。淨虧損的減少是由於銷售總量增加和沙子的平均銷售價格上升，此外，上一年記錄的非現金壞賬支出與前一年訴訟標的應收賬款的剩餘餘額相比也有所上升。

非公認會計準則財務指標

貢獻利潤率、EBITDA、調整後的EBITDA和自由現金流量不是根據公認會計準則列報的財務指標。我們相信，這些非公認會計準則財務指標的提出將為

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管理層的討論與分析

財務狀況和經營結果

(未經審計)

投資者對我們的財務狀況和經營結果進行評估。毛利是與貢獻利潤率最直接可比的GAAP指標，淨收益是與EBITDA和調整後EBITDA最直接可比的GAAP指標，經營活動提供的淨現金是GAAP指標與自由現金流最直接可比的指標。我們的非GAAP財務指標不應被視為最直接可比的GAAP財務指標的替代品。這些非公認會計準則財務計量作為分析工具都有重要的侷限性，因為它們排除了一些但不是所有影響最直接可比的公認會計準則財務計量的項目。您不應單獨考慮貢獻毛利、EBITDA、調整後的EBITDA或自由現金流，也不應將其作為根據GAAP報告的我們業績分析的替代品。由於貢獻利潤率、EBITDA、調整後的EBITDA和自由現金流量的定義可能會被我們行業內的其他公司不同地定義，因此我們對這些非GAAP財務指標的定義可能無法與其他公司的類似名稱的指標相比較，從而降低了它們的實用性。

貢獻保證金

我們使用貢獻利潤率來衡量我們的財務和經營業績，我們將貢獻利潤率定義為總收入減去出售商品的成本，不包括折舊、耗盡和資產報廢債務的增加。貢獻毛利不包括其他營運開支及收入，包括與本公司業務營運無關的成本，例如會計、人力資源、資訊科技、法律、銷售及其他行政活動。

毛利是公認會計準則中與貢獻利潤率最直接可比的指標。貢獻毛利不應被視為根據公認會計原則列報的毛利的替代方案。由於我們行業內的其他公司對供款保證金的定義可能有所不同，我們對供款保證金的定義可能無法與其他公司的類似名稱的衡量標準相比較，從而降低了其效用。下表顯示了貢獻毛利與毛利的對賬。

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
			(單位：千)
收入			$	295,973					$	255,740					$	126,648
銷貨成本			254,418						226,149						140,384
*毛利			41,555						29,591						(13,736)
計入銷售貨物成本的資產報廢債務的折舊、耗盡和增加			25,469						25,038						24,258
*貢獻利潤率較低			$	67,024					$	54,629					$	10,522
*			$	14.85					$	12.61					$	3.30
已售出總噸			4,514						4,333						3,189

截至2023年12月31日的一年，貢獻利潤率為6700萬美元，或每噸銷售14.85美元，而截至2022年12月31日的一年，貢獻利潤率為5460萬美元，或每噸銷售12.61美元。截至2023年12月31日止年度的整體貢獻利潤率及每噸銷售貢獻利潤率較上一年度有所增加，主要是由於銷售量及平均銷售價格上升，生產成本節省部分被較高的運費所抵銷。

截至2022年12月31日的一年，貢獻利潤率為5460萬美元，或每噸銷售12.61美元，而截至2021年12月31日的一年，貢獻利潤率為1050萬美元，或每噸銷售3.30美元。與前一年相比，截至2022年12月31日的年度的總體貢獻利潤率和每噸銷售貢獻利潤率均有所增加，這主要是由於與2021年相比，2022年的銷售量和平均銷售價格相對於向客户交付產品的成本更高，以及IPS銷售額的增加和我們SmartSystems車隊的利用率更高。

EBITDA和調整後的EBITDA

我們將EBITDA定義為淨收益，加上：(I)折舊、損耗和攤銷費用；(Ii)所得税支出(收益)；(Iii)利息支出；和(Iv)特許經營税。我們將調整後的EBITDA定義為EBITDA，加上：(1)出售固定資產或停產業務的損益；(2)與特定交易相關的整合和過渡成本；(3)股權補償；(4)收購和開發成本；(5)與重組、保留和其他類似行動有關的非經常性現金費用；(6)收益、或有對價債務和其他收購和開發成本；和(7)

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管理層的討論與分析

財務狀況和經營結果

(未經審計)

非現金費用和非常或非經常性費用。調整後的EBITDA被管理層和我們財務報表的外部用户(如投資者和商業銀行)用作補充財務措施，以評估：

•資產的財務業績，不考慮融資方式、資本結構或資產的歷史成本基礎的影響；

•資本開支項目的可行性和另類投資機會的整體回報率;

•我們產生和償還債務以及為資本支出提供資金的能力;

•我們的經營業績與業內其他公司相比，不考慮融資方式或資本結構的影響；以及

•我們的債務契約遵從性，因為調整後的EBITDA是ABL信貸安排關鍵契約的關鍵組成部分。

我們相信，我們公佈的EBITDA和調整後的EBITDA將為投資者評估我們的財務狀況和經營結果提供有用的信息。淨收入是公認會計準則的衡量標準，與EBITDA和調整後的EBITDA最直接可比。EBITDA和調整後的EBITDA不應被視為根據公認會計準則列報的淨收入的替代方案。由於EBITDA和調整後的EBITDA可能被我們行業內的其他公司定義不同，我們對EBITDA和調整後的EBITDA的定義可能無法與其他公司的類似名稱衡量標準相比較，從而降低了它們的實用性。下表列出了各所列期間EBITDA和調整後EBITDA與淨收入的對賬。

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
			(單位：千)
淨收益(虧損)			$	4,649					$	(703)					$	(50,674)
折舊、損耗和攤銷			27,363						26,521						25,495
所得税優惠			(6,901)						(3,205)						(9,017)
利息支出			1,532						1,661						2,014
特許經營税			804						353						290
EBITDA			$	27,447					$	24,627					$	(31,892)
固定資產銷售損失(收益)			1,802						(294)						555
股權補償			3,391						2,729						2,933
特許權使用費股票發行			—						639						—
員工留任積分			—						—						(5,026)
收購和開發成本(1)			545						675						28
非現金減值(2)			—						—						2,170
與重組和保留有關的現金費用			32						137						9
資產報廢債務的增加			904						758						740
調整後的EBITDA			$	34,121					$	29,271					$	(30,483)

(1)成本是指與業務合併和當前開發項目活動有關的費用。截至2023年12月31日的年度包括與ASST收購布萊爾設施有關的271美元成本和與俄亥俄州密涅瓦碼頭有關的274美元成本。

(2)在截至2021年12月31日的一年中，根據預期收益率減記我們的庫存。

_________________________

截至2023年12月31日的一年，調整後的EBITDA為3410萬美元，而截至2022年12月31日的一年為2930萬美元。與上一年相比，截至2023年12月31日的年度調整後EBITDA的增長主要是由於銷售量增加和生產成本節約，但運費成本增加部分抵消了這一增長。

截至2022年12月31日的一年，調整後的EBITDA為2930萬美元，而截至2021年12月31日的一年，調整後的EBITDA為(3050萬美元)。截至2022年12月31日止年度的經調整EBITDA較上年增加，主要是由於銷售量增加及

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管理層的討論與分析

財務狀況和經營結果

(未經審計)

與2021年的訴訟和解有關的1,960萬美元的沙子和非現金壞賬支出的平均售價較高。

自由現金流

自由現金流，我們將其定義為經營活動提供的現金淨額減去購買的財產、廠房和設備，被我們的管理層和我們財務報表的外部使用者(如投資者和商業銀行)用作補充財務指標，以衡量我們業務的流動性。

經營活動提供的淨現金是公認會計準則衡量的最直接與自由現金流相當的指標。自由現金流量不應被視為根據公認會計準則列報的業務活動所提供的現金淨額的替代辦法。由於自由現金流的定義可能與我們行業中的其他公司不同，因此我們對自由現金流的定義可能無法與其他公司的類似名稱的衡量標準相比較，從而降低了其實用性。下表列出了自由現金流量與業務活動提供的現金淨額之間的對賬。

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
			(單位：千)
經營活動提供的淨現金			$	30,991					$	5,420					$	32,438
收購布萊爾工廠			—						(6,547)						—
購買房產、廠房和設備			(23,031)						(12,731)						(11,220)
自由現金流			$	7,960					$	(13,858)					$	21,218

截至2023年12月31日的一年，自由現金流為800萬美元。經營活動提供的淨現金從2022年的540萬美元增加到2023年的3100萬美元，這主要是由於銷售量增加和銷售價格上漲產生的現金增加。2022年，經營活動提供的現金淨額較低，主要是因為年初營運資金需求增加，以支持銷售額的大幅增長。截至2023年12月31日的一年的資本支出為2300萬美元，而截至2022年12月31日的一年的資本支出為1270萬美元。

截至2022年12月31日的一年，自由現金流為1390萬美元。在截至2022年12月31日的一年中，由於現金收入趕上了由於銷售量大幅增加而增加的營運資金需求，來自經營活動的正現金流在年末出現。收購布萊爾工廠和計劃的資本支出足以抵消業務活動提供的現金。截至2022年12月31日的一年的資本支出為1270萬美元，而截至2021年12月31日的一年的資本支出為1120萬美元。

流動性與資本資源

我們的主要流動資金來源是運營產生的現金流、我們的ABL信貸安排下的可用性以及其他設備融資來源。截至2023年12月31日，手頭現金為610萬美元，我們的ABL信貸工具上有1200萬美元的未提取可用資金。我們目前的ABL信貸安排將於2024年12月13日到期。

根據我們的資產負債表、現金流、當前市場狀況和目前掌握的信息，我們相信我們有足夠的流動性和其他可用的資本資源，以滿足我們未來12個月的現金需求，包括繼續投資於奧克代爾、布萊爾和尤蒂卡設施的能效項目，以及我們新收購的俄亥俄州碼頭的擴建和定製。

材料現金需求

資本要求

我們預計2024年不包括任何收購的資本支出將在1900萬至2300萬美元之間，主要包括奧克代爾、布萊爾和尤蒂卡設施的能效項目以及我們新收購的俄亥俄州航站樓的擴建和定製。我們預計將用現有現金、運營產生的現金、ABL信貸機制下的借款或其他融資來源(如設備融資提供商)為這些資本支出提供資金。

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管理層的討論與分析

財務狀況和經營結果

(未經審計)

負債

我們有幾項債務安排，包括Oakdale設備融資、各種應付票據和我們的ABL信貸安排。我們的Oakdale設備融資以我們Oakdale工廠的幾乎所有資產為擔保。截至2023年12月31日，我們Oakdale設備融資的餘額為790萬美元。2024年，該設施的最低現金支付為680萬美元。我們的各種應付票據主要由我們製造的SmartSystems設備和其他購買的重型設備來擔保。截至2023年12月31日，這些應付票據下的債務總額為250萬美元。2024年這些應付票據的最低現金支付額為110萬美元。截至2023年12月31日，我們的ABL信貸安排有800萬美元的未償還借款。ABL設施將於2024年12月13日到期。

經營租約

作為我們業務的一部分，我們主要使用租賃來採購某些辦公空間、火車車廂和重型設備。我們的大部分租賃付款都是固定的和可確定的。截至2023年12月31日，我們的經營租賃負債為2460萬美元。2024年運營租賃的最低現金支付為1180萬美元。

礦業權屬性y

根據某些合同，該公司有義務為採掘活動的土地使用權支付最低費用。根據這些合同，今後13年每年的最低付款約為250萬美元。

表外安排

截至2023年12月31日和2022年12月31日的每一年，我們分別有1890萬美元和1770萬美元的未償還履約債券。這些履約保證保證了我們在填海計劃、公共道路的維護和恢復方面的表現。

環境問題

除其他事項外，我們還必須遵守各種聯邦、州和地方法律法規，包括有害物質、空氣和水的排放、環境污染和回收以及環境和自然資源的保護。為了遵守這些法律法規，我們已經支出，並預計未來將支出，但無法預測未來此類支出的全部金額。

季節性

我們的業務在一定程度上受到天氣季節性波動的影響，這些季節性波動影響了我們部分濕砂加工能力的生產水平。雖然我們的乾燥工廠能夠全年均勻地處理成品數量，但我們的挖掘和濕砂加工活動歷來僅限於主要非冬季月份。因此，我們在每個日曆年度的第一季度和第四季度經歷了較低的現金運營成本，而在每個日曆年度的第二和第三季度，當我們過度生產濕砂以滿足冬季對幹砂的需求時，現金運營成本上升。*這些較高的現金運營成本被資本化為庫存，並在出售這些噸時支出，這可能導致我們在每個日曆年度的第一季度和第四季度有更高的整體生產成本，因為我們支出了以前資本化的庫存成本。我們在Oakdale和Utica工廠擁有室內濕處理設施，使我們能夠全年生產濕砂庫存，以支持我們的部分幹砂處理能力，這可能會減少這種季節性的某些影響。我們也可能銷售碎屑砂，用於石油和天然氣生產盆地，因為惡劣天氣條件可能會限制鑽探活動，因此，在這種惡劣天氣期間，我們對該地區的銷售量可能會減少。此外，在過去幾年中，勘探和生產公司的支出模式相對於預算變得更加自律，這導致我們的一些客户在今年早些時候完成了預算支出。這種支出紀律可能會導致我們客户的活動放緩，並在今年第四季度降低沙子需求。

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管理層的討論與分析

財務狀況和經營結果

(未經審計)

客户集中度

在截至2023年12月31日的一年中，公平天然氣公司和Liberty油田服務公司分別佔總收入的30.2%和11.4%。在截至2022年12月31日的一年中，公平天然氣公司、哈里伯頓能源服務公司、恩西諾能源公司和Liberty油田服務公司分別佔總收入的22.3%、15.4%、14.4%和13.7%。在截至2021年12月31日的一年中，公平天然氣公司、哈里伯頓能源服務公司和Liberty油田服務公司分別佔總收入的24.3%、18.3%和14.8%。

關鍵會計估計

對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的合併財務報表，這些報表是根據公認會計準則編制的。在編制這些財務報表時，我們需要作出估計和假設，以影響財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露以及報告期內已報告的收入和支出。我們在持續的基礎上評估這些估計和假設，並根據歷史經驗、當前條件和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設進行估計。這些估計的結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷以及確定和評估有關承付款和或有事項的會計處理的基礎。我們的實際結果可能與這些估計大相徑庭。

下面列出的是我們認為對我們的財務報表至關重要的會計估計，因為涉及的估計或假設的不確定性程度。

資產報廢義務

我們根據聯邦、州和地方法規的要求估計未來拆除、修復和開墾運營中的挖掘場地和相關設施的成本，並在發生開採時確認填海義務，並按估計公允價值將其記錄為負債。此外，相關資產的賬面金額相應增加，並在該資產的使用年限或估計提取年限內計入折舊。填海負債計入相關資產估計生產年限內的開支，並可作出調整，以反映因時間流逝而導致的價值變動，以及對填海成本的時間或金額的估計作出修訂。如果資產報廢債務的清償金額高於或低於負債的賬面價值，則將分別確認損失或收益。資產報廢負債估計的計算方法是：估計截至估計日期的填海成本，並將該成本膨脹至估計的填海日期，然後將該膨脹的成本折現回報告期日期。當前估計數或用於通貨膨脹或貼現的利率的變化可能會對報告的負債產生實質性影響。此外，由於自然或我們的業務，礦山規劃的變化可能會導致我們估計的未來填海日期發生變化。

存貨計價

砂子存貨採用平均成本法，以成本或可變現淨值中較低者列報。適用於庫存的成本包括直接挖掘成本、加工成本、間接費用分配、折舊和損耗。儲量是對生產過程中的水分損失和浪費進行估計的。庫存噸位是通過測量庫存中增加和刪除的噸數來計算的。噸位定期通過調查進行核實。成本是以每噸為基礎計算的，並根據庫存中的噸數計算庫存。沒有根據成本或可變現淨值中的較低者減記存貨價值。

長期資產減值準備

我們定期評估當前事件或情況是否表明我們的長期資產的賬面價值可能無法收回。如果情況顯示賬面價值可能無法收回，我們估計未來未貼現的現金流量淨額、估計未來銷售價格(考慮歷史和當前價格、價格趨勢和相關因素)以及預期的運營成本和資本支出。如果我們的長期資產的賬面價值低於未貼現的現金流量，該資產按公允價值計量，如果該公允價值低於

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管理層的討論與分析

財務狀況和經營結果

(未經審計)

賬面價值。於截至2023年12月31日止年度內，根據對長期資產的分析，本公司並無記錄任何減值費用。

所得税

根據資產負債表計提所得税的方法，我們確認遞延税項資產和負債為預期未來淨營業虧損結轉的税務後果，以及資產和負債的賬面金額與計税基礎之間的臨時差異。在評估遞延税項資產的變現能力時，我們會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於在這些臨時差額變為可扣除期間未來應税收入的產生情況。如果我們確定我們更有可能無法實現可扣除的暫時性差異的好處，我們將對遞延税項淨資產計入估值撥備。

我們確認最大數額的不確定税收頭寸，根據我們的判斷，這些頭寸更有可能被税務機關審查後確認。

我們在截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表上記錄了220萬美元的負債，這與我們的損耗扣除方法有關，包括遞延税項負債、長期淨額和綜合經營報表上所得税支出的相應增加。

截至2023年12月31日，我們認為我們很有可能無法充分實現某些現有可扣除臨時差異的好處，並已在我們的綜合資產負債表上為遞延税項負債的長期淨額計入了90萬美元的估值準備金。截至2022年12月31日的估值津貼為160萬美元。在截至2023年12月31日的一年中，我們的綜合經營報表的所得税優惠相應增加了70萬美元。

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第7A項。-關於市場風險的數量和質量披露

市場風險是指由於市場利率和價格的不利變化而產生的損失風險。從歷史上看，我們的風險主要與我們長期債務的公允價值可能因適用的市場利率波動而發生變化有關。展望未來，我們的市場風險敞口一般將限於在正常業務過程中出現的風險，因為我們不從事投機性、非經營性交易，也不利用金融工具或衍生工具進行交易。我們不認為通貨膨脹對我們的財務狀況或本文件所包括的財務報表所涵蓋期間的經營結果有實質性影響。

商品價格風險

支撐劑和支撐劑儲存設備市場間接受到原油和天然氣價格波動的影響，因為這種波動會影響鑽井和完井活動水平，從而影響我們在油田服務以及勘探和生產行業客户的活動水平。此外，天然氣、電力和柴油價格的波動影響了我們開展業務的總體成本。有時，我們通過簽訂天然氣、丙烷和電力的固定價格合同，對衝我們估計的大宗商品價格風險間接敞口的一部分。

利率風險

我們的大部分債務是通過固定利率融資的。ABL信貸機制下的借款按相當於適用保證金的年利率計息，外加LIBOR利率或替代基本利率(“ABR”)，由我們選擇。LIBOR貸款適用保證金為2.00%，ABR貸款適用保證金為1.00%。截至2023年12月31日，我們的ABL信貸安排餘額為800萬美元。我們不認為這會帶來實質性的利率風險。

信用風險

在單一行業經營的交易對手集中在一起，可能會增加我們的整體信用風險敞口，因為交易對手可能會受到經濟、監管或其他條件變化的類似影響。如果客户違約或我們的任何合同根據其條款到期，而我們無法續簽或更換這些合同或相關的銷售量，我們的毛利潤和現金流可能會受到不利影響。

外幣風險

我們的收入和支出主要以美元計算；然而，由於我們位於加拿大的SmartSystems製造廠，某些交易是以加元進行交易的。因此，收入、業務費用、業務結果、資產和負債可能受到影響，只要它們不因美元對加元的相對價值的升降而受到對衝。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，以加元交易的收入、費用、資產和負債對運營結果無關緊要。

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項目8--財務報表和補充數據

以下合併財務報表作為本年度報告10-K表的一部分提交：

						頁
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號248)			248			73
合併資產負債表						74
合併業務報表						75
綜合全面收益表(損益表)						76
合併股東權益變動表						77
合併現金流量表						78
合併財務報表附註						79

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獨立註冊會計師事務所報告

董事會和股東

Smart Sand公司

對財務報表的幾點看法

我們審計了Smart Sand，Inc.(特拉華州一家公司)及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日、2023年和2022年的合併資產負債表，截至2023年12月31日的三個年度的相關綜合經營報表、全面收益(虧損)、股東權益變化和現金流量，以及在第15(A)項下的相關附註和財務報表附表(統稱為“財務報表”)。我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。我們確定不存在關鍵的審計事項。

/s/ 均富律師事務所

自2014年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

費城，賓夕法尼亞州

2024年3月11日

73

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智能沙子公司

合併資產負債表

			十二月三十一日，
			2023						2022
			(單位：千美元)
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	6,072					$	5,510
應收賬款			23,231						35,746
未開票應收賬款			2,561						79
庫存			26,823						20,185
預付費用和其他流動資產			3,217						6,593
流動資產總額			61,904						68,113
財產、廠房和設備、淨值			255,092						258,843
經營性租賃使用權資產			23,265						26,075
無形資產，淨額			5,876						6,669
其他資產			163						303
總資產			$	346,300					$	360,003
負債與股東權益
流動負債：
應付帳款			$	16,041					$	14,435
應計費用和其他負債			11,024						13,430
遞延收入			1,154						6,959
長期債務的當期部分			15,711						6,183
經營租賃負債的當期部分			10,536						10,910
流動負債總額			54,466						51,917
長期債務			3,449						9,807
長期經營租賃負債			14,056						17,642
遞延税項負債，長期淨額			12,101						18,238
資產報廢債務			19,923						18,888
其他非流動負債			38						40
總負債			104,033						116,532
承付款和或有事項(附註16)
股東權益
普通股，$0.001面值，350,000,000授權股份；45,858,022 已印發的文件和38,486,762截至2023年12月31日的未償還款項；45,099,067 已印發的文件和43,088,106在2022年12月31日未償還			39						43
國庫股，按成本價計算，7,371,260和2,010,961股票價格為 分別於2023年12月31日和2022年12月31日			(14,249)						(5,075)
額外實收資本			181,973						178,386
留存收益			74,539						69,890
累計其他綜合(虧損)收入			(35)						227
股東權益總額			242,267						243,471
總負債和股東權益			$	346,300					$	360,003

 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

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合併業務報表

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
			(單位：千美元，每股除外)
收入：
沙子銷售收入			$	283,160					$	243,162					$	117,402
差額收入			4,304						5,010						4,421
物流收入			8,509						7,568						4,825
總收入			295,973						255,740						126,648
銷貨成本			254,418						226,149						140,384
存貨減值損失			—						—						2,170
毛利			41,555						29,591						(15,906)
運營費用：
薪俸税、福利税和薪俸税			18,309						13,480						11,258
折舊及攤銷			2,535						2,244						1,980
銷售、一般和行政			20,413						17,288						14,194
固定資產處置損失(收益)淨額			1,802						(294)						555
壞賬支出			—						1						19,592
總運營費用			43,059						32,719						47,579
營業虧損			(1,504)						(3,128)						(63,485)
其他(費用)收入：
利息支出，淨額			(1,272)						(1,608)						(1,979)
其他收入			524						828						5,773
其他(費用)收入合計，淨額			(748)						(780)						3,794
所得税優惠前虧損			(2,252)						(3,908)						(59,691)
所得税優惠			(6,901)						(3,205)						(9,017)
淨收益(虧損)			$	4,649					$	(703)					$	(50,674)
每股普通股淨收益(虧損)：
基本信息			$	0.12					$	(0.02)					$	(1.21)
稀釋			$	0.12					$	(0.02)					$	(1.21)
加權-普通股平均數量：
基本信息			38,948						42,408						41,775
稀釋			39,046						42,408						41,775

 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

75

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智能沙子公司

綜合全面收益表(損益表)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
			(單位：千美元)
淨收益(虧損)			$	4,649					$	(703)					$	(50,674)
其他綜合(虧損)收入：
外幣折算調整			(262)						(347)						151
綜合收益(虧損)			$	4,387					$	(1,050)					$	(50,523)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

76

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智能沙子公司

合併股東權益變動表 

			普通股												庫存股												其他內容 已繳費 資本						保留 收益						累計其他綜合收益(虧損)						總計 股東的 權益
			傑出的 股票						面值						股票						金額
			(以千美元計，不包括股票金額)
2020年12月31日餘額			41,575,129						$	42					1,618,265						$	(4,134)					$	171,209					$	121,267					$	423					$	288,807
外幣折算調整			—						—												—						—						—						151						151
收購股票發行			14,430						—						—						—						20						—						—						20
限制性股票的歸屬			547,563						—						—						—						—						—						—						—
基於股票的薪酬			—						—						—						—						3,161						—						—						3,161
員工購股計劃薪酬			—						—						—						—						34						—						—						34
員工購股計劃下達			34,427						—						—						—						62						—						—						62
限制性股票回購			(158,736)						—						158,736						(401)						—						—						—						(401)
淨虧損			—						—						—						—						—						(50,674)						—						(50,674)
2021年12月31日的餘額			42,012,813						$	42					1,777,001						$	(4,535)					$	174,486					$	70,593					$	574					$	241,160
外幣折算調整			—						—						—						—						—						—						(347)						(347)
收購股票發行			300,000						—						—						—						639						—						—						639
限制性股票的歸屬			974,730						1						—						—						—						—						—						1
基於股票的薪酬			—						—						—						—						3,184						—						—						3,184
員工購股計劃薪酬			—						—						—						—						25						—						—						25
員工購股計劃下達			34,523						—						—						—						52						—						—						52
限制性股票回購			(233,960)						—						233,960						(540)						—						—						—						(540)
淨虧損			—						—						—						—						—						(703)						—						(703)
2022年12月31日的餘額			43,088,106						$	43					2,010,961						$	(5,075)					$	178,386					$	69,890					$	227					$	243,471
外幣折算調整			—						—						—						—						—						—						(262)						(262)
限制性股票的歸屬			720,534						1						—						—						—						—						—						1
基於股票的薪酬			—						—						—						—						3,507						—						—						3,507
員工購股計劃薪酬			—						—						—						—						24						—						—						24
員工購股計劃下達			38,421						—						—						—						56						—						—						56
購買庫存股			(5,175,688)						(5)						5,175,688						(8,845)						—						—						—						(8,850)
限制性股票回購			(184,611)						—						184,611						(329)						—						—						—						(329)
淨收入			—						—						—						—						—						4,649						—						4,649
2023年12月31日的餘額			38,486,762						$	39					7,371,260						$	(14,249)					$	181,973					$	74,539					$	(35)					$	242,267

 附註是這些合併財務報表的組成部分。

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智能沙子公司

合併現金流量表

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
			(單位：千美元)
經營活動：
淨收益(虧損)			$	4,649					$	(703)					$	(50,674)
將淨(虧損)收入調整為經營活動提供的現金淨額：
資產報廢債務的折舊、耗盡和增加			27,472						26,488						25,308
減值損失			—						—						2,170
無形資產攤銷			793						792						792
(收益)處置資產的損失			1,802						(294)						555
壞賬準備			—						1						19,592
遞延融資成本攤銷			105						105						105
債務貼現的增加			186						186						183
遞延所得税			(6,137)						(4,196)						(10,547)
基於股票的薪酬，淨額			3,507						3,184						3,161
員工購股計劃薪酬			24						25						34
資產和負債變動情況：
應收賬款			12,672						(18,265)						32,899
未開票應收賬款			(2,640)						1,805						(2,011)
庫存			(6,638)						(5,161)						1,942
預付費用和其他資產			1,996						6,524						751
遞延收入			(5,805)						(9,311)						5,913
清償資產報廢債務			(197)						—						—
應付帳款			1,974						5,244						4,508
應計費用和其他負債			(2,772)						(1,004)						(2,243)
經營活動提供的淨現金			30,991						5,420						32,438
投資活動：
收購，扣除收購現金後的淨額			—						(6,547)						—
購買房產、廠房和設備			(23,031)						(12,731)						(11,220)
處置資產所得收益			129						1,070						78
用於投資活動的現金淨額			(22,902)						(18,208)						(11,142)
融資活動：
應付票據的償還			(10,435)						(7,325)						(6,771)
融資租賃義務項下的付款			(394)						(116)						(123)
來自循環信貸安排的收益			23,000						10,000						—
償還循環信貸安排			(15,000)						(10,000)						—
支付或有對價			—						—						(180)
發行股票所得款項			56						52						42
特許權使用費股票發行			—						639						—
購買庫存股			(4,754)						(540)						(401)
用於融資活動的現金淨額			(7,527)						(7,290)						(7,433)
現金及現金等價物淨增加情況			562						(20,078)						13,863
年初現金及現金等價物			5,510						25,588						11,725
年終現金及現金等價物			$	6,072					$	5,510					$	25,588

附註是這些合併財務報表的組成部分。

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合併財務報表附註

(單位為千美元，每股數據除外)

注1-企業的組織和性質

該公司成立於2011年7月，總部位於得克薩斯州斯普林市。本公司主要作為一家完全集成的壓裂砂和工業砂供應和服務公司。該公司為壓裂砂客户提供從礦山到井場的完整支撐劑供應和物流解決方案。這些業務包括挖掘、加工和銷售用於水力壓裂作業的砂子或支撐劑，以及通過其SmartSystems提供支撐劑物流和井場存儲解決方案TM產品和服務。2021年末，公司創建了工業產品解決方案(“IPS”)業務，通過向客户提供用於玻璃、鑄造、建築產品、過濾、地熱、可再生能源、陶瓷、草坪和景觀、零售和娛樂等工業用途的沙子，使其客户基礎和服務市場多樣化。

砂礦和加工設施

公司的Oakdale綜合設施擁有現場鐵路基礎設施以及濕砂和幹砂加工設施，可以連接兩條第一類鐵路線，使公司能夠加工並以經濟高效的方式向客户交付產品。公司於二零一二年七月完成威斯康星州奧克代爾附近礦山及選礦設施的第一期建設，並於二零一二年七月開始營運，其後於二零一四年、二零一五年及二零一八年擴大營運。目前，該公司Oakdale工廠的年加工能力約為5.5百萬噸。

2020年9月，該公司收購了位於伊利諾伊州尤蒂卡和威斯康星州新奧本的兩座壓裂砂礦和相關加工設施。尤蒂卡工廠的年處理能力為1.62000萬噸，並通過伊利諾伊州祕魯的轉運設施進入伯靈頓北部聖達菲(BNSF)I級鐵路線。該公司於2020年10月開始運營伊利諾伊州尤蒂卡礦和伊利諾伊州祕魯轉運設施。在可預見的未來，該公司沒有運營新奧本工廠的計劃。

2022年3月，該公司收購了其位於威斯康星州布萊爾的主要資產，後者的主要資產包括位於威斯康星州布萊爾的一個閒置的弗拉克砂礦和相關的加工設施。布萊爾的設施大約有2.9年總處理能力為2000萬噸，包含一個現場、可乘坐單元列車的鐵路終點站，可通往加拿大國家一級鐵路。該公司於2023年第二季度在布萊爾開始運營。

通過對布萊爾的收購，該公司可以直接使用四條一級鐵路線，並有能力使用美國和加拿大境內的所有一級鐵路線。

該公司還通過其盆內轉運終端和SmartSystems等為客户提供支撐性物流解決方案TM井場支撐劑存儲和管理能力。

運輸與物流解決方案

2018年3月，該公司獲得了在北達科他州Van Hook運營一個具有列車能力的單元轉運碼頭的權利，為威利斯頓盆地的Bakken組提供服務，並於2018年4月開始在盆地內提供北白沙。

2020年9月，該公司獲得了位於俄克拉荷馬州埃爾裏諾的鐵路終點站的使用權。

2021年9月，該公司獲得了在賓夕法尼亞州韋恩斯堡建造和運營一個轉運碼頭的權利，以服務於阿巴拉契亞盆地，包括馬塞盧斯和尤蒂卡地層。該公司於2022年1月開始通過該碼頭向客户提供沙子，最近於2023年底擴大了該設施的產能。

於2023年12月及2024年1月，本公司分別取得位於俄亥俄州密涅瓦及俄亥俄州丹尼森的轉運碼頭使用權。這些碼頭將為阿巴拉契亞盆地提供服務，預計將於2024年第二季度開始運營。

2018年6月，公司收購了便攜式垂直支撐劑存儲解決方案系統製造商QuickThree Solutions，Inc.(“QuickThree”)的幾乎所有資產。QuickThree構成了該公司SmartSystems的基礎，根據該公司提供的各種支撐劑存儲解決方案，通過提供在井場卸貨、儲存和交付支撐劑的能力，以及快速安裝、拆除和運輸整個系統的能力，為客户創造了效率、靈活性、增強的安全性和可靠性。SmartDepotTM筒倉包括被動和主動抑塵技術，以及重力饋送操作的能力。自包含的SmartPathTMTransLoader是一種移動式沙子運輸系統，專為底部自卸拖車而設計，具有驅動傳送帶、調壓箱和除塵系統。智能腰帶TM傳送帶與SmartPath一起工作，將沙子直接提供給攪拌機

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合併財務報表附註

(單位為千美元，每股數據除外)

在井場。該公司開發了一種與其SmartPath配套的皮帶系統，允許將沙子直接送入井場的漏斗中。快速部署拖車專為整個SmartSystem的快速安裝、拆卸和運輸而設計，它們與井場設備分離，從而允許在操作期間從井場移除。一個專有軟件程序，SmartSystem TrackerTM允許客户監控特定於筒倉的信息，包括位置、支撐劑類型和支撐劑庫存。

注2-重要會計政策摘要

列報和合並的基礎

隨附的本公司綜合財務報表(“財務報表”)乃根據公認會計準則及美國證券交易委員會之規則及規定編制。隨附的財務報表包括我們控制的子公司的財務報表。公司間的賬户和交易已被取消。管理層認為，為了公平列報這些財務報表，所有必要的調整和披露都已包括在內。

對以前發佈的非重大錯報財務報表的修訂

在截至2023年3月31日的季度內，本公司在截至2022年12月31日的經審計財務報表的經營報表的運營費用部分發現了一個錯誤分類。錯誤的分類是對薪金、福利和工資税的誇大，對銷售、一般和行政方面的低估，數額為#美元。1,462。在截至2022年12月31日的三個月和十二個月內，公司降低了工資、福利和工資税，並將銷售、一般和行政項目增加了$1,462。這對2022年第一季度、第二季度或第三季度財務報表中報告的金額沒有影響。根據“工作人員會計公告”第99號“重要性”的指引，本公司對這一錯誤分類的重要性進行了定量和定性的評估，並得出結論認為，這對其以往的任何年度或季度財務報表或財務結果趨勢並不重要。該公司對上一年度的財務報表列報進行了重新分類，以符合當前的財務報表列報。這些重新分類對以前報告的淨收入沒有影響。

預算的使用

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在合併財務報表之日報告的資產和負債額以及或有負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。編制這些財務報表時使用的重大估計包括但不限於：砂石儲量及其對按生產單位法計算損耗費用的影響；與財產、廠房和設備以及已確定壽命的無形資產相關的折舊和攤銷；無形資產的減值考慮；未來資產報廢債務的估計成本；收購資產和假設負債的公允價值；基於股票的補償；遞延税項資產的可回收性；庫存準備金；應收賬款的可收款性；以及某些負債。

隨着未來獲得更多信息或實際結果，實際結果可能與管理層的最佳估計不同，這些差異可能是實質性的。該公司目前無法估計當前或未來事件對其未來財務狀況和經營結果的影響。因此，該公司不能保證當前或未來的事件不會對其財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

收入確認

收入一般在承諾的商品或服務的控制權轉移給我們的客户時確認，其金額反映了公司預期有權換取這些商品或服務的對價。

沙子銷售收入

該公司的砂子銷售收入來自開採和加工砂子。它的收入主要是每噸實現價格和銷售量的函數。銷售沙子的單一履約義務由每個單獨的採購訂單和各自訂購的產品確定，收入在履行協議條款下的義務並將產品控制權轉移到我們的客户時確認。對於在公司設施之一交付的沙子，所有權在產品裝載到客户租用或公司提供的火車車廂時轉移，當所有權在公司設施轉移時確認收入。對於在盆地中交付的沙子，當所有權在運輸設施或客户的卡車上轉移到客户手中時，公司根據物流水平確認收入

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合併財務報表附註

(單位為千美元，每股數據除外)

為客户提供的服務。發票金額反映了產品、運輸和任何其他額外的搬運服務，如將產品從火車車廂儲存或轉運到卡車。

根據公司與客户的長期協議，價格通常是固定的，但可能包含允許調整的條款，包括：(I)年度百分比漲價;和/或(Ii)市場因素調整，包括天然氣附加費/減價、丙烷附加費/減價或鐵路附加費，如果價格超出合同中確定的基準，將適用這些調整。

本公司要求某些客户在其合同的剩餘期限內根據最低合同量支付每月預訂費，這筆費用可以作為每噸抵扣銷售價格，最高可達合同規定的特定月度額度，或記入任何適用的差額付款中。標準託收期限為淨30天，但在競爭情況下提供延長期限。當客户不再有權將預訂費用於沙子銷售或差額付款時，公司確認收入。

收入不足

該公司的差額收入與按收或付合同的最低承諾有關，並基於談判的合同條款，並在使用權到期時確認。公司按合同規定的每噸差價確認未履行的最低合同數量的收入。

物流收入

物流收入主要來自SmartSystems收入、軌道車使用和運輸收入。

SmartSystems的收入主要來自向客户提供的專利SmartSystems設備和相關服務的租金，這些收入通常來自設備的固定月租費以及設備的交付、支撐劑管理和維護服務。SmartSystems收入的唯一業績義務是向客户提供設備和相關服務。收入確認為履行客户合同條款下的履約義務。

有軌電車使用收入包括客户根據長期合同或按使用情況使用公司有軌電車獲得的收入。軌道車輛使用收入的唯一性能義務是使軌道車輛可供客户使用。根據客户合同，公司要麼根據協議條款規定客户可以使用有軌電車的時間確認使用有軌電車的收入，要麼根據規定的每噸發運價格確認收入。

運輸收入主要包括在產品控制權轉移到客户手中後發生的鐵路運輸和運輸服務。運輸收入的唯一履行義務是提供鐵路和運輸服務。 收入在履行這一履約義務時確認。該公司的運輸收入基於許多因素而波動，包括其運輸的產品數量和工廠與客户之間的距離。

合同餘額

收入確認、開票和現金收取的時間安排導致在合併資產負債表上計入其他資產中的已開票應收賬款、未開票應收賬款、遞延收入和合同資產。一般來説，開票發生在收入確認之後，儘管某些開票是提前進行的，從而分別產生了未開票的應收賬款和遞延收入。此外，公司有時會從客户那裏收到差額付款或向客户提供定價優惠，這會導致遞延收入，直到公司根據合同履行履行義務時確認這些收入。

遞延收入

本公司從某些客户那裏收到預付款，以確保和採購可靠的產品供應和交付。根據所提供產品的預期交付時間，公司將這類預付款歸類為流動負債或非流動負債。遞延收入在按照合同履行履約義務時確認為收入。

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合併財務報表附註

(單位為千美元，每股數據除外)

履約義務

履約義務是合同中承諾將一項獨特的商品或服務轉移給客户的承諾，是根據ASC 606規定的記賬單位。合同的交易價格被分配給每個不同的履行義務，並在每個履行義務得到履行時確認為收入。公司的合同可以在單一合同中包括單一的履約義務，從而不需要分配交易價格。本公司的合同也可以在一份合同或多份合同中包含多個要素。對於有多項履約義務的合同，根據相對獨立銷售價格或此類價格的估計，將交易價格分配給合同中確定的每一項履約義務，並在每項單獨產品或服務的控制權轉移到客户以履行相應的履約義務時確認相關收入。截至2023年12月31日，該公司擁有235,704估計未履行的與客户合同有關的履約義務。該公司預計將履行這些義務並確認收入約為#美元150,475及$85,229分別在截至2024年和2025年12月31日的年度內。這些預估包括截至2023年12月31日的所有未平倉合約。實際賺取的金額可能與這些估計值不同，因為我們的合同價格包括上述定價變化的準備金。

向客户徵收並匯給政府當局的税款

我們對交易價格的衡量不包括政府當局評估的所有税種，這些税種包括：(I)對特定創收交易徵收的税，以及(Ii)向客户徵收的税。

重大判決

長期合同會計涉及使用各種技術來估計合同總收入、成本和履行義務的履行情況。公司履行其履行義務，隨後在產品發貨時確認收入，因為一旦沙子裝入火車車廂或沙子被送到客户的目的地，客户就獲得了對貨物的控制權。

現金和現金等價物

本公司將所有原始到期日為三個月或以下的短期、高流動性投資視為現金等價物。現金保存在金融機構，有時餘額可能會超過聯邦保險的限額。

應收帳款和未開票應收款

應收賬款是指截至資產負債表日期已開票的客户交易；未開票應收賬款是指截至資產負債表日期尚未開票的客户交易。應收賬款是根據與客户商定的條款到期的，並按扣除任何壞賬準備後的客户應收金額列報。本公司認為未付賬款超過了逾期付款期限。

2023年1月，公司通過了ASU 2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)，修改了公司如何確認金融工具的預期信貸損失和在每個報告日期延長實體持有的信貸的其他承諾。通過這項修訂，公司將計入信貸損失準備金，並從應收賬款餘額中扣除該金額，相關費用將在損益表上的銷售、一般和行政費用中確認。本公司於截至2023年12月31日止年度並無按此新方法計提任何壞賬準備。

在2023年之前，GAAP要求採用已發生損失的方法，禁止公司在很可能發生損失之前記錄預期損失。應收賬款在被認為無法收回時予以註銷，隨後收到的應收賬款計入壞賬支出。本公司於截至2022年12月31日止年度並無根據此前一方法計提任何壞賬準備。

在這兩種方法下，本公司會考慮多項因素來釐定撥備，包括應收賬款逾期的時間長短、過往虧損紀錄、客户目前的償債能力，以及整體經濟和整個行業的狀況。截至2023年12月31日和2022年12月31日，遞延收入中沒有計入未開單應收賬款。該公司記錄了$0, $1、和$19,592截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，分別作為非現金壞賬支出。這一美元19,592在2021年的非現金債務支出中，54,592以前在訴訟中的應收賬款餘額和$35,000根據和解協議收到的現金。

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合併財務報表附註

(單位為千美元，每股數據除外)

交通運輸

運輸成本被歸類為銷售商品的成本。運輸成本包括鐵路運輸成本和向客户交付產品的運輸成本。運輸產生的銷售成本為$139,568, $118,616及$57,770截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度。

盤存

該公司的沙子庫存包括原材料(已挖掘但未加工的沙子)、在製品(經過一些但不是全部加工的沙子)和成品(已完全加工並準備出售的沙子)。適用於砂庫存的成本包括直接採掘成本、加工成本、間接費用分配、折舊和損耗、運輸和額外服務成本。庫存噸位是通過測量庫存中增加和刪除的噸數來計算的。成本是以每噸為基礎計算的，並根據庫存中的噸數計算庫存。該公司定期進行調查，以核實手頭的沙子庫存數量。由於砂子密度和水分含量的變化以及用於製造公司產品的生產工藝，實物庫存不一定會檢測到所有差異。為減輕這一風險，本公司確認對其庫存進行收益率調整。砂子存貨採用平均成本法，以成本或可變現淨值中較低者列報。在截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，並無按成本或可變現淨值中較低者計算的存貨價值減記。該公司還對現有庫存進行分析，並根據生產的廢砂估計預期產量，以確定是否有過時的庫存。存貨減值入賬#美元。2,170截至2021年12月31日的年度。曾經有過不是截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度因陳舊而導致的存貨減值。

備件庫存包括關鍵備件。備件庫存按先進先出的原則，以成本或可變現淨值中較低者為準。

某些收購存貨按公平市價列報，按預期銷售價格減去出售成本及出售工作的合理利潤撥備(可能高於其成本)釐定。

遞延融資費用

與本公司債務有關的直接成本在債務期限內使用與實際利息法近似的直線法攤銷。遞延融資和債務貼現費用的攤銷費用#美元。291, $291、和$291分別計入2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的利息支出。與Oakdale設備融資相關的成本在扣除相關債務後列報，與ABL信貸安排相關的成本在資產負債表的其他資產中列報。

金融工具

本公司金融工具的賬面價值，包括現金、應收賬款、應付賬款、應計費用和債務，由於該等工具的到期日較短，其賬面價值接近其公允價值。除非另有説明，否則管理層認為本公司並無因該等金融工具而產生的重大利息、貨幣或信貸風險。

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合併財務報表附註

(單位為千美元，每股數據除外)

物業、廠房及設備

財產、廠房和設備按成本入賬。遞延剝離成本在其適用的礦區的估計壽命內攤銷。在建工程主要由尚未投入使用的機器、設備和設備組成，在相關資產或改善設施準備投入使用之前，這些設備不會折舊。折舊是在財產、廠房和設備的估計使用年限內使用直線法計算的，這些使用年限是：

			年份
機器、設備和工裝			3-15
SmartSystems			5-15
車輛			3-5
傢俱和固定裝置			3-10
廠房和建築物			5-15
房地產			10-40
鐵路和支線			30
土地改良			10
遞延剝離成本			1-9

維護和維修的支出從已發生的收入中扣除；增加相關資產價值或大幅延長其使用壽命的改裝被資本化。在出售或處置財產和設備時，成本及相關累計折舊和攤銷將從賬目中扣除，由此產生的任何收益或損失將在合併經營報表中確認。

收購

公司確定一項交易或其他事件是否是企業合併，這要求收購的資產和承擔的負債構成企業。然後，通過應用收購方法對每個業務組合進行核算。如果收購的資產不是企業，本公司將該交易或其他事件作為資產收購進行會計處理。在這兩種方法下，本公司確認收購的可識別資產、承擔的負債、或有對價和被收購實體的任何非控股權益。此外，對於業務合併的交易，本公司評估是否存在商譽或從廉價收購中獲得的收益。該公司將與資產收購相關的與收購相關的成本和費用、與收購相關的成本和與業務合併相關的費用在發生期間資本化。

長期資產，包括確定壽命的無形資產 

當事件或環境變化顯示資產的賬面值可能無法透過從該等資產衍生的估計未貼現未來現金流量收回時，該等長期資產便會被評估減值。固定壽命的無形資產主要由發達的技術組成。對於經營中使用的長期資產，只有當資產的賬面金額無法通過其未貼現的概率加權未來現金流收回時，才會記錄減值損失。本公司根據賬面值與估計公允價值之間的差額計量減值損失。當存在減值時，相關資產減記為公允價值。

收購的有限壽命無形資產在下列期間按直線攤銷：

						預計使用壽命(年)
發達的技術						13

有幾個不是截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度的長期資產減值或定期無形資產減值。

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智能沙子公司

合併財務報表附註

(單位為千美元，每股數據除外)

租契

承租人

該公司主要使用租賃來採購某些辦公空間、軌道車輛和重型設備，作為其業務的一部分。其大部分租賃付款是固定的和可確定的，其中某些租賃付款包含根據設備使用小時數進行的非實質性可變付款。它的某些租約有按市場價格續簽、以公平市值購買或終止租約的選項。本公司必須確定合理地確定將行使租賃選擇權以將該選擇權計入使用權資產或租賃負債。本公司並不合理地確定其任何租賃選擇權將會被行使，因此，並未將該等選擇權計入其使用權資產或租賃負債。它的某些設備租賃包含剩餘價值保證，保證重型設備的各個部件在設備歸還出租人時仍有剩餘壽命。在歸還設備時，本公司有可能欠出租人額外的款項。該公司的任何租約並無施加任何限制或契諾。

本公司在談判過程中以及在合同執行時對合同進行評估，以確定租約的存在。合同包含租賃，當它轉讓在規定的一段時間內使用財產、廠房或設備的權利以換取對價時。初始租期為12個月或以下的租約不計入資產負債表。本公司在租賃期內按直線原則確認租賃費用。本公司於生效日期評估其租約的分類，並在計算所有類別營運租約的合同代價時計入租賃及非租賃部分。

本公司按資產類別對經營租賃採用貼現率，這是其遞增借款利率。本公司根據不同貸款人提供的平均抵押借款利率確定其遞增借款利率。本公司會考慮資產的性質及租約的年期，並釐定其資產類別的遞增借款利率。有關公司租賃活動的其他披露，請參閲附註10-租賃。

根據某些合同，本公司有義務為採掘活動的土地使用權支付最低付款，這不在ASC 842項下的租約範圍內。關於這些債務的補充披露，見附註17--承付款和或有事項。

出租人

該公司製造SmartSystems，並提供設備出租。該公司根據具體情況協商其租賃條款。在其租賃合同中並無合理確定將行使的重大期權、剩餘價值擔保、限制或契諾，因此未計入租賃的會計科目。該公司的所有SmartSystems都作為經營租賃入賬。

公允價值計量

本公司已將按公允價值按經常性和非經常性基礎計量的資產和負債分為三級公允價值等級，其中前兩級被認為是可見的，最後一級是不可見的，如下：

•第1級-投入是指公司在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場上的未調整報價；

•第2級--第1級以外可直接或間接觀察到的投入，如活躍市場中類似資產或負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價，或基本上整個資產或負債期限的可觀察市場數據所證實的其他投入；以及

•第三級-反映公司假設的不可觀察的投入，即市場參與者將根據可獲得的最佳信息對資產或負債進行定價。

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智能沙子公司

合併財務報表附註

(單位為千美元，每股數據除外)

截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司沒有按公允價值列賬的金融工具。

資產報廢義務

本公司根據聯邦、州及地方法規的要求，估計未來拆除、修復及開墾運營挖掘場地及相關設施的成本，並在發生幹擾時確認填海責任，並按估計公允價值將其記錄為負債。此外，相關資產的賬面金額相應增加，並在該資產的使用年限或估計提取年限內計入折舊。填海負債計入相關資產估計生產年限內的開支，並可作出調整，以反映因時間流逝而導致的價值變動，以及對填海成本的時間或金額的估計作出修訂。如果資產報廢債務的清償金額高於或低於負債的賬面價值，則將分別確認損失或收益。

基於股票的薪酬

本公司向本公司某些僱員及董事會(“董事會”)成員發行限制性股票，以表彰他們在董事會的服務。本公司估計每股限制性股票在發行時的授予日期公允價值。對於受服務歸屬條件約束的獎勵，本公司在綜合經營報表中確認以股票為基礎的補償費用等於授予日期在必要的服務期(通常是歸屬期限)內直線基礎上的獎勵的公允價值。對於同時受績效和基於服務的歸屬條件限制的獎勵，除非很可能無法達到績效條件，否則公司將按直線原則確認基於股票的薪酬支出。罰沒在發生時會被計算在內。該公司使用其股票的市場價格作為授予日期的限制性股票獎勵的公允價值。

所得税

該公司適用ASC 740“所得税”(以下簡稱“ASC 740”)的規定，該規定主要採用資產負債表的方法來計提所得税。根據該方法，遞延税項資產及負債按預期未來淨營業虧損結轉的税項後果及資產及負債的賬面金額與計税基準之間的暫時性差異予以確認。

ASC 740澄清了企業財務報表中確認的所得税不確定性的會計處理。不確定的所得税狀況對所得税申報表的影響必須以相關税務機關審計時更有可能確認的最大金額確認。本準則還就税務頭寸的終止確認、計量、分類、利息和處罰、中期會計處理、披露和過渡問題提供了指導。該公司將利息和罰金作為所得税支出的組成部分包括在綜合經營報表中。在所列期間，記錄了無形利息和罰款。

環境問題

本公司須遵守與環境保護有關的各種聯邦、州和地方法律法規。管理層已制定程序，對公司的運營進行持續評估，以確定潛在的環境風險，並遵守監管政策和程序。與當前業務有關的環境支出酌情計入費用或資本化。與過去業務造成的現有狀況有關的支出，對當前或未來的收入沒有貢獻，作為已發生的支出計入。當環境成本是可能的，並且可以合理地估計成本時，就記錄負債。本公司承保的保險可全部或部分支付某些環境支出。截至2023年12月31日和2022年12月31日，不是重大的、可能的環境問題。

細分市場信息

可報告的經營部門被確定為企業的組成部分，有關這些部門的獨立財務信息可供首席運營決策者或決策小組在就如何分配資源和評估業績作出決策時使用。公司的首席運營決策者是首席執行官。公司和首席執行官將公司的運營和業務管理視為一可報告的運營部門。

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(單位為千美元，每股數據除外)

普通股每股基本和稀釋後淨收益

普通股每股基本淨收入的計算方法是，普通股股東應佔淨收益除以期間已發行普通股的加權平均股數，不包括限制性股票的稀釋影響。普通股每股攤薄淨收入的計算方法是，普通股股東應佔淨收益除以當期已發行普通股的加權平均股數加上按照庫存股方法計算的當期已發行限制性股票的潛在稀釋效應之和，但如果這些股票和限制性股票的影響是反稀釋的，則不包括在內。截至2021年12月31日止年度，在計算每股攤薄收益時，不包括以股權為基礎的獎勵的股份數目為1,719, 2,317和3,011，因為它們的作用是反稀釋的。下表對計算每股基本淨收入時使用的加權平均流通股與計算稀釋後每股淨收益時使用的加權平均流通股進行了核對：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
加權平均已發行普通股			38,948						42,408						41,775
假定轉換限制性股票			98						—						—
稀釋加權平均已發行普通股			39,046						42,408						41,775

員工留任積分

該公司有資格通過2021年綜合撥款法案中的員工保留信用條款獲得聯邦政府的援助。截至2021年12月31日止年度，本公司錄得5,026合併業務報表的其他收入中的僱員留用貸項，其中#美元522截至2023年12月31日，仍計入綜合資產負債表上的預付費用和其他流動資產。抵免的計算是以僱員的持續就業為基礎的，代表支付給他們的工資的一部分。就所得税而言，抵免將導致與其在收到期間抵消的工資相關的費用減少。

近期會計公告

2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07分部報告，更新了各種須報告的披露要求，主要是通過在年度和中期報告中對分部費用進行增量披露。此次更新自2024年1月1日開始的年度報告期間和2025年1月1日開始的中期期間對公司生效。雖然該公司仍在評估ASU 2023-07及其對合並財務報表的相關更新的影響，但在採用時，它相信主要影響將是更新的附註披露。

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，所得税，其中更新了各種披露，包括通過要求更多地分解信息來加強所得税税率對賬和已支付所得税的披露。本次更新中的其他修訂旨在提高披露的有效性和可比性。此次更新在2025年1月1日開始的年度報告期和2026年1月1日開始的過渡期內對公司有效。雖然該公司仍在評估ASU 2023-07及其對合並財務報表的相關更新的影響，但在採用時，它相信主要影響將是更新的附註披露。

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合併財務報表附註

(單位為千美元，每股數據除外)

注3-盤存

庫存包括以下內容：

			十二月三十一日，
			2023						2022
原材料			$	467					$	844
正在進行的工作			9,391						6,240
成品			8,244						7,534
備件			8,721						5,567
總庫存			$	26,823					$	20,185

注4-預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括：

			十二月三十一日，
			2023						2022
預付保險			$	1,494					$	777
預付費用			910						658
預付所得税，淨額			—						2,494
其他應收賬款			813						2,476
其他流動資產			—						188
預付費用和其他流動資產總額			$	3,217					$	6,593

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(單位為千美元，每股數據除外)

注5-財產、廠房和設備、淨值

淨財產、廠房和設備包括：

			十二月三十一日，
			2023						2022
機器、設備和工裝			$	40,632					$	36,483
SmartSystems			30,651						28,376
車輛			4,082						3,835
傢俱和固定裝置			1,466						1,421
廠房和建築物			213,756						200,480
房地產			7,209						6,155
鐵路和支線			35,491						33,698
土地和土地改良			40,519						40,433
資產報廢債務			22,910						22,583
礦物性			7,442						7,442
遞延剝離成本			3,802						2,470
在建工程			6,270						10,421
			414,230						393,797
減去：累計折舊和損耗			159,138						134,954
財產、廠房和設備合計，淨額			$	255,092					$	258,843

折舊費用為$26,533, $25,693及$24,667截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度。耗盡費用為$35, $36及$36截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度。

公司資本化了不是截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度與建造新物業、廠房和設備有關的利息支出。

注6-無形資產，淨額

下表反映了截至2023年12月31日止年度本公司無形資產賬面淨值的變動情況。

						2022年12月31日的餘額						根據企業合併獲得的資產						減值費用						攤銷費用						2023年12月31日的餘額
發達的技術						$	6,669					$	—					$	—					$	793					$	5,876
						$	6,669					$	—					$	—					$	793					$	5,876

下表反映了截至2022年12月31日止年度本公司有限年限無形資產賬面淨值的變動。

						2021年12月31日的餘額						根據企業合併獲得的資產						減值費用						攤銷費用						2022年12月31日的餘額
發達的技術						$	7,461					$	—					$	—					$	792					$	6,669
						$	7,461					$	—					$	—					$	792					$	6,669

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(單位為千美元，每股數據除外)

下表反映了本公司有限壽命無形資產在2023年12月31日和2022年12月31日的賬面價值。

						2023年12月31日												2022年12月31日
						總賬面金額						累計攤銷						總賬面金額						累計攤銷
發達的技術						$	10,300					$	(4,424)					$	10,300					(3,631)
						$	10,300					$	(4,424)					$	10,300					$	(3,631)

本公司採用直線法確定其已確定壽命的無形資產的攤銷費用。無形資產的加權平均剩餘使用壽命為7.4好幾年了。與購買的無形資產相關的攤銷費用為#美元。793, $792及$792截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度。

下表反映了截至2023年12月31日的可攤銷無形資產的未來估計攤銷費用。

截至十二月三十一日止的年度：
2024			$	792
2025			792
2026			792
2027			792
2028			792
此後			1,916
總計			$	5,876

注7-應計費用和其他費用

應計費用和其他費用包括以下費用：

			十二月三十一日，
			2023						2022
員工相關費用			$	1,767					$	1,172
應計設備費用			524						597
應計專業費用			461						295
應計版税			3,149						3,470
應計運費和運費			2,066						4,117
應計房地產税			1,044						1,008
應計公用事業			604						1,604
增值税税負			486						829
應付所得税，淨額			865						—
其他應計負債			58						338
應計負債總額			$	11,024					$	13,430

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(單位為千美元，每股數據除外)

注8-債務

長期債務流動的流動部分包括以下部分：

			十二月三十一日，
			2023						2022
ABL信貸安排			$	8,000					$	—
Oakdale設備融資			6,462						4,041
融資租賃			238						360
應付票據			1,011						1,782
長期債務的當期部分			$	15,711					$	6,183

長期債務由以下部分組成：

			十二月三十一日，
			2023						2022
Oakdale設備融資			$	1,388					$	7,753
融資租賃			542						460
應付票據			1,519						1,594
長期債務			$	3,449					$	9,807

ABL信貸安排

2019年12月13日，本公司簽訂了一項20,000五年制與Jefferies Finance LLC的高級擔保資產信貸安排，將於2024年12月13日到期。截至2023年12月31日，ABL信貸安排下的可用借款金額為#美元20,000並基於ABL信貸協議中描述的公司的合格應收賬款和庫存。截至2023年12月31日，8,000在ABL信貸安排下未償還的，以及$12,000是可以抽籤的。我們主要將這一設施用作營運資金需求的來源。ABL信貸機制下的借款按相當於適用保證金的年利率計息，外加LIBOR利率或替代基本利率(“ABR”)，以及未使用的承諾費。適用的保證金為2.00倫敦銀行同業拆息貸款及1.00ABR貸款的%。該公司幾乎所有的美國資產都被質押為ABL信貸安排下的抵押品。ABL信貸安排包含各種報告要求、負面契約和限制性條款，並要求在某些條件下維持財務契約，包括ABL信貸協議中定義的固定費用覆蓋比率。截至2023年12月31日，該公司遵守了所有財務契約。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的ABL信貸工具之加權平均利率為8.20%和4.81%。

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(單位為千美元，每股數據除外)

Oakdale設備融資

2019年12月13日，公司收到淨收益$23,000在與Nexseer的設備融資安排中。Oakdale設備融資在法律上由一項MLA和五個租賃時間表組成。根據《統一商法典》第2A條，Oakdale設備融資被視為租賃，但被視為會計或財務報告目的的融資安排，而不是租賃。該公司在Oakdale工廠的幾乎所有采礦和加工設備都被質押為Oakdale設備融資的抵押品。Oakdale設備融資以固定利率計息5.79%。本公司使用所得款項淨額全額償還及終止先前的信貸安排，支付交易費用，其餘款項則用作營運資金用途。Oakdale Equipment融資原定於2024年12月13日到期。由於2020年新冠肺炎冠狀病毒大流行期間的經濟救濟，奧克代爾設備融資的一部分到期日被延長至2025年3月31日。本公司有權在期限的第七個月開始至期限的第54個月期間，按相關設備購買價格的百分比，並在期限結束時按設備的公允市場價值，按租賃時間表逐一預付融資和重新收購標的設備。Oakdale設備融資包含這類交易慣用的肯定和限制性契約。

應付票據

應付票據主要包括為公司製造的井場支撐劑存儲解決方案、設備和重型設備提供資金的各種融資安排。2020年6月，公司簽署了一份應付票據，以推遲某些近期最低特許權使用費的支付。所有應付票據以固定利率計息3.99%和7.49%.

2023年2月28日，公司購買了5,176來自Clearlake Capital Partners II(Master)，L.P.的公司普通股，Clearlake Capital Partners II(Master)，L.P.是Clearlake Capital Group(“Clearlake”)的關聯公司，價格為$8,850，其中$4,425以現金支付，其餘部分通過無擔保本票融資，利息為10%，簽發給Clearlake。此次收購基本上代表了Clearlake之前擁有的所有普通股，並大約11.3購買前公司普通股流通股數量的百分比。在收購時，Clearlake是公司的關聯方，Clearlake的聯合創始人兼管理合夥人何塞·費利西亞諾是我們的董事會成員。截至2023年12月31日，無擔保本票餘額已全部足額兑付。

融資租賃

有關本公司融資租賃的其他資料，請參閲附註9-租賃。

截至2023年12月31日的未來最低還款額如下：

截至2013年12月31日止的年度，			ABL信貸安排						Oakdale設備融資						應付票據						融資租賃						總計
2024			$	8,000					$	6,815					$	1,094					$	312					$	16,221
2025			—						1,724						678						268						2,670
2026			—						—						620						257						877
2027			—						—						350						59						409
2028年及其後			—						—						—						7						7
最低付款總額			8,000						8,539						2,742						903						20,184
相當於利息的數額			—						(514)						(212)						(123)						(849)
未攤銷貸款人費用的數額			—						(175)						—						—						(175)
付款現值																					780
減：當前部分			(8,000)						(6,462)						(1,011)						(238)						(15,711)
長期債務總額，淨額			$	—					$	1,388					$	1,519					$	542					$	3,449

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(單位為千美元，每股數據除外)

注9-租契

承租人

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司綜合資產負債表上的使用權資產和租賃負債的經營和融資部分如下：

						資產負債表位置						十二月三十一日，
												2023						2022
使用權資產
它正在運營中。						經營性使用權資產						$	23,265					$	26,075
支持融資。						財產、廠房和設備、淨值						908						699
總使用權資產												$	24,173					$	26,774
租賃負債
它正在運營中。						經營租賃負債、流動部分和長期部分						$	24,592					$	28,552
支持融資。						長期債務、流動部分和長期部分						780						820
租賃總負債												$	25,372					$	29,372

經營租賃成本在經營報表上計入單一費用，並分別作為折舊費用和利息費用分配給使用權資產和相關租賃負債。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合業務報表中確認的租賃成本如下：

						2023						2022
融資租賃成本
使用權資產攤銷						$	292					$	136
租賃負債利息						74						20
經營租賃成本						13,797						12,214
短期租賃成本						36						594
總租賃成本						$	14,199					$	12,964

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(單位為千美元，每股數據除外)

與本公司截至2023年和2022年12月31日的年度租賃活動相關的其他信息如下：

						Year ended December 31,
						2023						2022
為計入租賃負債的金額支付的現金
用於融資租賃的營運現金流						$	73					$	20
用於經營租賃的經營現金流						$	14,928					$	12,626
用於融資租賃的融資現金流						$	394					$	116
以新的融資租賃負債換取的使用權資產						$	492					$	590
以新的經營租賃負債換取的使用權資產						$	9,569					$	6,721
加權平均剩餘租賃期限--融資租賃						3.3年份						3.1年份
加權平均貼現率-融資租賃						9.71		%				9.37		%
加權平均剩餘租賃期限--經營租賃						2.7年份						2.8年份
加權平均貼現率--經營租賃						6.51		%				5.81		%

截至2023年12月31日，該公司的租賃負債到期日如下：

年						經營租約						融資租賃						總計
2024						$	11,776					$	312					$	12,089
2025						7,785						268						8,052
2026						4,335						257						4,592
2027						2,075						59						2,134
2028						923						7						930
此後						25						—						25
現金租賃付款總額						26,919						903						27,822
減去：代表利息的數額						(2,327)						(123)						(2,450)
租賃總負債						$	24,592					$	780					$	25,372

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(單位為千美元，每股數據除外)

附註10-資產報廢義務

該公司在關閉後的填海和場地修復債務為#美元。19,923截至2023年12月31日。以下是資產報廢債務的回收負債總額的對賬。

2021年12月31日的餘額			$	16,155
對先前估計數的補充和修訂			1,975
吸積費用			758
清償責任			—
2022年12月31日的餘額			$	18,888
對先前估計數的補充和修訂			328
吸積費用			904
清償責任			(197)
2023年12月31日的餘額			$	19,923

注11-收入

收入的分類

下表列出了該公司在所指期間按收入類型和佔總收入的百分比分列的收入。

						截至十二月三十一日止的年度：
						2023												2022												2021
						收入						佔總收入的百分比						收入						佔總收入的百分比						收入						佔總收入的百分比
沙子銷售收入						$	283,161					96		%				$	243,162					95		%				$	117,402					93		%
差額收入						4,304						1		%				5,010						2		%				4,421						3		%
物流收入						8,509						3		%				7,568						3		%				4,825						4		%
總收入						$	295,974					100		%				$	255,740					100		%				$	126,648					100		%

遞延收入確認如下：

2023年12月31日												2022年12月31日
遞延收入總額						$	1,154					遞延收入總額			$	6,959
												在2023年獲得認可			6,936
預期認可：												預期認可：
2024						1,154						2024			23
						$	1,154								$	6,959

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(單位為千美元，每股數據除外)

附註12-基於股票的薪酬

股權激勵計劃

2016年11月，在首次公開招股時，公司通過了2016年綜合激勵計劃(“2016計劃”)，規定發放最多以下獎項(定義見2016計劃)3,911向公司僱員、非僱員董事會成員和公司顧問出售公司普通股。2020年4月3日，公司董事會通過了2016年計劃修正案，將授權發行的普通股可用股份增加一股2,088股份。2022年4月22日，公司董事會通過2016年度計劃修正案，將授權發行的普通股可用股額外增加3,900股份。獎勵可以採取激勵性股票期權、非限制性股票期權或限制性股票的形式發放。

在2023年，有810根據2016年計劃發行的限制性股票。在2022年至2021年期間，1,172和2,013限制性股票分別是根據2016年計劃發行的。於截至2023年12月31日止年度內，所有已發行限制性股票之授出日期公平值介乎$1.65及$4.57每股。2023年發行的股票，歸屬於一至四年按其各自的授出日期及授出日期計算，公允價值為本公司股份的實際市價。於截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度內歸屬的股份總數及其價值分別為721售價為$1,282, 975售價為$2,275和675售價為$1,358，分別為。

該公司確認了$3,507, $3,184及$3,1612023年、2022年和2021年期間限制性股票的補償費用分別計入合併經營報表中的銷售貨物成本和業務費用。截至2023年12月31日，公司有未確認的補償費用#美元3,835與已授予但未歸屬的股票獎勵有關。這筆費用預計將按如下方式確認：

截至十二月三十一日止的年度：
2024			$	1,987
2025			1,369
2026			439
2027			40
2028			—
			$	3,835

下表彙總了2022年1月1日至2023年12月31日期間2016年計劃下的限制性股票活動：

			數量 股票						加權 平均值
未歸屬，2022年1月1日			3,151						$	3.06
授與			1,172						$	3.30
既得			(975)						$	3.54
沒收			(618)						$	2.69
未歸屬，2022年12月31日			2,730						$	3.06
授與			810						$	1.69
既得			(721)						$	2.74
沒收			(189)						$	2.80
未歸屬2023年12月31日			2,630						$	2.89

員工購股計劃

根據公司2016年度員工購股計劃，符合條件的員工可以每隔六個月購買一次公司普通股，購買價格為85在每年的第一天或最後一天，公司普通股公允市值的較小者的百分比六個月招標期。員工購買量不能超過20他們在要約期內的總薪酬的%。

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合併財務報表附註

(單位為千美元，每股數據除外)

注13-所得税

2022年8月16日，總裁簽署了《2022年降通脹法案》(簡稱《愛爾蘭共和軍》)，使之成為法律。愛爾蘭共和軍的税收條款包括但不限於：(A)對某些大公司徵收15%的公司替代最低税，這些公司在三年內至少有10億美元的調整後財務報表收入，從2022年12月31日之後的納税年度開始生效，以及(B)對2023年1月1日之後的公司股票回購徵收1%的消費税。儘管該公司目前正在評估利率協議的影響，但預計它不會對截至2023年12月31日的年度的綜合財務報表產生實質性影響。

所得税撥備包括以下內容：

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
當前
聯邦制			$	(181)					$	96					$	1,404
州和地方			(969)						895						125
外國			386						—						—
當期(福利)費用總額			(764)						991						1,529
延期
聯邦制			(4,869)						(3,148)						(10,133)
州和地方			(1,268)						(1,048)						(413)
外國			—						—						—
遞延所得税優惠總額			(6,137)						(4,196)						(10,546)
所得税優惠總額			$	(6,901)					$	(3,205)					$	(9,017)

所得税支出不同於通過對税前收入適用法定所得税税率計算的金額。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度，法定所得税税率為21%。從適用的法定所得税税率到所得税(福利)費用的對賬如下：

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
按法定匯率			$	(473)					$	(821)					$	(12,535)
扣除美國聯邦福利後的州税			(1,554)						(162)						(757)
外國税			305						—						—
聯邦税收減免			(3,231)						(3,299)						357
適用税率的變化			(436)						26						286
退還永久差額的撥備			(810)						(17)						340
研發學分			(149)						(209)						67
燃油税抵免			(181)						(142)						(125)
未確認的税收優惠			—						70						2,163
不結轉/結轉			(714)						14						1,186
不可抵扣資產基礎			342						909						—
賠償扣除限額			—						426						—
所得税優惠總額			$	(6,901)					$	(3,205)					$	(9,017)

遞延所得税反映虧損和信貸結轉的淨税項影響，以及用於財務報告的資產和負債的賬面金額與用於所得税的金額之間的臨時差異。

97

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智能沙子公司

合併財務報表附註

(單位為千美元，每股數據除外)

該公司用於聯邦和州所得税的遞延税金資產的重要組成部分如下：

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022
遞延税項資產：
準備金和應計項目			$	1,928					$	2,560
預付費用和其他			1,373						1,137
聯邦淨營業虧損			15,980						11,184
國家淨營業虧損			1,595						763
經營租賃負債			5,688						6,605
遞延税項總資產總額			26,564						22,249
減去估值免税額			(874)						(1,588)
遞延税項淨資產總額			25,690						20,661
遞延税項負債：
折舊及攤銷			(32,361)						(32,822)
國外淨營業虧損			(50)						(50)
經營性租賃使用權資產			(5,380)						(6,027)
遞延税項負債總額			(37,791)						(38,899)
遞延税項負債，長期淨額			$	(12,101)					$	(18,238)

在評估遞延税項資產的變現能力時，本公司考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於在這些臨時差額變為可扣除期間未來應税收入的產生情況。如果根據所有正面和負面證據的權重，遞延税項資產的部分或全部很可能不相關，則應計入估值撥備。於2023年12月31日及2022年12月31日，本公司認為其極有可能不能完全變現若干現有可扣除暫時性差異的利益，並已在綜合資產負債表上就遞延税項總資產計提部分估值準備，金額為#美元874及$1,588，分別為。

該公司已記錄了#美元的負債。2,240截至2023年12月31日和2022年12月31日，其合併資產負債表上包括的不確定税收頭寸的未確認税收優惠。未確認的税收優惠的期初和期末金額的對賬如下：

						未確認的税收優惠
2021年12月31日的餘額						$	2,163
**根據前一年的職位增加了兩個職位。						77
由於結算和/或準備金減少，外匯儲備減少。						—
2022年12月31日的餘額						2,240
根據上一年職位增加的職位						—
因結算和/或準備金減少而減少						—
2023年12月31日的餘額						$	2,240

該公司2019年之後的聯邦所得税申報單仍可供税務機關審計。本公司並未獲告知其報税表是税務機關進行任何審計或調查的對象。

附註14-退休福利

美國固定繳款計劃

該公司是固定繳費計劃的發起人，該計劃符合1974年《僱員退休收入保障法》的規定，基本上涵蓋了所有已受僱至少90天的21歲以上的美國員工。該計劃允許參與者進行税前和Roth税後繳費，公司提供100匹配百分比

98

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智能沙子公司

合併財務報表附註

(單位為千美元，每股數據除外)

在第一次3%和50與下一個匹配的百分比2員工符合條件的遞延薪酬的百分比。員工將立即獲得他們的繳費和公司的相應繳費。根據該計劃的規定，本公司可向其參與者的賬户追加酌情繳費。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，沒有額外的可自由支配捐款。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，公司作出了相應的貢獻677, $572及$513，分別添加到其美國定義繳費計劃。

加拿大集團儲蓄計劃和遞延利潤分享計劃

該公司是一項固定繳款計劃的發起人，該計劃基本上涵蓋了所有受僱至少90天的加拿大員工。該計劃允許參與者向集團儲蓄計劃繳費，並在六個月的僱傭後，公司提供100兩者之間的繳費百分比匹配3% - 5員工工資的%，取決於他們在遞延利潤分享計劃中的服務年限。員工在服務滿兩年後，將立即歸屬於他們對集團儲蓄計劃的供款，並歸屬於公司對遞延利潤分享計劃的供款。所有在2018年5月31日之前開立的賬户均完全歸屬。於截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度內，本公司作出相應供款$24及$18及$30分別提交給其遞延利潤分享計劃。

附註15-濃度

截至2023年12月31日，有四家客户70佔公司應收賬款總額的%。截至2022年12月31日，有四家客户65佔公司應收賬款總額的%。

在截至2023年12月31日的年度內，42該公司收入的%來自兩個客户。在截至2022年和2021年12月31日的年度內，60%和58該公司收入的%分別來自四個和三個客户。

截至2023年12月31日，一家供應商佔了11公司應付賬款的%。截至2022年12月31日，一家供應商佔了17公司應付賬款的%。

在截至2023年12月31日的一年中，兩家供應商32%，該公司銷售的貨物成本的%。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，兩家和一家供應商佔了34%和22分別為公司售出商品成本的%。

該公司的主要產品是北白壓裂砂，其採礦業務僅限於威斯康星州和伊利諾伊州。如果這一地理區域發生重大的環境、法律或經濟變化，就有損失的風險。

截至2023年12月31日，公司僱用了378人，其中42是根據集體談判協議受僱的。目前的集體談判協議將於2024年4月30日到期。

附註16-承付款和或有事項

未來最低承諾

根據某些合同，本公司有義務為採掘活動的土地使用權支付最低付款，這不在ASC 842項下的租約範圍內。截至2023年12月31日，此類合同規定的未來最低年度承諾如下：

2024			$	2,469
2025			2,462
2026			2,456
2027			2,449
2028			2,275
此後			19,706
這些債務項下的未來最低年度承付款總額			$	31,817

99

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智能沙子公司

合併財務報表附註

(單位為千美元，每股數據除外)

訴訟

我們在正常業務過程中可能會受到各種法律程序、索賠和政府檢查、審計或調查，其中包括一般商業、政府和貿易法規、產品責任、環境、知識產權、僱傭和其他行動。雖然這些例行索賠的結果不能確切地預測，但管理層認為，這些問題的最終解決不會對我們的財務報表產生實質性的不利影響。

債券

該公司與各種公共和私人實體就公共道路的開墾、許可和維護有履約保證。截至2023年12月31日的履約保證金總額為18,868.

附註17-現金流量信息的補充披露

關於現金流量信息和非現金投資和融資活動的補充披露如下：

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
支付利息的現金			$	1,116					$	1,239					$	1,548
繳納所得税的現金			$	211					$	187					$	209
非現金投資活動：
資產報廢債務			$	328					$	1,975					$	418
非現金融資活動：
舉債購買的設備			$	1,206					$	445					$	—
應付賬款和應計費用中的資本化支出			$	834					$	958					$	1,586
用債務購買的庫存股			$	4,425					$	—					$	—

100

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項目9--與會計師和財務披露的變動和分歧

沒有。

第9A項。-控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本年度報告10-K表格所涵蓋期間結束時，我們的披露控制和程序(如交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所界定)的有效性。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序是有效的。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所定義。我們對財務報告的內部控制是在我們的首席執行官和首席財務官的監督下設計的程序，以提供關於財務報告的可靠性的合理保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法發現或防止錯誤陳述。此外，對未來期間的有效性進行任何評估的預測都有風險，即由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。

截至2023年12月31日，我們的管理層根據建立的財務報告有效內部控制標準評估了我們財務報告內部控制的有效性內部控制--綜合框架，由特雷德韋委員會贊助組織委員會於2013年發佈。根據其評估，管理層確定，截至2023年12月31日，我們對財務報告保持了有效的內部控制。

我們的獨立註冊會計師事務所目前還沒有被要求正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，只要我們是交易法第12b-2條規定的較小的報告公司，我們就不需要這樣做。

財務報告內部控制的變化

截至2023年12月31日的三個月，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目9B。-其他信息

要求在截至2023年12月31日的財政季度的Form 8-K中披露但不報告的信息。

沒有。

交易計劃

於截至2023年12月31日止三個月內，吾等並無董事或高級職員(定義見1934年證券交易法第16a-1(F)條)通知吾等領養或終端S-K條例第408項所界定的“規則10b5-1交易安排”或“非規則10b5-1交易安排”。

項目9C。-關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露

沒有。

101

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第三部分

項目10--董事、高管和公司治理

本項目所要求的有關董事和公司治理的信息將在2024年委託書中的“提案1：董事選舉”中列出，並以引用的方式併入本文。

根據S-K條例第401條第(B)款第3款的指示，本條款所要求的有關Smart Sand，Inc.高管的信息，列於本年度報告表格10-K的第I部分，第1條，在“註冊人的高管”項下。

本條款所要求的關於第16條(A)受益所有權報告合規性的信息將在2024年委託書中的“第16條(A)受益所有權報告合規性”中陳述，並通過引用併入本文。

第11項--高管薪酬

本項目要求的信息將在2024年委託書中的“高管薪酬”項下列出，並通過引用併入本文。

項目12--某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

根據S-K法規第201(D)項要求的股權補償計劃信息表將在2024年委託書中闡述，並通過引用併入本文。

S-K法規第(403)項要求的有關某些實益擁有人和管理層的擔保所有權的信息將在2023年委託書中的“主要股東”項下列出，並通過引用併入本文。

第13項--某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

本項目所要求的信息將在2024年委託書中的“與相關人士的某些關係和交易”和“公司治理”項下列出，並通過引用併入本文。

項目14.--總會計師費用和服務

本項目所要求的信息將在2024年委託書中的“批准均富律師事務所被選為本公司截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所”中列出，並通過引用併入本文。

102

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第四部分

項目15.--證物、財務報表附表

(a)財務報表

(1)合併財務報表載於本年度報告表格10-K第二部分第8項。

(2)財務報表附表：

附表二-估值及合資格賬目

						年初餘額						計入成本和費用						附加(扣減)						年終結餘
截至2022年12月31日的年度
遞延税項資產估值準備						$	1,574					$	14											$	1,588
截至2023年12月31日的年度
遞延税項資產估值準備						$	1,588					$	—					$	714					$	874

(b)陳列品

2.1						智能砂公司和鷹材料公司之間的股權買賣協議，日期為2020年9月18日(通過引用Smart Sand，Inc.的附件2.1合併，S於2020年9月18日向美國證券交易委員會提交了最新的8-K表格報告)
2.2						HI-CRUSH Inc.、HI-CRUSH Blair LLC和Smart Sand，Inc.之間的會員權益購買協議，日期為2022年3月4日(合併內容參考Smart Sand，Inc.的附件2.1，S於2022年3月8日向美國證券交易委員會提交的Form 8-K當前報告)
3.1						第二次修訂和重新發布的《Smart Sand，Inc.公司註冊證書》(參考Smart Sand，Inc.的附件3.1合併，S於2016年11月15日向美國證券交易委員會提交了最新的Form 8-K報告)
3.2						第二次修訂和重新修訂《Smart Sand，Inc.章程》(通過引用Smart Sand，Inc.的附件3.2併入，S於2016年11月15日向美國證券交易委員會提交了最新的Form 8-K報告)
4.1						註冊權協議，日期為2016年11月9日，由Smart Sand，Inc.及其附表A所列人員之間簽訂(通過引用Smart Sand，Inc.的附件4.1併入，S於2016年11月15日向美國證券交易委員會提交了當前的Form 8-K報告)
4.2						股東協議，由Smart Sand，Inc.，Clearlake Capital Partners II(Master)，L.P.和Keystone Cranberry，LLC簽訂，日期為2016年11月9日(通過引用Smart Sand，Inc.的附件4.2合併，S於2016年11月15日向美國證券交易委員會提交了當前的8-K表格報告)
4.3*						公司股本説明
10.1†						Smart Sand，Inc.修訂和重新發布2016年綜合激勵計劃(通過引用Smart Sand，Inc.的附件10.1併入，S於2020年6月4日向美國證券交易委員會提交了最新的8-K表格報告)
10.2†						Smart Sand，Inc.2016年綜合激勵計劃下基於時間的歸屬限制性股票獎勵協議的格式(通過引用附表10.1併入Smart Sands Inc.的S於2017年4月5日向美國證券交易委員會提交的最新8-K表報告)
10.3†						Smart Sand，Inc.2016年綜合激勵計劃下的業績授予限制性股票獎勵協議格式(通過引用附件10.2併入Smart Sands Inc.的S於2017年4月5日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表報告)
10.4†						Smart Sand，Inc.2016年綜合激勵計劃下基於時間和業績的歸屬限制性股票獎勵協議的格式(通過引用附件10.3併入Smart Sands Inc.的S於2017年4月5日向美國證券交易委員會提交的Form 8-K當前報告)
10.5						2016年員工購股計劃(參考表10.3併入Smart Sand，Inc.‘S於2016年11月15日向美國證券交易委員會提交的8-K當期報告)
10.6						修改和重新發布的2016年智能沙地公司綜合激勵計劃第1號修正案(參考S於2022年8月9日向美國證券交易委員會提交的附件10.1智能沙地公司的Form 10-Q季度報告)
10.7						公司與高管、董事賠償協議表(參照2016年10月18日向美國證券交易委員會備案的S S-1號修正案第2號附件10.23合併)

103

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10.8						總租賃協議，日期為2019年12月13日，由Smart Sand，Inc.，Smart Sand Oakdale，LLC和Nexseer Capital簽訂(通過參考Smart Sand，Inc.於2020年3月14日提交給美國證券交易委員會的S 10-K年度報告附件10.13合併)
10.9						ABL信貸協議，日期為2019年12月13日，由Smart Sand，Inc.、其附屬借款人和擔保方、作為開證行、Swingline貸款人和代理的Jefferies Finance LLC以及某些其他貸款人不時簽訂的ABL信貸協議(通過引用Smart Sand Inc.於2020年3月14日提交給美國證券交易委員會的S 10-K表格年度報告的附件10.14而併入)
10.10						作為代理人的Smart Sand，Inc.、其附屬借款人和擔保人以及傑富瑞金融有限責任公司之間的擔保和抵押品協議，日期為2019年12月13日(通過參考Smart Sand，Inc.於2020年3月14日提交給美國證券交易委員會的10-K表年報10.15併入本文)
10.11						2020年7月8日由Smart Sand，Inc.和傑富瑞金融有限責任公司簽訂或之間的ABL信貸協議第一修正案(通過引用Smart Sand，Inc.的附件10.3合併，S於2020年11月9日向美國證券交易委員會提交了Form 10-Q季度報告)
10.12						對智能沙子公司和傑富瑞金融有限責任公司之間的ABL信貸協議的第二修正案，日期為2020年9月18日(通過引用智能沙子公司的附件10.4合併，S於2020年11月9日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告)
10.13						對2022年7月22日由Smart Sand，Inc.和傑富瑞金融有限責任公司之間的ABL信貸協議的第三修正案(通過引用Smart Sand，Inc.的附件10.1合併，S於2022年11月8日向美國證券交易委員會提交了Form 10-Q季度報告)
10.14						擔保和抵押品協議補充協議，日期為2020年9月18日，由鷹牌石油天然氣支撐劑控股有限公司、北方白沙有限責任公司、CRS支撐劑有限責任公司和傑富瑞金融有限責任公司之間簽署(通過引用Smart Sand，Inc.的附件10.5合併，S於2020年11月9日向美國證券交易委員會提交了Form 10-K季度報告)
10.15‡						水稻鑽探B有限責任公司與Smart Sand，Inc.簽訂的主產品採購協議，日期為2017年1月1日(通過引用Smart Sand，Inc.的附件10.1合併，S於2017年1月6日向美國證券交易委員會提交了最新的Form 8-K報告)
10.16†						大米鑽探B有限責任公司和Smart Sand，Inc.之間日期為2017年1月1日的軌道車使用協議(通過引用Smart Sand，Inc.的附件10.2併入，S於2017年1月6日向美國證券交易委員會提交了最新的Form 8-K報告)
10.17†						2019年6月21日Smart Sand，Inc.與EQT Corporation的子公司大米鑽探B有限責任公司簽訂的《主產品採購協議第一修正案》和《軌道車輛使用協議第一修正案》(合併內容參考Smart Sand，Inc.於2019年8月7日提交給美國證券交易委員會的附件10.1《S 10-Q季度報告》)
10.18†						Smart Sand，Inc.與EQT Corporation的子公司大米鑽探B有限責任公司於2020年5月26日簽訂的主產品採購協議的信函協議(通過引用附件10.1併入Smart Sand，Inc.的S於2020年8月5日提交給美國美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告)
10.19‡						第二修正案和軌道車輛使用協議第二修正案，日期為2020年9月28日，Smart Sand，Inc.與EQT公司的子公司大米鑽探B，LLC(通過引用Smart Sand，Inc.於2020年11月9日提交的S 10-Q表格季度報告中的10.2併入)
10.20‡						第二次修訂和重新修訂的主產品採購協議，日期為2019年9月10日，由Smart Sand，Inc.和斯倫貝謝科技公司之間的協議(通過參考Smart Sand，Inc.的附件10.1併入，S於2019年9月13日向美國證券交易委員會提交了當前的8-K表格報告)
10.21						貸款和擔保協議，由Smart Sand，Inc.和鷹牌材料公司簽訂，日期為2020年9月18日(通過引用Smart Sand，Inc.的附件10.1併入，S於2020年9月18日向美國證券交易委員會提交了當前的Form 8-K報告)
10.22						和解協議和發佈，日期為2021年6月28日，由Smart Sand，Inc.、U.S.Well Services，LLC和U.S.Well Services，Inc.(通過引用提交給Smart Sand Inc.的附件10.1合併，S於2021年6月29日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K當前報告)
10.23‡						《主產品採購協議》，日期為2021年8月1日，由Smart Sand，Inc.和EQT生產公司簽訂，並在兩者之間生效(合併內容參考Smart Sand Inc.的附件10.1，S於2021年8月4日向美國證券交易委員會提交的最新8-K表格報告)
10.24*						威斯康星州門羅縣Oakdale礦碎屑砂資源和儲量技術報告摘要
10.25*						伊利諾伊州拉薩勒縣Utica礦碎屑砂資源和儲量技術報告摘要
10.26*						技術報告摘要，威斯康星州特倫皮阿勒縣布萊爾礦碎屑砂資源和儲量
21.1*						Smart Sand，Inc.子公司名單。
23.1*						獨立註冊會計師事務所的同意

104

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23.2*						John T.Boyd公司的同意
31.1*						根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條進行的認證
31.2*						根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條進行的認證
32.1*t						根據《美國法典》第18編根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的認證
32.2*t						根據《美國法典》第18編根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的認證
95.1*						礦山安全信息披露展示會
97.1*						追回錯誤賠償的政策
101.INS*						XBRL實例文檔
101.Sch*						XBRL分類擴展架構
101.卡爾*						XBRL分類可拓計算鏈接庫
101.定義*						XBRL分類擴展定義鏈接庫
101.實驗所*						XBRL分類擴展標籤鏈接庫
101.前期*						XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫
104*						封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

*			隨函存檔
†			補償計劃、合同或安排。
‡			根據保密處理請求，某些部分已被省略。遺漏的信息已單獨提交給美國證券交易委員會。
t			本證書不視為為1934年《證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)第18節的目的而提交，或以其他方式承擔該條的責任，也不得被視為通過引用而併入根據1933年《證券法》(經修訂的)或《交易法》提交的任何文件中。

項目16--表格10-K摘要

沒有。

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簽名

日期：2024年3月11日

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

/S/查爾斯·E·楊						文/S/李·E·貝克爾曼
查爾斯·E·楊，						李·E·貝克曼
董事和首席執行官						首席財務官
(首席行政主任)						(首席財務官)
文/S/作者克里斯托弗·格林						文/S/作者弗蘭克·波塞利
克里斯托弗·格林						弗蘭克·波塞利
會計部主計長總裁副主任						董事
(首席會計主任)
/S/安德魯議長						/S/作者莎倫·斯普林
安德魯·斯派克						莎倫·斯普林
董事						董事
(董事局主席)
//S/蒂莫西·J·波倫蒂
蒂莫西·J·波倫蒂
董事

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