	證券交易委員會
	華盛頓特區 20549

附表 13G

（第 13d-102 條）

應包含在根據第 13d-1 (b)、(c) 和 (d) 條提交的聲明中的信息

根據13d-2提交的修正案

根據1934年的《證券交易法》
（第 8 號修正案）*

TAL 教育集團

（發行人名稱）

A 類普通股，每股股面值0.001美元

（證券類別的標題）

G8663P 108

（CUSIP 號碼）

2021年12月31日

（需要提交本聲明的事件日期）

選中相應的複選框以指定提交此附表所依據的規則：

¨	規則 13d-1 (b)
¨	規則 13d-1 (c)
x	細則13d-1 (d)

*本封面頁的其餘部分應填寫，以供申報人員在本表格上首次提交有關證券標的類別，以及隨後任何包含信息的修正案，這些信息會改變先前封面頁中提供的披露。

就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “提交”，也不得視為受該法該部分的責任約束（但是，見附註）。

	1	舉報人姓名完美智慧國際有限公司

	2	如果是組的成員，請選中相應的複選框
		(a)		¨
		(b)		¨

	3	僅限美國證券交易委員會使用

	4	國籍或組織地點英屬維爾京羣島

的數量股票受益地由... 擁有每個報告 Person With			5		唯一的投票權 5,875,000⁽¹⁾A類普通股（由2,937,500股B類普通股和2,937,500股A類普通股表示）。劉亞超也可能被視為對上述股票擁有唯一的投票權。

			6		共享投票權 0

			7		唯一的處置力 5,875,000⁽¹⁾A類普通股（由2,937,500股B類普通股和2,937,500股A類普通股代表）。劉亞超也可能被視為對上述股份擁有唯一的處置權。

			8		共享處置權 0

	9	每位申報人實益擁有的總金額 5,875,000⁽¹⁾A 類普通股

	10	檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股份 ¨

	11	第 9 行中金額所代表的類別百分比 A類普通股的3.5％⁽¹⁾⁽²⁾（假設將所有已發行的B類普通股轉換為相同數量的A類普通股，則佔普通股總額的2.7％。）

	12	舉報人類型 CO

(1) 代表 (i) 英屬維爾京羣島公司完美智慧國際有限公司持有的2,937,500股B類普通股，可轉換為2,937,500股A類普通股和 (ii) 完美智慧國際有限公司持有的2,937,500股A類普通股。每股 B 類普通股可按持有人的期權轉換為一股 A 類普通股，而 A 類普通股在任何情況下都不能轉換為 B 類普通股。A類普通股和B類普通股持有人的權利相同，但轉換權（如上所述）和投票權除外。每股B類普通股每股有權獲得十張選票，而每股A類普通股有權獲得每股一票。

(2) 基於截至2021年12月31日已發行的166,066,232股A類普通股，並假設該申報人持有的所有B類普通股均轉換為相同數量的 A類普通股。

	1	舉報人姓名 COMPLETE HONOR 全球有限公司

	2	如果是組的成員，請選中相應的複選框
		(a)		¨
		(b)		¨

	3	僅限美國證券交易委員會使用

	4	國籍或組織地點英屬維爾京羣島

的數量股票受益地由... 擁有每個報告 Person With			5		唯一的投票權 2,937,500⁽³⁾A類普通股。劉亞超也可能被視為對上述股票擁有唯一的投票權。

			6		共享投票權 0

			7		唯一的處置力 2,937,500⁽³⁾A類普通股。劉亞超也可能被視為對上述股份擁有唯一的處置權。

			8		共享處置權 0

	9	每位申報人實益擁有的總金額 2,937,500⁽³⁾A 類普通股

	10	檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股份 ¨

	11	第 9 行中金額所代表的類別百分比 A類普通股的1.8％⁽³⁾⁽⁴⁾（假設將所有已發行的B類普通股轉換為相同數量的A類普通股，則佔普通股總額的1.4％。）

	12	舉報人類型 CO

(3) 代表英屬維爾京羣島公司 COMPLETE HONOR GLOBAL LIMITED 持有的2,937,500股A類普通股。每股B類普通股可由持有人選擇轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。 A類普通股和B類普通股持有人的權利相同，但轉換權（如上所述）和投票權除外。每股B類普通股每股有權獲得十張選票，而每股A類普通股有權獲得每股一票。

(4) 基於截至2021年12月31日已發行的166,066,232股A類普通股，並假設該申報人持有的所有B類普通股均轉換為相同數量的 A類普通股。

	1	舉報人姓名劉亞超

	2	如果是組的成員，請選中相應的複選框
		(a)		¨
		(b)		¨

	3	僅限美國證券交易委員會使用

	4	國籍或組織地點中華人民共和國

的數量股票受益地由... 擁有每個報告 Person With			5		唯一的投票權 8,854,500⁽⁵⁾A類普通股（由2,937,500股B類普通股、5,875,000股A類普通股和在2021年12月31日後的60天內歸屬限制性股票後的42,000股A類普通股代表）。Perfect Wisdom International Limited和COMPLETE HONOR GLOBAL LIMITED也可能被視為分別對（i）2,937,500股B類普通股和2,937,500股A類普通股以及（ii）2,937,500股A類普通股擁有唯一投票權。B類普通股可轉換為總數為2,937,500股A類普通股。

			6		共享投票權 0

			7		唯一的處置力 8,854,500⁽⁵⁾A類普通股（由2,937,500股B類普通股、5,875,000股A類普通股和在2021年12月31日後的60天內歸屬限制性股票後的42,000股A類普通股代表）。Perfect Wisdom International Limited和COMPLETE HONOR GLOBAL LIMITED也可能被視為分別對（i）2,937,500股B類普通股和2,937,500股A類普通股以及（ii）2,937,500股A類普通股擁有唯一投票權。B類普通股可轉換為總數為2,937,500股A類普通股。

			8		共享處置權 0

	9	每位申報人實益擁有的總金額 8,854,500⁽⁵⁾A 類普通股

	10	如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股份，則選中此複選框 ¨

	11	第 9 行中金額所代表的類別百分比 5.2%⁽⁵⁾⁽⁶⁾（假設將所有已發行的B類普通股轉換為相同數量的A類普通股，則佔普通股總額的4.1％。）

	12	舉報人類型 IN

(5) 代表 (i) 英屬維爾京羣島公司Perfect Wisdom International Limited持有的 2,937,500股B類普通股， (ii) 完美智慧國際有限公司持有的2,937,500股A類普通股，(iii) 英屬維爾京羣島公司COMPLETE HONOR GLOBAL LIMITED持有的2,937,500股A類普通股，以及 (iv)) 在 2021 年 12 月 31 日後 60 天內歸屬限制性股票後的 42,000 股 A 類普通股。劉亞超是完美智慧國際有限公司的唯一股東和唯一董事。COMPLETE HONOR GLOBAL LIMITED 最終由東方嶺信託持有，該信託基金根據英屬維爾京羣島法律成立，由TMF（開曼）有限公司作為受託人管理。根據該信託的條款，劉亞超有權指示受託人保留或處置COMPLETE HONOR GLOBAL LIMITED持有的股份，以及行使與之相關的任何表決權。每股 B 類普通股可由持有人選擇轉換為一股 A 類普通股，而 A 類普通股在任何情況下都不可轉換為 B 類普通股。A類普通股和B類普通股股持有人的權利相同，但轉換權（如上所述）和投票權除外。每股 B 類普通股每股有十張選票，而每股 A 類普通股有權獲得每股一票。

(6) 基於截至2021年12月31日已發行的166,066,232股 A類普通股，並假設該申報人持有的所有B類普通股均轉換為相同數量的 A類普通股。

項目 1 (a)。	發行人名稱： TAL 教育集團
項目1 (b)。	發行人主要行政辦公室地址：合盈中心B座5樓海淀區小營西街北京 100085 中華人民共和國

項目 2 (a)。	申報人姓名：完美智慧國際有限公司完全榮譽全球限量版劉亞超
項目2 (b)。	主要營業廳的地址，如果沒有，則住所：完美智慧國際有限公司 c/o 劉亞超和盈中心B座5樓海淀區小營西街北京 100085 中華人民共和國完全榮譽全球限量版 c/o 劉亞超和盈中心B座5樓海淀區小營西街北京 100085 中華人民共和國劉亞超和盈中心B座5樓海淀區小營西街北京 100085 中華人民共和國
項目 2 (c)	國籍：完美智慧國際有限公司 — 英屬維爾京羣島 COMPLETE HONOR 全球有限公司 — 英屬維爾京羣島劉亞超 — 中華人民共和國
項目2 (d)。	證券類別的標題： A 類普通股
項目2 (e)。	CUSIP 編號： G8663P 108

第 3 項。	如果本聲明是根據 §§ 240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的，請檢查申報人是否是：
	不適用

第 4 項。

所有權：

截至2021年12月31日，提供了有關每位申報人對發行人普通股所有權的以下信息。下表是根據截至2021年12月31日已發行的166,066,232股A類普通股和49,153,604股B類普通股編制的。

致完美智慧國際有限公司

	A 類普通股			B 級普通股			總共有 as-上的股票轉換後的基礎			的百分比聚合投票權
(a) 實益擁有的金額		5,875,000	⁽¹⁾		2,937,500			5,875,000	⁽¹⁾		—
(b) 班級的百分比：		3.5	%⁽¹⁾⁽²⁾		6.0	%⁽³⁾		2.7	%⁽⁴⁾		4.9	%⁽⁵⁾
(c) 該人擁有的股份數量：
(i) 唯一的投票權或直接投票權		5,875,000	⁽¹⁾		2,937,500	⁽¹⁾		5,875,000	⁽¹⁾		—
(ii) 共同的投票權或指導投票權		0			0			0			—
(iii) 處置或指導處置的唯一權力		5,875,000	⁽¹⁾		2,937,500	⁽¹⁾		5,875,000	⁽¹⁾		—
(iv) 處置或指導處置的共同權力		0			0			0			—

注意事項：

(1)	代表 (i) 申報人持有的2,937,500股A類普通股和 (ii) 申報人持有的2,937,500股B類普通股，申報人可隨時選擇將其轉換為2,937,500股A類普通股。根據第13d-3（d）（1）條，申報人持有的B類普通股（可轉換為A類普通股）的所有股份均應被視為已轉換，以便（i）確定申報人實益擁有的A類普通股的總額，以及（ii）計算該人擁有的A類普通股的百分比。

(2)	要得出這個百分比，（x）分子為5,875,000，是2,937,500股A類普通股和2,937,500股A類普通股的總和，這些普通股可從申報人持有的相同數量的B類普通股中轉換；（y）分母是（i）166,066,232的總和，是公司截至12月已發行的A類普通股總數 2021 年 31 月 31 日和 (ii) 2,937,500，即申報人在轉換相同數量的 B 類普通股後有權收購的 A 類普通股數量由舉報人持有。

(3)	要得出這個百分比，（x）分子為2,937,500股，即申報人持有的B類普通股數量，（y）分母為49,153,604股，是截至2021年12月31日公司已發行的B類普通股總數。

(4)	要得出這個百分比，（x）分子為5,875,000，是2,937,500股A類普通股和2,937,500股A類普通股的總和，這些普通股可從申報人持有的相同數量的B類普通股中轉換；（y）分母是（i）166,066,232的總和，是公司截至12月已發行的A類普通股總數 2021 年 31 月 31 日，以及 (ii) 49,153,604，是公司截至2021年12月31日已發行的可轉換為相同數量的 A 類普通股總數普通股。

(5)	總投票權的百分比代表申報人就我們的A類和B類普通股的所有已發行股份持有的所有普通股的投票權。我們的A類普通股的每位持有人有權獲得每股A類普通股一票。我們B類普通股的每位持有人有權獲得每股B類普通股十張選票。

為了完全榮耀全球有限公司

	A 級普通股			B 級普通股		總共有 as-上的股票轉換後的基礎			的百分比聚合投票權
(a) 實益擁有的金額		2,937,500	⁽¹⁾		0		2,937,500			—
(b) 班級的百分比：		1.8	%⁽¹⁾⁽²⁾		—		1.4	%⁽³⁾		0.4	%⁽⁴⁾
(c) 該人擁有的股份數量：
(i) 唯一的投票權或直接投票權		2,937,500	⁽¹⁾		0		2,937,500	⁽¹⁾		—
(ii) 共同的投票權或指導投票權		0			0		0			—
(iii) 處置或指導處置的唯一權力		2,937,500	⁽¹⁾		0		2,937,500	⁽¹⁾		—
(iv) 處置或指導處置的共同權力		0			0		0			—

注意事項：

(1)	代表申報人持有的2,937,500股A類普通股。根據第13d-3（d）（1）條，申報人持有的B類普通股（可轉換為A類普通股）的所有股份均應被視為已轉換，以便（i）確定申報人實益擁有的A類普通股的總額，以及（ii）計算該人擁有的A類普通股的百分比。

(2)	要得出這個百分比，（x）分子為2,937,500股，即申報人持有的A類普通股數量，（y）分母166,066,232，是截至2021年12月31日公司已發行的A類普通股總數。

(3)	要得出這個百分比，（x）分子是2,937,500股，是申報人持有的A類普通股的數量，（y）分母是（i）166,066,232的總和，是公司截至2021年12月31日已發行的A類普通股總數；（ii）49,153,604股，是公司B類總股的數量截至2021年12月31日的已發行普通股，可轉換為相同數量的A類普通股。

(4)	總投票權的百分比代表申報人就我們的A類和B類普通股的所有已發行股份持有的所有普通股的投票權。我們的A類普通股的每位持有人有權獲得每股A類普通股一票。我們B類普通股的每位持有人有權獲得每股B類普通股十張選票。

對於劉亞超來説

	A 級普通股			B 級普通股			總共有 as-上的股票轉換後的基礎			的百分比聚合投票權
(a) 實益擁有的金額		8,854,500	⁽¹⁾		2,937,500			8,854,500	⁽¹⁾		—
(b) 班級的百分比：		5.2	%⁽¹⁾⁽²⁾		6.0	%⁽³⁾		4.1	%⁽⁴⁾		5.4	%⁽⁵⁾
(c) 該人擁有的股份數量：
(i) 唯一的投票權或直接投票權		8,854,500	⁽¹⁾		2,937,500			8,854,500	⁽¹⁾		—
(ii) 共同的投票權或指導投票權		0			0			0			—
(iii) 處置或指導處置的唯一權力		8,854,500	⁽¹⁾		2,937,500			8,854,500	⁽¹⁾		—
(iv) 處置或指導處置的共同權力		0			0			0			—

注意事項：

(1)	代表（i）申報人實益擁有的5,875,000股A類普通股，（ii）申報人實益擁有的2,937,500股B類普通股，申報人可隨時選擇轉換為2,937,500股A類普通股，以及（iii）在2021年12月31日之後的60天內歸屬限制性股票後的42,000股A類普通股。根據第13d-3（d）（1）條，申報人實益擁有的所有B類普通股（可轉換為A類普通股）的股份應被視為已轉換，以便（i）確定申報人實益擁有的A類普通股的總額，以及（ii）計算該人擁有的A類普通股的百分比。

(2)	得出這個百分比，（x）分子為8,854,500，即（i）申報人實益擁有的5,875,000股A類股票的總和，（ii）可從申報人實益擁有的相同數量的B類普通股中轉換的2,937,500股A類普通股，以及（iii）在2021年12月31日之後的60天內歸屬限制性股票後的42,000股A類普通股的總和，而且 (y) 分母是 (i) 166,066,232 的總和，即截至2021年12月31日公司已發行的A類普通股總數，以及 (ii) 2,979,500，是申報人有權在轉換申報人實益擁有的相同數量的B類普通股或在2021年12月31日之後的60天內歸屬限制性股票時有權收購的A類普通股數量。

(3)	要得出這個百分比，（x）分子為2,937,500股，是申報人實益擁有的B類普通股的數量，（y）分母為49,153,604股，是截至2021年12月31日公司已發行的B類普通股總數。

(4)	得出這個百分比，（x）分子為8,854,500，即（i）申報人實益擁有的5,875,000股A類股票的總和，（ii）可從申報人實益擁有的相同數量的B類普通股中轉換的2,937,500股A類普通股，以及（iii）在2021年12月31日之後的60天內歸屬限制性股票後的42,000股A類普通股的總和，而且 (y) 分母是 (i) 166,066,232 的總和，即截至2021年12月31日公司已發行的A類普通股總數，(ii)49,153,604，是公司截至2021年12月31日已發行的可轉換為相同數量的A類普通股的B類普通股總數，以及（iii）在2021年12月31日後的60天內歸屬限制性股票後的42,000股A類普通股的數量

(5)	總投票權的百分比代表申報人對我們所有A類和B類普通股實益擁有的所有普通股的投票權。我們的A類普通股的每位持有人有權獲得每股A類普通股一票。我們B類普通股的每位持有人有權獲得每股B類普通股十張選票。

第 5 項。	一個班級百分之五或以下的所有權：
	不適用

第 6 項。	代表他人擁有超過百分之五的所有權：
	不適用

第 7 項。	收購母控股公司或控股人申報證券的子公司的識別和分類：
	不適用

第 8 項。	小組成員的識別和分類：
	不適用

第 9 項。	集團解散通知：
	不適用

第 10 項。	認證：
	不適用

展品清單

展品編號		描述

A*		申報人之間簽訂的聯合申報協議，日期為2019年2月12日
*		先前已提交

簽名

經過合理的詢問，盡我所知，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

日期：2022 年 2 月 4 日

完美智慧國際有限公司	來自：	/s/ 劉亞超
	姓名：	劉亞超
	標題：	董事

完全榮譽全球限量版	來自：	/s/ 劉亞超
	姓名：	劉亞超
	標題：	董事

劉亞超	/s/ 劉亞超
	劉亞超