附件10.12.1
執行版本
對 的修正
表決和停滯協議
日期為
2016年6月30日
其中
獅門娛樂公司
自由環球股份有限公司，
探索閃電投資有限公司
約翰·C·馬龍
MHR 基金管理有限責任公司，
Liberty Global PLC，
探索通信公司
和
猛獁象基金(定義見 )
表決和停滯協議
MHR基金有限責任公司(特拉華州的一家有限責任公司)、猛獁黨的附屬基金(猛獁象基金)、自由環球有限公司(根據英格蘭和威爾士法律成立的有限公司)、探索閃電投資有限公司(根據英格蘭和威爾士法律成立的有限公司)、探索閃電投資有限公司(根據英格蘭和威爾士的法律成立的有限公司)、約翰·C·馬龍(約翰·C·馬龍)、獅門娛樂公司(根據不列顛哥倫比亞省、不列顛哥倫比亞省的法律成立的公司)對截至2016年6月30日的投票和暫停協議(本修正案)進行了修訂。加拿大(受第1.02(B)節限制)，Liberty Global plc，一家根據英格蘭和威爾士法律組織的公共有限公司(Leopard母公司)，以及Discovery Communications，Inc.，特拉華州的一家公司(Dragon母公司，與猛獁象、豹母公司和M一起，投資者和每個投資者都是投資者)(統稱為各方)。
S S E T H：
鑑於，雙方於2015年11月10日簽訂了《表決和停頓協定》(《協定》；此處使用但未定義的大寫術語應具有《協定》中規定的含義)；以及
鑑於，本公司、位於特拉華州的Orion ARM Acquisition Inc.和本公司的間接全資子公司 (獵户座)與位於特拉華州的Starz公司簽訂的合併協議和計劃日期為2016年6月30日(合併協議及其設想的交易、合併協議)，並受該日期生效的條件的限制；以及
鑑於，本公司與Orion 正在按該 日期生效的條款及條件，與附表1所列股東訂立一項於2016年6月30日生效的證券交換協議(2016年交換協議)；及
鑑於，就合併協議和2016年交換協議而言，雙方希望修改該協議。
因此，現在，考慮到本協議所載的公約和協定，雙方同意如下：
1.初始超額證券。對初始超額證券的定義進行了修改，將其中對總投票權的13.5%的提法改為：(A)總投票權的13.5%，以及(B)如果公司、Orion ARM Acquisition Inc.、特拉華州一家公司和間接全資子公司以及附表1所列股東之間發生合併(定義見合併協議)或交易所(定義見截至2016年6月30日的證券交換協議)，(I)總投票權的14.2% 及(Ii)LDM投資者及其各自聯營公司及任何擁有該等人士的集團成員應於緊接合並或聯交所(視屬何情況而定)完成後所擁有的總投票權的百分比中較小者。
2.停頓。在《協定》第2.01(A)節的結尾處增加以下文字：只要，進一步，任何LDM投資者將獲準根據本公司、Orion ARM收購公司、本公司的間接全資附屬公司及Starz(特拉華州的一家間接全資附屬公司)及Starz(特拉華州的一家間接全資附屬公司)於2016年6月30日訂立的合併協議(合併協議)擬進行的交易，收購母公司無投票權股份(定義見合併協議)。
3.定義。
(A) 修正普通股的定義，在末尾增加以下字眼：為避免疑問，包括母公司有表決權股份和母公司無表決權股份(每種情況均按合併協議的定義)。
(B) 對投票證券的定義進行了修改，在普通股之後增加了以下文字：有權在公司董事選舉中投票。
4.沒有其他 更改。本協議的所有條款，除經本修正案修正外，均保持完全效力和作用。
[簽名頁 如下]
2
茲證明，自上述日期起，本協議已由各自的授權人員正式簽署，特此聲明。
| Liberty Global 有限責任公司 | ||||
| 發信人： | /S/傑裏米·埃文斯 | |||
| 姓名： | 傑裏米·埃文斯 | |||
| 標題： | 授權簽字人 | |||
| Liberty Global 有限責任公司 | ||||
| 發信人： | /S/傑裏米·埃文斯 | |||
| 姓名： | 傑裏米·埃文斯 | |||
| 標題： | 授權簽字人 | |||
| 注意事項： |
| 豹 |
| 格里芬之家 |
| 哈默士美道161號 |
| 倫敦W6 8BS |
| 英國 |
| 注意：總法律顧問，法律顧問 |
| 部門 |
| 傳真：+44 20 8483 6400 |
| 電子郵件：如前所述 |
| 將副本複製到： |
| 豹 |
| 自由大道12300號 |
| 安格爾伍德，科羅拉多州80112 |
| 注意：總法律顧問，法律顧問 |
| 部門 |
| 傳真號碼：(303)220-6691 |
| 電子郵件：如前所述 |
| 一份複印件(不應 |
| 構成通知)致： |
停滯和表決協議修正案的簽字頁
| Searman&Sterling LLP 列剋星敦大道599號 |
| 紐約州紐約市，郵編：10022 |
| 注意：羅伯特·卡茨 |
| 傳真號碼：(646)848-8008 |
| 電子郵件：rkatz@shearman.com |
停滯和表決協議修正案的簽字頁
| 發現閃電 投資有限公司 | ||||
| 發信人： | /S/布魯斯·坎貝爾 | |||
| 姓名： | 布魯斯·坎貝爾 | |||
| 標題： | 首席開發、分銷和法律官 | |||
| 注意事項： | ||
| 探索閃電投資有限公司 | ||
| 奇斯威克公園2號樓 | ||
| 奇斯威克大街566號 | ||
| 倫敦W4 5YB | ||
| 注意：高級副總裁Roanne Weekes DNI 金融和董事 | ||
| 傳真：+44 20 8811 3310 | ||
| 電子郵件：如前所述 | ||
| 將副本複製到： | ||
| 探索通信有限責任公司 | ||
| 第三大道850號 | ||
| 紐約州紐約市，郵編：10022 | ||
| 請注意： | 布魯斯·坎貝爾，警長 | |
| 發展， | ||
| 分配和法律 軍官 | ||
| 傳真號碼：(212)548-5848 | ||
| 電子郵件：如前所述 | ||
| 一份複印件(不應 構成通知)致： | ||
| Debevoise&Plimpton LLP | ||
| 第三大道919號 | ||
| 紐約州紐約市，郵編：10022 | ||
| 注意：喬納森·萊維茨基 | ||
| 傳真號碼：(212)909-6836 | ||
| 電子郵件：jlevitsky@debevoise.com | ||
停滯和表決協議修正案的簽字頁
| 撰稿S/約翰·C·馬龍 約翰·C·馬龍 |
| 注意事項： |
| 約翰·C·馬龍 |
| 自由大道12300號，2樓 |
| 安格爾伍德，科羅拉多州80112 |
| 傳真號碼：(720)875-5394 |
| 電子郵件：如前所述 |
| 一份複印件(不應 構成通知) 致： |
| Sherman&Howard L.L.C. |
| 第17街633號，3000號套房 |
| 科羅拉多州丹佛市80202 |
| 注意：史蒂文·D·米勒 |
| 傳真號碼：(303)298-0940 |
| 電子郵件：smiller@shermanhoward.com |
停滯和表決協議修正案的簽字頁
| MHR基金管理有限責任公司 | ||||
| 發信人： | /S/楊珍妮 | |||
| 姓名： | 楊珍妮 | |||
| 標題： | 授權簽字人 | |||
| 注意事項： | ||
|
MHR基金管理有限責任公司 | ||
| 美洲大道1345號，42樓 | ||
| 紐約州紐約市，郵編：10105 | ||
| 注意：楊珍妮 | ||
| 傳真號碼：(212)262-9356 | ||
| 電子郵件：jyeung@mhrfund.com | ||
| 將一份副本(不構成通知)發給： | ||
| Davis Polk&Wardwell LLP | ||
| 列剋星敦大道450號 | ||
| 紐約，紐約10017 | ||
| 請注意： | 菲利普·米爾斯 | |
| 布萊恩·沃爾夫 | ||
| 傳真號碼：(212)701-5800 | ||
| 電郵： | 郵箱：Phillip.mills@davispolk.com | |
| 郵箱：brian.wolfe@davispolk.com | ||
停滯和表決協議修正案的簽字頁
| 探索通信公司 | ||||
| 發信人： | /S/布魯斯·坎貝爾 | |||
| 姓名： | 布魯斯·坎貝爾 | |||
| 標題： | 首席開發、分銷和法律官 | |||
| 注意事項： | ||
| 探索通信有限責任公司 | ||
| 第三大道850號 | ||
| 紐約州紐約市，郵編：10022 | ||
| 請注意： | 布魯斯·坎貝爾，警長 | |
| 發展， | ||
| 分配和法律 | ||
| 軍官 | ||
| 傳真號碼：(212)548-5848 | ||
| 電郵： | ||
| 郵箱：Bruce_Campbell@discovery.com | ||
| 一份複印件(不應 | ||
| 構成通知)致： | ||
| Debevoise&Plimpton LLP | ||
| 第三大道919號 | ||
| 紐約州紐約市，郵編：10022 | ||
| 注意：喬納森·萊維茨基 | ||
| 傳真號碼：(212)909-6836 | ||
| 電子郵件：jlevitsky@debevoise.com | ||
停滯和表決協議修正案的簽字頁
| MHR資本合夥人總賬户LP | ||||
| 作者：MHR Advisors LLC，其普通合夥人 | ||||
| 發信人： | /S/楊珍妮 | |||
| 姓名： | 楊珍妮 | |||
| 標題： | 授權簽字人 | |||
| MHR Capital Partners(100)LP | ||||
| 作者：MHR Advisors LLC，其普通合夥人 | ||||
| 發信人： | /S/楊珍妮 | |||
| 姓名： | 楊珍妮 | |||
| 標題： | 授權簽字人 | |||
| MHR機構合夥人II有限責任公司 | ||||
| 作者：MHR機構顧問II LLC， | ||||
| 其普通合夥人 | ||||
| 發信人： | /S/楊珍妮 | |||
| 姓名： | 楊珍妮 | |||
| 標題： | 授權簽字人 | |||
| MHR機構合作伙伴IIA LP | ||||
| 作者：MHR機構顧問II LLC， | ||||
| 其普通合夥人 | ||||
| 發信人： | /S/楊珍妮 | |||
| 姓名： | 楊珍妮 | |||
| 標題： | 授權簽字人 | |||
停滯和表決協議修正案的簽字頁
| MHR機構合夥人III LP | ||||
| 作者：MHR機構顧問III LLC， | ||||
| 其普通合夥人 | ||||
| 發信人： | /S/楊珍妮 | |||
| 姓名： | 楊珍妮 | |||
| 標題： | 授權簽字人 | |||
停滯和表決協議修正案的簽字頁
| 獅門娛樂公司 | ||||
| 發信人： | /S/韋恩·萊文 | |||
| 姓名： | 韋恩·萊文 | |||
| 標題： | 總法律顧問兼首席戰略官 | |||
| 注意事項： |
| 獅門娛樂公司 科羅拉多州大道2700號 加州聖莫尼卡，郵編：90404 注意：韋恩·萊文，總法律顧問 和首席戰略官 傳真號碼：(310)496-1359 電子郵件：wlevin@lion sgate.com |
| 將一份副本(不構成通知)發給： |
| Wachtell，Lipton，Rosen&Katz 西路51號 52發送街道 |
| NY，NY 10019 |
| 注意：David·E·夏皮羅 |
| 工廠編號： 212-403-2000 |
| 電子郵件：DEShapiro@wlrk.com |
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