附錄 4.3

CLPS 公司

契約

截止日期 []

[]

目錄

契約形式

契約日期為 []在開曼羣島的一家公司 CLPS Incorporation, Inc.（“公司”）和 []（“受託人”）。為了另一方的利益，以及根據本 契約發行的證券的持有人享有同等和應分的利益，雙方同意 如下。

第一條

定義和以提及方式納入

第 1.1 節定義。

“額外金額” 是指 公司在本文或其中規定的情況下，特此或任何證券要求為本文或其中規定的持有人繳納的某些税款而支付的任何額外款項。

“附屬公司” 任何特定的 人員是指由該特定人員直接或間接控制或控制或與該特定人員共同控制的任何其他人。 就本定義而言，對任何人使用的 “控制”（包括具有相關含義的 “由 控制” 和 “共同控制” 這兩個術語），指直接或間接擁有 指通過有表決權證券 的所有權或協議或其他方式，直接或間接擁有 指導或促使該人的管理或政策方向的權力。

“代理人” 指任何註冊商、 付款代理人或通知代理人。

“董事會” 指 公司董事會或其任何正式授權的委員會。

“董事會決議” 指經公司祕書或助理祕書認證的決議的 副本，該決議已由董事會 通過或經董事會授權，自證書頒發之日起完全生效並交付給受託人 。

“工作日” 指除非 董事會決議、高級管理人員證書或本協議中針對特定系列的補充契約另有規定，否則 任何一天，除非 法律授權或要求銀行機構關閉的紐約市週六、週日或法定假日、 法規或行政命令或企業信託辦公室關閉的某一天。

“資本存量” 指公司股票的任何和 所有股份、權益、參與權、權利或其他等價物（無論如何指定）。

“公司” 指在繼任者取代之前名為 的當事方，此後指繼任者。

“公司訂單” 指由兩名高管以公司名義簽署的書面 命令，其中一名必須是公司的首席執行官、主要 財務官或首席會計官。

“公司請求” 是指由公司董事長、首席執行官或任何副總裁及其首席財務 官以公司名義簽署並交給受託人的書面 請求。

“企業信託辦公室” 指 受託人辦公室，受託人辦公室應在任何特定時間主要管理其公司信託業務。

“默認” 指任何 是 的事件，或者在通知或時間推移之後或兩者兼而有之，即為違約事件的事件。

“保管人” 對於 可全部或部分以一種或多種全球證券形式發行或發行的任何系列的證券，指公司指定 為該系列的託管人的人，該存託機構應是根據《交易法》註冊的清算機構；如果在 有多個此類人員，則任何系列證券所使用的 “存託人” 是指 該系列證券的存託人。

“折扣安全” 指任何規定金額低於規定本金的 證券，在根據第 6.2 節宣佈加速 到期時到期並支付。

“美元” 和”$” 是指美利堅合眾國的貨幣。

“《交易法》” 指經修訂的 1934 年《證券 交易法》。

“外幣” 指美利堅合眾國政府以外的政府發行的任何 貨幣或貨幣單位。

“外國政府的義務” 是指，就任何以外幣計價的系列證券而言，(i) 政府 發行或促使發行此類貨幣的直接債務，以償付其全部信譽和信用，或 (ii) 由該政府機構或部門控制或監督或充當此類政府機構或部門的個人的債務 ，其及時付款無條件保證 此類政府的充分信譽和信貸義務，無論是哪種情況，第 (i) 或 (ii) 條都不是可贖回 或可由發行人選擇兑換。

“GAAP” 是指美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明或經會計行業很大一部分批准的其他 實體的其他聲明中規定的普遍接受的 會計原則，這些原則自確定之日起生效。

“全球安全” 或 “全球 證券” 是指根據第2.2節確立的一種或多項證券，其形式為 系列證券的全部或部分，為該系列或其被提名人發行給存託人，並以該存託人 或被提名人的名義註冊。

“持有者” 或”安全 持有人” 指以其名義註冊證券的人。

“契約” 指不時修訂或補充的本契約 ，應包括按照下文 的設想設立的特定系列證券的形式和條款。

“利息” 對於 任何根據其條款僅在到期後計息的折扣證券，均指到期後應付的利息。

“成熟度，” 當與任何證券的 一起使用時，是指此類證券的本金按其中的規定或此處規定的到期日到期和應付的日期， 無論是在規定的到期日還是通過加速聲明、要求贖回或其他方式支付。

“警官” 指公司董事長、 首席執行官、任何副總裁或首席財務官。

“軍官’ 證書” 指由兩名高級管理人員簽署的證書，其中一名必須是公司的首席執行官、首席財務官 或首席會計官。

“律師的意見” 是指 法律顧問的書面意見，該意見是受託人可以接受的。律師可以是公司的僱員或法律顧問。

“人” 指任何個人、 公司、合夥企業、合資企業、協會、有限責任公司、股份公司、信託、非法人組織 或政府或其任何機構或政治分支機構。

“校長” 證券的 是指證券的本金，酌情加上該證券的溢價（如果有）和任何額外金額。

“負責官員” 指 受託人在其公司信託辦公室任職的高級職員，對於特定的公司信託事宜，也指因瞭解和熟悉特定主題而被轉交給任何公司信託事項的任何其他 高管，以及在每種情況下對本契約的管理負有直接責任的 。

“秒” 指證券 和交易委員會。

“證券” 指公司根據本契約認證和交付的任何系列的債券、 票據或其他債務工具。

“系列” 或 “ 系列證券” 是指公司根據本協議第2.1和2.2節設立的每系列債券、票據或其他債務工具。

“規定的到期日” 當對任何證券使用 時，是指該證券中規定的日期，例如此類證券的本金或利息 的到期和應付的固定日期。

“子公司” 任何特定的 個人是指當時，該人或該人的一個或多個其他子公司或 組合擁有或控制的任何公司、協會或其他商業實體，其中 有權（不考慮是否發生任何突發事件）的總投票權的 50% 以上 股票 直接或間接擁有或控制。

“蒂亞” 指在本契約簽訂之日生效的1939年信託契約 法案（美國法典第15編第77aa-77bbbbb節）；但是，如果 1939年的《信託契約法》在該日期之後進行修訂，則在任何此類修正案要求的範圍內，“TIA” 是指經修訂的 信託契約法。

“受託人” 指在根據本契約的適用條款 成為繼任受託人之前，在本文書第一段中被指定為 “受託人” 的人 ，此後 “受託人” 應指或包括當時作為受託人 的所有人，如果在任何時候有不止一個這樣的受託人，則指與任何 {證券有關的 “受託人” br} 系列是指該系列證券的受託管理人。

“美國政府的義務” 指 (i) 作為美利堅合眾國直接債務的證券，其全部信譽和信用 已承諾支付，或 (ii) 受美利堅合眾國 控制或監督並充當代理機構或工具的個人的債務，美利堅合眾國無條件擔保其作為充分信貸和信貸義務的支付， (i) 和 (ii) 不可由發行人選擇贖回或兑換，還應包括 存託憑證由銀行或信託公司作為託管人簽發的任何此類美國政府債務，或該託管人為存託 收據持有人賬户持有的任何此類美國政府債務的具體 支付的利息或本金，前提是（除非法律要求）該託管人無權從任何金額中扣除應付給該存託收據 持有人的金額託管人收到的與美國政府債務有關的款項，以 此類存託收據為證。

第 1.2 節其他定義。

《信託契約法》第 1.3 節以引用方式納入 。

每當本契約提及 TIA 的條款 時，該條款均以引用方式納入本契約併成為本契約的一部分。本契約 中使用的以下 TIA 術語具有以下含義：

“佣金” 指美國證券交易委員會。

“契約證券” 指 證券。

“契約擔保持有人” 指證券持有人。

“合格契約” 表示本契約。

“契約受託人” 或”機構 受託人” 指受託人。

“義務人” 契約 證券是指公司和證券的任何繼承債務人。

本契約中使用的 由 TIA 定義、TIA 參考其他法規定義或由 TIA 下的 SEC 規則定義且此處 中未另行定義的所有其他術語均按原樣使用。

第 1.4 節施工規則。

除非上下文另有要求：

(a) 一個術語具有賦予它的含義；

(b) 根據公認會計原則，未另行定義的會計術語的含義與 相同；

(c) “或” 不是排他性的；

(d) 單數的單詞包括複數， ，複數形式的單詞包括單數；以及

(e) 規定適用於連續事件和 交易。

第二條

證券

第 2.1 節可串行發行。

根據本契約可以認證和交付的證券的總本金額 是無限的。證券可以分成一個或多個系列發行。 系列的所有證券均應相同，除非按照董事會決議、補充 契約或詳細説明根據董事會決議授予的授權採用該協議條款的董事會決議、補充 契約或官員證書中規定的方式列出或確定。 對於不時發行的系列證券，詳細説明根據董事會決議授權採用該系列證券條款的董事會決議、官員證書或補充 契約可以規定 確定特定條款（例如利率、到期日、記錄日期或計息日期）的方法。 不同系列證券在任何事項上均可能有所不同，前提是所有系列證券應平等且按比例享有契約的好處。

第 2.2 節 系列證券條款的制定。

在發行系列中任何證券 時或之前，應根據或根據董事會決議確定以下內容（就該系列而言，對於2.2 (a) 小節而言，對於該系列中的此類證券，對於該系列中的一般而言，對於2.2 (b) 至2.2 (u) 小節) ，並以董事會決議中規定的方式列出或確定或軍官證書、 和相關的補充契約：

(a) 該系列的標題（應將 該特定系列的證券與任何其他系列的證券區分開）；

(b) 本系列證券的發行價格（以其本金的百分比表示）；

(c) 對可根據本契約進行認證和交付的本系列證券本金總額 的任何限制（根據第 2.7、 2.8、2.11、3.6 或 9.6 節註冊轉讓本系列其他證券、交換或代替該系列其他證券時經過認證和 交付的證券除外）；

(d) 本系列證券本金的支付日期；

(e) 每年的一個或多個利率（可以是固定的，也可以是可變的） ，或者，如果適用，用於確定該系列證券應計息的一個或多個利率（包括但不限於任何商品、大宗商品 指數、證券交易所指數或金融指數）的方法（如果有），該利息（如果有）應計的日期或此類利息（如果有）的開始和支付日期，以及任何利息支付日的應付利息的任何定期 記錄日期；

(f) 應支付 本金和本系列證券利息（如果有）的地點，該系列的證券可以交出以登記 進行轉讓或交換，可以在何處向公司或向公司發出有關該系列證券和本契約 的通知和要求，以及通過電匯、郵件或其他方式付款的方式;

(g) 如果適用，在 之內可由公司選擇贖回該系列證券的全部或部分期限、價格和條款和條件；

(h) 公司 根據任何償債基金或類似條款或由債券持有人選擇贖回或購買該系列證券的義務（如果有），以及根據該義務全部或部分贖回或購買該系列 證券所依據的一個或多個期限、價格和條款和條件；

(i) 公司將由持有人選擇回購該系列證券的日期（如果有）和價格 或價格，以及此類回購義務的其他詳細 條款和規定；

(j) 如果除1,000美元的面額和 的任何整數倍數外，則該系列證券的發行面額；

(k) 該系列證券的形式 以及該證券是否可以作為全球證券發行；

(l) 如果本金除外， 該系列證券本金中應在根據第 6.2 節宣佈加速到期時支付的部分 ；

(m) 該系列證券 的計價貨幣，可以是美元或任何外幣，包括但不限於歐洲貨幣單位，如果該計價貨幣 是歐洲貨幣單位以外的複合貨幣，則負責監督此類綜合貨幣的機構或組織（如果有）；

(n) 指定用於支付該系列證券本金和利息（如果有）的貨幣、貨幣 或貨幣單位；

(o) 如果本系列證券的本金或利息（如有 有）將以一種或多種貨幣或貨幣單位支付，而不是以該類 證券計價的貨幣或貨幣單位，則確定此類付款的匯率的方式；

(p) 確定該系列證券的本金或利息（如果有）金額（如果有）的方式，前提是此類金額可以通過參照 基於一種或多種貨幣的指數來確定，或者參照大宗商品、大宗商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

(q) 與為該系列證券提供的任何證券 相關的條款（如果有）；

(r) 對適用於該系列任何證券的 違約事件的任何增加或變更，以及受託人或此類證券的必要持有人 根據第 6.2 節申報到期應付本金的權利的任何變化；

(s) 第四條或第五條中規定的適用於該系列證券的契約 的任何補充或變更；

(t) 該系列證券的任何其他條款 （可以補充、修改或刪除本契約中適用於該系列的任何條款）；以及

(u) 與該系列證券相關的任何存託人、利率計算 代理人、匯率計算代理人或其他代理人（如果此處指定的代理人除外）。

任何一個系列的所有證券都不必同時發行 ，並且可以根據本契約的條款不時發行（前提是由 董事會決議、本協議的補充契約或上文提及的高級管理人員證書有規定）。

第 2.3 節執行和身份驗證。

兩名高級管理人員應通過手工或傳真簽名簽署 公司的證券。

如果在證券 上簽名的官員在證券 進行身份驗證時不再擔任該職務，則該證券仍然有效。

在受託人或認證代理人的手動或傳真簽名對 進行身份驗證之前，證券才有效。簽名應是證券 已根據本契約進行認證的確鑿證據。

受託管理人收到公司命令後，受託管理人應隨時對原始發行的證券進行認證，其本金為董事會決議、本文補充契約 或高級職員證書中規定的本金。除非董事會決議、本協議的補充契約或高級管理人員證書另有規定，否則每隻證券的日期均應為其認證之日 。

除非第 2.8 節另有規定，否則任何已發行系列的 證券本金總額在任何時候均不得超過董事會決議、本協議的 補充契約或根據第 2.2 節交付的高級管理人員證書中規定的該系列的最大本金額的任何限制。

在發行任何系列的證券之前， 受託管理人應已收到並受到充分保護（視第7.2節而定），其依據是：(a) 董事會決議、本協議中的 補充契約或確定該系列證券形式或 該系列證券形式的高管證書，以及該系列證券或該系列證券的條款，(b) 高級管理人員證書 符合第 10.4 節的證書，以及 (c) 符合第 10.4 節的律師意見。

受託管理人有權拒絕 驗證和交付此類系列的任何證券：（a）如果受託人在法律顧問的建議下確定此類行動 可能不合法；或（b）如果受託管理人通過其董事會或受託人、執行委員會或信託 董事和/或副總裁真誠地確定此類行動將使受託人面臨個人風險對當時未償還的任何系列證券的持有人 的負債。

受託人可以指定公司可以接受的認證代理人 來認證證券。只要受託人可以對證券進行身份驗證 ，認證代理人就可以對證券進行身份驗證。本契約中對受託人身份驗證的每項提及均包括此類代理人的身份驗證。認證代理擁有與代理人相同的權利 與公司或關聯公司進行交易。

第 2.4 節註冊商和付款代理人。

對於每個 系列證券，公司應在根據第 2.2 節規定的一個或多個地點保留一個辦公室或機構，供其出示或交出該系列證券以供付款（“付款代理”），此類系列的證券可交出進行轉讓或交易登記（“註冊商”），以及向公司或向公司提出的通知和要求 對於此類系列的證券，本契約可以交付（“通知代理人”）。受託人或通知代理人（如適用）應根據本協議第 10.2 節向公司提交此類通知和要求。註冊商應 保留有關每系列證券及其轉讓和交換的登記冊。公司將立即向受託管理人發出書面通知 ，告知每位註冊商、付款代理人或通知代理人的姓名和地址以及名稱或地址的任何變更。如果公司在 任何時候未能保留任何所需的註冊商、付款代理人或通知代理人，或者未能向受託人 提供其名稱和地址，則可以在公司信託 受託人辦公室提出或交付此類陳述、投降、通知和要求，公司特此任命受託人為其代理人，以接收所有此類陳述、交出、通知 和要求。

公司還可以不時指定 一個或多個共同註冊人、額外的付款代理人或通知代理人，並可能不時撤銷此類指定；但是， 任何此類指定或撤銷都不得以任何方式解除公司為此類目的在根據第 2.2 節為任何系列證券指定的每個地點保留註冊商、付款代理人 和通知代理人的義務。對於任何此類指定或撤銷以及任何此類共同註冊商、 額外付款代理人或通知代理人的名稱或地址的任何變更，公司將 立即向受託管理人發出書面通知。“註冊服務商” 一詞包括任何共同註冊商；“付款代理人” 包括任何其他付款代理人；“通知代理人” 一詞包括任何其他通知代理人。

公司特此任命受託人為每個系列的初始 註冊商、付款代理人和通知代理人，除非在該系列證券首次發行之前 指定了另一名註冊商、付款代理人或通知代理人（視情況而定）。

公司特此任命存託信託 公司擔任證券的存託人。

第 2.5 節向代理人支付信託持有資金 的款項。

公司應要求除受託管理人以外 的每位付款代理以書面形式同意，為了任何系列證券的證券持有人或受託人的利益，付款代理人將以信託方式持有支付該系列證券的本金或利息的所有款項，並將把公司在支付任何此類款項時出現的任何違約情況通知受託人 。儘管任何此類違約行為仍在繼續，但受託人可能要求付款 代理人將其持有的所有款項支付給受託人。公司可以隨時要求付款代理將其持有的所有款項支付給 受託人。向受託人付款後，付款代理人（如果不是公司或公司的子公司）對這筆款項不承擔更多 責任。如果公司或公司的子公司充當付款代理人，則應將其作為付款代理人持有的所有資金隔離並存放在單獨的 信託基金中，以造福任何系列證券的證券持有人。

第 2.6 節證券持有人名單。

受託管理人應在合理可行的情況下以最新形式保存 的每個證券系列證券持有人的姓名和地址清單 ，否則應遵守 TIA § 312 (a)。如果受託管理人不是註冊處長，則公司應在每個利息支付日前至少 天以及受託管理人可能要求的其他時間，以受託人合理要求的形式和截至 的日期，向受託管理人提供每系列證券的證券持有人的姓名和地址清單。

第 2.7 節轉讓和交換。

如果向 註冊服務商或共同註冊商出示系列證券並要求登記轉讓或將其兑換成相同系列的本金證券 ，則註冊服務商應登記轉讓或在滿足此類交易要求的情況下進行交易。 為了允許進行轉賬和交易登記，受託人應在收到公司命令後對證券進行認證。不得為任何轉讓或交換登記收取任何服務費 （除非此處另有明確許可），但公司可以 要求支付足以支付任何轉讓税或與之相關的類似政府費用（ 根據第 2.11、3.6 或 9.6 節在交易所應支付的任何此類轉讓税或類似政府費用除外）。

不要求公司和註冊服務商 （a）發行、登記任何系列的證券的轉讓或交換，期限自選定贖回的該系列證券的贖回通知郵寄前十五天開始，在該郵寄當日營業結束時結束，或（b）登記任何 系列證券的轉讓或交換被選中、召集或被要求贖回的全部證券或正在贖回的部分被選中、被稱為 或部分被要求兑換。

第 2.8 節損壞、銷燬、丟失 和被盜證券。

如果向 受託人交出任何已分割的證券，則公司應執行，受託人在收到公司命令後，應進行身份驗證並交付 同一系列、期限和本金相似、數量未在同期未償還的新證券。

如果向公司和 受託人 (i) 向公司和 交付任何證券銷燬、丟失或被盜的證據，以及 (ii) 他們可能要求的擔保或賠償 ，以使他們每個人和其中任何一方的代理人免受損害，則在沒有通知公司 或受託人有關此類證券已被善意購買者收購的情況下，公司應執行，受託人在收到公司命令 後應進行身份驗證並交付，以代替任何已銷燬、丟失的此類訂單或被盜的證券，是同一系列的新 證券，期限和本金相似，其數字不是同期未償還的。

如果任何此類損壞、銷燬、丟失或 被盜的證券已經到期或即將到期並應付款，則公司可以自行決定支付此類保證金，而不是發行新的證券。

在根據本 部分發行任何新證券後，公司可能要求支付一筆足以支付與 相關的任何税收或其他政府費用以及與之相關的任何其他費用（包括受託人的費用和開支）。

根據本節 發行的任何系列的每份新證券均應構成 公司的原始附加合同義務，無論銷燬、丟失或被盜證券是否可隨時由任何人強制執行，並且有權與根據本協議正式發行的該系列的任何及所有其他證券平等且成比例地享受本契約的所有 權益。

本節的規定是排他性的， 應排除（在合法範圍內）與替換或支付損壞、 丟失或被盜證券有關的所有其他權利和補救措施。

第 2.9 節流通證券。

任何時候未償還的證券均為經受託管理人認證的 證券，但受託管理人取消的證券、交付給受託管理人取消的證券、受託管理人根據本協議規定對全球證券利息的削減 以及本節 中描述的未償還的證券除外。

如果根據第 2.8 節更換證券， 在受託人收到令其滿意的證據證明被替換的證券由真正的購買者持有之前，該證券將停止未兑現。

如果付款代理人（公司、公司的 子公司或公司的關聯公司除外）在某系列證券到期時持有足以支付該日應付的這些 證券的款項，則該系列的此類證券在該日及之後停止流通，其 的利息也將停止累積。

證券不會因為 公司或公司的關聯公司持有該證券而停止未償還債務。

在確定未償還證券必需 本金的持有人是否根據本協議提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時， 應被視為未償還的折扣證券的本金應為在根據第6.2節宣佈加速到期時截至該決定之日到期應付的本金 金額 。

第 2.10 節國庫證券。

在確定所需 系列證券本金的持有人是否同意任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時， 公司或公司任何關聯公司擁有的系列證券不予考慮，除非為了確定 受託人依賴任何此類請求、要求、授權、指示、通知、同意或僅豁免而受到保護 受託人知道如此擁有的系列證券應不予考慮。

第 2.11 節臨時證券。

在最終證券準備好交付之前， 公司可以準備，受託人在收到公司命令後，應根據公司訂單對臨時證券進行認證。 臨時證券應基本上採用最終證券的形式，但可能會有公司認為適合臨時證券的 變體。在收到公司命令後，公司應毫不拖延地做好準備，受託人應 對相同系列和到期日的最終證券進行認證，以換取臨時證券。在進行交換之前，臨時 證券在本契約下享有與最終證券相同的權利。

第 2.12 節取消。

公司可以隨時向受託管理人交付證券 以供取消。註冊處長和付款代理人應將向受託人移交的任何證券轉交給受託人，以進行 轉賬、交換或付款登記。收到公司的書面指示後，受託管理人應取消所有交出以進行轉移、交換、支付、替換或取消的證券 ，並應銷燬此類已註銷的證券並將此類銷燬的證書 交給公司，除非公司另有指示。公司不得發行新證券來取代已支付或交付給受託管理人以供取消的證券 。

第 2.13 節違約利息。

如果公司拖欠支付一系列證券的利息 ，則應在隨後的特別記錄日期向該系列證券持有人支付違約利息，以及在法律允許的範圍內，為違約 利息支付的任何應付利息。公司應確定記錄 日期和付款日期。公司應在記錄日期前至少10天向受託人和該系列的每位證券持有人 郵寄一份通知，説明記錄日期、付款日期和應支付的利息金額。公司可以以任何其他合法方式支付違約的 利息。

第 2.14 節《全球證券》。

(a) 證券條款。董事會決議、 本協議的補充契約或高級管理人員證書應確定系列證券應全部或部分以一種或多種全球證券以及此類全球證券或證券的存託機構的形式發行。

(b) 轉讓和交換。儘管 《契約》第 2.7 節及其他條款中包含任何相反的規定，但只有在 (i) 該存託機構通知公司不願或無法繼續擔任該類 全球證券的託管人或其被提名人的名義註冊的證券時，根據契約第 2.7 節的規定，任何全球證券均可兑換 如果該存託機構在任何時候不再是根據《交易法》註冊的清算機構，無論哪種情況， 公司未能在該事件發生後的90天內任命根據《交易法》註冊為清算機構的繼任存託人 或 (ii) 公司簽署並向受託管理人交付一份高管證書，大意是此類全球證券 可以兑換。任何根據前一句可交換的全球證券均可兑換為以存託機構應以書面形式註冊的 的證券，總本金額等於全球證券 的本金，期限和條款相同。

除非本第 2.14 (b) 節另有規定，否則 全球證券不得轉讓，除非存託人將此類全球證券作為一個整體轉讓給該類 託管機構的被提名人，由該存託機構的被提名人轉讓給該託管機構或該存託機構的另一名被提名人，或者由託管人或繼任存託管人的任何此類 被提名人轉讓。

受託人沒有義務或義務 監測、確定或詢問本契約或適用法律對任何證券的任何權益轉讓規定的任何轉讓限制的遵守情況 ，除非要求交付本契約明確要求的證書和其他文件 或證據，並在本契約條款明確要求時這樣做，並審查 同樣用於確定在形式上是否符合本協議的明確要求。

(c) 傳説。根據本 發行的任何全球證券均應帶有基本以下形式的圖例：

“該證券是下文提及的契約所指的 範圍內的全球證券，以保管人或保管人的名義註冊。該 證券只能在契約中描述的有限情況下 兑換為以存託機構或其被提名人以外的人名義註冊的證券，除非託管機構整體轉讓給存託機構的被提名人， 由存託機構提名人或存託機構的另一名被提名人或存託機構或繼任者的任何此類被提名人 br} 保管人或此類繼任保管人的被提名人。”

(d) 持有人的行為。存託人作為 持有人，可以指定代理人或以其他方式授權參與者提出或接受持有人根據契約有權給予或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、 同意、豁免或其他行動。

(e) 付款。儘管本契約有其他 條款，除非第 2.2 節另有規定，否則任何全球證券的本金和利息（如有）均應支付給其持有人。

(f) 同意、聲明和指示。 除第 2.14 (e) 節另有規定外，公司、受託人和任何代理人應將個人視為由全球證券代表的該系列未償還證券本金 的持有人，以獲得持有人根據 要求的任何同意、聲明、豁免或指示加入這份契約。

第 2.15 節 CUSIP 號碼。

公司在發行證券時可以使用 “CUSIP” 號碼（如果當時普遍使用的話），如果是，受託人應在贖回通知中使用 “CUSIP” 號碼 以方便持有人；前提是任何此類通知均不得説明印在證券上或任何贖回通知中包含的此類數字 的正確性，並且這種依賴可能包含在任何贖回通知中只能放在印在證券上的其他身份證件 上，任何此類兑換均不受或任何缺陷的影響省略這些數字。

第三條

贖回

第 3.1 節致受託人的通知。

對於任何 系列證券，公司可保留贖回和支付該系列證券的權利，也可以承諾在規定到期日之前，按照此類證券規定的時間和條款贖回和支付該系列證券或 其任何部分。如果一系列 證券是可贖回的，並且公司希望或有義務根據此類證券的條款在規定到期日之前贖回全部或部分系列 證券，則應將贖回日期和要贖回的 系列證券的本金通知受託管理人。公司應在贖回日期（或受託人可以接受的較短的 通知）前至少 45 天向受託管理人發出通知。

第 3.2 節選擇要贖回的 證券。

除非董事會決議、本協議補充契約或高級管理人員證書對特定系列 另有規定，否則如果要贖回的系列證券少於所有證券，則受託管理人應選擇以受託管理人認為公平和 適當的任何方式贖回該系列的證券，並根據其慣例或選擇應符合DTC程序，視情況而定。 受託管理人應從先前未要求贖回的系列已發行證券中進行選擇。受託人可以選擇 來贖回本系列證券面額大於1,000美元的本金部分。該系列 及其選擇的部分證券的金額應為1,000美元或1,000美元的整數倍數，或者對於根據第2.2（j）條以其他面額發行的任何系列 的證券，每個系列的最低本金面額及其整數倍數 。本契約中適用於需要贖回的系列證券的條款也適用於該系列中需要贖回的部分證券 。

第 3.3 節兑換通知。

除非董事會決議、本協議的補充契約或高級管理人員證書對特定系列 另有規定，否則公司應在贖回日前至少 30 天但不超過 60 天 通過頭等郵件將贖回通知郵寄給每位要兑換 證券的持有人。

該通知應指明要兑換的 系列證券，並應説明：

(a) 兑換日期；

(b) 贖回價格；

(c) 付款代理人的名稱和地址；

(d) 必須將需要贖回的系列證券 交還給付款代理以收取贖回價格；

(e) 需要贖回的系列 證券的利息在贖回之日及之後停止累積；

(f) CUSIP 號碼（如有）；以及

(g) 贖回的特定系列或系列證券的條款可能要求的任何其他信息。

應公司的要求，受託人應 以公司的名義發出由公司準備的贖回通知，費用由公司承擔。

第 3.4 節贖回通知的效力。

按照第 3.3 節的規定郵寄或發佈贖回通知後 ，要求贖回的系列證券將在贖回日到期並按 贖回價格支付。贖回通知可能不是有條件的。向付款代理人交出此類證券後，應按贖回價格加上贖回之日的應計利息支付。

第 3.5 節贖回價格的存款。

在贖回日當天或之前，公司 應向付款代理存入足以支付贖回價格的款項，並應在該日兑換 所有證券的應計利息（如果有）。

第 3.6 節部分贖回的證券。

在交出部分贖回 的證券後，受託人在收到公司命令後，應為持有人驗證相同系列和相同 到期日的新證券，其本金等於已交還證券的未贖回部分。

第四條

契約

第 4.1 節本金和利息的支付。

公司承諾並同意，為了每系列證券持有人的利益 ，公司將根據此類證券和本契約的條款，按時按時支付該系列證券 的本金和利息（如果有）。

第 4.2 節 SEC 報告。

公司應在 向受託管理人提交年度報告、信息、文件和其他報告的副本（或美國證券交易委員會根據規章制度可能規定的前述任何部分的副本 ）的副本後15天內向受託管理人交付這些副本，根據《交易法》第13或15（d）條，公司必須向 SEC提交這些副本。公司還應遵守 TIA § 314 (a) 的其他規定。

第 4.3 節合規證書。

公司應在公司每個財政年度（截止日期為12月31日）結束後的 120 天內向受託管理人交付一份高級管理人員 證書，説明在簽署官員的監督下 對公司及其子公司的活動進行了審查，以確定公司是否保持、觀察、履行和履行了 其在本契約下的義務，並進一步規定，對於每位簽署此類證書的官員，盡其所知，公司保存、遵守、履行和履行了本契約中包含的每一項承諾，在履行或遵守本契約的任何條款、規定和條件（或者，如果發生違約或違約事件，則描述他可能知道的所有此類違約或違約事件）方面，不違約 。

只要有任何未償還的證券 ，公司將在得知任何違約或違約事件後立即向受託人交付一份高管證書 ，説明此類違約或違約事件以及公司正在採取或打算對此採取什麼行動。

第 4.4 節 “居留、延期和高利貸法”。

公司承諾（盡其所能 合法地這樣做），在任何時候都不會堅持、辯護或以任何方式主張或從中受益 任何可能影響本契約或證券的契約或履行 的居留、延期或高利貸法；以及公司 (在合法的範圍內）特此明確放棄任何此類法律和契約的所有利益或優勢 ，即它不會通過訴諸任何此類法律來阻礙、拖延或阻礙執行此處授予受託人 的任何權力，但將損害並允許所有此類權力的執行，就好像尚未頒佈此類法律一樣。

第 4.5 節企業存在。

在遵守第五條的前提下，公司將採取或促使採取一切必要措施，以保護和保持其公司存在以及公司的權利（章程 和法定）、許可和特許經營權；但是，如果董事會確定在行為中不再需要保護任何此類 權利、許可或特許經營權，則不得要求公司保留任何此類 權利、許可或特許經營權 將公司及其子公司的業務作為一個整體來看，其損失不是在任何重大方面 都對持有人不利。

第五條

繼任者

第 5.1 節公司何時可能合併等

公司不得與任何人（“繼承人”） 合併或合併 ，也不得將其全部或基本上所有的財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人（“繼承人”） ，除非：

(a) 公司是倖存的公司或 繼任人（如果公司除外）是一家根據任何美國國內司法管轄區的法律組建和有效存在的公司 ，明確承擔公司對證券和本契約的義務，以及

(b) 交易生效後， 將立即發生任何違約或違約事件，並將繼續進行。

公司應在 完成擬議交易之前向受託管理人交付一份具有上述內容的高級管理人員證書和一份法律顧問意見，説明 擬議交易和任何補充契約均符合本契約。

儘管如此， 公司的任何子公司均可將其全部或部分財產與公司合併、合併或轉讓給公司。不得要求提供與此相關的官員證書 或律師意見。

第 5.2 節繼任公司已取代。

在根據第 5.1 節對公司的全部或幾乎所有資產進行任何合併、或出售 租賃、轉讓或以其他方式處置時， 通過此類合併、合併或與公司合併或進行此類出售、租賃、轉讓 或其他處置的繼承公司應繼承、取代、並可行使的所有權利和權力本 契約下的公司，其效力與本協議中將該繼任人命名為公司具有同等效力；前提是，但是，對於出售、轉讓或其他處置（租賃除外），前身 公司應免除本契約和證券項下的所有義務和契約 。

第六條

違約和補救措施

第 6.1 節默認事件。

“違約事件,” 無論此處對任何系列的證券使用 ，均指以下任何一種事件，除非在成立的董事會決議、 補充契約或官員證書中規定，該系列不得受益於上述違約事件：

(a) 在該系列證券的 任何證券到期應付時拖欠支付其任何利息，並將此類違約行為持續30天（除非公司在30天期限到期之前將該款項的全部 金額存入受託人或付款代理人）；或

(b) 該系列任何 證券到期時未能支付本金；或

(c) 違約履行或違反公司在本契約中的任何 契約或保證（本契約中僅為非該系列證券的利益而包含的契約或擔保 除外），這種違約在受託人通過掛號或掛號信向公司或公司提供 後 60 天內仍未得到糾正以及該系列未償還證券本金至少為 25% 的持有人的受託人，一份書面通知，具體説明此類違約或違約行為，要求 予以補救，並聲明此類通知為本協議下的 “違約通知”；或

(d) 根據任何破產法 或其含義範圍內的公司：

(i) 開始自願申訴，

(ii) 同意在非自願情況下對其下達救濟令 ，

(iii) 同意為其或其全部或幾乎所有財產指定託管人 ，

(iv) 為其債權人 的利益進行一般性轉讓，或

(v) 在 債務到期時通常無法償還債務；或

(e) 有管轄權的法院根據任何破產法下達的 命令或法令，該命令或法令：

(i) 用於在非自願 案件中為公司提供救濟，

(ii) 為公司或為 的全部或幾乎所有財產指定託管人，或

(iii) 下令清算公司，

並且該命令或法令在 60 天內仍未生效， 有效；或

(f) 根據第 2.2 (r) 節在董事會決議、本協議補充契約或高級職員證書 中規定的與該系列證券的 有關的任何其他違約事件。

“破產法” 一詞是指《美國法典》第 11 條或任何類似的聯邦或州法律為債務人提供救濟。“託管人” 一詞是指任何破產法下的任何接管人、受託人、 受讓人、清算人或類似官員。

第 6.2 節加速到期； 撤銷和廢止。

如果當時任何系列的證券 的違約事件發生並且仍在繼續（第6.1（d）或（e）節中提及的違約事件除外） ，則在每種情況下，受託人或該系列未償還證券本金不少於25％的持有人可以申報本金（或者，如果該系列的任何證券是折扣證券，則此類部分） 的本金金額（可在此類證券的條款中指定）以及所有應計和未付利息（如果有）該系列 的證券中，應立即到期並付款，應通過書面通知公司（如果由持有人發出，則發給受託人），並在作出任何此類聲明後， 的本金（或指定金額）以及應計和未付利息（如果有）應立即到期並支付。如果發生第 6.1 (d) 或 (e) 節中規定的違約事件 ，則所有未償還證券的本金（或指定金額）以及應計和未付的 利息（如果有）應在事實上立即到期並支付，無需受託人或任何持有人作出任何聲明或 採取其他行動。

在宣佈任何系列的加速 之後，以及受託管理人 作出支付到期款項的判決或法令之前，該系列未償還證券本金的多數持有人可以通過向公司和受託人發出 書面通知，撤銷和取消該聲明及其在所有事件發生時產生的後果除未支付本金和利息外，該系列證券的 違約，如果有， 僅因此類加速聲明而到期的該系列證券已按照第 6.13 節的規定得到糾正或豁免。

此類撤銷不得影響任何後續的 違約或損害由此產生的任何權利。

第 6.3 節追討債務 和要求受託人執行的訴訟。

公司承諾，如果

(a) 當任何證券的任何利息 到期並應付且此類違約持續30天時，即違約支付任何證券的任何利息，或

(b) 任何證券的本金 在到期時違約，或

(c) 任何償還的 資金的存款在證券條款到期時違約，

然後，公司將應受託管理人的要求，為此類證券持有人的利益，向其支付該證券當時到期應付的 本金和利息的全部款項，並在此類利息的支付具有法律強制性的範圍內，按此類證券規定的利率支付任何逾期本金 的利息和任何逾期利息，除此之外，還支付此類額外款項因為 應足以支付收款的費用和開支，包括合理的補償、開支，受託人、其代理人和法律顧問的支出和 預付款。

如果公司未能根據此類要求立即支付此類款項 ，則受託人可以以自己的名義並作為明示信託的受託人提起司法程序，收取 到期未付的款項，可以根據判決或最終裁決提起此類訴訟，並可以對公司 或此類證券的任何其他債務人強制執行同樣的措施，並收取在中判定或視為應支付的款項法律規定的方式 公司或此類證券的任何其他債務人的財產，無論位於何處。

儘管本契約有任何其他規定， 如果任何系列的任何證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託管理人可自行決定採取行動 保護和執行其權利以及該系列證券持有人的權利，方法是依照受託管理人認為對保護和執行任何此類權利最有效的法律或衡平法提起訴訟 ，無論是針對特定情況強制執行 本契約中的任何契約或協議，或協助行使任何權力此處準許，或執行任何其他適當補救措施。

第 6.4 節受託人可以提交 索賠的證據。

如果與公司或 證券或公司財產或此類其他債務人或其債權人有關的任何破產、破產、 清算、破產、重組、安排、調整、組成或其他司法程序處於待決狀態，則受託人（不管 隨後證券的本金是否應按其中所示、聲明或其他方式到期和付款，無論如何 br} 受託人是否應要求公司支付逾期的本金或利息）有權並且 通過幹預此類訴訟或其他方式，

(a) 就證券到期和未付的全部本金和利息 提出和證明索賠，並提交必要或可取的其他文件或文件，以便受託人提出索賠（包括對受託人、其代理人和律師的合理補償、開支 和預付款的任何索賠）以及此類司法程序中允許的持有人提出索賠，以及

(b) 收取和接收任何此類索賠中應付或可交付的任何款項或其他 財產，並分配這些款項或其他 財產，

每位持有人特此授權任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、 清算人、扣押人或其他類似官員向受託人支付此類款項 ，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向 受託人支付任何應付的合理補償、費用、支出和款項受託人、其代理人和律師的預付款、 以及根據第 7.8 節應付給受託人的任何其他款項。

此處包含的任何內容均不得視為授權 受託人授權或同意或代表任何持有人接受或通過任何影響證券或其任何持有人權利的重組、安排、調整 或組合計劃，或授權受託管理人在任何此類程序中就任何持有人的索賠 進行投票。

第 6.5 節受託人可以在不擁有 證券的情況下強制執行索賠。

本契約 或證券下的所有訴訟權和索賠權均可由受託人起訴和執行，而無需在任何與之相關的訴訟中持有任何證券或出示該證券 ，受託人提起的任何此類訴訟均應以 明示信託的受託人的名義提起，在規定支付合理的補償、費用和支出後，任何恢復判決的行為均應在規定支付合理的補償、費用和支出後 以及受託人、其代理人和法律顧問的預付款，應用於應納税利益已追回此類 判決的證券的持有人。

第 6.6 節所收款項的用途。

受託管理人根據 本條收取的任何款項應按以下順序在受託人確定的一個或多個日期使用，如果是以本金或利息分配這些 款項，則在出示證券並在證券上註明付款時，如果僅支付了部分 ，則在交還時註明付款：

首先：支付受託人 根據第 7.8 節應付的所有款項；以及

第二：對於收取此類款項的證券的本金和利息， 當時到期但尚未支付的本金和利息的款項， 按比例計算，不分任何優惠或優先權，分別根據此類證券的本金和利息的到期和應付金額， ；以及

第三：向公司或具有合法管轄權的法院 等方發出指示。

第 6.7 節訴訟限制。

任何系列證券的持有人 均無權就本契約、任命接管人 或受託人或本協議下的任何其他補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非

(a) 該持有人此前曾就該系列證券的持續違約事件向受託管理人發出書面通知 ；

(b) 該系列未償還證券本金不少於25％ 金額的持有人應向受託管理人提出書面請求，要求其以本協議受託人的名義就此類違約事件的 提起訴訟；

(c) 此類持有人已向 受託人提議向受託管理人提供令受託人滿意的賠償，以補償根據該請求產生的費用、費用和負債；

(d) 受託人在收到此類通知、請求和賠償提議後的 60 天內未能提起任何此類訴訟；以及

(e) 該系列已發行證券 多數本金的持有人在這60天內沒有向受託管理人下達任何與此類書面 請求不一致的指示；

不言而喻，任何人或 以上持有人均無權以任何方式或利用本契約的任何條款影響、 幹擾或損害任何其他此類持有人的權利，或獲得或尋求獲得相對於此類持有人的任何其他 的優先權或優惠，或強制執行本契約下的任何權利，但以下方式除外本文規定，所有此類持有人享有同等的分攤利益 。

第 6.8 節持有人 獲得本金和利息的無條件權利。

儘管本契約中有任何其他規定， 任何證券的持有人均有權按該證券的規定到期日或規定到期日（如果有，在 贖回日）獲得該證券的本金和利息（如果有），這是絕對和無條件的，並且此類權利不得未經該持有人的同意 會受到損害。

第 6.9 節恢復權利和 補救措施。

如果受託管理人或任何持有人提起了任何 訴訟以執行本契約下的任何權利或補救措施，並且該程序因任何原因中止或放棄， 或者對受託人或該持有人作出了不利的裁定，則在所有此類情況下，根據該程序中的任何決定， 公司、受託人和持有人應分別恢復其以前的職位，此後 受託人和持有人的所有權利和補救措施將繼續，就好像沒有一樣已提起訴訟。

第 6.10 節累積權利和補救措施。

除非在 替換或支付第 2.8 節中損壞、損壞、丟失或被盜證券方面另有規定，否則 授予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施， 在法律允許的範圍內，所有權利和補救措施均應是累積性的，是對本協議或現在給予的所有其他權利和補救措施的補充或此後在法律或衡平法或其他方面存在的 。在 法律允許的範圍內，主張或使用本協議下的任何權利或補救措施或其他方式，均不得阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第 6.11 節延遲或遺漏不是豁免。

受託人或任何證券的任何 持有人延遲或不作為行使任何違約事件產生的任何權利或補救措施均不得損害任何此類權利或補救措施，也不得構成 對任何此類違約事件的放棄或對該違約事件的默許。本條或法律賦予受託人 或持有人的所有權利和補救措施可以不時行使，也可以由受託人或持有人行使（視為 情況而定），但可以經常由受託人或持有人行使。

第 6.12 節持有人的控制。

持有任何系列未償還證券本金不少於多數本金 的持有人有權指示開展任何訴訟的時間、方法和地點 ，以尋求受託管理人可用的任何補救措施，或行使授予受託人的任何信託或權力，前提是

(a) 此類指示不得與 任何法治或本契約相沖突，

(b) 受託管理人可以採取受託管理人認為 適當的任何其他與該指示不矛盾的行動，以及

(c) 在遵守第 7.1 節規定的前提下， 如果受託管理人的負責官員 真誠地確定受託人指示的訴訟將涉及受託人的個人責任，則 受託人有權拒絕遵循任何此類指示。

第 6.13 節豁免過去的違約行為。

持有任何系列已發行證券本金不少於大部分 金額的持有人可以代表該系列所有證券的持有人免除該系列過去與該系列及其後果相關的任何違約 ，但拖欠支付該系列任何證券 的本金或利息的行為除外（但是，任何系列已發行證券本金的多數持有人）可以 撤銷加速及其後果，包括任何相關的付款違約是由這種加速造成的）。任何此類 豁免後，此類違約將不復存在，由此產生的任何違約事件均應視為已得到糾正；但此類豁免不得擴展到任何後續或其他違約行為，也不得損害由此產生的任何權利。

第 6.14 節費用承諾。

本契約的所有當事方同意，在任何 訴訟中，任何法院均可自行決定要求受託人採取的、遭受或作為受託人遺漏的任何行動而提起的訴訟中，任何一方訴訟當事人提起此類訴訟的訴訟當事人提起訴訟，任何一方當事人因接受任何證券而接受任何證券的 持有人均應被視為已同意承諾支付此類訴訟的費用，並且該類 法院可自行決定根據任何費用評估合理的費用，包括合理的律師費此類訴訟中的訴訟一方， 在適當考慮了該方訴訟當事人提出的索賠或辯護的案情和誠信後；但本節 的規定不適用於受託人提起的任何訴訟、任何持有人或持有人集團提起的任何訴訟，不適用於任何系列未償還證券本金總額超過10％的任何持有人或持有人團體提起的任何訴訟，也不適用於由以下人士提起的任何訴訟任何持有人 在規定到期日當天或之後強制支付任何證券的本金或利息以此類 證券表示的到期日（如果是贖回，則在贖回之日）。

第七條

受託人

第 7.1 節受託人的職責。

(a) 如果違約事件已經發生並且 仍在繼續，則受託人應行使本契約賦予的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與謹慎的人在處理自己的事務時所行使或使用的同樣程度的謹慎和技能 。

(b) 在 “默認” 事件 持續期間除外：

(i) 受託人只需要履行本契約中明確規定的職責 ，無需履行其他職責。

(ii) 在沒有惡意的情況下， 受託人可以最終依靠官員向受託人提供並符合本契約要求的律師證書或意見，以確定陳述的真實性和其中所表達觀點的正確性；但是，對於 任何此類官員證書或律師意見，根據本協議的任何條款均屬於受託人特別要求向受託人提供 ，受託人應審查此類官員的證書和法律顧問意見以確定它們是否符合 本契約的要求（但無需確認或調查其中所述 的數學計算或其他事實的準確性）。

(c) 受託管理人不得因其自身的疏忽行為、自身的疏忽未作為或自己的故意不當行為而被免除責任 ，除非：

(i) 本段不限制本節 (b) 段的效力。

(ii) 受託管理人對負責人員真誠作出的任何判斷錯誤 不承擔責任，除非有證據證明受託人在確定相關的 事實時疏忽大意。

(iii) 受託管理人對其根據該系列未償還證券本金佔多數的持有人的指示，就受託管理人可用的補救措施或行使賦予的任何信託或權力的時間、方法和 地點真誠地就任何系列證券採取的、遭受或不採取的任何行動不承擔任何責任受託人， 根據本契約涉及該系列證券的受託人。

(d) 本契約中以 任何方式與受託人相關的所有條款均受本節第 (a)、(b) 和 (c) 段的約束。

(e) 受託管理人可以拒絕履行任何職責 或行使任何權利或權力，除非它獲得令其滿意的擔保或賠償，以防任何損失、責任或開支。

(f) 除非受託管理人可能與公司達成書面協議，否則受託管理人不對其收到的任何款項的利息 負責。除非法律要求，否則受託人持有的信託資金不必與其他資金分開 。

(g) 本契約的任何條款均不得要求 受託人在履行其任何職責或行使 任何權利或權力時承擔自有資金風險或以其他方式承擔任何財務責任，前提是受託人有合理的理由相信此類資金的償還或對 的足夠賠償無法向其提供合理的保證。

(h) 付款代理人、註冊商、通知 代理人、任何代理人和任何認證代理人均有權獲得本節 (a)、(b) 和 (c) 段中規定的對受託人的保護、豁免和謹慎標準。

第 7.2 節受託人的權利。

(a) 受託管理人可以依賴並應受到保護 以其認為是真實的、由適當的 人簽署或出示的任何文件採取行動或不採取行動。受託人無需調查文件中陳述的任何事實或事項。

(b) 在受託人採取行動或不採取行動之前， 可能需要官員證明或律師意見，或兩者兼而有之。受託管理人對其依據此類官員的證書或法律顧問意見本着誠意採取的 或不採取的任何行動不承擔任何責任。此類官員證書 或法律顧問意見不應由受託人承擔。此處提及的任何公司要求或指示均應由高級管理人員證書充分 證明。

(c) 受託人可通過代理人行事， 對經適當謹慎任命的任何代理人的不當行為或疏忽不承擔任何責任。任何存託人均不得被視為 受託人的代理人，受託管理人不對任何存託人的任何作為或不作為負責。

(d) 受託管理人對其認為經授權或在其權利或權力範圍內真誠採取或不採取的任何行動 不承擔任何責任，前提是受託管理人的 行為不構成疏忽或惡意。受託人對任何特殊、懲罰性或間接損害不承擔責任， 即使這些損害是合理可預見的。

(e) 受託管理人可以諮詢其 選擇的律師，該律師的建議或法律顧問的任何意見應是其根據本協議採取、遭受或遺漏的任何行動的充分和完全的授權和保護，受託管理人可以最終依賴法律顧問的任何此類建議或意見。

(f) 受託管理人沒有義務 應任何證券持有人的要求或指示行使本契約賦予的任何權利或權力，除非 此類持有人向受託管理人提供令受託管理人滿意的擔保或賠償，以抵消其根據此類請求或指示可能產生的成本、費用和負債 。

(g) 受託管理人無義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、 指示、同意、命令、債券、債券、票據、其他債務證據或其他文件中陳述的事實或事項進行任何 調查，但受託人 可以自行決定對此類事實或事項進行進一步的調查或調查它可能看起來很合適。

(h) 除非受託管理人公司信託辦公室收到任何實際上是違約事件的書面通知 ，並且此類通知 一般提及證券或特定系列證券和本契約，否則受託管理人不得被視為已收到任何違約或違約事件（第6.1或6.2節規定的付款違約除外）的通知 。

(i) 賦予受託人的權利、特權、保護、豁免 和福利，包括但不限於其獲得賠償的權利，擴展至 受託管理人以其在本協議下的各種身份，以及受僱於根據本協議行事的每位代理人、託管人和其他人，並應由其強制執行。

(j) 受託人可以要求發行人交付 一份高管證書，其中列出當時根據本契約有權採取特定 行動的人員姓名和職稱，該高級管理人員證書可由任何獲授權簽署高級職員 證書的人簽署，包括在先前交付但未被取代的任何此類證書中指定的任何人。

(k) 受託管理人沒有義務詢問 或監督發行人履行第四條所載契約的情況。

(l) 不得要求受託管理人就執行本契約下的信託和權力向 提供任何票據、保證金或擔保。

(m) 此處的任何內容均不應被視為要求 受託人服從非美國法院的司法管轄權或審判地。

第 7.3 節 “不可抗力”。

(a) 對於因不可抗力、超出其控制範圍的事件，例如（但不限於）民事 動亂、地震、颶風或其他自然災害、洪水、公用事業故障、輸電中斷、停電、戰爭、 政府聲明或天災行為導致的延誤 或無法履行本協議規定的職責，受託管理人應做出一致的合理努力，不承擔任何責任採用 銀行業公認的做法，即在可行的情況下儘快恢復業績情況。

(b) 公司交付的報告或信息不應被視為向受託人提供了有關 違約事件或其他方面的實際或推定知情或通知。

第7.4節受託人的個人權利。

受託人以個人或任何其他身份 可能成為證券的所有者或質押人，並可能以其他方式與公司或公司的關聯公司進行交易，享有與其不是受託人時相同的權利 。任何代理都可以使用相似的權限做同樣的事情。受託人還受第 7.11 和 7.12 節的約束。

第 7.5 節受託人的免責聲明。

受託人對本契約或證券的 有效性或充分性不作任何陳述，不對公司使用 證券收益負責，也不對證券中除認證以外的任何聲明負責。

第 7.6 節違約通知。

如果任何系列證券發生違約或違約事件，且 仍在繼續，並且受託管理人的負責官員知道違約或違約事件，則受託管理人應 在違約或違約事件發生後 90 天內（如果更晚）向 的每位證券持有人郵寄（或根據存託機構或相關清算系統的適用程序發送通知）受託管理人的負責官員 已就此類違約或違約事件發出書面通知。除非出現違約或違約事件 支付任何系列任何證券的本金或利息，或支付任何償債基金分期付款，否則 只要其公司信託委員會或其負責官員委員會本着誠意認定 扣留通知符合該系列證券持有人的利益，則受託管理人可以 暫不發通知。

第7.7節受託人向持有人提交的報告。

在每年 年度的5月15日之後的60天內，受託管理人應根據TIA第313條並在要求的範圍內，通過郵寄方式向所有證券持有人的姓名和地址發送一份截至5月15日的簡短報告， 。

在向任何系列的證券持有人郵寄 時，每份報告的副本應提交給美國證券交易委員會和該系列證券上市的每個證券交易所。 當任何系列的證券在任何證券交易所上市時，公司應立即通知受託管理人。

第 7.8 節補償和賠償。

公司應不時向受託管理人支付服務報酬，因為公司和受託管理人應不時以書面形式達成協議。受託人的 薪酬不受任何關於明示信託受託人薪酬的法律的限制。公司應根據要求向受託人 償還其產生的所有合理的自付費用。此類費用應包括受託人的代理人和法律顧問的合理薪酬和開支 。

公司應賠償每位受託人 和任何前任受託管理人因其遭受的任何損失、責任或開支（包括自我辯護的費用），除非下一段在作為受託人或代理人履行本契約下的受託人職責時另有規定。受託人應立即將其可能尋求賠償的任何索賠通知公司；但是，未通知公司不得 解除其在本協議下的義務。公司應為索賠進行辯護，受託人應合作進行辯護；前提是， 但是，如果公司與 受託人的利益之間存在利益衝突，受託管理人可以自行進行辯護。受託人可以有一名單獨的律師（如果適用，除當地法律顧問外），公司應為該律師支付合理的 費用和開支。公司無需為未經其同意而達成的任何和解付款，不得無理拒絕 的同意。該賠償適用於高級職員、董事、員工、股東和受託人的代理人或代理人。

對於受託人或 的任何高級職員、董事、員工、股東、代理人或代理人所造成的任何損失或責任，如果損失或責任歸因於自身的疏忽或故意行為，則公司無需償還任何費用或 賠償，前提是有管轄權的法院 在最終的、不可上訴的命令中裁定。

為了確保本節中公司的付款義務 ，受託管理人應在任何系列的證券之前對 受託人持有或收取的所有資金或財產擁有留置權，但為支付該系列特定證券的本金和利息而持有的信託資金或財產除外。

當受託人在第 6.1 (d) 或 (e) 節規定的違約事件發生後承擔費用或提供服務 時，服務費用和補償（包括 其代理人和律師的費用和開支）均應構成任何破產法規定的管理費用。

本節的規定在本契約 終止以及受託人辭職和免職後繼續有效。

第 7.9 節更換受託人。

受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命 只有在繼任受託管理人接受本節規定的任命後才生效。

受託人可以在擬議辭職之日前至少30天通知公司，就一個或多個系列的證券 辭職。 任何系列證券本金佔多數的持有人可以通過通知 受託人和公司來罷免該系列證券的受託管理人。在以下情況下，公司可以罷免一個或多個系列證券的受託人：

(a) 受託人未能遵守第 7.11 節；

(b) 受託人被裁定為破產或資不抵債 ，或者根據任何破產法對受託人下達了救濟令；

(c) 託管人或公職人員負責受託人或其財產；或

(d) 受託人失去行動能力。

如果受託人辭職或被免職，或者受託人辦公室因任何原因存在 空缺，公司應立即任命繼任受託人。繼任者 受託人就職後的一年內，當時已發行證券本金佔多數的持有人可以任命繼任受託人 來取代公司任命的繼任受託人。

如果任何一個或多個系列的證券 的繼任受託人未在即將退休的受託人辭職或被免職後的60天內上任，則即將退休的受託人、 公司或適用系列證券本金至少佔多數的持有人可以向任何具有合法管轄權的法院 申請任命繼任受託人。

繼任受託人應向即將退休的受託人和公司書面接受其任命 。之後，即將退休的受託人在支付了其費用和 費用後應立即將其作為受託人持有的所有財產轉移給繼任受託人，但須遵守第 7.8 節規定的留置權， 退休受託人的辭職或免職應生效，繼任受託管理人應擁有其所購買的每系列證券的所有權利、權力 和義務根據本契約擔任受託人。繼任者 受託人應將其繼承通知郵寄給每個此類系列的每位證券持有人。儘管根據本第 7.9 節更換了受託人 ，但本公司在本協議第 7.8 節下的義務將繼續有效，以便 即將退休的受託管理人在替換之前產生的費用和負債。

第 7.10 節通過合併、 等方式繼任受託人

如果受託管理人與另一家公司合併、合併或轉換 ，或將其全部或基本全部公司信託業務轉讓給另一家公司，則未採取任何進一步行動 的繼任公司應為繼任受託人。

第 7.11 節資格；取消資格。

本契約的受託人應始終滿足 TIA § 310 (a) (1)、(2) 和 (5) 的要求。根據其最新發布的年度狀況報告中的規定，受託管理人的總資本和盈餘 應始終至少為150,000美元。受託人應遵守 TIA 第 310 (b) 節。

第 7.12 節優先收取對公司的索賠。

受託人受 TIA § 311 (a) 的約束，不包括 TIA § 311 (b) 中列出的任何債權人關係。在規定的範圍內，辭職或被免職的受託人應受 TIA § 311 (a) 的約束。

第八條

滿足和解僱；失守

第8.1節契約的履行和解除。

本契約將在公司命令終止 後生效（本第 8.1 節的下文規定除外），在以下情況下，受託人應 執行適當的文書，以確認本契約的履行和解除，費用由公司承擔

(a) 任一項

(i) 迄今為止經過認證和 交付的所有證券（已銷燬、丟失或被盜以及已更換或付款的證券除外）均已交付給受託人 以供取消；或

(ii) 所有此前未將 交付給受託人註銷的此類證券

(A) 已到期並應付款，或

(B) 將在規定的 到期日在一年內到期並付款，或

(C) 已被要求贖回或被要求在一年內贖回 受託人以公司的名義並承擔費用發出贖回通知的安排，該安排令受託人滿意，或

(D) 根據 第 8.3 節（視情況而定）被視為已付款和解除職務；

就上述 (A)、(B) 或 (C) 而言，公司已不可撤銷地將一筆款項作為信託基金存入受託管理人或安排存入受託管理人，足以 用於支付和清償迄今未交付給受託管理人取消的此類證券的全部債務， 截至存款之日的本金和利息（在本案中）在 存款之日或之前，或在規定的到期日或贖回日（視情況而定）到期和應付的證券；

(b) 公司已支付或要求支付 本公司根據本協議應付的所有其他款項；以及

(c) 公司已向受託管理人交付了 高級管理人員證書和法律顧問意見，均表明此處規定的與 滿足和解除本契約有關的所有先決條件均已得到遵守。

儘管本契約已得到滿足和解除 ，但公司根據第 7.8 條對受託管理人的義務，如果根據本節 (a) 條將款項存入受託人 ，則第 2.4、2.7、2.8、8.2 和 8.5 節的規定仍然有效。

第 8.2 節信託基金的應用； 賠償。

(a) 在不違反第 8.5 節規定的前提下， 根據第 8.1 條存入受託管理人的所有款項、根據第 8.3 或 8.4 條存入受託管理人的所有款項和美國政府債務或外國政府債務 以及受託管理人收到的與根據第 8.3 或 8.4 條存入受託管理人的美國政府債務 或外國政府債務有關的所有款項均應以信託形式持有並由 根據證券和本契約的規定，它要麼付款直接或通過受託管理人可能向受託人決定的任何付款代理人 （包括作為自己的付款代理人的公司）向受託人決定向受託人存入或收到此類款項的本金 和利息，或者用於支付第8.3或8.4節規定的強制性償債基金款項 或類似款項。

(b) 公司應向受託管理人支付並賠償 對根據第8.3或8.4條存入的美國政府債務或外國政府債務 徵收或評估的任何税款、費用或其他費用，或因此類債務而收到的利息和本金，但持有人或代表持有人應付的任何應付款 除外。

(c) 受託人應根據公司要求，不時向公司 交付或向公司支付任何美國政府債務或外國政府債務或其持有的款項，如果一家全國認可的獨立註冊會計師事務所認為在向受託管理人交付的書面證明中表述 ，則超過當時要求的金額 存放用於此類美國政府債務或外國政府的目的債務或款項已存入或收到 。本條款不得授權受託人出售根據本契約持有的任何美國政府債務或外國政府債務 。

第 8.3 節任何系列的證券 的法律辯護。

除非本第8.3節另有規定，否則根據第2.2（t）條， 不適用於任何系列的證券，否則公司應被視為已在本文 (d) 項中提及 的存款之日後的第91天支付並清了任何系列的所有未償證券的全部債務，以及本契約中與此類未償證券相關的條款該系列的 將不再有效（受託人應根據公司的要求妥善執行，費用由公司承擔）承認 相同的文書），但以下情況除外：

(a) 此類 系列證券持有人有權從本 (d) 項所述的信託基金中獲得 (i) 在該系列本金或分期本金 或利息的規定到期日支付該系列未償還證券的本金和每期 的本金和利息，以及 (ii) 當天適用於該系列證券的任何強制性償債基金付款的好處在 上，根據本契約和證券的條款，哪些款項是到期和應付的此類系列的；

(b) 第 2.4、2.7、 2.8、8.2、8.3 和 8.5 節的規定；以及

(c) 本協議項下 受託人的權利、權力、信任和豁免；

前提是， 滿足以下條件：

(d) 公司應已將或導致 作為信託基金不可撤銷地存入受託管理人（除非第 8.2 (c) 節另有規定），目的是支付 以下款項，特別作為擔保（i）在 中以美元、美元現金和/或美國政府計價的該系列證券的持有人，並專門用於此類證券的持有人的利益。債務，或 (ii) 在 情況下，此類系列以外幣（複合貨幣除外）計價的證券，貨幣和/或外國政府 債務，通過根據其條款支付利息和本金，將在不遲於任何 款項到期日前一天提供（且 不進行再投資，假設不會對該受託人徵收任何納税義務），國家認可的獨立公共會計師事務所在其書面證明中表示 的現金金額足夠交付給受託人，用於支付和解除每期本金在該系列所有證券的分期利息 或本金以及此類償債基金付款到期之日， 的利息（如果有）以及任何強制性的償債基金付款；

(e) 此類存款不會導致違反或 違反本契約或公司作為當事方或其受其約束的 的任何其他協議或文書，或構成違約；

(f) 在該存款之日或截至該日後 第 91 天的期限內，該系列證券的 不發生任何違約或違約事件，並將持續下去；

(g) 公司應向受託人 交付高管證書和法律顧問意見，大意是：(i) 公司已收到美國國税局的裁決，或者 已發佈裁決，或 (ii) 自本契約執行之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化 ，無論哪種情況，均以此為依據因此，法律顧問的此類意見應確認， 該系列證券的持有人不會確認聯邦所得税的收入、損益或損失這類 存款、逃避和解除債務所產生的用途，將按與未發生此類存款、抗辯和解除債務時相同的金額、方式和時間繳納的聯邦所得税；

(h) 公司應向受託管理人 交付一份高管證書，説明公司存款的目的不是為了優先考慮該系列證券的持有人 而不是公司的任何其他債權人，也不是為了打敗、阻礙、拖延或詐騙公司的任何其他債權人 ；以及

(i) 公司應向受託人 交付高級管理人員證書和法律顧問意見，每份意見均説明本節規定的與辯護 有關的所有先決條件均已得到遵守。

第 8.4 節違約。

除非根據第 2.2 (t) 節另行規定本第 8.4 節 不適用於任何系列的證券，否則公司可以不遵守任何系列的證券 中規定的任何條款、規定或條件，以及該系列證券的補充契約或董事會決議中規定的任何其他 契約或根據第 2.2 (t) 節交付的官員證書 （不遵守任何此類契約不構成對於該系列證券的違約或 違約事件（根據第 6.1 節），以及該系列證券的補充契約、董事會決議或根據第 2.2 (r) 條交付並指定為 違約事件的高級官員證書中規定的任何事件的發生，均不構成該系列證券的違約或違約事件，前提是 滿足以下條件本來會滿意的：

(a) 根據本第8.4節， 公司已將或促成不可撤銷地將其作為信託基金 存入受託管理人（除非第 8.2 (c) 節的規定），目的是支付以下款項，專門為此類證券的持有人 作擔保，且僅用於此類系列以美元計價的證券 (i) 的利益，美元現金和/或美國政府 債務，或 (ii) 如果是以外幣計價的此類系列的證券（不包括一種綜合貨幣）、 貨幣和/或外國政府債務，通過按照 其條款支付利息和本金，將在不遲於任何款項到期日前一天 提供足夠數額的現金（且不進行再投資，假設不會對此類受託人徵税）會計師在向受託人交付的書面證明中表示，用於付款和解僱在 分期利息或本金以及此類償債基金付款到期之日，該系列證券的每期本金和利息（如果有）以及與該系列證券相關的任何強制性償債基金付款；

(b) 此類存款不會導致違反或 違反本契約或公司作為當事方或其受其約束的 的任何其他協議或文書，或構成違約；

(c) 自存款之日起，該系列證券的 不發生任何違約或違約事件，也不會持續下去；

(d) 公司應向受託管理人 提交法律顧問意見，大意是此類系列證券的持有人不會因此類存款和契約失效而確認用於聯邦 所得税目的的收入、收益或損失，並將按照與此類存款和契約失效時相同的方式和時間按相同金額繳納聯邦所得税沒有發生任何事情；

(e) 公司應向受託管理人 交付一份高管證書，説明公司存款的目的不是為了優先考慮該系列證券的持有人 而不是公司的任何其他債權人，或者意圖擊敗、阻礙、拖延或欺詐公司的任何其他債權人 ；以及

(f) 公司應向受託管理人 交付高級管理人員證書和法律顧問意見，每份意見均説明此處規定的與本節所考慮的 契約無效有關的所有先決條件均已得到遵守。

第 8.5 節向公司付款。

受託人和付款代理人應根據書面要求向 公司支付他們為支付兩年內無人申領的本金和利息而持有的款項。 之後，除非適用的已廢棄的 財產法指定他人，否則有權獲得這筆錢的證券持有人必須以普通債權人的身份向公司尋求付款。

第九條

補充契約、修正和豁免

未經持有人同意的第 9.1 節。

未經任何證券持有人的同意，公司和受託人可以修改或補充 本契約或一個或多個系列的證券：

(a) 糾正任何模稜兩可、缺陷或不一致之處；

(b) 遵守第五條；

(c) 在 中規定除或代替認證證券的無憑證券；

(d) 做出任何不會對任何證券持有人的權利產生不利影響 的更改；

(e) 規定本契約允許的任何系列證券的發行和制定 的形式、條款和條件；

(f) 就一個或多個系列的證券提供證據並規定繼任受託人接受本協議項下的任命 ，並在必要時增加或修改本契約的任何 條款，以規定或促進由多個 名受託人管理本協議下的信託；或

(g) 遵守美國證券交易委員會在 中的要求，以根據TIA生效或維持本契約的資格。

第 9.2 節經持有人同意。

公司和受託管理人可以在受此類補充契約（包括與該系列證券 的要約或交換要約相關的同意）影響的每個系列 的已發行證券中至少佔多數本金的持有人書面同意後簽訂補充 契約，目的是以任何方式增加或修改或取消任何條款本契約 或任何補充契約，或以任何方式修改其權利每個此類系列的證券持有人。除第 6.13 節 另有規定外，通過通知 受託管理人（包括與該系列證券的要約或交換要約有關的同意），任何系列已發行證券本金至少佔多數的持有人可以放棄公司 遵守本契約或證券中與該系列有關的任何條款。

沒有必要根據本第 9.2 節獲得 證券持有人的同意即可批准任何擬議補充契約或豁免的特定形式，但是 如果此類同意批准其實質內容即可。在本節下的補充契約或豁免生效 後，公司應向受其影響的證券持有人郵寄一份通知，簡要描述補充契約 或豁免。但是，公司未能郵寄或發佈此類通知或其中的任何缺陷均不得以任何方式損害或 影響任何此類補充契約或豁免的有效性。

第 9.3 節限制。

未經每位受影響的證券持有人的同意， 修正案或豁免不得：

(a) 減少持有人必須同意修訂、補充或豁免的證券 的本金；

(b) 降低任何證券的利息（包括違約利息）的利率或延長 的支付時間；

(c) 減少本金或更改任何證券的規定到期日，或減少任何償債基金或類似債務的支付金額或推遲其固定日期；

(d) 減少折扣證券 加速到期時應付的本金；

(e) 放棄在支付任何證券的 本金或利息（如果有）時發生違約或違約事件（但該系列未償還證券本金至少佔多數的持有人撤銷任何系列 證券的加速發行以及對此類加速所導致的支付違約 的豁免）；

(f) 以證券中規定的貨幣以外的任何貨幣支付任何證券的本金或利息（如果有）；

(g) 對第 6.8、6.13 或 9.3 節（本句）進行任何更改；或

(h) 免除對 任何證券的贖回付款，前提是此類贖回由公司選擇。

第 9.4 節《信託契約 法案的遵守情況。

本契約或 發行和確立一個或多個系列證券的形式和條款與條件的每項修正或豁免均應在本協議的補充 契約中列出，該契約應符合當時有效的TIA。

第 9.5 節同意的撤銷和生效。

在補充 契約中載明修正案或豁免生效之前，證券持有人對該修正案的同意即為持有人以及證明與同意持有人證券相同債務的證券或部分證券的後續每位 持有人的持續同意，即使未在任何證券上註明 同意。但是，如果受託人在補充契約之日或豁免 生效之日之前收到撤銷通知，則任何此類持有人或後續持有人均可撤銷對其證券或證券 部分的同意。

任何修正案或豁免一旦生效，將對受此類修正或豁免影響的每個系列的每位證券持有人具有約束力 ，除非該修正案或豁免屬於第 9.3 節第 (a) 至 (h) 條中任何條款所述的類型。在這種情況下，修訂或豁免將對同意 的證券的每位持有人以及證明與同意持有人證券相同債務的證券或證券部分的所有後續持有人具有約束力。

第 9.6 節 證券的附註或交換。

受託管理人可以對經過認證的任何系列證券的修正案或豁免進行適當的註釋 。公司可以發行該系列 的證券以換取該系列的證券，受託管理人應在收到反映修正案 或豁免的公司命令中對該系列的新證券進行認證。

第 9.7 節受託人保護。

在執行或接受本條允許的任何補充契約或對本契約設立的信託的修改時， 受託人應有權獲得法律顧問 的意見，並且（視第 7.1 節而定）應受到充分保護，可以依賴法律顧問 的意見，該意見表明此類補充契約的執行是本契約授權或允許的。受託管理人應簽署所有補充 契約，但受託管理人無需簽署任何對其權利產生不利影響的補充契約。

第 X 條

雜項

第 10.1 節《信託契約法》管制。

如果本契約的任何條款限制、符合條件 或與 TIA 要求或視為包含在本契約中的其他條款相沖突，則以此類要求或視為的條款 為準。

第 10.2 節通知。

公司或 受託人向另一方發出的任何通知或通信，或者持有人向公司或受託人發出的任何通知或通信，前提是以書面形式、英文提及 本契約和適用的證券或一系列證券，並親自交付或通過頭等郵件或通過傳真 傳輸方式發送：

如果是給公司：

CLPS Incorporation 轉/o 千禧城三期 11 樓 1102 單元
觀塘觀塘道 370 號
九龍
香港特別行政區

電話：(852) 3707 3600

如果對受託人説：

[]

傳真號： []

注意： []

公司或受託人通過向另一方 發出通知，可以為後續的通知或通信指定其他或不同的地址。

向證券持有人 發出的任何通知或通信均應通過頭等郵件郵寄到註冊商保存的登記冊上顯示的地址，或根據存託機構或相關清算系統的適用的 程序進行交付。未向任何系列或 的證券持有人郵寄通知或通信，其中的任何缺陷均不影響其對該系列或任何其他系列的其他證券持有人的充足性。

如果通知或通信以上述方式郵寄或發佈 ，則無論證券持有人是否收到，都應在規定的時間內按時發出。

如果公司向證券持有人郵寄通知或通信 ，則應同時將副本郵寄給受託人和每個代理人。

第 10.3 節持有人 與其他持有人的溝通。

任何系列的證券持有人均可根據TIA§ 312（b）與該系列或任何其他系列的其他證券持有人就其在本契約 或該系列證券或所有系列下的權利進行溝通 。公司、受託人、註冊處長和其他任何人應受到 TIA § 312 (c) 的保護。

第 10.4 節 “證明和意見” 與 “先決條件” 相同。

在公司 向受託人提出任何要求或申請根據本契約採取任何行動時，公司應向受託管理人提供：

(a) 一份官員證書，説明 在簽署人看來，本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件（如果有）均已得到遵守；以及

(b) 律師的意見，其中指出 該律師認為，所有此類先決條件均已得到遵守。

第 10.5 節證書 或意見中要求的陳述。

與 遵守本契約中規定的條件或契約有關的每份證明或意見（根據 TIA § 314 (a) (4) 提供的證書除外）均應 符合 TIA § 314 (e) 的規定，並應包括：

(a) 一份聲明，表明作出此類證明 或意見的人已閲讀該契約或條件；

(b) 關於審查或調查的性質和範圍的簡短陳述，此類證明或意見中所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍；

(c) 一份陳述，證明該人認為 他已進行了必要的檢查或調查，使他能夠就該盟約 或條件是否得到遵守表達知情意見；以及

(d) 一份聲明，説明該人認為 該條件或契約是否已得到遵守。

第 10.6 節受託人和代理人的規則。

受託管理人可以為一個或多個系列的證券持有人或其會議採取行動 制定合理的規則。任何代理都可以為其 功能制定合理的規則並設置合理的要求。

第 10.7 節法定假日。

除非董事會決議、 官員證書或本協議中針對特定系列的補充契約另有規定，否則 “法定假日” 是指任何不是 工作日的日子。如果付款日期是付款地點的法定假日，則可以在下一個不是法定假日的 天在該地點付款，並且在此期間不產生利息。

第 10.8 節不得向他人追索權。

本公司的董事、高級職員、員工或股東（ 本身）不對公司在證券或契約下的任何義務承擔任何責任，也不對基於此類義務或其產生或因此類義務或其產生而提出的任何 索賠承擔任何責任。每位證券持有人接受證券即免除 並免除所有此類責任。豁免和解除是證券發行考慮因素的一部分。

第 10.9 節對應項。

本契約可以在任意數量的 對應方中籤署，也可由本協議各方在單獨的對應方中籤署，每份契約在簽訂時應被視為原件， 所有這些對應方合起來構成同一個協議。

第 10.10 節適用法律。

本契約和證券應 受紐約州法律管轄，適用於在該州簽訂和將要履行的協議，不考慮其中的法律衝突條款。

第 10.11 節不得對其他協議進行負面解釋。

本契約不得用於解釋公司或公司子公司的另一份 契約、貸款或債務協議。 不得使用任何此類契約、貸款或債務協議來解釋本契約。

第 10.12 節繼任者。

公司在本契約 和證券中的所有協議均對其繼任者具有約束力。本契約中受託人的所有協議均對其繼任者具有約束力。

第 10.13 節可分割性。

如果本契約或 證券中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害。

第 10.14 節目錄、標題、 等

插入本契約的目錄、交叉參考表、 以及條款和章節的標題僅為便於參考，不應視為 本協議的一部分，也不得以任何方式修改或限制本契約的任何條款或條款。

第 10.15 節外國 貨幣或歐洲貨幣單位的證券。

除非董事會決議中另有規定， 本協議的補充契約或根據本契約第2.2節交付的有關特定系列證券的 高級官員證書，否則無論何時出於本契約的目的，持有人可以採取任何行動，其持有人在未償還時受特定行動影響的全部系列或所有系列證券的本金總額百分比 採取任何行動} 此時，任何系列都有以硬幣或貨幣計價的未償還證券除美元（包括歐洲貨幣單位）外， 則為採取此類行動而被視為未償還的該系列證券的本金應為當時按市場匯率以該金額可以獲得的美元金額。就本第 10.15 節而言， “市場匯率” 是指紐約聯邦儲備銀行 發佈的紐約市中午美元電匯的美元買入匯率；但是，對於歐洲貨幣單位，市場匯率是指歐盟委員會（或其任何繼任者）在《歐盟官方公報》上發佈的匯率 br}（此類出版物或任何後續出版物，“期刊”）。如果出於任何原因無法獲得此類貨幣的市場匯率 ，則受託管理人應自行決定使用紐約聯邦儲備銀行的 報價，如果是歐洲貨幣單位，則使用截至最近 日期在《期刊》上公佈的匯率，或報價，如果是歐洲貨幣單位，則使用匯率來自紐約市或相關貨幣發行國 的一家或多家主要銀行，如果是歐洲貨幣單位，則來自盧森堡或其他國家報價，如果是歐洲貨幣單位，則採用受託管理人的 匯率，經與公司協商，應認為合適。本段的規定適用於確定與證券持有人根據本契約條款採取的任何 行動有關的以美元以外貨幣計價的系列證券的等值本金額。

受託管理人 關於市場匯率的所有決定和決定或前段規定的任何替代決定均應由其自行決定 ，在沒有明顯錯誤的情況下，在法律允許的範圍內，對所有目的均具有決定性，並對 公司和所有持有人具有不可撤銷的約束力。

第 10.16 節判決貨幣。

公司同意 根據適用法律可以最大限度地有效這樣做，(a) 如果為了獲得任何法院的判決， 必須將任何系列證券的本金、利息或其他金額的到期金額（“所需貨幣”） 轉換為作出判決時使用的貨幣（“判決貨幣”），即匯率使用的利率應為受託人根據正常銀行業務程序在紐約市購買所需物品時可採用的利率 在作出不可上訴的最終判決當天使用 判決貨幣的貨幣，除非該日不是紐約銀行日，否則所使用的 匯率應為受託人在最終不可上訴判決之日之前的紐約銀行日用判決貨幣在紐約市 購買所需貨幣的匯率已簽署，且 (b) 其在本契約下以所需貨幣付款的義務 (i) 不得解除 或經任何投標承認，根據任何判決（無論是否按照 (a) 小節提出）以 除要求貨幣以外的任何貨幣進行的任何追償，除非此類投標或收款會導致 收款人實際收到表示應為此類付款支付的全額所需貨幣，(ii) 作為替代或額外措施可強制執行 訴訟原因，目的是以所需貨幣收回此類 實際收款的金額（如果有）未達到規定應付貨幣的全部金額，並且 (iii) 不受本契約下任何其他到期金額的判決的影響 。出於上述目的，“紐約銀行日” 是指除星期六、星期日或紐約市法定假日之外的任何一天，法律、法規或行政命令授權或要求 銀行機構關閉。

第十一條

下沉資金

第 11.1 節條款的適用性。

除非根據本契約發行的該系列證券的任何形式的證券 另行允許或要求，否則本條的規定適用於 用於報廢系列證券的任何形式的償債基金。

本文將任何系列證券條款中規定的任何償債基金付款的最低金額 稱為 “強制性償債基金付款”， 該系列證券條款規定的任何其他金額在此稱為 “可選償債基金付款”。 如果任何系列的證券條款有規定，則根據第 11.2 節 的規定，任何償債基金的現金金額可能會減少。根據該系列證券的 條款的規定，每筆償債基金付款均應適用於贖回任何系列的證券。

第 11.2 節償債基金的滿意度 證券付款。

為了滿足根據任何系列證券條款支付的任何償債基金款項的全部或任何 部分（1）交付適用此類償債基金付款的該系列的 未償還證券（以前被稱為 用於強制償債基金贖回的任何此類證券除外）；(2) 作為此類償債基金付款適用的該系列的信用證券 br} 且已被公司回購或在選擇時兑換公司根據該系列 證券的條款（任何強制性償債基金除外），或根據此類證券的條款，通過申請允許的可選償債基金付款或 其他可選贖回，前提是此類證券此前未被記入貸方。 受託管理人應在受託管理人開始選擇贖回證券之日前不遲於15天 收到此類證券及其高級管理人員證書，並應由受託管理人為此目的按此類證券中規定的價格記入貸方 ，以便通過償債基金的運作進行贖回，此類償還 資金的金額應相應減少。如果由於根據本第 11.2 節 交付或貸記證券以代替現金支付，為用盡上述現金支付 而贖回的該系列證券的本金應少於 100,000 美元，則受託人無需召集該系列的證券進行贖回，除非收到採取此類行動的公司命令 ，並且此類現金付款應為由受託人或付款代理人持有並適用於下次的償還款 資金，但前提是受託人或此類人付款代理人在收到公司訂單後，應不時支付超過 的款項，並在公司向受託人 交付公司購買的該系列證券的受託人 後，向公司交付受託人或該付款代理人持有的現金，其未付本金等於向公司發放 所需的現金付款。

第 11.3 節贖回償債券基金 。

在任何系列證券的每個償債基金付款日之前不少於45天（除非董事會決議、本協議補充契約或特定系列證券的高級管理人員證書中另有説明 ） ，公司將向受託管理人交付一份高級管理人員證書 ，具體説明根據該系列條款為該系列下一次強制性償債基金付款的金額，即 } 其中（如果有）應通過支付現金來支付，以及其中應向其支付的部分（如果有）通過根據第 11.2 條交付該系列證券和 貸記該系列證券來獲得滿足，並將可選金額（如果有）添加到隨後的強制性償債基金付款中，然後公司有義務支付其中規定的金額。在每次此類償債基金付款日之前不少於 的30天（除非董事會決議、官員證書或有關 特定系列證券的補充契約中另有規定），受託管理人應按照第 3.2 節規定的方式，在 此類償債基金付款日選擇要贖回的證券，並安排以 的名義發出贖回通知，費用由其承擔按照第 3.3 節規定的方式進行公司。此類通知已按時發出， 的贖回應按照第3.4、3.5和3.6節規定的條款和方式進行。

為此，本協議各方已促使本契約 在上面寫下的第一天和第一年得到正式執行，以昭信守。

[契約簽名頁]

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