附件99.1
Viavi Solutions同意收購Spirent Communications，以創建一家領先的測試、保證和安全解決方案提供商，為研發實驗室、服務提供商、數據中心和關鍵任務基礎設施提供解決方案
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高度互補和協同的產品組合，可為網絡和任務關鍵型應用(包括5G和6G無線基礎設施)提供高性能的集成解決方案
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產品和技術的互補性，在具有吸引力的相鄰垂直領域提供多樣化和加速增長，例如雲服務提供商、企業/IT網絡、5G專用網絡、6G+以及定位、導航和計時垂直領域
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增強工程、研發和設計能力，以加快新技術開發和產品創新，特別是在人工智能和機器學習、安全、雲本地架構和自動化方面
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預計收購完成約兩年後，運營效率將帶來高達7500萬美元的年度運行率成本協同效應
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預計利用美國淨營業虧損降低合併後集團的混合非公認會計準則税率
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銀湖將就此次收購向Viavi Solutions進行4億美元的長期戰略投資
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亞利桑那州錢德勒倫敦，2024年3月5日-領先的通信測試、測量和光學技術供應商維亞維解決方案公司(“Viavi”)(納斯達克股票代碼：VIAV)和為網絡、網絡安全和定位提供自動化測試和保證解決方案的全球供應商思博倫通信公司(“思博倫”)(倫敦證券交易所股票代碼：SPT)今天宣佈就思博倫董事會一致推薦的收購思博倫現金收購要約的條款(“收購”)達成協議。收購價格對思博倫的估值約為10.05億GB，或12.77億美元(基於英鎊至
2024年3月4日的美元匯率。
根據收購條款，思博倫的股東將獲得每股思博倫172.5便士的現金(收購價)。Spirent股東還將獲得每股Spirent股票2.5便士的特別股息，以代替截至2023年12月31日的年度的末期股息。收購預計將在2024年下半年完成，取決於股東的批准和其他常規完成條件，包括思博倫股東的批准和某些監管機構的結束批准。持有思博倫股份的思博特董事已簽署了不可撤銷的協議，以支持此次收購。
思博倫提供產品、服務和託管解決方案，以應對5G、軟件定義的廣域網(“SD-WAN”)、雲和自動駕駛車輛等技術帶來的測試、保證和自動化挑戰。思博倫的國際定位、導航和定時業務還滿足了客户在研究、開發、驗證和集成測試方面的需求，包括在真實條件下的混合定位和傳感器融合測試。思博倫的戰略建立在三大支柱之上--以客户為中心、創新促進增長和卓越運營。思博倫正在執行這一戰略，以進一步將其產品開發為實時網絡，增加其經常性收入來源，並在整個產品組合中提供增值服務和解決方案。
思博倫董事長比爾·託馬斯爵士説：“思博倫董事會打算一致推薦這一全現金收購要約，這不僅對思博倫股東來説是一個有吸引力的結果，而且通過高度戰略性和高度互補性的結合，為員工、客户和其他利益相關者提供了一個重要的機會。”憑藉其強大的管理團隊、全球規模和我們業務之間的文化一致性，我們相信，在Viavi，我們找到了合適的所有者，將思博倫帶入其增長故事的下一個階段。“
思博倫公司首席執行官埃裏克·厄普代克説：“與Viavi的結合帶來了高度互補的產品供應，可以在全球範圍內銷售。它將使思博倫能夠在我們迄今取得的戰略進展的基礎上再接再厲，與一個擁有規模和資源的合作伙伴利用未來的長期增長機會
。Viavi和Spirent的合併創造了一個更強大的業務，將能夠更好地競爭，我們對這將為我們的利益相關者帶來的機會充滿信心。“
Viavi首席執行官兼首席執行官總裁表示：“Viavi為幫助其全球客户在其服務的廣泛行業中追求創新而感到自豪。”將我們領先的通信測試和測量和光纖技術與思博倫的高性能測試和保證解決方案相結合，預計將提供增強型
產品解決方案和應用，加快新市場的增長，並通過擴大工程和設計能力加強創新。此外，我們正在聯合兩個團隊，他們懷着共同的熱情，為客户開發引人注目的尖端產品，並承諾提供卓越的技術。我們很高興地歡迎銀湖就此次收購進行戰略性的長期投資。銀湖在通過有機增長投資和規模收購支持領先的
科技公司方面有着出色的記錄。
Viavi認為，由於各自業務的互補性，此次收購有令人信服的戰略和財務理由，因為預計：
為研發實驗室、服務提供商、數據中心和任務關鍵型基礎設施創建測試、保證和安全解決方案的領先提供商
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合併互補性很強的產品組合和服務將使合併後的集團能夠為各種市場和應用提供解決方案。
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在有吸引力的鄰近市場垂直市場中提供多樣化和加速增長
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Viavi和Spirent目前和未來的產品組合將使合併後的集團能夠向市場推出跨高增長雲服務提供商、企業/IT網絡、5G專用網絡、6G+以及定位、導航和計時垂直市場的創新解決方案。
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獲得更強的工程、研發和設計能力，以加快新技術開發和產品創新
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Viavi相信，建立在Viavi和Spirent的工程、研發和設計團隊的綜合專業知識基礎上，將
帶來更強的工程、研發和設計能力，以加快新技術開發和產品創新，特別是在人工智能和機器學習、安全、雲本地架構和自動化方面。
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此外，合併後的集團將受益於額外的財務和運營資源，以繼續其在研發方面的領先地位
並向新的垂直市場交付產品，以幫助客户解決他們最困難的挑戰。
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實現更大的運營槓桿併產生成本協同效應
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預計在收購完成約兩年後，運營效率將帶來高達7500萬美元的年度運行率成本協同效應。
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Viavi預計將利用其在美國的淨營業虧損來降低合併後集團的混合非公認會計準則税率。
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Viavi將優先利用收購完成後產生的自由現金流償還債務，以降低槓桿率，長期而言，槓桿率將達到毛利率4.0x
淨值3.0x。
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此次收購的資金將來自Viavi的現有現金、來自北卡羅來納州富國銀行的8億美元7年期全額承諾貸款和來自Silver Lake以全額承諾的優先可轉換票據形式的4億美元投資。關於對銀湖的投資，銀湖董事長兼管理合夥人郝肯將加入維亞維董事會。此外，Viavi獲得了由北卡羅來納州富國銀行承諾的1億美元5年期循環信貸安排(收盤時未獲得資金)，以提供額外的財務靈活性。
欲瞭解更多信息(包括官方報價公告)和有關此次收購的更多信息，請訪問https://investor.viavisolutions.com/overview/default.aspx.。
顧問
Qatalyst Partners擔任Viavi和Bidco的首席財務顧問，富國銀行證券擔任Viavi和Bidco的財務顧問。弗裏德，弗蘭克，哈里斯，施萊弗和雅各布森律師事務所是Viavi和Bidco的法律顧問。Rothschild&Co擔任Spirent的財務顧問，瑞銀和Jefferies擔任Spirent的財務顧問和企業經紀人。年利達律師事務所擔任其法律顧問。
關於Viavi解決方案
維亞維(納斯達克代碼：VIAV)是一家為電信、雲、企業、急救人員、軍事、航空航天和鐵路提供網絡測試、監控和保證解決方案的全球供應商。Viavi也是3D傳感、防偽、消費電子、工業、汽車、政府和航空航天應用的光管理技術的領導者。
2023年，我們將慶祝網絡轉型和光學創新100週年。欲瞭解有關Viavi的更多信息，請訪問www.viavisolutions.com。
請關注Viavi Perspections、LinkedIn和
YouTube。
思博倫通信公司簡介
思博倫通信公司(倫敦證券交易所代碼：SPT)是為網絡、網絡安全和定位提供自動化測試和保證解決方案的全球領先供應商。該公司提供創新的產品、服務和託管解決方案，以應對新一代技術的測試、保證和自動化挑戰，這些技術包括5G、SD-廣域網、雲、自動駕駛汽車等。從實驗室到現實世界，思博倫幫助公司向客户交付新一代互聯設備和技術的承諾。欲瞭解有關思博倫通信公司的更多信息，請訪問https://corporate.spirent.com/.。
重要通知
Qatalyst Partners LP由美國證券交易委員會授權，受美國金融行業監管局和美國證券交易委員會監管，專門擔任Viavi和Bidco的財務顧問，不對Viavi和Bidco以外的任何人負責，為其客户提供保護，或就本新聞稿中規定的事項提供建議。Qatalyst Partners LP對本新聞稿的內容不作任何明示或暗示的陳述或保證。
富國銀行證券有限責任公司是富國銀行公司的子公司，由美國證券交易委員會授權，受美國金融業監管局和證券交易委員會監管，專門擔任Viavi和Bidco的財務顧問，不對除Viavi和Bidco以外的任何人負責向其客户提供保護，或就本新聞稿中規定的事項提供建議。
由英國金融市場行為監管局授權及監管的N.M.Rothschild&Sons Limited(“Rothschild&Co”)，只擔任思博倫的財務顧問，並不向思博倫以外的任何人就收購事宜負責，亦不向思博倫以外的任何人負責為羅斯柴爾德公司的客户提供保障，亦不會就收購或本協議提及的任何事宜提供意見。Rothschild&Co及其任何附屬公司(或其各自的董事、高級管理人員、員工或代理人)對與本新聞稿、收購思博倫或其他事項相關的非Rothschild&Co客户的任何人，均不承擔或接受
任何義務、責任或責任(無論是合同、侵權、法規或其他方面的直接或間接責任)。羅斯柴爾德公司對本新聞稿的內容不作任何明示或暗示的陳述或保證。
瑞銀集團倫敦分行(“瑞銀”)由瑞士金融市場監督管理局(FMSA)授權和監管。它由審慎監管局授權，並受金融市場行為監管局的監管和英國審慎監管局的有限監管。瑞銀專門擔任思博倫的企業經紀人和財務顧問，與此次收購無關。就該等事宜而言，瑞銀不會將任何其他人士視為其客户，亦不會就向其客户提供的保障或提供有關收購、本新聞稿內容或本新聞稿所指任何其他事宜的意見，向任何其他人士負責。
傑富瑞國際有限公司(“傑富瑞”)是由英國金融市場行為監管局授權和監管的。傑富瑞專門擔任思博倫的財務顧問和企業經紀人，與此次收購無關，不會對思博倫以外的任何人負責，為傑富瑞的客户提供保護，也不提供與收購相關的建議或本文提及的任何事項。傑富瑞及其任何附屬公司(或其各自的董事、高級管理人員、員工或代理人)
對與本新聞稿、收購或其他內容相關的任何非傑富瑞客户負有或承擔任何義務、責任或責任(無論是合同、侵權行為、法規或其他方面的直接或間接責任)。傑富瑞對本新聞稿的內容不作任何明示或暗示的陳述或保證。
本新聞稿僅供參考，不打算也不構成任何證券的出售要約、購買邀請或購買要約的一部分，或根據收購或其他規定在任何司法管轄區進行的任何投票或批准。
本新聞稿不是廣告，也不構成招股説明書或招股説明書的同等文件。
海外股東
除非BIDCO另有決定或《收購守則》另有要求，並經適用的法律和法規允許，否則不得在受限司法管轄區內、在該司法管轄區內或從該司法管轄區直接或間接提供收購，如果這樣做會違反該司法管轄區的法律，則任何人不得投票贊成在受限司法管轄區或任何其他司法管轄區內以任何此類使用、手段、工具或形式進行收購，如果這樣做將構成違反該司法管轄區的法律。因此，本新聞稿和與收購有關的所有文件的副本不會，也不能直接或間接地郵寄或以其他方式轉發、分發，或在受限司法管轄區內或從該司法管轄區發送，因為這樣做將違反該司法管轄區的法律，而收到本新聞稿和所有與收購有關的文件的人(包括託管人、被指定人和受託人)不得在該司法管轄區內郵寄或以其他方式分發或發送它們，或從該司法管轄區發送或發送它們。在適用法律允許的最大範圍內，參與收購的公司和個人對任何人違反此類限制不承擔任何責任或責任。
收購應遵守英國法律、收購守則、委員會、倫敦證券交易所和金融市場行為監管局的適用要求。
給美國投資者的更多信息
該收購涉及一家英國公司的股份，並建議以英格蘭和威爾士法律下的安排方案的方式完成。以安排方案進行的交易不受美國交易法下的要約收購規則或委託書徵集規則的約束。
因此，收購須遵守在英國適用於不同於美國投標要約和委託書徵集規則的披露要求的安排計劃的披露和程序要求。
美國證券交易委員會或美國任何州證券委員會均未批准或不批准或就收購的公平性或價值作出判斷，或確定本新聞稿是否充分、準確或完整。在美國，任何相反的説法都是刑事犯罪。
然而，如果Bidco選擇以收購要約的方式實施收購，則此類收購要約還需要符合任何適用的美國法律和法規，包括美國交易法下的任何適用豁免。這樣的收購將由Bidco在美國進行，而不是其他人。
如收購以收購要約方式進行，則根據英國的一般慣例及美國交易所法案第14E-5(B)條，Bidco或其代名人或其經紀商(以代理人身份行事)可於收購要約繼續接受期間，不時購買或安排購買Spirent
在美國境外的股份或其他證券，但根據收購要約除外。這些購買可以在公開市場上以現行價格進行，也可以在私下交易中以協商價格進行。有關此類購買或購買安排的任何信息應按照英國的要求披露，應報告給監管信息服務機構，並應在倫敦證券交易所網站www.Londonstock exchange.com上提供。
按照英國慣例，Viavi、Bidco或其代理人或經紀人(作為
代理)可不時購買或安排購買Spirent的股份或其他證券，但根據收購事項除外，直至收購和/或計劃生效、失效或以其他方式撤回為止。如果要進行此類購買或作出購買安排，則將以當時的價格在公開市場進行，或以商定的價格在私下交易中進行。有關此類購買或購買安排的任何信息將根據英國的要求進行披露，並將報告給監管信息服務機構，並將在倫敦證券交易所網站www.Londonstock exchange.com上公佈。
Spirent ADR的美國股東或持有者根據該計劃收到的對價
很可能是美國聯邦所得税的應税交易。我們敦促每一位思博倫股東和思博倫ADR持有者立即諮詢他們的獨立專業顧問，瞭解此次收購適用於他們的税務後果，包括適用的美國州和地方税法以及海外和其他税法。
本新聞稿和計劃文件(或如果適用，則為要約文件)中包含的與思博倫有關的財務信息已經或將按照英國適用的會計準則編制，可能無法與美國公司或其財務報表按照美國公認會計原則編制的公司的財務信息相比較。
Bidco和Spirent是根據英格蘭和威爾士的法律組建的。Bidco和Spirent的部分或全部高管和董事分別是美國以外的國家的居民。此外，Bidco和Spirent的大部分資產都位於美國以外。因此，Spirent和Spirent的美國股東可能很難在美國境內向Bidco或Spirent或其各自的高級管理人員或董事送達法律程序文件，或執行美國法院根據美國聯邦或州證券法作出的判決。
前瞻性陳述
本新聞稿(包括通過引用包含在本新聞稿中的信息)、有關此次收購的口頭聲明，以及思博倫、思博倫集團任何成員、Viavi、Bidco或Viavi集團任何成員發佈的其他信息，均包含屬於或可能被視為前瞻性
聲明的聲明。該等前瞻性陳述屬前瞻性陳述，不是基於歷史事實，而是基於當前的預期，以及有關思博倫、思博倫集團的任何成員、Viavi、Bidco、Viavi集團的任何成員或合併後的集團的任何成員未來將在其中運營的業務戰略和環境的大量假設，受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與該等陳述明示或暗示的
大不相同。
本新聞稿中包含的前瞻性陳述可能涉及Spirent、Spirent集團的任何成員、Viavi、Bidco、Viavi集團的任何成員或合併後集團的任何成員的未來前景、發展和業務戰略、預期的收購時間和範圍以及除歷史事實以外的其他陳述。在某些情況下，這些前瞻性陳述可通過使用前瞻性術語加以辨認，包括“相信”、“估計”、“將期待”、“將期待”、“計劃”、“準備”、“預期”、“是否預期”、“是否預期”、“受制於”、“預算”、“計劃”、“預測”、“協同作用”、“戰略”、“目標”、“節約成本”、“項目”“打算”、“假設”、“可能”、“將”、“應該”或它們的否定或其他變體或類似術語。
前瞻性陳述可包括與下列內容有關的陳述：(1)未來資本支出、支出、收入、收益、協同效應、經濟表現、負債、財務狀況、股息政策、虧損和未來前景。(Ii)業務及管理策略及思博倫、思博倫集團任何成員公司、Viavi、Bidco、維亞維集團任何成員公司或合併後集團任何成員公司因收購而產生的業務及潛在協同效應
；及(Iii)全球經濟狀況及政府監管對思博倫公司、思博倫集團任何成員公司、Viavi、Bidco、維亞維集團任何成員公司或合併集團業務任何成員公司的影響。
從本質上講，前瞻性陳述包含風險和不確定性，因為它們與事件有關，並取決於未來發生的情況。這些事件和情況包括全球、政治、經濟、商業、競爭、市場和監管力量的變化、未來的匯率和利率、税率的變化以及未來的業務合併或處置。如果這些風險或不確定性中的任何一個或多個成為現實，或者如果任何一個或多個假設被證明是不正確的，實際結果可能與預期、估計或預計的結果大不相同。因此，應根據這些因素來解讀這種前瞻性陳述。
思博倫、思博倫集團的任何成員、Viavi、Bidco、Viavi集團的任何成員、合併後集團的任何成員、及其各自的任何聯繫人或董事、高級管理人員或顧問均不對本新聞稿中任何前瞻性
聲明中明示或暗示的事件的發生提供任何陳述、保證或保證。鑑於這些風險和不確定性，潛在投資者不應依賴任何前瞻性陳述。
具體地説，估計節省費用和協同增效的陳述涉及未來行動和
情況，其性質涉及風險、不確定性和意外情況。因此，所指的成本節約和協同效應可能無法實現，可能比估計的更晚或更早實現，或者實現的結果可能與估計的結果大不相同。由於合併集團的規模，合併後集團的運營可能會有額外的變化。因此，考慮到這些變化與未來有關，由此產生的成本協同效應可能比估計的要大或少。
前瞻性陳述僅在本新聞稿發佈之日發表。思博倫、思博倫集團的任何成員、Viavi、Bidco或Viavi集團的任何成員、合併後的集團的任何成員，或他們各自的任何同事、董事、高級管理人員、員工或顧問的所有後續口頭或
書面前瞻性聲明，均明確符合上述警示聲明的全部內容。
思博倫、思博倫集團的任何成員、Viavi、Bidco、Viavi集團的任何成員以及合併後集團的任何
成員明確表示，除法律或任何主管監管機構的規則要求外，無論是否由於新信息、未來事件或其他原因，均不承擔任何更新此類聲明的義務。
無利潤預測或估計
本新聞稿中的任何陳述都不是對任何時期的利潤預測或估計，
本新聞稿中的任何陳述都不應被解讀為意味着Viavi或Spirent在本財政年度或未來財政年度的收益或每股收益必須與歷史公佈的收益或Viavi或Spirent的每股收益相匹配或超過。
《收購守則》的披露要求
根據《收購守則》第8.3(A)條，任何擁有1%股權的人。要約公司或任何證券交易所要約人(已宣佈其要約為或可能為純現金的要約人以外的任何要約人)的任何
類或更多相關證券，必須在要約期開始後，以及如果較晚，在首次確定任何證券交易所要約人的新聞稿之後進行開倉披露。開倉披露必須包含該人在(I)受要約人公司和(Ii)任何證券交易所要約人(S)的任何相關證券中的權益
和空頭頭寸以及認購權的詳細信息。規則8.3(A)適用的人必須在不遲於下午3：30之前披露空缺頭寸。(倫敦時間)在要約期開始後的第10個工作日，如適用，不遲於下午3點30分。(倫敦時間)在首次確定任何證券交易所要約人的新聞稿發佈後的第10個工作日。相關人員在開倉披露截止日期前買賣受要約公司或證券交易所要約人的相關證券的，必須進行交易披露。
根據《收購守則》第8.3(B)條，任何人擁有或成為1%的權益。或者
如果受要約人交易受要約人或任何證券交易所要約人的任何相關證券，則必須披露更多的受要約公司或任何證券交易所要約人的相關證券。交易披露必須包含有關交易的細節，以及該人在任何相關證券中的權益和空頭頭寸以及認購權
(I)受要約人公司及(Ii)任何證券交易所要約人，除非該等詳情已根據規則第8條披露。規則8.3(B)所適用的人士必須在不遲於下午3時30分作出交易披露。(倫敦時間)有關交易日期後的下一個營業日。
如果兩人或兩人以上根據正式或非正式協議或諒解共同行動，以收購或控制受要約公司或證券交易所要約人在相關證券中的權益，則就規則8.3而言，他們將被視為單一人。
開盤頭寸披露也必須由受要約人公司和任何要約人作出，交易披露也必須由受要約人公司、任何要約人和與他們中任何一個一致行動的任何人
作出(見規則8.1、8.2和8.4)。
受要約人和要約人公司的相關證券開倉和交易披露必須進行
，詳情可參閲委員會網站http://www.thetakeoverpanel.org.uk/，上的披露表格，其中包括已發行相關證券的數量、要約期
開始的時間和首次確定要約人的時間。如閣下對是否需要作出開倉披露或交易披露有任何疑問，請致電+44(0)20 7638 0129與委員會的市場監察小組聯絡。
四捨五入
本新聞稿中包含的某些數字已經過四捨五入調整。
因此，不同表格中顯示的同一類別的數字可能略有不同，某些表格中以總計形式顯示的數字可能不是前面數字的算術彙總。
Contacts
Viavi解決方案
Prosek Partners(Viavi解決方案和Viavi解決方案收購的公共關係顧問
Limited)菲利普·沃爾特斯，Prosek Partners(英國)
+44 (0) 7773331589
安德魯·梅里爾，Prosek Partners(美國)
+1 917 622 1252
郵箱：proviavi@prosek.com
思博倫通信
Dentons Global Advisors(思博倫通信的公共關係顧問)
詹姆斯·梅爾維爾-羅斯
漢扎·範德曼
莉亞·達德利
+44 2070387419
郵箱：spirent@dentonsglobal alvisors.com