附件10.3

投資協議 由和之間

Viavi Solutions Inc.

SLP VII CM Victor Holdings，L.P.

和

SLA II CM Victor Holdings，L.P.

日期：2024年3月5日

目錄

附件A：紙幣形式

附件B：義齒的形式

附件C：拼接形式

附件D：服務協議格式

附件E：合作協議

附件F：簽署一致同意的完整表格

附件A：分配計劃

投資協議

本投資協議(“本協議”)日期為2024年3月5日，由Viavi Solutions Inc.、特拉華州的一家公司 (連同依照第6.07節的任何繼承人或受讓人，“公司”)、SLP VII CM Victor Holdings，L.P.和SLA II CM Victor Holdings，L.P.(連同根據第6.07節和第4.02節(如適用)成為本協議買方的任何繼承人和任何相應的關聯公司，各自為“買方”，並統稱為“買方”)簽訂。使用時未另作定義的大寫術語應具有第I條中所賦予的含義。

鑑於在簽署本協議的同時，本公司或BIDCO已公開宣佈或打算根據收購守則第2.7條公開宣佈(“公佈”)計劃或收購要約(每一項計劃或收購要約)，該計劃或收購要約(每項計劃或收購要約)將根據收購守則對Echo的所有已發行和已發行普通股 (“目標股”和每股“目標股”)進行，Echo是一家在英格蘭和威爾士註冊成立並註冊的公共有限公司(“目標”)。價格為每股172.5便士，另加特別股息，每股2.5便士，見公告(“收購事項”)；

鑑於與此次收購有關，各買方希望以若干而非聯合的方式向本公司購買，而本公司希望向該等買方發行和出售本公司4.00%/4.50%可轉換高級實物支付票據(到期日為自發行之日起7.5年)本金總額4億美元的票據，其格式為附件A(在此稱為“票據”或“票據”)，在本協議附表一中與買方姓名相對。按照本協議所列條款和條件，按照本協議所列條款和條件，按照本協議附件所附的格式 發行，包括受託人要求的合理和習慣條款(下稱“契約”)；

鑑於，本公司和每一買方希望達成本協議中規定的某些協議；以及

鑑於，在本協議簽署之前，董事會(定義見下文)批准並授權簽署和交付本協議(包括本協議第4.07(M)節)和其他交易協議(定義見下文)，並完成本協議和本協議預期的交易。

因此，現在，考慮到本協議的前提和本協議中包含並打算在法律上具有約束力的陳述、保證和協議，雙方特此同意如下：

第一條。

定義

第1.01節定義。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“取得”應具有本協議序言中所給出的含義。

“收購條件”是指公告附件一所列實施收購的條件。

“行動”應具有第4.15(A)節規定的含義。

“額外證券”指本公司或其任何附屬公司的任何股本證券，或可轉換為或可交換為任何股本證券的工具，或本公司或其任何附屬公司就上述任何事項授予的任何期權、認股權證、承諾或權利。

“附屬公司”對於任何人而言，是指直接或間接控制該人、由該人控制或與該人處於共同控制之下的任何其他人。儘管有上述規定，就每一買方而言，(I)本公司及其附屬公司不應被視為該買方或任何該買方聯屬公司的聯屬公司，及(Ii)就“實益擁有”、“可登記證券”、“SL”、“停頓期”及“第三方”的定義及第3.02(D)、3.02(F)、4.02、4.03、4.06及4.07節而言，買方或其關聯公司的任何投資組合公司不得被視為該買方及其其他關聯公司的關聯公司，只要該投資組合公司未(X)直接或間接地指示、鼓勵、指示、協助、建議或支持或協調該買方或其任何關聯公司或任何SL關聯公司董事實施本協議或第4.03或(Y)項標的禁止的任何行為，或未直接或間接從該買方或其任何關聯公司或任何SL關聯董事收到有關公司、其子公司的任何保密信息，或者他們各自的企業。在本定義中使用的“控制”(包括其相關含義，“受控制”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有指導或導致管理或政策的方向的權力(無論是通過證券所有權或合夥企業或其他所有權權益，通過合同或其他方式)。“關聯”一詞應具有相關含義。

“協議”應具有本協議序言中所給出的含義。

“公告”應具有本協議序言中規定的含義。

《反腐敗法》應具有第3.01(L)(一)節規定的含義。

《反洗錢法》應具有第3.01(L)(一)節規定的含義。

聯營公司“應具有美國證券交易委員會根據交易所法令頒佈的規則第12B-2條所載的涵義；但前提是，就每名買方而言，(I)本公司及其附屬公司將不會被視為該買方或其任何聯營公司的聯營公司，及(Ii)該買方或其任何其他聯營公司的任何投資組合公司將不會被視為該買方或其任何其他聯營公司的聯營公司。

“可用”就註冊聲明而言，指該註冊聲明有效且並無停止令 ，且該註冊聲明不包含重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述須在其內陳述或作出陳述所需的重大事實，並無誤導性，以致該註冊聲明可轉售可供轉售可註冊證券。

“實益擁有”、“實益擁有”、“實益所有權”或“實益所有人”應具有設定的含義 根據《交易法》頒佈的規則和條例第13 d-3條規定，但就本協議而言，規則第13 d-3（d）（1）（i）條中的“六十天內”一詞不適用，其大意是，一個人應被視為 證券的受益所有人，如果該人有權在任何時候獲得該證券的受益所有權。僅用於確定票據轉換後可發行的公司普通股數量 由每個買方及其關聯公司擁有，應視為在轉換票據時，票據和契約下的唯一結算選擇權是公司普通股。為了避免疑問，為了 協議，每個買方、其關聯公司或任何其他人應始終被視為擁有公司普通股的受益所有權，這些普通股在他們直接或間接持有的票據轉換後可發行，無論任何 票據或本協議中規定的非轉換期或非行使期，或本協議中包含的任何轉讓或投票限制。

“Bidco”指Viavi Solutions Acquisitions Limited。

“限制期”是指，如果公司本着誠信原則確定，根據任何 註冊聲明將要求披露尚未向公眾披露且當時不要求向公眾披露的重大非公開信息，過早披露這些信息將對 公司實施重大擬議收購、處置、融資、重組、資本重組或類似交易的能力，期限最長為60天;前提是，公司不得超過 在任何連續12個月的期間內，本公司不得在連續的財政季度內要求兩次，而在任何連續12個月的期間內，禁止銷售期的總長度不得超過90天。

“董事會”指公司董事會。

“營業日”是指除星期六、星期日或倫敦、紐約、紐約的銀行機構 法律或行政命令授權或要求紐約銀行保持關閉;但就第4.03條、第4.17條和第V條而言，“營業日”應指除星期六、星期日或銀行業務 紐約州紐約市的機構根據法律或行政命令被授權或有義務保持關閉。

“Certain Funds Period” means the period from (and including) the date of this Agreement to (and including) 11:59 p.m. (in London) on the earliest to occur of (a) if the Acquisition is intended to be completed pursuant to a Scheme, the date on which the Scheme lapses (including, subject to exhausting any rights of appeal, if a relevant court refuses to sanction the Scheme) or is withdrawn in writing in accordance with its terms (other than (i) where such lapse or withdrawal is as a result of a switch from the Scheme to a Takeover Offer (subject to the prior written consent of the Purchasers and to, the extent applicable, the Takeover Panel’s consent) or (ii) it is otherwise to be followed within twenty (20) Business Days by an Announcement by the Company to implement the Acquisition by a different offer or scheme (as applicable) (subject to the prior written consent of the Purchasers and to, the extent applicable, the Takeover Panel’s consent); (b) if the Acquisition is intended to be completed pursuant to a Takeover Offer (subject to the prior written consent of the Purchasers and to, the extent applicable, the Takeover Panel’s consent) the date upon which the Takeover Offer lapses, terminates or is withdrawn in writing in accordance with its terms (other than (i) where such lapse or withdrawal is as a result of a switch from the Takeover Offer to a Scheme (subject to the prior written consent of the Purchasers and to, the extent applicable, the Takeover Panel’s consent) or (ii) it is otherwise to be followed within twenty (20) Business Days by an Announcement by the Company to implement the Acquisition by a different offer or scheme (as applicable) (subject to the prior written consent of the Purchasers and to, the extent applicable, the Takeover Panel’s consent); (c) the date falling eighteen (18) months after the date of the first Announcement (the Commitment Long Stop Date) provided that, (i) if the conditions to the Takeover Offer or Scheme (as applicable) relating to regulatory or relevant government clearance or approvals have not been satisfied and/or waived by the Company (subject where applicable to any required consent or approval from the Purchasers hereunder) and (ii) the Scheme Effective Date has not occurred or (as applicable) the Takeover Offer has not been declared unconditional, in each case, by such eighteen (18) month date, the Commitment Long Stop Date shall be automatically extended (such extension being a Commitment Long Stop Date Extension) to the date that is twenty (20) months after the date of the first Announcement and provided further that, if the Scheme Effective Date occurs or (as applicable) the Takeover Offer is declared unconditional, in each case, on any date (the “Relevant Date”) that is less than fourteen (14) days prior to the Commitment Long Stop Date (including as extended pursuant to a Commitment Long Stop Date Extension), the Commitment Long Stop Date shall be automatically extended to the fourteenth (14^這是(D)截止日期及根據收購事項就目標股份應支付的全部代價已悉數支付的日期；及(E)如於該時間尚未公佈首份公告，則為本協議日期後十(10)個營業日 。

“控制權變更”是指發生下列任何事件：(I)發生出售、轉讓、轉讓或其他 處置公司的全部或幾乎所有合併資產，(Ii)任何個人或“集團”(如交易法第13(D)(3)節所界定)(在每種情況下，不包括SL、其附屬公司或其各自投資組合的任何公司)直接或間接地，獲得一般有權在董事選舉中投票的公司普通股總已發行投票權的50%或以上的實益所有權，(Iii)在公司完成任何合併、合併或類似交易後，除非緊接交易完成前公司股東繼續持有(與緊接交易前的公司普通股所有權基本相同的比例)。除交易最終協議條款規定的任何現金/股票選舉導致的比例變化外)在緊隨交易完成後的此類交易中倖存或產生的實體的已發行股票的全部投票權的50%或以上，或(Iv)董事會的多數成員不再由(X)在交易結束日擔任本公司董事的董事和(Y)被提名參加選舉或被選舉或任命為董事會成員的董事組成。經第(X)款所述過半數董事批准的董事，以及根據第(Y)款以前推選或委任為董事會成員的任何在任董事。

“結束”應具有第2.02(A)節中規定的含義。

“截止日期”應具有第2.02(A)節規定的含義。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“委員會”應具有第4.07(J)節規定的含義。

“公司”應具有本協議序言中所給出的含義。

“公司收購”指本公司以一項或一系列相關交易收購目標公司及其附屬公司的全部或任何主要部分股權或資產的收購或任何類似交易，涉及合併、合併或合併，或 收購(不論根據計劃、收購或其他)。

“公司收購融資”是指任何公司收購融資文件中記載的融資。

“公司收購融資文件”指《臨時融資協議》、《高級現金流量融資協議》和《高級融資協議》中所指的任何相關財務文件(無論如何描述)。

“公司普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.001美元。

“公司優先股”應具有第3.01(B)節規定的含義。

“公司報告”應具有第3.01(G)(I)節規定的含義。

“競爭性融資”指在本協議終止後為公司收購或目標證券或資產的任何其他購買提供融資的任何直接或間接融資、發行、發生、交易或提議，包括但不限於本公司或其關聯公司的任何其他類型的證券、現金或債務，作為根據本協議將發行的票據金額的替代。

“競價融資通知”應具有第6.13節中給出的含義。

“競爭性融資機會”應具有第6.13節中給出的含義。

“競合融資權”應具有第6.13節中給出的含義。

“保密信息”應具有保密協議中賦予它的含義。

“保密協議”是指本公司與銀湖科技管理有限公司簽訂的、日期為2023年11月14日的保密協議。

“轉換價格”應具有本契約中規定的含義。

“轉換率”應具有本契約中規定的含義。

“合作協議”是指公司與目標公司之間以附件E的形式簽訂的協議。

“被保險人”應具有第4.07(M)節中給出的含義。

“DGCL”指修訂後的特拉華州公司法。

“董事”應具有第4.07(D)節規定的含義。

“生效日期”指(I)就計劃而言，計劃生效日期；或(Ii)就收購要約而言(如買方及收購小組同意以收購要約方式實施收購)，收購要約成為或被宣佈為無條件的日期。

“合格參與持有人”應具有第5.02(B)節規定的含義。

“可執行性例外”應具有第3.01(C)節規定的含義。

“交易法”是指1934年修訂的美國證券交易法，以及根據該法頒佈的規則和條例。

“特殊交易”應具有第4.03(A)(Iv)節規定的含義。

“自由寫作説明書”應具有第5.04(A)(V)節規定的含義。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“全球安全”應具有本契約中規定的含義。

“政府實體”是指任何法院、監管機構、行政機構或委員會或其他政府機構或機構，無論是聯邦、州、地方還是外國機構，以及任何適用的行業自律組織。

“持有人”是指持有可登記證券的任何買方或該等可登記證券的任何受讓人，根據第(Br)條第V條規定的權利已根據本章程第6.07節正式轉讓。

“高鐵法案”是指經修訂的1976年哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案及其頒佈的規則和條例。

“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會發布的適用的國際財務報告準則。

“賠償通知”應具有第4.15(B)節中給出的含義。

“受補償人”應具有第5.06(A)節規定的含義。

“受賠人”應具有第4.15(A)節中所給出的含義。

“壓痕”應具有本合同序言中所給出的含義。

“初始轉換率”應具有第4.13節中給出的含義。

“發起持有人”應具有第5.02(B)節規定的含義。

“知識產權”應具有第3.01(M)節規定的含義。

“臨時設施協議”指本公司於本協議日期或前後簽訂的臨時設施協議 ，其中規定臨時設施B的承諾額為1,100,000,000美元，在本協議日期，臨時循環承諾額各為100,000,000美元。

“美國國税局”是指國税局。

“發行人協議”應具有第4.09(A)節規定的含義。

“IT資產”應具有第3.01(N)節中規定的含義。

就根據本協議條款獲準簽署該文件的任何人士而言，“聯名”指由該人簽署並交付的聯名文件，規定該人在符合本協議所載任何限制的情況下，以附件C所載的實質形式和實質，或本公司與買方可能同意的其他形式，擁有本協議項下買方的全部或部分權利和義務。

“損失”應具有第5.06(A)節規定的含義。

“完整證書”應具有第4.17(A)節規定的含義。

“行銷包銷發行”是指本公司和承銷商在超過24小時內進行合理和慣常的行銷活動的包銷發行。

“重大不利影響”是指任何事件、變化或發展，其個別或總體而言，對公司及其子公司的業務、資產、財務狀況或經營結果具有或合理地預期會產生重大不利影響，但因下列情況而引起或引起的事件、變化或發展除外：(A)在美國或世界其他地方，普遍影響經濟、金融或證券市場或政治、立法或監管條件的事件、變化或發展；(B)公司或其任何子公司所在行業的任何變化或發展；(C)任何規則、法規、條例、命令、議定書或任何國家、地區、州或地方政府實體或市場管理人或任何其他法律的通過、實施、頒佈、廢除、修改、重新解釋或建議；(D)公認會計原則或會計準則或其解釋的任何變化；(E)流行病、流行病、地震、任何與天氣有關的或其他不可抗力事件或自然災害；爆發或升級敵對行動或戰爭或恐怖主義行為；(F)宣佈或存在、遵守或履行

根據本協議或本協議擬進行的交易，(G)在任何買方的書面要求下采取任何行動或不採取任何行動， (H)公司未能滿足任何期間的任何財務預測或預測或對收入、收益或其他財務指標的估計(前提是，第(H)款中的例外情況不應阻止或以其他方式影響 關於此類失敗的任何事件、變化、影響或發展已導致重大不利影響的確定，只要該定義未將其排除在外)，(I)公司普通股的股價或交易量或公司信用評級的任何變化(前提是，本條中的例外情況：(I)不阻止或以其他方式影響對此類變化所涉及的任何事件、變化、影響或發展已造成重大不利影響的確定，只要該變化未被本定義排除在外)或(J)要約文件的宣佈或存在或由此預期的交易；但就第(A)款至第(Br)(E)款而言，除非該等事件、改變或發展對本公司及其附屬公司整體而言對本公司及其附屬公司造成不成比例的影響，而與本公司及其附屬公司所在行業的其他類似處境公司相比，則不在此限。

“重大要約修改”是指對要約文件進行的任何修改、補充、放棄或其他修改，涉及下列任何行為：

(I)對是否從計劃轉換為收購要約(或從計劃轉換為收購要約)和/或根據收購守則第9條承擔提出強制收購要約的義務的任何決定作出任何決定；

(Ii)對本公司或代表本公司放棄或援引任何一個或多個收購條件，但在收購守則、收購小組、任何適用法律或法規、任何適用證券交易所或任何適用的政府或其他監管當局或法院所要求的範圍內的任何放棄或援引除外；

(Iii)對以下各項進行任何修改、延長、更新、改進或變更：

(A)同意目標股份持有人可接受計劃條款或要約(視屬何情況而定)的期限的任何延長(包括因任何會議或法庭聆訊延期)；或

(B)就收購或採取任何導致或要求更改代價(不論在款額、形式或其他方面)有關收購或採取任何行動而為每股目標股份支付的代價(不論在款額、形式或其他方面)作出任何更改；

(Iv)除上文第(I)至(Iii)款規定的以外，對收購條款或結構的任何重大修改、修改、修訂、延期、續訂、改進或變更，但以不會對買方在本協議下的整體利益或在收購守則、收購小組、任何適用法律或法規下的方式或程度不會造成實質性損害的方式或程度的任何此類重大修改、修改、修訂、延期、更新、改進或變更除外。任何適用的證券交易所或任何適用的政府或其他監管機構或法院。

“最低所有權門檻”應具有第4.07(A)節規定的含義。

“納斯達克”是指“納斯達克”全球精選市場。

“注”或“注”應具有本協議序言中所給出的含義。

“要約文件”指合作協議、計劃通函或(如適用)根據合作協議、收購守則及公告而編制的要約文件。

“有序銷售金額”應具有第5.02(F)節中給出的含義。

“參與持有人(S)”的含義見第5.02(B)節。

“允許的債務融資交易”應具有第4.02(A)節規定的含義。

“許可貸款”應具有第4.02(A)節中規定的含義。

“允許的轉讓”應具有第4.02(A)節規定的含義。

“人”是指個人、公司、有限責任公司或無限責任公司、協會、合夥企業、信託、房地產、合資企業、商業信託或非法人組織，或政府或其任何機構或分支機構，或任何種類或性質的其他實體。

“個人信息”是指(I)單獨或與其他信息結合，識別或合理地能夠識別特定個人或家庭的信息，或(Ii)根據適用法律被定義為“個人信息”、“個人可識別信息”、“個人數據”或類似術語的信息。

“分配計劃”是指實質上以附件A所附形式的分配計劃。

“隱私義務”是指所有(I)與(I)個人信息和/或個人信息的收集、處理、共享、安全和/或使用有關的政策和程序，(Ii)公司與個人信息、隱私和數據安全有關的合同義務和/或(Iii)與個人信息、隱私和安全有關的具有約束力的行業標準。

“禁止轉讓”應具有第4.02(A)節規定的含義。

“採購價”應具有第2.01節中給出的含義。

“買方”應具有本合同序言中所給出的含義。

“買方聯營公司”應具有第4.03(A)節規定的含義。

“買方指定人”是指由買方根據第4.07(A)、(B)或(F)節指定由公司 委任或提名為董事的任何個人，無論該個人是否已被提名或指定擔任該任命或提名、正在競選董事或當時在董事會任職。為免生疑問，在任何時間點上只能有一個人是買方指定人。

“買方賠償人”應具有第4.12節中給出的含義。

“可登記證券”是指標的證券；但在下列情況下，任何標的證券將不再是可登記的證券：(A)該標的證券已根據有效的註冊書或按照規則第144條出售或以其他方式處置，(B)僅在公司普通股的情況下，當買方及其聯營公司合共實益擁有少於1.0%的公司普通股流通股時(假設該人士及其聯營公司實益擁有的任何標的證券轉換為公司普通股股份)，且該等 公司普通股可根據規則第144條自由轉讓，而不論數量或出售方式或公開資料要求，或(C)該等標的證券停止發行。

“登記日期”應具有第5.01(A)節規定的含義。

“註冊費用”是指公司因遵守第五條的規定而發生的所有費用，包括公司律師(如有需要，包括當地律師)和獨立公共會計師的所有註冊、上市和備案費用、費用和支出、公司為可註冊證券持有人和單一律師支付的費用、公司因遵守國家證券或“藍天”法律而產生的費用和支出、金融行業監督管理局的費用、公司的所有內部費用、轉讓税以及轉讓代理和註冊商的費用。但不包括任何承銷費、折扣和銷售佣金、經紀人佣金和轉讓税，在每種情況下均適用於銷售持有人的可登記證券。

“登記説明書”是指根據證券法頒佈的規則和條例向美國證券交易委員會提交或將提交的任何登記説明書，包括相關的招股説明書、對該登記説明書的修改和補充，包括生效前和生效後的修改，以及通過引用併入該登記説明書的所有證物和所有材料。

“登記終止日期”應具有第5.01(B)節規定的含義。

“限制期”指自截止日期起至下列日期中較早者結束的期間：

(I)將截止日期18個月的週年紀念日定為紀念日；以及

(Ii)在緊接完成任何控制權變更或訂立最終協議之前進行的交易，而據此擬進行的交易的完成 將導致控制權變更。

“規則第144條”是指美國證券交易委員會根據《證券法》頒佈的規則第144條，該規則可以隨時修改，或者美國證券交易委員會此後採用的與該規則具有基本相同效力的任何類似規則或條例。

“規則第144A條”是指美國證券交易委員會根據證券法頒佈的規則第144A條，或美國證券交易委員會此後採用的與該規則具有實質相同效力的任何類似規則或條例。

“規則第405條”是指美國證券交易委員會根據證券法頒佈的規則第405條，該規則可以不時修改，或者美國證券交易委員會此後採用的與該規則具有基本相同效力的任何類似規則或條例。

“制裁”應具有第3.01節(L)(一)中給出的含義。

“薩班斯-奧克斯利法案”應具有第1.01(A)(I)節規定的含義。

“方案”是指根據2006年英國公司法第26部分的目標安排方案。

“計劃通函”指目標公司向目標股份持有人發出列明計劃條款及條件的通函(包括任何補充通函)。

“計劃生效日期”是指根據2006年《公司法》第899條，代表目標公司向英格蘭和威爾士公司註冊處正式交付批准計劃的法院命令的日期。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法及其頒佈的規則和條例。

“出售持有人”應具有第5.04(A)(I)節規定的含義。

“高級現金流貸款”指預計將對臨時貸款協議項下的某些承諾進行再融資或 替換的300,000,000美元優先擔保現金流定期貸款貸款

“高級融資協議”指800,000,000美元優先擔保定期貸款融資及相關的100,000,000美元優先擔保循環信貸融資，預期將對臨時融資協議項下的若干承諾進行再融資或取代。

“服務協議”係指本公司與銀湖阿爾卑斯山管理公司II有限公司於截止日期簽訂的附件D格式的服務協議。

“簽署約定的完整表格”應具有第4.17(A)節中規定的含義。

“SL”是指買方及其關聯公司，包括SL關聯公司。

“SL聯營公司”是指SL的任何聯營公司，作為銀湖集團有限公司的任何直接或間接投資的投資基金或其他投資實體的普通合夥人，或管理或提供諮詢。

“SL關聯董事”是指買方指定的人以及作為買方或在董事會任職的任何SL關聯公司的董事管理人員(或如果董事政策發生變化，則稱為董事)的任何其他人。

“SL證券”應具有本契約中規定的含義。

“償付能力”是指(I)本公司及其附屬公司的資產的公允價值作為一個整體，超過本公司及其附屬公司的債務和負債(從屬的、或有的或有的或其他的)，(Ii)本公司及其附屬公司的財產作為一個整體的當前公平可出售價值大於 將被要求支付本公司及其附屬公司作為一個整體的可能負債及其債務成為絕對債務和到期債務的金額，作為一個整體，本公司及其附屬公司能夠在到期時變現其資產，並償還其債務及其他負債，包括或有負債，及(Iv)本公司及其附屬公司作為一個整體，並無不合理的小額資本。

“指定的指南”應具有第4.07(C)節中規定的含義。

“指定修改”指對要約文件的任何修改、補充、放棄或其他修改，這些修改、補充、放棄或其他修改個別地或合計地對買方的身份構成重大不利(應理解為，任何重大要約修改也應構成指定修改，除其他事項外，採取第4.08(B)節第(I)至(Vii)款所述的任何行動應被視為對買方利益有重大不利)。

“特定人員”應具有第6.12(A)節規定的含義。

“停頓期”是指自買方根據第4.07節自願選擇不指定買方進入董事會之日起至(I)該日期一週年和(Ii)控制權變更完成之日(以較早者為準)結束的期間；

為免生疑問，如果由於購買者及其各自的關聯公司不再滿足最低所有權門檻而沒有SL關聯董事進入董事會，則不應開始停頓期，第4.03節中規定的限制也不適用。(Y)因本公司股東未能選舉買方指定人進入董事會，或(Z)買方指定人死亡或喪失行為能力(除非買方在未能推選或死亡或殘疾後兩個月內自願選擇不指定替代買方指定人)。

“標的證券”是指(一)發行債券；(二)發行公司普通股，或公司轉換或回購債券時發行的普通股；(Iii)任何買方在本協議生效日期後持有其他可登記證券時收購的公司普通股的任何其他股份，但為了根據第(Iii)款就該等證券行使登記權，買方應首先根據本協議的條款向本公司遞交書面通知，表明該等證券應被視為標的證券，並且該通知在任何12個月期間不得交付超過兩次；及(Iv)作為或根據任何認股權證、權利或其他證券轉換、行使或交換而發行的任何證券，或任何股息、股票拆分、合併或任何重新分類、資本重組、合併、合併、交換或任何其他分派或重組的證券，或作為或替換第(I)、(Ii)(不使本公司就轉換後的結算選擇權作出的任何選擇)或(Iii)或本條款第(Iv)款所述證券的任何其他分派或重組發行的任何證券。

就任何人士而言，“附屬公司”指由該第一人或其一間或多間附屬公司或該等第一人或該等 第一人及一間或多間附屬公司直接或間接持有有投票權證券或其他有投票權權益的股份達50%或以上，或有權選擇或選出50%或以上董事或類似經理的任何其他人士。

“收購守則”是指由收購委員會發布並不時修訂的英國城市收購與合併守則。

“收購要約”指2006年英國公司法第28部分第3章所界定的對目標公司股票的收購要約。

“接管小組”應具有第4.08(A)節中給出的含義。

“取下通知”應具有第5.02(B)節中給出的含義。

“拆卸參與通知”應具有第5.02(B)節中給出的含義。

“目標”應具有本協議序言中所給出的含義。

“標的股份”應具有前言所述的含義。

“税”或“税”是指政府實體徵收的所有聯邦、州、地方和外國收入、消費税、總收入、毛收入、從價計價、利潤、收益、財產、資本、銷售、轉讓、使用、工資、就業、遣散費、扣繳、關税、無形資產、特許經營權、備用預扣、增值税和其他税收，以及與此相關的所有利息、罰款和附加税款。

“納税申報單”是指需要向政府實體提供的有關税收的報告、申報表或其他文件(包括對其的任何修改)。

“終止日期”應具有第2.03節中給出的含義。

“第三方”是指SL或其任何關聯公司以外的人。

“第三方投標/交換要約”應具有第4.02(A)節規定的含義。

“交易協議”應具有第3.01(C)節規定的含義。

“交易”應具有第3.01(C)節規定的含義。

“受託人”是指公司按照第4.26節的規定聘用的受託人。

“承銷發行”是指向承銷商或承銷商出售可登記證券，以供再發行給公眾，包括通過承銷商或承銷商進行的大宗交易。

“美國人”應指(A)法典第7701(A)(30)節中定義的“美國人”，或(B)“被忽視的實體”(在財政部條例第301.7701-2(A)節中的含義內)，如果第(A)款中將該實體的所有者視為此類實體的所有者。

“有表決權的股票”是指任何類別或種類的證券，一般有權投票選舉董事、經理或本公司管理機構或其任何繼承人的其他有表決權的成員。

“WKSI”指規則第405條所界定的“知名經驗豐富的發行人”。

第1.02節一般解釋原則。除另有明確規定或上下文另有要求外，在本協議中使用的任何名詞或代詞均應視為包括複數和單數，並涵蓋所有性別。分配給本協議的名稱和本協議中使用的章節標題僅供參考，不得解釋為影響本協議的含義、結構或效果。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”字樣時，應視為後跟“但不限於”字樣。除非另有説明，否則“本協議”、“本協議”、“本協議”及類似術語指的是本協議的整體(包括本協議的證物、附表和披露聲明)，“本協議日期”指的是本協議的日期，本協議的條款或章節指的是本協議的條款或章節。本公司與目標之間實質上以附件E所載形式訂立的合作協議及計劃通函或其他要約文件，兩者均根據第一份公告、合作協議及收購守則(及可予修訂或重述，除非該等修訂或重述包含 指明修訂除外，除非該等指明修訂經各買方書面同意)。除文意另有所指外，凡提及本文所指或所指的任何規則、條例、條例、命令、議定書或法律或協議、文書、證物或附表，或此處所指或定義的任何協議、文書、證物或附表，均指不時修訂、修改或補充的規則、法規、條例、命令、議定書或法律或協議、文書、證物或附表，包括一系列可比的規則、法規、條例、命令、議定書或法律，以及對其所有附件及併入其中的文書的引用。為免生疑問，除本協議另有明文規定外，所有票據均無投票權或收取向公司普通股持有人作出或支付的任何股息或其他分派的權利。“或”一詞不應是排他性的。

第二條。
票據的買賣

第2.01節債券的買賣。在本協議條款及條件的規限下，於成交時，本公司將 向每名買方發行及出售，而每名買方應分別而非聯名向本公司購買及取得本公司於本協議附表一與各該買方姓名相對之處所列適用本金金額的票據， 購買價相等於本協議附表一與各該買方姓名相對之買入價(該價格，即“買入價”)。

第2.02節收盤。

(A)於以下日期前，以下債券的買賣將於Gibson，Dunn&Crutcher LLP位於加州帕洛阿爾託大學大道310號，郵編94301的辦事處進行：(I)實質上與生效日期同時發生，或(Ii)在買方以書面指定的較後日期，該日期不遲於10^這是生效日期發生之日的次日(關閉發生之日，即“關閉日期”)； 但公司應在生效日期發生之日前至少7個工作日向買方發出書面通知，説明生效日期，且在送達該書面通知後20天之前不得進行關閉(未經買方事先書面同意)。

(B)同意按照本協議規定的條款並在符合本協議所述條件的情況下，在交易結束時完成票據的買賣：

(I)授權本公司籤立及交付契約，並指示受託人籤立及交付契約。公司應將完全籤立的契約交付給每一位買方。

每名買方或其代表全額支付本合同附表一中與買方姓名相對的買方票據的購買價款；

(Ii)根據協議，公司應向每位買方發行並交付以每位買方名義登記的票據的適用部分，以支付買方或其代表全額支付本合同附表1中與買方姓名相對的買方票據的購買價；

(Iii)根據協議，每名買方應各自而不是共同地安排一筆同日資金電匯至公司以書面指定給該買方的 公司賬户，金額相當於本合同附表一中與每名買方姓名相對的買方票據的購買價格；

(Iv)根據協議，每名買方應分別而非聯名向本公司遞交一份已妥為填妥及簽署的國税表W-9。

(C)根據本協議的規定，每位買方有義務在成交日購買票據，但須在成交時滿足或免除以下條件：

(I)任何有管轄權的政府實體不得制定、發佈、公佈、執行或作出任何決定、禁令、法令、裁決、法律或命令，禁止或以其他方式禁止或非法完成本協議項下設想的票據的發行和購買；

(Ii)如本公司及受託人已於截止日期妥為籤立該契約並將該契約交付買方，則本公司應已妥為籤立，而受託人應已妥為認證，該等票據及本公司應已將已妥為籤立及經認證的票據交付買方；

(Iii)遵守本公司的陳述和保證(僅就本章節第2.02(C)(Iii)條的目的作出，而不是關於其任何附屬公司或Target及其附屬公司，不包括關於本公司、Target及其附屬公司的任何採購義務)：

(A)修訂第三章第3.01(A)節，為本結案陳述和保證的目的而修改，以限制本陳述和保證的總體範圍，使其適用於完成本協議項下預期的票據的發行和銷售，而不是完成交易，並單獨排除任何與公司良好聲譽有關的陳述；

(B)修訂第3.01(C)節，為本結案陳述和保證的目的進行修改，以限制本陳述和保證的總體範圍，使其適用於完成本協議項下預期的票據的發行和銷售，而不是完成交易；

(C)執行《條例》第3.01(E)節；以及

(D)修訂第3.01(F)節，為本結案陳述和保證的目的進行修改，以限制本陳述和保證的總體範圍，使其適用於完成本協議項下預期的票據的發行和銷售，而不是完成交易。

在截止日期和截止日期均應真實無誤，但在截止日期附註發行後，上述任何規定均不得限制以第3.01(A)節、第3.01(C)節、第3.01(E)節和第3.01(F)節規定的形式作出相關陳述和保證；

(Iv)確認公司應在截止日期或之前在所有實質性方面始終遵守收購守則(受收購小組授予的任何豁免或豁免的約束)以及與收購有關的所有適用法律或法規，但不遵守將不會對購買者的利益造成實質性損害的情況除外(根據本協議，作為一個整體)；

(V)在此之前，每名買方應已收到由公司首席執行官或首席財務官代表公司正式簽署的證書，日期為截止日期，證明第2.02(C)(I)、2.02(C)(Iii)、2.02(C)(Iv)、2.02(C)(Viii)和2.02(C)(Ix)條規定的條件已得到滿足；

(Vi)確認公司應已正式簽署服務協議並交付給買方；

(Vii)在截止日期之前，董事會應已任命最初指定的買方(見第4.07(C)節)為公司的董事 ，自截止日期起生效，買方應已收到完成任命的董事會決議的副本；

(Viii)規定生效日期(X)應發生在截止日期或之前，或(Y)應發生在截止日期，在每一種情況下，在所有重要方面，按照根據第3.01(R)節交付給買方的最終形式的報價文件，並且無論如何沒有任何重大報價修改，除非此類重大報價修改得到每一買方的書面同意；以及

(Ix)對本公司的債務在交易生效後應具有償債能力(就本第2.02(C)(Ix)條而言與本公司有關而非就目標及其附屬公司而作出)。

(D)根據本協議的規定，本公司有義務在成交日向每位買方出售債券，但須在成交時滿足或放棄下列條件：

(I)任何具有管轄權的政府實體不得制定、發佈、公佈、執行或作出任何決定、禁令、法令、裁決、法律或命令，禁止或以其他方式禁止或以其他方式非法完成本協議項下設想的票據的發行和銷售；

(Ii)確認第3.02(A)、(B)和(C)節所述的每一買方的陳述和擔保在本合同日期和截止日期的所有重要方面均真實無誤，公司應已收到每一買方的授權人員代表該買方正式簽署的證書，證明 第2.02(D)(Ii)節中規定的條件；以及

(Iii)如本公司收購事項(X)應於完成日期或之前完成，或(Y)應與完成事項大致同時完成，則為免生疑問，收購事項應於生效日期視為完成。

第2.03節某些資金期限：

(A)在符合第2.03(B)條的規定下，以及儘管有交易協議的任何其他條款，在特定的資金期限內，買方不得：

(I)投資者拒絕購買債券的適用部分；

(Ii)他們無權採取任何行動來撤銷、終止或取消本協議(或本協議的任何規定或本協議項下的義務)；

(Iii)任何人不得行使因本協議或本協議擬購買票據而產生或有關的任何抵銷或反索償權利 ；

(四)拒絕要求或要求本公司償還或預付任何款項；

(V)買方可以採取任何其他行動，或(以買方身份)提出或強制執行任何會直接或間接阻止購買本協議擬發行的票據的行動或申索；或

(Vi)任何人不得根據任何賠償提出或執行任何索賠，包括但不限於第4.10節第4.15節和第6.06節；

但在特定資金期間期滿後，購買者可立即獲得所有此類權利、補救和權利，儘管這些權利、補救辦法和權利在特定資金期間可能未被使用或未被使用。

(B)在滿足第2.02節的條件後，買方應購買債券。

第2.04節終止。本協議以及本協議各方在本協議中規定的所有權利和義務應 終止，並且在終止前不再具有任何效力或效力：

(A)根據收購守則，在計劃或收購要約(視情況而定)失效或撤回時，對收購作出反應；或

(B)在某些資金期限的最後一天(“終止日期”)或之前未能完成結算的情況下，可以終止，除非 僅就第(B)款而言，要約文件已根據本協議進行修改，並徵得買方同意，以延長該等資金期限，在這種情況下，終止日期應以同樣方式自動延長；

但在(A)及(B)項中，只要本公司已公開宣佈(且無撤回)其不再尋求或計劃收購Target(無論是否根據計劃、收購或其他方式)；但此類終止並不免除本協議任何一方在終止之前對本協議項下的任何違約或過失的責任。 儘管本協議第4.15節、第6.06節、第6.07節、第6.08節、第6.09節、第6.10節有任何相反規定。第6.12節、第6.13節和第6.14節在本協議終止後繼續有效。如果本協議根據上述規定終止，公司應向每位買方支付相當於公司實際從目標收到的超過 的任何分手費或其他付款的33%的美元金額(X)目標公司報銷的公司自付費用總額和(Y)公司因收取任何該等分手費或其他付款而產生的自付費用總額。此類付款應在公司從目標公司收到此類資金後兩(2)個工作日內通過電匯立即可用的資金到買方指定給公司的一個或多個賬户進行。

第三條。

陳述和保證

第3.01節本公司的陳述和保證。除在2023年7月1日或之後提交或提交給美國證券交易委員會的、在此日期之前可公開獲得的公司報告中披露的情況(在每個情況下，不包括此類報告中風險因素或“前瞻性陳述”部分所述的任何披露，以及其中包含的任何其他披露，在其具有預測性或前瞻性的範圍內)，公司聲明和認股權證(雙方理解和同意，在成交之前，本公司關於Target或其任何子公司的所有陳述和擔保(I)為公司實際所知，(Ii)僅在本協議之日向買方作出，而不是在任何隨後的日期)，截至本協議之日和截止日期(截至特定日期的任何陳述和 擔保除外，其在該日期應真實無誤)如下：

(一)關注存在和權力。本公司、目標及其各自的附屬公司根據其組織司法管轄區的法律正式組織、有效存在及信譽良好(就“良好信譽”概念獲適用司法管轄區承認的範圍而言)，並擁有訂立每項交易及完成交易所需的全部公司權力及授權。除個別或整體不會合理預期會產生重大不利影響外，本公司、目標及其各自附屬公司均擁有所需的公司權力及授權，以擁有、營運及租賃其權利、資產及物業，以及經營其於本協議日期所進行的業務。除個別或整體而言合理地預期不會產生重大不利影響外，本公司、目標及其各自附屬公司已具備作為外國法團進行業務交易的正式資格，且根據其所擁有或租賃物業、權利及資產或經營任何業務所需的其他司法管轄區的法律，本公司、目標公司及各自附屬公司均具有良好的信譽。

(B)提高資本充足率。本公司的法定股本包括1,000,000,000股公司普通股及1,000,000股公司優先股，每股面值0.001美元(“公司優先股”)。截至2024年1月31日，共有222,565,774股公司普通股已發行和流通股，沒有公司優先股已發行和流通股。截至2024年1月31日，並無(I)若干公司限制性股票獎勵相關之公司普通股股份；(Ii)2,225,784股公司普通股相關若干業績獎勵之公司普通股；(Iii)購買合共1,180,257股已發行及已發行之公司普通股之購股權；(Iii)6,897,110股本公司限制性股票單位獎勵相關之公司普通股；及(Iv)3,978,223股公司普通股 根據本公司僱員或董事僱傭、薪酬及/或福利計劃、計劃、政策、協議或其他安排而預留供發行之公司普通股。自2024年1月31日以來，(I)本公司僅發行購股權、 限制性股票、限制性股票單位或其他權利，以在正常業務過程中按照以往慣例收購公司普通股股份，以及(Ii)本公司發行的唯一股本股份是根據 限制性股票或根據已發行期權、限制性股票單位和其他購買公司普通股股份的其他權利發行的。公司普通股的所有流通股均獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估，且不受任何優先購買權或類似權利、購買選擇權、贖回或優先購買權或類似權利的限制，亦不違反任何優先購買權或類似權利而發行。除上文所述外，本公司並無發行任何證券，其持有人有權就任何事項與本公司股東投票。除本協議、票據及契約及第3.01(B)節所載或預期外，並無現有 購股權、認股權證、催繳股款、優先(或類似)權利、認購或其他權利、協議或承諾迫使本公司發行、轉讓或出售或安排發行、轉讓或出售本公司任何股本或可轉換為或可交換該等股本的任何證券，而本公司目前並無尚未履行的合約責任購回、贖回或以其他方式收購其任何股本股份。本公司尚未宣佈 或支付任何股息。

(三)授權授權。本協議、契約、票據及服務協議(“交易協議”)的簽署、交付及履行，以及完成本協議及本協議內擬進行的交易(包括收購)(統稱“交易”)，已獲董事會正式授權及本公司採取所有其他必要的公司行動。假設本協議構成買方的有效和有約束力的義務，則本協議是本公司的有效和有約束力的義務，可根據其 條款對本公司強制執行，但限於(A)破產、資不抵債、重組、接管、託管、安排、暫停或其他一般影響或有關債權人權利的法律或其他法律的效力，或(B)關於提供特定履約、強制令救濟或其他衡平法救濟和一般衡平法原則的規則，無論是否在衡平法訴訟中或在法律上被考慮(“強制執行例外”)。於截止日期 ，本公司將正式籤立及交付契約，並假設契約將成為受託人的有效及具約束力的責任，則契約將為本公司的有效及具約束力的責任，可根據其條款向本公司強制執行，但須受可執行性例外情況所規限。於截止日期，服務協議將由本公司正式簽署及交付，並假設服務協議將是適用買方或其其他關聯方的有效及具約束力的義務 ，則服務協議將是本公司根據其條款可對本公司執行的有效及具約束力的義務，但須受可執行性 例外情況所規限。根據買方先前批准的形式及實質決議案，董事會已批准，且應買方要求，將於成交前為明確目的批准，根據規則第16B-3條在適用範圍內豁免各項該等交易遵守交易所法令第(16)(B)節及交易協議擬進行的交易，包括收購該等票據、轉換該等票據時對該等票據的任何處置、轉換該等票據時對本公司普通股的任何收購、相關的任何被視為收購或處置，以及與本公司進行的所有相關交易。

(D)取消一般徵集；不進行融合。除SL及其聯屬公司外，本公司或獲本公司授權代表其行事的任何其他人士或實體並無就債券的發售或銷售向投資者進行一般招攬或一般廣告(按證券法D規例的涵義)。據本公司所知，本公司並無直接或間接出售、要約出售、徵求收購要約或以其他方式就任何證券(定義見證券法)與根據本協議出售的票據進行整合。

(E)沒有有效的發證。該批債券已獲本公司所有必需的企業行動正式授權。於收到代價後發行及出售時，該等票據將為本公司有效及具法律約束力的義務，並可根據其條款予以強制執行，但須受可強制執行例外情況所限制。本公司有 可供發行的最高數目的公司普通股(包括普通股)，該等股份最初可於票據轉換時發行，前提是該等轉換將於緊接交易完成後進行。根據票據條款於轉換票據時將發行的公司普通股已獲正式授權，於轉換票據時發行時，所有該等公司普通股將獲有效發行、繳足股款及無須評估，且不受 優先認購權或類似權利的影響。自本公告日期起，本公司是一家WKSI，有資格根據證券法以S-3表格的形式提交註冊聲明。

(F)反對不違反/不反對。交易協議的簽署、交付和履行、根據票據條款轉換時發行公司普通股以及本公司交易的完成，不與以下規定相沖突、違反或導致違約，或 導致終止或加速履行(I)公司、目標或其各自子公司的公司註冊證書、章程或其他組織文件所規定的終止或加速履行的權利；(Ii)對本公司、目標或其各自的任何附屬公司具有約束力的任何信貸協議、按揭、票據、契據、信託契據、租賃、特許、貸款協議或其他協議，或(Iii)任何許可證，

適用於本公司的許可證、判決、命令、法令、裁決、禁令、法規、法律、條例、規則、法規或隱私義務， 目標或其各自的任何附屬公司，但第(Ii)及(Iii)款的情況除外，因個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。假設本文所述各買方陳述的準確性，除(A)根據《高鐵法案》規定的任何必要備案或批准、任何外國反壟斷法、競爭法或外國直接投資法律、要求或法規與轉換票據時發行公司普通股相關的任何外國反壟斷法、競爭法或外國直接投資法律、要求或法規外，(B)向納斯達克提交額外股份上市通知表，(C)根據交易所法案或美國證券交易委員會或納斯達克的規則提交任何必需的備案文件，或(D)如在本協議日期前已取得，本公司或其任何附屬公司不需要任何政府實體同意、批准、命令或授權，或向任何政府實體登記、聲明或備案，與本公司簽署、交付及履行本協議及本公司完成交易(第V條所述交易除外)有關，但任何同意、批准、命令、授權、登記、聲明、存檔、如果未能單獨或整體獲得或作出豁免或審查，合理地預計不會產生實質性的不利影響。

(G)編制財務報告；財務報表。

(I)本公司已提交或提交(視情況而定)：(A)截至2023年7月1日的財政年度的Form 10-K年度報告， (B)截至2023年9月30日和2023年12月30日的財政季度的Form 10-Q季度報告，(C)與2023年11月舉行的本公司股東年度會議有關的委託書，以及(D)所有其他形式的報告、時間表、招股説明書、自2023年7月1日起，根據證券交易法或證券法，美國證券交易委員會必須提交或提交的註冊聲明及其他聲明和文件(統稱為“公司報告”)。 自其各自的日期起，以及經修訂後，截至上次此類修訂之日起，每份公司報告在所有重大方面均符合證券法和交易法的適用要求，以及據此頒佈的適用於該等公司報告的任何規則和 條例。截至其各自的日期，以及(如經修訂)截至上次該等修訂的日期，並無任何公司報告包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中必須陳述或作出陳述所必需的重大事實，以顧及作出陳述的情況，並無誤導性。

(Ii)除綜合資產負債表及相關的綜合收益表、股東權益及現金流量表外，根據交易所法案向美國證券交易委員會提交的公司報告 (A)根據本公司及其附屬公司的賬簿及記錄編制並符合該等報告，(B)在所有重大方面均公平地呈列本公司及其附屬公司截至所示日期的綜合財務狀況及綜合業務的結果，本公司及其綜合附屬公司的股東權益及現金流量於有關會計期間或截至文件所載日期的變動：(C)除文件或附註另有規定外，(C)在有關期間內一直適用的公認會計原則編制；及(D)在其他方面符合美國證券交易委員會的要求。

(Iii)編制綜合資產負債表，以及目標公司的相關綜合損益表、權益變動表和現金流量表(A)根據目標公司及其附屬公司的賬簿及記錄編制並符合該等賬目及記錄，(B)在各重大方面公平地列示目標公司及其綜合附屬公司截至所示日期的綜合財務狀況及綜合經營的結果，目標及其綜合附屬公司的股東權益及現金流量於各會計期間或於其中所載及 (C)所載相關日期的股東權益及現金流量變動，乃根據於所涉期間內一貫應用的國際財務報告準則編制，但其中或附註另有規定者除外。

(Iv)根據交易法第13a-15條的要求，確認本公司已建立及維持財務報告的披露控制及程序及內部控制 (該等詞語分別於交易法第13a-15條(E)及(F)段界定)。本公司的披露控制和程序設計合理，旨在確保本公司根據交易法提交或提供的報告中要求披露的所有重大信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且 所有此類重大信息都經過積累並酌情傳達給公司管理層，以便及時決定所需披露的信息，並根據2022年薩班斯-奧克斯利法案(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)第302和906條做出所需的證明。公司管理層已經完成了對公司財務報告內部控制有效性的評估，以符合截至2023年7月1日的財政年度《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的要求，評估得出的結論是，這些控制是有效的。根據此前對財務報告內部控制的最新評估， 公司管理層已向公司審計師和董事會審計委員會披露：(I)財務報告內部控制的設計或操作存在任何重大缺陷和重大弱點，可能在任何重大方面對公司報告財務信息的能力產生不利影響；(Ii)涉及管理層或在公司財務報告內部控制中具有重要作用的其他員工的任何欺詐行為，無論是否重大。該信息已向本公司審計師或董事會審計委員會披露，與本公司最近一次對財務報告的內部控制進行評估有關。本公司維持一套內部會計控制制度，旨在就根據管理層一般或特別授權執行的交易、財務報告的可靠性及根據公認會計原則編制對外財務報表提供合理保證，並防止或及時發現可能對本公司財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置本公司資產。

(H)考慮到沒有某些變化。自2023年7月1日以來，(I)貴公司、目標及其各自附屬公司在日常業務過程中(交易除外)在各重大方面開展各自的業務，及(Ii)並無個別或合共發生的事件、變化或事態發展合理地預期會產生或將會產生重大不利影響。

(I)沒有未披露的負債等。截至本協議日期，本公司或其任何附屬公司或目標或其任何附屬公司的負債均未按通用會計準則或國際財務報告準則(視何者適用而定)在其各自的資產負債表上反映，但以下情況除外：(I)公司報告所載的財務報表中所反映或預留的負債或所披露的 在公司報告所載的附註中或目標的財務報表中所披露的負債，(Ii)自2023年12月30日以來發生的負債，於正常業務過程中，(Iii)與交易有關的負債及(Iv)個別或整體而言合理地預期不會產生重大不利影響的負債。

（j） 遵守適用法律。公司、目標公司及其各自的子公司均已在所有方面遵守 遵守適用於公司、目標公司或此類公司的任何法律、法規、命令、規則、法規、政策或任何聯邦、州或地方政府機構的指導方針，且在任何方面均未違約或違反此類法律、法規、命令、規則、法規、政策或指導方針。 子公司，但不包括單獨或總體上沒有且不會單獨或總體上產生重大不利影響的不合規、違約或違規行為。

（k） 法律訴訟。截至本協議日期，本公司、目標公司或其各自的任何子公司均不是 任何，並且沒有未決的，或據本公司所知，任何性質的法律，行政，仲裁或其他訴訟，索賠，行動或政府調查

針對本公司、目標公司或其各自的任何子公司，（i）單獨或共同已經或將合理 預期會產生重大不利影響或（ii）質疑交易的有效性或試圖阻止交易。截至本協議日期，本公司、目標公司或其各自的任何子公司均不受任何命令、判決或 政府實體頒佈的法令，單獨或總體上已經或將合理預期會產生重大不利影響。截至本協議簽訂之日，除非單獨或合計尚未且不合理地 預期會產生重大不利影響，且就公司所知，任何政府實體均未對公司、目標公司或其各自的任何子公司進行調查或審查，或威脅進行調查或審查。

（l） 反腐敗、反洗錢和經濟制裁合規。

（i） 公司、目標公司或其各自的任何子公司、各自的高級管理人員和董事，以及 根據公司的瞭解，其各自的員工和代表公司、目標公司或其各自的任何子公司行事的代理人在過去五年中一直遵守：（A）反賄賂和反腐敗 適用於公司、目標公司或其各自子公司的法律，包括1977年《反海外腐敗法》和2010年《英國反賄賂法》（統稱為“反腐敗法”）;（B）反洗錢法規 所有相關司法管轄區、根據其頒佈的規則和法規以及任何相關政府實體發佈、管理或執行的與反洗錢有關的任何其他規則或法規（統稱為“反洗錢 洗錢法”）;及（C）由外國資產控制辦公室及美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或任何其他機構管理或執行的經濟制裁 相關制裁當局（統稱“制裁”）。在過去五年中，（x）公司、目標公司、其各自的任何子公司或其各自的任何高級職員或董事或（y）據公司所知，任何 其、目標公司或其各自子公司的各自僱員或代表公司、目標公司或其各自子公司行事的代理人已就任何直接 或違反任何反腐敗法向任何外國或國內政府官員間接支付或提供利益。公司、目標公司及其各自的子公司維持旨在促進和實現 遵守適用的反腐敗法、反洗錢法和適用的制裁。

（二）其他事項 在過去五年中，本公司、目標公司或其各自的任何子公司均未從事任何交易 或與作為制裁對象或目標的任何人進行業務往來，或在或與作為全面制裁對象或目標的任何國家或地區進行業務往來（在 在本協定生效之時，烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國和盧甘斯克人民共和國、烏克蘭赫爾鬆和扎波羅熱地區的非政府控制區、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞。

（三） 據公司所知，沒有政府實體正在調查或在過去五年中進行過 就涉嫌或可能違反任何適用的反腐敗法、反洗錢法或 ，對公司、目標公司或其各自的任何子公司發起或威脅發起任何調查或採取任何行動 於對俄製裁

（m） 知識產權。除非合理預期不會單獨或整體產生重大不利 效果：（i）公司、目標公司及其各自的子公司各自獨家擁有其專有專利、商標、服務標記、商號、域名和其他來源標識、版權（包括IT資產的版權）， 專有技術、商業祕密和其他全球知識產權（統稱為“知識產權”），並有權使用在其業務活動中使用的所有其他知識產權;（ii） 公司、目標公司及其各自子公司的業務不侵犯、挪用或以其他方式違反任何知識產權

任何人，且任何人均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司、目標公司或 各子公司;（iii）為或代表公司、目標公司或各子公司創造或開發重大知識產權的每個人，已將其在該等知識產權中的所有權利轉讓給該等實體（如適用）， 在該等權利未通過法律的實施而歸屬於該等實體的範圍內，（iv）公司、目標公司或其各自的任何子公司均未向第三方分發、傳達或提供任何受任何公開 源代碼或類似許可，要求公司、目標公司或其各自的任何子公司在此類情況下許可或提供其或其任何重要專有源代碼，且（v）任何人（員工或 代表公司、目標公司或其各自子公司工作並遵守合理保密安排的服務提供商）有權訪問或擁有公司、目標公司或其任何 其各自子公司的專有源代碼。

（n） 數據安全;隱私。軟件、系統、網絡、數據庫、網站、應用程序和其他信息技術資產 由公司、目標公司及其各自的子公司或代表公司、目標公司及其各自的子公司使用的信息技術資產（“IT資產”）足以滿足其目前開展的業務運營，並且沒有重大缺陷、惡意軟件、病毒或其他破壞性因素。 公司、目標公司及其各自的子公司採取並已經採取合理的行動（包括實施組織、物理、行政和技術措施），以保護和維護完整性、安全性、運營和 公司、目標公司及其各自的子公司使用或代表公司、目標公司及其各自的子公司使用的IT資產（包括所有數據，包括個人信息和機密數據，存儲在其上並由其處理）的宂餘，並且 重大違規、停機、違約、中斷或未經授權的訪問，除非單獨或總體上不會產生重大不利影響。

（o） 投資公司法。本公司不是，且在收到票據付款後立即將不會是“投資 公司”的含義內的投資公司法1940年，經修訂。

（p） 税收和納税申報表。除非個別或整體而言，並無及不會合理預期有 重大不良影響：

（i） 公司及其各子公司已及時提交（考慮所有適用的延期）所有納税申報表 所有此類納税申報表在各方面都是正確和完整的，並且公司及其各子公司已向（或已代表其）相應的政府實體支付了 由其支付，除非在每種情況下，關於善意爭議的事項或在公認會計原則要求的範圍內建立儲備金;以及

（二）其他事項 關於公司或其任何子公司的税收，不存在未決爭議或書面索賠 準備金尚未按照公認會計原則的要求建立。

（q） 無附帶或優先購買權。除本協議外， 公司和任何授予該人以下權利的人：（i）要求公司在根據第五條提交的任何登記聲明中包括除主題證券以外的任何證券，或（ii）優先認購 公司普通股可在票據轉換時發行，但在（i）和（ii）的每種情況下，可能已被正式放棄。

(R)提供不同的報價文件。在此日期或之前，本公司已向每位買方提供了報價文件的最終格式。

(S)負責經紀人和發起人。本公司並無就本協議擬進行的交易聘用、使用或由任何經紀、配售代理、財務顧問或發現者代為，或以其他方式向其支付買方須支付費用的任何經紀、配售代理、財務顧問或發現者。

(T)發言人表示，沒有更多的交涉。

(I)在此之前，本公司承認，除第3.02節或該買方根據本協議交付的任何證書中明確規定的情況外，每名買方均不就任何事項作出任何陳述或保證，且本公司並未依賴或受到第3.02節或該買方根據本協議提交的任何證書中未有明確陳述的任何該等資料或任何其他陳述或保證(不論是明示或默示或口頭或書面作出的)的引誘。

(Ii)在此之前，公司承認並同意，除第3.02節明確規定的陳述和保證或每個買方根據本協議提交的任何證書中明確規定的陳述和保證外，(I)沒有任何人被該買方授權作出與該買方有關的任何陳述或保證或與本協議擬進行的交易有關的任何其他陳述或保證，如果作出該陳述或保證，公司不得認為該陳述或保證已得到該買方的授權，及(Ii)向本公司或其任何聯屬公司或 代表提供或提供的任何資料或資料，不是亦不應被視為或包括該買方的陳述或保證，本公司並不依賴任何該等資料，除非任何該等資料或資料是本協議第3.02節所載的任何明示陳述或保證的標的，或該買方根據本協議提交的任何證書所載的陳述或保證的標的。

第3.02節每名買方的陳述和保證。截至本協議日期和截止日期，每名買方(非聯名)分別向本公司作出陳述，並向本公司作出擔保，並 同意本公司：

(A)管理其組織；所有權。該買方為有限合夥企業，根據特拉華州法律妥善組織、有效存在及信譽良好，並擁有所有必要的有限合夥權力及權力，以擁有、經營及租賃其物業及經營其業務，一如本協議日期所進行的一樣。

(B)批准授權；資金充足；沒有衝突。

(I)買方擁有完全有限合夥的權力和授權，可以簽署和交付本協議，並完成其參與的 交易。買方簽署、交付和履行本協議，以及完成其作為一方的交易，均已由代表買方採取的所有必要的有限合夥行動正式授權。買方無需進行任何其他程序，即可授權買方簽署、交付和履行本協議，並完成其所參與的交易。該買方已正式有效地簽署並交付了本協議。假設本協議構成公司的有效和有約束力的義務，則本協議是買方的有效和有約束力的義務，可根據其條款對該買方強制執行，但受可執行性例外情況的限制。

(Ii)如在成交日期，該買方將擁有即時可用現金或未催繳及不受限制的資本承諾，超過本協議附表一中與該買方名稱相對的收購價。

(Iii)在該買方簽署、交付和履行本協議之前，該買方完成其所屬的交易，並遵守本協議及其任何規定，不會與下列規定相沖突、違反或導致違約，或構成違約，或導致終止履行或加速履行，或導致終止或加速履行，或產生終止或加速履行的權利，(A)根據該買方的組織文件的任何規定，(B)任何抵押、票據、或(C)適用於該買方或其任何聯營公司的任何許可、許可、判決、命令、法令、裁決、強制令、合規審查、同意法令、決議協議、監察協議、法規、法律、條例、規則或條例，但第(B)及(C)項的情況除外，而第(B)及(C)項不會合理地預期會對其作為一方的交易造成重大不利影響或延遲。

（c） 同意和批准。未經同意、批准、命令或授權，或未經註冊、聲明或備案，或未經豁免 或由任何政府實體進行審查，但下列情況除外： 根據《高速鐵路法》、任何外國反壟斷法、競爭法或外國直接投資法、要求或法規，與票據轉換後公司普通股的發行有關的所需備案或批准 以及任何同意、批准、命令、授權、註冊、聲明、備案、豁免或審查，如果未能單獨或共同獲得或做出，則不會合理地預期會對 該等買方完成交易。

（d） 證券法代表。

（i） 該買方為合格投資者（定義見《證券法》第501條），並知悉 票據是根據《證券法》規定的私募豁免登記而製作的。該買方為自己的利益購買票據（以及票據轉換後可發行的任何公司普通股），並且 不以違反任何聯邦或州證券法或“藍天”法的方式進行發行或出售，也不打算髮行或出售此類票據（或任何公司普通股 ） 債券轉換後可發行的股票）違反證券法。該買方在財務和商業事務方面具有足夠的知識和經驗，以便能夠評估其在該 票據（以及轉換票據時可發行的任何公司普通股），並能夠承擔此類投資的經濟風險。已向該買方提供合理的機會，並已承諾 調查，並已獲得並評估了其認為必要的文件和信息，以使其能夠就本協議的簽署、交付和履行做出知情和明智的決定。

（二）其他事項 該買方（或其任何關聯公司）並非一致行動，該買方（或其任何 關聯公司）與非該買方關聯公司且非“集團”（定義見《交易法》第13（d）（3）條）成員的任何人士就公司或其證券達成任何協議或諒解， 但從一家或多家金融機構獲得的任何真誠貸款除外。

（e） 經紀人和發現者。該買方未保留、使用或代表任何 經紀人、配售代理人、財務顧問或發現者，與本協議預期的交易有關，公司將需要支付其費用。

（f） 股份的所有權。任何購買者或其關聯公司均未實益擁有任何公司普通股股份（無 （二）除本章程另有規定外，

公司普通股股份由SL的董事總經理、管理人員或其他員工以其各自的個人名義實益擁有 能力。

（g） 無其他陳述。

(I)在此之前，買方承認公司不會就第3.01節明文規定的任何事項或公司根據本協議交付的任何證書以外的任何事項作出任何陳述或保證，特別是(但在不限制上述一般性的情況下)，除第3.01節明文規定或本公司根據本協議交付的任何證書外，公司不會就(A)與公司、目標、各自業務、財務狀況、業務、前景或其他方面的結果，(B)向買方(或其任何關聯公司、高級管理人員、董事、員工或其他代表)提交或提供的關於公司及其子公司的未來收入、運營結果(或其任何組成部分)、現金流或財務狀況(或其任何組成部分)的任何預測、估計或預算，或(C)公司及其子公司的未來業務和運營；且該買方並不依賴於第3.01節或本公司根據本協議交付的任何證書中未有明確闡述的任何該等資料或任何其他陳述或保證(不論是明示或默示或口頭或書面作出)，亦不受該等資料或任何其他陳述或保證(不論是明示或默示或口頭或書面作出)所引誘。該等 買方承認：(X)公司不控制目標公司或其子公司，並且對目標公司及其子公司及其各自的業務、財務狀況、經營結果、前景或其他方面進行任何盡職調查審查的能力有限，(Y)公司與目標公司之間未達成協議，目標公司根據該協議向公司作出可與本協議中的陳述和保證相媲美的任何陳述和保證，並且(Z)公司不就(A)任何預測做出任何陳述或保證，向買方(或其任何聯營公司、高級管理人員、董事、僱員或其他代表)交付或提供的未來收入、目標及其附屬公司的經營業績(或其任何組成部分)、現金流量或財務狀況(或其任何組成部分)的估計或預算，或(B)目標及其附屬公司的未來業務及營運，且該買方並無 依賴或受任何該等資料或任何其他陳述或保證(不論明示或默示或口頭或書面作出)的引誘。

(Ii)該等買方已自行對本公司及其附屬公司的業務、營運、資產、負債、營運結果、財務狀況及前景進行獨立審核及分析，並承認已為該等買家提供足夠的渠道。該買方承認並同意，除第3.01節或公司根據本協議交付的任何證書中明確規定的陳述和保證外，(I)公司未授權任何人就本協議擬進行的交易作出與其自身或其業務有關的任何陳述或保證，且即使作出該陳述或保證，該買方也不得依賴於已獲得公司授權的任何陳述或保證，以及(Ii)任何估計、預測、 預測、數據、財務信息、備忘錄向該買方或其任何關聯公司或代表提供或提供的演示文稿或任何其他材料或信息，不是也不應被視為或包括本公司的陳述或保證，且該買方不依賴任何該等材料或信息，除非該等材料或信息是本協議第3.01節所述的任何明示陳述或保證的標的或本公司根據本協議交付的任何證書的標的。

第四條。

其他協議

第4.01節採取必要行動。每名買方(個別及非聯名)同意本公司，而本公司同意每名買方作出合理努力，迅速採取或安排採取一切行動，並迅速作出或安排作出適用法律及法規所規定的一切必要、適當或合宜的事情(放棄該等人士在本協議項下的權利除外)，以完成及有效買賣本協議項下的票據(以及在票據轉換後可發行的任何公司普通股股份)，惟須受本協議的條款及條件及遵守適用法律的規限。 在交易結束之前或之後的任何時間，有必要或適宜採取任何進一步行動，以實現買賣票據(以及票據轉換後可發行的任何公司普通股)的目的，本協議各方的適當高級管理人員、經理和董事應採取請求方合理要求的一切必要行動，並由請求方承擔全部費用，包括但不限於，採取一切必要行動以執行和交付，並盡合理最大努力促使受託人籤立、交付和，如屬附註，則須妥為認證、契約、附註及服務協議(以協議一方為準)。

第4.02節限制期；不得轉讓。

(A)儘管有第V條所規定的任何權利，但每一買方均與本公司個別而非共同同意，在受限制期間，未經本公司事先書面同意，不得直接或間接(A)出售、要約、轉讓、轉讓、按揭、質押、贈與、質押或處置、訂立或同意訂立任何合約、選擇權或其他安排或諒解，以出售、轉讓、質押、按揭、質押、贈與、轉讓或類似處置(任何前述，A“轉讓”)，本公司轉換或回購任何債券時可發行或發行的任何債券或任何普通股，或(B)訂立或進行任何對衝、互換、賣空、衍生交易或其他協議或安排，直接或間接地全部或部分間接向任何第三方轉讓本公司轉換或回購任何債券時可發行或發行的任何債券或公司普通股股份的所有權的任何經濟後果(第(A)及(B)款所述的行為)，(br}“禁止轉讓”)，不包括(A)和(B)項中的每一項，(I)向買方關聯公司(包括任何SL關聯公司)的任何轉讓，且(1)它是根據美國法律組織或註冊的實體，任何州或哥倫比亞特區，並且是美國人，並且(2)簽署並向公司交付成為本協議和保密協議買方的聯名書以及正式填寫和簽署的IRS表格W-9(或實質上同等的表格)，(Ii)向公司或其任何子公司進行任何轉移，(Iii)僅在出售淨收益用於滿足追加保證金通知的範圍內，向第三方進行任何現金轉移(即，發佈為 抵押品)或償還允許的貸款，以滿足善意的追加保證金通知、強制性提前還款(或基本上類似)事件或此類允許貸款的違約事件或避免善意的此類 合理可能發生的允許貸款的追加保證金要求，(Iv)與達成允許的債務融資交易相關的向第三方轉讓的任何轉讓，(V)任何公司普通股的投標，第三方向公司普通股的部分或 所有持有者提出的任何投標或交換要約，以換取若干已發行的有投票權股票，如果完成，僅在以下情況下才會導致控制權變更：(X)董事會已根據《交易法》在附表14D-9中推薦該收購要約或交換要約，或(Y)該收購要約或交換要約是(I)少於全部公司普通股已發行股票的要約要約或交換要約，或(Ii)分兩步進行的交易的一部分，且在此類交易的第二步中將收到的對價在對價金額或形式(或類型的選擇)上不相同公司普通股持有人可獲得的對價與該交易的第二步不同)作為該交易的第一步(“第三方投標/交換要約”)(以及實施該投標或交換所需的任何相關票據轉換)(為免生疑問，如果該第三方投標/交換要約因任何原因沒有結束，則本合同中對轉讓的限制應

繼續適用於根據轉換之前已轉換為參與 任何該等投標或交換要約的任何票據而收取的任何公司普通股；(Vi)根據及按照本公司完成的任何合併、綜合或類似交易的條款而進行的任何轉讓；或(Vii)經本公司事先書面同意的任何轉讓(第(I)至(Vii)條預期的轉讓在此稱為“準許轉讓”)。在限制期後，每名買方不得將本公司轉換或回購債券時可發行或發行的任何債券或任何公司普通股股份轉讓給其任何聯屬公司，且(I)不是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織或註冊的實體，或不是美國人，或 (Ii)未籤立並向本公司交付成為本協議及保密協議買方的聯名文件，或未向本公司提交已妥為填妥及簽署的美國國税局W-9表格。任何違反第4.02節規定的據稱被禁止的轉讓應為無效從頭算。儘管有上述規定，每名買方(或買方的受控關聯公司)應被允許(I)抵押、質押和/或質押票據、任何可發行的額外證券和/或公司普通股股份，或在公司轉換或回購一種或多種票據或此類額外證券時發行善意的目的(保證金)或善意的 非目的貸款(每筆貸款均為“允許貸款”)或(Ii)與一家或多家從事債務證券和類似工具融資業務的銀行或經紀自營商達成任何資產互換或回購交易，該等交易可以通過質押、抵押或以其他方式授予票據、任何額外證券和/或公司普通股和/或相關資產和/或相關資產和/或現金、現金等價物和/或信用證的擔保權益，包括但不限於該買方或其受控關聯公司所依據的任何交易，在適用的情況下，將其持有的票據、額外證券和/或公司普通股轉讓給該銀行或經紀自營商，但條件是，在本條第(Ii)款所述的任何交易的情況下，該等交易純粹是為了提供流動資金和槓桿而訂立的，且該買方或該受控聯屬公司在任何該等轉讓(每項交易均為“準許債務融資交易”)後，保留對標的票據、額外證券及/或公司普通股股份(視屬何情況而定)的100%經濟風險。買方或其受控關聯公司簽訂的任何允許貸款或允許債務融資交易應與一家或多家金融機構(或在允許債務融資交易的情況下，與一家或多家銀行或經紀自營商)簽訂，本協議中包含的任何內容均不得禁止或以其他方式限制(X)任何貸款人(或其證券關聯公司)、抵押品代理或受託人喪失抵押品贖回權和出售的能力，處置或以其他方式轉讓公司普通股的票據和/或股份(包括本公司在準許貸款止贖後轉換或回購票據時收到的公司普通股股份)抵押、質押和/或質押以保證借款人在違約事件發生後的適用義務 根據準許貸款或(Y)根據準許債務融資交易出售的任何準許交易對手，處置或以其他方式轉讓從有關買方(或其受控聯營公司)購買或作為與該買方或其受控聯營公司在該準許債務融資交易下違約事件有關的對衝而持有的公司普通股(包括根據票據轉換而發行的公司普通股股份)的票據及/或股份。為免生疑問，與獲準債務融資交易有關的違約事件應為買方和/或其受控關聯公司作為該融資交易下的債務人的信用事件，以及保證金貸款和流動性或債務槓桿安排中慣常發生的其他違約事件。儘管有前述規定或任何相反規定，如果許可貸款交易的任何貸款人或其他債權人(包括代表他們的任何代理人或受託人)或任何許可債務融資交易的許可交易對手或前述任何關聯公司的任何關聯公司對本公司轉換或回購債券或任何其他抵押品時可發行或發行的債券或普通股行使任何權利或補救措施，則沒有貸款人、債權人、代表上述任何 的代理人或受託人(為免生疑問，該買方或其任何關聯公司除外)應有權享有本協議項下的任何權利或承擔任何義務或受制於任何轉讓限制或限制(包括但不限於第4.06節和第4.07節規定的權利或利益)，但第V6.03條第6.03節和第6.07節最後一句明文規定的權利或利益除外。

(B)即使本協議或其他地方有任何相反規定，任何票據或公司普通股的出售應遵守第4.02節和第VV條規定的任何適用限制，但不應受適用於SL關聯董事的任何政策、程序或限制(任何適用的聯邦證券法和任何其他適用法律除外)，且公司承認並同意，任何此類轉讓不得違反適用於SL關聯董事的政策、程序或限制。除任何適用的聯邦證券法和任何其他適用的法律之外的其他 。

第4.03節停滯不前。

(A)根據協議，每一買方同意，在停頓期內(除非本公司以書面方式明確要求)，該買方不得 且應促使其每一聯營公司和聯營公司(集體和個別，“買方聯營公司”)不以任何方式、單獨或與其他人一起直接或間接地：

(I)不得直接或間接地進行、從事或以任何方式參與任何委託代理(此類術語在美國證券交易委員會委託書規則中使用，但不考慮規則14a-1(L)(2)(Iv)規定的排除)，或同意投票，或尋求就公司任何證券的投票向任何人提供建議、鼓勵或影響任何人，以選舉個人進入董事會，或批准未經授權和批准或建議批准的股東提案。在任何股東大會上，除在任何股東大會上支持所有董事會提名的董事的“邀約”或作為“參與者”行事外，或 提出或成為任何股東提案的提倡者(根據交易法第14a-8條或其他規定)，或成為任何關於公司董事選舉的競爭性“徵求意見”的“參與者”( 定義或使用)；

(Ii)就本公司的任何證券或以任何其他方式同意、嘗試、尋求或建議以任何方式將本公司的任何證券或任何可轉換或可兑換為或可行使任何此等證券的證券存放在任何有投票權的信託或類似安排中，以任何形式、加入、鼓勵、影響、建議或以任何方式參與任何“集團”(定義見《交易法》第13(D)(3)節)，或與任何並非買方就本公司任何證券的買方聯屬公司的人士提供意見或以任何方式參與。或使公司的任何證券受制於與其表決有關的任何安排或協議，本協議明確允許的除外；

(Iii)可以直接或間接收購、要約收購、提議收購或同意收購，無論是通過購買、投標或交換要約、通過獲得對另一人的控制權、通過加入合夥企業、有限合夥企業、辛迪加或其他集團(包括根據交易法第13(D)條被視為單一“個人”的任何羣體)、 通過掉期或套期保值交易或其他方式、本公司的任何證券或任何與標的證券脱鈎的權利，從而導致該買方(及其聯營公司)，實益擁有的公司普通股數量超過當時票據轉換時應發行的公司普通股數量(為此，假設所有在成交時發行的票據仍未償還)，不包括本公司向任何SL關聯董事發行公司普通股或購買公司普通股的期權、認股權證或其他權利(或行使該等權利)，以補償其在董事會的成員資格；但本條款並不要求出售任何票據、公司普通股股份或其他證券，只要買方和買方的關聯公司因股份回購或任何其他減少公司普通股流通股數量的行動而超出本段規定的所有權限額。為免生疑問，本第4.03(A)(Iii)節不應限制票據的轉換，也不得因任何轉換率調整而違反。出於此目的，

第4.03(A)(Iii)節規定，只有在(X)該投資組合公司不是本協議第4.03節“關聯公司”定義下的該買方的關聯公司的情況下，該買方或其關聯公司的投資組合公司實益擁有的證券將不被視為該買方或其任何關聯公司實益擁有的證券，(Y)該買方及其任何關聯公司都沒有就此次收購鼓勵、指示、指導、協助或建議該投資組合公司，投資組合公司對公司證券的投票或處置，以及(Z) 該買方或其任何關聯公司都不是該投資組合公司與該投資組合公司就公司任何證券組成的“集團”的成員(如交易法第13(D)(3)節所界定)；

(Iv)達成或尋求達成、要約或提議達成、致使或參與、或以任何方式協助或便利任何其他 人士達成或尋求、要約或提議達成或參與任何投標或交換要約、合併、合併、收購、安排計劃、業務合併、資本重組、出售或收購所有或 實質上所有資產、清算、解散或涉及本公司或其任何附屬公司或合資企業或其各自證券的其他特別交易(每項均為“非常交易”)；或就非常交易發表任何公開聲明；但為免生疑問，本條款不排除買方或其關聯公司將公司的任何證券投標為任何第三方投標/交換要約(以及在實施投標所需的範圍內對票據的任何相關轉換)，或該買方或其關聯公司就任何特殊交易對公司的任何有投票權的證券進行表決；

(V)在(A)召開或尋求召開本公司任何股東會議之前，包括以書面同意的方式，(B)尋求董事會的代表，除本文明確規定外，(C)尋求罷免董事會的任何成員(根據第4.07節與董事有關聯的SL除外)，(D)徵得股東的同意或以其他方式就本公司採取 或尋求以書面同意的方式行事，(E)對公司股東進行全民公決，或(F)要求提供任何股東名單或其他公司賬簿和記錄，無論是根據DGCL第220條還是以其他方式；

(Vi)任何人不得采取任何行動支持或提出任何建議或要求，以支持或提出任何建議或要求，以構成：(A)控制或改變公司董事會或管理層，包括任何改變董事人數或任期或填補董事會任何空缺的計劃或建議，(B)公司資本化或股息政策的重大改變，(C)公司管理、業務或公司結構的 重大改變，(D)尋求讓本公司放棄或修訂或修改本公司的公司註冊證書或附例，或採取其他可能妨礙或便利任何人取得本公司控制權的行動；。(E)導致本公司的某類證券從任何證券交易所退市，或不再獲授權在任何證券交易所上市；。或(F)根據《交易法》第12(G)(4)條，使本公司某類股權證券有資格終止登記；

(Vii)有權發表合理預期的聲明，以合理預期會對公司或其附屬公司或其任何現任或前任高級人員或董事造成傷害的方式，以及使用合理預期會導致廣泛傳播該等言論的溝通方式，作出貶低或導致貶低該等聲明的聲明(但該等買方或其適用的關聯公司應有機會在獲本公司通知該買方或其關聯公司違反第(Vi)款的規定後2個工作日內公開糾正任何該等聲明)；

(Viii)任何人不得就董事會、公司、其管理、政策或事務、其任何證券或資產或本協議的任何意圖、目的、計劃或建議作出任何與本第4.03節規定不一致的公開披露、公告或聲明；或

(Ix)任何人不得與任何第三方就上述任何事項進行任何討論、談判、協議或諒解，或建議、協助、故意鼓勵或試圖説服任何第三方就上述任何事項採取任何行動或發表任何聲明。

(B)根據第4.03(A)節的前述規定，不應被視為禁止買方或其任何關聯公司或其各自的董事、高管、合夥人、員工或管理成員或代理人(以此類身份行事)與公司董事、高級管理人員或顧問私下溝通，或要求就符合第4.09條的允許貸款或允許債務融資交易採取行動，只要此類通信的目的不是、也不會合理地預期要求公開披露此類通信；但條件是， 任何此等人士不得直接或間接請求對本第4.03條(包括本第4.03(B)條)的任何修改、修改或豁免，但向公司提出的保密請求不會要求 公開披露此類請求。

(C)即使本第4.03節有任何相反規定，如果(I)本公司訂立最終協議，規定交易如完成將導致控制權變更，且(Ii)本公司在訂立該最終協議前未合理地向每名買方發出書面通知，邀請買方聯屬公司提出一項或多項建議或要約，以達成可能導致控制權變更的交易，則在宣佈此類交易之後，在終止此類最終協議或公司股東批准此類最終協議之前，第4.03節中的任何規定都不會阻止買方關聯公司(A)向董事會提交一項或多項真誠的建議或要約，以進行直接或間接涉及一個或多個買方關聯公司的替代交易，(B)與本公司進行並達成任何此類替代交易，以及(C)為推進前述事項而採取任何行動。包括與本公司證券退市及/或註銷(視何者適用而定)有關的行動，以及為另類交易取得股權及/或債務融資，只要任何建議或要約以建議交易獲董事會批准為條件。

(D)僅就本第4.03節的目的而言，即使本文有任何相反規定，在計算任何買方對本公司普通股的實益所有權時，截至任何日期，每一買方及其關聯公司實益擁有的票據轉換後可發行的公司普通股股份數量應為，每1,000美元的票據本金金額，根據契約所界定及計算的適用觀察期的每日股份金額(在實施當時有效的適用現金百分比後)的總和，猶如該票據於該日期轉換 (並假設所有該等票據將由單一持有人轉換)。

證券法第4.04節。每名買方(個別而非聯名)承認並同意，截至截止日期，票據 (以及本公司轉換或回購票據時可發行的公司普通股股份)尚未根據證券法或任何州的證券法登記，僅可在根據證券法和(如適用)相關法律登記的一次或多筆交易中出售或以其他方式處置，或可豁免遵守證券法和(如適用)該等法律的登記要求。各買方各自及非聯名承認，除細則第V條有關公司普通股股份及票據的規定外，買方無權要求本公司或其任何附屬公司登記本公司轉換或回購票據時可發行的票據或公司普通股股份。

第4.05節丟失、被盜、銷燬或殘缺的證券。收到令本公司合理滿意的證據，證明本公司的任何證券的任何證書的丟失、被盜、銷燬或毀損，以及在丟失、被盜或銷燬的情況下，在持有人交付對本公司的賠償承諾時(如果本公司提出要求，則交付公司判斷足以保護本公司免受更換證書可能遭受的任何損失的賠償保證金)，或

如屬殘缺不全，本公司將於交回及註銷該等證券時發出一份新的股票，或根據本公司的選擇，發出一份代表該等證券的股份所有權聲明 ，以換取相同數目的股份或其他相同期限的證券(視乎情況而定)。

第4.06節反壟斷和外商投資審批。本公司及買方各自(而非共同)承認，在本公司轉換或回購債券時，就發行公司普通股而言，可能需要根據高鐵法案、外國反壟斷法或外國直接投資法提交一份或多份文件。如果需要進行任何此類申請，每個買方應立即通知公司。在合理要求的範圍內，公司、買方和任何其他適用的買方關聯公司將根據適用司法管轄區法律的要求，及時合作，根據《高鐵法案》、任何外國反壟斷或任何外國直接投資要求，及時提出或提出與發行公司普通股相關的所有申請和文件，並根據適用司法管轄區法律的要求，轉換或回購該買方或任何其他買方關聯公司持有的票據；但即使本協議中有任何相反規定，對於該買方或其任何關聯公司未能遵守任何適用法律，公司不承擔任何責任或責任。只要仍有未償還票據並由買方或其聯營公司擁有，本公司應在合理可行範圍內儘快提供買方可能合理要求的有關本公司及其附屬公司的資料，以確定有關票據的任何潛在轉換可能存在哪些外國反壟斷及外國直接投資要求。除第6.06節另有規定外，每名買方應負責支付與任何此類申請或備案相關的備案費用。

第4.07節董事會提名權；委員會。

(a) Effective immediately following the Closing and for so long as the Purchasers and their respective Affiliates collectively Beneficially Own 40% or more of the aggregate principal amount of the Notes Beneficially Owned by the Purchasers and their respective Affiliates collectively immediately following the Closing (provided, that (i) to the extent any such Notes have been converted into Company Common Stock, the Purchasers and their respective Affiliates shall be deemed to continue to own such Notes for purposes of calculating the principal amount of the Notes pursuant to this sentence for so long as they hold the shares of Company Common Stock issued upon such conversion and (ii) any shares of Company Common Stock, or instrument convertible into or exchangeable for Company Common Stock, in each case acquired by the Purchasers or their respective Affiliates following the Closing shall be included in the numerator but not the denominator in the calculation of Minimum Ownership Threshold) (the “Minimum Ownership Threshold”), the Purchasers shall have the right to designate one Purchaser Designee; provided that in the event of a Qualifying Spin-off (as defined in the Indenture), the Purchasers and their respective Affiliates shall retain board representation rights at the Company and the Spin Entity substantially equivalent to those set forth in this Agreement, with the Minimum Ownership Threshold being reduced pro rata based on the Remaining SL Securities (as defined in the Indenture) at the Company and the number of Spin Notes (as defined in the Indenture) issued at the Spin Entity (as defined in the Indenture), respectively. Ken Hao shall be deemed to be the initial Purchaser Designee and shall be appointed to the Board of Directors as a director with a term expiring at the Company’s next annual meeting of the Company’s stockholders following the Closing. At each annual meeting of the Company’s stockholders following the Closing Date at which the Purchaser Designee’s term as director expires (or, if the stockholders of the Company fail to elect the Purchaser Designee standing for election to the Board of Directors, the annual meeting of the Company’s stockholders following the Closing Date at which such Purchaser Designee’s term would have expired had the Purchaser Designee been elected to the Board of Directors), the Company shall nominate for election to the Board of Directors the Purchaser Designee; provided, that the Purchasers shall cease to have the right to designate any Purchaser Designees pursuant to this Section 4.07 from and after such time as the Purchasers and their respective Affiliates fail to satisfy the Minimum Ownership Threshold.

（b） 根據本第4.07條的條款和條件以及適用法律，只要買方有權 根據第4.07（a）節的規定，指定買方指定人員由公司任命或提名為董事會成員，公司同意將買方指定人員納入其董事候選人名單中 在公司的每次股東大會上（或股東書面同意的行動），根據這些會議選舉董事，並盡其合理努力促使買方指定人員當選為董事會成員 董事（為免生疑問，本公司將被要求就適用的 股東大會或經書面同意選舉董事的行動）。為免生疑問，公司股東未能選舉買方指定人員進入董事會不應影響 在未來的董事選舉中，買方根據第4.07條指定買方指定人。

(C)**每名後續買方指定人士必須為銀湖科技管理有限公司或其他由買方(或其任何繼任者)選定的其他銀湖管理實體或普通合夥人的首席執行官、主管合夥人或管理董事(或如已發生董事政策變化(定義如下)，董事)，且在每種情況下均合理地為 董事會接受，並在所有實質性方面滿足本節第4.07節所述的本公司董事的所有要求。作為根據第4.07(A)節買方指定人進入董事會並被提名為本公司董事成員的條件，買方和該買方指定人必須在所有實質性方面向本公司提供(1)本公司合理要求的、必須或通常在委託書或適用法律或法規、證券交易所規則或上市標準下的其他文件中向董事、董事候選人及其關聯公司和代表披露的所有信息。與他們提名或當選為公司董事或公司在正常業務過程中的業務有關，和(2)公司就評估資格、獨立性和其他適用於董事或滿足合規和法律或監管義務的標準 要求提供的信息，在每一種情況下，都與他們被提名或當選為公司董事或公司在正常業務過程中的運營有關，涉及 買方、他們各自的關聯公司和買方指定人，(B)買方指定人必須有資格根據適用的法律和證券交易所規則擔任公司董事，並在與公司所有其他董事相同的範圍內作為公司董事服務；以及(C)買方指定人必須滿足公司公司治理準則和公司商業行為準則中所載的要求(每種情況下均有效)，以及適用於所有其他董事的變化(或後續政策)。由於此類變更或後續政策是董事會真誠採納的，並且不會根據其條款產生實質性影響， 與所有其他董事相比，買方指定人將受到不利和不成比例的影響，並且與以下第(D)條(“指定準則”)一致(為免生疑問，根據適用的證券交易所規則和聯邦證券法律和法規，買方指定人不應 有資格成為獨立的董事)；但前提是，公司在此確認並同意，對於初始買方指定人而言，上述標準被視為滿足。本公司將根據第4.07(C)節的規定及時真誠地提出所有信息要求，允許買方和買方指定人有合理的時間提供此類信息，並將真誠地與買方和買方指定人及其各自的律師合作，努力提供所要求的信息。公司提名的任何其他SL關聯董事應遵守本節第4.07(C)節所述的相同要求。

(D)在此之前，買方確認，在擔任董事會成員期間，每個SL董事關聯公司將被要求 遵守適用於所有非執行董事會成員的(X)包括在當前有效的指定指南中的所有政策、程序、流程、守則、規則、標準和指導方針，以及適用於所有其他董事的、不針對SL關聯董事的、也不過度適用於SL關聯董事的 變化(或此類後續政策)，或(Y)涉及公司業務和信息的機密性，包括討論

或在董事會或委員會會議上審議的事項，但公司未公開披露（根據條款 保密協議）。儘管有上述規定，（i）在任何情況下，買方指定人員都不得違反此類政策、程序、流程、規範、規則、標準和指南，以達到本協議的目的（x）接收 買方或其各自關聯公司的補償，或（y）在接受另一董事會的邀請之前未能通知公司的高級職員或董事，或獲得公司的批准，以及（ii）如果 規定的指導原則善意地進行了變更，導致買方指定人員在所有重大方面不再滿足規定的指導原則（對規定的指導原則的任何此類變更，稱為“董事政策變更”）， 則買方同意，在發生此類變更後，買方 被指定人的董事任期屆滿（或者，如果公司股東未能選舉買方被指定人進入董事會，則在買方被指定人 如果買方指定人員當選為董事會成員，任期將屆滿）。公司承認並同意，對於在董事會任職的買方指定人員的任何股權要求將被視為已滿足 買方和/或其各自關聯公司實益擁有的證券，且在任何情況下，任何此類政策、程序、流程、規範、規則、標準和指南均不得對買方或 其各自關聯公司的證券轉讓，前提是買方及其各自關聯公司承認他們受適用的聯邦證券法和任何其他適用法律的約束。

（e） 只要SL關聯董事在董事會任職，公司不得實施或維持任何交易政策或 針對任何買方或其關聯公司的有關公司證券交易的類似指南或政策（包括限制、禁止或限制任何買方或其關聯公司訂立任何 對衝或衍生工具安排），但任何SL關聯董事以其個人身份參與的政策或指引除外，該政策或指引適用於本公司所有董事。

（f） 根據本第4.07節（包括第4.07（c）節）的條款和條件，如果董事會出現空缺， 由於買方指定人員死亡、辭職、喪失資格或被免職（在每種情況下，第4.07（g）或（i）節所述的免職或辭職除外），或如果買方希望指定其他人員 替換任何當時存在的買方指定人員，則應買方要求，買方和公司應本着誠信的原則共同努力，以 根據本協議的條款和條件任命一名替代買方指定人員，此後，應儘快合理可行地任命該人員進入董事會，以填補該空缺和/或由公司提名 根據第4.07條（如適用），選舉董事會為“買方指定人員”。

（g） 本第4.07條規定的公司對買方指定人的義務應終止，買方不得 如果（i）公司與任何人合併或合併，並且公司普通股全部或部分轉換為 的證券或交換為 的證券，則本協議項下關於買方指定人員的指定或提名權 不同的發行人和/或現金交易將構成控制權變更，且公司普通股股票不再在任何國家或國際證券交易所上市，在這種情況下，買方指定人員應 在控制權變更生效前立即向董事會提交書面辭呈，或（ii）（A）買方及其各自關聯公司集體不再滿足最低所有權門檻 或（B）任何買方或其各自關聯公司（包括買方指定人）嚴重違反第4.02條，或嚴重違反 保密協議，在任何一種情況下，買方指定人員應立即提出辭去董事會職務（如果公司要求，應立即向董事會提交書面辭呈（ 他或她的行為，

（a）董事會可全權決定是否接納或拒絕該等辭職）。該 如果買方指定人員未能按照本條款（g）的要求辭職，則買方同意促使買方指定人員從董事會辭職，並同意促使其關聯公司促使買方指定人員從董事會辭職。

(H)在以下情況下，如果買方指定人不再在所有實質性方面滿足本節第4.07條第(C)至(D) 條規定的條件和義務(因受第4.07(D)節管轄的董事政策變化除外)，公司可就此通知買方，並且在該通知發出後，(X)買方指定人應提出辭去 董事會的職務(並且，如果公司要求，向董事會遞交他或她的書面辭呈(董事會應規定他或她立即辭職)，但有一項理解是，董事會應擁有接受或拒絕該辭職的唯一決定權)和(Y)根據第4.07(F)節，買方應有權填補因此而產生的空缺。如果買方在根據第(H)條提出要求時未能辭職，買方同意促使並同意促使其各自的關聯公司 促使買方指定人辭去董事會職務。

(I)在買方及其各自關聯公司不再滿足最低所有權門檻的情況下，本公司可(僅憑其 酌情決定權)要求買方指定人辭職，並在提出要求後，買方指定人應立即提出辭去董事會職務(如本公司提出要求，應迅速向董事會遞交其書面辭呈(董事會應規定其立即辭職)，不言而喻，董事會應全權酌情決定是否接受或拒絕該辭職)。如果買方指定人在根據第(I)條提出要求時未能辭職，則買方同意 促使其各自的關聯公司導致買方指定人辭去董事會職務。

(J)只要買方有權指定一名買方指定人，買方指定人有權(但沒有義務)加入董事會任何委員會(每個委員會，“委員會”)，只要他或她符合任何適用的獨立要求。本文中使用的“獨立性要求”是指任何董事及其委員會成員 根據適用法律和本公司普通股上市的任何證券交易所的適用規章制度提出的獨立性要求，包括美國證券交易委員會確立的獨立性要求，但有一項理解，即任何買方指定人與銀湖集團及其關聯公司之間的關係本身不會阻止任何該等買方指定人滿足獨立性要求。儘管有上述規定，如果董事會應設立一個委員會，以審議(I)買方(或其任何關聯公司)與本公司或其任何附屬公司之間的擬議合同、交易或其他安排，或(Ii)本公司或其任何附屬公司根據買方(或其各自關聯公司)與本公司或其任何附屬公司之間的任何協議所享有的權利的強制執行或放棄。則買方指定人可被排除參加該委員會會議(以及董事會會議的任何部分，董事會全體成員可在合理的事先通知買方指定人的情況下討論該等事項)。

(K)為免生疑問，即使本協議或附註有任何相反規定，票據及/或公司普通股 股份的受讓人(簽署聯名書的買方的聯屬公司除外)將不會根據第4.07節享有任何權利。

(L)根據保密協議的條款，只要買方有權根據第4.07(A)節指定或提名買方 指定或提名買方進入董事會，(X)本公司應向買方、銀湖阿爾卑斯管理公司II，L.C.及本公司指定併為本公司接受的若干其他關聯公司提供(I)本公司向銀湖阿爾卑斯山管理公司董事會提供的任何材料或文件

董事的任何附屬公司當時任職的董事或任何董事會委員會基本上與向董事會或該委員會提供該等材料或文件的時間同時進行，以及(Ii)應該等人士的合理 要求，在正常營業時間內合理地與公司管理人員討論公司事務、財務及賬目；但本公司無義務提供其合理且善意地認為是商業祕密的材料、文件或信息，或披露該材料、文件或信息將合理地很可能危及本公司與其律師之間的律師-客户特權或違反適用法律，並且(Y)任何SL關聯董事可能會與SL及其關聯公司及其有限合夥人、成員以及直接和間接投資者分享關於本公司及其子公司的保密、非公開信息(包括以董事會或公司任何委員會成員的身份收到的任何材料)，在每種情況下，在保密的基礎上 至少與保密協議相稱，作為一個整體。儘管如此，SL關聯董事不得分享本公司合理且真誠地認為是商業祕密的信息，或者披露該信息可能合理地危及本公司與其律師之間的律師與客户之間的特權或違反適用法律的信息。

(M)經大中華商業地產許可，並在任何不時生效的明訂協議的規限下，本公司 同意買方指定人士、董事任何SL關聯公司、任何SL關聯公司或其任何投資組合公司(統稱為“受保人”)可且無責任不(I)直接或作為任何合夥企業的合夥人，或作為任何合資企業的合營企業，或作為高級管理人員，董事，股東，任何人的股權持有人或投資者，或作為任何辛迪加、聯營、信託或協會的參與者，任何種類、性質或描述的任何業務，無論該等業務是否與本公司或其任何附屬公司競爭，或在與本公司或其任何附屬公司相同或相似的業務線上競爭，(Ii)與本公司或其任何附屬公司的任何客户、客户、供應商或出租人進行業務往來；及/或(Iii)對本公司可能投資的任何種類的財產進行投資。在DGCL允許的最大範圍內，本公司放棄參與任何被保險人目前或未來可能進行的任何業務或投資的任何權益或預期，並放棄針對被保險人的任何索賠，並應賠償每名被保險人因該被保險人純粹由於參與任何該等業務或投資而產生的任何損失，以及該被保險人可能因違反任何受託責任而遭受的任何和所有損失。公司應預先支付被保險人為維護根據第4.07(M)節有權或合理地預期有權根據本節第4.07(M)條獲得賠償的任何索賠而發生的任何合理的自付費用，除非被保險人被具有管轄權的特拉華州法院作出的不可上訴的最終命令(或在適用時間內未上訴的任何其他判決)確定為該被保險人無權根據第4.07(M)節獲得賠償，在這種情況下，買方應立即向公司償還任何此類預付費用。本公司同意，如果投保人獲悉一項可能對(X)投保人及(Y)本公司或其附屬公司構成公司機會的潛在交易或 事項，則該投保人無責任向 公司或其附屬公司提供或傳達有關該等公司機會的資料。在DGCL允許的最大範圍內，本公司特此放棄在被保險人知悉的任何潛在交易或事項中的任何權益或預期，但以書面明確向被保險人提供的任何公司機會除外，聲明該要約僅針對該被保險人。

作為董事會成員，並放棄針對每個被保險人的任何索賠，並應賠償每個被保險人所遭受的任何損失，以及由於被保險人違反任何受託責任而可能導致的任何和所有損失，原因是被保險人(A)為自己的賬户或任何附屬公司或其他人的賬户追求或獲取任何公司機會，(B)指導、推薦、銷售、將該公司機會轉讓或以其他方式轉讓給另一人，或(C) 未向本公司傳達有關該公司機會的信息；但在任何該等情況下，任何以書面明確向受保人提出的企業機會，如聲明該要約只為該受保人以董事會成員身份提供，則屬於本公司。本公司應預先支付被保險人為維護根據第4.07(M)節有權或合理預期有權獲得賠償的任何索賠而發生的任何合理的自付費用，除非被保險人被具有管轄權的特拉華州法院作出的不可上訴的最終命令(或在適用時間內未被上訴的任何其他判決)確定為該被保險人無權根據第4.07(M)節獲得賠償，在這種情況下，買方應立即向公司償還任何此類預付費用。

(N)擔任董事附屬公司任何SL的董事，只要他或她在董事會任職，即有權獲得與其在董事會的服務或參與董事會有關的補償和補償 ，這符合本公司普遍適用於獨立董事會成員的政策和做法。

第4.08節投標管理。

(A)在合理可行的範圍內，並在符合收購守則的要求下，本公司應(I)在本公司或Bidco作出與收購有關的任何重大決定或行動(包括任何修改、失效、終止或撤回收購要約或計劃(視情況而定)，及(Ii)在買方提出有關收購的 合理要求時，向買方提供合理詳細的最新資料，讓買方知悉有關收購事項(包括與任何監管當局或交易所，包括英國收購及合併小組(下稱“收購小組”)，以及與目標、現任或擬議的目標管理層及目標股東的對話及溝通)，包括但不限於：將報價文件和第4.08(B)(Iv)節規定的任何其他文件項下的所有材料豁免、同意請求、通知和/或修改(在收到後24小時內)交付給每一買方。

(B)在不損害上文第4.08(A)節的一般性的原則下，並在符合收購守則的要求或收購小組的任何最終裁決或決定的情況下，本公司在下列情況下應徵得每一購買者的同意：

(I)拒絕接受公司或Bidco關於是否從計劃轉換為收購要約(或反之亦然)的任何決定，和/或 根據收購守則第9條承擔任何提出強制性收購要約的義務；

(Ii)對本公司或Bidco或代表公司或Bidco放棄或援引任何一項或多項收購條件表示反對；

(Iii)對以下各項進行任何修改、延長、更新、改進或變更：

(A)批准目標股份持有人可接受計劃條款或收購要約(視屬何情況而定)的期限的任何延長 (包括因任何會議或法庭聆訊延期)；及

(B)對與收購或採取任何導致或要求改變代價的收購或採取行動有關的每股Target股票支付的代價作出任何改變；

(4)除上文第(3)段規定的以外，對收購條款或結構的任何實質性修訂、修改、修訂、延期、續展、改進或變更；

(V)避免訂立任何保密及/或停頓協議、合作協議及/或將與目標訂立的任何其他協議，或本公司承擔或產生任何責任或義務，但與首次公佈時或前後訂立的與收購有關的任何債務融資(包括任何相關對衝或類似安排)除外；

(Vi)在與本協議項下的交易和/或其義務相關的交易和/或義務方面，允許對與公司收購融資或任何公司收購融資相關的條款或任何公司收購融資文件 的條款進行任何修改或放棄(雙方同意，對任何陳述或保證的任何條款的任何修改或放棄，任何公司收購融資文件中與任何計劃或收購要約或收購(無論如何描述)的實施有關的契諾或承諾，以及對公司收購融資項下規定的總體承諾的任何修訂，就本款(Vi)而言，應損害買方的利益)；

(Vii)除本公司或買方根據本協議訂立或與收購事項有關的任何債務融資(包括任何相關對衝或類似安排)外，任何其他合理預期會向買方或其 聯營公司就收購事項或與收購事項有關的重大責任或法律責任的行為或協議除外。

(C)在不影響上文第4.08(A)和(B)節的前提下，並在符合收購守則或收購委員會的任何最終裁決或決定的情況下，公司應在以下日期前向買方提供至少7個工作日的書面通知：

(I)對本公司或Bidco或代表公司或Bidco放棄任何一項或多項收購條件表示反對，如果放棄此類條件會 立即導致收購成為無條件的；和/或

(Ii)由本公司或Bidco或代表本公司或Bidco作出聲明，表示該項收購是無條件的；及/或

(三)自生效之日起生效。

第4.09節融資合作。

(A)如果買方提出要求，本公司將就買方獲得任何允許的貸款或允許的債務融資交易提供以下合作：(I)在符合適用法律的情況下，(A)刪除代表質押票據或額外證券的證書上的任何限制性圖示，並在有資格這樣做時將此類質押票據或額外 證券以賬面分錄的形式存放在託管信託公司的賬簿上，或(B)在不限制第(A)條的一般性的情況下，在成交一週年後(就票據而言)，或如果該票據或任何附加證券有資格根據規則第144A條轉售，則將該質押票據或附加證券以賬簿記賬形式存放在存管信託公司或具有慣常限制性傳説的其他託管機構的賬簿上，(Ii)如果該貸款人或交易對手(視情況而定)提出要求，應採取商業上合理的努力，以允許貸款或允許債務融資交易的相關貸款人、交易對手、託管人或類似方的名義重新登記質押票據或附加證券 對於僅作為證券中介且僅在該買方或其關聯公司繼續實益擁有該質押票據或附加證券的範圍內的獲準貸款，(Iii)就該等交易(該協議應包括：

本公司的協議和義務，包括(但不限於)與止贖時轉讓和/或轉換的程序和特定時間段有關的協議和義務、不妨礙或延遲行使止贖補救措施的協議、關於公司政策的確認(如果適用、關於質押安排的證券法地位的某些確認)和 與貸款人合理要求且不與公司在契約和適用法律下的義務相牴觸並被公司合理接受的附加條款，(Iv)與每一貸款人和買方就票據的交付訂立慣常的三方協議 ，向有關貸款人提供額外證券及/或本公司普通股，以便在貸款獲得資金及支付購買價格時，將該等額外證券及/或本公司普通股的股份記入有關抵押品賬户，包括該貸款人作為本公司根據第二條承擔的發行票據義務的第三方受益人的權利，根據本協議的條款支付購買價格後的額外證券和/或公司普通股 ，以及(V)買方可能合理要求的不會無理擾亂公司業務運營或給公司造成任何重大負擔的其他合作和協助。儘管前面一句話中有任何相反的規定，公司交付發行者協議的義務是以以下條件為條件的：(1)該買方向公司交付與發行者協議有關的許可貸款的副本，以及(2)該買方向公司書面證明(A)與該發行者協議有關的貸款協議構成根據本協議訂立的許可貸款， 該買方已質押票據，其他證券和/或普通股的標的股份，作為該許可貸款項下貸款人的抵押品，並且該許可貸款的執行及其條款不違反本協議的條款，(B)在適用範圍內，第五條規定的登記權是否轉讓給該許可貸款項下的貸款人，(C)違約事件(如發行人協議中所定義)構成允許貸款項下的貸款人可以取消票據的止贖的情況 ，額外證券及/或公司普通股相關股份及市值保證(定義見適用的保證金貸款協議)構成 買方可出售票據、額外證券及/或公司普通股相關股份以滿足追加保證金要求或償還準許貸款的情況。在每種情況下，為滿足對該許可貸款的誠意追加保證金要求，且該等規定不違反本協議的條款，且(D)買方承認並同意本公司在簽訂發行人協議時將依賴該證書，且該證書中的任何不準確將被視為違反本協議。該買方承認並同意，本公司在發行方協議中的聲明和協議完全是為了協議的適用出借方的利益，並且在本協議項下本公司與該買方之間的任何糾紛中，該買方無權使用發行人協議中本公司針對本公司的聲明和協議。

(B)在買方及其各自的關聯公司被取消抵押品贖回權後，買方及其各自的聯營公司應在可行的情況下儘快通知本公司允許的貸款或允許的債務融資。

第4.10節某些税務事項。儘管本協議有任何相反規定，本公司仍有權從任何適用税法規定的支付或分派(或本公司轉換或回購票據時發行公司普通股)中扣除或扣留 作出該等付款或分派(或發行)的款項。在任何金額被如此扣除或扣留的範圍內，就本協議的所有目的而言，被扣除或扣留的金額應被視為已支付給被扣除或扣留的人。如果本公司先前因任何票據的任何付款或分派(或視為分派)而須扣除或預扣税款而向政府實體匯出任何款項，則本公司有權將任何該等款項抵銷就該等票據(或在 公司轉換或回購票據時發行公司普通股)而應付的任何款項。公司和買方同意(I)就美國聯邦和州所得税而言，將票據視為公司的債務，以及(Ii)不根據美國財政部1.1275-4法規第(Br)條將票據視為“或有付款債務工具”，並且

在這種情況下，任何一方不得在向税務機關提交的納税申報表、納税申報、税務審計或其他提交中採取任何不一致的税務立場，除非《守則》第1313節所定義的最終“決定”另有要求。

第4.11節第16項事項。

(A)在通過董事會決議之前，本公司應給予買方一段合理的時間(但無論如何不少於三(3)天)，以便在通過該等決議之前，審核和評論包含第3.01(C)節所述決議的董事會決議，並應在該等決議中反映買方或其律師的所有合理意見。

(B)考慮本公司是否成為合併、合併、剝離或其他類似交易的一方，或是否存在任何事件或情況， 可能導致買方、其關聯公司和/或任何SL關聯董事被視為已根據交易法第16節的規定收購或處置本公司的股權證券或其衍生品，如果 任何SL關聯董事此時正在或參與董事會，或在之前六個月內在法律允許的最大程度上在董事會任職，(I)董事會將根據交易法第16(B)-3條預先批准 該等收購或處置本公司的股權證券或其衍生工具，以明確豁免該買方、其聯營公司及任何SL聯營公司在該等交易中的權益(該買方或其聯營公司 可被視為董事的董事或“代理董事”)；及(Ii)如該交易涉及(A)合併，本公司為當事方且本公司普通股全部或部分轉換為不同發行人的股權證券或交換為另一發行人的股權證券的合併或分拆，(B)該買方、該買方的關聯公司和/或任何SL 關聯公司對該其他發行人的股權證券或其衍生品的潛在收購或處置，以及(C)該買方或其關聯公司的關聯公司或聯營公司或其他指定人士將在該其他發行人的董事會(或相當於其成員)任職， 然後，本公司應要求該其他發行人預先批准對股權證券或其衍生品的任何此類收購或處置，以明確豁免該買方、其關聯公司和任何SL 關聯董事(就該買方和/或其關聯公司而言，在該等人士可能被視為該其他發行人的董事或“委派董事”的範圍內)在此類交易中的權益，並在適用的範圍內，根據交易法第16(B)節的第16(B)節。

(C)批准本公司契諾並同意：(I)董事會應預先批准對契約的任何重大修訂，以明確豁免每個買方、其關聯公司和任何SL關聯董事(對於該買方和/或其關聯公司，在該等人士可被視為 該其他發行人的董事或代理董事的範圍內)在該等修訂中的利益，而不受《交易所法》第16(B)節根據交易法案第16b-3條的規定影響，在適用的範圍內及(Ii)應給予買方一段合理的時間，以便在通過前就董事會為滿足上述第(I)款而通過的決議作出審核及評論，並應反映買方或其律師在如此通過的決議中提出的所有合理意見。

第4.12節D&O賠償/保險優先事項。董事應向每個SL關聯公司提供一份與公司此前向其他董事會成員提供的賠償協議格式一致的賠償協議。本公司承認並同意，作為SL或其任何關聯公司的合作伙伴、成員、員工、顧問或顧問的SL關聯董事可能有某些權利獲得SL或該關聯公司(統稱為“買方賠償人”)提供的賠償、墊付費用和/或保險。公司承認並同意，就公司公司註冊證書、章程和/或賠償協議中規定的對任何SL關聯董事或其作為公司或其任何附屬公司的董事的任何賠償、墊付費用和/或保險而言，公司 應為優先擔保人(因此，公司以董事身份對該等被賠付人的義務是主要的，買方彌償人有任何義務預支費用或 為該等費用或債務提供賠償或保險

受賠者是次要的)。該等獲彌償保障人將有權以董事身份享有根據(I)本公司不時生效的公司註冊證書及/或公司章程及/或(Ii)本公司與該等獲彌償保障人之間的其他協議(包括本章程第5.06節及服務協議)(如有)所規定的一切彌償、墊付費用及享有保險的權利，而不論該等獲彌償保障人對買方彌償人可能擁有的任何權利。買方彌償人代表該等受彌償人就 該等受彌償人以董事身份向本公司尋求賠償、墊付開支或投保的任何索償要求的墊付或付款，均不影響前述規定，而買方彌償人有權在該墊付或付款的範圍內分擔及/或 代位該等受彌償人對本公司的所有追討權利。

第4.13節轉換價格很重要。交割日的轉換價將等於$10.22，交割日的轉換率 日期（“初始轉換率”）應為1，000美元除以該轉換價格的商（四捨五入至小數點後四位）;前提是，如果在本協議日期與交割日（包括首尾兩日）之間發生任何事件， 如果票據自本協議之日起已發行且尚未償還，則將導致根據契約第10條對轉換率進行調整， 契約第10.14（b）節應按照契約第10條規定的方式進行調整，前提是票據自本契約日期起已發行且尚未償還，轉換價格、初始轉換率和 合同中的“整體適用增加”表應反映此類調整。

4.14其他事項每個購買者，單獨而非共同地，同意（i）除非根據 允許的貸款或允許的債務融資，據此，貸款人有義務將SL證券中的止贖權益交換為SL證券以外的證券，該買方及其關聯公司僅將 其在SL證券中的權益轉讓給第三方，前提是該人士收到除SL證券之外的證券中的此類轉讓權益，以及（ii）該買方及其關聯公司可將SL證券中的權益轉讓給關聯公司 該買方和該關聯公司可繼續持有SL證券的轉讓權益，但僅限於票據根據本協議可轉讓給該關聯公司。

第4.15條賠償。

（a） 每個買方、其關聯公司及其各自的高級職員、董事、成員、員工、經理、普通合夥人和代理人（每個， “受償人”）應在法律允許的最大範圍內，就該等受償人可能因以下原因而遭受的任何及所有損失承擔賠償責任：（1）任何實際或 威脅的索賠、訴訟、行動、仲裁、訴因、投訴、指控、刑事起訴、調查、詢問、要求函或程序，無論是法律上的還是衡平法上的，直接的還是派生的，也無論是公開的還是私人的，在或 任何政府實體、任何仲裁員或其他法庭（均稱為“訴訟”）、任何第三方（包括但不限於公司和/或目標公司的任何股東或任何監管機構，無論該訴訟是否 針對受償人）;前提是，公司不承擔賠償任何受償人的任何此類損失的責任，前提是此類損失（i）因買方違反本協議或 被賠償人違反保密協議，（ii）與被賠償人的有限合夥人或其他投資者以被賠償人的有限合夥人或其他投資者的身份採取的任何行動有關，（iii）與 與適用的買方或其關聯公司對票據的投資有關的買方或其關聯公司的許可貸款或其他融資或對衝安排，或（iv）因受償人的故意不當行為而導致，或 與交易有關的欺詐行為或（2）違反本協議第三條中的陳述或保證。為避免疑義，雙方同意，本第4.15條不適用於賠償 第5.06節另有規定。

（b） 每名受償人應立即向公司發出書面通知（下稱“賠償通知”），告知其實際瞭解的任何行動 可能導致受償人根據本第4.15條有理由有權獲得賠償的損失，該通知應説明受償人已 知情，並應及時向公司提交與該等行動有關的任何投訴或向該等受償人提供的與之相關的其他文件;但任何延遲或未能發出該等賠償通知 不應影響本公司在本協議項下的賠償義務，除非本公司因該等延遲或未能履行而受到重大損害（通過喪失實質性權利或抗辯）。

(C)在收到適用的賠償通知後30天內，公司有權選擇律師對該賠償通知中提出的任何第三方索賠進行辯護和控制，公司應支付該律師的所有合理和有據可查的費用和開支，該權利可在收到適用的賠償通知後30天內以書面通知適用的被賠償人(S)行使；但在下列情況下，公司無權選擇律師或控制任何索賠的抗辯：(I)該索賠主要尋求對被賠償人的非金錢或強制令救濟或指控違反刑法，(Ii) 公司在按照第(C)款承擔此類抗辯後，並未真誠地為該索賠進行抗辯，(Iii)任何被賠付人根據律師的意見合理地確定，適用的職業行為準則將禁止由同一名律師代表所有此類被賠付人，或者(Iv)如果根據適用被賠人(S)的律師的合理意見，適用被賠人(S)有其他被告無法獲得的一種或多種實質性抗辯。如果本公司沒有按照第(C)款的規定承擔任何第三方索賠的抗辯，則適用的被賠付人(S)可以繼續抗辯該索賠，費用由本公司承擔。在任何情況下，對於因同一一般指控而引起的任何訴訟或單獨但實質上類似的訴訟，本公司在任何時間均不為適用買方及其關聯公司、 和一家獨立的本地律師事務所選擇的所有被賠付人在任何時間承擔超過一家單獨的律師事務所的費用和開支，以有效地為訴訟辯護。

(D)未經本公司事先書面同意(不得無理拒絕、附加條件或拖延)，任何受彌償人不得同意就該受彌償人根據第4.15節有權獲得賠償的任何索賠達成和解或登錄因此而產生的任何判決。除非事先得到適用的被賠付人(S)的書面同意，否則公司在為該被賠付人根據第4.15節有權獲得賠償的任何索賠進行抗辯時，不得同意作出以下任何判決或達成任何和解：(I)規定影響任何被賠付人的強制令或其他非金錢救濟，(Ii)不包括每個申索人或原告向每個上述受償人(S)無條件免除該受償人(S)對 該訴訟的所有責任的無條件條款，或(Iii)對未在本協議下得到充分保障的受償人施加任何實質性負擔。在公司已根據第(C)款承擔抗辯控制權的任何此類第三方索賠中，公司應在索賠的所有階段(包括所有和解談判和要約)向適用的被賠付人(S)合理地告知該索賠的狀況，並迅速向該受賠人(S)提交與此相關的所有訴狀、答辯狀、動議和其他類似的法律文件和文件的副本，允許該受償人(S)及其各自的律師就進行抗辯與公司及其律師進行磋商。並允許該受賠人(S) 及其各自的律師(S)有合理的機會審查在提交之前提交的所有法律文件(前提是本公司沒有義務提供材料、文件或信息，而披露該材料、文件或信息將合理地很可能危及本公司與其律師之間的律師-客户特權或違反適用法律)。第4.15(D)節的任何規定不得以任何方式限制、影響或以其他方式修改受償人根據本公司的公司註冊證書、章程、本公司或其附屬公司的任何適用政策或本公司與本公司或其附屬公司之間的任何其他協議獲得賠償的權利。

第4.16節面值。當任何買方擁有任何票據時，本公司不會在未經買方同意的情況下將本公司普通股每股面值增加至每股0.001美元以上。

第4.17節有關義齒的事宜。

(A)作為附件F的附件是一份草稿表格(該表格為“整張表格”)，列出公司與買方在本協議簽訂之日(如附件F“簽署協定的整張表格”所載的表格)所確定的適用的整張增資(定義見契約)。簽署同意的整張表格 反映了KyneX可轉換債券模式的使用，其投入包括自原始發行之日起7.5年的到期日、3年非轉換期、票面利率為4.00%，已發行股票價格為9.73美元，轉換價格為10.22美元(5%轉換 溢價)，相關美國國債收益率+700個基點的信用利差，0.25%的借款成本，4.22%的7.5年內插國債利率和30%的波動性。於預期成交日期前至少10個營業日，本公司須向買方遞交證書 (“完整證書”)，反映(I)本公司並無要求對待成交時簽署的契約內經簽署的協議完整表作出任何更改，或(Ii)本公司在徵詢其財務及會計顧問的意見後，認為用以計算簽署協議完整表的波幅、利率及信貸利差不再反映商業上合理的條款。

(B)如果整修證書是根據(A)款最後一句第(I)款交付的，則簽署的同意整修表格將是在截止日期籤立的契約第10.14(B)節中包括的整修表格。

(C)如整張證書是根據(A)款最後一句第(Ii)款交付的，則本公司與買方將真誠合作，以確定他們是否能就商業上合理的波動率、利率及信用利差達成一致，以用於計算將於截止日期納入第10.14(B)節的契約 中的整張表格，並應在作出該決定時諮詢雙方同意的國家認可的獨立財務顧問。若本公司與買方就計算完整表所使用的不同波動率、利率及信貸利差達成協議，則完整表將於不早於結算前第二個營業日使用該等波動率、利率及信用利差重新運行，否則則使用簽署協定的完整表的所有方法及資料，而該等完整表將於結算時納入契約內。如果本公司和買方未能在成交前就波動率、利率和信用利差的變化達成一致 ，則簽署的商定成交表將在成交時包括在契約中。

(D)儘管本協議或契約中有任何相反規定，只要SL集體實益擁有緊接成交後由SL實益擁有的票據的至少50%，本公司不得在未經買方書面同意的情況下，對契約或證券(定義見契約)作出任何修訂或補充。

第4.18節業務行為。本公司同意，在截止日期和本協議根據第2.03節終止之前，未經各買方事先書面同意，本公司將不會、也將不會導致其各子公司不會修改要約文件或給予任何同意，或放棄要約文件項下的任何權利。

第4.19節其他合作。就任何買方或其關聯公司轉讓或擬轉讓標的證券一事，如任何買方或其關聯公司提出要求，本公司應盡其合理的最大努力配合標的證券的轉讓，包括但不限於為該買方或其關聯公司、任何潛在受讓人及其各自的代表提供機會

對本公司進行合理的盡職調查，並提供本公司的工作底稿，以及接觸本公司及其子公司的高級管理人員、管理層、員工、財務顧問、律師、會計師、顧問、代理人和與該等交易有關的可能需要或要求的其他代表(如果本公司提出要求，則須遵守第4.19節所述各方以本公司合理接受的形式訂立慣常保密協議)。在不限制上述規定的情況下，該人士不得將該等資料用作違反適用法律的任何本公司證券市場交易的 基礎。

第4.20節收益的使用和目標股票的結算。本公司將(並將在適用範圍內促使BIDCO 將根據本協議發行證券所得款項僅用於為交易提供資金，並將(並將在適用範圍內促使Bidco)根據收購守則及要約文件及收購守則(以根據第3.01(R)節交付予買方的最終形式，在任何情況下不得作出任何重大要約修改，除非有關重大要約修訂已獲各買方書面同意)完成目標股份的相關交收。

第4.21節交易所上市。於本公告日期後，本公司應儘快編制及向買方提供適用的納斯達克額外股份上市通告表格，並採取一切必要行動，使本公司於票據轉換後可發行的普通股在切實可行範圍內儘快獲批准於納斯達克上市，且無論如何於截止日期前 。本公司進一步承諾並同意，只要轉換票據後可發行的本公司普通股於交易結束前未獲批准於納斯達克上市，本公司將採取一切必要行動 以在交易結束後儘快完成與納斯達克的上市程序。

第4.22節反收購條款。本公司應並應促使其各子公司：(A)在其控制範圍內採取一切必要的行動(放棄本公司的任何權利除外)，以避免“公平價格”、“暫停”、“控制股份收購”、“有利害關係的股東”或其他形式的反收購法規或法規適用於SL或任何SL的關聯公司，該關聯公司實益擁有票據和轉換票據時發行的公司普通股，以及轉換票據時發行的公司普通股，(Br)根據第(Br)條第四款的條款，(B)不採納或廢除(視情況而定)公司註冊證書、公司附屬公司的章程或其他類似組織文件或董事會決議中的任何反收購條款或豁免，(C)不得采納或廢除(視乎情況而定)適用於上述任何事項的任何股東權利計劃、“毒丸”或類似措施。

第4.23節董事會。董事會應採取一切必要行動，任命最初指定的買方為本公司的董事 ，自截止日期起生效。

第4.24節可兑換。於截止日期後，本公司應在實際可行範圍內儘快採取一切必要行動，使債券可由購買者透過受託人、本公司的轉讓代理及存託信託公司的設施(視情況適用而定)按照契約規定兑換。如票據最初以實物形式發行，本公司承諾在該等票據兑換成透過 存託信託公司的設施持有的全球票據後，儘快採取一切必要行動，使該等票據可透過存託信託公司兑換為全球票據。本公司進一步與存託信託公司及受託人訂立契諾，在債券未償還期間維持債券的可兑換性。本4.24節中的任何內容不得被視為超越義齒10.01節中關於轉換的 限制。

第4.25節修正案。只要該等附註尚未完成，本公司即訂立契約，並同意迅速考慮買方要求對本協議、契約或附註作出的任何修訂，包括對前述條文所作的任何必要或適宜的修訂，以促進完成

允許的貸款交易或允許的債務融資交易(或其任何止贖)；但公司的同意不得被無理地扣留、延遲或附加條件；此外，在與買方就任何此類修訂達成一致後，公司應立即促成對本協議或完成該等修訂所需的任何補充契約的任何修訂。

第4.26節受託人。本公司承諾並同意，在本協議日期後，應在切實可行的範圍內儘快聘請美國銀行全國協會或購買者合理滿意的其他受託人作為票據的受託人，就本協議和本契約而言，該受託人應被視為“受託人”。

第4.27節目標事項。本公司承諾並同意，如發現任何 事態發展會導致本公司在第3.01節就Target及其附屬公司作出的任何陳述及保證於截止日期不屬實，本公司應立即通知買方。

第五條。

註冊權

第5.01節註冊聲明。

(A)在受限制期間的最後一天之前，本公司將盡合理努力準備和提交併使用 合理的努力，在每個情況下，不遲於受限制期間的最後一天(該日期，“註冊日期”)導致根據證券法宣佈生效或以其他方式生效，或 對現有註冊聲明的生效後修訂，以規定所有可註冊證券的轉售將根據證券法第415條以延遲或連續的方式進行。哪些註冊聲明(除美國證券交易委員會在美國證券交易委員會審查該註冊聲明時的書面意見中反對的範圍外)將包括分銷計劃。此外，本公司將不時作出合理努力提交該等額外的 註冊聲明，以涵蓋根據預先存在的註冊聲明而未登記轉售的任何可註冊證券的轉售事宜，並將盡其合理努力使該註冊聲明被宣佈為 根據證券法生效或以其他方式生效，並在符合第5.02節的規定下，將盡其合理努力使註冊聲明始終根據證券法持續有效，直至註冊 終止日期為止。根據本細則第V條提交的任何註冊説明書應僅涵蓋可註冊證券，如本公司有資格使用S-3表格(或後續表格)，則應採用該表格，而如本公司為WKSI，則應為自動生效的註冊説明書。

(B)在符合第5.02節條文的情況下，本公司將盡其合理努力使註冊説明書(或任何更換註冊説明書)持續有效，直至(較早日期，“註冊終止日期”)：(I)註冊説明書所涵蓋的所有須註冊證券已根據註冊説明書所載招股説明書所披露的計劃及分派方式出售的日期；及(Ii)若以其他方式不再有任何註冊證券。

(C)自本公告日期起至註冊終止日為止，本公司應盡其合理最大努力維持 能夠提交及使用S-3表格(或其任何後續表格)的註冊聲明的資格。儘管本協議有任何相反規定，在註冊日起及之後，本公司不再有資格提交或使用S-3表格(或其任何後續表格)的登記聲明的時間段內，應任何一個或多個註冊證券持有人的書面請求，公司應根據涵蓋請求方或各方的應註冊證券的證券法，盡其合理努力提交 表格S-1(或任何後續表格)的註冊聲明，並應盡合理努力促使該註冊聲明根據《證券法》宣佈生效。

在提交後在合理可行的情況下儘快通過證券法，並提交必要的修訂並使其生效，以保持該註冊聲明持續可用。每份此類書面請求必須指明此類可登記證券的金額和預期處置方式；但此類 應登記證券的最低金額應為50,000,000美元。當本公司恢復以S-3表格形式提交涵蓋可註冊證券的註冊説明書時，應儘快按照第5.01(A)節的規定提交註冊説明書。本公司根據第5.01(C)節承擔的義務不應影響本公司根據第5.01(A)節承擔的義務，該義務將繼續有效。

第5.02節登記限制和義務。

(A)根據第5.01節的規定，本公司將盡合理努力，在適用法律要求的情況下，對每份適用的註冊聲明編制該等補充或修訂(包括生效後的 修訂)，並提交任何其他所需文件，以使該註冊聲明在該註冊聲明有效或根據本協議規定必須生效的期間內隨時可用；前提是在禁售期內不需要該等補充、修訂或備案。儘管本協議有任何相反規定，本公司有權通過向可註冊證券持有人發出書面通知，要求該等可註冊證券持有人在任何封閉期內暫停使用招股説明書在任何封閉期內出售可註冊證券。但就本第5.02節而言，本公司只有義務就任何該等封閉期向可登記證券的任何持有人或實益擁有人提供書面通知，前提是該持有人或實益擁有人已向本公司以書面(包括電子郵件)指明該持有人或實益擁有人的地址(包括電子郵件)、聯絡及傳真號碼信息。在任何封鎖期內，不得根據適用的註冊聲明進行銷售 。如果根據其定義出現封鎖期，公司應(X)向可登記證券持有人交付一份由公司首席執行官、首席財務官、總法律顧問或財務主管簽署的證書，確認滿足封閉期定義中描述的條件，該證書應包含預期延遲的近似值， 和(Y)在每個封鎖期開始和終止時迅速通知每位可登記證券持有人，終止通知應不遲於封閉期最後一天的業務結束 送達每位可登記證券持有人。儘管有上述規定，可登記證券持有人應有權選擇不接收任何禁售期通知(口頭或書面)，只要該持有人以書面(可能是通過電子郵件)同意其不會根據適用的註冊聲明出售任何應登記證券，直至其稍後選擇再次接收有關禁售期的通知。在任何封閉期屆滿後，在任何可註冊證券持有人沒有提出任何進一步要求的情況下，本公司應在適用法律要求的範圍內，在合理可行的範圍內儘快對註冊説明書或招股説明書或通過引用納入其中的任何文件進行補充或修訂，包括生效後的修訂，或提交任何其他所需的文件，以便提供註冊説明書。當本公司已通知可註冊證券持有人封閉期已過且備有註冊聲明時，封閉期將被視為 已屆滿。儘管本協議中有任何相反的規定，在註冊日期之後及之後的任何時間沒有可用的註冊聲明應被視為註冊聲明定義中描述的封閉期，並受其中的限制，除非此類缺失發生在定義中描述的封鎖期內(且未延長)。

(B)在限制期屆滿後，登記聲明於登記終止日期前的任何時間生效，如可登記證券持有人(“發起持有人”)向本公司遞交通知(“終止通知”)，説明其連同任何其他人士擬出售該持有人及該等其他人士合共持有的至少25,000,000美元的可登記證券(條件是，如果購買者及其各自的聯屬公司合共持有至少25,000,000美元的可登記證券，他們應被允許發送刪除通知，以出售所有

在每一種情況下，根據《登記聲明》，本公司應(I)根據《登記聲明》修改或補充《登記説明書》，以使《登記説明書》保持可用狀態，以使該等應登記證券能夠以承銷發行的形式分發，以及(Ii)如屬在市場上銷售的承銷發行，本公司的財務主管或首席財務官及本公司的律師應在收到減記通知及確認收到該等通知的一(1)個營業日內，向所有其他可登記證券持有人(“合資格參與持有人”)發出書面通知(“終止 參與通知”)，通知任何該等要求，而終止參與通知將使每個該等持有人有機會在該 登記中加入相同類型的可登記證券(即，債券或公司普通股)由發起持有人(“參與持有人”)按其要求提供。本公司應在註銷參與通知交付之日起一(1) 個工作日內，將公司從有權接收註銷參與通知的持有人處收到的與之有關的所有此類應登記證券納入登記；前提是，每個出售持有人將保留在適用發行定價前書面通知承銷商從登記中撤回其可登記證券的權利。對於任何承銷的可註冊證券發行，如果持有人發出了註銷通知並滿足上文第一句所述的美元門檻，並且如果註銷通知考慮進行市場承銷發行，本公司將盡合理努力予以合作，並讓其高級管理人員合理地參與此類營銷活動(為免生疑問，營銷活動不包括要求該等高級管理人員在其主要所在地城市以外旅行的“路演”)。發起持有人應為每一次包銷發行選擇承銷商(S)；但上市包銷發行的主承銷商(S)(如只有一名承銷商，則視為主承銷商)應為本公司合理接受。公司應為主承銷商(S)選擇律師，但該律師應為承銷商(S)和發起持有人合理接受。發起持有人應根據任何此類註冊聲明確定發行的可註冊證券的定價，包括承銷折扣和在此類承銷發行中應向承銷商支付的費用。發起持有人應合理確定任何此類登記和出售的時間。發起持有人應確定適用的承銷折扣和其他財務條款，承銷發行中出售的可登記證券的持有人應獨自負責該承銷發行中應支付給該承銷商的所有該等折扣和費用。未經發起持有人同意，根據本協議進行的任何包銷發行不得包括除以下類型的可註冊證券(即，票據或公司(br}普通股)由發起人在此類包銷發行中發行。為免生疑問，除非發起持有人另有同意，否則除發起持有人外，任何可登記證券或本公司發行的任何其他證券的持有人，均不得有機會將任何可登記證券或任何該等證券納入由發起持有人發起的包銷發售，而該發行並非市場包銷發售(即，儘管本協議有任何相反規定，但如果屬於本公司聯屬公司的註冊證券持有人(定義見證券法第405條)從事或建議進行交易，而該交易將屬交易法下規則M所界定的“分銷”，則該等持有人應在開始分銷前合理地與本公司商討有關分銷的時間。

(C)對於可註冊證券的分銷，如可註冊證券的持有人出售總計至少50,000,000美元的可註冊證券，則在該分銷的主承銷商(S)要求的範圍內，本公司應受到與該持有人與主承銷商(S)商定的相同時間長度(但不超過90天)的限制期限，在此期間，公司不得要約。出售或授予購買公司普通股(如屬發行公司普通股或可轉換或可交換為公司普通股的證券)和任何債務證券(如屬債務證券發行)的任何選擇權，但須遵守慣例分拆，其中包括但不限於：(I)根據公司僱員或董事股票計劃進行的發行；及(Br)根據該等股票計劃行使購股權或其他股權獎勵時的股票發行及(Ii)

與收購、合資和其他戰略交易有關(在本條款第(Ii)款的情況下，限制不得超過本公司當時已發行公司普通股的10%)。

(D)除第5.02節和第5.03節規定的登記權外，債券持有人還應擁有類似的權利，根據規則第144A條，通過一個或多個初始購買者，在確定承諾的基礎上，按照實質上等同於第5.02節和第5.03節規定的條款、條件和程序，在上市發行中出售此類證券。作必要的變通。本公司同意盡其合理努力進行合作，以根據該規則第144A條進行任何此類銷售；但第5.02(D)條中的任何規定不得對本公司施加任何額外或更多的負擔義務，而不是本第5.02條和第5.03條在每種情況下適用的義務，作必要的變通對於已登記的包銷發行，或要求本公司採取其將不會被要求進行實質上類似的包銷發行該等票據的任何行動。

(E)如果任何確定承銷發行的主承銷商或承銷商以書面通知銷售持有人，他們認為建議在該包銷發行中出售的可註冊證券(包括但不限於任何參與持有人建議納入的可註冊證券)的總金額，超過在該包銷發行中可在發起持有人可接受的價格範圍內有序出售的最大金額(“有序的 銷售金額”)。然後，應在承銷的該確定承諾中包含不超過有序銷售金額的可登記證券，並應根據出售持有人當時建議出售的標的證券的數量和類型，按比例在出售持有人之間按比例分配此類應登記證券(例如，如果發售和出售票據，按比例金額將根據建議出售的票據的本金總額計算，而不考慮各自出售持有人實益擁有的公司普通股股份(br})。

（f） 如果SL或其任何關聯公司是發起持有人的承銷發行的總承銷商提出要求， 除非該發起持有人另行同意，否則任何合格參與持有人或發起持有人不得要約出售（包括通過賣空）、授予任何購買選擇權或以其他方式轉讓（無論是通過實際處置或 由於現金結算、將可登記證券或其他所有權的任何經濟利益或風險全部或部分轉移給另一方的衍生品交易）、任何票據或公司普通股而產生的有效經濟處置 未經該總承銷商事先書面同意，在該總承銷商書面指定的期限內，可轉換為或可交換為票據或公司普通股的股票（或其中的權益）或證券。 參與持有人及發起持有人之間的任何協議，該協議應於包銷協議日期及營銷工作開始日期（以較早者為準）開始，且在任何情況下均不得持續超過該生效日期後60日。如果 應任何此類承銷發行的總承銷商的要求，每個合格參與持有人應簽署一份具有上述效力的單獨協議;前提是，每個合格參與持有人應協商其 各自的鎖定協議;此外，如果任何此類鎖定協議（i）規定了其中包含的任何限制的例外情況，則此類例外情況應自動平等地適用於每個出售持有人，或（ii） 對於任何售股持有人全部或部分終止或放棄，該終止或放棄應自動適用於其他售股持有人。每份鎖定協議應允許轉讓，且本第5.02（f）條應視為允許轉讓 根據許可貸款、許可債務融資交易和其他慣例鎖定例外條款，包括禮品、分發和其他非價值轉讓（包括與慣例慈善捐贈有關的轉讓 基本上與向捐贈者分發同時進行，不受受贈人、銷售持有人或其直接或間接分銷人的進一步鎖定協議轉讓限制）。第5.02（f）節規定的任何人的義務 不受可能適用於任何可登記證券的鎖定或轉讓限制的限制。

第5.03節公司註冊

(A)在限制期屆滿後，如(但無任何義務)本公司建議登記(包括為此目的由本公司為股東以外的其他股東進行的登記)任何與該等證券的包銷發售有關的公司普通股(僅與本公司根據購股權、股票購買或類似福利計劃或美國證券交易委員會第145條的交易發行證券有關的登記除外)，本公司應立即就該等包銷發售向每位合資格參與持有人發出書面通知。在本公司發出通知後五(5)日內，如每名該等持有人提出書面要求，本公司應在符合第5.03(C)節條文的情況下，盡一切合理努力促使每名該等持有人要求納入該包銷發售的所有可登記證券。

(B)在定價之前，公司有權終止或撤回其根據本第5.03節發起的任何包銷發行，無論是否有任何持有人選擇將可註冊證券納入該包銷發行。撤回包銷發行的費用應由本公司根據第(Br)節第5.05節承擔。

(C)允許任何持有人根據第5.03(A)節將該持有人的可登記證券納入包銷發售的權利，應以該持有人蔘與該包銷發售及在本文規定的範圍內將該持有人的可登記證券納入該包銷發售為條件。根據第5.03節的規定，每一次承銷發行的承銷商應由本公司自行選擇。所有擬透過該等包銷發行分銷其註冊證券的持有人，均須以慣常形式與本公司為該包銷發行挑選的主承銷商訂立包銷協議。儘管本協議有任何其他規定，但如果主承銷商以書面形式通知公司，營銷因素要求承銷的證券數量受到限制，則主承銷商可將股票(包括可登記證券)排除在承銷之外，承銷中可包括的股份數量應首先分配給公司， 其次，根據這些持有人當時建議出售的標的證券的數量和類型，按比例分配給要求按比例將其可登記證券納入承銷的每個合格參與持有人。致 任何其他銷售股東。在任何情況下，任何其他出售股票的股東的股票都不會被包括在這種登記中，這將減少合格參與持有人在沒有持有主題證券多數的 合格參與持有人的書面同意的情況下可以包括的股票數量。為免生疑問，第5.02節的規定將不適用於根據第5.03節進行的任何包銷發行，公司應選擇承銷商(S)和律師，確定適用的承銷折扣和其他財務和非財務條款，並確定任何此類包銷發行的時間。如任何持有人不同意任何此等承銷條款，該持有人可選擇以書面通知本公司及主承銷商退出承銷。任何被排除或退出承銷的可註冊證券將被排除在此類發行的登記之外。對於 為合夥、有限責任公司或公司的任何持有人、該持有人的合夥人或成員、退休合夥人或成員或股東、任何上述人士的遺產和直系親屬以及為任何上述人士的利益而設立的任何信託基金而言，應被視為單一持有人，而有關該等持有人的任何按比例減持將以該持有人所包括的所有實體及 個人所擁有的附有登記權的股份總額為基礎。

第5.04節註冊程序。

(A)就本協議所規定的根據證券法進行的任何可登記證券的分銷(包括任何減記中所指的任何出售)，是否及每當要求本公司作出合理努力以根據證券法登記任何可登記證券以及與根據該法令進行的任何可登記證券的分銷有關的事宜，向本公司發出通知。

通知)，在符合本協議其他規定的情況下，公司應在合理可行的情況下儘快：

(I)投資者可盡合理努力編制並向美國證券交易委員會提交登記聲明，以根據此類證券的預定一種或多於一種分銷方式進行登記，並在其後作出合理努力，使該登記聲明根據本條第V條的條款生效並保持有效；但條件是，本公司可在有關登記聲明生效日期之前的任何時間，終止其非可登記證券的任何登記；此外，在提交該等登記聲明或其任何修訂或補充文件，包括任何與撤銷通知所指出售有關的招股説明書補充資料前，本公司將向在 該等登記中包括可登記證券的持有人(“出售持有人”)及主承銷商(S)(如有)提供擬提交的所有該等文件的副本。哪些文件將受到該等持有人的大律師(如有)及該承銷商(S)的大律師(如有)及該承銷商(S)的大律師(如有)及其他文件(包括美國證券交易委員會的任何意見函件)的審核及合理評論(有關意見將由本公司誠意考慮)，如任何該等大律師提出要求，應提供該大律師及主承銷商(S)(如有)，有合理機會參與該等註冊説明書及包括或被視為包括在其中的每份招股説明書(包括任何招股説明書副刊)，以及該等其他機會進行本公司慣常及合理的盡職調查(在註冊承銷發行的情況下)，包括合理接觸(包括迴應主承銷商(S)及其律師的任何合理查詢)本公司的賬簿及記錄、高級管理人員、會計師及其他顧問；

(Ii)在任何登記聲明宣佈或以其他方式生效之時或之前，根據經修訂的1939年《信託公契法令》使該公契具有資格，並根據該資格根據公契委任一名新受託人，但以該資格需要根據該公契委任一名新受託人為限；

(Iii)在適用法律要求的範圍內，中國應編制並向美國證券交易委員會提交對該註冊説明書和與其相關的招股説明書的必要修改和補充，以使該註冊説明書根據本條第五條的條款保持有效和可用；

(Iv)如主主承銷商(S)提出要求，可在招股説明書副刊或生效後修訂 中迅速包括主主承銷商(S)(如有)的資料，而該等持有人可合理要求，以準許該等證券的預定分銷方法，並在本公司收到該要求後，在合理可行的範圍內儘快就該招股説明書副刊或該等後生效修訂提交所需的所有文件；但不得要求公司根據第5.04(A)(Iv)節採取公司律師認為不符合適用法律的任何行動；

(V)須向出售持有人及每名承銷商(如有)提供該等註冊説明書及其每次修訂及補充文件的符合副本、該等註冊説明書所載或視為該等註冊説明書一部分的招股章程及任何招股章程補充文件(包括每個初步招股章程補充文件)及每份與此有關而使用的自由撰寫招股章程(如證券法第405條所界定)(“自由撰寫招股章程”)，以及根據規則第424條根據證券法 提交的任何其他招股章程。符合證券法的要求，以及出售持有人和承銷商(S)(如有)可以合理要求的其他文件，以促進該出售持有人所擁有的可登記證券的公開銷售或其他處置。

(Vi)投資者應盡合理努力，促使該等可註冊證券在本公司發行的類似證券所在的每間證券交易所上市，並申請任何必要的“CUSIP”或類似代碼以識別該等證券；

(Vii)投資者應盡合理努力，自不遲於該註冊聲明生效日期起及之後，為該註冊聲明涵蓋的所有可註冊證券提供並安排維持一名轉讓代理及登記員 ；

（八） 儘快以書面形式通知可登記證券持有人和承銷商（如有）， 以下事件：（A）登記聲明、其任何修訂、招股説明書或與之相關的任何招股説明書補充文件或對該登記聲明或 中使用的任何自由書寫招股説明書的生效後修訂的備案 與此相關，以及關於該註冊聲明或其任何生效後的修訂，當其生效時;（B）SEC或任何其他美國或州政府機構提出的任何修訂請求，或 補充該註冊聲明或招股説明書或其他信息;（C）證券交易委員會發布暫停該註冊聲明有效性的任何停止令或任何人發起任何訴訟， 這個目的;（D）本公司收到任何有關根據任何司法管轄區的證券法或“藍天法”暫停任何可登記證券出售資格的通知，或任何 為此目的而進行;（E）如果在任何時候，與該註冊相關的任何協議（包括任何承銷協議）中所包含的公司聲明和保證在任何重大方面不再真實和正確;及 (F)如果發生任何事件，使得該註冊聲明或相關招股説明書或通過引用納入或視為納入其中的任何文件中的任何聲明在任何重大方面不真實，或需要 對該等註冊聲明、招股章程或文件作出任何更改，以確保該等註冊聲明不會包含任何對重要事實的不真實陳述或遺漏任何須予陳述的重要事實 在招股章程中，該招股章程將不會載有任何對重要事實的不真實陳述，或遺漏任何作出該等陳述所需的重要事實 在他們所處的環境中，他們不受任何影響。

（ix） 盡合理努力撤銷任何暫停該註冊聲明效力的命令，或 在合理可行的最早日期解除任何可登記證券在任何司法管轄區出售的資格暫停（或資格豁免），但公司不得為任何此類目的 被要求（A）在任何司法管轄區作為外國公司或證券交易商開展業務，如果沒有本條款（ix）的要求，它將沒有義務這樣做，（B）使自己符合 在任何該等司法管轄區的税務或（C）在任何該等司法管轄區提交送達法律程序文件的一般同意書;

（十） 與可登記證券的每個賣方以及參與處置此類 可登記證券及其各自的律師，與金融業監管局要求的任何備案有關;

（Xi） 在公開發行可登記證券之前，盡合理努力登記或取得資格或與 出售持有人，與根據適用的州證券法或“藍天”法提供和出售此類可註冊證券的註冊或資格（或豁免此類註冊或資格）有關 任何持有人以書面形式合理要求保持每項此類註冊或資格（或豁免）在註冊終止日期前有效，但公司不會 被要求（A）在任何司法管轄區（如果沒有本條（Xi）的要求，它將沒有義務獲得這樣的資格），一般有資格作為外國公司或證券交易商開展業務，

(B)在任何該等司法管轄區接受徵税或（C）在任何該等司法管轄區提交送達法律程序文件的一般同意書;

（xii） 盡合理努力與持有人合作，以促進及時準備和交付證書或 代表根據登記聲明交付給受讓人的可登記證券的記賬式證券，在契約和適用法律允許的範圍內，這些證書或記賬式證券應是免費的， 所有限制性圖例，並使該等可登記證券能夠以任何該等持有人書面要求的面額和名稱登記;與此相關，如果公司的轉讓代理人要求， 公司將在登記聲明生效後立即向其轉讓代理人交付任何授權、證書、指示和其他證據 轉讓代理人要求的，轉讓代理人授權並指示轉讓代理人在持有人根據《登記聲明》出售該等可登記證券股份時發行該等可登記證券，但不附帶説明;以及

(Xiii)本公司與每名可註冊證券持有人同意，就根據註冊聲明根據本協議條款進行的任何包銷發行或其他轉售 而言，本公司將作出合理努力以真誠協商及簽署該等包銷安排條款 項下合理所需的所有慣常彌償、包銷協議及其他文件(每宗個案均按本公司合理接受的條款)，包括盡合理努力獲取慣常法律意見及核數師“安慰”函件。

(B)在任何情況下，本公司可要求每名出售持有人及每名承銷商(如有)(I)以書面形式向本公司提供本公司可能不時合理地以書面要求填寫或修訂該等登記聲明及/或與該登記發售有關的任何其他文件所要求的資料，及(Ii)籤立及交付，或促使籤立或交付，以及根據或促使履行，公司為完成此類註冊要約而合理要求的任何協議和文書，包括但不限於律師意見和問卷。如果本公司要求可登記證券的持有人採取本節第5.04(B)節所述的任何行動，該等持有人應在提出要求之日起在合理可行的範圍內迅速採取該等行動。

(C)在此之前，每個出售持有人同意，在收到本公司關於發生第5.04(A)(Viii)節第(Br)(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款所述的任何事件的任何通知後，該出售持有人應立即根據適用的註冊聲明和招股説明書停止該出售持有人對可登記證券的處置，直到公司書面通知該出售持有人可以恢復使用適用的招股説明書為止，並已收到在該招股説明書中以引用方式併入或被視為併入的任何額外或補充文件的副本。本公司應盡合理努力糾正第5.04(A)(Viii)節(B)、(C)、(D)、(E)和(F)條款所述的事件，以便在合理可行的最早時刻恢復使用適用的招股説明書。

第5.05節費用。本公司須支付與根據本細則第VV條註冊及根據第5.02(D)節任何規則進行的144A發售有關的所有註冊開支，惟參與任何發售的每名註冊證券持有人須支付所有適用的承銷費、折扣、出售佣金及類似費用。

第5.06節登記賠償。

(A)在任何情況下，本公司同意在法律允許的最大程度上，不受時間限制地對每一出售股東及其關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、

成員、股東、僱員、經理、合夥人、會計師、律師和代理人以及控制(《證券法》第15節和《交易所法》第20節所指的)該等出售持有人或該等其他受償人的每一人，以及各該等控制人的高級管理人員、董事、成員、股東、僱員、經理、合夥人、會計師、律師和代理人、每一承銷商(如有)以及控制該等承銷商(按《證券法》第15節和《交易所法》第20節的含義)的每一人(統稱“受償人”)，因 任何註冊説明書、招股説明書或初步招股説明書或自由寫作招股説明書中所包含的重大事實的任何不真實陳述(或所謂不真實陳述)而招致、產生、導致或與之有關的所有損失、索賠、損害賠償、債務、成本、費用(包括合理且有文件記錄的調查費用和費用)、判決、罰款、罰款、收費和在和解中支付的金額 (統稱為“損失”)，或對其中要求陳述或作出陳述所必需的重大事實的任何修正或補充或任何遺漏(或被指控遺漏)，根據作出陳述的情況，不具有誤導性，且(在不限於本節前面部分的情況下)5.06(A)將補償每個該等出售持有人、其每一關聯公司、其各自的高級職員、董事、成員、股東、僱員、經理、合夥人、會計師、律師和代理人以及控制每一該等出售持有人和高級職員、董事、成員、股東、僱員、經理、合夥人、股東、僱員、經理、 每名該等控股人士、每名該等承銷商及控制該等承銷商的每名該等人士的合夥人、會計師、律師及代理人，就調查及 抗辯或和解任何該等申索、損失、損害、法律責任或訴訟而合理產生的任何法律及任何其他開支，除非該等費用是由任何該等人士、其任何聯營公司或控股人士以書面明確向本公司提供有關可登記證券持有人或承銷商的任何資料而導致的 。

(B)對與出售持有人蔘與的任何登記聲明有關的賠償，但不限於時間限制，每一此類出售 持有人應分別而不是共同地賠償公司、其董事和高級管理人員以及控制公司的每個人(按證券法第15節和交易所法第20節的含義)，以免因登記聲明中包含的任何重大事實的不真實陳述(或所謂的不真實陳述)而招致、產生、導致或與之有關的所有損失。招股説明書或初步招股説明書或自由寫作招股説明書 或其任何修訂或補充，或其中要求陳述或陳述所需的任何重大事實的任何遺漏(或被指控遺漏)，根據其作出時的情況，不具誤導性，且 (不限於本節第5.06(B)節的前述部分)將補償公司：其董事和高級管理人員以及控制公司的每個人(在《證券法》第15節和《交易法》第20節的含義內)就調查、辯護或和解任何此類索賠、損失、損害、責任或行動而合理產生的任何法律費用和任何其他費用，在每一種情況下，僅限於在該註冊聲明中作出此類不真實陳述或遺漏的程度，招股章程或初步招股章程或自由寫作招股章程或其任何修訂或補充文件，依據並符合該等出售持有人以書面向本公司提供的有關出售持有人的書面資料，以納入該等註冊説明書、招股章程或初步招股章程或自由寫作招股章程或其任何修訂或補充文件。

(C)任何根據本合同有權獲得賠償的人應就其要求賠償的任何索賠立即向賠償一方發出書面通知；但是，沒有發出通知並不免除賠償一方的義務，除非賠償一方因沒有及時提供通知而受到實際和實質性的損害(通過喪失實質性權利或抗辯)。

(D)在對任何受補償方提起任何此類訴訟的情況下，受補償方應立即以書面形式將訴訟的開始通知給補償方，而補償方有權參與訴訟，並有權在其希望的範圍內，在律師合理滿意的情況下為其辯護，並在收到賠償通知後進行辯護

對於被選為受補償方的一方承擔抗辯，並承認受補償方對該訴訟負有義務，則受補償方(只要其繼續有權按照本款對有關事項進行抗辯、抗辯、訴訟和和解)將不向受補償方承擔本協議項下 項下該受補償方隨後因抗辯而產生的任何法律或其他費用，但合理的調查費用除外。監督和監測(除非(I)受補償方合理地反對這種假設，理由是它可能有不同於或不同於其可用抗辯的抗辯，或者存在其他利益衝突，或者(Ii)補償方在合理的時間內不能承擔這種抗辯，並且受補償方因這種延遲而受到或將會受到重大損害，在任何一種情況下，受補償方應立即補償因保留一名單獨的法律顧問而產生的費用(為免生疑問，所有與此相關的受補償方)。為免生疑問，儘管受賠方有任何此類假設，受賠方有權就任何此類事宜聘請單獨的律師並參與辯護，但該律師的費用和開支應由受賠方承擔，但前一句中規定的費用除外。賠償一方對未經其同意而達成的訴訟或索賠的任何和解不負責任(同意不得被無理地拒絕、附加條件或拖延)。未經受補償方同意(不得無理拒絕、附加條件或推遲同意)，任何事項均不得由補償方解決，除非此類和解(X)包括無條件免除受補償方對屬於該索賠或訴訟標的的索賠的所有責任，(Y)不包括關於或承認任何受補償方或其代表的過錯、過失或未能採取行動的任何陳述，以及(Z)和解完全是為了現金，而受補償方根據本協議有權獲得並接受賠償。受補償方未將針對該受補償方提起的任何訴訟通知給補償方，不應解除補償方根據本協議承擔的義務或責任，除非此類不能履行並對補償方造成重大不利影響。

(E)根據協議，在出售或以其他方式轉讓可註冊證券以及本協議終止後，本協議規定的賠償應繼續有效。

(F)即使由於上述賠償條款規定以外的任何一個或多個原因而不能根據前述賠償條款獲得賠償時，任何根據上述條款有權獲得賠償的任何人仍有權就其有權獲得賠償的任何損失獲得分擔，其比例應適當地反映受賠償方和受賠償方與訴訟有關的相對過錯，造成此類損失的陳述或遺漏 以及任何其他相關的公平考慮。賠償方和被補償方的相對過錯應根據以下因素確定：對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏陳述重大事實是否與補償方或被補償方提供的信息有關，有關人員對索賠所涉事項的相對了解和信息的獲取，糾正和防止任何陳述或遺漏的機會，以及在情況下適當的其他公平考慮。特此商定，如果按比例或按人均分配而不考慮前一句中提到的公平考慮來確定此種捐款的數額，則不一定是公平的。儘管本協議有任何其他規定，可登記證券的持有人 無需賠償或出資超過其出售可登記證券的淨收益的任何金額，但因因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償、賠償或出資金額而受到任何訴訟或法律程序的限制。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)節所指)的人無權從任何未被裁定犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得貢獻。

(G)根據本協議第5.06節中包含的賠償和貢獻協議，本協議第5.06節中包含的賠償和貢獻協議是補償方可能對受賠償方承擔的任何責任的補充，不限制本協議中規定賠償的其他條款，包括第4.15節。

第5.07節根據第144條促進銷售。公司應盡合理努力(I)及時提交《交易法》或《證券法》規定的報告(包括第144條第(C)(1)款所指的《交易法》第13條和第15(D)款下的報告)，並提交所有必要的交互數據文件(如證監會S-T法規第11條所定義)，(Ii)只要買方或其關聯公司，或根據允許債務融資交易的任何金融機構或任何允許貸款的任何貸款人實益擁有票據或任何公司在轉換時已發行或可發行的普通股，按照規則第144條的理解和定義提供並保持公開信息，以及(Iii)採取主題證券的任何持有人可能合理地 要求的進一步必要行動，以消除正在出售的主題證券的任何限制性圖例，在規則第144條規定的豁免限制範圍內，在不時需要的範圍內，使該持有人能夠在沒有根據證券法註冊的情況下出售標的證券。

第5.08節其他登記權。除本協議另有規定外，未經買方事先書面同意，本公司不得授予任何人(S) 要求或促使本公司或本公司任何附屬公司登記本公司或其附屬公司的任何股本證券，或任何可轉換或可交換為該等證券或可為該等證券行使的證券，或會限制買方在本協議項下的權利的權利。

第六條。

其他

第6.01節陳述和保證的存續。除第3.01節第(A)、(B)、(C)、(Br)(D)、(E)、(F)、(L)和(S)條款所載的保證和陳述，以及第3.02節所載的陳述和保證無限期存續外，此處所作的保證和陳述應在截止之日起12個月內繼續有效並失效；但本協議中的任何規定均不免除任何一方對該陳述或保證的任何不準確或違反的責任，只要任何善意的指控是在該期限屆滿前以書面形式提出的。

第6.02節通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，如果 親自送達、通過隔夜快遞發送或通過電子郵件(已確認接收)發送，則應視為已正式發出：

C/O銀湖

沙山路2775號，100號套房

加州門洛帕克，郵編：94025

注意：朱莉·魯蒂斯

電子郵件：Julie.Rutiz@SilverLake.com

以及：

C/O銀湖

哈德遜55碼

西34街550號，40樓

紐約州紐約市，郵編：10001

注意：安德魯·J·沙德

電子郵件：Andy.Schader@SilverLake.com

將副本(不應構成實際通知或推定通知)發送給：

Simpson Thacher&Bartlett LLP

列剋星敦大道425號

紐約州紐約市，郵編：10017

注意：肯·沃拉赫、林慧、莉亞·託巴克和傑西卡·阿斯拉特

Viavi Solutions Inc.

1445南頻譜大道，102套房

亞利桑那州錢德勒，85286

注意：伊蘭·達斯卡爾執行副總裁總裁兼首席財務官

將副本(不會構成實際或推定通知)發送給：

Gibson，Dunn&Crutcher LLP

One Embarcadero Center Suite 2600

加利福尼亞州舊金山，郵編：94111-3715USA

注意：斯圖爾特·L·麥克道爾、埃德·巴茨和羅賓·佐爾曼

或寄往書面指定的其他一個或多於一個地址。所有通知在以下情況下均視為有效：(A)當面送達(帶有書面的收到確認，而不是通過自動方式，無論是電子還是其他方式)；(B)通過電子郵件發送的(帶有收到的書面確認，而不是自動方式，無論是電子的還是其他方式)；或(C)在隔夜快遞發送的次日的一(1)個工作日 。

第6.03節完整協議；第三方受益人；修正案。本協議連同《保密協議》、《服務協議》、《契約》和《附註》闡明瞭本協議雙方之間關於交易的完整協議，並且不打算也不會授予本協議雙方、其繼承人和允許受讓人以外的任何人本協議項下的任何權利或補救措施，前提是：(I)第4.07(M)節應為每個被保險人的利益並完全可由其強制執行；(Ii)第4.12節應為董事關聯的每個SL和每個買方彌償人的利益並可由其完全執行；(Iii)第4.15節和第5.06節應為每個受賠人或受賠償人(視情況而定)的利益並由其完全可執行，(Iv)第6.12節將為 的利益而設，並可由每名指定人士全面執行，及(V)準許貸款項下的一名或多名貸款人可獲授予第三方受益人權利，以履行細則第II條下本公司發行票據的責任，但須受第4.09節所載的規定所規限。本協議的任何條款均可由本協議雙方以與本協議相同的方式簽署的書面協議在任何時候全部或部分修改或修改。任何一方未能行使或延遲行使任何權利，均不得視為放棄該權利，任何一方單獨或部分行使任何權利，亦不得妨礙任何其他或未來行使該權利或行使任何其他權利。

第6.04節對應項。本協議可以一份或多份副本簽署，每份副本應視為構成任何正本，但所有副本一起構成同一份文件。通過傳真傳輸、以“便攜文件格式”(“.pdf”)形式發送的電子郵件或旨在保留文件原始圖形和圖片外觀的任何其他電子方式傳輸的本協議的簽名，將與實際交付帶有原始簽名的紙質文件具有相同的效果。在本協議中或與本協議或與本協議有關的任何文件中或與本協議有關的術語中，“簽署”、“交付”和“交付”一詞應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。雙方同意以電子方式進行本協議項下擬進行的交易。

第6.05節公告。未經本公司事先書面批准，買方或其各自關聯公司不得發佈或發佈與本協議或本協議中擬進行的交易有關的新聞稿或公告，除非法律要求(根據律師的意見)，在這種情況下，本公司有權在發佈、分發或出版之前對該新聞稿、公告或通信進行審查和合理評論。儘管有前述規定(但須遵守保密協議的條款)，買方及其關聯公司不受限制與其各自的投資者和潛在投資者就營銷、信息或報告活動進行溝通；但條件是，此類信息的接收者負有對此類信息保密的慣例義務。公司可以發佈一份或多份新聞稿或公告(在這種情況下，每個買方都有權查看該新聞稿、公告或通信並對其發表合理評論，公司將考慮買方的意見)，並可向美國證券交易委員會提交本協議，並可提供與股權或債務發行、股票回購或營銷、信息或報告活動有關的本協議主題的信息。每名買方應獲準在未經本公司批准的情況下，向美國證券交易委員會提交、公佈和披露所有文件和附表(包括其存在和條款以及此處預期的其他文件)，以及買方合理地認為與本協議或計劃或收購要約(視情況而定)預期的交易相關而需要的任何新聞稿或其他披露文件、要約文件和據此預期的任何其他文件。

第6.06節費用。除本協議另有明文規定外，本協議各方應自行承擔與本協議和交易相關的費用和開支(包括律師費)；但在交易結束時或在終止日期後的其他情況下，公司應向買方償還買方因交易而產生的總計200萬美元的有據可查的自付費用(包括但不限於法律、會計、諮詢和融資費用)；但條件是，在成交時，買方可將本合同項下可報銷的任何自付費用從總購買價中扣除。

第6.07節繼任者和受讓人。除本協議另有明文規定外，本協議的規定對本公司的繼承人和受讓人、買方的每一位繼承人和受讓人以及其他任何人均無約束力；但公司和任何買方均不得轉讓其在本協議項下的各自權利或義務，無論是通過法律的實施還是其他方式，公司或任何買方違反本協議的任何轉讓均無效；但條件是：(I)在特定的資金期限內，本協議原始格式的任何買方(“原始買方”)可以轉讓其在本協議和保密協議下的所有權利和義務，或在本協議的情況下，轉讓其中的任何部分，向一家或多家美國人的關聯公司簽署並向公司交付一份聯名書和一份正式填寫並籤立的美國國税局W-9表格，以及向公司籤立並交付聯名書的任何此類受讓人，應被視為本協議項下的買方，並具有 該原始買方的所有權利和義務，(Ii)籤立並交付聯名書的該原始買方的任何關聯公司，並且是以下任何票據或股票的許可受讓人

公司普通股應被視為本協議項下的買方，並享有該原始買方或其任何部分的所有權利和義務 (如聯名書所述)；前提是(在不限制本節最後一句但書的情況下)此類轉讓不會解除轉讓原始買方在本協議項下或保密協議項下的義務，(Iii)如果公司與任何人合併或合併，並且公司普通股在交易中全部或部分轉換為不同發行人的證券或交換證券，則作為此類交易的條件，公司將促使發行人在交付給該買方的書面文書中承擔本協議項下本公司的所有權利和義務。和(Iv)可登記證券持有人根據第(Br)條第五款規定的權利可以轉讓，但只能與標的證券(W)一起轉讓：(1)本金總額至少25,000,000美元的債券和(2)轉換後發行或可發行的公司普通股或其他標的證券 本金總額至少25,000,000美元的債券，(X)轉讓給轉讓人的關聯公司，該關聯公司籤立並向本公司交付聯名書(符合4.02(A))，(Y)就許可貸款向貸款人提供貸款，或(Z)向金融機構提供與許可債務融資交易有關的貸款。為免生疑問，獲轉讓任何公司普通股的任何第三方均不享有本協議項下的任何權利或義務 ，除非(且僅限於)第V條項下的任何權利和義務可根據第6.07節轉讓。儘管本協議有任何相反規定，每名買方均可在未經任何 其他方同意的情況下，向任何準許貸款下的貸款人或與準許債務融資交易相關的任何金融機構授予授權書，授權書僅在本公司根據細則第II條就其根據本協議條款支付購買價格後發行票據的責任(包括 滿足第2.02(D)節所載條件)下的失責情況下有效，並可在每種情況下代表該買方行事以履行該等責任。儘管本節6.07中有任何其他規定，但如果在特定資金期限結束前，任何原始買方根據本條款將其在本協議項下的任何權利和義務轉讓或轉讓給任何關聯公司(包括從該關聯公司向另一關聯公司進行的任何後續轉讓或轉讓)，則該原始買方仍應承擔風險，並對本協議項下適用於原始買方的所有義務承擔責任。包括但不限於該原始買方有義務購買該原始買方已轉讓或轉讓給任何聯屬公司的任何票據(包括從該聯屬公司轉讓或轉讓給 另一聯屬公司的任何後續轉讓或轉讓)，而相關聯屬公司有義務在成交日期購買該票據，但未能在該日期購買，在每種情況下，猶如該等轉讓或轉讓從未發生一樣。

第6.08節適用法律；管轄權；放棄陪審團審判。

(A)本協議項下的條款應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但不得實施任何會導致適用特拉華州以外任何司法管轄區的法律的選擇或衝突法律條款或規則(無論是特拉華州法律還是任何其他司法管轄區的法律)。此外，本協議雙方不可撤銷地同意，任何與本協議及本協議項下產生的權利和義務有關的法律訴訟或程序，或為承認和執行本協議及本協議另一方或其繼承人或受讓人在本協議項下所產生的權利和義務而提起的任何法律訴訟或程序，應僅在特拉華州衡平法院和特拉華州內的任何州上訴法院(或僅在特拉華州衡平法院拒絕接受對特定事項的管轄權的情況下，特拉華州境內的任何州或聯邦法院)進行裁決。本協議各方在此不可撤銷地就任何此類訴訟或訴訟 及其財產無條件地接受上述法院的個人管轄權，並同意不會在上述法院以外的任何 法院提起與本協議或本協議擬進行的任何交易有關的任何訴訟。在與本協議有關的任何訴訟或訴訟中，本協議的每一方均不可撤銷地放棄，並同意不會在與本協議有關的任何訴訟或訴訟中主張：(I)任何聲稱其本人不受上述法院管轄的任何理由，但不包括沒有按照本條款第6.08(A)條送達；(Ii)任何關於其或其財產豁免或豁免於任何此類法院的管轄權或在此類法院啟動的任何法律程序(無論是通過送達通知、判決前的扣押、協助執行判決的扣押，

在適用法律允許的最大範圍內，(A)在該法院進行的訴訟、訴訟或 訴訟在不方便的法院提起，(B)該訴訟、訴訟或訴訟的地點不當，或(C)本協議或本協議的標的不得在該法院或由該法院強制執行的任何索賠。雙方特此同意，通過美國掛號信將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達第6.02節中規定的各自地址，對於與本協議或本協議預期進行的交易有關的任何訴訟或訴訟程序，應是有效的法律程序文件送達。

(B)在任何因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的訴訟、訴訟或反訴中，本協議的每一方均不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。每一方自願放棄本協議，並且除其他事項外，各方已通過本節第6.08節中包含的相互放棄 來誘使其訂立本協議。

第6.09節可分割性。如果本協議的任何條款被確定為無效、非法或不可執行，則本協議的其餘條款應保持完全效力和效力，前提是任何交易的經濟和法律實質不會以任何方式對任何一方產生實質性不利影響。如果有任何此類決定，雙方同意真誠協商修改本協議，以儘可能接近本協議的初衷和目的。在法律允許的範圍內，雙方特此在相同程度上放棄任何使本協議的任何條款在任何方面被禁止或無法執行的法律條款。

第6.10節具體表現。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損害。因此，各方同意，如果任何其他一方違反或威脅違反本協議中包含的任何契諾或義務，非違約方有權(除其可獲得的任何其他法律或衡平法上的補救措施外)獲得(I)強制遵守和履行該契諾或義務的具體履行法令或命令，以及(Ii)禁止此類違反或威脅違反的禁制令。雙方同意，其不會因任何其他當事人在法律上有足夠的補救辦法或任何特定履行義務的裁決在法律上或在衡平法上都不是適當的補救辦法而反對授予禁令、具體履行和其他衡平法救濟。任何尋求禁止令或禁止令以防止違反本協議並具體執行本協議的條款和條款的任何一方，均不應被要求提供與任何此類命令或禁止令相關的任何擔保或其他擔保。

第6.11節標題。本協議中包含的條款和章節的標題僅供參考，不屬於本協議的一部分。

第6.12節無追索權；若干責任。

(A)違反本協議的規定只能針對本協議執行，任何基於本協議或 本協議或 擬進行的交易的索賠或訴訟理由只能針對明確指定為本協議當事方的實體及其各自的繼承人和受讓人(包括籤立和交付連帶的任何人)提出。除前一句 所述外，本協議任何一方(統稱“特定人士”)的過去、現在或將來，董事、高管、員工、發起人、成員、合作伙伴、股東、關聯方、代理人、代理人或代表，均不對本協議任何一方在本協議項下的任何義務或責任，或基於、關於或由於本協議預期進行的交易而提出的任何索賠承擔任何責任。任何買方在本合同項下的所有義務應是該買方的若干義務，為免生疑問，不是連帶或連帶的義務。

(B)即使本協議有任何相反規定，每個買方對因違反本協議而產生或與之相關的任何責任、損失、損害或 賠償(包括因利潤損失、商機損失或商譽損失、價值減值或任何其他損失或損害而產生的特殊、懲罰性、後果性、間接或懲罰性損害或損害，無論是法律上的、衡平法上的、合同上的、侵權行為上的或其他方面的)，均承擔合計責任。非故意或非故意)或因任何原因或其他原因未能進行收購或成交 ，或就與該等交易或本協議有關的任何口頭陳述，或就與該等交易或本協議相關而作出或指稱作出的任何口頭陳述，不得超過總購買價(就某一特定 買方而言，不得超過該買方在購買價中的份額)，而買方對本協議、該等交易或任何其他協議或文件所涉及或產生的任何進一步責任或義務，將不會超過該等金額 。

(C)即使本協議有任何相反規定，(I)每個買方在本協議項下的義務應是多個的，而不是連帶的和 多個的，買方不對由於對方的任何行為或不作為而導致的任何違反陳述、保證或契諾承擔責任，以及(Ii)第3.02節中規定的每個買方的陳述和保證僅就其本身 作出。買方在本合同項下的所有同意和豁免均須經每一買方的一致同意。

第6.13節競爭性融資。

(A)根據 ，如果本協議在交易結束前終止，並且公司進行公司收購，公司特此同意，在(I)本協議終止後12個月和(Ii)收購失效或撤回(視情況而定)12個月之前，如果公司認為任何競爭性融資(“競爭性融資機會”)，則應授予該買方及其關聯方權利，但不授予義務，以本公司將向或已向任何第三方提供的相同條款和條件參與此類競爭性融資(該權利，即“競爭性融資權”)。

(B)如發現與競爭融資機會有關的融資機會，本公司應立即向買方發出通知(“競爭融資通知”)，説明該競爭融資機會的條款及條件，包括建議融資的金額、價格及到期日及利率。為行使競合融資權， 買方或其各自關聯公司應在收到競合融資通知後30天內向本公司發出書面通知，表明其有意就 競合融資機會的全部或部分行使競合融資權。如果買方或其關聯公司未選擇在該期限內行使競合融資權，本公司在遵守第6.13節的條款後，有權 在30日期限屆滿後30天內向第三方提供此類競合融資機會，條款和條件不得優於競合融資通知中規定的條款和條件；但如果 公司提議修改買方及其關聯公司拒絕的任何競爭性融資的擬議條款和條件，則此類修改後的競爭性融資的條款應受本第6.13節的約束。

第6.14節不信賴。本公司確認並同意：(I)本公司已進行並將會在其認為或 認為必要或適當的範圍內，對Target進行其判斷為就該等交易作出知情決定所必需的獨立調查，包括就Target的財務狀況及估值作出滿意 ，並將完全依賴其本身的盡職調查及本身的資料來源來評估Target及交易；以及(Ii)它不依賴，也不會依賴於買方或其各自關聯公司為任何目的向公司提供的關於目標的任何信息、報告、評估、評估或分析，包括在沒有

限制對交易的評估。本公司還同意，不會就其所依賴或任何買方對此負有任何責任的任何索賠提出任何索賠。

第6.15節符合條件的剝離；收購。

（a） 在不影響第4.07（a）節規定的要求的情況下，如果進行合格分拆，公司將 適用的Spin實體與適用的SL關聯公司簽訂投資者權利協議或類似協議，該協議將提供與 本協定，包括為避免疑義而涉及的第五條。

（b） 在不影響第6.07節規定的要求的情況下，如果（i） 本公司的全部或絕大部分合並資產，或（ii）本公司完成任何合併、合併或類似交易，且本公司並非該等合併的持續或存續公司或實體，或 合併，只要任何持有人持有可登記證券，公司將促使作為公司資產的存續實體或收購人的該人（以及作為 中該存續實體或收購人的母公司的任何人） 持有人收到與該交易相關的證券）與該等持有人簽訂登記權協議或類似協議，該協議將提供儘可能等同的權利、利益和條款 根據本協議第五條規定的條款，該人應承擔本協議第五條規定的公司的所有義務。

[故意將頁面的其餘部分留空.]

茲證明，本協議已由本協議雙方或其各自正式授權的官員於 日期簽署， 首先寫在上面。

[投資協議簽字頁]

[投資協議簽字頁]

附表I

購買者

附件A

備註的格式

[保證面的形式]

[根據需要插入安全私募圖例和全球安全圖例]

[該擔保是契據意義內的SL擔保]¹

[根據需要插入原始問題折扣圖例]

Viavi Solutions Inc.

證書編號_______

4.00%/4.50%到期的可轉換高級實物期權票據[●](“證券”)

[CUSIP編號[___] ISIN編號[___]]²

Viavi Solutions Inc.，特拉華州的一家公司(The公司，該術語包括本合同背面所指的任何後續公司或其他實體)，對於收到的價值，特此承諾支付給[_______]³[賽德公司]⁴，或其登記受讓人，本金[的[___________]美元(美元)[___________])]⁵[如附件《全球證券增額和減額表》所述，該金額與所有其他未償還證券的本金合計，除非獲得本公司的許可，否則不得超過[四億]根據儲存庫的規則和程序，可隨時合計美元(4億美元)]⁶vt.上，在.上[●], 20[●](“到期日”)，並按本協議背面規定支付利息，直至本金及任何未付及應計利息已支付或已妥為撥備為止。

付息日期：[●]和[●].

錄製日期：[●]和[●].

本證書背面的條款已併入本證書的正文。

被限制為全球證券的SL證券應承擔CUSIP[●]和ISIN[●].

不受限制的全球證券的SL證券應承擔CUSIP[●]和ISIN[●].

SL證券以外的受限全球證券應承擔CUSIP[●]和ISIN[●].

除SL證券外的不受限制的全球證券將承擔CUSIP[●]和ISIN[●].

茲證明，本公司已在本文書上正式簽署。

日期：__

受託人的認證證書

這是上述契約中提及的證券之一。

美國銀行信託公司，

全國協會，

作為受託人，

日期：__

[身份驗證頁面]

[抵押品倒賣的形式]

Viavi Solutions Inc.

4.00%/4.50%到期的可轉換高級實物期權票據[●]

1.       利息。Viavi Solutions Inc.是特拉華州的一家公司(“本公司”)，該公司承諾支付本證券本金的利息，年利率相當於現金支付的利息(“現金利息”)的4.00%和PIK利息的4.50%。公司將於以下時間支付利息，每半年支付一次[●]和[●]每一年的，從[●]， 2024。證券的利息將從支付或提供利息的最近日期開始(包括)本金應計，如果沒有支付利息，則從本金開始(包括)[●]，2024)在每種情況下都是到下一次付息日期，但不包括。利息將以360天的一年12個30天的月為基礎計算。公司應在任何付息日期前至少七個工作日確定支付相關利息期間的現金利息或實物利息；提供在任何該等選擇之前，本公司被視為已選擇現金權益。如果本公司決定為任何利息期間支付 實收利息，則本公司應在適用的付息日期前不少於七(7)個工作日向受託人發送通知(“實收利息通知”)。受託人應代表本公司迅速將本公司準備並提供的相應通知送達持有人。為免生疑問，未按照第 段交付PIK通知的任何利息期間的證券利息必須完全以現金支付。證券的任何PIK利息將支付給持有人和(X)對於全球證券，通過將未償還的全球證券的本金金額增加相當於適用利息期間的PIK利息(向上舍入到最接近的整數美元)的金額，受託人將在收到公司的認證命令後，記錄本金的增加和(Y)關於 實物證券的，方法是以證書形式發行PIK證券，本金總額等於適用利息期間的PIK利息金額(向上舍入到最近的整數美元)，受託人在收到本公司的認證命令後，將按照持有人登記冊的記錄，以證書形式認證並交付該等實物證券，以便在相關的記錄日期向持有人發行原始債券。在PIK付款導致未償還Global Securities本金金額增加後，Global Securities將從該PIK付款之日起及之後對該增加的本金金額計入利息。任何以證書形式發行的PIK證券將分發給持有者，日期為適用的利息支付日期，並將在該日期及之後計息。根據PIK付款發行的所有證券將於到期日到期，並將受契約的條款、條款和條件的約束，並應享有與發行日發行的證券相同的權利和利益。任何經過認證的PIK安全性都將在 此類PIK安全性的正面註明“PIK安全性”。儘管有任何相反的規定，本公司第三條所述的任何證券回購的應計利息應僅以現金支付。本公司應以現金形式支付任何逾期金額的利息(在適用法律允許的範圍內，包括逾期利息)，利率適用於證券承擔的PIK利息。在某些情況下，將根據《契約》第6.01節(定義)支付特別利息

(見下文)。凡提及“權益”，應視為包括任何該等實物權益及/或特別權益。

2.       成熟性。該證券將於到期日到期。

3.       付款方式。除契約規定外，公司將以現金向 是證券記錄持有人，在適用利息支付日之前的本證券票面上規定的記錄日營業結束時。持有人必須將證券交給付款代理人以收取 本金額加上（如適用）應計及未付利息（如有）或基本面變動購回價格，按本協議規定於到期日或任何基本面變動購回日（如適用）支付。

4.       支付代理，註冊商，轉換代理.最初，美國銀行信託公司全國協會作為受託人（“受託人”） 將作為付款代理，註冊商和轉換代理。本公司可不經事先通知而更換任何付款代理、過户登記處或轉換代理。

5.       壓痕.本公司根據日期為 [●]， 本公司、擔保人及受託人之間訂立二零二四年第一份契約（“契約”）。證券受契約中規定的所有條款的約束，持有人可參考契約中的此類條款聲明。證券是無擔保的 本公司的優先債務限於400，000，000美元的本金總額，但契約中另有規定的除外（PIK證券和為替代被銷燬、丟失或不當取得而發行的證券除外 證券）。本合同中使用的術語沒有定義，但在合同中定義的術語具有合同中賦予它們的含義。如果本擔保的條款與契約的條款之間存在任何不一致，則 契約的控制權。

6.       救贖.概無就證券提供贖回或償債基金。

7.       持有人在發生根本性變化時選擇購回.根據契約的條款和條件，如果 基本變化，每個證券持有人有權根據持有人的選擇要求公司回購該持有人的證券，包括基本變化回購時授權面額的任何部分。 日期以現金支付的價格等於基本面變動回購價格。

8.       轉換.證券可轉換為現金或現金與股票的組合 普通股，如適用，在契約中規定。要轉換證券，持有人必須滿足契約第10.2（a）節的要求。持有人可以轉換證券的一部分，如果該部分是授權的 教派。

證券轉換後，其持有人有權收取轉換時應付的結算金額，加上應計及 根據契約第10條，未付利息（按PIK利息適用的利率累計）。

9.       擔保.票據有權享有契約中規定的擔保的利益（並受限於 其中，

10.       面額，轉讓，交換。證券為記名形式，無息票，採用授權面額。該 證券的轉讓可以登記，證券可以按照契約的規定進行交換。登記官可以要求持有人提供適當的背書和轉讓文件等。不收取服務費 對於任何此類轉讓或交換登記，但公司可要求支付足以支付任何轉讓税或類似政府收費的款項，這些費用可能與 中規定的某些轉讓或交換有關 契約。本公司或受託人（視情況而定）不需要登記轉讓或交換已根據契約發出回購通知且未撤回的任何證券，但 部分回購證券的未回購部分。

11.       被當作擁有人的人。證券的登記持有人將被視為其所有人。僅限註冊持有人 證券應享有契約項下的權利。

12.       修訂、補充及豁免。本契約載有條文，容許本公司、擔保人及受託人在 某些情況下，未經證券持有人同意，或在某些其他情況下，經持有未償還證券本金總額至少過半數的持有人同意，或在其他 情況下，經持有未償還證券本金總額100%(100%)的持有人同意，修訂或補充本契約、證券或擔保。

13.       補救和補救。除若干例外情況外，如發生並持續發生違約事件，受託人可向本公司或當時未償還證券本金總額至少25%(25%)的持有人發出通知，而受託人可宣佈所有 證券的本金及任何應計及未付利息立即到期及應付。如果任何特定的破產或與破產有關的違約事件發生並仍在繼續，所有證券的本金、應計利息和未付利息應這是事實成為及 即時到期及應付，而無須受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。除某些例外情況外，當時未償還證券本金總額的多數持有人可通過書面通知 受託人，如果滿足契約中規定的某些條件，可撤銷或取消加速及其後果。

14.       受託人與公司的交易。契約項下的受託人或根據契約擔任繼任受託人的任何銀行機構可以個人或任何其他身分向本公司或其聯營公司提供貸款、接受存款及為其提供服務，並可以其他方式與本公司或其聯營公司進行交易，猶如其並非受託人一樣。

15.       身份驗證在受託人或認證代理人根據本契約進行手動簽名認證之前，本保證書無效。

16.       縮寫。通常縮略語可以用在持有人或受讓人的名字中，如：Ten COM(=共有租户)、ten ENT(=整體租户)、JT ten(=有生存權的聯名租户，而不是作為共有租户)、Cut(=託管人)和U/G/M/A(《未成年人統一贈與法》)。

17.       排名。該等證券及擔保應為本公司及擔保人的優先無抵押債務，並將享有與本公司及擔保人的所有優先無擔保債務同等的償付權，以及優先於合約上從屬於該證券及擔保人的任何債務的償付權。

如有書面要求，公司將免費向任何持有人提供一份契約副本。可向下列人員提出請求：

[Viavi Solutions Inc.

1445南頻譜大道，102套房

亞利桑那州錢德勒，85286

注意：凱文·西伯特，副法律顧問兼祕書長總裁]

電子郵件：[●]

附件B

契據的形式

Viavi Solutions Inc.

本合同的擔保方

和

[美國銀行信託公司，國家協會]

作為受託人

壓痕

日期為[●], 2024

4.00%/4.50%到期的可轉換高級PIK觸發票據[●]¹

¹新臺幣：發行日期後7.5年。

目錄

展品

Viavi Solutions Inc.

《1939年信託契約法》與《信託契約法》的協調與聯繫

契據，日期為[●], 2024

注：在任何情況下，這種和解和平局都不應被視為本契約的一部分。

契據，日期為[●]，2024年，在特拉華州的Viavi Solutions Inc.(“公司”，在第1.01節中更全面地闡述)、擔保人(如本文定義)和[美國銀行信託公司，全國協會]，作為受託人(“受託人”，在第1.01節中有更全面的規定)。

為了另一方的利益和公司4.00%/4.50%到期的4.00%/4.50%可轉換高級實物票據的持有人(定義見下文)的平等和應課税額利益，各方同意如下[●](“證券”)。

第1條

定義

第1.01節。不同的定義。本節第1.01節中定義的術語(除本章節第1.01節另有明確規定或除文意另有所指外)對於本契約及其任何補充契約的所有目的，應具有本章節第1.01節中規定的各自含義。

“附屬公司”指，就指定人士而言，由該指定人士直接或間接控制或控制的任何人，或與該指定人士直接或間接共同控制的任何人。為此目的，“控制”是指通過證券所有權、合同或其他方式指導一個人的管理和政策的權力。

“適用程序”是指，就任何全球證券的任何轉讓或交換或為任何全球證券的實益權益而進行的任何轉讓或交換而言，指適用於此類轉讓或交換的託管規則和程序。

“授權面額”就證券而言，是指在發行PIK證券或增加證券本金以證明PIK利息後，本金金額等於1,000美元或超過1,000美元的任何整數倍，以及在PIK證券發行或因支付PIK利息而增加證券本金後，本金金額為1.00美元，超過本金1.00美元的整數倍。

“破產託管人”是指破產法規定的任何接管人、受託人、清算人或類似的工作人員。

“破產法”係指第11章、美國法典或任何類似的美國聯邦或州法律，或適用於公司或其子公司的任何類似的外國法律。

“董事會”是指公司的董事會或其授權代表公司行事的任何委員會。

“董事會決議”指經公司祕書或助理祕書證明已獲董事會正式通過並於該證明之日完全有效並交付受託人的決議副本。

“營業日”是指法律或行政命令授權或要求紐約聯邦儲備銀行關閉或關閉的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

“任何人士的股本”是指該人士的任何及所有股份、權益、股份或其他等價物(不論如何指定)，以及用以取得該等股本的所有認股權證或期權。

“控制權變更”應被視為在下列時間發生：

(A)向任何“個人”或“團體”(如交易法第13(D)及14(D)條所使用的那樣)提交一份附表或任何附表，根據《證券交易法》的形式或報告，披露該個人或團體已直接或間接地成為《證券交易法》第13d-3條規定的、在發行之日起生效的所有類別的公司股本中超過50%(50%)的直接或間接“實益擁有人”(“有表決權的股份”)。

(B)在一次或一系列相關交易中完成將本公司及其附屬公司的全部或幾乎所有綜合財產或資產作為一個整體出售、轉讓、租賃、轉易或其他處置給任何“個人”或“集團”(如交易法第13(D)和14(D)條所使用的那樣)。除本公司和/或本公司的一家或多家直接或間接子公司外(為免生疑問，本公司與另一人合併或合併為另一人不受本條款(B)的約束)；

(C)任何交易或一系列關連交易的完成(不論以合併、交換、清算、要約收購、合併、重新分類、資本重組、收購或其他方式)，所有或幾乎所有普通股被交換、轉換為、收購或僅構成接受其他證券、其他財產、資產或現金的權利，但不包括與另一人或由另一人完成的任何合併、交換、要約收購、合併或收購，根據該等合併、交換、要約收購、合併或收購，“ 直接或間接地，公司在緊接該交易前的有表決權股票在緊接該交易後直接或間接”實益擁有“該尚存、繼續或收購公司的有表決權股份，該等股份至少佔該尚存、繼續或收購公司所有已發行類別有表決權股份的總已發行投票權的大多數，而兩者的比例與緊接該交易前的上述所有權的比例大體相同 ，但因根據有關該項交易的最終協議的條款所規定的任何現金/股票選擇而導致的比例改變除外；或

(D)批准通過與本公司清盤或解散有關的計劃。

儘管如上所述，(X)根據第(A)款和第(C)款構成控制權變更的任何交易應被視為僅根據上文第(C)款的控制權變更，以及(Y)上文第(A)至(C)款中任何一項或多項交易(包括僅為變更公司的目的而進行的公司合併)

如果(I)普通股或參考財產的持有者根據第10.11節(零股現金支付或法定評估權除外)在紐約證券交易所上市或報價的普通股或參考財產的持有者至少收到90%(90%)的對價或將收到的 與此類交易有關的 普通股或參考財產，則(Br)不應構成“控制權變更”。納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的任何繼承者)(或將於發行或就該等合併或合併而交換時進行交易)及(Ii)由於該等一項或多項交易，證券根據第10.11節成為可兑換或可交換的對價。

“關門”指的是紐約時間下午5：00。

在任何日期的“收盤價”是指普通股在該日期的每股價格，(I)根據相關證券交易所的綜合交易中報告的每股收盤價(或如果沒有報告每股收盤價，則為買入價和賣出價的平均值，或如果兩者均多於一者，則為平均買入價和平均賣出價)確定；或(Ii)如果普通股在相關日期未在美國國家證券交易所上市，則為場外市場集團、 Inc.或類似組織報告的普通股在相關日期的最後報價；提供, 然而，在沒有任何此類報告或報價的情況下，“收盤價”應為本公司為最準確地反映完全知情的買方自願向完全知情的賣方支付給完全知情的賣方以購買1股普通股 股份的目的而保留的全國公認的獨立投資銀行 確定的價格。收盤價的確定不應參考盤後或延長的市場交易。

“普通股”是指公司在本契約成立之日的普通股，每股票面價值0.001美元，符合第10.11節的規定。

“公司”是指在繼承人根據本合同適用的規定予以替換之前的上述當事人，此後指 繼承人。前款規定同樣適用於上述繼承人或者其後繼承人。

“公司命令”指由高級職員代表公司簽署並交付受託人的書面請求或命令。

證券方面的“轉換日期”是指持有人滿足第10.01(C)節規定的此類轉換的所有要求的日期。

“轉換通知”是指作為附件2的格式的“轉換通知”，作為本合同附件A所附的保證單。

“轉換價格”是指截至任何日期，$1,000除以截至該日期的轉換率。

“轉換率”最初應為97.8474，可根據第10條的規定進行調整。

“受託人公司信託辦公室”是指受託人在任何時候管理本契約的主要辦公室， 截至本契約日期，該辦公室位於[One Federal Street，Boston，MA 02110，注意：Global Corporation Trust Services/Karen R.Leyden-Beard(Viavi Solutions Inc.)[●])]。關於提示轉讓或交換、轉換或本金付款，地址應為[One Federal Street，Boston，MA 02110，注意：Global Corporation Trust Services/Karen R.Leyden-Beard(Viavi Solutions Inc.)4.00%/4.50%可轉換 20到期的高級實物票據[●])]或受託人不時向持有人及本公司發出書面通知而指定的其他地址，或任何繼任受託人的主要企業信託辦事處(或繼任受託人不時向持有人及本公司發出書面通知而指定的該等其他地址)。

“信貸協議”[s]“指(I)本公司、其中指明的擔保人、作為代理人的富國銀行和出借方之間於2020年5月5日簽訂的信貸協議，以及任何相關的票據、抵押品文件、信用證和擔保，包括上述任何條款的任何附錄、證物或附表(視其不時有效而定)和(Ii)日期為[●]，2024年，在公司中，其中確定的擔保人，[●]作為代理人和貸款人一方，以及任何相關的票據、抵押品文件、信用證和擔保，包括前述任何條款的任何附件、證物或附表(視其不時生效而定)，在每種情況下均為該協議[s]可全部或部分予以修訂、修改、續期、退款、替換、重述、替換、再融資、補充或重述(無論是與原始代理和貸款人或其他代理或貸款人，和/或通過向機構投資者出售債務證券或其他方式，或任何繼承者或替代協議或 協議，也無論是由同一或任何其他代理、貸款人或貸款人集團或機構投資者)。²

“每日兑換價值”是指觀察期內連續二十(20)個交易日中的每一個交易日，是(A)該交易日的兑換率和(B)該交易日的每日VWAP乘積的二十分之一(1/20)。

“每日淨現金部分”是指在觀察期內連續二十(20)個交易日的每個交易日的乘積：

(A)增加現金百分比；

(二)公佈該交易日的每日股份數額；及

(C)為該交易日訂閲《每日VWAP》。

²NTD：將在成交時更新適當的信用協議説明。

觀察期內連續二十(20)個交易日的“每日結算金額”應包括：

(A)買入相當於(I)$50.00及(Ii)該交易日每日兑換價值中較小者的現金；及

(B)如果在該交易日的每日兑換價值超過50.00美元，則普通股的數量等於(I)每日兑換價值與50.00美元之間的差額除以(Ii)該交易日的每日VWAP(“每日股份金額”)。

“每日股額”應具有“每日結算額”定義中規定的含義。

“每日VWAP”是指在有關觀察期內的每個交易日，在彭博頁面“VIAV”標題“Bloomberg VWAP”下顯示的每股成交量加權平均價AQR“(或其同等繼任者，如該頁面不可用)，涉及自預定開盤至該交易日主要交易時段預定收市的期間(或如該成交量加權平均價不可得，則由本公司為此目的而聘用的國家認可的獨立投資銀行以成交量加權平均法釐定該交易日普通股的市值)。“每日VWAP”的確定不應考慮盤後交易或正常交易時段交易時間以外的任何其他交易。

“違約”是指屬於違約事件的任何事件，或在通知或時間流逝或兩者之後屬於違約事件的任何事件。

“存託”是指存託信託公司、其被指定人和繼承人。

“交割日期”指普通股在相關證券交易所正常交易的第一個日期，但無權從本公司或(如適用)相關證券交易所的普通股賣方(以到期票據或其他形式)收取有關發行、派息或分派(如適用)。

“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法和據此頒佈的“美國證券交易委員會”的規則和條例。

在發生控制權變更或交易終止時，應視為發生了“根本變化”。

“擔保”是指擔保人根據第十一條的規定對本公司的證券義務所作的擔保。

“擔保人”是指作為本契約一方或此後簽署補充契約的公司的每一子公司，根據本契約的條款提供擔保，並且在符合第11條的規定的情況下，在每種情況下，應包括該子公司的繼承人和受讓人。

“持有人”是指以其名義在登記處登記簿上登記證券的人。

“本契約”指經不時修訂或補充的本契約。

“間接參與者”是指通過參與者在全球證券中擁有實益權益的人。

“付息日期”是指[●]和[●]每一年的，從[●], 2024.

“投資協議”是指投資協議，日期為[●]，2024年，由本公司、SLP VII CM Victor Holdings，L.P.及SLA II CM Victor Holdings，L.P.組成。受託人應被視為對投資協議的條款一無所知或監督任何一方遵守該協議的情況。

“發佈日期”是指[●], 2024.

“完全根本性變更”是指在實施了控制變更定義中的任何例外或排除(包括但不限於緊隨此類條款之後的段落中描述的例外)之後，在根本變更定義中描述的事件，但不考慮控制變更定義第(C)款中所述的排除。

“市場擾亂事件”是指，就普通股或任何其他證券而言，(I)有關證券交易所未能在其正常交易時段開市交易，或(Ii)在任何預定的普通股或其他證券交易日，普通股或該等其他證券的交易(因價格變動超過有關證券交易所準許的限額或其他原因)，或與普通股或該等其他證券有關的任何期權合約或未來合約的暫停或限制總共發生或存在超過半小時。而該暫停或限制在紐約市時間當日下午1點之前的任何時間發生或存在。

“到期日”是指[●], 20[●].

“觀察期”是指連續二十(20)個交易日，從 開始，包括第二十(20)個交易日^這是)緊接適用轉換日期之前的交易日，並在緊接該轉換日期之前的交易日結束 。

“高級職員”指董事會主席、行政總裁、首席財務官、總裁、任何總裁副董事、財務主管、任何助理財務主管、本公司祕書或任何助理祕書或擔保人(視乎情況而定)。

“高級職員證書”適用於本公司或擔保人時，指由公司高級職員或該擔保人簽署並交付受託人的證書。

“營業時間”指的是紐約市時間上午9點。

“律師意見書”指符合第14.04節要求的書面意見，該意見書由可能是本公司僱員或其律師的法律顧問或受託人合理接受的其他律師(包括出讓方或受讓人的律師)出具。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其他機構或其政治分支。

“實物證券”是指以註冊的非全球形式發行的、以授權面額發行的永久性認證證券。

“實物利息”指通過增加未償還證券的本金金額(在環球證券的情況下)或通過發行實物證券(在實物證券的情況下)支付證券的利息，只要在付息日到期的所有利息都是如此支付的。

除文意另有所指外，就任何股息、分派或其他交易或事件而言，如普通股(或其他證券)持有人有權收取任何現金、證券或其他財產，或普通股(或其他適用證券)被交換或轉換為現金、證券或其他財產的任何組合，則“記錄日期”是指為確定有權收取該等現金、證券或其他財產的股東而定的日期(不論該日期由董事會或法規、合約或其他規定確定)。

“記錄日期”指在任何付息日期就任何證券應付的利息[●]或[●](不論是否為營業日)(視屬何情況而定)。

“相關證券交易所”指納斯達克全球精選市場，如果普通股(或必須確定收盤價的其他證券)當時未在納斯達克全球精選市場上市，則指普通股(或該等其他證券)隨後在其上上市的主要其他美國國家證券交易所或市場。

“回購通知”是指作為附件三附於本合同附件A的保證單的“回購通知”。

“負責人”用於受託人時，是指受託人公司信託部門內的任何高級人員，包括總裁副祕書長、總裁助理、助理祕書、助理財務主管、信託官員或受託人的任何其他高級人員，他們通常履行的職能類似於當時應分別是這些高級人員的人員，或由於該人對特定主題的瞭解和熟悉而被轉介與本契約有關的任何公司信託事項的人員，在每一種情況下，應直接負責本契約的管理。

“受限全球安全”是指具有安全私募傳奇色彩的全球安全。

“受限證券”是指構成證券法規則144(A)(3)所指的“受限證券”的證券 ，直至該證券可由不是(且在適用轉讓前三個月內)根據該規則不是“關聯方”(如該規則所界定)的人自由交易。在發行日發行的每一隻帶有證券私募傳奇的證券，自發行日起均為受限證券。

“預定交易日”是指在相關證券交易所預定為交易日的日子。如果普通股未在 任何美國全國性證券交易所上市，則“預定交易日”指營業日。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“證券法”是指經修訂的1933年證券法和據此頒佈的“美國證券交易委員會”的規則和條例。

“證券代理人”指任何註冊處、付款代理人或轉換代理人。

“結算額”是指觀察期內每個交易日的每日結算額之和。

“重大附屬公司”是指某人的任何附屬公司，該附屬公司根據交易所法案下的S-X條例，將成為第(Br)條第1-02(W)條所指的個人的“重大附屬公司”。

“SL證券”指(A)以CUSIP編號識別的任何受限制的全球證券[●]和ISIN號碼[●]根據第2.13節，(B)以CUSIP編號標識的任何不受限制的全球證券[●]和ISIN號碼[●]根據第2.13節，(C)以銀湖集團任何成員公司名義持有的任何實物證券(定義見投資協議)及(D)為交換或取代(A)、(B)或(C)項所述證券而發行的任何臨時證券，而銀湖集團一名或以上成員擁有該等證券的實益權益。

“任何人的附屬公司”是指任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體，其股份、權益、參與或其他等價物(無論如何指定)的總投票權超過50%(50%)，通常有權(不考慮發生任何意外情況)在其管理機構的董事、經理、受託人或其他有表決權的成員的選舉中投票，(A)當時由該人直接或間接擁有或控制，(B)該人及其一間或多間附屬公司，或。(C)該人的一間或多間附屬公司。

如果普通股(或證券隨後可轉換為的其他普通股) 未在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的任何繼承者)上市交易，則視為發生“終止交易”。

“TIA”係指經修訂並不時生效的1939年《信託契約法》。

“交易日”是指下列日子：(I)沒有市場中斷事件，(Ii)普通股的交易一般發生在相關的證券交易所，或者，如果普通股當時沒有在美國國家證券交易所上市，則在當時普通股交易的主要其他市場上進行，並且(Iii)普通股的收盤價在該證券交易所或市場上可用；提供如果普通股(或其他必須確定收盤價的證券)沒有如此上市或交易，“交易日”指的是營業日。

“受託人”是指在本契約中被指定為受託人的一方，直到有繼承人根據本合同的規定予以取代為止，此後的 是指繼承人。前款規定同樣適用於上述繼承人或者其後繼承人。

“不受限制的全球安全”是指不承擔安全私募傳奇的全球安全。

第1.02節。*及其他定義.

第1.03節。*。除非上下文另有要求，否則：

(I)術語具有賦予該術語的含義；

(Ii)未另作定義的會計術語具有根據美國不時生效的公認會計原則所賦予的含義；

(三)“或”不是排他性的；

(四)“包括”指“包括但不限於”；

(五)單數包括複數，複數包括單數；

(六)法律規定適用於連續的事件和交易；

(Vii)除非文意另有所指，否則“本金”一詞是指根據此類證券的條款應付的任何證券的本金，包括此類證券本金金額的任何增加；

(Viii)本合同中的“本合同”、“本合同”和其他類似含義的詞語是指本合同的整體，而不是指本合同的任何特定條款、第(Br)節或本合同的其他部分；

(九)除文意另有所指外，凡提及貨幣應指美利堅合眾國的合法貨幣； 及

(X)本協議所稱的任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的該協議、文書或其他文件。

第1.04節。美國《信託契約法》中的參考公司。當本契約涉及TIA的條款時，條款 通過引用併入本契約併成為本契約的一部分。本義齒中使用的下列TIA術語具有以下含義：

“契約證券”是指證券。

“契約證券持有人”是指證券持有人。

“有資格的契約”指的是本契約。

“契約受託人”或“機構受託人”是指受託人。

契約證券上的“債務人”是指公司和證券上的任何後續債務人。

本契約中使用的所有其他術語，如由TIA定義的、由TIA參考另一法規定義的或由TIA項下的美國證券交易委員會規則定義的，在本文中未另行定義的，在此按定義使用。

第1.05節。*未提及興趣。除文意另有所指外，凡提及本契約中任何擔保的利息或與其有關的利息，應視為包括實收利息和特別利息，如果在此類情況下，實收利息和/或特別利息是、曾經或將會支付的。除文意另有所指外，在本協議任何條款中明示提及實有權益或特別利益，均不得解釋為在未明示提及的條款中排除實有權益或特別利益。

第2條

《證券》

第2.01節。他們有自己的形式和約會。證券和受託人的認證證書應基本上採用附件A中規定的格式，附件A併入並構成本契約的一部分。證券可以有法律、證券交易規則或者慣例規定的批註、圖例或者背書；提供該等符號、圖例或批註採用公司可接受的形式。每份保證單的日期應為

它的身份驗證。任何PIK保證金都將在該PIK保證金的正面標有“PIK保證金”的字樣。

只要該證券或其部分符合登記結算的資格，除非法律另有要求，在第2.15節的規定下，此類證券可由一種或多種全球形式的證券代表，該證券以託管機構或該託管機構的代名人(“環球證券”)的名義註冊。轉讓和交換任何此類全球證券的實益權益應根據本契約和適用程序通過託管機構完成。除第2.15節規定的情況外，全球證券的實益所有人無權以其名義登記證書 ，不會收到或有權收到實物證券，這些實益所有人不會被視為此類全球證券的持有人。

(a)       證券。如果證券在發行日符合登記結算資格，則證券最初應以全球證券的形式發行，如果適用，還應帶有第2.17節要求的任何圖例。如果證券在發行之日不符合登記結算資格，則證券最初應以實物證券的形式發行，如果適用，還應帶有第2.17節要求的任何圖例。實物證券可僅根據第2.15節發行，以換取全球證券。根據第2.06節，實物證券可以交換為全球證券的權益。

(b)      全球證券大體。任何全球證券應代表其中規定的未償還證券，並應規定其應代表不時在其上批註的未償還證券的總額，並且其所代表的未償還證券的總額可不時增加或減少，以反映在此允許的發行、回購、轉換、轉讓或交換。對全球證券的任何背書，以反映其所代表的已發行證券金額的任何增減金額，應由受託人或全球證券託管人在受託人的書面指示下，以該方式並根據該證券持有人按照本契約作出的指示作出。任何環球證券的本金及利息(包括基本變動回購價格，如適用)應以即時可用資金支付予存託管理人。本公司初步委任受託人擔任託管人，並就環球證券進行託管。本公司已按託管人提供的格式與託管人訂立申述函件，受託人及每名證券代理人現獲授權按照該函件及適用程序行事。

第2.02節。它包括執行和身份驗證。一名正式授權人員應以手工、電子或傳真方式簽署本公司的證券。

證券的有效性不應因在證券上簽字的高級管理人員未能在證券認證時在公司持有同一辦公室而受到影響。

保證金只有在經受託人的手工簽名正式認證後才有效。簽字應為擔保已根據本契約進行認證的確鑿證據。

根據公司的命令，受託人應認證原始發行的證券，本金總額為[$400,000,000]於發行日期(該等證券，以及為交換或取代該等證券而發行的任何證券，稱為“初始證券”)。

如果本公司選擇支付附件A所附證券的實繳利息，則對於環球證券， 公司將選擇在任何付息日期(受附件A所附證券表格中所述的限制)至(X)之前至少七個工作日，將證券的未償還本金增加相當於適用利息期間的實收利息金額(四捨五入至最接近的整數美元)，受託人將在收到本公司的認證命令後，記錄本金金額的增加，或(Y)在實物證券的情況下，根據本契約發行額外的證券(“PIK證券”)，其條款與以證書形式(根據公司和受託人在其合理酌情決定權下商定的程序)的證券相同(但PIK證券的最低面值應為1.00美元，整數倍為1.00美元)，本金總額等於 適用利息期的PIK利息(四捨五入至最接近的整數美元)，在這種情況下，受託人將：在收到本公司的認證命令後，認證並以證書形式交付該等PIK證券，以便在相關記錄日期向持有人 原始發行，如持有人登記冊的記錄所示(在每種情況下，均為“PIK付款”)。如果本公司決定就任何利息支付日期支付實收利息，則 本公司應按照本合同附件A所附擔保表格的要求向受託人交付實物支付通知。受託人在收到通知後應代表本公司迅速將 本公司和受託人提供的該通知的副本交付給持有人。如果本公司在任何付息日期之前至少七個工作日沒有選擇支付PIK利息，則本公司應被視為已選擇以現金支付利息(為免生疑問，未能提供此類通知不會構成違約或違約事件)。任何PIK證券應被視為同一系列證券的一部分，並與根據本 契約發行的所有其他證券並列。所有對“證券”的提及應包括初始證券和任何PIK證券。

未經已發行證券本金總額為100%(100%)的持有人同意，本公司不得在未來通過發行額外證券來增加證券本金總額(但(X)實物證券和(Y)根據第2.06、2.07、2.10、2.15、2.16、2.17、3.01(H)、9.04和10.02(F)節在登記轉讓或交換時認證和交付的證券除外)。

根據公司指令，受託人應認證將根據證券法第2.16(B)節規定的有效登記聲明出售給受讓人的證券，包括不帶有證券私募傳奇的證券，或在本契約未要求承擔證券私募傳奇的情況下發行。

受託人應擔任初始認證代理機構。此後，受託人可指定本公司可接受的認證代理對證券進行認證。只要受託人可以這樣做，認證代理就可以認證證券。本契約中對受託人認證的每一處引用都包括由該認證代理進行認證。如此委任的認證代理 擁有與證券代理相同的權利，可以與本公司及其關聯公司進行交易。

如果根據第2.02節規定的公司訂單已經交付或同時交付，則公司向受託人發出的有關背書、交付或重新交付屬於全球證券的證券的任何指示應以書面形式進行。該證券只能以登記形式發行，不含利息券，並且只能以授權面值發行。

第2.03節。他是註冊機構、支付代理和轉換代理。本公司須維持或將安排維持(I)可提交證券以進行轉讓登記或交換(“註冊處”)的辦事處或機構(“註冊處”)，(Ii)可提交證券以供付款的辦事處或機構(“付款代理”)及(Iii)可提交證券以供轉換的辦事處或機構(“兑換代理”)。註冊處處長鬚備存證券及其轉讓和交換的登記冊。本公司可委任或更換一名或多名聯席登記員、一名或多名額外付款代理及 一名或多名額外兑換代理，但須就任何該等新登記商、付款代理或兑換代理向受託人發出書面通知，並可自行以任何該等身分行事。術語“登記員”包括任何共同登記員；術語“付款代理”包括任何額外的付款代理；術語“轉換代理”包括任何額外的轉換代理。

本公司應盡合理最大努力與非本契約一方的任何證券代理人簽訂適當的代理協議。該代理協議(如有)應執行本契約中與該證券代理人有關的規定。本公司應將非本契約一方的任何證券代理人的名稱和地址書面通知受託人。 如果本公司未能維持受託人以外的實體作為註冊處、付款代理或轉換代理，則受託人應以註冊處、付款代理或轉換代理的身份行事。

本公司初步委任受託人為付款代理、註冊處處長及轉換代理。

第2.04節。**支付代理人以信託形式持有資金。各付款代理人應為持有人或受託人的利益以信託形式持有付款代理人為支付證券而持有的所有 款項，並應以書面通知受託人本公司在支付任何該等款項時的任何違約。在任何此類違約持續期間，受託人可要求付款代理人將其持有的所有 資金支付給受託人。本公司可隨時要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人，並説明其支付的任何資金。在支付給受託人後，付款代理人不再對這筆錢承擔任何進一步的責任。如果公司擔任付款代理人，則公司應將其作為付款代理人持有的所有資金分離並作為單獨的信託基金持有；提供違約事件發生並持續時，本公司不得作為付款代理。根據第6.01(H)或(I)節發生違約事件時，受託人應自動成為付款代理人。

第2.05節。*持有者名單。受託人應在合理可行的情況下以最新的形式保存其可獲得的最新持有人姓名和地址名單，並應在其他方面遵守《貿易促進法》第312(A)條。如受託人並非註冊處處長，本公司須於每個付息日期前至少五(5)個營業日及受託人以書面要求的其他時間，按受託人合理要求的格式及日期，向受託人提供或安排向受託人提供註冊處保安登記冊所載持有人的姓名及地址的名單，而本公司在其他方面須遵守《税務條例》第312(A)條。

第2.06節。中國國際貨幣基金組織的轉讓和交換。(A)除第2.15節和第2.16節另有規定外，如果向註冊處提交了登記轉讓或交換等額本金的其他授權面額證券的請求，註冊處應登記轉讓或進行交換，如果符合本契約對此類交易的要求。為允許此類轉讓和交易的登記，受託人應應註冊官的要求或在受託人收到公司命令後對證券進行認證。本公司、註冊處處長或受託人(視屬何情況而定)無須根據本契約登記已交付且未撤回回購通知的任何證券的轉讓或交換，除非本公司拖欠有關該證券的基本變動回購價格，或該證券的一部分不受該等回購通知的約束。

證券的任何轉讓、交換或轉換均不收取手續費，但本公司及受託人可要求支付一筆款項，以支付與任何證券轉讓、交換或轉換有關的任何文件、印花、發行或轉讓税或類似的政府收費，但根據第2.07節、第2.10節、 第3.01節、第9.04節或第10.02節的交易所除外，每種情況均不涉及任何轉讓。

(b)      以實物證券換取環球證券的實益權益。持有人可以請求轉讓或交換實物證券，以換取全球證券的實益權益，公司應盡商業上合理的努力，使實物證券有資格與託管機構進行入賬結算，如果轉讓或交換後，此類權益可以在不受限制的全球證券中持有。如果公司成功地使實物證券有資格與託管機構進行入賬結算，則持有人可以轉讓實物證券或將實物證券交換為全球證券的實益權益，方法是：(I)交出實物證券以登記轉讓或交換，連同公司任何成員所需的任何背書或轉讓文書； 受託人或註冊處，在本公司根據第4.02節為此目的而設的任何辦事處或代理機構；(Ii)如果此類實物證券為受限證券，則交付第2.16節所要求的任何文件；(Iii)遵守第2.16(E)節的規定(如適用)；(Iv)滿足第2.06節和第2.15節規定的此類轉讓的所有其他要求；以及(V)向受託人提供書面指示，要求受託人就適用的全球證券在其賬簿和記錄中進行或指示註冊處進行調整，以反映該全球證券所代表的證券本金總額的增加，該指示將包含有關將計入此類增加的 託管賬户的信息。

在條件(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)及(V)(視何者適用而定)獲得滿足後，受託人將取消該實物證券，並根據適用程序安排將該全球證券所代表的證券本金總額增加該實物證券的本金總額，並將與該實物證券的本金總額相等的金額貸記或安排記入交易所持有人提供的指示所指明人士的賬户的貸方。如果沒有未償還的全球證券，本公司將根據第2.02節迅速籤立並交付受託人，受託人在收到公司訂單後，將根據第2.02節的規定，以適當的本金總額認證新的全球證券。

第2.07節。他們購買了替換證券。如果證券持有人聲稱證券已被損壞、遺失、銷燬或被錯誤地拿走，本公司應在向殘缺證券的受託人交出或向受託人提交受託人和公司滿意的證券遺失、銷燬或被盜的證據後，發行一份替代證券，並由受託人承擔費用，受託人應對其進行認證。在證券遺失、損毀或錯誤取得的情況下，如受託人或本公司提出要求，持有人必須提供令受託人(就受託人而言)及本公司合理滿意的彌償(包括以保證書的形式)，以彌償本公司、受託人或任何證券代理人在更換該證券時可能蒙受的任何損失，並使其免受損害。

如任何該等殘缺不全、遺失、損毀或錯誤取得的保證金已到期並須支付，本公司可酌情決定就該等保證金支付本協議所規定的到期金額，而非發行新的保證金。

每更換一次保證金只是本公司在第2.08節中規定的一項額外義務。

第2.08節。他們是卓越證券的首席執行官。任何時候未清償的證券是指經受託人認證的所有證券(使就其支付的任何PIK利息生效，並因此而增加，包括通過將Global Securities的本金總額增加相當於PIK應付利息的金額，向上舍入到最接近的整數美元)，但 已轉換的證券、由受託人註銷的證券、交付託管人註銷的證券以及本節第2.08節所述的未償還證券除外。除第2.09節規定的範圍外，證券不會因本公司或其附屬公司或關聯公司持有證券而停止未清償。

如果根據第2.07節更換證券，除非受託人收到令其滿意的證明，或法院 認為被更換的證券由受保護買方持有，否則該證券不再有效。

如果付款代理(如果是公司以外的付款代理)有效，則截至上午11：00。基本變動的紐約市時間 回購日期或到期日，足以支付基本變動回購價格或本金總額(加上應計和未付利息，視情況而定)的資金 將於該基本變動回購日期或到期日支付的所有證券

到期日(視屬何情況而定)於該基本變動購回日或到期日(除非該基本變動總回購價格、本金或該應計及未付利息出現違約情況除外)，在該日期及之後，該等證券將被視為不再未償還，該等證券的利息將停止產生，而不論該等證券是否已交付予付款代理人，該等證券均應被視為已支付。此後，該證券持有人對該證券的所有權利將終止，但獲得基本變動回購價格或本金金額(視屬何情況而定)的權利除外，外加根據本契約應計和未付的利息(如果適用)。為免生疑問，任何證券如未由持有人根據第3.01節在基本變更後提交回購，將繼續未平倉，且不受本段影響。

如果證券按照第10條轉換，則自轉換日期轉換之時起及之後，該證券將停止未償還，且該證券的利息(如有)將停止產生，除非該等證券的應付代價及/或可交付款項的支付或交付出現違約(但任何該等證券將繼續未償還，其目的僅為收取本契約所載於該等轉換後到期的任何利息或其他款項)。

第2.09節。包括由本公司或聯屬公司持有的其他證券。在確定所需本金總額的持有人是否同意任何指示、放棄或同意時，本公司或其任何附屬公司或關聯公司擁有的證券應被視為未清償證券，但為確定受託人在依賴任何該等指示、放棄或同意時是否應受到保護，只有受託人的責任人員實際知道如此擁有的證券才應被視為未清償證券。如此真誠地質押所擁有的證券，若質權人確立質權人就該等證券如此同意的權利令受託人滿意，且質權人並非、亦非按本公司、證券的任何其他義務人、本公司的聯屬公司或任何該等其他義務人的聯營公司行事，則就本節而言，該等證券可被視為未清償證券。如對質權人是否成立前款有爭議，受託人根據律師的建議作出的任何決定應為受託人提供充分保護。應受託人的要求，本公司應立即向受託人提交一份高級人員證書，列出並識別公司所知由任何上述人士擁有或持有或為其賬户持有的所有證券(如有)；受託人有權接受該高級人員證書，作為該證書所載事實的確鑿證據，以及就任何該等釐定而言，該證書並未列出的所有證券均為未清償證券。儘管《税務條例》第316(A)(1)條(為免生疑問，在本公司符合《税務條例》的規定前不適用於本公司)或 任何相反規定，在法律允許的最大範圍內，SL證券不得被視為由本公司或其任何附屬公司或聯營公司擁有，就本合同、證券及其任何指示、豁免或同意而言。

第2.10節。他們是臨時證券的創始人。在最終證券準備好交付之前，公司可以準備，受託人應在收到公司命令後，

驗證臨時證券。臨時證券應基本上採用最終證券的形式，但可能會有公司認為適合臨時證券的變化。在沒有不合理延遲的情況下，公司應做好準備工作，受託人應在收到公司命令後對最終證券進行認證，以換取臨時證券。 在交換之前，各臨時證券在各方面應享有與最終證券相同的本契約下的利益，並且該臨時證券可根據本契約的條款 兑換為最終證券。

第2.11節。美國航空公司宣佈取消訂單。本公司可隨時將證券交予受託人註銷。註冊處處長、付款代理人及兑換代理人須將交回予他們以供轉讓、交換、付款或兑換的任何證券轉交受託人。受託機構應按照慣例程序，及時註銷因轉讓、交換、支付、轉換或註銷而交出的所有證券。公司不得發行新證券以取代其已支付或交付受託人註銷的證券，或任何持有人已根據第十條轉換的證券。受託人持有的所有已註銷證券應按其處置已註銷證券的慣例程序處置。

第2.12節。他們表示，他們沒有違約的利息。如果本公司拖欠證券利息，本公司應以任何合法方式以現金支付違約利息，並在適用法規或判例法未禁止的範圍內，按適用於證券規定的實收利息的利率支付該違約利息的利息。本公司可在隨後的特別記錄日期向持有人支付違約利息(加上違約利息的利息)。公司應確定該特殊記錄日期和付款日期。在特殊記錄日期之前至少十五(15)個日曆日，公司應向持有人和受託人發送通知，説明特別記錄日期、付款日期和支付利息金額。到期全額支付後，根據第2.12節的規定，該違約利息不再產生利息。

第2.13節。他們得到了Cusip的數字。公司在發行證券時可以使用一個或多個“CUSIP”號碼，如果是這樣的話，受託人應在通知中使用CUSIP號碼，以方便持有人；提供, 然而，在此，受託人不會被視為就通知或證券上印製的CUSIP編號的正確性或準確性作出任何陳述；及如果進一步提供這種依賴只能依賴於證券上印製的其他識別號碼，任何此類通知的效力不應因該等CUSIP號碼的任何缺陷或遺漏而受到影響。公司應立即以書面形式通知受託人CUSIP號碼的任何變化。

在發行日，任何全球證券最初應帶有以下句子中規定的CUSIP和ISIN編號。任何受限制的全球證券的SL證券的CUSIP和ISIN 編號應為[●]和[●]對於不受限制的全球證券，SL證券的CUSIP和ISIN編號分別為[●]和[●]除SL證券外，任何受限全球證券的CUSIP和ISIN 編號應為[●]和[●]SL證券以外的不受限制的全球證券的CUSIP和ISIN編號分別為[●]和[●]，分別為。

第2.14節。他們把錢的保證金存起來。在紐約市時間上午11：00之前，在每個付息日期、到期日或任何基本變更回購日期，公司應向付款代理(或，如果公司作為自己的付款代理，則根據第2.04節以信託方式分開持有)存入在該日期立即可用的資金， 應足以支付在該付息日期、到期日或該基本變更回購日期到期的現金(如有)，允許付款代理在利息支付日期、到期日或該基本回購日期(視具體情況而定)向持有人匯款的及時方式。

如任何付息日期、到期日或任何基本變動購回日期適逢非營業日，則於該付息日、到期日或該基本變動購回日(視屬何情況而定)的應付款項將延至下一個營業日，而不會因此而產生利息或其他金額。

第2.15節。它為環球證券制定了更多的入賬條款。(A)Global Securities最初應(I)以託管機構、其繼承人或其各自的代名人的名義登記，(Ii)作為託管機構、其繼承人或其各自的代名人(視情況而定)交付受託人，以及(Iii)承擔第2.17節規定的此類Global Securities的傳奇。

託管機構的成員或參與者(“參與者”)在本契約項下對託管機構或受託人代表其持有的任何全球證券 不享有任何權利，且託管機構(或其代名人)可在任何目的下被公司、受託人及其任何代理或受託人視為全球證券的絕對所有者；提供, 然而，作為全球證券的每個SL證券應受該SL證券實益擁有人第9.02節和第10.02(C)節規定的權利的約束。 儘管如上所述，本公司、受託人、任何證券代理或其各自的任何代理均不得實施託管人提供的任何書面證明、委託書或其他授權，也不妨礙託管人和參與者之間行使任何證券持有人權利的慣例的實施。

(B)除非第2.15節或第2.16節另有規定，否則全球證券的轉讓應僅限於向託管人、其繼承人或其各自的代名人進行的全部但非部分轉讓。此外，如果(I)託管機構通知公司該託管機構不願意或無法繼續作為任何全球證券的託管機構，或者該託管機構不再是根據《交易法》第17A條註冊的 “清算機構”，則應將一個或多個實物證券轉讓給該託管機構所確定的全球證券的實益權益的每個所有者，以換取其在該全球證券中的實益權益。在發出通知或停止後九十(90)日內，或(Ii)失責事件已發生且仍在繼續，而註冊處處長已收到有關證券的實益擁有人(透過託管)發出發行實物證券的書面請求，本公司並未委任繼承人託管。為免生疑問，如果上一句第(I)款描述的任何事件發生，在任何Global Security中擁有實益權益的任何所有者將有權

收受一個或多個實物證券，以換取其在全球證券中的實益權益，如果發生上一句第(Ii)款所述的任何事件，只有向註冊處提出書面請求的實益所有人(通過託管機構)才有權獲得一個或多個實物證券，以換取其在全球證券中的 實益權益。本公司亦可將環球證券的實益權益交換為以實益權益擁有人的名義登記的一個或多個實物證券，前提是本公司與該等實益權益的擁有人同意進行交換。

(C)根據本契約的規定和適用的程序，全球證券的實益權益的轉讓和交換應通過託管機構進行。轉讓全球證券的實益權益還應符合以下第(I)或(Ii)分段(視情況而定)，並在適用的範圍內遵守本節第2.15(C)節的下列其他規定：

(i)              同一全球安全中的利益轉移。任何受限全球證券的實益權益可根據安全私募圖例中設定的轉讓限制 以同一受限全球證券(或具有相同CUSIP編號的受限全球證券)的實益權益的形式轉讓給接受交割的人。任何不受限制的全球證券的實益權益可以以不受限制的全球證券的實益權益的形式轉讓給接受交付的人。無需向註冊官提交書面命令或指示即可實現本款第(I)款所述的轉讓。

(二)中國政府、中國政府和中國政府。全球證券實益權益的所有其他轉讓和交換。對於第2.15(C)(I)節未涉及的全球證券實益權益的所有轉讓和交換，必須交付(A)參與者或間接參與者向託管人發出的指示或命令，根據適用程序的要求，指示託管人貸記或導致貸記另一全球證券的實益權益，金額相當於轉讓或交換的實益權益，以及(B)根據 根據包含有關參與者賬户信息的適用程序發出的指示。在滿足本契約所載轉讓或交換全球證券實益權益的所有要求後，受託人應根據第2.15(D)節調整全球證券的本金金額。

(三)三、六、三轉讓和交換受限全球安全中的利益以換取不受限制的全球安全中的利益 。任何受限全球證券的實益權益可由其任何持有人交換為非受限全球證券的實益權益，或轉讓給以非受限全球證券實益權益的形式交付的人，前提是交換或轉讓符合第2.15(C)節的要求，並且註冊官收到以下內容：

(A)如果受限制全球證券的此類實益權益的持有人提議用此類實益權益交換不受限制的全球證券的 實益權益，則該持有人出具的證書基本上以附件E的形式提供；或

(B)如果受限制全球證券的這種實益權益的持有人提議將該實益權益轉讓給 人，該人應以不受限制的全球證券的實益權益的形式收取該實益權益，則該持有人以附件D的形式出具的證書；

在本條款第(Iii)款所述的每種情況下，如本公司或註冊處處長提出要求，或如適用程序要求，則 律師以本公司合理可接受的形式提出意見，表明在向相關人士交換或轉讓實益權益或轉售該人士於該意見日期實益擁有的不受限制環球證券的實益權益時，不需要根據證券法註冊。

不受限制的全球證券的實益權益不能交換或轉讓給以 形式的受限全球證券的實益權益交割的人。

(四)中國政府、中國政府、中國政府轉讓和交換一種受限全球證券中的利益利益以換取另一種受限全球證券中的利益利益 。任何受限全球證券的實益權益可由其任何持有人交換，以換取具有不同CUSIP或不同傳説的受限全球證券的實益權益，或轉讓給 人，該人以具有不同CUSIP或不同傳説的受限全球證券的實益權益的形式接受交付，前提是交換或轉讓符合第2.15(C)節的要求，並且註冊官 收到以下內容：

(A)如果受限制全球證券的此類實益權益的持有人提議將該實益權益交換為具有不同CUSIP或不同傳説的受限制全球證券的 實益權益，則由該持有人出具的證書基本上以附件E的形式提供；或

(B)如果受限制全球證券的該實益權益的持有人提議將該實益權益轉讓給 人，該人應以具有不同CUSIP或不同傳説的受限制全球證券的實益權益的形式收取該實益權益，則該持有人以附件D的形式出具的證書。

儘管前述規定或本文規定的任何相反規定，非SL證券的實益權益的持有人不得以此類實益權益交換或轉讓SL證券的實益權益。

（d） 當特定全球證券的所有實益權益已交換為實物證券或 已回購特定的全球證券，或

根據第2.11節的規定，所有此類全球證券均應退還受託人或由受託人保留並註銷。在該註銷之前的任何時間，如果某一全球證券的任何實益權益被交換或轉讓給將以另一全球證券的實益權益或實物證券的形式進行交割的人，則該全球證券所代表的證券本金應相應減少，並應由受託人或託管機構在受託人的指示下對該全球證券作出背書，以反映該項減少；如果實益權益被交換或轉讓給將以另一全球證券的實益權益的形式交付的人，則該其他全球證券應相應增加 ，並應由受託人或託管機構在受託人的指示下在該全球證券上背書，以反映這種增加。

(E)就根據第2.15(B)節將全球證券整體轉讓予實益擁有人而言，該等全球證券應被視為已交予受託人註銷，而本公司將籤立，而受託人應在本公司書面指示下，認證並向 託管所確認的每名實益擁有人交付等額的授權面值實物證券本金總額，以換取其在該等全球證券中的實益權益。

(F)除第2.15(C)(Iii)節或第2.15(C)(Iv)節關於刪除或添加任何圖例的要求外，根據第2.15(B)節交付以換取在全球擔保中的權益而交付的任何實物擔保，應具有與相關全球擔保承擔的附件B-1A中的圖例(S)相同的 圖例(如果有)。作必要的修改因為發佈的是實體安全，而不是全球安全的實益利益。

(G)任何全球證券的持有人可授予委託書或以其他方式授權任何人士，包括參與者及可透過參與者持有權益的人士，以採取持有人根據本契約或證券有權採取的任何行動。

(H)除要求交付本契約明確要求的證書和其他文件或證據外，受託人沒有義務或義務監督、確定或查詢是否遵守根據本契約或適用法律對轉讓任何證券的任何權益施加的任何限制(包括任何全球證券權益的參與者或實益擁有人之間的任何轉讓)的情況，並在本契約條款明確要求時交付證書和其他文件或證據，並對其進行審查，以確定是否實質上符合本契約的明確要求。

(I)受託人及任何證券代理人對受託人或任何證券代理人所採取或不採取的任何行動概不負責。

(J)任何轉讓或交換登記，全球證券實益權益持有人或實物證券持有人或實物證券持有人不得收取任何手續費。

(K)所有在登記轉讓或交換環球證券或實物證券時發行的環球證券及實物證券，應證明本公司的債務及根據本契約有權享有的利益與環球證券或實物證券在登記轉讓或交換時交出的相同。

(L)在提交任何證券的轉讓登記前，受託人及本公司可將以其名義登記任何證券的 人士視為及視為該證券的絕對擁有人，以收取該證券的本金及利息，並在第2.09節的規限下，就所有其他目的而言，受託人及本公司均不受相反通知影響。

(M)在根據第(Br)節第4.02節指定的本公司辦事處或機構交回任何證券轉讓登記後，本公司須籤立，而受託人應以指定受讓人的名義認證及交付一份或多份任何授權面值或類似本金總額的面值的替代證券。

(N)根據持有人的選擇，證券可在交出證券時在該辦事處或代理機構交換任何授權面額或類似本金總額的任何授權面額的其他證券。當任何環球證券或實物證券被如此交出以供交換時，本公司應籤立，而受託人應 認證並送交進行交易的持有人根據第2.02節的規定有權獲得的替代環球證券及實物證券。

(O)受託人或任何證券代理人均不對全球證券權益的任何實益擁有人、寄存庫的代理成員或參與者或其他人士，就寄存庫或其代名人或任何參與者或成員的記錄的準確性，就全球證券的任何所有權權益，或就交付給任何參與者、代理成員、根據或與該等證券有關的任何通知或任何金額的支付或任何證券(或其他證券或 財產)的交付的實益擁有人或其他人士(託管人除外)。實益所有人在任何全球證券中的權利只能通過託管機構行使，並遵守其適用的規則和程序。受託人和每一代理人可以信賴並應受到充分保護，因為信賴保管所提供的有關其代理人成員、參與者和任何實益所有人的信息。

第2.16節。中國沒有制定特別轉移條款。(A)儘管本契約有任何其他規定，但除第2.15(B)節另有規定外，全球擔保不得轉讓，除非作為整體由託管機構轉讓給託管機構的代名人、託管機構的一名代名人或另一名託管機構或託管機構的另一名代名人，或由託管機構或任何此類 後續託管機構的代名人或該等後續託管機構的代名人轉讓。

(B)在轉讓、交換或替換不帶有證券私募傳奇的證券後，除非 公司以書面方式通知受託人，否則受託人應交付不帶有證券私募傳奇的證券。vt.在.的基礎上

轉讓、交換或替換帶有證券私募傳奇的證券，受託人只能交付帶有證券私募傳奇的證券，除非(I)請求的轉讓、交換或替換是在轉售限制終止日期之後，(Ii)受託人和公司收到了律師的意見， 公司對此合理滿意，並以公司為收件人，表明與此類轉讓相關的轉讓不需要根據證券法進行登記，在該意見發表之日或(Iii)該等證券已根據證券法下的有效登記聲明出售，且出售該等證券的持有人已向註冊處遞交以本意見附件 {br>C形式發出的通知。

(C)除因接受帶有證券私募傳説或普通股私人配售傳説的任何證券或普通股而受到影響外，其每個持有人均承認本契約及證券私人配售傳説或普通股私人配售傳説(視何者適用而定)對轉讓該等證券的限制，並同意其將 僅按照本契約所規定並在適用法律允許的情況下轉讓該等證券。

書記官長應根據其慣常文件保留政策，將根據第2.15節或第2.16節收到的所有信件、通知和其他書面通信的副本保留在 中。在向註冊官發出合理的書面通知後，本公司有權在任何合理時間查閲所有該等信件、通知或其他書面通訊並複製副本。

(D)在法律允許的範圍內，本公司可在公開市場或以任何價格以收購要約或以私人協議購買證券，而無須事先通知持有人。本公司可自行選擇將本公司以此方式購買的任何證券交予受託人註銷。交由受託人註銷的證券不得 重新發行或轉售，並應根據第2.11節迅速註銷。

(E)除由本公司、本公司任何附屬公司或本公司任何其他聯屬公司或其附屬公司購買或擁有的任何實物證券外，本公司、該附屬公司或該聯營公司不得在受讓人以全球證券實益權益的形式取得其權益的交易中轉售，除非根據證券法登記或在導致該等證券不再是受限制證券的交易中根據證券法的登記規定豁免而轉售。

第2.17節。《限制性傳奇》的主人公.

(A)所有構成受限制證券的環球證券及實物證券均須在其表面印有附件B-1A所載的圖示(“證券私募傳奇”)，直至該等證券不再構成本公司真誠釐定並有高級人員證書證明的受限制證券之日(該日期為“轉售限制終止日期”)為止。

在轉售限制終止日期之前，註冊處不得登記任何證券的轉讓，除非已在作為附件A所附證券表格的附件1中的轉讓表格上勾選了適用的方框。

根據轉售限制終止日期或之後，根據本條第2條的規定將該等證券交回受託人以交換的任何證券(或為此而發行的證券或為其發行的證券)，可於轉售限制終止日期或之後，兑換為本金總額相若的新證券或證券，但不應承擔本節第2.17(A)條所規定的證券私募圖例，亦不得獲分配受限制的CUSIP編號。此外，於轉售限制終止日期及之後，應任何持有人的要求及於交出其證券以供交換時，本公司應與證券私募傳説交換實物證券，以換取無抵押私人配售傳奇的實物證券，只要持有人 向本公司承諾其將根據證券法提供、出售、質押或以其他方式轉讓該等證券。本公司有權書面指示受託人取消根據其交換條款該等轉讓限制已到期的任何全球證券，並在作出該指示後，受託人應提供取消該等全球證券的證據；為此交換的任何新的全球證券不得 帶有本節第2.17(A)節規定的證券私募傳奇，亦不得獲分配受限制的CUSIP號碼。在轉售限制終止日期發生時，公司應立即書面通知受託人，並應在根據證券法宣佈證券或任何普通股轉換為有效的註冊聲明(如有)後立即通知受託人。

(B)從轉售限制終止日起至轉售終止日為止，在轉換該等證券(如有)時所發行的代表普通股的任何股票證書，如該等股票在發行時構成受限制證券，則應附有附件B-1B所載的圖例(“普通股私募圖例”)，除非該等普通股已根據根據證券法生效並在轉讓時繼續有效的登記聲明轉讓。或已根據規則144或證券法當時有效的任何類似條款規定的註冊豁免出售，或除非本公司另有書面同意。

(C)每個全球安保機構還應具有附件B-2所列的圖例。

(D)對於為美國聯邦所得税目的而發行的每一種證券，均應附有附件B-3中所述的圖例。

第三條

按持有人選擇購回

第3.01節。*在根本性變化時，根據持有人的選擇進行回購。(A)如果在到期日之前的任何時間發生根本變化，每一證券持有人有權(“根本變化回購權利”)根據該持有人的選擇，要求公司回購(“根本變化時回購”)所有

該等持有人的證券(或其任何部分以認可面額計算)，在該基本變動的生效日期或第3.01(K)節所述由任何持有人選擇的較後日期(該日期為“基本變動購回日期”)，以現金支付的價格相等於擬回購的證券(或其部分)本金的100%(100%)，加上應計及未付利息(按適用於實收利息的利率計算)，但不包括：基本變更回購日期(“基本變更回購價格”)，以滿足以下條件為條件：

(I)在不遲於基本變更回購日期前一個營業日的營業結束前，向本公司(如本公司作為其本身的付款代理)或本公司在基本變更通知中為此目的指定的付款代理，以證券規定的格式或任何其他實質上與此相類似的書面 通知的形式，向公司或公司指定的付款代理交付回購通知，在每種情況下，均應妥為填寫並簽署，並附有適當的簽名擔保，聲明：

(A)如果該證券是實物證券，則投資者應提供持有人將交付回購的證券的證書編號(S)；

(B)債券回購的本金金額必須為授權面額；及

（C） 該證券本金將根據本 第3.01節;以及

（二）其他事項 交付給公司（如果其作為自己的付款代理），或交付給公司指定的付款代理， 基本變更通知中的目的，在交付該回購通知後的任何時間，對正在行使基本變更回購權的證券（連同所有必要的背書），如果 證券是實物證券，或證券的記賬式轉讓（如果證券是全球證券），符合適用程序;

提供, 然而，，即，（x）就實物證券而言，如果該基本面變更回購日期在支付 在相關利息支付日或之前支付分期利息，則應在基本面變更回購日向持有人支付截至該利息支付日（但不包括該利息支付日）的應計未付利息（如有）的全部金額 記錄日期營業時間結束時該證券的記錄（該持有人未交出該證券），並應包括在基本面變更回購價中，以及（y）（x）對於全球證券，如果 基本面變更回購日在支付分期利息的記錄日之後，且在相關利息支付日或之前，則應計未付利息的全部金額（如有）應計未付利息（但不包括該利息） 支付日應在該利息支付日支付給該記錄日營業時間結束時的該證券記錄持有人（該持有人未交出該證券），且基本面變更回購價應 不包括應計但未付的利息。

如果此類證券通過存管機構以記賬形式持有，則任何證券、回購通知、基本變更通知或 依前項之撤回通知，應依適用程序辦理。

儘管有任何相反的規定，任何持有人已向 提交本第3.01（a）條所述的回購通知， 公司（如果其作為自己的付款代理人）或公司為此目的在基本變更通知中指定的付款代理人有權在 截止前的任何時間通過交付撤回該回購通知。 在緊接基本面變更回購日之前的營業日（或者，如果在支付基本面變更回購價方面存在違約，則在該違約持續期間的任何時間）， 向公司（如果作為其自己的付款代理）或付款代理髮出撤回通知，該通知應按照第3.01（b）（x）節的規定交付，幷包含第3.01（b）（x）節規定的信息。

付款代理人收到任何回購通知或撤回回購通知的書面通知後，應立即通知公司。

（b） 在公司預計完成基本變更之日前的第20個營業日或之前， 公司應向或促使向所有證券持有人發送通知，該通知應包含預期基本變更生效的日期（或，如果適用，附表TO或其他附表， 披露基本變更的表格或報告）（“基本變更通知”）。本公司須於向持有人交付基本變更通知時向受託人交付該通知的副本。每個基本 變更通知應説明：

（i） 導致根本性變化的事件;

（二）其他事項 預計發生根本性變化的日期;

（三） 預期的基本面變更回購日期;

（iv） 可以行使基本變更回購權的最後日期，即緊接的營業日 在基本面變更回購日期之前;

（五） 基本面變化回購價格;

（vi） 付款代理和轉換代理的名稱和地址;

㈦ 持有人行使基本變更回購權必須遵循的程序;

（八） 已發出回購通知且未撤回的任何證券的基本面變更回購價格 將不遲於該基本變更回購日期和證券（連同所有必要的背書）的記賬式轉讓或交付時間（以較晚者為準）支付;

（ix） 除非在基本面變更回購的情況下，本協議對全球證券另有規定，否則 分期利息支付記錄日期之後，相關利息支付日期或之前，以及基本回購日期或之後的日期，除非在基本變更支付方面存在違約 回購價格，則受基本面變更回購影響的證券的利息將停止累計，且該等證券持有人的所有權利將終止，但根據本協議獲得基本面 變更回購價格;

(X)根據聲明，持有人將有權在緊接基本變更回購日期前的營業日收市前，或按法律規定的較長期限，以與相關回購通知交付相同的方式，撤回其在回購通知中的選擇，並列出該持有人的姓名， 聲明，該持有人將撤回其在該基本變更回購日期根據基本變更回購回購由本公司購買證券的選擇，將被撤回的該證券的證書編號(S)(如果該證券是實物證券)、該持有人將被如此撤回的證券的本金金額，該金額必須是授權面值，以及該持有人的證券本金金額(如果有的話)，以使 仍然受該持有人根據第3.01節提交的回購通知的約束，該金額必須是授權面值；提供, 然而，，如果基本變動回購價格出現違約，持有人有權在違約持續期間的任何時間撤回其在回購通知中的選擇；

(Xi)考慮轉換率，以及這種根本性變化(如果適用)將導致的轉換率調整；

(Xii)規定，持有人發出回購通知的證券，只有在 該回購通知已根據第3.01節撤回或本公司未能支付基本變動回購價格的情況下，才可根據第10條轉換；

(Xiii)允許持有人有權通過遵循第3.01(K)節所述的程序推遲基本變更回購日期；以及

(Xiv)提供證券的一個或多個CUSIP編號(視屬何情況而定)。

如果公司在發出通知前至少五(5)個工作日提出要求，受託人應以公司的名義並由公司承擔費用發送該根本變更通知。提供, 然而，，該重大變更通知的形式和內容應由本公司編制。

本公司未能發出基本更改通知，並不限制任何持有人根據本協議行使基本更改回購權利。

(C)根據第3.01節的規定，本公司應支付或安排支付關於以下各項證券的基本變更回購價格

基本變更回購權利應不遲於基本變更回購日期和登記轉移時間中較晚的一個行使給持有人，或在將該抵押品連同任何必要的背書移交給付款代理時行使。

(D)根據第2.14節，本公司應根據第2.14節向付款代理(或如本公司作為其本身的付款代理，則根據第2.04節分開並以信託形式持有)存入在基本變更購回日立即可用的資金中，足以支付基本變更回購時的基本變更回購價格 本公司將於基本變更回購日根據基本變更回購購回的所有證券。付款代理應在向有權獲得基本變更回購價格的持有人交付基本變更回購價格後，應公司的書面要求，在可行的情況下儘快將超出基本變更回購價格的任何款項返還給公司。

(E)一旦根據第3.01節第3.01節正式發出基本變動通知和回購通知，根據基本變動回購將回購的證券將於基本變動回購日到期並根據本協議支付，並且在該日期及之後(除非基本變動回購價格的付款發生違約)，除非本協議另有規定，基本變動購回日期為支付利息分期付款的記錄日期之後且相關利息支付日期或之前，該等證券將停止計息(不論該證券是否已進行賬面登記轉讓或該證券已交付予付款代理人)，而該等證券的相關持有人的所有權利均應終止，但根據本協議第8.01節但書所載該等條款所載的對價及任何其他適用權利除外。

(F)已根據本條款第3.01條正式交付購回通知的公司證券，只有在該購回通知已根據本條款第3.01條撤回或本公司拖欠基本變動購回價格的情況下，才可根據本章程第10條轉換。

(G)如果任何抵押品在賬簿變動後的回購日未獲支付，或因基本變更回購而退還，則該抵押品的本金及其應計利息和未付利息在支付之前應以現金支付(按適用於PIK利息的利率應計)，如果有關該抵押品的任何回購通知根據第3.01節被撤回，則該抵押品應可根據第10條進行兑換。

(H)對於僅因基本變更而僅部分提交回購的任何證券，應按照第3.01節的規定交付(如果公司或受託人要求，應由公司和受託人適當背書，或由其持有人或其書面授權的受託人以書面形式正式籤立的轉讓文書，並附有公證或擔保)，公司應迅速籤立，受託人應迅速認證和作出

可按持有人要求向該證券持有人交付任何授權面額的新證券或證券而不收取服務費，該證券的期限相同，本金總額相當於該證券在基本變更後未正式提交回購的部分。

(I)即使本協議有任何相反規定，除非因支付基本變動回購價格的違約而導致加速，否則在任何日期不得根據第3.01節購買任何證券，而在該日期，證券本金應已根據本契約 加速，且加速不得在該日期或之前根據本契約撤銷。付款代理將在加速期間迅速將其持有的任何證券返還給各自的持有人。

(J)在與根本變更後的任何回購有關的情況下，本公司應在需要的範圍內(I)遵守交易法下規則13E-4、規則14e-1、第14E條的規定以及所有其他適用法律；(Ii)提交交易法或任何其他適用法律規定的附表或任何其他時間表；以及(Iii)在其他情況下遵守與公司回購證券要約相關的所有適用的美國聯邦和州證券法；提供本條第3條規定的任何期限應延長至遵守該規定所需的範圍。

(K)在不遲於緊接任何基本變更生效日期前一個營業日的營業結束前向本公司遞交書面通知後，持有人可就其證券指定另一個基本變更回購日期，該基本變更回購日期不得早於緊接該通知交付後的一個營業日，並不得遲於該根本變更生效日期後的三十五(35)個工作日(有一項理解，即如果沒有根據第3.01(K)節的規定向本公司交付該通知，受有效發出(及未有效撤回)購回通知的任何票據 應於該基本變動生效日期回購)。如果持有人根據第3.01(K)節的規定選擇了一個替代的基本變更回購日期，則本契約中的“基本變更回購日期”一詞在所有情況下均指該替代的基本變更回購日期。

第四條

聖約

第4.01節。他們支付了更多的證券。公司應在證券和本契約規定的日期和方式支付與證券有關的所有到期證券並交付。如付款代理人於該日持有(或如本公司擔任付款代理人，本公司已根據第2.04節以信託形式分開持有)足以支付當時應付證券金額的款項，則所有以現金支付的款項應視為於到期日支付。本公司將以在付款時是用於支付公共和私人債務的法定貨幣的美國貨幣，支付與證券有關的所有現金到期金額，這些金額應予以支付

(A)就全球擔保而言，以電匯方式將即時可用資金電匯至託管人或其代名人指定的賬户；及 (B)如屬實物擔保，則以電匯方式將即時可用資金電匯至該持有人以書面方式指定的美國境內賬户，或如該持有人未指明賬户，則郵寄一張支票至登記處登記冊所列該持有人的地址。如果受託人在該日期已收到(I)由高級職員簽署的增加任何全球證券餘額以反映該等實物擔保權益(四捨五入至最接近的整數美元)的書面命令，或(Ii)由 公司根據第2.02節正式籤立的實物擔保(四捨五入至最接近的整數美元)連同一份書面命令，(I)受託人已在該日期收到(I)由本公司簽署的書面命令(按附件所附的擔保表格 A)，以增加任何全球擔保的餘額，以反映該等實物擔保權益(四捨五入至最接近的整數美元)，則在該日期，受託人已收到(I)本公司根據第2.02節簽署的增加任何全球擔保餘額的書面命令(四捨五入至最接近的整數美元)。由一名高級人員簽署，要求受託人對該PIK證券進行認證。利息將按360天一年，12個30天月計算。 對於本金支付，在最終支付之前需要提交和交出證券。

本公司應以現金形式為任何逾期金額支付利息(在適用法律允許的範圍內，包括逾期利息)，按應付給實收利息的 利率計算。

第4.02節。他們負責辦公室或機構的維護。本公司將維持或安排維持一個辦事處或代理機構(可以是受託人或受託人或註冊處的聯屬機構)，證券可在該處交出登記轉讓或交換、付款或轉換。本公司將立即向受託人發出書面通知，通知該辦事處或機構的所在地以及任何地點的變更。如本公司在任何時間未能維持或未能安排維持任何該等所需辦事處或機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述及交出可向受託人的企業信託辦事處作出或送達。

本公司將維持或安排維持一個辦事處或機構，在該辦事處或機構可向本公司送達有關證券和本契約(第14.09(C)節所述類型除外)的通知和要求。提供該辦事處或機構可改為設在本公司位於美國的主要辦事處(儘管本章節第4.02條最後一句，該辦事處或機構最初應設在該辦事處，直至本公司另行通知受託人)。

本公司亦可不時指定一間或多間其他辦事處或機構，為任何或所有該等目的提交或交出證券，並可不時撤銷該等指定。本公司將立即向受託人發出書面通知，通知受託人任何此類指定或撤銷，以及任何此類其他辦事處或機構的地點的任何變化。

本公司根據第2.03； 節的規定，初步指定受託人的企業信託辦公室為本公司的代理機構，但在任何情況下，受託人不得作為向本公司送達法律程序的代理。

第4.03節。他們發佈了三份年度報告。(A)本公司應向受託人提供根據交易法第13或15(D)條本公司須向美國證券交易委員會提交的每一份報告的副本，最遲應在該報告被要求提交後15個工作日內提交

根據交易法(在實施交易法第12b-25條規定的任何寬限期之後)與美國證券交易委員會進行交易；提供, 然而，倘若本公司於根據交易法(考慮根據交易法規定的任何適用寬限期)須向美國證券交易委員會提交該等報告時，本公司通過美國證券交易委員會的EDGAR數據庫向美國證券交易委員會提交該報告，則每份該等報告將被視為已如此提供予受託人。在TIA適用於本契約的範圍內，公司應遵守TIA第314(A)條。

(B)此外，當該等證券仍未清償及屬證券法第144(A)(3)條所指的“受限制證券”時，本公司將在本公司不受交易法第13或15(D)條約束的任何期間內，應要求向證券持有人及潛在投資者提供根據證券法第144(C)(2)條規定須交付的資料。

(C)根據第4.03節向受託人交付的該等報告、資料及文件僅供參考 ，受託人收到該等報告、資料及文件並不構成對其中所載或可由其中所載資料確定的任何資料的實際或推定通知，包括本公司遵守本條款下任何契諾的情況 (受託人有權完全依賴高級人員證書)。

(D)除非受託人沒有義務或義務確定或監督本公司是否已根據第4.03節向委員會提交報告或提交此類報告。

如本公司須向持有人支付特別利息，本公司須於任何該等特別利息預定支付日期前十個營業日，以高級職員證書形式向受託人(如受託人並非付款代理人，則向付款代理人)發出指示或命令，説明本公司有責任支付該等特別利息。該等高級職員證書須列明本公司於該付款日期須支付的特別利息金額，並指示受託人(或如受託人並非付款代理人，則向付款代理人)按第6.01節最後一段所述的條款付款。受託人在任何時候均不對任何持有人負有任何義務或責任來決定是否支付特別利息，或關於所欠特別利息的性質、範圍或金額的計算，或關於該特別利息的計算方法。

第4.04節。他們獲得了合規性證書。公司應在公司每個財政年度結束後120個日曆日內，從財政年度結束之日起，向受託人交付[2024年6月29日]³，由公司主要行政人員、財務或會計人員出具的證書，説明該高級人員已對公司、擔保人及其各自履行本契約、證券和擔保項下義務的活動進行或監督審查，並且根據審查，本合同項下或本合同項下不存在違約或違約事件，如果存在違約或違約事件，則指明該事件、狀態和補救行動。

³NTD：將根據關閉時間進行更新。

建議由本公司及擔保人就該等失責或違約事件採取行動。

第4.05節。他們制定了居留、延期和高利貸法律。本公司和每個擔保人承諾(在其可以合法這麼做的範圍內)，本公司 不會在任何時間堅持、申辯或以任何方式主張或利用任何暫緩、延期或高利貸法律的利益或優勢，無論該法律在哪裏頒佈，現在或以後任何時候都有效，這可能會影響本契約、證券或擔保的契諾或履行 ；且本公司及每名擔保人(在其可合法行事的範圍內)在此明確放棄任何該等法律的所有利益或利益，並承諾不會藉助於任何該等法律阻礙、延遲或妨礙執行本協議授予受託人的任何權力，但會容忍及準許行使每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。

第4.06節。 違約通知。 在公司獲悉發生任何違約或違約事件後30天內， 公司應就該等違約或違約事件以及擬採取的任何補救措施向受託人發出書面通知。

第4.07節。 未來擔保人.如果公司的任何子公司成為信貸協議的發行人、借款人或擔保人， 公司應在該子公司成為擔保人之日起10天內，以受託人合理滿意的形式簽署補充契約，使該子公司成為本協議項下的擔保人 本協議項下的任何事項發生時，公司應向受託人交付與該等執行相關的高級職員證書和律師意見。

第五條

接班人

第5.01節。 當公司合併時，等等。根據第5.03節，公司不得與以下公司合併或合併，或 出售、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置公司及其子公司的全部或絕大部分合並財產或資產（作為一個整體）給另一個人，無論是在單一交易中還是在一系列相關交易中 交易，除非（i）（x）該公司是持續的人或（y）該其他人（“繼承公司”）是根據美利堅合眾國、美利堅合眾國任何州或 並通過補充契約承擔公司在證券和本契約項下的所有義務，以及在此類交易或一系列相關交易之後，參考財產不包括利益 就美國聯邦所得税而言，在一個合夥企業實體中，以及（ii）在該交易或一系列交易生效後，根據本契約，沒有發生或繼續發生違約或違約事件。 儘管有上述規定，如果SL證券的持有人根據第10.06（c）節的規定選擇與合格分拆相關的交換，則此類規定將適用。

就本第5.01條而言，所有或絕大部分財產或資產的出售、轉讓、租賃、讓與或其他處置 將公司的一個或多個子公司轉讓給公司或公司的一個或多個其他子公司以外的其他人，如果由公司而不是這些子公司持有，這些財產或資產將構成全部或大部分 公司所有合併財產或資產

及其子公司作為一個整體，應被視為出售、轉讓、租賃、讓與或以其他方式處置全部或絕大部分 將公司及其子公司的合併財產或資產作為一個整體轉讓給另一個人。

公司應在完成擬議交易的同時或之前向受託人提交一份委託人的 證明書和律師意見書（可能依賴於該官員的證明書，證明沒有違約和違約事件以及其他事實陳述），説明擬議的交易以及（如需要）該補充證明 (if任何）將在完成擬議的交易後，遵守本契約的適用規定。

第5.02節。 擔保人何時可以合併等.根據第5.03節，擔保人不得與 合併、合併或併入 另一人，無論是在單一交易或一系列相關交易中，除非（i）（x）公司或擔保人是持續的人或（y）該另一人（任何該人，“繼任擔保人”）是有組織的和存在的 根據美利堅合眾國、美利堅合眾國任何一個州或哥倫比亞特區的法律，並通過補充契約承擔擔保人在擔保書和本契約項下的所有義務，以及 (ii)在該等交易或一系列交易生效後，本契約項下的違約或違約事件不得發生並繼續存在。

公司應在完成擬議交易的同時或之前向受託人提交一份委託人的 證明書和律師意見書（可能依賴於該官員的證明書，證明沒有違約和違約事件以及其他事實陳述），説明擬議的交易以及（如需要）該補充證明 (if任何）將在完成擬議的交易後，遵守本契約的適用規定。

第5.03節。 繼任者被替換。如將本公司及其附屬公司的全部或實質所有綜合財產或資產作為整體進行任何該等合併、合併或任何出售、轉讓、租賃、轉易或其他處置，或在有繼任擔保人的任何該等合併或合併中，且在繼承人公司或該等繼任擔保人(視何者適用而定)以補充契約的方式承擔所有證券的本金、應計利息及未付利息的到期及按時支付後，在每個基本變更回購日就所有回購的證券到期並準時支付基本變動回購價格，在每個投資者回購日就所有證券回購到期並準時支付投資者回購價格，在證券轉換時到期並準時交付或支付(視情況而定)任何對價，以及本公司或該擔保人將履行的所有契諾和條件、證券和擔保的到期和準時履行。該繼任公司或繼任擔保人應繼承並被取代本公司或該擔保人(視情況而定)，其效力與 在此被指名為第一部分當事人的效力相同。該繼承人公司可隨即安排簽署，並可以其本人的名義或以本公司的名義發行任何或全部可發行的證券，而在此之前，該等證券並未由本公司簽署並交付受託人；而根據該繼承人公司的命令，則改為

在符合本契約規定的所有條款、條件和限制的情況下，受託人將認證並 交付或安排認證和交付之前由本公司高級管理人員簽署並交付給受託人認證的任何證券，以及任何繼任公司此後應 為此目的而安排簽署並交付受託人的任何證券。所有如此發行的證券在各方面應與之前或之後根據本契約條款發行的證券具有相同的法律等級和利益，猶如所有該等證券已於本契約籤立日期發行一樣。如對本公司進行任何該等合併、合併或任何與本公司有關的出售、轉讓、轉易或其他處置(但並非就租賃而言)，則於遵守本細則第5條後，本契約第一段中被指名為“本公司”的人士或其後按本細則第5條所述方式成為該等人士的任何繼承人將獲解除其作為證券債務人及莊家的責任，而其在本契約項下的責任將終止。

如發生任何該等合併、合併或任何出售、轉讓、租賃、轉易或其他處置，可在其後發行的證券中作出適當的措辭及形式上的更改(但實質上並非 )。

第六條

違約和補救措施

第6.01節。*違約事件。如果出現以下情況，則會發生“違約事件”：

(A)發現公司未能在到期時支付任何證券的本金，無論是在到期日、關於根本變化的基本回購日期 、在加速或其他情況下；

(B)如果到期後三十(30)天仍未支付到期的任何證券的分期付款利息(現金或通過記入PIK利息的貸方或發行PIK證券)，則被視為公司未能支付分期付款；

(C)認為本公司在持有人根據本協議行使換股權利時未能履行其換股義務；

(D)認為(I)本公司或任何擔保人未能履行其在第5條下的義務，或(Ii)本公司未能根據第3.01(B)節發出根本改變通知和根據第10.14(E)節發出徹底改變通知，兩者均在到期時發出；

(E)認為本公司或任何擔保人未能遵守證券或本契約中規定的任何其他條款、契諾或協議，並且在本節第6.01節最後一段規定的期間和通知之後，這種不遵守行為繼續存在；

(F)除本公司外，本公司的任何擔保人或任何重要附屬公司在任何適用的寬限期屆滿後，未能在到期時(不論是在規定的到期日或其他情況下)支付所借款項的債務本金或利息，而該等未付本金及/或利息的總額超過

50,000,000美元(或其外幣等值)，或發生導致到期日加快的公司、任何擔保人或公司任何重要附屬公司借入的任何債務，總金額超過50,000,000美元(或其外幣等值)，且在受託人向本公司或當時未償還證券本金總額至少25%(25%)的持有人向本公司或本公司及受託人發出書面通知後三十(30)天內仍未履行或違約；

(G)對超過50,000,000美元(或等值外幣)(不包括保險承保的任何金額，或在到期時有足夠資源支付此類賠償義務的財務責任第三方提供的具有約束力的賠償)作出最終判決， 該判決在(I)上訴權利到期後三十(30)天內未予撤銷或擱置，或(Ii)所有上訴權利終絕的日期；

(H)根據任何破產法、破產法或現在或以後生效或以其他方式生效的其他類似法律，向公司、任何擔保人或公司的任何重要附屬公司提供擔保，或按照破產法、破產法或其他類似法律的含義向公司、任何擔保人或公司的任何重要子公司提供：

(一)北京市政府啟動自願性案件，

(二)法院同意在非自願案件中發出針對其的濟助命令，

(Iii)破產管理人同意為該公司或其全部或幾乎所有財產委任一名破產託管人，或

(四)債權人為其債權人的利益進行一般轉讓；

(I)如果有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令：

(I)就公司、任何擔保人或本公司任何重要附屬公司的非自願案件或就本公司、任何擔保人或本公司的任何重要附屬公司進行的法律程序，裁決本公司、任何擔保人或本公司的任何重要附屬公司破產或破產的情況下，向本公司、任何擔保人或本公司的任何重要附屬公司尋求濟助。

(Ii)破產管理人委任一名本公司、任何擔保人或本公司任何重要附屬公司的破產託管人，以處理本公司、任何擔保人或本公司任何重要附屬公司的大部分財產(視情況而定)，或

(Iii)破產管理人命令本公司、任何擔保人或本公司任何重要附屬公司清盤或清盤；

並且，就本節第6.01(I)條第(I)、(Ii)和(Iii)款中的每一項而言，該命令或法令至少連續六十(60)天未被擱置並有效；或

(J)除非經本契約允許，否則任何擔保在任何司法程序中均應被裁定為不可強制執行，或應因任何理由停止 完全有效，或任何擔保人或任何代表擔保人行事的人應否認或否認其擔保義務。

除非(A)受託人以書面形式通知本公司，或當時未清償證券本金總額至少25%(25%)的持有人以書面形式通知本公司及受託人，且(B)在收到該通知後六十(60)日內未予補救，否則上述(E)項下的違約不會成為違約事件。這種通知 必須具體説明違約情況，要求對其進行補救，並説明該通知是“違約通知”。如果持有未償還證券本金總額至少25%(25%)的持有人要求受託人代表他們發出該通知，受託人應在符合本契約條款的情況下這樣做。當違約被治癒時，它將不再存在於本義齒之下的所有目的。

儘管證券或本契約的其他部分有任何相反規定，在本公司選擇時，對於第6.01(E)節規定的與本公司未能遵守第4.03(A)節(“本公司的備案義務”)有關的違約事件，唯一的補救辦法應完全包括以現金利息的形式收取利息的權利(或者，如果任何SL證券仍未償還，且經未償還SL證券本金總額的多數持有人同意，有價證券)(“特別利息”)。(I)自該違約事件首次發生之日起計的270天期間的首180天(包括該日在內)，特別利息將按相當於0.25%的年利率累算；及(Ii)在該270天期間的最後 90天內，只要該違約事件持續，特別利息將按相等於0.50%的年利率累算。本特別利息(視何者適用而定)將從與未能遵守本公司申報責任有關的違約事件首次發生之日起計至其後第270天(或與該等責任有關的違約事件根據第6.04節予以補救或獲豁免的較早日期)。在該第271天(或者，如果該違約事件在該第271天之前根據第6.04節得到治癒或免除，則在該違約事件被如此治癒或免除之日起)，該特別利息將停止產生 ，如果該違約事件在該第271天之前沒有根據第6.04節得到治癒或豁免，則受託人或持有該證券本金總額至少25%(25%)的受託人或持有該證券的合計本金至少25%(25%)的持有人可以 聲明100%(100%)的本金、應計利息和未付利息，所有證券應立即到期並支付。在發生任何其他違約事件時，本條款不影響持有人的權利。如果公司選擇支付特別利息作為對第6.01(E)節規定的違約事件的唯一補救措施，該違約事件與公司未能遵守公司的申報義務有關，公司應在違約事件首次發生的當天或之前的任何時間，以第14.01節規定的方式將這種選擇通知持有人、付款代理人和受託人(通知應包括如下聲明

至須支付特別利息的日期)。如本公司未能發出該等通知，本證券將按照第6.02節的規定立即進行加速。如果特別利息已由公司直接支付給有權獲得特別利息的人，公司應向受託人交付一份列明支付細節的證書。

第6.02節。*加速。。(A)在第6.01節最後一段的規限下，如果適用，如果違約事件(不包括第6.01(H)節或第6.01(I)節規定的關於本公司的違約事件)已經發生並仍在繼續，受託人可以書面通知本公司，或持有當時未償還證券本金總額至少25%(25%)的持有人，通過書面通知本公司和受託人，宣佈100%(100%)的本金、應計利息和未付利息，所有證券應立即到期並全額支付。 聲明後，所有證券的本金及任何應計和未支付的利息均應立即到期並支付。如果第6.01(H)節或第6.01(I)節規定的違約事件對本公司(而不是僅就其一個或多個重要子公司)、所有證券的100%(100%)本金以及應計和未付利息發生，則所有證券應事實上成為並立即到期和支付，而無需受託人或任何持有人作出任何 聲明或其他行為。在以下情況下，當時未償還證券本金總額的多數持有人可以撤銷或取消加速及其後果：(br}(I)撤銷不會與具有司法管轄權的法院的任何判決或法令相沖突；(Ii)所有現有違約事件，除僅因加速而到期的本金或利息未支付外，已被治癒或放棄(或在撤銷或廢止的同時被免除)；以及(Iii)根據第7.06節應支付給受託人的所有金額均已支付。在任何此類撤銷或廢止後，作為此類加速的標的的違約事件將不復存在，並被視為在任何目的下都已被治癒。

第6.03節。*及其他補救措施。儘管本契約有任何其他規定，但如果違約事件發生且仍在繼續，受託人可通過法律或衡平法尋求任何可用的補救措施，以收取與證券有關的到期款項，或強制履行證券或本契約的任何規定。

即使受託人不擁有任何證券或在訴訟中沒有出示任何證券，受託人也可以維持訴訟程序。受託人或任何持有人在行使因違約事件而產生的任何權利或補救措施時的延遲或 遺漏，不應損害該權利或補救措施，或構成對違約事件的放棄或默許。所有補救措施都是累積的。

在受託人提起的任何訴訟中(以及在任何涉及解釋本契約任何條款的訴訟中，受託人應是其中一方)，受託人應被視為代表證券的所有持有人，並且沒有必要讓證券的任何持有人蔘與任何此類訴訟。

如果受託人已着手執行本契約項下的任何權利，而該等法律程序已因根據本契約作出的任何放棄或根據本契約作出的任何撤銷和廢止或任何其他原因而終止或放棄，或因任何其他原因而被裁定對受託人不利，則在每一種情況下，本公司、持有人及

受託人須在該等法律程序中作出任何裁定後，分別恢復其於本協議項下的若干地位及權利，而本公司、持有人及受託人的所有權利、補救及權力將繼續，猶如並無提起該等法律程序一樣。

第6.04節。**同意放棄過去的違約。在符合第6.07節和第9.02節的規定下，當時未償還證券本金總額的多數持有人可代表所有證券持有人，通過書面通知受託人放棄過去的任何違約或違約事件及其後果，但違約或違約事件除外：(A)支付任何證券的本金或利息，或支付基本變動回購價格，(B)由於公司未能按照本契約轉換任何證券，或(C)就本契約、證券或擔保的任何規定而言，根據第9.02節，未經受影響的每一未償還證券的持有人同意，不得修改或修訂該等證券、證券或擔保，如果：

(I)所有現有的違約或違約事件(僅因宣佈加速而到期的證券本金和利息的不支付除外)均已治癒或免除；以及

(2)法院認為，撤銷不會與有管轄權的法院的任何判決或法令相牴觸。

當違約或違約事件被放棄時，違約或違約事件將被治癒並在本契約項下不再存在，但此類豁免不會將 延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害持有人或與之相關的受託人的任何權利。

第6.05節。*。當時未償還證券本金總額的多數持有人有權指示進行任何程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救措施，或行使受託人就該證券所賦予的任何信託或權力。然而，受託人可以拒絕遵循任何與法律或本契約相牴觸、不適當地損害其他持有人的權利或會使受託人承擔個人責任的指示(不言而喻，受託人沒有確定該等指示是否不適當地損害該持有人的肯定責任)。除非受託人得到令其滿意的賠償，否則受託人沒有采取行動的義務；提供受託人可採取受託人認為適當且不違反該指示的任何其他行動。

第6.06節。美國取消了對訴訟的限制。除依照第6.07節提起的任何訴訟外，持有人無權就本契約或根據本契約或與本契約有關的法律或衡平法提起任何訴訟、訴訟或法律程序，或就本契約指定接管人或受託人，或根據本契約採取任何其他補救措施，除非：

(A)債權人或上述持有人先前應已就持續的失責事件向受託人發出書面通知；

(B)持有當時未償還證券本金總額至少25%(25%)的持有人應已向受託人提出書面請求，要求以受託人本人的名義根據本協議提起訴訟、訴訟或法律程序；

(C)該持有人或該等持有人須已向受託人提供並在被要求時向受託人提供令受託人滿意的彌償，以對抗受託人因尋求上述補救而蒙受或承擔的任何損失、法律責任或開支；及

(D)如果受託人在收到該通知、請求和賠償要約後六十(60)天內沒有遵守要求，並且在該六十(60)天期間，當時未償還證券本金總額的多數持有人沒有向受託人發出與要求不一致的指示。

持有人不得利用本契約損害另一持有人的權利或取得較另一持有人的優先權或優先權(受託人並無肯定責任確定該等行動或寬限是否對該等持有人造成不當損害)。持有者有權不執行本契約項下的任何權利，除非以本契約規定的方式。

第6.07節。允許持有人獲得付款和轉換證券的權利。儘管本契約有任何其他規定，任何持有人在未經持有人同意的情況下，在有關的到期日或之後收取與證券有關的所有應付款項(包括任何本金、利息或基本變動回購價格)的權利，或在該等到期日或之後就強制執行任何該等款項而提起訴訟的權利，不得減損或影響。

此外，儘管本契約有任何其他規定，任何持有人根據第10條轉換證券時收取到期對價的權利，或為執行該權利而提起訴訟的權利，在未經持有人同意的情況下不得減損或影響。

第6.08節。*託管人提起的銀行收款訴訟。如果第6.01(A)節或第6.01(B)節規定的違約事件已經發生並仍在繼續，受託人可以自己的名義和作為明示信託的受託人向本公司追討與證券有關的全部到期金額，包括任何未付和應計利息。

第6.09節。*受託人可提交索賠證明。受託人可提交必要或適宜的申索證明及其他文件或文件，以便受託人、任何前任受託人及持有人在與本公司或其債權人或財產有關的任何司法程序中提出申索。

受託人可收取就任何該等索償而應付或交付的任何款項或其他財產，並將該等款項或財產分發，而任何司法程序中的任何託管人、接管人、受託人、清算人、扣押人或類似的官員現獲每名持有人授權向受託人支付該等款項，如受託人同意直接向持有人支付該等款項，則向受託人支付任何應付款項，以支付受託人、其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款，以及根據第7.06節應由受託人支付的任何其他款項。

本文件所載任何內容均不得視為授權受託人授權或同意或代表任何持有人接受或採納任何重組、安排、

影響證券或其任何持有人權利的調整或重組，或授權受託人就任何持有人在任何該等法律程序中的申索投票。

第6.10節。*優先事項。受託人依照本條例第六條的規定收取錢款或者財產的，應當按照下列順序支付：

受託人可在事先書面通知本公司後，就其根據第6.10節向持有人支付的任何款項確定記錄日期和付款日期。受託人應在每個記錄日期前至少十五(15)天向每個持有人和公司發出書面通知，説明該記錄日期、付款日期和付款金額。

第6.11節。*。在任何要求強制執行本契約下的任何權利或補救措施的訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取或遺漏的任何行動的任何訴訟中，法院可酌情要求訴訟中任何一方當事人(受託人除外)提交支付訴訟費用的承諾，法院可在適當考慮當事一方訴訟人提出的申索或抗辯的是非曲直和善意的情況下，評估訴訟中任何一方當事人的合理費用，包括合理的律師費。第6.11節不適用於 受託人提起的訴訟，不適用於持有人根據第6.07節提起的訴訟，也不適用於已發行證券本金總額超過10%(10%)的持有人或持有人團體提起的訴訟。

第七條

受託人

第7.01節。*受託人的主要職責。(A)如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人應行使本契約賦予受託人的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理其自身事務時在有關情況下將會行使或使用的同等程度的謹慎和技巧。

(B)在違約事件持續期間以外的其他情況下：

(I)受託人只需履行本契約中明確規定的職責，不得將任何默示契諾或義務解讀為針對受託人的默示契諾或義務；

(Ii)在其本身沒有惡意的情況下，受託人可根據向受託人提供的符合本契約要求的證書或意見，就聲明的真實性和其中所表達的意見的正確性，進行最終的信賴；但在任何該等證書或意見符合本契約的要求的情況下，受託人可就該等聲明的真實性及其中所表達的意見的正確性作出最後決定

任何條款明確要求提供給受託人，受託人應檢查證書和意見，以確定它們是否符合本契約的要求(但不需要確認或調查其中所述的數學計算或其他事實的準確性)。

(C)*受託人不得免除其疏忽行為、疏忽不作為或故意行為的責任，但下列情況除外：

(I)除非已證明受託人在查明有關事實方面有疏忽，否則受託人不會對負責人員真誠地作出的任何判斷錯誤負上責任；及

(Ii)對於受託人根據第6.05節收到的 指示真誠地採取或不採取的任何行動，受託人概不負責。

(D)遵守本契約中以任何方式與受託人有關的每一項規定，均受本節第7.01節的規定所規限。

(E)除非受託人以書面形式與本公司達成協議，否則受託人對其收取的任何款項的利息或投資概不負責。除非法律要求，受託人以信託形式持有的資金不必與其他基金分開。

(F)根據本契約，本契約的任何條款均不得要求受託人在履行本契約項下的任何職責或行使其任何權利或權力時支出或冒自有資金的風險，或以其他方式招致任何財務責任。如果任何一方未能交付與事件有關的通知，而根據本契約，該事件的事實需要將通知發送給受託人，則受託人可最終將其未能收到該通知作為採取行動的理由，就好像沒有發生該事件一樣，除非受託人的一名負責人對該事件有實際瞭解。

(G)就本公司或任何付款代理人作出的任何付款或通知，或任何聯席註冊處就該證券所保存的任何記錄，受託人概不負責。

第7.02節。**保護受託人的權利。(A)受託人可最終信賴其真誠相信為真實且已由適當人士簽署或提交的任何文件。受託人不需要調查文件中所述的任何事實或事項；然而，如果受託人決定進行進一步的查詢或調查，則受託人有權在正常營業時間內親自或在合理的事先通知下由代理人或律師檢查本公司的相關簿冊、記錄和房產，費用由本公司自行承擔，且不會因該等查詢或調查而產生任何責任或額外責任。

(B)在受託人採取行動或不採取行動之前，可能需要高級人員證書和/或大律師的意見。受託人不對其採取的任何行動負責

信賴該等人員的證書或大律師意見而真誠地接受或遺漏該等證書。

(C)根據本協議所述本公司的任何要求或指示，應由公司令予以充分證明，董事會的任何決議應由董事會決議予以充分證明。

(D)受託人可以與其自己選擇的大律師進行磋商，該大律師的建議或大律師的任何意見應是充分的 ，對於受託人根據本協議真誠並依靠其採取、遭受或不採取的任何行動，應給予充分的授權和完全的保護。

(E)允許受託人可以通過代理人或代理人行事，對任何謹慎任命的代理人或代理人的不當行為或疏忽不負責任。

(F)如果受託人真誠地採取或不採取任何其認為已獲授權的行動，或在本契約賦予其酌情決定權、權利或權力的範圍內採取任何行動，則受託人概不負責；提供受託人的行為不構成故意的不當行為或疏忽。

(G)除第4.01節所述外，受託人在擔任付款代理人的情況下，沒有義務就公司履行第4條所載契諾的情況進行調查。此外，受託人不應被視為知道違約事件，除非(I)根據第6.01(A)或 節發生的任何違約或違約事件(B)受託人作為付款代理人，或(Ii)受託人中直接負責管理本契約的負責人已收到書面通知或 獲得實際知識的任何違約或違約事件。根據章程第4條(第4.04及第4.06節除外)向受託人提交報告、資料及文件僅供參考，而受託人收到前述並不構成對其中所載或可由其中所載資料確定的任何資料的實際或推定通知，包括本公司遵守本章程項下任何契諾(受託人有權依賴高級人員證書)的情況。

(H)如受託人沒有義務應任何持有人根據本契約提出的要求或要求行使本契約所賦予的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令受託人滿意的保證或彌償，以支付因遵從該等要求或要求而可能招致的費用、開支及法律責任。

(I)允許賦予受託人的權利、特權、保護、豁免和利益，包括但不限於其獲得賠償的權利，擴大到受託人(以本協議項下的每一身份)以及受僱根據本協議行事的每一位證券代理人、代理人、託管人和其他人，並可由其強制執行。

(J)根據本契約，受託人可要求本公司提交一份證書，列出當時獲授權根據本契約採取特定行動的個人姓名和/或高級人員的頭銜，該證書可由任何獲授權簽署的人簽署。

高級船員證書，包括在以前交付且未被取代的任何此類證書中指明為如此授權的任何人。

(K)即使本契約有任何相反規定，受託人或任何證券代理人在任何情況下均不會就任何種類的間接、特殊、附帶、懲罰性或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失，不論是否可預見)負上任何責任，不論受託人或該證券代理人已被告知有此可能性，且不論尋求損害賠償的訴訟形式如何。

(L)聲明：受託人在履行本協議規定的職責和權力時，不要求受託人提供任何保證書或擔保人。

(M)在任何情況下，受託人均不以個人身份對本契約、證券或擔保所證明的義務承擔責任。

(N)不承認受託人在本協議項下的任何酌情決定權、允許權利或特權，不得被視為或以其他方式解釋為受託人在本協議下的職責或義務。

第7.03節。**保護受託人的個人權利。受託人以個人或任何其他身份可成為證券的所有者或質押人，並可以其他方式與本公司或其任何關聯公司交易，享有受託人在不是受託人的情況下所享有的相同權利。任何證券代理人都可以用同樣的權利做同樣的事情。然而，受託人必須遵守第7.09節的規定。

第7.04節。*受託人的免責聲明。受託人對本契約、證券或擔保的有效性或充分性不作任何陳述；受託人不對公司使用證券所得款項負責；受託人除認證證書外，不對證券中的任何陳述負責。

第7.05節。**未收到違約通知。。如果根據第7.02(G)節的規定，受託人已發生違約或違約事件，並且該違約或違約事件仍在繼續，則受託人應在收到該通知後三十(30)天內或在獲得該等知情後三十(30)天內向每位持有人發送違約或違約事件通知，除非該違約或違約事件已被糾正或放棄；提供, 然而，除非任何證券的任何應付款項(包括本金、利息、回購價格的基本變動或轉換後應付的代價)出現違約或違約事件，否則受託人可不發出通知，只要受託人真誠地決定不發出通知符合持有人的最佳利益。

第7.06節。**要求賠償和賠償。。公司應不時向受託人支付雙方書面商定的本協議項下服務的補償。受託人的賠償不受明示信託受託人賠償的任何法律的限制。公司應應受託人的要求，向受託人償還根據本協議任何規定而發生的所有合理的自付費用，但因受託人自身的重大疏忽或故意不當行為而引起的費用除外，該等費用由法院作出的不可上訴的最終命令裁定。

有管轄權的。此類費用應包括受託人的代理人和律師的合理補償和自付費用。受託人應就任何非正常業務過程中的支出向公司發出合理通知。

公司應賠償每一位受託人、每一位前任受託人及其各自的高級職員、董事、僱員和代理人，並使他們每個人不會因接受或管理本信託、履行其職責和/或行使本條款項下的權利或與執行本節第7.06條的規定有關而產生的任何和所有損失、責任、損害、索賠、成本或支出(包括律師的合理費用和開支以及不基於受託人收入的税費)而受到損害。包括針對與行使或履行本協議項下的任何權力和責任有關的任何索賠(無論是由公司、任何持有人或任何其他人主張的)或責任為自己辯護的合理成本和支出。本公司不需要為未經其 同意而達成的任何和解支付費用，該同意不得被無理拒絕。受託人應迅速將其可能要求賠償的任何索賠通知公司；提供未發出此類通知並不解除公司根據第7.06節承擔的義務。本公司不需要補償因受託人本人的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的任何費用或責任，該等損失或責任由具司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終命令所裁定。

為確保本公司履行本條款第7.06條規定的付款義務，受託人對受託人持有或收取的所有資金或財產擁有優先於證券的留置權，但以信託形式持有以支付特定證券到期金額的除外。

第7.06節規定的公司對受託人的賠償義務在受託人辭職或解職以及本契約終止後繼續有效。

當受託人在第6.01(H)節或第6.01(I)節規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時，根據任何破產法，費用 和服務補償應構成行政費用。

第7.07節。**批准更換受託人。受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命僅在繼任受託人按照第7.07節的規定接受任命後才生效。為免生疑問，受託人應繼續履行其職責，直至繼任受託人的委任生效為止。

受託人可於辭職前三十(30)天以書面通知本公司而辭職。當時未償還證券本金總額佔多數的持有人可以書面通知受託人和本公司解除受託人職務，並在徵得本公司同意的情況下任命繼任受託人。在下列情況下，本公司可將受託人免職：

(A)指責受託人未能遵守第7.09節；

(B)在受託人被判定破產或無力償債的情況下；

(C)委託接管人或其他公職人員掌管受託人或其財產；或

(D)在受託人無行為能力的情況下。

如果受託人因任何原因辭職或被免職，公司應立即任命一名繼任受託人，以使受託人的角色不存在空缺。

如果繼任受託人在卸任受託人辭職或被免職後三十(30)天內仍未就職，則卸任受託人(費用由公司承擔)、本公司或持有未償還證券本金總額至少10%(10%)的持有人可向任何具有司法管轄權的法院申請任命繼任受託人。

如果受託人未能遵守第7.09節的規定，本公司或任何持有人可向任何具有司法管轄權的法院申請罷免受託人並任命一名繼任受託人。

繼任受託人應向卸任受託人和本公司遞交接受其任命的書面文件。因此，卸任受託人的辭職或罷免即生效，繼任受託人享有受託人在本契約下的所有權利、權力和義務。繼任受託人應當向持有人發出繼承通知。即將退休的受託人應立即將其作為受託人持有的所有財產轉移給繼任受託人，但須遵守第7.06節規定的留置權。

第7.08節。*通過合併等方式成為繼任者受託人。受託人可能合併、轉換或合併的任何組織或實體，或因任何合併、轉換或合併而產生的任何組織或實體(受託人是其中一方)，或任何繼承受託人全部或幾乎所有公司信託業務的組織或實體，應為受託人的繼承人，但該組織或實體應具有本條第6條規定的其他資格和資格，而無需籤立或提交任何文件或任何 締約方的任何進一步行動。

第7.09節。取消資格；取消資格。本協議下應始終有受託人：(A)是根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織並開展業務的實體，(B)接受聯邦或州當局的監督或審查，(C)擁有至少5000萬美元的綜合資本和盈餘，如其最近發佈的年度狀況報告所述。

第7.10節。**優先收集針對公司的索賠。在《貿易投資協定》適用於該契約的範圍內，受託人受《貿易投資協定》第311(A)條的約束，不包括《貿易投資協定》第311(B)條所列的任何債權人關係。在《信託投資協定》適用於契約的範圍內，已辭職或被免職的受託人應在規定的範圍內遵守第311(A)條。

第7.11節。*將受託人向持有人提交的報告提交給持有人。在本公司每個會計年度結束後120天內，自該會計年度結束之日起計[2024年6月29日]，當證券持有人的姓名和地址出現在註冊處保存的登記冊上時，受託人應根據《國際保險法》第313(A)條向所有證券持有人發送一份簡短報告，並在根據《國際保險法》第313(A)條規定的範圍內(但如果在《國際保險法》第313(A)條規定的範圍內未發生《國際保險法》第313(A)條所述的事件)，向所有證券持有人發送一份簡短報告。

在報告日期前12個月，不需要提交報告)。受託人還應遵守TIA第313(B)(2)條。受託人還將 按照TIA第313(C)條的要求發送所有報告。每份報告在交付給證券持有人時，應按照《國際證券交易法》第313(D)條的規定，向公司和證券上市的每個證券交易所交付一份副本。 當證券在任何證券交易所上市或退市時，公司應立即書面通知受託人。

第八條

解除義齒

第8.01節。*要求終止本公司的債務。如果(A)所有未償還證券(根據第2.07節更換的證券除外)均已交付受託人註銷，或(Ii)所有未償還證券均已在預定到期日到期並在基本變更時轉換或回購，且在任何一種情況下，公司在適用到期日之前不可撤銷地存款，則本契約將停止生效，受託人應 簽署確認本契約已清償和解除的文書，受託人或支付代理(如果支付代理不是本公司或其任何關聯公司)現金(或在轉換的情況下，根據第10條向持有人交付現金或現金和普通股的組合(以及現金代替任何零碎的 股票)，僅為滿足公司的轉換義務)，足以償還在到期日、任何轉換的相關結算日或基本變更回購日期對所有已發行證券(根據第2.07節更換的證券除外)的所有到期債務，視屬何情況而定；(B)公司向受託人支付公司根據本協議應支付的所有其他款項；及。(C)公司已向受託人交付高級人員證書和大律師意見，每一份證書均述明與本契約的清償和清償有關的所有先決條件已獲遵守；。提供, 然而，，第2.03節，第2.04節，第2.05節，第2.08節，第7.06節，第7.07節，第7.08節，第7.09節，第14.09節和第14.14節，本第8條在本契約的任何清償期間繼續有效，直到與證券有關的所有付款已全額支付且沒有未清償的證券為止；如果進一步提供, 然而，，第7.06節在證券全額支付且沒有未清償證券後繼續有效。

第8.02節。*信託資金的有效運用。受託人須以信託形式持有根據第8.01節存放於其處的所有款項，並應 透過付款代理人並根據本契約將該等存放款項用於支付該證券的到期金額。

第8.03節。**要求償還公司款項。根據適用的欺詐法律，受託人和支付代理人應及時通知公司，並應公司的書面要求，在任何時候向公司支付他們所持有的任何多餘的金錢或財產。受託人或付款代理人(視屬何情況而定)須就公司持有並在兩(2)年內無人認領的任何金錢或財產，向本公司發出書面通知，以支付本公司的本金或應累算及未支付的利息。

證券。在符合適用法律要求的情況下，受託人和付款代理人應應公司的書面要求，向公司支付他們持有的任何款項，用於支付證券的本金或兩(2)年內無人認領的任何應計和未支付的利息。在向公司付款後，有權獲得這筆錢的持有人必須作為一般債權人向公司尋求付款，但須符合適用法律，而受託人和付款代理人就該等款項及付款所負的一切責任，應在適用法律的規限下終止。

第8.04節。*復職。。如果任何金錢、普通股或其他對價因任何法律程序或任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止此類應用的命令或判決而不能根據第8.01節和第8.02節應用，公司和擔保人在本契約項下的義務，證券和擔保應按照第8.01節和第8.02節的規定恢復和恢復，就像沒有發生存款或交付一樣，直到受託人或付款代理人被允許按照第8.01節和第8.02節的規定在 中運用所有這些資金；提供, 然而，如本公司因恢復其責任而就任何證券支付任何到期款項，則本公司將取代該等證券持有人從受託人或付款代理人持有的款項、普通股或其他代價中收取該等款項的權利。

第九條

修正

第9.01節。未經持有者同意，禁止攜帶。。本公司和擔保人可以修改或補充本契約、證券或擔保，而無需通知任何持有人或徵得其同意：

(A)有義務遵守第5條或第10.11條；

(B)承諾保證公司對證券的義務或增加關於證券的額外擔保 (為免生疑問，包括根據第11條由繼任擔保人提供的任何擔保，或根據第4.07節的要求由額外擔保人提供的任何擔保)；

(C)考慮證據，並根據第7.07節規定任命繼任受託人；

(D)有義務遵守任何證券託管機構，包括託管機構、結算機構、結算公司或結算系統的規定，或受託人或註冊處處長關於根據本契約轉讓和交換任何適用證券的要求；

(E)有權為持有人的利益在本契約所述的本公司違約契諾或事件中加入，或 放棄授予本公司的任何權利或權力；

(F)允許就本契約要求的轉換率調整或根據本契約提高轉換率作出規定；

(G)允許作出任何不會對任何持有人的權利產生不利影響的改變；

(H)批准根據第10.11節允許將證券轉換為參考財產；

(I)有權根據第2.02節規定或確認發行PIK證券；或

(J)必須遵守《美國證券交易委員會》的要求，才能生效或保持本印章和《臨時税法》規定的任何補充印章的資格。

此外，本公司及受託人可在未經證券持有人同意的情況下訂立補充契約，以不會對任何持有人的權利造成重大不利影響(由本公司真誠決定)的方式糾正本契約中的任何含糊、缺陷、遺漏或不一致之處。

本條款第9.01節授權的任何補充契約可由本公司、擔保人和受託人簽署，而無需任何證券持有人在未償還時同意，儘管第9.02節有任何規定。

第9.02節。需徵得持有人同意後方可使用。在下一段的規限下，本公司及擔保人可根據投資協議第4.17節的規定，經持有合共未償還證券本金金額至少過半數的持有人的書面同意(包括但不限於就購買證券、投標或交換要約從持有人取得的同意)，修訂或補充本契約、證券或擔保。在符合第6.04節第6.07節、緊接其後一段及投資協議第4.17節的規定下，未償還證券本金總額佔多數的持有人可透過向受託人發出書面通知，在同意下(包括但不限於就購買證券或就證券進行投標或交換要約而從持有人處取得同意)放棄本公司及擔保人遵守本契約、證券或擔保的任何規定，而無須通知任何其他持有人。儘管有前述規定或本文中的任何相反規定，未經每一受影響的未清償擔保的持有人同意，修改、補充或放棄，包括根據第6.04節的放棄，不得：

(A)可以更改任何證券本金的聲明到期日，或任何證券的任何分期利息的支付日期；

(B)允許減少任何證券的本金，或任何證券的任何利息；

(C)不得更改任何證券的本金或利息的支付地點或貨幣；

(D)允許改變證券的排名；

(E)不得損害任何持有人就任何擔保收取任何付款的權利，或就任何擔保收取任何付款的權利，或因轉換任何擔保而到期的任何交付或付款的權利，或損害以下權利

提起訴訟，要求強制執行任何證券的交付或付款，或與任何證券有關的交付或付款，或在轉換任何證券時到期的交付或付款；

(F)允許降低任何證券的根本變化回購價格，或以對持有人不利的方式修改 公司根據第3.01節在發生根本變化時回購證券的義務；

(G)不得降低本契約規定以外的轉換率，或對持有人根據第10條轉換證券的權利造成不利影響；

(H)允許降低持有人必須同意修改或修改本契約或證券的任何條款的未償還證券本金總額的百分比；

(I)除按照本契約規定以外的其他方式，取消證券的任何現有擔保，或以不利持有人的方式修改任何擔保的條款；或

(J)除非增加修改或放棄所需的百分比，或規定每個受影響的持有人同意，否則不得修改第9條中要求每個持有人同意的條款或第6.04節中關於修改和放棄(包括放棄違約或違約事件)的放棄條款。

儘管前述規定或任何相反規定，只要任何SL證券未償還，未經SL證券本金總額百分之一(100%)的持有人同意，修訂、補充或豁免，包括根據第6.04節的豁免，不得以不利SL證券持有人或SL證券實益權益持有人的方式修改本契約中專門適用於SL證券的任何條款。

在第9.01節或第9.02節下的修訂、補充或豁免生效後，公司應立即向持有人(連同一份副本給受託人)發送或安排發送一份簡要描述該等修訂、補充或豁免的通知。本公司如未能發出該等通知，不得以任何方式損害或影響該等修訂、補充或豁免的有效性。

第9.02節規定的持有人無需同意批准任何擬議的修訂、補充或棄權的特定形式，但如果同意批准其實質內容，則該同意即已足夠。

第9.03節。關於協議的撤銷和效力的規定。在修訂、補充或豁免生效之前(或在本公司就徵求同意而指定的較早日期之前)，持有人對其的同意是持有人和證券或證券部分的每個後續持有人的持續同意，證明與同意持有人的證券相同的債務，即使沒有在任何證券上註明同意。但是，如果受託人在該日期之前收到撤銷通知，任何此類持有人或隨後的持有人可以撤銷對其擔保或擔保部分的同意

修訂、補充或豁免生效(或本公司就徵求該等 同意而指定的較早日期)。

在有關證券的修訂、補充或豁免生效後，除非該等修訂、補充或豁免作出更改，而根據第9.02節的規定，須徵得每名受影響的持有人同意，否則該修訂、補充或豁免對每名持有人均具約束力。在這種情況下，修訂、補充或豁免應約束已同意的證券持有人以及隨後證明與同意持有人的證券相同債務的證券或證券部分的每個持有人。對本契約、證券或擔保的任何修改應在本契約的補充契約中闡明，該契約應符合當時有效的TIA(如果TIA適用於本契約)。

第9.03節的任何規定均不得損害本公司和擔保人根據第9.01節的規定，在未經任何持有人同意的情況下，以第9.01節規定和允許的方式修改本契約、證券或擔保的權利。

第9.04節。*在證券交易或交易中使用數字符號。如果修改、補充或放棄更改了證券的條款，受託人可以要求證券持有人將其交付給受託人。受託人可根據公司的指示和準備，在證券上放置適當的批註，説明變更後的條款，並將其返還給持有人。或者，如果 公司決定，公司應發行反映變更條款的新證券，並由受託人認證新證券，以換取證券。

第9.05節。*受託人受保護。受託人應簽署根據本第9條授權的任何修訂、補充契約或棄權；提供, 然而，，受託人不需要簽署根據本條第9條授權的任何修訂、補充或豁免，從而對受託人的權利、義務、責任或豁免產生不利影響。受託人應 收到並最終依賴律師關於法律事項的意見和關於事實事項的高級職員證書，證明任何補充契約、修訂或豁免是根據本契約被允許或授權的，並構成本公司和擔保人(如適用)的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款(除慣例例外情況外)強制執行。

第9.06節。增加補充性義齒的效果。根據第9條規定的任何補充契約正式籤立和交付後，本契約應相應修改，該補充契約在任何情況下均應構成本契約的一部分，除第9.02節和第9.03節所述外，證券持有人均應受其約束。

第十條

轉換

第10.01節。*轉換特權。(A)受第10.01節、第10.02節、第10.11節、第10.14(C)節的結算條款和第10.01(B)節所包含的例外情況的限制，以及在遵守本第10條的規定時，證券持有人有權在持有人選擇的情況下轉換該證券的全部或任何部分(如果要轉換的 部分為授權面額)

從開始的任何時間[], 2027⁴直至緊接到期日之前的預定交易日收市為止，在每1,000美元本金中按當時適用的換算率計算(受第10.02節“換股義務”結算條款的規限)。

(B)即使第10.01(A)節有任何相反規定，但如果下列任何事件在簽發日期之後但在 之前發生[]，2027年(“轉換限制期”)，證券的每一持有人有權在該持有人的選擇下，在自該事件發生之日起至緊接到期日前一個預定交易日的營業時間結束為止的任何時間，轉換該證券的全部或任何部分(如需轉換的部分為授權面額)：(I)發生構成根本性改變或徹底根本性改變的交易或事件(不論持有人是否有權根據第3.01節要求本公司回購該證券)，(Ii)發生合併事件或(Iii)本公司訂立最終協議，而據此擬進行的交易的完成將導致重大改變、徹底重大改變或合併事件。此外，儘管第10.01(A)節有相反規定，但第10.01(A)節對轉換的限制不適用於與以下情況相關的票據轉換：(I)投資協議第4.02節(V)至(Vii)中包含的任何例外；或(Ii)根據允許債務融資交易(定義見投資協議)取消抵押品贖回權或阻止喪失抵押品贖回權；提供, 然而，，在轉換限制期內根據本句第(Ii)款轉換證券時，公司應向該轉換持有人(X)交付相當於(I)(A)待轉換證券本金總額的普通股數量除以 (B) $1,000, 乘以(Ii)適用換算日期有效的換算率(提供如第(10.03)節所述，公司須交付現金以代替零碎股份)加(Y)相當於 該等證券的應計及未付利息的現金金額，但不包括第10.02(D)節所述的適用轉換日期(按適用於PIK利息的應計利率計算)。

(C)如需轉換其保證金，實物保證金持有人必須(I)填寫及手動簽署轉換通知或其傳真，並提供適當的公證或簽署保證，並將已填妥的保證金通知或其傳真送交保兑代理，(Ii)將保證金交回保證金代理，(Iii)在註冊處或保兑代理要求時提供適當的 背書及轉讓文件，及(Iv)根據第(10.04)節的規定繳付所有轉讓或類似税項。如果持有人持有全球證券的實益權益，則要轉換該等證券，持有人必須遵守上文第(Iv)款和託管人轉換全球證券實益權益的程序。

(D)如果證券本金的一部分是授權面額，則持有人可以轉換該部分。適用於全部抵押品轉換的本契約條款也適用於此類抵押品部分的轉換。

⁴是截止日期三週年紀念日。

第10.02節。-轉換程序和轉換後的付款.

(A)根據第10.02節和第10.11節以及第10.14(C)節的結算規定，在轉換任何證券時，本公司應就每1,000美元正在轉換的證券本金向轉換持有人支付或交付適用的結算金額，加現金金額，等同於第10.02(D)節規定的應計 和此類證券的未付利息，但不包括適用的轉換日期(按適用於PIK利息的利率應計)。

(I)根據第10.02(A)(Iv)條的規定，本公司可在不遲於緊接有關兑換日期後的營業日營業時間內，以書面通知(“現金百分比通知”)向每位兑換持有人、受託人、兑換代理人(如非受託人)指明每日股份金額中將以現金結算的部分(每日股份金額的任何該等部分以現金結算，“現金百分比”) ；提供, 然而，，公司應在緊接其前一個營業日的營業結束前遞交現金百分比通知 [●], 202[●]⁵所有持有人、受託人及轉換代理(如受託人除外)於當日或之後進行的所有轉換[●], 202[●].

(Ii)在下個交易日之前，如果本公司適時選擇指定現金百分比，本公司將交付的現金金額將等於適用觀察期內任何交易日的每日現金部分，以代替所有 或普通股股份的適用部分，構成任何交易日的每日股份金額。本公司應於適用觀察期內的每個交易日交付的普通股數量(如有)將為每日股份金額的一個百分比，相當於100%減去現金百分比。

(Iii)如本公司未及時就換股日期指定現金百分比，本公司將無權再就適用的換股規定現金百分比，並須就適用的觀察期間的每個交易日以普通股(如有)結算100%的每日股份金額；但本公司 須支付現金以代替根據第10.03節於證券轉換時可發行的零碎股份。

(Iv)即使本協議有任何相反規定，本公司仍在此初步選擇就SL證券的任何轉換履行其轉換義務，而現金百分比為[●]%。本公司僅可就SL證券的任何轉換更改現金百分比，方法是向SL證券持有人發出書面通知，指明新的現金百分比(“SL 結算通知”)(並將副本送交受託人及轉換代理(如受託人除外))，而該新指定的現金百分比不得早於SL證券持有人收到SL結算通知的 日後十(10)個交易日生效。

⁵NTD：在到期日之前三個月。

(V)於任何證券轉換後，本公司應迅速(X)釐定每日結算金額及應付現金 以代替交付任何零碎普通股，及(Y)通知被如此轉換證券的受託人、轉換代理(如非受託人)及該持有人(S)每日結算金額及代替交付任何零碎普通股而應付的 現金金額。受託人和轉換代理(如果不是受託人)不對任何此類決定負責。

(B)對於在適用的轉換日期 交易結束時交出進行轉換的任何證券，每一次轉換應被視為已完成；提供, 然而，普通股的任何股份於該等換股時須以其名義發行的人士，應於該換股日期收市時成為該等股份的記錄持有人。在此之前，持有轉換後獲得普通股的持有人無權享有與該等普通股相關的任何權利，包括投票權、收取股息和股東大會通知的權利等。本公司將根據本協議所載規定，決定轉換日期及相關觀察期間的最後交易日(如適用)，並通知受託人及持有人。

(C)除第10.14(C)節和第10.11節另有規定外，在任何證券轉換的情況下，公司應在緊接相關轉換日期後的第一個營業日支付或交付(視情況而定)轉換義務的到期對價，除非下文第二但書 中提及的書面通知另有規定；提供, 然而，，轉換債務的現金部分應在(A)30日之前不到期^這是緊接相關轉換日期之後的日曆日 和(B)到期日；如果進一步提供，在部分轉換義務以普通股支付的情況下，普通股應在轉換日或之前交付給本公司的被轉換證券的所有者(S)(或對於環球證券，則為實益所有人(S))書面通知中指定的日期交付，交付日期(就該等 股普通股而言)不得早於緊接相關轉換日期後的第一個營業日，亦不得遲於緊接相關轉換日期後的第七個營業日(有一項理解，即如沒有向本公司遞交該通知，則本公司應在緊接相關轉換日期後的第一個營業日交付該等股份)；提供, 然而，如交割日期為(或被視為)緊接有關換股日期後的第一個營業日，而本公司未能在該日期交割該等股份，而本公司在商業上合理的努力下仍未能於該日交割該等股份，而該等股份在緊接有關換股日期後的第二個營業日交割，則該等股份不會構成違約事件。如果以全球證券的形式轉換證券，該書面通知應包括一份證明，證明交付該書面通知的實益所有人 是持有該證券的實益權益的持有人。如果任何普通股因轉換持有人而到期，公司應發行或安排發行普通股，並交付或

安排通過託管向該持有人或該持有人的代名人(S)或受讓人(S)交付證書或賬簿轉賬，以支付該持有人應有權獲得的全部普通股金額，以履行本公司的轉換義務。

(D)從應計和未付利息(按適用於實物期權利息的利率計算)到(但不包括)相關的 轉換日期，應在轉換時以現金支付給適用的持有人，以及轉換義務。如果任何持有人在支付利息分期付款的記錄日期交易結束後但在下一個利息支付日期開盤之前交出證券以進行轉換，則儘管進行了轉換，有關該證券在該利息支付日期的應付利息應在該 利息支付日期支付給該記錄日期交易結束時該證券的記錄持有人。

(E)如果持有人同時轉換一種以上證券，則有關該等證券的轉換義務應以所有如此轉換的證券的本金總額為基礎。

(F)在交出部分已轉換的證券時，本公司應發行一份新證券，受託人須為持有人進行認證 ，其本金金額相當於已交出的證券中未轉換部分。

第10.03節。*零碎股份套現。本公司不得在證券轉換時發行普通股的零碎股份。相反，本公司應在相關觀察期的最後一個交易日，根據每日VWAP向轉換持有人支付現金，以代替零股。如同一持有人同時交出一隻以上證券以供轉換，而現金百分比(如有)低於100.0%，則轉換時可發行的普通股全額股數應按有關觀察期間的每日結算總額計算，計算後剩餘的任何零碎股份應以現金支付。

第10.04節。對摺算徵税。如果持有人轉換其證券，公司應在轉換時支付任何單據、印花或類似發行或普通股發行(如有)的轉讓税或税款。但是，股東應當繳納因股東要求以股東名義以外的名義發行普通股而應繳納的税款。公司可拒絕交付代表發行或交付給持有人的普通股的證書(S)，或拒絕以持有人以外的名稱交付證書，直至轉換代理收到足以支付因普通股將以該持有人以外的名稱發行或交付而應繳的任何税款或税款為止。

第10.05節。中國公司將提供普通股(A)為完成證券轉換，公司應隨時保留並保持其正式授權但未發行的普通股的數量，不受優先購買權的限制，其正式授權普通股的數量應足以在任何時間將所有已發行證券 轉換為普通股(為此目的，假設(I)根據第10.14節交付全部適用增持的最大數量，(Ii)在計算該等股份數量時，所有該等證券將

可由單一持有人轉換，且(Iii)適用現金百分比為零)。如果剩餘未發行普通股的授權股份總數不足以在任何時間將所有已發行(以及如上所述可發行)的證券轉換為普通股股份，公司應根據特拉華州法律，不時增加普通股的法定股份數量。

所有於證券轉換後發行的普通股均須為有效發行、繳足股款及不可評估，且不應享有優先購買權或類似權利，亦不會因本公司的行動或不作為而產生任何留置權或不利申索。

本公司應遵守所有證券法律，以規範任何普通股在證券轉換時的發售和交付，並應在適用的轉換日期在普通股上市的每個國家證券交易所或自動報價系統上市。

第10.06節。*換算率的調整。在本契約日期或之後發生下列任何事件時，轉換率應隨時調整，不得重複：

(A)在未來，如果公司對僅由普通股組成的普通股支付或進行股息或其他分配，則轉換率應通過將該轉換率乘以一個分數來提高，其中分母應為緊接該股息或分配日開盤前已發行的普通股數量，分子應為緊接該股息或分配之後的已發行普通股數量，公式如下：

哪裏,

公司進行股份分立或者股份合併的，按比例增加折算率，股份合併按比例減少折算率，公式如下：

哪裏,

根據本第10.06（a）節作出的任何調整應在該股息或 股份分割或股份合併的生效日期開始營業後（視情況而定）。如果本第10.06（a）節所述類型的任何股息或分配已宣佈但未支付，或 進行，或宣佈本第10.06（a）節所述類型的任何股份拆分或股份合併，但普通股股份未拆分或合併（視情況而定），則轉換率應立即重新調整， 截至董事會決定不支付此類股息或分配，或不拆分或合併普通股股份（視情況而定）之日，如果此類股息或分配 未申報或未公告該股份分割或合併。

（b） 如果公司向所有或幾乎所有普通股持有人分配任何賦予他們權利的權利、期權或認股權證， 在該分配日期後不超過四十五（45）天的期限內，以低於 年內普通股收盤銷售價平均值的每股價格購買或認購普通股。 於緊接有關分派公佈日期前一個交易日結束之連續十（10）個交易日期間，換股比率將根據以下公式增加：

哪裏,

根據第10.06（b）節進行的任何增加應在任何此類權利、期權或認股權證被分配時連續進行，並應 在該等分銷的交易日開業後立即生效。如果在此類權利、期權或認股權證到期後未交付普通股，則轉換率應重新調整，生效日期為 在該等到期日之日，轉換率，該轉換率將在僅交付普通股數量的基礎上增加分配該等權利、期權或認股權證時生效 實際交付。如果該等權利、期權或認股權證未按上述方式分配，則轉換率應降低至轉換率，自董事會決定不進行分配之日起生效，轉換率應 如果該分配的除權日未發生，則該分配有效。

在確定任何權利、期權或認股權證是否賦予持有人以低於 截至該分配公告日前的交易日（包括該交易日）的連續十（10）個交易日期間的收盤銷售價，並在確定該普通股的總髮行價時， 應考慮本公司就該等權利、購股權或認股權證收取的任何代價及行使或轉換該等權利、購股權或認股權證時應付的任何金額，該等代價的價值（如非現金）將由 董事會的除非根據前一段重新調整兑換率，否則不得根據第10.06（b）條降低兑換率。

(C)如果公司向所有或幾乎所有普通股持有人分發其股本股份、其債務證據或其他資產、證券或財產或權利、期權或認股權證，以獲得其股本或其他證券，但不包括(I)根據第10.06(A)節或第10.06(B)節進行調整的股息或分派，(Ii)支付的股息或分派

(Iii)第10.11節所述交易中參考財產的分配，(Iv)根據第10.13節規定的權利計劃發行的權利(即毒丸)，以及(V)適用本第10.06(C)節後半部分規定的分拆(股本、債務或其他資產的任何該等股份，證券、財產或權利、期權或認股權證，以獲取其股本或其他證券、“分配財產”)，則在每種情況下，應根據以下公式提高轉換率：

哪裏,

就本節而言，如果董事會通過參考任何證券的實際交易市場或發行時的交易市場來確定“FMV”為10.06(C)，董事會在這樣做時必須考慮在計算普通股收盤價時所用的同一時期內該市場的價格，該十(10)個連續交易日結束於(包括)緊接該分銷的執行日期之前的交易日。

儘管如上所述，如果“FMV”(如上定義)等於或大於“SP₀“(如上文所界定)，為代替上述增加，證券持有人須就其持有的每1,000美元的證券本金金額計提撥備(無須轉換其證券)， 與普通股持有人同時按相同條款收取該持有人假若持有相當於上述分派日生效的 換算率的若干普通股股份時，該持有人將會收到的分派財產的數額及種類。

根據上述第10.06(C)節所作的任何增加，應在此類分銷的交易開始之日起立即生效 。如果未如此支付或進行此類分配，則應降低轉換率，自

董事會決定不作出該等分派的日期，以換算率計算，如未宣佈派息或 分派，該轉換率即會生效。

關於根據本節10.06(C)進行的調整，如果公司的附屬公司或其他業務單位或與之有關的任何類別或系列的普通股已支付股息或其他分配，或類似的股權，而該等股本或類似的股權已在美國國家證券交易所上市或報價(或將在交易完成後上市或報價)(“剝離”)；以及該子公司或業務單位，即“拆分實體”)，應按以下公式提高轉換率：

哪裏,

上一段項下的換算率增加應於估值期的最後一個交易日確定，但將於該等分拆的匯兑日期開市後 生效。儘管如上所述，就評估期內任何換股的換算率而言，本節第10.06(C)節中有關“分拆”至十(10)個連續交易日的提法，應被視為由從該分拆的匯兑日期起計的較少交易日取代，幷包括相關的 換股日，但不包括在內。如果與任何證券轉換有關的分拆交易日起至最後一個交易日(包括該交易日)的期間少於十(10)個交易日，則本章節第10.06(C)節中與分拆有關十(10)個交易日的部分應被視為僅就該證券轉換而言被替換為與該觀察期的分拆交易日期(包括最後交易日在內)相隔的較少交易日。

儘管如上所述，對於符合資格的分拆(定義如下)，只要滿足最低所有權門檻(定義見投資協議)，SL證券的持有人將擁有選擇權，可在緊接該合格分拆的估值 期間的最後一個交易日的最後一個交易日的交易日結束前向公司發出書面通知，要求本公司促使適用的拆分實體按比例交換該等持有人所持有的SL證券金額(定義見下文)，以換取該拆分實體發行的等額可轉換高級實物期權票據(“拆分票據”)。“按比例計算金額”是指將(I)適用於一股符合資格分拆的普通股在該等分拆的估值期內分配給普通股持有人的股本或類似股權的平均收市價(“分拆股價”)除以(Ii)(X)分拆股價與(Y)普通股在該分拆的估值期內的平均收市價之和所得的商數。“合格分拆”是指按比例分拆金額大於15.0%的分拆。任何SL證券(或其中的一部分)(I)其持有人不選擇將 轉換為旋轉票據(無論剝離是否符合條件的剝離)，以及(Ii)在將適用的按比例金額交換為旋轉票據後剩餘的SL證券應在本文中稱為“剩餘SL證券”，關於剩餘SL證券的轉換率應根據下列公式增加，並受下列規定的約束：以上兩段與任何分拆有關(包括產生持有人交換選擇權的符合資格的分拆 )。其餘SL證券將繼續受本契約管轄，並有權享有本契約的利益，包括但不限於第3.01節第3.01節和本條第10條為其持有人規定的權利。

如果SL證券的持有人根據上一段作出選擇，本公司將安排拆分實體根據一份 契約(“拆分票據契約”)發行拆分票據，該拆分票據將按相當於現金支付利息的年利率4.00%及實物支付利息的4.50% 應計利息，並將於到期日到期。此類旋轉券和旋轉券契約的條款將盡可能與證券(包括SL證券)和本契約中規定的條款幾乎等同；提供(A)每1,000美元的自旋債券本金髮行後，將可轉換為上市股本或拆分實體的類似股權的現金和/或股份，每日VWAP根據該上市股本或類似股權的價值計算；(B)根據第10.02節和第10.03節轉換證券時本應以現金支付的任何金額，在轉換自旋債券時應繼續以現金支付；(C)根據第10.02節，公司將繼續有權在證券轉換時確定現金百分比；和(D) 適用於旋轉票據的初始轉換比率將是與證券相關的轉換比率，並根據以下公式進行調整(有待進一步調整，與根據第10條進行的調整幾乎等同於包括在旋轉票據契約中的調整)：

哪裏,

本節第10.06(C)款的規定同樣適用於後續的剝離。公司不得完成任何符合條件的剝離，除非 公司和拆分實體書面同意遵守本契約，包括第10.06(C)節的規定。

在各方面符合第10.13節的規定下，公司向其所有普通股持有人分發的權利、期權或認股權證，使其持有人有權認購或購買公司股本股份，包括普通股(初始或在某些情況下)，這些權利、期權或認股權證，直至發生特定事件(“觸發事件”)：(I)被視為與該普通股一起轉讓；(Ii)不可行使；及(Iii)該等權利、認股權或認股權證亦就未來發行的普通股發行，則在最早觸發事件發生前，就第(Br)節第10.06(C)節而言，應被視為尚未派發(且不需要根據第10.06(C)節調整換算率)，據此，該等權利、期權或認股權證應被視為已派發，而根據第(10.06)(C)節(視屬何情況而定)，應根據第10.06(C)節對換算率作出適當調整(如有需要)。如果任何該等權利、認股權或認股權證，包括在本契約日期前分發的任何該等現有權利、認股權或認股權證，受到某些事件的影響，而該等權利、認股權或認股權證一旦發生，即可行使以購買不同證券、債務證據或其他資產，則任何及每項 該等事件的發生日期應被視為就具有該等權利、期權或認股權證的新權利、認股權或認股權證而言的分派日期及匯兑日期(以及現有權利、期權或認股權證的終止或到期而無須任何持有人行使 )。此外，在權利、期權或認股權證的任何分發(或被視為分發)，或任何觸發事件或其他事件(前述類型)被計算以計算根據本節第10.06(C)條(視情況而定)進行折算率調整的分配額的情況下，(1)在任何該等權利、期權或認股權證的持有人未行使任何權利、期權或認股權證的情況下贖回或回購，轉換率應在最終贖回或回購時重新調整，以使該分配或觸發事件(視情況而定)生效，如同現金分配一樣，等於普通股持有人就該等權利、期權或認股權證(假設該持有人已保留該等權利、期權或認股權證)向所有普通股持有人作出的每股贖回或回購價格(假設該持有人於該贖回或回購日期保留該等權利、期權或認股權證)，及(2)如屬該等權利、期權或認股權證持有人，則

如果該等權利、期權或認股權證已到期或在任何持有人未行使權力的情況下終止，則應重新調整換股比率，猶如該等權利、期權或認股權證尚未發行一樣。

就第10.06(A)節、第10.06(B)節和第10.06(C)節而言，第10.06(C)節適用的任何股息或分派也包括以下一項或兩項：

(A)支付10.06(A)節適用的普通股股息或分派(“A分派條款”)；或

(B)支付第10.06(B)條適用的股息或權利、期權或認股權證的分派(“B條分派”)，

則(1)除A條分配和B條分配外的股息或分配，應被視為第10.06(C)條適用的股息或分配(“C條分配”)，然後應進行第10.06(C)條就該C條分配所要求的任何轉換率調整，(2)A條分配和B條分配應被視為緊隨C條分配之後，隨後應進行第10.06(A)條和第10.06(B)條所要求的任何轉換率調整，但以下情況除外：如果由董事會決定，A分派和B分派的離職日期應被視為C分派的離職日期，A分派或B分派中包括的任何普通股應被視為不是 “在緊接該股息或分派的離職日期開盤前未償還的”或“在該股份拆分或股份合併生效日期開盤後緊接開盤後尚未償還的”，視情況而定，第10.06(A)節所指的 或第10.06(B)節所指的“此類分銷在緊接營業時間開始前未清償”。

除非根據第10.06(C)節第四或第十段最後一句對轉換率進行重新調整，否則不得根據第10.06(C)節降低轉換率。

(D)如果向所有或幾乎所有普通股持有人發放現金股息或分配，則應根據以下公式 增加轉換率：

哪裏,

根據本節第10.06(D)款作出的任何調整，應在該股息或分派股息或 分派的交易日期開盤後立即生效。

儘管如上所述，如果“C”(如上所述)等於或大於“SP₀“(如上文所界定)，為代替上述增加，每名證券持有人所持有的1,000美元本金證券，按與普通股持有人 相同的條件，同時獲得該持有人將獲得的現金數額，猶如該持有人擁有相當於該現金股息或分派在交易所日期的換算率的普通股數量。此外，如果“C”(如上文定義的 )等於或大於“SP”的乘積₀“(如上定義)乘以20%，則SL證券的任何持有人有權選擇，在緊接第10.10(B)(I)節規定的公司通知中規定的股息或分紅支付日期之前的交易日收盤前， 向公司遞交關於這種選擇的書面通知，以代替上述增加，證券的每位持有人應按與普通股持有人相同的時間和相同的條款，獲得其持有的每1,000美元的證券本金，該持有人將獲得的現金數額，如同該持有人擁有相當於該現金股息或分派的換算率的普通股數量。

如根據本條例第10.06(D)條作出調整的任何該等股息或分派並未如此派發，換算率應自董事會決定不派發該等股息或分派之日起 調低至當時未宣佈派發該等股息或分派時有效的換算率。

除根據前一段最後一句重新調整轉換率的情況外，轉換率 不得根據第10.06(D)節的規定降低。

(E)如果公司或其任何子公司就普通股的收購要約或交換要約進行支付，如果普通股每股支付中包含的任何其他對價的現金和價值超過自根據該投標或交換要約進行投標或交換的最後日期之後的連續十(10)個交易日期間普通股收盤價格的平均值，則應根據以下公式增加換算率：

哪裏,

本節第10.06(E)項下的轉換率應在緊接投標或交換要約到期後的第十(10)個交易日(包括該投標或交換要約到期後的下一個交易日)的交易結束時增加；提供為確定換算率，就緊接任何該等投標或交換要約到期之日(但不包括)後十(10)個交易日內的任何轉換而言，本節中提及的10.06(E)至十(10)個連續交易日應被視為由該投標或交換要約到期之日至相關轉換日期之間經過的較少連續交易日所取代。如果本公司或其一家附屬公司有義務根據任何該等收購要約或交換要約購買普通股，但本公司或該等 附屬公司被適用法律永久禁止進行任何該等購買或所有該等購買被撤銷，則換算率應立即降至未作出該等收購或交換要約時有效的換算率。

除根據前一段最後一句重新調整轉換率的情況外，轉換率 不得根據第10.06(E)節的規定降低。

(F)除上文(A)、(B)、(C)、(D)及(E)項的上述調整外，在適用法律及相關證券交易所規則允許的範圍內，如董事會已作出決定，本公司可不時並在法律許可的範圍內，在至少二十五(25)個交易日或法律允許或要求的任何較長期間內，將換股比率提高任何金額。該決定將是決定性的，該增加將符合本公司的最佳利益。在此期間，此類轉換率的增加將是不可撤銷的。本公司應根據第14.01節的規定，向受託人和轉換代理髮出通知，並安排將包括增持金額和增持有效期在內的增持通知發送給每名證券持有人，至少在增持開始之日前十五(15)天。

(G)根據本細則第10條進行的所有計算應按最接近的分值或最接近的1/10,000股股份計算(視乎情況而定)。對換算率的調整將計算到最接近的1/10,000。

(H)儘管有第10.06節或本契約或證券的任何其他規定，如果換算率調整 在任何外匯日生效，並且在該外交易日或之後以及相關記錄日期或之前轉換其證券的持有人將被視為根據第10.02(B)節所述的相關轉換日普通股的記錄持有人，基於該外匯日的調整後轉換率，則儘管本節第10.06(B)節中有轉換率調整條款，對於該兑換持有人，不應進行與該匯率日期相關的換算率調整。相反，該持有人應被視為未經調整的普通股的記錄持有人，並參與導致該等調整的相關股息、分派或其他事件。

(I)根據本節第10.06條，“生效日期”指普通股在相關證券交易所進行交易的第一個日期，以常規方式反映相關的股份拆分或股份合併(視情況而定)。

(J)除就本節第10.06節而言外，任何時間已發行普通股的股份數目不應包括本公司庫房持有的股份 ，但應包括可就代替零碎普通股發行的股票發行的股份。本公司不會就公司金庫持有的普通股股份支付任何股息或作出任何分配。本公司不得就本公司金庫持有的本公司股本股份支付任何股息或分派，惟有關股息或分派的金額須以普通股支付的股息或分派金額為基礎。

第10.07節。“無調整”。除本條第10條所述的任何交易或事件外，不得調整任何交易或事件的轉換率。在不限制前述規定的情況下，不得調整轉換率：

(I)在根據任何現有或未來計劃規定股息或本公司應支付利息進行再投資的任何普通股發行時，發行任何普通股。

任何計劃下的證券和額外的可選擇數額的普通股投資；

(Ii)根據本公司或本公司任何附屬公司的任何現有或 未來員工、董事或顧問福利計劃或計劃(或根據任何該等購股權或其他權利發行任何普通股)，於發行任何普通股股份或購買該等股份的期權或權利時，不再適用；

(Iii)根據上文第(Ii)款未描述且截至證券首次發行之日未償還的任何期權、認股權證、權利或可行使、可交換或可轉換的證券發行任何普通股時的未償還證券；

(四)如有應計利息和未付利息，應承擔責任；

(V)禁止根據第10.06(E)節規定的非投標要約或交換要約的普通股回購，包括結構性 或衍生交易，如加速股份回購交易或類似的遠期衍生品；

(六)僅就普通股面值的變動承擔責任；或

(Vii)有權發行普通股或任何可轉換為普通股或可交換為普通股的證券，或購買普通股或該等可轉換或可交換證券的權利，但第10.06節所述者除外。

根據第10.06(A)節至第10.06(E)節，不得調整低於上次調整的轉換率的百分之一(1%)的轉換率(或，如果從未調整，則為初始轉換率)；提供, 然而，，(I)本公司應結轉因上述規定而未作出的任何調整，並在尚未作出的所有調整的累積影響將導致上次調整的轉換率(或如從未調整，則為初始轉換率)的百分之一(1%)或以上的情況下，就轉換率作出該等結轉調整 及(Ii)儘管有上述規定，仍須作出所有尚未作出的遞延調整(包括任何低於上次調整的轉換率的百分之一(1%)的調整(或，如果從未調整，初始的(br}換算率))(1)任何根本變化或整體根本變化的生效日期和(2)任何觀察期的每個交易日(在每種情況下，在做出此類調整後，此類調整將不再結轉，並在隨後對換算率的任何調整中考慮在內)。

對於一項交易，不需要根據第10.06節對換算率進行調整(第10.06(A)節規定的股票拆分或股票組合除外)，如果公司規定每個持有人都可以與普通股持有人同時以相同的條款參與交易，並且該持有人選擇參與該交易而不進行換股，則該持股人持有的普通股數量等於有效換算率或生效日期(視適用情況而定)。交易(不根據第10.06節進行任何調整)

由於該交易)，乘以該持有人所持證券的本金金額(以千計)。

第10.08節。*其他調整。當本契約的任何條款要求計算多個交易日(包括觀察期和確定適用價格的觀察期)內的收盤銷售價格、每日VWAP、每日兑換價值或每日結算金額的平均值時，董事會應本着善意決定，適當調整該平均值，以應對根據本契約的規定需要調整兑換率的任何事件，如生效日期，該事件的EX日期或到期日發生在該期間的第一個交易日或之後以及該期間的最後一個交易日或該日之前的任何時間。

第10.09節。*為税務目的進行的調整。除法律另有禁止外，本公司可(但無義務)增加換算率，以避免或減少任何普通股(或購買普通股的權利)持有人因任何股息或股票分派(或收購股票的權利)或因所得税目的或任何其他原因而被視為該等事項而須繳交的所得税。

第10.10節。《調整通知》及某些事項。(A)每當兑換率發生調整時，公司應立即向受託人和兑換代理提交一份高級職員證書，合理詳細地説明調整情況和使用的計算方法，公司應按照第14.01節的規定，迅速向持有人發送調整後兑換率及其計算的調整通知 。該證書和通知應為該調整正確性的確鑿證據。在沒有向受託人(如果不是受託人，則向轉換代理)提交高級船員證書的情況下，受託人和轉換代理可以假定轉換率沒有被調整，並且它所知道的最後一個轉換率仍然有效。

(B)如有下列情況，應立即採取行動：

(I)根據第10.06節或第10.13節要求對換股比率進行調整的公司或其一家子公司採取的任何行動將導致換股比率調整；

(Ii)合併後的合併事件；或

(三)公司自願或非自願解散、清盤或清盤；

則本公司應在該交易或事件的預期生效日期前至少十天，根據第14.01節的規定向受託人、轉換代理和持有人發送有關的書面通知。該通知還應酌情指明普通股持有人有權獲得分配的日期或預期日期，以及普通股持有人有權在重組、重新分類、合併、合併、出售、轉讓、解散、清算或清盤時將其普通股換成證券或其他可交付財產的日期或預期日期，如

情況可能是這樣的。未能發出通知或通知有任何瑕疵，並不影響本公司或其附屬公司在合併、解散、清盤或清盤時採取的行動的合法性或有效性。

第10.11節。重新分類、合併、合併、有約束力的股票交易所或出售對轉換特權的影響。如果在本契約日期或之後，本公司：

(A)將普通股重新分類(但因普通股細分或合併而發生的變更除外，第10.06(A)節適用)；

(B)該公司是合併、合併或有約束力的股份交易所的一方；或

(C)公司出售、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置公司及其子公司的全部或幾乎所有綜合財產或資產，作為一個整體，

在每一種情況下，普通股將被轉換為現金、證券或其他 財產(任何此類事件，“合併事件”)，或將僅構成接收權利(任何此類事件，“合併事件”)，從該合併事件的生效時間起及之後，每1,000美元的已轉換證券本金將可轉換為與持有相當於緊接該合併事件之前生效的轉換率的普通股的持有人在該合併事件(“參考財產”)中應收到的相同種類、類型和比例的對價。在此類合併事件發生之前或生效時，公司或繼承人或購買人(視情況而定)應與受託人簽署第9.01(A)節允許的補充契約，規定轉換證券的權利發生這種變化；提供, 然而，， 在合併事件生效時及之後，(A)公司將繼續有權根據第10.02節確定證券轉換後的現金百分比，以及(B)(I)根據第10.02節和第10.03節轉換證券時應以現金支付的任何金額應繼續以現金支付。(Ii)本公司根據第(Br)第(10.02)節於證券轉換時須交付的任何普通股，應改為可按持有該數目普通股的持有人在有關合並事件中應獲得的參考財產的金額及類型進行交付，及(Iii)每日VWAP應根據 單位參考財產的價值計算。儘管有上述規定，如果SL證券的持有人根據第10.06(C)節的規定選擇就符合資格的分拆進行交換，則該等規定將適用。

如果合併事件導致普通股被轉換為或交換獲得超過一種類型的對價的權利 全部或部分基於任何形式的股東選擇而確定的，則(I)證券將可轉換成的參考財產應被視為是作出肯定選擇的普通股持有人收到的對價類型和金額的加權平均，以及(Ii)前款所指的參考財產單位應指第(I)款所指的可歸屬於一股普通股的對價。本公司須在作出有關釐定後，在合理可行範圍內儘快通知持有人、受託人及兑換代理(如受託人除外)該加權平均數。如果持有者在此類合併事件中只收到現金，則對於發生的所有轉換

在該等合併事件生效日期後(A)轉換每1,000美元本金證券所應付的對價應僅為 現金，金額相等於轉換日期的有效換算率(可根據第10.14節增加)乘以在該合併事件中每股普通股的支付價格及(B)在第10.14(C)及(F)節的規限下，本公司須於緊接相關轉換日期後的第一個營業日向轉換持有人支付現金以履行其轉換責任。

第10.11節第一句中提及的補充契約應規定SL證券和對摺算率的調整應儘可能與第10條規定的折算率調整相當，並規定公司交付現金，以代替在轉換時可交付給持有人的零碎證券或財產，作為參考財產的一部分。其現金金額由董事會以實際可行的方式釐定，與本公司釐定普通股收市價時所用的現金金額大致相同。本公司不得成為任何合併事件的一方，除非其條款與前述一致。如果在任何合併事件中，普通股持有人因此而應收的股票或其他證券和資產包括股票或其他證券和資產，則該補充契約也應由該其他公司籤立，並應包含董事會基於上述理由合理地認為必要的附加條款，以保護證券持有人的利益。在實際可行的範圍內，包括本條第10條規定的轉換權的規定。第10.11節的規定同樣適用於後續合併、合併、有約束力的股票交易所、銷售、轉讓、租賃、轉易或處置。

前述規定不影響持有人在該合併事件生效日期前轉換其證券的權利，如第10.01節和第10.02節所述。

如果公司應按照第10.11節的規定簽署補充契約，公司應立即向受託人提交高級職員證書，簡要説明原因、證券持有人在任何此類合併事件後轉換其證券時應收到的參考財產的種類或金額以及對此進行的任何調整。

第10.12節。*受託人的免責聲明。受託人及任何其他兑換代理並無責任釐定換算率(或對其作出任何 調整)，或是否存在任何可能需要根據本細則第10條作出任何調整、應如何作出或應作出何種調整的事實，但受託人及任何其他兑換代理可接受任何該等調整正確的確鑿證據，並須根據本公司根據本章程第10.10節有責任向受託人提交的高級船員證書而受到保護。受託人或任何其他轉換代理均不就證券轉換後發行的任何證券或資產的有效性或價值作出任何 陳述，受託人或任何其他轉換代理均不對

公司未能遵守本第10條的任何規定或未能監督任何人遵守本第10條的情況。

受託人不應承擔任何責任，以確定任何補充契約中包含的任何條款的正確性 根據第10.11節，但可以接受作為其正確性的決定性證據，並應在依賴時受到保護，公司有義務根據 向受託人提交與此相關的高級職員證書 第10.11節。

受託人或根據本契約行事的任何其他代理人（公司除外，如果以該身份行事）均無任何義務 進行任何計算（包括轉換率）或確定證券是否可以根據本契約進行轉換，或通知公司或存管機構或任何持有人，如果證券 根據本契約的條款，已成為可轉換的。

第10.13節。 根據股東權利計劃進行的權利分配.在本契約生效之日或之後， 公司採用權利計劃（即，毒丸），並且該計劃在轉換任何證券或其一部分時生效，本公司應做出規定，使其每個持有人除 交付轉換時到期的普通股，該計劃中描述的權利，除非權利在轉換時間之前已從普通股中分離，在這種情況下，轉換率應在分離時調整為 如果公司向所有普通股持有人分配了第10.06（c）節所述的分配財產，則在此類權利到期、終止或贖回時進行重新調整。

第10.14節。 適用於因整體基本面變動而交收的若干證券的轉換率增加.（a） 根據第10.14（f）節，適用於根據本第10條在 整體基本變更的生效日期（下稱“生效日期”）（公司應在第10.14（e）條所述的書面通知中披露該生效日期），包括 （A）該生效日期及（B）本公司向持有人發出有關生效日期的通知（並向受託人及兑換代理人發出一份副本）之日（以較遲者為準）後三十五（35）個營業日，應增加至 等於在沒有第10.14節的情況下根據本第10條適用於該證券的兑換率，加上等於適用的整體增加的金額。

（b） 如本文所用，“整體適用增加”應指，就整體基本面變更而言， 下表所列，對應於該整體基本變更的生效日期和適用價格：

提供, 然而，，即：

（i） 如果此類整體基本變更的實際適用價格介於 上表中標題為“適用價格”的行下，或者如果此類整體基本面變更的實際生效日期在上表中標題為“生效日期”下方列中列出的兩個生效日期之間，則 此類整批基本變更的整批適用漲幅應通過此類較高和較低適用價格或此類較早和較晚生效的整批適用漲幅之間的線性插值來確定 適用時，日期以一年三百六十五（365）天為基礎;

（二）其他事項 如果該整體基本變更的實際適用價格大於$[●] 每股（根據第10.14（b）（iii）節以適用價格相同的方式進行調整），或如果該整體基本面變更的實際適用價格低於$[●]每股(根據第10.14(B)(Iii)節以與適用價格相同的方式進行調整)，則整體適用漲幅應等於零(0)；

(Iii)在此之前，如果發生的事件要求根據本第10條(除第10.14條以外)對轉換率進行調整，則在需要進行該調整的日期和時間，上表“適用價格”一欄中列出的每個適用價格應被視為在該時間和之後調整該適用價格。應等於(A)在緊接對該適用價格進行調整之前有效的適用價格和(B)分數的乘積，該分數的分子是緊接對轉換率進行調整前的有效轉換率，其分母是緊接對轉換率進行調整後根據本條第10條生效的轉換率；

(Iv)根據第(10.06)節至第(10.13)節的規定，根據第10.06節至第10.13節要求調整轉換率的同時，應以相同的方式調整上表所列的每一整體式適用增加金額。

(C)在符合第10.11節規定的情況下，公司在交出與重大根本變化相關的轉換證券時，應按照第10.11節的規定履行相關的轉換義務；提供, 然而，，如果在《控制權變更定義》第(C)款所述的全面根本變更生效時，普通股的對價完全由現金組成，

對於上述重大變更生效日期後的任何證券轉換，轉換義務應僅根據交易的適用價格計算，並應被視為等於每1,000美元轉換證券本金的轉換率(包括任何完整適用的增加)乘以 該適用價格。在此情況下，在符合第10.14(F)節的規定下，轉換義務將被確定，並應在轉換日期後的第一個營業日以現金支付給持有人。

(D)如本文所用，“適用價格”應具有以下關於整體基本變更的含義：(I)如果該整體基本變更是控制權變更定義第(C)款所述的一項或一系列交易，且該整體基本變更中普通股的對價(不包括對零碎股份的現金支付或根據法定評估權) 僅由現金組成，則與該重大變動有關的“適用價格”應等於在該重大變動中支付的普通股每股現金金額 ；(Ii)在所有其他情況下，有關該重大變動的“適用價格”應等於緊接該重大變動生效日期前五(5)個連續交易期間普通股的每股收盤價的平均值，但不包括該重大變動生效日期，該平均值應由董事會根據其善意決定進行適當調整。根據本協議，在上述連續五(5)個交易日內的任何時間，根據本協議，對將生效的換算率進行的任何調整，或根據本協議要求對換算率進行調整的任何事件(如該事件發生的匯兑日期)。

(E)在此之前，公司應根據第14.01節的規定，將在20日或之前構成重大重大變化的每個事件的書面通知發送給每位持有人(連同一份副本給受託人和轉換代理)。^這是)在公司預期完成該全面基本變更之日的前一個工作日(或者，如果較晚，則在公司發現可能發生全面根本變更後立即完成，但至少在該全面根本變更生效日期前五(5)個工作日)。 每個此類通知還應説明，與該全面根本變更相關的，公司應根據本協議增加：適用於本文規定的有權獲得該等增持的證券的折算率(連同有關如何計算該等增持的説明，以及為有權獲得該等增持的證券必須交出的期間，包括但不限於完整轉換期的最後一天)。

(F)即使本協議有任何相反規定，持有人仍可選擇在第10.14(E)節指定的書面通知交付起至緊接第10.14(E)節所述通知指定的預期生效日期前一個營業日營業結束的期間內的任何 時間遞交轉換通知，以視完成該等基本改變或該徹底改變而轉換該等證券(“有條件轉換通知”)。為免生疑問，受 有條件轉換通知約束的任何證券的轉換日期應被視為發生在相關的完全基本更改轉換期間和適用於

這種轉換應通過整體適用的增加來增加。如果在第10.14(E)節所述通知中指定的預期生效日期後五(5)個工作日內終止、取消或未以其他方式完成該等基本變更或全面基本變更，則該有條件轉換通知應被視為已被撤回。如有條件換股通知已交付，本公司應(X)不可撤銷地繳存或安排繳存現金及/或股份，以履行根據本條第10.14節釐定的所有相關換股責任(包括任何全面適用的增資)，並(Y)指示換股代理於該全面基本改變的生效日期前，將有關現金及/或股份交付予該持有人(S)或受益的 擁有人(S)(視屬何情況而定)。

(G)為免生疑問，第10.14節的規定不應影響或減少本公司根據第三條所承擔的義務(如有) 有關也構成根本性改變的全面根本性改變。

(H)第10.14節中的任何規定不應阻止根據第10.06節對換算率進行的調整，以進行徹底的根本更改。

第10.15節。*適用的證券交易所限制。儘管本條第10條有任何相反規定，如果換算率 提高，導致證券的普通股發行總額超過納斯達克全球精選市場上市規則的股份發行限制(無論本公司當時是否有某類證券在納斯達克全球精選市場上市)，本公司應選擇(但不延遲任何轉換時的對價交付)：(I)根據該等上市標準中包含的股東批准規則，獲得股東對該等發行的批准，或(Ii)提高現金百分比以支付現金，而不是交付任何普通股，否則在轉換時可交付的普通股超過此類 限制。如果本公司根據第10.15節支付現金代替交付普通股股份，則公司將通知受託人、轉換代理和持有人就相關轉換證券每1,000美元本金 金額(及其應計和未支付利息)將交付的最高股份數量。

第十一條

證券擔保

第11.01節。無條件擔保。根據本條第11條的規定，並在適用法律允許的最大範圍內，每個擔保人特此、共同、個別、無條件和不可撤銷地向經受託人認證和交付的證券的每一持有人以及受託人及其繼承人和受讓人提供優先擔保，而不論本契約的有效性和可執行性。該等證券或本公司或任何其他擔保人根據本協議或該等條款向持有人或受託人承擔的義務：(A)(X)到期及準時支付本金(包括任何基本變動回購價格)、溢價(如有)及證券利息，不論到期、回購、加速或其他方式，(Y)到期及準時支付逾期本金的利息及(

在適用法律允許的最大範圍內)證券的逾期溢價(如有)和利息(如有)，以及(Z)公司根據本協議或其規定向持有人或受託人支付和/或履行公司所有其他義務(包括但不限於支付和/或交付根據本協議第7.06節應由受託人支付的現金或普通股現金和股票組合)，所有這些都符合本協議及其條款(統稱為“擔保義務”)；以及(B)在任何證券或任何其他債務的付款或續期時間延長的情況下，按照延期或續期的條款到期並按時付款並履行擔保義務，無論是在到期、回購時、通過加速或其他方式。如因任何原因，本公司未能支付及/或交付(視屬何情況而定)任何如此擔保的金額，或未能履行本公司根據本契約或根據證券向持有人承擔的任何其他義務，則每位 擔保人均有責任立即支付及/或交付，或履行或促使履行。

每一擔保人在此同意(在法律允許的最大範圍內)其在本協議項下的義務應是無條件的，不論證券或本契約的有效性、規律性或可執行性、沒有任何強制執行的訴訟、任何證券持有人對本協議或其任何規定的任何放棄或同意、任何其他擔保人的免除、對本公司不利的任何判決的恢復、強制執行的任何訴訟或任何其他可能構成擔保人的法律或衡平法解除或抗辯的情況。每一擔保人在此(在法律允許的最大範圍內)放棄(在法律允許的範圍內)公司破產或破產時的勤奮、提示、付款要求、向法院提出索賠的利益、要求對公司提起訴訟的任何權利、抗辯、通知和所有要求，以及除非完全履行證券、本契約和本擔保所包含的義務，否則不得解除其擔保的所有要求和契約。本保函是付款保函，不是託收保函。如果任何持有人或受託人被任何法院或政府當局要求退還本公司或任何擔保人，或任何與公司或該擔保人有關的託管人、受託人、清盤人或其他類似的官員，則本公司或該擔保人向受託人或該持有人支付或交付的任何款項，在之前解除的範圍內，應完全恢復有效。各擔保人還同意(在法律允許的最大範圍內)，一方面，其與證券持有人和受託人之間，(A)在符合第11條的規定下，為本擔保的目的，可按照第6條的規定加速本擔保債務的到期日，即使有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止加速履行本擔保的義務，以及(B)在本條款第6條所規定的該等債務加速的情況下，就本擔保而言，該等債務(不論是否到期及應付)應立即由擔保人到期及應付。保證人有權向任何不付款的保證人尋求出資，只要這種權利的行使不損害保證人在擔保項下的權利。

第11.02節。對保證人責任的限制。每一擔保人，並通過其對證券的接受，每一持有人特此確認，所有此類當事人的意圖是，就《破產法》、《統一欺詐性轉讓法》、《統一欺詐性轉讓法》而言，該擔保人的擔保不構成欺詐性轉讓或轉讓

或適用於任何擔保的任何類似的聯邦或州法律。為實現上述意向，受託人、持有人和擔保人在此不可撤銷地同意，每位擔保人的義務應限於在履行擔保人根據該等法律規定的最高金額和該擔保人的所有其他或有及固定負債後，以及在履行任何其他擔保人根據本條第10條就該其他擔保人的義務而收取的款項或支付的權利後，導致該擔保人在其擔保下的義務不構成適用法律下的欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的最高金額。根據其擔保付款的每一擔保人有權在對方擔保人向該擔保人全額支付本契約項下的所有擔保義務後，根據按照美利堅合眾國公認會計原則確定的所有擔保人在付款時各自的淨資產，按比例支付該擔保人在該款項中的比例。

第11.03節。發佈一份保證書。擔保人的擔保將在下列情況下自動解除：

(A)在該擔保人不再是任何信貸協議的擔保人或義務人時，對該擔保人進行擔保；

(B)在出售、發行或以其他方式處置該擔保人的股本後(包括以合併或合併的方式)，使其不再是本公司的附屬公司，只要出售或其他處置不違反本條款第五條要求在進行該交易時進行的任何規定；

(C)根據本契約的條款，確保公司在本契約項下的義務得到清償和全額履行；或

(D)與該擔保人的解散或清盤有關的法律責任；

提供作為解除擔保人擔保的先決條件，擔保人應向受託人提交一份高級人員證書和律師意見，説明本契約中規定的與擔保解除有關的所有條件均已得到遵守。

第11.04節。放棄代位權。在本公司根據本契約或本契約支付和/或交付的所有到期和/或交付款項全部支付和/或交付之前，各擔保人在此不可撤銷地放棄並同意不行使其現在或以後可能對本公司提出的、支付、履行或執行本證券或本契約項下的公司義務以及該擔保人在本擔保和本契約項下的義務所產生的任何索賠或其他權利，在任何情況下，包括但不限於任何代位權、報銷、免責、出資、賠償、以及參與持有人對公司提出的任何索賠或補救的任何權利，無論該索賠、補救或權利是否產生於衡平法或根據合同、法規或普通法， 包括但不限於，直接或間接以現金、普通股或其他資產或以抵銷或任何其他方式從公司收取或收取因該等索賠或其他原因而支付或提供擔保的權利

權利。如違反前款規定而向任何擔保人支付或交付任何款項，而欠受託人或證券或本契約下證券持有人的任何款項並未全數支付或交付，則該款項應被視為已為受託人或持有人的利益而支付或交付給該擔保人，並以信託形式為受託人或持有人的利益而持有，並應立即為受託人或該等持有人的利益而支付或交付給受託人，以貸記受託人或該等持有人為受託人或持有人(視屬何情況而定)為受益人的債務。無論是到期的還是未到期的，根據本契約的條款。每一擔保人承認其將從本契約所考慮的融資安排中獲得直接和間接利益，第11.04節所述的豁免是出於對此類利益的考慮而作出的知情豁免。擔保人有權向任何不付款的擔保人尋求出資，只要這種權利的行使不損害持有人在本擔保項下的權利。

第11.05節。“不能抵銷”。擔保人在本合同項下就擔保義務支付的每一筆款項，應以擔保義務在交付本合同項下的對價時所用的一種或多種貨幣支付，且不得抵銷、反索賠、減損或任何種類或性質的減損。

第11.06節。*繼續履行擔保義務。每個擔保人在本合同項下的義務應繼續存在，並應保持全部效力和效力，直到所有該等義務全部付清和全部履行為止。每一擔保人都同意受託人的意見，即在適用法律允許的最大範圍內，擔保人將不時以受託人合理要求的形式，向受託人交付對本協議項下和任何其他文書項下的這種持續責任的適當確認，以防止因本協議項下的任何違約而被現在或今後生效的任何訴訟時效所禁止的任何訴訟。如果擔保人沒有這樣做，擔保人在此不可撤銷地指定受託人為該擔保人的代理人和代理人，籤立及交付受託人認為不時需要或合理建議的書面確認書或確認書或其他文書，以全面維持保證人在本協議項下的法律責任。

第11.07節。  [已保留].

第11.08節。*恢復擔保義務。根據第11.03節的規定，在適用法律允許的最大範圍內，如果在本公司或任何擔保人或以其他方式發生破產、破產、清算或重組時，本應減少任何擔保人義務的任何付款或交付(無論該付款或交付應由公司或代表公司或由擔保人或其代表作出)在任何時間被撤銷或從任何持有人處收回，則每個擔保人在本合同項下的義務應繼續有效或恢復有效。所有這些都好像沒有支付或交付一樣。如果在本公司或任何其他擔保人破產、破產、清算或重組時，公司或任何其他擔保人要求或加快付款或交付的時間被擱置，則本協議規定的所有此類債務仍應由每個擔保人支付或交付(視情況而定)，否則須要求付款或交付或加快付款或交付時間。

第11.09節。*擔保義務不受影響。除第11.03節另有規定外，在適用法律允許的最大範圍內，每個擔保人的義務不得因在本條款項下的付款或交付要求之前、之時或之後發生的任何行為、不作為、事項或事情而受到影響、減損或減少(無論擔保人或任何持有人是否知道或同意)。可能構成對本協議項下針對任何擔保人的索賠的全部或部分抗辯，或可能免除或以其他方式免除任何擔保人在本協議項下的任何義務，或以其他方式影響此類義務，無論是因任何持有人違約或其他原因引起的，包括但不限於：

(A)避免與本公司或任何其他人士有關的任何地位或權力限制、殘疾、喪失工作能力或其他情況，包括涉及或影響本公司或任何其他人士的任何無力償債、破產、清盤、重組、重新調整、組成、解散、清盤或其他程序；

(B)對本公司或任何其他人士在本契約、證券或任何其他文件或文書下的任何債務或其他義務的任何不符合規定、缺陷、無法強制執行或無效的情況表示懷疑；

(C)對公司或任何其他擔保人未能履行或遵守本契約、證券或任何擔保的任何條款或向擔保人發出有關通知的責任，不論其本身是否無過錯；

(D)拒絕接受或強制執行或行使，或拒絕或忽略從公司或任何其他人或其各自資產取得或強制執行或行使任何權利或補救措施，或放棄或解除任何該等權利或補救措施；

(E)允許向公司或任何其他人提供時間、續簽、延期、妥協、讓步、豁免、釋放、釋放和其他放任；

(F)允許任何證券的支付時間、方式或地點或任何其他條款的任何變化，或任何其他修訂、任何證券或本契約的變更、補充、替換或豁免，或任何同意離開的同意，包括但不限於任何證券本金或溢價(如有)或利息的任何增加或減少；

(G)披露公司或擔保人的所有權、控制權、名稱、對象、業務、資產、資本結構或章程的任何變化；

(H)批准公司或擔保人與任何人的任何合併或合併；

(I)任何政府當局或法院目前或將來採取的任何行動 修訂、更改、減少或以其他方式影響或看來是修訂、更改、減少或以其他方式影響任何擔保義務或擔保人在其擔保下的任何義務，以防止任何司法管轄區的法律、規則、法規或條例發生任何更改；及

(J)對可能構成本公司在本契約或證券下的法律或衡平法解除或抗辯的任何其他情況(除根據第11.03節免除擔保人的責任和通過完全、不可撤銷的 付款和/或交付(視屬何情況而定)除外)提供擔保以外的任何其他情況。

第11.10節。免責聲明。在不以任何方式限制第11.01節的規定的情況下，每位擔保人特此免除(在法律允許的最大範圍內)接受本協議的通知、任何擔保人在本協議下的任何責任的通知、持有人對本協議下任何擔保人義務的依賴的通知或證明、勤勉、提示、要求向公司付款、拒付、不付款或不交付任何擔保義務的通知，或向公司或任何形式的擔保人發出的其他通知或手續。

第11.11節。*違約和強制執行。如果任何擔保人未能按照本協議第11.01節的規定付款或交付，受託人可 以受託人的名義，通過法律規定的法律程序或其他方式，執行對該擔保人的擔保以及該擔保人在該擔保書和本擔保書項下的擔保義務，並向該擔保人追討擔保義務。

第十二條

關於持有者

第12.01節。*持有人採取的行動。只要本契約規定，持有一定比例本金的持有人可採取任何行動(包括提出任何要求或要求、給予任何通知、同意或豁免或採取任何其他行動)，則在採取任何該等行動時，該指定百分比的持有人已加入該等行動的事實，可由(I)由持有人本人或由書面指定的代理人或受委代表籤立的任何文書或任何數目類似期限的文書予以證明，(Ii)在按照章程第13條的規定正式召開及舉行的任何持有人會議上投票贊成的持有人的記錄，或(Iii)該等文書或文書與該等持有人會議的任何該等記錄的組合。每當本公司或受託人 要求證券持有人採取任何行動時，本公司或受託人可定出一個日期，但無須在該等邀請之前，定為決定有權採取該行動的持有人的記錄日期。如果選擇了記錄日期，則記錄日期不應超過開始徵集此類行動之日前十五(15)天。

第12.02節。持有人籤立的證據。除第13.05節的條文另有規定外，持有人或其代理人或受委代表簽署任何文書的證明，如按照受託人所規定的合理規則及規例或以受託人滿意的方式作出，即屬足夠。持有證券須由註冊處的證券登記冊或註冊處的證書證明。任何持有人會議的記錄均應按第13.06節規定的方式予以證明。

第12.03節。*被視為絕對所有者的人。本公司、受託人、任何認證代理、任何付款代理、任何轉換代理和 任何註冊處均可將

以其名義在註冊處證券登記冊上登記證券的人，並可將其視為該證券的絕對擁有者(不論該證券是否已逾期，不論本公司或任何註冊處以外的任何人在其上有任何所有權註明或其他文字)，以收取該證券的本金的付款或(在符合第2.12節和第4.01節的規限下)該證券的應計利息及未付利息或基本變動回購價格(如適用)，以及所有其他目的；本公司、受託人、任何認證代理、任何付款代理、任何轉換代理或任何註冊處均不受任何相反通知的影響。如此向當時的任何持有人或在其命令下作出的所有該等付款均屬有效， 並在如此支付的一筆或多筆款項的範圍內有效，以清償及解除任何該等證券的應付款項的責任。在違約事件發生後，即使本契約或證券有任何相反規定，全球證券實益權益的任何 持有人均可直接向本公司強制執行該持有人根據本契約規定將該實益權益交換為實物證券的權利，而無需託管人或任何其他人的同意、懇求、委託、授權或任何其他行動。

第十三條

持有人會議

第13.01節。會議的目的。持有人會議可根據本第13條的規定，為下列任何目的隨時和不時召開：

(A)有權向本公司或受託人發出任何通知或向受託人發出本契約允許的任何指示，或 同意放棄本條款下的任何違約或違約事件及其後果，或採取持有人根據第6條任何規定授權採取的任何其他行動；

(B)有權根據第七條的規定罷免受託人並提名一名繼任受託人；

(C)同意根據第9.02節的規定簽署本協議補充的一份或多份契據；或

(D)允許根據本契約的任何其他條款或根據適用法律，採取任何其他授權由證券任何指定本金總額持有人或其代表採取的任何其他行動。

第13.02節。受託人召開會議。受託人可隨時召開持有人會議，以採取第13.01節規定的任何行動，會議將在受託人決定的時間和地點舉行。持有人每次會議的通知，列明該等會議的時間及地點，以及擬於該等會議上採取的行動，以及根據第11.01節設立任何記錄日期的一般條款，應按登記處證券登記冊所載證券持有人的地址送交持有人。該通知還應按照託管機構的適用程序以電子方式發送給本公司或 。此類通知應在會議指定日期前不少於二十(20)天至不超過九十(90)天發出。

如果當時所有未清償證券的持有人親自或委派代表出席，或所有未清償證券的持有人在會議之前或之後放棄通知，以及如果本公司和受託人在會議之前或之後由正式授權的代表出席或在會議之前或之後放棄通知，則任何持有人會議應在沒有通知的情況下有效。

第13.03節。公司或持有人召開會議。如果在任何時候，根據董事會決議，公司或當時未償還證券本金總額至少10%(10%)的持有人應要求受託人召開持有人會議，書面請求應合理詳細地列出擬在會議上採取的行動，受託人應在收到請求後二十(20)天內未發送該會議的通知，則本公司或該等持有人可決定召開該會議的時間及地點，並可召開該會議以採取第(13.01)節所授權的任何 行動，並可按第(13.02)節的規定發出有關通知。

第13.04節。*投票資格。有權在任何持有人會議上投票的人士應(A)於與該會議有關的記錄日期為一份或多份證券的持有人，或(B)在與該會議有關的記錄日期由一份或多份證券的持有人以書面文件委任為代表的人士。唯一有權出席或在任何持有人大會上發言的人士應為有權在該會議上投票的人士及其大律師、受託人及其大律師的任何代表以及本公司及其大律師的任何代表。

第13.05節。《條例》。儘管本契約有任何其他規定，受託人仍可就任何持有人會議制定其認為適當的合理規則，以證明持有證券及委任代表、投票人的委任及職責、遞交及審查代表、證書及其他投票權證據，以及其認為適當的其他有關會議進行的事宜。

受託人須以書面文件委任臨時會議主席，除非會議由本公司或第13.03節規定的持有人召開，在此情況下，本公司或召開會議的持有人(視屬何情況而定)須以同樣方式委任臨時主席。會議常任主席和常任祕書應由出席會議並有權在會議上投票的未償還證券本金總額的多數持有人投票選出。

除第2.09節的規定另有規定外，在任何持有人會議上，每名持有人或代理人(視屬何情況而定)所持有或代表的每1,000美元本金證券，均有權投一票；提供, 然而，，在任何會議上，不得就任何被質疑為未解決且被會議主席裁定為未解決的證券進行投票或點票。大會主席除憑藉其持有的證券或如上所述正式指定其為代表其他持有人投票的書面文件外，無權投票。根據第13.02節或第13.03節的規定正式召開的任何持有人會議，可由持有本金總額過半數的持有人不時延期。

出席會議的未償還證券代表(不論是否構成法定人數)，而會議可因此而休會，而無須另行通知。

第13.06節。*投票。對提交給任何持有人會議的任何決議的表決應以書面投票方式進行，投票應由持有人或其委託代表簽署，以及他們持有或代表的證券的未償還本金金額。會議常任主席應任命兩名投票檢查員，他們將清點會議上所有贊成或反對任何決議的投票，並應將其經核實的書面報告一式兩份提交給會議祕書。會議祕書應準備一式兩份的持有人會議記錄，該記錄應附有檢查人員對在會上進行的任何投票表決的原始報告，以及一名或多名知情人士的宣誓書，其中載有會議通知的副本，並表明該通知是按照第13.02節的規定發送的。記錄應顯示投票贊成或反對任何決議的證券本金金額。會議記錄須由會議常任主席及祕書籤署及核實，其中一份副本須送交本公司，另一份送交受託人保存，而受託人須附上於會議上投票的選票。

任何如此簽署和核實的記錄應為其中所述事項的確證。

第13.07節。*不得因會議而拖延權利。本細則第13條所載任何條文，不得被視為或解釋為授權或準許因任何持有人大會的召開或本章程明示或默示賦予的任何權利而作出催繳，妨礙或延遲行使根據本契約或證券的任何條文授予或保留予受託人或持有人的任何權利或權利。只要證券是全球證券，本條款第13條中的任何內容都不應被視為或解釋為限制任何持有人根據適用程序採取的行動。

第十四條

雜類

第14.01節。所有通知。本公司或受託人向對方發出的任何通知或通訊，如以 書面形式作出並交付，應視為已正式發出：

(A)用手寫的通知(在這種情況下，該通知自交付之日起生效)；

(B)以傳真或其他電子方式發送(在這種情況下，這種通知應在收到發送完好的確認後生效)；或

(C)通過國家認可的快遞服務隔夜送達(在這種情況下，該通知應在交存該快遞服務後的第一個營業日 生效)，

在每一種情況下，均寄至本節第14.01節規定的接受方地址；提供, 然而，向受託人發出的通知僅在受託人實際收到通知後才生效。本公司或受託人可向另一方發出通知，為日後的通知或通訊指定額外或不同的地址。

送交持有人的任何通知或通訊，須按註冊官備存的登記冊上所示的持有人地址送交持有人。任何將交付給全球證券持有人的通知或通信應按照其適用程序傳遞給保管人。未向持有人發送或傳遞通知或通信或通知或通信存在任何缺陷，不影響其相對於其他持有人的充分性。

如果以上述規定的方式向持有人發送通知或通信，則不論收件人是否收到通知或通信，該通知或通信均已正式發出。

如果公司向持有人發送或傳遞通知或通信，則應同時向受託人和各證券代理人發送副本 。若根據本契約或證券的明訂條款，受託人或證券代理人須向持有人發出通知或通訊，則受託人或證券代理人(視屬何情況而定)亦應將該等通知或通訊的副本 送交本公司。

所有通知或通信均應以書面形式進行。

公司地址：

[Viavi Solutions Inc.

1445南頻譜大道，102套房

亞利桑那州錢德勒，85286

注意：凱文·西伯特，副法律顧問兼祕書長總裁]

電子郵件：[●]

將副本複製到：

Gibson，Dunn&Crutcher LLP

一間安巴卡迪羅中心，套房2600

舊金山，加利福尼亞州，94111

注意：斯圖爾特·麥克道爾；埃德·巴茨

電郵：smcdowell@gibsondunn.com；ebatts@gibsondunn.com

受託人的地址是：

[美國銀行信託公司，全國協會，作為受託人]

[One Federal Street One Federal Street

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02110]

請注意：[全球企業信託服務/Karen R.Leyden-Beard(Viavi Solutions Inc.4.00%/4.50%到期的可轉換高級實物票據[●])]

電子郵件：[●]

受託人有權接受並執行指示，包括依據本契約發出並使用以下通信方法交付的資金轉賬指示(“指示”)：電子郵件、傳真、包含適用授權碼、密碼和/或受託人簽發的認證密鑰的安全電子傳輸，或受託人指定可用於本合同項下服務的其他方法或系統(統稱為“電子手段”)；提供, 然而，，本公司應向受託人提供現任上市人員證書 ，授權其提供該等指示(“獲授權人員”)，並載有該等獲授權人員的簽名樣本，而每當增加或刪除任何人士 時，該現任證書須由本公司修訂。如本公司選擇以電子方式向受託人發出指示，而受託人酌情決定按該等指示行事，則受託人對該等指示的理解應視為控制。本公司理解並同意，受託人不能確定該等指示的實際發送者的身份，受託人應最終推定，聲稱由提供給受託人的任職證書上所列的 授權人員發出的指示是由該授權人員發出的。本公司應負責確保只有獲授權人員向受託人傳達此類指示，並確保公司和所有獲授權人員在收到本公司收到的適用用户和授權碼、密碼和/或認證密鑰後，應單獨負責保障適用用户和授權碼、密碼和/或認證密鑰的使用和保密。受託人對受託人依賴和遵守該等指示直接或間接產生的任何損失、費用或支出(受託人的重大疏忽、故意不當行為或惡意行為除外，由具有司法管轄權的法院的最終不可上訴命令裁定除外)，不承擔任何責任，儘管該等指示與隨後的書面指示相沖突或不一致。本公司同意：(I)承擔使用電子手段向受託人提交指示所產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險，以及被第三方攔截和濫用的風險；(Ii)公司充分了解向受託人傳送指示的各種方法的保護和風險，並且可能有比公司選擇的方法(S)更安全的傳送指示的方法；(Iii)根據受託人的特定需要和情況，在傳送指示時須遵守的保安程序(如有的話)提供商業上合理的保障；及(Iv)在獲悉保安程序受到任何損害或 未經授權使用保安程序後，立即通知受託人。

第14.02節。*持有人與其他持有人的溝通。在TIA適用的範圍內：(A)公司、受託人、註冊人和任何其他人應受TIA第312(C)款和(B)款的保護，持有人可根據TIA第312(B)款與其他持有人就其在本契約或證券下的權利進行溝通。

第14.03節。*關於先決條件的證書和意見。在公司向受託人提出要求或申請根據本契約採取任何行動時，公司應向受託人提供：

(A)簽署一份高級船員證書，述明該等高級船員證書的簽署人認為，本契約所規定的與擬議行動有關的所有契諾及先決條件(如有的話)已獲遵守；及

(B)批准律師的意見，聲明該律師認為，所有此類契諾和先例條件都已得到遵守。

高級人員證書或律師意見的每一簽字人可(如有説明)有效地依賴律師對法律問題的意見、高級人員證書或公職人員證書或關於事實事項的其他陳述或文件。

第14.04節。證書或意見中要求的聲明。每個官員關於遵守本契約中規定的條件或契約的證書或律師意見(根據TIA第314(A)(4)條提供的證書除外)應符合TIA第314(E)條的規定，並應包括：

(A)提出證明或意見的人已閲讀該契諾或條件的聲明；

(B)就該證書或意見中所載的陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍作出簡短陳述；

(C)提供一項聲明，表明該人認為他或她已進行必要的審查或調查，以使他或她能夠就該契諾或條件是否得到遵守發表知情意見；以及

(D)作出聲明，説明該人認為該條件或契諾是否已獲遵守。

第14.05節。受託人及代理人訂立的規則。註冊官、支付代理人或轉換代理人可以為各自的職能制定合理的規則和規定合理的要求。

第14.06節。法定節假日。如果付款日期不是營業日，可在隨後的下一個營業日付款， 並且在其間期間不應就該付款產生利息。

第14.07節。*複製原件。雙方可以簽署本契約的任何數量的副本。每一份簽署的副本都應是原件，但所有這些副本一起代表相同的協議。以傳真或者便攜文件格式交付被執行人的，與人工交付被執行人一樣有效。

第14.08節。*簽名頁的傳真和PDF交付。“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”以及類似的詞語應被視為包括電子簽名、交付或保存電子形式的記錄，其中每一項應與手動簽署的簽名、實物交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。雙方同意以電子方式進行本協議項下的交易。本合同項下的所有通知、批准、同意、請求和任何通信必須以書面形式(前提是發送給受託人的任何通信必須採用手動簽署或數字簽名的形式)、英文以及通過PDF或其他電子傳輸方式(包括任何電子簽名)傳輸的雙方簽名

遵守2000年美國聯邦ESIGN法案(例如，www.docusign.com)將構成本契約的有效簽署和交付，對於本契約的其他各方而言，並將被視為其原始簽名；前提是，儘管本文有任何相反規定，受託人沒有義務同意接受任何形式或格式的電子簽名，除非受託人按照受託人批准的程序明確同意。本公司同意承擔因使用數字簽名和電子方法向受託人提交通信而產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險，以及第三方攔截和誤用的風險。

第14.09節。*治國理政法。本契約、證券和擔保，以及因或引起的與本契約、證券或擔保相關的任何索賠、爭議或爭議，均應受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋。

本合同的每一方在此無條件地不可撤銷地：

(A)在任何僅與本契約或本契約擬進行的交易有關的法律訴訟或程序中，法院應將其本人及其財產提交紐約州最高法院、紐約縣或紐約南區的美國聯邦地區法院(及其上訴法院)的一般管轄權；

(B)同意可在此類法院提起任何此類訴訟或程序，並放棄現在或以後可能對任何此類訴訟或程序在任何此類法院提起的任何異議，或放棄此類訴訟或程序是在不方便的法院提起的異議，並同意在適用法律允許的範圍內不對此提出抗辯或索賠；

(C)法院同意，任何此類訴訟或程序中的法律程序文件的送達，可以通過以掛號信或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)、預付郵資的方式郵寄給當事一方(視屬何情況而定)，寄往第14.01節規定的當事一方的地址，或按照第14.01節所述的其他地址，或按照該款通知另一方的其他地址，從而完成法律程序文件的送達；

(D)法院同意，本協議不影響以法律允許的任何其他方式完成法律程序文件送達的權利，也不限制在任何其他司法管轄區為承認和執行任何判決而提起訴訟的權利，或者如果前述(A)款所指法院的司法管轄權不在本協議各方意圖的情況下；

(E)法院同意，在此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或法律程序的最終判決，可在該方因此類判決提起訴訟而受其管轄的任何司法管轄區的法院強制執行，提供該法律程序文件的送達是以本協議規定的方式或法律允許的其他方式向該當事人送達的；

(F)法院同意，如果該方當事人已經或今後可能獲得任何關於其自身或其財產的法院管轄或任何法律程序的豁免權，則該方當事人在法律允許的範圍內，就其在本契約項下的義務不可撤銷地放棄這種豁免權；以及

(G)在與本契約、證券或擔保有關的任何法律行動或程序中，債權人不可撤銷且無條件地放棄由陪審團進行審判。

第14.10節。*沒有對其他協議的不利解釋。本契約不得用於解釋公司或其任何子公司的其他契約、貸款或債務 協議。任何此類契約、貸款或債務協議不得用於解釋本契約。

第14.11節。接班人。公司與本契約、證券和擔保中的擔保人的所有協議應對其繼承人和受讓人具有約束力。受託人在本契約中的所有協議對其繼承人具有約束力。

第14.12節。可分離性。如果本契約或證券中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害，持有人不得就此向本契約的任何一方提出索賠。

第14.13節。目錄、標題等。本契約的目錄、交叉引用表格以及條款和章節的標題僅為便於參考而插入，不被視為本契約的一部分，不得以任何方式修改或限制本契約的任何條款或規定。

第14.14節。*有關證券的計算。本公司及其代理人應根據本契約和證券進行所有計算。該等計算包括但不限於普通股的收市價、轉換後可交付的股份數目、對轉換價格及轉換率的調整、每日VWAPs、每日結算金額、每日轉換值、證券的轉換率、基本變動購回價格、任何轉換的轉換代價可交付額及應付證券的 利息(包括實物期權利息)。公司及其代理人應真誠地進行所有這些計算，如果沒有明顯錯誤，這些計算將是最終的，並對所有持有人具有約束力。公司應根據本協議的要求向受託人(如果不是受託人，則為轉換代理)提供一份此類計算的副本，受託人有權最終依賴任何此類計算的準確性，而無需進行獨立驗證。 公司將應任何持有人的要求將公司的計算結果轉發給該持有人。

第14.15節。*董事、高級管理人員、員工或股東不承擔個人責任。本公司或任何擔保人的過去、現在或未來的董事、高級管理人員、僱員或股東均不對本公司或該擔保人在本契約、證券或擔保項下的任何義務，或因該等義務或該等義務的產生而提出的任何索償，承擔任何責任。通過接受擔保，每個持有人放棄並免除所有此類責任。這一豁免和免除是發行證券和擔保的代價的一部分。

第14.16節。不可抗力。在任何情況下，受託人對因下列原因而未能或延遲履行其在本協議項下的義務不承擔任何責任或責任，

直接或間接超出其控制範圍的力量，包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、內亂或軍事動亂、核災難或自然災害或天災和中斷、流行病、流行病、公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務的損失或故障；有一項理解，受託人應 採取符合銀行業公認慣例的合理努力，在實際可行的情況下儘快恢復工作。

第14.17節。信託印花税法案控制。如果本契約的任何條款限制、限定或與TIA要求或視為包括在本契約中的另一條款相沖突，則以該要求或被視為包括在本契約中的條款為準。如果本契約的任何條款修改或排除了可能被如此修改或排除的TIA的任何條款，則後一條款應被視為適用於如此修改或被排除的本契約(視具體情況而定)。

第14.18節。*未創建擔保權益。本契約或證券中的任何明示或默示內容均不得解釋為在任何司法管轄區內構成《統一商法典》或類似法律(現在或以後頒佈並有效)下的擔保權益。

第14.19節。Indenture的好處。本契約或證券中的任何明示或默示內容，不得給予任何人任何利益或本契約項下的任何法律或衡平法權利、補救或索賠，但持有人、本契約各方、任何證券代理人及其在本契約下的繼承人除外。

第14.20節。代扣代繳。即使本協議有任何相反規定，本公司、受託人、註冊處處長、付款代理及轉換代理(視何者適用而定)有權扣除及扣留根據任何適用税法(包括主管機關頒佈的規則、規例及解釋)就本契約及任何證券(或證券轉換後發行普通股)所作的任何付款或分派(或發行普通股)而須扣除或扣留的款項，而無須為此承擔任何責任。在任何金額被如此扣除或扣留的範圍內，就本擔保項下的所有目的而言，該已扣除或扣留的金額應被視為已支付給持有人。如本公司、受託人、註冊處處長、付款代理或轉換代理先前曾因本契約項下任何付款或分派(或視為分派)或任何證券而須扣除或扣繳的税款而向政府實體匯出任何款項，則本公司、註冊處處長、付款代理或轉換代理(視何者適用而定)有權抵銷任何該等款項以抵銷就本契約或任何證券(或轉換後發行普通股)而須支付的任何金額。

第14.21節。美國《愛國者法案》。雙方承認，根據美國《愛國者法案》第326條的規定，受託人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，必須獲取、核實和記錄與受託人建立關係或開立賬户的每個人或法人的身份信息。本契約雙方同意，他們將提供

向受託人提供其合理要求的信息，以便受託人滿足美國愛國者法案的要求。

[本頁的其餘部分故意留白；簽名頁如下]

茲證明，本合同雙方已於上文第一次寫明的日期正式籤立本契約。

附件C

拼接的形式

簽字人現籤立並交付這份日期為[●], 20[●]，根據該特定投資協議，日期為[●]在Viavi Solutions Inc.、SLP VII CM Victor Holdings，L.P.和SLA II CM Victor Holdings，L.P.之間，以及其中指名的其他各方和 根據其條款成為協議一方的任何其他人士之間，(經修訂，根據其條款重述、補充或以其他方式修改)。本合同中使用但未定義的大寫術語應具有《投資協議》中賦予該等術語的各自含義。

以下籤署人簽署並交付本投資協議附件，特此[採納及批准《投資協議》，並同意自本協議日期起 成為適用於買方的《投資協議》和《保密協議》的締約方，並受其約束和遵守，猶如以下籤署人是《投資協議》和《保密協議》的原始買方一樣。][接受買方根據投資協議第2.01及2.02節於成交時取得票據的權利的轉讓].

簽字人確認並同意將《投資協議》第6.02、6.03、6.04、6.07、6.08和6.12節併入本文作為參考，作必要的修改.

[故意將頁面的其餘部分留空]

¹ NTD：在成交後為買方的關聯公司填寫，該關聯公司是票據或公司普通股的受讓人。

² NTD：為買方的一家子公司填寫，買方將在成交時獲得票據購買權的轉讓，但由於融資原因，沒有其他權利或義務。

因此，簽字人已於上述第一個日期籤立並交付本聯名書。