附件10.2

執行版本

機密

2024年3月4日

Viavi Solutions Inc.

1445南頻譜大道

102號套房

亞利桑那州錢德勒郵編：85286

注意：伊蘭·達斯卡爾

項目回聲
承諾書

女士們、先生們：

Viavi Solutions Inc.(“你“ 或”借款人)分別為富國證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)富國銀行證券)和富國銀行，國家銀行協會(富國銀行並與富國銀行證券和根據本協議條款增加的任何承諾方一道，我們”, “我們“或”承諾方“)您打算完成本合同附件中的交易説明中所述的交易，如附件A所示(”交易説明“)。此處使用但未定義的大寫術語應具有《交易説明》、《主要條款和條件摘要》中賦予它們的含義，作為附件B (條款説明書)、作為附件C的附加條件摘要和作為附件D的臨時設施協議的格式(協議格式IFA連同本承諾書、交易説明、條款説明書和附加條件摘要(作為附件C)，承諾書”).

關於 交易，富國銀行很高興地通知您，該行承諾提供初始定期貸款工具、定期現金流工具和循環工具各自本金總額的100%。富國銀行與根據本協議條款增加的任何初始貸款人統稱為“初始貸款人“並且每一個單獨作為一個”初始貸款人.”

關於交易，富國銀行也高興地通知您，它將在至少一個工作日的通知或初始貸款人同意的較短時間內，簽署並向您交付臨時貸款協議(“臨時 設施協議基本上以商定形式的IFA的形式，根據該協議，它將承諾提供100%的臨時設施，並附上一封信(臨時設施CP確認書“) 確認在簽署和交付之日根據《臨時融資協定》提供資金的先決條件的狀況.

臨時設施協議項下的義務應可根據其條款單獨執行。除非本承諾函已根據其條款終止，否則本承諾函的規定仍將完全有效，儘管簽訂了臨時設施協議並根據該協議預支了資金。

然而，本承諾函各方承認並同意：(A)提供臨時設施的承諾不與提供設施的承諾重複，以及(B)如果根據臨時設施協議向您提供臨時設施，則臨時設施將在終止日期(如臨時設施協議中所定義)或之前全額償還/替換為設施文件下的貸款，條件是 滿足設施文件中的先決條件。

本承諾書各方確認並同意，在不影響雙方在《臨時設施協議》項下的權利和義務的情況下，雙方有意真誠地談判設施文件，以反映本承諾函和條款説明書中的規定，並在收購完成之日或之前盡一切商業上合理的努力簽署設施文件，以便可以根據設施文件而不是臨時設施協議為收購提供資金。因此，在本承諾書和費用函簽署後，雙方應立即真誠地進行設施文件的談判，並將盡合理努力確保設施文件的執行，以使設施的資金可以根據設施文件而不是臨時設施協議進行，但為免生疑問，根據設施文件提供的資金不應構成臨時設施協議項下的承諾或在特定資金期間為臨時設施提供資金的條件。

雙方同意：(I)富國證券將作為每個設施的牽頭安排人(連同根據本協議條款指定的每個設施的任何其他牽頭安排人，如有)，各自以該等身份，“首席編排員總而言之，領導 排班員)，(Ii)富國證券將擔任每項貸款的賬簿管理人(連同根據本協議條款委任的每項貸款的任何其他賬簿管理人，每項貸款的賬簿管理人聯合簿記管理人總而言之，聯合簿記管理人)及(Iii)富國銀行將擔任該等貸款的行政代理及抵押代理(以該等身份，即管理代理“)。此外， 雙方還同意：(A)富國證券應擁有“左側”標識，並應出現在有關每項初始定期貸款和循環貸款的任何信息材料(定義見下文)和所有其他營銷材料的左上角，以及(B)關於初始定期貸款和循環融資的任何信息材料和所有其他營銷材料將按字母順序在富國證券右側列出。除以下規定外，您同意不會任命任何其他代理人、共同代理、安排人、共同安排人、簿記管理人、聯合簿記管理人、經理或聯合管理人，不授予其他頭銜，並對設施表示尊重，您或您的任何關聯公司將不會向任何貸方(定義如下)支付任何補償(本承諾函和下文提及的費用函明確規定的補償除外)，以獲得參與貸款的承諾，除非您和多數主管安排人(定義見下文所述的費用函)同意這樣做；提供在您接受本承諾書之日起20個工作日或之前，您可以為設施指定另外一名或多名聯合簿記管理人、安排人、代理人、協理人、經理或聯席管理人(“其他承諾方“)，並按照緊隨其後的但書中規定的方式和經濟條件授予此類 額外承諾方所有權(有一項理解是，只要您就該設施指定任何額外的承諾方或授予其他所有權，則儘管第3節有任何相反規定，初始貸款人對該設施的承諾在每種情況下都將按照本但書的規定永久減少此類額外承諾方(或其相關關聯方)對該設施的承諾的金額，在初始貸款人(不包括根據本但書成為該貸款的一方的任何額外承諾方)根據其各自的承諾額按比例減少初始貸款人對該貸款的承諾時，在該附加承諾方(和任何相關關聯機構)簽署並交付該附加承諾方根據其成為本承諾函和費用信函的締約方的慣常加入文件後，該附加承諾方(和任何相關關聯機構)即構成“承諾方”。本協議項下的“牽頭安排人”和/或“聯合簿記管理人”及其提供此類承諾的相關關聯公司應構成本協議項下的“初始貸款人”)；提供, 進一步，關於根據前一但書為設施指定任何額外承諾方的情況，(A)就設施向所有該等額外承諾方(或其任何相關關聯公司)支付的承保經濟總額不得超過根據費用函應就該設施向承諾方支付的承保經濟總額的35.0%(不包括以行政代理的身份向其支付的任何費用)，截至本承諾書的日期，該額外承諾方對任何設施的經濟性不得超過本承諾書的承諾方。(B)每個額外的承諾方(或其相關關聯方)應承擔與貸款有關的承諾的比例，該比例等於分配給該額外承諾方的經濟比例；(C)每個額外的承諾方(或其相關關聯方)應承諾初始期限融資、定期現金流融資和循環融資(或，如果借款人與另一個承諾方(及任何相關關聯關聯企業)達成協議)的應計分攤份額，借款人可終止該額外承諾方(或其相關關聯方)在循環融資中的應課税額份額，以代替該額外承諾方(或其相關關聯方)對其作出的承諾(不得就任何此類終止的循環承諾額授予經濟學獎)。

富國銀行亦確認 其或其一間聯屬公司已同意擔任臨時融資代理及臨時證券代理(兩者均定義見相關臨時融資協議)，並將在至少一個營業日通知或初始貸款人同意的較短時間內，以該等身份簽署及交付臨時融資協議(及所有適用的臨時財務文件(定義見臨時融資協議))。為免生疑問，各初始貸款人 確認其在本承諾函下的承諾不以被如此任命為臨時融資代理和/或臨時安全代理為條件。本承諾書中的任何內容均不要求您指定富國銀行為臨時融資代理和臨時安全代理。

牽頭安排人保留 在截止日期之前和/或之後(定義如下)的權利，將初始貸款人在本協議項下各自向一組銀行、金融機構和其他機構貸款人和投資者作出的全部或部分承諾聯合起來，由牽頭安排人與您協商確定並被您和您合理地接受(您的同意不會被無理扣留或延遲)，包括但不限於您和 指定的、由牽頭安排人合理接受的任何關係貸款人(銀行、金融機構和其他機構貸款人和投資者)，連同最初的貸款人，“出借人“)。儘管有上述規定，牽頭安排人將不會：(I)在本承諾函日期之前(以及(X)如果在該日期之後且在 截止日期之前)以書面方式單獨向吾等指明的銀行、金融機構及其他機構貸款人和投資者提供銀團安排，而該等銀行、金融機構及其他機構貸款人和投資者是持有與該等安排有關的未償還融資承諾總額的大部分的牽頭安排人合理可接受的(“所需的首席排班員“)和(Y)如果在截止日期 之後，行政代理合理地接受)，(Ii)您不時以書面形式單獨向我們指明的您、目標、您及其各自的子公司的競爭對手，(Iii)第(I)和(Ii)款中的每一條的情況，它們各自的任何聯營公司(真正的債務基金聯營公司除外)，或者(A)您不時以書面形式確定，或者(B)根據該聯營公司的名稱可以清楚地識別，以及(Iv)任何被排除的聯營公司(如先例文件中所定義的)(以上第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)條，統稱為被取消資格的貸款人”); 提供被取消資格的貸款人的指定不得追溯適用於 取消之前已獲得轉讓或參與任何貸款的任何實體的資格。

儘管牽頭安排人有權辛迪加融資並獲得與之有關的承諾(但受上述第2條的約束)，(I)任何初始貸款人都不應免除、解除或重新承擔其在本協議項下的義務(包括在完成(或在要約的情況下，是首次完成收購)之日(或在要約的情況下，是關於收購的第一次成交)用融資完成之日或臨時融資完成之日(該完成或首次成交之日)，完工日期以及設施或臨時設施項下的初始資金的日期，為免生疑問，可能在完工日期之前或之後，關閉 日期“)此後在特定資金期間內)與任何辛迪加、轉讓或參與融資有關的，包括其與此有關的承諾，在特定資金期限屆滿之前，(Ii)在特定資金期限屆滿之前，任何初始貸款人對融資的全部或部分承諾不得生效，(Iii)除非您另有書面同意，否則各承諾方應保持對其關於融資承諾的所有權利和義務的排他性控制，包括關於同意、修改、補充、豁免和修訂，直至 特定資金期限到期。

在不限制您協助此處規定的銀團努力的義務的情況下，有一項諒解是，本協議項下的初始貸款人的承諾不以提供辛迪加或收到有關貸款的承諾為條件，並且在任何情況下，開始或成功完成貸款的辛迪加或履行與此相關的任何義務都不會影響貸款文件在截止日期的有效性，或在特定資金期間內貸款的可用性或資金。在您接受本承諾函並作為其銀團努力的一部分，牽頭安排人可在您接受本承諾書後迅速開始銀團工作(考慮到收購的預期時間)，他們的意圖是讓貸款人在成交日期之前承諾提供貸款(受上一段所述限制的限制)。直至(I)實現適用設施的成功辛迪加 (定義見下文費用函)的日期和(Ii)30^這是截止日期後的第二天(該較早日期，即“聯合計劃 日期“)，您積極同意協助牽頭安排人及時完成我們和您都相當滿意的辛迪加。此類協助應包括但不限於：(A)您使用商業上合理的努力，以確保任何辛迪加努力從您現有的貸款和投資銀行關係中獲得實質性好處，並在實際和適當的範圍內，並在所有情況下，在 收購文件和適用的法律和法規限制(包括根據城市法規或專家組的任何要求)中對您的權利施加限制的情況下，確保Target及其子公司的現有貸款和投資銀行關係，(B)您的高級管理層之間的直接 聯繫，一方面，您的某些代表和某些顧問，另一方面，您使用商業上合理的努力，在實際和適當的範圍內，並在所有情況下，在符合收購文件中規定的對您權利的限制和適用的法律和法規限制的情況下，安排目標及其子公司的高級管理人員、某些代表或某些顧問，另一方面，與建議的貸款人之間的這種聯繫。在所有此類情況下，時間和地點相互商定，(C)您的 協助(包括使用商業上合理的努力，在實際和適當的範圍內，並且在所有情況下，受收購文件和適用法律和監管限制(包括根據城市法規或專家組的任何要求)中對您的權利的限制)、目標及其子公司協助)編制信息材料(定義如下)和其他慣例營銷材料，以與辛迪加一起使用，(D)使用您在商業上合理的努力，在啟動一般銀團貸款之前，由您承擔費用，從至少兩家S全球評級公司(“S”)獲得初始定期貸款工具的公眾評級(“標普(S&P))、穆迪投資者服務公司(穆迪“)和惠譽評級公司(”惠譽“)，以及在實施S和穆迪各自的交易後，借款人的公共企業信用評級和公共企業家族評級，(E)與首席安排人共同主辦預期貸款人在相互商定的時間和地點 相互商定的合理次數的會議(以及您使用商業上合理的努力促使，在實際和適當的範圍內，並在所有情況下，在符合收購文件和適用的法律和法規限制(包括根據城市法規或專家組的任何要求)對您的權利的限制的情況下，目標公司的相關高級管理人員將出席此類會議)以及(F)確保您或您的任何附屬公司或其代表不存在相互競爭的發行、要約、配售、債務證券安排或銀團債務證券、銀團商業銀行或其他銀團信貸安排，(B)任何循環信貸安排(包括ABL貸款(定義見附件B)下的提款)或向牽頭安排人披露並同意的任何其他融資，或(C)目標公司及其附屬公司的任何債務)，且未經所需的牽頭安排人書面同意(此類同意不得無理扣留或延遲)。配售或安排將對設施的主要辛迪加造成重大不利的 損害(據瞭解，Target及其子公司的遞延購買價格義務、普通課程營運資本設施和普通課程資本租賃，或購買資金和設備融資(任何此類債務，“正常過程負債“)不會被視為對設施的主要辛迪加造成實質性和不利的損害)。儘管本承諾函或費用函或與交易融資有關的任何其他信函協議或承諾中包含任何相反的規定，獲得上述公眾評級或遵守本段所述的任何其他規定，包括上文(A)至(F)或下一段中的任何一項規定，均不構成對本承諾項下的承諾或在特定資金期間為融資或為臨時融資提供資金的條件。

首席協調人將在與您協商的情況下，管理任何貸款辛迪加的所有方面，包括關於選擇您合理接受的機構的決定(您的同意不得被無理扣留或推遲)，以及何時與他們接洽，何時接受他們的承諾，哪些機構將參與(取決於您在前述第三段規定的同意權和您在前面第四段規定的任命權，不包括不合格的貸款人)。貸款人之間的承諾分配以及貸款人之間的費用數額和分配。為協助牽頭安排人的辛迪加工作，您 同意迅速準備並向牽頭安排人提供(並使用商業上合理的努力，在實際和適當的範圍內，並且在所有情況下，受收購文件中規定的您的權利的限制以及適用的法律和法規限制(包括根據城市法規或專家組的任何要求)、Target及其子公司提供)關於借款人的習慣信息，Target及其附屬公司及前一段(C)項所載交易，以及慣常的財務估計、預測及其他預測(此等估計、預測及其他預測由閣下向吾等提交， 預測“)。為免生疑問，(I)您不會被要求提供任何違反任何法律、規則或法規的信息(包括《城市法典》或《專家組》的要求，以及任何其他適用的法律或法規限制，包括任何有關市場濫用的適用法律或法規)，或任何具有約束力的保密義務(只要此類義務不是在本承諾書中訂立的)，或放棄您可能主張的任何特權，目標或您或您各自的任何子公司或關聯公司(在這種情況下，您同意採取商業上合理的努力以免除任何此類保密義務，否則在所有情況下，在實際可行且適用法律、規則或法規不禁止的範圍內，立即通知我們根據本語句信息將被扣留)，以及(Ii) 範圍，根據本承諾書可提供的信息的形式和內容將受制於城市法規或專家組的要求以及任何其他適用的法律或法規限制(包括任何有關市場濫用的適用法律或法規)；提供如果您未根據本句提供信息，您應通知我們此類信息將被扣留(但僅限於根據《城市法典》或《專家組》和任何適用法律、規則、法規或保密義務的要求而可行和允許的範圍內，或在不放棄此類特權的情況下)，並且您應盡您商業上合理的努力，在《城市法典》或《專家組》和任何適用的法律、規則、法規或保密義務的要求下可行和允許的範圍內，或在不放棄該特權的情況下，描述適用的信息；和如果， 進一步您就第4款中的信息所作的陳述和保證不會因您不提供此類信息的決定而受到任何影響。儘管本協議有任何相反規定，唯一需要向承諾方提供的與融資辛迪加有關的財務報表應為借款人和目標公司(或在任何情況下，其母公司的財務報表)的公開提交的財務報表。

閣下特此確認（a） 牽頭開發商將提供預測和其他常規營銷材料和演示文稿，包括與設施聯合有關的常規保密信息備忘錄（“信息 備忘錄）（該等預測、其他營銷材料和信息備忘錄，連同條款清單，信息材料“）以保密方式向擬議的貸款人辛迪加發布 Intralinks、Debt X、SyndTrak Online上的信息材料或類似的電子方式，以及（b）某些貸方可能是“公共方”貸方（即，僅希望接收以下信息的貸款人：（i）公開信息，（ii） 就美國聯邦和州證券法而言，對您、目標公司或您或其各自的子公司或證券不具有重大意義，或（iii）構成您或目標公司在 向證券交易委員會提交的任何文件或其他公開文件（由您合理確定）（統稱為“公共側信息“;任何非公共輔助信息的信息，“私有端 信息“），並可能從事與您或目標公司或您或目標公司各自的子公司或證券有關的投資和其他市場相關活動）（每個人，”公共側邊“而每一個 這不是一個公共Sider，一個“二等兵賽德“）.您將對信息材料的內容全權負責，各承諾方應有權使用和依賴其中包含的信息 而不負責對其進行獨立核實。

您同意協助（並使用 在實際和適當的範圍內，並在所有情況下，根據收購文件中規定的對您的權利的限制以及適用的法律和監管限制（包括 根據《城市法典》或專家組的任何要求），目標公司協助）我們準備信息材料的附加版本，該信息材料將用於專門由公共 關於您或您的子公司或證券的輔助信息。據瞭解，與您的上述協助有關，由您執行和交付的常規授權書（應包括 習慣的負面保證聲明）將被包括在任何信息材料中，並授權將其分發給潛在的貸款人，聲明信息材料的附加版本不包括任何私人 補充資料（有關交易或融資的資料除外），併為閣下、可換股票據投資者、目標公司及我們及我們的聯屬公司就使用 信息材料或相關的營銷材料的收件人。在分發任何信息材料之前，您同意在我們的合理要求下，確定可能分發給 “公共信息”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置。將信息材料標記為“PUBLIC”，即視為您已授權本承諾 各方和擬議的貸款人將此類信息材料視為不包含任何私人信息（雙方理解，您沒有義務將信息材料標記為“公開”）。我們將不做任何 未標記為“公共”的材料可供公眾使用。

您承認並同意， 根據本承諾書的保密和其他規定，以下文件（但不限於）可分發給私人方和公共方，除非您以書面形式（包括通過 電子郵件），在合理的時間內，他們打算分發，這些材料應只分發給私人方面（提供這些材料已經提供給你和你的律師審查一個合理的時間 時間（之前）：（a）牽頭銀行為潛在貸款人準備的行政材料（如貸款人會議邀請、銀行分配（如有）以及融資和成交備忘錄），（b）條款清單和 貸款的條款和條件，以及（c）貸款文件的草案和最終版本。如果您在傳播前的合理時間內以書面形式（包括通過電子郵件）告知我們，上述任何內容應 僅分發給私人方面，那麼公共方面將不會收到未經您事先同意的此類材料。

您特此聲明並保證 （a）所有書面資料及書面數據（該等資料及數據，除（i）預測及（ii）一般經濟或行業特定性質的資料外，信息“)(就您所知，在有關目標及其子公司及其各自業務的信息的情況下)已經或將由您、目標或您或其任何子公司或代表直接或間接地提供給承諾方，在每一種情況下，當您和目標與您和目標公開提交的報告和其他信息(包括其中的任何風險因素)作為整體並連同您和目標公開提交的報告和其他信息一起提供時，在所有重大方面都是正確的，並且在提供時和作為一個整體時，不包含或不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中所包含的陳述不具有重大誤導性，因為此類陳述是在何種情況下作出的(在不時實施其所有補充和更新之後)，以及(B)您或您的任何子公司或代表(在每種情況下)代表您就本協議中預期的交易已經或將向承諾方提供的預測，或將真誠地根據您在準備時和向承諾各方提供相關預測時認為合理的假設進行準備；不言而喻，這些預測是關於未來事件的，並不被視為事實，這些預測會受到重大不確定性和意外情況的影響，其中許多不是您所能控制的，不能保證任何特定的預測將會實現，並且任何此類預測所涵蓋的 期間的實際結果可能與預測結果大不相同，這種差異可能是實質性的。您同意，如果在截止日期和辛迪加計劃日期中較晚的日期之前的任何時間，您意識到如果在此 時間提供了信息和預測，並且做出了該等陳述和保證，則您將(或，關於與Target及其子公司有關的信息和預測，將採取商業上合理的努力)及時補充信息和預測，以使該等陳述和保證在該等情況下在所有重要方面都是正確的(或者，就與Target及其子公司及其各自業務有關的信息而言，據您所知，該等陳述和保證在該等情況下在所有重大方面都是正確的)。在安排和辛迪加設施時，首席編排員(I)將有權使用和主要依賴信息和預測，而不承擔對其進行獨立核實的責任，(Ii)對信息或預測的準確性或完整性不承擔任何責任。本款陳述和保證的準確性以及對本款其他規定的遵守不應成為本條款下承諾或為設施或臨時設施提供資金的條件。

作為初始貸款人在本協議項下的承諾以及牽頭安排人和聯合簿記管理人同意提供本協議所述服務的對價，您同意支付(或促使支付)條款説明書和日期為本協議日期的費用函中所規定的費用，以及在您與任何牽頭安排人之間的任何其他費用函中，在每種情況下，就貸款安排(統稱為費用信“)，如果並在應支付的範圍內。該等費用一經支付，在任何情況下均不得退還，除非本協議或協議另有明文規定，或經閣下及吾等另行書面同意。

本協議項下的初始貸款人承諾在特定資金期間為定期貸款融資，以及牽頭安排人和聯合簿記管理人達成的執行本協議所述服務的協議僅受(A)本合同附件B中標題為“首次借款和定期貸款融資下的進一步借款的條件”一節明確規定的適用條件和(B)本合同附件C明確規定的適用條件的約束，且在滿足(或承諾各方放棄)該等條件後，行政代理：每一貸款人及其每一方都將簽署並交付其所屬的融資文件，融資的初始資金應 發生；不言而喻，本協議項下的承諾沒有其他條件(默示或其他)，包括遵守本承諾書、費用書和設施文件的條款。

初始貸款人在特定資金期間為臨時融資提供資金的承諾，在臨時融資協議各方簽署後，僅以滿足臨時融資協議中規定的先決條件為條件，前提是該等先決條件尚未根據臨時融資CP確認函確認得到滿足。本款和本條例的規定應稱為“有限的 條件性條款.”

(A)責任限制。

儘管本承諾書有任何其他 規定，(I)在任何情況下，任何承諾方、其各自的關聯公司或其各自的高級管理人員、董事、員工、代理人、控制人、顧問、律師或其他代表(每個、 和安排人相關人員“)對他人使用通過互聯網、電子、電信或其他信息傳輸系統獲得的信息或其他材料而造成的任何損害負責，但如果此類損害是由於與安排人有關的人的故意不當行為、不誠信或嚴重疏忽(由有管轄權的法院在最終且不可上訴的裁決中裁定)造成的，則不在此限；及(Ii)你們 (或您的任何子公司)、可轉換票據投資者、目標公司(或其任何子公司或附屬公司)或任何與安排人相關的人均不對任何間接、與本承諾函、費用函、交易(包括設施及其收益的使用)或與設施相關的任何活動有關的特殊、懲罰性或後果性損害(包括但不限於利潤、業務或預期節省的任何損失)，包括本承諾書、費用函和設施文件的準備；提供本款的任何規定均不得限制您的賠償和補償義務，前提是此類間接、特殊、懲罰性或後果性損害賠償包括在第三方的任何索賠中，而適用的受賠償方根據本條款第(7)款(B)項有權獲得賠償。

(B)彌償。

為促使承諾方 簽訂本承諾書和費用函，並繼續進行融資文件和臨時融資協議，您同意：(A)對每個承諾方、其各自的關聯方和各自的高級管理人員、董事、員工、代理人、控制人、顧問、律師和其他代表(非初始貸款人的貸款人除外)進行賠償，並使其不受損害。受賠人 人“)，任何種類或性質的任何和所有損失、索賠、損害和責任，以及合理的、有文件記錄的或開具發票的自付費用和開支，這些費用和開支是共同的或幾個的，任何上述受賠償人可能 因任何與本承諾書(包括條款説明書)、費用函、交易或任何相關交易相關的實際或威脅索賠、訴訟、調查或法律程序(包括任何查詢或調查)、費用函、交易或任何相關交易而產生、產生或與之相關的程度。設施或其收益的任何用途(前述任何一項，a繼續進行“)，不論該等受保障人是否為當事人，不論該等訴訟是否由你、你的權益持有人、聯屬公司或債權人或任何其他第三人提出，並在收到書面要求後，立即向每名該等受保障人補償任何合理且有文件證明或開具發票的法律費用，以及一間律師事務所就所有該等受保障人進行調查或辯護而產生的任何自付律師費和開支，作為一個整體，如有需要，在每個適當的司法管轄區由一家本地律師事務所(可能包括在多個司法管轄區工作的一家特別律師事務所)或其他合理的、有文件記錄的或開具發票的其他律師事務所，對所有此類受保障人作為一個整體(在實際的或被認為存在利益衝突的情況下，受該衝突影響的受保障人通知您存在這種衝突，並隨後由另一家律師事務所為該受影響的受保障人聘請自己的律師)或其他與調查、迴應或辯護上述任何事項相關而產生的實付費用和開支；提供上述賠償不適用於任何受保障人的損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用，只要這些損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用是由於(I)該受保障人或任何相關受保障人(定義見下文)的故意不當行為、惡意或嚴重疏忽(如具有司法管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定的)所致，(Ii)實質性違反該受補償人或任何相關受補償人根據本承諾書或費用書(由具有司法管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定)所承擔的義務，(Iii)受補償人之間的任何訴訟，而不是由您或您的任何關聯公司的任何作為或不作為引起的，或(Iv)為免生疑問，構成對根據本承諾書或費用書支付的費用或其他代價徵收的所得税；提供行政代理、首席安排人和聯合簿記管理人在履行各自在設施項下作為代理人或安排人的職責並以其身份履行時，應在該等訴訟中繼續得到賠償，但前提是前一但書第(I)或(Ii)款中的任何一項規定的例外均不適用於此人；以及(B)在截止日期發生的情況下，在提交摘要聲明後，應不時向每一承諾方償還費用：對於所有合理的、有文件記錄的或開具發票的自付費用(包括但不限於每個承諾方的顧問費(只要事先徵得您的書面同意，任何此類顧問已被保留(不得被無理扣留或拖延))、辛迪加費用、差旅費用和合理費用、支付和條款表中確定的承諾方、首席安排人、聯合簿記管理人和行政代理的費用和其他費用(以及，在實際或可察覺到的利益衝突的情況下，受此類衝突影響的受保障人將該衝突告知您，並在此後保留其自己的律師，如有必要，在與設施和準備工作相關的每一案件中，由另一家律師事務所為該受影響的受保障人提供法律服務，如有必要，為每個適當司法管轄區的承諾各方提供一家本地律師事務所(可能包括一家在多個司法管轄區工作的特別律師事務所)，並在您事先書面同意下保留該等其他律師事務所(不得無理扣留或拖延)，談判和執行本承諾書、費用函、設施文件、臨時設施文件以及與此相關的任何安全安排(統稱為費用“)。您承認，我們未來可能會從任何此類律師那裏獲得與此事項無關的利益，包括但不限於折扣、積分或其他 住宿，這取決於該律師因與我們的關係而可能收取的費用，包括但不限於根據本協議支付的費用(有一項理解並同意，在任何情況下，費用 不得包括與任何無關事項有關的項目，也不得因該律師就另一事項向我們陳述或因我們與該律師的關係而增加)。在執行和交付設施文件時，本款中的前述規定應在其所涵蓋的範圍內被設施文件中所包含的適用規定所取代，此後不再具有效力和效力。

“有關受彌償人士“受保障人是指(1)該受保障人的任何控制人或任何關聯公司，(2)該受保障人或其任何控制人或其任何關聯公司各自的董事、高級人員或僱員，以及(3) 該受保障人或其任何控制人或其任何關聯公司各自的代理人、顧問、律師和代表，就第(3)款而言，是指按照該受保障人、控制 人或該關聯公司的指示行事的任何代理人，受聘代表或以其他方式向該受保障人士提供意見的受保障人士或其任何控制人或其任何聯營公司的顧問或代表， 與該等交易有關的控制人或聯營公司應被視為按該人士的指示行事)。

(C)定居。

對於未經您的書面同意(同意不得無理拒絕、附加條件或延遲)而達成的任何訴訟的和解，您不承擔任何責任，但如果經您的書面同意達成和解，或者具有管轄權的法院在任何此類訴訟中作出了不可上訴的最終判決，則您同意賠償每個受賠償者，並使其免受任何和所有損失、索賠、損害、債務和合理且有據可查的法律或其他自付費用，由 根據本第7節其他規定並在此範圍內作出此類和解或判決的理由作出。雙方還同意，承諾各方應分別對其對設施的承諾承擔責任，責任應分成幾個，而不是與任何其他貸款人共同承擔。

未經任何受保障人事先 書面同意(不得無理拒絕、附加條件或延遲同意)(有一項理解，即因不符合本句第(I)、(Ii)、(Br)和(Iii)款所述任何條件而拒絕同意，應視為合理)，對任何懸而未決或受到威脅的訴訟達成任何和解，而該等訴訟本可根據本條例尋求賠償，除非該等和解(I)包括在形式和實質上無條件地免除該受保障人在形式和實質上令該受保障人合理滿意的所有責任或索償，(Ii)不包括任何有關或任何 承認任何過錯、有罪、過失或未能由任何受保障人士或其代表行事的陳述，以及(Iii)包含有關該等和解條款的慣常保密條款。每個受保障人均有義務分別退還或退還您根據第7條支付的任何和所有金額，但該受保障人無權根據本條款的條款(由具有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中裁定)支付該等金額。

您承認，承諾方及其各自的關聯公司可能正在向其他人提供債務融資、股權資本或其他服務(包括但不限於財務諮詢服務)，而您、目標公司及其子公司和關聯公司可能就此處描述的交易和其他交易存在利益衝突。承諾方及其關聯公司不會使用從您、目標或您或其各自的任何附屬公司或關聯公司通過本承諾函預期的交易或與您、目標或您或其各自的任何附屬公司或關聯公司之間的其他關係而獲得的保密信息， 與其或其關聯公司為他人履行服務有關的，承諾方及其關聯公司不會向其他人提供任何此類信息，除非在以下允許的範圍內。您 也承認，承諾方及其各自的關聯公司沒有任何義務使用與本承諾函預期的交易相關的信息，也沒有義務向您、Target或您或其任何子公司或關聯公司提供他們從其他人那裏獲得的機密信息。

如您所知，承諾方及其各自的關聯公司可能是直接或通過其關聯公司從事各種活動的全方位服務證券公司，包括證券交易、大宗商品交易、投資管理、融資和經紀活動，以及為公司和個人提供財務規劃和福利諮詢。在這些活動的正常過程中，承諾方及其各自的關聯方可以積極從事大宗商品交易，或交易您(及其關聯方)、目標(及其關聯方)的債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款和其他義務)、目標客户和您各自的客户或競爭對手和其他公司，它們可能是本承諾函為其自己和其客户的帳户所設想的安排的標的，並可能在任何時候持有此類證券的多頭和空頭頭寸。 承諾方及其各自的關聯公司也可以與其他方管理的基金或其他投資工具或與其共同投資、直接投資、投資或共同投資客户的資金，該等基金或其他投資工具可能交易或投資於您(及其關聯公司)的證券。借款方、目標方(及其關聯方)或可能是本承諾函所述安排標的的其他公司，或 從事大宗商品或其他任何商品交易的公司。

承諾方及其 關聯方的經濟利益可能與Target、您及其各自的子公司和關聯方的經濟利益相沖突，並且沒有義務向您、Target及其各自的子公司和關聯方披露任何相互衝突的利益。您同意每個承諾方將在本承諾函下作為獨立承包人行事，本承諾函或費用函中的任何內容均不會被視為在該承諾方及其各自的關聯方與您、目標方、您及其各自的股權持有人或您及其各自的子公司及其關聯方之間建立諮詢、信託或代理關係或信託或其他默示責任。您承認並同意：(I)本承諾書和費用函預期的交易是承諾方及其各自關聯公司之間的獨立商業交易，(br}另一方面，您(Ii)與此相關並與導致此類交易的流程相關，每個承諾方及其適用關聯公司(視情況而定)僅以委託人的身份行事，而不是您、目標公司、您及其各自的管理層、股權持有人、債權人、子公司、關聯公司或任何其他人的代理人或受託人，(Iii)每一承諾方及其適用關聯公司(視情況而定)未就本協議擬進行的融資交易、與此有關的補救措施的行使或導致該交易的程序承擔對您、目標或您或其各自關聯公司有利的諮詢、受託責任或任何其他義務(無論該承諾方或其任何關聯公司是否已經或正在就其他事項向您或目標或您或其各自關聯公司的任何關聯公司提供建議)，且無任何承諾方對您負有任何義務。除本承諾函和費用函明確規定的義務外，且(Iv)承諾方及其各自的關聯公司未提供任何法律、會計、監管或税務建議，且您已在您認為適當的範圍內諮詢了您自己的法律和財務顧問。

您還承認並同意，您有責任就此類交易和導致交易的過程作出您自己的獨立判斷。您同意，您不會聲稱承諾方或其適用關聯公司(視情況而定)已就此類交易或導致交易的流程向您或您的關聯公司提供任何性質或尊重的諮詢服務，或對您或您的關聯公司負有受託責任、代理責任或類似責任。

此外，在不限制此處規定的情況下，您同意在法律允許的最大範圍內，不就此類交易或由此導致的過程中因涉嫌違反受託責任而對我們或我們的關聯公司提出的任何索賠，並同意我們及其關聯公司不對您或代表您或以您的權利主張受信責任索賠的任何人(包括您的股權持有人、 員工或債權人)承擔(直接或間接)責任。

您同意，未經牽頭安排人事先書面批准，您不會直接或間接向任何個人或實體披露費用函或其內容，或在您接受本承諾書之前，不直接或間接向任何個人或實體披露本承諾書、條款説明書、本承諾書的其他證物和附件或其中每一項的內容，或任何承諾方根據本承諾書或其開展的活動(此類批准不得被無理扣留、延遲或附加條件)，除非(A)向可轉換票據投資者和您或可轉換票據投資者的任何關聯公司，以及您和他們各自的高級管理人員、董事、僱員、代理人、律師、會計師、顧問、控制人和股權持有人，以及在保密和需要知道的基礎上被告知其保密性質的實際和潛在共同投資者，(B)如果承諾各方書面同意此類建議披露，或(C)根據任何法院或行政機構的命令，或在任何懸而未決的法律、司法或行政訴訟中，或按適用法律、規則或法規或強制性法律程序的要求，或在政府和/或監管當局要求或要求的範圍內，根據您的法律顧問的合理建議(在此情況下，您同意在適用法律、規則或法規未禁止的範圍內，在披露前立即通知我們)；提供(I)您可以在保密和需要知道的基礎上，向目標、其子公司和關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、員工、代理人、律師、會計師、顧問和控制人披露本承諾書(但不得披露費用函或其內容)及其內容，(Ii)您可以在任何辛迪加或其他營銷材料(包括信息材料)中披露承諾書及其內容(包括條款説明書和其他證物及附件)(但不能披露費用函或其內容)，或披露與交易相關的任何公開或監管備案要求，(Iii)您可向潛在貸款人和評級機構披露承諾書和其他證物及附件及其內容，以獲得借款人和初始定期貸款工具的公共評級，(Iv) 您可以披露費用函中包含的總費用金額，作為與交易相關的總體來源和用途的預測、形式信息或一般性披露的一部分，範圍為設施的營銷材料或與交易有關的任何公開或監管備案要求中規定的範圍(僅限於與交易的所有其他費用和支出合計的範圍，除非適用法律、法規或法規要求，否則不作為單獨的項目列示)。(V)如果根據費用函件和費用函件中“市場彈性條款”的經濟條款以及雙方同意的其他部分，已按吾等合理同意的方式編輯應繳費用金額(包括涉及向承諾方和/或貸款人支付費用的部分)，您可向目標公司、其附屬公司和聯屬公司及其各自的高級職員、董事、僱員、代理人、律師、會計師、顧問和控制人披露費用函件及其內容。在保密和需要知道的基礎上，(Vi)您可以向任何其他聯合簿記管理人、安排人、代理、聯合代理、經理或聯合管理人披露本承諾書和 費用函及其內容(包括條款説明書和本承諾書的其他展品和附件)，以考慮根據本承諾書第2節規定的但書的規定任命此人，並向任何此等人士的關聯方及其各自的高級管理人員、董事、員工、代理人、律師、會計師和其他顧問披露， 在保密和需要知道的基礎上。

每一承諾方及其關聯公司將使用您在本承諾書項下或代表您提供給其或該關聯公司的所有非公開信息，僅用於提供作為本承諾函主題的服務以及談判、評估和完成本承諾書中預期的交易的目的，並應保密對待所有此類信息，不得發佈、披露或以其他方式泄露此類信息；提供了 本合同中的任何內容均不得阻止該承諾方及其關聯方在實際可行且不受適用法律、規則或法規禁止的範圍內，(A)根據任何法院或行政機構的命令，或在任何未決的法律、司法或行政訴訟中，或根據適用法律、規則或法規或基於律師合理建議的強制法律程序，披露任何此類信息(在這種情況下，該承諾方同意(對銀行會計師或行使審查或監管機構的任何自律機構或政府監管機構進行的任何審計或審查除外)，在披露前立即通知您)，(B)在任何對該承諾方或其任何關聯公司具有管轄權或聲稱對其具有管轄權的監管機構的請求或要求下(在這種情況下，該承諾方同意(除 關於由銀行會計師或行使審查或監管當局的任何自律機構或政府監管機構進行的任何審計或審查)，在適用法律、規則或法規不禁止的範圍內，在披露前立即通知您)，(C)如果該等信息變得可公開，並非由於該承諾方或其任何關聯方(定義見下文)違反了您、可轉換票據投資者、目標或您或其各自的任何附屬公司和關聯公司應盡的任何保密義務而不當披露，(D)該承諾方或其任何關聯方從第三方獲得或收到該等信息，而據該承諾方所知，該第三方並不遵守您欠可轉換票據投資者的合同或受信保密義務，目標或您或其各自子公司和關聯公司中的任何一家，(E)此類信息由該承諾方或其任何關聯方獨立開發，且不使用任何機密信息，(F)向該承諾方的關聯公司及其各自的員工、高級管理人員、董事、法律顧問、獨立審計師、評級機構、需要知道與交易有關的此類信息的專業人員和其他專家或代理人，他們被告知此類信息的保密性質，負有慣常的保密義務，並已被告知有義務對此類信息保密(每一方在其控制範圍內，負責其遵守本款的責任)(本條(F)項中確定的人員，統稱為關聯方“)、(G)潛在或潛在貸款人、對衝服務提供者、參與者或受讓人，(H)在您書面同意任何具體披露的範圍內，或(I)在與交易有關的任何保密義務或其他理解之前，此類信息已掌握在該承諾方手中；提供就上文(G)條而言，(I)向上述任何貸款人、對衝提供者、參與者或受讓人或潛在貸款人、 對衝提供者、參與者或受讓人披露任何上述信息時，須經該貸款人、對衝提供者、參與者或受讓人或潛在貸款人、對衝提供者、參與者或受讓人確認並接受該等信息是在保密的基礎上傳播的(基本上按照本款規定的條款或您和該承諾方合理接受的其他方式，包括但不限於，根據該承諾方的標準辛迪加程序或傳播此類信息的慣常市場標準，在任何情況下，該承諾方均不得要求接收方採取其他肯定行動來獲取此類信息，(Ii)該承諾方不得向當時被取消資格的任何人披露此類信息。此外，各承諾方可向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及承諾方披露與設施的行政和管理有關的設施的存在和有關設施的信息。如果設施獲得資助，承諾締約方及其各自關聯方在本款項下的義務(如有)應自動終止，並由設施文件中的保密條款在設施文件規定的初始供資時被該條款取代，但此類條款對此類承諾締約方具有約束力。

如果城市法規和/或專家組(或與收購有關的任何其他適用法律或法規要求)要求並在一定程度上披露與承諾文件和/或交易有關的任何事項(包括任何費用金額)，第9節中的任何規定均不阻止披露。

在符合前一句話的前提下，本第9款中所述的保密條款在本承諾書終止後繼續有效，並在本承諾書生效之日起兩週年後失效。

本承諾書和本承諾書項下的承諾不得由本承諾書和本承諾書項下的任何一方轉讓(除您外，在任何情況下，只要該實體在交易生效後由您控制或將由您控制)，並且應(直接或間接通過一個或多個全資子公司)擁有Target，並同意受本承諾書和費函條款的約束，或(Iii)符合第3條第二款的規定，未經雙方事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)(任何未經此類同意的轉讓企圖均為無效)。本承諾書及本承諾書項下的承諾，除本承諾書第2節所述外，僅為本承諾書各方(及受保障人)的利益而設計，不會也不打算賦予本承諾書當事人(及本承諾書明確規定的受保障人)以外的任何人任何利益或創造任何權利。在符合上述第3節規定的限制的情況下，每一承諾方保留使用其各自關聯公司或分支機構的服務來提供本協議所述服務的權利，並有權按照承諾方及其各自關聯公司或分支機構可自行決定的方式，將應支付給該承諾方的部分費用全部或部分分配給其關聯公司或分支機構。在所採用的範圍內，該等關聯公司和分支機構應有權享受該承諾方所享有的利益和保護，並受本合同項下約束該承諾方行為的條款約束。本承諾書不得修改或放棄或修改本承諾書的任何條款，除非由各承諾方和您簽署的書面文書。本承諾書可由多份副本 簽署，每份副本應被視為原件，當所有副本合併在一起時，應構成一份協議。通過傳真或其他電子傳輸(即“pdf”或“tif”)交付本承諾書籤字頁的已簽署副本應與手動交付本承諾書副本一樣有效。本承諾書(包括本承諾書的附件)連同在本承諾日或之前與任何承諾方簽訂的費用承諾書和任何其他承諾函協議，(I)是本承諾書各方之間就我方對設施的承諾而達成的唯一協議，(Ii) 取代我們之間關於設施的所有先前的書面或口頭諒解，並闡明雙方對此的全部理解。本承諾書以及因本承諾書而引起或與其相關的任何索賠、爭議或爭議(包括但不限於因本承諾書的標的而在合同法或侵權法中提出的任何索賠)應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋；提供儘管有上述規定，但雙方理解並同意，在確定收購是否已按照收購文件的條款完成時，在每一種情況下，應受適用於收購文件的英格蘭作為威爾士的法律管轄，並按照適用於收購文件的威爾士法律進行解釋，而不考慮根據適用的法律衝突原則可能管轄的法律。

任何聯合簿記管理人在與您協商後，可在金融和其他報刊或主頁或類似的互聯網或萬維網上發佈習慣信息的地方投放慣常廣告，並在每種情況下以“墓碑”的形式或以其他方式描述借款人的姓名和交易金額、類型和結束日期的形式在截止日期後分發類似的宣傳材料，費用由該聯合簿記管理人承擔。

本承諾函各方同意 本承諾函是關於本承諾函所含主題事項的具有約束力和可執行性的協議，包括雙方以與本承諾函一致的方式誠意協商本承諾書中的設施文件的協議，承認並同意本承諾函第6節第一段所述的本承諾書項下的承諾僅受先行條件的制約。

本承諾書或本承諾書項下的服務的履行或 項下的任何訴訟、訴訟、索賠或反索賠，由本承諾書或本承諾書或本承諾書項下的服務或本承諾書或本承諾書項下的服務或因本承諾書或本承諾書或本承諾書下的服務而引起的任何訴訟、訴訟、索賠或反索賠，由本承諾書或本承諾書項下的任何一方或其代表提出的任何訴訟、訴訟、索賠或反索賠中，本承諾書或本承諾書項下或本承諾書項下的服務的履行或 項下的任何訴訟、訴訟、索賠或反索賠，雙方均不可撤銷地放棄接受陪審團審判的權利。

各方特此 （a）必須無條件地服從任何紐約州法院或位於紐約州紐約縣的美利堅合眾國聯邦法院的專屬管轄權，以及任何 在因本承諾函、費用函或本承諾函或由此預期的交易而產生或與之相關的任何訴訟或程序中，或為承認或執行任何判決而向上訴法院提出上訴，並同意 與任何此類訴訟或程序有關的所有索賠應在紐約州法院或在法律允許的範圍內在聯邦法院進行審理和裁決，（b）在其合法有效的最大範圍內放棄任何 其現在或以後可能對在任何紐約州或 任何該等聯邦法院，（c）在法律允許的最大範圍內，放棄不方便法院的辯護，以在任何該等法院維持該等訴訟或程序，以及（d）同意任何該等訴訟、訴訟或 訴訟程序應是最終的，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行。本協議各方同意，通過掛號信 向您或我們發送的上述地址應是在任何該等法院提起的任何訴訟、行動或程序的有效送達。

我們特此通知您，根據 根據美國愛國者法案（Pub. L. 107-56（2001年10月26日簽署成為法律）（“《愛國者法案》”）及31 C.F.R.第1010.230條（“實益所有權監管“），每個 我們和每個貸款人可能被要求獲得、核實和記錄識別借款人和擔保人的信息，這些信息可能包括他們的姓名、地址、税務識別號和其他信息， 允許我們和貸款人根據《愛國者法案》或《受益所有權條例》（如適用）確定借款人和其他擔保人。此通知是根據《愛國者法案》 的要求發出的 對我們和貸款人都有效您在此確認並同意，應允許牽頭人與貸款人分享任何及所有此類信息。

賠償，補償 (if適用）、報銷（如適用）、聯合、管轄權、管轄法律、審判地點、陪審團審判豁免和保密規定，以及本承諾書第8節的規定 無論是否簽署和交付貸款文件，以及本承諾書或初始貸款人在本承諾書項下的承諾終止或到期，本承諾書或初始貸款人在本承諾書項下的承諾均應保持完全有效; 提供 您在本承諾書項下的義務（第3條第3至第7段和第4條倒數第二句中明確規定的義務除外，以及您在保密方面的義務除外 費用函及其內容）應自動終止，並由貸款文件的規定（在其中涵蓋的範圍內）所取代，並且您應自動獲得釋放 與此同時，與此相關的所有責任。貴行可隨時終止本承諾函和/或初始貸款人對本協議項下任何貸款（或其任何部分）的承諾，但須遵守以下規定 （任何此類承諾終止應根據各初始貸款人截至本協議日期對相關貸款的承諾按比例減少各初始貸款人的承諾）。

此處使用的章節標題為 僅供參考，不影響本承諾書的解釋或在解釋本承諾書時予以考慮。

If the foregoing correctly sets forth our agreement, please indicate your acceptance of the terms of this Commitment Letter and of the Fee Letter by returning to the Commitment Parties (or their legal counsel on behalf of the Commitment Parties), executed counterparts hereof and of the Fee Letter not later than 11:59 p.m., New York City time, on March 11, 2024. The Initial Lenders’ respective commitments and the obligations of the Commitment Parties hereunder will expire at such time in the event that the Commitment Parties (or their legal counsel) have not received such executed counterparts in accordance with the immediately preceding sentence. If you do so execute and deliver to us this Commitment Letter and the Fee Letter at or prior to such time, we agree to hold our commitment to provide the Facilities and our other undertakings in connection therewith (but not the commitment to provide the Interim Facilities or the rights and obligations of the parties under the Interim Facilities Agreement, which shall terminate only in accordance with its terms) available for you until the earliest of (i) if the first Announcement has not been released by such time, 11:59 p.m., New York City time, on the date that is ten business days after this Commitment Letter is countersigned, (ii) if the Acquisition is intended to be completed pursuant to a Scheme, the date upon which the Scheme lapses (including, subject to exhausting any rights of appeal, if the relevant court refuses to sanction the Scheme) or is withdrawn in writing in accordance with its terms in the Announcement or Scheme Documents (as defined in the Interim Facilities Agreement) (other than where (a) such lapse or withdrawal is as a result of the exercise of the Borrower’s right to effect a switch from the Scheme to the Offer or (b) it is otherwise to be followed within twenty business days by an Announcement made by you to implement the Acquisition by a different offer or scheme (as applicable)), (iii) if the Acquisition is intended to be completed pursuant to an Offer, the date upon which the Offer lapses or is withdrawn in writing in accordance with its terms in the Announcement or Offer Documents (as defined in the Interim Facilities Agreement) (other than (a) where such lapse or withdrawal is as a result of the exercise of the Borrower’s right to effect a switch from the Offer to a Scheme or (b) it is otherwise to be followed within twenty business days by an Announcement made by you to implement the Acquisition by a different offer or scheme (as applicable)), (iv) the date on which the Target has become a direct or indirect wholly-owned subsidiary of you without any funding under the Facilities or the Interim Facilities and (v) the date that is eighteen (18) months after the date of the first Announcement (the “外部日期”), 提供(X)(I)如果借款人尚未滿足和/或放棄與監管或相關政府批准或批准有關的要約或計劃的條件(如適用)，且(Ii)計劃生效日期(定義見臨時融資協議)尚未發生，或(如適用)要約未在上述十八(18) 個月之前宣佈無條件，則外部日期應自動延長至第一次公告日期後的二十(20)個月；如果進一步提供如果計劃生效日期或(視情況而定)要約被宣佈為無條件，在任何情況下，在任何日期(“相關日期“)在外部日期之前不到十四(14)天(包括根據前述但書延長的日期)，外部日期應自動延長至十四(14)日^這是)該有關日期後的翌日。一旦發生前一句中提到的任何事件，本承諾書和本承諾書項下承諾方的承諾以及承諾方提供本承諾書所述服務的協議應自動終止，除非承諾方自行決定以書面形式同意延期。根據本款終止任何承諾不會損害您對違反或否認本承諾書的權利和補救措施。

[本頁的其餘部分特意留空]

我們很高興 有機會在交易融資方面為您提供幫助。

[項目回聲承諾書籤名頁]

我們很高興 有機會在交易融資方面為您提供幫助。

[項目回聲承諾書籤名頁]

接受並同意，截至
上面第一個寫的日期：

[項目回聲承諾書籤名頁]

附件A

項目回聲
交易説明

本附件A中使用但未定義的大寫術語的含義應與本附件A所附承諾函的其他附件中的含義相同(“承諾書“)或在承諾書中。如果任何此類大寫的術語有多個不同的定義，則其在本附件A中的適當含義應參考其使用的上下文來確定。

Viavi Solutions Acquisitions Limited，是根據英格蘭和威爾士法律成立的新成立實體，是借款人的直接或間接子公司(“買者)，打算直接或間接收購(採辦)，最多持有 股份的100%(目標股票由之前向我們指明並代號為“Echo”的公司發行)。目標)根據計劃文件或要約文件(如適用)，根據計劃或要約文件 (統稱為購置文件“)，並在適用的情況下，根據擠出(定義如下)。

鑑於上述情況， 意在：

上述交易(包括支付交易費用)在本文中統稱為“交易記錄.”

附件B

項目回聲 信貸安排
主要條款和條件摘要¹

¹此處使用但未定義的所有大寫術語應具有本條款説明書所附承諾函中賦予它們的含義，包括附件A、C和D。

附件一

附件C

項目Echo 設施
附加條件摘要²

在特定資金期間，定期貸款融資項下的借款僅限於承諾書正文中題為條件的一節、承諾函附件B中題為“首次借款和定期貸款融資項下的進一步借款的條件”一節中所列適用條件的滿足或豁免，以及下列條件(在所有方面均受有限條件條款的約束)：

² 此處使用但未定義的所有大寫術語應具有本附件C所附承諾書中賦予它們的含義，包括附件A、B和D。如果任何此類大寫術語有多個不同的定義，則其在本附件C中的適當含義應參考其使用的上下文來確定。

6.行政代理和首席安排人應在截止日期前至少三個工作日收到有關借款人和截止日期擔保人的所有文件和其他信息，且行政代理或首席安排人應在截止日期前至少10個工作日以書面形式合理要求，並且行政代理和首席安排人應合理確定美國監管機構根據適用的 《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規(包括但不限於《愛國者法案》)所要求的。

7.就任何特定貸款而言，(A)借款人和截止日期擔保人(如果有)簽署和交付設施文件(包括適用擔保人的擔保)，在每種情況下，這些文件均應符合承諾書和條款説明書的條款，並受有限條件條款和文件考慮事項的約束；(B)向牽頭安排人提交習慣法律意見、習慣官員結案證書、組織文件、授權的習慣證據和成立/組織司法管轄區內的良好信譽證書。在每一種情況下，借款人和結算日擔保人(在適用的範圍內)和慣例償付能力證書，在結算日和交易生效之前，借款人的高級財務主管或高級管理人員 涵蓋借款人和買方。

8.除借款人另有合理約定外，根據費用函要求在成交日支付的所有費用和根據承諾書在成交日支付的合理自付費用 應在成交日前至少三個工作日開具發票(除非借款人另有合理約定)，在根據初始定期貸款安排進行首次借款時，應已經或將基本上同時支付(這些金額可與貸款的收益相抵銷)。

附件D

項目Echo 設施
臨時設施協議

[請參閲附件]

執行版本

日期：2024年3月4日

臨時設施協議

Viavi Solutions Inc.

(作為公司)

安排者：

富國證券有限責任公司

(以安排者的身份)

使用

富國銀行，全國協會

(作為臨時設施代理)

和

富國銀行，全國協會

(作為臨時安全代理)

ECHO：臨時設施協議

目錄表

頁面

本協議日期為2024年3月4日，由下列各方簽訂：

附表1(定義和解釋) 本協議中使用的含義與本協議相同。本協議的每個附表構成本協議條款的一部分。

在遵守本協議條款的前提下，臨時貸款人向借款人提供：

借款人(或其代表的債務人代理人)可在任何時間以一(Br)(1)營業日事先書面通知臨時貸款代理人，取消任何臨時貸款的任何未支取金額。

儘管任何臨時融資文件有任何其他規定，但在特定資金期限內，臨時融資各方不得：

除非在任何時間符合第3.1條(B)(I)至(B)(Iii)段(在適用於該臨時使用的範圍內)的任何條件(先行條件)不符合(就第3.1條(B)(Iii)段而言)(先行條件），應允許相關臨時許可證 僅就其自身採取該等行動），但在特定資金期限屆滿後，所有該等權利、補救措施和權利應立即提供給臨時融資方，儘管他們可能 在某些資金期間未使用或可供使用。

包括在每種情況下，將現金提取到資產負債表上。

臨時循環貸款也應以銀行擔保的方式使用。附表9(銀行擔保)應構成本協議的一部分，並對每一方具有約束力。

儘管本協議或任何其他臨時財務文件有任何其他條款，但在任何情況下，交易文件中列出的任何步驟或事件、交易文件中指定或明確預期的重組(或實施任何這些步驟、行動或事件所需的行動或中間步驟)，在任何情況下都不構成或導致違反臨時財務文件的任何陳述、擔保、承諾或其他條款，或違約或重大違約事件、實際違約或潛在違約，根據臨時財務文件的條款，每項此類活動都應得到明確允許。

在每一種情況下，債務人應受到約束，如同債務人本人已發出通知和指示(包括任何提款請求)，或已簽署或簽署協議或完成修訂、補充或變更，或已收到相關通知、要求或其他通信，且每一臨時融資方可依賴債務人代理人代表該債務人採取的任何行動。

或在每種情況下，由臨時設施代理商定的較晚時間和/或日期。

臨時貸款的提款請求不會被視為已正式完成，除非：

而任何該等加速通知書須按照其條款生效。

新的臨時循環貸款總額應視為用於償還即將到期的臨時循環貸款，以便：

除多數臨時貸款人另有協議外，各臨時貸款人未提取的中期承諾將於下列日期自動註銷：(A)本金總額不少於中期承諾的長期融資協議簽署，且財務顧問已就該項註銷提供書面同意(在考慮到財務顧問根據《城市守則》第2.7(D)和24.8條規定的義務後採取合理行動)。

任何與以下事項有關的修訂或豁免：

可在臨時貸款代理(根據多數臨時貸款人的指示或在適用情況下根據下文(B)段的指示行事)和本公司的同意下進行。

公佈費率意味着：

已發佈的費率替換事件相對於公佈的匯率，指的是：

相關提名機構指任何適用的中央銀行、監管機構或其他監管機構或其中一組機構，或由其中任何一方或金融穩定委員會發起或擔任主席或應其要求組成的任何工作小組或委員會。

替換基準指基準利率、基準利率或參考利率，其為：

如果在有關時間已根據上述兩款正式指定、提名或推薦替代方案，則“替代基準”將是上文(B)款規定的替代方案；

臨時融資方應被要求對本公司要求的臨時財務文件進行任何 修訂或替換，以促進或反映本第8.6條預期的任何事項。臨時融資機構經各臨時融資方不可撤銷地授權及指示簽署任何該等經修訂或替換的臨時財務文件(並應本公司要求籤署)。本公司須或應促使本集團另一成員公司於提出要求後20個工作日內， 向臨時融資代理償還臨時融資代理因本公司根據本條款第8.6條要求作出的任何修訂或豁免而正當招致的所有合理費用及法律顧問(經本公司事先批准而委任)的支出(在每種情況下，均須受不時協定的限額規限)。本集團任何成員均無須支付與本條款第8.6條所述事項有關或產生的任何其他費用、成本、開支或其他金額。

在符合第9.2條(市場擾亂通知)，如果參考參考銀行來確定EURIBOR或任何基本利率，但參考銀行在報價日中午12點(或對於EURIBOR，則為中午12點(布魯塞爾時間))之前沒有提供報價，則應根據其餘參考銀行的報價確定適用的EURIBOR或基本利率。

對於任何定期利率貸款(美元期限利率貸款除外)(中斷貸款)：

臨時貸款代理人應立即將該事件通知債務人代理人和臨時貸款人(a市場擾亂通知).

如果就中斷的貸款發出市場中斷通知 ，每個臨時貸款人在相關利息期間參與該中斷貸款的適用利率將是該臨時貸款人向臨時貸款代理證明的利率(在合理可行的情況下，在支付該利息期限的利息之前)為其資金成本(來自其可能合理選擇的任何來源)加適用保證金。

在此之前，如果一個臨時代理人已經遵守任何 臨時貸款代理行和各債務人應有權將該臨時貸款視為不符合臨時融資文件所有目的的合格臨時貸款。

然後，收到本應減税或按更高税率減税的付款的臨時貸款人承諾立即向債務人償還本應減税的金額(包括任何與 相關的應付罰款、利息或費用)。任何集團公司有權將根據本款(F)項應由臨時貸款人支付的任何款項或付款與集團公司欠下的任何款項或付款進行抵銷(在集團公司發生任何此類抵銷的情況下，就中期財務文件而言，臨時融資代理或臨時擔保代理應視情況而定，將這種抵銷視為僅減少應付給相關臨時貸款人的金額)。

債務人無需就第10.1條規定的税收減免向臨時貸款人支付任何增加的款項(總括)如果在付款到期之日：

如果該税是參照該臨時融資方收到或應收的收入、利潤或收益，或參照淨值徵收或計算的，或者如果該税被視為特許經營税(代替淨收入税徵收)或分支機構利潤或類似税；或

如果債務人根據第10.1條(總括)或 第10.3條(税收賠付)並且臨時融資方確定(以合理和真誠的方式行事)其(或其關聯公司之一)以獨立或關聯方式收到並使用了可歸因於該付款或導致該付款的税收的類似税收抵免 ，則臨時融資方和/或適用的關聯公司應在使用任何税收抵免或類似税收利益後五(5)個工作日內向該義務人支付該臨時融資方確定的(本着合理和誠信行事)的金額，向債務人提供債務人可能合理地以書面形式要求的金額的證據，將使臨時融資方或適用的關聯公司(在其付款後)處於與如果債務人沒有要求支付該額外金額時相同的税後狀況。

在本協議簽訂之日，每個原始臨時貸款人也應確認其不是非合作司法管轄區貸款人。

該臨時貸款人還應確認其不是非合作司法管轄區的貸款人。

債務人代理人應支付(或促使付款)(在臨時融資機構書面要求的五(5)個工作日內)，並賠償各臨時融資方因任何臨時融資文件而直接或間接遭受或招致的印花税、登記、單據或其他類似轉讓税的所有損失、費用和責任，但下列情況除外：

索賠方(或其任何關聯方)因簽訂或履行任何臨時融資文件項下的義務，或參與或維持參與任何臨時貸款或銀行擔保而遭受或發生的損失。

則該臨時出資方將與債務人代理人協商， 採取一切合理措施以減輕這些情況的影響（包括通過將其在臨時融資文件下的權利和義務轉讓給關聯公司或變更其貸款辦事處或轉讓其臨時承諾，以及 參與（如有）向另一家銀行、金融機構或債務人代理為此目的指定的其他人按面值加上所有應計但未付利息的現金的每次中期提款）。

如果在任何適用的司法管轄區內是或將成為非法 臨時融資方參與臨時融資、維持其臨時承諾或參與任何臨時提款或履行其在任何臨時融資文件項下的任何義務，則：

債務人根據臨時財務單據支付或將支付的所有款項必須全額支付，不得抵銷或反索賠(第10條(税費).

債務代理人應（或應促使另一集團 公司將在臨時融資方提出要求後的十（10）個營業日內，向臨時融資代理行支付所有合理成本和費用（包括任何約定限額內的法律費用）。 他們或他們的任何關聯公司在以下方面發生的費用：

但如果臨時貸款未被提取，則無此類費用，並且 費用將支付（不包括法律費用，但以書面形式另行商定的上限為限）。

債務代理人應（或應促使另一集團 公司將在收到要求後五（5）個營業日內向各臨時融資方支付其因執行或 保留任何臨時融資文件項下的任何權利，以及因取得或持有臨時擔保或強制執行這些權利而由臨時擔保代理人提起或針對臨時擔保代理人提起的任何訴訟。

債務代理人應（或應促使另一集團 公司將在要求後十（10）個營業日內向臨時貸款代理支付臨時貸款代理或臨時擔保代理因 響應、評估、協商或遵守債務人代理人要求或要求的任何修改、棄權或同意，但始終受債務人代理人與擔保人之間不時商定的任何限制的約束。

借款人應（或應促使另一家集團公司 將）根據中期費用函和中期代理費用函支付中期融資方的費用。

儘管任何臨時財務中有任何相反規定， 文件（包括第13.1條（成本和開支13.5.0（其他費用))：

債務人代理人將(或應促使另一家集團公司將)在提出要求後十(10)個工作日內賠償每一臨時融資方因下列原因而產生的任何損失或責任(不包括未來保證金和/或利潤的損失)(該要求必須附有合理的細節和所要求金額的計算)：

包括因借入、簽約或用於為任何中期貸款或任何中期財務文件下的應付金額提供資金而造成的任何損失。如果費用、損失、責任或費用屬於第10.3條(B)段所列類別，則第14.1條所載的賠償不適用(税收賠付)或第11.1條(B)段(成本增加).

債務人應作為一項獨立義務，在提出要求後十(10)個工作日內賠償有關臨時融資方因轉換而遭受的任何損失或責任，但如果轉換所產生或應付的金額大於應支付的相關金額，則臨時融資方應立即將超出的金額退還給相關債務人。

債務人代理人應(或應促使另一集團公司)在提出要求後十(10)個工作日內(該要求必須附有合理的細節和所要求金額的計算)，賠償臨時設施代理人因下列原因而產生的任何費用、損失或責任：

除非臨時設施代理產生的成本、損失或責任是由於臨時設施代理的欺詐、故意不當行為、嚴重疏忽或過失造成的。

臨時保安代理人、接管人及/或代理人因欺詐、故意不當行為、嚴重疏忽或過失而招致的費用、損失或責任除外。

臨時安全代理不對任何 其他臨時融資方負責：

臨時證券代理沒有義務持有任何臨時證券文件、所有權契約或與臨時證券文件擬設定擔保權益的任何資產有關的任何臨時證券文件、地契或其他文件。在不損害上述規定的情況下，臨時保安代理 可允許提供安全託管服務的任何銀行或臨時保安代理的任何專業顧問保留其持有的任何此類文件。

除任何臨時安全文件另有規定外， 臨時安全代理根據臨時財務文件收到的所有款項可以是：

如果本協議和任何臨時安全文件中有關臨時安全代理的指示或其他事項的規定有任何衝突，則以本協議為準。

臨時擔保代理被不可撤銷地授權代表每個臨時融資方和每個債務人(並由債務人代理承擔費用)執行下文(B)段所述的解除和處置。

如果適用於本協議中設立的任何信託，該信託的永續期為125年。

臨時融資方(臨時擔保代理人除外)在臨時財務文件項下收到各債務人應付款項的權利是多項的，與臨時擔保代理人根據本條款第16.8條獲得付款的權利是分開和獨立的，且不受影響。

附表4(擔保和賠償) 通過引用併入本條款16。

每個代理可以：

無論是調度員還是特工都不是：

本協議中的任何規定均不會迫使任何代理商或任何安排人 代表任何臨時貸款人進行了解您的客户或與任何人有關的其他檢查，每個臨時貸款機構向代理和安排人確認，它單獨負責其需要進行的任何此類檢查 ，不得依賴代理或安排人就該等檢查所作的任何聲明。

在符合第18.3條(共享的例外情況)，如果任何債務人根據任何臨時財務文件欠臨時貸款人的任何 金額(追回臨時貸款人)以付款、抵銷或任何其他方式解除，而不是根據第付款)(如此排放的款額為恢復)，然後：

如果追回的任何款項必須由追回的臨時貸款人在根據第18.1(C)條(C)段向臨時貸款代理支付任何款項後予以全部或部分退還(復甦)，獲分配任何部分超額追討款項(或與之有關的款額)的每名臨時貸款人，將應追討臨時貸款人的要求，按比例向追討臨時貸款人支付該臨時貸款人須退還的款項(包括任何相關利息)。

儘管有第18.1條(復甦)，任何追回的臨時貸款人都沒有義務就任何追回向臨時貸款機構或任何其他臨時貸款人支付任何金額：

本條款第18條的規定不應構成任何臨時貸款人在本條款第18條所述任何情況下對其收到或收回的任何金額的全部或任何部分的收費。

如果重大違約事件已經發生並仍在繼續，則臨時融資方可以抵銷債務人根據臨時融資文件到期並應付的任何到期債務(以臨時融資方實益擁有的範圍為限)，抵銷其到期並應支付給該債務人的任何到期債務，而不論其貨幣、付款地點或登記分支機構。有關臨時融資方可在其正常業務過程中按市場匯率轉換任何一項債務，以實現此類 抵銷。

任何董事、經理、 代表集團公司簽署證明不正確的證書或其他文件的官員、僱員或其他個人，除非該個人在提供該證書或其他文件時存在欺詐行為，在這種情況下， 任何責任將根據適用法律確定。

如果：

責成臨時貸款代理人或任何臨時貸款人(或在第21條(A)(I)段的情況下，保密性)為了遵守“瞭解您的客户”或類似的身份識別程序在尚未獲得必要信息的情況下，債務人必須在任何臨時融資方的要求下立即向該臨時融資方提供該臨時融資方(無論是其自身、代表任何臨時融資方或任何潛在的新臨時貸款人)合理要求的任何文件或其他證據，以便臨時融資方或潛在新的臨時貸款人能夠完成所有適用的瞭解您的客户的要求。

債務人不得轉讓、更替或轉讓全部或任何部分 其在任何中期財務文件項下的權利和義務。

新的臨時貸款人應在根據第24條向其轉讓或轉讓生效之日或之前，向臨時貸款機構支付2,000美元的費用(自行支付)。

法律所暗示的任何陳述或保證都被排除在外。

臨時設施代理人應在簽署轉讓證書或轉讓協議後，在合理可行的情況下儘快將該轉讓證書或轉讓協議的副本發送給債務人代理人。

如果：

則新的臨時貸款人或臨時貸款人通過其新辦事處、分行或融資處行事時，無權根據第10.1條(總括), 10.3 (税收賠付11.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1成本增加)如果沒有發生轉讓、轉移、次級參與或其他變更，這種付款將超過通過其以前的辦事處、分支機構或貸款機構辦公室向現有的臨時貸款人或臨時貸款人支付的款項。

附表6(臨時融資方的減值和重置)通過引用併入本條款第25條。

本協議的任何條款都不會：

未經所有臨時貸款人事先同意，不得發放。

只需得到參與該延期、削減、增加或變更的每個臨時貸款人的同意。

如果臨時貸款人不接受或拒絕集團公司(或代表該集團公司的臨時貸款機構)提出的請求，即在提出該請求之日起十(10)個工作日(或該集團公司指定的任何其他時間段)內，同意或同意臨時貸款人根據臨時財務文件的條款發佈、放棄或修改臨時財務文件或其他表決的任何條款，但如果該請求提出之日起十(10)個工作日內(或臨時貸款機構同意的短於十(10)個工作日，則臨時貸款機構同意)，則在確定是否已就該請求獲得多數臨時貸款人、所有臨時貸款人或任何其他類別的臨時貸款人(視情況而定)的同意或協議批准時，該臨時貸款人應被自動排除在該表決之外，其參與、臨時承諾和表決(視情況而定)不應包括在(或如適用)中期承諾總額 或其他方面，並且為確定是否已獲得任何特定臨時貸款人羣體的同意以批准該請求，其作為臨時貸款人的地位應不予考慮。

就任何修訂、放棄、決定、聲明而言， 決定(包括加速的決定)或指示(每一項相關措施)對於涉及、提及或以其他方式涉及任何制裁、受制裁國家和/或受制裁人員的制裁條款，受限融資方可以其絕對酌情決定權(但沒有義務)以書面形式通知臨時融資機構，在特定情況下，它確實受益於尋求採取相關措施的條款。為確定是否已取得必要的 臨時融資方同意批准相關措施或是否已由必要的臨時融資方採取相關措施，未根據本款通知臨時融資方的每個臨時貸款方的中期承諾將被排除，而任何其他受限制融資方的投票將根據本協議的規定被要求表決且未根據本款通知臨時融資方。

如果臨時財務文件的任何規定在任何司法管轄區非法、無效或不可執行，且不影響臨時財務文件的任何其他條款在該司法管轄區的合法性、有效性或可執行性，或臨時財務文件的該條款或任何其他條款在其他司法管轄區的合法性、有效性或可執行性。

本協議可以任何數量的副本簽署， 所有副本加在一起應被視為構成一份相同的文書。通過電子郵件、附件或傳真方式交付已簽署的本協議副本應是一種有效的交付方式。

任何臨時融資方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施不應視為放棄，任何單一或部分行使任何權利或補救措施也不得阻止其進一步或以其他方式行使或行使任何其他權利或補救措施。 本協議規定的權利和補救措施是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。

臨時財務文件載有雙方就相關事項達成的完整協議，除非根據其條款，否則不得對其進行修改。

除臨時融資方以欺詐方式作出的陳述或擔保外，臨時融資方不對任何債務人承擔任何未在臨時融資方文件中列明的陳述或擔保的責任。

本協議(以及因本協議產生或與本協議有關的任何非合同義務)以及因本協議引起或與本協議有關的任何爭議或程序(無論是合同或非合同的)應受英國法律管轄。

雙方同意英格蘭法院有專屬管轄權審理、裁決和解決因本協議引起或與本協議有關的任何爭議或程序(包括關於本協議的存續、有效性或終止的爭議或程序)。爭議)並且出於強制執行或針對其資產的任何判決的目的，每一方都不可撤銷地服從英國法院的管轄權。

每一方當事人：

各臨時融資方承認並同意：