附件 10.1

董事的不可撤銷的承諾

致：

Viavi Solutions Inc.(“Viavi“)

南光譜大道1445號，102號套房。

錢德勒，AZ 85286。

美國美國

Viavi 解決方案收購有限公司(“Bidco”)：

老告士打街27號。

倫敦

英國英國

WC1N 3Ax

_____________________________2024

尊敬的先生們/女士們

收購思博倫通信公司(“本公司”)

背景

1.1	本人知悉，本公司、Viavi及Bidco董事會擬宣佈一項堅定意向，將主要按向本人提供的要約公告草稿所載條款及條件(受制於Bidco與本公司可能同意對要約公告作出的修訂)(“要約公告”)，就本公司全部已發行及將予發行的普通股(“收購事項”)提出要約。

1.2	本人明白收購事項預期將以計劃(定義見下文)方式進行但Bidco有權在要約公告所載情況下及在合作協議(定義見下文)條款的規限下，以要約(定義見下文)方式實施收購事項。

1.3	本契據中未另有定義的資本化術語應具有要約公告中給予它們的含義。

不可撤銷的承諾

本人，簽署人不可撤銷且無條件地向Viavi和Bidco承諾、確認、保證和聲明：

2.1	本人為本契據附錄1 A部列表第一欄所載本公司股本中所有股份(“現有股份”)的登記持有人及/或實益擁有人(或能夠控制行使)所有權利，包括投票權，並持有現有股份的實益權益而不受任何押記或產權負擔影響；

2.2	本人已根據本公司的股份計劃獲授有關本公司股份的購股權及獎勵，詳情載於本契據附錄1表B部第一欄(“獎勵”)，獎勵仍在生效，本人實益有權享有獎勵；

2.3	本契據附錄1 A部分表格的第一欄是一份完整和準確的公司所有股份和其他證券的清單，我是這些股份和證券的實益所有人，或者能夠控制其所有權利的行使；

2.4	我有完全的權力和授權，並且(除非BIDCO事先以書面形式要求我) 將行使，或在適用的情況下，促使行使與下列股份有關的所有投票權(無論是舉手錶決或投票表決，也無論是親自或委託代表)：

2.4.1

根據法院命令召開的公司普通股東會議(包括其任何休會)，以考慮並在認為合適的情況下批准該計劃(“法院會議”)；以及

2.4.2

就本計劃召開的本公司普通股東大會(包括其任何續會)(“總經理”)，

以本計劃為受益人，就本計劃生效所需的任何決議案(不論是否經修訂) 載於將送交本公司股東的通函內載有(其中包括)有關本計劃的説明性陳述(“本計劃文件”)的會議通知內；

2.5	本人將在本計劃文件送交本公司股東後(並在不損害本人親自出席法院會議及/或股東大會表決的權利的情況下)：

2.5.1

按照代表委任表格上印載的指示，以及(如適用)就任何以未經認證的形式持有的股份，作出或促使他人採取任何該等行動，以作出有效的代表委任及提供有效的代表委任指示，以作出有效的代表委任及提供有效的代表指示，以作出有效的代表委任及提供有效的代表指示，以作出有效的代表委任及提供有效的代表指示，以便作出有效的代表委任及提供有效的代表指示，以交回或促致交回隨計劃文件附上的經簽署的代表委任表格(填妥、簽署及投票贊成計劃及決議案)，以及(如適用)就以未經認證的形式持有的任何股份採取或促使作出任何該等行動，儘快並無論如何在方案文件發出之日起十(10)天內；和

2.5.2

委託書按照第2.5.1款退回後，不得修改、撤銷或撤回；

2.6	在本計劃生效(或如適用，要約變為或被宣佈為無條件)或本人的義務(定義見下文)根據本契據的條款(以較早者為準)終止前，本人不得並將促使任何持有股份的人士不得：

2.6.1

除根據本計劃外，出售、轉讓、處置、抵押、質押或以其他方式抵押或授予任何期權或其他權利，或允許出售、轉讓、抵押或其他處置或設立或授予任何其他產權負擔或認股權，或以其他方式交易任何股份或其任何權益(無論有條件或無條件)；

2.6.2

除(I)根據獎勵授予、歸屬、免除及/或行使獎勵及期權；及/或(Ii)根據現有股息再投資計劃收購外，收購本公司任何股份或其他證券或任何該等股份或證券的任何權益(定義見守則)；

2.6.3

行使股份附帶的任何投票權，投票贊成任何安排方案或與收購交易相競爭的其他交易；

2.6.4

在未經BIDCO同意的情況下，就股份、申購或參與申購而言，公司的任何股東大會或類別會議將或合理地預期將限制、挫敗、延遲或阻礙計劃生效或要約成為無條件的；或

2.6.5

除根據本契約外，與任何人訂立任何協議或安排，或允許訂立任何協議或安排，或允許與任何人產生任何義務，不論是有條件或無條件的，

(i)

實施第2.6.1至2.6.4段(含)所禁止的任何行為；

(Ii)

就該等股份而言，會或可能會限制或妨礙本人履行本承諾的能力；或

(Iii)

就該等股份或該等股份的任何權益而言，或參照該等股份或該等股份的任何權益而運作，

為免生疑問，本第2.6.5款中提及的任何協議、安排或義務應包括任何此類協議、安排或義務，不論是否具有法律約束力，或是否受任何條件約束，或將於計劃生效(或要約變為或被宣佈為無條件)、失效或撤回，或在本承諾不再具有約束力時或之後，或在任何其他事件發生之時或之後生效。

2.7	我有完全的權力和權力：(I)簽訂本契約；(Ii)按照本契約的條款履行我在本契約項下的義務；

2.8	我將立即以書面形式通知Viavi和Bidco我根據本協議提供的任何信息、陳述或保證的任何變更或不準確；

2.9	儘管有上文第2.6段的規定，在我根據上文第2.4段投票贊成該計劃之前，或(如果適用)我接受要約之前，我將被允許將我的部分或全部股份(在一次或多次交易中)(該等股份被稱為“轉讓股份”)轉讓給我的一個或多個關連人士，條件是：

2.9.1

這樣的轉移是作為我真正納税籌劃的一部分進行的；

2.9.2

我在轉讓前不少於兩個工作日通知您；

2.9.3

在轉讓之日，本人將促使該轉讓股份的受讓人或受益人就該轉讓股份簽署並向你交付不可撤銷承諾書，其條款與本契據中所列條款相同(除非該受讓人已簽署並向你交付了適用於該轉讓股份的條款的不可撤銷承諾書)；

2.10	在任何交易限制的規限下，本人將接受閣下或代表閣下根據守則第15條向股份期權及獎勵持有人提出的任何建議(“相關建議”)，有關本人持有的所有此等獎勵的建議(“相關建議”)，須於閣下向期權及獎勵持有人送交該等建議後不遲於，或以其他方式確保在計劃生效日期前因行使期權或授予獎勵而產生的任何股份參與本計劃，只要有關建議符合公司與Bidco於本契據日期或前後訂立的合作協議(“合作協議”)的條款，或Bidco財務顧問認為另有説明，公平合理且公司董事建議我接受(前提是對合作協議中與相關提議有關的條款的任何修改不會對我作為任何該等期權和/或股票獎勵的持有人造成損害)；

2.11	本第2條(如果適用並在適用範圍內)不會限制我

(i)

行使公司股票計劃項下的任何期權；

(Ii)

根據公司的股票計劃獲得進一步的期權、獎勵或股份；或

(Iii)

出售所需數量的股票，以支付我對(A)所得税和員工社保繳費的責任；(B)如有需要，應支付的任何行使價；以及(C)任何相關的交易成本或費用，

於法院會議及股東大會後但於計劃記錄時間(定義見計劃)之前的每宗案件中，就行使任何該等購股權、歸屬任何該等獎勵或收購或釋放任何該等股份而發出的每一份。

宣傳

3.1

本人同意：

3.1.1

向專家組披露的該地契的副本；

3.1.2

收購公告中提及本人和股份的登記持有人(S)，以及實質上符合要約公告中所列條款的本契約；

3.1.3

與收購有關的任何其他公告，其中大體上以要約公告所列條款提及本人和股份的登記持有人(S)以及本契據；

3.1.4

提及本人及股份的登記持有人(S)，以及計劃文件及/或實施收購事項的其他正式文件(S)(包括其任何補充文件)所載本契據的詳情；及

3.1.5

本契約根據守則第26.2條及守則第21.2條附註4或金融市場行為監管局的披露指引及透明度規則或上市規則的規定在網站上公佈。

3.2	本人承諾將迅速向閣下提供閣下為遵守守則、委員會、法院、金融市場行為監管局及倫敦證券交易所有限公司的規則及規定，以及任何法律或監管規定而可能合理需要的與本人在本公司股本中的交易有關的所有資料，並在知悉本人先前提供的任何該等資料的準確性有任何變動時，儘快以書面通知閣下。

3.3	我承認，在我意識到我將無法遵守或不再打算遵守本契約的條款後，有義務根據本守則第2.10條立即進行適當披露。

3.4	本人理解，向本人提供的與收購有關的信息是保密的，除非法律或任何相關監管機構或證券交易所的任何規則要求，否則必須保密，直到包含收購細節的要約公告發布或信息以其他方式變得普遍或公開，如果就1993年刑事司法法案或市場濫用法規(EU)第596/2014號(因為它構成了英國2018年歐盟(退出)法案定義的同化法律的一部分)而言，任何信息是內幕信息，我將遵守該等成文法則中關於證券交易和披露內幕信息的適用限制。

終端

4.1	本契約不應迫使Bidco宣佈或繼續進行收購。但是，在不損害任何應計權利或責任的情況下，我的義務將終止，並且在下列情況下不再具有效力和效力：

4.1.1

報價公告不會在下午5點之前發佈。(英國)2024年3月5日(或公司和BIDCO可能商定的較晚日期，在此情況下，就本第4.1.1段而言，應以較晚的時間和日期為準)；

4.1.2

在要約公告發布後，經小組同意，在方案文件(或要約文件，如適用)公佈之前，BIDCO宣佈，它不打算繼續進行收購，並且BIDCO沒有根據收購守則規則2.7宣佈任何新的、修訂的或替代的方案或要約；

4.1.3

方案文件(或要約文件，視情況而定)未在要約公告發布之日起28天內(或專家組可能商定的較後日期)公佈；

4.1.4

本計劃(或要約，視情況而定)根據其條款撤回或失效，但本第4.1.4段不適用：

(i)

由於Bidco行使其以要約而非計劃的方式實施收購的權利而導致該計劃撤回或失效；或

(Ii)

如果失效或撤回未經BIDCO確認或在五個工作日內由BIDCO(或與其一致行動的人)根據守則第2.7條發佈公告，以根據2006年公司法第26部分的新的、修訂的或替代的安排計劃或收購要約(2006年公司法第974條的含義)實施收購；或

4.1.5

對本公司已發行及將發行普通股股本提出任何競爭性要約，而該要約成為或被宣佈為無條件(如以收購要約方式實施)或以其他方式生效(如以安排計劃方式實施)。

4.2	本契約終止後，本人將無權向BIDCO索賠，BIDCO亦無權向我索賠，除非涉及任何先前的違約行為。

5	以收購要約的方式執行

5.1	本人承認，必和必拓有權並可在任何時間(在合作協議條款的規限下及在小組同意下(不論計劃文件當時是否已寄發))以要約而非計劃的方式實施收購。

5.2	如果這樣的報價是由BIDCO提出的，我承諾並保證任何義務將適用於作必要的修改特別是本人承諾於該要約後21天內就該等股份接受該要約或促使接納該要約。本人還承諾，如果BIDCO提出要求，本人將簽署或促使BIDCO簽署或促成簽署所有其他必要文件，以使BIDCO充分受益於適用於該要約的義務，並且儘管守則或要約中有關撤回的任何條款有規定，不會撤回該承諾。

5.3

本契據中提及：

5.3.1

該計劃生效時應理解為該要約成為或被宣佈為無條件的；以及

5.3.2

該計劃失效或被撤回，應理解為對要約失效的引用。

執法

6.1

管治法律

本契據以及由此產生或與之相關的任何非合同義務應受英國法律管轄並按照英國法律解釋，本人同意英格蘭法院擁有解決因本契據或與本契據相關的任何糾紛的專屬管轄權，因此，任何因本契據而產生或與本契據相關的法律程序均應在該法院提起。

6.2

特技表演

在不損害您可能擁有的任何其他權利或補救措施的情況下，我承認並同意損害賠償可能不是我違反任何義務的適當補救辦法。對於任何威脅或實際違反任何此類義務的行為，您應有權獲得禁令、具體履行和其他衡平法救濟，您無需證明特殊損害賠償以強制執行您的權利。

6.3

授權書

如果在相關的委託書或承諾書(視情況而定)寄給我的五個工作日內，本人沒有簽署相關的委託書或承諾書，我將以不可撤銷的方式並作為本合同項下任何承諾的擔保，任命每一位BIDCO，BIDCO的財務顧問及BIDCO的任何董事作為我的代理人代表本人執行任何法院會議或總經理的委託書或將與要約文件一起發出的有關股份的接受表格(視情況而定)，並簽署、籤立及交付任何文件及作出為使計劃有效或視情況而需要或附帶的一切作為及事情接受要約和/或履行本承諾項下的任何義務，但只有在計劃文件(或，如果適用，要約文件)發出後七個工作日，以及本人未能遵守第 2.5段(或，如果適用，第5段)的情況下，此類指定才會生效。

釋義

7.1

含義

在此契據中：

7.1.1

對“適用要求”的提及是指守則、專家組、任何適用法律、英格蘭和威爾士高等法院、2006年《公司法》、《上市規則》、《披露指引和透明度規則》或《招股説明書監管規則》的要求，該規則由金融市場行為監管局根據《2000年金融服務和市場法》第六部分行使其主管機構的職能、金融市場行為監管局或任何其他相關監管機構的要求而制定；

7.1.2

提到“Bidco的財務顧問”是指Qatalyst Partners和富國銀行；

7.1.3

所指的“營業日”是指除星期六、星期日或公眾假期外，銀行在英國倫敦營業的日子。

7.1.4

“守則”指的是英國城市收購與合併守則；

7.1.5

對“義務”或“義務”的引用是指我的承諾、協議、本契約中規定的保證、委任、同意和棄權;

7.1.6

對“要約”的引用：

(i)

指投標公司對公司全部已發行和待發行普通股股本的要約（一）公司章程規定的其他事項;

(Ii)

應包括投標公司為收購公司而提出的任何延長、增加或修訂的報價， BidCo的財務顧問認為其條款至少與原始要約一樣有利於公司股東;

7.1.7

“報價文件”指投標公司或其代表發佈的報價文件與任何要約有關，包括任何經修訂的要約文件;

7.1.8

“委員會”指收購和合並委員會;

7.1.9

對“計劃”的提述：

(i)

指投標公司擬收購的全部已發行或待發行普通股股本本公司透過安排計劃（根據二零零六年公司法第26部），大致上按要約公告所載條款及受要約公告所載條件規限;及

(Ii)

包括投標公司為收購公司而提出的任何擴展、增加或修訂的建議，投標公司的兩名財務顧問認為，其條款至少與要約公告所載條款一樣有利於公司股東;

7.1.10

對“股份”的提述統稱為：

(i)

現有股份;

(Ii)

我可能成為受益所有人或我在本契約日期之後（包括獎勵的任何行使、歸屬或解除之後），可能有權行使附帶的所有權利（包括投票權）;或

(Iii)

本契約日期後發行的任何其他股份，歸屬於或衍生自第7.1.9（i）或（ii）段所述的任何股份;及

7.1.11

對“股份計劃”的提述統稱為：

(i)

思博倫通信有限公司2005年英國員工股票購買計劃（2021年最後修訂）;

(Ii)

思博倫通信公司美國員工股票購買計劃2021年；

(Iii)

思博倫通信公司2021年全球全員工購股計劃；

(Iv)

思博倫通信公司2016年度長期激勵計劃；

(v)

思博倫通信公司遞延獎金計劃(2022年最後修訂)；

(Vi)

Spirent Communications Plc UK Sharesave計劃2021年；以及

(Vii)

思博倫通信公司2005年員工激勵計劃。

7.2

附加條款

收購應遵守為遵守適用要求而可能需要的其他條款和條件。

7.3	無條件和不可撤銷的義務

除另有規定外，本契約規定的義務是無條件和不可撤銷的。

7.4

時間

對於本契約中規定的義務，時間至關重要。

7.5

完整協議

本契據取代我們之間之前就本契據所涉事項達成的任何書面或口頭協議，幷包含在本契據簽署之日我們之間關於本契據標的事項的全部協議，但不包括任何可能被合同排除的法律默示條款。本人確認，本人並未因任何聲明、擔保或承諾而簽署本契約，而非明確地將其納入其中。

遺產代理人

本契約對我的財產和遺產代理人有約束力。

第三方權利

根據1999年《合同法(第三方權利)法》，非本契約當事人無權執行本契約的任何條款，但這不影響除該法令之外存在或可用的第三方的任何權利或補救措施。

客户關係

本人確認並接受Bidco的財務顧問並不代表我就金融市場行為監管局《商業行為資料冊》的收購事宜而行事，亦不會就向其客户提供保護或就與收購有關的任何事宜向我提供意見而對我負責。

茲證明本契據已於上述日期籤立並交付。

簽署為契據在中，存在：



證人簽名
姓名：
地址：

職業：

附錄 1股與本契據相關的股份

下面的代表我目前持有的公司股份。

第 A部分

共享數量 (指定類別)	登記持有人* 和地址	實益擁有人* 和地址

* 如多於一股，則表示每一股應佔的股份數量

第 B部分

普通數量受限制的股票授獎	共享計劃	授予日期