附件2.2
執行版本
| 《合作協議》 | ||
| 有關收購思博倫通信公司全部已發行和將發行股本的要約 | ||
| 日期：2024年3月5日 | ||
|
Viavi Solutions Inc.
和
維亞維解決方案收購有限公司
和
思博倫通信公司
|
| 目錄 | 頁面 | |
| 1 | 釋義 | 1 |
| 2 | 收購的生效日期和條款 | 7 |
| 3 | 與監管條件有關的承諾 | 8 |
| 4 | 目標文檔 | 11 |
| 5 | 資格 | 11 |
| 6 | 實施 | 12 |
| 7 | 正在切換到報價 | 13 |
| 8 | 對收購的修訂 | 15 |
| 9 | 特別股息 | 15 |
| 10 | 共享計劃和員工事務 | 16 |
| 11 | D&O保險 | 16 |
| 12 | 終端 | 17 |
| 13 | 申述及保證 | 18 |
| 14 | 無效性 | 19 |
| 15 | 代碼 | 19 |
| 16 | 通告 | 19 |
| 17 | 進一步保證 | 20 |
| 18 | 補救措施及豁免 | 21 |
| 19 | 沒有合作伙伴關係 | 21 |
| 20 | 關鍵時刻 | 21 |
| 21 | 第三方權利 | 21 |
| 22 | 變異 | 21 |
| 23 | 完整協議 | 22 |
| 24 | 賦值 | 22 |
| 25 | 成本和開支 | 22 |
| 26 | 同行 | 22 |
| 27 | 適用法律和管轄 | 22 |
| 28 | 加工程序代理人的委任 | 23 |
| 附表1股份計劃及僱員事宜 | 1 | |
| 附表2公告 | 1 |
本協定於2024年3月5日在下列各方之間簽訂：
| (1) | 維亞維解決方案公司，其註冊辦事處位於美利堅合眾國亞利桑那州錢德勒第102室南光譜大道1445號(“維亞維”)； |
| (2) | 維亞維解決方案收購有限公司，一家在英格蘭和威爾士註冊成立的公司，註冊號為15521962，註冊辦事處位於英國倫敦老告士打街27號，WC1N 3Ax(“BIDCO”)；以及 |
| (3) | 思博倫通信有限公司是一家在英格蘭和威爾士註冊成立的公司，註冊號為00470893，註冊辦事處位於英國西蘇塞克斯RH10 1BD克勞利大街108號Origin One(“Target”)。 |
鑑於：
| (A) | Viavi及Bidco擬公佈堅定意向，按公告所載條款及條件，就Target的全部已發行及將發行股本(“收購事項”)提出建議收購建議，以計劃方式實施，或如Bidco根據本協議作出選擇且小組同意以要約方式收購Target全部已發行及將發行股本(“收購事項”)。 |
| (B) | 雙方簽訂本協定是為了採取某些步驟實施收購，並希望記錄各自與此類事項有關的義務。 |
雙方同意如下：
| 1 | 釋義 |
在本協議中，除文意另有所指外：
| 1.1 | 定義： |
加速聲明是指，如果收購是在商定的轉換之後以要約的方式完成的，則BIDCO根據《守則》規則31.5提出必須滿足或放棄要約的所有條件的最後日期的聲明；
承諾條件是指對任何要約的接受條件；
接受條件調用通知是指，如果收購是在商定的轉換之後以要約的方式進行的，則Bidco 根據《守則》第31.6條發出通知，表示其打算援引接受條件，以使要約失效；
習得具有《朗誦(A)》中賦予它的意義；
收購價格具有公告中賦予的含義；
《公司法》係指2006年《公司法》；
協議交換具有第7.1條(正在切換到報價);
公告是指將根據守則第2.7條以附表2所載表格 實質上列明收購條款及條件的公告(公告)本協議(須經Target和Bidco同意或代表Target和Bidco在公佈前作出任何更改)；
BIDCO董事是指BIDCO不定期的董事，BIDCO董事應相應解釋；
營業日是指倫敦的銀行在星期六或星期日營業的一天，不是公共假日(僅就第6.1.1條而言，指美國的紐約州和亞利桑那州)；
清潔團隊協議是指維亞維和塔吉特於2024年2月13日就收購事宜簽訂的清潔團隊協議；
淨空是指：
| (i) | 需要獲得的任何批准、授權、同意、證書、許可、決定、適宜性調查結果、許可、確認、慰問信以及豁免或豁免； |
| (Ii) | 所有必須提交的文件；以及 |
| (Iii) | 所有必須到期的等待期， |
根據或根據任何監管當局(或根據任何監管當局是其中一方的任何協議或安排)就滿足一項或多項監管條件而適用的任何法律、法規或做法；任何提及任何已“符合”任何許可的地方，應解釋為已根據有關監管條件獲得或(在適當情況下)作出或終止上述許可；
CMA指的是競爭和市場管理局，這是根據2013年《企業和監管改革法案》成立的英國法定機構；
守則是指專家組發佈並不時修訂的《關於收購和合並的城市守則》；
條件意味着：
| (i) | 只要收購是通過該計劃實施的，公告附錄一所列實施收購的條件(可通過BIDCO和Target之間的書面協議並在需要時經專家組同意進行修訂)；或 |
| (Ii) | 如果收購是以要約的方式實施的，上述(I)所述條件，經以接受條件取代計劃條件而修訂，並可由BIDCO 經專家組同意(如有需要)進一步修訂，如有協議轉換，且只要收購須受目標董事一致及無保留的推薦所規限，則須經目標董事同意； |
保密協議是指維亞維與塔吉特公司於2024年1月29日就收購事項簽訂的保密協議；
保密和聯合防禦協議是指維亞維和塔吉特公司於2024年2月5日就收購事宜簽訂的保密和聯合防禦協議。
法院指英格蘭和威爾士的高等法院；
法院會議是指根據公司法第26部分根據法院的指示召開的目標股東會議，會上將提出決議 以批准計劃(包括任何延期、推遲或重新召開，其通知將包含在計劃文件中)(帶或不帶修訂)；
法院制裁聽證日期是指進行制裁聽證的日期；
DBP指塔吉特遞延獎金計劃(2022年修訂)；
收購背景下的有效手段：
| (i) | 如果收購是通過該計劃實施的，則該計劃已根據其條款生效；或 |
| (Ii) | 如果收購是以要約的方式實施的，該要約已根據《守則》的要求宣佈或已成為無條件的； |
生效日期是指收購生效的日期；
金融市場行為監管局是指為《金融市場行為監管局》第六部分的目的以主管機構的身份行事的金融市場行為監管局；
委託書表格是指與每次法院會議和股東大會有關的委託書表格，這些表格應隨計劃文件一起提供；
FSMA指的是英國《2000年金融服務和市場法》；
聯邦貿易委員會合並前通知辦公室是指美利堅合眾國聯邦貿易委員會的合併前辦公室；
GAESPP是指Target的全球全員購股計劃(2021年修訂)；
股東大會指將召開的目標股東大會，以審議及(如認為合適)通過與該計劃有關的目標 決議案，包括其任何續會；
就任何人而言，集團指其附屬公司、附屬企業、控股公司和母企業，以及任何該等控股公司或母企業的附屬公司和附屬企業；
《高鐵法案》是指1976年修訂的美國《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》以及根據該法案頒佈的任何規則和條例；
高鐵申請意味着根據1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》發出的合併前通知；
法律是指任何適用的法規、普通法、規則、條例、條例、法規、法典、命令、判決、禁令、令狀、法令、指令、具有法律或附例效力的政府指南或解釋。
《上市規則》係指金融市場行為監管局根據《金融市場行為監管局條例》(經修訂)制定並載於經不時修訂的同名出版物中的規則和條例；
長停止日期是指2025年9月6日(或Bidco和Target之間可能商定的較晚日期，如有需要，專家組和法院可能允許的較晚日期)；
LTIP是指Target的2016年長期激勵計劃(2019年修訂)；
會議係指法院會議和股東大會；
通知具有第16條給出的含義(通告);
要約是指在小組同意和本協議條款的情況下，如果收購是以收購要約的方式實施的，如該法第28部分第3章所界定的 ，將由Bidco或代表Bidco提出的要約，按照要約文件中列出的條款和條件收購Target的全部已發行和將發行的股本(如果上下文允許，則該要約的任何後續修訂、更改、延期或續期)；
要約文件是指由BIDCO或代表BIDCO就任何要約發佈的要約文件，包括任何修改後的要約文件；
小組是指收購和合並小組；
訴訟是指任何民事、刑事或行政請求、聽證、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、要求、調查或其他程序；
監管機構是指任何相關司法管轄區內的任何中央銀行、部委、政府、準政府、超國家、法定、法院、監管、行政或調查機構、機構或機構，包括但不限於在反壟斷、競爭或合併控制、監管(包括金融監管)、徵税、進口或外國投資事務方面行使權力的機構或機構，或任何其他機構、貿易機構、協會、機構或專業或環境機構(包括但不限於金融市場行為監管局，CMA和歐盟委員會)和任何其他監管機構(在每種情況下)，其同意或需要提交、提交或通知以滿足任何監管條件，監管機構是指適用的任何或所有監管機構；
監管條件是指公告附錄一A部分第3.1至3.8段(含)所列條件；
監管信息服務是指經金融市場行為監管局批准，並在金融市場行為監管局為發佈監管公告而不時維護的名單上的信息服務；
有關個人具有第11條(D&O保險);
補救措施是指為獲得任何許可和補救措施而提供或要求的任何條件、措施、承諾、承諾、補救措施(包括在收購完成之前或之後的處置，以及任何剝離前的重組)或保證(財務或其他)，應據此解釋；
制裁聽證是指根據該法第899條對批准該計劃的申請進行的法庭聽證；
方案是指Target和Target股東之間根據該法第26部分就此次收購提出的安排方案，包括 ，或受法院批准或施加並經Target和Bidco同意的任何修改、增加或條件的限制；
計劃條件是指公告附錄一A部分第二款所指的條件；
計劃文件是指將發送給目標股東和具有信息權的人士的文件，其中包括計劃和 會議通知以及有關會議的代表表格的信息；
方案記錄時間是指方案文件中指定的日期和時間，預計為下午6：30。在生效日期(或Bidco和Target可能商定的其他日期)之前的前一個工作日；
特別股息具有第9.1條(特別股息);
Switch具有第7條(正在切換到報價);
目標董事會建議是指目標董事向目標股東提出的一致和無保留的建議：(I)目標 股東在法院會議上投票贊成計劃和在股東大會上通過目標決議；或(Ii)如果Bidco根據本協議以要約的方式進行收購，並且專家組同意接受 要約，視情況而定；
目標董事會建議的變更意味着：
| (i) | 如果Target在計劃文件公佈前宣佈： |
| (a) | 目標董事不再打算提出目標董事會建議，也不打算對該建議進行不利的修改或限定； |
| (b) | 不得召開法院會議或股東大會；或 |
| (c) | 不打算髮表計劃文件或(如有不同)召開股東大會的文件；或 |
| (Ii) | 如果Target宣佈，它將推遲法院會議或股東大會的召開，或將其休會至分別遲於條件2.1(B)或條件 2.2(B)所允許的最後日期的日期，除非(且僅限於)：(A)陪審團(或，如適用，法院)要求根據規則27發佈與計劃相關的補充通函，小組同意Target的意見，即不能在法院會議和/或股東大會(或法院要求延期或休會)之前的足夠時間內發佈補充通函，以使目標股東能夠在知情的情況下就是否批准計劃作出決定(前提是：(I)Target已盡一切合理努力在合理可行的範圍內儘快發佈補充通函，根據規則27，發佈一份補充通知；和(Ii)該補充通告重複了Target董事會的建議)；(B)該延遲或延期完全是由Target無法控制的後勤或實際原因造成的；或 (C)Bidco已對該延遲或延期表示同意；或 |
| (Iii) | 沒有在計劃文件中包括目標董事會的建議；或 |
| (Iv) | 對目標董事會建議的任何撤回、不利限制或不利修改；或 |
| (v) | 目標集團已進行任何交易，該交易將構成： |
| (a) | 對Target的反向收購(如《守則》所定義)；或 |
| (b) | 除非Bidco已事先書面同意此類交易、對Target的1類交易或對Target的反向收購(每項交易均定義見上市規則)；或 |
| (Vi) | 在法院會議和股東大會結束前的任何時候，任何未能在BIDCO提出合理請求後十個工作日內公開重申或重新發布目標董事會建議的行為， ；或 |
| (Vii) | 如在本計劃獲Target股東批准及/或Target股東大會通過Target決議案後，Target董事宣佈將不會實施本計劃(除 有關Bidco及/或其一個或多個協議方對Target的要約或修訂要約的公告外)；或 |
| (Viii) | 第三方根據守則第2.7條宣佈對Target提出要約或修訂要約的明確意向(不論是否符合任何先決條件)，並由目標董事推薦 ； |
目標董事是指目標(不定期)的董事，目標董事應相應解釋；
目標集團是指目標及其子公司和附屬企業；
目標決議案是指將於股東大會上提出的有關Target的股東決議案，目的除其他外包括批准及實施計劃、收購，以及在計劃生效後，Bidco收購計劃記錄時間後發行或調出庫房的任何Target股份，包括若干
修改Target的公司章程，以及Target與BIDCO為實施本計劃而商定的必要或適宜的其他事項。
目標股東是指不時持有目標股票的登記持有人；
目標股票計劃是指LTIP、DBP、GAESPP、英國Sharesave和美國ESPP；
目標股份是指目標公司全部已發行和將發行的普通股；
英國共享儲蓄是指Target的英國共享儲蓄計劃2021年；
美國ESPP是指塔吉特的美國員工股票購買計劃(2021年修訂)；
增值税是指(I)根據1994年《增值税法案》徵收的任何增值税；(Ii)依照2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令(歐盟第2006/112號指令)徵收的任何税收；以及(Iii)任何類似性質的任何其他税收，無論是在聯合王國或歐盟成員國徵收的，還是在上文第(I)或(Ii)款提到的此類税收之外徵收的，或在其他地方徵收的；
維亞維董事是指維亞維不時的董事，維亞維董事應據此解釋；
維亞維集團是指維亞維及其子公司和附屬企業；
維亞維信息是指有關BIDCO、維亞維集團任何成員、任何維亞維董事、任何維亞維董事或任何與BIDCO合作演出的人士的信息(包括維亞維集團對目標集團的意圖)。
| 1.2 | 公告 |
除文意另有所指外，本協議中使用但未明確定義的術語應具有公告中賦予它們的含義。如果 存在不一致，應以本協議中規定的定義為準。
| 1.3 | 條文、附表 |
對本協議的引用應包括對本協議的任何朗誦和時間表，對條款和時間表的引用是對本協議的條款和時間表的引用。凡提及各段及各部分之處，即指附表各段及各部分。
| 1.4 | 單數、複數、性別 |
提到一種性別包括所有性別，提到單數包括複數，反之亦然。
| 1.5 | 對個人及公司的提述 |
對以下各項的引用：
| 1.5.1 | 個人包括任何公司、合夥企業或非法人團體(不論是否具有單獨的法人資格)；以及 |
| 1.5.2 | 公司包括任何公司、法團或任何法人團體，不論在何處成立或設立，以及以何種方式成立或設立。 |
| 1.6 | 對附屬公司及控股公司的提述 |
控股公司、母公司、子公司和子公司在本協議中的含義應與其在法案中的定義相同，視情況而定。
| 1.7 | 《守則》 |
在本協議中使用時，一致行動、音樂會各方、控制和要約的表述應按照本規範的 進行解釋。
| 1.8 | 修改規程 |
對成文法或成文法規定的提及包括：
| 1.8.1 | 無論是在本協議之日之前還是之後，不時修改、重新制定或合併的法規或規定； |
| 1.8.2 | 被該法規或條款直接或間接取代的任何過去的法規或法規條款(如不時修改、重新制定或合併)；以及 |
| 1.8.3 | 根據該法規或成文法規定不時制定的任何附屬立法。 |
| 1.9 | 一天中的時間 |
除非另有説明，否則提及的時間均為倫敦時間。
| 1.10 | 修正 |
對本協議中提及的任何其他文件的引用是指在任何 時間
| 1.11 | 標題 |
本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。
| 1.12 | 信息 |
對書籍、記錄或其他信息的引用是指任何形式的書籍、記錄或其他信息，包括紙張、電子存儲的數據、磁性 媒體、電影和縮微膠片。
| 1.13 | 法律術語 |
對於英格蘭以外的任何司法管轄區，對任何英國法律術語的引用應被解釋為對最 在這個司法管轄區幾乎是一樣的。
| 1.14 | 詞語的非限制性作用 |
包括、包括、特別是和類似含義的詞語不應被視為限制 在他們之前。
| 1.15 | “在某種程度上”和類似表述的含義 |
在本協議中，“在某種程度上”應指“在某種程度上”，而不僅僅是“如果”，類似的表述應在 同樣的方式。
| 2 | 收購的生效日期和條款 |
| 2.1 | 生效日期 |
除第1條外，雙方在本協議項下的義務（釋義）、第2.1條和第12條（終端)至28(流程代理的約會 )(包括)，應視下午5點或之前通過監管信息服務發佈的公告而定。在本協議之日，或雙方可能商定的其他日期和時間(如守則要求，經專家組批准)。第1條(釋義)，本條例草案第2(收購的生效日期和條款)，及第12條(終端)至28(加工程序代理人的委任)(含)自本協議之日起生效。
| 2.2 | 收購條款 |
| 2.2.1 | 收購事項的主要條款須如公告所載，連同各方可能以書面議定的其他條款(如收購事項的條款有所改善，則由Bidco全權及絕對酌情決定除外)，並在守則要求下獲專家組批准。 |
| 2.2.2 | 在計劃文件公佈之日的收購條款應在計劃文件中列出。如果BIDCO根據本協議選擇以要約的方式實施收購，收購的條款應與要約文件中所載的條款一致。 |
| 3 | 與監管條件有關的承諾 |
| 3.1 | BIDCO的監管條件戰略 |
除非法律另有要求，否則BIDCO應在真誠地與Target協商併合理考慮Target的意見和意見後，單獨確定為滿足監管條件而採取的戰略，包括但不限於：
| 3.1.1 | 就BIDCO根據本協議就收購尋求的任何許可與任何監管機構迅速聯繫和通信，包括提交和準備所有必要的文件、通知和提交；以及 |
| 3.1.2 | 在發出通知、提交文件或提交文件時，在合理可行的情況下提供一組適當的信息或對特定問題的答覆(如適用)(儘管監管當局隨後可能要求提供進一步的信息)。 |
| 3.2 | 與監管條件的合作 |
在不影響BIDCO根據第3.1條確定將採取的戰略的權利的情況下，並在符合第5條(資格)， Bidco和Target應相互合作，及時向對方提供所有合理的信息、協助和訪問，以便Bidco和(僅就根據第3.2.2條確定的備案)Target評估和提交任何必要的備案、通知或提交，以實施收購和/或在每個案件中向監管當局或向監管當局提交與許可有關的任何文件、通知或提交。這應包括，除非法律禁止這樣做，否則：
| 3.2.1 | 為了獲得許可，BIDCO將在合理可行的情況下，在任何適用的 強制性時間段內，儘快向每個監管機構提交任何相關通知(或通知草案)，以獲得許可，其中應包括： |
| (i) | 在本協議生效之日起15個工作日內根據《高鐵法案》規定的通知，但前提是，如果聯邦貿易委員會合並前通知辦公室沒有按照本條款第3.2.1(I)條規定的高鐵申請截止日期處理高鐵申請，則BIDCO應在聯邦貿易委員會合並前通知辦公室恢復處理高鐵申請後，儘快提交《高鐵法案》規定的通知； |
| (Ii) | 在本協議簽訂之日後，在實際可行的情況下儘快向CMA提交合並通知或簡報文件，條件是Target實質上履行了本條款3.2項下的合作義務；以及 |
| (Iii) | 在本協定簽訂之日後，應在合理可行的範圍內儘快向下列各方發出相關通知： |
| (i) | 根據英國《國家安全和投資法》設立的聯合王國投資審查股； |
| (Ii) | 根據《法國貨幣和金融法》，法國經濟部；以及 |
| (Iii) | 德國聯邦經濟事務和能源部(GOG.N：行情)德國聯邦部長和能源部長根據德國《對外貿易法》(Auúenwirtschaftsgesetz(“AWG”)與 《對外貿易條例》(Auünéenwirtschaftsverordnung)(“AWV”)， |
為免生疑問，唯亞威應主要負責準備 與上述每一項申請有關。
| 3.2.2 | 塔吉特將在本協議日期後的20個工作日內提交《高鐵法案》要求的通知。 |
| 3.2.3 | 除第3.2.1條所述的清算外，Bidco不得（並應促使Viavi集團各成員不得）申請或提交與清算有關的任何通知或提交材料 未經Target事先書面同意（不得無理拒絕、延遲或附加條件）; |
| 3.2.4 | 除第5條另有規定外，資格）、Bidco和Target應： |
| (i) | 向 提供或促使提供擬發送給任何監管機構的與獲得任何許可有關的所有提交材料、重要通信和重要通信的草案副本 另一方及其法律顧問，在提交或發送之前，應允許另一方有合理機會就此類呈件和通信提供意見; |
| (Ii) | 考慮另一方當事人就該等呈件、重要函件及重要通信所作出的合理評論;及 |
| (Iii) | 向另一方當事人提供所有此類呈件和通信的最終提交或發送形式的副本; |
| 3.2.5 | Bidco和Target應及時通知對方，並通過其法律顧問向對方提供來自任何監管機構的與獲得 任何許可，並應儘快合理可行地迴應任何監管機構的任何信息請求; |
| 3.2.6 | 如果一方提出合理要求並提前發出合理通知，另一方應安排適當代表參加 中任何監管機構要求的會議和/或電話會議。 與獲得所有許可和實施收購有關; |
| 3.2.7 | 在相關監管機構允許的情況下，目標公司應有權提名人員參加會議和電話交談，但行政性質的會議和電話交談除外（以及 在Bidco與任何監管機構之間的此類會議和電話會議中進行口頭提交），Bidco應向Target提供合理的事先通知，以便於此類人員出席相關會議， 電話;及 |
| 3.2.8 | Bidco和Target應在合理可行的情況下，儘快向對方及其各自的法律顧問通報對獲得任何許可具有重要性或潛在重要性的進展 和/或滿足監管條件。 |
| 3.3 | 承諾滿足所有監管條件 |
| 3.3.1 | 在不影響Bidco根據第3.1條確定戰略的權利的情況下，Bidco應盡一切合理努力，並應促使Viavi集團成員盡一切合理努力， 在切實可行的情況下儘快滿足監管條件（且無論如何，有足夠的時間使生效日期能夠在最後截止日期之前發生）。這應包括（但不限於）接受以下規定： 或提供（而非撤回）Bidco認為（本着誠信）合理的補救措施，以獲得許可，但Bidco或Viavi集團的任何成員不得被要求採取任何行動（包括接受 施加或提供任何補救措施），而該等補救措施將單獨或共同對Viavi集團或收購事項背景下的目標集團具有重大意義（該等重大意義是或將屬於 由小組根據守則決定）。 |
| 3.3.2 | 在符合第5條的規定下，資格），Target承諾： |
| (i) | 合理和真誠地與Bidco合作，包括應Bidco的要求，無不當拖延地向Bidco提供關於其自身、其集團、董事、高級管理人員和股東的所有信息，以及與獲得許可有關的其他合理必要或適宜的事項；以及 |
| (Ii) | 當需要時，就BIDCO根據本協議就收購尋求的任何許可與任何監管機構迅速聯繫和通信，包括提交和 準備與第3.2.1(Iii)條所列提交材料有關的所有必要文件、通知和提交材料。 |
| 3.4 | 提交文件的費用及收費 |
BIDCO應負責支付與獲得任何許可相關的任何申請、行政或其他合併通知費用、費用(專業費用除外)和支出，除非Target應按適用的當地法律規定支付該等費用和支出，在此情況下，BIDCO應應要求及時向Target償還該等費用和支出。
| 3.5 | 可能妨礙或延遲滿足監管條件的行為 |
BIDCO向Target承諾，在監管條件得到滿足之前，其不得(並應促使Viavi集團各成員不得) 採取或不採取或允許或導致採取或不採取任何行動，或與第三方進行任何談判，或就或完成任何收購、處置、重組、合併或其他 形式的交易，而該等收購、處置、重組、合併或其他 形式的交易將或可能具有阻止或延遲滿足監管條件的效果。
| 3.6 | 目標資質 |
第3條中沒有任何規定(與監管條件有關的承諾)應要求Target的董事：
| 3.6.1 | 遵守第3條(與監管條件有關的承諾)在目標董事會的建議更改時； |
| 3.6.2 | 維持他們對收購的推薦； |
| 3.6.3 | 推遲、推遲或尋求推遲或推遲(或避免推遲、推遲或尋求推遲或推遲)已經或將召開的與收購有關的任何股東大會或法庭聽證會；或 |
| 3.6.4 | (在不損害Target根據本協議承擔的任何其他義務的情況下)要求Target對實施收購的時間表作出任何改變(或避免作出任何改變)。 |
| 4 | 目標文檔 |
| 4.1 | 如果收購是通過該計劃實施的，BIDCO同意： |
| 4.1.1 | 及時向Target提供Target和/或其專業顧問(考慮到《守則》和/或適用法律)可能需要或合理要求的所有Viavi信息，以便將其納入計劃文件(包括《守則》或《適用法律》為履行《守則》和/或《適用法律》規定的相關披露義務而要求的所有信息)； |
| 4.1.2 | 在合理可行的情況下，儘快提供Target為準備該計劃而合理要求或合理請求的所有其他協助以及人員和信息的訪問權限 文件，包括聯繫維亞威集團的管理層和專業顧問，並確保其提供合理的協助; |
| 4.1.3 | 促使Bidco董事和Viavi董事（以及專家組要求的與Bidco相關的任何其他人員）在 要求的範圍內（並根據要求的條款）承擔責任 代碼，適用於計劃文件中與Bidco、Viavi、Bidco董事、Viavi董事、Viavi集團、Viavi對目標集團的未來計劃和意圖有關的所有信息，包括任何意見、信念或 Bidco董事及/或Viavi董事於收購事項完成後對收購事項或目標集團的期望，以及計劃文件中要約人及/或其董事 根據《守則》或適用法律的要求，必須承擔責任;以及 |
| 4.1.4 | 如果需要發佈與本計劃有關的任何補充通函或文件，或在獲得Bidco事先書面同意的情況下（該同意不得無理拒絕或延遲） 以及，在需要時，經專家組同意，對計劃的任何變更或修訂，應在合理可行的情況下儘快提供必要的合作和信息，以遵守《守則》或 的所有適用規定。 目標公司合理要求或合理要求的適用法律，以編制和發佈此類文件。 |
| 4.2 | 在生效日期之前，Bidco和目標公司同意： |
| 4.2.1 | 在知悉其提供用於計劃文件或任何其他擬編制的與 相關的文件的任何信息後，在合理可行的情況下儘快通知另一方。 收購是或已成為虛假或誤導;及 |
| 4.2.2 | 在委員會根據《守則》要求更正任何該等虛假或具誤導性的資料的範圍內。 |
| 4.3 | 在不影響第10.3條的情況下，Bidco應允許目標公司有合理的機會就任何公告或通信向目標公司股東、員工、期權持有人或目標公司的受託人提供意見 與收購相關的養老金計劃，並真誠地考慮和考慮Target對該等公告或通信的合理意見。 |
| 5 | 資格 |
| 5.1 | 第3章（與監管條件有關的承諾）或4（目標文檔）應要求任何一方（“披露方”）向另一方提供或披露任何 信息： |
| 5.1.1 | 披露方（合理行事）認為與其業務和/或其集團任何成員相關的商業或競爭敏感或機密信息，但與 收購或任何許可; |
| 5.1.2 | 披露方或其集團任何成員的董事、高級職員或僱員的個人身份信息（其姓名和職務除外），除非該信息與 收購或任何許可，並且可以合理匿名（在這種情況下，披露方應在匿名的基礎上提供相關信息）; |
| 5.1.3 | 法律或監管機構禁止披露方披露的信息; |
| 5.1.4 | 披露該等資料會導致喪失就該等資料而享有的任何特權（包括但不限於法律意見特權）;或 |
| 5.1.5 | 在會導致當事人違反重大合同義務情況下， |
(the“受限信息”）。
| 5.2 | 在不影響第3.3條規定的投標公司的任何其他義務的情況下，但始終應遵守第3條規定的各方義務（與監管條件有關的承諾)，每一方都可以從與另一方共享的任何文檔中 編輯受限信息。儘管有上述規定，Target應在相關情況下： |
| 5.2.1 | 根據專家組發佈的第30號實務聲明和《保密和聯合防禦協議》的要求，在“僅限外部律師”的基礎上，向BIDCO提供BIDCO根據第3.2條合理要求的任何受限信息； |
| 5.2.2 | 在合理情況下，根據《清潔團隊協議》向BIDCO提供任何受限信息；或 |
| 5.2.3 | 在與BIDCO商定的範圍內，直接向監管當局提供此類受限信息(向BIDCO提供任何相關備案、提交或通信的非機密版本)。 |
| 6 | 實施 |
| 6.1 | BIDCO承諾： |
| 6.1.1 | 不反對在計劃條件和監管條件得到滿足或放棄後，在合理可行的情況下儘快召開制裁聽證會，並真誠地與Target合作(但制裁聽證會的日期不得早於計劃條件和監管條件的八個工作日之後的日期)； |
| 6.1.2 | 不反對Target，並真誠地與Target合作，並在合理可行的情況下儘快實施該計劃，並就該計劃採取必要或合理適宜的步驟，以滿足該計劃的有關法院對該計劃的制裁的條件。 |
| 6.1.3 | 在不遲於制裁聽證的前一個工作日，向Target遞交書面通知，確認以下任一項： |
| (i) | 滿足所有尚未滿足的條件或免除所有尚未滿足的條件(與法院對計劃的認可有關的計劃條件除外)；或 |
| (Ii) | 其援引條件的意圖(如果專家組允許)，在這種情況下，Bidco應向Target提供已發生的事件或已出現的情況的細節，而Bidco合理地 認為這些細節足以使專家組允許Bidco援引該條件或將其視為未滿足或不能滿足， |
如果所有條件(與法院批准該計劃有關的計劃條件除外) 均已滿足或在允許的情況下放棄，Bidco應：(A)指示律師代表Bidco出席制裁聽證會，並向法院承諾在與Bidco有關的範圍內受該計劃的條款約束；或(B) 通知Target，它同意受Target的律師的約束，並向法院承諾受該計劃的條款約束。BIDCO應提供Target的律師或法院可能合理要求的與該承諾有關的文件或信息。
| 6.2 | 如BIDCO在方案文件公佈之前或之後獲悉任何事實、事項或情況(BIDCO合理地認為會允許援引任何條件)，BIDCO應在合理可行的範圍內(包括在BIDCO認為其可能能夠援引任何該等條件的基礎上)儘快通知Target。BIDCO同意，如果它打算尋求專家小組的許可來援引一項條件，它將在與專家小組接觸之前將其意圖通知Target，並向Target提供它打算援引相關條件的理由的合理細節。 |
| 7 | 正在切換到報價 |
| 7.1 | 雙方目前打算以該計劃的方式實施收購。但是，在以下情況下，BIDCO有權在徵得專家組同意的情況下，隨時選擇以要約的方式實施收購，而不論方案文件是否已經公佈(“轉換”)： |
| 7.1.1 | 塔吉特提供其事先的書面同意(“協議轉換”)，在此情況下，應適用第7.2條； |
| 7.1.2 | (在不損害任何相關方根據第12.1.3條終止本協議的權利的情況下)目標董事會的建議發生變化； |
| 7.1.3 | 第三方宣佈根據守則第2.7條對Target的全部已發行和將發行股本提出要約的堅定意向，但在這種情況下，Bidco在選擇以要約方式實施收購之前應與Target進行磋商；或 |
| 7.1.4 | Target在未經Bidco事先書面同意的情況下暫停了制裁聽證會。 |
| 7.2 | 如果發生任何商定的轉換，除非Target和Bidco之間另有約定或專家組要求： |
| 7.2.1 | 驗收條件應設定為不超過75%。或(如守則附錄7第8節附註2所載任何情況適用)(為免生疑問，包括更改目標董事會建議)，不得超過90%。與要約有關的目標股份(或在任何一種情況下，該較小的百分比為超過50%)。收購要約涉及的 目標股票)，如有必要並經專家組同意，必和必拓可作出決定； |
| 7.2.2 | BIDCO應： |
| (i) | 及時與Target商定與商定的轉換及其實施有關的任何聯合公告的發佈形式、內容和時間，以及與協議轉換的實施有關的時間表的任何擬議更改； |
| (Ii) | 在合理的切實可行範圍內儘快準備要約文件和相關的接受表格；以及 |
| (Iii) | 允許Target有合理的機會考慮報價文件草案和相關的接受形式，並真誠地考慮Target和/或其法律顧問就此類文件提出的任何合理意見。 |
| 7.2.3 | BIDCO同意在要約文件發佈前尋求Target批准有關Target的信息或Target或Target董事負責的信息的內容，並 為Target提供合理的機會考慮該文件，以便批准該信息(此類批准不得無理扣留或拖延)； |
| 7.2.4 | 在要約文件公佈後第60天(或根據守則第31.3條規定的較後日期)之前，BIDCO不得采取任何可能導致要約不繼續進行、失效或撤回的行動(包括髮布接受條件調用通知)，且在此之前，BIDCO應確保要約保持開放接受狀態； |
| 7.2.5 | 未經Target事先書面同意，BIDCO不得作出任何加速聲明，除非： |
| (i) | 所有條件(接受條件除外)均已滿足或放棄(如果能夠放棄)； |
| (Ii) | 加速聲明不包含Bidco撤銷聲明的權利(除非得到Target的同意)；以及 |
| (Iii) | BIDCO向Target承諾不會採取任何行動或步驟來擱置加速聲明； |
| 7.2.6 | 如果在《守則》第31.1條允許的最後日期之前仍未獲得正式授權或監管許可，BIDCO應就是否應暫停要約時間表徵詢Target和專家組的意見，如果任何一方要求，應要求專家組在第39條規定的前一天下午5點之前暫停要約時間表。這是要約文件公佈後一天，但延長日期(如適用，可進一步延長)不得晚於較長的停止日期； |
| 7.2.7 | BIDCO應確保，除了包括接受條件和排除計劃條件外，要約的唯一條件應為條件；以及 |
| 7.2.8 | BIDCO應定期和保密地，並在Target提出任何要求後的兩個工作日內，向Target通報擁有以下條件的Target股東的數量： |
| (i) | 有效地接受或撤回他們對要約的接受；或 |
| (Ii) | 錯誤地提交了接受或撤回， |
以及在每一種情況下，該等股東的身份以及該等股東持有的目標股票數量。
| 7.3 | 雙方同意，在任何商定的轉換的情況下，除本第7條另有規定外，本協議中與方案和方案文件及其實施有關的所有規定應適用於要約、要約文件及其實施作必要的變通. |
| 7.4 | BIDCO特此聲明，在本協議生效之日，BIDCO並未承諾(只要本協議有效)，在本協議生效之日後，其不會成為根據守則第9條對Target提出強制性要約的 要求。 |
| 8 | 對收購的修訂 |
訂約方應採取一切合理必要的步驟，以實施目標 董事建議的任何經修訂或經修訂的收購條款，而本協議的條文應儘可能以同樣的方式適用於經修訂的計劃或要約。
| 9 | 特別股息 |
| 9.1 | 訂約方同意，除與收購有關的應付代價外，於生效日期前，目標董事將有權(如彼等認為合適)宣佈及批准Target於計劃記錄時間(或如收購以要約方式實施，則為宣佈要約或成為無條件的日期)以每股2.5便士(“特別股息”)的金額向Target向Target股東派發股息。該等特別股息的支付須視乎該計劃生效(或如收購以要約方式實施，則要約已宣佈或成為無條件)，並僅在該計劃生效時方可支付。如果該特別股息是在生效日期之前宣佈的，BIDCO應爭取在生效日期後不超過14天向目標股東支付特別股息。 |
| 9.2 | 目標股東將有權收取及保留特別股息，而不會削減與收購有關的應付收購價格。 |
| 9.3 | Viavi及Bidco各自同意(如有需要，須於宣派特別股息前以書面向小組確認有關同意)，同意就守則第21條的目的宣派、作出及支付特別股息，並同意其無權就該等宣派、作出或支付該等特別股息援引公告附錄一第3.10(B)項條件。 |
| 9.4 | Bidco及Viavi各自向Target承諾，收購完成後，將不會導致或允許撤銷或取消支付特別股息，除非且僅限於支付特別股息將違反公司法第23部或任何其他適用法律或法規的範圍。 |
| 9.5 | BIDCO保留權利(在不損害BIDCO在徵得小組同意下可援引公告附錄一第3.10(B)項條件的任何權利)將收購價調低 ，減幅相等於Target宣佈、作出或支付的任何股息、分派或其他價值回報(特別股息除外)。在該等情況下，目標股東將有權保留任何該等股息、分派或其他價值回報，而公告或本協議中提及收購價格的任何內容將被視為提及因此而降低的收購價格。 |
| 10 | 共享計劃和員工事務 |
| 10.1 | 雙方同意附表1 A部的規定(共享計劃和員工事務)應適用於目標股份計劃中收購事項的實施。 |
| 10.2 | 雙方同意附表1 B部分的規定(共享計劃和員工事務)應適用於與實施收購相關的某些與員工有關的事項 。 |
| 10.3 | 目標應確定傳達附表1規定的策略(共享計劃和員工事務)，關於Target股票計劃和其他員工事宜。 Target打算就該策略諮詢BIDCO，以傳達附表1的規定(共享計劃和員工事務)假設目標董事會的建議沒有發生變化. |
| 10.4 | 訂約方同意，倘收購事項以該計劃方式實施，則其實施時間表須予釐定，以便目標股份計劃項下規定於法院制裁聆訊日期行使及/或歸屬的購股權及獎勵能有足夠時間行使或歸屬，使所產生的目標股份可按與目標股東持有的目標股份相同的條款受計劃約束。 |
| 11 | D&O保險 |
| 11.1 | 如果且在法律允許的範圍內，在生效日期後的六年內，BIDCO承諾為Target和有利於在本協議日期及之前擔任相當於董事和/或高級管理人員角色的目標集團的每一名董事和高級管理人員(和/或因其擔任的職務而對目標集團的一名成員負有受託(或同等)職責的其他個人，該等個人為“相關個人”) ： |
| 11.1.1 | 促使目標集團成員履行並履行其在本協議之日存在的關於排除或限制董事、高級管理人員和有關個人的責任、對高級管理人員、董事和有關個人的賠償以及預支費用的所有義務(如有)；以及 |
| 11.1.2 | 向目標集團現任及前任董事、高級管理人員及有關人士提供合理協助，惟彼等須就生效日期或生效日期前已存在或發生的事項向目標集團董事及高級管理人員的 保單(包括第11.2條所述的保險)提出索賠。 |
| 11.2 | BIDCO應為目標集團的現任及前任董事、高級管理人員及有關個人(在本協議日期已存在的目標集團董事及高級管理人員責任保險範圍內)提供董事及高級管理人員責任保險，包括因收購而退休或終止聘用的董事、高級管理人員及有關人士，截至生效日期(包括生效日期)的作為及不作為保險的形式為自生效日期起計為期六年的分期付款保險。該等保險應由信譽良好的保險人承保，並提供不遜於目標集團董事及高級管理人員責任保險所提供的保險(在金額、範圍及範圍方面)(但僅限於目標集團董事及高級管理人員責任保險(就有關個人而言)於本協議日期已存在的 目標集團董事及高級管理人員責任保險的範圍內)。 |
| 11.3 | 目標集團的每一名董事、高級管理人員及有關人士(D&O保險)根據《1999年合同法(第三方權利)》，申請者應有權根據本第11條前述條款(D&O保險). |
| 12 | 終端 |
| 12.1 | 根據第12.1.4（vi）和12.3條，本協議應立即終止，各方在本協議項下的所有權利和義務應終止如下： |
| 12.1.1 | 如果雙方在生效日期之前的任何時間以書面形式達成一致; |
| 12.1.2 | 如果公告未在本協議日期下午5點或之前發佈（除非在此之前，雙方已根據第2條（生效日期）） 在這種情況下，較晚的時間和日期應適用於本第12.1.2條）; |
| 12.1.3 | 如果目標公司董事會建議發生變更，Bidco向目標公司發出書面通知; |
| 12.1.4 | 在Bidco向目標公司或目標公司向Bidco發出書面通知後，如果發生以下一種或多種情況： |
| (i) | 除協議轉換的情況外，計劃未在法院會議上獲得目標股東的必要多數批准，或目標決議未獲得 股東大會上的目標股東; |
| (Ii) | 如果收購是通過該計劃實施的，法院作出最終決定，不批准該計劃（為免生疑問，這不包括任何延期的批准聽證 或如對法院不認許該計劃的裁定可提出上訴）; |
| (Iii) | 在最後截止日期之前，Bidco已經援引任何條件（如果援引相關條件已經得到專家組的特別允許）; |
| (Iv) | 在最後截止日期之前，第三方宣佈了提出要約或修訂要約的堅定意向（無論是否滿足或放棄任何先決條件，也無論是否構成 完成、生效或宣佈或成為無條件的; |
| (v) | 如果收購（無論是通過計劃還是要約實施）在最後截止日期或之前根據其條款和本協議失效、終止或撤回，以及（如需要） 經專家組同意（除非該等失效或撤銷：（a）由於約定的轉換;或（b）在五個工作日內（或Bidco和Target可能書面約定的其他期限）由 Bidco或與Bidco一致行動的人士根據《守則》第2.7條作出的公告，以實質上相同或改善的條款通過不同的要約或計劃實施收購），且該公告是（或擬是） 由目標董事推薦;或 |
| (Vi) | 除非雙方另有書面約定或專家組另有要求，如果生效日期不是在最後截止日期或之前。 |
| 12.2 | 本協議的終止不應損害任何一方在終止前可能已經產生的權利。 |
| 12.3 | 第12章（終端)、第11條(但僅在本協議在生效日期或之後終止的情況下)、第13、14、15、16、19、21、23、25、27和28條在本協議終止後繼續有效。 |
| 13 | 申述及保證 |
| 13.1 | 雙方在本合同簽訂之日向另一方聲明並保證： |
| 13.1.1 | 它擁有訂立和履行本協定所需的權力和權力； |
| 13.1.2 | 本協定根據其條款構成其法律、有效和具有約束力的義務；以及 |
| 13.1.3 | 本協議項下義務的執行和交付及其履行不應： |
| (i) | 導致違反其憲法文件的任何規定；或 |
| (Ii) | 除非以前公平地向其他各方披露，否則導致違反或構成其作為一方當事人或受其約束的任何文書所規定的失責；或 |
| (Iii) | 導致實質性違反其所屬或受其約束的任何法院或政府機構的任何命令、判決或法令。 |
| 13.2 | BIDCO聲明並保證在本合同簽署之日向Target保證： |
| 13.2.1 | 其擁有按公告所載條款及受該等條件規限訂立及實施收購的必要權力及權力；及 |
| 13.2.2 | 達成和實施收購不需要Bidco的股東決議或Viavi股東的其他形式的批准。 |
| 13.3 | 在下列情況發生後，任何一方均不得就違反保證向其他各方提出任何索賠： |
| 13.3.1 | 根據收購條款及計劃及(如適用)守則第31.9條向目標股東支付收購價格的日期；及 |
| 13.3.2 | BIDCO被記錄在Target成員登記冊上成為其唯一股東的日期， |
在不損害對欺詐性失實陳述或欺詐性失實陳述的任何責任的情況下。
| 13.4 | Viavi確認並同意，在本協議簽訂之日之前、當日或之後，Target任何董事或Target的高級職員、員工或顧問(每個都是Target 代表)向其和/或Viavi Group的任何成員或其各自的高級職員、僱員或顧問提供的任何信息和/或協助；(I)根據Target或Target的任何成員在本協議項下或以其他方式與本協議相關的義務；或(Ii)於與收購有關的情況下，有關目標代表不會就Viavi集團任何成員公司或其任何高級職員、僱員或顧問因提供任何該等資料及/或協助而蒙受的任何損失或損害承擔任何責任或承擔任何注意責任(有關目標代表因欺詐、欺詐性失實陳述或故意隱瞞而引致損失或損害的 個案除外)。根據1999年《合同法(第三方權利)法》，每名目標代表有權行使其在本條款第13.4條下對Viavi或其任何繼承人或受讓人的權利。 |
| 14 | 無效性 |
| 14.1 | 如果本協議中的任何條款被認定為全部或部分非法、無效或不可執行，則該條款應經必要的刪除或修改後適用，以使該條款合法、有效和可執行，並使雙方的商業意圖生效。 |
| 14.2 | 如果在第14.1條下無法全部或部分刪除或修改本條款，則在該條款非法、無效或不可執行的範圍內，該條款或其部分應被視為不構成本協議的一部分，本協議其餘部分的合法性、有效性和可執行性不受根據第14.1條進行的任何刪除或修改的影響。 |
| 15 | 代碼 |
| 15.1 | 本協議中的任何內容不得以任何方式限制雙方在《守則》和任何其他適用法律項下的義務，陪審團就《守則》的適用作出的任何與本協議條款相沖突的無爭議裁決應優先於該等條款。 |
| 15.2 | 雙方同意，如果專家組認定本協議中要求Target採取行動或不採取行動的任何條款，無論是作為直接義務或作為任何其他人義務的條件 (無論如何表述)是《守則》第21.2條所不允許的，則該條款不具有效力，應不予理會。 |
| 16 | 通告 |
| 16.1 | 除第16.7條另有規定外，與本協議相關的任何通知或其他通信(每個通知均為“通知”)應： |
| 16.1.1 | 以書面形式； |
| 16.1.2 | 英文本；及 |
| 16.1.3 | 通過專人遞送、電子郵件、預付費記錄遞送、預付費特快專遞或使用國際認可的快遞公司的快遞(但任何通過電子郵件以外的方式遞送給一方的通知在任何情況下也應發送到第16.2、16.3和16.4條(視情況而定)中為該方指定的電子郵件地址，並通過電子郵件將副本(不構成通知)發送給其中指定的該方的顧問)。 |
| 16.2 | 向Viavi發出的通知應發送到以下地址，或Viavi可能不時通知Target的其他人或地址： |
| Viavi Solutions Inc. | ||
| 地址： | 南光譜大道1445號， | |
| 102號套房 | ||
| 錢德勒，亞利桑那州85286 | ||
| 美國 | ||
| 電子郵件： | 郵箱：kavin.Siebert@viavisolutions.com | |
| 請注意： | 凱文·西伯特，總法律顧問 |
通過電子郵件將副本(不構成通知)發送給：Ian Lopez(Ian.Lopez@Friedfrk.com)和Philip Richter(Philip.Richter@Friedfrk.com)
| 16.3 | 向BIDCO發出的通知應發送到以下地址，或BIDCO可能不時通知Target的其他人或地址： |
| 維亞維解決方案收購有限公司 | ||
| 地址： | 27 Old Gloucester Street，倫敦，英國，WC1N 3Ax | |
| 電子郵件： | 郵箱：kavin.Siebert@viavisolutions.com | |
| 請注意： | --凱文·西伯特 |
通過電子郵件將副本(不構成通知)發送給：Ian Lopez(Ian.Lopez@Friedfrk.com)和Philip Richter(Philip.Richter@Friedfrk.com)
| 16.4 | 向Target發送通知應發送到以下地址，或Target可能會不時通知Bidco的其他人或地址： |
| 思博倫通信公司 | ||
| 地址： | 原點一號， | |
| 高街108號， | ||
| 克勞利, | ||
| 西蘇塞克斯RH10 1BD | ||
| 英國 | ||
| 電子郵件： | 郵箱：angus.iveson@spirent.com | |
| 注意：Angus Iveson，總法律顧問兼公司祕書 |
通過電子郵件將副本(不構成通知)發送給：James Inglis(james.inglis@linklaters.com)和Matthew Hearn(matthew.earn@linklaters.com)
| 16.5 | 每一方應就本條款第16條(通告)不時地。 |
| 16.6 | 通知自收到之日起生效，並視為已收到： |
| 16.6.1 | 上午9點在郵寄後的第二個工作日或遞送服務記錄的時間； |
| 16.6.2 | 在交付時，如由專人或快遞交付；或 |
| 16.6.3 | 在發送電子郵件時，如果電子郵件是通過電子郵件發送的，但如果發件人收到電子郵件尚未送達收件人的自動消息，則不應出現回執。 |
| 16.7 | 任何符合以下條件的任何一方都不允許發送電子郵件： |
| 16.7.1 | 終止、發出終止通知或聲稱終止本協議；或 |
| 16.7.2 | 通知或聲稱通知違反本協議或根據本協議提出的實際或潛在索賠。 |
| 17 | 進一步保證 |
每一方均應並應盡合理努力促使任何必要的第三方不時簽署請求方可能合理要求的文件，並做出請求方可能合理要求的行為和事情，以使請求方充分受益於本協議。
| 18 | 補救措施及豁免 |
| 18.1 | 本協議規定的權利和補救措施是累積的，不排除任何其他權利或補救措施，無論是法律規定的還是其他規定的。 |
| 18.2 | 任何一方未能或延遲行使本協議規定的任何權利或補救措施，均不得視為放棄本協議規定的任何權利或補救措施，任何單一或部分行使任何權利或補救措施，也不得妨礙任何其他權利或補救措施的進一步行使或行使。 |
| 18.3 | 對違反本協議的任何放棄不應構成對任何後續違反的放棄。 |
| 18.4 | 在不損害任何一方可能擁有的任何其他權利和補救措施的情況下，每一方承認並同意，對於任何一方違反本協議規定的任何行為，僅有損害賠償可能不是足夠的補救措施，任何一方都有權尋求禁令、具體履行和其他衡平法救濟等補救措施，以應對任何一方威脅或實際違反本協議的任何此類規定，並且任何一方執行本協議項下的權利無需證明特殊的損害賠償。 |
| 19 | 沒有合作伙伴關係 |
本協議中的任何內容以及雙方根據本協議採取的任何行動均不得視為雙方之間的合夥關係，也不得以任何目的使任何一方成為任何其他方的代理人。
| 20 | 關鍵時刻 |
除另有明確規定外，時間對於本協議而言至關重要，無論是對於提及的任何日期、時間和期限，還是對於根據本協議或Target與BIDCO之間的書面協議可以替代的任何日期、時間和期限而言。
| 21 | 第三方權利 |
除第11.3和13.4條所述外，非本協議一方的個人無權根據1999年《合同(第三方權利)法》執行本協議的任何條款或享受本協議下的任何利益。
| 22 | 變異 |
| 22.1 | 除非以書面形式並由Target、Viavi和Bidco各自或其代表簽署，否則本協議的任何變更均無效。 |
| 22.2 | 儘管有第21條(第三方權利)，本協議可以任何方式更改： |
| 22.2.1 | 如果該變更不會對第11.3或13.4條規定的任何第三方受益人的權利產生實質性不利影響，則在未徵得任何第三方受益人根據第11.3條或13.4條規定的同意的情況下；或 |
| 22.2.2 | 如果該變更確實或合理地可能對第11.3或13.4條規定的任何第三方受益人的權利產生重大不利影響，則在未徵得任何第三方受益人根據第11.3或13.4條規定的同意的情況下，只要比爾·託馬斯爵士對該變更提供書面同意。 |
| 23 | 完整協議 |
| 23.1 | 除《保密協定》、《廉潔團隊協定》和《保密和聯合防禦協定》(每一項在本協定之日仍然有效)外，本協定載有雙方當事人之間關於收購事項的完整協議，並取代當事人之間以前就收購事項達成的任何書面或口頭協議。 |
| 23.2 | 除欺詐情況外，各方同意並確認其僅依據本協議訂立本協議，且不依賴於本協議中未列明的任何合同前聲明。 |
| 23.3 | 除欺詐、欺詐性失實陳述或欺詐性失實陳述的情況外，任何一方均無權對因任何合同前聲明引起的或與任何合同前聲明有關的另一方提起訴訟(包括侵權或根據法規產生的訴訟)，除非該聲明在本協議中重複。 |
| 23.4 | 就本條例草案第23條(完整協議)，“合同前聲明”是指任何人在本協議日期之前的任何時間與本協議主題有關的任何草案、協議、承諾、陳述、保證、承諾、保證或任何性質的安排，無論是否以書面形式作出或給予。 |
| 24 | 賦值 |
除本協議另有明確規定外，任何一方不得轉讓、授予任何擔保權益、以信託形式持有或以其他方式轉讓本協議的全部或任何部分利益。
| 25 | 成本和開支 |
除第3.4條規定外，各方應承擔與本協議的準備、談判和簽訂有關的所有費用。
| 26 | 同行 |
本協定可由多個副本組成，所有副本加在一起將構成同一份文書。任何一方均可通過簽署任何此類副本將 加入本協議。
| 27 | 適用法律和管轄 |
| 27.1 | 本協議及由此產生或與之相關的任何非合同義務應受英格蘭和威爾士法律管轄和解釋。 |
| 27.2 | 除下文第27.3條另有規定外，Viavi、Bidco和Target均不可撤銷地同意英格蘭和威爾士法院擁有解決可能因本協議引起或與本協議相關的任何爭議的專屬管轄權，因此，任何因本協議引起或與本協議相關的訴訟均應在該等法院提起。Viavi、Bidco和Target均不可撤銷地服從該等法院的司法管轄權，且不可撤銷地 放棄在任何此類法院提起訴訟的任何異議，理由是訴訟地點或訴訟已在不方便的法院提起。 |
| 27.3 | 儘管有上文第27.2條的規定，當事各方仍有權向任何有管轄權的法院尋求任何臨時或中間補救措施(包括第18條(補救措施及豁免)。 第27條(適用法律和管轄)應剝奪任何有管轄權的法院給予任何此類補救或救濟的管轄權。 |
| 28 | 加工程序代理人的委任 |
| 28.1 | Viavi在此不可撤銷地指定Bidco作為其代理人，在因本協議而引起的任何法律訴訟或訴訟中接受英格蘭和威爾士的法律程序文件的送達，送達人應被視為完成 ，無論是否轉發給Viavi或由Viavi接收。 |
| 28.2 | Viavi同意在該加工劑地址更改後28天內以書面形式通知Target。 |
| 28.3 | 如果該過程代理人不再能夠以該身份行事或在英格蘭和威爾士設有地址，Viavi不可撤銷地同意在英格蘭和威爾士任命一名可被Target接受的新過程代理人，並在14天內向 Target交付一份該過程代理人接受任命的書面同意的副本。 |
| 28.4 | 本協議不影響以法律允許的任何其他方式送達訴訟程序的權利，也不影響在任何其他司法管轄區提起訴訟以在任何其他法院強制執行或執行任何判決或其他和解的權利。 |
茲證明本協議已於上述日期正式籤立：
|
簽名者 伊蘭·達斯卡爾 |
} | /s/ ILAN DASKAL |
|
為並代表VIAVI Solutions Inc.： |
合作協議簽名頁-Viavi Solutions Inc.
茲證明本協議已於上述日期正式籤立：
|
簽名者 伊蘭·達斯卡爾 |
} | /s/ ILAN DASKAL |
|
為並代表VIAVI 解決方案收購 有限： |
合作協議簽字頁-Viavi Solutions Acquisitions Limited
茲證明本協議已於上述日期正式籤立：
|
簽名者 埃裏克·厄普代克 |
} | /S/埃裏克·厄普代克 |
|
為並代表烈性酒 通信公司： |
合作協議簽字頁-思博倫通信公司
附表1股份計劃及僱員事宜
| 1 | 一般信息 |
| 1.1 | 本協議各方同意，本附表(“本附表”)的規定適用於目標股份計劃和某些其他與員工有關的事宜。 |
| 1.2 | 在符合適用的保密、法律和法規要求的情況下，各方將合理地與其他各方合作，以促進本 時間表中所列安排的實施。 |
| 1.3 | 雙方承認，本附表1中所述的任何獎金、獎勵/期權或其他付款將受到適用税款和國民保險/社會保障繳費和徵費的通常扣除的約束，這些税款或繳費需要予以扣繳，本附表1所列建議應包括確保可作出任何此類扣除的機制，而BIDCO將提出的適當建議應包括確保可作出任何此類扣除的機制。 |
A部分：目標股票計劃
| 2 | 應提出適當的建議 |
Target及Viavi擬於 計劃文件張貼後或在實際可行範圍內儘快聯名致函目標股份計劃的參與者，告知彼等：(I)該計劃對彼等於下文第7.1至7.7段(“建議”)所載的目標股份計劃(“獎勵”)所授尚未授出的獎勵及/或購股權的影響，以及彼等因該計劃而可能需要採取的任何行動；及(Ii)如有需要，Viavi根據守則第15條提出的建議。
| 2.1 | 倘收購事項以計劃方式實施，各訂約方將以誠意努力確保其實施時間表應儘可能固定，以使規定於法院頒令後歸屬及/或行使的獎勵有足夠時間歸屬及/或行使，使所產生的目標股份可按與目標股東持有的目標股份相同的條款受該計劃約束。 |
| 2.2 | 如果收購以要約的方式實施，則本附表中對法院命令的提及將被理解為指要約成為或被宣佈為無條件的日期， 對計劃的提及將被視為對要約的提及，並且在遵守守則第21.2條的情況下，本協議各方應真誠地共同努力，根據需要或需要對提議進行任何修改 。 |
| 3 | 條款修正案 |
| 3.1 | 目標決議案應包括一項決議，建議通過並納入一項新條款，對目標組織章程細則進行修訂，根據該新條款，在股東大會之後發行的任何目標股份應受本計劃約束，或(在生效日期後)應立即轉讓給Viavi(或按Viavi的指示)以換取相同的股份 |
| Viavi根據該計劃應支付的代價(或Viavi與目標可能議定並在計劃文件中披露的其他代價)。 |
| 4 | 傑出大獎 |
| 4.1 | 截至2024年3月4日，根據目標股份計劃，以下獎勵尚未完成： |
| 目標股票計劃 | 頒獎表格(S) | 可獲獎勵的目標股份/期權數目(如適用，包括應計股息等價物) |
| LTIP | 有條件獎勵 | 10,012,297 |
| 彈性公網IP | 股票增值權 | 231,719 |
| 選項 | 18,435 | |
| 舒張壓 | 有條件獎勵 | 552,366 |
| 英國共享儲蓄 | 選項 | 170,338 |
| 美國ESPP | 股票 | 865,663 |
| GAESPP | 股票 | 48,929 |
| 英國ESPP | 合夥企業股份 | 214,126 |
| 匹配的份額 | 148,760 | |
| 分紅股份 | 23,788 |
關於根據英國ESPP持有的Target股票，請參閲本附表1第7.7段。這些Target股票包括在Target更廣泛發行的578,646,363股本中。
此外，雙方承認，根據DBP的規則，額外的目標股份可以股息等價物的方式交付。
| 5 | 員工信託基金的目標股份 |
Target進一步確認，截至2024年3月4日，以下Target股票以信託形式代表Target 股票計劃的參與者持有：
| 托拉斯 | 目標共享數量 |
| 海鷹員工股份所有權信託基金(“員工持股信託基金”) | 6,114,466 |
| 海鷹員工股權信託-海鷹股票激勵計劃(“SSIT”) | 3,879 |
| 英國共享儲蓄信託基金 | 537,835 |
| 6 | 操作 |
| 6.1 | 在適用法律/法規及守則第21.1條的規限下及經小組同意(如適用)，Viavi確認並同意，於生效日期前，目標董事(及(如適用)目標薪酬委員會)可根據(如有關)相關目標股份計劃、目標薪酬政策(如適用)及目標的一般做法的規則(如適用)及目標的正常做法(本協議所載除外)，按其合理認為適當的方式運作目標股份計劃。為免生疑問，目標股份計劃的運作包括(但不限於)：授予獎勵、決定獎勵歸屬的範圍及 滿足獎勵的歸屬及以購股權形式授予的獎勵的行使。目標董事確認，如有關參與者於法院命令前終止受僱於目標集團，則根據長期投資協議的條款及目標公司的一般慣例，其2024年獎勵將於終止僱傭時失效，或於正常歸屬日期(定義見長期投資協議)及法院命令中較早的日期繼續及歸屬，按比例計算至#年#日 |
| 終止(除非目標薪酬委員會根據LTIP的條款和目標的正常做法認為存在特殊情況，以致歸屬應提前進行或放棄按比例評級)(“先前觸發的獎勵”)。 |
| 6.2 | Viavi承認，自本協議日期起，在守則第21.1條的規限下，目標可始終按照相關目標股份計劃的條款，發行新的目標股份或轉讓市場購買的 或庫存股，或現金結算獎勵，以滿足任何獎勵的歸屬或行使。 |
| 6.3 | 在守則第21.1條及目標薪酬政策的規限下，維京確認目標董事或目標薪酬委員會合理地認為，目標可修訂任何目標股份計劃的規則，以實施計劃或本協議所載的待遇、遵守任何當地法律規定或便利任何目標股份計劃的管理，而在作出任何此等修訂前，目標應就守則第21.1條尋求專家組的任何必要同意。 |
| 6.4 | 如果定於2024年5月舉行的下一屆目標公司年度大會在法院命令日期之前舉行，則維京海盜同意為《守則》規則21.1的目的，目標公司： |
| 6.4.1 | 在與股東磋商後採納新的股份計劃規則；以及 |
| 6.4.2 | 2024年採取新的目標薪酬政策， |
在每一種情況下，在目標事先與維京人協商的基礎上給予這種同意。
| 6.5 | 維京公司承認，目標方可向專家組提交為實施本附表1明確規定的安排所必需的材料，維京公司同意在提交任何此類材料時迅速並本着善意予以合作。 |
| 7 | 與該計劃相關的目標股份計劃下尚未發放的獎勵的處理 |
與本計劃相關的目標股份計劃下獎勵的處理將如本第7段所述。
| 7.1 | LTIP |
| 7.1.1 | 為《守則》規則21.1的目的，Viavi同意目標在2024年3月或前後根據LTIP授予進一步的獎勵(受交易限制的限制)(“2024年獎勵”)： |
| (i) | 在正常業務過程中，並按照其慣常做法，包括2024年1月1日開始的財政年度的受助人、數量(總額為1,030萬加元)和業績條件；以及 |
| (Ii) | 超過1,215,644股涉及其於2023年11月批准並擬於2023年12月15日授予但因交易限制而未能授予的獎勵(“12月獎勵”)。 |
| 7.1.2 | 根據LTIP規則第13.7條，如果生效日期發生在任何2024年獎勵和任何其他LTIP的正常歸屬日期(如LTIP規則中定義)之前 |
| 在2024年或之後(除以下第7.1.4段所述的2024年通知員工獎勵和(B)之前觸發的獎勵將被視為上文第6.1段所述的獎勵以外)(以下簡稱“2024年延期獎勵”)，展期的2024年獎勵將不會在法院命令發佈之日起提前授予，並將在生效日期自動轉為Viavi 2003年股權激勵計劃下的獎勵(“替代Viavi獎勵”)，其條款如下： |
| (i) | 替代的維亞維獎勵的條款將與維亞維2003年股權激勵計劃的規則中規定的相同，但須遵守下文第7.1.2(Ii)至(Vi)段所述的優先條款； |
| (Ii) | 相關替換獎勵參與者的替換Viavi獎勵的價值應等於展期2024年獎勵的價值，計算如下：Viavi普通股的股票數量等於乘積 (向下舍入到最接近的整數)：(1)適用於該替換獎勵的股票數量乘以(2)交換比率； |
| (Iii) | 所有現有的性能條件將被取消，並且不再應用其他性能條件； |
| (Iv) | 替代維亞維獎勵的每個歸屬日期和支付日期將不長於被替換的2024年展期獎的每個歸屬日期和支付日期； |
| (v) | 沒有歸屬後的持有期將不適用於替代的維亞維獎項；以及 |
| (Vi) | 如果參與者在生效日期後終止受僱於維亞維集團，將獲得三分之一的替代維亞維獎勵，條件是(1)在生效日期一週年之前終止，(2)符合資格的終止；但條件是，在這種歸屬後，維亞維可以選擇以維亞維普通股或相當於結算日前最後一個交易日納斯達克全球精選市場一股維亞維普通股收盤價乘以適用維亞維普通股數量的現金進行結算。 |
| 7.1.3 | Viavi承認，由於本計劃和LTIP的規則，根據LTIP授予的任何懸而未決的裁決，如果在法院命令發佈之日之前尚未在正常過程中歸屬或解除適用的持有期 ，將在法院命令發佈之日歸屬並解除任何適用的持有期。 |
| 7.1.4 | Viavi承認，對於在法院命令發佈之日之前尚未歸入普通課程且未延期2024年獎的LTIP下的未決獎勵， 目標薪酬委員會目前的意圖是： |
| (i) | 這類獎勵將在法院命令之日授予，但須進行績效評估(如適用)，不適用按時間比例評級； |
| (Ii) | 在受業績條件限制的情況下，此類獎勵將由目標薪酬委員會在法院命令發佈時或之前進行評估，所有此類未授予的LTIP獎勵將以100%的總水平授予，且Viavi同意結果；以及 |
| (Iii) | 任何適用於該等懸而未決的未歸屬LTIP裁決的持有期將於法庭命令之日停止適用。 |
| 7.2 | 2005年員工激勵計劃(“EIP”) |
Viavi承認，在2024年1月1日之前根據EIP授予的任何懸而未決的獎勵，如果在法院命令日期之前尚未歸屬或 成為可在正常程序中行使的，將根據EIP的規則在法院命令之日全數歸屬並可根據該計劃行使，並將自法院命令之日起六個月內仍可行使，此後將失效(除非這些獎勵根據EIP規則提前失效)。
| 7.3 | 遞延紅利計劃(“DBP”) |
Viavi承認，根據DBP授予的任何懸而未決的裁決，如果在法院 命令發佈之日之前尚未歸屬於普通程序，將根據DBP的規則，根據該計劃在法院命令發佈之日全額授予。
| 7.4 | 英國的共享儲蓄計劃 |
| 7.4.1 | Viavi承認，Sharesave計劃下的未歸屬期權將(在該等英國Sharesave期權之前尚未可行使的範圍內)在法院命令發佈之日起可行使，範圍為參與者在行使時根據聯繫儲蓄安排應計的儲蓄和利息(如果有)。根據法院命令，股票儲蓄期權將在六個月內繼續行使，並且在未行使的範圍內，將在該日期之後失效，除非按照其條款提前失效。 |
| 7.4.2 | 維京公司同意，對於在2024年1月1日之前簽訂的任何儲蓄合同，維京公司將在生效日期後在切實可行的範圍內儘快向共享儲蓄計劃的參與者支付(或促成支付)一筆一次性現金付款，這些參與者根據法院命令行使其共享儲蓄期權，在扣除與此類付款有關的僱員所得税和社會保障負債後，將等於 參與者將獲得的額外利潤(通過參考收購價格和支付20%的資本利得税後)，如果他們能夠在税收優惠的基礎上就相關儲蓄合同到期時以其他方式獲得的全部目標股票行使其Sharesave期權。 |
| 7.5 | 美國ESPP |
| 7.5.1 | Viavi承認，要約期(定義見美國ESPP)將提前結束，代表任何美國ESPP參與者持有的任何Target股票的所有抵免(定義見US ESPP)和任何應計現金股息將用於在法院命令之日之後、計劃創紀錄時間之前購買Target股票。 |
| 7.5.2 | Viavi和Target確認並同意代表美國ESPP參與者持有的Target股票將參與該計劃(條款與Target其他股東相同)。 |
| 7.6 | GAESPP |
| 7.6.1 | Viavi承認，扣除期(在GAESPP中定義)應提前結束，為GAESPP參與者持有的所有積分(在GAESPP中定義)應 |
| 適用於在法院命令日期之後及計劃紀錄時間之前購買Target股份。 |
| 7.6.2 | 如果本地或其他規定意味着根據GAESPP的獎勵不能以Target Shares結算，或購買權(定義見GAESPP)是基於其將以現金結算的基礎上授予的，則GAESPP參與者持有的所有信用將退還給該參與者，參與者將收到相當於收購事項下的對價與本應發行或轉讓給參與者的目標股票價格(定義見 GAESPP)之間的現金付款。 |
| 7.6.3 | 在上文第7.6.2段的規限下，Viavi和Target確認並同意代表GAESPP參與者持有的Target股份將參與該計劃(條款與Target 其他股東相同)。 |
| 7.7 | 英國ESPP |
| 7.7.1 | 為英國ESPP參與者持有的目標股票是代表參與者在Equiniti運營的指定賬户中持有的。英國ESPP的參與者將以與所有其他Target股東相同的條款參與該計劃。 |
| 7.7.2 | Target確認，截至2024年3月4日，Target目前代表英國ESPP參與者持有386,970股Target股票，並計入Target更廣泛的已發行股本578,646,363股。 |
| 7.7.3 | Viking承認，根據英國ESPP的規則，根據英國ESPP授予的“匹配股份”不會因該計劃而被沒收。 |
| 8 | 員工福利信託基金 |
在目標有能力向僱員福利信託的受託人推薦使用 僱員福利信託所持有的目標股份以滿足獎勵歸屬或在正常過程中行使的購股權的情況下，本協議各方同意，優先於目標發行目標股份以滿足獎勵的情況下，僱員福利信託的受託人將被要求以任何未分配的目標股份履行目標股份計劃下於法院命令日期或之後歸屬或行使的任何獎勵。若有關僱員 福利信託的Target股份不足以支付已發行獎勵，則Target擬要求有關僱員福利信託(S)的受託人動用僱員福利信託所持有的任何現金，以認購新Target股份或 購買現有Target股份以支付已發行獎勵。
| 9 | 蘋果和追回 |
Viavi承認並同意，在法院命令之日或之後，Malus和/或退還將不適用於根據Target 股票計劃授予的任何未償還獎勵或期權。在守則第21條的規限下，目標可修訂目標股份計劃以反映此點。
B部分：員工事宜
| 10 | 年度獎金安排 |
| 10.1 | Viavi同意，對於目標集團在計劃生效的財政年度內實施的任何年度獎金安排的參與者： |
| 10.1.1 | 對於未通知員工的參與者： |
| (i) | 每位參與者的目標年度獎金的三分之一將在目標從倫敦證券交易所退市之日起，在合理可行的情況下儘快(無論如何在30天內)以現金支付；以及 |
| (Ii) | 在生效日期後，Viavi將繼續按照目標集團在生效日期之前的條款實施年度獎金計劃(但有下文第10.1.1(Ii)段和第10.1.1(Iii)段所述的離職待遇)，並根據截至通常獎勵付款日期目標的實際完成情況支付“充值”金額(不得延期)，但前提是參與者的支付金額被確定高於根據上文第10.1.1(I)段支付的金額。對於符合資格的離職且離職日期在生效日期和獎金年度結束之間的目標員工，應按比例支付此類額外付款； |
| (Iii) | 根據第10.1.1(I)段和第10.1.1(Ii)段確定的相關獎金金額應完全以現金支付給： |
| (a) | 目標是在有關的花紅髮放日期繼續受僱的僱員；及 |
| (b) | 在生效日期之後但在相關獎金支付日期之前停止僱用或在相關獎金支付日期收到通知的符合資格終止僱用的目標僱員； |
| (Iv) | Viavi承認並同意，如果根據上文第10.1.1(I)段支付的款項高於獎金年度結束後計算的整個獎金年度本應支付的金額，則不會要求償還或追回截至生效日期為止的期間支付的金額；以及 |
| 10.1.2 | 對於被通知的員工，每位參與者的目標年度獎金的100%將在目標從倫敦證券交易所退市之日起合理可行的情況下儘快(無論如何在30天內)以現金支付(不得延期)。 |
| 10.1.3 | Viavi進一步承認，在法院命令發出之日或之後以及Target從倫敦證券交易所退市之日起，Malus和/或退還將不適用於根據第10.1段或之前歷年根據 支付的年度獎金。在符合規則21.1的情況下，目標公司可修訂年度獎金計劃和/或補發和追回政策的規則，以反映這一點。 |
| 10.1.4 | 在第11.4段的規限下，Viavi同意在生效日期所在的Target財政年度之後的財政年度開始的財政年度內，Target員工將有資格參與Viavi根據Viavi不時的政策和做法為處境相似的Viavi集團員工的利益而實施的獎金 安排。 |
| 11 | 其他事項 |
| 11.1 | 留任安排 |
| 11.1.1 | 維亞維同意就守則第21.1條的規定，向目標集團提供現金保留獎勵(除年度獎金及股份獎勵外)，以保障根據收購事項擬收購的業務 |
| 目標薪酬委員會或在適用情況下其代表認定其留任對以下方面具有重要意義的目標員工)：(A)成功完成收購；和/或(B)在截至生效日期的一段時間內的業務連續性，總價值(最高可達1,300萬美元(毛額))(“留任獎勵”)，此類同意是在 基礎上給予的： |
| (i) | 在目標公司從倫敦證券交易所摘牌之日起，應在合理的切實可行範圍內儘快支付每筆留任賠償金的50%(無論如何不得超過30天)；以及 |
| (Ii) | 50%在生效日期後6個月後的合理可行範圍內儘快支付，但相關員工在付款日期之前受僱於目標集團或維亞維集團，且未在付款日期之前辭職，除非相關員工在生效日期 開始至適用付款日期結束的期間內被符合資格的解僱或發出或收到符合資格的解僱通知，付款應在符合資格的終止之日起30天內全額支付(但不得在Target從倫敦證券交易所退市之前支付)。 |
| 11.1.2 | 維亞維在上文第11.1.1段中表示同意的依據是： |
| (i) | 總計高達13,000,000美元(毛額)的留任獎勵應授予整個組織各級180至250名目標員工，包括執行董事、高級董事、董事、副總裁和經理，他們的留任被認為對業務具有重要意義；以及 |
| (Ii) | 除第11.1.3段另有規定外，每筆留任獎勵的金額不得超過適用目標員工基本工資的12個月，而發放金額為 的大部分獎勵金額相當於適用目標員工基本工資的約三至四個月。 |
| 11.1.3 | 維亞維同意在遵守守則第21.1條的前提下，按照以下條款實施Target執行董事的留任獎勵。在收購完成和目標從倫敦證券交易所退市的條件下，以及上文第11.1.1(I)和11.1.1(Ii)段，Viavi應向截至本協議日期擔任目標高管董事的每位個人支付以下現金金額： |
| (i) | 就行政總裁而言：相等於200%的酬金。基本年薪(減去任何法律規定的扣減)；以及 |
| (Ii) | 關於首席財務和業務幹事：相當於175%的報酬。她的基本年薪(減去任何法律規定的扣除額)。 |
| 11.2 | 消費税 |
任何目標“被取消資格的個人”(如經修訂的1986年《國税法》第280G節所界定)將根據《美國國税法》第499條就與收購有關的任何“降落傘付款”(如《美國法典》第280G節所界定)的價值繳納消費税(無論是在授予法院命令之日或之後付款的結果，或在生效日期之後)。
在本協議生效日期(或如果Viavi根據第7.1條選擇以要約方式實施收購，要約變為 或被宣佈為無條件的日期，視情況適用)或與相關日期相關的其他事件)，Viavi和目標同意，他們應在本協議日期和生效日期之間真誠地合作，在可能的情況下，在法律允許的情況下，取消並以其他方式減少任何該等消費税和相關扣除損失的金額，而各方不會因此類減免而招致任何額外的重大成本或負債。
| 11.3 | 遣散費安排 |
| 11.3.1 | Viavi同意，在緊接生效日期之前的任何符合資格的解僱生效日期之前，或在生效日期或相關期間的任何時間發出或已收到符合資格的解僱通知的任何目標員工，將獲得至少三個月的通知期(或其合同或法定通知期，如果更長)，並將： |
| (i) | 有權獲得適用的裁員和遣散費、福利和不低於緊接本協議日期之前在相關司法管轄區為目標集團制定的福利和安排；以及 |
| (Ii) | 根據上文第10段收取任何獎金(S)。 |
| 11.4 | 延續條款及條件 |
| 11.4.1 | 在生效日期及之後，Viavi將並將促使Viavi集團的其他成員根據適用法律遵守目標員工的現有合同和法定就業權利，包括與養老金有關的權利。 |
| 11.4.2 | 在相關期間內，Viavi同意就緊接生效日期之前仍受僱於目標集團或Viavi集團的每一名目標員工，並將 促使Viavi集團的其他成員： |
| (i) | 維持基本工資和現金獎勵機會，不低於緊接生效日期之前提供給這類僱員的機會；以及 |
| (Ii) | 提供福利和津貼(包括股權激勵和養老金福利)，總體上與緊接生效日期之前向該等員工提供的福利和津貼基本相當。 |
| 11.5 | 非執行董事通知薪酬 |
維亞維承認，於生效日期後，並受及以目標於倫敦證券交易所退市為條件，目標公司擬於生效日期起計30天內，或如較遲，於目標於倫敦證券交易所退市日期翌日內，支付目標公司因 計劃而辭職且不於生效日期起加入威亞維董事會的任何非執行董事，並自生效日期起支付相等於緊接生效日期前向彼等支付的三個月費用的款項(減去任何法定規定的扣減)。
定義
“2024通知員工獎”是指授予通知員工的2024項獎勵；
“原因”，就維亞維集團或目標集團的一名成員終止僱用個人而言，是指維亞維集團HR董事合理認定該個人：(1)有惡意或沒有作出任何有損維亞維集團或其任何成員的行為；(Ii)不誠實、故意不當行為、實質性違反任何適用的Viavi Group政策或Target Group政策，或重大違反與Viavi Group或Target Group任何成員的任何協議；(Iii)實施涉及 不誠實、背信棄義或對任何人的身體或精神傷害的犯罪；或(4)繼續不能令人滿意地履行個人的職責或責任，已按照相關就業國的做法執行業績改進程序，或在沒有這種做法的情況下，在收到書面通知和合理的補救機會後(如果可以治癒)；
“推定解僱”是指因個人辭職而在生效日期或之後生效的終止，但未經個人明確書面同意，在生效日期或之後出現下列情形之一：(1)其頭銜、報告級別或責任範圍大幅減少；但在下列情況下，其與收購有關的頭銜、報告級別或責任範圍的減少不應構成推定解僱的理由：(A)在收購前存在的目標集團內，個人的頭銜、報告級別或責任範圍沒有減少，或(B)個人被賦予頭銜，Viavi集團內部總體範圍和責任實質相似或更大的報告級別和責任範圍(適當考慮到較大公司名義上較低的層級角色可能涉及與較小公司層級結構中名義較高的角色類似或更大的範圍和責任)；此外，條件是，收購或目標公司停止成為獨立上市公司本身均不構成推定解僱的理由；(2)在有關期間內，(A)個人獲得的基本工資和現金獎勵機會低於生效日期之前提供的機會，或(B)個人獲得的福利和津貼(包括股權獎勵和養老金福利)，總體上與緊接生效日期之前向該個人提供的福利和津貼的總和不具有實質可比性；或(3)他們的正常工作地點從他們以前的工作地點轉移到25英里以上。如果對(I)或(Ii)適用於特定目標員工存在任何爭議，應將 決定提交給維亞維集團人力資源董事，後者將合理行事，確定職位；但是，如果個人沒有在他們意識到這種情況後30天內(或如果更早的話，在他們合理地應該意識到這種情況的30天內)向維亞維集團提供構成“推定解僱”的書面通知，並允許維亞維集團在至少30天內(如果根據相關法律可以補救)糾正這種情況，則“推定解僱”不存在。終止將在(X)治療期結束(如果特定情況仍未治癒)和(Y)Viavi集團提供書面通知表示接受該個人因建設性解僱而被解僱的較早日期(以較早者為準)生效。如果該個人接受情況已被治癒，該個人將被允許撤回其辭職，該辭職將被視為未給予 ；
“兑換率”是指一個分數，其分子是收購價格在本協議簽訂前一天根據英鎊對美元的匯率換算成美元(四捨五入到最接近的0.01美元)，分母是納斯達克全球精選市場上一股維京普通股的成交量加權平均價格(四捨五入到最接近的0.01美元)，如在 彭博有限責任公司的“vwap”函數下報道(或，如果沒有在其中報告，則在另一份報告中)。
雙方共同選擇的權威來源)連續十(10)個交易日結束(包括)本協議日期前三(3)個交易日 ；
“倫敦證券交易所”指倫敦證券交易所有限公司；
“被通知的僱員”是指自本協議之日起至法院命令生效之日或之後不久，Viavi已向目標公司書面表示不需要僱用該個人的任何個人(其終止僱傭應構成有資格的終止，前提是該個人的僱傭未在生效日期之前終止)；
“符合資格的終止”是指在生效日期或之後生效的終止，但維亞維集團或目標集團的成員因原因或因嚴重不當行為而終止，但不包括辭職，但建設性解僱除外；
“有關期間”指自生效日期起至(I)生效日期後九(9)個月的日期和(Ii)自2024年7月2日或前後開始的維亞維財政年度的最後一天的期間，兩者以較晚者為準；
“薪酬委員會”是指目標公司不時成立的薪酬委員會；
“方案記錄時間”指方案文件中指定的時間和日期，預計為 下午6點。(倫敦時間)在生效日期的前一個工作日；
“目標員工”是指目標公司的員工和目標集團成員的員工；以及
“目標薪酬政策”指目標董事不時釐定的薪酬政策。
附表2
公告