附件2.1

不得全部或部分發布、出版或分發，直接或間接地在任何司法管轄區內、進入或從任何司法管轄區這樣做將構成違反該司法管轄區的相關法律或法規

本公告包含內幕消息。

立即釋放

2024年3月5日

建議現金收購

的

思博倫通信公司(“思博倫”) 通過

維亞維解決方案收購有限公司(“Bidco”)

(Viavi Solutions Inc.(簡稱Viavi)間接擁有的一家公司)

以安排方案的方式完成

根據2006年《公司法》第26部分

摘要

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Viavi、Bidco和Spirent的董事會高興地宣佈，他們已就建議現金收購Bidco已發行和將發行的全部Spirent普通股的條款達成一致。收購擬以《公司法》(Br)第26部規定的安排計劃(“計劃”或“安排計劃”)進行。

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根據收購條款，每一位思博倫股東將有權獲得：

持有的每股思博倫股票(收購價值)為175便士。

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對於每股思博倫股票，收購價值包括：

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現金172.5便士(“收購價”)；

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派發特別股息每股Spirent股份2.5便士，以代替截至2023年12月31日止年度的任何末期股息(“許可股息”)。

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收購價值代表溢價約為：

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61.4%。至2024年3月4日(即本公告刊發前的最後一個營業日)每股Spirent股票收盤價108.4便士；

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55.5%。截至2024年3月4日(即本公告刊發前的最後一個營業日)的一個月內，每股思賓特股票的成交量加權平均價為112.5便士；以及

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49.2%。截至2024年3月4日(即本公告刊發前的最後一個營業日)止三個月期間，每股思賓特股票成交量加權平均價為117.3便士。

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收購價格在完全攤薄的基礎上，對Spirent的全部已發行和將發行普通股的估值約為1,005,000,000,000 GB。

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此外，銀湖還與此次收購相關，對Viavi進行了4億美元的長期戰略投資。詳情載於本公告第13段。

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作為收購的一部分，Viavi、Bidco和Spirent的董事會已同意宣佈並支付允許的股息。準許股息旨在並預期由Spirent董事會於生效日期前宣佈，並將視計劃生效(或如收購要約以收購要約方式實施，收購要約成為或被宣佈為無條件)於計劃記錄時間(或如收購要約以收購要約實施，則於收購要約成為或被宣佈無條件之日在股東名冊上)股東名冊上的Spirent股東生效(或收購要約成為或被宣佈為無條件)而支付。準許股息將於生效日期後不超過14天按計劃文件所指定的方式支付。詳情載於本公告第17段。

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Viavi、Bidco和Spirent已同意，Spirent董事會可以宣佈和支付允許的股息，而不會降低收購價格。如果在本公告日期或之後但在生效日期之前，Spirent宣佈、作出、支付或支付任何股息、分派或其他價值回報(許可股息以外的其他 )，Bidco保留權利減少根據收購Spirent股份的條款應支付的收購價格，金額相當於任何該等股息、分派或其他價值回報的金額。在這種情況下，思博倫股東有權保留任何該等宣佈、作出或支付的股息、分派或其他價值回報。

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Spirent ADR持有人根據收購條款對其Spirent ADR相關股票的收購價格的權利將根據Spirent ADR方案存款協議的條款確定。

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此次收購的條件包括Spirent股東的批准和某些監管條件的滿足。

Spirent推薦

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Spirent董事已就收購的財務條款向Rothschild&Co和UBS提出建議，他們認為收購條款公平合理。在向思博倫董事提供財務建議時，羅斯柴爾德公司和瑞銀考慮了思博倫董事的商業評估。根據收購守則第3條的規定，羅斯柴爾德公司和瑞銀集團將向思博倫董事提供獨立的財務建議。

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因此，Spirent董事擬一致建議Spirent股東於法院會議上投票贊成該計劃及將於Spirent股東大會上提呈的特別決議案(或，如收購其後架構為收購要約，接納Bidco提出的任何收購要約)，如同Spirent董事已不可撤銷地承諾就彼等實益持有的1,347,466股Spirent股份作出承諾，合共約0.23%。思博倫已發行股本於2024年3月4日(即本公告刊發前的最後一個營業日)。

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思博倫董事作出的不可撤銷承諾的進一步詳情載於本公告附錄 III。

收購的背景和原因

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Viavi集團是通信測試和測量以及光纖技術的全球領先者。

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Viavi多年來一直關注思博倫集團，並對思博倫董事會及其管理團隊在創建具有全球影響力的平衡和多元化業務所採用的戰略印象深刻。Viavi將思博倫集團視為一家提供互補產品和服務的供應商，以應對新一代技術的測試、保證和自動化挑戰。

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根據與思博倫高級管理團隊的討論，Viavi和Bidco 認為，Viavi集團和思博倫集團的內部文化認同高度一致，並且對人們如何合作執行業務戰略有着共同的理解。Viavi打算繼續其戰略，使員工能夠學習和發展他們的技能，加快他們的職業生涯，並吸引一流的人才。

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Viavi認為，此次收購具有令人信服的戰略和財務理由，目的是創建一家能夠更好地滿足客户需求的測試、測量和保證解決方案的領先提供商。思博倫的產品和技術資產與Viavi的現有產品組合具有很強的互補性和協同性，這將使合併後的集團能夠為網絡和關鍵任務應用提供高性能的集成解決方案，包括5G和6G無線基礎設施。

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Viavi相信，通過將其提供的產品與Spirent的補充產品組合相結合，它可以更好地為客户服務。維亞維還認為，思博倫的現有業務將受益於向現有和新客户銷售更廣泛的產品和服務的機會。

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通過合併Viavi集團和思博倫集團，合併後的集團將能夠推動持續的成功產品開發，並創造直接和可持續的戰略價值。

關於Viavi和Bidco的信息

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BIDCO是一家在英格蘭和威爾士註冊的有限公司，於2024年2月26日註冊成立。Bidco 是Viavi的間接全資子公司。BIDCO是為了收購的目的而成立的，自注冊成立之日起就沒有進行過交易，除了與收購有關外，它也沒有承擔任何義務。有關BIDCO的更多細節將包含在計劃文件中。

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維亞維是維亞維集團的終極母公司，全球通信測試和測量以及光纖技術的領導者。Viavi Group支持從電信網絡、雲、超大規模和企業數據中心到消費類電子產品和關鍵任務航空電子設備、交通、航空航天和防偽系統等行業的客户創新。

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Viavi集團的工具和智能可幫助服務提供商、網絡設備製造商(“NEM”)、和IT組織構建、測試、認證、監控、維護、優化複雜的物理和虛擬網絡並排除故障。

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作為先進薄膜塗料的全球供應商，維亞維集團為全球商業和政府客户提供精密光學產品，包括安全顏料、光整形光學元件和定製濾光片技術。

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維亞維集團擁有約3,600名員工，為廣泛的全球客户羣提供服務，其中包括美國電話電報公司、Lumen技術公司(前身為CenturyLink公司)、思科公司、諾基亞公司、英國電信OpenReach公司、德國電信公司和Verizon。

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雖然Viavi集團已經在英國擁有業務，但在2018年成功收購和整合Cobham的測試和測量業務後，Viavi集團增加了在英國的業務。從那時起，Viavi集團繼續投資其英國業務，目前約有400名員工，其中200多人專注於研發和產品開發，總部設在英國三個地點。

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於2024年3月4日(即本公告刊發前的最後一個營業日)，Viavi的股票於納斯達克公開上市，目前市值約為22億美元。在截至2023年7月1日的財政年度，Viavi報告的綜合收入為11.6億美元(2022年：12.92億美元)。

關於思博倫的信息

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思博倫集團是針對網絡、網絡安全和定位的自動化測試和保證解決方案的全球領先提供商。思博倫集團提供產品、服務和託管解決方案，以應對5G、軟件定義廣域網(“SD-WAN”)、雲和自動駕駛車輛等技術的測試、保證和自動化挑戰。

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思博倫的國際定位、導航和定時業務還滿足了客户在研發、驗證和集成測試方面的需求，包括在真實世界條件下的混合定位和傳感器融合測試。

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思博倫集團的戰略建立在三大支柱之上：(I)以客户為中心；(Ii)創新以實現增長；(Iii)卓越的運營。思博倫集團正在執行這一戰略，以進一步將其產品開發為實時網絡，增加其經常性收入來源，並在整個產品組合中提供增值服務和解決方案。

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思博倫集團約有1,500多名員工，為50多個國家和地區的約1,100名客户提供服務。思博倫集團總部設在英國克勞利，在新澤西州霍姆德爾、加利福尼亞州卡拉巴薩斯、英國佩恩頓、德克薩斯州普萊諾、夏威夷火奴魯魯、北京中國和印度班加羅爾等10個地方設有分支機構。

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在截至2023年12月31日的財政年度，思博倫集團的收入為4.74億美元(2022年：6.08億美元)，調整後的營業利潤為4500萬美元(2022年：1.3億美元)。業務業績的基礎是材料訂單、強勁的資產負債表和強大的現金餘額和強勁的現金流。

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思博倫股票在正式上市名單的溢價部分上市，並在倫敦證券交易所的主要市場交易。思博倫還經營着一項由紐約梅隆銀行擔任存託機構的I級ADR計劃(“思博倫ADR計劃”)。每個Spirent ADR代表四股Spirent股票。Spirent ADR在美國場外粉色市場交易。

時間表和條件

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根據《公司法》第26部分，收購將以法院批准的Spirent和Spirent股東之間的安排的方式實施(儘管Bidco保留以收購要約的方式完成收購的權利，但須遵守合作協議的條款和小組的同意 )。

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此次收購的條件包括，在法院會議和思博倫股東大會上獲得所需多數股東的批准。為使計劃生效，該計劃必須獲得在法院會議上投票的Spirent股東人數的多數(親自或委託代表)批准。代表至少75%的股東。在那次會議上投票的思博倫股票的價值。此外，實施該計劃的特別決議案(S)必須獲得思博倫股東代表至少75%的通過。在Spirent股東大會上投出的選票的百分比。在法院會議和Spirent大會之後，該計劃還必須在該計劃生效之前獲得法院的批准。

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收購事項亦受本公告附錄一所載條件及其他條款所規限，並將於計劃文件中詳細列載。這些條件包括(除其他外)在美國、英國、法國和德國獲得相關的合併控制和外國投資許可。

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待本公告附錄一所載及計劃文件所載之若干條款及條件獲滿足或豁免(視情況而定)後，計劃預期於二零二四年下半年生效(其中包括若干監管條件獲滿足之情況)。主要活動的預計時間表將包括在計劃文件中。

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該計劃文件載有有關收購事項及有關法院會議及思博倫股東大會通告的進一步資料，連同供法院會議及思博倫股東大會使用的代表委任表格，將於合理可行範圍內儘快及無論如何於本公告日期起計28天內(或思博倫、畢達科及陪審團可能同意的較後日期)分發予思博特股東。

思博倫董事長比爾·託馬斯爵士在評論此次收購時表示：

思博倫是一家擁有差異化的價值主張、多樣化的技術解決方案組合、深厚的客户關係和人才的企業。儘管有這些優勢，我們認識到思博倫集團一直在一個日益具有挑戰性的市場背景下運營。

在詳細考慮所有Spirent股東及Spirent整體利益後，Spirent董事會相信，本次全現金收購要約確認了Spirent的潛在價值。這就是為什麼我們打算一致推薦這一現金報價，它不僅對我們的投資者來説是一個有吸引力的結果，而且通過高度戰略性和高度互補性的組合為員工、客户和其他利益相關者提供了一個重要的機會。

憑藉其強大的管理團隊、全球規模和我們業務之間的文化一致性，我們相信，在維亞維集團，我們找到了合適的所有者，將思博倫帶入其增長故事的下一個階段。“

思博倫首席執行官埃裏克·厄普代克在評論此次收購時表示：

思博倫在最近幾年經歷了一段重大的轉型和發展時期，我為我們取得的重大進步感到自豪，這要歸功於我們員工的努力和承諾。我們改進了我們的產品和進入市場的途徑，更加專注於高質量、高增長、以軟件為中心的解決方案，並已成為我們客户在更加複雜和數字化的世界中的關鍵任務合作伙伴。

然而，最近，由於宏觀背景及其對我們核心終端市場的影響，我們經歷了重大挑戰。這些狀況可能還會持續一段時間。

與Viavi集團的結合帶來了可在全球銷售的互補性極強的產品。它將使思博倫能夠在我們迄今取得的戰略進展的基礎上再接再厲，擁有一個擁有規模和資源的合作伙伴，以利用未來的長期增長機會。Viavi集團和Spirent集團的合併創造了一個更強大的業務，將能夠在仍然具有挑戰性的市場環境中更好地競爭，我們對這將為我們的許多利益相關者帶來的機會充滿信心。“

Viavi首席執行官兼首席執行官總裁評論此次收購時表示：

“Viavi為幫助其全球客户在其服務的廣泛行業中追求創新而感到自豪。將我們領先的通信測試和測量和光纖技術與思博倫的高性能測試和保證解決方案相結合，預計將提供增強的產品解決方案和應用，加快新市場的增長，並通過擴展工程和設計能力來加強創新。此外，我們正在聯合兩個團隊，他們懷着共同的熱情，為客户開發引人注目的尖端產品，並致力於技術卓越。我們相信，這筆交易的高度互補性將使我們能夠充分利用未來的機遇，推動收入增長，為所有利益相關者創造長期價值。. 我們很高興地歡迎銀湖就此次收購進行戰略性的長期投資。銀湖在通過有機增長投資和規模收購支持領先技術公司方面有着出色的記錄.”

本摘要應與本公告全文(包括附錄)一起閲讀。收購將受本公告附錄一所載條件及其他條款及將於計劃文件(或如收購其後為收購要約，則載於要約文件)所載的完整條款及條件所規限。本公告附錄II載有本摘要及本公告所載若干資料的資料來源及計算基礎；附錄III載有本摘要及本公告所收到的不可撤銷承諾的摘要；附錄IV載有本摘要及本公告所使用的若干用語的定義。

斯皮倫特有，緊接本公告公佈前，本公司公佈了其截至2023年12月31日的財政年度的審計結果。上午8：30，將為投資者和分析師召開Spirent電話會議。將於2024年3月5日舉行，可通過思博倫公司的網站https://corporate.spirent.com.訪問思博倫公司的網站上將提供思博倫公司2013財年業績報告的副本，網址為：https://corporate.spirent.com.。

查詢：

Viavi Solutions Inc.		電話： +1 408 404 6305
奧列格·海金、總裁和首席執行官伊蘭·達斯卡爾執行副總裁總裁兼首席財務官凱文·西伯特，高級副總裁，總法律顧問兼祕書長

Qatalyst Partners(Viavi和Bidco的首席財務顧問)		電話：+44(0)2037008820
賈森·迪盧洛
彼得·斯波弗斯
米拉德·扎爾帕克

富國證券(Viavi和Bidco的財務顧問)		電話：+44(0)2039428000
羅布·恩格爾
馬克·赫特普雷蒂·拉古帕蒂

思博倫通信公司		電話：+44(0)1293767676
埃裏克·厄普代克，首席執行官首席財務和運營官Paula Bell 安格斯·艾夫森，公司祕書兼總法律顧問

羅斯柴爾德公司(Spirent的聯合首席財務顧問)		電話：+44(0)2072805000
阿迪什·阿加瓦爾阿爾布雷希特·斯特文 Mitul Manji

瑞銀(Spirent的聯席首席財務顧問和公司經紀人)		電話：+44(0)2075678000
克雷格·卡爾弗特桑迪普·狄龍喬什·喬漢

傑富瑞(Spirent的財務顧問和公司經紀人)		電話：+44(0)2070298000
菲利普·耶茨菲爾·伯科維茨埃德·馬修斯

Prosek Partners(Viavi和Bidco的公關顧問)		電話：+44(0)777 3331 5890
菲利普·沃爾特斯(英國) 安迪·梅里爾(美國)		電話：+1 917 622 1252

Dentons Global Advisers(思博倫的公共關係顧問)		電話：+44(0)2070387419
詹姆斯·梅爾維爾-羅斯漢扎·範德曼莉亞·達德利

弗裏德，弗蘭克，哈里斯，施萊弗和雅各布森律師事務所被保留為Viavi和Bidco的法律顧問。

年利達律師事務所被保留為思博倫的法律顧問。

此公告包含與思博倫有關的內部信息。代表思博倫公司安排發佈本公告的人是公司祕書兼總法律顧問安格斯·伊夫森。

重要通知

Qatalyst Partners LP由美國證券交易委員會授權，並受美國金融業監管局和美國證券交易委員會監管，專門擔任Viavi和Bidco的財務顧問，不會向Viavi和Bidco以外的任何人負責向其客户提供保護，或就本公告所述事項提供建議。Qatalyst Partners LP對本公告的內容不作任何明示或暗示的陳述或保證。

富國銀行證券有限責任公司是富國銀行公司的子公司，由美國證券交易委員會授權，受美國金融業監管局和美國證券交易委員會監管，專門作為Viavi和Bidco的財務顧問，不對Viavi和Bidco以外的任何人負責，為其客户提供保護，或就本公告所述事項提供建議。

由英國金融市場行為監管局授權及監管的N.M.Rothschild&Sons Limited(“Rothschild &Co”)，只擔任思博倫的財務顧問，並不向思博倫以外的任何人就收購事宜負責，亦不向思博倫以外的任何人負責向羅斯柴爾德公司的客户提供保障，亦不會就收購或本協議提及的任何事宜提供意見。Rothschild&Co及其任何關聯公司(或其各自的董事、高級管理人員、員工或代理人)對與本公告、本公告中包含的任何聲明、收購Spirent或其他事項相關的非Rothschild&Co客户的任何人，均不承擔或接受任何義務、責任或責任(無論是合同、侵權行為、法規或其他方面的直接或間接責任)。羅斯柴爾德公司對本公告的內容不作任何明示或暗示的陳述或擔保。

瑞銀集團倫敦分行(“瑞銀”)由瑞士金融市場監管機構授權和監管。它由審慎監管局授權，並受金融市場行為監管局的監管和英國審慎監管局的有限監管。瑞銀僅擔任思博倫的企業經紀人和財務顧問，與此次收購無關。就該等事宜而言，瑞銀不會將任何其他人士視為其客户，亦不會就向其客户提供保障或就收購、本公告內容或本文提及的任何其他事宜提供意見而向任何其他人士負責。

傑富瑞國際有限公司(“傑富瑞”) 由英國金融市場行為監管局授權及監管。Jefferies僅擔任Spirent的財務顧問和企業經紀人，與此次收購無關，不會對Spirent以外的任何人負責為Jefferies的客户提供保護，也不會就此次收購或本文提及的任何事項提供建議。傑富瑞及其任何關聯公司(或其各自的董事、高級管理人員、員工或代理人)均不向並非傑富瑞客户的任何人承擔或承擔任何義務、責任或責任(無論是合同、侵權、法規或其他方面的直接或間接責任)。傑富瑞對本聲明的內容不作任何明示或默示的陳述或保證

本公告僅供參考，不打算、也不構成或構成任何證券出售要約、購買邀請或購買任何證券要約的一部分，或根據收購或其他規定在任何司法管轄區進行的任何投票或任何批准。

收購應僅通過方案文件(或，如果收購是以收購要約的方式實施，則為Bidco將公佈的要約文件)進行，該文件連同委託書(或接受表格)應包含收購的全部條款和條件，包括如何就收購投票的細節。有關收購的任何決定、表決或接受只應基於計劃文件(或如果收購是以收購要約的方式實施，則為要約文件)中包含的信息。

本公告不是廣告，不構成招股説明書或招股説明書等同文件。

本公告是為遵守英國法律和收購守則而準備的。披露的信息可能與如果本公告是根據英格蘭和威爾士以外司法管轄區的法律編制而披露的信息不同。

思博倫將準備計劃文件，分發給思博倫股東。Spirent、Viavi和Bidco敦促Spirent股東在計劃文件可用時閲讀它，因為它將包含與收購相關的重要信息。

海外股東

在英國以外的某些司法管轄區發佈、出版或分發此公告可能會受到法律的限制。非英國居民或受其他司法管轄區管轄的人士應瞭解並遵守任何適用的要求。

除非BIDCO另有決定或《收購守則》另有要求，並得到適用法律和法規的允許，否則不得在受限司法管轄區內、在該司法管轄區內或從該司法管轄區直接或間接地提供收購，如果這樣做將違反該司法管轄區的法律，任何人不得在受限司法管轄區或任何其他司法管轄區內投票贊成以任何此類使用、手段、手段或形式進行收購，如果這樣做將構成違反該司法管轄區的法律。因此，不得直接或間接郵寄或以其他方式轉發、分發本公告的副本和與收購有關的所有文件，也不得直接或間接地在受限司法管轄區內或從該司法管轄區發送、發送或發送本公告和所有與收購有關的文件，因為這樣做將違反該司法管轄區的法律，而收到本公告和所有與收購有關的文件的人(包括託管人、被指定人和受託人)不得在該司法管轄區內郵寄或以其他方式分發或發送它們，或從該司法管轄區發送或發送。在適用法律允許的最大範圍內，參與收購的公司和個人對任何人違反此類限制不承擔任何責任或責任。

對於不在英國居住的Spirent 股東，收購的可用性可能會受到他們居住的相關司法管轄區法律的影響。非英國居民應瞭解並遵守任何適用的要求。

收購應遵守英國法律、收購守則、委員會、倫敦證券交易所和金融市場行為監管局適用的要求。

給美國投資者的更多信息

該收購涉及一家英國公司的股份，並建議以英格蘭和威爾士法律下的安排計劃的方式完成。通過安排方案完成的交易不受美國《交易法》下的要約收購規則或委託書徵求規則的約束。

因此，收購須遵守在英國適用於不同於美國投標要約和委託書徵集規則的披露要求的安排計劃的披露和程序要求。

美國證券交易委員會和任何美國州證券委員會都沒有批准或不批准，也沒有就收購的公平性或價值做出判斷，也沒有確定本公告是否充分、準確或完整。在美國，任何相反的説法都是刑事犯罪。

然而，如果Bidco選擇以收購要約的方式實施收購，則此類收購要約還需要符合任何適用的美國法律和法規，包括美國交易法下的任何適用豁免。這樣的收購將由Bidco在美國進行，而不是其他人。

倘若收購以收購要約的方式進行，則根據英國的一般慣例及美國交易所法案第14E-5(B)條，Bidco或其代名人或其經紀商(以代理人身份行事)可在收購要約繼續接受期間內不時購買或安排購買Spirent在美國以外的地區的股份或其他證券，但根據收購要約則除外。這些購買既可以在公開市場上以現行價格進行，也可以在私下交易中以商定價格進行。有關此類購買或購買安排的任何信息應按照英國的要求披露，應報告給監管信息服務機構，並應在倫敦證券交易所網站上獲得，網址為：www.Londonstock exchange.com。

按照英國慣例，Viavi、Bidco、或其代理人或經紀人(代理)可不時購買或安排購買Spirent的股份或其他證券，但根據收購事項除外，直至收購生效、失效或以其他方式撤回為止。如果要進行此類購買或作出購買安排，則將以當時的價格在公開市場進行，或以商定的價格在私下交易中進行。任何有關此類購買或購買安排的信息將根據英國的要求進行披露，並將報告給監管信息服務機構，並將在倫敦證券交易所網站www.Londonstock exchange.com上公佈。

根據該計劃，思博倫美國存託憑證的美國股東或持有人收到的對價很可能是美國聯邦所得税的應税交易。我們敦促每一位Spirent股東和Spirent ADR持有者立即就適用於他們的收購的税務後果諮詢他們的獨立專業顧問，包括適用的美國州和地方税法以及海外和其他税法。

本公告及計劃文件(或要約文件，如適用)所載有關思博倫的財務資料已經或將會按照英國適用的會計準則編制，可能無法與美國公司或其財務報表按照美國公認會計原則編制的公司的財務資料相比。

Bidco和Spirent是根據英格蘭和威爾士的法律組建的。Bidco和Spirent的部分或全部高管和董事分別是美國以外國家的居民。此外，Bidco和Spirent的大部分資產都位於美國以外。因此，Spirent和Spirent ADR持有者的美國股東可能很難在美國境內向Bidco或Spirent或其各自的高級管理人員或董事送達法律程序文件，或執行美國法院根據美國聯邦或州證券法作出的判決。

前瞻性陳述

本公告(包括在本公告中引用的信息)、關於此次收購的口頭陳述，以及思博倫、思博倫集團任何成員、Viavi、Bidco或Viavi集團任何成員發佈的其他信息，均包含被視為或可能被視為“前瞻性陳述”的陳述。該等前瞻性陳述屬前瞻性陳述，不是基於歷史事實，而是基於當前的預期，以及有關思博倫、思博倫集團任何成員公司、Viavi、Bidco、Viavi集團任何成員公司或合併後集團的任何成員公司未來經營的業務戰略和環境的眾多假設，受風險和不確定性因素的影響，這些風險和不確定性因素可能會導致實際結果與該等陳述所明示或暗示的內容大不相同。

本公告中包含的前瞻性表述可能涉及思博倫、思博倫集團的任何成員、Viavi、Bidco、Viavi集團的任何成員或合併後集團的任何成員公司的未來前景、發展和業務戰略、收購的預期時間和範圍以及除歷史事實以外的其他表述。在某些情況下，可以通過使用前瞻性術語來識別這些前瞻性陳述，包括“相信”、“估計”、“將期待”、“將期待”、“計劃”、“準備”、“預期”、“預計”、“受制於”、“預算”、“預定”、“預測”、“協同效應”、“戰略”、“目標”、“節約成本”，“項目”、“打算”、“假設”、“可能”、“將”、“將”或“應該”或其否定或其他變體或類似術語。前瞻性表述可能包括與以下內容有關的表述：(I)未來資本支出、支出、收入、收益、協同效應、經濟表現、負債、財務狀況、股息政策、虧損和未來前景；(Ii)業務和管理戰略以及思博倫、思博倫集團的任何成員、Viavi、Bidco、維亞維集團的任何成員或合併集團的任何成員的業務和潛在的收購協同效應；以及(Iii)全球經濟狀況和政府監管對思博倫、思博倫集團任何成員、Viavi、Bidco、Viavi集團任何成員或合併後集團業務的任何成員的影響。

就其性質而言，前瞻性陳述涉及風險和不確定性，因為它們與事件有關，並取決於未來發生的情況。這些事件和情況包括全球、政治、經濟、商業、競爭、市場和監管力量的變化，未來匯率和利率，税率的變化，以及未來的業務合併或處置。如果這些風險或不確定性中的任何一個或多個成為現實，或者如果任何一個或多個假設被證明是不正確的，實際結果可能與預期、估計或預測的結果大不相同。因此，應根據這些因素來解讀這種前瞻性陳述。

思博倫、思博倫集團的任何成員、Viavi、Bidco、Viavi集團的任何成員、合併後集團的任何成員、其各自的任何聯繫人或董事、高級管理人員或顧問均不對本公告中任何前瞻性陳述中明示或暗示的事件的實際發生作出任何陳述、保證或保證。鑑於這些風險和不確定性，潛在投資者不應依賴任何前瞻性陳述。

具體地説，估計節省費用和協同增效的陳述涉及未來的行動和情況，其性質涉及風險、不確定性和或有事件。因此，所指的成本節約和協同效應可能無法實現，可能比估計的更晚或更早實現，或者實現的結果可能與估計的結果大不相同。由於合併集團的規模，合併後集團的業務可能會有額外的變化。因此，考慮到這些變化與未來有關，由此產生的成本協同效應可能比估計的要大或少。

前瞻性陳述僅在本公告日期發表。思博倫、思博倫集團的任何成員、Viavi、Bidco或Viavi集團的任何成員、合併後的集團的任何成員，或他們各自的聯繫人、董事、高級管理人員、員工或顧問的所有後續口頭或書面前瞻性聲明，均明確符合上述警示聲明的全部要求。

思博倫、思博倫集團的任何成員、Viavi、Bidco、Viavi集團的任何成員以及合併後的集團的任何成員明確表示，除法律或任何主管監管機構的規則要求外，不承擔任何更新此類聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

無利潤預測或估計

本公告中的任何陳述均不打算作為任何時期的利潤預測或估計，本公告中的任何陳述均不應被解讀為意味着Viavi或Spirent(視情況而定)在本財政年度或未來財政年度的收益或每股收益必然等於或超過Viavi或Spirent(視情況而定)的歷史公佈收益或每股收益。

《收購守則》的披露要求

根據《收購守則》第8.3(A)條，任何擁有1%股權的人。受要約人公司或任何證券交易所要約人(任何要約人以外的任何要約人已被宣佈其要約為或相當可能是純現金的)的任何類別或以上相關證券，必須在要約期開始後以及(如果較晚)首次確定任何證券交易所要約人的公告後進行開倉披露。開盤頭寸披露必須包含此人在(I)受要約人公司和(Ii)任何證券交易所要約人(S)的任何相關證券中的權益和空頭頭寸以及認購權利的詳細信息。規則8.3(A)適用的人必須在下午3：30之前披露空缺頭寸。(倫敦時間)10日^這是要約期開始後的工作日，如果適用，不遲於下午3：30。(倫敦時間)10日^這是首次確定任何證券交易所要約人的公告後的營業日。相關人員在開倉披露截止日期前買賣受要約公司或證券交易所要約人的相關證券的，必須進行交易披露。

根據《收購守則》第8.3(B)條，任何擁有或成為1%權益的人。受要約人買賣受要約人公司或任何證券交易所要約人的任何相關證券的，必須作出交易披露。交易披露必須包含有關交易的細節以及個人在(I)受要約人公司和(Ii)任何證券交易所要約人的任何相關證券中的權益和空頭頭寸以及認購權利的細節，但這些細節之前已根據規則8披露的情況除外。規則8.3(B)適用的人必須在下午3點30分之前進行交易披露。(倫敦時間) 相關交易日期後的下一個工作日。

如果兩人或兩人以上根據正式或非正式協議或諒解共同行動，以收購或控制受要約公司或證券交易所要約人在相關證券中的權益，則就規則8.3而言，他們將被視為單一人。

開盤頭寸披露還必須由要約公司和任何要約人披露，交易披露也必須由要約公司、任何要約人和與他們中任何一個一致行動的任何人作出(見規則8.1、8.2和8.4)。

有關受要約人和要約人公司的詳細資料，包括已發行相關證券的數目、要約期開始的時間及首次確定要約人的時間等詳情，請參閲委員會網站http://www.thetakeoverpanel.org.uk/，上的披露表格。如果您對是否需要進行開倉披露或交易披露有任何疑問，請致電+44(0)20 7638 0129聯繫小組的市場監管股。

電子通信

請注意，根據收購守則附錄4第4節的規定，收購守則第2.11(C)條規定，在要約期內，可能會向Viavi和/或Bidco提供Spirent股東、信息權利人和其他相關人士為接收來自Spirent的通訊而提供的地址、電子地址、和某些信息。

在網站上發佈和提供硬拷貝

本公告的副本應在不遲於本公告發布之日的下一個工作日中午12點(倫敦時間)之前在思博倫和威亞維的網站https://corporate.spirent.com和https://investor.viavisolutions.com/overview/default.aspx上公佈，但須遵守與居住在受限司法管轄區的人員有關的某些限制。為免生疑問，本公告中提及的網站內容未納入本公告，也不構成本公告的一部分.

Spirent股東可通過以下方式與Equiniti Limited聯繫以索取本公告的硬拷貝：(I)向Equiniti Limited提交書面請求，地址為英國West Sussex BN99 6DA，Spencer Road Spencer House；或(Ii)在上午8：30之間聯繫Equiniti。和下午5：30(英國時間)，週一至週五(不包括英格蘭和威爾士的公共假日)，+44(0)333 207 6530(從英國境外撥打的電話將按適用的國際費率收費，在從英國境外撥打電話時應使用國家代碼)--出於培訓和安全目的，可能會對呼叫進行錄音和監控。您必須提供您的全名和硬拷貝可能發送到的完整地址。股東還可以要求未來發送給您的與收購有關的所有文件、公告和信息都應採用硬拷貝形式。

如果您對本公告的內容或您應該採取的行動有任何疑問，建議您立即向您的股票經紀人、銀行經理、律師或會計師或根據《2000年金融服務和市場法》(經修訂)正式授權的獨立財務顧問尋求您自己的獨立財務建議。

舍入

本公告中包含的某些數字經過了四捨五入的調整。因此，在不同表格中顯示的同一類別的數字可能略有不同，在某些表格中顯示為合計的數字可能不是其前面數字的算術聚合。

規則2.9披露

根據收購守則第2.9條，Spirent確認，截至本公告日期，其已發行並承認在倫敦證券交易所主板市場交易578,646,363股Spirent股票，每股3-1/3便士。沒有以國庫形式持有的思博倫股票。思博倫股票的國際證券識別編號(ISIN)為GB0004726096。思博倫的法律實體標識為213800HKCUNWP1916L38。

思博倫有一個由紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)擔任存託機構的第一級ADR項目。一份美國存託憑證代表四股思博特股票。思博倫美國存託憑證在美國場外粉色市場交易。這些證券的交易代碼是SPMYY，CUSIP編號是84856M209，ISIN是 US84856M2098。

不得全部或部分、直接或間接地在任何司法管轄區內、進入或從任何司法管轄區發佈、出版或分發，因為這樣做將構成違反該司法管轄區的相關法律或法規

本公告包含內幕消息。

立即釋放

2024年3月5日

建議現金收購

的

思博倫通信公司(“思博倫”) 通過

維亞維解決方案收購有限公司(“Bidco”)

(Viavi Solutions Inc.(簡稱Viavi)間接擁有的一家公司)

以安排方案的方式完成

根據2006年《公司法》第26部分

引言

Viavi、Bidco和Spirent董事會高興地宣佈，他們已就建議現金收購全部已發行和將由Bidco發行的Spirent普通股的條款達成一致。收購意在以《公司法》第26部分規定的安排計劃(“計劃”或“安排計劃”)的方式進行。

此次收購

根據收購條款，在符合本公告附錄一所列條件和其他條款的情況下，並將在計劃文件中列出的收購條款，在計劃記錄時間登記在思博倫成員名冊上的思博倫股東將有權獲得：

每股持有思博倫股票175便士(“收購價值”)。

收購價值包括每股思博倫股票：

●

現金172.5便士(“收購價”)；

●

派發特別股息每股Spirent股份2.5便士，以代替截至2023年12月31日止年度的任何末期股息(“準許股息”)。

收購價值表示溢價約為：

●

61.4%。至2024年3月4日(即本公告刊發前的最後一個營業日)每股Spirent股票收盤價108.4便士；

●

55.5%。截至2024年3月4日(即本公告刊發前的最後一個營業日)的一個月內，每股思賓特股票的成交量加權平均價格為112.5便士；以及

●

49.2%。截至2024年3月4日(即本公告刊發前的最後一個營業日)止三個月期間，每股思賓特股票的成交量加權平均價為117.3便士。

收購價格在完全攤薄的基礎上，對Spirent的全部已發行和將發行的普通股股本的估值約為1,005,000,000 GB。

此外，銀湖還為此次收購對Viavi進行了4億美元的長期戰略投資。詳情載於本公告第13段。

作為收購的一部分，Viavi、Bidco和Spirent的董事會已同意宣佈和支付允許的股息。準許股息旨在並預期由Spirent董事會於生效日期前宣佈，並將視計劃生效(或如收購要約以收購要約方式實施，收購要約成為或被宣佈無條件)於計劃成員名冊上的Spirent股東(或如收購要約以收購要約實施，則於收購要約成為或被宣佈無條件之日在股東名冊上)生效，且僅在此情況下支付。準許股息將於生效日期後不超過14天以計劃文件所指定的方式支付。詳情載於本公告第17段。

Viavi、Bidco和Spirent已同意，Spirent董事會可以宣佈和支付允許的股息，而不會降低收購價格。如果在本公告日期或之後但在生效日期之前，Spirent宣佈、支付、支付或支付任何股息、分派或其他價值回報(許可股息除外)，Bidco保留權利減少根據收購Spirent股票的條款應支付的收購價格，金額相當於任何該等股息、分配或其他價值回報的金額。在這種情況下，思博倫股東有權保留任何該等宣佈、作出或支付的股息、分派或其他價值回報。

此次收購的條件包括： Spirent股東的批准和某些監管條件的滿足。

預期計劃文件將於合理可行的情況下儘快公佈，並無論如何於本公告後28天內或思博倫、畢達科及陪審團同意的較後日期內公佈，而法院會議及思博倫股東大會將於其後在切實可行範圍內儘快舉行。預計該計劃將於2024年下半年生效(其中包括滿足某些監管條件)。計劃文件和委託書表格將免費提供給思博特股東。

收購的背景和原因

Viavi集團是通信、測試和測量以及光學技術的全球領先者，擁有成功執行和整合收購。

Viavi多年來一直關注思博倫集團，並對思博倫董事會及其管理團隊在創建具有全球影響力的平衡和多元化業務所採用的戰略印象深刻。Viavi認為思博倫集團是一家提供互補產品和服務的供應商，以應對新一代技術的測試、保證和自動化挑戰。

根據與思博倫高級管理團隊的討論，Viavi和Bidco認為，Viavi集團和思博倫集團的內部文化身份高度一致，並對人們如何合作執行業務戰略有共同的理解。Viavi打算繼續其戰略，使員工能夠學習和發展他們的技能，加快他們的職業生涯，並吸引一流的人才。

Viavi和Bidco認為，此次收購具有令人信服的戰略和財務理由，以打造產品和日益基於解決方案的測試、測量和保證市場的領先提供商。隨着現有和新客户越來越多地轉向自動化，對值得信賴的測試、測量和保證合作伙伴的需求正在增長。思博倫集團的產品和技術資產與Viavi集團現有的產品組合具有很強的互補性和協同性，將使合併後的集團能夠為網絡和關鍵任務應用提供高性能的集成解決方案，包括5G和6G無線基礎設施。Viavi集團的客户越來越多地尋求與開放標準相結合的具有競爭力的單點產品，以提供更高的靈活性。這種靈活性使產品可以針對特定的使用案例進行動態集成，並使產品能夠在現有市場中使用，並能夠多樣化地進入新的市場和垂直市場。

Viavi和Bidco相信，通過將Viavi集團的產品組合與思博倫集團的互補產品組合相結合，他們可以更好地為Viavi集團的客户服務。Viavi和Bidco還相信，思博倫集團的現有業務將受益於向現有和新客户提供更廣泛的產品和服務的機會。

Viavi和Bidco重視思博倫集團在其技術、基礎設施和專業知識方面所做的投資，並相信合併後的集團將推動持續成功的產品開發(特別是在人工智能和機器學習、安全、雲本地架構和自動化方面)，並提高性價比和“實驗室到現場”的生產部署。此外，Viavi和Bidco相信，此次收購將為在特定高增長領域增加投資和建立合作伙伴關係創造新的市場機會，其中包括細分市場多元化，這將是獨立實現的挑戰。Viavi和Bidco因此認為，此次收購可以創造直接和可持續的戰略價值。

特別是，Viavi和Bidco相信此次收購將：

為研發實驗室、服務提供商、數據中心和任務關鍵型基礎設施創建測試、保證和安全解決方案的領先提供商

思博倫集團擁有針對網絡、安全和定位的高性能自動化測試和保證解決方案的差異化產品組合，擁有為全球最大客户開發前沿解決方案的數十年經驗，以及為實驗室應用程序開發自動化測試和保證軟件解決方案的專業知識。Viavi集團是電信測試、監控和保證解決方案的全球提供商，幫助服務提供商、NEM和IT組織構建、測試、認證、監控、維護、優化複雜的物理和虛擬網絡並對其進行故障排除，同時也是為全球商業和政府客户開發精密光纖產品和技術的領先提供商。合併高度互補的產品組合和服務將使合併後的集團能夠為各種市場和應用提供解決方案。

在具有吸引力的相鄰市場垂直市場中實現多樣化和加速增長

Viavi Group和Spirent集團目前和未來的產品組合將使合併後的集團能夠向市場推出跨高速增長的雲服務提供商、企業/IT網絡、5G專用網絡、6G+、定位、導航和計時的創新解決方案。

獲得更大的工程、研究和開發設計能力，以加快新技術開發和產品創新

Viavi和Bidco相信，以Viavi集團和思博倫集團的工程、研發和設計團隊的專業知識為基礎，將帶來更強的工程、研發和設計能力，以加快新技術開發和產品創新，特別是在人工智能和機器學習、安全、雲本地架構和自動化方面。

此外，合併後的集團將受益於額外的財務和運營資源，以繼續其在研發方面的領先地位，向新的垂直市場交付新產品，幫助客户解決他們最困難的挑戰。

實現更高的運營槓桿併產生成本協同效應

鑑於Viavi Group和Spirent Group的互補性，Viavi和Bidco相信此次收購將創造新的市場機會。

根據初步分析以確定潛在的營運效率，並主要依靠Viavi對市場的瞭解以及進行和整合先前收購的經驗，Viavi和Bidco預計約兩年後的年度運行率成本協同效應高達7500萬美元。由於思博倫和Viavi的技術具有很強的互補性，Viavi預計將在合併後的集團研發職能之外實現成本效益，主要是通過改進合併後的集團的運營、優化設計資源以及工程工具和許可證、“推向市場”的資源、預算和供應鏈。此外，Viavi和Bidco預計，成本協同效應將通過取消或減少因Spirent不再是上市公司而不再需要的與Spirent上市公司地位相關的職能和費用來實現。此外，根據迄今進行的初步分析，Viavi預計將利用其美國淨營業虧損從完成時降低合併後集團的混合非公認會計準則税率。

此次收購預計將在生效日期的兩年內增加非GAAP 每股收益(EPS)。Viavi將優先利用完成後產生的自由現金流償還債務，以將合併後集團的槓桿率長期降至毛利率和淨利率分別低於4.0倍和3.0倍的水平。

推薦

Spirent董事已就收購的財務條款向Rothschild&Co和UBS提出建議，他們認為收購條款公平合理。在向思博倫董事提供財務建議時，羅斯柴爾德公司和瑞銀已考慮思博倫董事的商業評估。根據收購守則第3條的規定，羅斯柴爾德公司和瑞銀集團將向思博倫董事提供獨立的財務建議。

因此，Spirent董事擬一致建議 Spirent股東於法院會議上投票贊成該計劃及將於Spirent股東大會上提呈的特別決議案(或，若收購其後架構為收購要約，接納Bidco提出的任何收購要約)，而Spirent董事已不可撤銷地承諾就彼等實益持有的1,347,466股Spirent股份作出上述承諾，合共約0.23%。於二零二四年三月四日(即本公告刊發前的最後一個營業日)，思博倫已發行股本。

有關該等不可撤銷承諾的進一步詳情載於本公告附錄III。

該建議的背景和理由

思博倫集團在截至2022年(包括2022年)的幾年中實現了強勁的財務和運營業績。然而，正如廣泛公認的那樣，2023年的業績受到電信行業面臨重大挑戰的影響，思博倫集團的一些客户因應更廣泛的宏觀經濟狀況而削減了支出和技術投資。這大大減少了2023年的全年收入，並且由於運營槓桿的負面影響，顯著降低了業務的盈利能力。

雖然思博倫集團繼續投資於其已建立的業務，以確保其能夠從該行業的任何復甦中受益，但思博倫集團最近加快了對其他垂直市場的關注，例如其定位業務和超級標尺。然而，這不太可能在中短期內推動材料增長。

思博倫董事相信，收購的價值充分確認了思博倫集團的前景。在評估此次收購時，思博倫董事認識到電信市場面臨的持續挑戰，這些挑戰預計將持續到2024年，並可能持續到2025年，以及這些挑戰將對客户支出和決策產生的影響。繼續投資以保護研發領導地位是至關重要的，但會減少除已完成或正在實施的計劃外，進一步節約材料成本計劃的機會。

展望未來，思博倫集團規模縮小，客户支出恢復的時間缺乏可見性，以及持續的成本上漲，造成了不確定的前景，圍繞業務在中短期內恢復到2022年收入和盈利水平的能力的可見性有限。因此，此次收購為Spirent股東提供了一個令人信服的機會，以加速和降低潛在的未來價值創造風險，並以較當前股價有顯著溢價的為其投資實現立即和確定的現金退出。

在考慮收購的財務條款時，思博倫董事考慮了一系列因素，包括：

●

思博倫董事相信，此次收購恰如其分地反映了思博倫集團作為全球電信和技術領域值得信賴的合作伙伴的定位，並提供了在行業中創建新的領先地位的機會；

●

此次收購為思博倫股東提供了實現直接和確定價值的機會，而不會面臨不確定的宏觀經濟和市場背景的內在風險，市場狀況改善的時機存在重大不確定性；

●

此次收購相當於思博倫集團2023A財年調整後營業利潤4500萬美元的26.7倍，具有吸引力的EV/EBIT倍數，以及7.55美分的市盈率29.0倍。

●

收購價值代表溢價：

●

61.4%。至2024年3月4日(本公告刊發前的最後一個營業日)的收盤價為每股108.4便士；

●

55.5%。在截至2024年3月4日(即本公告刊發前的最後一個營業日)的一個月內，成交量加權平均價為每股思博倫股票112.5便士；以及

●

49.2%。截至2024年3月4日(即刊發本公告前的最後一個營業日)的三個月期間，成交量加權平均價為每股思博倫股票117.3便士。

因此，在仔細考慮了收購的價值和交付能力後，思博倫董事認為，此次收購對思博倫股東來説是一個令人信服的提議，可以加速和降低潛在的未來價值創造，並以高於當前股價的顯著溢價為其投資實現立即和確定的現金退出。此外，思博倫董事還花了大量時間審查Viavi和Bidco對其所擁有的思博倫集團業務的經營意向，包括Viavi的所有權對包括思博倫集團員工和思博倫養老金計劃成員在內的其他利益相關者利益的潛在影響，並相信Viavi的利益相關者承諾將適當地保護利益相關者的利益。

因此，Spirent董事打算一致向Spirent股東推薦此次收購。

斯皮倫特對合並後集團的看法

合併後的集團將比獨立的思博倫集團更好地克服市場挑戰，並提供機會加速思博倫集團的戰略和願景，以及創造改善行業研發的能力。

思博倫董事相信，與Viavi集團的合併將打造一家能夠更好地滿足客户需求的測試、測量和保證解決方案的領先提供商，擁有更多的資源和綜合的補充產品。思博倫董事還認為，收購提供了一個令人興奮的機會，通過合併後的集團提高他們處理客户在當今世界所看到的複雜性的能力，以及合併後集團增加的能力、運營和財務實力以及對研發的投資，從而更好地為客户提供服務。尤其是：

●

增強能力：通過增強能力，合併後的集團獲得了更多來自更多人才庫的更廣泛的產品、解決方案和服務，思博倫董事預計將通過收購實現這一點，特別是考慮到目前電信行業因宏觀經濟環境而面臨的挑戰，以及思博倫集團對現有業務的持續投資已導致負面運營槓桿影響和顯著降低盈利能力的事實；

●

我們的客户羣具有高度互補性的產品和服務：思博倫集團和維亞維集團目前的產品和服務在方面的有限交叉為現有客户和新客户提供了一個機會，為他們提供互補性的產品和服務，以及更廣泛的“進入市場”機會，尤其是在測試和保證、定位、企業和通信等綜合業務方面。例如，在基礎設施測試方面，Viavi Group和Spirent Group的銷售主要處於不同的測試中，而在移動通信和保證網絡方面，Viavi Group和Spirent Group有不同的側重點。此外，思博倫集團將在合併後的集團中開展業務，維亞維集團將在光學掃描儀領域開展業務，為合併後集團的客户提供更多銷售新產品和服務的機會；

●

更廣泛的客户羣：思博倫集團意識到其客户渴望更廣泛的解決方案來解決他們的業務問題，此次收購將提供向更廣泛的客户羣銷售思博倫產品和服務的機會，特別是在電信行業和企業客户方面。思博倫董事會也相信，維亞維集團與思博倫集團一樣致力於卓越的客户服務；以及

●

研發：思博倫集團和維亞維集團共同進行了大量的研發投資。思博倫集團近年來在研發方面投入了大量資金，將思博倫集團的研發職能與維亞維集團的研發職能相結合，將增強財務和運營資源，進一步發展該領域的領先地位。

關於Viavi和Bidco的信息

Bidco

BIDCO是一家在英格蘭和威爾士註冊的有限公司，於2024年2月26日註冊成立。Bidco是Viavi的間接全資子公司。BIDCO是為收購的目的而成立的，自注冊成立之日起就沒有進行過交易，除了與收購相關的事項外，其也沒有承擔任何其他義務。有關BIDCO的進一步細節將包含在計劃文件中。

VIAVI

Viavi是Viavi集團的最終母公司， a通信測試和測量以及光學技術的全球領導者。Viavi Group支持客户在從電信網絡、雲、超大規模和企業數據中心到消費電子和關鍵任務航空電子設備、交通、航空航天和防偽系統等行業進行客户創新。

Viavi Group的工具和智能可幫助服務提供商、NEM和IT組織構建、測試、認證、監控、維護、優化複雜的物理和虛擬網絡並排除故障。

作為先進薄膜塗層的全球供應商，維亞維集團為全球商業和政府客户提供精密光學產品，包括安全顏料、光整形光學元件和定製濾光片技術。

維亞維集團擁有約3,600名員工，為廣泛的全球客户羣提供服務，其中包括美國電話電報公司、Lumen Technologies，Inc.(前身為CenturyLink，Inc.)、思科公司、諾基亞公司、英國電信OpenReach公司、德國電信股份公司和Verizon Communications公司。

雖然Viavi集團在英國已經有了業務，但在2018年成功收購和整合Cobham的測試和測量業務後，它增加了在英國的業務。此後，Viavi集團繼續投資其英國業務，目前約有400名員工，其中包括200多名專注於研發和產品開發的員工，總部設在英國三個地點。

於2024年3月4日(即本公告刊發前的最後一個營業日)，Viavi的股份於納斯達克公開上市，目前市值約為22億美元。在截至2023年7月1日的財政年度，Viavi報告的綜合收入為11.6億美元(2022年：12.92億美元)。

關於思博倫的信息

思博倫集團是自動化測試的全球供應商以及網絡、網絡安全和定位的保障解決方案。思博倫集團提供產品、服務和託管解決方案，以應對5G、SD-WAN、雲和等技術的測試、保證和自動化挑戰。自動駕駛汽車

思博倫的國際定位、導航和授時業務還滿足客户在研發、驗證和集成測試方面的需求，包括在真實世界條件下測試混合定位和傳感器融合。

思博倫集團的戰略建立在三大支柱之上： (i)以客户為中心;（ii）創新促進增長;（iii）卓越運營。思博倫集團正在執行這一戰略，以進一步將其產品開發到直播網絡中，增加其經常性收入流，並提供產品組合中的增值服務和解決方案。

思博倫集團約有1,500多名員工，為50多個國家和地區的約1,100名客户提供服務。思博倫集團總部設在英國克勞利，在新澤西州霍姆德爾、加利福尼亞州卡拉巴薩斯、英國佩恩頓、得克薩斯州普萊諾、夏威夷檀香山、北京中國和印度班加羅爾等10個地方設有分支機構。

截至2023年12月31日的財政年度，思博倫集團的收入為4.74億美元(2022年：6.08億美元)，調整後的營業利潤為4500萬美元(2022年：1.3億美元)。業務業績的基礎是材料訂單、強勁的資產負債表和強大的現金餘額和強勁的現金流。

思博倫是一家在英格蘭和威爾士註冊的上市有限公司。思博倫的股票在官方上市名單的溢價部分上市，並在倫敦證券交易所的主要市場交易。思博倫還運營着思博倫ADR計劃，紐約梅隆銀行是該計劃的保管人。每個Spirent ADR代表四股Spirent股票。思博倫美國存託憑證在美國場外粉色市場交易。

思博倫電流交易

思博倫今天公佈了截至2023年12月31日的年度經審計的最終業績(“思博倫業績”)。思博倫公司的網站上將提供思博倫公司檢測結果的副本，網址為https://corporate.spirent.com/investors/results.。

董事、管理層、員工、養老金、研發和地點

Viavi對思博倫業務的戰略計劃和意圖

作為其長期全球戰略的一部分，Viavi和Bidco打算將思博倫在為網絡、安全和定位設計自動化測試和保證解決方案方面的專業知識及其強大的客户關係打造成合並後集團的卓越中心，專注於創新和發展。

維亞維認為，由於它們各自業務的互補性，思博倫集團的業務與維亞維集團的業務具有很強的戰略契合性。思博倫集團的產品和技術資產與維亞維集團現有的產品組合具有很強的互補性，合併後的產品組合的產品多樣性將使合併後的集團能夠為不同的客户提供更好、更全面的解決方案。

Viavi和Bidco相信，Viavi集團可以通過將其提供的產品與思博倫集團的互補產品組合相結合，更好地為客户服務。Viavi集團還相信，思博倫集團的現有業務將受益於向現有和新客户提供更廣泛的產品和服務的機會。

在此宣佈之前，按照市場慣例，Viavi和Bidco已獲準接觸思博倫集團的高級管理團隊，以便對思博倫集團的業務和運營進行確認性盡職調查，並進行第3段所述的潛在協同和成本節約分析。這使得Viavi和Bidco能夠為合併後的業務制定初步戰略，並根據這些信息(以及其自己由外而內的觀點)。然而，Viavi和Bidco尚未獲得足夠詳細的信息，無法就收購對思博倫集團的影響制定詳細計劃或意向，這一審查將在完成之前持續進行。

完成後，Viavi和Bidco打算與Spirent集團的領導團隊合作，完成對Spirent集團運營的全面評估，以確認他們的評估(“完工後審查”)。竣工後審查的範圍將包括：

●

回顧思博倫集團現有和未來的潛在戰略、市場、客户、提供的產品、潛在的責任風險和具體合同；

●

評估思博倫的互補業務、產品和技術如何最有效和高效地整合到Viavi業務中；

●

潛在的業務擴展機會，包括應用程序、客户、區域和渠道；

●

制定聯合開發項目的初步計劃；

●

回顧合併後集團的供應鏈；

●

詳細分析Spirent和Viavi之間的性能、產品路線圖和功能；

●

思博倫集團員工如何成功融入聯合集團更廣泛的平臺(尤其是維亞維集團現有的英國業務)的框架和計劃；

●

回顧思博倫集團的產品開發和研發職能，詳情如下：

●

為使合併後的集團受益而應實施的任何組織和/或結構改革；以及

●

確定如何最好地將合併後的集團定位為測試、測量和保險行業的領先提供商。

Viavi預計在完成後12個月內基本完成完成後審查。如上文第3段所述，Viavi預計預期的運行率成本協同效應將在完成後大約兩年內實現。

英國的戰略能力和承諾

Viavi和Bidco認識到Spirent集團作為英國領先的高科技企業和支持英國戰略能力所發揮的重要作用。在其所有權下，Viavi和Bidco打算讓Viavi集團成為Spirent Group業務的負責任的管家，並將繼續展示出支持Spirent在英國和海外取得成功的承諾。

Viavi和Bidco打算確保合併後的集團將繼續履行思博倫集團在供應給英國政府或為英國政府提供的貨物和服務方面的合同義務。

研發

Viavi和Bidco重視思博倫集團在其技術、基礎設施和專業知識方面所做的投資，並相信研發對合並後的集團的長期成功至關重要。

如第7段所述，維亞維集團於2018年成功收購併整合了Cobham的測試和測量業務，從而擴大了在英國的業務。從那時起，Viavi集團繼續投資於其英國業務，包括研發和其他公司職能，目前約有400名員工，其中200多人專注於研發和產品開發，總部設在英國的三個地點。

Viavi集團打算在完成後繼續投資於研發，以推動新的和持續的成功技術開發和產品創新，特別是在人工智能和機器學習、安全、雲本地架構和自動化方面。雖然到目前為止，Viavi和Bidco已經根據Viavi和Bidco所做的工作確定了這些一般的開發和創新重點領域，但還沒有確定需要進一步研究和開發投資的具體領域。作為完工後審查的一部分，Viavi和Bidco將對思博倫集團的產品開發路線圖和現有研發職能進行全面審查。這可能會導致確定可以增加支出的業務領域，以便開發新的、極具價值的功能或加速現有產品開發路線圖。由於思博倫集團和維亞維集團的技術具有很強的互補性，維亞維和畢達科不打算在合併後的集團的研發團隊內大幅裁員。

完成後，Viavi和Bidco打算進行進一步分析，以確定哪些產品有潛力在更廣泛的Viavi集團範圍內建立。任何此類產品都將優先考慮其產品開發路線圖。

員工和管理層

Viavi和Bidco非常重視思博倫集團管理層和員工的技能、經驗和專業知識，並非常重視他們在合併後的集團作為一個企業未來取得成功的背景下的價值和貢獻。完成後，在合併後的集團內確定並留住關鍵員工對Viavi和Bidco至關重要。Viavi和Bidco相信，員工將通過成為更大的合併集團的一部分，從更大的增長和職業機會中受益。

作為完成後審查的一部分，Viavi和Bidco 打算研究如何優化合並後集團的結構，以實現收購的預期好處，同時保持在英國的有意義的存在。Viavi和Bidco迄今為確定收購產生的潛在效率和成本協同效應而開展的協同和初步評估工作確定，為了實現收購的預期效益，如第3段所述，將需要合理化設計資源以及工程工具和許可證、“推向市場”的資源、預算和供應鏈內的資源。此外，隨着組織效率的提高，Viavi和Bidco預計將通過取消或減少歷來與思博倫上市公司地位相關的職能和費用來實現成本協同效應，而由於思博倫公司不再是上市公司，這些職能和費用將不再需要。成本協同效應還可以通過消除重疊的系統、基礎設施、設施、合同和共享服務來實現。根據Viavi的初步評估，協同計劃建議裁員不到10%。整個合併後的集團。

Viavi和Bidco打算實現員工和管理層的整合，目的是在合併後的集團中留住和激勵最優秀的人才，以創建一流的組織。任何裁員的規劃、準備、最終確定和實施將受到與利益相關者(包括受影響的員工和任何適當的員工代表機構)的全面規劃和適當參與。預計將作出努力，通過自然減員、消除空缺職位和提供替代工作機會，通過裁員來減少裁員。任何受影響的人士將按照維亞維集團的高標準、文化和慣例以及合作協議的相關條款進行處理。

完成後，思博倫集團管理層和員工現有的合同和法定僱傭權利以及僱傭條款和條件將根據適用法律得到保障和遵守。Viavi和Bidco的Spirent Group計劃不涉及僱用Spirent Group員工或其僱用條件的任何實質性變化，除非與相關員工另有協議。完成交易後，Viavi和Bidco打算(在遵守合作協議的相關條款的情況下)使Spirent集團員工和管理層的僱傭條件與Viavi集團的僱傭政策保持一致，然而Viavi和Bidco在這方面都沒有任何詳細的計劃或意圖。

自生效之日起，思博倫的每一位非執行董事將辭去董事的職務。

除上文所述外，Viavi和Bidco 均不打算對思博倫集團員工或管理層的技能和職能平衡進行任何實質性改變。

退休金計劃

Viavi和Bidco均不打算對Spirent Group現有的固定收益和固定繳款養老金計劃中商定的僱主供款做出任何更改(包括關於為固定收益養老金計劃中任何計劃赤字提供資金的當前安排)、現有成員的福利應計或完成後接納新成員加入該等養老金計劃。

營業地點、固定資產和總部

到目前為止進行的初步評估工作已確定，此次收購提供了優化思博倫集團和維亞維集團的辦公室、設施和地點的機會，特別是在設施非常接近的加利福尼亞州聖何塞。收購完成後，Viavi Group還打算將Spirent Group的總部職能與Viavi Group的總部職能整合。作為完成後審查的一部分，Viavi打算對合並後集團在全球擴展的所有辦公和房地產足跡進行全面審查(特別關注思博倫集團的業務地點，包括思博倫總部)，這可能導致確定對新地點、未來增長和投資的地點或整合機會的要求，以優化合並後集團的費用基礎。以及使同事能夠更緊密地合作，提升企業文化。由於審查將在合併後的集團進行，Viavi和Bidco預計將保留現有Viavi Group和Spirent Group辦事處和地點的組合，而不僅僅是保留Viavi集團辦事處。

除上文就某些業務地點的優化和整合所述外，Viavi和Bidco無意重新部署思博倫的固定資產。

激勵和留任安排

除第12段所述外，Viavi和Bidco均未與思博倫集團管理層成員訂立任何形式的激勵安排，亦未就訂立任何形式的激勵安排的建議進行討論。

貿易設施

思博倫目前被納入正式上市名單的溢價上市部分，並在倫敦證券交易所的主板市場進行交易，如下文第16段所述，應向金融市場監管局和倫敦證券交易所申請取消對思博倫股票的上市和交易，自(並受)交易完成之日起生效。另一個目的是，在生效日期和退市後，思博倫將重新註冊為一傢俬人公司。

此外，自生效之日起，思博倫ADR計劃將終止。

就收購守則第19.5條而言，本第10段中的任何陳述均不構成“要約收購後承諾”。

烈酒董事會的觀點

在考慮向Spirent股東提出的收購建議時，Spirent董事已適當考慮Viavi和Bidco對Spirent集團的業務、管理層、員工和營業地點的意圖。

Spirent董事高興地注意到Viavi和Bidco對思博倫集團管理層和員工的技能、經驗和專業知識的重視，以及Viavi和Bidco對合並後集團未來作為一個業務集團取得成功的價值和貢獻的重視。Spirent董事歡迎Viavi和Bidco的意向：

●

完成後，Viavi和Bidco打算與思博倫集團的領導團隊合作，完成對思博倫集團運營的全面評估；

●

Viavi和Bidco打算成為思博倫集團業務的負責任的管家，並展示支持英國成功的承諾；

●

Viavi和Bidco打算實現員工和管理層的整合，目的是在合併後的集團內留住並激勵最優秀的人才；

●

Viavi和Bidco將在員工和管理層整合方面與利益攸關方進行適當的規劃和接觸，包括任何受影響的員工和任何適當的員工代表機構，並將通過自然減員、消除空缺職位和替代工作機會來減少裁員；以及

●

現有的合同和法定僱傭權利以及僱傭條款和條件，包括與養老金有關的條款和條件，將根據適用法律得到保障和遵守。

思博倫股票計劃

將就收購事項對思博倫股份計劃項下權利的影響與思博倫股份計劃的參與者取得聯繫，如有需要，將根據收購守則第15條在適當時候向該等參與者提出適當建議。

有關該等建議條款的進一步詳情應載於計劃文件(或如必和必拓已選擇(在小組同意下並在合作協議條款的規限下)行使其以收購要約方式實施收購的權利，要約文件)及將分別向思博倫股份計劃的參與者發出函件。

Viavi和Spirent Management之間的安排

Viavi和Bidco希望激勵和留住Spirent業務的關鍵員工，以確保成功完成並保護被收購的業務。因此，Viavi和Bidco：(I)承認Spirent可能會對Spirent確定的多名Spirent Group關鍵員工實施某些員工留任安排；及(Ii)同意Viavi及Bidco將實施Spirent執行董事的保留安排，該安排以收購完成為條件，惟有關名僱員於付款日期受僱於Spirent Group或Viavi Group且未於付款日期前辭職，除非有關僱員於付款日期當日或之前已被符合資格的解僱，或已發出或收到符合資格的終止通知，則須於符合資格的終止日期起計30天內全數支付款項。

作為這一計劃的一部分，斯皮倫特集團首席執行官埃裏克·厄普代克和首席財務和運營官保拉·貝爾將有權從維亞維獲得200%的現金支付。和175%。他們的年薪中分別減去任何法律上要求的扣除，並在完成和Spirent停止在倫敦證券交易所的官方名單上上市。根據上述離職條款，每位高管將獲得50%的薪酬。在Spirent停止在倫敦證券交易所的正式上市名單上上市並持有50%的股份後，在合理可行的情況下儘快上市。於生效日期後六個月內，在合理可行範圍內儘快(“行政人員留任安排”)。

羅斯柴爾德公司和瑞銀的確認

根據收購守則第(Br)16.2條的要求，羅斯柴爾德公司及瑞銀已(就收購守則第3條而言，以思博倫的獨立顧問身份)連同其他被視為相關的資料，一併審閲上述行政人員留任安排的條款，並告知思博倫，行政人員留任安排屬公平合理。在提供建議時，羅斯柴爾德公司和瑞銀考慮了思博倫董事的商業評估。

融資

收購事項項下應付的全部現金代價，連同與收購有關的若干費用及開支，將由以下各項組合悉數提供資金：(I)Viavi可動用的現金資源；(Ii)Silver Lake以Viavi向Silver Lake發行的可轉換票據(定義見下文)形式投資4億美元；及(Iii)下文所述的債務融資。

銀湖的4億美元投資將以7.5年4.00%的全額承諾形式進行。或4.50%。Viavi根據Viavi與Silver Lake之間的投資協議向Silver Lake發行的初始轉換價格為每股10.22美元的可轉換高級實物支付票據(“可轉換票據”) ¹日期：2024年3月5日。關於這項投資，銀湖董事長兼管理合夥人Ken Hao將加入Viavi董事會。

債務融資包括：(I)一筆8億美元的7年期優先擔保定期貸款(“定期貸款”)；(Ii)一筆3億美元的優先擔保364天現金流量定期貸款(“現金流貸款”)；及(Iii)一筆1億美元的優先擔保循環信貸貸款(“循環信貸貸款”)。

Viavi已獲得富國銀行(下稱“貸款人”)的全額包銷承諾，提供定期貸款、現金流融資、循環信貸融資，以及根據臨時融資協議(定義見下文)提供各項臨時融資(如適用)。

如果收購事項項下應付的全額現金代價的相關部分，連同與收購有關的費用及開支，在完成時並非由定期貸款、循環信貸融資及/或現金流融資的收益提供資金，則該等金額將由11億美元中期貸款融資(“中期貸款融資”)的收益提供資金，並可由Viavi選擇提供1億美元的中期循環信貸融資(連同中期定期貸款融資)。於每種情況下，Viavi均根據作為借款人的Viavi與作為臨時貸款人的貸款人訂立的臨時融資協議(“臨時融資協議”)向Viavi提供貸款。

Viavi為支付現金對價而借入的資金將根據公司間貸款安排提供給Bidco。鑑於定期貸款、可轉換票據、現金流安排及中期定期貸款安排以美元為單位，而與收購有關而應向Spirent股東支付的現金代價以英鎊為單位，為履行其對Spirent股東就收購事項應付的全額現金代價的責任，Viavi已制定具體的外幣對衝安排，以處理本公告日期至向Spirent股東就收購事項向Spirent股東支付現金代價的時間之間的貨幣波動。

Viavi和Bidco的財務顧問富國證券確認，其信納Bidco有足夠的資源可用來全額支付根據收購條款應支付的現金代價。

有關收購融資的進一步資料將載於計劃文件。

¹SLA II CM Victor Holdings，L.P.和SLP VII CM Victor Holdings，L.P.

與報價相關的安排

保密協議

Viavi和Spirent於2024年1月29日簽訂了保密協議(“保密協議”)，根據該協議，Viavi和Spirent承諾對彼此的信息保密，除非法律或法規要求，否則不會向第三方(除某些許可收件人外)披露該信息。Viavi還承諾僅在與收購有關的情況下使用Spirent的機密信息。這些義務應自《保密協定》之日起18個月內有效或直至完成。

保密協議還包含Viavi的承諾，即自保密協議之日起九個月內，Viavi不得招攬或聘用(除某些慣例例外情況外)思博倫的某些高級管理人員或高級管理人員。

Viavi亦已同意慣常停頓安排，據此，Viavi同意在未經Spirent事先書面同意的情況下，不得(其中包括)收購Spirent股份或任何Spirent股份的任何權益。這些限制在宣佈後立即取消。

清潔團隊協議

Viavi和Spirent還於2024年2月13日簽訂了Clean Team 協議(“Clean Team協議”)，其目的是制定條款，規範由Spirent或代表Spirent向僅參與Viavi及其外部顧問的日常商業或戰略運營和決策的Viavi特定員工披露競爭敏感信息，以及相關分析、報告和可能返回或銷燬該等信息的條款。

保密和聯合防禦協定

此外，Viavi、Spirent及其各自的外部監管律師已於2024年2月5日簽訂了保密和聯合辯護協議(“保密和聯合防禦協議”)，其目的是確保交換和/或披露與雙方有關的某些材料，特別是與反壟斷和監管工作流程有關的材料，僅在其各自的外部監管律師和外部專家之間進行，不會以任何方式減少此類材料的保密性，也不會導致放棄任何特權。權利或豁免權否則可能獲得的權利或豁免權

《合作協議》

根據Spirent、Viavi和Bidco在本公告日期或前後簽署的合作協議(“合作協議”)，除其他事項外：(I)Spirent和Bidco已同意某些承諾，合作併為對方及時提供與備案、通知或提交有關的信息、協助和訪問，以滿足監管條件；(Ii)Bidco已同意為方案文件的目的向Spirent提供某些信息，並以其他方式協助方案文件的準備；(Iii)Bidco和Spirent已同意某些條款，使Bidco有能力通過收購要約而不是通過方案進行收購(如果Bidco選擇通過收購要約實施收購，Bidco和Spirent已同意某些慣例條款)；以及(Iv)Spirent、Viavi和Bidco已就員工和Spirent股票計劃以及董事和高級管理人員保險達成某些安排。

根據合作協議，BIDCO應使用，，並應促使Viavi集團成員盡一切合理努力，在實際可行的情況下儘快滿足監管條件(在任何情況下，應給予足夠的時間，以使生效日期發生在較長的停止日期之前)。這將包括接受施加或提供Bidco認為(真誠地)合理的補救措施以獲得許可，但合作協議的任何規定不得要求Bidco或Viavi集團任何成員採取任何行動(包括接受施加或提供任何補救措施)，而該等行動(包括接受施加或提供任何補救措施)會個別或整體對Viavi集團或思博倫集團在收購事項中具有重大意義(該等重大意義將由小組根據收購守則釐定)。

合作協議將於立即終止：

●

如果Viavi、Bidco和Spirent在生效日期前的任何時間達成書面協議；

●

在BIDCO向Spirent送達書面通知後，如果Spirent董事在某些情況下更改了他們的建議；

●

在Bidco向Spirent或Spirent向Bidco送達書面通知後，如果：

○

該計劃未在法院會議上獲得所需多數股東的批准，或特別決議案(S)未在思博倫股東大會上獲得所需多數股東的通過；

○

法院作出不批准該計劃的最終決定；

○

在較長的停止日期之前，Bidco援引了任何條件(在專家小組明確允許援引相關條件的情況下)；

○

在漫長的停止日期之前，第三方宣佈對Spirent 提出要約的堅定意向，要約完成、生效或變為或被宣佈為無條件的；

○

如果收購在最後截止日期或之前失效、終止或撤回，但以下情況除外： (i)由於Bidco有權轉換為收購要約;或（ii）在五個營業日內（或Bidco和思博倫可能書面同意的其他期限內），Bidco發佈公司要約公告（或與Bidco一致行動的人）以實質上相同或改進的條款通過不同的要約或計劃實施收購，該要約或計劃由思博倫董事推薦（或擬推薦）;或

○

除非雙方另有書面約定或專家組另有要求，如果生效日期於最後截止日期或之前未發生。

收購的結構和條件

根據《公司法》第26部分，收購將通過法院批准的Spirent和Spirent股東之間的安排計劃來實施，儘管Bidco保留以收購要約的方式實施收購的權利(取決於小組的同意和合作協議的條款)。

該計劃的目的是讓BIDCO 成為思博倫全部已發行和將發行股本的持有人。這將通過將Spirent股份轉讓給Bidco來實現，鑑於此，在計劃記錄時間登記在成員名冊上的Spirent股東將按本公告第2段所述基準獲得現金對價。將Spirent的股份轉讓給Bidco將導致Spirent成為Bidco的全資子公司。此外，在計劃記錄時間登記在股東名冊上的每一位Spirent 股東均有權獲得準許股息。

收購事項須受以下及本公告附錄一所載及計劃文件所載條件及其他條款的規限，並僅於下午11時59分或之前發生下列事項時才會生效。在漫長的停靠日上：

(i)

出席並於法院會議上親自或委派代表75%投票(並有權投票)的Spirent股東以過半數批准該計劃。或由該等思博特股東投票表決的思博特股票的價值；

(Ii)

批准和實施該計劃所需的特別決議(S)以75%的票數正式通過。或更多在Spirent股東大會上投票；

(Iii)

正在獲得某些合併控制、外國投資和其他監管批准(其中包括美國、英國、法國和德國的批准)；

(Iv)

法院對該計劃的批准(修改或不修改，但須按思博倫和BIDCO可接受的條款進行任何修改)；以及

(v)

在作出上述制裁後，將法庭命令的副本交付公司註冊處處長。

本公告附件一A部分第2段中的條件規定，除其他事項外，該計劃將在以下情況下失效：

●

法院會議和思博倫股東大會不會在預期日期之後的第22天之前舉行，因為此類會議應在適當的時候(或BIDCO和思博倫可能商定的較晚日期)在計劃文件中規定的時間內舉行；

●

法庭聆訊不會在預期的聆訊日期後22天內舉行，該聆訊日期將在計劃文件中列明(或Bidco與思博倫可能商定的較後日期)；或

●

該計劃不會在晚上11時59分前生效。在漫長的停靠日上，

但條件是，BIDCO可免除上述法院會議和Spirent股東大會時間的截止日期，並經Spirent和Bidco達成協議，並經陪審團和(如相關)法院同意，延長較長的停止日期。在滿足(或豁免，如適用)條件的情況下，該計劃預計將於2024年下半年生效。

於該計劃生效後：(I)該計劃將對所有Spirent股東具約束力，不論他們是否出席法院會議或Spirent股東大會或在該股東大會上投票(以及，如他們投票，不論他們是否投贊成票)；及(Ii)有關Spirent股份的任何股票將不再有效，並應予以銷燬，而在頂峯系統內持有的Spirent股份的權利將被取消。

該計劃的條款將規定根據本計劃收購的思博倫股份應全部繳足股款，不受任何性質的留置權、衡平法權益、收費、產權負擔、期權、優先購買權和任何其他第三方權利及權益的影響，以及現在或以後隨附或應計的所有權利，包括但不限於投票權，以及收取和保留在生效日期或之後宣佈、作出或支付的所有股息和其他分派(如有)的權利，或在生效日期或之後作出的任何其他價值回報(無論是通過減少股本或股票溢價賬户或其他方式)。除準許的股息外。

該計劃的進一步詳情，包括指示性實施時間表，將在計劃文件中列出。預期供法院會議及思博倫股東大會使用的計劃文件及隨附於計劃文件的代表委任表格將在合理可行的情況下儘快分發給思博倫股東，無論如何，在本公告發布之日起28天內或思博倫、Bidco和專家組可能同意的較晚日期內，法院會議和思博倫總會議將於其後在切實可行範圍內儘快舉行。計劃文件及相關代表委任表格將免費提供予思博倫所有股東。

除名和重新登記

在計劃生效之前，申請應向FCA和倫敦證券交易所提出，以取消思博倫股份在倫敦證券交易所上市證券主要市場的交易，並取消思博倫股份的溢價上市在任何情況下，於生效日期後的營業日或之後不久生效。預計思博倫股份在倫敦證券交易所主要市場的交易最後一天為生效日期前的最後一個營業日，且在該日下午6：00（倫敦時間）後不得登記轉讓。

於生效日期，有關的任何股票思博倫股份的所有權將不再有效，在CREST系統內持有的思博倫股份的所有權將被取消。

此外，自生效之日起，思博倫ADR計劃將終止。

還打算在該計劃生效後，思博倫將根據《公司法》的相關規定重新註冊為私人公司。

分紅

作為收購的一部分，Viavi、Bidco 及思博倫已同意宣派及派付截至二零二三年十二月三十一日止年度之準許股息以代替末期股息。預期思博倫董事會將在生效日期前宣佈允許股息，並須以計劃生效為條件，且僅在計劃生效（或，如果收購要約以收購要約的方式實施，則收購要約成為或被宣佈為無條件）後才可支付給股東名冊上的思博倫股東。於計劃記錄時間（或倘收購事項以收購要約方式實施，則於收購要約成為或被宣佈為無條件當日之股東名冊）。允許的股息將支付不超過於生效日期後14日內，並以計劃文件所訂明的方式（或（如適用）以要約文件所訂明的方式）。

思博倫ADR

思博倫ADR的基礎思博倫股票將包括在收購中。思博倫美國存託憑證持有人根據收購條款就其思博倫美國存託憑證相關思博倫股份收取收購價格的權利將根據條款和思博倫ADR計劃存款協議的條件。

在生效日期之後，思博倫ADR計劃將終止。

此外，思博倫ADR持有人無權直接就該計劃或收購事項投票。思博倫美國存託憑證持有人將有權指示存託人如何就思博倫股份（其思博倫美國存託憑證相關的思博倫股份）投票，但須受思博倫ADR計劃存款協議的條款和條件。思博倫ADR持有人應特別注意提供投票指示的截止日期，該截止日期可能早於思博倫股份持有人的截止日期。

思博倫ADR持有人希望直接對計劃和收購必須向存管處交出思博倫美國存託憑證，根據思博倫美國存託憑證計劃存管協議向存管處支付費用和收費，並在投票記錄時間之前成為思博倫股份的持有人，並在每種情況下受思博倫ADR計劃存款協議條款的約束。希望直接對該計劃和收購進行投票的思博倫ADR持有人應注意及時將其思博倫ADR交給允許存管機構及其保管人在投票記錄時間之前完成處理。通過經紀人或其他證券中介機構持有思博倫ADR的思博倫ADR持有人應聯繫中介機構以確定日期他們必須指示該中介人採取行動，以便能夠按時完成必要的處理。

在思博倫的權益披露

截至2024年3月4日（即除本公告第4段及附錄三所述的不可撤銷承諾外，就Viavi及/或Bidco（如適用）所知，Viavi Bidco、其任何董事或與Viavi或Bidco一致行動或被視為一致行動（定義見《收購守則》）的任何人士：

●

擁有思博倫股份的任何權益或認購權，或與思博倫股份有任何安排或思博倫的任何相關證券;

●

持有任何思博倫股份或思博倫任何相關證券的淡倉，無論是有條件的或絕對的，亦不論是金錢或其他形式的，包括衍生工具下的任何淡倉、任何出售協議或任何交付義務或要求另一人購買或接受任何思博倫股份或任何相關證券的權利；

●

就思博特股份或任何可轉換或可交換為思博倫股份的證券而言，是否有收購守則中“一致行動”定義附註11所述的任何交易安排；

●

已獲得一份不可撤銷的承諾或意向書，接受收購思博倫股份或思博倫任何相關證券的條款；或

●

已借入或借出思博倫的任何股份或相關證券(為此目的，包括收購守則第1.6條附註3所述的任何財務或抵押品安排)。

Viavi和Bidco在本公告發布前向與其一致行動的所有人員進行查詢是不可行的。因此，如果Viavi或Bidco在作出該等查詢後發現其任何演奏方在Spirent的相關證券中擁有任何該等權益，則有關Viavi或Bidco演唱會的所有相關細節將根據收購守則第8條的規則8.1(A)及附註2(A)(I)列入Bidco的開盤倉位披露。

就這些目的而言，“證券權益”指對證券價格變動有長期經濟風險敞口的人，無論是絕對的還是有條件的(而在證券中持有空頭頭寸的人不被視為在這些證券中有利害關係)。具體地説，任何人因證券的所有權、投票權或控制權，或因購買證券的任何協議、與證券有關的選擇權或衍生工具而被視為擁有“權益”。

一般信息

BIDCO保留權利選擇(在小組同意下及在合作協議條款的規限下)以收購要約收購Spirent的全部已發行及將予發行的股本作為該計劃的替代方案。

在此情況下，收購要約應在適用範圍內按與適用於該計劃的條款大體相同的條款實施，並在合作協議條款的規限下實施，但須作出適當修訂，包括(但不限於)在專家小組允許的水平加入接受條件集(受合作協議約束)。此外，如果該等收購要約獲得充分接納及/或以其他方式取得足夠的思博特股份，Bidco將會打算應用公司法的規定，強制收購與該收購要約有關的任何已發行思博特股份。

收購須受本公告附錄一所載及計劃文件所載條件及其他條款的規限。本公告所載若干財務資料的基礎及來源載於本公告附錄二。與收購有關的不可撤銷承諾的摘要載於本公告的附錄III。本公告中使用的某些術語的定義見本公告的附錄IV。

Qatalyst Partners、富國銀行證券(Wells Fargo Securities)、羅斯柴爾德公司(Rothschild&Co)、瑞銀(UBS)和傑富瑞(Jefferies)中的每一家都同意發佈本公告，並在本公告中以其出現的形式和上下文提及其名稱。

網站上提供的文檔

以下文件的副本應分別在威亞維和思博倫的網站https://investor.viavisolutions.com/overview/default.aspx和https://corporate.spirent.com，上提供，直至生效日期：

●

上文第4段所述並在本公告附錄三中概述的不可撤銷承諾；

●

《保密協議》；

●

《廉潔團隊協議》；

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《保密和聯合防禦協定》；

●

《合作協議》；

●

與上文第13段所述購置款融資有關的文件；

●

Qatalyst Partners、Wells Fargo Securities、Rothschild&Co、UBS和Jefferies同意在本公告中點名；以及

●

這是一份聲明。

查詢：

Viavi Solutions Inc.		電話：+1 408 404 6305
奧列格·海金、總裁和首席執行官伊蘭·達斯卡爾執行副總裁總裁兼首席財務官凱文·西伯特，高級副總裁，總法律顧問兼祕書長

Qatalyst Partners(Viavi和Bidco的首席財務顧問)		電話：+44(0)2037008820
賈森·迪盧洛
彼得·斯波弗斯
米拉德·扎爾帕克

富國證券(Viavi和Bidco的財務顧問)		電話：+44(0)2039428000
羅布·恩格爾
馬克·赫特普雷蒂·拉古帕蒂

思博倫通信公司		電話：+44(0)1293767676
埃裏克·厄普代克，首席執行官首席財務和運營官Paula Bell 安格斯·艾夫森，公司祕書兼總法律顧問

羅斯柴爾德公司(Spirent的聯合首席財務顧問)		電話：+44(0)2072805000
阿迪什·阿加瓦爾阿爾布雷希特·斯特文 Mitul Manji

瑞銀(Spirent的聯席首席財務顧問和公司經紀人)		電話：+44(0)2075678000
克雷格·卡爾弗特桑迪普·狄龍喬什·喬漢

傑富瑞(Spirent的財務顧問和公司經紀人)		電話：+44(0)2070298000
菲利普·耶茨菲爾·伯科維茨埃德·馬修斯

Prosek Partners(Viavi和Bidco的公關顧問)		電話：+44(0)777 3331 5890
菲利普·沃爾特斯(英國) 安迪·梅里爾(美國)		電話：+1 917 622 1252

Dentons Global Advisers(思博倫的公共關係顧問)		電話：+44(0)2070387419
詹姆斯·梅爾維爾-羅斯漢扎·範德曼莉亞·達德利

弗裏德，弗蘭克，哈里斯，施萊弗和雅各布森律師事務所被保留為Viavi和Bidco的法律顧問。

年利達律師事務所被保留為思博倫的法律顧問。

此公告包含與思博倫有關的內部信息。代表思博倫公司安排發佈本公告的人是公司祕書兼總法律顧問安格斯·伊夫森。

重要通知

Wells Fargo Securities，LLC是Wells Fargo&Company的子公司，由美國證券交易委員會授權，受美國金融業監管局和美國證券交易委員會監管，專門作為Viavi和Bidco的財務顧問，不對Viavi和Bidco以外的任何人負責，為其客户提供保護，或就本公告所述事項提供建議。

傑富瑞國際有限公司(“傑富瑞”) 由英國金融市場行為監管局授權及監管。Jefferies僅擔任Spirent的財務顧問和企業經紀人，與此次收購無關，不會對Spirent以外的任何人負責為Jefferies的客户提供保護，也不會就此次收購或本文提及的任何事項提供建議。傑富瑞及其任何關聯公司(或其各自的董事、高級管理人員、員工或代理人)均不向並非傑富瑞客户的任何人承擔或承擔任何義務、責任或責任(無論是合同、侵權、法規或其他方面的直接或間接責任)。傑富瑞對本公告的內容不作任何明示或暗示的陳述或保證。

本公告不是廣告，不構成招股説明書或招股説明書等同文件。

本公告是為遵守英國法律和收購守則而準備的。披露的信息可能與如果本公告是根據英格蘭和威爾士以外司法管轄區的法律編制而披露的信息不同。

思博倫將準備計劃文件，分發給思博倫股東。Spirent、Viavi和Bidco敦促Spirent股東在計劃文件可用時閲讀它，因為它將包含與收購相關的重要信息。

海外股東

除非BIDCO另有決定或《收購守則》另有要求，並得到適用法律和法規的允許，否則不得在受限司法管轄區內、在該司法管轄區內或從該司法管轄區直接或間接提供收購，如果這樣做將違反該司法管轄區的法律，任何人不得投票贊成通過任何此類使用、手段、手段或在受限司法管轄區或任何其他司法管轄區內形成的收購，如果這樣做將構成違反該司法管轄區的法律。因此，本公告的副本和與收購有關的所有文件不會、也不得直接或間接地郵寄或以其他方式轉發、分發或發送到受限司法管轄區，或從該司法管轄區發送或發送，如果這樣做將違反該司法管轄區的法律，則接收本公告和所有與收購有關的文件的人(包括託管人、被指定人和受託人)不得在該司法管轄區內郵寄、以其他方式分發或發送或從該司法管轄區發送、分發或發送這些文件。在適用法律允許的最大範圍內，參與收購的公司和個人對任何人違反此類限制不承擔任何責任或責任。

對於不在英國居住的Spirent 股東，收購的可用性可能會受到他們居住的相關司法管轄區法律的影響。非英國居民應瞭解並遵守任何適用的要求。

收購應遵守英國法律、收購守則、委員會、倫敦證券交易所和金融市場行為監管局適用的要求。

給美國投資者的更多信息

因此，收購須遵守在英國適用於安排方案的披露和程序要求，這與美國投標要約和委託書徵集規則的披露要求不同。

按照英國慣例，Viavi、Bidco、或其代理人或經紀人(代理)可不時購買或安排購買Spirent的股份或其他證券，但根據收購事項除外，直至收購生效、失效或以其他方式撤回為止。如果要進行此類購買或作出購買安排，則將以當時的價格在公開市場進行，或以商定的價格在私下交易中進行。有關此類購買或購買安排的任何信息將根據英國的要求進行披露，並將報告給監管信息服務機構，並將在倫敦證券交易所網站www.Londonstock exchange.com上公佈。思博倫ADR的美國股東或持有人根據該計劃收到的對價很可能是美國聯邦所得税的應税交易。我們敦促每一位思博倫股東和思博倫ADR持有者立即諮詢他們的獨立專業顧問，瞭解此次收購適用於他們的税務後果，包括適用的美國州和地方税法以及海外和其他税法。

前瞻性陳述

本公告(包括通過引用納入本公告的信息)、關於此次收購的口頭陳述以及思博倫、思博倫集團任何成員、Viavi、Bidco或Viavi集團任何成員發佈的其他信息包含屬於或可能被視為“前瞻性陳述”的陳述。該等前瞻性陳述屬前瞻性陳述，不是基於歷史事實，而是基於當前的預期，以及有關思博倫、思博倫集團任何成員公司、Viavi、Bidco、Viavi集團任何成員公司或合併後集團的任何成員公司未來經營的業務戰略和環境的眾多假設，受風險和不確定性因素的影響，這些風險和不確定性因素可能會導致實際結果與該等陳述所明示或暗示的內容大不相同。

本公告中包含的前瞻性表述可能涉及思博倫、思博倫集團的任何成員、Viavi、Bidco、Viavi集團的任何成員或合併後集團的任何成員公司的未來前景、發展和業務戰略、收購的預期時間和範圍以及除歷史事實以外的其他表述。在某些情況下，可以通過使用前瞻性術語來識別這些前瞻性陳述，包括“相信”、“估計”、“將期待”、“將期待”、“計劃”、“準備”、“預期”、“預計”、“受制於”、“預算”、“預定”、“預測”、“協同效應”、“戰略”、“目標”、“節約成本”，“項目”、“打算”、“假設”、“可能”、“將”、“將”或“應該”或其否定或其他變體或類似術語。前瞻性表述可能包括與以下內容有關的表述：(I)未來資本支出、支出、收入、收益、協同效應、經濟表現、負債、財務狀況、股息政策、虧損和未來前景；(Ii)業務和管理戰略以及思博倫、思博倫集團的任何成員、Viavi、Bidco、維亞維集團的任何成員或合併集團的任何成員因收購而產生的潛在協同效應；以及(Iii)全球經濟狀況和政府監管對思博倫、思博倫集團任何成員、Viavi、Bidco、Viavi集團任何成員或合併後集團業務的任何成員的影響。

具體地説，估計節省費用和協同增效的陳述涉及未來的行動和情況，其性質涉及風險、不確定性和或有事項。因此，所指的成本節約和協同效應可能無法實現，可能比估計的更晚或更早實現，或者實現的結果可能與估計的結果大不相同。由於合併集團的規模，合併後集團的業務可能會有額外的變化。因此，考慮到這些變化與未來有關，由此產生的成本協同效應可能比估計的要大或少。

思博倫、思博倫集團的任何成員、Viavi、Bidco、Viavi集團的任何成員以及合併後的集團的任何成員明確表示，除法律或任何主管監管機構的規則要求外，不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新此類聲明的義務。

無利潤預測或估計

《收購守則》的披露要求

如果兩人或兩人以上根據正式或非正式協議或諒解共同行動，以收購或控制要約公司或證券交易所要約人在相關證券中的權益，則就規則8.3而言，他們將被視為單一人。

有關受要約人及要約人公司的詳情，請參閲小組網站http://www.thetakeoverpanel.org.uk/，上的披露表格，當中包括已發行相關證券的數目、要約期開始及首次確定要約人的時間。如果您對是否需要進行開倉披露或交易披露有任何疑問，請致電+44(0)20 7638 0129聯繫委員會的市場監管股。

電子通信

請注意，根據收購守則附錄4第4節的規定，收購守則第2.11(C)條規定，在要約期內，可能會向Viavi及/或Bidco提供收購守則附件4第4節所要求的地址、電子地址及某些由思博倫股東、擁有信息權人士及其他相關人士提供以供接收思博倫通訊的資料。

在網站上發佈和提供硬拷貝

您也可以要求將來發送給您的與收購相關的所有文件、公告和信息都應採用硬拷貝形式。

舍入

規則2.9披露

思博倫有一個I級贊助的ADR計劃(“思博倫ADR計劃”)，紐約梅隆銀行擔任存託機構。一個Spirent ADR代表四股Spirent股票。思博倫美國存託憑證在美國場外粉色市場交易。這些證券的交易代碼為SPMYY，CUSIP編號為84856M209，ISIN為US84856M2098。

附錄一計劃和收購的條件和其他條款

A部

收購條件

收購的條件是該計劃在不遲於晚上11時59分之前成為無條件和有效的，受收購守則的約束。在漫長的停留日期上。

方案審批

該計劃須受下列條件規限：

2.1

(a)

由出席法院會議並參與投票(且有權投票)且代表不少於75%的Spirent股東(無論是親自或受委代表)的多數股東批准。由該等Spirent股東投票表決的Spirent股票的價值；以及

(b)

此類法院會議在預期法院會議日期(br}將在適當時候(或Bidco和思博倫可能商定的較晚日期，如有需要，法院可能允許的較後日期)中列出的法院會議日期之後的第22天或之前舉行；

2.2

(a)

代表Spirent股東75%正式通過的特別決議案(S)。或在思博倫股東大會上投出的超過張選票；以及

(b)

該等Spirent股東大會在預期的Spirent股東大會日期後第22天或之前舉行，該日期將在適當時候(或Bidco和Spirent可能商定的較後日期，如有需要，法院可能允許的較後日期)列於計劃文件中；

2.3

(a)

法院對該計劃的認可(不論是否作出修改，但須按思博倫和BIDCO可接受的條款作出任何修改)，並將法庭命令的副本交付公司註冊處處長；及

(b)

在預期法庭聆訊日期後第22天或之前舉行的法庭聆訊將在適當時候(或經BIDCO和思博倫協定的較後日期，如有需要，法庭可容許的較後日期)列於計劃文件內。

一般情況

此外，根據下文附錄I B至D部分所述以及專家組的要求，Bidco和Spirent已同意收購應以下列條件為條件，因此，除非該等條件(如適用，經修訂)已得到滿足或在相關情況下放棄，否則不得向公司註冊處處長交付法院命令：

反壟斷審批

美國

3.1

已根據《高鐵法案》提交的所有必要申請，以及適用於完成工作的《高鐵法案》規定的所有等待期，以及已到期、失效或終止的任何延期；以及

3.2

任何政府或監管機構或有管轄權的法院不得根據任何美國反壟斷法發佈或輸入任何繼續有效的命令、令狀、禁令、判決或法令(無論是臨時的、初步的還是永久的)，並且在每種情況下都不得通過或頒佈、訂立或頒佈當時有效並具有禁止或以其他方式禁止完成的任何美國反壟斷法。

英國

3.3

已向CMA提交簡報或合併通知，並已發生以下情況：

(a)

CMA已在對Bidco提交的簡報文件的答覆中以書面形式(包括以電子郵件的形式)表示，CMA在現階段沒有關於收購的進一步問題(或大意是這樣的話)；而且在滿足或放棄收購的所有其他條件之日，CMA沒有：

(i)

隨後要求提供與收購或提交合並通知有關的進一步信息；

(Ii)

向任何一方發出開始第一階段調查的通知；

(Iii)

表明CMA必須決定是否根據第34ZA《2002年企業法》提交文件的法定審查期已經開始；或

(Iv)

根據2002年《企業法》第109條要求的文件或證人出席，這可能表明它打算開始上述關於收購的法定審查期；或

(b)

CMA在提交合並通知或簡報文件後開始調查的文件：

(i)

CMA已決定不根據《2013年企業和監管改革法案》附表4(“第二階段CMA參考”)將收購或因收購引起或與收購有關的任何事項提交CMA主席，由CMA主席組成一個小組；或

(Ii)

在進行第二階段CMA參考的情況下，CMA：

(1)

在根據《2002年企業法》第38條發佈的報告中得出結論，收購或因收購可能會導致英國任何一個或多個市場的商品或服務競爭大幅減少;或

(2)

以其他方式允許收購以及收購產生的或與收購有關的任何事項繼續進行（有或沒有強加要求和條件）。

外國直接投資審批

英國

3.4

根據《國家安全信息法》發出並接受的通知，以及發生：（i）國務大臣在審查期結束前確認不會就收購事項採取進一步行動;（ii）如果國務大臣就收購事項發出催繳通知，收到根據《國家證券化法》第26（1）（b）條發出的最終通知的各方，該通知確認國務大臣將不再根據《國家證券化法》對召集通知和收購採取進一步行動;或（iii）國務大臣根據《國家證券化法》第26（1）（a）條就收購事項發佈最終命令，但該命令禁止收購事項的除外。

法國

3.5

已發出關於獲得法國外國投資許可的通知，根據《法國貨幣和金融法》，通過法國經濟部進行的收購：

(a)

發佈了一項決定，聲明該收購不屬於法國對外投資監管;或

(b)

明確批准收購，無論是否有任何要求、措施和/或條件遵守。

德國

3.6

已向德國聯邦經濟事務和氣候行動部發出通知（Bundesministerium für Wirtschaft und Klimaschutz）根據《德國對外貿易法》（Außentschaftsgesetz（“AWG”））以及《對外貿易條例》（Außentschaftsverordnung（“AWV”）），以及《德國聯邦經濟和社會法》（經濟事務和能源部：

(a)

已根據第12條授予無異議證書（Unbedenklichkeitsbescheinigung）。58 第1款第1句AWV;或

(b)

根據SEC的規定，發佈了一項許可決定（Freigabe）。58 a或sec. 61 AWV;或

(c)

以其他方式通知Viavi集團成員，其將不會啟動正式訴訟 (Pr在規定的兩個月內，《特設工作組》第1號第14 a段;或

(d)

收到到期通知後的適用審查期已到期，但未做出任何決定德國聯邦經濟事務和氣候行動部。

等待時間和授權

3.7

除與本附錄A部分條件3.1至3.6所述事項有關的事項外一：

(a)

中唯亞威認為合理必要的所有重大通知、文件或申請與已進行的收購有關;

(b)

任何適用法律規定的所有必要等待期（包括任何延長），或任何相關司法管轄區的監管已屆滿、失效或終止（視情況而定）;

(c)

在中，已遵守任何重要司法管轄區的所有法定和/或監管義務就收購事項而言，每宗個案;

(d)

在任何司法管轄區內，維亞維為或與收購、收購或建議收購任何股份或其他證券，或控制或管理，從所有適當的第三方或(在不損害前述一般性的原則下)從任何與Spirent集團或Viavi集團的任何成員或機構訂立合同安排的任何個人或機構獲得的條款和以Viavi合理滿意的形式從所有適當的第三方或(在不損害前述一般性的原則下)獲得的條款和 Viavi集團的任何其他成員；

(e)

已獲得在任何司法管轄區開展思博倫集團任何成員業務所需、適當或適宜的所有此類授權；以及

(f)

本附錄A部條件3.7(D)及3.7(E)所述的所有授權於收購以其他方式成為完全無條件時仍然完全有效及有效，且並無發出任何通知或暗示有意撤銷、暫停、限制、修改或不續期該等授權，而該等授權以任何方式對思博倫集團整體而言均屬重大不利。

一般反壟斷和監管

3.8

除本附錄A部分條件3.1至3.6所述事項外，任何反壟斷監管機構或其他第三方均未就採取、提起、實施或威脅採取、提起、實施或威脅採取任何行動、訴訟、訴訟、調查、查詢或轉介的決定發出通知(且在每一種情況下均未撤回)，或已要求採取任何行動或以其他方式採取任何行動，或已制定、作出或提議對已公佈的實踐進行任何法規、法規、決定、命令或更改(且在每一情況下，未撤回)且未繼續懸而未決的任何法規、法規、決定或命令在任何情況下都會或可能會在任何情況下在一定程度上或以對思博倫集團整體而言是或將會是實質性不利的方式視為：

(a)

要求、阻止或大幅推遲維亞維集團任何成員或思博倫集團任何成員對其全部或任何實質性業務、資產或財產的剝離，或對所有或任何成員開展業務(或其任何部分)或擁有、控制或管理其任何資產或財產(或其任何部分)的能力施加任何限制；

(b)

除根據《公司法》第28部分第3章的規定外，要求維亞維集團或斯皮倫特集團的任何成員收購或要約收購斯皮倫特集團任何成員的任何股份、其他證券(或同等證券)或任何第三方擁有的任何資產(實施收購除外)；

(c)

對Viavi集團任何成員直接或間接獲取、持有或有效行使思博倫任何股份或其他證券的所有權的能力，或對思博倫集團的任何成員或Viavi集團的任何成員直接或間接持有或有效行使關於以下內容的股份或其他證券(或同等證券)的所有或任何所有權的能力施加任何實質性限制或導致實質性延遲，或對以下各項行使投票或管理控制：思博倫集團的任何成員；

(d)

否則將對思博倫集團任何成員的任何或全部業務、資產、利潤或前景造成不利影響。

(e)

導致思博倫集團的任何成員不能以其目前經營業務的任何名義經營業務；

(f)

使Viavi集團任何成員對思博倫的任何股份或其他證券的收購、實施或收購或擬議收購，或控制或管理，根據任何相關司法管轄區的法律無效、不可強制執行和/或非法，或以其他方式直接或間接實質性地阻止或禁止、限制、限制、延遲或其他重大程度或以其他方式實質性幹擾、施加實質性附加條件或義務，或以其他方式實質性地挑戰、阻礙、幹預或要求對Viavi集團任何成員對思博倫的任何股份或其他證券的收購或收購或擬議收購，或對其控制或管理進行實質性修改；

(g)

要求、阻止或大幅推遲Viavi集團任何成員對思博倫集團任何成員的任何股份或其他證券(或同等證券)的剝離；或

(h)

對Viavi集團任何成員或Spirent集團的任何成員進行、整合或協調其與Viavi集團和/或Spirent集團任何其他成員的全部或部分業務的能力施加任何實質性限制，

及所有適用的等待及任何上述反壟斷監管機構或第三方可決定根據任何司法管轄區的法律就收購或收購或建議收購任何思博倫股份採取、提起、實施或威脅任何該等行動、法律程序、訴訟、調查、查詢或轉介或採取任何其他步驟的其他期限(包括其任何延展)，或在到期、失效或終止後以其他方式介入。

因任何安排、協議等而產生的某些事項。

3.9

除所披露者外，本公司並無任何安排、協議、租賃、特許、特許經營、許可或其他文件的規定，或任何該等成員或其任何資產受約束、有權或受制於或可能受其約束、有權或受其約束或約束的任何安排、協議、租賃、特許經營、許可或其他文件，或任何事件或情況，而該等事件或情況是由於維亞維集團任何成員收購或收購或建議收購思博朗的任何股份或其他證券，或因思博倫集團任何成員的控制權或管理層變動或其他原因所致，可以或可能合理地預期會導致：

(a)

Spirent集團任何成員在緊接或在其規定的到期日或還款日之前或之前借入的任何款項，或任何其他實際或或有債務，或可獲得的任何贈款，或在其規定的到期日或還款日之前，或可宣佈應償還的任何款項，或任何該等成員借入款項或招致任何被撤回或被禁止或能夠成為或被撤回或被禁止的債務的能力；

(b)

對思博倫集團任何成員的全部或任何重要部分的業務、財產或資產的任何抵押、押記或其他擔保權益(無論何時設定、產生或產生) 的設定(在正常和正常業務過程中除外)或強制執行；

(c)

任何此類安排、協議、租賃、許可證、特許經營權、許可證或其他文書被終止，或思博倫集團任何成員的權利、債務、義務或利益受到重大不利修改或重大不利影響，或由此產生的任何重大義務或責任，或因此而採取或引起的任何重大不利行動；

(d)

Spirent集團任何成員或Viavi集團任何成員根據任何此類安排、協議、許可證、許可、租賃或文書的權利、責任、義務、權益或業務，或Spirent集團任何成員或Viavi集團任何成員在或與任何其他個人或團體或商號或公司(或與任何此等權益或業務有關的任何安排或安排)的權益或業務，或重大的不利修改或影響，或由此產生的任何繁重的義務或責任，或據此採取的任何重大不利行動；

(e)

Spirent集團的任何成員不再能夠以其目前經營業務的任何名義開展業務；

(f)

思博倫集團任何成員的價值、財務或貿易狀況或前景受到重大不利影響或重大不利影響；或

(g)

由烈酒集團任何成員產生或加速任何實質性債務(實際或或有)，但貿易債權人或在正常業務過程中發生的其他債務除外，

根據思博倫集團任何成員為一方的任何安排、協議、許可證、許可、專營權、租賃或其他文書的任何條款，或任何該等成員或其任何資產受約束、有權或受其約束、有權或受其規限的任何安排、協議、許可證、許可、專營權、租賃或其他文書的任何規定，不會或可能導致本附錄I A部分條件3.8(A)至3.8(G)所述的任何事件或情況，在每一種情況下，均對思博倫集團整體而言具有重大意義；

自2022年12月31日以來發生的某些事件

3.10

除已披露的情況外，自2022年12月31日以來，思博倫集團的任何成員均未：

(a)

發行或同意發行或授權或建議或宣佈有意發行或建議發行任何類別的額外股份，或可轉換為或可交換的證券或證券，或認購或收購任何該等股份、證券或可轉換證券的權利、認股權證或期權，或已轉讓或已售出或同意轉讓或出售或授權或建議轉讓或出售國庫外的思博倫股份(在相關情況下除外，Spirent與Spirent的全資子公司之間或Spirent的全資子公司之間，以及Spirent的全資子公司之間，以及在行使Spirent股票期權或根據Spirent股票計劃在正常過程中歸屬員工股票獎勵時發行或從庫房中轉移出Spirent股票除外)；

(b)

除推薦、宣佈、支付或作出或建議推薦的許可股息外，宣佈、支付或作出任何紅利、股息或其他分派(無論是否以現金支付)，但Spirent to Spirent的任何全資子公司或其任何全資子公司合法支付或作出的允許股息和股息(或其他分派，無論以現金或其他形式支付)除外；

(c)

除根據收購(以及思博倫與其全資子公司之間的交易或思博倫全資子公司之間的交易以及正常業務過程中的交易外)實施、完成、授權或建議或宣佈其有意在任何業務或業務中實施、實施、授權或提出任何資產或股份或貸款資本(或其等價物)的合併、分拆、重建、合併、計劃、承諾或收購或處置；

(d)

Spirent與其全資子公司之間或Spirent的全資子公司之間的交易，以及在正常業務過程中處置、轉讓、抵押或創建任何有形資產的任何擔保權益或任何有形資產的任何權利、所有權或權益的交易除外，或授權、提議或宣佈的任何意向；

(e)

(思博倫與其全資子公司之間或思博倫全資子公司之間的交易，以及除正常業務過程中的交易外)發行、授權、提議或宣佈有意授權或提議發行任何債券或對其條款進行任何更改，或受制於任何或有負債或產生或增加任何債務；

(f)

訂立或更改或獲授權、建議或宣佈有意訂立或更改任何並非正常業務過程且屬長期、不尋常或繁重性質、或涉及對思博朗集團任何成員公司業務構成重大限制的責任的重要合約、安排、協議、交易或承諾(不論是關於資本開支或其他方面)；

(g)

董事集團任何成員的高級管理人員，除非為遵守適用法律的任何變更，訂立或更改任何合同、服務協議、承諾或安排的條款，或提出任何要約(仍可接受)，以在很大程度上訂立或更改任何合同、服務協議、承諾或安排的條款，或在很大程度上更改與思博倫集團任何成員公司的任何合同、服務協議、承諾或安排的條款(加薪、獎金或條款變更除外)；

(h)

除為遵守適用法律的任何變更所必需的範圍外，建議、同意提供或修改與思博倫集團任何員工的僱用或終止僱傭有關的任何股票期權計劃、獎勵計劃或其他福利的條款是實質性的，但符合思博倫正常做法的加薪、獎金或條款變化除外；

(i)

購買、贖回或償還或宣佈購買、贖回或償還其本身的任何股份或其他證券或減持或(除上文(H)段所述事項外)對其股本的任何部分作出任何其他改變的任何建議；

(j)

除在正常業務過程中外，放棄、妥協或解決思博倫集團任何成員提出或針對其提出的任何索賠；

(k)

終止或更改任何長期或不尋常的協議或安排的條款思博倫集團任何成員與任何其他人之間的性質;

(l)

除非為遵守適用法律的任何變更而有必要，重大變更：

(i)

構成任何成員建立的養老金計劃的信託契約和規則的條款思博倫集團的董事、員工或其家屬;

(Ii)

應支付給任何此類計劃的供款(S)或根據該計劃應支付的福利或養老金；

(Iii)

計算或確定享有該等福利或退休金的資格或應計或享有該等福利或退休金的基準；或

(Iv)

對這類養卹金計劃的負債(包括養卹金)進行供資、估值、訂立、商定或同意的依據；

(m)

無力償還債務，或書面承認無力償還債務，或開始與一個或多個債權人談判，以期重新安排或重組其任何債務，或已全面停止或暫停(或威脅停止或暫停)償還債務，或停止或威脅停止經營所有或其大部分業務；

(n)

(對於在有關時間處於休眠狀態且有償付能力的Spirent集團成員除外)採取任何步驟、對其提起公司訴訟或以書面形式對其提起任何法律程序，涉及暫停付款、暫停任何債務、其清盤(自願或非自願)、解散、重組或任命接管人、管理人、管理人、行政管理人、其全部或任何重要資產或收入的受託人或類似人員，或在任何司法管轄區的任何類似或同等步驟或程序，或在任何司法管轄區委任任何類似的人，或已委任任何該等人士；

(o)

(思博倫與其全資子公司之間或思博倫全資子公司之間的交易除外)，提出、授權、提議或宣佈有意提議其貸款資本的任何變化；

(p)

(思博倫集團成員之間的交易和在正常業務過程中達成的交易除外)訂立、實施或授權訂立任何限制思博倫集團任何成員公司業務的合資企業、資產或利潤分享安排、合夥企業或公司實體；

(q)

根據收購守則第21.1條或按照收購守則第21.1條的規定，採取(或同意採取)需要或將需要小組同意或思博倫股東在股東大會上批准的任何行動；或

(r)

訂立任何協議、安排、承諾或合同，或通過任何決議或作出任何要約(仍可接受)，或宣佈有意或提議實施本附錄I A部分本條件3.10所指的任何交易、事項或事件，

在任何此類情況下，這在思博倫集團作為一個整體的背景下都是重要的。

無不利變化、訴訟、監管查詢或類似情況

3.11

除已披露的外，自2022年12月31日以來：

(a)

沒有不利變化，也沒有發生會或可能會導致思博倫集團任何成員的業務、資產、財務或貿易頭寸、利潤或前景或經營業績發生任何不利變化的情況，這對思博倫集團整體而言是重大的；

(b)

沒有任何訴訟、仲裁程序、起訴或其他法律程序受到斯皮倫特集團任何成員的書面威脅、宣佈或對其提起的訴訟、仲裁程序、起訴或其他法律程序，或對斯皮倫特集團的任何成員提出的訴訟、仲裁程序、起訴或其他法律程序的懸而未決，或思博倫集團的任何成員是或可能成為其中一方(無論是作為申索人、被告或其他身份)受到斯皮倫特集團任何成員的威脅、宣佈、提起或懸而未決的訴訟、仲裁程序、起訴或其他法律程序，每個案件都會對斯皮倫特集團產生重大不利影響；

(c)

任何第三方不得就思博倫集團任何成員受到思博倫集團任何成員的威脅、宣佈、提起或懸而未決的威脅、宣佈、提起或懸而未決的問題進行任何第三方的查詢、審查或調查，或對思博倫集團的任何成員提出投訴或提交任何投訴或轉介，在每一種情況下，都不會對整個思博倫集團產生重大不利影響；

(d)

Viavi和/或Bidco除在正常業務過程中不會對思博倫集團的任何成員的業務、資產、財務或貿易狀況或利潤或前景產生不利影響，且對思博倫集團整體而言具有重大意義的程度外，沒有或有負債或其他負債對維亞維和/或BIDCO產生或變得明顯。

(e)

思博倫集團沒有任何成員在開展業務時違反任何適用的法律和法規，且對於思博倫集團整體或收購而言具有重大意義；以及

(f)

概無採取任何步驟，亦無遺漏導致思博倫集團任何成員公司所持有的任何牌照被撤回、取消、終止或修改，而該等牌照對其業務的正常進行是必需的，而撤回、取消、終止或修改該等牌照將會對思博倫集團整體造成重大不利影響。

未發現有關信息、責任和環境問題的某些事項

3.12

除已披露的情況外，Viavi和/或Bidco尚未發現，且在任何情況下，都未發現：

(a)

任何有關思博倫集團的財務、業務或其他信息，如在本公告日期前公開公佈或在本公告日期前由思博朗集團任何成員或其代表披露給維亞維集團任何成員，均屬誤導性，包含對任何重大事實的失實陳述，或遺漏了使該信息不具誤導性所需的重大事實，相關信息隨後未在本公告日期之前通過披露進行更正，公開或以其他方式向整個維亞維集團的任何成員；

(b)

思博倫集團過去或現在的任何成員未遵守所有適用的法律、法規或任何司法管轄區的其他要求，或與使用、處理、儲存、運輸、處置、排放、泄漏、釋放、泄漏或排放任何廢物或有害物質或任何可能損害環境(包括財產)或危害人類健康或其他與環境問題或人類健康和安全有關的物質的任何授權，違反這些規定可能會導致任何重大責任，包括對思博倫集團任何成員不遵守規定(無論是實際的或或有的)的任何處罰；

(c)

有或很可能有任何義務或責任(無論是實際的或有的)或要求修復、補救、修復、恢復或清理任何財產、資產或任何受管制水域，目前或以前由思博倫集團的任何過去或現在的成員(或代表其)擁有、佔用、經營、使用或控制，或根據任何環境法、普通法、法規、通知、通告、通告或通告，任何該等成員可能或以前曾擁有或被視為擁有權益，授權或命令任何司法管轄區的任何第三方，或分擔其費用或與之相關的費用，或賠償任何與此有關的人，其程度對思博倫集團整體而言是重要的；或

(d)

存在可能導致任何第三方實施(或可能要求思博倫集團任何成員實施)、環境審計或採取任何步驟的情況(無論是由於收購或其他原因)，而這些情況在任何情況下都可能導致任何實際或或有責任改進或安裝新廠房或設備，或修復、維修、恢復或清理任何類型的財產或現在或以前擁有的任何資產，由思博倫集團任何過去或現在的成員(或其代表)或思博倫集團成員負責或曾經負責的任何人士，或任何該等成員可能擁有或以前曾擁有或被視為擁有權益的任何人士佔用或使用，這對思博倫集團整體而言是重要的。

反腐倡廉

(e)

思博倫集團的任何過去或現在的成員、董事、高級管理人員或員工，或為任何此類公司或代表任何此類公司提供或曾經提供服務的任何人，正在或曾經從事任何活動、做法或行為，將構成違反《2010年反賄賂法》、《美國1977年反海外腐敗法》(經修訂)或任何其他適用的關於不當付款或回扣的反腐敗或反賄賂法律、規則或法規的罪行；

(f)

思博倫集團的任何成員都沒有資格根據2015年《公共合同條例》第57條或《公用事業合同條例2015》(經修訂)第80條或《美國聯邦採購法》或《國防聯邦採購法》補編獲得任何合同或業務；或

(g)

思博倫集團的任何成員從事了任何交易，而該交易將導致Viavi集團的任何成員在交易完成時違反適用的法律或法規，包括美國外國資產管制辦公室、英國財政部、聯合國或歐盟或其任何成員國的經濟制裁，但如果或將因違反任何適用的封鎖法而無法強制執行，則第(G)款不適用。

(h)

烈酒集團的任何過去或現在的成員、董事、高管或員工：

(i)

有違反有關反恐法律、法規的行為的；

(Ii)

從事違反任何相關的反抵制法律、規則或法規或任何適用的出口管制的行為，包括英國和歐盟的出口管制、由美國商務部管理和執行的《出口管理條例》或由美國國務院管理和執行的《國際武器販運條例》；

(Iii)

從事將違反任何相關經濟制裁法律或法規，包括美國外國資產控制辦公室、英國財政部、聯合國和歐盟或其任何成員國實施的法律或法規，但本分段（h）（iii）如果因違反任何適用的阻止法而無法執行或將無法執行，則不適用;或

(Iv)

從事可能違反任何有關虛假監禁、酷刑或其他殘忍和不尋常的懲罰，或童工;或

(v)

被禁止或以其他方式使其沒有資格投標或履行任何政府、政府機構或國際組織。

沒有犯罪財產

(i)

思博倫集團任何成員的任何資產均構成第節定義的犯罪財產 2002年《犯罪收益法》第340（3）條（但不考慮該定義的（b）款）。

B部分

條件的放棄和援引

本計劃將不會生效，除非條件（除條件2.3（a）部分A2.3（a）本附錄一A部分）已履行或（如可豁免）已放棄，或（如適用）已由Bidco確定為在法庭聽證會前的晚上11時59分之前履行或保持履行。

根據專家組的要求和《收購守則》，Bidco保留有權全部或部分放棄本附錄一A部分規定的所有條件，但本附錄一A部分的條件2.1（a）、2.2（a）和2.3（a）除外，這些條件不得放棄。如果的條件2.1（b）、2.2（b）和2.3（b）中的任何一項本附錄I的A部分在相關條件中規定的相關截止日期前未得到滿足，Bidco將在該截止日期後的營業日上午8點前發佈公告，確認其是否已援引或放棄相關條件或與思博倫同意延長相關條件的最後期限。

根據《收購守則》第13.5（a）條的規定，在遵守以下第4段的前提下，Bidco只能援引條件，以使收購不進行，失效或被撤回的小組的同意。專家組通常僅在以下情況下給予同意：在收購的背景下對Bidco具有重大意義。這將根據有關情況出現時每個案件的事實來判斷。

Bidco可放棄《收購守則》第13.5（a）條規定的任何條件。條件本附錄一A部第1及2條所載的任何條件，以及（如適用）任何接納條件（倘收購事項以收購要約方式實施），均不受收購守則規則13.5（a）所規限。

Bidco沒有任何義務放棄（如果能夠放棄），決定是或保持滿足或視為滿足本附錄一A部分中的任何條件（在能夠放棄的範圍內），但在該條件滿足的最後日期之前，儘管其他條件可能於該較早日期已獲豁免或履行，且於該較早日期並無任何情況顯示任何該等條件可能無法履行。

C部分

通過收購要約的方式實施

Bidco保留選擇（經專家組同意並遵守本公司與思博倫（香港）有限公司（“思博倫”）訂立一項收購協議（“收購協議”），以透過收購思博倫全部已發行及將予發行股本的方式實施收購事項，作為該計劃的替代方案。

在這種情況下，收購應按照基本相同的條款執行，只要適用，並在合作協議條款的規限下，與適用於該計劃的條款一樣，但須作出適當修訂，包括（但不限於）加入一項按專家組和（如適用）合作協議。此外，如果收到足夠的收購要約接受函和/或以其他方式獲得足夠的思博倫股份，則Bidco打算將公司法的規定強制收購與該收購要約相關的任何已發行思博倫股份。

D部分

收購事項的若干其他條款

收購將受上述A部分的條件以及本公司須遵守本附錄一所載之條款及條件，並須遵守計劃文件所載之全部條款及條件。

收購受英國法律管轄，並受英國法院管轄及本附錄一所載及計劃文件所載之條件及其他條款。收購事項亦須遵守上市規則的適用規定及收購守則的條文，以及任何委員會、倫敦證券交易所、FCA和公司註冊處的要求。

每個條件將被視為一個單獨的條件，不受引用限制任何其他條件。

如果小組要求Bidco根據根據《收購守則》第9條的規定，Bidco可對條件進行必要的修改，以符合該條的規定。

根據收購事項收購的思博倫股份應全額支付且不受任何留置權、衡平法權益、抵押、債權、選擇權、優先購買權和任何性質的任何其他第三方權利和權益，以及現在或以後附加或產生的所有權利，包括但不限於限制、投票權及收取及全數保留所有已宣派、作出或支付的股息及其他分派（如有）或任何其他價值回報（不論是透過削減股本或股份溢價賬或在生效日期或之後，除許可股息外，

Spirent股東有權收取準許股息(如及在Spirent董事會宣佈且受合作協議條款規限的範圍內)，而不會降低收購事項下應付的收購價格。

如果在本公告日期或之後且在生效日期之前，Spirent宣佈、作出、支付或支付或支付任何股息、分配或其他價值回報(許可股息除外)，Bidco保留權利(在不損害Bidco在徵得小組同意的情況下援引本附錄I A部分條件3.10(B)的權利)，將根據收購Spirent股票的條款應支付的收購價格降低相當於任何該等股息的金額。分配或以其他方式返還價值。在這種情況下，Spirent股東有權保留任何該等股息、分派或其他價值回報，無論是宣佈、作出或支付的。

倘若第(Br)段預期的任何股息、分派或其他價值回報(許可股息除外)於生效日期前支付或作出，而Bidco根據第(7)段行使其權利以降低收購事項下應付的收購價格，則本公告中任何提及收購事項條款下應付收購價格的內容，應被視為指經如此降低的收購價格。

如第(Br)段第7段所預期的任何股息、分派或其他價值回報(許可股息除外)已予宣派或公佈，但尚未支付或作出，或未按生效日期前的記錄日期支付，且該等股息、分派或其他價值回報是或將會：(I)根據收購事項按轉讓，使必和必拓有權收取股息、分派或其他價值回報並予以保留；或(Ii)取消，則根據收購條款應付的收購價格不得改變。

10.

BIDCO對上文第8段所述權利的任何行使應以公告為準，為免生疑問，不應被視為構成對收購的任何修訂或變更。

11.

BIDCO還保留在專家組允許的情況下降低收購項下應支付的收購價格和金額的權利。

12.

收購對非英國居民的可用性可能會受到相關司法管轄區法律的影響。任何受英國以外任何司法管轄區法律約束的人都應該瞭解並遵守任何申請要求。

13.

收購不得直接或間接地在任何司法管轄區的州際或對外貿易或任何國家、州或其他證券交易所的任何設施中進行，或通過使用該司法管轄區的電子郵件或任何手段(包括但不限於傳真、電子郵件或其他電子傳輸、電傳或電話)進行，如果這樣做會違反該司法管轄區的法律的話。

14.

Bidco保留直接或通過Viavi或Bidco的任何直接或間接附屬公司實施收購的權利。

附錄：資料來源和計算依據

在本公告中，除非另有説明或上下文另有要求，否則使用了以下來源和基礎：

與思博倫有關的財務資料摘錄自思博倫集團截至2023年12月31日的財政年度的經審核最終業績及截至2022年12月31日的財政年度的經審計最終業績(未作重大調整)。

截至2024年3月4日(即本公告日期前最後一個營業日)交易結束時，思博倫已發行578,646,363股思博特股票。國庫中不持有任何股份。思博倫股票的國際證券識別編號為GB0004726096。

思博倫每股172.5便士的收購價是基於思博倫於2024年3月4日(即本公告日期前的最後一個營業日)的已發行普通股，經截至2024年3月4日思博倫股票計劃下已發行期權和獎勵的淨攤薄效應調整，並根據思博倫員工福利信託持有的股票進行調整，從而獲得思博倫全部已發行和即將發行的普通股的價值。

(a)

上文第2段所述的思博倫現有已發行股本；

(b)

外加最多10,845,204股可能於本公告日期或之後發行的思博倫股份淨額股份，該等股份涉及於2024年3月4日根據思博倫股份計劃行使未行使購股權及/或授予獎勵；及

(c)

減去Spirent ESOT於2024年3月4日持有的6,114,466股，Spirent ESOT SSIP於2024年3月4日持有的3,879股，以及英國Sharesave Trust於2024年3月4日持有的537,835股。

Spirent的隱含企業價值952,000,000 GB包括本附錄III第3段所載的Spirent現有已發行及將發行普通股的歸屬價值減去Spirent集團截至2023年12月31日的經審核最終業績所披露的108,000,000美元現金及現金等價物加上21,000,000美元的租賃負債，外加每股Spirent股份2.5便士的準許股息(合計約15,000,000 GB(約19,000,000美元))。

思博倫股票的所有價格和收盤價均來自倫敦證券交易所每日官方名單的中間市場報價。

成交量加權平均價格來自彭博社，並已四捨五入為最接近的整數。

匯率源自彭博社，並已四捨五入到最接近的四位小數。

美元兑換英鎊的匯率為0.7876，來自彭博社，截至下午4：30。於2024年3月4日(即本公告日期前的最後一個營業日)。

英鎊兑換成美元所使用的匯率是1.2697，來自彭博社，截至下午4時30分。於2024年3月4日(即本公告日期前的最後一個營業日)。

附錄 III
不可撤銷的承諾

Viavi及Bidco已收到Spirent董事的不可撤銷承諾，有關合共1,347,466股Spirent股份的進一步詳情載於下表，約佔0.23%。思博倫已發行股本於2024年3月4日(即本公告刊發前的最後一個營業日)。

下列思博特董事已作出不可撤銷的承諾，將於法院會議上投票贊成該計劃及將於思博倫股東大會上提出的特別決議案(S)(或如收購其後架構為收購要約，則接受Viavi或Bidco提出的任何收購要約)。這些不可撤銷的承諾已由持有思博倫股份的所有思博倫董事(除温迪·高以外的所有思博倫董事)作出。

名字	思博特股票數量	思博倫普通股股本百分比*
威廉·託馬斯爵士	67,442	0.0117%
埃德加·馬斯里	20,000	0.0035%
埃裏克·厄普代克	933,928	0.1614%
加里·布拉德	37,582	0.0065%
喬納森·西爾弗	100,000	0.0173%
寶拉·貝爾	178,285	0.0308%
瑪格麗特·布吉	10,229	0.0018%
總計	1,347,466	0.2329%

*基於2024年3月4日(即本公告發布前的最後一個工作日)發行的思博倫股票數量。

該等不可撤銷承諾亦延伸至Spirent董事因授予獎勵或行使Spirent股份計劃下的購股權而收購的任何股份。

這些不可撤銷的承諾在對思博倫提出更高的競爭性報價的情況下仍然具有約束力，只有在以下情況下才不再具有約束力：

●

BIDCO在徵得小組同意並在方案文件(或如果適用，則為要約文件)公佈之前宣佈，它不打算繼續進行收購，同時BIDCO沒有根據收購守則第2.7條宣佈新的、修訂的或替代的安排(或收購要約) ；

●

計劃文件(或要約文件，視情況而定)未在本公告之日起28天內(或專家組可能同意的較後日期)公佈；

●

該計劃(或收購要約，視情況而定)在徵得BIDCO同意後撤回，或根據其條款失效，但以下情況除外：

○

由於Bidco行使權利以收購要約而不是通過安排方案實施收購，該計劃被撤回或失效；或

○

如果是撤回，則失效或撤回未經Bidco確認，或在五個工作日內由Bidco(或與其一致行動的人)根據收購守則第2.7條宣佈，以新的、修訂後的或替代的安排方案或收購要約實施收購；或

●

對思博倫已發行及將發行普通股提出的任何競爭性要約，經宣佈為完全無條件(如以收購要約方式實施)或以其他方式生效(如以安排方案方式實施)。

附錄四

定義

以下定義適用於整個文檔，除非上下文另有要求：

《2022年烈酒年度報告》		思博倫集團截至2022年12月31日的年度報告和經審計的賬目；
《2023年思博倫中期業績公告》		公佈思博倫集團截至2023年6月30日止六個月期間的未經審計業績；
“收購”		建議的現金收購由Bidco進行，以收購Spirent的全部已發行和將發行的普通股股本，將通過該計劃實施(或如果Bidco根據合作協議的條款並經小組同意，通過收購要約的方式進行選擇)，以及在上下文允許的情況下，對其進行任何後續的修訂、更改、延長或續期；
“收購價格”		烈酒每股172.5便士；
“收購價值”		每股思博倫股票175便士，包括收購價格和允許股息；
“美國藥品不良反應”		美國存託憑證；
《公告》		本公告(包括附錄)是根據收購守則第2.7條作出的。
《附錄》		本公告的附錄和附錄應據此進行解釋。
“授權”		監管授權、命令、認可、授予、同意、許可、確認、證書、許可證、許可或批准；
“Bidco”		維亞維解決方案收購有限公司是一家在英格蘭和威爾士註冊成立的公司，註冊號為15521962，註冊辦事處位於英國倫敦老告士打街27號，郵編為WC1N 3Ax；
“封鎖法”		指(I)1996年11月22日(EC)第2271/1996號理事會條例(或在歐洲聯盟任何成員國實施該條例的任何法律或法規)的任何規定；或(Ii)1996年11月22日(EC)第2271/1996號理事會條例(根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》構成英國國內法的一部分)的任何規定；
“營業日”		倫敦銀行營業的一天，不是公共假日，星期六或星期日；

《清潔團隊協議》		Viavi和 Spirent之間關於收購的清潔團隊協議日期為2024年2月13日；
“收盤價”		Spirent股票在任何特定日期的收盤中間市場價格，如來自每日官方名單；
“CMA”		競爭和市場管理局，根據2013年《企業和監管改革法案》成立的英國法定機構；
“合併後的集團”		完成收購後的擴大集團，包括Viavi Group和Spirent Group；
《公司法》		《2006年公司法》，經不時修訂；
“條件”		實施收購的條件，本公告附錄一A部分所列並將在計劃文件中列出；
《保密協議》		Viavi和Spirent之間關於收購的保密協議，日期為2024年1月29日；
《保密和聯合防禦協定》		Viavi，Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP，Spirent和Linklaters LLP之間於2024年2月5日簽訂的保密和聯合防禦協議；
“可轉換票據”		全額承諾的7.5年，4.00%。或每分4.50歐元。維亞維向銀湖發行的可轉換高級實物支付票據²根據《投資協定》；
《合作協議》		Viavi、Bidco和Spirent在本公告發布之日或前後簽訂的合作協議；
“法庭”		英格蘭和威爾士高等法院；
“法庭聆訊”		根據《公司法》第899條審理制裁該計劃的申請；
“法庭會議”		根據《公司法》第26部的規定，根據法院的指示召開思博倫股東大會，會上將提出決議，批准該計劃(不論是否有修訂)，包括任何延期、延期或重新召開會議，以及法院可能要求召開的任何與此有關的單獨會議，其通知須載於計劃文件中；
“法院命令”		法院根據《公司法》第26部分批准該計劃的命令；
《王冠》		歐洲結算所運營的證券交易無紙化結算和持有無證證券的系統；

²SLA II CM Victor Holdings，L.P.和SLP VII CM Victor Holdings，L.P.

《每日官方名單》		倫敦證券交易所公佈的每日官方名單；
“DBP”		Spirent延期獎金計劃(上一次修訂是在2022年)；
“交易披露”		根據《收購守則》第8條作出的載有要約一方相關證券權益交易細節的公告；
“寄存人”		紐約梅隆銀行，作為思博倫ADR計劃的託管機構；
“已披露”		思博倫或代表思博倫披露的信息： (I)在2022年思博倫年度報告或2023年思博倫中期業績公告中；(Ii)在本公告中；(Iii)在本公告日期前向監管信息服務機構發佈的任何其他公告；(Iv)在本公告日期前以書面形式(包括通過思博倫或代表思博倫運營的虛擬數據室或通過電子郵件)向Viavi或其顧問(以其身份)公平披露的信息；(V)在思博倫及其任何高級職員、僱員、代理人或顧問(以他們的身份)出席的與收購有關的任何管理層説明會上公平披露；或(Vi)在本公告日期前以公平方式向 Viavi(或其高級職員、代理人或顧問)披露；
“有效”		在收購的情況下：(I)如果收購是通過計劃的方式實施的，該計劃已根據其條款生效；或(Ii)如果收購是以收購要約的方式實施的，收購要約已按照收購守則的要求宣佈或已成為無條件的；
“生效日期”或“完成日期”		收購生效的日期；
“彈性公網IP”		2005年SPIRENT員工激勵計劃；
“歐洲清算銀行”		歐洲結算英國及愛爾蘭國際有限公司；
“EV/EBIT”		企業價值與息税前利潤的比率；
“行政人員留任安排”		思博倫集團首席執行官埃裏克·厄普代克和首席財務和運營官寶拉·貝爾將有權從維亞維獲得200%的現金支付。和175%。他們的年薪分別減去任何法律規定的扣除，並完成和Spirent停止在倫敦證券交易所的官方名單上上市。根據這些離職條款，每位高管將獲得50%的薪酬。在思博倫不再在倫敦證券交易所正式上市後，在合理可行範圍內儘快並持有50%的股權。在生效日期後六個月內，應在合理可行的範圍內儘快採取行動；

“FCA”或“金融市場行為監管局”		金融市場行為監管局根據英國《2000年金融服務和市場法》第六部分的規定，以主管當局的身份行事；
“委託書的格式”		與每次法院會議和精神股東大會相關的委託書格式，這些格式應隨計劃文件一起提供；
“FSMA”		2000年英國金融服務和市場法；
“FY2023A”		2023年12月31日終了的財政年度；
“GAESPP”		思博倫全球全員購股計劃 2021；
“英國政府”		大不列顛及北愛爾蘭聯合王國政府；
“高鐵法案”		經修訂的美國1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》及其下的規則和條例；
“投資協議”		維亞維與銀湖的投資協議³日期：2024年3月5日；
《傑弗瑞》		傑富瑞國際有限公司；
“貸款人”		北卡羅來納州富國銀行；
“上市規則”		金融市場行為監管局根據FSMA(經修訂)制定並載於經不時修訂的同名出版物中的規則和條例；
“倫敦證券交易所”		倫敦證券交易所公司或其繼任者；
“漫長的停靠日期”		2025年9月6日或Bidco和Spirent可能商定的較後日期，如有需要，專家組和法院可能允許的較後日期；
“LTIP”		2016年思博倫長期激勵計劃(上次修訂於2019年 )；
“市場濫用管制”		《市場濫用條例(歐盟)》(596/2014)(因為它根據《2018年歐盟(退出)法》(經修訂)而成為英國法律的一部分)；
“會議”		法院會議和SPIRENT大會；
“納斯達克”		納斯達克股票市場；
《NSI法案》		英國《2021年國家安全和投資法》以及所有相關的次級立法和監管規則；

³SLA II CM Victor Holdings，L.P.和SLP VII CM Victor Holdings，L.P.

“報價文檔”		由BIDCO或代表BIDCO發佈的與任何收購要約相關的要約文件，包括任何修訂後的要約文件；
“優惠期限”		與思博倫有關的要約期(由收購守則定義) ，自本公告之日開始；
“官方名單”		FCA根據《FSMA》第(Br)6部分保存的官方清單；
“開盤頭寸披露”		根據收購守則第8條作出的公告，載有收購一方的任何相關證券的權益或淡倉或認購權的詳情；
“海外股東”		居住在英國以外司法管轄區、通常居住在英國以外司法管轄區或其公民的思博倫股票持有人；
“評審團”		英國收購和合並問題小組；
“準許股息”		派發每股Spirent股份2.5便士的股息，以代替截至2023年12月31日止年度的末期股息，以代替截至2023年12月31日止年度的末期股息，該股息擬由思博倫董事會於生效日期前宣佈，並須視乎計劃生效而定，且僅在計劃生效(或如收購以收購要約方式實施，收購要約變為或宣佈為無條件)時支付；
“竣工後審查”		對思博倫集團及其戰略、運營和組織結構的全面評估，維亞維打算在完成後與思博倫的管理層一起進行，如第10段中進一步描述的；
“Qatalyst Partners”		Qatalyst Partners LP
“符合條件的終止”		除“原因”或嚴重不當行為以外的解僱，但不包括辭職，除非是建設性的解僱；
“公司註冊處處長”		英格蘭和威爾士公司註冊處處長；
“規例”		2001年《無證書證券規例》；
“監管信息服務”		FCA為發佈監管公告而不時授權的任何信息服務；
“相關證券”		根據上下文要求，思博倫股份、其他思博倫股本和可轉換為或可交換上述任何一項的任何證券，以及認購上述任何一項的權利；
“受限司法管轄權”		任何司法管轄區，如果將有關收購的信息發送或提供給該司法管轄區的思博倫股東，當地法律或法規可能導致重大的民事、監管或刑事風險；

“羅斯柴爾德公司”		羅斯柴爾德父子有限公司；
“方案”或“安排方案”		思博倫與思博倫股東之間根據《公司法》第26部分提出的與收購有關的安排方案，以及法院批准或施加並經思博倫和畢達科同意的任何修改、增加或條件；
“方案文件”		將發送給Spirent股東和擁有信息權的人員的文件，其中包括計劃和會議通知以及有關會議的委託書的信息；
“方案記錄時間”		計劃文件中指定的時間和日期，預計為下午6：30。在生效日期(或Bidco和Spirent可能商定的其他日期)之前的前一個工作日；
《銀湖》		銀湖，全球領先的科技投資公司；
《特別決議(S)》		將在思博倫股東大會上提出的特別決議(S) 除其他事項外，包括與該計劃的實施有關的內容以及對思博倫公司章程作出的某些修訂；
“精神”或“公司”		思博倫通信公司；
《烈酒美國存託憑證持有人(S)》		烈性藥品不良反應持有者；
“烈性藥品不良反應計劃”		思博倫根據思博倫ADR計劃存款協議創建的I級ADR計劃；
《思博倫美國存託憑證計劃存款協議》		2001年7月10日Spirent和託管機構之間關於Spirent美國存託憑證的存管協議(不時修訂和重述)；
“烈性藥品不良反應”		根據思博倫ADR計劃發行的美國存託憑證，每股代表四股思博特股票；
“幽靈董事會”或“幽靈董事”		本公告發布時思博倫的董事，或在上下文需要的情況下，不時的思博倫董事；
“Spirent ESOT”		員工福利信託，稱為思博倫員工股份所有權信託(ESOT)；
“思博倫ESOT SSIP”		員工福利信託，稱為思博倫員工股權信託(ESOT)-思博倫股票激勵計劃；
“精靈大會”		召開思博倫股東大會，以審議並在認為合適的情況下通過(其中包括)與該計劃有關的特別決議案(S)，包括其任何續會；

“烈酒集團”		思博倫及其附屬企業和在上下文允許的情況下，每一個企業；
“精神的結果”		思博倫截至2023年12月31日止年度經審核的全年財務業績；
《烈性股東(S)》		思博倫股份的持有者；
《烈酒分享(S)》		思博倫股本中現有的無條件配發或發行並已繳足每股3&1/3便士的普通股，以及在計劃生效前無條件配發或發行的任何其他該等普通股；
“Spirent股票計劃”		LTIP、EIP、DBP、GAESPP、UK Sharesave、UK SIP和US ESPP；
“接管密碼”		小組發佈的《關於收購和合並的城市守則》，經不時修訂；
“收購要約”		在小組同意和合作協議條款的情況下，如果收購是以《公司法》第28部分第3章所界定的收購要約的方式實施的，收購要約將由Bidco或代表Bidco提出，以收購Spirent的全部已發行和將發行的股本，並受相關要約文件(以及在上下文允許的情況下，該要約隨後的任何修訂、更改、延期或續期)所列條件的限制；
《第三方》		每個中央銀行、政府或政府，準政府、超國家、法定、監管、環境、行政、財政或調查機構、法院、貿易機構、協會、機構、環境機構、員工代表機構或任何其他機構或個人在任何司法管轄區;
“瑞銀集團”		瑞士銀行倫敦分行;
“英國”		大不列顛及北愛爾蘭聯合王國
“UK Sharesave”		思博倫英國2021年共享計劃;
英國Sharesave Trust		英國Sharesave的信任;
“英國SIP”		思博倫英國2005年員工股票購買計劃（上 2021年修訂）;
“美國”		美利堅合眾國；
“美國反托拉斯法”		美國1890年謝爾曼反托拉斯法，經修訂，美國1914年克萊頓法，經修訂的《高鐵法案》、《美國聯邦貿易委員會法案》及其下的規則和法規以及任何其他美國聯邦法律。旨在禁止、限制或對具有壟斷或限制貿易或嚴重阻礙或減少競爭或通過合併或收購建立或加強支配地位的目的或效果的行動進行監管，適用於收購;

“US ESPP”		思博倫美國員工股票購買計劃 2021年;
“維亞維”		Viavi Solutions Inc.，在美利堅合眾國特拉華州;
“維亞威集團”		Viavi及其附屬業務(為此目的而忽略在生效日期後收購思博倫集團)；
“投票記錄時間”		將在計劃文件中指定的時間和日期將作為確定在法院會議上投票的權利的參考，預計為下午6時30分。在法院會議前兩個工作日，或如法院會議延期，則為下午6時30分。在該延期的法院會議日期前兩個營業日；及
“富國銀行證券”		富國證券有限責任公司。

就本公告而言，“附屬公司”、“聯營公司”及“聯營公司”的涵義與公司法賦予它們的涵義相同。

所有提到的“英鎊”、“GB”、“便士”和“p”都是英國的法定貨幣。

所有提到的“美元”和“美國美分”都是指美國的合法貨幣。

除非另有説明，否則所指的所有時間均為倫敦時間。

單數包括複數，反之亦然。