附件97.1

Tharimmune， Inc.

退還政策

一、目的和範圍

本公司董事會(以下簡稱“董事會”)認為，創建和維護一種強調誠信和責任的文化，並強化本公司的績效薪酬理念，符合本公司及其股東的最佳利益。因此，董事會採納了這項追回政策(“政策”)，規定在觸發事件(定義見下文)的情況下，追回錯誤授予的獎勵薪酬(定義見下文)。 除非本文另有定義，否則大寫的術語具有“xi”下的含義。定義。“

二、行政管理

本政策旨在遵守並應解釋為符合美國證券交易法第10D條、證券交易所法第10D-1條、納斯達克上市規則第5608條和美國證券交易委員會據此制定的其他條例、規則和指導意見，以及美國證券交易委員會普通股上市所在證券交易所或協會的相關證券法規和規章(統稱為上市標準)。本政策應由董事會薪酬委員會(或如無該委員會，則為董事會小組委員會(董事會任何該等委員會或小組委員會，簡稱“委員會”)的大多數獨立董事執行)執行。

委員會作出的任何決定均為終局決定，具有約束力。此外，本公司須根據上市準則提交有關本政策的所有披露資料。委員會特此有權強制執行本政策的條款和條件，並使用其認為適當的任何和所有公司資源來收回受本政策約束的任何超額獎勵補償 。

三. 涵蓋高管

本政策適用於委員會根據上市標準確定的公司現任和前任受保高管。

IV. 根據本政策觸發退款的事件

董事會或委員會將被要求追回任何承保高管在三(3) 個完整的會計年度(連同因公司過渡到不同的會計年度計量日期而導致的任何不到九(9)個月的間歇性存根會計年度(S))期間收到的任何超額激勵薪酬，該日期緊接公司被視為(根據緊隨其後的句子確定)被要求編制其財務報表的承保會計重述(“三年 恢復期”)的日期之前，承保高管對承保會計的不當行為或責任 重述。就上一句而言，本公司被視為須於以下較早日期編制備註會計重述：(A)董事會或董事會適用委員會或獲授權採取該等行動的公司高級人員(如董事會無須採取行動)或理應得出結論認為公司須編制備註會計重述的日期；或(B)法院、監管機構或其他法定授權機構指示本公司編制備註會計重述的日期(每一項均為“觸發事件”)。

V. 超額激勵薪酬：待追回的金額

應追回的激勵性薪酬金額應為被保險人 收到的激勵性薪酬超出被保險人本應收到的激勵性薪酬的數額，如果按照委員會所確定的重述數額計算此類激勵性薪酬的金額。就本政策而言，獎勵補償 應視為在達到任何適用的財務報告措施的會計年度內全部或部分收到，即使此類獎勵補償的支付、歸屬或授予發生在該財政年度結束之後。根據本政策要求退還的金額 應按税前計算。收到激勵性薪酬的日期取決於獎勵此類薪酬的條款。例如：

應特別理解，在所涵蓋會計重述對所收到激勵報酬金額的影響不能直接根據所涵蓋會計重述中的信息計算的範圍內（例如，如果該重述 對公司股價的影響尚不明確），則應根據 委員會對所涵蓋會計重述對股價或收到激勵報酬的股東總回報 的影響的合理估計，確定激勵報酬的超額金額。公司應保留確定該超額 金額的文件，並將該文件提供給納斯達克股票市場（“納斯達克”）。

六. 恢復方法

委員會將自行決定收回本協議項下超額激勵報酬的方法，該方法可 包括但不限於：

儘管有 本第六節中的任何規定，但根據適用法律，委員會可根據本政策，從生效日期（定義見下文 ）之前、之時或之後批准、授予、授予、支付或應支付給任何所涉高管的任何激勵 報酬中收回補償。

七. 不切實際

The Committee shall recover any excess Incentive Compensation in accordance with this Policy unless such recovery would be impracticable, as determined by the Committee in accordance with the Listing Standards. It is specifically understood that recovery will only be deemed impractical if: (A) the direct expense paid to a third party to assist in enforcing the Policy would exceed the amount to be recovered (before concluding that it would be impracticable to recover any amount of erroneously awarded Incentive Compensation based on the expense of enforcement, the Committee shall make a reasonable attempt to recover such erroneously awarded Incentive Compensation, document such reasonable attempt(s) to recover, and provide that documentation to Nasdaq); (B) recovery would violate home country law where that law was adopted prior to the November 28, 2022 (before concluding that it would be impracticable to recover any amount of erroneously awarded Incentive Compensation based on violation of home country law, the Committee shall obtain an opinion of home country counsel, acceptable to the applicable national securities exchange or association on which Company’s common shares are trading, that recovery would result in such a violation, and must provide such opinion to the exchange or association); or (C) recovery would likely cause an otherwise tax-qualified retirement plan, under which benefits are broadly available to employees of the registrant, to fail to meet the requirements of 26 U.S.C. 401(a)(13) or 26 U.S.C. 411(a), and the regulations promulgated thereunder.

八. 其他追償權;確認

委員會可要求在生效 日期或之後簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議，作為授予其下任何利益的條件，要求所涵蓋的高管同意遵守本 政策的條款。本政策項下的任何追償權是對公司根據任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似 協議中的任何類似政策條款以及公司可獲得的任何其他法律補救措施 可獲得的任何其他補救措施或追償權的補充，而非替代。本公司應提供通知，並尋求各相關行政人員對本政策的書面確認; 提供未能提供此類通知或未能獲得此類確認不應 影響本政策對任何相關行政人員的適用性或可適用性。

九. 不對所涵蓋的高管提供賠償

儘管 公司或其任何關聯公司的任何計劃、政策或協議規定了獲得賠償的權利，但公司不得就任何超額激勵報酬的損失對 任何相關高管進行賠償。此外，公司不得向 承保高管支付或報銷為資助任何潛在的追償義務而購買的任何第三方保險的保費。

X. 賠償

在適用法律允許的範圍內，董事會或委員會的每位成員以及被指定 有權管理本政策任何組成部分的任何高級職員或其他僱員，對於因任何索賠、 行動、他或她可能是當事人的訴訟或法律程序，或他或她可能是當事人的訴訟或法律程序，或他或她可能因根據本保險單採取任何行動或不採取行動而捲入其中的訴訟或法律程序，以及他或她為履行對他或她不利的訴訟、訴訟或法律程序中的判決而支付的任何及所有款項; 提供, 然而，在他或她承諾代表自己 處理和辯護之前，他或她給公司 一個自費處理和辯護的機會。上述賠償權利不排除此類個人 根據公司章程或章程、法律或其他規定可能享有的任何其他賠償權利，或 公司可能擁有的任何賠償或使其免受損害的權力。

Xi. 生效日期

本 政策自董事會採納之日起生效（“董事會採納日”）。本政策 適用於所涵蓋高管在2023年10月2日（下稱“生效 日期”）或之後收到的任何激勵性薪酬，即使此類激勵性薪酬在生效 日期或董事會採納日期之前已批准、授予、授予或支付給所涵蓋高管。

十二. 修訂和終止;解釋

董事會可全權酌情不時修訂本政策，並將於其認為必要時修訂本政策，以反映及 遵守美國證券交易委員會及納斯達克上市規則的其他規例、規則及指引。董事會可隨時終止本政策 。委員會有權解釋和解釋本政策，並對本政策的管理作出一切必要、適當或可取的決定。本政策的設計和解釋方式與上市標準的要求 一致。若本政策與該等法規、規則及指引有任何不一致之處，則以該等法規、規則及指引為準，且除非董事會或委員會另有明確決定，否則本政策應視為經修訂以納入該等法規、規則及指引，直至或為止。本政策應在法律的最大限度內適用、約束和強制適用於所有涵蓋的高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人。為免生疑問，本政策應補充(而非取代) 公司不時生效或適用於任何承保高管的任何其他追回政策。

十三. 定義

就本政策而言，下列術語應具有以下含義：

附錄 i

確認退還政策

本人， 簽署人同意並承認，如果我是“承保行政人員”或成為“承保行政人員”，本人完全受塔力免疫公司(以下簡稱“公司”)的“退還政策”(可能會不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)的所有條款和條件的約束。

如果 本保單與我所屬的任何協議的條款或任何補償計劃、計劃或協議的條款有任何不一致之處， 根據這些補償已經或將授予、授予、賺取或支付的補償，以本保單的條款為準。如果公司董事會薪酬委員會(“委員會”)決定任何授予、獎勵、賺取或支付給我的款項必須由公司沒收或償還，我將立即採取任何必要的行動 以完成該等沒收和/或補償。本確認書中使用的任何未定義的大寫術語應 具有保險單中規定的含義。