美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

1933 年《證券法》下的註冊聲明

高通公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。o

根據表格 S-8 的一般指示 E 登記其他證券解釋性説明

根據S-8表格E的一般指令，高通公司（“公司”）正在向美國證券交易委員會（“委員會”）提交本S-8表格（“註冊聲明”）的註冊聲明，要求根據經修訂和重述的高通公司2023年長期激勵計劃（“重述的2023年LTIP”）額外註冊15,000,000股公司普通股，每股面值0.0001美元。重述的2023年LTIP於2024年3月5日獲得公司股東的批准。本註冊聲明特此以引用方式納入公司於2023年3月8日向委員會提交的S-8表格註冊聲明的內容（美國證券交易委員會文件編號333-270358），但以此或任何隨後提交的文件未作修改或取代，該文件以引用方式納入此處或其中。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式納入文件

公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）向委員會提交的以下文件以引用方式納入此處：

a. 公司於2023年11月1日向委員會提交的截至2023年9月24日財年的10-K表年度報告（“年度報告”），包括公司於2024年1月18日向委員會提交的附表14A的最終委託書中以引用方式納入年度報告的部分。

b. 自上述（a）中提及的註冊文件所涵蓋的財政年度結束以來根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的任何其他報告。

c. 公司於2019年11月6日向委員會提交的截至2019年9月29日財年的10-K表年度報告附錄4.15中對公司普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修正案或報告。

此外，在提交本註冊聲明生效後的修正案之前，公司根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件，凡表明特此發行的所有證券均已出售或註銷了所有當時仍未出售的此類證券，均應視為以提及方式納入本註冊聲明，並自相應的提交之日起成為本註冊聲明的一部分（此類文件，以及上面列出的文件，以下稱為 “合併文件”）；但是，前提是，在向委員會提交公司涵蓋該年度的10-K表年度報告之前，上述文件或隨後由公司根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條提交的文件應不再是公司文件，也應在提交後以引用方式納入本註冊聲明這樣的年度報告。

就本註冊聲明而言，公司文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他公司文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。就本註冊聲明而言，此處包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是隨後提交的任何公司文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

第 6 項。對董事和高級職員的賠償

《特拉華州通用公司法》（以下簡稱 “DGCL”）第145條授權特拉華州公司對任何受到威脅、待審或已完成的法律訴訟、訴訟或訴訟（不包括該公司的行為或權利的訴訟）的當事方的人進行賠償，因為該人是或曾經是高級職員、董事、僱員或代理人該公司的董事、高級職員、僱員或代理人應該公司的要求正在或正在擔任該公司的董事、高級職員、僱員或代理人另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的。賠償可能包括該人與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額；前提是該高管、董事、僱員或代理人本着誠意行事，以他或她有理由認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，並且在刑事訴訟中，沒有合理的理由相信自己的行為是非法的。特拉華州公司可以在相同條件下通過公司提起的訴訟或根據公司的權利對高管和董事進行賠償，但如果裁定該高管或董事對公司負有責任，未經司法批准，則不允許賠償。如果高級管理人員或董事根據案情或以其他方式成功為上述任何行動進行辯護，則公司必須賠償該高級管理人員或董事實際和合理支出的費用。

公司經修訂和重述的章程（“章程”）第十一條規定：

(1) 公司應在DGCL未禁止的最大範圍內向其董事和某些指定官員（包括公司的執行官）提供賠償；前提是不得要求公司就該董事或高級管理人員發起的任何程序（或其中的一部分）向任何董事或高級管理人員提供賠償

個人或該人對公司或其董事、高級職員、僱員或其他代理人提起的任何訴訟，除非 (i) 法律明確要求此類賠償；(ii) 該訴訟經公司董事會授權；(iii) 此類賠償由公司根據DGCL賦予的權力自行決定提供；

(2) 公司可在董事會、首席執行官或總裁不時授權的範圍內，在DGCL規定的範圍內對公司的其他高管、員工和代理人進行賠償；

(3) 第十一條中的賠償權包括要求公司在最終處置之前向任何訴訟進行辯護或以其他方式參與訴訟所產生的費用支付的權利；以及

(4) 第十一條賦予的權利不排除任何人根據任何法規、公司註冊證書、章程、協議、公司股東或無私董事的投票或其他規定可能擁有或獲得的任何其他權利。

DGCL 第 145 條允許公司代表現任或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者目前或曾經應公司要求擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何個人購買和維持保險，以免該人以這種身份或因其身份而承擔的任何責任因此，公司是否有權就該人作出賠償責任。公司章程第十一條授權公司代表根據公司章程要求或獲準獲得賠償的任何人員購買保險。公司已為公司董事會成員和執行官購買了高管和董事責任保險，以補償因在擔任公司董事和高級管理人員期間對他們提出的索賠或指控而產生的某些損失。

此外，DGCL第102（b）（7）條規定，公司註冊證書中可能包含一項條款，取消或限制董事或高級管理人員因違反董事或高級管理人員信託義務而對公司或其股東承擔的金錢損害的個人責任，前提是該條款不得消除或限制：（i）董事或高級管理人員對任何違反董事行為的責任董事或高級管理人員對公司或其股東的忠誠責任；(ii) 因行為或不作為而產生的董事或高級管理人員不是出於善意或涉及故意不當行為或故意違法的行為；（iii）DGCL第174條規定的董事；（iv）董事或高級管理人員從中獲得不正當個人利益的任何交易的董事或高級管理人員；（v）公司採取或行使公司權利的任何行動中的高管。公司的經修訂和重述的公司註冊證書包括這樣的條款，公司章程第十一條包括一項定義善意的條款，以確定任何賠償。

公司還與公司董事和公司的某些高級管理人員簽訂了賠償協議，賠償每位此類人員因擔任公司代理人而向其提出的任何索賠所產生的費用。除其他例外情況外，公司不得就某些涉及缺乏誠信、非法行為、未經授權的和解或受保人發起的某些索賠向任何人提供賠償。

第 8 項。展品

簽名

    

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年3月11日在加利福尼亞州聖地亞哥市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

簽名和委託書

簽名見下文的高通公司高管和董事特此組成並任命克里斯蒂亞諾·阿蒙和阿卡什·帕爾基瓦拉，他們都是他們的真正合法的律師和代理人，均擁有完全的替代權，每人都有權單獨行動，代表下列簽署人簽署和執行關於經修訂和重述的高通公司2023年長期激勵計劃及其任何修正或修正案的S-8表格註冊聲明，下列每位簽署人特此批准並確認所有上述每位律師和代理人或其替代人應根據本協議做或促成這樣做。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。