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附件97

PAXMEDICA，Inc.

追回政策

PaxMedica，Inc.(“本公司”)董事會(“董事會”)認為，採用本“追回政策”(“本政策”)符合本公司及其股東的最佳利益，該政策規定在發生會計重述(定義見下文)的情況下收回某些激勵性薪酬。本政策旨在遵守經修訂的1934年證券交易法第10D條(“交易法”)、根據交易法頒佈的規則10D-1(“規則10D-1”)和納斯達克上市規則第5608條(“上市標準”)，並將其解釋為與之一致。

1.Administration

除本文特別規定外，本政策應由董事會或董事會指定的委員會(董事會或負責管理本政策的委員會，即“管理人”)管理。管理員有權解釋和解釋本政策，並有權對本政策的管理作出必要、適當或可取的決定。管理人的任何決定都是最終的，對所有受影響的個人都有約束力，不需要對保險單所涵蓋的每個人都是一致的。在執行本政策時，署長獲授權及指示就其他委員會職責及權限範圍內的事宜，向全體董事會或董事會其他委員會(如審核委員會或薪酬委員會)進行必要或適當的諮詢。在適用法律的任何限制下，管理人可授權和授權公司的任何高級職員或僱員採取任何必要或適當的行動，以實現本保單的目的和意圖(涉及該高級職員或僱員的本保單下的任何追償除外)。

2.Definitions

如本政策所用，應適用以下定義：

“會計重述”是指由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而對公司財務報表進行的會計重述，包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求進行的任何會計重述，或者如果錯誤在當期得到糾正或在當期未得到糾正將導致重大錯報的會計重述。

“適用期間”是指緊接本公司編制會計重述之日之前的三個完整會計年度，以及該三個完整會計年度內或緊接該三個完整會計年度之後的任何過渡期(因本公司會計年度的變動而產生)(但至少九個月的過渡期應計為一個完整會計年度)。“日期”

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本公司須編制會計重述的事項“指於(A)董事會、審計委員會或首席財務官得出或理應得出本公司須編制會計重述的日期或(B)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制會計重述的日期，兩者以較早者為準，而不論重述財務報表是否或何時提交。

備兑高管“係指管理署署長根據本規則第10D-1條及上市準則對高管的定義而釐定的本公司現任及前任高管，定義如下：本公司的總裁、主要財務人員、主要會計人員(或如無該等會計人員，則為財務總監)、發行人負責主要業務單位、部門或職能(如銷售、行政或財務)的任何副總裁、執行決策職能的任何其他高級人員，或為本公司執行類似決策職能的任何其他人士。

“錯誤授予的賠償”具有本政策第5條中規定的含義。

“財務報告措施”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何措施，以及全部或部分源自該等措施的任何措施。財務報告指標包括但不限於以下指標(以及源自下列指標的任何指標)：公司股價；股東總回報(“TSR”)；收入；淨收入；營業收入；一個或多個可報告部門的盈利能力；財務比率(如應收賬款週轉率和存貨週轉率)；扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(“EBITDA”)；營運資金和經調整的營運資金；流動性指標(如營運資金、營運現金流)；回報指標(如投資資本回報率、資產回報率)；每股收益指標(例如，每股收益)；每平方英尺銷售額或同店銷售額(銷售額必須進行會計重述)；每用户收入，或每用户平均收入(收入必須進行會計重述)；每員工成本(成本必須進行會計重述)；相對於同業集團的任何此類財務報告指標(公司的財務報告指標必須進行會計重述)；以及基於納税基礎的收入。財務報告措施不需要在公司的財務報表中提出，也不需要包括在提交給證券交易委員會的文件中。

“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於財務報告措施的實現而授予、賺取或授予的任何薪酬。就本政策而言，在公司達到基於激勵的薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間，即使此類基於激勵的薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後，也應“收到”基於激勵的薪酬。

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3.有保障的高管；基於激勵的薪酬

本政策適用於以下情況：(A)在作為代保高管開始服務後；(B)如果此人在績效期間的任何時候擔任代保高管以獲得基於激勵的薪酬；以及(C)當公司在國家證券交易所上市類別的證券時。

4.在會計重述的情況下，要求賠償錯誤判給的賠償金

如果公司被要求編制會計重述，公司應在適用期間迅速收回任何被覆蓋高管根據本協議第5節計算的任何錯誤判給的補償金額。

5.錯誤判給的賠償：須予追討的款額

根據保險單可追回的“錯誤判給賠償額”，由署長確定，是受保險行政人員收到的基於獎勵的補償金額，超過了如果根據重述數額確定的話，受保險行政人員本應收到的基於獎勵的補償金額。

在計算錯誤判給的賠償金時，署長應不考慮承保行政人員就錯誤判給的賠償金支付的任何税款。

舉例來説，對於考慮基於激勵的補償的任何補償計劃或方案，本協議項下錯誤判給的補償金額包括但不限於，根據錯誤判給的補償向任何名義賬户繳款的金額，以及按該名義金額迄今應計的任何收入。

對於基於股票價格或TSR的激勵性薪酬：(A)管理人應基於對會計重述對股票價格或TSR的影響的合理估計來確定錯誤判給的賠償額，而該股票或TSR正是基於該影響而獲得的；(B)公司應保存該合理估計的確定文件，並向納斯達克股票市場(“納斯達克”)提供此類文件。

6.追回財產的方法

署長應自行決定迅速追回本協議項下錯誤賠償的時間和方法，其中可包括但不限於：(A)尋求補償任何現金或股權獎勵的全部或部分；(B)取消先前的現金或股權獎勵，無論是既得性的還是非歸屬的，或已支付或未支付的；(C)取消或抵消任何計劃的未來現金或股權獎勵；(D)沒收遞延補償，但須遵守《國税法》第409a條及其頒佈的規定；以及(E)適用法律或合同授權的任何其他方法。在遵守任何適用法律的情況下，管理人可能會影響恢復

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根據本政策，支付給投保高管的任何金額，包括根據任何其他適用的公司計劃或計劃支付給該個人的金額，包括基本工資、獎金或佣金以及投保高管之前推遲支付的薪酬。

根據本政策，本公司被授權和指示按照本政策追回錯誤判給的賠償，除非董事會的賠償委員會已確定追回不可行，僅出於以下有限的原因，並受以下程序和披露要求的約束：

7.承保行政人員不獲彌償

儘管任何賠償或保險單的條款或與任何受保高管的任何合同安排可能被解釋為相反的，本公司不應就任何錯誤判給的賠償的損失向任何受保高管進行賠償，包括支付或報銷任何受保高管為履行本保單下的潛在追回義務而購買的第三方保險的任何費用。

8.管理人彌償

協助執行本政策的任何管理人成員和任何其他董事會成員不對與本政策有關的任何行動、決定或解釋承擔個人責任，並應根據適用法律和公司政策就任何該等行動、決定或解釋盡最大可能獲得公司的充分賠償。上述判決不應限制董事會成員根據適用法律或公司政策獲得賠償的任何其他權利。

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9.生效日期；追溯申請

本政策自2023年10月2日(《生效日期》)起施行。本政策的條款適用於受保高管在生效日期或之後收到的任何基於激勵的薪酬，即使此類基於激勵的薪酬是在生效日期之前批准、授予、發放或支付給受保高管的。在不限制本協議第6條的一般性的情況下，並在符合適用法律的情況下，管理人可影響在生效日期之前、當天或之後根據本政策向被保險人追回已批准、授予、授予、支付或支付給被保險人的任何金額的賠償。

10.修訂；終止

董事會可隨時及不時酌情修訂、修改、補充、撤銷或替換本政策的全部或任何部分，並應在其認為必要時修訂本政策，以符合適用法律或本公司證券上市所在的國家證券交易所採納的任何規則或標準。

11.其他償還權；公司債權

董事會打算最大限度地在法律範圍內適用這一政策。本政策項下的任何追償權利是根據適用法律或根據任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議中的任何類似政策的條款或本公司可獲得的任何其他法律補救或賠償的任何其他補救或賠償權利的補充，而非取代。

本保單所載任何事項，以及本保單所預期的任何賠償或追討，均不限制本公司或其任何聯屬公司因承保行政人員的任何行動或不作為而可能對承保行政人員提出的任何索償、損害賠償或其他法律補救。

12.Successors

本政策對所有承保高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。

13.提交證物的規定

本政策及其任何修正案的副本應張貼在公司網站上，並以10-K表格的形式作為公司年度報告的證物存檔。