附件97

Talphera，Inc.

激勵性補償補償政策

薪酬委員會(“委員會”)薪酬委員會“)董事會(”衝浪板特拉華州一家公司Talphera，Inc.公司)，已確定採用此激勵性補償政策符合公司及其股東的最佳利益(此政策“)規定公司可收回在某些情況下由公司受保高級人員收取的可追討獎勵薪酬。本保單中使用的某些大寫術語的含義與下文第3節中賦予這些術語的含義相同。

本政策旨在遵守並應被解釋為符合《交易法》第10D條，即據此頒佈的第10D-1條規則(“規則10D-1“)及納斯達克上市規則第5608條(”上市規則“上市標準”).

本政策適用於受保護人員在2023年10月2日或之後收到的所有獎勵薪酬。生效日期“)。激勵性薪酬被視為“收到在公司達到激勵薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間內，即使該激勵薪酬的支付或授予發生在該期間結束之後。

“會計重述“指本公司因重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而須編制的會計重述，包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表有重大影響的錯誤而需要作出的任何會計重述，或如果該錯誤在當期已更正或在本期未予更正則會導致重大錯報的會計重述。

“會計重述日期“指在(A)董事會、獲授權採取該行動的董事會委員會或獲授權採取該行動的一名或多名本公司高級人員(如不需要董事會採取行動)得出或理應得出結論認為本公司須編制會計重述的日期，或(B)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制會計重述的日期，以較早者為準。

“管理員“指補償委員會，如沒有該委員會，則指管理局。

“代碼指1986年修訂的《美國國税法》及其頒佈的條例。

“掩護軍官“指每一位現任和前任執行幹事。

“交易所“指納斯達克股票市場有限責任公司。

“《交易所法案》“指經修訂的1934年美國證券交易法。

“執行主任“係指本公司總裁、主要財務總監、主要會計總監(如無會計主管，則為主計長)、本公司分管主要業務、事業部或主要職能(如銷售、行政、財務等)的總裁副主管人員、執行決策職能的其他高級管理人員，或其他為本公司執行類似決策職能的人員。本公司母公司(S)或子公司的高管人員，如果他們為本公司履行該等決策職能，則被視為本公司的高管。決策職能並不包括不重要的決策職能。就本政策而言，執行幹事的確定至少包括根據根據《交易法》頒佈的S-K條例第401(B)項確定的執行幹事。

“財務報告措施指按照編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的任何措施，包括公司股票價格和股東總回報(TSR“)。衡量標準不需要在公司的財務報表中提出，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的文件中才能成為財務報告衡量標準。

“激勵性薪酬“指完全或部分基於實現財務報告措施而授予、賺取或歸屬的任何補償。

“回溯期“指緊接會計重述日期之前的三個完整的會計年度，以及在這三個完整的會計年度之內或之後的任何過渡期(因公司會計年度的變化而產生)(但至少九個月的過渡期應算作完整的會計年度)。儘管有上述規定，回溯期間不應包括在生效日期之前完成的會計年度。

“可收回的激勵薪酬“指代補人員在回溯期間所收取的獎勵薪酬，超過假若根據會計重述而釐定的獎勵薪酬金額，而不考慮所支付的任何税款(即，在不考慮預扣税款和其他扣除的情況下，按毛額計算)。對於考慮了激勵薪酬的任何薪酬計劃或方案，本政策中可收回的激勵薪酬金額應包括但不限於基於可收回激勵薪酬的任何名義賬户的繳款金額，以及按該名義金額迄今的任何收益。對於任何基於股票價格或TSR的激勵薪酬，如果可收回的激勵薪酬不需要直接從會計重述中的信息進行數學重新計算，則管理人將基於對會計重述對股票價格或TSR的影響的合理估計來確定可收回的激勵薪酬的金額。本公司須保存該合理估計的釐定文件，並根據上市準則向聯交所提供該等文件。

“美國證券交易委員會“指美國證券交易委員會。

(A)政策的適用性。本政策適用於以下情況：(I)在開始擔任高管後，(Ii)在績效期間的任何時間擔任高管，以獲得此類激勵薪酬，(Iii)當公司有一類證券在國家證券交易所或國家證券協會上市時，以及(Iv)在回溯期內。

(B)一般補償。根據本政策的條文，如有會計重述，本公司必須合理地迅速全數收回可收回的獎勵薪酬，除非符合本政策第4(C)條一個或多個小節的條件，而薪酬委員會或(如該委員會並非只由獨立董事組成)董事會大多數獨立董事已決定收回並不可行。不論承保人員是否有任何不當行為及過錯，均須予以賠償，而本公司追討可追回獎勵薪酬的責任，並不取決於是否或何時提交任何重述財務報表。

(C)追回不切實際。只有在下列情況下，才可確定補償是不可行的：

(I)支付給第三方協助執行本政策的直接費用將超過適用的可追回獎勵補償的金額；但在得出結論認為基於執行費用追回任何可追回獎勵補償數額並不切實可行之前，本公司應作出合理嘗試追回該等可追回獎勵補償，並將(S)追討的合理嘗試記錄在案，並根據上市準則向聯交所提供該文件；或

(Ii)退還適用的可收回獎勵補償可能會導致符合税務條件的退休計劃未能符合守則第401(A)(13)條或守則第411(A)條及其下的規定的要求，而根據該計劃，本公司僱員可廣泛享有福利。

(D)賠償來源。在適用法律允許的範圍內，管理人應自行決定追回本合同項下可追回獎勵補償的時間和方法，前提是該補償應合理、迅速地進行。署長可酌情要求受保護人員從下列任何來源或其組合中獲得補償，不論適用的補償是在生效日期之前、當天或之後批准、授予、授予、支付或支付給受保護人員的：(1)直接償還以前支付給受保護人員的可追回獎勵報酬；(2)取消先前基於現金或股權的獎勵(無論是既得還是未得，無論是否已支付)；(3)取消或抵銷任何計劃中的未來現金或基於股權的獎勵；(4)沒收遞延補償，但須遵守第409A條；以及(V)適用法律或合同授權的任何其他方法。在遵守任何適用法律的前提下，管理人可根據本政策從支付給受保人員的任何金額中獲得補償，包括根據任何其他適用的公司計劃或計劃應支付給該個人的金額，例如：、基薪、獎金或佣金以及所涉幹事以前推遲支付的報酬。署長不必對所有受保人員或所有類型的可追回獎勵薪酬採用相同的追回方法。

(E)對受保護人員不作任何賠償。即使有任何彌償協議、適用的保險單或任何其他協議或本公司註冊證書或附例的相反規定，承保高級人員無權獲得與本公司執行本保單有關的任何費用的彌償或預支，包括支付或退還該承保高級人員的保險費，以支付本保單下對本公司的潛在責任。

(F)遺產管理人的彌償。任何協助執行本政策的管理人成員和任何其他董事會成員不對與本政策有關的任何行動、決定或解釋承擔個人責任，並應根據適用法律和公司政策就任何此類行動、決定或解釋向本公司提供最大限度的賠償。上述判決不應限制董事會成員根據適用法律或公司政策獲得賠償的任何其他權利。

(G)對隱蔽人員沒有“充分理由”。本公司根據本保單向隨職人員追討或追討可追討獎勵薪酬的任何行動，不得被視為(I)辭職的“充分理由”或作為根據適用於該隨職人員的任何利益或薪酬安排而提出推定終止的申索的依據，或(Ii)構成違反該隨職人員所屬的合約或其他安排。

除非另有明確規定，否則本政策應由管理員管理。管理員應具有完全和最終的權力，以作出本政策所要求的任何和所有決定。管理人就本政策作出的任何決定應是最終的、決定性的，並對所有利益相關方具有約束力，而不必對本政策所涵蓋的每個人都是統一的。在執行本政策時，授權並指示管理員與全體董事會或董事會其他委員會就其他委員會職責和權力範圍內的事項進行必要或適當的磋商。根據適用的法律，管理員可以授權和授權公司的任何官員或員工採取管理員自行決定認為必要或適當的任何和所有行動，以實現本政策的目的和意圖（除了涉及該官員或員工的本政策下的任何恢復）。

如果本政策的任何規定或任何此類規定對受保護人員的適用在任何方面被判定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響本政策的任何其他規定，無效、非法或不可執行的規定應被視為在使任何此類規定或適用可強制執行所需的最低程度上進行了修訂。

本保單所載任何事項，以及本保單所預期的任何賠償或追討，均不限制本公司或其任何聯屬公司因受保人的任何作為或不作為而可能對受保人提出的任何索償、損害賠償或其他法律補救。本政策並不排除本公司採取任何其他行動來履行承保人員對本公司的義務，包括但不限於終止僱傭和/或提起民事訴訟。這項政策是對2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條的要求的補充。SOX 304“)適用於本公司行政總裁及財務總監，以及適用於本公司作為締約一方或本公司不時採納及維持的任何僱傭、股權計劃、股權獎勵或其他個別協議中的任何其他薪酬補償政策及/或類似條文；但根據本政策收回的薪酬不得與根據SOX 304收回的薪酬或任何該等僱傭、股權計劃、股權獎勵或其他個別協議中的任何有關薪酬補償政策及/或類似條文重複，除非法律另有規定。

管理人可隨時、隨時自行決定修改、終止或替換本政策或本政策的任何部分。管理人應按其認為必要的方式修改本政策，以符合適用法律或任何上市標準。

本政策對所有承保人員具有約束力並可強制執行，並在規則10D-1和/或適用的上市標準要求的範圍內，對其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力。

公司應按照法律的要求，包括美國證券交易委員會的要求，作出與本政策有關的任何披露和備案。

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