關於前瞻性陳述的特別説明

本年度報告採用Form 10-K格式，包含討論未來事件或預期、對經營結果或財務狀況的預測、業務趨勢、業務前景和戰略以及其他“前瞻性”信息的陳述。在某些情況下，您可以通過以下詞語來識別“前瞻性陳述”：“可能”、“將”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛在”、“繼續”、“正在進行”或這些術語或其他類似術語的否定，儘管並不是所有前瞻性聲明都包含這些詞語。這些前瞻性陳述不是對未來業績或發展的保證，涉及已知和未知的風險、不確定性和在某些情況下超出我們控制範圍的其他因素。這些前瞻性陳述可能涉及但不限於我們對候選產品的研究、開發和商業化的範圍、進度、擴展和成本的預期；我們從各種監管激勵中受益的機會；對我們未來財務業績、收入、運營費用和其他財務措施的預期；以及我們的流動資金來源是否足以滿足我們的營運資金需求、資本支出和其他流動性要求。這些只是可能影響本年度報告所載前瞻性陳述的部分因素。有關確定可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的其他重要因素的討論，請參閲本年度報告中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“風險因素”。您應該查看這些風險因素，以便更全面地瞭解與投資我們的證券相關的風險。然而，我們在競爭激烈和快速變化的環境中運營，新的風險和不確定因素不時出現、發現或變得明顯。我們無法預測可能對本年度報告中的前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定性。您應該知道，本年度報告中包含的前瞻性陳述是基於我們當前的觀點和假設。我們沒有義務修改或更新本年度報告中所作的任何前瞻性陳述，以反映本年度報告日期後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律要求。

主要風險因素摘要

我們的業務面臨許多風險，本摘要下面的這一節將對此進行更全面的描述。在你投資我們的普通股之前，你應該閲讀這些風險。由於許多原因，包括那些我們無法控制的原因，我們可能無法實施我們的商業戰略。特別是，我們的風險包括：

上述風險因素摘要應與下文標題為“風險因素”一節中的完整風險因素文本以及本10-K表格年度報告中列出的其他信息（包括我們的財務報表和相關附註）以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件一起閲讀。上文概述或下文全面描述的風險並非我們面臨的唯一風險。我們不確切知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和未來增長前景產生重大不利影響。

TALPHERA，Inc.

表格10-K的2023年年報

目錄

第一部分

第2項：業務

概述

我們是一家專業製藥公司，專注於創新療法的開發和商業化，用於醫療監督環境。

我們的投資組合

我們的產品組合包括候選奈法莫他汀產品和預充式注射器產品候選產品，如下所述。

2022年1月，根據截至2021年11月14日的合併協議和計劃或合併協議，我們收購了Lowell Treateutics，Inc.或私人持股公司Lowell，交易的對價約為3250萬美元，外加收購的現金淨額和某些其他調整，其中包括在實現監管和基於銷售的里程碑或合併協議時，我們選擇以現金或股票支付的最高約2600萬美元。根據合併協議，我們收購了NIYAD™和LTX-608(凍乾的那法莫司他瓶，分別用於注射到體外電路中或直接靜脈輸注給患者)，這是一項正在進行的研發或IPR&D資產。欲瞭解有關合並協議的更多信息，請參閲本年度報告10-K表格中的綜合財務報表附註4“資產收購”。

Nafamostat候選產品

尼亞德

我們正在開發Niyad，使其成為FDA批准的第一種也是目前唯一一種注射到體外循環中的區域抗凝劑，例如用於醫院急性腎損傷(AKI)患者和在透析中心接受間歇性血液透析(IHD)的慢性腎臟疾病患者的連續性腎臟替代療法(CRRT)期間的透析循環。Niyad預計將用於醫院AKI患者和門診接受透析的終末期腎臟疾病(ESRD)患者的腎臟替代治療。Niyad正在接受調查設備豁免(IDE)的研究，並已獲得FDA的突破性設備指定和美國醫療保險和醫療補助服務中心的ICD-10程序代碼。雖然尼亞德的活性藥物成分那法莫司特尚未在美國獲準用於商業用途，但它已在日本和韓國獲得批准，被用作透析迴路、瀰漫性血管內凝血和急性胰腺炎的區域抗凝劑。一旦FDA批准該設備，Niyad有可能獲得六年的數據排他性。NYAD是奈法莫司的凍乾製劑，它是一種廣譜合成絲氨酸蛋白酶抑制劑，半衰期為8分鐘，具有抗凝、抗炎和潛在的抗病毒活性。

Niyad NEP HRO CRRT研究已獲得FDA和中央機構審查委員會(IRB)的IDE批准，旨在作為一項前瞻性雙盲試驗，在多達10家美國醫院重症監護病房進行。NEPHRO CRRT代表Nafamostat在第三階段註冊連續性腎臟替代治療研究中的療效。NEPHRO的研究計劃在2024年第一季度開始招募患者，預計在2024年第三季度公佈頂級數據，並計劃在2024年底提交PMA申請。這項研究將招募和評估166名接受腎臟替代治療的成年患者，這些患者不能耐受肝素或有出血的風險。這項研究的主要終點是使用Niyad和安慰劑的前24小時內濾器後激活的平均凝血時間。關鍵次要終點包括過濾器壽命、72小時內過濾器更換次數、72小時以上輸液次數以及前24小時內的透析效率(基於尿素濃度)。我們相信，數十年來關於體外循環抗凝的那法莫斯特研究可以幫助指導和支持我們的Niyad開發工作。

LTX-608

LTX-608是我們的NAFAMOSTAT配方，用於直接靜脈輸液，作為一種研究產品，用於以下一個或多個適應症：抗病毒治療，或治療ARDS、DIC或急性胰腺炎。例如，在美國以外的地區對COVID患者進行了第三方研究，初步結果表明，在病情最嚴重的COVID患者類別中，與單獨使用SOC相比，NAFAMOSTAT縮短了臨牀改善時間，提高了恢復率，並降低了死亡率。我們目前正在評估初步跡象，我們將針對這些跡象並集中我們的資源。Nafamostat已經在日本和韓國被批准用於DIC和急性胰腺炎，這可能會傾向於首先專注於這些適應症之一。在FDA首次批准新藥申請後，Nafamostat有可能作為一種新的化學實體或NCE獲得五年的數據獨佔，該申請獨立於我們未決專利申請的任何獨家發佈。我們目前有一項針對Niyad的專利申請正在申請中，該專利申請涉及在使用NAFAMOSTAT時啟動體外循環和血流，以及多項LTX-608正在申請的專利申請，其中包括在DIC、急性胰腺炎、ARDS和其他情況下使用NAFAMOSTAT作為抗病毒藥物的索賠。

預充式注射器(PFS)候選產品

Fedsyra和苯乙醯胺

PFS候選產品是活性成分的即用型製劑，目前在美國批准的濃縮製劑，在患者給藥前必須稀釋，最近批准的是即用型小瓶，對於麻黃鹼，是即用型預充式注射器製劑。醫院目前主要從尚未獲得FDA批准的混合設施購買這些活性成分的即用型預填充注射器，或者在內部手動稀釋產品。最近有兩種FDA批准的預充式麻黃鹼注射器產品在市場上銷售。我們的候選產品已開發成即用型規格，並預先灌裝到注射器中，可立即給患者使用，無需計算和額外的稀釋和灌裝步驟。Aguettant預充式注射器專注於安全有效地輸送常用藥物。圍手術期用藥錯誤繼續，預充式注射器是首選，以提高安全性，同時控制成本。我們相信，如果獲得批准，我們的預充式注射器產品可以為醫院和手術中心提供顯着的好處，並避免目前可用的複合產品的潛在缺點。我們目前正在評估提交我們的麻黃鹼預充式注射器的NDA的時間，因為最近市場上有另外兩種FDA批准的產品。

萘莫司他產品的市場機會

CRRT期間使用的抗凝劑的當前市場前景包括肝素（一種用於患者和體外迴路抗凝的全身抗凝劑）和檸檬酸鹽（一種僅用於迴路抗凝的局部抗凝劑）。Regiocit是檸檬酸鹽在美國的品牌形式，尚未被批准用於局部抗凝，並根據緊急使用許可或EUA獲得授權，而其他形式的檸檬酸鹽正在標籤外用於體外迴路的局部抗凝。29%的病例在CRRT期間未使用抗凝劑，這是醫生擔心肝素或檸檬酸鹽安全性時的默認決定。根據我們的市場研究，當CRRT不使用抗凝劑時，頻繁的過濾器堵塞是最常見的非預期結果，20-25%的研究受訪者表示，由於這種堵塞問題，需要增加輸血。由於檸檬酸鹽抗凝劑替代品尚未獲得FDA批准用於體外迴路抗凝，我們認為，如果批准用於CRRT和其他程序中的局部抗凝，萘莫司他可能對當前產品可能禁忌的某些患者人羣有益。我們的市場研究表明，醫生選擇不使用目前的抗凝產品，因為有許多問題，包括低鈣血癥、檸檬酸鹽鎖定、鈣短缺以及管理和監測檸檬酸鹽所需的護理時間等。

我們認為，半衰期短的萘莫司他可能提供局部抗凝治療，其潛在益處超過現有產品。例如，在1991年進行的一項旨在闡明連續性血液濾過（CHF）和連續性血液透析濾過（CHDF）期間各種抗凝劑與出血併發症發生率之間關係的臨牀研究中，肝素治療CHF和/或CDHF期間的出血發生率為66.7%，而萘莫司他為4.3%。

我們認為，如果批准用於CRRT和IHD，Niyad在美國的峯值銷售潛力可能超過每年2億美元，這是基於接受CRRT的500，000例患者的估計目標人羣為5.75億美元，以及接受IHD的350，000例患者的估計目標人羣為35億美元。血液暴露於透析過濾器會導致凝血，這是CRRT期間護理的主要限制，因為它會導致透析效率低下，導致失血並耗盡有限的資源。迴路凝血是迴路透析程序中治療中斷的最常見原因。

我們還認為奈法莫斯特有潛力用於其他適應症。LTX-608是我們潛在的第二個候選產品奈法莫司的名稱。我們目前正在評估LTX-608的第一個靶向適應症；然而，由於日本和韓國批准奈法莫斯特用於DIC和急性胰腺炎，其中之一可能是LTX-608的第一個靶向適應症。我們正在申請專利，涉及在DIC、急性胰腺炎、ARDS和其他情況下使用奈法莫斯特作為抗病毒藥物。我們估計每年DIC患者的數量超過25萬人。

預充式注射器產品的市場機遇

我們的候選產品是創新的即用型分子配方，目前批准的是濃縮配方，在給患者服用之前必須稀釋，最近是在即用小瓶中，對於麻黃素來説，是預先填充的注射器配方。目前，醫院主要從配藥設施購買非FDA批准的即用即用、預填充的注射器產品，或在內部手動稀釋產品。我們的候選產品已開發為可隨時使用的強度，並預先填充到注射器中，可以立即給患者注射，從而消除了現場計算和額外的稀釋和填充步驟的需要。因此，我們相信，如果獲得批准，我們的產品將比目前的複合產品為醫院和外科中心帶來顯著的好處。我們相信，我們的兩款預充式注射器候選產品的最高銷售潛力可能超過1億美元。我們正在評估我們的麻黃素預填充注射器候選產品提交NDA的時機，因為另外兩種麻黃素預填充注射器產品最近已獲得FDA批准並正在上市。

我們的戰略

我們的戰略重點是開發、獲得批准並將我們的候選產品商業化，首先是Niyad。因此，我們於2023年4月將DSUVIA剝離給Alora PharmPharmticals，LLC或Alora，後者將繼續將產品商業化，並按照DSUVIA協議(見下文)的定義向我們支付特許權使用費、基於銷售的里程碑和其他付款。此外，我們將繼續向國防部或國防部推銷DSUVIA。我們相信，這將使DSUVIA的價值最大化，因為Alora擁有更多可用的資源來投資於DSUVIA的商業化，從而可以執行更強大的商業計劃來支持DSUVIA的銷售擴張。我們沒有進一步開發或商業化任何其他舒芬太尼舌下產品的計劃，這些產品以前是我們的候選產品。如下所述，我們與XOMA(US)LLC或XOMA達成了一項協議，根據協議，我們已經出售了我們對所有特許權使用費、里程碑和其他付款的權利，直到XOMA從其投資中獲得特定的特定回報，之後我們將平均分享銷售給國防部、里程碑和來自Alora的其他付款所賺取的特許權使用費。這筆交易的完成是為了為我們的主要候選產品Niyad的開發提供進一步的資金。我們的重點是在2024年底之前提交Niyad的PMA申請，並預計在2024年第一季度將第一名患者納入我們的Niyad註冊研究。

2023年4月，Alora的全資子公司Vertical PharmPharmticals，LLC收購了Talphera的某些資產，並承擔了Talphera的某些負債，這些資產和負債與我們的舒芬太尼舌下片產品(稱為DSUVIA或DZUVEO)或用於醫療監督設置中的包含舒芬太尼作為唯一有效成分的舌下片的任何其他單劑量藥品、30微克片劑或生命週期管理合理需要的其他劑型或劑量有關，或根據該等資產購買協議或DSUVIA協議用於該產品。根據DSUVIA協議，我們有權獲得相當於產品淨銷售額15%的季度付款給所有客户，不包括對國防部的淨銷售額，以及由Aguetant或代表Aguetant的銷售額，以及相當於對國防部產品淨銷售額的75%的季度付款。我們還有權獲得高達1.165億美元的銷售里程碑，這是基於Alora達到一定的年銷售額水平所取得的成就。2024年1月，我們達成了一項協議，根據XOMA協議(定義如下)將Alora的這些付款貨幣化，直到達到XOMA門檻(定義如下)。有關DSUVIA協議的更多信息，請參閲本年度報告的Form 10-K中的合併財務報表的附註3“非持續經營”。我們沒有進一步開發任何舒芬太尼舌下藥候選產品的計劃。

2021年7月，我們與Aguetant簽訂了許可和商業化協議或DZUVEO協議，根據該協議，Aguetant獲得了在歐盟、挪威、冰島、列支敦士登、安道爾、梵蒂岡城、摩納哥、瑞士和英國或DZUVEO領土開發和商業化DZUVEO的獨家權利，用於在醫學監測環境下治療成人急性中度至重度疼痛。我們給Aguetant提供了一次包裝產品和Aguetant，然後完成了成品的二次包裝。根據DSUVIA協議，吾等和Aguetant就DZUVEO協議或經修訂的DZUVEO協議訂立了修正案，並就DZUVEO的製造和供應對供應協議或經修訂和重新簽署的供應協議進行了修訂和重述。經修訂的DZUVEO協議及經修訂及重訂的供應協議項下的權利及義務由Alora承擔，作為DSUVIA資產剝離協議的一部分。根據DZUVEO協議，我們在2021年收到了250萬歐元，約合290萬美元。有關更多信息，請參閲本年度報告10-K表格中合併財務報表的附註3“非持續經營”。

2021年7月，我們與Aguetant簽訂了許可和商業化協議，或PFS協議，根據該協議，我們獲得了在美國開發和商業化(I)注射用麻黃素預填充注射器和(Ii)苯腎上腺素預填充注射用注射器的獨家權利，並在FDA批准的情況下將其商業化。Aguetant將向我們提供用於商業化的產品，如果這些產品在美國獲得批准，Aguetant最初有權獲得高達2400萬美元的基於銷售的里程碑付款。關於吾等與Aguetant訂立經修訂的DZUVEO協議(定義如下)及經修訂及重新簽署的供應協議的協議，吾等與Aguetant訂立了PFS協議的修正案，根據該協議，自2023年4月3日起，(A)Aguetant向我們支付了150萬歐元的補充付款，及(B)Aguetant有權獲得的基於銷售的里程碑付款的最高金額減至2100萬美元。有關更多信息，請參閲本年報10-K表格中綜合財務報表的附註5，“許可協議”。

2024年1月，我們與XOMA簽訂了支付利息購買協議或XOMA協議，根據該協議，我們向XOMA出售了我們根據DSUVIA協議應向我們支付的Alora的權利金額，以換取800萬美元，以將某些未來的特許權使用費和潛在的基於銷售的里程碑付款貨幣化，在XOMA收到關於此類特許權使用費的特定最低金額和潛在的基於銷售的里程碑付款或XOMA門檻後，保留就DSUVIA對美國國防部的淨銷售額支付特許權使用費的50%的權利。關於DSUVIA淨銷售額的潛在銷售里程碑的50%，以及與DSUVIA相關的某些相關許可和收購付款的50%。有關更多信息，請參閲本年度報告10-K表中綜合財務報表的附註16“後續事項”。

銷售和市場營銷

我們的銷售和營銷資源集中在Niyad的發佈前活動上。我們目前正在評估市場機會以及可能推出Niyad的戰略，無論是利用內部資源還是與潛在的商業合作伙伴。預灌裝的注射器候選產品將不需要大量的銷售隊伍，因為我們預計這將主要通過與醫院網絡、批發商和團購組織簽訂合同來銷售。

知識產權

我們為我們的候選產品在美國和國際上尋求專利保護。我們的政策是追求、維護和捍衞內部開發或從外部獲得的專利權，並保護對我們的業務發展具有重要商業意義的技術、發明和改進。我們不能確保我們的任何未決專利申請或我們未來提交的任何專利申請都將獲得專利，也不能確保我們現有的任何專利或未來授予我們的任何專利在保護我們的技術方面將具有商業用途。我們還依靠商業祕密來保護我們的商業產品和候選產品。我們的商業成功在一定程度上也取決於我們沒有侵犯第三方的專利或專有權利。關於與我們的知識產權有關的風險的更全面的討論，請參閲本表格中其他地方出現的“風險因素--與我們的知識產權有關的風險”。

我們的成功將在很大程度上取決於我們是否有能力：

我們已經並將繼續在美國和海外為我們的候選產品建立專有地位。我們繼續尋求獲得並擴大針對物質和輸送設備的組合物以及與我們的候選產品Niyad和LTX-608相關的處理方法的專利保護。

我們最近在美國和歐洲申請了額外的專利覆蓋範圍。如果頒發，並且如果支付了適當的維護、續訂、年金或其他政府費用，我們預計這些專利將延長到2040年，不包括在美國可能進行的專利期限調整或專利期限延長的任何額外期限。我們注意到，外國和美國的專利法不同，外國專利提供的保護程度可能與美國專利提供的保護程度不同。我們已經提交但尚未獲得授權的專利申請可能無法在美國或外國獲得專利。即使專利確實成功發放，第三方也可能對專利提出挑戰。

根據DSUVIA協議，Alora收購了與DSUVIA和DZUVEO相關的所有專利和商標。此外，我們與Alora訂立知識產權協議，據此，Alora就Alora根據DSUVIA協議收購的若干特定知識產權向我們授予已繳足、免特許權使用費及永久許可，以（其中包括）開發、製造、商業化及利用若干產品（包括Zalviso）。

此外，我們在美國和國際上尋求商標保護，如果可用，並在適當的時候。

競爭

Nafamostat產品

Niyad是我們正在開發的第一個萘莫司他候選產品，用作體外循環的局部抗凝劑。目前沒有FDA批准的產品可用作體外循環迴路中的抗凝劑。如果獲得批准，Niyad將是第一個也是唯一一個批准用於該適應症的產品。如上所述，目前使用的護理標準是肝素和檸檬酸鹽。肝素是一種全身抗凝劑，不能用於有出血風險的患者。檸檬酸鹽給藥複雜，鑑於產品的性質，需要大量人力資源時間和注意力，並且不能用於肝衰竭患者，肝衰竭患者約佔急性腎損傷患者的43%。根據我們對CRRT市場的市場研究，肝素的使用率約為43%，而檸檬酸鹽的使用率約為28%。其餘29%的時間沒有使用抗凝劑，部分原因是肝素或檸檬酸鹽的安全性問題。我們認為Niyad的主要機會是在57%的市場中使用檸檬酸鹽或不使用抗凝劑。

我們正在評估萘莫司他產品開發候選產品LTX-608的第二個目標適應症。由於萘莫司他在日本和韓國被批准用於治療DIC和急性胰腺炎，因此我們可以專注於這些適應症，以開發我們的第一個LTX-608候選產品。我們有針對萘莫司他在DIC、急性胰腺炎、ARDS和其他病症中作為抗病毒劑的用途的未決專利申請。

預充式注射器產品

醫院目前從混合設施購買未經FDA批准的即用型、預充式注射器麻黃鹼和苯丙氨酸產品，就麻黃鹼而言，購買兩種最近FDA批准的預充式注射器製劑，或在內部手動稀釋產品。我們的預充式注射器候選產品正在開發即用型規格，並預充入注射器中，可立即給予患者，從而可能消除計算和額外稀釋和灌裝步驟的需要。因此，我們相信，如果獲得批准，我們的產品可以為醫院和手術中心提供比目前複合產品更大的好處。此外，我們的預充式注射器候選產品還將與現有的通用版本的濃縮小瓶形式的產品、即用型稀釋小瓶形式的產品以及Fedsyra競爭，Fedsyra是最近FDA批准的預充式注射器，其配方和濃度與我們的候選產品不同。

藥品和器械製造和供應

對於Niyad，我們依賴合同製造商生產我們的開發批次，如果獲得FDA批准，我們將依賴合同製造商進行Niyad的商業供應。我們目前有一家合同製造商為Niyad生產萘莫司他API，另一家合同製造商生產用於開發的成品，兩者都可以支持最終的商業需求。我們正在與Niyad的一家備用製造商進行討論，以確保沒有單一的供應來源。

Aguettant將是我們商業供應預充式注射器產品的唯一來源製造商。Aguettant目前擁有自己的生產設施，為歐洲市場生產預充式注射器。如果FDA批准預充式注射器產品上市，我們將根據現有供應協議從Aguettant購買預充式注射器。

政府監管

美國聯邦、州和地方各級政府機構以及其他國家的政府機構對藥品和醫療器械產品的研究、開發、測試、生產、質量控制、批准、標籤、包裝、儲存、記錄保存、促銷、廣告、分銷、營銷、進出口等進行了廣泛監管，在美國合法銷售之前，必須得到FDA的批准。

在美國，FDA根據《聯邦食品、藥品和化粧品法案》（FDCA）及其實施條例對藥物進行監管。獲得監管批准及遵守適用法律及法規的過程需要花費大量時間及財務資源。在產品開發和批准過程中或批准後的任何時候未能遵守，申請人可能會受到行政或司法制裁。這些制裁可能包括FDA拒絕批准未決申請、撤回批准、臨牀暫停、警告信、產品召回、產品扣押、全部或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕政府合同、歸還、沒收或民事或刑事處罰。

FDA要求的藥品在美國上市前的程序通常包括以下內容：

測試和審批過程需要大量的時間、精力和財力，我們不能確定我們的候選產品是否會及時獲得批准，如果批准的話。

人體臨牀試驗通常分三個連續階段進行，這些階段可能重疊或合併：

詳細説明臨牀試驗結果的進展報告必須至少每年提交給FDA，安全報告必須提交給FDA和調查人員，以瞭解嚴重和意外的不良事件。FDA或贊助商可隨時以各種理由暫停或終止臨牀試驗，包括髮現研究對象或患者面臨不可接受的健康風險。同樣，如果臨牀試驗不是按照IRB的要求進行的，或者如果藥物或生物製品與患者受到意想不到的嚴重傷害有關，機構審查委員會(IRB)可以暫停或終止對其機構的臨牀試驗的批准。

在臨牀試驗的同時，公司通常會完成額外的動物試驗，還必須開發有關產品化學和物理特性的更多信息，並根據醫療器械要求的cGMP和QSR最終確定商業批量生產產品的工藝。製造過程必須能夠始終如一地生產高質量的候選產品批次，其中，製造商必須開發測試最終產品的特性、強度、質量和純度的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選產品在保質期內不會發生不可接受的變質。

產品開發、臨牀前試驗和臨牀試驗的結果，以及對生產工藝的描述、對我們藥物產品進行的分析測試、擬議的標籤和其他相關信息，將作為新藥產品保密協議的一部分提交給FDA，請求批准該產品在美國上市。提交保密協議需要支付一筆可觀的使用費；在某些有限的情況下，可以免除這種費用。在審查NDA期間，FDA可能會檢查我們的製造商是否符合GMP和QSR，以及我們的關鍵臨牀試驗地點是否符合GCP。

此外，根據《兒科研究公平法》，保密協議或補充協議必須包含數據，以評估藥物產品在所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性，並支持對產品安全有效的每個兒科亞羣的劑量和給藥。FDA可以批准推遲提交數據，或者給予全部或部分豁免。

審批過程漫長而困難，如果適用的監管標準未得到滿足，或可能需要額外的臨牀數據或其他數據和信息，FDA可能會拒絕批准NDA。即使提交了這樣的數據和信息，FDA也可能最終決定NDA不符合批准標準。從臨牀試驗中獲得的數據並不總是決定性的，FDA對數據的解釋可能與我們對相同數據的解釋不同。如果NDA還沒有被認為可以批准，FDA在審查結束時會發出一封完整的回覆信。一封完整的回覆信通常會概述提交文件中的不足之處，並可能需要大量額外的測試或信息，以便FDA重新考慮申請。如果或何時，在重新提交NDA時，這些缺陷已得到FDA滿意的解決，FDA將簽發批准信。FDA已承諾在兩個月或六個月內審查此類重新提交的申請，具體取決於所包括的信息類型。他説：

如果候選產品確實獲得了監管部門的批准，批准可能會受到特定條件和劑量的限制，或者使用適應症可能會受到限制，這可能會限制產品的商業價值。REMS可包括藥物指南、患者包裝插入、溝通計劃、確保安全使用的要素和實施體系，必須包括評估REMS的時間表。此外，FDA可能要求在產品標籤中包括某些禁忌症、警告或預防措施，並可能要求測試和監督計劃以監控已商業化的經批准產品的安全性。此外，FDA可能要求批准後的測試，其中包括臨牀試驗，旨在進一步評估藥物產品的安全性和有效性後的NDA。

審批後要求

我們獲得FDA批准的任何藥物產品都將受到FDA的持續監管，其中包括記錄保存要求、產品不良反應的報告、向FDA提供最新的臨牀安全和療效信息、產品抽樣和分銷要求、遵守某些電子記錄和簽名要求以及遵守FDA的宣傳和廣告要求。4期臨牀試驗在獲得批准後進行，以獲得預期治療適應症或FDA以上市後要求或承諾的形式提出的患者治療的額外經驗。如果不能及時進行任何所需的4期臨牀試驗，可能會導致NDA批准被撤回。FDA嚴格監管上市產品的標籤、廣告、促銷和其他類型的信息。藥品只能按照批准的適應症和批准的標籤的規定進行宣傳。此外，藥品製造商必須繼續遵守cGMP要求，這些要求是廣泛的，需要相當長的時間、資源和持續的投資來確保遵守。此外，對製造工藝的更改通常需要事先獲得FDA的批准才能實施，對批准的產品的其他類型的更改，如增加新的適應症和額外的標籤聲明，也需要接受FDA的進一步審查和批准。

藥品製造商和其他參與生產和分銷經批准的藥品的實體必須向FDA和某些州機構登記其機構，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以瞭解其遵守cGMP和其他法律的情況。CGMP要求適用於生產過程的所有階段，包括藥品的生產、加工、包裝、標籤、儲存和運輸。製造商必須建立經過驗證的體系，以確保產品符合規格和法規標準，並在發佈之前對每個產品批次或批次進行測試。

如果沒有保持符合監管標準，或者產品上市後出現問題，FDA可能會撤回產品批准。後來發現一種產品以前未知的問題可能會導致該產品受到限制，甚至完全從市場上撤出。此外，不遵守監管要求可能導致行政或司法行動，例如罰款、警告信、暫停臨牀試驗、產品召回或扣押、產品扣留或拒絕允許產品進出口、拒絕批准未決的申請或補充劑、限制營銷或製造、禁令或民事或刑事處罰。

醫療器械

奈亞德是我們正在開發的用於注射到體外循環中的區域抗凝劑的產品，由於它實現了體外循環的主要預期目的，因此作為一種醫療設備受到FDA的監管。Niyad正在接受調查設備豁免(IDE)的研究，並已獲得FDA的突破性設備指定。根據FDCA，醫療器械被分為三類之一--I類、II類或III類--取決於與每個醫療器械相關的風險程度以及為提供關於安全性和有效性的合理保證所需的控制程度。Niyad是III類裝置，因為它是新穎的，沒有資格在510(K)過程中證明與謂詞裝置實質上等同。III類設備受PMA申請流程的影響，該流程通常比510(K)流程更昂貴、更耗時。在PMA申請過程中，申請人必須提交數據和信息，證明該設備的預期用途的安全性和有效性得到了合理的保證，使FDA滿意。因此，PMA應用通常包括但不限於關於設備設計和開發、非臨牀研究和臨牀試驗數據、製造信息和標籤的大量技術信息。PMA申請必須提供有效的科學證據，使FDA滿意地證明該設備對於其預期用途的安全性和有效性是合理的保證。

在美國，根據FDA的定義，對人類健康構成“重大風險”的設備必須是FDA的IDE申請的對象，該申請必須在人體臨牀試驗開始之前獲得FDA的批准。IDE應用程序必須有適當的數據支持，例如動物和實驗室測試結果，表明在人體上測試設備是安全的，並且測試方案是科學合理的。所有臨牀試驗必須根據FDA的IDE法規進行，該法規管理研究設備的標籤、禁止推廣、記錄保存以及研究贊助商和研究調查人員的報告和監督責任。臨牀試驗必須進一步符合FDA關於IRB批准、知情同意和其他人類受試者保護的良好臨牀實踐規定。所需的記錄和報告要接受FDA的檢查。FDA或IRB可以推遲或暫停任何臨牀試驗的開始或完成。

在收到PMA申請後，FDA進行行政審查，以確定申請是否足夠完整，以允許進行實質性審查。如果不是，該機構將拒絕提交PMA。根據法規和法規，FDA有180天的時間審查提交的PMA申請，儘管對申請的審查往往發生在更長的時間段。在此審查期間，FDA可以要求提供更多信息或澄清已經提供的信息，FDA可以向申請人發出重大缺陷信函，要求申請人對FDA傳達的缺陷做出迴應。在批准或拒絕PMA之前，FDA諮詢委員會可以在公開會議上審查PMA，並向FDA提供委員會關於FDA是否應該批准提交的文件、批准或不批准提交的建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。

在批准PMA之前，FDA可能會對臨牀試驗數據和臨牀試驗地點進行檢查，以及對生產設施和工藝進行檢查。總體而言，FDA對PMA申請的審查通常需要一到三年的時間，但可能需要更長的時間。FDA可以出於多種原因延遲、限制或拒絕批准PMA申請。

如果FDA對PMA的評價是有利的，FDA將發佈批准函或可批准函，後者通常包含一些必須滿足的條件，以確保PMA的最終批准。當滿足這些條件並達到FDA的滿意程度時，FDA將發佈PMA批准函，授權該器械的商業銷售，但須遵守批准函中規定的批准條件和限制。如果FDA對PMA申請或生產設施的評價不佳，FDA將拒絕批准PMA或發出不予批准函。FDA還可能決定需要進行額外的試驗或臨牀試驗，在這種情況下，PMA批准可能會延遲數月或數年，同時進行試驗並在PMA修正案中提交數據，或者撤回PMA並在數據可用時重新提交。

在批准PMA申請時，作為批准的條件，FDA還可能要求進行某種形式的批准後研究或上市後監測，即申請人進行跟蹤研究或跟蹤某些患者羣體多年，並在必要時向FDA定期報告這些患者的臨牀狀態，以保護公眾健康或為該設備提供額外或更長期的安全性和有效性數據。FDA還可以批准PMA申請，並附加其他批准後條件，以確保該設備的安全和有效性，例如，除其他外，限制標籤、促銷、銷售、分銷和使用。

突破設備計劃是一項自願計劃，旨在加快對某些醫療設備的審查、開發、評估和審查，這些設備為危及生命或不可逆轉地削弱人體健康的疾病或疾病提供更有效的治療或診斷，或者對這些疾病沒有批准或批准的治療方法，或與現有的批准或批准的替代方案相比具有顯著優勢。所有被指定為突破性設備的設備的提交都將接受優先審查，這意味着對提交的審查將放在適當審查隊列的頂部，並根據需要獲得額外的審查資源。儘管突破性指定或獲得任何其他加速計劃可能會加快開發或審批過程，但這不會改變審批標準。如果FDA認為突破性的指定不再得到我們臨牀開發計劃的數據的支持，它也可能撤回該指定。此外，突破性的指定並不能確保我們最終獲得FDA的批准。

無處不在的持續監管

在設備投放市場後，許多監管要求繼續適用。這些措施包括：

外國監管

除了美國的法規外，如果我們選擇在美國以外銷售任何產品，我們還將受到各種外國法規的約束，這些法規管理着我們產品的臨牀試驗以及商業銷售和分銷。

《管制物質規例》

麻黃素是2005年《打擊甲基苯丙胺流行病法》規定的一種附表所列化學產品。根據這項法律，緝毒局對含有麻黃鹼的毒品產品的進口實行嚴格的控制和配額。

2013年的《藥品供應鏈安全法》（DSCSA）規定了藥品製造商的義務，其中包括與產品跟蹤和追溯有關的義務。這些要求包括，製造商必須向產品所有權轉移的個人和實體提供有關藥品的某些信息，用產品標識符標記藥品，並保留有關藥品的某些記錄。此外，生產商對假冒、轉移、盜竊和故意摻假的產品以及欺詐交易的產品或不適合分銷的產品負有藥品調查、檢疫、處置和通知責任，這些產品可能會導致嚴重的健康後果或死亡。

由於許可和配額過程中的延誤、錯誤或其他不可預見的問題，藥物物質和藥品製造和供應鏈可能會出現不可預見的延誤。此外，我們的任何一家供應商、合同製造商、實驗室、包裝商和/或分銷商都可能成為違反DEA規定的對象，而執法可能會導致承包商延遲甚至喪失DEA許可證。

聯邦和州欺詐和濫用、數據隱私、安全和透明度法律法規

除了FDA對藥品和醫療器械產品的營銷限制外，聯邦和州醫療保健法還限制製藥和醫療器械行業的某些商業行為。這些法律包括但不限於反回扣、虛假聲明、數據隱私和安全以及透明度法規。

除其他事項外，聯邦反回扣法規禁止任何個人或實體故意或故意以現金或實物直接或間接、公開或隱蔽地提供、支付、索取或接受報酬，以誘導或作為交換，購買、租賃、訂購或安排購買、租賃或安排購買、租賃或訂購根據Medicare、Medicaid或其他聯邦醫療保健計劃可報銷的任何物品或服務。“報酬”一詞被廣泛解釋為包括任何有價值的東西，例如，禮品、折扣、提供用品或設備、信貸安排、支付現金、免除付款、所有權權益以及以低於其公平市場價值的價格提供任何東西。反回扣法規被解釋為適用於藥品製造商與處方者、購買者和/或處方管理人之間的安排。雖然有一些法定豁免和監管避風港保護某些常見活動不被起訴，但例外和避風港的範圍很窄，涉及可能被指控旨在誘使購買、租賃或訂購的薪酬的做法如果不符合例外或避風港的資格，可能會受到審查。未能滿足適用的例外或避風港的所有要求，並不構成《反回扣規約》規定的行為本身非法。取而代之的是，將根據對其所有事實和情況的累積審查，逐案評估這一安排的合法性。

此外，2010年《患者保護和平價醫療法》修訂了聯邦《反回扣法令》規定的意圖標準，2010年《保健和教育和解法案》將《平價醫療法》統稱為更嚴格的標準，使個人或實體不再需要實際瞭解聯邦《反回扣法令》或有違反該法令的具體意圖即可實施違規行為。相反，如果薪酬的“一個目的”是為了誘導推薦，那麼聯邦反回扣法規就被違反了。此外，《平價醫療法》編纂了判例法，即就《民事虛假申報法》(下文討論)而言，包括因違反聯邦《反回扣條例》而產生的物品或服務的索賠也構成虛假或欺詐性索賠。

聯邦民事虛假索賠法案和相關法律禁止任何個人或實體故意向聯邦政府提交或導致提交虛假或欺詐性付款或批准索賠，或故意製作、使用或導致製作或使用與虛假或欺詐性索賠有關的虛假記錄或陳述。根據這些法律，製藥和其他醫療保健公司已被起訴，罪名包括涉嫌向客户免費提供產品，並預期客户將為產品向聯邦計劃收費。公司還被起訴，因為公司營銷該產品用於未經批准的用途，從而導致提交虛假聲明，因此不能報銷。

此外，民事金融懲罰法對任何個人或實體施加民事處罰，除其他外，被確定已提出或導致提出對聯邦醫療保健計劃的索賠，而此人知道或應該知道該索賠是針對未按索賠提供的醫療或其他項目或服務，或虛假或欺詐性的。

1996年的《健康保險可攜性和責任法案》(HIPAA)制定了額外的聯邦刑法，其中禁止明知和故意執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃(包括私人第三方付款人)的計劃，明知和故意挪用或竊取醫療福利計劃，故意阻礙對醫療違規行為的刑事調查，以及明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或作出任何與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大虛假、虛構或欺詐性陳述。與美國聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要實際瞭解該法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規。

此外，我們可能受到聯邦政府和我們開展業務所在州的數據隱私和安全法規的約束。HIPAA經《經濟和臨牀健康信息技術法案》(HITECH)及其實施條例修訂後，對個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸提出了某些要求，主要針對承保實體、業務夥伴及其承保分包商。除其他事項外，HITECH使HIPAA的隱私和安全標準直接適用於作為承保實體的獨立承包商或代理的商業夥伴，這些承保實體接收或獲取與代表承保實體提供服務相關的受保護健康信息。HITECH還創建了四個新的民事罰款等級，修訂了HIPAA，使民事和刑事處罰直接適用於商業夥伴，並賦予州總檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁制令，以執行聯邦HIPAA法律，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。此外，州法律在某些情況下管理健康信息的隱私和安全，其中許多法律在很大程度上彼此不同，可能不會產生相同的效果，從而使合規工作複雜化。國際法，如歐盟一般數據保護條例(EU 2016/679)和瑞士聯邦數據保護法，規範了歐盟內部以及歐盟國家和歐盟以外國家(包括美國)之間的個人數據處理。如果不能提供足夠的隱私保護並保持對安全港機制的遵守，可能會危及跨境商業交易，並導致重大處罰。

此外，《平價醫療法案》及其實施條例中的《聯邦醫生支付陽光法案》要求某些藥品、器械、生物製品和醫療用品的製造商，如可獲得聯邦醫療保健計劃付款，報告與向醫生(定義包括醫生、牙醫、視光師、足科醫生和脊椎按摩師)、其他醫療保健專業人員(如醫生助理和執業護士)、教學醫院、或應這些提供者和教學醫院的請求或其指定的實體或個人支付或分配給醫生(定義為醫生、牙醫、視光師、足科醫生和脊椎按摩師)的某些付款或其他價值轉移有關的信息，並每年報告醫生及其直系親屬持有的某些所有權和投資利益。

此外，許多州都有類似的醫療法規或法規，適用於根據醫療補助和其他州計劃報銷的項目和服務，或者在幾個州，無論付款人如何，都適用。FDA和一些州要求公佈與臨牀研究相關的信息。此外，某些州，如加利福尼亞州，要求製藥公司實施一項全面的合規計劃，其中包括對個人醫療或健康專業人員的支出或付款進行限制。此外，有幾個州頒佈了立法，要求藥品製造商除其他外，向州政府提交定期報告，定期公開披露銷售和營銷活動，報告與藥品定價有關的信息，要求銷售代表註冊，並禁止某些其他銷售和營銷行為。

如果我們的運營被發現違反了上述任何衞生監管法律或適用於我們的任何其他法律，我們可能會受到懲罰，包括潛在的重大刑事、民事和/或行政處罰、損害賠償、罰款、返還、監禁、將產品排除在政府計劃下的報銷範圍之外、合同損害、聲譽損害、行政負擔、利潤減少和未來收益減少、額外的報告要求和/或監督，如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控，並削減或重組我們的業務，其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響。如果我們的任何產品將在國外銷售，我們可能會受到類似的外國法律法規的約束，其中可能包括，例如，適用的上市後要求，包括安全監控、反欺詐和濫用法律、實施公司合規計劃以及向醫療保健專業人員報告付款或價值轉移。

藥品承保範圍、定價和報銷

在國內和國外市場，任何經批准的產品的銷售將在一定程度上取決於第三方支付者是否提供保險和足夠的補償。第三方付款人包括政府衞生行政部門、管理型醫療服務提供者、私人健康保險公司和其他組織。經批准的產品在國內和國外的銷售將在很大程度上取決於第三方付款人將在多大程度上支付此類產品的費用。這些第三方付款人越來越關注通過挑戰價格和審查醫療產品和服務的成本效益來控制醫療成本。此外，新批准的保健產品的覆蓋範圍和報銷狀況存在重大不確定性。這些付款人可能會將覆蓋範圍限制在批准的清單上的特定藥物產品，也稱為處方清單，其中可能不包括FDA批准的特定適應症的所有藥物。第三方付款人和醫院可以拒絕在其處方中包括特定的品牌藥物，或者在有成本較低的仿製藥或其他替代藥物時，以其他方式限制患者獲得品牌藥物。對於在醫生監督下管理的產品，獲得保險和適當的補償可能特別困難，因為此類產品往往與較高的價格相關。此外，產品本身或使用產品的治療或程序可能無法單獨報銷，這可能會影響利用率。由於每個第三方付款人單獨批准承保範圍和補償水平，因此獲得承保和適當的補償是一個耗時、昂貴、有時不可預測的過程。我們或我們的供應商可能被要求為使用任何產品分別向每個第三方付款人和醫院提供科學和臨牀支持，但不保證會獲得批准，我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明我們獲得監管批准的產品的成本效益。這一過程可能會推遲市場對任何此類產品的接受，並可能對我們未來的收入和經營業績產生負面影響。我們不能確定任何批准的產品都將被認為是醫學上必要的或具有成本效益的。由於承保範圍及補償金額的釐定是以每個支付者為基礎，因此，從一個支付者取得可接受的承保範圍及補償金額，並不保證我們會從另一個支付者取得類似的可接受承保範圍或補償金額。如果我們或我們的合作伙伴無法從第三方付款人那裏獲得並維持產品的承保範圍以及足夠的報銷和付款水平，醫生可能會限制他們開出或管理這些產品的數量或情況。這反過來可能會影響我們或我們的合作伙伴成功地將產品商業化的能力，並影響我們的盈利能力、運營結果、財務狀況和未來的成功。第三方付款人、政府醫療保健計劃、批發商、團購組織和醫院經常要求公司談判協議，提供價目表價格的折扣或回扣。我們預計，向更多此類組織提供更大折扣或折扣的壓力越來越大，以維持我們獲得監管批准的產品的可接受報銷水平和使用權限。政府醫療保健計劃、私人付款人、批發商、團購組織、醫院要求的這些強制性折扣或回扣，以及未來在制定自己的報銷政策時限制藥品進口的政策和支付限制的任何法律放鬆，可能會降低藥品的淨價格。此外，如果競爭對手降低其產品的價格，或以其他方式證明它們比我們獲得監管批准的產品更好或更具成本效益，這可能會導致他們的產品相對於我們的產品有更高的報銷水平，這將減少我們產品的銷售並損害我們的運營業績。

已經有，並將繼續有立法和監管建議，以改變醫療保健系統的方式，可能會影響我們的能力，以商業化的產品盈利。我們預計，聯邦和州立法機構以及私營部門將繼續考慮並可能通過和實施旨在遏制醫療成本上升的醫療政策，如《平價醫療法案》。這些成本控制措施可能包括：對政府資助的藥品報銷進行控制；對向政府醫療保健計劃支付處方藥退款的新要求或增加的要求；對醫療保健提供者的控制；對藥品定價的挑戰或限制，包括定價控制，或對通過其他方式報銷特定產品的限制或禁令；要求在較昂貴的品牌產品之前嘗試較便宜的產品或仿製藥；以及為成本效益研究提供公共資金，政府和私人第三方支付者可利用這一資金做出承保和支付決定。即使我們獲得監管部門批准的一個或多個產品獲得了有利的承保和報銷狀態，未來也可能實施不太有利的承保政策和報銷費率。

此外，在許多外國，特別是歐盟國家，處方藥的定價受到政府的控制。在一些非美國司法管轄區，藥物的擬議定價必須獲得批准，才能合法上市。各國對藥品定價的要求差別很大。例如，歐盟為其成員國提供了各種選擇，以限制其國家健康保險制度為其提供補償的醫療產品的範圍，並控制供人使用的醫療產品的價格。成員國可以批准醫藥產品的具體價格，也可以對將醫藥產品投放市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制的制度。我們可能會面臨來自國外低價產品的競爭，這些產品對藥品實施了價格管制。此外，可能會進口與我們自己的產品競爭的外國產品，這可能會對我們的盈利能力產生負面影響。

醫療改革

在美國和其他司法管轄區，醫療保健系統已經並將繼續發生多項立法和監管變化，這可能會影響我們未來的運營結果。特別是，美國聯邦和州一級已經並將繼續採取若干舉措，尋求降低醫療費用。政府支付處方藥的部分費用可能會增加對我們獲得上市批准的產品的需求。然而，我們未來產品的任何談判價格都可能低於我們本來可能從非政府支付者那裏獲得的價格。此外，私人支付者在設定自己的支付率時，通常會遵循聯邦醫療保險政策和支付限制。

此外，政治、經濟和監管的影響正在使美國的醫療保健行業發生根本性變化。削減聯邦赤字和改革醫療保健服務的舉措正在加大成本控制力度。我們預計，國會、州立法機構和私營部門將繼續審查和評估替代福利，通過限制私人醫療保險費以及聯邦醫療保險和醫療補助支出的增長來控制醫療支出，創建大型保險採購集團，對藥品價格進行控制，以及對醫療保健提供系統進行其他根本性改革。任何擬議的或實際的變化都可能限制或取消我們在發展項目上的支出，並影響我們的最終盈利能力。

在美國，頒佈《平價醫療法案》的目的之一是擴大醫療保險的可及性，減少或限制醫療支出的增長，加強針對欺詐和濫用的補救措施，對醫療行業徵收新的税費，並實施額外的醫療政策改革。《平價醫療法案》的某些方面受到了司法、行政部門和國會的挑戰。例如，2021年6月17日，美國最高法院駁回了一項基於程序理由的挑戰，該挑戰辯稱，《平價醫療法案》整體違憲，因為“個人強制令”已被國會廢除。此外，拜登政府的一些醫療改革舉措也對《平價醫療法案》產生了影響。例如，總裁·拜登簽署了2022年通脹削減法案，將個人在平價醫療法案市場購買醫療保險的增強補貼延長至2025年計劃年。從2025年開始，愛爾蘭共和軍還通過顯著降低受益人的最大自付成本和創建新的製造商折扣計劃，消除了聯邦醫療保險D部分計劃下的“甜甜圈漏洞”。此外，自《平價醫療法案》頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。對醫療保險提供者支付的總體削減於2013年4月1日生效，除非國會採取行動，否則將一直有效到2032年。美國納税人救濟法進一步減少了對包括醫院在內的幾家醫療服務提供者的醫療保險支付。此外，2021年3月11日，總裁·拜登簽署了2021年美國救援計劃法案，該法案取消了從2024年1月1日開始對單一來源和創新多來源藥物設定的法定醫療補助藥品退税上限，目前該上限為藥品平均製造商價格的100%。有可能會有額外的醫療改革措施。

已經提出了立法和監管建議，以擴大批准後的要求，並進一步限制藥品和醫療器械產品的銷售和促銷活動。我們不確定是否會頒佈更多的立法變化，或FDA的法規、指南或解釋是否會改變，或者這些變化將對我們獲得監管批准的產品產生什麼影響。

我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們或我們的協作者緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們或我們的協作者無法保持監管合規性，我們的產品可能會失去可能已獲得的任何監管批准，我們可能無法實現或保持盈利，這將對我們的業務產生不利影響。

在美國，關於特殊藥品定價做法的立法和執法興趣一直在增加。具體地説，美國國會已經進行了幾次調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，並改革政府計劃的藥品報銷方法。例如，在聯邦層面，2021年7月，拜登政府發佈了一項行政命令，名為《促進美國經濟中的競爭》，其中有多項針對處方藥的條款。作為對拜登行政命令的迴應，2021年9月9日，美國衞生與公眾服務部(HHS)發佈了一份應對高藥價的綜合計劃，其中概述了藥品定價改革的原則，並列出了國會可以採取的各種潛在立法政策，以推進這些原則。此外，愛爾蘭共和軍，除其他事項外，(I)指示HHS談判聯邦醫療保險覆蓋的某些高支出、單一來源的藥物和生物製品的價格，以及(Ii)根據聯邦醫療保險B部分和D部分徵收回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲。這些規定將從2023財年開始逐步生效。2023年8月29日，HHS宣佈了將接受價格談判的前十種藥物的清單，儘管聯邦醫療保險藥品價格談判計劃目前受到法律挑戰。目前尚不清楚愛爾蘭共和軍將如何實施，但可能會對製藥業產生重大影響。為了迴應拜登政府2022年10月的行政命令，衞生與公眾服務部於2023年2月14日發佈了一份報告，概述了由CMS創新中心測試的三種新模型，這些模型將根據它們降低藥物成本、促進可獲得性和提高醫療質量的能力進行評估。目前還不清楚這些模型是否會在未來的任何醫療改革措施中使用。此外，2023年12月7日，拜登政府宣佈了一項倡議，通過使用《貝赫-多爾法案》下的進入權來控制處方藥的價格。2023年12月8日，美國國家標準與技術研究所發佈了一份考慮行使進行權的機構間指導框架草案，徵求意見，其中首次將產品價格作為機構決定行使進行權時可以使用的一個因素。雖然以前沒有行使過遊行權利，但在新的框架下，這種權利是否會繼續下去還不確定。在州一級，立法機構越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，還包括旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購的措施。

此外，可能會繼續有其他與美國醫療體系改革有關的提案，其中一些提案可能會進一步限制我們能夠對獲得營銷批准的產品收取的價格，或一旦獲得批准，我們的產品可以獲得的報銷金額。如果未來的立法直接實施政府價格控制和准入限制，可能會對我們的業務產生重大不利影響。管理醫療組織以及醫療補助和其他政府機構繼續尋求價格折扣。一些州已經在醫療補助計劃下實施了價格控制或患者准入限制，另一些州正在考慮實施價格控制制度，這些制度將適用於不符合醫療補助資格的更廣泛的人口羣體。由於當前經濟和市場動態的波動性，我們無法預測任何不可預見或未知的立法、監管、付款人或政策行動的影響，這些行動可能包括成本控制和其他醫療改革措施。這樣的政策行動可能會對我們的盈利能力產生實質性的不利影響。

員工與人力資本資源

截至2023年12月31日，我們僱傭了15名全職員工，其中約90%在我們位於加利福尼亞州聖馬特奧的公司辦公室工作。Talphera致力於薪酬公平，不分性別或種族/族裔，並每年進行薪酬公平分析。

我們通過提供有競爭力的工資、工資和福利來投資於我們的勞動力。我們通過在廣泛的股票激勵計劃下為所有員工提供股票期權和限制性股票單位，努力培養強烈的所有權意識。我們還為所有符合條件的員工提供全面的、與當地相關的福利。我們認可並支持員工的成長和發展。

我們的所有員工都不受集體談判協議的約束。我們認為我們與員工的關係很好。

企業信息

我們最初於2005年7月13日在特拉華州註冊為SuRx，Inc.。我們隨後更名為AcelRx製藥公司，並於2024年1月更名為Talphera，Inc.我們以電子方式向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交了我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)以及根據1934年證券交易法(經修訂)第13(A)或15(D)節或交易法提交或提交的這些報告的修正案。我們在我們的網站上提供Www.talphera.com在向美國證券交易委員會提交或向其提交這些報告後，在合理可行的範圍內儘快免費提供這些報告的副本。這是一個很大的問題。

項目1A.風險因素

我們的經營和財務業績受到各種風險和不確定因素的影響。您應該仔細考慮下面描述的風險，以及本報告中的所有其他信息，包括我們的財務報表及其附註。如果以下任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果、流動性和未來前景可能會受到實質性損害，我們普通股的價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險

我們自成立以來已經蒙受了重大損失，並預計未來還將繼續蒙受損失。

自2005年7月成立以來，我們發生了巨大的淨虧損，截至2023年12月31日，我們的累計赤字為4.442億美元。此外，我們的運營產生了負現金流，我們預計2024年將出現重大虧損，未來可能會出現重大虧損和運營現金流為負的情況。這些情況使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。

我們將大部分財務資源投入研發，包括我們的非臨牀開發活動和臨牀試驗。到目前為止，我們主要通過發行股權證券、借款、Grünenthal GmbH(Grünenthal GmbH)的付款、未來Grünenthal在歐洲銷售Zalviso的某些特許權使用費和商業銷售里程碑的貨幣化、國防部(DoD)的資金(來自銷售DSUVIA的收入)以及根據修訂後的DZUVEO協議與Aguetant支付資金來為我們的業務提供資金。於2024年1月12日，吾等訂立XOMA協議，以將根據該協議產生的未來特許權使用費及潛在基於銷售的里程碑付款貨幣化，並保留在XOMA收到有關該等特許權使用費及潛在基於銷售的里程碑付款或XOMA門檻後的權利，即就向美國國防部的淨銷售額收取的特許權使用費的50%、就DSUVIA的淨銷售額收取的潛在銷售里程碑的50%、以及與DSUVIA有關的若干相關許可及收購付款的50%的權利。我們未來淨虧損的規模將在一定程度上取決於未來支出的速度和我們的創收能力。我們預計將繼續產生大量費用，因為我們支持我們的候選產品的研究和開發活動。如果我們的候選產品沒有在美國成功開發或商業化，或者營銷批准後收入不足，我們將無法實現盈利，我們的業務可能會失敗。我們的成功還取決於目前和未來在美國以外營銷我們產品的合作，這可能不會實現或被證明是成功的。

我們需要額外的資本，可能無法籌集到這樣的資本，這將迫使我們推遲、減少或取消我們的商業化努力和產品開發計劃，並可能導致我們無法繼續作為持續經營的企業運營和停止運營。

商業藥品或醫療器械產品的推出以及與這些產品相關的所需開發活動可能既耗時又昂貴。我們預計在支持我們的候選產品的研究和開發活動方面將產生鉅額支出。

臨牀試驗、監管審查和商業產品的推出都是昂貴的活動。此外，如果我們的候選產品獲得批准，由於技術困難或其他原因，其在美國的商業化成本可能會大大高於預期。收入可能低於預期，而產生這些收入的成本可能會超過這些收入。我們將需要尋求額外的資本來繼續運營。這樣的資本需求可能是巨大的。未來，我們可能會尋求通過公開或私募股權發行，包括在受控股權發行下籌集此類額外資本^SM銷售協議，或自動取款機協議，與Cantor Fitzgerald&Co.或Cantor，債務證券，一種新的債務工具，貨幣化或證券化某些資產，與第三方簽訂產品開發、許可或分銷協議，或剝離我們的任何候選產品。這樣的安排可能不會以優惠的條件提供，如果有的話。

如果我們籌集額外資本的努力不成功，根據我們目前的運營費用水平，我們的現有資本預計不足以為我們未來12個月的運營提供資金。這些情況使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。

截至2023年12月31日止年度的綜合財務報表乃根據持續經營業務編制，預期我們將能夠在正常業務過程中變現資產及清償負債。這些財務報表不包括任何必要的調整，如果我們無法繼續經營下去的話。

未來的事件和環境，包括那些我們無法控制的事件和環境，可能會導致我們比目前預期的更快地消耗資本。此外，我們簽訂的任何產品開發、許可、分銷或銷售協議都可能要求我們放棄寶貴的權利。我們可能無法及時獲得足夠的額外資金或達成戰略交易。如果沒有足夠的資金可用，我們將被要求在我們耗盡現金資源的日期之前裁員、縮小範圍或停止我們候選產品的開發和隨後的潛在商業發佈，以確保我們有足夠的資本來履行我們的義務，並繼續走上一條旨在保護股東價值的道路。

獲得額外的資金可能會轉移我們的管理層對日常活動的注意力，這可能會對我們開發候選產品的能力產生不利影響。此外，我們不能保證未來的融資將以足夠的金額或我們可以接受的條款(如果有的話)提供。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集額外資本，我們可能會被要求：

在過去幾年中，國內和國際金融市場不時經歷，並可能繼續經歷極端的破壞，除其他外，包括高波動性、股票價格大幅下跌以及借款人和投資者的流動性和信貸供應嚴重減少。這種不利的資本和信貸市場狀況可能會使以有利條件獲得額外資本變得更加困難，或者根本不會，這可能會對我們的業務和增長前景產生實質性的不利影響。例如，我們籌集額外資本的能力可能會受到全球經濟狀況惡化的不利影響，以及哈馬斯和以色列之間以及俄羅斯和烏克蘭之間的持續軍事衝突以及對俄羅斯實施的相關制裁對美國和世界各地的信貸和金融市場造成的破壞和波動。

為了為我們的運營和資本需求提供資金，我們可能會出售額外的股權證券，這可能會導致我們的股東被稀釋，或者債務證券，或者簽訂可能會對我們的業務施加限制的新債務安排。

我們預計，未來將需要大量額外資本，以繼續我們計劃的運營和資本需求。從長遠來看，我們現有的資本資源將不足以為我們的運營提供資金，直到我們能夠產生足夠的收入來維持我們的運營。為了籌集更多資金來支持我們的運營，我們可能會出售額外的股本證券，包括根據與Cantor的自動取款機協議。我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。出售額外的股權證券可能會導致我們現有股東的股權被稀釋，而新的投資者可能會因隨後的出售而被嚴重稀釋。產生額外的債務，包括通過出售債務證券或簽訂新的債務安排，將導致增加的固定支付義務，也可能導致額外的限制性契諾，例如我們產生額外債務的能力限制，我們獲取、銷售或許可知識產權的能力限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制，如最低現金餘額。出售股權或債務證券還可能為新投資者提供比我們現有股東更好的權利。如果我們無法擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響，我們可能無法履行我們的償債義務。

我們還沒有產生顯著的產品收入，而且可能永遠不會盈利。

我們從商業銷售和/或版税中獲得收入並實現盈利的能力取決於我們單獨和與合作伙伴成功完成我們產品的開發、獲得必要的監管批准並將其商業化的能力。如果我們的產品獲得批准，我們預計不會在短期內從美國的候選產品中獲得可觀的收入。我們未來從產品銷售中獲得收入的能力在很大程度上取決於以下方面的成功：

由於與推出商業藥品或醫療器械產品、必要的產品開發活動和監管環境相關的許多風險和不確定性，我們無法預測增加費用的時間或金額，或者我們何時或是否能夠實現或保持盈利。如果我們延遲獲得美國監管機構對我們的候選產品的批准，或者如果FDA要求我們在目前預期或已經完成的活動之外完成活動，我們的費用可能會超出預期。

不能保證Alora將根據DSUVIA協議成功地將DSUVIA商業化。我們可能永遠不會達到XOMA的門檻，我們可能永遠不會從我們從Alora那裏保留的未來DSUVIA權益中獲得足夠的付款來實現盈利。儘管我們與Grünenthal就Zalviso在歐洲和澳大利亞的商業化達成了合作協議，但Grünenthal無法實現Zalviso的商業銷售水平，以觸發本應支付給我們的銷售里程碑付款。

即使我們的候選產品在美國獲得批准，或者達到XOMA門檻，我們也可能無法盈利，可能需要獲得額外資金才能繼續運營。

由於各種與美國政府相關的因素超出我們的控制範圍，我們對這些因素幾乎一無所知，包括未來美國軍事部署的時間和範圍，未來向國防部出售DSUVIA的情況是不可預測的，可能會不定期發生，並可能達不到我們的預期。

根據DSUVIA協議，除了我們保留推動國防部內部需求的責任外，Alora負責將DSUVIA商業化，如果達到XOMA門檻，我們將有權獲得相當於DSUVIA向國防部淨銷售額75%的一半的季度付款。有關更多信息，請參閲本年度報告10-K表格中合併財務報表的附註3“非持續經營”。Alora未來向美國國防部出售DSUVIA的交易是不可預測的，可能會不定期發生，並可能由於各種與美國政府相關的因素而達不到預期，這些因素超出了我們的控制範圍，我們對這些因素幾乎或根本看不到，包括未來美國軍事部署的時間和範圍。即使Alora確實從此類銷售中獲得收入，並且XOMA收到最低數額的某些特許權使用費和潛在的基於銷售的付款，以便我們收到付款，我們也可能永遠不會產生顯著或可預測的收入，這可能會損害我們的價值和我們籌集資金、擴大業務或繼續運營的能力。

與藥物開發和商業化相關的風險

我們可能無法實現收購Lowell的預期收益，這可能會對我們的股價產生不利影響。

我們對洛厄爾的收購是我們迄今為止最大的一筆收購。我們的主要業務戰略集中在開發、獲得批准和商業化我們的候選產品，包括我們從洛厄爾獲得的Niyad和LTX-608。我們從這次收購中預期的收益必然是基於對我們公司和Lowell合併業務的預測和假設，這些預測和假設可能不會像預期的那樣實現，或者可能被證明是不準確的。如果我們不能及時或根本不能實現收購的預期收益，我們普通股的價值可能會受到不利影響。能否獲得收購Lowell的好處，在一定程度上取決於我們能否繼續成功、高效地將Lowell的業務、運營和產品與我們的業務整合在一起。這種整合所涉及的挑戰包括但不限於：(I)難以進入新市場，難以整合我們以前沒有或有限直接經驗的新產品候選產品；以及(Ii)成功管理與我們合併後的供應商基礎的關係。

我們未能識別或準確評估我們在收購中承擔的某些債務的規模，可能會導致意外的訴訟或監管風險、不利的會計費用、應繳税款的意外增加、失去預期的税收優惠或對我們的業務、經營業績或財務狀況產生其他不利影響。

在達到XOMA門檻後，我們是否從向國防部銷售DSUVIA中獲得版税，取決於Alora成功將DSUVIA商業化的能力。

我們已經將DSUVIA剝離給Alora，Alora將繼續將產品商業化，我們可能在未來分享某些版税和其他付款，包括根據XOMA協議從Alora支付的銷售里程碑付款。特別是，我們將我們從Alora獲得付款的權利剝離給XOMA，但如果達到XOMA門檻，我們將保留對某些未來付款的權益。DSUVIA的商業成功將在很大程度上取決於眾多因素，包括：

臨牀試驗的延遲是常見的，原因很多，任何延遲都可能導致我們的成本增加，並危及或推遲我們獲得監管部門批准和開始產品銷售的能力。

我們已經並可能在未來經歷我們的候選產品臨牀試驗的延遲。FDA要求我們的候選產品的臨牀試驗可能會因各種原因而推遲，包括：

如果FDA要求的任何未來臨牀試驗因任何原因而被推遲，我們的開發成本可能會增加，我們對候選產品的審批過程可能會延遲，我們將候選產品商業化並開始銷售的能力可能會受到實質性損害，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的開發努力可能不會產生成功的候選產品。

我們計劃將我們的大部分努力和財務資源投入到確定或收購我們的候選產品上。我們從候選產品中獲得產品收入的能力將在很大程度上取決於這些候選產品的成功開發和最終商業化，這可能在很多年內都不會發生。這些候選產品以及我們可能開發、授權或收購的任何其他候選產品的成功將取決於許多因素，包括以下因素：

如果我們不能及時實現其中一個或多個目標，或者根本無法實現，我們可能會遇到重大延誤或無法成功地將我們的候選產品商業化，這將損害我們的業務。

如果我們的候選產品的臨牀試驗未能證明安全性和有效性令監管機構滿意，或者沒有產生積極的結果，我們可能會產生額外的成本或延遲完成，或最終無法完成我們的候選產品的開發和商業化。

在獲得監管機構對我們候選產品銷售的上市批准之前，我們必須進行廣泛的臨牀試驗，以證明我們候選產品在人體中的安全性和有效性。臨牀試驗昂貴，難以設計和實施，可能需要多年才能完成，並且結果不確定。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段。早期臨牀試驗的結果可能無法預測後期臨牀試驗的成功，特定臨牀試驗的中期結果不一定能預測該試驗的最終結果。

此外，臨牀數據往往容易受到多種解釋和分析的影響。許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但未能獲得其產品的上市批准。

我們可能會在臨牀試驗期間或因臨牀試驗而遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會延遲或阻止我們獲得上市批准或將我們的候選產品商業化的能力，包括：

如果我們被要求對我們的候選產品進行超出我們目前預期的額外臨牀試驗或其他測試，如果我們無法成功完成我們候選產品的臨牀試驗或其他測試，如果這些試驗或測試的結果不呈陽性或僅為輕微陽性，或者如果存在安全問題，我們可能會：

如果我們在測試或獲得營銷批准方面遇到延誤，產品開發成本也會增加。我們不知道任何臨牀試驗是否會按計劃開始，是否需要重組，是否會如期完成，或者根本不知道。重大的臨牀試驗延遲也可能縮短我們擁有將候選產品商業化的獨家權利的任何期限，可能會讓我們的競爭對手先於我們將產品推向市場，並可能削弱我們成功將候選產品商業化的能力，任何這些都可能損害我們的業務和運營結果。

如果我們在招募患者參加臨牀試驗時遇到延誤或困難，我們收到必要的監管批准可能會被推遲或阻止。

如果我們不能根據FDA或美國以外類似的監管機構的要求確定和招募足夠數量的合格患者參加這些試驗，我們可能無法啟動或繼續我們的候選產品的臨牀試驗。此外，我們的一些競爭對手可能正在對候選產品進行臨牀試驗，這些候選產品將與我們的候選產品治療相同的適應症，而原本有資格參加我們臨牀試驗的患者可能會轉而參加我們競爭對手的候選產品的臨牀試驗。患者入選還受到其他因素的影響，包括：

我們無法為臨牀試驗招募足夠的患者，這將導致重大延誤，或者可能需要我們完全放棄一項或多項臨牀試驗。我們臨牀試驗的登記延遲可能會導致我們候選產品的開發成本增加，這將導致我們公司的價值下降，並限制我們獲得額外融資的能力。

如果在開發過程中發現了我們的候選產品的嚴重不良影響或意外特性，我們可能需要放棄或限制我們的部分或全部候選產品的開發。

我們無法預測我們的候選產品何時或是否會在人體上證明有效或安全，或者是否會獲得上市批准。我們的候選產品引起的不良事件或不良副作用，或其他意想不到的特性，可能會導致我們、任何當前或未來的合作者、機構審查委員會或監管機構中斷、推遲或暫停我們一個或多個候選產品的臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤，或者FDA或類似的外國監管機構推遲或拒絕上市批准。如果使用我們的任何候選產品治療的患者出現不良反應，可能會要求我們停止、推遲或中斷該候選產品的臨牀試驗，或對我們獲得必要批准以推進該候選產品的開發和商業化的能力產生不利影響。如果我們的候選產品與不良副作用或具有意想不到的特徵相關，我們可能需要放棄它們的開發，或將其開發限制在某些用途或亞羣中，在這些用途或亞羣中，不良副作用或其他特徵從風險-收益的角度來看不那麼普遍、不那麼嚴重或更容易接受。

我們可能會花費有限的資源來追求特定的候選產品或適應症，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或適應症。

我們的財務和管理資源有限。因此，我們可能會放棄或推遲尋找其他候選產品或後來被證明具有更大商業潛力的其他跡象的機會。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來研發計劃以及特定適應症候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，我們可能會通過合作、許可或其他版税安排放棄對該候選產品的寶貴權利。

獲得PMA或NDA批准的過程非常耗時，可能會出現意想不到的延誤和費用，並需要承諾投入大量資源。

如果FDA確定提交的任何臨牀工作，包括為支持PMA或NDA的候選產品而提交的臨牀試驗、人為因素研究和台架測試，沒有完全符合這些試驗、研究和測試的適用協議以及適用的法規和標準，或者如果FDA不同意我們對該等試驗、研究和測試結果的解釋，FDA可能會拒絕該數據和結果。FDA可能會審核我們的部分或全部臨牀試驗站點，以確定我們臨牀數據的完整性。FDA可能會審核我們的部分或全部研究站點，以確定我們數據的完整性，並可能審核台架測試的數據和結果。任何拒絕我們的任何數據都將對我們為我們的候選產品獲得營銷授權的能力產生負面影響，並將對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，由於FDA在審查期內藥品或器械批准政策的變化，NDA或PMA可能不會獲得批准，或可能會推遲批准。例如，儘管近年來許多產品根據FDCA第505(B)(2)節獲得了FDA的批准，但對FDA對第505(B)(2)節的解釋提出了反對意見。如果對FDA對第505(B)(2)條的解釋的挑戰成功，FDA可能被要求改變其解釋，這可能會推遲或阻止此類NDA的批准。我們提交的NDA或PMA在接受、審查或批准方面的任何重大延誤都將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響，並將需要我們獲得大量額外資金。

我們對我們候選產品的FDA批准的期望可能不準確，我們可能需要進行額外的製造、非臨牀或臨牀開發工作，以獲得FDA對這些產品的批准，這將增加我們的費用並推遲任何相關收入。

目前正在開發用於醫療器械和藥物適應症的奈法莫斯特。儘管NAFAMOSTAT在日本被批准用於某些用途，但我們利用這一點與美國食品和藥物管理局加快開發和批准途徑的能力可能是有限的，我們可能需要進行額外的非臨牀研究和臨牀試驗，以便在美國尋求批准。我們正在研究NEPHRO CRRT研究中的NIEAD™，該研究是在研究設備豁免的情況下進行的。Niyad已獲得FDA指定的用於注射到體外循環中的區域抗凝劑的突破設備，預計將用於醫院急性腎損傷患者和門診接受透析的終末期腎病患者的腎臟替代治療。我們預計Niyad將需要批准PMA在美國的商業化申請，而作為一家公司，我們從未提交過PMA，也從未獲得過批准。

NYAD的活性藥物成分那法莫斯特也正在為LTX-608等藥物適應症開發，我們預計一旦完成使IND能夠實現的研究，就會提交研究性新藥申請。如果我們的非臨牀研究中有意想不到的發現，可能會推遲我們計劃的IND的提交，這也可能對我們正在進行的NEPHRO CRRT研究和計劃的PMA提交產生不利影響。

2021年7月14日，我們與Aguetant簽訂了PFS協議，根據該協議，我們獲得了在美國開發和商業化(I)注射用麻黃素預填充注射器和(Ii)苯腎上腺素預填充注射用注射器的獨家權利，並在FDA批准的情況下將其商業化。Aguetant將為我們提供用於商業化的產品，如果它們在美國獲得批准。根據我們與FDA的溝通，我們目前的預期是，PFS麻黃素候選產品Fedsyra將獲得FDA的批准，而無需額外的生產更改或臨牀開發。我們還沒有收到所有可用的數據來支持PFS苯腎上腺素產品的計劃NDA提交。如果我們或FDA確定需要額外的開發工作才能獲得美國對PFS候選產品的批准，我們將產生額外的費用，並延遲從該產品獲得任何收入。

我們業務戰略的一個關鍵部分是建立合作關係，以便將我們的產品商業化，併為我們產品的開發和批准提供資金，特別是在美國以外的地區。我們可能無法成功地建立和維護協作關係，這可能會極大地限制我們成功開發和商業化產品的能力，如果有的話。

我們需要建立和維護成功的合作關係，以獲得我們產品的國際銷售、營銷和分銷能力。建立和維持協作關係的過程是困難、耗時和涉及重大不確定性的。例如：

如果任何合作者未能及時履行其責任，或根本不履行其責任，根據該合作所進行的任何研究、臨牀開發、製造或商業化工作可能會被推遲或終止，或者我們可能有必要承擔原本應由我們的合作者負責的費用或活動。如果我們不能在可接受的條件下建立和維持合作關係，我們可能不得不自費開展開發和商業化活動。

我們可能會在留住現有員工和管理運營方面遇到困難。

我們需要保留和保持我們現有的管理、運營、監管、開發、財務和其他人員和資源，以便開發我們的候選產品並管理我們的運營。我們目前的基礎設施可能不足以支持我們的戰略和未來的任何裁員，例如在2022年5月裁員約40%的裁員和隨後的相關裁員，可能會中斷我們的運營，可能會對我們的生產率產生負面影響，並可能限制我們的商業化活動。例如，進一步裁員可能會產生意想不到的後果，如超出計劃裁員的自然減員、對員工士氣和企業文化的負面影響，或者增加我們日常運營的困難，並使我們無法像計劃的那樣快速開發我們的候選產品。如果我們遇到這種意想不到的後果，我們可能難以留住和吸引人才。此外，任何額外勞動力或費用削減計劃的實施可能會分散我們管理團隊和其他關鍵員工的努力，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，由於不可預見的困難、延誤或意外成本，我們可能無法完全或部分實現我們的成本削減計劃對我們成本結構的預期好處、節省和改善。如果我們無法從成本削減計劃中實現預期的運營效率和成本節約，我們的運營業績和財務狀況將受到不利影響。

如果我們或現有和潛在的合作伙伴無法有效競爭，我們的產品可能無法發揮其商業潛力。

美國生物技術和製藥行業的特點是競爭激烈，成本壓力大。我們的NIYAD候選產品如果在美國獲得批准，可能會與目前可用的抗凝劑(如肝素和檸檬酸鹽)競爭。LTX-608 nafamostat候選產品如果在美國獲得批准，可能會與現有或新興的第三方產品競爭。PFS候選產品如果在美國獲得批准，可能會與其他現成的麻黃素和苯腎上腺素配方競爭。

影響我們批准的產品商業成功的關鍵競爭因素可能是療效、安全性、可靠性、劑量的便利性、價格和報銷。我們的許多競爭對手和潛在競爭對手比我們擁有更多的財力、技術和人力資源，在發現和開發候選藥物、獲得FDA和其他監管機構對產品的批准以及這些產品的商業化方面擁有明顯更多的經驗。因此，我們的競爭對手可能比我們更成功地獲得FDA對藥品和設備的批准，並獲得廣泛的市場接受。與我們尋求商業化的任何產品相比，我們競爭對手的藥物、設備或藥物輸送系統可能更有效，副作用更少，開發和製造成本更低，或者更有效地營銷和銷售。這可能會使我們的產品過時或失去競爭力。我們預計，隨着新的藥物和設備進入市場，更多的技術可用，以及競爭對手建立合作或許可關係，我們將面臨激烈和日益激烈的競爭，這可能會對我們的競爭地位產生不利影響。這些和其他競爭風險可能會對我們實現或維持盈利業務的能力產生重大不利影響。

如果獲得批准，我們的候選產品可能無法在美國和歐洲獲得覆蓋範圍和足夠的報銷，這可能會使我們或我們的合作伙伴難以盈利地銷售我們的產品。 

我們和我們的合作伙伴將來在美國將我們的候選產品商業化的能力(如果獲得批准)將在一定程度上取決於聯邦和州一級的政府支付者計劃、包括Medicare和Medicaid在內的當局、私人健康保險公司、管理保健計劃和其他第三方支付者提供的覆蓋範圍和足夠的報銷。

在美國或歐洲的第三方付款人中，對藥品的保險和報銷沒有統一的政策要求。因此，不同支付方的承保範圍和報銷方式可能有很大不同。因此，承保範圍的確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，需要我們或我們的合作伙伴分別為每個付款人提供使用經批准的產品的科學和臨牀支持，但不能保證承保範圍和足夠的補償將得到一致的應用或首先獲得足夠的補償。對於在醫生監督下管理的產品，獲得保險和適當的補償可能特別困難，因為此類產品往往與較高的價格相關。此外，產品本身或使用產品的治療或程序可能無法單獨報銷，這可能會影響利用率。我們或我們的合作伙伴無法迅速從第三方支付方獲得並充分維持承保範圍和足夠的報銷率，可能會嚴重損害我們的經營業績、我們籌集批准藥物商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況。

美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是成本控制。政府當局和其他第三方付款人試圖通過限制特定醫療產品的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。在美國和一些外國司法管轄區，有許多立法和監管建議旨在改變醫療保健系統，這可能會影響我們或我們的合作伙伴銷售產品的盈利能力。這些立法和/或法規的變化可能會在批准後對我們產品的報銷產生負面影響。大量非專利止痛藥的供應也可能大大降低歐洲和其他地區獲得批准的產品的報銷可能性。對仿製藥產品徵收使用費可能會加快額外止痛藥仿製藥的批准。我們預計，由於管理式醫療保健的趨勢、健康維護組織日益增長的影響力以及額外的法律變化，我們的候選產品將面臨與產品銷售相關的定價壓力。如果我們或我們的合作伙伴未能成功確保並維持我們產品的報銷範圍，或在這方面出現重大延誤，我們的產品可能難以獲得市場接受，我們的業務將受到損害。

此外，市場對我們產品的接受和銷售將取決於報銷政策，並可能受到未來醫療改革措施的影響。政府當局和第三方付款人，如私人健康保險公司、醫院和健康維護組織，決定他們將為哪些藥物和設備付費，並建立報銷水平。我們不能確保我們的候選產品在美國或歐洲獲得批准後是否可以獲得報銷。此外，報銷金額可能會減少對我們產品的需求，或降低我們產品的價格。例如，可能需要在歐洲進行額外的研究，以確保某些國家的保費報銷。如果無法獲得報銷或僅限量報銷，我們或我們的合作伙伴可能無法在美國或歐洲成功地將我們的候選產品商業化。即使我們獲得監管部門批准的一個或多個產品獲得了有利的承保和報銷狀態，未來也可能實施不太有利的承保政策和報銷費率。

此外，管理新藥和設備的上市審批、定價、覆蓋範圍和報銷的法規因國家而異。當前和未來的立法可能會大幅改變審批要求，這可能會涉及額外的成本，並導致獲得批准的延遲。一些國家要求產品的銷售價格在上市前獲得批准。在許多國家，定價審查期從批准營銷或產品許可後開始。在一些外國市場，處方藥定價即使在獲得初步批准後，仍然受到政府的持續控制。因此，我們可能會獲得產品在特定國家/地區的營銷批准，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規會推遲該產品的商業發佈，可能會在很長一段時間內推遲，並對該產品在該國家/地區的銷售收入產生負面影響。

FDA和其他監管機構積極執行禁止推廣非標籤使用的法律法規。

如果我們被發現在美國不正當地推廣我們的產品的標籤外用途，我們可能會承擔重大責任。這樣的執法在該行業已經變得更加常見。FDA和其他監管機構嚴格監管可能對處方藥和醫療器械產品進行促銷的聲明。特別是，產品不得用於未經FDA或其他監管機構批准的用途，如產品經批准的標籤所反映的那樣。如果FDA確定我們或我們合作伙伴的公開披露、宣傳材料或培訓構成促進未經批准或標籤外使用，它可以要求修改披露政策、培訓或宣傳材料，或要求我們或我們的合作伙伴採取監管或執法行動，包括髮布無標題信函、警告信、禁令、扣押、民事罰款或刑事處罰，以及要求更正廣告，包括親愛的醫生函。如果其他聯邦、州或外國執法機構認為我們或我們合作伙伴的宣傳或培訓材料構成對未經批准或標籤外使用的推廣，也可能採取行動，這可能會導致重大的民事、刑事和/或行政處罰、損害賠償、罰款、交還、個人監禁、被排除在政府資助的醫療保健計劃之外，如聯邦醫療保險和醫療補助、合同損害、聲譽損害、損失增加和利潤減少以及業務削減或重組，任何這些都可能對我們或我們合作伙伴的運營能力產生不利影響，從而對我們的業務和財務業績產生不利影響。FDA或其他執法機構也可以要求我們簽訂同意法令或公司誠信協議，或尋求針對我們的永久禁令，根據這些禁令，特定的促銷行為被監控、更改或限制。如果我們不能成功地管理我們的候選產品在美國的推廣，如果獲得批准，我們可能會承擔重大責任，這將對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們或我們的合作伙伴無法與團購組織建立和保持關係，任何未來的收入或未來的盈利能力都可能受到威脅。

藥品和醫療器械產品的許多最終用户與團體採購組織或GPO有關係，這樣的GPO使這些最終用户能夠以具有競爭力的價格從多個供應商獲得廣泛的藥品和醫療器械產品，在某些情況下，對這些最終用户的藥品和器械購買決定施加相當大的影響。醫院和其他最終用户與他們選擇的GPO簽訂合同，以滿足他們的採購需求。如果獲得批准，我們預計將從作為我們候選產品的GPO成員的最終用户客户那裏獲得收入。與這些GPO建立和維護牢固的關係將要求我們成為可靠的供應商，保持價格競爭力，並遵守FDA的規定。我們目前沒有任何可以通過現有GPO合作伙伴分銷的商業產品。此外，與我們有關係的GPO可能與銷售競爭產品的製造商有關係，這些GPO可能從這些產品或競爭產品的組合中獲得更高的利潤率，或者可能出於其他原因更喜歡我們的產品。如果我們或我們的合作伙伴無法建立或維護我們的GPO關係，我們候選產品的銷售(如果獲得批准)和相關收入可能會受到負面影響。

與我們候選產品的監管審批和其他法律合規性問題相關的風險

現有和未來的立法可能會增加我們將產品商業化的難度和成本，並影響我們可能獲得的價格。

在美國，頒佈了經2010年《醫療保健和教育和解法案》或統稱為《平價醫療法案》修訂的《患者保護和平價醫療法案》，其目的除其他外，旨在擴大醫療保險的可及性，減少或限制醫療支出的增長，加強針對欺詐和濫用行為的補救措施，對醫療行業徵收新的税費，並實施額外的醫療政策改革。

《平價醫療法案》繼續在很大程度上改變政府和私營保險公司的醫療融資和提供方式，這可能會增加我們的監管負擔和運營成本。

《平價醫療法案》的某些方面受到了行政、司法和國會的挑戰。例如，2021年6月17日，美國最高法院駁回了一項基於程序理由的挑戰，該挑戰辯稱，《平價醫療法案》整體違憲，因為“個人強制令”已被國會廢除。此外，拜登政府的一些醫療改革舉措也對《平價醫療法案》產生了影響。例如，2022年8月16日，總裁·拜登簽署了2022年通脹削減法案，將個人在平價醫療法案市場購買醫療保險的增強補貼延長至2025年計劃年。從2025年開始，愛爾蘭共和軍還通過顯著降低受益人的最大自付成本和創建新的製造商折扣計劃，消除了聯邦醫療保險D部分計劃下的“甜甜圈漏洞”。有可能會有額外的醫療改革措施。《平價醫療法案》有可能在未來受到司法或國會的挑戰。目前也不清楚任何此類挑戰和拜登政府的醫療改革措施將如何影響平價醫療法案。我們預計，未來可能採取的《平價醫療法案》和其他醫療改革措施，可能會對我們的行業以及我們成功將產品商業化的能力產生實質性的不利影響。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們或我們的協作者緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們或我們的協作者無法保持監管合規性，我們的產品可能會失去監管批准，我們可能無法實現或保持盈利，這將對我們的業務產生不利影響。

此外，自《平價醫療法案》頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。對醫療保險提供者支付的總體削減於2013年4月1日生效，由於隨後對法規的立法修訂，除非國會採取行動，否則將一直有效到2032年。美國納税人救濟法進一步減少了對包括醫院在內的幾家醫療服務提供者的醫療保險支付。此外，2021年3月11日，總裁·拜登簽署了2021年美國救援計劃法案，該法案取消了從2024年1月1日開始對單一來源和創新多來源藥物設定的法定醫療補助藥品退税上限，目前該上限為藥品平均製造商價格的100%。

在美國，關於特殊藥品定價做法的立法和執法興趣一直在增加。具體地説，美國國會最近進行了幾次調查，提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，並改革政府計劃的藥品報銷方法。在聯邦層面，2021年7月，拜登政府發佈了一項行政命令，名為“促進美國經濟中的競爭”，其中有多項針對處方藥的條款。作為對拜登行政命令的迴應，2021年9月9日，美國衞生與公眾服務部(HHS)發佈了一份應對高藥價的綜合計劃，其中概述了藥品定價改革的原則，並列出了國會可以採取的各種潛在立法政策，以推進這些原則。此外，愛爾蘭共和軍，除其他事項外，(I)指示HHS談判聯邦醫療保險覆蓋的某些高支出、單一來源的藥物和生物製品的價格，以及(Ii)根據聯邦醫療保險B部分和D部分徵收回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲。這些規定從2023財年開始逐步生效。2023年8月29日，HHS宣佈了將接受價格談判的前十種藥物的清單，儘管聯邦醫療保險藥品價格談判計劃目前受到法律挑戰。目前尚不清楚愛爾蘭共和軍將如何實施，但可能會對製藥業產生重大影響。為了迴應拜登政府2022年10月的行政命令，衞生與公眾服務部於2023年2月14日發佈了一份報告，概述了由CMS創新中心測試的三種新模型，這些模型將根據它們降低藥物成本、促進可獲得性和提高醫療質量的能力進行評估。目前還不清楚這些模型是否會在未來的任何醫療改革措施中使用。此外，2023年12月7日，拜登政府宣佈了一項倡議，通過使用《貝赫-多爾法案》下的進入權來控制處方藥的價格。2023年12月8日，美國國家標準與技術研究所發佈了一份考慮行使進行權的機構間指導框架草案，徵求意見，其中首次將產品價格作為機構決定行使進行權時可以使用的一個因素。雖然以前沒有行使過遊行權利，但在新的框架下，這種權利是否會繼續下去還不確定。在州一級，立法機構越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，還包括旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購的措施。此外，即使在最初的價格和補償核準之後，價格的降低和補償水平的變化也可能由多種因素引發，包括參考定價制度和其他國家第三方付款人或主管當局公佈折扣。在歐洲，可以通過平行分配和平行貿易(即在低價國家和高價格國家之間進行套利)進一步降低價格。如果發生其中任何一種情況，我們產品在歐洲的銷售收入將受到負面影響。

已經提出了立法和監管建議，以擴大批准後的要求，並進一步限制藥品的銷售和促銷活動。我們不確定是否會頒佈更多的立法變化，或者FDA的法規、指南或解釋是否會改變，或者這些變化可能會對我們產品的上市審批產生什麼影響(如果有的話)。

我們預計未來將在美國國內外採取更多的醫療改革措施，其中任何一項都可能對我們的業務產生負面影響。政府、保險公司、管理型醫療組織和其他醫療服務支付者為控制或降低醫療成本所做的持續努力，可能會對我們已獲得或可能獲得監管批准的任何藥物或設備產品的需求、我們為產品設定我們認為公平的價格的能力、我們為產品獲得承保和報銷批准的能力、我們創造收入和實現或維持盈利的能力以及我們需要支付的税收水平產生不利影響。

與我們對第三方的依賴有關的風險

我們將依靠第三方製造商為我們的候選產品生產臨牀用品。第三方製造商未能向我們提供足夠的臨牀用品，如果獲得批准，商業用品可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們目前使用第三方製造商來生產我們候選產品的臨牀用品。依賴第三方製造商會帶來許多風險，包括：

這些事件中的任何一種都可能導致缺貨、無法成功地將我們的產品商業化(如果獲得批准)、臨牀試驗延遲或無法獲得監管部門的批准。其中一些事件可能是FDA採取行動的基礎，包括禁令、召回、扣押或完全或部分暫停生產。如果這些事件中的任何一個發生，我們的業務都將受到實質性的不利影響。

我們依賴於有效藥物成分或原料藥的有限供應來源，以及我們基於nafamostat的候選產品的成品，供應鏈中的任何中斷都可能導致我們候選產品開發的延遲。

我們目前有一個單一來源的原料藥和成品供應給我們的基於nafamostat的候選產品。如果這些供應商的供應中斷或中斷，或者如果我們無法與他們談判供應協議，可能會對我們針對這些候選產品的開發活動產生重大影響。

可能會出現製造問題，可能會推遲或增加與產品開發和監管審批相關的成本。

我們一直並將繼續依靠合同製造商、製造商和第三方服務提供商來生產必要的Niyad產品，用於臨牀和非臨牀開發，並最終用於商業銷售。我們目前將Niyad的製造和包裝外包給第三方，並打算繼續這樣做。這些採購是並將繼續使用短期採購訂單協議進行的，我們可能無法與這些第三方製造商簽訂商業供應的長期協議，或無法以可接受的條款這樣做。此外，我們可能會遇到當前或未來的合同製造商和其他第三方服務提供商的生產問題，包括生產設備的可靠性、所生產成品的質量、它們無法滿足需求或其他意外的延遲。

隨着我們未來擴大Niyad的生產規模以支持商業需求，並進行所需的生產和穩定性測試，這些工藝可能需要改進或解決。例如，隨着我們規模的擴大，我們可能會發現一些重大問題，這些問題可能會導致未能維持對Niyad的監管批准、監管機構加強審查、臨牀開發和監管批准的延遲、我們的運營費用增加，或者我們的候選產品無法在美國獲得批准。

我們未來任何Niyad製造商的設施必須得到FDA的批准，然後才能從這些製造商進行商業分銷。我們並不完全控制製造過程，完全依賴這些第三方製造合作伙伴來遵守FDA或其他外國監管機構對製造的要求。此外，雖然我們的第三方製造商是成熟的製造商，但我們依賴於他們繼續堅持cGMP製造和對其工藝進行可接受的更改。如果我們的製造商不符合FDA或其他外國監管機構的嚴格監管要求，他們將無法獲得FDA或其他外國監管機構對其製造設施的批准。如果FDA或相關外國監管機構不批准這些設施用於商業生產Niyad，我們將需要尋找替代供應商，這將導致獲得監管機構批准的重大延誤。這些挑戰可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們可能無法為尼亞德建立額外的供應來源。這些供應商必須遵守FDA和其他外國監管機構的規定，這些規定要求材料的生產必須符合cGMP或質量體系法規，或QSR。如果我們的任何供應商未能遵守適用的法規，可能會導致延誤。此外，由於最近全球供應鏈的緊張，我們生產中使用的許多項目的提前期越來越長，可能會影響我們及時製造產品的能力。

我們依賴第三方進行、監督和監督我們的臨牀試驗，如果這些第三方的表現不令人滿意，可能會損害我們的業務。

我們將利用CRO來開發我們的候選產品。我們將依賴這樣的CRO以及臨牀試驗地點，以確保我們的臨牀試驗和文件準備的適當和及時的進行。雖然我們已經達成或將簽訂此類協議來規範他們的活動，但我們對他們的實際表現影響有限。我們計劃依靠CRO為我們的候選產品監控和管理批准後臨牀計劃或FDA要求的任何臨牀計劃的數據，以及非臨牀和臨牀試驗的執行。我們只控制我們CRO活動的某些方面。然而，我們有責任確保我們的每一項試驗都是按照適用的協議、法律、法規和科學標準進行的，我們對CRO的依賴不會免除我們的監管責任。

我們和我們的CRO必須遵守FDA當前的良好臨牀實踐或CCCP，這是FDA針對臨牀開發中的所有候選產品執行的法規和指南。FDA通過定期檢查試驗贊助商、主要研究人員和臨牀試驗地點來執行這些cGCP。如果我們或我們的CRO未能遵守適用的CCCP，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA可能會要求我們在批准我們的營銷申請之前進行額外的臨牀試驗。在檢查後，FDA可能會確定我們的臨牀試驗不符合CCCP。因此，如果我們的CRO或臨牀試驗地點未能遵守這些規定，我們可能會被要求重複臨牀試驗，這將推遲監管過程。

我們的CRO不是我們的員工，我們無法控制他們是否將足夠的時間和資源投入到我們正在進行的臨牀和非臨牀項目中。這些CRO還可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們可能還在為這些實體進行臨牀試驗，或者可能損害我們的競爭地位的其他藥物或醫療器械開發活動。我們面臨CRO可能未經授權披露或挪用我們的知識產權的風險，這可能會允許我們的潛在競爭對手訪問我們的專有技術。如果我們的CRO未能成功履行其合同職責或義務，未能在預期期限內完成，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案或法規要求或任何其他原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准，或無法成功將其商業化。因此，如果獲得批准，我們的財務業績和候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們創造收入的能力可能會推遲。

與我們的業務運營和行業相關的風險

我們與臨牀研究人員、醫療保健專業人員、顧問、商業合作伙伴、第三方付款人、醫院和其他客户的關係受到適用的反回扣、欺詐和濫用以及其他醫療保健法律的約束，這可能會使我們面臨重大處罰。

醫療保健提供者，包括醫生和其他人，在推薦和開具我們可能獲得市場批准的任何產品的處方方面發揮着主要作用。我們與調查人員、醫療保健專業人員、顧問、商業合作伙伴、醫院、第三方付款人和客户的業務運營和安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療保健法律。這些法律可能會限制我們研究、營銷、銷售和分銷我們獲得市場批准的產品的業務或財務安排和關係。適用的聯邦和州醫保法包括但不限於以下內容：

最近，美國監管機構的反賄賂執法活動大幅增加，司法部和美國證券交易委員會的調查和執法程序都更加頻繁和積極。如果確定我們的業務或活動不符合或不符合美國或外國的法律或法規，可能會被處以鉅額罰款、中斷業務、失去供應商、供應商或其他第三方關係、終止必要的許可證和許可，以及其他法律或公平制裁。其他內部或政府調查或法律或監管程序，包括私人訴訟當事人提起的訴訟，也可能作為結果。

確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫保法的努力涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，我們或我們合作伙伴的業務實踐可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律的現行或未來法規、機構指導或判例法。如果我們的業務被發現違反了這些或任何其他醫療監管法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰，損害賠償、罰款、交還、監禁、被排除在政府資助的醫療保健計劃之外，如聯邦醫療保險和醫療補助、合同損害、聲譽損害、損失增加和利潤減少，如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控，以及削減或重組我們的業務，其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和財務業績產生不利影響，則我們可能面臨額外的監督和報告義務。任何因違反這些法律而對我們採取的行動，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們產生鉅額法律費用，或者轉移我們管理層對業務運營的注意力。

我們的信息技術系統或數據安全事件的重大中斷可能會對我們造成重大的財務、法律、監管、商業和聲譽損害。

我們越來越依賴信息技術系統和基礎設施，包括移動技術來運營我們的業務。在我們的正常業務過程中，我們收集、存儲、處理和傳輸大量敏感信息，包括知識產權、專有業務信息、個人信息和其他機密信息。至關重要的是，我們必須以安全的方式這樣做，以維護此類敏感信息的機密性、完整性和可用性。我們還將我們的業務要素(包括我們信息技術基礎設施的要素)外包給第三方，因此，我們管理着一些第三方供應商，他們可能或可能訪問我們的計算機網絡或我們的機密信息。此外，這些第三方中的許多人又將其部分責任分包或外包給第三方。雖然所有信息技術業務天生就容易受到無意或故意的安全漏洞、事件、攻擊和暴露的影響，但我們的信息技術系統的可訪問性和分佈式性質，以及這些系統上存儲的敏感信息，使這些系統可能容易受到對我們的技術環境的無意或惡意的內部和外部攻擊。我們的員工、第三方供應商、業務合作伙伴或惡意第三方的疏忽或故意行為可能會利用潛在的漏洞。這類攻擊的頻率、持續性、複雜性和強度都在增加，而且是由複雜的、有組織的團體和個人實施的，他們的動機和專長範圍很廣(包括但不限於工業間諜活動)和專業知識，包括有組織的犯罪集團、“黑客活動人士”、民族國家和其他人。除了提取敏感信息外，此類攻擊還可能包括部署有害惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、社會工程和其他手段，以影響服務可靠性，威脅信息的機密性、完整性和可用性。此外，移動設備的普遍使用增加了數據安全事件的風險。

我們第三方供應商和/或業務合作伙伴的信息技術系統的重大中斷或其他類似的數據安全事件可能會對我們的業務運營產生不利影響，並導致敏感信息的丟失、挪用和/或未經授權訪問、使用或披露，或阻止訪問，這可能會對我們造成財務、法律、監管、商業和聲譽損害。此外，信息技術系統的中斷，無論是來自對我們技術環境的攻擊，還是來自計算機病毒、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電子故障，都可能導致我們的發展計劃和業務運營受到實質性破壞。例如，已完成或未來臨牀試驗的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。

沒有辦法確切地知道我們是否經歷了任何尚未發現的數據安全事件。雖然我們沒有理由相信情況會是這樣，但攻擊者在隱藏系統訪問權限的方式上已經變得非常老練，許多受到攻擊的公司並不知道自己受到了攻擊。任何導致未經授權訪問、使用或披露個人信息(包括但不限於有關我們患者或員工的個人信息)的事件都可能擾亂我們的業務，損害我們的聲譽，迫使我們遵守適用的聯邦和州違反通知法律及國外同等法律，使我們面臨耗時、分散注意力且代價高昂的訴訟、監管調查和監督、強制性糾正行動，要求我們核實數據庫內容的正確性，或以其他方式使我們根據法律、法規和合同義務(包括保護個人信息隱私和安全的法律、法規和合同義務)承擔責任。這可能會增加我們的成本，並導致重大的法律和財務風險和/或聲譽損害。此外，我們或我們的供應商或業務合作伙伴未能或被認為未能遵守我們對第三方的隱私、保密或數據安全相關的法律或其他義務，或任何進一步的安全事件或其他不適當的訪問事件，導致未經授權訪問、發佈或傳輸敏感信息(可能包括個人身份信息)，可能會導致政府調查、執法行動、監管罰款、訴訟或倡導團體或其他人對我們的公開聲明，並可能導致第三方，包括臨牀站點、監管機構或當前和潛在的合作伙伴，失去對我們的信任，否則我們可能會受到第三方的指控，稱我們違反了與隱私或保密相關的義務，這可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。此外，數據安全事件和其他不當訪問可能很難檢測到，在識別它們方面的任何延誤都可能導致上述類型的危害增加。雖然我們已經實施了安全措施，並獲得並維護了旨在保護我們的信息技術系統和基礎設施的網絡安全保險，但不能保證此類措施將成功防止服務中斷或安全事件，或充分保護我們免受任何此類事件的影響。

業務中斷可能會延誤我們的運營和銷售努力。

我們的總部位於舊金山灣區，靠近已知的地震斷裂帶，容易受到地震的重大破壞。我們的合同製造商、供應商、臨牀試驗地點以及地方和國家運輸供應商都會因天氣、大流行疾病爆發、自然災害或人為事件而受到業務中斷的影響。我們還容易受到其他類型的自然災害和其他事件的影響，這些事件可能會擾亂我們的行動。如果發生上述任何事件，並阻止我們或我們所依賴的第三方使用我們或他們的全部或大部分設施，我們可能很難或在某些情況下不可能在相當長的一段時間內繼續我們的業務和運營。

我們沒有為地震或其他自然災害投保，而且我們可能沒有購買足夠的業務中斷保險來補償可能發生的損失。我們遭受的任何損失或損害都可能對我們的業務運營產生實質性的不利影響。

我們未來的成功取決於我們留住關鍵高管的能力，以及吸引、留住和激勵合格人才的能力。

我們高度依賴我們的執行團隊的主要成員，他們的服務的喪失可能會對我們目標的實現產生不利影響。雖然我們已經與我們的每一位高管簽訂了聘書，但他們中的任何一位都可以隨時離開我們的工作，因為我們的所有員工都是“隨意”的員工。招聘和留住合格的科學、製造和商業人才也將是我們成功的關鍵。鑑於眾多製藥和生物技術公司之間對類似人員的競爭，我們可能無法以可接受的條件吸引和留住這些人員。我們還面臨着從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。目前，我們的行業缺乏有技能的高管，這種情況很可能會持續下去。因此，對技能人才的競爭非常激烈，離職率可能很高。此外，未能在臨牀試驗中取得成功，或監管審批過程中的拖延，可能會使招聘和留住合格人員變得更具挑戰性。無法招聘或失去任何高管或關鍵員工的服務可能會阻礙我們的研究、開發和商業化目標的進展。

我們可能會收購公司、候選產品或產品，或者進行戰略性交易，這可能會轉移我們管理層的注意力。’S的注意和引起我們產生的各種成本和費用。

我們可能會收購或投資於我們認為可以補充或擴大我們的業務或以其他方式提供增長機會的公司、候選產品或產品。對潛在收購或投資的追求可能會轉移管理層的注意力，並已經並在未來可能導致我們在識別、調查和追求這些收購或投資時產生各種成本和開支，無論這些收購或投資是否完成。我們可能無法確定可取的收購或投資，或無法成功完成或實現此類交易的預期收益。此外，收購候選產品和產品是一個競爭激烈的領域，許多其他公司正在尋求與我們可能認為有吸引力的候選產品相同或相似的產品。由於規模、財務資源以及更廣泛的臨牀開發和商業化能力，擁有更完善和多樣化收入來源的較大公司可能比我們具有競爭優勢。

此外，我們還收到與潛在戰略交易有關的諮詢，包括合作、許可和收購。此類潛在交易可能會轉移管理層的注意力，並可能導致我們在調查和評估此類交易時產生各種成本和支出，無論這些交易是否完成。

我們面臨潛在的產品責任索賠，如果此類索賠成功，我們可能會招致重大責任。

我們過去銷售的DSUVIA/DZUVEO使我們面臨產品責任索賠的風險。患者、醫療保健提供者、製藥公司或其他銷售或以其他方式接觸我們產品的人可能會對我們提出產品責任索賠。如果我們不能成功地抗辯產品責任索賠，我們可能會招致大量的責任和成本。此外，無論是非曲直或最終結果如何，產品責任索賠都可能導致：

我們目前的產品責任保險覆蓋範圍可能不足以補償我們可能遭受的任何費用或損失。此外，我們目前的產品責任保險包含與政府機構或付款人與我們的產品相關的任何索賠，或因多原告對身體傷害或財產損害提起的訴訟而引起的索賠。由產品缺陷引起的多原告索賠也包括在內。本免責條款不適用於個人對本公司產品提出的任何人身傷害索賠。有時，在基於具有意想不到的不良影響的藥物的集體訴訟中，會做出大筆判決。對我們提出的成功的產品責任索賠或一系列索賠可能會導致我們的股價下跌，如果判決被排除在我們的保險範圍之外或超過我們的保險範圍，可能會對我們的運營和業務結果產生不利影響。此外，保險範圍正變得越來越昂貴，未來我們可能無法以合理的成本或足夠的金額維持保險範圍，以保障我們免受因責任而造成的損失。不能保證這樣的保險將足以保護我們免受未來因責任造成的任何損失。

我們的員工、獨立承包商、主要調查人員、顧問、商業合作伙伴和供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。

我們面臨員工、獨立承包商、調查人員、顧問、商業合作伙伴和供應商可能從事欺詐行為或其他非法活動的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為，違反(1)FDA和類似外國監管機構實施的法規；(2)要求向此類監管機構報告真實、完整和準確信息的法律；(3)美國的醫療欺詐和濫用法律以及類似的外國欺詐性不當行為法律；以及(4)要求準確報告財務信息或數據的法律。醫療保健產品和服務的推廣、銷售和營銷，以及醫療保健行業的某些商業安排，都受到旨在防止不當行為的廣泛法律的約束，包括欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為。這些法律可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷、結構和佣金(S)、某些客户激勵計劃和其他一般業務安排。受這些法律約束的活動還涉及不正當使用在招募病人進行臨牀試驗的過程中獲得的信息。並不總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為。我們為發現和防止不當行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或不可管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守這些法律而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功為自己辯護，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、金錢罰款、交還、監禁、額外的監督和報告義務(如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束)，以解決有關違反這些法律的指控，可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外，造成合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少，以及削減我們的業務，任何這些都可能對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們不能保護我們已發佈的專利不受第三方索賠的影響，或者如果我們未決的專利申請未能發佈，我們的業務可能會受到不利影響。

為了保護我們的專有技術，我們依靠專利以及其他知識產權保護，包括商業祕密、保密協議和保密條款。我們正在申請一些針對我們產品候選產品的美國專利申請和外國申請。我們已經提交但尚未獲得授權的專利申請可能無法在美國或外國獲得專利。即使專利確實成功發放，第三方也可能對專利提出挑戰。我們已經與Alora簽訂了DSUVIA協議，根據該協議，Alora獲得了與DSUVIA和DZUVEO相關的所有專利和商標。此外，我們與Alora簽訂了一項知識產權協議，根據該協議，Alora向我們授予了Alora根據DSUVIA協議獲得的某些特定知識產權的全額、免版税和永久許可，用於開發、製造、商業化和開發某些產品，包括Zalviso。

隨着我們繼續開發我們的候選產品，我們通常希望追求505（b）（2）NDA申請途徑，但第一個LTX-608申請除外，我們希望將其視為新的化學實體。由於這些申請途徑，我們將需要包括我們的505（b）（2）申請所基於的參考上市藥物的專利認證。這些專利認證可能會引發我們所認證的專利持有人的專利訴訟。

我們的商業成功將部分取決於成功捍衞我們現有的專利免受第三方的挑戰，並擴大我們現有的專利組合，以提供更多的專利保護層，以及擴大專利保護。不能保證我們將成功地捍衞我們現有和未來的專利免受第三方的挑戰，或者我們正在申請的專利申請將導致額外的專利。

包括我們在內的製藥公司的專利狀況可能具有高度不確定性，並涉及複雜和不斷變化的法律和事實問題。到目前為止，美國還沒有關於藥品專利中允許的權利要求範圍的一致政策。法律的發展可能會排除或限制現有專利保護的範圍。

也不能保證授予我們的任何專利不會成為對抗性或發佈後程序的主題，例如異議， 各方間審查，授權後審查， 單方面複審或其他發行後程序。此外，不能保證相關專利局法院或機構在此類對抗性訴訟中不會做出不利的決定，如縮小我們的專利範圍、宣佈已提出的權利要求無效或確定我們的專利無效或不可執行。也不能保證向我們頒發的任何專利將為我們提供競爭優勢，不會受到任何第三方的挑戰，也不能保證其他公司的專利不會阻止採用我們技術的產品的商業化。此外，不能保證其他人不會獨立開發類似的產品、複製我們的任何產品或圍繞我們的專利進行設計。

涉及專利、專利申請和其他專有權利的訴訟既昂貴又耗時。如果我們捲入這樣的訴訟，可能會導致我們的產品延遲上市，並幹擾我們的業務。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們沒有侵犯專利或盜用商標或其他第三方知識產權。儘管我們目前還不知道與我們的候選產品有關的訴訟或其他訴訟或第三方關於知識產權侵權或挪用的索賠，但製藥業特別容易在競爭對手之間就其專利和其他知識產權提起廣泛的訴訟。

當我們進入我們的目標市場時，競爭對手或其他第三方可能會聲稱我們的產品和/或工藝侵犯或挪用了他們的知識產權。這些第三方可能已經並可能在未來獲得涵蓋與我們產品類似的產品或工藝的專利，或者可能包括包含我們技術的成分或方法聲明，從而允許他們斷言我們繼續使用我們自己的技術侵犯了這些新出現的專利權。

如果對我們提出專利侵權索賠，我們可以反駁，作為肯定的抗辯，我們沒有侵犯相關的專利索賠，專利無效或以其他方式不可執行，或兩者的任何組合。我們辯護的力度將取決於所主張的專利、對這些專利的解釋，以及我們確定所主張的專利的無效的能力。然而，我們可能無法在我們的辯護中提出不侵權、無效或不可強制執行的論點。在美國，已頒發的專利享有有效性推定，對專利權利要求的有效性提出質疑的一方必須提出明確和令人信服的無效證據，這是很高的舉證責任。相反，專利所有人只需要通過證據優勢來證明侵權行為，這是較低的舉證責任。

如果法院在最終和不可上訴的裁決中裁定我們侵犯了其他人的有效專利主張，我們可能會被阻止使用該第三方專利技術，還可能被要求向專利所有者支付過去銷售的損害賠償金，並需要為未來的銷售尋求專利技術的許可訪問權。如果我們決定為這些專利中的一項或多項尋求此類許可，我們可能無法以商業合理的條款獲得許可(如果有的話)，或者我們獲得的許可可能要求我們支付鉅額版税或授予我們的專利權交叉許可。例如，如果相關專利為競爭對手所有，則該競爭對手可能選擇不將專利權授權給我們。如果我們決定開發替代技術來避免這種第三方專利索賠，我們可能無法及時或具有成本效益地這樣做，如果真的這樣做的話。

此外，由於專利申請自最初提交之日起18個月內仍未公佈，一些申請可能在起訴期間獲得保密，可能需要數年時間才能發佈，因此目前可能存在我們不知道的未決申請，這些申請可能會導致已頒發的專利涵蓋我們的一個或多個產品。

我們未來可能會收到競爭對手和其他公司的通信，指控我們可能侵犯他們的專利、挪用他們的商業機密或以其他方式侵犯他們的知識產權，他們可能會提供此類知識產權的許可訪問權限或威脅提起訴訟。除了專利侵權索賠外，第三方還可以向我們主張版權、商標或其他知識產權。我們可能需要花費相當多的資源來反擊這種説法，而且可能不會在我們的辯護中取得成功。如果侵權或挪用公款的裁決成立，我們的業務可能會受到影響。

保護我們的所有權是困難和昂貴的，我們可能無法確保他們的保護。

製藥公司的專利地位可能非常不確定，涉及複雜的法律和事實問題，其重要的法律原則仍未解決。到目前為止，美國還沒有出現關於藥品專利中允許的權利要求的廣度的一致政策。美國以外的藥品專利情況也同樣不確定。美國和其他國家的專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們知識產權的價值。

我們無法預測可能在專利中允許或執行的權利要求的範圍，這些專利可能來自我們目前正在等待的申請，或者可能在未來提交自己或從第三方獲得或許可。第三方可能會就我們專利的有效性提出索賠。此外，如果我們獲得的任何專利權被視為無效和/或不可執行，這可能會影響我們將我們的技術商業化或合作的能力。

競爭對手或第三方可能侵犯我們的專利。我們可能會決定有必要對這些實體提出專利侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的。此外，在侵權訴訟中，法院可能會裁定我們的專利無效或不可執行，或者第三方的技術實際上並未侵犯我們的專利。任何訴訟或辯護程序的不利決定可能會使我們的一項或多項專利面臨無效或狹義解釋的風險，並可能使我們的相關未決專利申請面臨無法頒發的風險。訴訟可能會失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們管理層的注意力。我們可能無法防止我們的知識產權被盜用，特別是在美國以外的國家，那裏的國家法律和法院系統不太健全，使得專利權更難以執行，而且追求專利權的成本非常高。此外，由於知識產權訴訟需要大量的發現，因此在發生訴訟時，我們的一些機密或敏感信息可能會因披露而受到損害。此外，在訴訟過程中，可以公佈審訊結果、動議或其他臨時程序或事態發展。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，它可能會對我們的普通股價格產生重大不利影響。

未來對我們所有權的保護程度是不確定的，我們不能確保：

如果我們不充分保護我們的知識產權，競爭對手可能會使用我們的技術，侵蝕或否定我們可能擁有的任何競爭優勢，這可能會嚴重損害我們的業務，對我們的市場地位產生負面影響，限制我們將我們的任何產品機會商業化的能力，如果獲得批准，並延遲或使我們無法實現盈利。

我們可能無法充分防止商業祕密和其他專有信息的泄露。

我們依靠商業祕密來保護我們的專有技術和技術進步，特別是在我們認為專利保護不合適或不可能獲得的情況下。然而，商業祕密很難保護。我們在一定程度上依賴與我們的商業夥伴、員工、顧問、外部科學合作者、贊助研究人員和其他顧問簽訂的保密協議來保護我們的商業祕密和其他專有信息。這些協議可能無法有效防止機密信息的泄露，也可能無法在未經授權披露機密信息的情況下提供適當的補救措施。此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密和專有信息，而不會挪用我們的權利。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟。如果不能獲得或維護商業祕密保護，競爭對手可能會利用我們的專有信息來開發與我們的產品競爭的產品，或對我們的競爭業務地位造成額外的重大不利影響。

在專利和/或申請的有效期內，將分幾個階段向美國專利商標局和各種外國政府專利機構支付定期維護費、續期費、年金費和各種其他關於專利和申請的政府費用。

我們已經建立了系統，包括使用第三方供應商來管理定期維護費、續期費、年金費和各種其他專利和申請費的支付。美國專利商標局或USPTO和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請的放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。如果發生這種情況，我們的競爭對手可能會進入市場，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們可能無法在世界各地強制執行我們的知識產權。

一些外國的法律對知識產權的保護程度不如美國的法律。在某些外國司法管轄區，許多公司在保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。一些國家的法律制度，特別是發展中國家的法律制度，不支持專利和其他知識產權保護的執行，特別是與生命科學有關的專利和知識產權保護。這可能會使我們很難阻止侵犯我們的專利或挪用我們的其他知識產權。例如，許多外國國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人必須向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對包括政府機構或政府承包商在內的第三方的可執行性。在這些國家，專利可能提供有限的好處，甚至沒有好處。

在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去。因此，我們在這些國家保護知識產權的努力可能是不夠的。此外，美國和外國的第三方可能會就我們專利的有效性提出索賠。此外，美國和外國法律和法院的法律裁決的變化可能會影響我們為我們的技術和知識產權的執行獲得足夠保護的能力。

我們還沒有在我們所有的潛在市場註冊我們的商標，如果不能獲得這些註冊，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們已經在美國提交了TALPHERA的商標申請，並將在其他感興趣的主要外國製藥司法管轄區提交相關商標申請。此外，我們的Niyad和Fedsyra商標已在美國獲得批准，並正在等待我們首次將這些商標用於商業，以確保我們的聯邦註冊。儘管我們目前不知道對我們的註冊商標或未決申請有任何反對或取消，但其中一個或多個申請和/或註冊可能會遭到拒絕、反對或取消。此外，我們將需要尋求FDA的批准，才能使用Niyad和其他潛在的產品商標，作為未來相關開發產品的營銷批准的潛在申請的一部分。註冊將受到使用和維護要求的限制。也有可能的是，我們尚未在所有潛在市場註冊我們的所有商標，有些名稱或符號可能是我們尚未申請註冊的受保護商標，如果不能獲得這些註冊，可能會對我們的業務造成不利影響。可能會對我們的商標提起反對或取消訴訟，我們的商標可能無法繼續存在。

與我們普通股所有權相關的風險

從歷史上看，我們普通股的市場價格一直很不穩定，而且可能會繼續波動。

我們普通股的交易價格經歷了大幅波動，未來可能也會波動。例如，在截至2023年12月31日的一年中，我們普通股的收盤價在0.46美元至2.59美元之間，在截至2022年12月31日的年度中，我們普通股的收盤價在1.78美元至12.10美元之間。我們的股價可能會因各種因素而大幅波動，包括以下因素：

此外，股市，尤其是納斯達克全球市場，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。

如果我們不能遵守納斯達克的規定’的持續上市要求，我們的普通股可能會 退市 從 納斯達克 全球市場

為了維持我們在納斯達克的上市地位，我們必須遵守納斯達克的要求，包括維持最低投標價和最低公眾持股量。

如果沒有納斯達克市場上市，股東可能很難獲得出售或購買我們普通股的報價，我們普通股的出售或購買可能會更加困難，我們普通股的交易量和流動性可能會下降。從納斯達克退市也可能導致負面宣傳，也可能使我們更難籌集額外資本。沒有這樣的上市可能會對我們的普通股作為貨幣或其他方給予的價值的接受產生不利影響。此外，如果我們被摘牌，我們還將根據國家藍天法產生與我們的證券銷售有關的額外費用。這些要求可能會嚴重限制我們普通股的市場流動性和我們股東在二級市場出售我們普通股的能力。如果我們的普通股被納斯達克摘牌，我們的普通股可能有資格在場外交易報價系統（如OTCQB市場）進行交易，投資者可能會發現更難出售我們的普通股或獲得關於我們普通股市值的準確報價。我們不能向您保證，如果我們的普通股從納斯達克退市，將在另一個國家的證券交易所上市或在場外報價系統報價。如果我們的普通股被摘牌，它可能屬於《交易法》中定義的“便士股”的定義範圍，並將受到《交易法》第15 g-9條的管轄。該規則對向老客户和合格投資者以外的人出售證券的經紀自營商規定了額外的銷售做法要求。對於規則15 g-9所涵蓋的交易，經紀自營商必須為買方做出特別的適合性決定，並在出售之前收到買方對交易的書面同意。因此，如果規則15 g-9適用，將影響經紀自營商出售我們證券的能力或意願，從而影響股東在公開市場出售證券的能力。這些額外的程序也可能限制我們未來籌集額外資本的能力。

我們或我們的股東在公開市場上出售大量的普通股可能會導致我們的股票 價格下降。

由於我們未來將繼續需要額外的資金來繼續擴大我們的業務和我們的研發活動，除其他外，我們可能會進行額外的股權發行。在公開市場出售大量普通股或發行普通股認股權證，或認為這些出售或發行可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能損害我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們的管理層獲授權根據股權激勵計劃向僱員、董事及顧問授出購股權及其他以股權為基礎的獎勵。我們的股權激勵計劃下的撥款也可能導致我們的股東經歷額外的稀釋，這可能導致我們的股價下跌。我們可能會在未來發行額外的普通股，作為合併、收購和其他業務發展交易的對價。我們無法預測出售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。我們所有的普通股流通股都有資格在公開市場上出售，在某些情況下，須遵守《證券法》第144條規定的數量限制和出售方式要求。我們的股東出售股票可能會對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

我們此前發現，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。未來，吾等可能會發現其他重大弱點，或未能維持有效的財務報告內部控制制度或充分的披露控制及程序，從而可能導致我們的財務報表出現重大錯誤或未能履行我們的期間報告義務。

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制，評估我們內部控制的有效性，並披露通過評估發現的任何變化或重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

在編制我們截至2022年12月31日止年度的綜合財務報表期間，我們發現截至2022年6月30日止三個月及六個月以及截至2022年9月30日止九個月的每股盈利計算存在錯誤，據此，我們沒有就2021年11月發行的認股權證適當應用兩類方法計算每股盈利。我們的管理層隨後得出結論，認為存在重大缺陷，我們對財務報告的內部控制無效。

因此，我們確定財務報表存在重大錯誤，需要重列截至2022年6月30日及2022年9月30日止季度期間的表格10-Q所載未經審核簡明綜合財務報表。這是由於與每股收益計算的技術性會計審查和分析有關的控制措施設計和執行不足，不足以防止或發現計算中的錯誤。具體而言，該錯誤是由於管理層未能將2021年11月發行的認股權證識別為參與證券，並因此將盈利歸因於這些證券作為兩類每股收益計算的一部分。

雖然我們相信我們已經完全糾正了與2023年6月30日10-Q表格文件中反映的每股收益計算的技術會計審查和分析相關的重大弱點，但未來未能對財務報告保持有效的內部控制，或未能糾正任何未來的重大弱點，可能會對我們及時準確地報告財務狀況和經營業績的能力產生不利影響。

對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在執行過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。如果我們無法遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求，或者如果我們無法對財務報告保持有效的內部控制，我們可能無法編制及時準確的財務報表，也無法保證我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。我們對財務報告或披露控制程序的任何內部控制失敗都可能導致我們的投資者對我們公開報告的信息失去信心，導致我們的股票市場價格下跌，使我們受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查，或影響我們的運營結果。

我們不打算為我們的普通股支付股息，因此任何回報都將限於我們股票的價值。

我們從未就我們的股本宣佈或支付任何現金股息，根據貸款協議的條款，我們被禁止這樣做。無論貸款協議的限制或未來任何潛在債務的條款如何，我們預計我們將保留所有可用資金和任何未來收益，以支持我們的運營併為我們業務的增長和發展提供資金，因此，我們預計在可預見的未來不會支付現金股息。未來任何與我們的股息政策有關的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於當時的現有條件，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景和我們的董事會可能認為相關的其他因素。

我們修訂和重述的公司註冊證書和章程中的條款，以及特拉華州法律的條款，可能會使第三方更難收購我們或增加收購我們的成本，即使這樣做會使我們的股東受益或罷免我們目前的管理層。

我們的憲章文件和特拉華州法律中的一些條款可能具有反收購效果，可能會阻止其他公司收購我們，即使收購對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。這些規定包括：

這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。此外，我們還受特拉華州公司法第203條的約束，該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為有利害關係的股東之日起三年內與該股東從事任何廣泛的業務合併，除非此類交易得到我們董事會的批准。這一規定可能具有延遲或防止控制權變更的效果，無論這是我們的股東所希望的還是對我們的股東有利。此外，特拉華州法律的其他條款也可能阻礙、推遲或阻止某人收購我們或與我們合併。

一般性質的風險

訴訟可能會大幅增加我們的成本，損害我們的業務。

我們已經、正在並可能成為訴訟的一方，訴訟包括但不限於在正常業務過程中與我們的董事、高級管理人員、股東、知識產權、僱傭事宜以及產品的安全性或有效性有關的訴訟和法律程序，這將導致我們產生法律費用和其他相關成本，包括賠償義務下高級管理人員和董事的法律費用的潛在報銷費用。針對這樣的訴訟進行辯護的費用可能是巨大的，而且不能保證我們會在任何辯護中取得成功。此外，解決此類訴訟可能需要的時間是不可預測的，這些行動可能會分散管理層對我們業務日常運營的注意力，這可能會對我們的業務、運營結果和現金流產生不利影響。我們的保險公司可能拒絕承保，可能資本不足，無法支付有效索賠，或者我們的保單限制可能不足以完全滿足任何損害賠償或和解。如果發生這種情況，任何此類獎勵的支付都可能對我們的綜合業務、現金流和財務狀況產生重大不利影響。此外，任何此類索賠，無論成功與否，都可能損害我們的聲譽和業務。訴訟受到固有不確定性的影響，不時出現的此類事件的不利結果可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。有關未決法律程序的更多信息，請參閲本年度報告中的“第二部分--財務報表和補充數據--附註8，承付款和或有事項--訴訟”。

我們捲入與證券相關的集體訴訟可能會分散我們的資源和管理層的注意力，並損害我們的業務。

股票市場不時經歷重大的價格和成交量波動，影響了製藥公司普通股的市場價格。這些廣泛的市場波動可能會導致我們普通股的市場價格下降。此外，根據Talphera特定事件，我們普通股的市場價格可能會有很大差異，例如收到完整的回覆信、警告信，例如我們在2021年2月11日收到的FDA警告信、負面臨牀結果、FDA顧問委員會的否決投票或決定，或來自FDA、EMA或其他監管機構的其他負面反饋。在過去，與證券有關的集體訴訟往往是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。這一風險與我們尤其相關，因為生物技術和生物製藥公司在其研究藥物或醫療器械產品候選開發計劃以及FDA對其NDA的審查中，往往會經歷重大的股價波動。在收到FDA的警告信後，我們和我們的兩名官員於2021年6月8日在美國加利福尼亞州北區地區法院提起了證券集體訴訟。修改後的證券集體訴訟起訴書於2022年3月7日提起，將第三名高管列為被告。2022年9月28日，法院發佈了正式的書面意見，即第一意見，駁回了原告對公司和被點名被告的所有索賠，並允許原告修改其訴狀。2022年11月28日，原告提出了他們的第二次修改後的起訴書。2023年7月7日，法院發佈了正式的書面意見，即第二意見，駁回了原告對本公司和被點名被告的所有索賠，允許原告修改其部分訴狀，而不允許修改部分。2023年9月5日，原告提交了第三份修改後的起訴書。被告駁回第三次修正申訴的動議已作了充分簡報，聽證會定於2024年4月4日舉行。2021年7月6日、2021年9月30日、2021年10月26日和2021年11月17日，四起據稱的股東衍生品訴訟向美國加利福尼亞州北區地區法院提起，聲稱州和聯邦索賠的依據與證券集體訴訟相同的指控錯報。2021年12月6日，法院發佈了一項命令，將所有四起訴訟合併，並在任何駁回證券集體訴訟的動議結果出來之前擱置合併後的訴訟。2024年2月16日，特拉華州衡平法院又提起了另一起所謂的股東衍生品訴訟。起訴書點名了該公司的九名高管和董事，並聲稱與之前提起的衍生品訴訟中的索賠相同。該公司尚未在這一新的申訴中得到送達。有關這些未決法律訴訟的更多信息，請參閲本年度報告中的“第二部分--財務報表和補充數據--附註8，承付款和或有事項--訴訟”。與證券相關的集體訴訟往往代價高昂，分散了管理層的注意力和我們的財務資源，這可能會損害我們的業務。與未決訴訟相關的更多訴訟可能會隨之而來。此外，如果Talphera的股價下跌，我們可能會面臨更多的證券集體訴訟。

我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。

截至2023年12月31日，我們結轉的聯邦淨運營虧損為3.777億美元，其中2018年1月1日之前產生的1.149億美元聯邦淨運營虧損將於2029年開始到期。其中2.628億美元的聯邦淨運營虧損發生在2017年12月31日之後。截至2023年12月31日，我們結轉的州淨運營虧損為1.374億美元，這些虧損將於2028年到期。根據現行法律，2018年1月1日之前開始的納税年度產生的聯邦淨營業虧損，如果不在此之前使用，一般將在產生後20年到期；2017年12月31日之後開始的納税年度產生的聯邦淨營業虧損將無限期結轉，但此類聯邦淨營業虧損的扣除額一般限於本年度應税收入的80%。許多州都有類似的法律。我們利用聯邦和州淨營業虧損抵銷未來潛在應税收入和相關所得税的能力取決於我們在淨營業虧損到期日之前產生的未來應税收入，我們無法確定地預測我們何時或是否會產生足夠的應税收入來使用我們所有的淨營業虧損。因此，我們的聯邦和州淨營業虧損可能到期時未使用，也無法抵消未來的所得税負債。此外，根據修訂後的1986年《國內税法》第382和383條以及州法律的相應條款，如果一家公司經歷了一次“所有權變更”，通常定義為在三年期間其股權所有權發生了超過50%的變化(按價值計算)，那麼該公司使用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前税收屬性(如研究税收抵免)來抵消變更後收入的能力可能是有限的。2013年7月公開發行股票的完成，加上我們2012年12月的公開發行，我們的首次公開募股、私募和其他已經發生的交易，都引發了這樣的所有權變更。我們可能會經歷額外的所有權變化，因為我們的股票所有權隨後發生了變化，其中一些可能不是我們所能控制的。此外，我們利用已收購或未來可能收購的公司的淨運營虧損的能力可能會受到限制。未來，如果我們賺取應税收入淨額，我們使用變動前淨營業虧損結轉或其他税收屬性抵銷美國聯邦應税收入的能力可能會受到限制，這可能會導致我們未來的納税義務增加，並可能對我們的業務、運營結果和現金流產生不利影響。

我們的有效税率可能會波動，我們可能會受到税收法律法規變化的不利影響，我們可能會在税務管轄區產生超過應計金額的債務。

我們在美國許多聯邦、州和地方司法管轄區都要納税。因此，我們的實際税率是根據我們經營的各個司法管轄區的適用税率的組合得出的。在編制我們的財務報表時，我們估計每個司法管轄區將需要繳納的税額。然而，由於眾多因素，我們的實際税率可能與過去有所不同，包括我們在經營的司法管轄區的盈利組合發生變化、對我們的税務申報進行審查和審計的結果、我們無法與税務機關達成或維持可接受的協議、所得税會計核算的變化以及新税法的頒佈。或者改變現行税法的解釋和適用。新的收入、銷售、使用或其他税收法律、規則、法規或條例可以隨時頒佈。例如，最近的立法通常被稱為《通脹降低法案》，對公司回購股票徵收1%的消費税，從2022年12月31日之後的納税年度開始生效。此外，税法取消了目前在發生的年份扣除研發支出的選項，而是要求納税人分別在5年和15年內資本化和攤銷美國和非美國的研發支出。雖然已有擬議的立法將資本化要求推遲到以後幾年，但我們不能保證這一規定會被廢除、推遲或以其他方式修改。這些因素中的任何一個都可能導致我們的實際税率與前幾個時期或我們目前的預期有很大不同，並可能導致納税義務超過我們財務報表中的應計金額。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目1C。網絡安全

風險管理和戰略

我們已實施和維護各種信息安全流程，旨在識別、評估和管理對我們的關鍵計算機網絡、第三方託管服務、通信系統、硬件和軟件以及我們的關鍵數據(包括知識產權、專有、戰略性或競爭性的機密信息)構成的網絡安全威脅的重大風險(“信息系統和數據”)。

我們的首席財務官和信息技術經理幫助識別、評估和管理公司的網絡安全威脅和風險。我們的首席財務官和信息技術經理通過使用各種方法監控和評估我們的威脅環境來識別和評估網絡安全威脅的風險，這些方法包括使用手動和自動工具、訂閲識別網絡安全威脅的報告和服務、分析威脅和參與者的報告、評估我們行業的風險狀況、評估向我們報告的威脅以及進行外部審計和漏洞評估以確定漏洞。

根據環境，我們實施和維護各種技術、物理和組織措施、流程、標準和政策，旨在管理和緩解網絡安全威脅對我們的信息系統和數據造成的重大風險，例如：事件檢測和響應、事件響應計劃、風險評估、數據加密、網絡安全控制、數據隔離、訪問控制、物理安全、資產管理、跟蹤和處置、系統監控、員工培訓、滲透測試和網絡安全保險。

我們對網絡安全威脅的重大風險的評估和管理已整合到公司的風險管理流程中。例如，我們的首席財務官根據我們的整體業務目標評估來自網絡安全威脅的重大風險，並向董事會審計委員會報告，該委員會評估我們的整體企業風險。

我們使用第三方服務提供商隨時協助我們識別、評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險，例如，包括專業服務公司，包括法律顧問、網絡安全顧問、網絡安全軟件提供商、滲透測試公司和法醫調查人員。

我們使用第三方服務提供商在整個業務中執行各種功能，如應用程序提供商、託管公司、合同研究組織和合同製造組織。根據所提供服務的性質、所涉信息系統和數據的敏感性以及提供商的身份，我們的程序可能涉及不同級別的評估，旨在幫助識別與提供商相關的網絡安全風險。

有關可能對公司產生重大影響的網絡安全威脅的風險以及如何實現這些風險的説明，請參閲第1部分第1A項下的風險因素。本年度報告Form 10-K中的風險因素，包括“與我們的業務運營和行業相關的風險-我們的信息技術系統的重大中斷或數據安全事件可能會對我們造成重大的財務、法律、監管、商業和聲譽損害”。

治理

我們的董事會審計委員會負責監督公司的網絡安全風險管理流程，包括監督和緩解來自網絡安全威脅的風險。

我們的網絡安全風險評估和管理流程由某些公司管理層實施和維護，包括我們的首席財務官和信息技術經理。

我們的首席財務官負責招聘合適的人員，幫助管理公司的風險，並向相關人員傳達關鍵的優先事項。我們的首席財務官和信息技術經理負責批准預算、幫助準備應對網絡安全事件、批准網絡安全流程以及審查安全評估和其他與安全相關的報告。

我們的網絡安全事件響應流程旨在根據情況將某些網絡安全事件上報給管理層成員。我們的首席財務官與公司的事件響應團隊合作，幫助公司緩解和補救他們收到通知的網絡安全事件。此外，公司的事件響應流程包括就某些網絡安全事件向董事會審計委員會報告。

審計委員會定期收到我們的首席財務官關於公司的重大網絡安全威脅和風險以及公司為應對這些威脅和風險而實施的程序的最新情況。審計委員會還收到與網絡安全威脅、風險和緩解有關的摘要或陳述。

項目2.財產

根據一項將於2025年8月31日到期的轉租協議，我們在加利福尼亞州聖馬特奧租賃了約4,012平方英尺的辦公空間。我們相信我們的設施足以滿足我們目前的需求。

項目3.法律訴訟

我們可能不時涉及知識產權、商業、僱傭和其他在正常業務過程中出現的問題的法律程序。此類事項存在不確定性，不能保證此類法律程序不會對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。見標題“第二部分--項目8.財務報表和補充數據--附註8--承付款和或有事項--訴訟”下的事項。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買 股權證券

市場信息

我們的普通股自2024年1月起在納斯達克全球市場交易，股票代碼為“TLPH”，此前自2011年2月起在納斯達克全球市場交易，股票代碼為“ACRX”。截至2024年2月29日，我們的普通股有46名記錄持有人。這一數字不包括銀行、經紀人、金融機構和其他代名人登記持有的“街道名稱”或受益持有人。

股利政策

我們從未宣佈或支付任何現金股息。我們預計，我們將保留所有可用資金和任何未來盈利，以支持我們的運營，併為我們業務的增長和發展提供資金，因此，我們預計在可預見的未來不會支付現金股息。任何有關股息政策的未來決定將由董事會酌情作出，並將取決於當時的情況，包括我們的財務狀況、經營業績、合約限制、資本要求、業務前景及董事會可能認為相關的其他因素。

最近出售的未註冊證券

沒有。

項目6.保留

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論和分析應與我們的經審計財務報表和本年度報告其他地方出現的10-K表格中的相關附註一起閲讀。

以下討論和分析涵蓋我們截至2023年12月31日止年度的財務狀況和經營業績，包括與截至2022年12月31日止年度的同比比較，如我們截至2022年12月31日止年度的10-K表格年報所報告，該等綜合財務報表已重訂以反映已終止經營業務，並於2023年8月1日以8-K表格提交本公司當前報告。本討論和分析以及本10-K表格年度報告的其他部分包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如有關我們的計劃，目標，期望，意圖和預測的陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於 “第I部，第1A項–風險因素”本年度報告的表格10-K。

概述

我們是一家專業製藥公司，專注於開發和商業化的創新療法，用於醫療監督的設置。我們的產品開發組合包括Niyad（透析迴路的局部抗凝劑），兩種即用型預充式注射器候選產品（Fedsyra和苯乙醯胺）和LTX-608（用於直接IV輸注的萘莫司他製劑），我們打算開發用於以下一種或多種適應症：彌散性血管內凝血或DIC、急性呼吸窘迫綜合徵或ARDS、急性胰腺炎，或作為抗病毒治療。

我們的戰略重點是開發、獲得批准和商業化我們的候選產品，首先是Niyad。因此，我們於二零二三年四月將DSUVIA出售予Alora，Alora將繼續將產品商業化，並向我們支付基於銷售的里程碑及DSUVIA協議所界定的其他款項。此外，我們將繼續向國防部推銷DSUVIA。我們相信，這將最大限度地發揮DSUVIA的價值，因為Alora有更多的可用資源投資於DSUVIA商業化，因此可以執行更強大的商業計劃，以支持DSUVIA的銷售擴張。我們沒有計劃進一步開發或商業化我們的任何其他舒芬太尼舌下產品，以前是我們的候選產品。如下文所述，於2024年1月，我們與XOMA訂立協議，據此，我們已出售我們對所有特許權使用費、里程碑和其他付款的權利，直至XOMA獲得一定的指定投資回報，之後我們將平均分享向國防部銷售所得的特許權使用費、里程碑和Alora的其他付款。此次交易的完成是為了為我們的主要候選產品Niyad的開發提供進一步的資金。我們專注於在2024年第一季度開始Niyad註冊試驗的招募，並預計在2024年底前向FDA提交Niyad的PMA申請。

2024年1月，我們簽訂了XOMA協議，根據該協議，我們向XOMA出售了Alora根據DSUVIA協議應向我們支付的款項的權利，以換取800萬美元，以便將某些未來的特許權使用費和潛在的基於銷售的里程碑付款貨幣化，並保留以下權利：在XOMA已經收到關於此類版税和潛在的基於銷售的里程碑付款的某個最低金額或XOMA閾值後，DSUVIA淨銷售額的50%，DSUVIA淨銷售額潛在銷售里程碑的50%，以及與DSUVIA相關的某些相關許可和收購付款的50%。有關額外資料，請參閲本年報表格10-K綜合財務報表附註16“期後事項”。

一般趨勢和展望

全球供應鏈

我們繼續與我們供應鏈和分銷渠道的各個要素接觸，包括我們的客户、合同製造商以及物流和運輸提供商，以確保為開發目的供應我們的候選產品，並隨時瞭解我們供應鏈中的任何挑戰。我們打算根據需要調整我們的計劃，以繼續推動我們的產品開發計劃。然而，全球事件已經影響了我們的全球供應鏈，我們可能面臨供應鏈和運營的進一步中斷，以及我們產品製造和供應的相關延誤。此類供應中斷可能會對我們繼續開發我們的候選產品的能力產生不利影響，並最終產生任何經批准的產品的銷售和收入，我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景可能會受到不利影響。

通貨膨脹率

我們不認為通貨膨脹對我們的業務或經營業績在本報告所述期間有實質性影響。然而，由供應鏈限制、聯邦刺激資金、家庭儲蓄增加以及由於政府放鬆或取消許多限制而導致的宏觀經濟活動水平突然變化所導致的通脹，已經並可能繼續對間接成本和運輸成本產生影響，並可能在未來對我們的經營業績產生不利影響。此外，通脹加劇已經並可能繼續對利率產生影響。利率上升可能會對我們的借款利率和我們獲得任何潛在額外資金的能力或條件產生不利影響。

財務概述

我們發生了淨虧損，併產生了運營的負現金流(儘管Zalviso特許權使用費貨幣化的終止導致了2022年的淨收益)，預計未來將繼續出現虧損，因為我們將繼續為支持FDA對我們的候選產品進行監管審查所需的任何未來研發活動提供資金。

我們2023年的淨虧損為1840萬美元，2022年的淨收益為4780萬美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為4.442億美元。截至2023年12月31日，我們的現金、現金等價物、短期投資和限制性現金總額為940萬美元，而截至2022年12月31日的現金總額為2080萬美元。

關鍵會計估計

隨附的對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的綜合財務報表和相關披露為基礎的，這些報表和相關披露是根據美國公認的會計原則編制的。在編制這些財務報表時，我們需要做出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷會影響我們財務報表和附註中報告的金額。我們根據過往經驗及我們認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營結果和現金流都將受到影響。本年度報告10-K表格中合併財務報表的附註1“重要會計政策的組織和摘要”介紹了編制財務報表時使用的重要會計政策。這些重要會計政策中的某些被認為是關鍵會計政策，定義如下。

關鍵會計政策被定義為對我們的財務報表的列報具有重大意義的政策，並要求管理層做出可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性影響的困難、主觀或複雜的判斷。具體地説，關鍵會計估計具有以下屬性：(I)我們被要求對估計時高度不確定的事項做出假設；以及(Ii)我們可以合理使用的不同估計，或合理可能發生的估計變化，將對我們的財務狀況或運營結果產生重大影響。

我們認為以下政策對於瞭解我們的財務狀況和經營結果是最關鍵的，因為它們要求我們對本質上不確定的事項做出估計、假設和判斷。管理層已與審計委員會討論了下列估計數的制定、選擇和披露。

與客户簽訂合同的收入

我們遵循會計準則編纂或ASC主題606的規定。與客户簽訂合同的收入。本指南提供了一個確定收入確認方式的統一模型。我們確認在將承諾的產品或服務的控制權轉讓給客户時產生的收入，其金額反映了我們預期從這些產品或服務中獲得的對價。在將DSUVIA剝離給Alora之前，我們主要通過批發和專業分銷商銷售我們的產品。

在確定我們履行協議項下義務時確認的適當收入金額時，我們執行以下步驟：（i）識別合同中承諾的商品或服務;（ii）確定承諾的商品或服務是否為履約義務，包括它們在合同中是否是獨特的;（iii）確定合同中承諾的商品或服務是否為履約義務。（iii）計量交易價格，包括可變代價的限制;（iv）根據估計售價將交易價格分配至履約責任;及（v）於我們達成各項履約責任時確認收益。

我們的收入與我們為支持Alora根據營銷協議向國防部銷售DSUVIA而提供的服務有關。我們的履約義務是作為獨家銷售代理，在《營銷協議》的期限內向國防部銷售DSUVIA。不可抵免和不可退還的收入是可變的代價，根據75%的DSUVIA淨銷售額的國防部在此期間可作某些調整。我們評估我們在交易中是委託人還是代理人，以確定收入應按毛額還是淨額基準記錄，具體取決於我們在商品和服務轉讓給客户前是否獲得其控制權。我們是DSUVIA向美國國防部銷售的代理商。

營銷協議的代價反映可變金額，吾等使用預期價值法估計吾等將有權收取的代價金額。我們在交易價格中計入很可能不會發生已確認累計收入重大轉回的金額。當國防部獲得產品的控制權時，收入被確認，此時我們有無條件的權利為所賺取的收入收取付款。

於2024年1月，我們訂立協議，以根據XOMA協議將來自Alora的該等款項及其他款項貨幣化，直至達到XOMA門檻為止。有關額外資料，請參閲本年報表格10-K綜合財務報表附註16“期後事項”。

與銷售未來特許權使用費相關的負債的非現金利息收入

2015年9月，根據2013年12月16日修訂的合作與許可協議，我們將前商業合作伙伴Grünenthal GmbH或Grünenthal在歐盟銷售Zalviso的某些特許權使用費和里程碑支付權出售給PDL BioPharma，Inc.或PDL，預付現金購買價格為6500萬美元，或Zalviso Royalty貨幣化。根據相關會計指引，由於我們的持續重大參與，Zalviso特許權使用費貨幣化作為負債入賬，該負債在安排的有效期內使用有效利息方法攤銷。為了確定債務的攤銷，我們被要求估計在協議有效期內我們將收到並支付給PDL的未來特許權使用費和里程碑付款的總額，上限為1.95億美元。未來估計的特許權使用費和里程碑付款總額(以上限金額為準)減去我們收到的6120萬美元的淨收益，將被記錄為負債有效期內的利息支出。因此，我們對負債的未攤銷部分計入了利息，並相應地記錄了與Zalviso特許權使用費貨幣化相關的利息支出。

在截至2020年6月30日的三個月內，Grünenthal通知我們，它將終止修訂後的許可協議，自2020年11月13日起生效。Grünenthal協議的條款被延長至2021年5月，使Grünenthal能夠出售其Zalviso庫存，這是Grünenthal協議規定的一項權利。Zalviso在該領土的營銷權和銷售權於2021年5月歸還給我們。

在Zalviso版税貨幣化期間，我們有一項持續的義務，即使用商業上合理的努力來談判替代許可協議或新安排。然而，在沒有Zalviso在歐洲商業化的新安排的情況下，我們無法可靠地估計在Zalviso特許權使用費貨幣化的剩餘期限內向SWK Funding LLC或SWK(PDL的受讓人)支付的未來款項。由於Zalviso特許權使用費貨幣化下對未來付款的估計存在重大判斷和因素，圍繞未來付款的金額和時間以及實現任何估計或有收益的可能性存在重大不確定性。雖然Zalviso Royalty貨幣化下的預期付款低於收到的6,500萬美元的毛收入，但我們推遲了任何可能的或有收益的確認，直到Zalviso Royalty貨幣化負債到期。

2022年5月31日，我們與SWK簽訂了一項終止協議，完全終止了我們支付了10萬美元現金代價的Zalviso Royalty貨幣化，PDL和SWK都沒有在Zalviso Royalty貨幣化中保留任何進一步的權益。因此，自2022年5月31日起，Zalviso特許權使用費貨幣化不再反映在我們的財務報表或其他記錄中，因為向PDL或SWK出售資產，Zalviso特許權使用費貨幣化各方持有的所有擔保權益和其他類型的留置權已被終止，並自動解除，無需任何一方採取進一步行動。與出售未來特許權使用費有關的負債清償所產生的8 410萬美元收益在合併業務報表中確認為其他收入。

在Zalviso特許權使用費貨幣化期間，我們在我們的綜合經營報表中記錄了非現金特許權使用費收入和非現金利息(收入)支出。

收購

我們評估資產收購和其他類似交易，以評估交易是否應計入業務合併或資產收購，方法是首先應用篩選測試，以確定收購的總資產的公允價值是否基本上全部集中在單一可識別資產或一組類似可識別資產中。如果是這樣的話，這筆交易將作為資產收購入賬。如果沒有，則需要進一步確定我們是否獲得了能夠創建產出的輸入和流程，這將滿足業務的定義。在應用篩選測試來確定收購是業務合併還是資產收購時，需要做出重大判斷。

符合企業合併定義的收購採用收購會計方法進行會計核算，該方法要求將收購價格分配給按各自公允價值收購的淨資產。在企業合併中，收購價格超過所收購淨資產的估計公允價值的任何部分都計入商譽。

對於資產收購，使用成本累積模型來確定資產收購的成本。直接交易成本被確認為資產收購成本的一部分。我們還評估了交易的哪些要素應該作為資產收購的一部分進行會計處理，哪些應該單獨進行會計處理。資產收購的成本，包括交易成本，按相對公允價值基準分配至收購的可確認資產和承擔的負債。商譽不在資產收購中確認。資產購置成本與收購淨資產公允價值之間的任何差額，均根據非貨幣可識別資產的相對公允價值分配給非貨幣可識別資產。當作為資產收購入賬的交易包括正在進行的研發或IPR&D資產時，IPR&D資產只有在未來有替代用途而不是特定研發項目的情況下才會資本化。對於知識產權研發資產的未來替代用途：(A)我們必須合理預期我們將以替代方式使用收購的資產並預期該替代使用帶來的經濟利益，以及(B)我們對收購資產的使用不能取決於收購日期後資產的進一步發展(即，該資產可以以收購日存在的狀況以替代方式使用)。否則，分配給知識產權研究與開發的沒有替代用途的金額將被報銷。我們的資產收購通常包括或有對價安排，其中包括根據未來財務目標的實現向賣方支付未來款項的義務。或有對價在所有或有事項得到解決並支付或可能支付對價後才予以確認，在這一點上，對價按相對公允價值分配給取得的資產。

與融資有關而發出的認股權證

根據ASC 480-10，我們將已發行的權證作為負債或權益進行會計處理。兼具負債性和權益性的若干金融工具會計，或ASC 815-40，將衍生金融工具編入一家公司的會計，並可能將其結算’S自有股票。根據ASC 480-10，如果權證可強制贖回，並且需要以現金或其他資產或可變數量的股票進行結算，則認股權證被視為負債。如果認股權證不符合ASC 480-10下的負債分類，我們將考慮ASC 815-40的要求，以確定認股權證應歸類為負債還是權益。根據ASC 815-40，無論觸發事件發生的概率如何，可能需要現金結算的合同都是負債。負債分類認股權證於發行日期及每個報告期結束時按公允價值計量。權證公允價值在發行日期後的任何變動均記錄在綜合經營報表中。如果權證不需要根據ASC 815-40進行負債分類，為了得出權證應被歸類為股權的結論，我們評估權證是否與我們的普通股掛鈎，以及權證是否根據ASC 815-40或其他適用的GAAP被歸類為股權。股權分類認股權證於發行日按公允價值入賬，發行日後確認的公允價值無變動。

普通股每股淨收益(虧損)

普通股的基本和稀釋後淨收益(虧損)，或每股收益，是根據財務會計準則委員會或FASB，會計準則編纂，或ASC的規定計算的，主題為第260, 每股收益.

我們適用這一規則二-計算基本和稀釋後每股淨收益或虧損的類別方法。兩級法是一種收益分配公式，它將參與證券視為擁有普通股股東(包括預融資認股權證)本來可以獲得的收益的權利。就計算每股淨虧損而言，可行使預籌資認股權證的普通股股份被視為已發行股份，因為該等股份可能以很少或無代價發行，並可在原發行日期後行使。此外，我們必須計算稀釋後淨收益或每股虧損。二-如果影響比應用另一種計算稀釋每股收益的攤薄方法(即庫存股、如果轉換或或有可發行股票法)更具攤薄作用，則採用類別方法。在出現淨虧損的時期，不是如果參與證券的持有人沒有合同義務分擔我們的損失，則將未分配淨損失分配給參與證券。我們參與的證券包括2021年11月的融資權證、2022年12月的普通股認股權證、A系列可贖回可轉換優先股、A系列和B系列普通股認股權證、配售代理A系列和B系列普通股認股權證(詳情請參閲本年度報告10-K表格中的綜合財務報表附註9“股東權益”和附註10“認股權證”)。

有關每股淨收益(虧損)的更多信息，請參閲本年度報告10-K表格中合併財務報表附註12“普通股每股淨收益(虧損)”。

停產運營

根據ASC 205-20，財務報表列報：非持續經營如果出售一個實體的一個組成部分或一組實體的組成部分代表了對實體的運營和財務業績產生重大影響的戰略轉變，則要求將該處置報告為非持續經營。在該部分符合待售或中止經營標準的期間，主要流動資產、非流動資產、流動負債和非流動負債應作為總資產和負債的組成部分報告，與持續經營的餘額分開。同時，所有非持續經營的結果，減去適用的所得税，應作為淨虧損的組成部分報告，與持續經營的淨收益(虧損)分開。

我們的DSUVIA業務符合截至2023年3月31日的停產定義。因此，我們已將DSUVIA業務的結果在我們提交的所有時期的綜合運營報表中歸類為非持續經營。與DSUVIA業務相關的所有資產和負債在所述期間的綜合資產負債表中被歸類為非持續業務的資產和負債。除非另有説明，合併財務報表附註中所列的所有數額都與持續業務有關。有關更多信息，請參閲本年度報告10-K表中的合併財務報表附註3“非連續性業務”。

最近採用的會計公告

2016年6月，FASB發佈了2016-13年度會計準則更新，或ASU，金融工具–信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量它要求按攤餘成本計量的金融資產應按預期收取的淨額列報。對預期信貸損失的衡量是基於歷史經驗、當前狀況以及影響可收回能力的合理和可支持的預測。ASU 2016-13年度還在評估可供出售的債務證券時消除了“非臨時性”減值的概念，轉而側重於確定任何減值是由於信用損失還是其他因素造成的。實體將確認可供出售債務證券的信貸損失準備，而不是降低投資成本基礎的非臨時性減值。我們於2023年1月1日採用了ASU 2016-13，採用了改進的回溯法，截至採用日，不需要對累計赤字進行累積效果調整。此外，未對上期數額進行調整。採用ASU 2016-13年度並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。

近期發佈的會計公告

2023年12月14日，FASB發佈了ASU 2023-09，所得税(專題740)：所得税披露的改進它要求公司每年披露有效税率調節中的特定類別，併為達到量化門檻的調節項目提供補充信息。此外，ASU 2023-09要求公司披露有關已繳納所得税的額外信息。ASU 2023-09將從2025年1月1日起在年度期間生效，並將在前瞻性的基礎上應用，並可選擇追溯應用該標準。我們正在評估ASU 2023-09的披露影響；然而，採用ASU 2023-09不會對我們的合併財務報表產生影響。

我們不相信其他最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將不會對我們的綜合財務報表產生實質性影響。

經營成果

根據我們的研發努力、與發展努力相關的支出水平的變化以及任何特定時期的償債義務，我們的經營結果在不同時期有所波動，未來可能還會繼續波動。與剝離我們的DSUVIA/DZUVEO業務相關的某些財務結果(收入和支出)反映在非持續運營中。有關更多信息，請參閲本年度報告中表格10-K的合併財務報表附註3“非持續經營”。除非另有説明，下面的討論以及下面討論的收入和支出金額都是基於我們的持續運營並與之相關。

任何時期的經營結果可以與任何其他時期的經營結果無關。此外，歷史業績不應被視為未來經營業績的指示性指標。

截至12月底止的年度 31、2023年和2022年

收入

2023年，我們確認了70萬美元的收入，與2023年4月簽署的營銷協議下與Alora的DSUVIA協議有關，根據該協議，Talphera擁有獨家營銷和向國防部銷售DSUVIA的權利，Alora向我們支付銷售給國防部的DSUVIA淨銷售額的75%。2024年1月，我們簽訂了XOMA協議，根據該協議，我們向XOMA出售了我們獲得Alora根據DSUVIA協議向我們支付的未來特許權使用費和潛在的基於銷售的里程碑金額的權利，以換取800萬美元，直到達到XOMA門檻，之後我們可以分享Alora未來的某些付款。有關更多信息，請參閲本年度報告10-K表中綜合財務報表的附註16“後續事項”。

研究和開發費用

研究和開發費用包括以下費用：

我們預計未來將產生研發支出，以支持FDA對我們的候選產品進行監管審查，以及開發我們的nafamostat候選產品所需的預期活動。

我們逐個計劃地跟蹤外部開發費用。我們的開發資源在我們所有的項目中共享。薪酬和福利、設施、折舊、基於股票的薪酬和發展支助服務不是專門分配給項目的，被視為研究和開發費用。

以下是我們2023年和2022年的研發費用摘要(單位為千，百分比除外)：

與2022年相比，2023年的研發費用有所增加，主要是由於尼亞德的支出增加。

銷售、一般和行政費用

銷售、一般和行政費用主要包括從事商業化、行政、財務和業務發展活動的人員的薪金、福利和股票報酬。其他重大支出包括分配的設施費用以及一般法律、審計和諮詢服務的專業費用。

2023年和2022年的銷售、一般和行政費用總額如下(除百分比外，以千計)：

與2022年相比，2023年的銷售、一般和行政費用下降，主要是由於員工人數減少導致員工薪酬和相關費用減少280萬美元，諮詢和法律費用減少200萬美元，以及截至2023年12月31日的年度其他銷售、一般和行政費用淨減少20萬美元。

財產和設備減值

我們沒有進一步開發任何舒芬太尼舌下藥候選產品的計劃。因此，在2022年，我們認為我們不再可能實現與我們在合同製造商進行的Zalviso相關採購設備和製造相關設施改進的成本相關的未來經濟效益，因此，我們在截至2022年12月31日的年度將490萬美元的非現金減值費用計入Zalviso相關資產。

其他收入

2023年和2022年的其他收入總額如下(單位：千，百分比除外)：

利息支出主要包括我們的債務債務協議應計或支付的利息以及債務折扣的攤銷。與2022年相比，2023年的利息支出減少，主要是由於平均未償還貸款餘額減少。2023年4月，我們與牛津大學的貸款協議完成後，我們全額償還了貸款協議。有關其他資料，請參閲本年報10-K表格內綜合財務報表附註6“長期債務”。

2023年和2022年的利息收入和其他收入淨額主要包括我們認股權證負債的公允價值、洛厄爾扣留股份和我們投資賺取的利息的變化。與2022年相比，2023年淨利息收入和其他收入增加，主要是由於我們認股權證負債的公允價值減少了530萬美元，以及因滿足與2023年6月發行的洛厄爾扣留股份負債有關的或有事項而增加了70萬美元。

與出售未來特許權使用費有關的負債的非現金利息收入可歸因於Zalviso特許權使用費貨幣化，該貨幣化已於2022年5月完全終止。2022年5月，我們與SWK Funding LLC(PDL BioPharma，Inc.或PDL的受讓人)簽訂了終止協議，完全終止了我們支付了10萬美元現金代價的Zalviso Royalty貨幣化，PDL和SWK都沒有在Zalviso Royalty貨幣化中保留任何進一步的權益。因此，從2022年5月31日起，Zalviso特許權使用費貨幣化不再反映在我們的財務報表或其他記錄中，因為向PDL或SWK出售資產，Zalviso特許權使用費貨幣化各方持有的所有擔保權益和其他類型的留置權已被終止，並自動解除，無需任何一方採取進一步行動。與出售未來特許權使用費有關的負債清償收益8 410萬美元在合併業務報表中確認為其他收入。

流動性與資本資源

流動資金和持續經營

截至2023年12月31日，我們的現金、現金等價物和投資總額為940萬美元，而截至2022年12月31日的現金、現金等價物和投資總額為2080萬美元。我們的現金和投資餘額以各種計息工具的形式持有，包括商業票據、公司債務證券、美國政府支持的企業債務證券和貨幣市場基金的債務。超過即時需求的現金進行投資，目的是為了保本和流動性。

到目前為止，我們已經發生了運營虧損和產生了負現金流(儘管Zalviso特許權使用費貨幣化的終止導致了2022年的淨收益)，我們預計2024年將出現重大虧損，未來可能會出現重大運營虧損和負現金流。儘管如下文所述，我們在2024年1月籌集了額外資本，但考慮到我們目前的現金資源以及未來12個月的當前和預期運營費用水平，我們預計在本10-K表格年度報告提交日期12個月前需要額外資本來支持我們計劃的運營。

我們可能尋求通過公開或私募股權發行、發行債務證券、新的債務工具或與第三方簽訂產品開發、許可或分銷協議來籌集此類額外資本。我們現有的資本資源將不足以為我們的運營提供資金，直到我們能夠產生足夠的收入來維持我們的運營。

雖然我們相信我們籌集額外資金的計劃將緩解人們對我們作為持續經營企業的能力的極大懷疑，但這些計劃並不完全在我們的控制範圍內，不能被評估為有可能發生。當我們需要額外的資金時，我們可能無法以我們可以接受的條款獲得這些資金，或者根本沒有。如果沒有足夠的資金可用，我們可能需要在現金資源耗盡之日之前進一步減少我們的勞動力，縮小或停止開發我們的候選產品，以確保我們有足夠的資本來履行我們的義務，並繼續走上一條旨在保護股東價值的道路。此外，如果我們通過與第三方合作、戰略聯盟或許可安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源或候選產品的權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。

Xoma採購協議

於2024年1月，吾等與XOMA訂立購買協議，以換取800萬美元出售吾等的權利、所有權及權益，以及根據與Alora的DSUVIA協議應支付予吾等的款項，直至達到XOMA的門檻，之後吾等可分享Alora的某些未來付款(詳情請參閲本年度報告10-K表格中綜合財務報表的附註16“後續事項”)。

2024年1月私募

2024年1月，我們與機構投資者簽訂了證券購買協議，涉及以兩批私募方式向購買者發行和出售預融資權證，以每股0.769美元的收購價和每股0.001美元的行使價購買普通股股份。預先出資的認股權證可立即行使，期限不限。私募的條款包括：

在定向增發的第一批中，我們發行了預融資權證，購買了最多7,792,208股普通股。在第二批非公開配售中，我們預計將發行(I)與實現關鍵試驗里程碑相關的預資金權證，以購買最多12,987,013股普通股，以及(Ii)與實現價格里程碑相關的預資金權證，以購買最多2,597,402股普通股。每一位購買者都可以免除第二批貸款中的任何條件。

2023年7月私募

2023年7月，我們與機構投資者簽訂了證券購買協議，並以私募方式發行和出售：

有關其他資料，請參閲本年報10-K表格內綜合財務報表的附註9“股東權益”及附註10“認股權證”。

2022年12月註冊直接發售

2022年12月，我們以註冊直接發行的方式向機構投資者發行和出售：

普通股和附帶普通股認股權證的股份以每股2.22625美元和附帶普通股認股權證的合併發行價出售，預融資權證和附帶普通股認股權證的合併發行價為每股預融資權證和附屬認股權證2.22615美元。預付資金認股權證在發售結束後可立即行使，期限不限。普通股認股權證將在發售結束後六個月後方可行使，並將於2028年12月29日到期。本次發售的總收益淨額約為660萬美元，扣除支付給配售代理的費用和本公司應支付的其他估計發售費用後，不包括行使預先出資認股權證和普通股認股權證的收益(如有)。有關其他資料，請參閲本年報10-K表格內綜合財務報表的附註9“股東權益”及附註10“認股權證”。

2022年8月私募

2022年8月3日，我們以私募方式向林肯公園資本基金有限責任公司發行並出售了3,000股A系列可贖回可轉換優先股，每股票面價值0.001美元，每股聲明價值100美元，以及以30萬美元的收購價購買總計81,150股普通股的認股權證。該認股權證的行權價為每股4.07美元，可立即行使，有效期至2028年2月3日。2022年，我們以30萬美元贖回了3,000股A系列可贖回可轉換優先股，並註銷了該等股份。在2022年12月登記直接發售結束時，我們根據認股權證條款修改了先前發行的認股權證，將行權價降至每股2.07美元。有關其他資料，請參閲本年報10-K表格內綜合財務報表的附註9“股東權益”及附註10“認股權證”。

表格S-3上的登記聲明

2023年11月，我們提交了一份S-3表格的登記聲明，根據該聲明，我們可以發行普通股和優先股、各種系列的債務證券和/或認股權證，以單獨或組合購買任何此類證券，總額最高為1.5億美元，根據發行時的價格和條款，我們可以發行普通股和優先股、各種系列的債務證券和/或認股權證。我們出售此類證券的能力將受到限制，直到我們不再受制於美國證券交易委員會的“嬰兒貨架”限制。

康託爾控股股票發行^SM銷售協議

2016年6月，我們進行了受控股權發行^SM經修訂的自動櫃員機銷售協議，以康託·菲茨傑拉德公司或康託公司為代理，根據該協議，我們可以不時通過康託公司提供和出售我們普通股的股份。於2023年期間，並無根據自動櫃員機協議進行的銷售。在2022年，我們根據自動櫃員機協議發行和出售了約10萬股普通股，扣除費用和費用後，我們獲得了50萬美元的淨收益。截至2023年12月31日，我們有能力根據自動櫃員機協議出售約3,560萬美元的普通股，條件是我們向美國證券交易委員會提交了招股説明書補編，以提交給我們的S-3表格註冊聲明。我們出售這類股票的能力將受到限制，直到我們不再受到美國證券交易委員會的“嬰兒貨架”限制。

牛津貸款協議

2019年5月，我們與牛津金融有限責任公司或牛津簽訂了一項貸款協議。根據貸款協議，我們在一筆定期貸款下借入了本金總額2,500萬美元。在扣除與Hercules Capital Funding Trust 2014-1和Hercules Technology II，L.P.之前的貸款協議的所有貸款啟動成本和未償還利息後，我們獲得了1,590萬美元的淨收益。2023年4月，就完成向Alora剝離DSUVIA一事，吾等向Oxford支付了約340萬美元的到期餘額，包括貸款項下的應計利息和費用，貸款協議終止，雙方均無進一步義務。詳情見本年度報告10-K表中合併財務報表附註6“長期債務”。

現金流

接下來對我們現金流的討論包括停產業務的影響。有關更多信息，請參閲本年度報告10-K表中的合併財務報表附註3“非連續性業務”。

經營活動的現金流

在此期間，我們持續經營活動的主要現金用途是支持我們為候選產品所做的產品開發工作，而非持續經營活動的主要現金用途是為DSUVIA的商業活動提供資金。我們在經營活動中使用的現金也反映了我們營運資本的變化，扣除了非現金費用的調整，如基於股票的薪酬、我們固定資產的折舊和攤銷、與銷售未來特許權使用費相關的非現金利息收入以及與我們的債務融資相關的利息支出。

2023年在經營活動中使用的現金為1,750萬美元，反映淨虧損1,840萬美元，但被約240萬美元的非現金費用總額部分抵消，幷包括我們運營資產和負債的約150萬美元淨變化。非現金調整包括與剝離DSUVIA相關的待售淨資產減值費用690萬美元、固定資產減值費用110萬美元、與終止租賃負債有關的收益110萬美元、認股權證負債公允價值減少530萬美元、基於股票的補償支出170萬美元、與發行洛厄爾預留股份相關的70萬美元、債務清償收益40萬美元以及折舊和攤銷費用30萬美元。營業資產和負債的淨變化包括預付費用和其他資產減少20萬美元，應計負債減少110萬美元，應付賬款減少60萬美元。

2022年在經營活動中使用的現金為2,830萬美元，淨收益為4,780萬美元，但被7,470萬美元的非現金項目和我們的運營資產和負債淨變化約140萬美元所抵消。非現金流入包括終止Zalviso Royalty貨幣化帶來的8420萬美元的收益，部分被Zalviso相關財產和設備減值費用490萬美元、基於股票的薪酬支出290萬美元以及折舊和攤銷費用170萬美元所抵消。我們營業資產和負債的淨變化包括應計負債減少160萬美元。

投資活動產生的現金流

我們的投資活動主要包括我們的資本支出、購買和銷售以及我們可供出售投資的到期日。

2023年期間，用於投資活動的現金為50萬美元，主要是將DSUVIA出售給Alora的270萬美元現金收益、50萬美元投資到期收益與370萬美元投資購買收益相抵的淨結果。

2022年期間，投資活動提供的現金3650萬美元主要是投資到期收益4640萬美元的淨結果，部分被用於購買投資的790萬美元和用於Lowell資產收購的170萬美元現金(扣除所獲得的現金)所抵消。

融資活動產生的現金流

融資活動的現金流主要反映我們出售證券的收益和債務融資的付款。

2023年期間，融資活動提供的現金350萬美元主要是由於2023年7月私募的890萬美元淨收益，但根據與牛津大學的貸款協議，540萬美元的長期債務支付部分抵消了這一影響。

2022年，用於融資活動的現金為50萬美元，主要是由於長期債務支付840萬美元，包括與牛津大學的貸款協議項下的830萬美元，但與股權融資相關的淨收益790萬美元部分抵消了這一影響。

資本承諾與資本資源

我們目前的運營計劃包括與我們的候選產品開發相關的支出。我們的運營計劃包括開發和供應我們的奈法莫司候選產品所需的預期活動。這些假設可能會因許多因素而改變。我們將繼續評估在美國獲得我們的候選產品批准所需的工作，並打算相應地更新我們的現金預測。考慮到我們目前的現金資源以及未來12個月目前和預期的運營費用水平，我們預計至少在未來12個月需要額外的資本來為我們計劃的運營提供資金。

基於眾多因素，我們未來的資本需求可能與我們的預期有很大差異，這些因素包括但不限於以下因素：

長遠而言，我們的現有資本資源將不足以為我們的營運提供資金，直至我們能夠產生足夠收入以維持我們的營運。我們將不得不通過出售我們的股權證券、流動和未來資產的貨幣化、發行債務或債務類證券或通過發展和許可安排籌集額外資金，以維持我們的運營並繼續我們的發展計劃。

請參見“第一部分，項目1A.風險因素-與我們的財務狀況和需要額外資本有關的風險。”

項目7A。關於市場風險的定量和定性披露

根據修訂後的1934年證券交易法第12b-2條或交易法的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項下指定的信息。

項目8.財務報表和補充數據

本項目所要求的財務報表附在本表格10-K之後，從F-1頁開始。

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

項目9A。控制和程序

吾等維持披露控制及程序(定義見交易法第13a-15(E)及15d-15(E)條)，旨在確保根據經修訂的1934年證券交易法或交易法及其下的規則及條例，在我們的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則及表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總及報告，並累積此類信息並傳達至我們的管理層，包括我們的首席執行官及首席財務官，以便及時就所需披露作出決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本-收益關係。

信息披露控制和程序的評估

我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督下，在包括首席財務官在內的管理層的參與下，對我們的披露控制和程序(定義見修訂後的1934年《證券交易法》或《交易所法》)進行了評估，截至本年度報告10-K表格所涵蓋的期間結束。根據對我們截至2023年12月31日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，在遵守下述限制的情況下，我們的披露控制和程序自2023年12月31日起有效。

管理層財務報告內部控制年度報告

以下報告由管理層提供，內容涉及Talphera對財務報告的內部控制(見《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條規定)：

這份10-K表格的年報不包括我們的註冊會計師事務所關於財務報告的內部控制的認證報告。根據美國證券交易委員會適用於較小報告公司的規則，管理層的報告不受我們註冊會計師事務所的認證，該規則允許我們在本年度報告中只提供Form 10-K的管理層報告。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年12月31日的季度內，我們對規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

對控制措施有效性的限制。

一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證組織內的所有控制問題(如果有)都已被檢測到。因此，我們的披露控制和程序以及我們對財務報告的內部控制旨在為實現控制系統的目標提供合理的、而不是絕對的保證。我們繼續實施、改進和完善我們的披露控制和程序以及我們對財務報告的內部控制。

項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用。

第三部分

項目10.董事、高管和公司治理

在2024年委託書的“第1號提案--董事選舉”、“董事會和公司治理信息”和“註冊人的執行人員”標題下列出的有關我們的董事和高管的信息，以供參考。

關於我們的審計委員會的信息，包括我們的審計委員會的成員，在2024年委託書的標題“關於董事會和公司治理-審計委員會的信息”下列出，以供參考。

在2024年委託書“董事會和公司治理信息--提名和公司治理委員會”的標題下，我們的股東可以推薦董事會被提名人的程序的相關信息以參考的方式併入本文。

在2024年委託書的標題“關於董事會和公司治理的信息--商業行為和道德準則”下，我們的商業行為和道德準則的相關信息被併入本文作為參考。

第11項.高管薪酬

關於高管薪酬和董事薪酬的信息，分別列在2024年委託書的“高管薪酬”和“董事薪酬”標題下，通過引用併入本文。

第12項：某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

2024年委託書中標題為“某些受益所有者和管理層的擔保所有權”和“股權補償計劃信息”部分中包含的信息通過引用併入本文。

第13項：某些關係和關聯交易與董事獨立性

在2024年委託書的標題為“關聯人交易和賠償”一節中包含的信息通過引用併入本文。

2024年委託書《董事會與公司治理相關信息》中有關董事獨立性的信息被併入本文，以供參考。

項目14.主要會計費和服務費

有關本公司獨立核數師收費及服務的資料，載於2024年委託書“第2號建議-批准選擇獨立註冊會計師事務所”一節，以供參考。

第四部分

項目15.展品和財務報表附表

見本表格10-K第8項中的財務報表索引。

請參閲本文件第二部分第8項下所列的財務報表附表。所有其他附表都被省略，因為它們不適用、不是必需的，或者信息顯示在財務報表或其附註中。