hurn-20240308

14A 之前休倫諮詢集團有限公司0001289848假的00012898482023-01-012023-12-31iso421:USD00012898482022-01-012022-12-3100012898482021-01-012021-12-3100012898482020-01-012020-12-310001289848HURN：現任 PEOC.Mark Hussey 成員2023-01-012023-12-310001289848Hurn: a20202022peoJamesh.Roth 會員2022-01-012022-12-310001289848ECD: PEOmemberHURN：本年度成員授予的公平獎的公允價值HURN：基於績效的股票單位成員2023-01-012023-12-310001289848ECD: PEOmemberHURN：基於績效的股票單位成員HURN：往年會員授予的未投資淨值獎勵的公允價值變化2023-01-012023-12-310001289848ECD: PEOmemberHURN：本年度會員獲得的公平獎勵公允價值的變化HURN：基於績效的股票單位成員2023-01-012023-12-310001289848ECD: PEOmemberHURN：基於績效的股票單位成員HURN：CAP成員中包含的公平獎勵總公允價值2023-01-012023-12-310001289848HURN：本年度成員授予的公平獎的公允價值HURN：基於績效的股票單位成員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001289848HURN：基於績效的股票單位成員ECD：NonpeoneOmemerHURN：往年會員授予的未投資淨值獎勵的公允價值變化2023-01-012023-12-310001289848HURN：本年度會員獲得的公平獎勵公允價值的變化HURN：基於績效的股票單位成員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001289848HURN：基於績效的股票單位成員ECD：NonpeoneOmemerHURN：CAP成員中包含的公平獎勵總公允價值2023-01-012023-12-310001289848ECD: PEOmemberHURN：基於業績的股票期權會員HURN：本年度成員授予的公平獎的公允價值2023-01-012023-12-310001289848ECD: PEOmemberHURN：基於業績的股票期權會員HURN：往年會員授予的未投資淨值獎勵的公允價值變化2023-01-012023-12-310001289848ECD: PEOmemberHURN：基於業績的股票期權會員HURN：本年度會員獲得的公平獎勵公允價值的變化2023-01-012023-12-310001289848ECD: PEOmemberHURN：基於業績的股票期權會員HURN：CAP成員中包含的公平獎勵總公允價值2023-01-012023-12-310001289848HURN：基於業績的股票期權會員HURN：本年度成員授予的公平獎的公允價值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001289848HURN：基於業績的股票期權會員ECD：NonpeoneOmemerHURN：往年會員授予的未投資淨值獎勵的公允價值變化2023-01-012023-12-310001289848HURN：基於業績的股票期權會員HURN：本年度會員獲得的公平獎勵公允價值的變化ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001289848HURN：基於業績的股票期權會員ECD：NonpeoneOmemerHURN：CAP成員中包含的公平獎勵總公允價值2023-01-012023-12-310001289848ECD: PEOmemberHURN：本年度成員授予的公平獎的公允價值HURN: 限制性股票單位獎勵會員2023-01-012023-12-310001289848ECD: PEOmemberHURN: 限制性股票單位獎勵會員HURN：往年會員授予的未投資淨值獎勵的公允價值變化2023-01-012023-12-310001289848ECD: PEOmemberHURN：本年度會員獲得的公平獎勵公允價值的變化HURN: 限制性股票單位獎勵會員2023-01-012023-12-310001289848ECD: PEOmemberHURN: 限制性股票單位獎勵會員HURN：CAP成員中包含的公平獎勵總公允價值2023-01-012023-12-310001289848HURN：本年度成員授予的公平獎的公允價值ECD：NonpeoneOmemerHURN: 限制性股票單位獎勵會員2023-01-012023-12-310001289848ECD：NonpeoneOmemerHURN: 限制性股票單位獎勵會員HURN：往年會員授予的未投資淨值獎勵的公允價值變化2023-01-012023-12-310001289848HURN：本年度會員獲得的公平獎勵公允價值的變化ECD：NonpeoneOmemerHURN: 限制性股票單位獎勵會員2023-01-012023-12-310001289848ECD：NonpeoneOmemerHURN: 限制性股票單位獎勵會員HURN：CAP成員中包含的公平獎勵總公允價值2023-01-012023-12-310001289848ECD: PEOmemberHURN：本年度成員授予的公平獎的公允價值2023-01-012023-12-310001289848ECD: PEOmemberHURN：往年會員授予的未投資淨值獎勵的公允價值變化2023-01-012023-12-310001289848ECD: PEOmemberHURN：本年度會員獲得的公平獎勵公允價值的變化2023-01-012023-12-310001289848ECD: PEOmemberHURN：CAP成員中包含的公平獎勵總公允價值2023-01-012023-12-310001289848HURN：本年度成員授予的公平獎的公允價值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001289848ECD：NonpeoneOmemerHURN：往年會員授予的未投資淨值獎勵的公允價值變化2023-01-012023-12-310001289848HURN：本年度會員獲得的公平獎勵公允價值的變化ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001289848ECD：NonpeoneOmemerHURN：CAP成員中包含的公平獎勵總公允價值2023-01-012023-12-31000128984812023-01-012023-12-31000128984822023-01-012023-12-31000128984832023-01-012023-12-31000128984842023-01-012023-12-31

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）


由註冊人提交		☒
由註冊人以外的一方提交		☐

選中相應的複選框：
☒	初步委託書
☐	機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
☐	最終委託書
☐	權威附加材料
☐	根據 §240.14a-12 徵集材料

休倫諮詢集團公司

（章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）


申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
☒			無需付費
☐			之前使用初步材料支付的費用
☐			根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用

西範布倫街 550 號
伊利諾伊州芝加哥 60607

年度股東大會通知

2024年5月3日

休倫諮詢集團公司（“公司”、“休倫”、“我們” 或 “我們”）的年度股東大會將於中部時間2024年5月3日上午11點以虛擬會議形式舉行，通過網絡直播www.VirtualShareholdermeeting.com/Hurn2024進行網絡直播（“年會”），其目的如下：


1						選舉董事會提名擔任第二類董事的三人進入董事會；

2						批准對公司重述的公司註冊證書的修訂；

3						批准對公司經修訂和重述的股票所有權參與計劃的修正案；

4						通過諮詢投票批准公司的高管薪酬；

5						批准任命普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所；以及

6						處理在會議或任何會議延期或休會之前適當處理其他事務。

只有在2024年3月4日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得年會通知並在年會上投票。

無論您持有多少股票，您的投票都非常重要。無論您是否計劃參加年會，請按照《代理材料或代理卡互聯網可用性通知》中的指示，儘快通過互聯網投票。如果您僅通過郵件或電子郵件收到了代理材料的互聯網可用性通知，則如果您願意，也可以申請紙質代理卡以郵寄方式提交投票。但是，我們鼓勵您通過互聯網投票，因為它既方便又可以節省印刷成本和郵費以及自然資源。

我們打算通過網絡直播舉行年會。您將無法親自出席。如果我們決定親自舉行年會，那麼我們將宣佈我們的決定，並在我們的投資者關係網站上發佈更多信息，網址為 https://ir.huronconsultinggroup.com。請在年會日期之前訪問此網站。

希望通過網絡直播參加年會的股東可以通過代理卡上顯示的網站參加年會。我們努力提供與過去會議面對面會議相同的參與機會，同時進一步增強所有股東無論身在何處都能獲得的在線體驗。在年會期間，股東將有機會通過實時聊天向管理層或董事提問，並投票或更改之前的投票。您也可以在年會之前向位於伊利諾伊州芝加哥市西範布倫街 550 號 17 樓 60607 號休倫諮詢集團公司祕書提出任何問題，或 corporatesecretary@hcg.com.


						根據董事會的命令

						小歐內斯特·託雷恩
伊利諾州芝加哥 2024年3月22日						執行副總裁，總裁法律顧問兼公司祕書


關於股東大會代理材料可用性的重要通知於 2024 年 5 月 3 日舉行委託書和向股東提交的年度報告可在www.proxyvote.com上查閲

董事會獨立董事的來信

親愛的各位股東：

我們以休倫董事會獨立成員的身份寫信給您。作為其他股東，我們專注於成功執行公司的長期戰略，保持休倫管理層薪酬計劃與休倫股東長期利益之間的一致性。

執行我們的長期增長戰略

董事會和管理層仍然專注於通過實現休倫的長期增長戰略來實現卓越的股東回報。休倫的長期增長戰略是在我們2022年的投資者日上首次概述的，其前提是加速收入增長和提高盈利能力。我們認為，我們在過去幾年中取得的地位使我們能夠在2023年取得實質性進展，並注意到以下亮點：

•與2022年相比，實現了20％的收入增長，這得益於我們所有三個運營領域的增長；

•擴大調整後的息税折舊攤銷前利潤率1比2022年高出70個基點；

•調整後的攤薄後每股收益增加1 與2022年相比增長了43％；

•通過股票回購向股東返還了1.24億美元；以及

•實現了42％的年度股東總回報率。

有關我們的增長戰略和某些其他業務業績的更多信息，請參閲本委託書的 “高管薪酬” 部分。

調整員工計劃以提高股東價值

在2023年年會上，股東們支持了兩個關鍵的薪酬計劃。首先，93％的選票支持指定的執行官薪酬。我們仍然認為，這種對薪酬計劃的大力支持反映了我們高管薪酬與股東價值之間的深度一致，也反映了薪酬委員會和董事會對員工和薪酬戰略的管理。我們的 2023 年高管薪酬議案見本委託書的提案 4，董事會建議您對該提案投贊成票。我們還邀請您在本委託書中標題為 “高管薪酬” 的部分中考慮有關我們的薪酬理念和決定的更多信息。

其次，在2023年年會上，我們要求增加公司綜合激勵計劃下可供授予的股票數量。我們感謝對我們的績效薪酬理念的持續支持以及這項重要提案的批准。

長期股權是我們創收董事總經理和負責人薪酬計劃的關鍵組成部分。我們認為，繼續為我們的創收董事和負責人提供部分年度股權激勵，不僅可以使整個業務領導者的總薪酬與業績和公司範圍的戰略和財務目標保持一致，以提高股東價值，而且對於我們業務未來的成功也至關重要，因為我們吸引和留住支持增長戰略所需的人才。

1 在討論公司2023年業績時，董事會討論了休倫使用非公認會計準則財務指標的某些經營業績，這些業績在公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2023年10-K表年度報告”）第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 副標題下進行了討論。這些非公認會計準則財務指標包括調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤率、調整後的淨收益和調整後的攤薄後每股收益。息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息、所得税支出以及折舊和攤銷前的淨收益。調整後的息税折舊攤銷前利潤是指通過加回重組和其他費用、其他損益、交易相關支出、優先股投資的未實現損益以及外幣交易收益和虧損進行調整後的息税折舊攤銷前利潤。調整後的息税折舊攤銷前利潤率是調整後的息税折舊攤銷前利潤，以不計報銷費用前收入的百分比表示。調整後的攤薄後每股收益定義為調整後的攤薄後每股收益（虧損），通過加回與調整後的息税折舊攤銷前利潤相同的項目，不包括外幣交易收益和虧損，包括無形資產的攤銷，均以税收為基礎。

除了創收的董事總經理和負責人外，我們的專業知識、技能和經驗以及獨特的公司文化是我們最大的差異化因素，我們預計將繼續對員工進行戰略性投資，以使我們的增長戰略在未來取得成功。為了繼續吸引和留住高素質的員工，使這些員工的利益與公司和股東保持一致，我們認為為員工提供持股機會至關重要。

我們要求為我們的員工持股參與計劃增加股份，我們要求您對提案3投贊成票。該計劃為董事總經理和主要級別以下的合格員工提供通過薪資扣除和公司配套購買公司普通股的機會，並通過這種所有權促進與公司股東利益的一致性，促進對公司業務目標的更堅定承諾，並通過分享公司增長的機會進一步激勵他們。

成立了財務和資本分配委員會

作為定期自我評估流程的一部分，董事會定期審查其委員會結構和組成，以確保其組織方式能夠有效管理公司的業務和事務。2023年年會之後，董事會成立了財務和資本配置委員會，以更加關注資本配置和公司資產負債表的管理，以支持我們的長期增長戰略。除了在董事會全體會議上定期討論資本配置和股東回報外，該委員會還承擔了先前分配給審計委員會的部分職責，同時還提供了一個重點討論資本配置和股東回報的論壇。欲瞭解更多信息，您可以在休倫網站www.huronconsultinggroup.com的投資者關係頁面上參考財務和資本配置委員會的章程。

取消機密董事會結構

正如我們在2023年委託書中所分享的那樣，在通過我們的宣傳計劃與股東進行對話後，董事會通過了一項計劃，該計劃將在三年內解密董事會，從今年開始每年選舉所有董事，然後每年選舉一年，這樣所有董事將在2026年年度股東大會上當選，任期一年。儘管我們認為保密董事會結構對休倫和整個專業服務公司都有好處，但我們認識到，董事會有責任迴應股東的觀點，尤其是關於治理和股東賦權的觀點。

修訂重述的公司註冊證書的提案

公司致力於審查和採用符合公司和股東最大利益的公司治理慣例。董事會已根據《特拉華州通用公司法》第102條評估了公司的責任保護，該條允許免除董事和某些高級管理人員的責任。經過討論和審議，董事會提議對公司重述的公司註冊證書進行修正，根據特拉華州通用公司法第102條，將此類責任保護範圍擴大到其高管。有關該修正案的進一步討論可以在本委託書的提案 2 中找到，董事會建議您對該提案投贊成票。

恭敬地，

H. 尤金·洛克哈特

休 E. 索耶

約翰·麥卡特尼

Ekta Singh-Bushell

黛布拉·L·祖姆沃爾特

彼得 ·K· 馬克爾

喬伊·T·布朗


目錄
有關會議的一般信息			1
法定人數和投票要求			1
提案 1-選舉董事			2
董事會			2
董事會簡介			3
董事會提名人			6
董事不參加選舉			9
董事獨立性			15
公司治理			16
董事會薪酬、領導結構和風險監督			16
董事會會議和委員會			18
董事辭職政策			19
董事會技能和經驗的多樣性			19
董事薪酬			20
董事薪酬表			21
執行官員			22
違法行為第 16 (a) 條報告			23
某些受益所有人和管理層的股票所有權			23
企業社會責任			25
股東溝通政策			26
高管薪酬			28
薪酬討論與分析			28
薪酬委員會報告			41
2023 年薪酬彙總表			41
2023 年基於計劃的獎勵的發放			42
2023 財年年終傑出股票獎勵			43
2023 年期權行使和股票歸屬			45
2023 年不合格遞延薪酬			45
終止或控制權變更後的潛在付款			46
薪酬與績效			51
首席執行官薪酬比率			53
薪酬委員會聯鎖和內部參與			54
某些關係和相關交易			54
提案 2 — 批准對公司重述的公司註冊證書的修訂			55
提案 3 — 批准對公司股票所有權參與計劃的修訂			57
提案 4 — 通過諮詢投票批准公司的高管薪酬			59
提案 5 — 批准獨立註冊會計師事務所的任命			60
審計和非審計費用			60
關於審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所的審計和非審計服務的政策			61
審計委員會的報告			61


提交股東提案			62
其他事項			62


委託聲明為了年度股東大會將於 2024 年 5 月 3 日舉行

我們正在利用美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，該規則允許公司通過互聯網向股東提供代理材料。2024年3月22日左右，我們在記錄日期向登記在冊的股東郵寄了一份代理材料互聯網可用性通知（“通知”），其中包含有關如何在線訪問本委託聲明和我們的年度股東報告的説明。如果您通過郵件收到通知，則不會自動在郵件中收到我們代理材料的印刷副本。您可以按照通知中列出的説明，通過郵寄方式索取我們的代理材料的紙質副本，或通過電子郵件索取電子副本。該通知還包含通過互聯網進行投票的説明。

有關會議的一般信息

法定人數和投票要求

該公司有一類普通股。每股普通股有權就年會表決的每項事項進行一次投票。股東無權在董事選舉中累積選票。只有在2024年3月4日營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的股東才有權在年會上投票。截至記錄日期，共發行和流通普通股18,474,397股。

委託書是代表公司董事會向普通股登記持有人徵集的，可以通過在年會之前向公司祕書發出書面撤銷通知或在年會之前通過郵寄方式簽署和交付日期較晚的委託書來隨時撤銷。此外，出席年會的登記股東可以撤銷其代理權並在年會上投票。

如果您的股票存放在銀行或經紀賬户中，您將收到銀行或經紀商的代理材料，其中包括投票説明表。如果您想撤銷向銀行或經紀人發出的投票指示，則必須遵循其指示。如果您想參加年會並在年會上對這些股票進行投票，則必須獲得銀行或經紀人的代理人。您必須向銀行或經紀人申請代理；它不會自動向您提供代理。

由正確執行和未撤銷的代理人代表的所有公司普通股將由代理人根據其中給出的指示進行投票。如果未指明指示，則正確執行的代理人將被投票 “贊成” 本委託書中提出的提案，供年會審議。

法定人數，包括已發行和流通普通股的至少三分之一，必須出席年會才能開展任何業務。為了確定法定人數，有權投票並由適當執行、退回和未撤銷的代理人代表的普通股，包括保留選票、投棄權票或經紀人對某些提案未進行表決但未對其他提案進行投票的股票，將被視為出席年會。

提案 1

董事選舉

B豬油的 D導演們

該公司重述的公司註冊證書此前將公司董事會分為三類，每個類別的任期為三年。在2023年年度股東大會上，股東批准了對公司註冊證書的修訂，以解密董事會。因此，被提名參加2024年年會選舉的董事如果當選，將任期一年。

董事會已提名 C. Mark Hussey、Hugh E. Sawyer 和 Debra Zumwalt 為二類董事，將在 2024 年年會上進行投票。彼得·馬克爾、約翰·麥卡特尼和埃克塔·辛格-布什爾是三級董事，任期到2025年年會結束。喬伊·布朗、H. Eugene Lockhart和James H. Roth是第一類董事，任期到2026年年會結束。

本委託書僅涉及就三名被提名人當選為二類董事以及本文所述其他事項向股東徵集代理人事宜。董事會沒有理由知道休西先生、索耶先生或祖姆沃爾特女士可能無法擔任二類董事，他們都表示如果當選，他們都表示打算任職。如果Hussey先生、Sawyer先生或Zumwalt女士無法出資，則所有有效代理人所代表的股份將被投票 “贊成” 董事會可能建議的替代候選人的選舉。任何被提名為二類董事的人士與選出任何此類被提名人所依據的任何其他人之間沒有任何安排或諒解。

董事的選舉需要在年度會議上親自出席或由代理人代表的多股普通股投贊成票，前提是年會有法定人數。“多元化” 是指獲得最多選票的個人當選為董事，但不得超過年會上選出的最大董事人數。因此，棄權票和 “經紀人不投票” 不會對董事的選舉產生任何影響。除非另有説明，否則根據本次招標提交的妥善執行的代理人將被投票 “支持” Hussey先生、Sawyer先生和Zumwalt女士當選為第二類董事。

董事會建議股東投票 “對於”HUSSEY 先生、SAWYER 先生和 ZUMWALT 女士當選為二級董事。

關於董事會

姓名

主要職業

獨立的

N&CG

技術

F&CA

C. Mark Hussey

63 歲，自 2023 年起擔任董事

休倫諮詢集團公司和我們的主要運營子公司休倫諮詢服務首席執行官兼總裁

二級

2024

休 E. 索耶

69 歲，自 2018 年起擔任董事

瑞吉斯公司退休董事長、總裁兼首席執行官

二級
2024

•

•c

•

黛布拉·祖姆沃爾特

68 歲，自 2014 年起擔任董事

副總裁兼總法律顧問
斯坦福大學

二級
2024

•

不參加選舉

約翰·麥卡特尼

71 歲，自 2004 年起擔任董事

非執行主席，
休倫諮詢集團有限公司

三級
2025

•

彼得 ·K· 馬克爾

68 歲，自 2022 年起擔任董事

Lifespan Health System執行副總裁兼首席財務官

三級
2025

•

•c

•

Ekta Singh-Bushell

52 歲，自 2019 年起擔任董事

DecisionGPS, LLC 的戰略顧問

三級
2025

•

•c

•

喬伊·T·布朗

45 歲，自 2022 年起擔任董事

高級副總裁、首席數字信息官

波士頓醫療中心衞生系統

I 類

2026

•

•c

•

H. 尤金·洛克哈特

74 歲，自 2006 年起擔任董事

名譽主席兼普通合夥人，

MissionOG L

I 類

2026

•

•c

詹姆斯·H·羅斯

66 歲，自 2009 年起擔任董事

客户服務副主席，

休倫諮詢集團有限公司2

I 類

2026

A — 審計委員會 c — 主席

C — 薪酬委員會

N&CG — 提名和公司治理委員會

科技 — 技術和信息安全委員會

F&CA — 財務和資本分配委員會

2 詹姆斯·H·羅斯被任命為董事會客户服務副主席，自2023年1月1日起生效，當時C. Mark Hussey被任命為董事兼首席執行官。

下表彙總了我們的董事為董事會帶來的核心能力和相關能力。有關每位導演的經驗、資格、屬性和技能的更多詳細信息在本表後面的傳記中進行了更詳盡的描述。休倫目前正在為ESG專業知識確定適當的標準，我們打算在明年將這一細列項目納入我們的委託書中。

技能矩陣

董事會快照 (1)

(1) 截至2024年3月22日的數據，包括羅斯先生和休西先生。

下表反映了根據納斯達克上市規則5605 (f) (4) 提出的董事會多元化矩陣：


董事會多元化矩陣（截至記錄日期）-董事總數 9
第一部分：性別認同	女	男性	非二進制	沒有透露性別
導演	3	6	0	0
第二部分：人口背景
非裔美國人或黑人	1	0	0	0
阿拉斯加原住民或美洲原住民	0	0	0	0
亞洲的	1	0	0	0
西班牙裔或拉丁裔	0	0	0	0
夏威夷原住民或太平洋島民	0	0	0	0
白色	1	6	0	0
兩個或更多種族或民族	0	0	0	0
LGBTQ+	0
沒有透露人口統計背景	0

以下是有關公司董事的信息。

董事會提名人


			C. Mark Hussey 自 2023 年 1 月起擔任董事自2023年1月起擔任首席執行官，自2019年2月起擔任休倫諮詢集團公司和休倫諮詢服務有限責任公司總裁

專業經驗

Hussey 先生於 2023 年 1 月 1 日被任命為首席執行官。他於2019年2月被任命為休倫總裁。他曾於2014年2月至2022年7月擔任休倫首席運營官；2011年7月至2019年2月擔任執行副總裁；2011年7月至2017年1月擔任首席財務官；2011年7月至2016年2月擔任休倫財務主管。在2002年至2011年加入休倫之前，Hussey先生曾在Crosscom National, LLC擔任首席財務官。Crosscom National, LLC是一傢俬營的專業IT服務組織，為大型全國零售商部署和提供店內技術解決方案。在該職位上，他負責公司的所有財務和管理職能。在此之前，從2000年到2002年，他在信息資源公司擔任執行副總裁兼首席財務官。在他的職業生涯中，Hussey先生曾在ezLinks Golf, Inc.、Dominick's Finer Foods, Inc.和Quaker Oats公司等實體擔任高級財務、會計和投資者關係職位。

董事會服務

Hussey先生沒有為其他上市公司擔任董事會服務的歷史。

教育

Hussey 先生擁有伊利諾伊大學厄巴納-香檳分校會計學學士學位和芝加哥大學商學院金融學工商管理碩士學位。他擁有特許金融分析師、註冊管理會計師和註冊會計師等專業稱號。

個人繳款

在休倫的傑出職業生涯中，Hussey先生向董事會帶來了他對公司戰略和運營的親身見解。Hussey先生為董事會貢獻了對休倫組織、諮詢業務和客户業務的獨特理解。


			休 E. 索耶自 2018 年 2 月起擔任董事薪酬委員會（主席）審計委員會（成員）財務和資本分配委員會（成員）

專業經驗

索耶先生自2017年4月起擔任瑞吉斯公司的董事長、總裁兼首席執行官，該公司在全球擁有、特許經營和經營美容院，直到2020年10月退休。索耶先生從2010年1月起在休倫擔任董事總經理，並領導休倫商業諮詢業務的運營改善服務專線。他在領導各行各業的上市和私營公司的運營改進、週轉、併購和戰略轉型方面擁有40多年的經驗。在休倫任職期間，他於2010年1月至2012年3月擔任專業運輸和物流服務提供商JHT Holdings, Inc. 的臨時總裁兼首席執行官；2013年1月至2013年3月擔任混合動力電動汽車製造商菲斯克汽車公司（現為菲斯克公司）的首席行政官；2013年3月至2013年10月擔任菲斯克汽車首席重組官；以及Eurama臨時總裁全球建築產品製造商 AX International, Inc.，從 2014 年 2 月起至2015 年 8 月。包括瑞吉斯在內，他曾擔任九家公司的總裁或首席執行官，包括富國銀行裝甲服務公司、坎寧安集團公司、國家亞麻服務公司、宙斯通信集團有限公司、聯合控股公司和傳奇控股公司。

董事會服務

在過去的五年中，索耶先生曾於2017年4月至2020年10月在瑞吉斯公司董事會任職。索耶先生還曾在2011年10月至2018年6月期間在JHT Holdings, Inc.的董事會、能源未來競爭控股有限責任公司及其子公司德州競爭電氣控股有限責任公司以及愛迪生使命能源重組信託基金的管理董事會任職。

教育

Sawyer 先生以優異成績獲得佛羅裏達大學文學士學位，此前曾是認證轉型專業人士。

個人繳款

索耶先生是一位久經考驗的高管，在領導各行各業的上市和私營公司複雜的戰略轉型、運營改進計劃、週轉以及併購方面擁有40多年的經驗。他曾擔任九家公司的總裁或首席執行官，擔任過領導職務。索耶先生還曾在十四個公共或私人董事會任職並擔任董事長。作為包括審計、薪酬、提名和治理在內的多個董事會委員會以及各種特別委員會的成員，他擁有豐富的治理經驗。


			黛布拉·祖姆沃爾特自 2014 年 10 月起擔任董事薪酬委員會（成員）提名和公司治理委員會（成員）科技和信息安全委員會（成員）

專業經歷

自2001年以來，祖姆沃爾特女士一直擔任斯坦福大學的副校長兼總法律顧問，負責向該大學及其附屬醫院提供的法律服務，總年收入超過120億美元。祖姆沃爾特女士是大學內閣成員，為大學、斯坦福醫療保健、斯坦福大學露西爾·帕卡德兒童醫院和管理超過300億美元資產的斯坦福管理公司的董事會提供治理、法律和戰略建議。祖姆沃爾特女士還是斯坦福大學SLAC國家加速器實驗室的監督委員會成員，以及SUMIT Holding International, LLC、SUMIT Insurance Company Ltd.和控股公司PEAC以及為斯坦福醫院和醫生提供保險的保險公司的董事。從1993年到2001年，祖姆沃爾特女士是皮爾斯伯裏·温思羅普律師事務所的合夥人，專門研究複雜的民事訴訟和高等教育法，並曾擔任硅谷辦公室的管理合夥人和公司董事會成員。從1987年到1993年，祖姆沃爾特女士曾在斯坦福大學擔任高級大學法律顧問，負責就國會聽證會、刑事和民事調查、談判和訴訟事宜為大學提供建議和代表。在1987年加入斯坦福大學之前，祖姆沃爾特女士曾在雪佛龍化學公司擔任訴訟法律顧問，並在舊金山皮爾斯伯裏·温思羅普律師事務所擔任訴訟助理。

董事會服務

祖姆沃爾特女士目前在上市的工程和科學諮詢公司Exponent, Inc. 的董事會和阿富汗美國大學的董事會任職。祖姆沃爾特女士曾在教育和法律服務領域的其他非營利組織董事會任職。

教育

Zumwalt 女士擁有亞利桑那州立大學的政治學學士學位和斯坦福大學法學院的法學博士學位。

個人繳款

鑑於祖姆沃爾特女士在一所擁有三家附屬醫院的大學擔任首席法務官期間擔任過許多職務，因此她具有獨特的資格與休倫董事會分享她在應對高等教育和醫療保健組織所面臨挑戰方面的經驗。祖姆沃爾特女士還通過她作為一家知名律師事務所前合夥人的背景以及她目前在公司和學術組織董事會中的成員資格，為休倫董事會提供了法律和治理觀點。

未參加選舉的董事


			喬伊·T·布朗自2022年9月起擔任董事技術和信息安全委員會（主席）薪酬委員會（成員）財務和資本分配委員會（成員）

專業經驗

喬伊·布朗於2022年9月13日當選為休倫董事會成員。布朗女士是波士頓醫療中心衞生系統的高級副總裁兼首席數字信息官，負責發展衞生系統的數字能力，改善醫療服務的可及性、效率和成果。她領導衞生系統的數字、技術、網絡安全和信息戰略，以加強患者和成員的運營。布朗女士在2020年9月至2022年2月期間擔任威瑞森媒體業務線的首席數據官。此前，她領導Capital One的信用卡全球數據、分析和機器學習部門，幫助公司做出更好的信貸決策，優化運營並提高客户參與度。在她職業生涯的早期，她曾在Vanguard的UnitedHealth Group工作過，並在通用電氣的金融服務業務和企業運營方面擁有豐富的經驗。

董事會服務

布朗女士目前在上市公司拖拉機供應公司的董事會和審計委員會任職。她還在 ESO 和 ValidiFi 的董事會任職。

教育

Brown 女士擁有弗吉尼亞聯邦大學的信息系統和數據工程理學學士學位和費城聖約瑟夫大學的工商管理碩士學位。她還因學習《治理新時代》而獲得了哈佛商學院頒發的董事證書。

個人繳款

布朗女士是一位技術高管，在指導財富100強全球組織進行創新的數字化轉型方面有着成功的往績，在這個世界中，數據和人工智能是實現B2B和B2C增長、為消費者創造價值、實現關鍵業務成果、增加股東價值、建立以消費者為中心的360度領先能力以及實現企業績效目標的關鍵驅動力。這些經歷將使她能夠為休倫在各個行業的努力提供獨特的視角。


			約翰·麥卡特尼自 2004 年 10 月起擔任董事董事會非執行主席（2010 年 5 月）審計委員會（成員）提名和公司治理委員會（成員）

專業經驗

麥卡特尼先生於1984年3月加入美國機器人公司的執行管理團隊，擔任副總裁兼首席財務官。他在美國機器人公司擔任過各種行政職務，包括擔任國際執行副總裁，直到1996年1月起擔任總裁兼首席運營官，直到1997年6月該公司與3Com公司合併。從1997年6月到1998年3月，麥卡特尼先生擔任3Com公司客户訪問部門的總裁。

董事會服務

自2019年7月以來，麥卡特尼先生一直擔任美國最大的天然氣生產商殷拓公司的董事。從2019年7月到2020年5月，他擔任董事會主席，目前擔任提名和公司治理以及環境和公共政策委員會的成員。自2022年10月起，麥卡特尼先生一直擔任Granite Ridge Ridge Resources, Inc. 的董事。該公司是一家上市公司，持有美國各盆地石油和天然氣生產租賃的非經營權益。自2022年11月起，他擔任審計和薪酬委員會成員並擔任首席獨立董事。從 2007 年 10 月到 2023 年 7 月，麥卡特尼先生擔任上市網絡技術和服務公司 Datatec Limited 的董事，他最近在提名委員會任職。從 1998 年到 2004 年 5 月，他擔任 Datatec 董事會副主席。此外，麥卡特尼先生在2004年至2008年期間擔任戴維森學院董事會主席。

教育

McCartney 先生擁有戴維森學院哲學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓學院工商管理碩士學位。

個人繳款

麥卡特尼先生曾擔任許多公共和私人組織的董事、董事會主席和副主席，包括專注於醫療和藥物開發的公司以及一所高等教育機構。麥卡特尼先生曾是註冊會計師，他為休倫董事會帶來了他之前擔任上市公司首席財務官和首席運營官的經驗，這使他能夠為休倫發展成為一家知名諮詢公司做出貢獻。


			H. 尤金·洛克哈特自 2006 年 12 月起擔任董事財務和資本分配委員會（主席）審計委員會（成員）薪酬委員會（成員）

專業經驗

自2014年10月以來，洛克哈特先生一直是MissionOG LLC的創始人、名譽董事長兼普通合夥人。MissionOG LLC是一家風險投資公司，在金融服務和支付行業擁有豐富的運營和投資經驗。自2020年7月以來，洛克哈特先生一直擔任黑石集團公司業務的高級顧問，專注於黑石集團的增長和黑石集團的戰術機會。2012年至2019年，他還曾在全球領先的成長投資公司通用大西洋有限責任公司擔任特別顧問。從2002年到2012年，洛克哈特先生是風險投資公司Oak Investment Partners的風險投資合夥人。通過這些投資公司，洛克哈特先生積極參與監督高增長公司的管理，包括NetSpend、阿格斯信息、大都會銀行有限公司、CLIP、DemystData、Factor Trust、Avant、BillDesk等。之前的領導職位包括美國銀行全球零售銀行行長、萬事達卡國際總裁兼首席執行官以及米德蘭銀行有限公司首席執行官。

董事會服務

洛克哈特先生自2018年12月起在社區金融服務公司Community Choice Financial的董事會任職。此外，洛克哈特先生自2015年12月起在Ingo Payments的董事會任職，自2019年1月起在Featurespace的董事會任職，自2022年1月起在Thredd任職，現任董事會主席，自2022年1月起在PayCargo LLC的董事會任職，所有這些公司都是私人控股公司。在過去的五年中，洛克哈特先生曾於2021年5月至2022年12月在數字銀行系統提供商Alkami Technology, Inc. 的董事會任職，並於2010年3月至2020年4月在英國運營的上市零售銀行Metro Bank PLC的董事會任職。此外，洛克哈特先生曾在多個慈善委員會任職，包括擔任託馬斯·傑斐遜基金會（蒙蒂塞洛）主席和弗吉尼亞大學達登學院基金會主席。

教育

Lockhart 先生擁有弗吉尼亞大學機械工程學士學位和弗吉尼亞大學達登商學院工商管理碩士學位。

個人繳款

洛克哈特先生為休倫董事會帶來了他在監督和發展代表風險投資者的公司的豐富經驗、擔任領先企業首席執行官的經歷以及他在醫療保健、教育、製藥和金融服務等領域的公司和基金會董事會中的服務。此外，作為世界上一些最知名的公司的前執行官兼董事長，洛克哈特先生為休倫提供了廣泛的聯繫方式。


			彼得 ·K· 馬克爾自2022年3月起擔任董事審計委員會（主席）提名和公司治理委員會（成員）科技和信息安全委員會（成員）

專業經驗

馬克爾先生自2023年1月30日起出任Lifespan的執行副總裁兼首席財務官。他從1999年起擔任麻省百翰將軍的行政和財務執行副總裁、首席財務官兼財務主管，直至2021年3月退休，其職責包括對140億美元的運營進行財務監督，資產約為210億美元，以及企業融資、研究管理、信息系統、房地產、財政和人力資源領域的管理。在擔任Lifespan and Mass General Brigham的高管之前，Markell先生曾是安永會計師事務所的審計合夥人，並曾在麻省綜合醫院擔任臨時首席財務官。

董事會服務

馬克爾先生自2006年起在東方銀行董事會任職，目前是東方銀行薪酬委員會、風險管理委員會以及提名和公司治理委員會的成員，目前是審計委員會主席。馬克爾先生在波士頓學院董事會任職，包括曾擔任主席職務。馬克爾先生還是CodaMetrix的董事會成員。

教育

Markell先生是一名註冊會計師，擁有波士頓學院會計和金融專業的理學學士/文學士學位。

個人繳款

Markell先生為休倫董事會，尤其是審計委員會帶來了他之前擔任一家大型醫院首席財務官和首席行政官的經驗，以及他之前在美國一所主要大學的董事會任職，這將使他能夠為休倫的醫療保健和教育行業做出貢獻。Markell先生居住在波士頓，與休倫位於馬薩諸塞州列剋星敦的Innosight戰略與創新團隊關係密切。


			詹姆斯·H·羅斯自 2009 年 11 月起擔任董事客户服務副主席（2023 年 1 月）

專業經驗

作為休倫的創始成員，羅斯先生指導休倫的高等教育諮詢業務並將其發展成為我們公司內部最大的有機成長業務之一，並在行業中佔據領先地位。羅斯先生目前是休倫的客户服務副主席，在開發新客户和支持休倫下一級領導者方面發揮着不可或缺的作用。他擁有超過35年的諮詢經驗，曾在許多一流的研究型大學和學術醫療中心工作。羅斯先生於2009年7月至2022年12月擔任休倫首席執行官，並於2011年3月至2019年2月擔任總裁。在他的領導下，休倫被福布斯最佳管理諮詢公司之一、福布斯美國最佳僱主之一以及諮詢雜誌評為最佳工作公司之一。他還在 2007 年 1 月至 2009 年 7 月期間擔任公司健康和教育諮詢副總裁。自 Huron 於 2002 年成立直至出任首席執行官以來，Roth 先生一直是公司高等教育諮詢業務的董事總經理兼業務負責人。

董事會服務

羅斯先生自2014年起在Shorelight Holdings LLC的董事會任職。Shorelight Holdings LLC是一家總部位於美國的公司，專注於與領先的非營利性大學合作，以增加國際學生的入學機會和留存率，促進機構發展，自2019年起擔任總部位於芝加哥的醫療集團診所Lurie Children's Pedicarial Anesthesia Associates。羅斯先生還是 “女性健康准入事務”（WHAM）的董事會成員，該組織致力於資助女性健康研究，以改變女性生活。在過去的五年中，羅斯先生曾在Keypath Education Holdings, LLC和Aviv REIT的董事會任職，該公司是為高校提供全面營銷和招生管理服務的領先提供商，後者是一家專門從事專業護理設施的自我管理的房地產投資信託基金。

教育

Roth 先生擁有範德比爾特大學政治學和經濟學學士學位以及南衞理公會大學工商管理碩士學位。

個人繳款

羅斯先生在休倫大學擔任高管和顧問的傑出職業生涯中，他將他對高等教育機構和學術醫療中心（包括其研究機構）的戰略和運營的親身見解帶給了董事會。羅斯先生曾兩次被《諮詢》雜誌評為25位最具影響力的顧問之一，他為董事會貢獻了對休倫組織、諮詢業務和客户業務的獨特理解。


			Ekta Singh-Bushell 自 2019 年 5 月起擔任董事提名和公司治理委員會（主席）科技和信息安全委員會（成員）財務和資本分配委員會（成員）

專業經驗

辛格-布舍爾女士於2016年至2017年在紐約聯邦儲備銀行擔任首席運營官兼執行辦公室。在此之前，她在安永會計師事務所（“安永”）工作了17年以上，擔任過各種領導職務，包括全球協調合作夥伴、美洲創新和數字戰略負責人、全球/美洲技術運營主管、全球信息安全官和東北諮詢人事負責人。在安永任職期間，她通過技術和數字變革領導了多個行業的公司轉型。克蘭菲爾德大學提名她入選2017年富時女性指數：值得關注的100位女性。2013年，城市專業人士理事會頒發了催化劑變革劑獎，以表彰她的貢獻。

董事會服務

辛格-布什爾女士自2018年起在上市的金融科技公司Lesaka Technologies Inc.（fka NET 1 UEPS Technologies, Inc.）的董事會任職，目前擔任審計委員會主席兼提名和治理以及社會和道德委員會成員，自2017年起，上市的消費者體驗技術和服務公司TTEC Holdings, Inc.，現任安全與技術委員會主席，a 審計、提名和治理委員會成員。她還在 ChargePoint Holdings, Inc. 的董事會和審計委員會任職。ChargePoint Holdings, Inc. 是一家自2022年起上市的網絡收費即服務公司。辛格-布舍爾女士為SAAS初創公司提供諮詢，自2020年起擔任MissionOG的戰略顧問，自2015年起擔任DecisionGPS, LLC的戰略顧問。在過去的五年中，從2018年到2022年，辛格-布什爾女士曾擔任上市網絡技術和服務公司Datatec Limited的首席獨立董事，並曾擔任審計、風險與合規、薪酬和提名委員會的成員，以及上市鞋類和配飾公司Designer Brands Inc.的審計、提名和治理委員會成員。

教育

Singh-Bushell 女士擁有印度普納大學的工程學學士學位和加利福尼亞大學伯克利分校的電氣工程與計算機科學碩士學位。此外，Singh-Bushell女士是一名持牌註冊會計師，持有ESG、公司治理、信息系統安全和審計方面的高級國際認證。

個人繳款

Singh-Bushell女士在管理和領導一家全球專業服務公司、為全球高級管理人員提供諮詢以及在各行各業的上市公司董事會任職方面擁有豐富的經驗，再加上她在技術、金融和網絡安全方面的知識，使她能夠為休倫董事會帶來廣泛的能力。她還通過其多樣化的全球管理專業知識、年齡和性別多樣性以及在數字和技術領域進行轉型的良好往績，提供了獨特的視角。

導演獨立性

我們的董事會每年都會就每位董事的獨立性做出決定。董事會還對新的董事候選人做出了這一決定。董事會已確定，布朗女士、洛克哈特先生、馬克爾先生、麥卡特尼先生、索耶先生、辛格-布什爾女士和祖姆沃爾特女士根據納斯達克股票市場公司（“納斯達克”）適用的上市標準的定義是 “獨立”。在做出決定時，董事會考慮了《納斯達克公司治理上市標準》中規定的獨立標準以及所有相關事實和情況，以確定董事會認為董事與公司之間是否存在任何關係，這些關係會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷權或與公司（直接或作為合夥人、股東或高級管理人員）的任何實質關係一個擁有與公司的關係）。在確定祖姆沃爾特女士是否獨立時，董事會對僱用祖姆沃爾特女士的斯坦福大學向公司支付的公司諮詢服務款項進行了全面審查。考慮到斯坦福大學的收入佔休倫2023年收入的0.12％，休倫2022年收入的0.3％以及休倫2021年收入的0.07％，董事會決定這種關係不會干擾祖姆沃爾特女士在履行董事職責時行使獨立判斷力。

公司治理

董事會構成、領導結構和風險監督

董事會組成

提名和公司治理委員會與主席和全體董事會協調，根據其現任成員的年齡、任期、經驗和能力，定期評估董事會的未來構成。這一為期多年的更新流程旨在確保董事會將知識、技能、多元化、行業專業知識和商業頭腦的最佳組合，這些知識來自於高質量的專業經驗，以評估和支持公司的未來戰略。提名和公司治理委員會認為，其現任董事在領導和管理專業服務業務或相關行業專業知識方面擁有豐富的經驗，這為公司及其運營提供了深刻的見解，併為董事會和我們的管理團隊做出了寶貴的貢獻。提名和公司治理委員會還認識到，高素質的新董事可能為董事會帶來的新視角的潛在好處，以及董事會更大的多元化所促進的創新和創造力所帶來的好處。

在董事會更新程序的同時，董事會還考慮了一些股東關注的某些其他治理問題。董事會認識到，麥卡特尼先生和洛克哈特先生是任期相對較長的董事，分別在董事會任職19年和17年。提名和治理委員會及全體董事會已經審查了此事，特別審查了他們的服務年限是否會影響其獨立性。全體董事會經過深思熟慮的判斷是，麥卡特尼先生和洛克哈特的獨立性並未因其任期而受到損害。董事會還認為，兩位董事通過他們作為其他高增長公司的活躍顧問和現任董事會成員的豐富相關經驗，為公司提供了寶貴的機構知識和深刻的見解。董事會還認識到，自2022年以來，它增加了三名新董事，每位董事都為公司的戰略和運營提供了新的視角。

提名和公司治理委員會將繼續考慮各種因素，努力通過董事會成員的增加和退休的過程來改善董事會的構成，增加多元化，縮短平均任期，並確保董事會結構化和有序的繼任。因此，在接下來的幾年中，董事會偶爾會隨着更新流程的執行而擴張或收縮。董事會表示希望其人數繼續保持相對較少的水平，主要由非執行董事組成。

提名和公司治理委員會將通過下述流程將股東推薦的合格人員視為董事候選人，儘管過去沒有這樣做，但可以考慮專業搜索公司確定的候選人。

董事會領導

休倫於2010年正式將董事會主席和首席執行官的職位分開。我們的非執行董事長是約翰·麥卡特尼，我們的執行副董事長是詹姆斯·H·羅斯，我們的首席執行官兼總裁是C. Mark H.Hussey。作為非執行主席，麥卡特尼先生與休西先生協商，制定董事會會議議程，確定董事會會議的適當日程安排，評估管理層向董事會提供信息的質量、數量和及時性，協助提名和公司治理委員會監督和實施我們的公司治理準則，並以其他方式採取措施確保董事會以公司及其股東的長期最佳利益行事。麥卡特尼先生還主持董事會的執行會議。

董事會已確定我們目前的董事會領導結構適合公司，因為它認為權力分立對我們的組織有利。正如先前宣佈的那樣，董事會承認麥卡特尼先生自2010年起擔任非執行董事長，此前在董事會整體更新過程中，還討論了2024年選舉新董事會主席是否符合公司的最大利益。鑑於2023年首席執行官領導層的更替，經過與羅斯先生和休西先生的廣泛討論和磋商，董事會得出結論，同時更換首席執行官和董事會領導層不符合公司的最大利益。董事會目前的意圖是，麥卡特尼將繼續擔任非執行董事長，但將在2025年5月其現任董事任期屆滿時辭去非執行董事長的職務。

風險監督

董事會的職責之一是審查公司的系統是否足以遵守所有適用的法律法規、保護公司的資產和管理其面臨的重大風險。董事會直接或通過其委員會以多種方式履行其風險管理職責，包括：

董事會會議和委員會

董事會通過全體董事會會議、以書面同意代替會議採取的行動以及其委員會的行動來開展業務。2023 年，董事會舉行了八次會議。

2023 年，每位董事會成員出席的董事會會議和該董事任職的所有委員會會議總數的至少 75%。此外，休倫董事會的標準做法是，董事會的所有成員都必須參加每次委員會會議，無論他們是否在該委員會任職。儘管公司沒有關於董事出席年會的正式政策，但我們鼓勵董事出席。所有董事都出席了2023年年度股東大會。

董事會部分通過其五個委員會運作：審計、薪酬、財務和資本配置、提名和公司治理，以及技術和信息安全。根據納斯達克適用的上市標準，所有委員會成員都是 “獨立的”。此外，根據1934年《證券交易法》（“1934年法案”）第16b-3條的規定，所有薪酬委員會成員均為 “非僱員董事”。所有審計委員會成員均符合美國證券交易委員會規則10A-3 (b) (1) 中規定的獨立性標準。關於每個委員會的使命、組成和職責的詳細討論載於委員會章程中，可在公司網站www.huronconsultinggroup.com的投資者關係部分查閲。

審計委員會

審計委員會的職責包括監督我們的會計和財務報告流程、對財務報表的審計以及公司對財務報告的內部控制。審計委員會還負責任命、薪酬、保留、監督和評估任何註冊會計師事務所的工作，這些會計師事務所的目的是為我們編制或發佈審計報告或提供審計、審查或證明服務。因此，審計委員會批准審計和允許的非審計服務和適用費用。審計委員會在 2023 年舉行了七次會議。審計委員會的成員是馬克爾先生（主席）、洛克哈特先生、麥卡特尼先生和索耶先生。董事會已確定，每位審計委員會成員在財務和審計事務方面都有足夠的知識，可以在審計委員會任職。董事會還確定，根據適用的證券法規的定義，馬克爾先生、洛克哈特先生、麥卡特尼先生和索耶先生都是 “審計委員會財務專家”，並且審計委員會的每位成員都符合適用的納斯達克上市標準，適用於審計委員會成員資格。

截至2023年12月31日的財政年度的審計委員會報告顯示在下面，標題為 “提案5——批准獨立註冊會計師事務所的任命——審計委員會的報告”。

薪酬委員會

根據其章程，薪酬委員會的職責包括監督我們的薪酬和福利計劃，包括執行官和董事的所有薪酬安排，薪酬委員會每年對每項薪酬安排進行審查，並在其認為適當時進行修改。薪酬委員會在 2023 年舉行了八次會議。薪酬委員會的成員是索耶先生（主席）、布朗女士、洛克哈特先生和祖姆沃爾特女士。

管理層協助薪酬委員會履行其職責，詳情見下文 “高管薪酬——薪酬討論與分析——管理層的作用”。此外，在2023年期間，首席執行官參加了薪酬委員會的所有會議和所有執行會議，薪酬委員會審議首席執行官績效、薪酬和激勵措施的會議除外。薪酬委員會聘請Pay Governance LLC作為其外部薪酬顧問，以協助薪酬委員會執行其章程。下文 “高管薪酬——薪酬討論與分析——薪酬顧問的作用” 中詳細描述了顧問提供的支持。

薪酬委員會關於截至2023年12月31日的財政年度的高管薪酬報告顯示在下面 “高管薪酬——薪酬委員會報告” 的標題下。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會的職責包括確定並向董事會推薦合適的董事候選人，以及監督公司治理和企業社會責任事宜。提名和公司治理委員會在2023年舉行了五次會議。

提名和公司治理委員會的成員是辛格-布什爾女士（主席）、馬克爾先生、麥卡特尼先生和祖姆沃爾特女士。

董事可以由董事會提名，也可以由股東根據公司章程提名。提名和公司治理委員會將審查所有董事會提名候選人，包括股東提出的候選人，如下所示。提名和公司治理委員會審查該人的判斷力、經驗、獨立性、對公司業務或其他相關行業的理解以及其他此類因素

根據董事會和公司的需求，提名和公司治理委員會認為是相關的。提名和公司治理委員會甄選合格的候選人並與董事會審查其建議，董事會將決定是否邀請候選人成為董事會選舉的提名人。

要使股東提交候選人供提名和公司治理委員會考慮，股東必須通知公司的公司祕書。此外，公司的章程允許股東在股東大會上提名董事。要在年會上提名董事，股東必須在下文 “提交股東提案” 規定的時間內通知公司的公司祕書。通知應發送至：伊利諾伊州芝加哥市西範布倫街550號17樓休倫諮詢集團公司祕書60607或 corporatesecretary@hcg.com。無論哪種情況，通知都必須滿足章程中包含的所有要求。

技術和信息安全委員會

技術和信息安全委員會的職責包括審查公司的技術相關戰略和重大技術相關舉措和運營，監督與技術相關的主要風險，包括信息安全、數據保護和網絡安全，以及監控和評估可能影響公司戰略計劃的現有和未來技術趨勢。技術和信息安全委員會在2023年舉行了五次會議。技術和信息安全委員會的成員是布朗女士（主席）、馬克爾先生、辛格-布什爾女士和祖姆沃爾特女士。委員會成員通過其豐富的專業經驗和董事會服務，在技術和信息安全相關戰略、運營、風險管理和治理方面擁有豐富的知識和經驗。委員會成員還利用董事會全體成員的技能和見解，定期與公司首席信息官聯絡。

財務和資本分配委員會

財務和資本配置委員會成立於2023年5月。該委員會的職責包括監督公司的融資戰略、計劃和計劃，包括任何財務風險緩解措施以及任何股票回購政策和行動，此外還負責監督公司分配和使用其資本進行戰略投資的方法。自成立以來，財務和資本配置委員會在2023年舉行了兩次會議。財務和資本配置委員會的成員是洛克哈特先生（主席）、布朗女士、索耶先生和辛格-布什爾女士。

董事辭職政策

公司的《公司治理準則》規定，在無爭議的選舉中，任何董事候選人在當選 “拒絕” 時獲得的選票數多於 “支持” 其當選的選票數，應在選舉結果得到認證後立即向董事會提出辭呈，但須經董事會接受。就本政策而言，(i) “無競爭” 選舉是指截至確定有權獲得該會議通知或投票的股東的記錄日期前十 (10) 天正式提名當選董事的人數不超過擬當選的董事人數；(ii) 經紀商的無投票權將不算作該會議 “拒絕” 或 “支持” 該會議的選票個人的選舉。

提名和公司治理委員會應就接受還是拒絕提出的辭職或是否應採取其他行動向董事會提出建議。董事會應自行決定是接受還是拒絕所提出的辭職，或者是否應採取其他行動，並在選舉結果認證之日起九十 (90) 天內公開披露其關於辭職的決定。提名和公司治理委員會在提出建議時以及董事會在做出決定時均可考慮他們認為適當和相關的任何因素或其他信息。

如果董事會不接受任何董事的辭職，則該董事應繼續任職，直到該董事的繼任者正式選出並獲得資格，或者直到該董事提前去世、辭職、退休、取消資格或被免職為止。如果董事會根據本政策接受董事的辭職，則董事會可根據公司章程第三條第2款的規定自行決定填補由此產生的任何空缺，也可以根據公司章程第三條第1款縮小董事會規模。

董事會技能和經驗的多樣性

提名和公司治理委員會在討論董事會組成時，側重於指導和監督業務發展方面的經驗和觀點的多樣性。與公司長期以來對多元化、公平和包容性的關注一致，委員會認為，隨着時間的推移，董事會應反映出性別、種族、族裔和年齡的多樣性。儘管休倫沒有關於董事會成員多元化的正式政策，而且委員會在做出此類決定時也沒有遵循嚴格的標準，但委員會認為，考慮多元化符合董事會的目標，即增強成員組成，以最有效地評估和支持公司的未來戰略。除了上文 “提名和公司治理委員會” 部分中提及的考慮因素外，提名和公司治理委員會還尋找先前執行管理職位和上市公司董事職位的候選人

董事會和相關行業，以及候選人為董事會帶來多元化思維的能力，包括不同的觀點、觀點和經驗。

董事薪酬

休倫非僱員董事薪酬計劃旨在增強我們吸引和留住高素質董事的能力，並使他們的利益與股東的長期利益保持一致。該計劃既包括現金部分，旨在補償非僱員董事在董事會及其委員會中的服務，也包括旨在協調非僱員董事和股東利益的股權部分。羅斯先生和休西先生均未因在董事會任職而獲得報酬。

自2023年1月1日起，董事薪酬計劃由以下要素組成：


補償元素			補償
			非執行董事長-160,000 美元
年度現金預付金(1)(2)			副董事長-85,000 美元(3)
			包括董事長在內的所有非僱員董事-75,000美元
年度限制性股票補助			以限制性股票的形式提供 170,000 美元(4)
年度委員會主席代理人			審計-25,000 美元
			薪酬-20,000 美元
			提名和公司治理-15,000 美元
			技術和信息安全-15,000 美元
			財務和資本分配-15,000 美元
年度委員會成員保留人，主席除外			審計-10,000 美元
			補償-10,000 美元
			提名和公司治理-7,500美元
			技術和信息安全-7,500 美元
			財務和資本分配-7,500美元
股票所有權要求			預計非僱員董事將擁有休倫股票，相當於每年7.5萬美元現金儲備金的五倍

(1)董事會非執行主席有資格獲得委員會主席和委員會成員費。

(2)所有董事參加董事會和委員會會議的自付費用均可獲得報銷。

(3)因此，客户服務副董事長羅斯先生是一名員工，因此沒有資格獲得副董事長聘用金。

(4)在公司年會之日授予，並根據授予之日的收盤股價定價，按比例授予超過12個季度。如果新的非僱員董事在公司年會之後加入董事會，則獎勵按以下比例分配：

•如果新董事在公司年會後的六個月內加入，則董事將獲得年度補助金的一半。

•如果新董事在公司年會後六個月內加入，則不會提供任何補助金。

董事有資格參與我們的遞延薪酬計劃，該計劃在 “高管薪酬——2023年不合格遞延薪酬” 標題下進行了描述。從 2013 年到 2018 年，一位董事參與其中，第二位董事從 2015 年開始選擇參加。

董事薪酬表

下表彙總了2023年向每位非僱員董事授予的股份的已支付費用和總授予日公允價值。同時也是公司高級職員或僱員的董事不會因擔任董事的職責而獲得任何報酬。有關羅斯先生的高級管理協議和2023年員工薪酬的討論，請參閲本委託書中標題為的部分某些關係和相關交易。有關Hussey先生的高級管理協議和2023年員工薪酬的討論，請參閲本委託書中標題為的部分高管薪酬.


姓名	賺取的費用或以現金支付 ($)(6)	股票獎項 ($)(1)	總計 ($)
喬伊·T·布朗(2)	102,000	170,024	272,024
H. 尤金·洛克哈特(3)	119,750	170,024	289,774
彼得 ·K· 馬克爾(4)	107,750	170,024	277,774
約翰·麥卡特尼(3)(5)	247,500	170,024	417,524
休 E. 索耶(3)	113,500	170,024	283,524
Ekta Singh-Bushell(3)	116,000	170,024	286,024
黛布拉·祖姆沃爾特(3)	111,000	170,024	281,024

(1)本列代表2023年授予董事的股票的總授予日公允價值。授予日的公允價值基於授予當日休倫股票的收盤價。這些補助金在撥款後的12個日曆季度內按比例分配。

(2)2023年12月31日，布朗女士持有4,209個未歸屬的限制性股票單位。

(3)2023年12月31日，洛克哈特先生、麥卡特尼先生、索耶先生、辛格-布舍爾女士和祖姆沃爾特女士各持有500股未歸屬限制性股票和3,358股未歸屬限制性股票單位。

(4)2023年12月31日，馬克爾先生持有5,146個未歸屬的限制性股票單位。

(5)麥卡特尼先生可以使用公司位於芝加哥的主要業務辦公室的辦公空間。公司不會因提供該辦公空間而產生任何增量成本。

(6)包括非僱員董事根據我們的遞延薪酬計劃遞延的現金董事會費用，如本委託書薪酬討論和分析中 “遞延薪酬計劃” 標題下的進一步描述。2023年，祖姆沃爾特女士是唯一一位在遞延薪酬計劃中延期支付現金董事會費用的非僱員董事。祖姆沃爾特女士和麥卡特尼先生在遞延薪酬計劃中有賬户餘額。2023年，祖姆沃爾特女士和麥卡特尼先生在遞延薪酬計劃中的賬户餘額收益分別為154,737.68美元和196,485.36美元。

執行官員

該公司的執行官如下：


姓名	年齡	位置
C. Mark Hussey	63	首席執行官兼總裁
J. 羅納德·戴爾	54	執行副總裁兼首席運營官
約翰 ·D· 凱利	48	執行副總裁、首席財務官兼財務主管
小歐內斯特·託雷恩	59	執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書

C. Mark Hussey's傳記信息在上文 “參選董事” 的標題下提供。


J. 羅納德·戴爾首席運營官			戴爾先生於2022年7月1日被任命為休倫的首席運營官，接替馬克·休西。戴爾先生擁有超過30年的管理諮詢經驗，曾與休倫的許多最大客户合作過。在擔任首席運營官之前，戴爾先生是休倫醫療保健業務執行領導團隊的成員，也是休倫績效改善業務部門的全國負責人。戴爾先生領導了許多大規模的轉型工作，與各種客户合作，包括兒童醫院、大型學術健康中心和多醫院系統。他是健康管理運營方面的專家，專門管理戰略信息系統和運營再造項目的設計和交付。在他的領導下，休倫的績效改善業務部門為全國各地的客户帶來了有意義和可持續的成果，使他們能夠每年獲得數億美元的經常性收益。在加入休倫之前，戴爾先生於2004年加入Stockamp & Associates，該公司於2008年被休倫收購。在加入Stockamp之前，他在埃森哲（前身為安德森諮詢有限責任公司）有12年的成功職業生涯，專門從事複雜的項目管理、戰略規劃、系統集成和流程改進計劃。戴爾先生擁有北卡羅來納大學教堂山分校的經濟學文學學士學位。

J約翰·凱利執行副總裁、首席財務官兼財務主管			約翰·凱利被任命為休倫執行副總裁兼首席財務官，自2017年1月3日起生效。自2016年2月以來，他一直擔任休倫的財務主管。他在2015年2月至2017年1月期間擔任休倫首席會計官，並從2012年11月起擔任公司副總裁直至被任命為執行副總裁。此前，凱利先生曾在2012年11月至2015年2月期間擔任休倫財務總監，在此之前，他從2009年10月起擔任助理財務總監。凱利先生在2015年2月至2016年2月期間擔任休倫的助理財務主管。在加入休倫財務和會計部門之前，凱利先生曾在公司爭議和調查業務中擔任董事三年，為製造和服務行業的客户提供服務。在2006年12月加入本公司之前，凱利先生曾在德勤會計師事務所的審計和諮詢服務部門擔任過多個職位，最近擔任高級經理。他擁有聖母大學會計學學士學位和碩士學位。凱利先生是一名註冊會計師（伊利諾伊州）（非執業）。自 2020 年 2 月起，凱利先生被任命為 Shorelight Holdings LLC 的董事會成員。



小歐內斯特·託雷恩執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書			小歐內斯特·託蘭被任命為執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書，自2020年3月1日起生效。在加入休倫之前，Torain先生於2010年9月至2020年2月在工業設備上市制造商伊利諾伊工具廠公司（ITW）擔任內部法律顧問，擔任過各種職務，最近擔任助理總法律顧問。在ITW，Torain先生在多個領域為企業高管提供諮詢，包括兼併和收購、訴訟、知識產權和一般商業事務。在加入ITW之前，他在Vedder Price P.C. 工作了六年多，從2004年到2010年，他是該公司證券和資本市場業務的股東。在加入維德·普萊斯之前，託蘭先生於1998年至2004年在Katten Muchin Rosenman LLP工作了七年多，包括在2001年至2004年期間擔任該公司的證券和併購業務合夥人。他在密歇根大學法學院獲得法學博士學位，並在達特茅斯學院獲得經濟學學士學位。他是執行領導委員會和芝加哥經濟俱樂部的成員。從2022年4月開始，託蘭先生當選為芝加哥植物園董事會成員。託蘭先生曾擔任芝加哥人文節的董事會成員。

2023 年高管領導層交接

正如先前宣佈的那樣，總裁休西先生於2023年1月1日就任首席執行官一職，此前羅斯先生在休倫工作了20年的傑出職業生涯，包括擔任首席執行官13年，從首席執行官一職退休。Hussey先生在擔任首席執行官時也被任命為董事。隨後，羅斯先生被任命為客户服務副主席，並繼續在董事會任職。

違法行為第 16 (a) 條報告

根據1934年法案第16（a）條，公司的董事、執行官和實益擁有我們普通股10％或以上的人員（“第16條申報人”）必須向美國證券交易委員會報告其對普通股的初始所有權以及隨後該所有權的變動。第16節申報人必須向公司提供其提交的所有第16（a）節表格的副本。根據我們對第16條申報人根據1934年法案提交的表格的審查，我們發現公司客户服務副主席詹姆斯·羅斯在2023年提交了一份延遲提交的表格。

某些受益所有人和管理層的股票所有權

下表列出了截至記錄之日有關我們普通股受益所有權的某些信息：

• 我們所知的每位受益人擁有我們5％或以上的普通股；

• 我們的每位指定執行官；

• 我們董事會的每位成員；以及

• 所有董事和執行官作為一個整體。

受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常意味着一個人擁有該證券的唯一或共享投票權或投資權，並且包括自記錄之日起60天內目前可行使或行使的期權，則該人擁有該證券的實益所有權。視情況而定，每位董事、高級管理人員或5％或以上的股東都向我們提供了有關實益所有權的信息。除非另有説明，否則以下所列普通股的受益所有人根據他們向我們提供的信息，對其股票擁有唯一的投資和投票權，除非社區財產法可能適用。


	實益所有權
受益所有人的姓名 (1)	股份	%
5% 或以上的受益所有人：
Vanguard Group, Inc (2)	2,047,974	10.9
貝萊德公司 (3)	1,682,094	9.0
次元基金顧問有限責任公司 (4)	1,271,045	6.8
董事和執行官：
喬伊·T·布朗(5)	3,275	*
J. 羅納德·戴爾 (6)	26,498	*
C. Mark Hussey (7)	102,967	*
約翰 ·D· 凱利 (8)	46,636	*
H. 尤金·洛克哈特 (9)	28,624	*
彼得 ·K· 馬克爾 (10)	6,060	*
約翰·麥卡特尼 (11)	55,705	*
詹姆斯·H·羅斯 (12)	79,093	*
休 E. 索耶 (13)	22,360	*
Ekta Singh-Bushell (14)	10,544	*
小歐內斯特·託雷恩 (15)	11,666	*
黛布拉·祖姆沃爾特 (16)	22,489	*
所有董事和執行官作為一個小組（12 人） (17)	415,917	2.2

* 表示所有權少於 1%。

(1)除下面列出的Vanguard Group, Inc.、BlackRock, Inc.和Dimensional Fund Advisors LP外，每位股東的主要地址是位於伊利諾伊州芝加哥西範布倫街550號的休倫諮詢集團公司60607。

(2)Vanguard Group, Inc.的主要地址是賓夕法尼亞州馬爾文市Vanguard Blvd. 100 Vanguard Blvd. 19355。這些股票歸Vanguard Group, Inc.所有。根據2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，此處包含有關Vanguard Group, Inc.對我們普通股的實益所有權的信息。

(3)貝萊德公司的主要地址是哈德遜廣場50號，紐約，10001。這些股份由貝萊德公司的以下子公司擁有：Aperio 集團有限責任公司、貝萊德顧問有限公司、貝萊德（荷蘭）有限公司、貝萊德機構信託公司、全國協會、貝萊德資產管理愛爾蘭有限公司、貝萊德財務管理有限公司、貝萊德日本有限公司、貝萊德資產管理瑞士股份公司、貝萊德投資管理有限責任公司、貝萊德投資管理（英國）有限公司、加拿大貝萊德資產管理有限公司、貝萊德投資管理（澳大利亞）有限公司、貝萊德基金顧問和貝萊德基金經理有限公司根據2024年1月25日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，本文包含了有關貝萊德公司普通股受益所有權的信息。

(4)Dimensional Fund Advisors LP的主要地址是德克薩斯州奧斯汀市蜜蜂洞路6300號一號樓78746。根據2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，本文包含有關Dimension Fund Advisors LP對我們普通股的實益所有權的信息。

(5)包括將在記錄日期後60天內歸屬的544個未歸屬限制性股票單位，不包括另外3,124個未歸屬的限制性股票單位。

(6)包括目前可行使或在記錄日期後60天內行使的期權時可發行的2,452股股票和827股未歸屬的限制性股票，不包括另外10,588股未歸屬限制性股票單位。

(7)不包括18,761只未歸屬的限制性股票單位。

(8)不包括8,305個未歸屬的限制性股票單位。

(9)包括250股未歸屬的限制性股票和443股未歸屬的限制性股票單位，它們將在記錄日期後的60天內歸屬，不包括另外的2,473股未歸屬限制性股票單位。

(10)包括 801 個未歸屬的限制性股票單位，這些單位將在記錄之日起 60 天內歸屬，不包括另外 3,546 個未歸屬的限制性股票單位。

(11)包括250股未歸屬的限制性股票和443股未歸屬的限制性股票單位，這些股票將在記錄日期後的60天內歸屬，以及由麥卡特尼先生是其唯一所有者的全資有限責任公司持有的1,259股股票，不包括另外2,473股未歸屬的限制性股票單位。

(12)包括家族有限責任公司持有的3,855股股票，不包括8,001股未歸屬限制性股票單位。

(13)包括250股未歸屬的限制性股票和443股未歸屬的限制性股票單位，它們將在記錄日期後的60天內歸屬，不包括另外的2,473股未歸屬限制性股票單位。

(14)包括250股未歸屬的限制性股票和443股未歸屬的限制性股票單位，它們將在記錄日期後的60天內歸屬，不包括另外的2,473股未歸屬限制性股票單位。

(15)不包括4,034個未歸屬的限制性股票單位。

(16)包括250股未歸屬的限制性股票和443股未歸屬的限制性股票單位，它們將在記錄日期後的60天內歸屬，不包括另外的2,473股未歸屬限制性股票單位。

(17)包括在行使集團成員持有的期權時可發行的1,225股股票，這些股票目前可行使或自記錄之日起60天內可行使；共計3,560股限制性股票單位，將在記錄之日起60天內歸屬並可發行；共計2,077只未歸屬限制性股票；不包括上述董事和執行官共持有的64,283股未歸屬限制性股票單位。

企業社會責任

我們將繼續投資於員工的成長和發展，啟動促進社會責任的計劃，堅持強有力的治理實踐，並積極努力最大限度地減少我們的環境足跡。我們對可持續發展的承諾體現在我們與關鍵的全球標準保持一致上。我們優先考慮聯合國可持續發展目標（SDG），尤其是與我們的價值觀驅動文化和我們每天為客户所做工作產生共鳴的五個目標：良好的健康和福祉、優質教育、性別平等、體面工作和經濟增長以及氣候行動。以下是我們在2023年如何推進這些可持續發展目標的要點。

投資和支持我們的員工

我們認識到，我們組織的成功取決於員工的職業發展和成就感。我們將個人和職業發展置於使命的核心。我們的員工持有 2,000 多項技術認證，這體現了我們高技能的員工隊伍。除了技術技能外，我們還通過動態學習生態系統鼓勵員工成長和發展，該生態系統包括面對面和虛擬培訓、指導和指導、微學習、社交學習和自主學習。2023 年，我們的員工參加了 360 多場直播課程，完成了超過 [23,900]數小時的領英學習課程。此外，為了適應不斷變化的工作場所，我們積極調整了人才發展計劃，包括培訓、認證和績效管理，以滿足員工在混合工作環境中的獨特需求。

通過我們的領導力發展經驗、自主學習、虛擬研討會和基於羣組的學習選項，我們加強了在公司內部識別未來領導力人才的方法，包括更加註重如何繼續倡導多元化社區的發展道路。我們繼續使用個人發展評估，例如針對最高級領導層的360度反饋工具，以提供有意義的反饋並進一步促進員工的持續成長和發展。

推進我們對多元化、公平和包容性的承諾

隨着我們全球足跡的持續擴大，我們致力於擴大我們在整個組織的多元化代表性。自2020年9月實施五年多元化和包容性行動計劃以來，我們的多元化代表性繼續保持正增長。

我們對培養女性領導者的不懈努力在塑造強大的領導人才管道方面發揮了關鍵作用。在全球範圍內，女性佔員工總數的近一半，佔我們員工隊伍的47.6％。在北美，女性佔員工總數的一半以上，佔52.3％。在全球範圍內，女性佔我們領導層（負責人、董事總經理、公司副總裁和高管）的31.2％，在北美的領導者中，女性佔31.9％。到2023年底，種族和族裔少數羣體約佔我們美國員工總數的28.4％，高於2019年的22％的基準。在領導層面，種族和族裔少數羣體的代表性從2019年的基準6％增加到11.6％。

我們的員工資源小組和網絡為我們的同事提供了支持性空間，以促進成長和發展，相互學習，慶祝他們的獨特身份，並在工作場所內外產生積極影響。除我們的九個員工資源小組（iMatter團隊）外，休倫還支持五個網絡，包括經驗豐富的員工、援助之手、公共衞生、新興專業人員和可持續發展。這些網絡共同努力通過專業發展、社交參與和社區影響力來增強我們的員工隊伍。通過為指導、社交活動和技能發展提供平臺，這些網絡有助於確保所有職業階段的員工都能找到成長和建立聯繫的機會。

2023年，《諮詢雜誌》連續第十三年將休倫評為 “最佳工作公司”，以表彰我們對員工、價值觀、客户和所服務社區的堅定承諾。我們還很自豪地強調人權運動基金會被評為2023-2024年LGBTQ平等的最佳工作場所，《促進和促進多元化、公平、包容和歸屬感諮詢雜誌》以及Crain's認可我們的首席執行官兼總裁馬克·休西為芝加哥多元化、公平和包容性領域的著名領導者。

在我們服務的全球社區中產生影響

我們對回饋我們生活和工作的社區的承諾仍然堅定不移。我們一直在努力加強與當地組織的聯盟，這些組織與我們一樣致力於社區福祉。通過許多社區

服務和志願服務機會，我們與非營利組織合作，共同努力縮小差距，增加社區內獲得重要資源的機會。我們的努力擴展到各種各樣的事業，包括支持當地的食物銀行、救濟機構、旨在增強處境危險青年的計劃和教育機構。

2023年，我們與Movember基金會、聖裘德兒童研究醫院、美國癌症協會研究人員運動和印度欽奈的阿迪亞爾癌症醫院等組織一起參加了各種服務活動，以促進良好的健康和福祉。作為我們表彰兒童癌症宣傳月的一部分，休倫大學的領導人蔘觀並參觀了印度欽奈阿德亞爾癌症醫院的兒科和研究病房，並捐款支持該醫院的有影響力的工作。

2023 年，在我們一年一度的 “服務日” 活動中，超過 2,200 名休倫員工與全球各地的組織合作，在 80 多個不同地點參加了 129 項社區服務活動。我們共同為無家可歸者和住院兒童家庭準備並提供了 4,200 多份熱餐，為住院兒童、無家可歸的婦女和 LGBTQ+ 老年人寫了 500 多封信件和卡片，分揀和打包了 108,000 磅的食物，相當於為有需要的人提供了超過 90,000 份餐食，除草、美化、清潔和維護了 27 個不同的公園、花園、海灘和農場，進行了分類、盤點並修復了超過48,000件捐贈的物品，分發給當地社區，支持了200多隻動物在當地動物收容所提供援助，清潔、粉刷和修復了26個房屋、學校、收容所和社區建築，並對1,200多名青年進行了輔導、指導和指導。

為可持續的未來採取行動

我們的環境可持續發展戰略側重於我們有機會根據潛在業務風險產生影響的領域。作為一家專業服務公司，我們不從事製造、產品分銷或危險廢物的產生，而且我們的辦公室耗水量很低。我們一直在測量我們的温室氣體排放 (GHG) 排放，並在 2023 年通過與非營利組織 Climate Vault 的合作，抵消了 2022 年範圍 1 和範圍 2 的温室氣體排放。Climate Vault取消了受監管的碳市場中的碳污染許可，這以可量化和可驗證的方式有效地減少了二氧化碳的排放，同時也支持二氧化碳去除技術。

負責任地管理

我們在所做的一切中都堅持道德和誠信。我們的《商業行為與道德準則》（以下簡稱 “準則”）是指導我們的員工、幫助我們的員工瞭解個人和商業行為的期望和標準以及支持合理決策的重要框架。我們對道德商業行為的承諾是我們作為一流諮詢公司的地位的基礎。我們要求員工遵守最高的道德標準，不僅要求遵守適用的法律、規章和法規，還要延伸到道德領導力，營造一個以誠信、透明、責任和信任為特徵的工作環境。此外，休倫禁止代表政黨或候選人使用公司資金、資產、服務或設施，公司不向員工報銷向政黨或候選人繳納的任何個人捐款。

要詳細瞭解我們的環境、社會和治理工作，請訪問我們的網站：https://ir.huronconsultinggroup.com 閲讀我們的《2023年企業社會責任報告》（CSR）。企業社會責任還在可持續發展會計準則委員會（SASB）附錄和平等就業機會（EEO-1）報告中提供了更多的定量和定性衡量標準。上述報告或休倫網站上的任何其他信息均不屬於本委託書的一部分，也未以引用方式納入本委託聲明。

股東溝通政策

公司董事會已經制定了股東向董事會發送信函的程序。股東可以通過向以下地址發送書面信函與董事會的任何成員進行溝通，包括任何委員會主席、整個委員會主席或獨立董事或全體董事：

公司祕書

休倫諮詢集團有限公司

西範布倫街 550 號

十七樓

伊利諾伊州芝加哥 60607

電子郵件應發送至 corporatesecretary@hcg.com。

股東必須在任何此類書面或電子郵件通信中註明其姓名和地址。通信必須表明發件人是公司股東。

每份發給董事會並由公司祕書收到的與公司運營有關且非商業性質的通信，將在獲得批准後轉發給指定方

正常的安全程序。如果通信是以個人方式郵寄的，則不會被打開，而是在未開封的情況下轉發給預期的收件人。

高管薪酬

薪酬討論和分析

薪酬討論與分析提供了有關薪酬計劃目標和要素的信息，這些目標和內容涉及薪酬彙總表中出現的人員（我們在本委託書中將他們統稱為 “指定執行官” 或 “NEO”）的薪酬。

2023 年，休倫的指定執行官團隊由以下人員組成：

•C. Mark Hussey，總裁兼首席執行官

•J. Ronald Dail，執行副總裁兼首席運營官

•約翰·凱利，執行副總裁、首席財務官兼財務主管

•Ernest W. Torain, Jr.，執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書

2023 年亮點

如下文所述，休倫的高管薪酬計劃旨在激勵和獎勵業績，從而推動全公司取得成功，在有效管理風險的同時實現增長，並符合股東的長期最佳利益。以下成就突顯了公司在2023年創紀錄的業績3.

除了創紀錄的收入和提高盈利能力外，我們還進一步投資於員工、客户和社區，以下成就突顯了這一點。

3在討論公司2023年業績時，薪酬委員會討論了休倫使用非公認會計準則財務指標的某些經營業績，這些業績在公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2023年10-K表年度報告”）第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 小標題下進行了討論。這些非公認會計準則財務指標包括調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤率、調整後的淨收益和調整後的攤薄後每股收益。息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息、所得税支出以及折舊和攤銷前的淨收益。調整後的息税折舊攤銷前利潤是指通過加回重組費用、其他損益、交易相關支出、優先股投資的未實現損益以及外幣交易收益和虧損進行調整後的息税折舊攤銷前利潤。調整後的息税折舊攤銷前利潤率是調整後的息税折舊攤銷前利潤，以不計報銷費用前收入的百分比表示。調整後的攤薄後每股收益定義為調整後的攤薄後每股收益（虧損），通過加回與調整後的息税折舊攤銷前利潤相同的項目，不包括外幣交易收益和虧損，包括無形資產的攤銷，均以税收為基礎。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的自由現金流定義為分別為1.353億美元和8,540萬美元的運營現金流，減去分別為3520萬美元和2430萬美元的資本支出。

有關我們對員工的承諾和塑造更可持續的未來的更多信息，請參閲我們的《2023年企業社會責任報告》，該報告可在我們的投資者關係網站上查閲，網址為 https://ir.huronconsultinggroup.com。請注意，我們網站上包含的信息未以引用方式納入本委託書中，也未被視為本文件的一部分。

執行摘要

休倫是一家全球專業服務公司，與客户合作有可能付諸實踐通過制定合理的戰略、優化運營、加速數字化轉型以及賦予企業及其員工擁有自己的未來的能力。通過擁抱不同的視角、鼓勵新想法和挑戰現狀，我們為所服務的組織創造可持續的成果。我們的業務戰略是成為客户的首要轉型合作伙伴，我們的5,500名全球創收專業人員是我們成功的基石。這些員工利用他們深厚的行業、職能和技術專業知識來幫助我們的客户適應快速變化的環境，加快業務轉型，以推動持久、可持續和可衡量的結果。我們的專業人員的才華和技能以及我們獨特的公司文化是戰略差異化因素，使我們的客户和休倫能夠在未來取得成功。為了實現我們的戰略，我們承諾：

•加速醫療保健和教育的增長：休倫在醫療保健和教育領域處於領先的市場地位，為美國最大的衞生系統、學術醫療中心、學院和大學以及研究機構提供全面的服務。

•在商業行業的影響力不斷提高：休倫對商業行業的關注增加了公司投資組合和終端市場的多元化，同時擴大了其可以為客户提供的能力範圍，為增長提供了新的途徑，並在其醫療保健和教育重點之間取得了重要的平衡。

•快速增長的全球數字能力：休倫提供廣泛的數字產品組合以支持其客户的戰略和運營需求的能力是公司戰略的基礎。休倫將繼續推進其綜合數字平臺，以支持其強勁的增長軌跡。

•利潤擴張的堅實基礎：該公司處於有利地位，可以實現持續的利潤增長，並實現強勁的年度調整後攤薄後每股收益增長。我們致力於通過擴大可提供最具吸引力回報的業務領域、提高為客户交付服務的運營效率以及隨着我們的增長擴大銷售、一般和管理費用來擴大營業收入利潤率。

•強勁的資產負債表和現金流：強勁的自由現金流已經並將繼續成為休倫財務實力和商業模式的標誌。公司致力於以戰略和平衡的方式部署資本，包括向股東返還資本和執行戰略性隱性收購。

我們在競爭激烈的人才市場中運營，我們的薪酬理念側重於激勵和有效獎勵我們的專業人員所做的重大貢獻。為了繼續吸引和留住高素質的員工，使這些員工的利益與公司和股東保持一致，我們每年授予的股權中約有90％授予了非NEO，主要是本薪酬討論和分析未涵蓋的我們的負責人、董事總經理以及行業和能力領導者。此外，為了激勵和留住在校長和董事總經理級別以下的員工，我們鼓勵參與公司的持股參與計劃（“SOPP” 或 “計劃”）。有關我們針對非NEO員工的股權激勵策略的更多信息，以及增加SOPP下可供授予的股份和延長計劃期限的擬議修正案，請參閲提案3。

我們員工的批判性延伸到我們的執行官。休倫的發展、獨特的綜合運營模式以及全球地區領導力的持續發展具有戰略意義，使公司能夠識別、吸引、僱用和留住實現目標所需的領導者。因此，休倫的高管必須體現休倫的價值觀和領導力原則，並具備必要的專業知識和經驗，這對於有效領導和參與分佈在不同商業、經濟和監管環境的多個國家的成長型組織至關重要。

休倫薪酬委員會通過謹慎而穩健的績效薪酬計劃使我們的高管利益與公司和股東保持一致，同時通過嚴格的監督和治理措施來緩解過度的冒險行為。在確定2023年高管薪酬支出和設定2024年高管目標薪酬水平時，薪酬委員會遵循以下原則和目標。

高管薪酬理念

休倫在做出薪酬決策時會考慮許多因素，這些核心原則推動了我們的高管薪酬理念：

我們將高管薪酬計劃下的業績定義為向股東創造價值、實現與預先設定的財務目標相比的財務業績，以及制定和執行我們認為能夠應對不斷變化的市場和經濟條件且對未來股東價值創造至關重要的戰略舉措的組合。薪酬委員會定期審查休倫高管薪酬計劃的設計和管理，以確保薪酬計劃符合這一理念。

薪酬最佳實踐


	我們做什麼		我們不做什麼
ü	根據客觀的財務績效指標，使薪酬與績效保持一致，將絕大多數風險薪酬與績效保持一致	û	沒有消費税總額
ü	適當平衡短期和長期激勵	û	不對休倫股票進行套期保值或質押
ü	通過基於績效的股權補助（包括最低授予時間要求）使高管薪酬與股東回報保持一致	û	沒有股票補助是 “定時的”，也沒有獎勵可以重新定價
ü	制定嚴格、可實現且以量化為主的目標，確保工作重點、可衡量的進展和整體組織進步	û	沒有休倫廣大員工羣體或處境相似的關鍵管理人員通常無法獲得的實質性高管津貼
ü	如果年度股東總回報率為負數，則要求年度激勵計劃資金上限為目標派息	û	我們的股權計劃中沒有 “常青” 特徵或寬鬆的計股條款
ü	對我們的薪酬計劃進行年度風險評估	û	股權計劃中的任何參與者均不自動獲得補助
ü	維持強有力的股票所有權指導方針


ü			在控制權變更事件中僅提供雙重觸發的好處
ü			維持回扣政策，規定補償基於激勵的薪酬
ü			為董事會聘請獨立薪酬顧問
ü			通過薪酬委員會管理股權計劃，該委員會完全由獨立董事組成
ü			通過我們的股票回購計劃緩解股權獎勵補助金的潛在稀釋
ü			通過廣泛的股東參與計劃徵求投資者對我們的薪酬計劃和潛在改進的反饋

高管薪酬薪酬組成部分

我們的激勵計劃設計力求通過三個主要組成部分的有意義的組合，來執行我們具有市場競爭力的薪酬理念：（i）基本工資，（ii）年度激勵和（iii）長期激勵。


補償元素	表單	薪酬理念一致	這是什麼獎勵
基本工資	100% 現金	提供具有市場競爭力的基本薪酬，以反映角色和責任、影響公司業績的能力、高管的經驗和個人績效。	履行日常職責、個人績效、高管經驗和人才市場的競爭力。
年度激勵	100% 現金	設定具有挑戰性但可以實現的目標，以激發年度運營計劃的卓越績效，並作為每年實現差異化績效的關鍵薪酬工具。	實現預先確定的財務、業務和戰略措施，這些措施與年度運營計劃的業績相稱。
長期激勵	70% PSU	讓高管專注於實現長期戰略和財務目標的強勁業績，將高管的利益與股東的長期利益直接保持一致。	使股東利益與實現長期財務目標和股價上漲保持一致。
	30% 限制性股票單位	為長期留用高管提供條件。

2023年的計劃設計繼續使我們的NEO的利益與股東的利益保持一致，將大部分NEO的薪酬維持在基於績效和風險的基礎上。下圖説明瞭2023年年度和長期激勵計劃下2023年近地天體的目標薪酬組合。

2023 年 NEO 的目標薪酬組合

高管薪酬計劃的治理

薪酬委員會在管理層和獨立薪酬顧問的支持下，主要負責通過以下年度薪酬設定流程，以符合我們的薪酬理念、原則和目標的方式設計、審查和評估我們的高管薪酬計劃。

薪酬委員會的作用

薪酬委員會主要負責以符合我們的薪酬理念和目標的方式管理我們的高管薪酬計劃。薪酬委員會的主要職能是：

•為首席執行官和其他指定執行官設定工資以及年度和長期激勵水平，以便該計劃提高股東價值；

•每年評估首席執行官的業績（與董事會全體成員協調），並審查首席執行官對其他指定執行官的評估；

•審查和批准我們的高管薪酬計劃的設計和競爭力，包括福利和津貼；

•審查我們全公司薪酬計劃的設計、競爭力和薪酬平等，包括福利；

•審查和批准該組織的現金和股票獎勵池總額，並批准指定執行官的個人激勵支出獎勵；

•審查董事薪酬並向董事會提出建議；

•審查和批准用於年度和長期激勵計劃的目標；

•自行決定保留或終止任何用於協助薪酬委員會的獨立薪酬顧問；

•審查和評估薪酬安排，以評估它們是否會鼓勵不當冒險；以及

•創建薪酬委員會關於高管薪酬的報告，以包含在委託書中。

薪酬委員會獨立行使判斷，並與董事會和執行管理團隊密切合作，做出許多決定。為了支持其決策，薪酬委員會聘請了獨立薪酬顧問的服務。薪酬委員會擁有修改或終止其獨立顧問服務的唯一權力。

薪酬委員會完全由獨立董事組成。

管理層的作用

我們的首席執行官以及首席人力資源官和其他高級領導層成員支持薪酬委員會對高管薪酬計劃的設計、審查和評估。執行官為年度激勵和長期激勵計劃中的財務和戰略措施提供建議，這些措施以休倫的長期增長戰略和市場數據為基礎。此外，我們的首席執行官會對每位指定執行官的年度業績進行審查，但不參與與其自身薪酬相關的決策。薪酬委員會仔細審查和審議管理層提出的所有建議。

此外，為了支持薪酬委員會審查和批准組織可用的現金和股票獎勵池總額，並確保全公司的薪酬計劃適當地平衡股東回報和員工留用率，執行官定期與薪酬委員會一起審查公司、行業和能力的表現。

薪酬顧問的角色

薪酬委員會保留一名獨立顧問，以協助對我們的高管薪酬戰略和計劃進行持續評估。薪酬委員會的獨立顧問直接向薪酬委員會報告，由其自行決定任職，除與薪酬委員會工作有關的服務外，不為公司提供任何服務。薪酬治理是薪酬委員會的獨立顧問。

薪酬委員會每年評估獨立顧問的工作是否引發任何利益衝突。薪酬委員會根據對納斯達克要求的分析確定，薪酬治理和薪酬治理作為公司薪酬顧問聘用的個人薪酬顧問的工作沒有造成任何利益衝突。

同行小組的作用

薪酬委員會審查外部市場數據，為其有關高管薪酬的決策提供依據，特別是確定薪酬範圍，包括工資、目標年度激勵和目標長期激勵獎勵。直接總計

將薪酬及其組成部分與薪酬委員會批准的同行羣體的類似角色和職責進行了比較，並將薪酬及其組成部分與休倫集團的類似角色和職責進行了比較，並對總收入與休倫公司進行了Radford Global Technology調查數據。個人目標薪酬以這些外部市場來源為基準，但可能而且確實會因包括每位執行官的經驗、資格和績效在內的多種因素而有所不同。我們注意到，薪酬委員會並未將NEO的薪酬設定在相對於以下同行羣體的特定百分位數，而是審查每個薪酬要素的同行羣體薪酬數據，包括基本工資、年度現金激勵、長期激勵目標和目標總薪酬（目標總現金加上長期激勵性薪酬）。

該同行羣體由總部位於美國的公司組成，這些公司是研究和諮詢服務、人力資源和就業服務、醫療保健技術、醫療保健服務或IT諮詢和其他服務行業的企業對企業服務提供商，截至審查日，收入在休倫收入的0.1倍至5.5倍以內，市值在休倫市值的0.1倍至5.5倍以內。薪酬委員會每年都會審查同行羣體的構成，以確定是否應做出任何更改。對於2023年的高管薪酬決定，薪酬委員會批准了新增兩家同行，即鄧白氏控股公司和Evolent Health, Inc.。這兩家公司的加入進一步協調了休倫的戰略，即加速醫療保健和教育核心市場的增長，並利用我們的同行羣體產品推進我們的數字和分析技術服務和產品平臺，因為這兩家公司都以數字為重點，提供核心行業的產品。

以下是構成我們2023年薪酬的同行集團中的十四（14）家公司的名單。


2023 同行小組
CBIZ, Inc.			ICF 國際有限公司
CRA 國際有限公司			Korn Ferry
鄧白氏控股有限公司			LiveRamp 控股有限公司
Evolent Health, Inc			NextGen 醫療保健公司
Exponent, Inc.			Premier, Inc.
FTI 諮詢公司			資源連接有限公司
海德里克與奮鬥國際有限公司			Veradigm, Inc.

截至2022年10月同行羣體獲得批准時，休倫在收入和市值方面與選定同行羣體的相對定位：

2023 Peer Group - Revenue Percentile.jpg

2023 Peer Group - Market Cap Percentile.jpg

2024 年同行羣體和薪酬定位

在薪酬委員會於2023年10月對同行羣體進行年度審查期間，對2024年高管薪酬週期的同行羣體進行了進一步改進。對我們的業務業績和增長戰略的全面審查構成了我們2023年分析的基石，最終完善了行業同行羣體的構成，以認可休倫不斷擴大的軟件和數字服務產品組合，這些產品目前佔公司收入的40％以上。對於2024年的高管薪酬決定，薪酬委員會批准了增加兩個新的同行，即Perficient, Inc.和R1 RCM, Inc.，以及刪除Veradigm, Inc.。以下是構成我們2024年薪酬同行羣體的十五 (15) 家公司的批准名單，以及休倫截至2023年10月該同行羣體獲得批准時在收入和市值方面的相對定位。我們注意到，休倫在該同行羣體中的相對地位以及執行官在同行羣體中的直接薪酬總額中位數並未受到所做變化的實質性影響。

以下是構成我們2024年薪酬的同行集團的15家公司名單。


2024 同行組
CBIZ, Inc.			Korn Ferry
CRA 國際有限公司			LiveRamp 控股有限公司
鄧白氏控股有限公司			NextGen 醫療保健公司
Evolent Health, Inc			Premier, Inc.
Exponent, Inc.			Perficient, Inc.
FTI 諮詢公司			R1 RCM, Inc.
海德里克與奮鬥國際有限公司			資源連接有限公司
ICF 國際有限公司

截至2023年10月同行羣體獲得批准時，休倫在收入和市值方面與選定同行羣體的相對定位：

2024 Peer Group - Revenue Percentile.jpg

2024 Peer Group - Market Cap Percentile.jpg

股東外聯活動

在2023年年會上，93％的選票支持我們指定的執行官薪酬（“按薪計酬”）。我們將這些業績視為對我們薪酬計劃的壓倒性支持，包括高管薪酬與股東價值之間的高度一致。此外，在2023年年會上，絕大多數選票都支持關於執行官薪酬（“按薪發言頻率”）的年度諮詢投票，休倫董事會決定，我們將繼續仔細聽取股東的意見，每年舉行薪酬表決。

除了年度薪酬發言投票外，我們還與股東就我們的增長戰略、競爭定位、財務業績以及高管薪酬理念和計劃保持持續的對話，包括為我們的前25名股東提供一對一的會議。我們全年定期與股東及其治理團隊以及潛在投資者進行持續、積極的外聯活動。我們的非執行主席、薪酬委員會主席和管理團隊與股東接觸，徵求他們的意見，充分了解他們的觀點，並幫助他們增進對我們的業務、我們的增長戰略、我們的高管薪酬理念和計劃以及我們對公司治理、環境和社會問題以及其他優先事項的承諾的理解。

在整個2023年，接受我們在投資者宣傳週期中會面的股東約佔截至2023年12月31日機構投資者持有的已發行股票的65％，其中包括我們前25名股東中的15位。這些對話主要側重於休倫運營模式和長期戰略的演變；我們正在進行的董事會更新流程，包括我們將如何繼續促進董事會成員的多元化；以及環境、社會和治理話題。我們沒有聽到任何關於我們的 NEO 薪酬計劃的擔憂。通過我們的股東宣傳活動獲得的反饋將傳達給董事會並由董事會考慮，這有助於為我們的決策和戰略提供信息。我們將繼續仔細聽取股東的意見，並將他們的反饋納入我們的高管薪酬決策中。

2023 年高管薪酬詳情

2023 年 NEO 目標薪酬機會

薪酬委員會每年審查NEO薪酬與外部市場數據的可比性和競爭力，並與每位高管的個人經驗、資格和績效保持一致。2023年2月，薪酬委員會批准了我們執行官的以下2023年目標薪酬機會。


姓名和職位	基本工資	目標年度激勵機會（佔工資的百分比）	目標長期激勵機會（佔工資的百分比）
C. Mark Hussey	$925,000	125%	225%
J. 羅納德·戴爾	$650,000	90%	125%
約翰 ·D· 凱利	$575,000	100%	175%
小歐內斯特·託雷恩	$450,000	75%	125%

2023 年年度激勵計劃

薪酬委員會仍然認為，NEO應將重點放在通過推動和執行該組織的增長戰略以及根據年度運營計劃取得業績來提高股東價值上。因此，薪酬委員會保留了有機收入增長4並將調整後的息税折舊攤銷前利潤率作為主要的年度激勵財務指標，並使戰略衡量標準與休倫業務戰略的核心原則保持一致。與去年一樣，財務指標和列舉性戰略衡量標準的組合使大約90％的年度激勵機會與使用預定義量化目標的指標相關。對照每個指標的績效是獨立衡量的。每個績效指標的衡量範圍為0％至200％，門檻績效實現了50％的回報。雖然年度激勵計劃要求當年的股東總回報率（TSR）不是正數，則年度激勵支出上限必須達到目標；該上限在2023年沒有觸發，因為股東總回報率為41.6％。

有關2023年年度激勵目標和實現績效的更多詳細信息如下。由於取得了卓越的業績，薪酬委員會批准了2023年年度激勵計劃目標的145％的總支出。

2023 年年度激勵目標


績效衡量	加權	閾值	目標	最大值	實際的	目標的支付百分比
有機收入增長	40%	$1,175M	$1,250M	$1,360M	$1,362M	200%
調整後的息税折舊攤銷前利潤率	35%	11.3%	12.3%	13.3%	12.3%	100%
戰略措施	25%	因測量而異-詳情如下				120%
總計	100%					145%

2023 年戰略措施

應用於2023年年度激勵計劃的戰略措施組合通過以下四項原則與組織的增長戰略直接一致：收入增長、利潤增長、人員增長和財務實力。每個目標的績效都是根據預先批准的、明確的成功衡量標準進行評估的，其中大多數是客觀的、可量化的目標。總體而言，2023年年度激勵計劃中60％的戰略措施是根據客觀的、可量化的目標進行評估的。下圖概述了2023年的目標及其權重、與戰略的一致性和實際成就水平。

目標

加權

使戰略優先事項與公司戰略保持一致

成就等級

增加收入

40.0%

專注於執行我們的增長戰略，包括加速醫療保健和教育行業的增長，推進我們的技術和分析服務及產品組合，擴大我們的商業業務，擴大我們的經常性收入基礎以及進一步定位我們的增長諮詢能力。

48.7%

超過了我們在醫療保健和教育行業以及數字能力方面的增長目標。實現了我們的重點商業行業（例如金融服務、能源和公用事業以及公共部門）的增長目標。定義了企業框架，以進一步完善公司的運營模式。沒有實現我們的經常性收入增長目標。

增加利潤

25.0%

專注於執行我們的利潤擴張戰略，以提高盈利能力並提高我們的投資能力。

32.3%

通過以利用率、定價、全球交付和銷售併購槓桿為重點的舉措，調整後的息税折舊攤銷前利潤率比2022年提高了70個基點。

4有機收入增長不包括被收購企業產生的收入，這些收入是薪酬委員會批准的年度激勵目標中設想的收購收入的增量。


成長人才	25.0%	專注於推進我們對員工的承諾，同時吸引、吸引、激勵和留住頂尖人才，以支持我們的戰略目標和增長目標。	27.5%	實現了我們的優先事項，即在 2023 年推進對員工的承諾，實現了強勁的員工參與度和指導質量反饋結果，通過提高職業發展和職業發展的透明度，提高員工留存率並加強整體員工體驗。此外，通過重新開展高級領導層繼任活動和更新的人才管理與發展活動，進一步推動了我們的人才管理工作。
		與我們的ESG戰略保持一致，通過執行我們的多元化和包容性行動計劃中提出的舉措，重點推進我們對多元化、公平和包容性的承諾。	3.2%	繼續培養歸屬感和包容性文化，促進多元化代表性並擴大我們的社區影響力，包括（但不限於）調整高級領導團隊作為九個員工資源小組（iMatter團隊）的執行擁護者，建立DEI合作伙伴關係以改善人際關係、採購和發展，以及啟動我們的Women iMatter團隊的印度女性和有色人種女性子社區。
財務實力	10.0%	專注於維持強勁、靈活的資產負債表，以支持休倫戰略的實現，同時向股東返還資本，並留出進行戰略性收購的能力。	8.8%	實現了我們 2023 年的自由現金流和槓桿率目標。
總計	100%		120.5%

2023 年長期激勵計劃

根據與上年保持不變的2023年長期激勵計劃，目標長期激勵計劃價值的70％以績效份額單位（PSU）的形式授予，30％以限制性股票單位（RSU）的形式授予，兩者的歸屬期均為三年。2023年授予的PSU的最終派息將在整整三年業績期結束時確定，其依據業績對照預先確定的調整後攤薄後每股收益和收入增長的三年累計目標，權重為五十五。與往年一樣，由於三年目標的實質性非公開性質，我們目前無法透露其細節。

此前授予的基於績效的長期激勵計劃

2021-2023 年績效週期

鑑於 COVID-19 疫情影響的不確定性，以及薪酬委員會希望在這段前所未有的時期內繼續提供與股東價值相一致的有競爭力的盈利機會，2021 年 PSU 是根據臨時修改的長期激勵計劃授予的。2021-2023年長期激勵計劃每年為調整後的攤薄後每股收益和收入增長設定目標，然後根據薪酬委員會批准的三年收入增長目標的業績在90％至110％之間應用乘數。最終支出是在2023年底確定的，方法是根據當年設定的年度目標平均每年的實際年度業績，然後應用三年收入增長乘數。有關薪酬委員會批准的2023年年度目標和三年收入增長目標的詳細信息，請參閲下文。涵蓋各自業績期的委託書中報告了2021年和2022年的年度目標。

績效衡量

加權

閾值

目標

最大值

實際的

目標的支付百分比

2023 年年度目標

調整後的攤薄每股收

50%

$3.60

$4.00

$4.50

$4.91

200%

收入增長

50%

$1,210M

$1,250M

$1,315M

$1,362M

200%

總計

100%

200%

2021-2023 年累計收入增長目標

收入增長

100%

$2,632M

$2,738M

$2,847M

$3,400M

110%

下表説明瞭2021年PSU的總支出額，佔目標的194％。


績效衡量	總權重	調整後的攤薄後每股收益佔目標收益的百分比（50% 權重）	收入增長支出佔目標收入的百分比（50% 權重）	總支出佔目標收入的百分比
年度業績
2021	33%	122%	170%	146%
2022	33%	166%	200%	183%
2023	33%	200%	200%	200%
總計	100%			176%

2021-2023 年累計收入增長乘數
收入增長				110%

總計				194%

2022-2024 年績效週期

2022年授予的PSU的最終支付將在整整三年業績期結束時確定，其依據業績對照預先確定的調整後攤薄後每股收益和收入增長的三年累計目標，權重為五十五。與往年一樣，由於三年目標的實質性非公開性質，我們目前無法透露其細節。

2024 年高管薪酬詳情

在公司的年度薪酬審查中，薪酬委員會確定總體增加直接薪酬是適當的，其中包括對2023年的卓越表現、我們同行的直接薪酬總額和其他市場數據的審查。直接薪酬總額的增加主要是通過在即將到來的2024年長期激勵計劃下增加基於績效的股權獎勵，增加高管薪酬的可變 “風險” 部分。為2024年做出的調整通過更好地調整每位高管的直接薪酬總額與公司同行羣體中處境相似的高管獲得的直接薪酬總額保持一致，以及由於直接薪酬總額的很大一部分是以績效股權授予的，從而加強了高管利益與股東長期利益的一致性，從而推動了競爭力的提高。公司繼續活躍其股票回購計劃，以減輕增加的股權獎勵補助金可能帶來的任何攤薄影響。

2024年，薪酬委員會批准了對近地天體的以下薪酬：


姓名和職位	基本工資	目標年度激勵機會（佔工資的百分比）	目標長期激勵機會（佔工資的百分比）
C. Mark Hussey	$950,000	140%	375%
J. 羅納德·戴爾	$675,000	90%	140%
約翰 ·D· 凱利	$600,000	115%	220%
小歐內斯特·託雷恩	$450,000	75%	125%

下圖説明瞭2024年年度和長期激勵計劃下近地天體的目標薪酬組合。

2024 年 NEO 薪酬結構達到目標

薪酬委員會和管理層仍然認為，NEO應將重點放在通過推動公司的盈利增長來提高股東價值上。因此，根據2024年的年度激勵計劃，薪酬委員會保留了有機收入增長和調整後的息税折舊攤銷前利潤率作為主要的年度激勵財務指標，總權重為75％。薪酬委員會和管理層還認識到實現這些財務業績的性質的重要性，並保留了對戰略指標的25％的權重，其中大多數衡量標準將繼續根據與公司戰略目標一致的預定義量化目標進行評估。財務目標和執行戰略措施相結合，確保將近90％的年度激勵機會與具有預定義定量指標的預定義衡量標準相關聯。

此外，薪酬委員會保留了2023年使用的長期激勵計劃設計。根據該計劃，目標長期激勵計劃價值的70％以PSU的形式發放，30％的目標長期激勵計劃價值以RSU的形式發放。PSU的最終派息將在整整三年期結束時根據業績與預先確定的調整後攤薄後每股收益和收入增長的三年累計目標相比確定。與往年一樣，由於其實質性的非公開性質，我們目前無法披露具體目標。

其他高管薪酬詳情

僱傭協議

休倫已與每位指定執行官簽訂協議，規定在某些情況下（包括與公司控制權變更有關的情況下）終止僱傭關係時可獲得福利。休倫提供這些福利是為了保持競爭力、留住執行官、在考慮戰略選擇時將執行官的重點放在股東利益上，以及在非自願失業時提供收入保障的一種手段。一般而言，這些安排規定，在休倫無故解僱高管或高管出於正當理由辭職（推定性解僱）時，這些安排將提供遣散費。如果休倫的控制權發生變化，如果該高管無故解僱或因正當理由辭職，則該高管將獲得更高的遣散費。休倫僅通過 “雙重觸發” 來提供這些增強的遣散費，因為該公司認為，只有當控制權變更導致高管的責任減少或薪酬或失業時，執行官才會受到重大傷害。休倫僱傭協議沒有規定任何總收入。

有關我們使用僱傭協議的更多信息，包括應付給指定執行官的預計付款和福利，見本委託書的 “終止或控制權變更時的潛在付款” 部分。

健康和福利福利

指定的執行官有資格獲得與休倫員工通常相同的健康和福利福利。

遞延補償計劃

公司還向所有負責人、董事總經理、公司副總裁、指定執行官和非僱員董事提供不合格的遞延薪酬計劃（“DCP”）。DCP允許參與者選擇將高達75％的基本工資和100％的年度現金激勵延期存入遞延薪酬賬户，並從多種投資選擇中進行選擇。非僱員董事可以選擇將不超過100％的現金薪酬推遲到DCP。收益根據參與者選擇的投資期權的回報記入貸方。任何繳款金額均可延至日後支付，也可因參與人的退休、死亡、殘疾或其他離職而支付。

額外津貼

除了休倫廣大員工羣體或處境相似的關鍵管理人員在2023年向任何指定執行官提供的普通津貼外，休倫沒有向任何指定執行官提供實質性津貼。公司向其所有董事總經理、公司副總裁和執行官提供更高的傷殘和人壽保險福利。指定執行官和執業負責人還可報銷年度行政人員體檢的費用。

回扣條款

根據1934年《證券交易法》第10D-1條和納斯達克上市標準，對公司的激勵性薪酬補償政策（通常稱為 “回扣政策”）進行了修訂和重述，自2023年10月27日起生效。

回扣政策要求在重報我們的季度或年度財務業績時，補償向執行官和保單指定的其他個人支付的基於激勵的薪酬。在這種情況下，我們的非僱員董事將根據重報所涉財務業績的實現情況審查向保單所涵蓋的個人發放的所有激勵性薪酬，並將收回基於激勵的薪酬，但以此類薪酬金額低於基於財務業績實現的實際發放、發放、支付、獲得、遞延或歸屬的金額為限，而這些金額隨後因此類重報而減少的財務業績。

股票所有權準則和持股要求

我們維持休倫指定執行官和非僱員董事的股票所有權準則，這與我們的同行羣體做法一致，旨在協調我們的股東、董事和執行官的利益。在實現相關的股票所有權目標之前，執行官和非僱員董事必須保留一定數量的股份，相當於行使股票期權或限制性股票和績效單位歸屬所得税後淨收益的至少60％。只有直接擁有的股票才計入所有權要求。未行使的股票期權和未歸屬的績效單位或未歸屬的限制性股票不計算在內。我們的每位NEO和非僱員董事都遵守我們的股份所有權準則的條款。


位置			股票所有權指南
首席執行官			5 倍的工資
首席運營官兼首席財務官			工資的兩倍
其他執行官員			1x 工資
非僱員董事			年度預付金的 5 倍

套期保值和質押

公司的內幕交易政策禁止董事、高級職員、員工和承包商就休倫的股票進行公開交易的看跌期權、看漲期權或其他衍生證券的交易，並禁止 “對衝” 休倫股票所有權或在保證金賬户中持有公司證券或質押公司證券作為貸款抵押品的任何其他交易。

税收注意事項

第 162 (m) 條。該法第162（m）條通常不允許對上市公司在任何財政年度向公司 “受保員工” 支付的超過100萬美元的薪酬進行税收減免。薪酬委員會預計，未來將批准向員工提供超過100萬美元的薪酬，如果它認為這樣做符合公司及其股東的最大利益，則根據第162（m）條的規定，這些薪酬不可扣除。公司認為，即使根據第162（m）條，該計劃下的某些款項不可扣除，也必須保持靈活性，設計符合公司及其股東最佳長期利益的薪酬計劃。

第 280G 節。該法第280G條不允許公司對與控制權變更有關的某些款項進行税收減免，這些款項被定義為 “超額降落傘付款”，該法第4999條對某些獲得超額降落傘補助金的人徵收20％的消費税。實際上，高級管理層協議確保將任何承保金額減少到必要的程度，因此此類付款的任何部分都無需繳納消費税。

薪酬委員會報告

薪酬委員會已審查並與管理層討論了標題為 “薪酬討論與分析” 的信息，並根據審查和討論，建議董事會將其納入本委託書中，並以引用方式納入我們的2023年10-K表年度報告。

Hugh E. Sawyer，主席

喬伊·T·布朗

H. 尤金·洛克哈特

黛布拉·祖姆沃爾特

2023 年薪酬彙總表


姓名和主要職位	年	工資 ($)	獎金 ($) (1)	非股權激勵計劃薪酬（美元）	股票獎勵 ($)(2)(3)(4)	所有其他補償 ($)(5)	總薪酬 (美元)
C. Mark Hussey(6) 總裁兼首席執行官	2023	919,792	430,000	1,676,563	2,642,725	37,323	5,706,403
	2022	800,000	430,000	1,104,000	1,643,228	38,603	4,015,831
	2021	800,000	—	800,000	840,005	35,394	2,475,399
J. 羅納德·戴爾(7)(8)(9) 執行副總裁兼首席運營官	2023	650,000	—	964,316	812,465	26,923	2,453,704
	2022	612,500	—	766,487	882,726	26,154	2,287,867

約翰 ·D· 凱利執行副總裁，首席財務官兼財務主管	2023	572,917	205,000	833,750	1,322,087	29,956	2,963,710
	2022	525,000	205,000	652,050	1,029,306	29,034	2,440,390
	2021	525,000	—	472,500	472,463	26,977	1,496,940
小歐內斯特·託雷恩執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書	2023	447,917	80,000	489,375	692,411	34,516	1,744,219
	2022	398,333	80,000	276,000	516,327	33,486	1,304,146
	2021	360,000	—	180,000	194,414	31,024	765,438

(1)在 2022 年和 2023 年支付的獎金金額是三年期現金留存獎勵的第一和第二期，該獎勵於 2021 年頒發，旨在保持 NEO 在 COVID-19 疫情期間的持續領導地位，並表彰他們在 2020 年的卓越表現。最後一期於 2024 年 3 月支付。

(2)此列表示限制性股票和/或績效股票單位和/或基於績效的股票期權獎勵的總授予日公允價值。表中績效份額單位和基於績效的股票期權的價值與截至授予日根據FASB ASC主題718確定的服務期內應確認的總薪酬成本估計值一致。

(3)2022年和2023年授予的股票獎勵包括根據2022年和2023年長期激勵計劃授予的全部價值以及根據2021年長期激勵計劃作為績效分成單位授予的總價值的三分之一。2021年長期激勵計劃保留了三年的累計業績週期，但為調整後的攤薄後每股收益和收入增長設定了年度目標。在薪酬委員會批准2021年長期激勵計劃的2022年和2023年年度目標後，根據財務會計準則委員會ASC主題718，2021年發放的總價值的三分之一被視為在2022年2月和2023年2月獲得批准。

(4)2021年授予的股票獎勵包括2021年長期激勵計劃下作為績效份額單位授予的總價值的三分之一，因為薪酬委員會尚未批准2022年和2023年年度目標，該目標將據以衡量該獎勵的第二和第三部分。薪酬委員會分別於2022年2月和2023年2月批准了2022年和2023年的年度目標，當時根據財務會計準則委員會ASC主題718，這些股票被視為已授予。

(5)下表詳細説明瞭2023年的所有其他薪酬。

(6)休西先生在2022年6月30日之前一直擔任總裁兼首席運營官，當時由戴爾先生繼任，自2022年7月1日起生效。休西先生繼續擔任總裁至2022年12月31日，自2023年1月1日起開始擔任總裁兼首席執行官。

(7)戴爾先生自2022年7月1日起擔任執行副總裁兼首席運營官，在此之前，他領導休倫的醫療保健績效改善業務部門。

(8)戴爾先生的2022年非股權激勵計劃薪酬包括他在NEO年度激勵計劃和醫療保健董事總經理年度激勵計劃下獲得的非股權激勵薪酬，按他在醫療業務部門擔任董事總經理的時間按比例分配。此外，這一總額還包括根據醫療保健管理服務激勵計劃賺取的122,837美元，該計劃是醫療保健管理服務產品的一項基於佣金的計劃，根據戴爾先生在2022年7月1日之前擔任休倫醫療績效改善業務部門負責人的職位而有資格獲得的某些服務所產生的收入來確定。根據醫療保健管理服務激勵計劃結構的條款，戴爾先生有資格在2026年之前獲得該激勵性薪酬。

(9)戴爾先生的2023年非股權激勵計劃薪酬包括他在NEO年度激勵計劃下獲得的非股權激勵薪酬和在醫療保健管理服務激勵計劃下獲得的116,066美元。醫療保健管理服務激勵計劃是一項基於佣金的醫療保健管理服務產品計劃，根據戴爾先生在2022年7月1日之前擔任休倫醫療績效改善業務部門負責人的職位而有資格獲得的某些項目產生的收入來確定。根據醫療保健管理服務激勵計劃結構的條款，戴爾先生有資格在2026年之前獲得該激勵性薪酬。

2023 年所有其他補償


姓名	行政管理人員長期傷殘保險 ($)(1)	行政管理人員期限為100萬美元人壽保險 ($)(2)	公司已提供 401 (k) 比賽 ($)(3)	其他好處和額外津貼 ($)(4)	所有其他合計補償 ($)
C. Mark Hussey	7,101	4,087	19,800	6,335	37,323
J. 羅納德·戴爾	5,545	1,578	19,800	—	26,923
約翰 ·D· 凱利	4,353	1,033	19,800	4,770	29,956
小歐內斯特·託雷恩	7,136	2,726	19,800	4,854	34,516

(1)向所有高管、董事總經理和負責人提供高管長期傷殘保險。

(2)為所有高管、董事總經理和負責人提供行政定期人壽保險。

(3)休倫為所有參與的員工提供公司401（k）配對。

(4)其他福利和津貼包括高管體檢費用，休倫為高管和某些董事總經理支付這筆費用。

2023 年基於計劃的獎勵發放

下表彙總了2023年向每位指定執行官發放的股權獎勵和年度現金激勵獎勵。


			非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出				股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出
姓名	格蘭特日期	的日期補償委員會行動	閾值 ($)	目標 ($)	最大值 ($)		閾值 (#)	目標 (#)	最大值 (#)	所有其他股票獎項：的數量的股份股票 (#)	全額補助日期公平價值每個獎項 ($)(5)
C. Mark Hussey	2/23/2023	2/23/2023	—	—	—		586	5,210	11,462	—	561,498	(2)
	3/1/2023	2/23/2023	—	—	—		4,467	17,867	35,734	—	1,456,875	(3)
	3/1/2023	2/23/2023	—	—	—		—	—	—	7,657	624,352	(4)
			144,531	1,156,250	2,312,500	(1)	—	—	—	—	—
J. 羅納德戴爾	3/1/2023	2/23/2023	—	—	—		1,744	6,975	13,950	—	568,742	(3)
	3/1/2023	2/23/2023	—	—	—		—	—	—	2,989	243,723	(4)
			73,125	585,000	1,170,000	(1)	—	—	—	—	—


約翰 D. 凱莉	2/23/2023	2/23/2023	—	—	—		330	2,931	6,448	—	315,883	(2)
	3/1/2023	2/23/2023	—	—	—		2,160	8,638	17,276	—	704,343	(3)
	3/1/2023	2/23/2023	—	—	—		—	—	—	3,702	301,861	(4)
			71,875	575,000	1,150,000	(1)	—	—	—	—	—
歐內斯特·W. 小託蘭	2/23/2023	2/23/2023	—	—	—		136	1,205	2,651	—	129,867	(2)
	3/1/2023	2/23/2023	—	—	—		1,207	4,829	9,658	—	393,756	(3)
	3/1/2023	2/23/2023	—	—	—		—	—	—	2,070	168,788	(4)
			42,188	337,500	675,000	(1)	—	—	—	—	—

(1)目標、門檻和最大值代表2023年NEO年度激勵計劃下可以獲得的現金獎勵範圍。如果未達到所有財務或戰略措施的績效門檻水平，則不會獲得任何回報。可以支付的最低金額為目標金額的12.5％，計算方法是加權最低部分的門檻支出為50％。最高支付額為目標的200％。根據具體財務目標和戰略衡量標準的實現情況，薪酬委員會確定2023年目標獎勵的145％。

(2)2023年2月23日的績效股票單位（PSU）撥款是2021年長期激勵獎勵的第三部分，該獎勵的資金基於2021-2023年績效週期的業績。第三部分的融資基於2023年年度業績對照調整後攤薄後每股收益和收入增長的預定義財務指標，以及三年累計收入增長指標的業績。可以賺取的最低金額為目標金額的11.25％，計算方法是僅一項年度財務指標的25％的門檻支出乘以三年收入增長指標門檻績效的0.9倍門檻乘數。最高支付額為目標的220％，計算方法是所有財務指標的最大支出額為200％，乘以三年收入增長指標的最大支出額為1.1倍的最大派息率。

根據2021年長期激勵獎勵所有三個組成部分的具體年度和三年期衡量標準的實現情況，薪酬委員會確定整個目標獎勵的194％是在2024年3月1日獲得和歸屬的。這些PSU是根據公司2012年綜合激勵計劃授予的。

(3)2023年3月1日的PSU撥款基於2022-2024年三年業績週期中調整後的攤薄後每股收益和收入增長等預定義財務指標的業績。可以賺取的最低金額為目標的25％，計算方法是僅一項財務指標的50％的門檻支出；如果所有財務指標都未達到門檻績效，則該獎勵將被沒收。PSU的收入最高可達目標的200％，以實現所有財務指標的最大績效。獲得的 PSU 將於 2025 年 3 月 1 日歸屬。這些PSU是根據公司2012年綜合激勵計劃授予的。

(4)該限制性股票單位（RSU）的授予是根據2023年NEO長期激勵計劃發放的，包括三年的年度歸屬期。限制性股票是根據公司2012年綜合激勵計劃授予的。

(5)所有RSU和PSU補助金的全部授予日公允價值基於休倫股票在授予之日的收盤價，2023年2月23日和2023年3月1日的收盤價分別為70.44美元和81.54美元；對於基於績效的獎勵，則基於授予之日的預期資金估計。截至發放日，根據2021年和2023年NEO長期激勵計劃授予的PSU的收入估計分別為153％和目標。賺取的PSU總數取決於上文附註2和3中描述的特定財務目標的實現。

2023 財年年末的傑出股權獎勵

下表列出了截至2023年12月31日每位指定執行官的未償還股票和期權獎勵的某些信息。市值基於休倫股票在2023年12月29日，即本財年最後一個交易日的收盤價102.80美元。


		期權獎勵				股票獎勵
姓名	格蘭特日期	的數量證券標的未行使選項 (#) 可鍛鍊	的數量證券標的物未行使選項 (#) 不可行使	選項運動價格 ($)	選項到期日期	的數量股票或庫存單位那些還沒有 Vested (#)	市場價值的股份或單位尚未歸屬的股票 ($)	股權激勵計劃獎勵：尚未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的數量 (#)	股權激勵計劃獎勵：尚未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的市場價值或派息價值 ($)
C. Mark Hussey	3/1/2021	—	—	—	—	3,474 (1)	357,127	—	—
	3/1/2021	—	—	—	—	30,318 (3)	3,116,723	—	—
	3/1/2022	—	—	—	—	5,807 (2)	596,960	—	—
	3/1/2022	—	—	—	—	—	—	40,648 (4)	4,178,614
	3/1/2023	—	—	—	—	7,657 (2)	787,140	—	—
	3/1/2023	—	—	—	—	—	—	17,867 (5)	1,836,728
J. 羅納德·戴爾	3/1/2020	—	—	—	—	1,608 (6)	165,302	—	—
	3/1/2021	—	—	—	—	1,654 (6)	170,031	—	—
	3/1/2022	—	—	—	—	3,971 (6)	408,219	—	—
	3/1/2022	—	—	—	—	2,593 (7)	266,560	—	—
	3/1/2022	1,226 (7)	2,451 (7)	48.22	3/1/2029	—	—	—	—
	7/1/2022	—	—	—	—	1,233 (2)	126,752	—	—
	7/1/2022	—	—	—	—	—	—	15,332 (4)	1,576,130
	3/1/2023	—	—	—	—	1,576 (6)	162,013	—	—
	3/1/2023	—	—	—	—	2,989 (2)	307,269	—	—
	3/1/2023	—	—	—	—	—	—	6,975 (5)	717,030
約翰 D. 凱莉	3/1/2020	—	—	—	—	12,639 (8)	1,299,289	—	—
	3/1/2021	—	—	—	—	1,954 (1)	200,871	—	—
	3/1/2021	—	—	—	—	17,055 (3)	1,753,207	—	—
	3/1/2022	—	—	—	—	3,703 (2)	380,668	—	—
	3/1/2022	—	—	—	—	—	—	25,912 (4)	2,663,754
	3/1/2023					3,702 (2)	380,566	—	—
	3/1/2023	—	—	—	—	—	—	8,638 (5)	887,986
小歐內斯特·託雷恩	3/1/2021	—	—	—	—	804 (1)	82,651	—	—
	3/1/2021	—	—	—	—	7,017 (3)	721,346	—	—
	3/1/2022	—	—	—	—	1,909 (2)	196,245	—	—
	3/1/2022	—	—	—	—	—	—	13,356 (4)	1,372,997
	3/1/2023	—	—	—	—	2,070 (2)	212,796	—	—
	3/1/2023	—	—	—	—	—	—	4,829 (5)	496,421

(1)包括截至2023年12月31日的未歸屬限制性股票獎勵，該獎勵自發放之日起三年內每年歸屬33％，前提是該個人在適用的歸屬日期仍在休倫工作，或者有資格根據公司的股權激勵計劃退休。

(2)由截至2023年12月31日的未歸屬限制性股票單位組成，自授予之日起的三年內每年歸屬33％，前提是該個人在適用的歸屬日期仍在休倫工作，或者有資格根據公司的股權激勵計劃退休。

(3)包括2021年根據2021-2023年業績期的業績歸屬的PSU補助金。表中反映的金額等於194％，即實際收入金額。收入金額於 2024 年 3 月 1 日歸屬。

(4)包括2022年根據2022-2024年業績期的業績歸屬的PSU補助金。實際支出可能介於目標的0％至200％之間，其中12.5％用於支付門檻績效。截至2023年12月31日，據估計，該獎勵的獲得金額介於目標和最高金額之間；因此，表中反映的金額等於最高金額。2022-2024年的績效期結束後，所獲得的獎勵將在2025年3月1日全部歸屬。

(5)包括2023年根據2023-2025年績效期的業績歸屬的PSU補助金。實際支出可能介於目標的0％至200％之間，其中25％為門檻績效支付。表中反映的金額等於基於截至2023年12月31日的預計資金的目標金額。2023-2025年績效期結束後，獲得的獎勵將在2026年3月1日全部歸屬。

(6)由截至2023年12月31日的未歸屬限制性股票組成，自授予之日起四年內每年歸屬25％，前提是該個人在適用的歸屬日期仍在休倫工作，或者有資格根據公司的股權激勵計劃退休。

(7)由2022年授予的未歸屬PSU和未行使的績效股票期權（PSO）組成，這些股票期權是根據醫療保健業務部門2022年的年度業績獲得的。表中反映的金額等於所得金額中未歸屬的PSU和未行使的PSO。自補助之日起三年內每年獲得33％的獎勵，前提是該個人在適用的歸屬日期仍在休倫工作。

(8)由截至2023年12月31日的未歸屬限制性股票組成，該股票將在授予之日起四年內100％歸屬，前提是該個人在適用的歸屬日期仍受僱於休倫。

2023 年期權行使和股票歸屬

下表列出了有關每位指定執行官在2023年行使的股票期權和歸屬限制性股票的某些信息。


	期權練習		股票獎勵
姓名	收購的股份在鍛鍊中 (#)	實現的價值在鍛鍊中 ($)	收購的股份關於歸屬 (#)	實現的價值關於歸屬 ($)(1)
C. Mark Hussey	—	—	11,874	833,436
J. 羅納德·戴爾	—	—	6,816	478,415
約翰 ·D· 凱利	—	—	6,895	483,960
小歐內斯特·託雷恩	—	—	4,262	314,552

(1)歸屬時實現的價值等於歸屬時獲得的股票數量乘以歸屬日前最近一個工作日的休倫股票的收盤價。

2023 年不合格遞延薪酬

下表列出了2023年指定執行官的遞延薪酬活動。


姓名	行政管理人員捐款在 2023 ($)(1)	公司捐款在 2023 ($)	聚合收益/虧損在 2023 ($)	聚合提款/ 分佈在 2023 ($)	聚合截至的餘額 12/31/23 ($)
C. Mark Hussey	—	—	220,165	—	1,752,287
J. 羅納德·戴爾	—	—	—	—	—
約翰 ·D· 凱利	—	—	—	—	—
小歐內斯特·託雷恩	—	—	—	—	—

(1)2023年的遞延薪酬計劃沒有向任何高管繳款。

公司維持延期薪酬計劃（“DCP”），該計劃於 2006 年 7 月 1 日生效，適用於負責人、董事總經理、公司副總裁、指定執行官和董事會成員。DCP允許符合條件的員工最多延遲75％的基本工資和100％的年度現金激勵，並允許董事推遲高達100％的現金薪酬。參與者可以從多種投資選擇中進行選擇。收益根據參與者選擇的投資期權的回報記入貸方。休倫不匹配任何遞延或以其他方式向DCP供款的金額，除非向因參與DCP而未獲得最高合格401（k）配額的參與者的賬户支付恢復款項。基本工資和任何有保障的獎金的延期選擇必須在獲得該基本工資之前的日曆年內或獲得計劃資格後的30天內作出。公司要求，年度現金激勵的延期選擇必須在適用績效期結束前12個月作出。

該計劃的付款在董事終止僱用或離職後自動開始。包括執行官在內的關鍵員工必須在解僱後等待六個月才能從該計劃中獲得報酬。參與者可以選擇一次性付款或按年分期付款，期限最長為15年。在證明經濟困難並獲得薪酬委員會的批准後，可以允許參與者提前分配。參與者還可以選擇在終止之前通過預定分配獲得付款。

終止或控制權變更時可能支付的款項

背景

我們已簽訂協議並維持計劃和安排，要求我們在某些終止僱用或控制權變更的情況下向每位指定執行官支付或提供薪酬和福利。

高級管理協議

Hussey先生作為首席執行官的高級管理協議自生效之日起有效期三年，自2023年1月1日起生效。在最初的三年期限到期後，協議將每十二個月自動續訂一次，除非休西先生或公司提前60天提供停止此類自動續訂的書面通知。根據協議條款，Hussey先生或公司可以提前終止該協議。

戴爾先生、凱利先生和託蘭先生的高級管理協議規定，除非公司或高管提前60天向其他60天發出書面終止僱傭關係的通知，否則將繼續僱用。高管或公司可以根據其條款提前終止這些協議。

下表彙總了根據2023年生效的高級管理協議終止協議後將如何解決未歸屬股權獎勵。


事件	限制性股票和期權	2021、2022 和 2023 年績效股票單位
普通解鎖	3 年內每年解鎖 33%；2020 年 3 月 1 日授予約翰·凱利的補充獎勵在 4 年後解鎖 100%。	在三年業績期結束後的第一季度中，所獲得的PSU中有100％歸屬。
自願解僱	沒收。	沒收。
因 “原因” 解僱	沒收。	沒收。
批准退休（遵守競業禁止條款）	在不競爭的前提下，退休後繼續按照正常課程進行歸屬。	收入基於實際業績，並將根據績效期間的僱用天數，在三年績效期後的下一年3月1日按比例歸屬。在不競爭的前提下，退休後繼續按照正常課程進行歸屬。
死亡或殘疾	全速加速。	收入基於實際業績，並將根據績效期間的僱用天數，在三年績效期後的下一年3月1日按比例歸屬。
非自願/良好終止原因	沒收。	收入基於實際業績，並將根據績效期間的僱用天數，在三年績效期後的下一年3月1日按比例歸屬。


事件	限制性股票和期權	2021、2022 和 2023 年績效股票單位
控制權變更（“COC”），不終止	收購方假設沒有影響。	如果收購方假設並將股份轉換為在新實體中獲得等值股份的權利，則繼續按正常方式進行歸屬。如果收購方未假設或收購方未將股份轉換為獲得新實體股份等值的權利，並且COC發生在業績期內，則PSU將按目標或COC發佈時的實際業績規定的水平進行歸屬（對於2021年PSU，不根據收入增長調整乘數）。如果收購方沒有假設或收購方沒有將股份轉換為獲得新實體股份等值的權利，並且COC發生在業績期之後，則PSU將按目標值或COC在COC發佈時的實際業績所規定的水平進行歸屬，以較大者為準。每股PSU將交換一股公司普通股，此類普通股將獲得收購方在COC中支付的對價。
非自願/正當理由 COC 後終止	全速加速。	股票應立即按實際業績決定的目標或水平進行全額歸屬（相對於2021年PSU的實際業績，將在不根據收入增長調整乘數的情況下確定）。

Hussey先生作為首席執行官的高級管理協議的執行於2023年1月1日生效，在解僱時授予他的未歸屬股權獎勵的待遇沒有變化。每項股權獎勵的條款和條件均受公司適用的股權發明計劃和股權獎勵授予協議的條款的約束。

其他好處

休西先生、戴爾先生、凱利先生和託蘭先生有資格參加公司為處境相似的關鍵管理員工提供的各種健康和福利福利計劃。

關於終止的限制性協議

在除戴爾先生以外的所有執行官的高級管理協議中規定的適用限制期內，此類執行官不得直接或間接 (i) 僱用公司的任何員工，也不得徵求、誘導或鼓勵公司任何員工或公司任何客户離開、改變或終止其與公司的關係，或 (ii) 提供與公司向任何人提供的服務相同或相似的服務他作為公司客户獲得的公司的客户，他向該客户提供了在終止僱傭關係之前的12個月內提供服務，或在終止僱用關係之前的六個月內向其提交提案的服務。Hussey先生的限制期為終止僱用後的12至24個月（視解僱類型而定）。凱利先生和託蘭先生的限制期為因任何原因終止僱傭關係後的12個月。

此外，在解僱後的12至24個月內（視解僱類型而定），Hussey先生不得直接或間接地向任何個人、公司或其他商業實體提供與公司競爭的服務。

根據戴爾先生的高級管理協議，在戴爾先生在公司工作期間，他不得直接或間接邀請、誘使或鼓勵公司的任何員工或任何客户或其他業務關係離開、改變或終止其與公司的關係。此外，在終止與公司的僱傭關係後的12個月內，他不得干涉公司與公司員工的業務關係。

所有高管還受保密和保密協議的約束。

關鍵定義

“控制權變更” 的定義

在每位高管的高級管理協議中，控制權變更的定義為：

•任何人成為公司40％或以上的已發行證券的受益所有人；

•與任何人的合併或合併即告完成，除非 (a) 交易前夕未償還的公司有表決權的證券繼續佔公司或其他倖存實體證券合併投票權的至少 50%；(b) 合併是一種資本重組，其中除現有證券持有人外，沒有其他人成為佔公司當時已發行證券50％或以上的受益所有人；或 (c) 合併確實如此不代表全部或幾乎全部的銷售公司的資產；

•股東批准全面清算或解散計劃；或

•除出售或處置有表決權的至少50％由休倫股東擁有的表決權以外，公司的全部或幾乎所有資產均處置或出售。

“正當理由” 的定義

所有高級管理層協議都將 “正當理由” 的定義定義為以下情況的辭職：（i）公司未能遵守協議的任何重要條款；（ii）基本工資或福利保險的實質性削減，前提是這種削減未經其同意，不以公司的財務狀況為依據，也不是統一適用於處境相似的公司高管的變化；或在本案中 Hussey先生、Kelly先生和Torain先生的高級管理協議 (iii) a將主要工作地點更改為距伊利諾伊州芝加哥50英里以上的地點。高級管理協議為公司提供了在高級管理人員有正當理由辭職之前進行補救的權利。

與控制權變更有關的 “正當理由” 的定義

根據高管的每份高級管理協議，如果在控制權變更之前或之後的24個月內發生某些不利變化，則為控制權變更的正當理由，包括：

(a)本公司對高級管理協議的任何重大違反；

(b)高管在公司的地位、職責或職位的任何重大不利變化；

(c)對其基本工資或目標獎金的任何實質性削減，但與全面降低基本工資有關的情況除外，適用於公司所有處境相似的高管以及本公司任何直接或間接母公司的基本工資；

(d)向高管分配與高級管理協議中描述的職位和職責嚴重不一致的職責，具體而言，包括分配休西先生除倖存公司首席執行官以外的職位；或

(e)要求高管主要駐紮在距離伊利諾伊州芝加哥超過50英里的任何辦公室或地點。

無故解僱或有正當理由辭職

如果任何高管無故被解僱或根據其高級管理協議的規定因正當理由辭職，則在執行一般性解除和豁免後，公司有義務支付不同金額的遣散費和延續福利。此外，高管將獲得業績期內本應獲得的績效股票單位的按比例歸屬。

自2023年12月31日起，在無故解僱或因正當理由辭職時，將向我們的每位指定執行官支付以下遣散費，但控制權變更的情況除外：


行政管理人員			遣散費
C. Mark Hussey			現金金額相當於他當時的年度基本工資和當時的目標獎金之和的兩倍；根據實際業績在解僱當年按比例發放的獎金；24個月的延續醫療保險；以及按比例歸屬本應在業績期內獲得的績效股票單位。遣散費一次性支付。
J. 羅納德·戴爾			相當於他當時的年度基本工資和當時的目標獎金之和的現金金額；根據實際業績在解僱當年的按比例發放的獎金；12個月的延續醫療保險；以及按比例歸屬於業績期內本應獲得的績效股票單位。遣散費一次性支付。


約翰 ·D· 凱利			相當於他當時的年度基本工資和當時的目標獎金之和的現金金額；根據實際業績在解僱當年的按比例發放的獎金；12個月的延續醫療保險；以及按比例歸屬於業績期內本應獲得的績效股票單位。遣散費一次性支付。
小歐內斯特·託雷恩			相當於他當時的年度基本工資和當時的目標獎金之和的現金金額；根據實際業績在解僱當年的按比例發放的獎金；12個月的延續醫療保險；以及按比例歸屬於業績期內本應獲得的績效股票單位。遣散費一次性支付。

根據所有高級管理協議，如果高管有資格獲得批准的退休並簽署了競業禁止協議，他將獲得股票期權和限制性股票的持續歸屬。不會加速，但股權將繼續按照贈款協議中概述的時間表進行歸屬。

因死亡或殘疾而終止僱用

根據每份高級管理協議，如果我們的任何高管死亡或致殘，他的遺產將在解僱之日之前按目標獲得基本工資和按比例發放的獎金。高管和/或其符合條件的受撫養人應繼續獲得六個月的醫療補助。此外，未歸屬的基於時間的已發行股權將歸屬，未歸屬的基於績效的獎勵將根據適用的撥款協議歸屬。

因解僱而終止僱傭關係，但因正當理由或因故辭職除外

如果執行官因故被解僱或辭職，除非高管高級管理協議中規定的正當理由，否則不支付遣散費或福利。

因控制權變更而無故解僱或因正當理由辭職

如果我們的任何高管無故被解僱或根據其高級管理層協議的規定因控制權變更而因正當理由辭職，則在執行一般性解除和豁免後，公司有義務支付不同金額的遣散費和延續福利。

自2023年12月31日起，如果控制權變更，在無故解僱或因正當理由辭職時，將向我們的每位指定執行官支付以下遣散費：


行政管理人員			遣散費
C. Mark Hussey			現金金額相當於他當時的年度基本工資和當時的目標獎金總額的兩倍半；解僱當年的按比例分配目標獎金；30個月的延續醫療保險；加速歸屬於控制權變更之時或之前發放的所有未償股權補助金。遣散費一次性支付。
J. 羅納德·戴爾			現金金額相當於他當時的年度基本工資和當時的目標獎金總額的一倍半；解僱當年的按比例分配目標獎金；18個月的延續醫療保險；以及加快控制權變更之時或之前發放的所有未償股權補助的歸屬。遣散費一次性支付。
約翰 ·D· 凱利			現金金額相當於他當時的年度基本工資和當時的目標獎金總額的一倍半；解僱當年的按比例分配目標獎金；18個月的延續醫療保險；以及加快控制權變更之時或之前發放的所有未償股權補助的歸屬。遣散費一次性支付。
小歐內斯特·託雷恩			現金金額相當於他當時的年度基本工資和當時的目標獎金總額的一倍半；解僱當年的按比例分配目標獎金；18個月的延續醫療保險；以及加快控制權變更之時或之前發放的所有未償股權補助的歸屬。遣散費一次性支付。

金色降落傘縮減版

所有高級管理人員協議都規定，如果根據高級管理協議或任何其他計劃、計劃或安排向高管支付或應付的任何金額、權利或福利將構成《守則》第280G條規定的 “超額降落傘補助金”，但須繳納《守則》第4999條規定的消費税，則付款金額

根據高級管理協議支付給高管的款項將在必要範圍內減少，因此此類款項的任何部分都無需繳納此類消費税。

終止或控制權變更後的潛在付款

下文彙總了每位指定執行官在每種情況下應付或提供的估計金額。這些估計基於這樣的假設，即各種觸發事件發生在2023年的最後一天，以及下文所述的其他重要假設。在解僱或控制權變更時向指定執行官支付的實際金額只能在實際觸發事件發生時確定。下文所述的估計薪酬和福利金額未考慮指定執行官在適用的觸發事件之前獲得的薪酬和福利，例如先前根據其條款歸屬的股權獎勵或根據我們的薪酬計劃本應支付的既得利益。

下表和摘要列出了在解僱或控制權變更時我們可能需要向指定執行官支付的款項。該表假設在2023年12月31日終止僱傭，並使用102.80美元的股價，即我們股票在2023年12月29日，即該財年最後一個交易日的收盤價。


姓名	好處	自願解僱/退休（美元）	無條件終止辭職原因有充分的理由 ($)	永久殘疾或死亡 ($)	非自願隨後終止控制權變更 ($)
C. Mark Hussey	工資	—	1,850,000	—	2,312,500
	獎金	—	2,312,500	—	2,890,625
	按比例計算的年度獎金 (1)	—	—	1,156,250	1,676,563
	按比例留存獎金 (2)	—	358,190	358,190	358,190
	股權加速 (3)	—	—	1,741,226	1,741,226
	福利延續	—	27,608	6,902	27,608
	削減 (4)	—	—	—	-3,479,039
	總價值	—	4,548,298	3,262,568	5,527,673
J. 羅納德·戴爾	工資	—	650,000	—	975,000
	獎金	—	585,000	—	877,500
	按比例計算的年度獎金 (1)	—	935,006	585,000	935,006
	股權加速 (3)	—	—	1,339,587	1,339,587
	福利延續	—	17,975	8,988	26,963
	削減 (4)	—	—	—	-191,208
	總價值	—	2,187,981	1,933,575	3,962,848
約翰 ·D· 凱利	工資	—	575,000	—	862,500
	獎金	—	575,000	—	862,500
	按比例計算的年度獎金 (1)	—	833,750	575,000	833,750
	按比例留存獎金 (2)	—	170,765	170,765	170,765
	股權加速 (3)	—	—	2,261,394	2,261,394
	福利延續	—	20,225	10,113	30,338
	削減 (4)	—	—	—	-1,436,170
	總價值	—	2,174,740	3,017,272	3,585,077


小歐內斯特·託雷恩	工資	—	450,000	—	675,000
	獎金	—	337,500	—	506,250
	按比例計算的年度獎金 (1)	—	489,375	337,500	489,375
	按比例留存獎金 (2)	—	66,640	66,640	66,640
	股權加速 (3)	—	—	491,692	491,692
	福利延續	—	20,225	10,113	30,338
	削減 (4)	—	—	—	-954,904
	總價值	—	1,363,740	905,945	1,304,391

(1)無故解僱或因正當理由辭職的按比例發放的獎金基於 2023 年的實際業績。對於符合退休條件的個人，高管將在原定支付日期獲得與其他高管一致的全額獎金，因此不包括在表格中。截至2023年12月31日，休西先生滿足了這些計劃的年齡和服務退休標準。有關所得金額的披露，請參閲本委託書的薪酬討論和分析。

(2)反映了2021年授予的三年期現金留存獎勵的按比例歸屬。如果指定執行官因死亡、殘疾、無故解僱或有正當理由辭職而被終止，則根據獎勵協議，他或其遺產將在解僱之日獲得按比例分配的留用獎勵。

(3)如前幾節所述，股權加速增長因補助金和終止類型而異。顯示的價值等於加速股票數量乘以該財年最後一天的收盤價。這些金額不包括終止後繼續按原計劃歸屬的股票的價值，包括：

(a) 2022年和2023年的績效單位將繼續歸屬於每位指定執行官，股票數量根據截至2023年12月31日的實際業績確定，並根據該高管在業績期間任職的天數按比例分配。

(b) 2021年所有績效單位將繼續歸屬於每位指定執行官，股票數量將根據截至2023年12月31日（業績期結束）的實際業績確定。

（4）如果COC遣散費總額超過IRC 280G安全港金額，則高管的遣散費總額將降至最高安全港門檻金額，以免觸發任何消費税。

薪酬與績效

公司披露了以下信息，説明我們的首席執行官和其他指定執行官的年度總薪酬與我們的股東總回報率、同行集團股東回報率、淨收入和收入的關係。薪酬委員會未使用以下信息來設定薪酬彙總表中列出的指定執行官的薪酬。


					100美元初始固定投資的價值基於：
年	PEO 薪酬總額彙總表 ($)(1)	實際支付給PEO的補償 ($)(3)	非 PEO 近地天體的平均彙總補償表總計 ($)(2)	實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償 ($)(2)(3)	股東總回報 ($)(4)	同行集團股東總回報率 ($)(4)	淨收入 ($'000s)	收入 ($'000s)
2023	5,706,403	10,225,755	2,387,211	4,398,093	150	126	62,479	1,362,060
2022	6,066,630	8,811,255	2,637,060	3,593,717	106	122	75,552	1,132,455
2021	3,595,855	1,428,917	1,579,259	709,973	73	124	62,987	905,640
2020	3,991,446	1,314,867	1,691,684	1,003,158	86	94	(23,840)	844,127

(1)2023年薪酬彙總表中包含的首席執行官（PEO）總額和實際支付的薪酬（CAP）總額為 C. Mark Hussey。2022 年、2021 年和 2020 年的 PEO 是詹姆斯·H·羅斯。

(2)每年的平均薪酬彙總表中包含的非專業僱主組織NEO總數和平均上限如下：

•2023-J. Ronald Dail、John D. Kelly 和 Jr. Ernest W. Torain

•2022-C. Mark Hussey、J. Ronald Dail、John D. Kelly 和 Ernest W. Torain，Jr.

•2021-C. Mark Hussey、John D. Kelly 和 Ernest W. Torain，Jr

•2020-C. Mark Hussey、John D. Kelly、小歐內斯特 W. Torain 和 Diane Ratekin

(3)CAP的計算方法是從彙總薪酬總額中減去彙總薪酬總額中包含的獎勵的授予日公允價值，加上/（減去）未歸股權公允價值的同比變化，加上/（減去）本年度歸屬的往年未歸股權（截至歸屬日）公允價值的同比變化，然後加上權益薪酬的公允價值本年度發放（截至年底估值）。在提交的任何年度中均未支付任何股息。

以下是有關2023年專業僱主組織CAP中包含的股權薪酬總額以及非PEO NEO的CAP中包含的平均股權補償金額的更多信息：


	PEO 股權補償的組成部分包含在 CAP 中				非 PEO NEO 股權補償的組成部分包含在 CAP 中
($)	本年度授予的股權獎勵的公允價值	上一年度授予的未歸股權獎勵的公允價值變動	本年度歸屬股票獎勵的公允價值變動	CAP中包含的股票獎勵的公允價值總額	本年度授予的股權獎勵的公允價值	上一年度授予的未歸股權獎勵的公允價值變動	本年度歸屬股票獎勵的公允價值變動	CAP中包含的股票獎勵的公允價值總額
PSU	2,875,768	3,247,489	(7,552)	6,115,705	975,429	1,311,638	(3,253)	2,283,814
PSO	—	—	—	—	—	65,231	8,292	73,523
限制性股票	787,140	280,286	(21,054)	1,046,372	354,215	296,715	(6,048)	644,882
總計	3,662,908	3,527,775	(28,606)	7,162,077	1,329,644	1,673,584	(1,009)	3,002,219

(4)上面的薪酬與績效表和下圖比較了2019年12月31日至2023年12月31日期間我們普通股的累計股東總回報率（TSR）與構成行業同行羣體的股票的累計股東總回報率（TSR）。該行業同行羣體與公司在2023年10-K表年度報告中披露S-K項目201（e）時使用的同行羣體一致，由以下公司組成：CRAI（CRAI）、FTI諮詢公司（FCN）、ICF國際有限公司（ICFI）、Premier, Inc.（PINC）和資源連接公司（RGP）。該圖和表格假設在2019年12月31日對休倫諮詢集團公司的普通股和該行業同行集團的指數進行了100美元的投資。同行集團中每個成員的年度股東總回報率假設所有股息都經過再投資，並根據每年年初公佈的股票市值進行加權。

下圖説明瞭向首席執行官（PEO）實際支付的薪酬（CAP）與非PEO NEO平均值之間的關係，以及i）休倫和同行集團的股東總回報率，ii）收入和iii）2020年至2023年淨收入之間的關係。

與2021年和2020年相比，2022年PEO和其他NEO上限的增加主要是由於股票獎勵的公允價值的增加。從2021年12月31日到2022年12月31日，我們的股價從49.90美元上漲至72.60美元，與調整後攤薄後每股收益和收入增長指標掛鈎的2020年和2021年業績獎勵的預期資金從2020年獎項的0％增加到19％，2021年獎項的100％增加到153％。2023年PEO和其他NEO上限的增加也與股票獎勵公允價值的增加有關。從2022年12月31日到2023年12月31日，我們的股價從72.60美元上漲至103.80美元，與調整後攤薄後每股收益和收入增長指標掛鈎的2021年和2022年業績獎勵的預期資金從2021年獎項的153％增加到194％，2022年獎項的100％增加到182％。

財務績效衡量標準

薪酬委員會在確定支付給指定執行官的實際薪酬時使用以下四種財務衡量標準：

•收入增長;

•有機收入增長;

•調整後息折舊攤銷前利潤率；以及

•調整後的攤薄後每股收益.

首席執行官薪酬比率

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（b）條的要求，公司將提供以下披露，説明我們按中位數支付的員工的年薪總額與首席執行官休西先生的年總薪酬之間的關係。我們認為，下文披露的薪酬比率是合理的估計，其計算方式符合S-K法規第402（u）項。美國證券交易委員會確定員工中位數和計算薪酬比率的規定允許公司應用各種方法並應用各種假設，因此，我們報告的薪酬比率可能無法與其他公司報告的薪酬比率相提並論。

2023 年：

•我們員工的年總薪酬為107,781美元。

•如本委託書中包含的薪酬彙總表所示，Hussey先生的年度總薪酬為5,706,403美元。

•根據這些信息，Hussey先生的年總薪酬與我們中位數員工的年總薪酬之比估計為52.9比1。

2023年首席執行官薪酬比率的計算使用了與2022年相同的員工中位數。根據美國證券交易委員會的規定，我們使用的員工中位數與編制2022年薪酬比率時確定的員工中位數相同，因為我們的員工人數或薪酬安排沒有發生任何變化，我們認為這會對我們的薪酬比率披露產生重大影響。2022年，我們通過檢查2022年12月31日受僱的所有個人（不包括首席執行官）的2022年現金薪酬總額來確定員工中位數。我們包括了所有員工，無論是全職還是兼職員工。我們將2022年全年未受僱的所有員工的基本薪酬和獎金按年計算，除非他們被指定為臨時或季節性職位。

此外，為了確定2022年的員工中位數，我們（i）利用了S-K法規第402（u）項允許的豁免，將來自加拿大、英國、新加坡和瑞士（截至2022年12月31日，總共佔員工總數的不到5％）的137名員工排除在外，從而淨員工人數為5,652人，其中1,575人位於印度和 (ii) 調整後的非美國員工工資，適用截至2022年12月31日的外幣匯率。

我們使用與薪酬彙總表中列出的NEO相同的方法計算了員工中位數的2023年年度總薪酬。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

2023年期間，薪酬委員會沒有相互關聯，也沒有內部人員參與薪酬委員會的決定，1934年法案的規章制度要求報告這些決定。

某些關係和相關交易

審計委員會有責任審查和批准、批准或不批准執行官或董事或其直系親屬感興趣的擬議交易或交易方針（包括根據美國證券交易委員會的關聯人員披露要求必須披露的所有交易）。此外，管理層和董事會成員的政策是在董事會或相應的董事會委員會會議上討論休倫與董事會成員或主要股東及其直系親屬之間根據美國證券交易委員會的關聯人披露要求進行披露的交易。

此外，休倫還制定了《商業行為與道德準則》（“行為準則”），該準則的副本發佈在我們的網站www.huronconsultinggroup.com上，適用於董事和員工及其家庭成員。除其他外，《行為準則》制定了管理總體利益衝突的政策，特別是，禁止與公司和公司客户達成某些業務安排，禁止以公正的方式建立可能被認為損害個人或休倫履行職責的能力（視情況而定）的關係，以及使用公司財產謀取不正當的個人利益。任何例外情況都需要首席合規官的披露和批准，對於高級管理人員和董事，則需要經過董事會審計委員會的披露和批准。《行為準則》還禁止休倫提供任何個人貸款或為董事會成員和執行官的任何個人義務提供擔保。

副主席的薪酬

自 2023 年 1 月 1 日起，James H. Roth 被董事會任命為客户服務副主席，這一職位的變化標誌着他作為執行官的任期結束。在新的全職職位上，羅斯先生協助開展戰略和麪向市場的活動，重點是直接與休倫核心行業的客户接觸，在現有和鄰近市場開展業務，與新客户接觸，培養新的客户關係，並確保在整個公司範圍內提供卓越的服務。除了44年以客户為中心的經驗外，羅斯先生還繼續在指導和培養下一代休倫領導者方面發揮積極和關鍵的作用。羅斯先生不因其董事職責獲得報酬，但其薪酬與他在創收、客户服務和發展領導者方面的新職責相稱。

2023年，羅斯先生獲得了3594,914美元的薪酬，其中包括902,081美元的基本工資、74萬美元的留存獎金、1,017,000美元的非股權激勵計劃薪酬、1,027,257美元的股票獎勵補助金和25,576美元的其他福利。留用獎金是2021年授予羅斯擔任首席執行官的三年期現金留存獎勵中的第二部分，該獎勵旨在在 COVID-19 疫情期間保持其領導地位。股票獎勵包括2023年1月1日授予的2342個限制性股票單位的授予日公允價值170,029美元，年度歸屬計劃為期四年；以及2023年2月23日授予的7,954份績效股票單位的授予日公允價值857,228美元，這是2021年授予執行官的2021年長期激勵獎勵的第三個也是最後一個組成部分，該獎勵的資金基於2021-2023年的業績表現循環。有關2021年長期激勵獎勵的更多信息，請參閲本委託書薪酬討論與分析中的信息。

以下是對羅斯先生高級管理協議（“羅斯協議”）重要條款的簡要描述，該協議先前在公司於2022年12月20日提交的8-K表格中披露。

術語：《羅斯協議》於 2023 年 1 月 1 日生效，自該日起持續一年。在最初的一年期限到期後，《羅斯協議》已續訂並再延長一年。隨後的任何續約將為期一年或更長的期限，須經董事會批准。羅斯先生或公司可以根據其條款提前終止羅斯協議。

基本工資：《羅斯協議》使羅斯先生有權獲得年度基本工資。在2023日曆年度，羅斯先生的年基本工資為90萬美元。

年度獎金：每個日曆年，羅斯先生都有資格獲得年度獎金，金額由首席執行官根據公司和羅斯先生的業績以及公司的薪酬政策確定。在2023日曆年度，羅斯先生的年度目標獎金為90萬美元。

股票獎勵：羅斯先生通常有資格參與公司的股權計劃，任何股權獎勵的金額和條款均由首席執行官根據公司和羅斯的業績以及公司的薪酬政策確定，但須經薪酬委員會批准。每項股權獎勵的條款和條件均受公司適用的股權發明計劃和股權獎勵授予協議的條款的約束。

其他好處：羅斯先生有資格參與公司為處境相似的員工提供的各種健康和福利福利計劃。此外，羅斯先生有資格參加為主要管理人員提供的行政人員體能計劃。

解僱後付款：如果公司無故解僱羅斯先生（定義見羅斯協議），羅斯先生將有權：（i）遣散費，金額相當於羅斯先生六個月的年度基本工資；（ii）按照與公司在職的相似處境員工不時相同的條件繼續支付12個月的醫療福利；以及（iii）相當於年度的現金金額如果羅斯先生在解僱當年繼續工作，他本可以在解僱當年獲得的獎金業績，根據解僱當年完成的僱用天數按比例分配。

死亡或永久殘疾：如果羅斯先生的僱用因羅斯先生的死亡或永久殘疾而終止，則羅斯先生或羅斯先生的遺產將有權（i）在解僱之日之前支付羅斯先生的基本工資；（ii）如果因羅斯先生的死亡或永久殘疾而解僱發生在《羅斯協議》的最初一年期限內，則現金金額等於羅斯先生年度目標金額獎金，根據該年度完成的工作天數按比例分配；以及 (iii) 授予任何未完成的基於時間的工時或基於績效的股權將根據當時有效的適用股權協議進行處理。此外，如果羅斯先生因羅斯先生的死亡或永久殘疾而終止工作，則羅斯先生或羅斯先生的合格受撫養人將有權在僱用終止後的六個月內，按照與公司處境相似的在職員工解僱前不久的相同條件繼續享受醫療福利。

控制權變更：在《羅斯協議》最初的一年期限之後，羅斯先生無權獲得因控制權變更而解僱而產生的更大薪酬或福利。

獲得上述離職後補助金的條件是羅斯先生遵守羅斯協議中規定的契約、擔保、陳述和協議，以及他執行和接受公司使用的標準形式發佈的一般性聲明的條款和條件。

《羅斯協議》進一步規定，如果根據羅斯協議或任何其他計劃、計劃或安排向羅斯支付或應付給羅斯先生的任何金額、權利或福利將構成經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第280G條下的 “超額降落傘補助金”，但須繳納該法第4999條規定的消費税，則應支付給羅斯先生的款項將在必要的範圍內縮減協議，因此此類付款的任何部分都無需繳納此類消費税。

提案 2

批准對公司重報的公司註冊證書的修訂

董事會一致批准並建議公司股東批准對公司重述的公司註冊證書（“COI”）的修訂，該修正案規定了公司高管的免責（“免責修正案”）。《免責修正案》的全文載於本委託書的附錄A。

背景

2022年8月，對《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）條進行了修訂，允許特拉華州的一家公司在其公司註冊證書中通過一項條款，取消或限制某些公司高管在某些情況下因違反信託謹慎義務而承擔的金錢責任。以前，DGCL只允許以違反信託謹慎義務為由免除董事的責任。經修訂後，DGCL第102（b）（7）條授權公司規定免除以下高管：（i）公司的總裁、首席執行官、首席運營官、首席財務官、首席法務官、財務總監、財務總監、財務主管或首席會計官，（ii）在美國證券交易委員會文件中確定的 “指定執行官”，以及（iii）同意公司身份的其他個人就第 102 (b) (7) 條而言，擔任公司高管。

與最近修正案之前的第102（b）（7）條一致，我們目前的COI為董事提供了某些責任保護。公司致力於審查和採用符合公司及其股東最大利益的公司治理慣例，並已評估了第102條規定的公司責任保護，該條規定免除其高管的責任。在審查了我們的治理慣例後，董事會確定採用《免責修正案》符合公司及其股東的最大利益，原因如下。

對重述的公司註冊證書的擬議修訂

董事會認為，修改COI以保護某些高管免受某些負債和開支的影響既是必要的，也符合公司及其股東的最大利益。為了保持競爭力並繼續吸引和留住經驗豐富、合格的高管，我們認為必須為我們的高管提供此類保護，因為我們的同行和其他與我們競爭高管人才的人已經而且很可能會採用類似的官員免責條款。如果沒有此類保護，可能不鼓勵潛在或現任高管接受或繼續在公司工作。

擬議的《免責修正案》還將更廣泛地使我們的高管可獲得的保護與董事目前可獲得的保護措施保持一致。董事和高級管理人員角色的性質通常要求他們就關鍵問題做出決定。董事和高級管理人員往往必須針對時間緊迫的機遇和挑戰做出決定，這可能會給事後看來尋求追究責任的調查、索賠、訴訟、訴訟或程序帶來巨大風險。與我們為何已經向董事提供這些保護的原因類似，我們認為，《免責修正案》將增強我們的高管做出決定的能力，使休倫的價值最大化，並通過減少對個人法律訴訟風險的擔憂，使我們的高管能夠行使商業判斷以促進股東利益，同時最大限度地減少輕率訴訟和費用所造成的潛在幹擾，這些費用通常由我們直接承擔，即通過賠償，或間接地通過更高的保險保費。

經修訂的DGCL第102（b）（7）條僅允許，而《免責修正案》僅允許免除與股東提出的直接索賠有關的高級管理人員的責任，但並不能消除高管因公司本身提出的違反信託税索賠或我們的股東以公司名義提出的衍生索賠而承擔的金錢責任。此外，與我們的COI下董事目前的情況一樣，《免責修正案》不會限制高級管理人員對任何違反對公司或其股東的忠誠義務、任何非誠意的行為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法行為或高管從中獲得不當個人利益的任何交易的責任。

在確定《免責修正案》的可取性時，董事會考慮了根據DGCL第102（b）（7）條免除受保官員責任的狹義索賠類別和類型、適用保護措施的高管人數有限，以及董事會認為通過將免責保護範圍擴大到某些高管將給公司及其股東帶來的好處致其董事。鑑於公司可能獲得的好處，包括為股東帶來的相關利益，以及可以免除責任的索賠種類有限，董事會建議股東批准《免責修正案》。

《免責修正案》的文本載於本委託書的附錄A。

如果《免責修正案》獲得股東的批准，那麼《免責修正案》將在向特拉華州國務卿提交後生效。

需要批准

豁免修正案的批准需要至少三分之二的已發行和流通普通股投贊成票。棄權票和經紀人不投票將與投票反對提案具有同等效力。除非另有規定，否則已執行的代理將被投票 “贊成” 批准該提案。

董事會建議股東投票 “對於”批准對公司重報的公司註冊證書的修訂。

提案 3

批准公司股票所有權參與計劃的修正案

為了使我們能夠繼續吸引和留住多元化、高素質的員工， []，2024年，我們董事會批准了對公司持股參與計劃（“SOPP” 或 “計劃”）的修訂，將該計劃下可供授予的股票數量增加20萬股，並將該計劃的期限延長至2034年5月3日，但須經股東批准。該計劃修正案的副本作為附錄B附於本委託書中。

修改計劃的背景和理由

休倫在競爭激烈的人才市場中運營，我們的薪酬理念側重於激勵和有效獎勵我們的專業人員所做的重大貢獻。為了繼續吸引和留住高素質員工，使這些員工的利益與股東的利益保持一致，促進對公司增長戰略的堅定承諾，並提供分享公司增長的機會，我們認為為員工持股提供機會至關重要。

休倫的非合格股票所有權參與計劃（“SOPP” 或 “計劃”）最初於2015年獲得股東投票批准，此後已成為我們針對未在正常薪酬計劃中獲得股票獎勵的員工的總體獎勵計劃的一個關鍵特徵。SOPP 鼓勵我們的員工羣體廣泛參與。截至2023年12月31日，SOPP可供6,286名符合條件的員工參加，佔我們全球員工隊伍的95％。

在遵守本計劃規定的限制的前提下，符合條件的員工可以選擇通過税後工資扣除額，每個日曆年度的基本工資和/或年度獎金總額為20,000美元。在發行期內累計的出資用於按購買之日的當前股價購買公司普通股。

根據本計劃購買股票的員工將獲得25％的限制性股票單位配額，只要員工在規定的持有期限內持有購買的股份，該比例將在一年後歸屬。配對股票的條款，包括授予的股份數量和歸屬要求，在單獨的限制性股票單位授予協議中規定。我們選擇提供限制性股票單位配對，而不是傳統的折扣，以鼓勵準備在所需持有期限內持有休倫股票的員工參與。

根據SOPP進行限制性股票單位匹配而被沒收的股票將再次根據SOPP獲得獎勵，公司在授予該獎勵後作為預扣税義務而保留的任何股票也將再次獲得獎勵。

SOPP 計劃文件全文對上述 SOPP 摘要進行了全面限定。

截至2024年3月4日，根據該計劃，仍有106,651股普通股可供授予。20萬股增股獲得批准後，可供未來授予的股票總數將增加到306,651股，約佔已發行普通股的1.7％。

需要批准

SOPP修正案的批准需要親自出席或由代理人代表的普通股總股的大多數持有人投贊成票，前提是會議有法定人數。棄權票與對該提案投反對票具有同等效力。經紀人不投票將不被視為有權就提案的批准進行投票的股票，也不會被視為對提案的贊成或反對票，因此不會對提案的結果產生任何影響。除非另有規定，否則已執行的代理將被投票 “贊成” 批准該提案。

董事會建議股東投票 “對於”批准公司股票所有權參與計劃的修正案。

税收後果

以下僅概述了適用於SOPP獎勵的美國聯邦所得税法。本討論旨在為考慮如何在年會上投票的股東提供信息，而不是作為對SOPP參與者的税收指導。本摘要沒有詳細説明根據州、地方或外國税法徵收的税收的影響。

購買股票。根據SOPP購買普通股對參與者來説不是應納税事件。參與者購買普通股的基礎等於參與者在收購之日的購買價格。根據SOPP，公司無權因參與者購買普通股而獲得所得税減免。

限制性股票獎勵和限制性股票單位。如果對可轉讓性的限制和重大沒收風險適用於根據獎勵（例如授予限制性股票）實際分配給參與者的普通股，則參與者通常必須在轉讓限制或沒收風險失效時儘早確認等於轉讓金額公允市場價值的普通收入。在通常情況下，我們可以申請税收減免（受《守則》第162（m）條規定的限額限制），金額等於參與者確認的普通收入，但下文討論的除外。參與者可以選擇在授予限制性股票時提交特別申報，而不是在轉讓限制或沒收風險的限制失效時納税，但是如果參與者隨後沒收了此類普通股或財產，他或她將無權就其先前納税的普通股的價值獲得任何税收減免，包括資本虧損。

如果分配給參與者的財產不存在重大沒收風險，則參與者通常必須確認等於實際收到的普通股公允市場價值的普通收入。

對於限制性股票單位，當獎勵的支付金額等於應付金額時，參與者通常必須確認用於美國所得税目的的普通收入，或者如果獎勵以普通股結算，則應確認分配之日的公允市場價值，我們通常有權獲得相應的扣除額。

提案 4

通過諮詢投票批准公司的高管薪酬

根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）和美國證券交易委員會的要求，休倫每年都要求其股東表示支持我們指定的執行官薪酬，其中包括薪酬討論和分析、薪酬表和相關的敍述性披露，所有這些都如標題為 “高管薪酬——薪酬討論與分析” 的部分所述。

該提案所要求的投票通常被稱為 “薪酬發言權”，本質上是諮詢性的，對董事會、薪酬委員會或休倫沒有約束力。但是，董事會和薪酬委員會重視股東的意見，將審查投票結果，並在未來審議高管薪酬安排時在適當的範圍內考慮投票結果。

休倫認為，其高管薪酬計劃的結構旨在支持休倫及其業務目標。本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。

要批准關於我們指定執行官薪酬安排的諮詢投票，需要親自出席或由代理人代表並有權對提案進行表決的普通股總額的大多數持有人投贊成票。棄權票與對該提案投反對票具有同等效力。經紀商不投票將不被視為有權就該提案進行投票的股票，也不會被視為對提案的贊成或反對票，因此不會對提案的結果產生任何影響。除非另有説明，否則根據本次招標提交的代理人將被投票 “贊成” 批准關於我們指定執行官薪酬安排的諮詢投票。

董事會建議股東投票 “對於”我們在薪酬討論和分析部分中披露的指定執行官的薪酬，以及本委託書中隨附的薪酬表和敍述性討論。

提案 5

批准獨立註冊會計師事務所的任命

普華永道會計師事務所（“普華永道”）自成立以來一直是公司的獨立註冊會計師事務所，已被審計委員會任命為截至2024年12月31日的財年公司及其子公司的獨立註冊會計師事務所。該任命已提交股東批准。批准普華永道為獨立註冊會計師事務所的任命需要親自出席或由代理人代表並有權對提案進行表決的普通股總數的持有人投贊成票，前提是年會有法定人數。棄權與投票反對批准具有同等效力。經紀人不投票將不被視為有權就批准該任命進行投票的股票，也不會被視為贊成或反對批准的選票，因此不會對本提案的結果產生任何影響。除非另有説明，否則根據本次招標提交的代理人將被投票 “贊成” 批准普華永道成為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所。

董事會建議股東投票 “對於”批准任命普華永道會計師事務所為該公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

預計普華永道的代表將出席年會，並將有機會發表聲明和迴應股東的適當詢問。

審計和非審計費用

下表列出了普華永道為審計公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度財務報表而提供的專業審計服務的費用，以及普華永道在這些期間提供的其他服務的費用：


	2023	2022
	（以千計）
審計費	$1,695	$1,675
與審計相關的費用	$10	$20
税費	$274	$268
所有其他費用	$11	$10
總計	$1,990	$1,973

審計費—對休倫合併財務報表進行審計所必需的所有服務，包括税務服務；與法定和監管申報或約定、慰問信、法定審計、證明服務和同意書有關的服務；以及協助和審查向美國證券交易委員會提交的文件。

與審計相關的費用—證明法規或法規未要求的服務。

税費—税務合規（審查原始和修改後的納税申報表、退款申請和納税計劃服務）；税收籌劃；以及其他税務建議（協助税務審計和上訴、與結構性問題有關的税務建議，以及徵税機構的裁決或技術諮詢請求）。

所有其他費用—與審計、審計或税務服務無關的任何其他服務。

審計委員會考慮提供這些服務是否符合維持獨立註冊會計師事務所的獨立性，並已確定2023年和2022財年的此類服務是兼容的。

關於審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所的審計和非審計服務的政策

審計委員會負責任命、設定薪酬和監督獨立註冊會計師事務所的工作。審計委員會已經制定了一項政策，規定對獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務進行預先批准。

審計委員會定期確定某些經審計委員會普遍預先批准的服務。審計委員會必須單獨預先批准任何未獲得此類普遍預先批准的服務。此類批准申請必須由獨立註冊會計師事務所和首席財務官提交，並且必須包括一份聯合聲明，説明他們認為該請求是否符合美國證券交易委員會的審計師獨立性規則。然後，審計委員會將酌情預先批准服務及相關的估計費用。審計委員會將為獨立註冊會計師事務所提供的所有服務制定預先批准的費用水平。首席財務官和獨立註冊會計師事務所定期向審計委員會報告此類項目和服務的實際支出與批准金額的比較。

審計委員會的報告

審計委員會的主要目的是協助董事會對公司的財務報告流程進行全面監督。審計委員會根據審計委員會章程中概述的職責和責任對休倫諮詢集團公司及其子公司進行了監督活動。

休倫管理層負責合併財務報表的編制、一致性、完整性和公允列報、會計和財務報告原則、財務報告的內部控制以及旨在確保遵守會計準則、適用法律和法規的披露控制和程序。休倫的獨立註冊會計師事務所普華永道負責對休倫的財務報表和財務報告內部控制的有效性進行獨立審計。

審計委員會在休倫管理層及其財務和會計團隊的協助和支持下，履行了審計委員會章程中規定的目標、職責和責任，並對休倫截至2023年12月31日的財政年度內部控制體系進行了充分和適當的獨立監督和監督。

這些活動包括但不限於截至2023年12月31日的財政年度的以下活動：

•與休倫的內部審計師討論了他們在支持內部控制和財務合規控制審查方面的持續工作。

•與管理層和普華永道審查並討論了截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表和季度財務報表。管理層對此類財務報表負有主要責任。

•與普華永道討論了現行審計準則下需要討論的事項。

•根據上市公司會計監督委員會關於普華永道與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求，收到了普華永道的書面披露和信函。

根據審計委員會對上述事項的審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入休倫截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。

彼得·馬克爾，董事長

H. 尤金·洛克哈特

約翰·麥卡特尼

休 E. 索耶

提交股東提案

公司祕書必須不遲於2024年11月22日在公司主要執行辦公室收到股東提案，才能包含在公司下次年會相關的委託書中。根據公司章程，打算在下次年會上提出商業項目（提交列入公司代理材料的提案除外）的股東，包括打算根據1934年法案第14a-19條尋求代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東，必須在2025年1月3日之前且不遲於2月向公司祕書發出通知 2025 年 2 月 2 日。股東提案通知必須包含公司章程要求的信息。在此類代理材料中納入任何此類提案均應遵守根據1934年法案通過的代理規則的要求。

其他事項

管理層現在不打算將除年度股東大會通知中披露的事項以外的任何事項提交年會，也不知道除管理層以外的人打算在年會上介紹任何其他事項。如果出現任何其他需要股東投票的事項，則隨附的委託書中提名的人員打算根據他們的最佳判斷對這些問題進行投票。

公司將承擔招攬代理人的費用。此外，在必要的範圍內，公司的董事、高級職員和員工可以當面、通過電話或其他通信形式索取代理人，但此類人員不會因此類招標而獲得任何額外補償。公司將向經紀公司、銀行和其他託管人、被提名人和信託人償還他們在向公司股票受益所有人發送代理材料時產生的合理費用。公司將向銀行、經紀商、交易商和其他託管代理人和信託人提供代理材料，使他們能夠通過郵寄方式將此類材料的副本發送給他們記錄在案的普通股的每位受益所有人，並將應要求向他們報銷相應的合理費用。


						根據董事會的命令

						小歐內斯特·託雷恩
						執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書
伊利諾州芝加哥 2024年3月22日

附錄 A

批准對公司重報的公司註冊證書的修訂

修正證書

轉到重述的公司註冊證書

休倫諮詢集團公司

休倫諮詢集團有限公司（“公司”），一家根據法律和《特拉華州通用公司法》（“GCL”）組建和存在的公司，

確實，特此證明：

1.本修訂證書（“修訂證書”）修訂了2023年7月28日向特拉華州國務卿提交的公司註冊證書（“經修訂的公司註冊證書”），並已根據GCL第242條獲得公司董事會和公司股東的正式通過。

2.特此刪除重述的公司註冊證書第六條，取而代之的是以下內容：

“第六條

董事和高級職員的責任

插入了以下條款，用於管理公司業務和處理事務，以及進一步定義、限制和監管公司及其董事和股東的權力：

公司的董事或高級管理人員不得因違反董事或高級管理人員的信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，除非責任免除或限制在GCL第102條 (b) 小節第 (7) 款不允許的範圍內，否則該責任已存在或可能進行修改。如果此後對GCL進行了修訂，以進一步取消或限制董事或高級管理人員的責任，則除了前一句中規定的董事或高級管理人員不承擔個人責任的情況外，公司董事或高級管理人員在修訂後的GCL允許的最大範圍內不承擔任何責任。對此的任何廢除或修改第六條對於廢除或修改之前發生的作為或不作為，公司股東不得對公司董事或高級管理人員在廢除或修改之前發生的作為或不作為所享有的任何權利或保護產生不利影響。”

3.除非經此修訂，否則重述的公司註冊證書的所有其他條款仍將完全有效。

* * * *

為此，本修正證書已由以下官員正式簽署，以昭信守 [•]當天 [•], 2024.

作者：

姓名： [•]

標題： [•]

附錄 B

休倫諮詢集團公司的修正案股票所有權參與計劃

休倫諮詢集團股份參與計劃（“計劃”）的本修正案（以下簡稱 “修正案”）由特拉華州休倫諮詢集團公司（“公司”）董事會（“董事會”）於 []，2024年，自2024年公司年度股東大會之日起生效，前提是該日獲得公司股東的批准（“修訂日期”）。此處使用但未定義的任何大寫術語均應具有本計劃中規定的含義。

鑑於根據本計劃第16條，董事會或薪酬委員會可以隨時修改或修改本計劃，前提是如果該修正案會增加根據本計劃可能發行的普通股總數，則未經公司股東批准不得對計劃進行任何修改；以及

鑑於董事會已決定按以下方式修改本計劃，但須經股東批准：

因此，現在，特此對該計劃進行如下修訂，但須經股東批准：

1。特此修訂本計劃第13（b）節的第一句話，並全文重述如下：

“(b) 本計劃下可供出售或發行的最大股票數量為九十萬（900,000）股（包括：（i）根據最初通過的計劃授權的三十萬（300,000）股普通股；（ii）根據最初通過的計劃授權的三十萬（300,000）股普通股；（ii）另外四十萬（400,000）股自2020年5月8日起生效的計劃修正案中批准的普通股；以及（iii）2024年5月3日生效的計劃修正案中批准的額外二十萬（200,000）股普通股。”

2。特此對第 21 節中的案文進行修訂並全文重述如下：

“計劃期限。除非根據第16條提前終止，否則該計劃的有效期將持續到2034年5月3日。”

3.自修訂之日起，本修正案應納入本計劃並構成本計劃的一部分。

4。本修正案以及根據本修正案作出的所有決定和採取的行動應受特拉華州法律的管轄，不考慮其法律衝突原則。

5。除非經上述修正，否則本計劃將保持完全效力和效力。