本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息不完整，可能會更改。本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊聲明編號 333-268992

待完成，日期為 2024 年 3 月 11 日

初步招股説明書補充文件
（截至 2023 年 1 月 3 日的招股説明書）

普通股

我們正在發行普通股，面值每股0.001美元。

我們的普通股在納斯達克全球市場（納斯達克）上市，股票代碼為 “CGTX”。2024年3月8日，我們在納斯達克公佈的普通股最後一次銷售價格為每股1.97美元。

我們是聯邦證券法定義的 “新興成長型公司” 和 “小型申報公司”，因此，我們選擇遵守本招股説明書補充文件和此處以引用方式納入的文件的某些縮減上市公司報告要求，並可能選擇在未來的申報中遵守減少的上市公司報告要求。請參閲 “招股説明書補充摘要——成為新興成長型公司和小型申報公司的影響”。

投資我們的普通股涉及重大風險。請閲讀本招股説明書補充文件第S-7頁開頭的 “風險因素” 標題下的信息，以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入的其他文件中類似標題下的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

(1)

承保折扣和佣金不包括我們同意支付的承銷商某些費用的報銷。有關應付給承銷商的補償的描述，請參閲 “承保”。

​

本次發行將在堅定承諾的基礎上承保。我們已經向承銷商授予了向我們購買最多額外一股普通股的選擇權，以支付超額配股。承銷商可以在本招股説明書補充文件發佈之日起的30天內隨時不時行使此期權。

承銷商預計將在2024年左右以付款方式交付證券。

獨家賬簿管理人

泰坦合作伙伴集團

美國資本合夥人旗下的一個部門

本招股説明書補充材料的發佈日期為 2024 年

 

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

 

s-i

 

關於本招股説明書補充文件

本文檔包含兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息不同或不同，則應依賴本招股説明書補充文件中列出的信息。

除了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件中包含或以引用方式納入的信息和陳述，以及我們授權與本次發行相關的任何允許的自由撰寫招股説明書中包含的信息和陳述，以及我們授權使用的與本次發行相關的任何允許的自由撰寫招股説明書中包含的信息外，我們沒有、承銷商也沒有授權任何人向您提供信息或作出任何陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。

我們僅在允許出價和出售的司法管轄區出售普通股並尋求買入要約。對於美國以外的投資者：我們沒有，承銷商也沒有采取任何允許本次發行或持有或分發本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們授權在美國以外的任何需要為此目的採取行動的司法管轄區使用本次發行的免費書面招股説明書。持有本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書的美國境外人士必須瞭解並遵守與我們的普通股發行、本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們授權在美國以外地區使用的任何免費寫作招股説明書有關的任何限制各州。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書補充文件發佈之日或隨附的招股説明書之日才是準確的，並且本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件中的信息僅在相應文件發佈之日準確無誤，無論本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的交付時間如何出售我們的普通股。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決策時，請務必閲讀並考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的所有信息。在投資我們的普通股之前，您應閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書，以及此處和其中以引用方式納入的文件，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息” 下描述的其他信息。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提及的 “Cognition”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 均指Cognition Therapeutics, Inc.

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮下述風險、我們隨後向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的文件中反映的任何修訂或更新，以及本招股説明書補充文件中的所有其他信息，包括本招股説明書補充文件中以引用方式納入的財務報表和相關附註。如果其中任何風險得以實現，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。尚未確定或我們認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大損失，並可能導致您的投資完全損失。

與此產品相關的風險

本次發行的購買者的投資賬面價值將立即出現大幅稀釋。

在本次發行中購買普通股的普通股的購買者將在本次發行中購買的普通股的有形賬面淨值立即被稀釋，因為本次發行中普通股的每股價格大大高於本次發行後立即發行的普通股的每股有形賬面淨值。根據截至2024年2月29日與坎託·菲茨傑拉德公司和B.Riley Securities簽訂的 “現場” 發行銷售協議，截至2023年9月30日，我們的預計有形淨賬面價值約為3,200萬美元，合普通股每股0.99美元。如果您在本次發行中購買普通股，則相對於普通股的有形賬面淨值，您將立即遭受每股大幅攤薄的損失。有關購買本次發行股票所產生的稀釋的詳細討論，請參閲本招股説明書補充文件中的 “稀釋”。

在如何使用本次發行的淨收益方面，我們將擁有廣泛的自由裁量權。我們可能無法有效使用這些收益，這可能會影響我們的經營業績並導致我們的股價下跌。

儘管我們目前打算按照本招股説明書補充文件中題為 “收益的使用” 的部分所述的方式使用本次發行的淨收益，但在使用本次發行的淨收益方面，我們將有相當大的自由裁量權。我們可能會將淨收益用於不會為股東帶來可觀回報或根本不產生任何回報的用途。此外，在使用之前，我們可能會以不產生收入或損失價值的方式投資本次發行的淨收益。如果我們不以提高股東價值的方式投資或使用本次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務業績，這可能會導致我們的股價下跌。

如果我們將來通過出售普通股、可轉換證券或債務籌集額外資金，則您在我們的所有權可能會被削弱，我們的業務可能會受到限制。

除本次發行外，我們還可能發行普通股或可轉換為普通股的證券，以籌集未來額外資金。就我們發行此類證券而言，我們的股東可能會經歷大幅稀釋，普通股的交易價格可能會下跌。如果我們通過信貸額度或通過發行債務或優先證券獲得資金，則此類債務或優先證券的權利可能優先於您作為普通股股東的權利，這可能會損害我們普通股的價值。

特別是，2023年3月，我們與林肯公園資本基金有限責任公司（“林肯公園”）簽訂了收購協議，根據該協議，林肯公園承諾購買高達3500萬美元的普通股。如果我們確實向林肯公園出售股票，在林肯公園收購股份之後，林肯公園可以隨時或不時地自行決定轉售所有股票，部分或不出售這些股票。此外，2022年12月，我們與Cantor Fitzgerald & Co. 和B. Riley Securities, Inc.簽訂了銷售協議，規定公司不時以 “在場” 發行（“ATM”）的形式發行、發行和出售高達4000萬美元的普通股。這些股票可以在發行後在公開市場上自由出售。

 

S-7

 

向林肯公園出售普通股或根據自動櫃員機出售我們的普通股可能會導致我們普通股其他持有者的權益大幅稀釋。此外，出售大量普通股或預期出售此類股票，可能會使我們未來更難在原本希望實現銷售的時間和價格出售股票或股票相關證券。

在公開市場上出售大量普通股可能會導致我們的股價下跌。

此次發行後，在公開市場上出售大量普通股可能會導致我們普通股的市場價格下跌。根據《證券法》，我們的普通股的絕大多數已發行股份都是可以自由交易的，並且此處發行的普通股將不受限制或進一步註冊，除非這些股票由《證券法》第144條中定義的 “關聯公司” 擁有或購買。我們以及我們的董事和執行官已同意，在本招股説明書補充文件發佈之日起的60天內，除特定例外情況外，我們或他們將不直接或間接地出售、出售、簽訂出售合同、質押或以其他方式處置任何普通股或可兑換或可行使的普通股或證券。

如果我們的普通股價格大幅波動，您的投資可能會貶值。

我們普通股的交易價格可能高度波動，並且可能會因各種因素而出現大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。特別是，由於供應鏈中斷和 COVID-19 疫情，生物製藥公司的交易價格波動很大。這些因素包括本 “風險因素” 部分以及本招股説明書補充文件中的其他因素或此處以引用方式納入的文件中的其他因素，例如：

•

我們當前和未來的臨牀前研究和臨牀試驗的開始、註冊或結果，以及我們的競爭對手或其他公司在我們市場領域的試驗結果；

​

•

我們的候選產品的監管批准，或對特定標籤適應症或患者羣體的使用限制，或監管審查程序的變更或延遲；

​

•

美國和國外的監管動態；

​

•

醫療支付系統結構的變化，尤其是在當前美國醫療體系改革的背景下；

​

•

我們收購、許可或開發其他候選產品的努力的成敗；

​

•

我們或競爭對手開發的創新或新產品；

​

•

我們或我們的競爭對手發佈的重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾的公告；

​

•

製造、供應或分銷延遲或短缺；

​

•

我們與製造商、供應商、許可方、未來合作者或其他戰略合作伙伴的關係的任何變化；

​

•

實現預期的產品銷售和盈利能力；

​

•

我們的財務業績或被認為與我們相似的公司的財務業績的變化；

​

•

生物製藥行業的市場狀況和證券分析師報告或建議的發佈；

​

•

我們普通股的交易量；

​

•

無法獲得額外資金；

​

•

內部人士和股東對我們股票的銷售；

​

•

關鍵人員的增加或離開；

​

•

知識產權、產品責任或其他針對我們的訴訟；以及

​

 

S-8

 

•

總體經濟、行業和市場狀況，包括通貨膨脹、COVID-19 疫情和持續的全球和地區衝突導致的美國和全球金融市場狀況。

​

此外，整個股票市場，尤其是生物製藥股票市場，都經歷了極大的波動，這可能與發行人的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格或流動性產生不利影響。

我們可能無法維持我們的證券在納斯達克全球市場的上市。

我們已經在納斯達克全球市場（納斯達克）上市了我們的普通股。我們可能無法維持該交易所的上市標準，其中包括要求我們維持股東權益、非關聯股東持有的股票總價值、市值高於特定規定水平以及每股普通股1.00美元的最低出價要求。我們預計在一段時間內不會盈利，而且我們的股東權益有可能跌破納斯達克要求的250萬美元水平。如果我們不遵守最低出價要求，或者我們的股東權益降至250萬美元以下，那將導致我們無法遵守納斯達克的上市要求，這反過來又可能導致我們的普通股停止在納斯達克交易所交易，並被要求轉移到場外公告板或場外市場集團公司維護的 “粉單” 交易所。場外交易公告板和 “粉單” 通常被視為場外交易公告板和 “粉單” 成為效率較低的市場，股票流動性也要低於納斯達克市場。

 

S-9

 

關於前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括此處和其中以引用方式納入的信息，包含有關我們和我們行業的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的除歷史或當前事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以通過諸如 “目標”、“預測”、“假設”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“設計”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“定位”、“潛力”、“預測”、“尋找”、“尋找” 等術語來識別前瞻性陳述 sould”、“target”、“將”、“將” 和其他類似表述，這些表述是對未來事件和未來趨勢的預測或指示，或者這些術語或其他類似術語的否定詞。此外，包含 “我們相信” 或類似短語的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。所有前瞻性陳述都存在風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中所表達或暗示的結果存在重大差異，因此，您不應過度依賴此類陳述，包括但不限於：

•

我們有能力籌集額外資金為我們的運營提供資金並繼續開發我們當前和未來的候選產品；

​

•

我們對支出、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；

​

•

我們業務的臨牀性質以及我們通過正在進行和未來的臨牀試驗、臨牀前研究和開發活動成功推進當前和未來候選產品的能力；

​

•

我們從未來產品銷售中獲得收入的能力以及我們實現和維持盈利能力的能力；

​

•

我們對支出、資本需求、現金利用率和額外融資需求的預測和估計的準確性；

​

•

我們現有現金和現金等價物的預期用途以及此類資源是否足以為我們的計劃運營提供資金；

​

•

健康流行病和其他傳染病疫情，包括 COVID-19 疫情、地緣政治動盪，包括持續的全球和地區衝突或美國、俄羅斯、中國和其他國家之間貿易限制的加強、社會動盪、政治不穩定、恐怖主義或其他戰爭行為，最終可能在多大程度上影響我們的業務，包括我們正在和未來的臨牀試驗、臨牀前研究和開發活動；

​

•

我們依賴我們的主要候選產品 CT1812 的成功；

​

•

我們靶向α-2（西格瑪-2）受體（“S2R”）複合物治療與年齡相關的退行性疾病和失調的方法的新穎性，以及由於這種方法的新穎性質，我們將面臨的挑戰；

​

•

已經上市或即將上市的競爭療法的成功；

​

•

我們正在進行和未來的臨牀試驗、臨牀前研究和開發活動的啟動、進展、成功、成本和時機；

​

•

我們有能力獲得和維持 CT1812 的監管許可，用於正在研究的新藥臨牀試驗、IND、申請以及任何其他候選產品的未來的 IND 申請；

​

•

監管機構申報和批准的時間、範圍和可能性，包括我們的候選產品的最終監管批准；

​

•

第三方在開發我們的候選產品方面的表現，包括進行我們未來臨牀試驗的第三方以及第三方供應商和製造商；

​

 

S-10

 

•

我們吸引和留住具有開發、監管和商業化專業知識的戰略合作者的能力；

​

•

如果我們的候選產品獲得批准，我們有能力成功地將候選產品商業化並發展銷售和營銷能力；

​

•

我們的候選產品潛在市場的規模和增長以及我們為這些市場提供服務的能力；

​

•

我們的候選產品在美國和國外的監管發展和批准途徑；

​

•

我們的知識產權和所有權的潛在範圍和價值；

​

•

我們以及任何未來許可方獲得、維護、捍衞和執行保護我們的候選產品的知識產權和專有權利的能力，以及我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權或所有權的情況下開發和商業化我們的候選產品的能力；

​

•

由實際或感知的通貨膨脹或銀行穩定造成的經濟不確定性；

​

•

與我們的競爭對手和行業相關的發展；以及

​

•

本次發行所得收益的用途。

​

我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期、估計、預測和預測，我們認為這些預期、估計、預測和預測可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略和財務需求。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為本招股説明書中包含的每項前瞻性陳述都有合理的依據，但我們無法保證前瞻性陳述中反映的未來業績、活動水平、業績或事件和情況能夠實現或發生。您應參閲本招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的章節和隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件中列出的風險因素，以討論可能導致我們的實際業績與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異的重要因素。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明不準確，則不準確性可能是實質性的。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

您應完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及本文及其中以引用方式納入的文件，並理解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們通過這些警示性陳述對本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的所有前瞻性陳述進行限定。

 

S-11

 

所得款項的使用

我們估計，本次發行的淨收益約為百萬美元，如果承銷商行使全額購買額外股票的選擇權，則為百萬美元，每種情況下均扣除承保折扣和佣金以及我們應支付的預計發行費用。

我們目前打算將本次發行的淨收益用於資助候選產品的研究、臨牀開發、工藝開發和製造、營運資金、資本支出和其他一般公司用途。

根據我們當前的計劃和業務狀況，我們對出售普通股淨收益的預期使用代表了我們的意圖。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定地預測本次發行完成後將獲得的淨收益的所有特定用途，也無法確定我們將在上述用途上實際花費的金額。我們的實際支出金額和時間以及臨牀前、臨牀和未來開發活動的範圍可能會有很大差異，這取決於多種因素，包括我們的開發工作進展、正在進行和計劃中的臨牀試驗的狀況和結果、我們利用快速計劃或獲得監管部門批准候選產品的能力、與臨牀開發候選產品的製造和供應相關的時間和成本以及任何不可預見的現金需求。因此，我們的管理層將對本次發行的淨收益的分配保留廣泛的自由裁量權。

在本次發行的淨收益使用之前，我們打算將淨收益（如果有）投資於各種資本保值工具，包括短期、計息債務、投資級工具、存款證或美國政府的直接或擔保債務。

 

S-12

 

股息政策

我們從未申報或支付過任何股本現金分紅。我們目前打算保留任何未來的收益來投資我們的業務，並且預計在可預見的將來不會支付任何股息。未來派發股息的任何決定將由董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求和總體業務狀況以及董事會可能認為相關的其他因素。

 

S-13

 

稀釋

如果您在本次發行中購買我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至我們普通股的每股公開發行價格與本次發行後每股普通股的淨有形賬面價值之間的差額。每股有形賬面淨值是通過將截至2023年9月30日的已發行普通股數量除以我們的有形資產總額減去總負債來確定的。

根據截至該日已發行的30,417,082股普通股，截至2023年9月30日，我們的淨有形賬面價值約為2,890萬美元，合每股0.95美元。

在2023年9月30日之後以及截至2024年2月29日，我們根據與坎託·菲茨傑拉德公司和B.Riley Securities簽訂的 “在場” 發行銷售協議（即自動櫃員機銷售）出售了1,939,669股普通股，淨收益約為310萬美元。根據自動櫃員機銷售額，截至2023年9月30日，我們的預計有形賬面淨值約為3,200萬美元，合每股0.99美元。在我們以每股公開發行價格出售普通股生效後，扣除承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用後，截至2023年9月30日，調整後的有形賬面淨值預計為美元或每股美元。假設承銷商未行使超額配股權，這意味着現有股東的每股淨有形賬面價值將立即增加到每股美元，並且本次發行的投資者每股淨值將立即稀釋每股美元，如下表所示：

如果承銷商充分行使向我們購買額外股票的選擇權，則本次發行後調整後的每股淨有形賬面價值為每股美元，現有股東每股預計淨有形的歷史賬面價值將增加為每股美元，購買本次發行股票的新投資者的攤薄幅度為每股美元。

本次發行後立即流通的普通股數量以截至2023年9月30日的調整後已發行普通股的32,356,751股為基礎，不包括：

•

截至2023年9月30日，我們在行使已發行股票期權時可發行的4,184,594股普通股，加權平均行使價為每股4.77美元；

​

•

截至 2023 年 9 月 30 日，我們的普通股將在已發行限制性股票單位的歸屬和結算後發行；

​

•

根據2021年計劃為未來發行預留的2,982,942股普通股，加上根據2021年計劃為未來發行預留的普通股數量的年度增長；

​

•

根據ESPP為未來發行預留的209,532股普通股，加上ESPP下為未來發行預留的普通股數量的年度增長。

​

在根據上述規定發行額外股票的情況下，在本次發行中購買我們普通股的投資者將面臨進一步的稀釋。此外，出於市場狀況或戰略考慮，我們可能會在其他發行中提供其他證券。就我們發行此類證券而言，您可能會面臨進一步的稀釋。

 

S-14

 

非美國聯邦所得税的重大注意事項我們普通股的持有者

以下討論描述了本次發行中收購的普通股的收購、所有權和處置對美國聯邦所得税的重大影響。本次討論基於經修訂的1986年《美國國税法》或該法的現行條款、根據該法頒佈的擬議的臨時和最終的美國財政部條例，以及截至本文發佈之日生效的行政裁決和法院裁決，所有這些都可能隨時更改，可能具有追溯效力。對於下文討論的事項，美國國税局或美國國税局尚未或將要作出任何裁決，也無法保證美國國税局不會對收購、所有權或處置普通股的税收後果採取相反的立場，也無法保證法院不會支持任何此類相反的立場。本討論僅適用於《守則》第1221條所指作為 “資本資產” 持有的普通股（通常是為投資而持有的財產），並且僅適用於在本次發行中獲得我們普通股的持有人。

本討論並未涉及美國聯邦所得税的所有方面，沒有討論醫療保險繳款税對淨投資收入的潛在適用或替代性最低税，也沒有涉及州或地方税、美國聯邦贈與税和遺產税法，除非下文對非美國持有人的特別規定，或者根據持有人的特殊情況可能與其相關的任何非美國税收後果。本討論也未涉及適用於特定持有人的特殊税收規則，例如

•

金融機構或金融服務實體；

​

•

選擇使用按市值計價方法核算其持有的證券的證券或貨幣經紀人或交易商或證券交易商；

​

•

政府或機構或其部門；

​

•

免税組織；

​

•

養老金計劃；

​

•

受監管的投資公司、房地產投資信託基金；

​

•

所有者在跨界、對衝、轉換交易、合成證券或其他綜合投資中持有我們的普通股；

​

•

保險公司；

​

•

擁有或被視為擁有我們 5% 以上股本的人（下文特別規定的範圍除外）；

​

•

出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排以及其他直通實體（以及其中的合夥人或其他投資者）；

​

•

受控外國公司、被動外國投資公司或為避開美國聯邦所得税而累積收益的公司；

​

•

由於適用的財務報表中考慮了我們普通股的任何總收入項目而受特殊税務會計規則約束的人；

​

•

本位幣不是美元的美國持有人（定義見下文）；

​

•

根據《守則》的推定性出售條款被視為出售我們的普通股的人；以及

​

•

某些美國僑民和某些前美國公民或長期居民。

​

此外，本討論未涉及合夥企業或其他直通實體或通過合夥企業或其他作為美國聯邦所得税直通實體的實體持有我們普通股的個人的税收待遇。合夥企業或其他將持有我們普通股的直通實體的合夥人應就通過合夥企業或其他直通實體持有和處置普通股的税收後果（如適用）諮詢其或其税務顧問。

 

S-15

 

本次關於美國聯邦所得税注意事項的討論僅供參考，不是税務建議。潛在投資者應就收購、持有和處置我們的普通股的美國聯邦、州、地方和非美國收入以及其他税收考慮因素諮詢其税務顧問。

就本討論而言，“美國持有人” 是指我們普通股的受益所有人，出於美國聯邦所得税的目的，他或那是：（a）美國公民或居民的個人，（b）根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司（或其他應納税的實體），（c）收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税的遺產，或（d）信託（如果其（1）是在美國境內法院的主要監督下，一名或多名美國人（根據《守則》第 7701 (a) (30) 條的定義）有權控制信託的所有實質性決定，或 (2) 根據適用的美國財政部條例，有有效選擇被視為美國人。“非美國持有人” 是我們普通股的受益所有人，出於美國聯邦所得税的目的，他或那是：（a）非居民外國個人（某些前公民和作為外籍人士須繳納美國税的美國居民除外），（b）外國公司，或（c）非美國持有人的遺產或信託；但通常不包括在應納税期內在美國居住183天或更長時間的個人處置年份。如果您是此類個人，則應就收購、所有權或出售或以其他方式處置我們的普通股的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。

適用於美國持有人的税收注意事項

發行版

如上所述，我們目前打算保留任何未來收益用於投資我們的業務，並且預計在可預見的將來不會支付任何股息。如果我們確實以現金或其他財產（股票的某些分配或收購股票的權利除外）向美國持有人進行分配，則這些分配通常構成用於美國聯邦所得税目的的股息，但以我們當前或累計的收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中支付的範圍為限。超過我們當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，該資本回報將適用於並減少美國持有人調整後的普通股納税基礎，但不低於零。任何剩餘的盈餘部分將被視為出售或以其他方式處置我們的普通股所實現的收益，如下文標題為 “—處置我們的普通股” 的部分所述。根據現行法律，如果滿足某些要求，則美國聯邦所得税優惠税率將適用於支付給我們普通股受益所有人的任何股息，該受益所有人是美國非公司持有人並符合某些持有期要求。

向美國公司持有人發放的構成美國聯邦所得税股息的分配，可能有資格獲得所得股息扣除額或DRD，該扣除額通常適用於公司。無法保證我們將有足夠的收益和利潤（根據美國聯邦所得税的目的而確定）來使任何分配都有資格獲得DRD。此外，只有滿足某些持有期和其他應納税所得額要求時，DRD 才可用。

我們普通股的處置

在出售或以其他應納税方式處置我們的普通股時，美國持有人確認的資本收益或虧損金額等於此類普通股的已實現金額與美國持有人調整後的納税基礎之間的差額。如果美國持有人持有此類普通股的期限超過一年，則任何此類資本收益或損失通常將構成長期資本收益或損失。如果不滿足持有期要求，則出售或以其他應納税方式處置此類普通股的任何收益都將受到短期資本收益待遇的約束，並將按正常的普通所得税税率徵税。美國非公司持有人認可的長期資本收益通常有資格按較低的税率納税。資本損失的可扣除性受到某些限制。確認與處置我們的普通股有關的損失的美國持有人應就此類損失的税收待遇諮詢其税務顧問。

 

S-16

 

信息報告和備用預扣税

信息報告要求通常適用於支付給美國持有人的股息（包括推定性股息），以及我們向美國持有人支付的普通股出售或其他應納税處置的收益，除非該美國持有人是豁免收款人，例如公司。如果美國持有人未能提供持有人的納税人識別號或豁免身份證明，或者持有人未能遵守適用的豁免要求，則備用預扣税可能適用於這些付款。

備用預扣税不是額外税。相反，根據備用預扣税規則預扣的任何金額都可以作為美國持有人的美國聯邦所得税負債的退款或抵免，前提是及時向國税局提供所需信息。美國持有人應就其信息報告和備用預扣税豁免的資格以及獲得此類豁免的程序諮詢其税務顧問。

適用於非美國的税務注意事項持有者

發行版

如上所述，我們目前打算保留任何未來收益用於投資我們的業務，並且預計在可預見的將來不會支付任何股息。如果我們確實向非美國的普通股進行現金或其他財產分配持有人，此類分配通常構成用於美國聯邦所得税目的的股息，前提是從我們當前或累計的收益和利潤中支付，如 “—美國持有人—分配” 中所述。

視以下標題為 “— 信息報告和備用預扣税” 和 “— 外國賬户” 的部分下的討論而定，我們普通股的任何分配（包括建設性分配）均被視為支付給非美國股息的股息與非美國持有人在美國開展貿易或業務無實際關聯的持有人通常需要按股息總額的30％或美國與非美國之間適用的所得税協定規定的較低税率繳納預扣税。持有人的居住國。

為了根據條約獲得更低的預扣税率，非美國人持有人通常需要向適用的預扣税代理人提供一份正確執行的美國國税局表格 W-8BEN、美國國税局表格 W-8BEN-E 或其他適當的表格，以證明非美國人持有人有權獲得該條約規定的福利。此類表格必須在支付股息之前提供，並且必須定期更新。如果是非美國持有人通過金融機構或其他代表持有人行事的代理人持有股票，持有人將被要求向該代理人提供適當的文件。然後，可能要求持有人的代理人直接或通過其他中介機構向適用的預扣税代理人提供認證。如果您有資格根據所得税協定享受較低的美國預扣税率，則應諮詢您的税務顧問，以確定您是否能夠通過及時向國税局提交適當的退款申請來獲得退款或抵免。

我們通常無需預扣支付給非美國人的股息（或視為已支付的建設性股息）的税款如果及時向我們（或者，如果股票通過金融機構或其他代理人持有，則提交給適用的預扣税代理人），則與持有人在美國境內開展貿易或業務有實際聯繫的持有人（如果適用的所得税協定的要求，則歸因於持有人在美國設立的常設機構或固定基地），並説明股息息息息息息相關。W-8ECI通常，此類有效關聯的股息將按適用於美國人的常規累進税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。此外，一家非美國公司持有人可能需要向非美國公司繳納 “分支機構利得税”，税率為30％（或適用條約規定的較低税率）持有人實際關聯的應納税年度的收益和利潤可歸因於此類股息，但須進行某些調整。

另請參閲以下標題為 “— 信息報告和備用預扣税” 和 “— 外國賬户” 的章節，瞭解可能適用於支付給某些外國金融機構或非金融外國實體的股息的其他預扣税規則。

 

S-17

 

我們普通股的處置

視以下標題為 “— 信息報告和備份預扣税” 和 “— 外國賬户” 的部分的討論而定，非美國賬户對於出售或以其他應納税處置普通股實現的收益，持有人通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

•

收益實際上與非美國有關持有人在美國從事貿易或業務，如果適用的所得税協定有此規定，則收益歸因於非美國人維持的常設機構或固定基地。持有人在美國境內；在這種情況下，為非美國持有人持有人通常將按常規累進税率和適用於美國人的方式按淨收入納税，如果是非美國人持有人是一家公司，也可能適用分支機構利得税，税率為30％，或適用的所得税協定可能規定的較低税率；

​

•

非美國持有人是在處置的應納税年度內在美國停留183天或更長時間的非居民外國人，並且滿足某些其他要求，在這種情況下，非美國人持有人將對處置產生的淨收益繳納30％的税（或美國與該持有人居住國之間適用的所得税協定可能規定的較低税率），這可能會被非美國來源的某些來自美國的資本損失所抵消。持有人（如果有）；或

​

•

我們的普通股構成美國不動產權益，因為我們在處置之前的五年內或曾經是美國不動產權益（或非美國持有人持有此類普通股（如果更短），即 “美國不動產控股公司”，除非我們的普通股定期在成熟的證券市場和非美國證券市場上交易在截至處置之日的五年期內或非美國股東持有的已發行普通股的較短時間內，持有人直接或間接持有的已發行普通股不超過我們已發行普通股的5％持有人持有這樣的普通股。在這些情況下，收益得到非美國人的認可出售、交換或以其他方式處置我們普通股的持有人通常需要按普遍適用的美國聯邦所得税税率納税。通常，如果公司的 “美國不動產權益”（定義見守則）的公允市場價值等於或超過其全球不動產權益加上用於或持有的用於貿易或業務的其他資產的公允市場價值總和的50％，則公司是 “美國不動產控股公司”。儘管無法保證，但我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，我們目前不是，預計也不會成為 “美國不動產控股公司”。就上述規則而言，無法保證我們的普通股將在成熟的證券市場上定期交易。非美國我們敦促持有人就我們成為或成為 “美國不動產控股公司” 可能產生的美國聯邦所得税問題諮詢其税務顧問。

​

非美國持有人應就任何可能規定不同規則的適用所得税協定諮詢其税務顧問。

信息報告和備用預扣税

視以下標題為 “— 外國賬户” 的部分下的討論而定，我們必須每年向國税局和每個非美國國税局報告持有人支付給該持有人的普通股分配（包括推定分配）的總金額以及為此類分配預扣的税款（如果有）。非美國持有人可能必須遵守特定的認證程序，以確定持有人不是美國人（定義見守則），以避免按適用税率（目前為24％）的普通股股息（或建設性股息）進行備用預扣税。通常，如果持有人提供了正確執行的美國國税局表格 W-8BEN、美國國税局表格 W-8BEN-E（或其他適用的國税局表格 W-8），或者以其他方式滿足證明其為非美國公民的書面證據要求，則持有人將遵守此類程序。持有人，或以其他方式確立豁免。支付給非美國的股息如上文 “—分配” 標題下所述，預扣美國聯邦所得税的持有人通常將免於繳納美國備用預扣税。

信息報告和備用預扣税可能適用於非美國公司出售或以其他應納税方式處置我們的普通股的收益。由任何經紀人的美國辦事處或通過其美國辦事處影響的持有人，

 

S-18

 

美國或國外，除非持有人證明其非美國身份持有人並滿足某些其他要求，或以其他方式規定了豁免。通常，信息報告和備用預扣税不適用於向非美國人支付的處置收益。持有人，即通過經紀人的非美國辦事處在美國境外進行交易。但是，出於信息報告的目的，通過在美國擁有大量所有權或業務的經紀商的非美國辦事處進行的處置通常將以類似於通過經紀商美國辦事處進行處置的方式進行處置。非美國持有人應就信息報告和備用預扣税規則的適用事宜諮詢其税務顧問。

信息申報表的副本可以提供給非美國所在國家的税務機關持有人居住或根據特定條約或協議的規定註冊成立。

備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則從向非美國人支付的款項中扣留的任何金額持有人可以獲得退款或存入非美國人的款項持有人的美國聯邦所得税義務（如果有），前提是及時向國税局提交了適當的索賠。

國外賬户

《守則》第1471-1474條，通常被稱為《外國賬户税收合規法》（FATCA），以及據此發佈的《財政條例》通常對支付給 “外國金融機構” 的普通股的股息以及（受下文討論的擬議財政部條例約束）的總收益徵收30％的美國聯邦預扣税，除非該機構與美國政府簽訂協議，除其他外，扣留某些款項，收取並提供給美國税務機關有關此類機構的美國賬户持有人（包括此類機構的某些股權和債務持有人，以及擁有美國所有者的某些外國實體的賬户持有人）的大量信息，或以其他方式規定了豁免。FATCA通常還對支付給 “非金融外國實體”（定義見這些規則）的普通股的股息以及（受下文討論的擬議美國財政條例的約束）的總收益徵收30％的美國聯邦預扣税，除非該實體向預扣税代理人提供證明該實體的直接和間接美國所有者的證明，證明其沒有任何重要的美國所有者，或以其他方式確立了豁免。FATCA規定的預扣義務通常適用於我們普通股的股息。美國財政部已經發布了擬議的財政條例，規定，如果以目前的形式最終確定，FATCA規定的預扣義務將不適用於支付出售或以其他方式處置我們的普通股所得的總收益。在最終的《財政條例》發佈之前，可以依據擬議的《財政條例》。在某些情況下，非美國持有人可能有資格獲得根據FATCA預扣的税款的退款或抵免。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改本段所述的要求。非美國鼓勵持有人諮詢其税務顧問，瞭解FATCA可能對他們投資我們的普通股產生的影響。

前面關於美國聯邦税收重要考慮事項的討論僅供參考。這不是税務建議。潛在投資者應就購買、持有和處置我們的普通股的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果，包括適用法律的任何擬議變更的後果，諮詢其税務顧問。

 

S-19

 

承保

我們打算與美國資本合夥人有限責任公司旗下的泰坦合夥人集團有限責任公司或承銷商就本次發行的證券簽訂承保協議。

在滿足某些條件的前提下，我們同意以公開發行價格減去本招股説明書補充文件封面上規定的承保折扣和佣金，向承銷商出售下表中其名稱旁邊列出的此類證券。

承銷協議規定，承銷商購買本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書所提供的普通股的義務受某些條件的約束。承銷商有義務購買此處發行的所有普通股，但下述超額配股權所涵蓋的普通股除外。承銷商發行的證券須事先出售，其發行時間和接受時須經其律師批准法律事宜，以及承銷協議中包含的其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

超額配股權

我們已授予承銷商選擇權，允許承銷商以公開發行價格減去承銷折扣和佣金，向我們購買最多額外一股普通股，以支付超額配股（如果有）。在本招股説明書補充文件發佈之日後的30天內，承銷商可以隨時行使全部期權，也可以不時部分行使此期權。

折扣、佣金和費用

承銷商提議按本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格向公眾發行根據承保協議購買的普通股，並以該價格減去不超過每股美元的特許權向某些交易商發行。本次發行後，承銷商可能會更改公開發行的價格和特許權。任何此類變更均不得改變本招股説明書補充文件封面上規定的我們收到的收益金額。

在出售擬由承銷商購買的普通股時，承銷商將被視為已獲得承保佣金和折扣形式的補償。根據本招股説明書補充文件封面上規定的每股公開發行價格，承保佣金和折扣將為本次發行總收益的7.0％，即普通股每股美元。

我們還將負責並支付與本次發行相關的所有費用，包括但不限於承銷商在本次發行中產生的最高金額為100,000美元的法律費用，以及與本次發行有關的所有合理和可負責的自付費用。我們估計，扣除承保折扣和佣金後，我們本次發行的總髮行費用約為美元。

假設承銷商既沒有行使也沒有全部行使超額配股權，下表彙總了向我們提供的不計開支的承保折扣、佣金和收益：

 

S-20

 

我們估計，我們為本次發行應支付的總費用約為美元，其中包括（i）約美元的承保折扣，（ii）承銷商與發行100,000美元相關的法律費用，以及（iii）約為美元的其他估計公司費用，其中包括法律、會計、印刷成本和與證券註冊相關的各種費用。

賠償

我們還同意向承銷商賠償某些負債，包括《證券法》規定的民事責任，並繳納承銷商可能需要為這些負債支付的款項。

封鎖協議

我們已同意，在本次發行結束後的六十 (60) 天內，未經承銷商事先書面同意，除某些例外情況外，我們和我們的任何子公司均不得發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行，也不得提交除本招股説明書補充文件以外的任何註冊聲明或修正案或補充文件。

此外，我們的每位董事和高級管理人員都與承銷商簽訂了鎖倉協議。根據封鎖協議，未經承銷商事先書面同意，上述人員不得出售、出售、簽訂銷售、借出、抵押、質押或其他方式處置的合同（或訂立旨在或可能合理預期會導致處置的任何交易，無論是通過實際處置還是由於現金結算或其他原因產生的有效經濟處置），該人或任何關聯公司或與該人有密切關係的任何人進行處置，直接或間接，或建立或增加看跌等值頭寸或自本招股説明書補充文件發佈之日起六十（60）天內，清算或減少經修訂的1934年《證券交易法》第16條所指的看漲期權等值頭寸。對我們的董事和執行官未來處置的這些限制對實益擁有的股份的轉讓有某些例外情況，包括但不限於：(i) 作為善意的禮物或禮物轉讓，(ii) 為了該人或轉讓人的直系親屬的直接或間接利益而向任何直系親屬或任何信託轉讓；(iii) 向任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體轉讓股權持有人由轉讓人和/或其直系親屬組成轉讓人；(iv) 如果下列簽署人是公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，(a) 轉讓給作為轉讓人關聯公司的另一家公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，或 (b) 以向有限合夥人、有限責任公司成員或轉讓人的股東進行分配；(v) 如果下列簽署人是信託，則轉讓給該信託的受益人, (vi) 通過遺囑, 其他遺囑文件或無遺囑繼承法定代理人, 繼承人,受益人或轉讓人的直系親屬, 以及 (vii) 依據法律, 例如根據合格的國內命令或與離婚協議有關的.

電子分銷

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書可以在網站上以電子格式提供，也可以通過承銷商或其關聯公司維護的其他在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可以在網上查看發行條款，潛在投資者可能被允許在線下訂單。除了本招股説明書補充文件和隨附的電子格式招股説明書外，承銷商網站或我們網站上的信息以及承銷商或我們維護的任何其他網站上包含的任何信息均不屬於本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或本招股説明書補充文件和隨附招股説明書構成部分的註冊聲明的一部分，未經我們或承銷商以其身份批准和/或認可作為承銷商，投資者不應信賴。

被動做市

在本次發行中，承銷商和賣出集團成員也可能參與我們的普通股的被動做市交易。被動做市包括顯示受獨立做市商價格限制的出價，以及根據 進行受這些價格限制的購買

 

S-21

 

訂單流程。美國證券交易委員會頒佈的第M條例第103條限制了每個被動做市商可以進行的淨購買量以及每次出價的顯示規模。被動做市可能會將普通股的市場價格穩定在高於公開市場上可能出現的水平，如果開始，則可能隨時停產。

納斯達克全球市場上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上交易，股票代碼為 “CGTX”。2024年3月8日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股1.97美元。

價格穩定、空頭頭寸和罰款出價

在本次發行中，承銷商可以根據《交易法》第M條參與穩定交易、超額配股交易、涵蓋交易的辛迪加和罰款競標：

•

穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最高限額。

​

•

超額配股是指承銷商出售的股票數量超過承銷商必須購買的股票數量，這會造成辛迪加的空頭頭寸。空頭頭寸可以是空頭頭寸，也可以是空頭空頭頭寸。在擔保空頭寸中，承銷商超額配售的股票數量不超過他們根據超額配股權可以購買的股票數量。在赤裸空頭寸中，所涉及的股票數量大於承銷商根據超額配股權可能購買的股票數量。承銷商可以通過行使超額配股權和/或在公開市場上購買股票來平倉任何擔保空頭頭寸。

​

•

涵蓋交易的辛迪加涉及在分配完成後在公開市場上購買普通股，以彌補辛迪加的空頭頭寸。在確定平倉空頭頭寸的股票來源時，承銷商將考慮公開市場上可供購買的股票的價格與通過超額配股權購買股票的價格進行比較等。如果承銷商出售的股票超過超額配股權所能承保的數量，則會出現赤裸空頭寸。該頭寸只能通過在公開市場上購買股票來平倉。如果承銷商擔心定價後公開市場股票價格可能面臨下行壓力，這可能會對購買本次發行的投資者產生不利影響，則更有可能形成赤裸空頭寸。

​

•

罰款投標允許承銷商從辛迪加成員那裏收回最初出售的普通股在穩定或辛迪加擔保交易中購買以彌補辛迪加空頭頭寸

​

這些穩定交易、涵蓋交易的辛迪加和罰款出價可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩普通股市場價格的下跌。因此，我們的普通股價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。這些交易可以隨時終止。

我們和承銷商均未就上述交易可能對我們普通股價格產生的任何影響方向或規模做出任何陳述或預測。此外，我們和承銷商均未就承銷商將參與這些交易，或任何交易如果開始，都不會在未經通知的情況下終止做出任何陳述。

內部人士參與

我們的總裁兼首席執行官麗莎·裏查迪（Lisa Ricciardi）已同意以與本次發行中其他購買者相同的條件購買總收購價為美元的普通股。

美國境外的優惠限制

除美國外，我們或承銷商未採取任何行動允許在任何司法管轄區公開發行本招股説明書補充文件提供的證券

 

S-22

 

目的為必填項。本招股説明書補充文件提供的證券不得直接或間接發行或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書補充文件或與任何此類證券的要約和出售有關的任何其他發行材料或廣告，除非在符合該司法管轄區的適用規章制度的情況下。建議持有本招股説明書補充文件的人瞭解並遵守與本招股説明書補充文件的發行和分發有關的任何限制。在任何非法的司法管轄區，本招股説明書補充文件不構成出售要約或要求購買本招股説明書補充文件提供的任何證券的要約或邀請。

澳大利亞

本招股説明書補充文件不是《澳大利亞公司法》第6D章規定的披露文件，未向澳大利亞證券和投資委員會提交，也無意包含《澳大利亞公司法》第6D章規定的披露文件所要求的信息。因此，(i) 本招股説明書補充文件下的證券發行僅向根據《澳大利亞公司法》第6D章在《澳大利亞公司法》第708條規定的一項或多項豁免下合法向其提供證券的人發行；(ii) 本招股説明書補充文件僅在澳大利亞向上文第 (i) 條規定的人員提供，(iii) 受要約人必須發出了通知，實質上指出，通過接受該要約，受要約人即表示受要約人就是這樣如上文第 (i) 款所述，除非《澳大利亞公司法》允許，否則同意在根據本招股説明書補充文件轉讓給要約人後的12個月內，不在澳大利亞境內出售或要約出售向要約人出售的任何證券。

加拿大

根據國家儀器45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的定義，只能將證券出售給以本金身份購買或被視為購買的買方，這些買方是經認可的投資者，定義見國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務。證券的任何轉售都必須根據適用證券法的豁免或不受招股説明書要求的約束。如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在購買者所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。購買者應參考買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息或諮詢法律顧問。根據國家儀器33-105承保衝突（NI 33-105）第3A.3條，承銷商無需遵守 NI33-105 關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

開曼羣島

不得直接或間接邀請開曼羣島公眾認購我們的證券。

歐洲經濟區 — 比利時、德國、盧森堡和荷蘭

本文件中的信息是在以下基礎上編制的：所有證券要約都將根據歐洲經濟區成員國（均為相關成員國）實施的第2003/71/EC號指令，即《招股説明書指令》的豁免規定，無需提交證券要約招股説明書的要求。

除非根據相關成員國實施的《招股説明書指令》下的以下豁免之一，否則相關成員國尚未也不得向公眾提出證券要約：

•

適用於獲準或監管在金融市場開展業務的法人實體，或者如果未獲得授權或監管，則向其公司目的僅限於投資證券的法人實體；

​

 

S-23

 

•

向擁有兩個或兩個以上的（i）上一財年平均至少有250名員工；（ii）總資產負債表超過4.3億歐元（如其上一年度未合併或合併財務報表所示）以及（iii）年淨營業額超過5000萬歐元（如其上一年度未合併或合併財務報表所示）的任何法律實體；

​

•

向少於100名自然人或法人（《招股説明書指令》第2 (1) (e) 條所指的合格投資者除外），但須事先獲得我們或任何承銷商對任何此類要約的同意；或

​

•

在屬於《招股説明書指令》第3（2）條範圍內的任何其他情況下，前提是此類證券發行不得要求我們根據《招股説明書指令》第3條發佈招股説明書。

​

法國

按照《法國貨幣和金融法》（《貨幣與金融法》）L.411-1條和《法國金融市場管理局總條例》（“AMF”）第211-1條及其後各條的定義，本文件不是在法國公開發行金融證券（向金融家公開募股）的背景下分發的。這些證券尚未發行或出售，也不會直接或間接地向法國公眾發行或出售。

本文件和與證券相關的任何其他發行材料過去和將來都沒有提交法國貨幣基金組織批准，因此，不得直接或間接地向法國公眾分發或分發。

根據《法國貨幣和金融法》第L.411-2-II-2°和D.411-1至D.411-3、D.744-1、D.754-1和D.764-1條以及任何實施條例和/或 (ii) 條例的定義和/或 (ii)，僅在法國向以自己的賬户行事的合格投資者（合格投資者）提供此類報價、銷售和分配) 根據第L.411-2-II-2°和D.411-4、D.744-1、D.754-1條的定義和規定，為自己的賬户行事的非合格投資者（cercle restreint d'investesseurs）數量有限；以及 “法國貨幣和金融法” D.764-1及任何執行條例.

根據AMF總條例第211-3條，法國投資者被告知，除非根據法國貨幣和金融法典第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條，否則投資者不能（直接或間接）向公眾分發證券。

愛爾蘭

本文件中的信息不構成任何愛爾蘭法律或法規規定的招股説明書，本文件未向任何愛爾蘭監管機構提交或獲得其批准，因為該信息不是在《2005年愛爾蘭招股説明書（第2003/71/EC號指令）條例》或《招股説明書條例》所指的愛爾蘭證券公開發行背景下編制的。除了（i）《招股説明書條例》第2（l）條所定義的合格投資者以及（ii）少於100名非合格投資者的自然人或法人以公開發行方式在愛爾蘭發行或出售，也不會通過公開發行直接或間接發行、出售或交付這些證券。

以色列

本招股説明書補充文件提供的證券尚未獲得以色列證券管理局（ISA）或ISA的批准或不批准，此類證券也未在以色列註冊出售。除非公佈招股説明書，否則不得直接或間接向以色列公眾發行或出售這些股票。ISA沒有簽發與發行或發佈招股説明書有關的許可證、批准或執照；也沒有驗證此處包含的細節，也沒有確認其可靠性或完整性，也沒有就所發行證券的質量發表意見。在以色列直接或間接向公眾轉售本招股説明書補充文件提供的證券，均受可轉讓性限制，並且只能在遵守以色列證券法律法規的情況下進行。

 

S-24

 

意大利

根據意大利證券法，意大利證券交易委員會（“CONSOB”）未經意大利證券交易委員會（“CONSOB”）批准在意大利共和國發行證券，因此，不得在意大利分發與證券有關的發行材料，也不得按立法第1.1（t）條的規定在意大利以公開發行方式發行或出售此類證券 1998 年 2 月 24 日第 58 號法令（“第 58 號法令”），不包括：

•

給意大利合格投資者，定義見第58號法令第100條，參照經修訂的1999年5月14日CONSOB第11971號條例（“第1197l號條例”）（“合格投資者”）的第34條之三；以及

​

•

在根據第58號法令第100條和經修訂的第11971號法規第34條之三不受公開發行規則約束的其他情況下。

​

根據上述段落對證券的任何要約、出售或交付或與意大利證券相關的任何要約文件的分發（不包括合格投資者向發行人徵求要約的配售）必須是：

•

由獲準在意大利開展此類活動的投資公司、銀行或金融中介機構根據1993年9月1日第385號法令（經修訂）、第58號法令、2007年10月29日第16190號CONSOB條例和任何其他適用法律制定；以及

​

•

遵守所有相關的意大利證券、税收和外匯管制以及任何其他適用法律。

​

隨後在意大利進行的任何證券分發都必須遵守第58號法令和經修訂的第11971號法規中規定的公開發行和招股説明書要求規則，除非這些規則有例外情況。不遵守此類規則可能會導致此類證券的出售被宣佈無效，並導致證券轉讓實體對投資者遭受的任何損失承擔責任。

日本

根據適用於向合格機構投資者私募證券的註冊要求的豁免（定義見FIEL第2條第3款及其頒佈的條例），證券過去和將來都不會根據經修訂的《日本金融工具交易法》（1948年第25號法律）（“FIEL”）第4條第1款進行註冊。因此，不得在日本直接或間接向除合格機構投資者以外的任何日本居民或為其利益發行或出售證券。任何收購證券的合格機構投資者均不得將其轉售給日本境內的任何非合格機構投資者，任何此類人員收購證券都以執行這方面的協議為條件。

葡萄牙

根據《葡萄牙證券法》（Codigo dos Valores Mobiliários）第109條的規定，本文件不是在葡萄牙金融證券公開發行（oferta püblica de valores mobiliários）的背景下分發的。這些證券尚未發行或出售，也不會直接或間接地向葡萄牙公眾發行或出售。本文件和與證券有關的任何其他發行材料過去和將來都沒有提交給葡萄牙證券市場委員會（Comissáo do Mercado de Valores Mobiliários）以供葡萄牙批准，因此，除非在根據《葡萄牙證券法》被認為不符合公開發行條件的情況下，否則不得直接或間接地向葡萄牙公眾分發或分發。葡萄牙證券的此類發行、銷售和分銷僅限於 “合格投資者”（定義見葡萄牙證券法）。只有此類投資者才能收到本文件，他們不得將其或其中包含的信息分發給任何其他人。

 

S-25

 

瑞典

本文件未經、將來也不會在 Finansinspektionen（瑞典金融監管局）註冊或獲得其批准。因此，除非在《瑞典金融工具交易法》（1991:980）（Sw. lag（1991:980）om handel med finansiella工具）下被認為不需要招股説明書的情況下，否則不得在瑞典提供本文件，也不得在瑞典出售證券。在瑞典發行的任何證券僅限於 “合格投資者”（定義見《金融工具交易法》）。只有此類投資者才能收到本文件，他們不得將其或其中包含的信息分發給任何其他人。

瑞士

這些證券不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所（“SIX”）或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件的編寫沒有考慮到《瑞士債務守則》第652條或第1156條規定的發行招股説明書的披露標準，或SIX上市規則第27條及其後各條規定的上市招股書披露標準或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件或與證券有關的任何其他發行材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

本文件和與證券有關的任何其他發行材料均未或將要向任何瑞士監管機構提交或獲得其批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監管局（FINMA），證券發行也不會受到其監督。

本文件僅供收件人個人使用，不適用於瑞士的普遍流通。

阿拉伯聯合酋長國

阿拉伯聯合酋長國中央銀行或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府機構均未以任何方式批准、不批准或傳遞本文件和證券，我們也沒有獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府機構的授權或許可，在阿拉伯聯合酋長國境內營銷或出售這些證券。本文件不構成，也不得用於要約或邀請的目的。我們不得在阿拉伯聯合酋長國境內提供與證券有關的服務，包括接受申請和/或分配或贖回此類股票。

迪拜國際金融中心沒有有效或不允許的證券認購要約或邀請。

英國

本文件中的信息以及與該要約有關的任何其他文件均未提交英國金融行為監管局批准，也沒有公佈或打算髮布有關證券的招股説明書（根據經修訂的2000年《金融服務和市場法》（“FSMA”）第85條的定義。本文件以保密方式向英國的 “合格投資者”（根據FSMA第86（7）條的定義）發行，除非根據FSMA第86（1）條不需要發佈招股説明書，否則不得通過本文件、任何隨附信函或任何其他文件在英國發行或出售證券。本文件不應全部或部分分發、出版或複製，收件人也不得向英國任何其他人透露其內容。

收到的與證券發行或出售相關的任何參與投資活動的邀請或誘因（根據FSMA第21條的定義）僅經過傳遞或安排傳達，只有在FSMA第21（1）條不適用於我們的情況下，才會在英國傳遞或促使傳達。

在英國，本文件僅分發給（i）在《2005 年金融服務和市場法（金融促銷）令》（“FPO”）第 19 條第 5 款（投資專業人士）的投資相關事項上具有專業經驗的人員，

 

S-26

 

(ii) 屬於FPO第49 (2) (a) 至 (d) 條所述人員（高淨值公司、非法人協會等）或（iii）可以合法與之溝通的人（統稱 “相關人員”）。本文件所涉及的投資僅適用於相關人員，任何收購邀請、要約或協議只能與相關人員簽訂。任何非相關人員均不應作為或依賴本文件或其任何內容。

法律事務

賓夕法尼亞州費城的古德温·寶潔律師事務所將向我們傳遞特此發行的普通股的有效性。Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和紐約州Popeo, P.C. 擔任本次發行的承銷商法律顧問。

 

S-27

 

專家

Cognition Therapeutics, Inc.截至2022年12月31日止年度的年度報告（10-K表）中出現的Cognition Therapeutics, Inc.及其子公司的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於報告中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入本報告的。

 

S-28

 

在哪裏可以找到更多信息

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含註冊聲明和註冊聲明證物中規定的所有信息。有關我們以及我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書下提供的證券的更多信息，請您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表。您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息或以引用方式納入的信息。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許出價的州提供這些證券的要約。無論本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的交付時間如何，無論本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書何時交付，或者出售本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所提供的證券的時間如何，您都不應假設本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息在其他任何日期都是準確的。

我們目前受《交易法》的報告要求的約束，並據此向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會網站 http://www.sec.gov 和我們網站的 “投資者關係” 部分 https://cogrx.com 上查閲我們的美國證券交易委員會文件。我們的網站以及該網站上包含或與該網站相關的信息未納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，也不是其中的一部分。

 

S-29

 

通過引用納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分。本招股説明書補充文件中的信息取代了我們在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息。我們以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的下列信息或文件（文件編號：001-40886）、隨附的招股説明書以及註冊聲明（本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是其中的一部分）納入本招股説明書補充文件：

•

我們於2023年3月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度報告，以及我們於2023年4月24日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書中以引用方式特別納入我們的截至2022年12月31日年度的10-K表年度報告中的信息；

​

•

我們分別於2023年5月4日、2023年8月8日和2023年11月2日向美國證券交易委員會提交了截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度10-Q表季度報告；

​

•

我們於 2023 年 2 月 13 日、2023 年 2 月 22 日、2023 年 3 月 10 日、2023 年 3 月 15 日、2023 年 3 月 28 日、2023 年 5 月 1 日、2023 年 6 月 12 日、2023 年 6 月 28 日、2023 年 8 月 8 日、2023 年 9 月 12 日、2024 年 1 月 4 日和 2024 年 2 月 20 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；

​

•

我們於2021年10月6日向美國證券交易委員會提交的8-A表註冊聲明中包含的普通股描述，該描述已由2022年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日年度的10-K表年度報告的附錄4.1進行了更新，包括為更新本描述而提交的任何修正案或報告。

​

儘管有前幾段的聲明，但本招股説明書補充文件中不得以引用方式納入我們根據《交易法》向美國證券交易委員會 “提供” 的任何文件、報告或證據（或前述任何內容的一部分）或任何其他信息。

我們還以引用方式將我們在本招股説明書補充文件發佈之日之後但在發行終止之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件（根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及以此類表格提交的與此類項目相關的證物）以引用方式納入本招股説明書補充文件。這些文件包括定期報告，例如10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告，以及附表14A中的委託聲明。

我們將根據書面或口頭要求向其免費提供招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入但未與招股説明書補充文件和隨附的招股説明書一起交付的任何或全部文件的副本，包括以引用方式特別納入此類文件的證物。你應將任何文件請求轉交給位於威徹斯特大道 2500 號 Purchase, Purchase, New York 10577 的 Cognition Therapeutics, Inc. 收件人：首席執行官。

您也可以在我們的網站 www.cogrx.com 上訪問這些文件。我們不會將我們網站上的信息納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中，您不應將有關我們網站的任何信息視為本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的一部分（我們在本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中特別提及的向美國證券交易委員會提交的文件除外）。你也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上訪問這些文件。

就本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書而言，在本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明將被視為修改、取代或替換，前提是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含的聲明修改、取代或取代了此類聲明。

 

S-30

招股説明書

$200,000,000

普通股
優先股
債務證券
認股證
單位
訂閲權

我們可能會不時通過一次或多次發行，以一種或多種組合形式發行和出售上述證券總額高達2億美元的總和，分成一個或多個類別或系列，金額、價格和條款將在任何此類發行時確定。本招股説明書向您概述了這些證券。

每次我們發行和出售證券時，我們都將提供本招股説明書的補充，其中包含有關發行以及證券金額、價格和條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

我們可以向或通過一家或多家承銷商、交易商和代理人提供和出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券，也可以直接向買方提供和出售，或通過這些方法的組合。如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，則將在適用的招股説明書補充文件中列出其名稱以及他們之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，或根據所列信息進行計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書” 和 “分配計劃” 的部分。如果不交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用的招股説明書補充文件，則不得出售任何證券。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家新興成長型公司，也是一家規模較小的申報公司，因此，我們可能會選擇在未來申報時遵守某些已降低的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第9頁上的 “風險因素” 以及適用的招股説明書補充文件或此處及其中以引用方式納入的任何文件中有關您在投資我們的證券之前應考慮的因素的任何類似部分。

我們的普通股在納斯達克全球市場或納斯達克上市，股票代碼為 “CGTX”。2022年12月22日，我們在納斯達克公佈的普通股最後一次銷售價格為每股2.33美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期是 2023 年 1 月 3 日。

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。通過使用貨架註冊聲明，我們可以不時以任何組合和一次或多次發行出售證券，總金額不超過本招股説明書中所述，總額為2億加元。

本招股説明書僅向您概述了我們可能提供的證券。每次我們發行和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份補充招股説明書，其中包含有關所發行和出售證券的具體信息以及該次發行的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或以引用方式納入的與該發行有關的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應酌情依賴招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件（以及任何適用的免費書面招股説明書），以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 標題下描述的其他信息

除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式納入的招股説明書以外，我們未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法提供任何保證。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中出現的信息僅在各自封面上的日期準確無誤，任何適用的免費寫作招股説明書中出現的信息僅在該免費寫作招股説明書發佈之日準確無誤，並且此處和其中以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日準確無誤。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

在本招股説明書中提及 “Cognition”、“我們”、“我們” 和 “公司” 時，我們指的是Cognition Therapeutics, Inc. 及其全資子公司，除非另有説明。當我們提及 “您” 時，我們指的是適用系列證券的潛在持有人。

“Cognition Therapeutics”、“Cognition Therapeutics” 徽標以及本招股説明書、任何招股説明書補充文件和任何自由寫作招股説明書中出現的 Cognition Therapeutics, Inc. 的其他商標、商品名稱和服務商標均為 Cognition Therapeutics, Inc. 的財產。本招股説明書、任何招股説明書補充文件和任何免費寫作招股説明書中出現的所有其他商標、商品名稱和服務商標是其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱可以不帶® 和™ 符號，但此類提及不應被解釋為表明其各自所有者不會主張其權利。

 

2

 

在哪裏可以找到更多信息

本招股説明書是根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中列出的所有信息。每當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，提及的內容可能不完整，您應參考作為註冊聲明一部分的證物或此處納入的報告或其他文件的附錄，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。

我們目前受經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》的報告要求的約束，並據此向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會網站 http://www.sec.gov 和我們網站www.cogrx.com的 “投資者” 欄目中查閲我們的美國證券交易委員會文件。我們的網站以及該網站上包含或與該網站相關的信息未納入本招股説明書，也不是本招股説明書的一部分。

 

3

 

通過引用納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式合併” 我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息取代我們在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書中的信息。我們以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件納入本招股説明書和本招股説明書所包含的註冊聲明：

•

我們於2022年3月30日向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告，以及我們於2022年4月25日向美國證券交易委員會提交的關於DEF 14-A表格的最終委託書中以引用方式特別納入我們截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中的信息；

​

•

我們分別於2022年5月11日、2022年8月9日和2022年11月14日向美國證券交易委員會提交了截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日財季的10-Q表季度報告；

​

•

我們於2022年6月13日、2022年7月27日和2022年11月14日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表格的當前報告（每份報告均被視為已提交但未提交的任何部分除外）；以及

​

•

我們根據《交易法》於2021年10月6日向美國證券交易委員會提交的8-A表格（文件編號001-40886）註冊聲明中包含的普通股描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

​

我們還以引用方式納入根據第 13 (a) 條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（根據《交易法》和適用的美國證券交易委員會規則未被視為 “已提交” 的任何文件或此類報告的一部分，包括根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及以此類表格提供的與此類項目相關的證物，除非表格8-K有相反的規定）,《交易法》第13 (c)、14或15 (d) 條，包括在首次提交交易之日之後訂立的協議本招股説明書所屬的註冊聲明，在註冊聲明生效之前，直到我們提交生效後的修正案，表明終止本招股説明書的證券發行，並將從向美國證券交易委員會提交此類文件之日起成為本招股説明書的一部分。此類未來申報中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。未來任何此類文件中的任何陳述都將自動被視為修改和取代我們先前向美國證券交易委員會提交的任何文件中的任何信息，這些文件已納入或被視為以引用方式納入此處，前提是後來提交的文件中的聲明修改或取代了先前提交的此類聲明。

我們將根據書面或口頭要求，免費向您提供本招股説明書中以引用方式納入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物。你應將任何文件請求轉交給Cognition Therapeutics, Inc.，收件人：首席執行官，威徹斯特大道2500號，Purchase，紐約 10577。

 

4

 

關於前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及以引用方式納入的文件可能包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的關於我們和我們子公司的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述旨在由1995年《私人證券訴訟改革法》提供的前瞻性陳述的安全港保護。前瞻性陳述不是歷史事實陳述，可以通過使用前瞻性術語來識別，例如 “預測”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“將”、“可以”、“應該”、“潛在”、“尋求”、“評估”、“追求”、“繼續”、“設計”、” “影響”、“影響”、“預測”、“目標”、“展望”、“倡議”、“目標”、“設計”、“優先事項”、“目標” 或其否定詞或類似的術語。前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

•

我們有能力籌集額外資金為我們的運營提供資金並繼續開發我們當前和未來的候選產品；

​

•

我們對支出、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；

​

•

我們業務的臨牀性質以及我們通過正在進行的未來臨牀試驗、臨牀前研究和開發活動成功推進當前和未來候選產品的能力；

​

•

我們從未來產品銷售中獲得收入的能力以及我們實現和維持盈利能力的能力；

​

•

我們對支出、資本需求、現金利用率和額外融資需求的預測和估計的準確性；

​

•

本次發行的淨收益和我們現有的現金及現金等價物的預期用途，以及此類資源是否足以為我們的計劃運營提供資金；

​

•

我們對地緣政治緊張局勢（例如俄羅斯與烏克蘭的戰爭）對我們的業務、行業和經濟的預期；

​

•

COVID-19 疫情和為遏制其傳播而採取的措施最終在多大程度上影響了我們的業務，包括我們正在和未來的臨牀試驗、臨牀前研究和開發活動；

​

•

我們依賴我們的主要候選產品 CT1812 的成功；

​

•

我們靶向 S2R 複合物治療與年齡相關的退行性疾病和失調的方法的新穎性，以及由於這種方法的新穎性質，我們將面臨的挑戰；

​

•

已經上市或即將上市的競爭療法的成功；

​

•

我們正在進行和未來的臨牀試驗、臨牀前研究和開發活動的啟動、進展、成功、成本和時機；

​

•

我們有能力為已批准的在研新藥或 IND 申請以及任何其他候選產品的未來任何 IND 申請獲得和維持 CT1812 的監管許可；

​

•

監管機構申報和批准的時間、範圍和可能性，包括我們的候選產品的最終監管批准

​

•

第三方在開發我們的候選產品方面的表現，包括進行我們未來臨牀試驗的第三方以及第三方供應商和製造商；

​

•

我們吸引和留住具有開發、監管和商業化專業知識的戰略合作者的能力；

​

•

如果我們的候選產品獲得批准，我們有能力成功地將候選產品商業化並發展銷售和營銷能力；

​

 

5

 

•

我們的候選產品潛在市場的規模和增長以及我們為這些市場提供服務的能力；

​

•

我們的候選產品在美國和國外的監管發展和批准途徑；

​

•

我們的知識產權和所有權的潛在範圍和價值；

​

•

我們以及任何未來許可方獲得、維護、捍衞和執行保護我們的候選產品的知識產權和專有權利的能力，以及我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權或所有權的情況下開發和商業化我們的候選產品的能力；

​

•

由實際或感知的通貨膨脹導致的經濟不確定性；

​

•

與我們的競爭對手和行業相關的發展；以及

​

•

其他風險和不確定性，包括我們在截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中在 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，因為這些風險因素已被我們隨後向美國證券交易委員會提交的定期報告不時修改、補充或取代。

​

我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期、估計、預測和預測，我們認為這些預期、估計、預測和預測可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略和財務需求。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為本招股説明書中包含的每項前瞻性陳述都有合理的依據，但我們無法保證前瞻性陳述中反映的未來業績、活動水平、業績或事件和情況能夠實現或發生。您應參閲本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分、任何適用的招股説明書補充文件以及我們在此處及其中以引用方式納入的文件，以討論可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異的重要因素。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明不準確，則不準確性可能是實質性的。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

您應完整閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及此處及其中以引用方式納入的文件，並理解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們通過這些警示性陳述對本招股説明書中的所有前瞻性陳述進行限定。

 

6

 

關於公司

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於發現和開發針對年齡相關退行性疾病和中樞神經系統（CNS）和視網膜障礙的創新小分子療法。目前，這些疾病的可用療法有限，許多疾病沒有批准的療法或治療方法。我們的目標是首先利用我們在sigma 2受體（S2R）方面的專業知識，為這些退行性疾病的患者開發改善疾病的治療方法。sigma 2受體由包括神經元突觸在內的多種細胞類型表達，是通常與某些年齡相關的中樞神經系統和視網膜退行性疾病相關的細胞損傷的關鍵調節劑。我們認為，靶向S2R複合物是一種在功能上與當前治療退行性疾病臨牀開發的其他方法截然不同的機制。

我們的主要候選產品 CT1812 是一種口服給藥的小分子調節劑，旨在穿透血腦屏障並選擇性地與 S2R 複合物結合。我們最初專注於開發用於治療阿爾茨海默病（AD）的 CT1812，其目標是針對與該疾病有關的 β-澱粉樣蛋白或 Aβ 低聚物的積累。我們相信我們的證據表明，通過與 S2R 複合物結合，CT1812 會從其神經元受體中取代 Aβ 低聚物。基於這種機制，我們認為 CT1812 有可能減緩在 AD 中觀察到的突觸喪失和認知能力下降。CT1812 是首款進入臨牀試驗的 S2R 選擇性配體調節劑，目前正處於 AD 治療的 2 期開發階段。目前，在美國，護理AD和其他痴呆患者的直接醫療費用估計超過3000億美元。美國約有580萬人被診斷出患有AD，世界衞生組織估計，AD影響全球多達3500萬人。在 AD 患者中，大約 50% 患有輕度疾病，30% 患有中度疾病，20% 患有重度疾病。

我們將繼續招募患者參加三項正在進行的 CT1812 二期臨牀試驗：針對輕度至中度 AD 的 SHINE 和 SEQUEL，Lewy body痴呆的 SHIMMER（DLB）。對我們正在進行的 SHINE 2 期臨牀試驗 A 部分中前 24 名患者的中期分析的初步結果顯示，與安慰劑相比，接受 CT1812 的患者中 Aβ 單體的存在有統計學意義的下降，認知功能呈積極趨勢。我們預計將在2023年完成入學，收入數據將在2024年初完成。我們正在進行的SEQUEL 2期臨牀試驗也在評估輕度至中度AD中通過定量腦電圖（qEEG）測量的大腦功能變化，我們預計將在2022年完成入組，之後報告頭號數據。迄今為止，我們在臨牀試驗中已經使用 CT1812 治療了 220 多名受試者，其中包括 90 名輕度至中度 AD 患者。CT1812 一直具有良好的耐受性，並已被美國食品藥品監督管理局（FDA）授予該適應症的快速通道認證。

我們的臨牀試驗由大約1.710億美元的累計撥款資助，主要由美國國立衞生研究院（NIH）下屬的國家老齡化研究所（NIA）發放，其中包括國家情報局提供的約8,100萬美元的撥款，用於資助我們對早期 AD 患者進行 CT1812 的二期 START（COG0203）研究。我們打算招募540名因AD或輕度AD引起的輕度認知障礙（MCI）的START試驗，其Aβ低聚物水平升高是由澱粉樣生物標誌物正電子發射斷層掃描（PET）、成像和/或腦脊液（CSF）生物標誌物證實的AD臨牀診斷確定的。患者將被隨機分配接受 CT1812 或安慰劑，為期 18 個月。除了認知和功能指標，例如臨牀痴呆評級量表（CDR）、方框總和（SB）和ADAS-Cog，我們還打算使用各種生物標誌物來衡量靶標和/或通路參與度，並評估神經變性和疾病進展的變化。我們正在與阿爾茨海默氏症臨牀試驗聯盟（ACTC）合作進行這項臨牀試驗。ACTC是一個由NIA資助的臨牀試驗網絡，旨在加速AD和相關痴呆療法的研究，我們預計將在2023年上半年開放研究點。

我們打算擴大 CT1812 產品線，以納入其他適應症，例如繼發於乾性年齡相關性黃斑變性或乾性 AMD 的地理萎縮或 GA。GA 是幹型 AMD 的一種高級形式。乾性 AMD 是一種眼部疾病，會導致黃斑惡化，導致失真、中心視力喪失並最終失明，目前尚無美國食品藥品管理局批准的治療方法。S2R

 

7

 

複合物以多種細胞類型在視網膜中表達，包括視網膜色素上皮細胞（RPE）、感光器和視網膜神經節細胞。我們認為，像 CT1812 這樣的 S2R 調製器可能有助於調節與這些繼發於幹 AMD 的 GA 受損的細胞相關的損傷反應過程。我們已經完成了與美國食品藥品管理局的IND前會議，在我們正在進行的臨牀前研究完成後，我們打算在2022年底之前向美國食品藥品管理局提交研究性新藥或IND申請，之後我們計劃利用我們迄今對 CT1812 臨牀前和臨牀概況的瞭解，進入2期臨牀試驗。

此外，我們正在開發突觸核病領域的其他候選產品。突觸核病是一組退行性疾病，其特徵是α-突觸核蛋白在神經細胞體中異常積累，包括帕金森氏病（PD）和DLB。

公司信息

我們於 2007 年 8 月 21 日根據特拉華州法律註冊成立。我們的主要行政辦公室位於紐約州普切斯市威徹斯特大道2500號，郵編10577，我們的電話號碼是 (914) 221-6741。我們的公司網站地址是 www.cogrx.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不應被視為已納入本招股説明書或其構成部分的註冊聲明，也不得視為本招股説明書或其組成部分的註冊聲明的一部分。我們在本招股説明書中僅將我們的網站作為非活躍的文本參考資料收錄。

成為新興成長型公司和小型申報公司的影響

根據2012年《Jumpstart 我們的創業公司法》或《就業法》的定義，我們是一家 “新興成長型公司”。最早在（1）2026年12月31日，（2）年總收入達到或超過12.35億美元之後的第一個財政年度開始之前，我們將繼續是一家新興成長型公司；（3）我們在前三年中發行超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；（4）截至非關聯公司持有的普通股市值超過的任何財政年度末為止截至該財年第二季度末，為7億美元。

只要我們仍然是 “新興成長型公司”，我們就可以利用適用於不是 “新興成長型公司” 的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中有關高管薪酬和財務報表的披露義務，以及豁免以下要求舉行不具約束力的公告投票批准高管薪酬，股東批准任何先前未批准的解僱協議款項。在我們不再是 “新興成長型公司” 之前，我們將利用這些申報豁免。

《喬布斯法案》規定，“新興成長型公司” 可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。我們不可撤銷地選擇不利用這一豁免，因此，與其他不是 “新興成長型公司” 的上市公司一樣，我們要遵守相同的新會計準則或修訂後的會計準則。

根據S-K法規第10 (f) (1) 項的定義，我們也是一家 “小型申報公司”。在本財年的最後一天之前，我們將繼續是一家規模較小的申報公司，其中（i）截至當年第二財季末，非關聯公司持有的普通股的市值超過2.5億美元，或者（ii）在已結束的財年中，我們的年收入超過1億美元，非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元。如果我們在不再是新興成長型公司時是一家規模較小的申報公司，我們可能會繼續依賴小型申報公司可獲得的某些披露要求的豁免。具體而言，作為一家規模較小的申報公司，我們可以選擇在10-K表年度報告中僅提供最近兩個財年的已審計財務報表，並且與新興成長型公司類似，小型申報公司減少了有關高管薪酬的披露義務。

 

8

 

風險因素

投資我們的任何證券都涉及重大風險。在做出投資決策之前，除了本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息外，您還應仔細考慮我們最近向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告和10-Q表季度報告中 “風險因素” 標題下列出的具體風險，因為此類風險因素可能會不時被我們向美國證券交易委員會提交的其他報告修改、補充或取代，包括隨後的10-K表年度報告和10-Q表格的季度報告，以及任何適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下描述的風險因素。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入某些信息”。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、經營業績和財務狀況都可能受到影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況以及證券投資的價值產生不利影響。此外，過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的結果或趨勢。

 

9

 

所得款項的使用

我們打算使用適用的招股説明書補充文件中規定的出售證券的淨收益。

 

10

 

資本存量描述

以下對我們股本的描述不完整，可能不包含您在投資我們的資本存量之前應考慮的所有信息。本描述摘自我們第三次修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程，這些章程已向美國證券交易委員會公開提交，並通過引用進行了全面限定。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。有關完整描述，您應參閲我們的第三次修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程，這些章程的副本以引用方式作為註冊聲明的附錄納入本招股説明書中。

將軍

根據我們第三次修訂和重述的公司註冊證書，我們的授權股本包括2.5億股普通股，面值每股0.001美元，以及1,000萬股優先股，面值每股0.001美元。截至2022年12月15日，我們有28,989,471股已發行普通股，沒有已發行優先股。

普通股

投票。每位普通股持有人有權就所有提交股東表決的事項（包括董事選舉）獲得每股一票。我們的股東在董事選舉中沒有累積投票權。修改我們第三次修訂和重述的公司註冊證書的某些條款，包括與修訂我們修訂和重述的章程、股東會議程序、機密董事會、董事責任和獨家訴訟論壇有關的條款，需要持有人持有當時所有流通股本投票權的至少 662／ 3% 的持有人投贊成票。

分紅。根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優惠，我們普通股的持有人有權從合法可用資金中獲得股息（如果有），董事會可能不時宣佈這些股息。

清算和解散。如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人將有權在償還所有債務和其他負債後按比例分配給股東的淨資產，但前提是向當時已發行的優先股持有人發放的任何清算優先權得到清償。

其他權利和限制。我們普通股的持有人沒有優先權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

清單。我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “CGTX”。

過户代理人和註冊商。我們普通股的過户代理人和註冊機構是美國股票轉讓與信託公司有限責任公司。

優先股

根據我們第三次修訂和重述的公司註冊證書，在股東不採取進一步行動的情況下，董事會有權在一個或多個系列中發行最多10,000,000股優先股，不時確定每個此類系列中應包含的股票數量，確定每個完全未發行系列股票的權利、優惠和特權以及任何相關資格、限制或限制，並增加或減少任何此類系列的股票數量，但不低於該系列的股票數量該系列的股票當時已流通。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行在為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性的同時，除其他外，可能會推遲、推遲或阻止我們的控制權變更，這種變更可能會使我們的普通股和 的持有人受益

 

11

 

可能會對普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有計劃發行任何優先股。

特拉華州法律和我們的章程文件的反收購條款

公司註冊證書和章程。除其他外，我們的第三次修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程：

•

允許我們的董事會發行最多10,000,000股優先股，並享有他們可能指定的任何權利、優惠和特權；

​

•

規定，只有通過董事會的決議才能更改授權的董事人數；

​

•

規定我們的董事會分為三類董事；

​

•

規定，在任何系列優先股選舉董事的權利的前提下，只有我們當時有權在董事選舉中投票的所有已發行股本的投票權的持有人在法律規定的任何限制的前提下才有理由罷免董事；

​

•

規定，除非法律另有要求，否則包括新設立的董事職位在內的所有空缺均可由當時在任的多數董事的贊成票填補，即使少於法定人數；

​

•

要求我們的股東採取的任何行動都必須在正式召集的年度股東大會或特別股東大會上生效，不得通過書面同意或電子傳輸；

​

•

規定，尋求在股東大會上提出提案或在股東大會上提名候選人競選董事的股東必須提前提供書面通知，並具體説明對股東通知的形式和內容的要求；

​

•

規定，股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官或董事會根據授權董事總數過半數通過的決議召開；以及

​

•

未規定累積投票權，因此，允許有權在任何董事選舉中投票的多數普通股的持有人選擇所有參選董事，如果他們願意。

​

對這些條款中的任何一項的修正都需要持有我們當時所有流通普通股至少662／3％的投票權的持有人批准，這些普通股有權在董事選舉中進行普遍投票，並作為一個類別共同投票。

這些條款的結合使股東更難更換董事會，也使另一方更難通過更換董事會獲得對我們的控制權。由於我們董事會有權留住和解僱高管，因此這些條款也可能使現有股東或其他方更難實現管理層變動。此外，對未指定優先股的授權使我們董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試取得成功。

這些條款旨在提高我們董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止強制性收購行為和不當的收購要約。這些規定還旨在減少我們對敵對收購的脆弱性，並阻止可能在代理人爭奪中使用的某些策略。但是，此類條款可能會阻礙其他人對我們的股票進行要約，並可能推遲我們控制權或管理層的變動。因此，這些條款還可能抑制實際或傳聞中的收購嘗試可能導致我們股票市場價格的波動。我們認為，這些條款的好處，包括加強對我們與不友好或未經請求的收購或重組提案支持者進行談判的潛在能力的保護，超過了阻礙收購提案的弊端，因為收購提案的談判可能會改善其條款。

 

12

 

《特拉華州通用公司法》第 203 條。我們受DGCL第203條的約束，該條禁止特拉華州公司在任何感興趣的股東成為利益股東之日起的三年內與該股東進行任何業務合併，但以下情況除外：

•

在此日期之前，公司董事會批准了業務合併或導致股東成為感興趣股東的交易；

​

•

在完成導致股東成為利益股東的交易後，利益股東擁有交易開始時公司已發行的至少85％的有表決權股票，但不包括為確定已發行的有表決權股票（但不包括利益相關股東擁有的已發行有表決權股票）的那些股份（i）由董事和高級管理人員擁有的股份，以及（ii）員工參與的員工股票計劃無權保密決定根據該計劃持有的股份是否將在要約或交換要約中投標；或

​

•

在此日期或之後，業務合併由董事會批准，並在年度股東大會或特別股東大會上獲得授權，但不是經書面同意，而是由利益相關股東未擁有的已發行有表決權的股票的至少 662／ 3% 投贊成票。

​

一般而言，第 203 條將 “業務合併” 定義為包括以下內容：

•

任何涉及公司和利益相關股東的合併或合併；

​

•

任何涉及利益股東的公司 10% 或以上資產的出售、轉讓、質押或其他處置；

​

•

除某些例外情況外，任何導致公司向感興趣的股東發行或轉讓公司任何股票的交易；

​

•

任何涉及公司的交易，其效果是增加股東實益擁有的股票或任何類別或系列公司的比例份額；以及

​

•

利益相關股東從公司提供或通過公司獲得的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他財務利益中獲得的收益。

​

一般而言，第 203 條將 “利益股東” 定義為與該人的關聯公司和關聯公司一起實益擁有公司已發行有表決權股票的 15% 或以上的實體或個人，或者在確定利害關係股東地位之前的三年內確實擁有公司已發行有表決權股票的實體或個人。

該法規可能會禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更企圖，因此可能會阻礙收購我們的企圖，儘管此類交易可能為我們的股東提供以高於現行市場價格的價格出售股票的機會。

特拉華州公司可以 “選擇退出” 這些條款，但須在其公司註冊證書中作出明確規定。我們沒有選擇退出這些條款，這可能會因此阻礙或阻止我們的合併或其他收購或控制權變更嘗試。

論壇選擇。我們的第三份經修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州財政法院（或者，如果且僅當特拉華州財政法院缺乏屬事管轄權時）、位於特拉華州的任何州法院，或者如果且僅當所有此類州法院都缺乏屬事管轄權時，美國特拉華特區地方法院）和該州的任何上訴法院均為唯一和排他性的上訴法院根據特拉華州法定提起的以下索賠或訴訟理由的論壇或普通法：（1）代表我們提起的任何衍生索賠或訴訟；（2）聲稱我們任何現任或前任董事、高級管理人員或其他員工違反信託義務的任何索賠或訴訟理由；（3）因DGCL、我們的第三次修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程而對我們提出索賠的任何索賠或訴訟理由；（4) 任何旨在解釋、適用、執行或確定我們第三次修訂和重述的公司註冊證書有效性的索賠或訴訟理由或我們修訂和重述的章程（包括章程下的任何權利、義務或補救措施）；(5) DGCL 授予特拉華州財政法院管轄權的任何索賠或訴訟理由；或 (6) 任何受到 管轄的針對我們或我們任何現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員提出索賠的索賠或訴訟理由

 

13

 

內部事務原則，在所有案件中均在法律允許的最大範圍內，並受法院對被指定為被告的不可或缺的當事方擁有屬人管轄權的前提。上述條款不適用於為執行《證券法》、《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠規定的義務或責任而提出的索賠或訴訟理由。

此外，我們的第三次修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地方法院將是解決任何主張《證券法》引起的訴訟原因或原因的投訴，包括針對此類投訴的任何被告提出的所有訴訟理由。其他公司註冊證書中類似的法院選擇條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，在上述一項或多項訴訟或訴訟中，法院可能會認定我們第三次修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院選擇條款不適用或不可執行。

責任限制和賠償。我們第三次修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程限制了我們的董事責任，並可能在DGCL允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。DGCL規定，公司的董事不因違反董事的信託義務而對金錢損失承擔個人責任，但以下方面的責任除外：

•

任何違反董事對我們或我們股東的忠誠義務的行為；

​

•

任何非善意或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不作為；

​

•

DGCL 第 174 條規定的任何非法支付股息或非法回購或贖回股票；或

​

•

董事從中獲得不正當利益的任何交易。

​

DGCL 以及我們修訂和重述的章程規定，在某些情況下，我們將在法律允許的最大範圍內賠償我們的董事和高級管理人員，並可能對其他員工和其他代理人進行賠償。

我們已經與我們的董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。除其他外，這些賠償協議可能要求我們賠償董事和高級管理人員的一些開支，包括董事或高級管理人員因擔任董事或高級管理人員而在任何訴訟或程序中產生的律師費、判決、罰款、罰款和和解金額，或任何其他應我們要求向其提供服務的公司或企業。在某些限制的前提下，我們的賠償協議還要求我們預付董事、高級管理人員和主要員工為任何需要或允許賠償的行為進行辯護而產生的費用。

我們維持董事和高級管理人員保險單，根據該保單，我們的董事和高級管理人員為以董事和高級管理人員身份採取的行動投保責任。我們認為，我們第三次修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程以及這些賠償協議中的這些條款對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。

我們第三次修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。它們還可以減少對我們的董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，股東的投資可能會受到不利影響，因為我們按照這些賠償條款的要求向董事和高管支付和損害賠償金。

目前，沒有涉及我們的任何董事、高級管理人員或僱員的重大未決訴訟或訴訟要求賠償，我們也沒有發現任何可能導致賠償索賠的重大訴訟威脅。

 

14

 

只要允許董事、高級管理人員或控制人員賠償《證券法》產生的責任，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

 

15

 

債務證券的描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或自由書面招股説明書中包含的其他信息，總結了我們可能在本招股説明書下提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在補編中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，或者在轉換或行使時發行債務證券，或以此作為交換。債務證券可能是我們的優先債務、優先次級債務或次級債務，除非本招股説明書的補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務，可以分一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與第三方之間的契約發行，該契約將確定為受託人。我們在下面總結了契約的部分內容。摘要不完整。契約的形式已作為註冊聲明的附錄提交，您應閲讀契約，瞭解可能對您重要的條款。摘要中使用但未在此處定義的大寫術語具有契約中規定的含義。

除非明確説明或上下文另有要求，否則僅在本節中使用的 “Cognition”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 是指 Cognition Therapeutics, Inc.，不包括其全資子公司。

將軍

每個系列債務證券的條款將由或根據我們董事會的決議確定，並以董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式列出或確定。每個系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中描述。

我們可以根據契約發行無限數量的債務證券，這些證券可以分成一個或多個系列發行，期限相同或不同，也可以按面值、溢價或折扣發行。我們將在招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中列出與所發行的任何系列債務證券相關的本金總額、債務證券的以下條款（如果適用）：

•

債務證券的標題和排名（包括任何從屬條款的條款）；

​

•

我們將出售債務證券的價格或價格（以本金的百分比表示）；

​

•

對債務證券本金總額的任何限制；

​

•

支付該系列證券本金的日期或日期；

​

•

每年的利率（可以是固定利率或浮動利率）或用於確定債務證券的利率或利率（包括任何大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數）、應計利息的日期或日期、開始和支付利息的日期以及任何利息支付日應付利息的任何常規記錄日期；

​

•

支付債務證券本金和利息（如果有）的地點（及付款方式）、該系列證券可以交出以進行轉讓或交換登記以及向我們發送有關債務證券的通知和要求的地點；

​

•

我們可以贖回債務證券的一個或多個期限、價格或價格以及所依據的條款和條件；

​

•

我們根據任何償債基金或類似條款或債務證券持有人選擇贖回或購買債務證券的任何義務以及 內的一個或多個期限

​

 

16

 

，根據該義務全部或部分贖回或購買該系列證券的全部或部分價格以及條款和條件中的一個或多個價格；

•

我們根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格以及這些回購義務的其他詳細條款和條款；

​

•

債務證券的發行面額，如果面額為 1,000 美元及其任何整數倍數除外；

​

•

債務證券是以憑證債務證券還是全球債務證券的形式發行；

​

•

宣佈加速到期日時應支付的債務證券本金部分，如果不是本金；

​

•

債務證券計價的貨幣，可以是美元或任何外幣，如果這種面額貨幣是複合貨幣，則負責監督該複合貨幣的機構或組織（如果有）；

​

•

指定用於支付債務證券本金、溢價（如果有）和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

​

•

如果債務證券的本金、溢價（如果有）或利息將以一種或多種貨幣或非債務證券計價的貨幣單位支付，則確定這些付款的匯率的方式；

​

•

確定債務證券本金、溢價（如果有）或利息的支付金額的方式，前提是這些金額可能是參考基於一種或多種貨幣的指數或參照大宗商品、大宗商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定的；

​

•

與為債務證券提供的任何擔保有關的任何條款；

​

•

對本招股説明書或契約中描述的債務證券違約事件的任何增加、刪除或變更，以及本招股説明書或契約中關於債務證券的加速條款的任何變更；

​

•

對本招股説明書或契約中描述的與債務證券有關的契約的任何增加、刪除或變更；

​

•

與債務證券有關的任何存款人、利率計算代理人、匯率計算代理人或其他代理人；

​

•

與轉換或交換該系列任何債務證券有關的條款（如果有），包括轉換或交換價格和期限、關於是否強制轉換或交換的規定、需要調整轉換或交換價格的事件以及影響轉換或交換的條款；

​

•

債務證券的任何其他條款，這些條款可能會補充、修改或刪除契約中適用於該系列的任何條款，包括適用法律或法規可能要求的任何條款或與證券營銷有關的任何可取條款；以及

​

•

我們的任何直接或間接子公司是否會為該系列的債務證券提供擔保，包括此類擔保的從屬條款（如果有）。

​

我們可能會發行債務證券，規定金額低於其規定的本金，在根據契約條款宣佈加速到期時到期並支付。我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關美國聯邦所得税注意事項以及適用於任何此類債務證券的其他特殊注意事項的信息。

如果我們以一種或多種外幣或外幣單位對任何債務證券的購買價格進行計價，或者如果任何系列債務證券的本金和溢價和利息以一種或多種外幣單位支付，我們將向您提供有關限制、選擇、一般税收考慮、具體條款和其他信息的信息

 

17

 

與該債務證券的發行以及適用的招股説明書補充文件中的此類外幣或貨幣或外幣單位有關。

轉賬和交換

每種債務證券將由一種或多種以存託信託公司（DTC）名義註冊的全球證券或DTC的被提名人（我們將由全球債務證券代表的任何債務證券稱為 “賬面記賬債務證券”）或以最終註冊形式簽發的證書（我們將任何由認證證券代表的債務證券稱為 “認證債務證券”）代表在適用的招股説明書補充文件中排名第四。除非下文 “全球債務證券和賬面記賬系統” 標題下另有規定，否則賬面記賬債務證券將不能以認證形式發行。

認證債務證券。您可以根據契約條款在我們為此目的設立的任何辦公室轉移或交換經認證的債務證券。任何有證債務證券的轉讓或交換均不收取任何服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的款項。

只有交出代表這些憑證債務證券的證書，然後由我們或受託人向新持有人重新發行該證書，或者由我們或受託人向新持有人重新發行證書，或者我們或受託人向新持有人簽發新證書，您才能實現憑證債務證券的本金、溢價和利息的轉讓以及獲得憑證債務證券本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和賬面錄入系統。每種代表賬面記賬債務證券的全球債務證券將存放在DTC或代表DTC存放，並以DTC或DTC的名義註冊。請參閲 “環球證券”。

盟約

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契約。

控制權變更時不提供保護

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則在我們的控制權變更或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更）的情況下，債務證券將不包含任何可能為債務證券持有人提供保護的條款。

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何人（“繼承人”）合併、合併或轉讓、轉讓或租賃我們的全部或幾乎所有財產和資產，除非：

•

我們是倖存的實體或繼承人（如果不是Cognition）是根據任何美國國內司法管轄區的法律組建和有效存在的公司、合夥企業、信託或其他實體，明確承擔我們在債務證券和契約下的義務；以及

​

•

在交易生效後，任何違約（定義為任何事件，或在通知或時間推移之後或兩者都將成為違約事件）或違約事件，且不得繼續發生。

​

儘管如此，我們的任何子公司均可將其全部或部分財產合併、合併或轉讓給我們。

默認事件

違約事件” 是指就任何系列的債務證券而言，以下任何一項：

•

在該系列的任何債務證券到期和應付時違約支付任何利息，並將此類違約行為持續30天（除非我們在30天期限到期之前將全部款項存入受託人或付款代理人）；

​

 

18

 

•

在到期時默認支付該系列任何證券的本金；

​

•

我們違約履行或違反契約中的任何其他契約或保證（契約中僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包含的契約或擔保），在我們收到受託人或Cognition的書面通知且受託人收到不少於25％的持有人的書面通知後的60天內，這種違約仍未得到糾正契約中規定的該系列未償債務證券的本金；

​

•

Cognition 破產、破產或重組的某些自願或非自願事件；或

​

•

適用的招股説明書補充文件中描述的與該系列債務證券相關的任何其他違約事件。

​

與特定系列債務證券有關的違約事件（某些破產、破產或重組事件除外）不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。由於我們或我們的子公司不時未償還的某些債務，某些違約事件或契約下的加速事件的發生可能構成違約事件。

我們將在得知任何違約或違約事件發生後的30天內就任何違約或違約事件向受託人提供書面通知，該通知將合理詳細地描述此類違約或違約事件的狀態以及我們正在採取或打算就此採取哪些行動。

如果任何系列未償還債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人可以通過向我們（如果持有人向受託人發出，則向受託人）發出書面通知，宣佈本金到期並立即支付（或者，如果該系列的債務證券是折扣證券，本金的一部分（可能在該系列條款中規定）以及應計和未付的部分該系列所有債務證券的利息（如果有）。如果因某些破產、破產或重組事件而發生違約事件，則所有未償債務證券的本金（或此類指定金額）、應計和未付利息（如果有）將立即到期並支付，受託人或任何未償債務證券持有人無需作出任何聲明或採取其他行動。在宣佈加速處理任何系列債務證券之後，但在受託人作出支付到期款項的判決或法令之前，如果除不支付該系列債務證券的加速本金和利息（如果有）以外的所有違約事件（如果有），則該系列未償還債務證券本金佔多數的持有人可以撤銷和取消加速已按照契約的規定治癒或免除。我們建議您參閲與任何折扣證券系列債務證券相關的招股説明書補充文件，瞭解與違約事件發生時加速使用此類折扣證券的部分本金有關的特定條款。

契約規定，受託人可以拒絕履行契約規定的任何職責或行使其任何權利或權力，除非受託人獲得令其滿意的賠償，以抵消其在履行該職責或行使該權利或權力時可能產生的任何費用、責任或費用。在受託人的某些權利的前提下，任何系列未償債務證券本金過半數的持有人將有權指示為受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予受託人與該系列債務證券有關的任何信託或權力。

任何系列債務證券的持有人均無權就契約、接管人或受託人的任命或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

•

該持有人此前曾就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

​

 

19

 

•

該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人已書面要求受託人作為受託人提起訴訟，並提供了令受託人滿意的賠償或擔保，受託人沒有從該系列未償債務證券本金不少於多數的持有人那裏收到與該請求不一致的指示，也沒有在其中提起訴訟 60 天。

​

無論契約中有任何其他規定，任何債務證券的持有人都有絕對和無條件的權利在該債務證券中規定的到期日當天或之後獲得該債務證券的本金、溢價和任何利息，並提起訴訟以強制付款。

契約要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提供一份關於契約遵守情況的聲明。如果任何系列證券的違約或違約事件發生並仍在繼續，並且受託管理人的負責官員知道違約或違約事件，則受託人應在違約或違約事件發生後的90天內，或在受託管理人的負責官員得知此類違約或違約事件之後，向該系列證券的每位證券持有人郵寄違約或違約事件通知。該契約規定，如果受託人善意地確定預扣通知符合這些債務證券持有人的利益，則受託人可以不向該系列債務證券的任何系列違約或違約事件（該系列的任何債務證券的付款除外）的債務證券持有人發出通知。

修改和豁免

未經任何債務證券持有人同意，我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券：

•

用於糾正任何歧義、缺陷或不一致之處；

​

•

遵守上述 “資產合併、合併和出售” 標題下的契約中的約定；

​

•

在憑證證券之外提供或取代無憑證證券；

​

•

為任何系列的債務證券或任何系列的擔保債務證券增加擔保；

​

•

放棄我們在契約下的任何權利或權力；

​

•

為任何系列債務證券的持有人添加違約契約或事件；

​

•

遵守適用保管人的程序；

​

•

進行任何不會對任何債務證券持有人的權利產生不利影響的更改；

​

•

規定契約允許的任何系列債務證券的發行並確定其形式和條款和條件；

​

•

實現對任何系列債務證券的繼任受託人的任命，並增加或修改契約的任何條款，以規定或促進多名受託人的管理；

​

•

使契約（適用於根據契約發行的任何系列債務證券）的條款或根據契約發行的任何系列的債務證券的條款與任何招股説明書、招股説明書補充文件或在公開或私募發行中向投資者首次發行和出售此類債務證券相關的任何招股説明書、招股説明書補充文件或類似發行文件中包含的描述保持一致；或

​

•

遵守美國證券交易委員會的要求，以根據《信託契約法》生效或維持該契約的資格。

​

 

20

 

經受修改或修正影響的每個系列未償債務證券本金至少佔多數的持有人同意，我們也可以修改和修改契約。未經當時未償還的每種受影響債務證券持有人同意，我們不得進行任何修改或修改，前提是該修正案會：

•

減少持有人必須同意修訂、補充或豁免的債務證券的金額；

​

•

降低任何債務證券的利息（包括違約利息）的利率或延長支付期限；

​

•

減少任何債務證券的本金或溢價或更改其固定到期日，或減少任何償債資金或任何系列債務證券的類似債務的支付金額或推遲其固定支付日期；

​

•

減少加速到期時應支付的折扣證券的本金；

​

•

免除違約支付任何債務證券的本金、溢價或利息（除非持有該系列當時未償還債務證券本金總額至少佔多數的持有人取消加速支付任何系列債務證券，以及豁免因這種加速而導致的付款違約）；

​

•

使任何債務證券的本金、溢價或利息以債務證券中規定的貨幣以外的貨幣支付；

​

•

對契約中與債務證券持有人收取這些債務證券的本金、溢價和利息以及提起訴訟以強制執行任何此類付款以及豁免或修正等有關的條款進行任何修改；或

​

•

免除任何債務證券的贖回付款。

​

除某些特定條款外，任何系列未償債務證券本金至少佔多數的持有人均可代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們對契約條款的遵守。任何系列未償債務證券本金過半數的持有人均可代表該系列所有債務證券的持有人免除契約下過去與該系列有關的任何違約行為及其後果，但拖欠支付該系列任何債務證券的本金、溢價或任何利息的除外；但是，任何系列未償債務證券本金的多數持有人可以重新支付加速及其後果，包括任何相關後果加速導致的付款違約。

在某些情況下抵押債務證券和某些契約

法律辯護。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以免除與任何系列債務證券有關的所有債務（某些例外情況除外）。在以信託形式不可撤銷地向受託人存入資金和/或美國政府債務，或者，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則發行或促成發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供資金或美國政府債務，其金額足以獲得全國認可的獨立公司所認為的金額公共會計師或投資銀行到根據契約和這些債務證券的條款，在這些債務證券的規定到期日支付和償還該系列債務證券的每期本金、溢價和利息以及任何強制性償債資金。

除其他外，只有當我們向受託人提交了律師意見，表明我們已經收到美國國税局的裁決或已由美國國税局公佈的裁決，或者自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，其大意是持有人和該系列債務證券的受益所有人將不確認該系列債務證券的收入、收益或損失存款、抵押和解除債務所產生的美國聯邦所得税用途

 

21

 

並將按與未進行存款、抵押和解除債務時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。

違背某些盟約。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件的前提下：

•

我們可以省略遵守 “合併、合併和出售資產” 標題下描述的契約和契約中規定的某些其他契約，以及適用的招股説明書補充文件中可能規定的任何其他契約；以及

​

•

任何不遵守這些契約的行為均不構成該系列債務證券的違約或違約事件（“契約違約”）。

​

條件包括：

•

向受託人存入資金和/或美國政府債務，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則為發行或促成發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供金額足以支付和清償全國認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為的款項，足以支付和清償每筆分期付款的本金、溢價和利息以及根據契約和這些債務證券的條款，在該系列債務證券的規定到期日為這些債務證券支付的任何強制性償債資金；以及

​

•

向受託人提供律師意見，內容大致是我們已經收到美國國税局的裁決或已由美國國税局公佈的裁決，或者自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，該意見均應證實該債務證券的持有人和受益所有人，並據此確認這一點因此，該系列將不確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失存款和相關契約逾期繳納的美國聯邦所得税，其金額、方式和時間與未發生存款和相關契約延期的情況相同。

​

董事、高級職員、僱員或證券持有人不承擔個人責任

我們過去、現任或未來的董事、高級職員、僱員或證券持有人均不對我們在債務證券或契約下的任何義務承擔任何責任，也不對基於此類義務或其產生的、與此類義務有關或由此類義務產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有人都免除並免除所有此類責任。這種豁免和解除是發行債務證券的對價的一部分。但是，這種豁免和解除可能無法有效免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違背了公共政策。

適用法律

契約和債務證券，包括由契約或債務證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在由契約、債務證券或其中設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何權利。

契約將規定，任何因契約或契約所設想的交易而引起或基於該契約的法律訴訟、訴訟或訴訟均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院提起，每起案件均位於紐約市的紐約州法院提起，而我們、受託人和債務證券持有人（通過他們接受債務證券）在任何此類訴訟、訴訟或程序中，不可撤銷地服從此類法院的非專屬管轄權。契約還將通過郵寄方式（在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內）將任何程序、傳票、通知或文件送達到 中規定的該當事方的地址

 

22

 

契約將是向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的有效訴訟程序。契約還將規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷和無條件地放棄對在上述法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟地點提出的任何異議，不可撤銷和無條件地放棄和同意不辯護或聲稱任何此類訴訟、訴訟或其他程序是在不方便的論壇上提起的。

 

23

 

認股權證的描述

我們可能會發行認股權證，用於購買我們的普通股或優先股或債務證券。我們可以單獨發行認股權證，也可以與其他證券一起發行認股權證，認股權證可以附屬於任何已發行的證券，也可以與任何已發行的證券分開。每系列的認股權證將根據我們與投資者或認股權證代理人簽訂的單獨的認股權證協議發行。以下認股權證和認股權證協議的重大條款摘要受認股權證協議和認股權證中適用於特定系列認股權證的所有條款的約束，並參照這些條款對其進行全面限定。根據招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款不同。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

任何認股權證發行的具體條款將在與發行相關的招股説明書補充文件中描述。這些條款可能包括：

•

行使購買此類股票的認股權證時可購買的普通股或優先股的數量以及行使此類股票的購買價格；

​

•

行使購買優先股的認股權證時可購買的一系列優先股的名稱、規定價值和條款（包括但不限於清算、分紅、轉換和投票權）；

​

•

行使債務認股權證時可能購買的債務證券的本金和認股權證的行使價，可能以現金、證券或其他財產支付；

​

•

認股權證和相關債務證券、優先股或普通股可單獨轉讓的日期（如果有）；

​

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

​

•

行使認股權證的權利的開始日期和權利到期的日期；

​

•

適用於認股權證的美國聯邦所得税後果；以及

​

•

認股權證的任何附加條款，包括與認股權證交換、行使和結算有關的條款、程序和限制。

​

股權證持有人無權：

•

投票、同意或獲得分紅；

​

•

以股東身份收到有關為選舉我們的董事而舉行的任何股東會議或任何其他事項的通知；或

​

•

以股東的身份行使任何權利。

​

每份認股權證將使其持有人有權以適用的招股説明書補充文件中規定的行使價購買債務證券的本金或優先股或普通股的數量，也可以按照適用的招股説明書補充文件中規定的行權價進行計算。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日的指定時間之前隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可以將其兑換成不同面額的新認股權證證書，將其出示進行轉讓登記，然後在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室行使。在行使任何購買債務證券的認股權證之前，認股權證持有人將不擁有行使時可以購買的債務證券持有人的任何權利，包括收取標的債務證券的本金、溢價或利息或執行適用契約中契約的任何權利。在任何購買普通股或優先股的認股權證行使之前，認股權證的持有人

 

24

 

將不擁有標的普通股或優先股持有人的任何權利，包括在普通股或優先股（如果有）的清算、解散或清盤時獲得股息或付款的任何權利。

認股權證的潛在購買者應注意，特殊的美國聯邦所得税、會計和其他考慮因素可能適用於認股權證等工具。適用的招股説明書補充文件將描述此類考慮因素，前提是這些考慮因素，因為它們通常適用於此類認股權證的購買者。

截至本招股説明書發佈之日，沒有未兑現的認股權證。

 

25

 

單位描述

我們可以發行由本招股説明書下發行的其他類型證券的任意組合組成的單位，分一個或多個系列。我們可以通過單位證書為每個系列的單位提供證據，這些證書將根據單獨的協議簽發。我們可能會與單位代理人簽訂單位協議。每個單位代理人都將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用的招股説明書補充文件中註明單位代理人的姓名和地址。

以下描述以及任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的一般特徵。您應閲讀任何招股説明書補充文件和我們可能授權向您提供的與所發行的一系列單位相關的任何免費書面招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。具體的單位協議將包含其他重要條款和條款，我們將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告中的與本招股説明書中提供的單位有關的每份單位協議的形式。

如果我們提供任何單位，則該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書補充文件中描述，包括但不限於以下條款（視情況而定）：

•

單位和構成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

​

•

管理單位協議的任何條款；

​

•

此類商品的發行價格或價格；

​

•

與單位相關的適用美國聯邦所得税注意事項；

​

•

關於發行、支付、結算、轉讓或交換單位或構成單位的證券的任何條款；以及

​

•

單位和構成單位的證券的任何其他條款。

​

本節中描述的條款以及 “資本存量描述”、“債務證券描述” 和 “認股權證描述” 中描述的條款將在相關範圍內適用於每個單位中包含的證券，並可能在任何招股説明書補充文件中更新。

 

26

 

對我們訂閲權的描述

根據任何適用的招股説明書補充文件的規定，我們可以發行由一種或多種債務證券、優先股、普通股或此類證券的任何組合組成的認購權。

 

27

 

環球證券

圖書輸入、配送和表格

除非我們在任何適用的招股説明書補充文件或自由書面招股説明書中另有説明，否則證券最初將以賬面記賬形式發行，由一張或多張全球票據或全球證券，或統稱為全球證券。全球證券將作為存託人或代表紐約州存託信託公司（DTC）存放，並以DTC的提名人Cede & Co. 的名義註冊。除非在下文所述的有限情況下將全球證券兑換成證明證券的個人證書，否則不得轉讓全球證券，除非由存託機構整體轉讓給其被提名人或被提名人轉讓給存託機構，或者由存託機構或其被提名人轉讓給繼任存託機構或繼任存託機構的被提名人。

DTC 告訴我們這是：

•

一家根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司；

​

•

《紐約銀行法》所指的 “銀行組織”；

​

•

是聯邦儲備系統的成員；

​

•

是《紐約統一商法》所指的 “清算公司”；以及

​

•

根據《交易法》第 17A 條的規定註冊的 “清算機構”。

​

DTC 持有其參與者存入 DTC 的證券。DTC還通過參與者賬户的電子計算機化賬面記錄變更，為存入證券的轉賬和質押等證券交易的參與者之間的結算提供便利，從而消除了證券證書的實物轉移的必要性。DTC的 “直接參與者” 包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC是存託信託與清算公司（DTCC）的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊清算機構。DTCC 歸其受監管子公司的用户所有。其他人（我們有時稱之為間接參與者）也可以訪問DTC系統，他們直接或間接地通過或維持與直接參與者之間的監護關係。適用於DTC及其參與者的規則已存檔 SEC。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者進行或通過直接參與者購買，直接參與者將獲得DTC記錄中的證券的抵免。證券的實際購買者（我們有時將其稱為受益所有人）的所有權權益反過來記錄在直接和間接參與者的記錄中。證券的受益所有者不會收到DTC對其購買的書面確認。但是，預計受益所有人將收到他們購買證券的直接或間接參與者的書面確認，其中提供其交易的詳細信息以及持股情況的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上記賬來完成。除非在下文所述的有限情況下，受益所有人不會收到代表其在全球證券中的所有權權益的證書。

為了便於後續轉賬，直接參與者存放在DTC的所有全球證券都將以DTC的合夥被提名人Cede & Co. 的名義或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。向DTC存入證券以及以Cede & Co. 或其他被提名人的名義註冊不會改變證券的實益所有權。DTC對證券的實際受益所有者一無所知。DTC的記錄僅反映證券存入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是受益所有者，也可能不是受益所有者。參與者有責任代表客户記錄其持有的財產。

只要證券採用賬面記賬形式，您就只能通過存管機構及其直接和間接參與者的設施收到付款並轉讓證券。我們將在適用證券招股説明書補充文件中規定的地點設立辦公室或機構，在那裏可以向我們交付有關證券和契約的通知和要求，也可以交出認證證券進行付款、登記轉讓或交換。

 

28

 

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向受益所有人傳送的通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守任何不時生效的法律要求。

兑換通知將發送至 DTC。如果贖回的證券少於特定系列的所有證券，則DTC的做法是按手數確定該系列證券中每個直接參與者的利息金額。

既不是 DTC 也沒有 Cede & Co.（或此類其他DTC被提名人）將對證券表示同意或投票。按照通常的程序，DTC將在記錄日期之後儘快向我們郵寄綜合代理。綜合代理將Cede & Co. 的同意權或投票權分配給該系列證券在記錄日期存入其賬户的直接參與者，該日期在綜合代理所附清單中確定。

只要證券是賬面記賬形式，我們就會通過電匯立即可用的資金向作為此類證券的註冊所有者的存託機構或其被提名人支付這些證券的款項。如果證券是在下述有限情況下以最終認證形式發行的，除非本文中適用證券的描述或適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將可以選擇通過支票付款，郵寄到有權獲得付款的人的地址，或者通過電匯方式向相關受託人或其他指定方在適用的付款日期前至少15天向相應受託人或其他指定方書面指定的美國銀行賬户付款用於付款，除非適用的受託人或其他指定方對較短的期限感到滿意。

證券的贖回收益、分配和股息支付將支付給Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是根據DTC記錄中顯示的各自持股情況，在DTC收到我們提供的資金和相應的詳細信息後，將其記入直接參與者的賬户。參與者向受益所有人的付款將受常規指示和慣例管轄，以不記名形式為客户賬户持有的證券或以 “街道名稱” 註冊的證券也是如此。這些款項將由參與者負責，而不是由DTC或我們負責，但須遵守不時生效的任何法定或監管要求。向Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人支付贖回收益、分配和股息支付是我們的責任，向直接參與者支付款項由DTC負責，向實益所有者支付款項由直接和間接參與者負責。

除非在下文所述的有限情況下，否則證券購買者無權以其名義註冊證券，也不會獲得證券的實物交割。因此，每位受益所有人都必須依靠DTC及其參與者的程序來行使證券和契約下的任何權利。

某些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以最終形式進行證券的實物交割。這些法律可能會損害轉讓或質押證券實益權益的能力。

DTC 可通過向我們發出合理的通知，隨時停止提供其作為證券存託機構的服務。在這種情況下，如果無法獲得繼任存託人，則必須印刷和交付證券證書。

如上所述，特定系列證券的受益所有人通常不會收到代表其在這些證券中的所有權權益的證書。但是，如果：

•

DTC 通知我們，它不願或無法繼續擔任全球證券或代表此類證券的證券的存管機構，或者如果在 DTC 需要註冊且在我們得知 DTC 已停止註冊後 90 天內（視情況而定），DTC不再是根據《交易法》註冊的清算機構;

​

•

我們自行決定不由一種或多種全球證券代表此類證券；或

​

 

29

 

•

此類證券的違約事件已經發生並且仍在繼續，我們將為此類證券準備和交付證書，以換取全球證券的實益權益。

​

在前一句所述情況下可交換的全球證券的任何實益權益均可兑換成以存託機構指示名稱註冊的最終認證證券。預計這些指示將基於存託人從其參與者那裏收到的有關全球證券實益權益所有權的指示。

我們在本節和本招股説明書的其他地方從據信可靠的來源獲得了有關DTC和DTC賬面錄入系統的信息，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。

Euroclear 和 Clearstream

如果適用的招股説明書補充文件中有規定，您可以通過明訊銀行股份有限公司（我們稱之為 “Clearstream”）或作為歐洲清算體系運營商的歐洲清算銀行SA/NV（我們稱之為 “Euroclear”）持有全球證券權益，如果您是明訊或歐洲結算的參與者，則可以直接持有全球證券的權益，也可以通過參與Clearstream或Euroclear的組織間接持有全球證券的權益。Clearstream和Euroclear將通過客户的證券賬户，分別以Clearstream和Euroclear的名義在各自的美國存管機構賬簿上代表各自的參與者持有利息，而後者將以DTC賬簿上的此類存託機構的名義持有客户證券賬户中的此類權益。

Clearstream 和 Euroclear 是歐洲的證券清算系統。Clearstream和Euroclear為其各自的參與組織持有證券，並通過賬户的電子賬面記錄變更，為這些參與者之間的證券交易的清算和結算提供便利，從而無需實際轉移證書。

與通過Euroclear或Clearstream擁有的全球證券的實益權益有關的付款、交付、轉賬、交換、通知和其他事項必須遵守這些系統的規則和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受DTC的規則和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream進行和接收涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益的付款、交付、轉賬和其他交易。在美國銀行、經紀人和其他機構開放營業的日子裏，這些系統可能無法營業。

另一方面，DTC參與者與Euroclear或Clearstream參與者之間的跨市場轉賬將由各自的美國存管機構根據DTC的規定代表Euroclear或Clearstream進行；但是，此類跨市場交易將要求反向Euroclear或Clearstream下達指令（視情況而定）根據規則和程序並在規定的截止日期（歐洲時間）內加入此類系統系統。視情況而定，如果交易符合結算要求，Euroclear或Clearstream將指示其美國存管機構採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的權益，並按照當日資金結算的正常程序支付或接收款項，代表其採取行動，實現最終結算。Euroclear或Clearstream的參與者不得直接向各自的美國存管機構發出指令。

由於時區差異，Euroclear或Clearstream參與者從DTC的直接參與者那裏購買全球證券權益的證券賬户將記入賬户，任何此類貸記將在DTC結算日之後的證券結算處理日（對於Euroclear或Clearstream來説必須是工作日）立即報告給Euroclear或Clearstream的相關參與者。因Euroclear或Clearstream參與者向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在Euroclear或Clearstream中獲得的現金將在DTC結算之日按價值收到，但只有在DTC結算日之後Euroclear或Clearstream的工作日才能存入相關的Euroclear或Clearstream現金賬户。

 

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其他

本招股説明書中有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自賬面記錄系統的這一部分信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對這些信息不承擔任何責任。此信息僅為方便起見而提供。DTC、Clearstream和Euroclear的規則和程序完全在這些組織的控制範圍內，並可能隨時更改。我們和受託人、我們或受託人的任何代理人都無法控制這些實體，我們都不對他們的活動承擔任何責任。我們敦促您直接聯繫DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者，討論這些問題。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但它們都沒有義務履行或繼續執行此類程序，此類程序可以隨時終止。對於DTC、Clearstream和Euroclear或其各自參與者遵守這些規則或任何其他管理其各自業務的規則或程序，我們或我們的任何代理均不承擔任何責任。

 

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分配計劃

我們可能會根據承保的公開募股、“市場發行”、協議交易、大宗交易或這些方法的組合，或通過承銷商或交易商、代理人和/或直接向一個或多個購買者出售證券。證券可以在一次或多筆交易中不時分發：

•

以一個或多個固定價格出售，可以更改；

​

•

按銷售時的市場價格計算；

​

•

的價格與此類現行市場價格相關；

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•

在 “市場發行”（定義見《證券法》第 415 條）；

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•

按議價計算；或

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•

通過適用法律允許並在招股説明書補充文件中描述的任何方法。

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我們每次出售本招股説明書所涵蓋的證券時，我們都將提供一份或多份招股説明書補充文件，描述分配方法，並規定此類證券的發行條款和條件，包括證券的發行價格和向我們收益（如果適用）。

可以直接徵求購買本招股説明書提供的證券的提議。也可以指定代理人不時徵求購買證券的提議。任何參與發行或出售我們證券的代理人都將在招股説明書補充文件中列出。

如果使用交易商出售本招股説明書發行的證券，則證券將作為委託人出售給交易商。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售證券，價格由交易商在轉售時確定。

如果使用承銷商出售本招股説明書提供的證券，則將在出售時與承銷商簽訂承銷協議，招股説明書補充文件中將提供任何承銷商的姓名，承銷商將使用該承銷商向公眾轉售證券。在證券出售方面，我們或承銷商可能作為代理人的證券的購買者可以以承保折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商可以向或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償和/或他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則代理商將盡最大努力採取行動，交易商將作為委託人購買證券，然後可以按交易商確定的不同價格轉售證券。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書補充文件中提供。根據《證券法》，參與證券發行的承銷商、交易商和代理人可被視為承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在證券轉售時獲得的任何利潤均可被視為承保折扣和佣金。我們可能會簽訂協議，向承銷商、交易商和代理人賠償民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者繳納他們可能需要支付的相關款項，並向這些人償還某些費用。

任何普通股或優先股都將在納斯達克全球市場或納斯達克上市，但任何其他證券可能會也可能不會在國家證券交易所上市。

為促進證券發行，在《交易法》第M條允許的範圍內，某些參與發行的人員可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括證券的超額配股或賣空，這涉及參與發行的證券數量超過向其出售的證券數量的個人的出售。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上進行買入或行使超額配股權（如果有）來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券來穩定或維持證券的價格

 

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或通過徵收罰款出價，如果回購參與發行的交易商出售的證券與穩定交易相關的證券，則可以收回允許交易商出售的特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能普遍存在的水平。這些交易可以隨時終止。

在《交易法》第M條允許的範圍內，任何合格的納斯達克做市商的承銷商都可以在發行定價之前的工作日內，即證券要約或出售開始之前，在納斯達克進行證券的被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的交易量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。通常，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價；但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下，則在超過某些購買限額時必須降低被動做市商的出價。

如果適用的招股説明書補充文件中有規定，承銷商或其他充當代理人的人員有權根據延遲交付合同，向機構或其他合適的買方徵求以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格購買證券的提議，該合同規定在招股説明書補充文件中規定的日期付款和交付。除其他外，這些購買者可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。延遲交付合同將受以下條件約束：根據購買者受其約束的美國任何司法管轄區的法律，在交付時均不禁止購買延遲交付合同所涵蓋的證券。承銷商和代理人對這些合同的有效性或履行不承擔任何責任。

根據《證券法》第415 (a) (4) 條，我們可以向現有交易市場進行 “市場發行”。此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件有此規定，則與這些衍生品相關的第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些出售或結清任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，來結算任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指定，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

與任何給定發行有關的任何封鎖條款的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

承銷商、交易商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，併為此獲得報酬。

除非以紙質形式或電子形式交付描述發行方法和條款的適用招股説明書補充文件，或兩者兼而有之，則不得根據本招股説明書出售任何證券。

 

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法律事務

位於賓夕法尼亞州費城的Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP將移交與代表Cognition Therapeutics, Inc.發行和出售特此發行的證券有關的某些法律事務。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的法律顧問，可以向我們或任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。

 

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專家

Cognition Therapeutics, Inc.截至2021年12月31日止年度的年度報告（10-K表）中出現的Cognition Therapeutics, Inc.的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於報告中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入本報告的。

 

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普通股

招股説明書補充文件

獨家賬簿管理人

泰坦合作伙伴集團

美國資本合夥人旗下的一個部門

本招股説明書補充材料的發佈日期為 2024 年