附錄 3.1

章程

美光科技公司

（自 2024 年 3 月 11 日起修訂和重述）

第 I 條 — 公司辦公室

第 1 節。註冊的辦公室。

註冊辦事處應在公司的公司註冊證書中註明，因為可能會不時對其進行修改。

第 2 節。其他辦公室。

公司還可能在特拉華州內外的其他地方設有辦事處，具體由董事會不時決定或公司業務可能需要。

第 II 條——股東大會

第 1 節。會議地點。

股東會議應在愛達荷州博伊西市的公司總部舉行，或在董事會在會議通知中指定的特拉華州境內外的其他地方（如果有）舉行。

第 2 節。年度會議。

年度股東大會應在董事會不時指定並在會議通知中規定的日期和時間舉行。在這樣的會議上，股東應選舉董事會並處理在會議之前適當提出的其他事務。

第 3 節。股東大會通知。

每當要求或允許股東在會議上採取任何行動時，都應發出會議通知，説明會議的地點（如果有）、日期和時間、股東和代理持有人可被視為親自出席並在該會議上投票的遠程通信手段（如果有）、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期（如果有）日期不同於確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期），如果是特別日期會議，召集會議的一個或多個目的。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則任何股東大會的書面通知均應在會議召開日期前不少於十 (10) 天或六十 (60) 天發給截至記錄日期有權在該會議上投票的每位股東，以確定有權獲得會議通知的股東。

第 4 節。有權投票的股東名單。

負責公司股票賬本的高級管理人員應在每屆股東大會前至少十 (10) 天準備並編制一份有權在會議上投票的股東的完整名單（但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期前不到十 (10) 天，則該名單應反映有權投票的股東為（會議日期前十天），按字母順序排列，顯示每位股東的地址和人數以每位股東名義註冊的股份。此類清單應在會議前至少十 (10) 天內（a）在合理訪問的電子網絡上，出於與會議相關的任何目的開放供任何股東審查，前提是會議通知中提供了訪問該名單所需的信息，或（b）在公司主要營業地點的正常工作時間內。如果會議要在某個地點舉行，則應編制一份有權在會議上投票的股東名單，並在會議的整個時間和地點保存，並可由出席會議的任何股東審查。如果會議僅通過遠程通信方式舉行，則在會議期間，還應在合理可訪問的電子網絡上向任何股東開放該名單，並且應在會議通知中提供訪問該清單所需的信息。除非法律另有規定，否則股票賬本是證明誰是股東有權審查本第二條第 4 節所要求的股東名單或親自或通過代理人在任何股東大會上投票的唯一證據。

第 5 節。特別的會議。

(a) 除非法律或公司註冊證書另有規定，否則出於任何目的或目的的股東特別會議可由董事會、董事會主席、首席執行官召集，或應有權在會議上投不少於百分之二十（20%）選票的股份持有人的要求由祕書召集。向祕書提出的請求應由每位股東、或該股東的正式授權代理人簽署，請求召開特別會議，並應根據本第二條第 11 (b) 節或第 11 (c) 節（如適用），為每位申請會議的股東列出在股東通知中所需的信息。此類請求應説明擬議會議的目的或目的。任何特別會議應在祕書收到召開特別會議的適當請求後不超過九十 (90) 天內舉行。儘管如此有上述規定，但如果 (a) 股東提議在特別會議上提出的業務不是適用法律規定的股東訴訟的適當對象，或者 (b) 董事會已要求或要求在祕書收到的請求後九十 (90) 天內舉行年度股東大會，則不得舉行股東要求的特別會議特別會議，董事會真誠地確定此類年會的業務包括（除了其他在年會之前妥善提出的事項）請求中規定的業務。股東可以通過向祕書提交書面撤銷請求隨時撤銷特別會議的請求，如果撤銷後，總持股量少於所需數量的股東提出的未撤銷的申請，則股東有權要求召開特別會議，則董事會可以自行決定取消特別會議。

(b) 在股東要求的特別會議上交易的業務僅限於特別會議申請中描述的事項；但是，但是，此處的任何內容均不禁止董事會在任何此類特別會議上向股東提交其他事項。

第 6 節。法定人數。

除非法規或公司註冊證書另有規定，否則持有已發行和流通並有權投票的股票的多數表決權的持有人，無論是親自出席還是由代理人代表，均應構成所有業務交易股東會議的法定人數。但是，如果該法定人數不能出席或派代表出席任何股東會議，則親自出席或由代理人代表的股東可以按本第二條規定的方式不時休會，直到達到法定人數出席或派代表為止。

第 7 節。休會通知。

任何股東會議，無論是年度會議還是特別會議，均可不時休會，在同一地點或其他地點重新召開，如果在休會的會議上宣佈了遠程通信的時間、地點（如果有）和方式，則無需通知任何此類續會。在續會上，公司可以處理任何可能在原會議上交易的業務。如果休會超過三十 (30) 天，則應向有權在會議上投票的每位登記在的股東發出續會通知。如果在休會之後確定有權投票的股東的新記錄日期，則董事會應將確定有權獲得此類續會通知的股東的記錄日期與確定有權在休會會議上投票的股東的記錄日期相同或更早，，並應將續會通知每位股東截至確定此類重新召開會議的通知的記錄日期為止的記錄。

第 8 節代理。

每位有權在股東大會上投票的股東均可通過書面文書授權的代理人授權他人代表該股東行事，或根據會議規定的程序提交的法律允許的傳送，但除非代理人規定更長的期限，否則不得對此類代理人進行表決或採取行動。當任何會議達到法定人數時，親自出席或由代理人代表的股票多數表決權持有人的投票應決定在該會議之前提出的任何問題，除非該問題是明確規定公司註冊證書、本章程、適用於該公司的任何證券交易所規章或條例、適用法律或根據任何條例適用於公司或其證券，在這種情況下，需要進行不同的表決，在這種情況下，此類明確規定應管轄並控制問題的決策或 (b) 與董事選舉有關，在這種情況下，應適用第三條第 2 節的規定。

第 9 節。已保留。

第 10 節。通過書面同意採取行動。

(a) 通知。除非受公司註冊證書另有限制，否則在公司任何年度或特別股東大會上要求採取的任何行動或在任何年度或特別股東會議上可能採取的任何行動均可在不舉行會議和不經表決的情況下采取，前提是書面同意書面同意書面説明所採取的行動，應由已發行股票的持有人簽署不少於在 {br 的會議上批准或採取此類行動所需的最低票數} 所有有權就此進行表決的股份均已到場並進行表決，並將通過交付至其位於特拉華州的註冊辦事處、其主要營業地或保管記錄股東會議記錄的賬簿的公司的代理高級管理人員交付給公司。應通過手工或經認證的或掛號郵件向公司註冊辦事處交貨，需提供退貨收據。在法律要求的範圍內，應在未經會議的情況下立即通知未經一致的書面同意而採取公司行動，如果會議通知的記錄日期是足夠數量的持有人簽署書面同意的日期，如果會議通知的記錄日期是足夠數量的持有人簽署書面同意書面同意的日期，則這些股東有權獲得會議通知採取行動已交付給該公司。

(b) 記錄日期。除非公司註冊證書另有限制，否則為了使公司可以在不舉行會議的情況下以書面形式確定有權同意公司行動的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不應早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且該記錄日期不得超過十 (10) 天董事會通過確定記錄日期的決議的日期。任何尋求獲得股東批准或通過書面同意採取公司行動的股東均應通過書面通知給祕書，要求董事會為此目的確定記錄日期。董事會應立即，但在任何情況下，在收到此類書面通知之日起十 (10) 天內通過一項確定記錄日期的決議（除非董事會先前已根據本第二條第 10 (b) 款第一句確定了記錄日期）。如果董事會在收到此類書面通知之日起十 (10) 天內沒有根據本第二條第 10 (b) 款第一句或確定記錄日期，則在適用的法律不要求董事會事先採取行動的情況下，確定股東有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的記錄日期是該十 (10) 天期限到期後的第一個日期，在該期限屆滿後簽署的書面同意書中列出所採取的行動或擬採納的將通過交付至其在特拉華州的註冊辦事處、其主要營業地點或保管記錄股東訴訟記錄的賬簿的公司的高級管理人員或代理人將其交付給公司。如果董事會未確定記錄日期，並且適用法律要求董事會事先採取行動，則確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的股東的記錄日期應為董事會通過採取此類事先行動的決議之日營業結束之日。

(c) 選舉監察員。如果按照本第二條第10節和適用法律規定的方式，向公司交付一份或多份書面同意書，以採取公司行動和/或任何相關的撤銷或撤銷，則公司應聘請獨立的選舉檢查員，以便立即對此類同意和/或撤銷的有效性進行部長級審查。為了允許檢查員進行此類審查，在這些檢查員完成審查、確定根據本第二條第 10 款和適用法律向公司交付的必要數量的有效且未撤銷的同意書以批准或採取同意書中規定的行動並對此類入境決定進行認證之前，經書面同意和未經會議的任何行動均不生效在為記錄而保存的公司記錄中股東會議議事錄。本第二條第 10 (c) 款中的任何內容均不得以任何方式解釋為暗示或暗示董事會或任何股東無權對任何同意或撤銷的有效性提出異議，無論是在獨立檢查員進行此類認證之前還是之後，也無權採取任何其他行動（包括但不限於任何相關訴訟的開始、起訴或辯護，以及在這類訴訟中尋求禁令救濟）。

(d) 生效日期。每份書面同意書均應有簽署同意書的每位股東的簽字日期，除非在以本第二條第10節規定的方式向公司提交的最早書面同意書後的六十 (60) 天內，由足夠數量的持有人簽署的採取此類行動的書面同意書交付給公司遵循本第 II 條第 10 款和適用的法律規定的方式，且未被撤銷。

第 11 節。提前股東候選人、代理訪問和股東業務通知。

(a) 在股東會議上，只應按照在會議之前適當提名的董事選舉和其他事務進行提名。為了正確地在年會之前提出，提名或此類其他事務必須：

(i) 在董事會或其任何委員會發出或按其指示發出的會議通知（或其任何補充文件）中指定，

(ii) 以其他方式由董事會或其任何委員會按其指示或按其指示在會議之前提出，或

(iii) 否則，應由以下股東正確地提交年度會議：（A）在發出該會議通知時以及向祕書送達本協議所要求的通知時是公司的登記股東；（B）有權在會議上投票；以及（C）遵守本第二條第11節規定的通知程序和披露要求。

此外，任何業務提案（提名董事會選舉人員除外）都必須是股東採取行動的適當事項。為了使股東適當地將業務（包括但不限於董事提名）提交年會，打算提議該業務的名股東或登記在冊的股東必須根據本第二條、第 11 (a) 節或下文第11 (c) 節（如適用）及時向祕書發出書面通知，即使該事項已經是的主題向股東發出的任何通知或公司的公開披露。為了及時起見，股東通知必須在公司向股東發佈與上一年度年度股東大會有關的委託聲明之日起不少於一百二十 (120) 個日曆日送交公司主要執行辦公室或郵寄並收到；但是，前提是前一年或該日期沒有舉行年會年會已自設想的日期起更改了三十 (30) 天以上在進行招標之前，必須在合理的時間內收到去年的代理聲明，股東及時發出通知。

只有根據第二條第 11 (b) 和 (c) 款規定的程序獲提名的人才有資格當選董事。

(b) 董事會選舉人士可以在股東會議上提名人選，或者任何有權在會議上投票選舉董事的公司股東根據本第二條第 11 (b) 款規定的通知程序提名。除由董事會提名或按董事會指示的提名外，此類提名應根據第二條第 11 (a) 款的規定及時以書面形式通知祕書。對於任何股東提名任何一個或多個人員參加董事會選舉，無論是在年會還是名副其實的股東特別會議上，股東給祕書的通知應載明：

(i) 該通知中提出的每位被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，

(ii) 每位此類被提名人的主要職業或就業情況，

(iii) (A) 每位此類被提名人和該被提名人的任何關聯公司或關聯公司（如果有）記錄在案且受益的股數以及（B）對本節第 (vi) (D) 條中描述的類型的任何協議、安排或諒解的描述，但與每位此類被提名人而不是股東有關，

(iv) (A) 如果任何此類被提名人是與公司以外的任何個人或實體達成的任何直接或間接的補償、報銷、賠償、付款或其他財務協議、安排或諒解（“薪酬安排”）的當事方，或者直接或間接地從公司以外的任何個人或實體那裏獲得與相關的任何補償或其他付款公司董事候選人資格或任職情況、此類協議、安排或諒解的詳細描述以及根據經修訂的1934年《證券交易所法》第14 (a) 條，應在委託書中披露其條款和收到的任何此類薪酬，以及 (B) 委託代理人在競選中（即使不涉及競選）中被提名人當選為董事的委託書中披露的所要求的有關每位被提名人的其他信息，以及 (B) 根據經修訂的1934年《證券交易所法》第14 (a) 條，其他需要披露的信息，以及根據該法頒佈的規則和條例（“交易法”），

(v) 被提名人同意在委託書中被提名為被提名人並在當選後擔任董事，以及被提名人的陳述，其大意是被提名人已閲讀並同意遵守公司的《商業行為準則》和道德準則、公司治理準則以及任何其他利益衝突、保密和股權以及證券交易政策以及任何其他政策董事會或公司適用於董事的政策和指導方針，以及任何適用的法律，規則或監管或上市要求，以及

(vi) 對於提議股東：(A) 公司賬簿上顯示的股東的姓名和地址，以及代表其提名的受益所有者的姓名和地址（如果有），(B) 擬議股東擁有（實益和記錄在案）並由受益所有人（如果有）擁有的公司股份的類別和數量代表提名，截至提名股東發出通知之日，(C) 描述與有關的任何協議、安排或諒解對提議股東與其任何關聯公司或關聯公司之間或彼此之間的此類提名，以及與上述任何內容一致的任何其他協議（包括他們的名字）的描述，(D) 對截至提議股東之日簽訂的任何協議、安排或諒解（包括任何衍生或空頭頭寸、利息、期權、對衝交易以及借入或借出的股份）的描述提議股東或其任何關聯公司或關聯公司或代表其發出的通知，的影響或其意圖是減輕損失、管理股價變動的風險或收益，或增加或減少提議股東或其任何關聯公司或關聯公司對公司股票的投票權，(E) 陳述提議股東是有權在會議上投票的公司股份記錄持有者，並打算親自或通過代理人出席會議提名通知中指明的一個或多個人，(F) 一份陳述，無論提議者是股東打算向持有人提交委託書和/或委託書，其持有人至少佔批准被提名人當選所需的公司已發行股本的百分比和/或以其他方式向股東徵集代理人以支持和 (G)，以及就上述 (B)、(C) 和 (D)，提議股東將立即以書面形式通知公司的陳述與會議記錄日期相同，緊隨記錄日期日期或通知日期的較晚者記錄日期首次公開披露。

公司可以要求任何擬議被提名人提供其合理要求的其他信息，以確定該擬議被提名人擔任公司獨立董事的資格，或者可能對合理的股東理解該被提名人的獨立性（或缺乏獨立性）具有重要意義的信息。

(c)

(i) 在遵守第二條第 11 款要求的前提下，公司應在其委託書和任何年度股東大會的代理卡中包括股東提名的根據本第二條第 11 (c) 款正確提交的任何董事候選人的姓名（均為 “代理訪問被提名人”），前提是 (A)) 符合本第二條第 11 (c) 款的此類代理訪問被提名人的及時書面通知（“代理訪問提名通知”）由或發給公司代表在提交代理准入提名通知時滿足本第二條第 11 (c) 款所有權和其他要求的股東或股東羣體（例如股東或股東以及他們代表行事的任何人，即 “合格股東”），(B) 合格的股東在提供代理訪問權限時以書面形式明確選擇根據本第 II 條第 11 (c) 款和 (C) 項的規定將其被提名人納入公司的委託書中的提名通知股東和代理訪問被提名人以其他方式滿足本第二條第 11 (c) 款的要求以及《公司治理指南》或其他規定董事資格的文件（“董事會資格”）中規定的董事會成員資格標準。

(ii) 為了及時，代理訪問提名通知必須在不少於一百二十 (120) 個日曆日或不早於公司向股東發佈與上一年度股東大會相關的委託聲明之日前一百五十 (150) 個日曆日送達或郵寄並收到；但是提供，如果前一年沒有舉行年會或者年會日期發生了變化自上一年度委託書之日起三十 (30) 天以上，股東必須在招標前的合理時間內收到及時通知。在任何情況下，公開宣佈休會或延期年度股東大會都不得為提交此類代理准入提名開啟新的時間段（或延長任何時間段）。

(iii) 除在公司年度股東大會的委託書中包括代理訪問被提名人的姓名外，公司還應包括 (A) 根據美國證券交易委員會（“SEC”）的代理規則必須在公司的委託書中披露的有關代理訪問被提名人和合格股東的信息，以及 (B) 聲明（定義如下）（統稱為 “必填信息”）。為了及時起見，公司主要辦公室祕書必須在第二條第 11 (c) (ii) 款規定的期限內收到所需信息。本第二條第 11 (c) 款中的任何內容均不限制公司向任何代理訪問被提名人徵集並在其委託書中包含自己的陳述的能力。

(iv) 截至代理准入通知的最後一天，由所有符合條件的股東提名且將包含在公司年度股東大會的代理材料中的最大名股東候選人數不得超過 (A) 兩 (2) 和 (B) 在任董事總人數的 20%（向下四捨五入至最接近的整數）中的較大值根據並根據本第二條第 11 (v) 節（“許可數量”）交付；但是，前提是的允許數量應減少（但不低於一）由：

(A) 根據與股東或股東羣體達成的協議、安排或其他諒解（與該股東或股東羣體從公司收購公司股票有關的任何此類協議、安排或諒解除外），將作為董事會提名人被列入公司代理材料的個人人數，，除任何股東以外這樣的董事在舉行此類年會時將連續擔任董事，即董事會名提名，任期至少兩 (2) 個年度任期；

(B) 公司代理材料中將包含的現任董事人數，他們以前是根據本第二條第 11 (c) 款當選為董事會成員的代理訪問被提名人，除在該年會時作為董事會提名人連續擔任董事的任何董事除外名董事，任期至少兩年。

為了確定何時達到許可人數，任何由合格股東提名根據本第二條第 11 (c) 款納入公司代理材料的個人，如果其提名隨後被撤回，或者董事會決定提名參加董事會選舉，均應被視為股東候選人之一。如果由於任何原因出現一個或多個空缺職位，則在提交代理訪問通知的最後期限之後，但在年度會議召開之日之前，且董事會決定縮減與之相關的董事會規模，則允許人數應根據減少後的在職董事人數計算。

根據本第二條第11（c）款提交多個股東提名人以納入公司代理材料的任何合格股東均應根據合格股東希望選出此類股東候選人以將其納入公司代理材料的順序，對此類股東候選人進行排名。如果符合條件的股東根據本第二條第 11 (c) 款提交的股東候選人數超過允許人數，則將選擇符合本第二條第 11 (c) 款要求的最高級別股東被提名人納入公司的代理材料，直至達到允許數量（從大到小）每位符合條件的股東披露為擁有的公司已發行普通股的股份（如定義見下文）在其向公司提交的相應的代理訪問通知中。如果在從每位合格股東中選出符合本第二條第 11 (c) 款要求的最高級別股東被提名人之後，仍未達到允許人數，則該流程將根據需要多次對排名靠前的被提名人繼續進行，每次都遵循相同的順序，直到達到允許數量。

(v) 符合條件的股東必須在提交代理准入提名通知之前的最近一個日期連續持有相當於公司有權在董事選舉中投票的已發行股票總投票權百分之三 (3%) 或以上的股份（定義見下文），該數額在公司向公司提交的任何文件中均給出自公司收到代理訪問提名通知之日起 SEC（“必需股份”）根據本第二條第11（c）節以及確定有權在年度股東大會上投票且必須在會議日期之前繼續擁有所需股份的股東的記錄日期。為了滿足本第二條第 11 (c) 款下的所有權要求，可以彙總由一名或多名股東擁有的公司的股份所代表的投票權，或者持有公司股份並由股東代表行事的個人所代表的投票權，前提是不得為此目的彙總股東和其他人的數量超過二十 (20) 個，以及一組兩個或更多受 (A) 共同管理和投資控制的基金， (B) 由共同管理並主要由同一僱主（或受共同控制的一組相關僱主）出資，或 (C) 經修訂的1940年《投資公司法》第12 (d) (1) (G) (ii) 條定義的 “投資公司集團” 應被視為一名股東或個人。對於股東的任何年度會議，根據本第二條第 11 (c) 節，任何人不得成為構成合格股東的多個羣體的成員。

就本第二條第 11 (c) 節而言，符合條件的股東僅被視為 “擁有” 與相關的已發行股份，該人既擁有 (A) 與股票相關的全部投票權和投資權，以及 (B) 此類股票的全部經濟權益（包括獲利機會和損失風險）；前提是股份數量按照 {帶有 (A) 和 (B) 條款的 br} 不得包括該人或其任何關聯公司在任何未出售的交易中出售的任何 (1) 股份已結算或關閉，(2) 該人或其任何關聯公司出於任何目的借款，或由該人或其任何關聯公司根據轉售協議購買，或 (3) 受該人或其任何關聯公司簽訂的任何期權、認股權證、遠期合約、互換、銷售合同、其他衍生品或類似協議的約束，無論此類工具或協議是否以股票結算或者根據公司已發行股票的名義金額或價值使用現金，在任何情況下，哪個工具或協議具有或意在達到以下目的或效果：以任何方式、在任何程度上或在未來任何時候減少該人或關聯公司對任何此類股份的投票或指導投票的全部權利，和/或對衝、抵消或在任何程度上改變該人或關聯公司對此類股份的全部經濟所有權所產生的收益或損失。一個人應 “擁有” 以被提名人或其他中介的名義持有的股份，前提是該人保留指示如何投票選舉董事的權利，並擁有股份的全部經濟利益。個人的股份所有權應被視為在該人借出此類股票的任何時期內繼續，前提是該人有權在提前五個工作日通知後召回此類借出的股票，並承諾在被告知其任何代理訪問被提名人將包含在公司的代理聲明中，或者該人已獲得任何委託後，立即召回此類借出的股份通過代理人、委託書或其他可隨時撤銷的文書或安排獲得投票權時間由人決定。“擁有”、“擁有” 和 “擁有” 一詞的其他變體應具有相關含義。就本第二條第11（c）節而言，“關聯公司” 一詞的含義應與《交易法》的代理規則相同。

(vi) 在第二條第 11 (c) (ii) 款規定的時間內，符合條件的股東除了根據第二條第 11 (b) 款在股東通知中要求提供的信息和陳述外，還必須以書面形式向祕書提供有關股東被提名人的陳述和協議，該人：(A) 現在和將來都不會成為與任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有向任何人作出任何承諾或保證個人或實體，説明該人如果當選為公司董事，將如何就尚未向公司披露的任何議題或問題（“投票承諾”）採取行動或投票，並且（B）現在和將來都不會成為與該人提名董事和/或董事服務有關的薪酬安排的當事方，尚未向其披露該公司。應公司的要求，代理訪問被提名人必須在收到公司的每份此類問卷後的五個工作日內完成、簽署和提交要求董事會提交的所有問卷，並在公司提出請求後的五個工作日內提供公司認為可能必要的額外信息，以允許董事會確定此類代理訪問被提名人是否符合本第二條的要求，第 11 (c) 節和/或符合董事會資格，包括：(1) 根據公司股票上市的每家美國主要交易所的上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則，以及董事會在確定和披露董事會成員獨立性時使用的任何公開披露的標準（“獨立標準”），此類代理訪問被提名人是否具有任何直接或間接關係 br} 與公司共享，並且 (3) 此類代理訪問被提名人現在和過去都沒有受到任何約束《證券法》 S-K法規第401（f）項中規定的事件，或《證券法》D條例第506（d）條規定的任何類型的訂單。

(vii) 在第二條第 11 (c) (ii) 款規定的代理准入提名通知期限內，符合條件的股東必須提供以下信息、陳述和協議：(A) 根據第二條第 11 (b) 款在股東提名通知中要求列出的信息和陳述；(B) 一份或多份書面聲明來自股票的記錄持有者（以及在必要的三年持有期間持有或曾經持有股票的每個中介機構）期限）核實截至公司祕書收到代理准入提名通知之日前七個日曆日內的某一天，符合條件的股東擁有並在前三年年中持續持有所需股份，以及合格股東同意提供 (1) 記錄持有者和中介機構通過記錄核實合格股東對所需股票的持續所有權的書面陳述日期不晚於第五個業務的營業結束時間（x）記錄日期（如果在記錄日期之前，公司（a）通過新聞稿或向美國證券交易委員會提交的任何文件披露了該日期，或（b）向符合條件的股東發送了記錄日期（包括通過電子郵件）的書面通知）之後的第二天）或（y）公司向合格股東發送記錄日期書面通知（包括）之後的第二天（如果此類通知是在記錄日期之後提供的）；以及 (2) 如果合格的股東在該日期之前停止擁有任何所需股份，則立即發出通知年度股東大會；(C) 令公司滿意的文件，證明就本條第二條第 11 (c) 節而言，一組基金有權被視為一名股東或個人；(D) 關於合格股東（包括合計為本協議合格股東的任何股東集團的每位成員）的陳述：(1) 收購了該股的所需股份正常業務流程，無意改變或影響公司的控制權，目前也沒有這樣的意圖意圖，(2) 除根據本第二條第 11 (c) (3) 款提名的代理訪問被提名人外，未提名在會議上提名為董事會選舉提名人以外的任何人沒有也不會參與、過去和將來也不會成為第 14 條所指的他人的 “招標” 的 “參與者” a-1 (l) 根據《交易法》，支持除其代理訪問被提名人或被提名人以外的任何個人在年度股東大會上當選為董事董事會，(4) 除公司分發的表格外，不會向任何股東分發任何形式的年度股東大會委託書；(5) 在與公司及其股東的所有通信中已經提供並將提供事實、陳述和其他信息，這些信息在所有重大方面都是真實或將來是真實和正確的，不是，不會遺漏陳述必要的重大事實為了使所作陳述是為了使所作陳述不具有誤導性；(E) a描述合格股東與每位股東被提名人和任何其他人之間的所有協議、安排或諒解，包括股東被提名人、此類受益所有人和控制人（命名這些人），根據這些協議、安排或諒解，合格股東將根據根據《交易法》第S-K條頒佈的第404條的規定，必須披露符合條件的股票提名的持有人和任何受益所有人或就該規則而言，代表提名的控制人（如果有），或其任何關聯公司或關聯公司或與之一致行事的人，是 “註冊人”，股東被提名人是該註冊人的董事或執行官（“關聯人協議”）；(F) 每位的書面同意在公司的委託書中將代理訪問被提名人命名為被提名人並在當選後擔任董事；(G) 根據第14a-18條的要求向美國證券交易委員會提交的附表14N的副本《交易法》；(H) 如果由一組共同成為合格股東的股東提名，則由所有集團成員指定一名有權代表提名股東集團所有成員就提名及其相關事項採取行動，包括撤回提名；以及 (I) 合格股東同意的承諾：(1)) 假設因合格股東通信中出現的任何法律或監管違規行為而產生的所有責任向公司的股東或符合條件的股東向公司提供的信息中，(2) 賠償公司及其每位董事、高級管理人員和僱員免受與針對公司或任何董事、高級管理人員或僱員的任何威脅或待決訴訟、訴訟或訴訟（無論是法律、行政還是調查的）有關的任何責任、損失或損害符合條件的股東與其相關的任何招標或其他活動所致努力根據本第二條第 11 (c)、(3) 款選舉代理訪問被提名人向美國證券交易委員會提交與提名代理訪問被提名人的會議有關的任何招標，無論美國證券交易委員會的代理規則是否需要提交此類申請，也無論根據美國證券交易委員會的代理規則是否需要提交此類申請，此類招標是否有任何豁免，以及 (4) 遵守所有其他適用的法律、法規、條例和清單標準與會議有關的招標。

(viii) 符合條件的股東可通過其代理訪問提名通知向祕書提供一份書面聲明，供其納入公司年度股東大會代理聲明中，每位代理訪問被提名人不得超過500字，以支持其在其通知（“聲明”）中提名的每位代理訪問被提名人。儘管本第二條第 11 (c) 節中包含任何相反的規定，公司仍可以在其委託書中省略其認為會違反任何適用法律、規則、法規或上市標準的任何信息或聲明。

(ix) 如果合格股東或代理訪問被提名人向公司或其股東提供的任何信息或通信在任何方面都不再真實和正確，或者遺漏了作出陳述所必需的事實，則每位合格股東或代理訪問被提名人（視情況而定）應立即通知祕書對先前提供的信息中存在的任何不準確或遺漏以及所需信息中的任何不準確或遺漏使這類信息或通信真實正確。

(x) 如果 (A) 祕書收到任何股東提名的通知，則不得要求公司根據本第二條第 11 (c) 款在其代理材料中包括任何代理訪問被提名人（或者，如果代理材料已經提交，則允許提名代理訪問被提名人，儘管公司可能已收到與此類投票有關的的代理人）} 根據第二條規定的事先通知要求在該會議上當選董事會成員的任何人，第 11 (b) 條；(B) 符合條件的股東已經或正在參與、曾經或是 “參與者” 他人的 “招標”，該招標旨在支持除其代理准入被提名人或任何其他董事會提名人之外的任何個人在年度股東大會上當選為董事董事會， (C) 代理訪問被提名人由董事會決定，根據獨立性標準，不具有獨立性，(D) 代理訪問被提名人當選為董事將導致公司違反本章程、公司的註冊證書、董事會資格、公司股票交易的主要交易所的上市標準或任何適用的州或聯邦法律、法規或法規，(E) 代理訪問被提名人是或成為任何未公開的投票承諾或薪酬安排的方，(F) 代理訪問被提名人現在或曾經是，在過去三年內，競爭對手的高級管理人員或董事，定義見第 8 節1914 年的《克萊頓反壟斷法》，(G) 代理人訪問被提名人是未決刑事訴訟（不包括交通違規和其他輕罪）的指定主體，或在過去十年中在該刑事訴訟中被定罪，(H) 代理訪問被提名人受《證券法》D條例第506 (d) 條中規定的任何類型的命令的約束，或 (I) 代理人訪問被提名人或適用的合格股東應向公司提供有關此類提名的任何不真實的信息實質性尊重或省略了陳述根據發表聲明時所必需的重大事實，不具有誤導性，也不會違反其根據本第二條第 11 (c) 節達成的協議、陳述、承諾和/或義務。

(xi) 儘管此處有任何相反的規定，如果 (A) 代理訪問被提名人和/或適用的合格股東違反了本第二條第 11 (c) 款規定的協議、陳述、承諾和/或義務，即由董事會或會議主持人確定，或 (B) 合格股東（或其合格代表 ) 未出席會議，根據本第二條第 11 (c) 款、董事會或會議主持人有權宣佈合格股東的提名無效，儘管公司可能已收到與該投票有關的代理人，並且公司無需在其委託書中包括適用的合格股東或任何其他合格股東提出的任何繼任者或替代被提名人，但此類提名仍應不予考慮。

(xii) 任何股東被提名人如被列入公司特定年度股東大會的代理材料中，但 (A) 退出或沒有資格或無法在會議上當選，或 (B) 未獲得支持代理訪問被提名人當選的票中至少百分之二十 (20%)，則沒有資格根據本條成為代理訪問被提名人二，第 11 (c) 節，關於股東被提名人蔘加的會議之後的接下來的兩次年度股東大會被提名參選。

(xiii) 本第二條第 11 (c) 款為股東提供了在公司年度股東大會的代理材料中納入董事候選人的獨家方法。

(d) 對於除董事提名以外的所有業務，股東給祕書的通知應説明股東提議在年會或適當稱為特別會議之前提出的每項事項：

(i) 簡短的描述希望在會議之前提出的業務以及在會議上開展此類事務的原因，

(ii) 根據和根據《交易法》第14 (a) 條及根據該法頒佈的規章條例，在委託書或其他要求提交提案代理人時必須提交的與提議股東或受益所有人（如果有）有關的信息，在委託書或其他文件中披露的任何其他信息，

(iii) 對該股東或該股東的任何關聯公司或同夥人、與任何其他人或個人（包括他們的姓名）之間或彼此之間達成的所有協議、安排或諒解的描述以及該股東或該股東的任何關聯公司或同夥在該業務中的任何重大利益，包括由此給該股東帶來的任何預期收益，或該股東的任何關聯公司或關聯公司，以及

(iv) 上文第二條第 11 (b) (vi) 款所要求的信息。

儘管如此，為了在股東大會的委託書和委託書中納入有關股東提案的信息，股東必須按照《交易法》頒佈的法規的要求提供通知。

(e) 只有根據公司會議通知在特別股東會議上開展的業務才能在特別股東會議上進行。可在股東特別會議上提名董事會選舉人選，屆時將根據公司的會議通知選舉董事

(i) 根據或其任何委員會（或上文第二條第 5 款規定的股東）的指示，或

(ii) 前提是董事會（或上文第二條第 5 款規定的股東）已決定，董事應由在向祕書提交本第二條第 11 款規定的通知時為登記在冊股東的任何公司股東在該會議上選出，祕書有權在會議上投票，並且遵守規定按照本第二條第11節規定的通知程序。

如果公司召開股東特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會，則任何有權在此類董事選舉中投票的股東均可提名一個或多個人（視情況而定）競選公司會議通知中規定的職位，前提是本條第二節要求該股東發出通知 11 應不遲於營業結束時在公司主要執行辦公室交給祕書公司郵寄特別會議日期通知或公開披露特別會議日期之後的第十天（以兩者中較早者為準）。在任何情況下，特別會議的任何休會或延期，或其公開披露均不得開始新的時間段（或延長任何通知期限）。

(f) 儘管本章程中有任何相反的規定：

(i) 除非按照本第二條第11節中規定的程序，否則不得在任何年會或特別會議上提名或開展業務；以及

(ii) 除非法律另有規定，否則股東打算根據本第二條在年會或特別會議上提出業務建議或提名未根據本章程中規定的適用時間要求向公司提供本第二條第11節所要求的信息，或者股東（或股東的合格代表）未出席會議為了介紹擬議的業務或提名，此類業務或提名不得儘管公司可能已經收到有關此類業務或提名的代理人，但仍進行了考慮。如果事實允許，會議主席應在會議上確定並宣佈，任何提名或事項（視情況而定，）均未適當地在會議之前提出，並且根據本第二條第11節的規定，如果他這樣決定，他應在會議上宣佈任何此類提名或事項（視情況而定）未適當地提出會議不得進行交易。

第 12 節。舉辦次會議。

(a) 股東會議應由董事會主席（如果有）主持，如果有，則由首席執行官主持，，如果有，則由總裁主持，如果有，則由董事會指定的主席主持，或者如果沒有由董事會選定的主席指定會議。祕書應擔任會議祕書，但在祕書缺席時，會議主席可指定任何人擔任會議祕書。

(b) 主持會議的人應在會議上宣佈股東將在會議上投票的每項事項的投票開始和結束的日期和時間。董事會可通過決議通過其認為適當的規章制度來進行股東大會。除非與董事會通過的規章制度不一致，否則主持任何股東會議的人應有權和有權召開和（出於任何原因或無理由）休會、制定規則、規章和程序，並採取所有與主持人正確行為有關的行為會議。此類規則、規章或程序，無論是由董事會通過還是由會議主持人制定，都可能包括但不限於以下內容： (a) 制定會議議程或業務順序；(b) 維持會議秩序以及出席者安全的規則和程序；(c) 限制股東出席或參與會議有權在會議上投票、其經正式授權和組成的代理人或主持人等其他人會議的應決定；(d) 在會議規定的開會時間之後進入會議的限制；以及 (e) 對分配給與會者提問或評論的時間的限制。任何股東大會的主持人除了作出可能適合會議進行的任何其他決定外，還應在事實證明的情況下確定並向會議宣佈某一事項或事務未適當地提交會議，如果該主持人作出這樣的決定，則該主持人應向會議申報，以及任何未以適當方式提交會議的事項或事項不得對會議進行交易或考慮。除非董事會或會議主持人決定，否則不應要求根據議事規則舉行股東會議。

第 13 節。選舉檢查員。

在任何股東會議之前，公司可以（如果法律要求）任命一名或多名選舉檢查員（可以是公司的員工）在會議或其任何休會期間行事，並就此提出書面報告。公司可以指定一名或多人作為候補檢查員，以接替任何未採取行動的檢查員。如果如此任命或指定的檢查員無法在股東大會上採取行動，則會議主持人應指定一名或多名檢查員在會議上行事。每位檢查員在開始履行其職責之前，應宣誓並簽署一份誓言，嚴格不偏不倚，盡其所能，忠實履行檢查員的職責。如此任命或指定的一個或多個檢查員應 (a) 確定公司已發行股本的數量和每股此類股份的投票權， (b) 確定派代表出席會議的公司的股本份額以及代理和選票的有效性， (c) 計算所有選票和選票，(d) 確定並在合理的時間內保留任何股權的處置記錄質疑對檢查人員做出的任何決定，以及 (e) 證明他們對資本份額的確定出席會議的公司的股票以及此類檢查員對所有選票和選票的計票。此類認證和報告應指明法律可能要求的其他信息。在確定公司任何股東會議上進行的代理和選票的有效性和計票時，檢查員可以考慮適用法律允許的信息。任何在選舉中作為公職候選人的人都不得在該選舉中擔任檢查員。

第 III 條-董事

第 1 節董事人數。

公司的授權董事人數應為九名。本第三條第 1 款中規定的董事人數可不時更改為，根據有資格投票的已發行股份的多數表決權正式通過的章程或董事會的決議。

第 2 節。選舉名董事。

董事應在每次年度股東大會上選出，但如果未舉行任何此類年會，或者董事未在年會上選出，則可以在為此目的舉行的任何股東特別會議上選出董事。除去世、辭職或任何董事被免職的情況外，所有董事的任期應持續到當選和合格的任期屆滿以及各自的繼任者當選為止。董事不必是股東。

第 3 節。多數投票。

除本第三條第 5 款另有規定外，每位董事應在任何達到法定人數的董事選舉會議上由該董事選舉的多數票選出；前提是，如果截至公司提交最終委託書之日前十四 (14) 天（無論此後是否修訂）或補充）再加上美國證券交易委員會，被提名人數超過待選董事人數（“有爭議的選舉”），董事應由親自出席或由代理人代表出席任何此類會議的多股股份的投票選出，並有權對董事的選舉進行投票。就本節而言，大多數選票意味着 “支持” 董事選舉的選票數必須超過 “反對” 該董事當選的票數（“棄權” 和 “經紀人不投票” 不算作為 “贊成” 或 “反對” 該董事當選的投票）。治理與可持續發展委員會已制定程序，根據該程序，任何在非競選選舉中未能獲得過半數選票的現任董事均應向董事會提出辭職。治理和可持續發展委員會應就接受還是拒絕該現任董事的辭職或是否應採取其他行動向董事會提出建議。董事會應根據治理與可持續發展委員會的建議對辭職採取行動，並在選舉結果認證之日起之日起九十 (90) 天內公開披露其決定及其背後的理由。

第 4 節董事辭職。

任何董事在向董事會主席、首席執行官、總裁、祕書或董事會發出書面或電子通知後，均可辭職，生效，除非通知中規定此類辭職將在以後生效。如果辭職在未來某個時候生效，則可以在辭職生效後選舉繼任者就職。

第 5 節。免職董事。

所有有權在董事選舉中投票的已發行和流通股票的多數表決權持有人在其任期到期之前，無論是否有理由，均可將整個董事會或任何個人董事免職。在董事的任期到期之前，對授權董事人數的任何減少都不具有將該董事免職的效果。”

第 6 節空缺職位。

除非法律或公司註冊證書另有規定，否則任何新設立的董事職位或董事會因任何原因出現的任何空缺均應由當時在職的多數董事（無論是否低於法定人數）填補，或由唯一剩下的董事填補。以這種方式當選的每位董事的任期將持續到其當選的任期屆滿，直到其繼任者在年度或股東特別會議上當選並獲得資格為止，或者直到其去世、辭職或免職。

股東可以隨時選出一名或多名董事來填補董事未填補的任何空缺或空缺。通過書面同意作出的任何此類選擇均需獲得有權投票的股份的多數未兑現投票權的同意。每位以這種方式當選的董事應任期屆滿，直到其當選的任期屆滿，直到其繼任者當選並獲得參加年度股東會議或特別股東會議的資格，或直到其去世、辭職或免職。

第 7 節權力。

公司的業務應由其董事會管理或在其指導下進行管理，董事會可以行使公司的所有權力，做所有法律或公司註冊證書未指示或要求由股東行使或完成的合法行為和事情。

第 8 節。會議地點。

公司的董事會可以在特拉華州內外舉行定期和特別會議。

第 9 節。注意。

董事會的定期會議可以在董事會不時確定的時間和地點舉行，恕不另行通知。

第 10 節。特別的會議。

董事會主席或首席執行官可提前兩 (2) 天通知每位董事召開董事會特別會議，可以親自召開，也可以通過郵件，也可以通過電話、傳真或其他電子方式召開；特別會議應由首席執行官官或祕書應董事會主席的要求以同樣的方式和類似的通知召開 (2) 董事。

第 11 節。法定人數。

在董事會的所有會議上，授權董事人數的多數構成業務交易的法定人數，出席任何達到法定人數的會議的多數董事的行為應為董事會的行為，除非法律或公司註冊證書或本章程另有明確規定。如果在董事會的任何會議上沒有法定人數，則出席會議的董事可以不時休會，除非在會議上宣佈以外的其他通知，直到達到法定人數為止。

第 12 節書面同意。

除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會或其任何委員會的任何會議要求或允許採取的任何行動都可以在不開會的情況下采取，前提是董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面或電子傳輸方式同意，並且書面或書面或電子傳輸內容與會議記錄一起提交根據適用法律設立的董事會或委員會。

第 13 節。通過電話與會面。

除非公司註冊證書或本《章程》另有限制，否則董事會成員或董事會指定的任何委員會均可通過會議電話或其他通信設備參加董事會或委員會的會議（視情況而定），所有參與會議的人員均可通過這些設備聽到對方的聲音，這種參與會議構成。br} 親自出席會議。

第 14 節理事會委員會。

(a) 執行委員會。 董事會可以指定一個由公司的一名或多名董事組成的執行委員會。董事會可以指定一名或多名董事作為執行委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上接替任何缺席或被取消資格的成員。在執行委員會成員缺席或取消資格的情況下，出席任何會議且未被取消投票資格的成員不論他或她是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員代替任何此類缺席或被取消資格的成員在會議上行事。在董事會決議中規定的範圍內，在法律允許的範圍內，執行委員會應擁有並可以行使董事會管理公司業務和事務的所有權力和權限，並可授權在所有可能需要的文件上蓋上公司的印章。

(b) 其他委員會。 董事會可不時指定其他委員會，每個委員會均由一名或多名董事組成，履行董事會不時委託給任何此類委員會的一般或特殊職責，但須遵守法律、公司註冊證書或本章程規定的限制。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上接替任何缺席或喪失資格的成員。在任何委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議且未被取消投票資格的成員無論他、她或他們是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員代替任何此類缺席或被取消資格的成員在會議上行事。在董事會決議規定的範圍內並在法律允許的範圍內，任何委員會都應擁有並可以行使董事會管理公司業務和事務的所有權力和權限，並可授權在所有可能需要的文件上蓋上公司印章。

(c) 委員會會議的舉行。除非董事會另有規定，否則董事會指定的每個委員會均可制定、修改和廢除其業務行為規則。在沒有此類規則的情況下，每個委員會應以與董事會開展業務相同的方式開展業務，每個委員會及其會議應受本章程中管理董事會會議的條款的約束。

第 15 節。董事薪酬。

除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會有權確定董事的薪酬。可以向董事支付出席董事會每次會議的費用（如果有），並且可以獲得固定金額以支付出席董事會每次會議的費用，也可以獲得規定的董事工資。任何此類付款均不妨礙任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。可以允許特別委員會或常設委員會成員獲得等報酬，以支付出席委員會會議的報酬。

第 IV 條-通知

第 1 節致董事和股東的通知。

每當根據適用法律、公司註冊證書或本章程的任何條款要求向任何董事或股東發出通知時，不得解釋為個人通知，但此類通知可以通過書面形式、郵寄方式發給該董事或股東，發往公司記錄中顯示的地址，並附上郵費預付費，此類通知應被視為在將其存入美國郵政時發出。也可以通過傳真或其他電子傳輸形式向董事發出通知。根據適用的法律，也可以通過電子傳輸向股東發出通知。

第 2 節。通知豁免。

每當根據特拉華州法律的任何規定要求發出任何通知時，公司註冊證書或本章程、由有權獲得通知的人簽署的書面豁免書，或有權獲得此類通知的人通過電子傳輸方式的豁免，無論是在之前還是在其中規定的時間之後，均應被視為等同於通知。某人出席會議應構成對該會議通知的放棄，除非該人在會議開始時出於明確的目的而參加會議，因為會議不是合法召開或召集的，。豁免通知中既不需要説明股東、董事或董事委員會成員的任何例行或特別會議的交易目的，也無需具體説明要進行交易的業務。

第五條 — 官員

第 1 節軍官。

公司的高級管理人員應為首席執行官和祕書。公司還可以由董事會酌情任命一名董事會主席、一名董事會副主席、一名總裁、一名首席財務官、一名財務主管、一名或多名副總裁、一名或多名助理財務主管、一名或多名助理祕書以及根據根據這些買方的規定可能任命的任何其他高管法律。同一個人可以擔任任意數量的職位。

第 2 節任命官員。

董事會應任命公司高管，包括根據本章程第 V 條第 3 節的規定可能任命的高級管理人員，但須尊重任何僱傭合同中高管的權利（如果有）。

第 3 節下屬軍官。

董事會或首席執行官可以根據公司業務的要求任命下屬官員和代理人，或者在首席執行官缺席的情況下，總裁可以任命下屬官員和代理人。每位高級職員和代理人的任職期限、權力和履行本章程中規定的或董事會、首席執行官或總裁可能不時決定的職責。

第 4 節。官員的免職和辭職。

(a) 移除。在尊重任何僱傭合同下高管的權利（如果有）的前提下，任何高管均可在董事會的任何例行或特別會議上以董事會多數成員的贊成票將其免職，或者，董事會選出的高級管理人員除外，可以由董事會授予此類免職權的任何高級管理人員免職，無論是否有理由董事會。首席執行官或總裁根據第五條第 3 款任命的高級管理人員可被首席執行官首席執行官或總裁免職。

(b) 辭職。任何官員均可通過向公司發出書面通知隨時辭職。任何辭職應在收到該通知之日或該通知中規定的任何晚些時候生效。除非辭職通知中另有規定，否則接受辭職不是使辭職生效的必要條件。任何辭職均不影響公司根據該高管作為當事方的任何合同所享有的權利（如果有）。

第 5 節辦公室空缺。

公司任何職位出現的任何空缺應由董事會填補，或按照第五條第 3 款的規定填補。

第 6 節。代表其他公司的股份。

董事會主席、總裁、任何副總裁、本公司的財務主管、祕書或助理祕書，或經董事會或總裁或副總裁授權的任何其他人有權投票、代表和代表本公司行使與以本公司名義持有的任何其他公司或公司的任何及所有股份相關的所有權利。此處授予的權限可以由該人直接行使，也可以由受權人正式簽署的代理人或委託書授權行使的任何其他人行使。

第 7 節。權力和官員的職責。

公司的所有高級管理人員應分別擁有董事會或股東不時指定在公司業務管理方面的權力和職責，在未規定的範圍內，應受董事會控制，在未另有規定的範圍內，應具有與其各自的辦公室相關的權力和職責。

第 VI 條 — 股票證書

第 1 節。證書。

公司的股份應以證書表示，前提是董事會可以通過一項或多項決議規定，任何或所有類別或系列的部分或全部股票應為無證股票。在向公司交出此類證書之前，任何此類決議均不適用於由證書代表的股份。每位以證書為代表的股票持有人都有權獲得由董事會主席或副主席（如果有）或總裁或副總裁兼財務主管或助理財務主管，或祕書或助理祕書籤署或以公司名義簽署的證書，以證明該持有人在公司擁有的股份數量。

如果公司獲授權發行多個類別的股票或任何類別的多個系列，則應在公司應簽發的證書的正面或背面完整或概述每類股票或其系列的權力、名稱、優先權和親屬、參與權、可選權或其他特殊權利以及此類優先權和/或權利的資格、限制或限制此類或系列的股票，前提是，除非第 202 節另有規定除上述要求外，特拉華州通用公司法的正面或背面可能載有公司為代表該類別或系列股票而簽發的證書的正面或背面寫有公司將免費向每位要求獲得其權力、名稱、優惠以及親屬、參與權、可選權利或其他特殊權利的股東的聲明股票類別或其系列以及此類優惠的資格、限制或限制和/或權利。

第 2 節。證書上的簽名。

證書上的任何或全部簽名均可傳真。如果在證書籤發之前，已在證書上簽名或其傳真簽名的任何高級職員、過户代理人或登記員已不再是該高級職員、過户代理人或登記員，則公司可簽發該證書，其效力與該人員在簽發之日擔任該高級職員、過户代理人或登記員相同。

第 3 節證書丟失。

在聲稱股票證書丟失、被盜或銷燬的人就該事實作出宣誓書後，董事會可指示發行新的或多份股票證書或無證股票，以代替公司迄今為止簽發的任何據稱已丟失、被盜或銷燬的證書。在授權發行股票或無憑證股票的新證書時，董事會可自行決定並作為發行證書的先決條件，要求此類丟失、被盜或銷燬的證書的所有者或該所有者的法定代表人向公司提供其可能指示的金額的保證金，作為對可能針對公司提出的任何索賠的賠償關於據稱丟失、被盜或銷燬的證書的公司。

第 4 節轉讓的股票。

公司的股票的轉讓只能在公司的轉讓賬簿上進行，須經註冊持有人授權或經正式簽署並提交給此類股票的祕書或過户代理人的委託書授權，並且如果此類股份有證書代表，則在交出經正式簽署或附有正式簽字的此類股票的證書後股票轉讓權及其任何税款的繳納；但是，前提是公司有權承認對轉讓的任何合法限制。

第 5 節。記錄日期。

(a) 為了使公司能夠確定有權獲得任何股東會議或任何休會通知的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，除非法律另有規定，該記錄日期不得超過六十 (60) 在該會議舉行日期前不少於十 (10) 天。如果董事會如此確定日期，則該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定在會議日期或之前的較晚日期為做出此類決定的日期。如果董事會未確定的記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知或投票權的股東的記錄日期應為發出通知之日的下一天營業結束之日，或者，如果免除通知，則應為會議舉行日的前一天的營業結束之日。對有權在股東大會上通知或在股東大會上投票的登記股東的決定應適用於會議的任何休會；但是，董事會可以為確定有權在續會上投票的股東設定新的記錄日期，在這種情況下，還應將定為有權在同一或同一日期通知此類續會的股東的記錄日期較早的日期為在續會上確定有權投票的股東的日期。

(b) 為了使公司能夠確定哪些股東有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利，或有權行使與任何股權變更、轉換或交換有關的任何權利，或者為了任何其他合法行動（不舉行會議的書面同意採取行動除外）的股東，董事會可以確定記錄日期，該日期不得超過在此類其他行動之前的六十 (60) 天。如果未確定此類記錄日期，則為任何此類目的（未經會議以書面同意採取行動除外）確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。

第 6 節。註冊的股東。

公司應有權承認在其賬簿上註冊為股份所有者的個人擁有獲得股息和以該所有者身份投票的專有權利，並追究在其賬簿上註冊為股份所有者的個人的看漲和評估責任，並且沒有義務承認任何其他人對此類股份的任何公平或其他索賠或權益，無論其是否擁有特快或其他相關通知，除非特拉華州法律另有規定。

第七條-爭議論壇

第 1 節爭議論壇。

(a) 除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院應是 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟、(ii) 聲稱違反公司任何董事、高級管理人員或其他僱員應向公司承擔的信託義務的任何訴訟的唯一和專屬的論壇公司或公司的股東，(iii) 根據特拉華州通用公司法的任何條款提起的任何索賠的訴訟，或 (iv) 任何主張受內政原則管轄的主張的訴訟。

(b) 如果以任何股東的名義向特拉華州境內的法院以外的法院提起的標的屬於上述第七條第 1 (a) 款範圍內的任何訴訟（“外國訴訟”），則該股東應被視為同意 (i) 位於特拉華州境內的州和聯邦法院的屬人管轄權為執行上述第七條第1 (a) 款而向任何此類法院提起的任何訴訟（“金融服務委員會執法行動”）和 (ii) 已送達訴訟程序在任何此類FSC執法行動中，向該股東提供服務，向該股東提供外國行動中作為該股東代理的法律顧問。

(d) 任何個人或實體購買或以其他方式收購公司股本的任何權益，均應被視為已通知並同意本第七條第 2 款的規定。

第八條 — 一般規定

第 1 節分紅。

(a) 股息的聲明。根據法律，董事會在任何例行或特別會議上可以宣佈公司股本的分紅，但須提供公司註冊證書（如果有）。股息可以以現金、財產或股本的形式支付，但須遵守公司註冊證書的規定。

(b) 股息的支付。在支付任何股息之前，可以從公司可用資金中撥出一筆或多筆款項，例如董事不時自行決定，將其視為應付突發事件的儲備金，或用於均衡股息，或用於修復或維護公司的任何財產，或用於董事認為有利於公司利益的其他目的，董事可以按照設立該儲備金的方式修改或取消任何此類儲備金。

第 2 節支票。

公司錢和票據的所有支票或要求均應由董事會可能不時指定的高級管理人員或人員簽署。

第 3 節財年。

公司的財政年度應由董事會決議確定。

第 4 節企業印章。

公司印章上應刻有公司名稱、組織年份和 “特拉華州公司印章” 字樣。可以使用印章使其印上印記、粘貼、複製或以其他方式複製。

第 5 節賠償。

公司應在公司註冊證書規定的範圍內對其高級職員、董事、僱員和代理人進行賠償。

第 6 節支出的預付款。

公司應在適用法律未禁止的最大範圍內支付董事或高級職員在其最終處置之前為任何民事、刑事、行政或調查（“訴訟”）進行辯護時發生的費用（包括律師費），但是，在法律要求的範圍內，在最終處置之前之前支付此類費用} 只有在收到該董事或高級管理人員承諾償還所有預付款項後，方可處置訴訟如果最終確定該高級管理人員或董事無權根據公司註冊證書的規定獲得賠償。

第 7 節。修正案。

These Bylaws may be altered, amended or repealed or new Bylaws may be adopted by the stockholders or by the Board of Directors at any regular meeting of the stockholders or of the Board of Directors or at any special meeting of the stockholders or the Board of Directors if notice of such alteration, amendment, repeal or adoption of new Bylaws be contained in the notice of such special meeting. If the power to adopt, amend or repeal Bylaws is conferred upon the Board of Directors by the Certificate of Incorporation it shall not divest or limit the power of the stockholders to adopt, amend or repeal Bylaws.