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Kellanova（“公司”）認為，創建和維護一種強調誠信和問責制的文化，並加強公司的績效薪酬理念，符合公司及其股東的最佳利益。因此，本公司董事會（“董事會”）已通過本政策，該政策規定，如果本公司因嚴重不遵守聯邦證券法（“本政策”）規定的任何財務報告要求而被要求編制財務報表的會計重述，則可收回某些高管薪酬。本政策旨在遵守經修訂的1934年《證券交易法》（以下簡稱“交易法”）第10 D條、據此頒佈的規則以及公司證券上市的國家證券交易所的上市標準。

本政策適用於公司的現任和前任高管（由委員會根據《交易法》第10 D條、據此頒佈的規則以及公司證券上市的國家證券交易所的上市標準確定）（統稱為“所涵蓋高管”）。本政策對所有相關行政人員具有約束力和強制執行力。

如果公司因嚴重違反證券法規定的任何財務報告要求而被要求編制財務報表的會計重述，包括任何必要的會計重述，以糾正先前發佈的財務報表中的錯誤（i）對先前發佈的財務報表具有重大意義，或（ii）倘有關錯誤於本期間內更正或於本期間內不予更正，將導致重大錯誤陳述（均為“會計重述”），委員會將合理地迅速要求償還或沒收多付的款項（定義見下文）任何相關行政人員（x）在開始擔任相關行政人員後，（y）在績效期間的任何時間擔任相關行政人員，獲得適用的激勵性薪酬（如下定義），及（z）於緊接本公司須編制會計重編之日前三（3）個已完成之財政年度及任何過渡期內（由公司財政年度變更引起的）在這三（3）個已完成的財政年度內或緊接其後。

就本政策而言，“激勵性薪酬”是指全部或部分基於實現財務報告指標而授予、賺取或授予的任何薪酬，包括但不限於：（i）完全或部分通過實現財務報告指標績效目標而賺取的非股權激勵計劃獎勵;（ii）從獎金池中支付的獎金，其中獎金池的規模完全或部分取決於是否滿足財務報告衡量績效目標;（iii）基於財務報告衡量績效目標的其他現金獎勵;（iv）限制性股票、限制性股票單位、股票期權、股票增值權和業績股票單位，這些股票單位是完全或部分基於財務報告指標業績目標的實現而授予或授予的;及（v）出售透過獎勵計劃取得的股份所得款項，而該獎勵計劃是完全或部分基於財務報告指標表現目標的達成而授予或歸屬的。

不被視為基於激勵的薪酬的薪酬包括但不限於：（i）工資;（ii）僅根據主觀標準的滿意度支付的獎金，例如展示領導能力和/或完成指定的僱傭期;（iii）僅根據戰略或運營措施的滿意度獲得的非股權激勵計劃獎勵;及（iv）酌情花紅或並非從花紅池支付的其他補償，而花紅池是根據滿足財務報告衡量表現目標而釐定。

財務報告計量是：（i）根據編制財務報表所用的會計原則確定和列報的任何計量，或全部或部分源自該計量的任何計量，或（ii）股票價格和股東總回報。財務報告措施不需要在公司的財務報表中列報，也不需要列入向美國證券交易委員會提交的文件中，以符合財務報告措施的條件。財務報告的衡量標準包括但不限於：淨銷售額、營業利潤、淨收入或每股收益、經營活動提供的淨現金;財務比率;未計利息、税項、折舊和攤銷前的收益;流動性衡量標準;以及回報衡量標準。

待收回的金額將是已收到的激勵性補償金額，該金額超過了根據重述金額確定的激勵性補償金額，並且必須在不考慮任何已付税款的情況下計算（“超額支付”）。激勵性薪酬在公司達到激勵性薪酬中規定的財務報告指標的會計期間被視為“已收到”，即使激勵性薪酬的歸屬、支付或授予發生在該期間結束後。

對於基於股票價格或股東總回報的激勵性薪酬，如果錯誤判給的賠償金額不需要直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算，則該金額必須基於對會計重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計，公司必須保存該合理估計的確定文件，並向公司證券上市交易所提供此類文件。

為免生疑問，本公司根據本保單向承保行政人員追討以獎勵為基礎的薪酬的任何行動，無論單獨或與任何其他行動、事件或條件一起，不得被視為(I)辭職的“充分理由”或作為根據適用於該承保行政人員的任何福利或補償安排提出推定終止的索賠的依據，或(Ii)構成違反該承保行政人員作為一方或以其他方式受制的合約或其他安排。

追索權僅限於在本公司被要求編制會計重述之日(該日期應在以下日期之前的三(3)個完整會計年度內收到的多付款項)：(I)董事會、董事會委員會或授權採取該行動的公司高級職員(如果董事會無需採取行動、得出結論或合理地應該得出結論認為本公司需要編制會計重述之日)，或(Ii)法院的日期，監管機構或其他合法授權機構指示公司在完成的三(3)個會計年度內或緊接着的三(3)個會計年度內或之後的任何過渡期(因公司會計年度的變化而引起)編制會計重述。

委員會有權解釋和解釋本政策，並作出執行本政策所需、適當或可取的一切決定。本政策旨在以符合《交易法》第10D節的要求以及美國證券交易委員會或公司證券上市所在的任何國家證券交易所採用的適用規則或標準的方式來解釋本政策。

本政策應自董事會通過之日(“生效日期”)起生效，並適用於基於獎勵的薪酬(包括根據生效日期之前存在的安排發放的基於激勵的薪酬)。儘管有上述規定，本政策僅適用於在紐約證券交易所上市公司手冊第303A.14節生效日期(2023年10月2日)或之後收到的(根據本政策確定的)基於激勵的薪酬。

董事會打算在法律允許的最大範圍內實施本政策。委員會可要求在本政策採納之時或之後簽訂的任何僱傭或服務協議、現金獎勵計劃或項目、股權獎勵協議或類似協議，作為授予本政策項下任何利益的條件，要求所涵蓋高管同意遵守本政策的條款。本政策項下的任何追償權是對本公司根據任何僱傭協議、股權獎勵協議、基於現金的獎金計劃或項目或類似協議中的任何類似政策條款以及本公司可獲得的任何其他法律補救措施而可能獲得的任何其他補救措施或追償權的補充，而非替代（包括但不限於根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條（經修訂））;但是，除非法律另有規定，否則上述規定無意提供重複收回。

(C)恢復可能會導致一個在其他方面符合税務資格的退休計劃，根據該計劃，福利廣泛提供給本公司的僱員，無法滿足26 U.S.C. 401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及相關法規。