美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
根據第 14 (a) 條作出的委託聲明 1934 年《證券交易法》
(修正號)
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由註冊人提交 | ![]() |
由註冊人以外的一方提交 |
選中相應的複選框: | |
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初步委託書 |
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機密,僅供委員會使用(第 14A-6 (E) (2) 條允許) |
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最終委託書 |
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權威附加材料 |
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根據 §240.14a-12 徵集材料 |
(其章程中規定的註冊人姓名)
(如果 不是註冊人,則提交委託書的人的姓名)
申請費的支付(勾選所有適用的複選框): | |
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無需付費。 |
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事先用初步材料支付的費用。 |
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根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定,費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。 |
目錄 | ||||
2 | 代理摘要 | |||
8 | 提案1:董事選舉 | |||
14 | 治理 | |||
26 | 董事薪酬 | |||
28 | 某些關係和相關的 方交易 | |||
29 | ESG 話題 | |||
33 | 管理 | |||
35 | 第 2 號提案:通過不具約束力的 諮詢投票,批准我們的指定執行官的薪酬 | |||
36 | 薪酬 和人才委員會的來信 | |||
38 | 高管薪酬 | |||
73 | 薪酬與人才委員會 報告 | |||
74 | 某些 受益所有人和管理層的安全所有權 | |||
76 | 第3號提案:批准 任命獨立註冊會計師事務所 | |||
78 | 審計委員會報告 | |||
79 | 第4號提案:修改我們的公司註冊證書 ,賦予股東召開特別會議的權利 | |||
81 | 第 5 號提案:修改我們的公司註冊證書 以反映特拉華州允許開除高管責任的新法律條款 | |||
83 | 有關 2024 年度 股東大會的信息 | |||
88 | 附錄 A | |||
89 | 附錄 B |
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2024 年 5 月 6 日,星期一 美國東部時間上午 8:00 www.virtualShareoldermeeting.com/ |
如何投票 查看您的委託聲明並投票 通過以下三種方式之一: | |
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因特網 www.proxyvote.com |
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電話 1-800-690-6903 |
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郵件 填寫、簽署、註明日期並歸還您的代理卡或投票説明表 |
你的投票很重要。 即使您計劃參加年會,我們也敦促您提前提交委託書,以確保您的股票有代表性。 這不會影響您當時參加會議和對您的股票進行投票的權利。有關投票 和參加會議的更多信息,請參閲第 83 頁開頭的 “有關 2024 年年度股東大會的信息”。
致 Moderna, Inc. 的股東:
誠摯邀請您參加 Moderna, Inc. 年度股東大會,該會議將於 2024 年 5 月 6 日星期一美國東部時間 時間上午 8:00 開始(年會)舉行,目的如下:
1. | 選舉三名三類董事,每人任期三年,至2027年年度股東大會屆滿; |
2. | 在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬; |
3. | 批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所; |
4. | 批准管理層關於修改公司註冊證書的提案,賦予股東召開特別會議的權利; |
5. | 批准管理層關於修改公司註冊證書的提案,以反映特拉華州允許開除官員責任的新法律條款;以及 |
6. | 處理在年會或其任何休會或延期之前適當提出的其他事務。 |
年會 將以虛擬方式舉行。通過訪問 www.virtualShareholdermeeting.com/mrna2024,你將能夠在線參加年會並在會議期間提交問題 。您還可以在年會期間以電子方式對股票進行投票。 有關我們的虛擬年會的更多信息,請參閲第 83 頁開頭的 “有關 2024 年年度股東大會的信息” 。
我們的 董事會已將營業結束日期定為 2024 年 3 月 7 日,作為確定有權 在年會及其任何續會或延期上獲得通知和投票的股東的記錄日期。
本 委託書和我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告將於3月左右首次郵寄[ ],2024年,致所有有權在年會上投票的股東。這些材料也可以在www.proxyvote.com上獲得,使用材料中提供的控制編號為 。
根據董事會的命令,
斯特凡·班塞爾
首席執行官兼董事
馬薩諸塞州劍橋
三月 [ ], 2024
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2024 年委託聲明 | 1 |
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本摘要重點介紹了本委託聲明中的某些 信息,但不包含您應考慮的所有信息。在對您的股票進行投票之前,請閲讀完整的 Proxy 聲明。有關Moderna2023年業績的更多完整信息,請查看我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度 報告,包括標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 和 “風險因素” 的章節,以瞭解與本文所含前瞻性陳述相關的重大風險和不確定性。除其他風險、假設和不確定性外,預期的產品發佈取決於臨牀試驗、監管和商業成功以及供應的可用性。
什麼時候 |
在哪裏 |
記錄日期 |
2024 年 5 月 6 日,星期一,上午 8:00 東部時間。 |
會議
將虛擬地在 www.virtualShareholdermeeting.com/m |
2024 年 3 月 7 日 |
我們將在 年會上採取行動的事項是:
提案 | 董事會投票 推薦 |
在哪裏可以找到 更多信息 | |||
提案 1:選舉三名三類董事,每人任期三年 | ![]() |
為了所有被提名人 | 第 8 頁 | ||
提案 2:在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官的 薪酬 | ![]() |
為了 | 第 35 頁 | ||
提案3:批准任命安永會計師事務所 LLP為我們的2024年獨立註冊會計師事務所 | ![]() |
為了 | 第 76 頁 | ||
提案 4:修改我們的公司註冊證書,賦予 股東召開特別會議的權利 | ![]() |
為了 | 第 79 頁 | ||
提案 5:修改我們的公司註冊證書,以反映 特拉華州允許開除官員責任的新法律條款 | ![]() |
為了 | 第 81 頁 |
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2024 年委託聲明 | 2 |
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通過 mRNA 藥物為人們帶來儘可能大的影響 |
Moderna 是 mRNA 藥物領域 創立的領導者。通過 mRNA 技術的進步,Moderna 正在重新構想藥物的製造方式 ,並改變我們為所有人治療和預防疾病的方式。通過在科學、技術和健康的交匯處工作了十多年,該公司以前所未有的速度和效率開發了藥物,包括最早和 最有效的 COVID-19 疫苗之一。
Moderna 的 mRNA 平臺推動了 傳染病、免疫腫瘤學、罕見疾病和自身免疫性疾病的療法和疫苗的開發。憑藉獨特的文化和由 Moderna 價值觀和心態驅動的全球團隊,以負責任的方式改變人類健康的未來,Moderna 致力於通過 mRNA 藥物為人們帶來儘可能最大的 影響。
$6.7 十億 | 48%美國 市場份額 | 9後期階段 個程序 | ||
2023 年 COVID-19 疫苗的淨產品銷售額。 | 2023年秋季向零售市場銷售的 COVID-19 疫苗高於2022年的37%(資料來源:IQVIA)。 | 包括針對下一代COVID、RSV、季節性流感、季節性流感+ COVID、CMV和INT(黑色素瘤和非小細胞肺癌)的第三階段計劃以及PA和MMA的後期計劃。 | ||
$13.3 十億 | 45節目 | 19市場 | ||
截至2023年12月31日,以現金、現金等價物和投資形式提供,可用於為未來的管道增長計劃提供資金。 | 在發展中,反映了對管道的持續投資,為未來的增長和盈利奠定了基礎。 | 截至2023年12月31日,Moderna的員工遍佈全球,我們的產品已進入關鍵市場。 |
商業 執行: 我們專注於商業執行,以推動銷售增長和盈利能力。這 包括在當前美國Spikevax銷售勢頭的基礎上再接再厲,為多款產品的發佈做準備,包括預期的 推出我們的呼吸道合胞病毒候選疫苗以及其他可能在2025年及以後推出的產品。
紀律嚴明的 投資: 我們計劃繼續審查我們的成本結構以提高效率,並保持 在支出方面的紀律。我們預計將在2024年和2025年在呼吸系統專營權中推出新產品 時利用我們現有的製造和商業基礎設施。
在後期管道上執行 : 我們專注於推進後期產品線,以推動有機銷售 增長。Moderna預計在未來五年內將推出多達15種產品,其中多達4種可能在2025年之前發佈。
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2024 年委託聲明 | 3 |
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在年會上,將選出三名 III 類董事,任期三年。有待選舉的第三類董事見下文。
姓名 | 年齡 | 獨立 | 主要職業 | 委員會* | 其他公共委員會 | 董事 從那以後 | ||||
第三類董事獲提名連任 任期三年 | 審計 | 比較 | Nom Gov | Prod Dev | 科學科技 | |||||
羅伯特·蘭格,理學博士 | 75 | ![]() |
麻省理工學院戴維·科赫研究所教授;Moderna學術聯合創始人 | ![]() |
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2 | 2010 | |||
伊麗莎白·納貝爾,醫學博士 | 72 | ![]() |
百翰健康前總裁 | ![]() |
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3 | 2015** | ||
伊麗莎白塔萊特 | 74 | ![]() |
亨特合夥人前校長 | ![]() |
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2 | 2020 | |||
續任董事 | ||||||||||
Noubar Afeyan, 博士主席 | 61 | ![]() |
旗艦先鋒首席執行官;Moderna聯合創始人兼董事長 | ![]() |
0 | 2010 年起任主席 | ||||
斯特凡·班塞爾 | 51 | Moderna 首席執行官 | 0 | 2011 | ||||||
斯蒂芬·貝倫森 | 63 | ![]() |
旗艦先鋒管理合夥人 | ![]() |
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1 | 2017 | |||
桑德拉·霍寧,醫學博士 | 75 | ![]() |
羅氏前首席醫療官兼全球產品開發主管 | ![]() |
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3 | 2020 | ||
弗朗索瓦·納德,醫學博士 | 67 | ![]() |
NPS Pharmaceuticals前總裁、首席執行官兼執行董事 | ![]() |
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1 | 2019 | ||
保羅·薩根 | 65 | ![]() |
催化劑顧問,通用催化劑 | ![]() |
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0 | 2018 |
主席 |
會員 |
* Comp = 薪酬和人才
Nom Gov = 提名和公司治理
Prod Dev = 產品開發
科學技術 = 科學和技術 |
** Nabel 博士在 2015 年 12 月至 2020 年 7 月期間擔任我們的董事會成員,並在 Brigham Health 退休後於 2021 年 3 月重新加入董事會。 |
董事會建議投票“對於” 三名被提名人分別當選為三類董事,任期三年。有關被提名人的更多信息, 參見第 8 頁。 |
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2024 年委託聲明 | 4 |
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2023 年,我們董事會 通過監督管理層執行業務計劃和戰略的情況,為 Moderna 的戰略發展做出了貢獻。 董事會全體成員以及相關委員會(如適用)的建議和指導對於 2023 年以下關鍵成就( 等)發揮了重要作用。
商業執行 | 2023 年是我們 COVID-19 疫苗 在美國進行流行性商業銷售的第一年,我們的零售市場份額達到了 48%,比 2022 年美國零售市場份額的 37% 大幅上升(資料來源:IQVIA)。 為本次發佈做準備需要大量的戰略投資和商業執行決策,這些投資和決策以董事會 的意見為指導。董事會還積極參與預計於2024年推出的呼吸道合胞病毒的準備工作,這是我們的 第二款商用產品。 | |
管道進展 | 董事會和產品開發委員會監督投資,以推進我們的產品線,因此 到 2023 年底,我們的 45 個項目中有九個處於後期階段,包括 7 個處於第 3 階段的項目和兩個罕見病項目。 我們計劃的這一 重大進展為未來的增長奠定了基礎。 | |
資本分配 | 董事會繼續監督2023年的重大資本配置決策。這包括 對研發的投資,以推進我們的產品線,包括內部合作和外部合作。它還包括對我們在諾伍德和馬爾伯勒、英國、澳大利亞和加拿大的內部製造能力的投資,以及 在我們尋求在2024年恢復COVID特許經營權時調整我們的製造足跡規模和重組與合同製造商的關係的決定。 | |
董事會繼任 | 董事會、提名和公司治理 委員會將繼續推進我們的董事會繼任規劃和新董事的招聘,這些董事將帶來更多專業知識 ,以反映Moderna未來戰略計劃和擴大規模。 | |
治理改進 | 針對投資者的反饋,董事會批准了對治理實踐的多項 改進措施,包括 (i) 對無爭議的董事選舉採用多數投票,(ii) 實施代理訪問章程,以及 (iii) 要求股東批准實施股東 召開特別會議的權利(見第 4 號提案)。隨着我們向新領域的擴展,我們還加強了評估和緩解潛在利益衝突的流程。 | |
人力資本和 ESG 工作 | 董事會及其委員會監督人力資本和環境、 社會與治理 (ESG) 舉措。這包括在我們向地方性市場轉變時努力完善我們的人才戰略, 側重於留住關鍵人才、發展和績效管理。ESG 工作包括啟動雙重實質性評估 和氣候風險分析,以及通過我們的第二份 ESG 報告和 ESG 日以及發佈 關於温室氣體排放的範圍 1、2 和 3 數據以及廢物和水資源統計數據來繼續提高透明度。 |
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2024 年委託聲明 | 5 |
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股東將被要求 在不具約束力的諮詢基礎上批准 Moderna 指定執行官的薪酬。這通常被稱為 的 “薪酬發言權” 提案。
在過去的幾年中, 我們對高管薪酬計劃進行了改進,目的是:
• | 通過我們的績效薪酬理念加強與股東的一致性; |
• | 與競爭性市場慣例保持一致;以及 |
• | 反映股東的意見。 |
整體表現 |
• 我們 在2023年取得了重大進展,推進了我們的mRNA平臺和廣泛的臨牀產品線。 • 我們 在2023年秋季實現了48%的美國零售市場份額,比2022年增長了11個百分點。 • 企業 業績未達到我們對財務目標的預期,未達到產品銷售和營業收入目標。 | |
基本工資 | • 2023年略有增長,這反映了績效和市場調整,以更好地使我們的高管薪水與市場保持一致,也反映了我們更廣泛的員工基礎的生活成本調整。 | |
獎金 | • 2023年公司業績未達到我們的預期,導致包括首席執行官在內的執行委員會成員獲得的年度獎金低於目標,為目標的81%。 | |
長期激勵 | • 增加了對更多基於業績的限制性股票單位(PSU)的權重,首席執行官的PSU組合增加到50%,這進一步將高管薪酬與我們的財務和管道擴張目標的長期實現掛鈎,強化了我們對創造股東價值的承諾。 | |
可兑現的薪酬 |
• 將首席執行官和其他指定執行官(NEO)的絕大多數薪酬加權為 “風險” 薪酬, 包括獎金和股權獎勵(股票期權、限制性股票單位(RSU)和PSU),側重於財務和運營 目標、股價升值和管道開發目標。 • 首席執行官的風險目標薪酬為92%,其他近地天體平均為85%,見下圖。 • 首席執行官 可實現薪酬顯示出股價表現與薪酬之間存在很強的相關性;有關薪酬討論與分析(CD&A)的 “績效薪酬” 部分的更多詳細信息,請參閲第41頁。 | |
透明度 | • 增強了我們的CD&A,讓股東瞭解我們的短期和長期激勵計劃所依據的目標。 | |
我們的高管薪酬計劃 基於績效薪酬理念,這反映在我們的年度和長期激勵薪酬計劃中。 我們認為,每位高管薪酬的很大一部分應是可變的和有風險的,並與公司預先設定的績效目標的實現掛鈎,這些目標可以推動我們的業務價值創造,使我們的高管利益 與股東的利益保持一致。我們 2023 年長期激勵薪酬計劃的最大組成部分以 的股票期權形式提供,股票期權的支付與股東的業績直接保持一致。
下圖列出了 我們的首席執行官班塞爾先生的目標總薪酬組合,以及我們 NEO 在 2023 年的平均目標 薪酬。
首席執行官目標薪酬組合 | NEO 平均目標薪酬組合 | |
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董事會建議進行投票“對於” 在不具約束力的諮詢基礎上批准公司指定執行官的薪酬。欲瞭解更多信息, 參見第 35 頁。 |
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2024 年委託聲明 | 6 |
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• | 我們要求股東批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的獨立審計師。 |
• | 審計委員會致力於確保安永會計師事務所的獨立性,近年來已採取措施確保我們將除審計或審計相關事項之外的其他項目上的支出降至最低。 |
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董事會建議進行投票“對於” 批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的 年度獨立註冊會計師事務所。有關更多信息,請參閲第 76 頁。 |
• | 針對投資者的反饋,我們董事會提議修改公司註冊證書,允許佔我們已發行股份至少20%的股東召開特別股東大會。 |
• | 我們認為,授予股東召開特別會議的權利,同時將門檻設定為20%,將賦予擁有足夠大的經濟和投票權益的投資者一項寶貴的權利,同時還可以防止設定較低的門檻可能對長期股東價值造成幹擾和可能的損失。 |
• | 特別會議權利建立在 2024 年早些時候的其他努力基礎上,包括通過代理訪問章程和對無爭議的董事選舉採用多數投票,以迴應投資者對 Moderna 治理做法的反饋。 |
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董事會建議進行投票“對於” 關於修改我們的公司註冊證書以賦予股東召開特別會議的權利的提案。欲瞭解更多信息, 參見第 79 頁。 |
• | 2022年8月,特拉華州法律進行了修訂,允許特拉華州的公司,例如Moderna,在有限的情況下限制某些高管的個人責任,類似於已經為董事提供的保護。 |
• | 修訂後的法律允許公司就股東因違反高管謹慎義務而提出的直接索賠免除這些高管的責任,但不會取消高管因公司提出的違反信託義務索賠或與股東代表公司提出的衍生索賠有關的金錢責任。它還不允許因違反對公司的忠誠義務、不誠信或涉及故意不當行為、明知違法行為或高管從交易中獲得不當個人利益的情況的行為或不作為而免除高管的責任。 |
• | 董事會提議修改公司註冊證書,以允許免除Moderna高管的責任,以符合特拉華州法律的最新變化,併為我們的高管提供與已經擴大到董事的保護類似的保護。 |
• | 董事會認識到,我們的高管需要做出關鍵決策,在訴訟日益激烈的環境中,無論案情如何,尋求追究責任的訴訟當事人可能會承擔重大個人責任。 |
• | 董事會認為,提供特拉華州法律允許的保護將使我們的高管感到安慰並賦予他們權力,使他們能夠以最佳方式行使商業判斷,以維護Moderna及其股東的利益,這將鼓勵靈活性和關鍵決策,同時也使我們能夠繼續吸引和留住有經驗和高素質的高管加入公司。 |
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董事會建議進行投票“對於” 關於修改我們的公司註冊證書以允許開除官員責任的提案。有關更多信息,請參閲第 81 頁。 |
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2024 年委託聲明 | 7 |
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我們的董事會目前 有九名成員,他們分為三個相等的類別,交錯任期為三年。在年會上,將選出三名 III 類董事,任期三年。這些被提名人均為三類董事,其當前任期即將到期。 每位董事將繼續任職,直到繼任者當選並獲得資格,或者直到該董事提前 去世、辭職或免職。
我們的提名和公司 治理委員會已建議提名羅伯特·蘭格、醫學博士伊麗莎白·納貝爾和伊麗莎白 塔萊特為年度會議第三類董事候選人,董事會也已批准提名。蘭格博士自2010年起在董事會任職, Nabel博士自2015年起在董事會任職,塔萊特女士自2020年起在董事會任職。
如果您是登記在冊 的股東,並且您在代理卡上籤署或通過互聯網或電話進行投票,但沒有就董事的投票給出指示,則您的股份將被投票支持蘭格博士、納貝爾博士和塔萊特女士的選舉。我們預計,被提名人 如果當選,將任職。但是,如果董事被提名人在年會時無法或拒絕擔任董事, 代理人將被投票選出董事會指定的任何被提名人來填補由此產生的空缺。如果您通過經紀商、銀行或其他被提名人擁有您的 Moderna 股票,並且您沒有發出投票指示,那麼您的股票將不會在此問題上被投票 。欲瞭解更多信息,請參閲 “有關 2024 年年度股東大會的信息——如果 我沒有具體説明如何投票我的股票會怎樣?”在第 85 頁上。
第三類 董事的選舉需要正確投下的多數票才能獲得批准。如果董事候選人未獲得支持其當選董事會成員的 票的多數票,則董事候選人將被要求向董事會提出辭呈 ,供董事會考慮並採取行動。
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董事會建議進行投票“對於” 三名被提名人分別當選為三類董事,任期三年。 |
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2024 年委託聲明 | 8 |
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年齡:75
自擔任董事以來:2010
獨立
委員會: • 提名 和公司治理 • 科學 和技術
2023 年出席率:86% |
羅伯特·蘭格,理學博士 | |
為什麼這位董事對 Moderna 有價值 蘭格博士是世界上被引用次數最多的研究人員和成就卓著的科學家之一。他的開創性學術工作以及在醫學、科學 和知識產權事務方面的廣泛知識為我們的產品開發和 產品線進入新領域的發展提供了寶貴的戰略見解。作為我們的創始人和最大股東之一,他對Moderna非常熟悉,並且在將科學知識和見解應用於醫療和商業用途方面擁有數十年的經驗。他之前曾在美國食品和 藥品監督管理局(FDA)任職,這也為他提供了對監管流程的見解,這對於瞭解我們如何獲得產品批准至關重要。
其他公共委員會 • Seer, Inc.(自 2020 年起) • Puretech Health plc(自 2015 年起) • Abpro 韓國(2020-2024) • Frequency Therapeutics, Inc. (2016-2023) • Rubius Therapeutics, Inc.(2015-2019) • Kala 製藥公司(2009-2018) 教育 • 康奈爾大學化學工程學士 • 麻省理工學院化學工程專業理學博士
蘭格博士自2005年起擔任麻省理工學院(MIT)的研究所教授,自1977年起擔任麻省理工學院教授。蘭格博士在1995年至2002年期間擔任美國食品藥品監督管理局科學委員會成員,包括擔任主席四年。他是美國國家科學院、國家工程院、國家醫學院和國家發明家學院的當選成員。蘭格博士撰寫了超過1,550篇文章,還在全球擁有1,450項已頒發或正在申請的專利。蘭格博士的專利已被許可或再許可給400多家制藥、化學、生物技術和醫療器械公司。 | ||
年齡:72
自擔任董事以來:2015
獨立
委員會: • 薪酬 和人才 • 科學 和技術(主席) • 產品 開發
2023 年出席率:100% |
伊麗莎白·納貝爾,醫學博士 | |
為什麼這位董事對 Moderna 有價值 作為一名在醫療保健行業工作了數十年的醫生和醫學教授,納貝爾博士帶來了寶貴的戰略 見解。納貝爾博士曾擔任 一家大型醫院組織的首席執行官,該組織為她提供了有關醫療服務、付款人(包括 政府付款人)如何進入商業市場以及人力資本管理的見解。她在政府 組織工作的經驗也有助於指導我們與產品批准和監管相關的戰略。她在藥物 開發領域工作和擔任其他醫療公司董事的經驗也為我們的行業提供了寶貴的見解。
其他公共委員會 • 美敦力 plc(自 2014 年起) • Lyell Immunopharma, Inc.(自 2021 年起) • Accolade, Inc.(自 2021 年起) 教育 • 聖奧拉夫學院文學學士 • 康奈爾大學醫學院醫學博士 • 在布里格姆婦女醫院和哈佛大學接受內科和心血管疾病研究生 培訓
從2010年到2021年,納貝爾博士擔任哈佛大學附屬布里格姆健康公司的總裁,該醫院包括布里格姆婦女醫院、布里格姆婦女福克納醫院以及布里格姆和婦女醫生組織。從2010年到2021年,納貝爾博士還是哈佛醫學院的醫學教授。從百翰健康退休後,納貝爾博士於2021年至2022年在ModeX Therapeutics擔任戰略執行副總裁,當時該公司被OPKO Health, Inc.收購。收購後,納貝爾博士還擔任OPKO Health的首席醫學官至2023年8月。她現在擔任OPKO Health顧問委員會主席。在職業生涯的早期,納貝爾博士曾在 1999 年至 2009 年期間擔任過各種職務,包括在美國國立衞生研究院國家心肺血液研究所擔任主任。該研究所是一個聯邦機構,負責資助研究、培訓和教育項目,旨在促進心臟、肺部和血液疾病的預防和治療。她是美國國家科學院國家醫學院的當選成員。 | ||
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2024 年委託聲明 | 9 |
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年齡:74
自擔任董事以來:2020
獨立
委員會: 審計(主席) 薪酬和人才
2023 年出席率:88% |
伊麗莎白塔萊特 | |
為什麼這位董事對 Moderna 有價值 塔萊特女士憑藉其在製藥行業的豐富專業經驗、擔任處於不同發展階段的組織 的高管以及擔任不同行業的上市公司董事,提供了寶貴的 戰略見解。塔萊特女士的經驗應用於 幫助我們確定作為商業階段製藥公司所面臨的機遇和挑戰,以及瞭解 影響客户和付款人的動態。塔萊特女士擔任上市公司董事的經歷,包括擔任多家上市公司的主席或領導 獨立董事,也提供治理方面的專業知識,特別是在財務報告、 人力資本管理和風險管理領域,因為我們在全球範圍內擴大組織規模和建立關鍵內部職能。
其他公共委員會 • Elevance Health, Inc.(前身為 Anthem, Inc.)(自 2013 年起),自 2018 年起擔任主席 • Qiagen, Inc.(自 2011 年起) • Princial 財務集團(2001-2021) • 梅雷迪思 公司(2008-2021) 教育 • 諾丁漢大學 擁有數學和經濟學雙一等榮譽學位
Tallett女士在全球生物製藥和消費品 產品行業擔任戰略領導和運營職務超過35年。從2002年到2015年,她擔任Hunter Partners, LLC的負責人,該公司是一家制藥、 生物技術和醫療器械公司的管理公司,並繼續為早期醫療保健公司提供諮詢。她曾擔任 Transcell Technologies Inc. 的總裁兼首席執行官、Centocor Pharmicals的總裁、 帕克-戴維斯執行委員會成員以及華納-蘭伯特公司全球戰略規劃總監。塔萊特女士是新澤西州生物技術委員會的創始成員,也是賓夕法尼亞州索爾伯裏學校的董事會主席。2015 年,她被 評為《金融時報》年度傑出董事,並在 2019 年被評為全國企業協會 董事協會 (NACD) 100 位獲獎者之一。 | ||
年齡:61
自擔任董事以來:2010
董事長起始日期:2012
任期到期:2025
獨立
委員會: • 提名 和公司治理(主席)
2023 年出席率:92% |
努巴爾·阿菲揚博士 | |
為什麼這位董事對 Moderna 有價值 作為我們的聯合創始人之一和自2012年起擔任董事長,Afeyan博士提供戰略 專業知識和願景。他擁有數十年的共同創立、領導 和投資眾多成功的生物技術公司的經驗,將科學見解應用於醫療和商業用途。在我們繼續探索擴展平臺的方法以及重新構想 影響患者的方式的過程中,這種 的經驗有助於指導我們的戰略。作為董事會主席,Afeyan博士領導多個上市和私營公司董事會的經驗為他提供了寶貴的領導 經驗。
其他公共委員會 • 歐米茄 Therapeutics, Inc.(2016-2023),董事長 • Rubius Therapeutics, Inc.(2013-2022) • Seres Therapeutics, Inc.(2012-2020) • Evelo 生物科學公司(2014-2019) • Kaleido 生物科學有限公司(2015-2019) 教育 • 麥吉爾大學化學工程學士 • 麻省理工學院生物化學工程博士
Afeyan博士創立了Flagship Pioneering,該公司成立於1999年,旨在創建生物平臺公司以改變人類健康 和可持續發展,並擔任其高級管理合夥人兼首席執行官。他曾在眾多 私營和上市公司的董事會任職。Afeyan博士在生物技術作為學術領域和行業崛起時進入了生物技術, 於1987年在麻省理工學院完成了生物化學工程博士學位工作。他在麻省理工學院斯隆 管理學院擔任高級講師,從2000年到2016年他在那裏教授技術創業、創新和領導力課程,在2020年之前在哈佛商學院擔任 工商管理講師,他目前是麻省理工學院的成員。 2022年,阿菲揚博士當選為美國國家工程院院士。 | ||
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2024 年委託聲明 | 10 |
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年齡:51
自擔任董事以來:2011
任期到期:2025
委員會:無
2023 年出席率:100% |
斯特凡·班塞爾 | |
為什麼這位董事對 Moderna 有價值 作為我們的首席執行官十多年, Bancel 先生在與董事會其他成員共同制定 Moderna 戰略以及與我們的管理團隊一起執行該戰略方面發揮了關鍵作用。Bancel 先生對我們的運營非常熟悉,是我們文化和工作方式背後的關鍵驅動力。 Bancel 先生在 Moderna 擔任其他公司高管之前的經歷為他提供了製藥行業的領導經驗和知識 ,包括洞悉了 Moderna 有機會重新構想如何對患者產生最大影響 。
其他公共委員會 • Qiagen N.V. (2013-2021) • Syros 製藥公司(2013-2017) 教育 • 巴黎中央理工學院工程碩士 學位 • 明尼蘇達大學化學工程理學碩士 • 哈佛商學院工商管理碩士
班塞爾先生自2011年10月起擔任我們的首席執行官。在加入Moderna之前,班塞爾先生曾擔任法國診斷公司BioMérieux SA的首席執行官五年。2000 年 7 月至 2006 年 3 月,他在禮來公司擔任過各種職務,包括擔任比利時董事總經理和全球製造戰略和供應鏈執行董事。在加入禮來公司之前,Bancel先生曾擔任BioMérieux的亞太區銷售和營銷總監。他目前是旗艦先鋒的風險合夥人。2024年,班塞爾先生當選為美國國家工程院院士。 | ||
年齡:63
自擔任董事以來:2017
任期到期:2026
獨立
委員會: • 審計 • 產品 開發
2023 年出席率:100% |
斯蒂芬·貝倫森 | |
為什麼這位董事對 Moderna 有價值 貝倫森先生基於數十年的投資銀行行業經驗,在不同行業和 地區工作,為董事會帶來了寶貴的 見解。這種經歷使貝倫森先生對財務問題有了深刻的理解,包括財務報告、資本 分配和併購,以及對上市公司董事會治理、股東參與、 監管和風險管理的理解。他最近在 Flagship Pioneering 的經歷為貝倫森先生提供了有關醫療保健行業以及處於不同發展階段的生物技術公司所面臨動態的寶貴見解 。
其他公共委員會 • Seres Therapeutics, Inc.(自 2019 年起),董事長 教育 • 麻省理工學院數學 S.B.
Berenson 先生是 Flagship Pioneering 的管理合夥人。他負責監督 Flagship 的資本形成和業務發展 活動,深入參與公司整體戰略和公司的人才議程,並且是公司資源 分配委員會的成員。在加入旗艦之前,貝倫森先生在摩根大通擔任投資銀行家33年。在摩根大通任職的 過去十二年中,貝倫森先生曾擔任投資銀行副董事長,專注於為全球各行各業的領先公司提供高觸覺的戰略 建議。他是摩根大通全球戰略諮詢 委員會的聯合創始人和該公司董事會計劃的聯合創始人。 |
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2024 年委託聲明 | 11 |
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年齡:75
自擔任董事以來:2020
任期到期:2026
獨立
委員會: • 產品 開發(主席) • 提名 和公司治理 • 科學 和技術
2023 年出席率:94% |
桑德拉·霍寧,醫學博士 | |
為什麼這位董事對 Moderna 有價值 霍寧博士作為執業腫瘤學家和研究員、醫學教授以及領導藥物開發的高管 為董事會帶來了數十年 在醫療保健行業的經驗,在多個治療領域獲得了 15 種新藥的批准。Horning 博士為我們的研發團隊提供了寶貴的見解,幫助他們開發我們的產品組合中的產品。這些見解為 我們如何推進臨牀開發、與監管機構和利益相關者互動以及為產品管道的商業化做準備提供了信息。 霍寧博士在其他醫療公司擔任高管和董事的經歷也為我們對醫療 行業動態和治理實踐的理解提供了依據。
其他公共委員會 • Revolution Medicines, Inc.(自 2023 年起) • 吉利德 Sciences, Inc.(自 2020 年起) • Olema 製藥公司(自 2020 年起) • eqRx, Inc. (2021-2023) 教育 • 愛荷華大學醫學院醫學博士 • 在羅切斯特大學完成了 內科培訓 • 斯坦福大學腫瘤學和癌症生物學研究生 獎學金
霍寧博士從2014年起擔任羅氏公司的首席醫學官兼產品開發全球主管,直到2019年退休,在此之前,她曾於2009年至2013年擔任羅氏腫瘤臨牀科學全球主管。在加入羅氏之前,霍寧博士曾在斯坦福大學醫學院擔任過25年的執業腫瘤學家、研究員和終身醫學教授,至今仍是該學院的名譽醫學教授。從 2005 年到 2006 年,她擔任美國臨牀腫瘤學會主席。從 2015 年到 2018 年,霍寧博士在基礎醫學董事會任職。 |
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年齡:67
自擔任董事以來:2019
任期到期:2026
獨立
委員會: • 薪酬 和人才(主席) • 產品 開發 • 科學 和技術
2023 年出席率:100% |
弗朗索瓦·納德,醫學博士 | |
為什麼這位董事對 Moderna 有價值 納德博士為董事會帶來了數十年的醫療保健行業經驗 ,曾在處於不同發展階段的組織擔任高管,包括 擔任上市制藥公司首席執行官。納德博士通過深入瞭解我們產品組合中疫苗 開發的各個階段,包括臨牀開發、與監管機構的合作和商業化,幫助指導我們的戰略。他在全球從小盤股到大盤股的公共和私營醫療公司的董事會任職經歷 有助於在我們擴大組織規模的過程中為我們 的增長提供信息和指導。
其他公共委員會 • BenevolentAI (自 2021 年起),主席 • Talaris Therapeutics, Inc. (2018-2023),董事長 • Acceleron 製藥公司(2014-2021),董事長 • Alexion 製藥公司(2017-2021) • Prevail Therapeutics Inc.(2018-2021),董事長 • Clementia 製藥公司(2014-2019) • 高級 加速器應用程序有限公司(2016-2018) • Baxalta (2015-2016) • NPS 製藥公司(2008-2015) 教育 • 黎巴嫩聖約瑟夫大學法語 醫學博士學位 • 田納西大學醫師 高級工商管理碩士
納德博士在 2008 年至 2015 年公司被收購期間擔任公司總裁、首席執行官兼執行董事。在擔任首席執行官期間,納德博士將NPS Pharma轉變為一家領先的全球生物技術公司,專注於為罕見疾病患者提供創新療法。從2023年9月到2024年1月,納德博士擔任BeneVolentAI的代理首席執行官,同時該公司進行了首席執行官搜尋。在加入NPS之前,納德博士是Care Capital的風險合夥人。他之前曾在安萬特製藥的北美領導團隊任職,在綜合醫療保健市場以及醫療和監管事務中擔任過多個高管職位。納德博士此前曾在羅納-普朗克的巴斯德疫苗部門領導全球商業運營。他是黑石生命科學的高級顧問。納德博士曾任新澤西州生物技術貿易組織BioNJ的主席,此前曾在生物技術產業組織董事會任職。 | ||
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2024 年委託聲明 | 12 |
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年齡:65
自擔任董事以來:2018
任期到期:2026
獨立
委員會: • 審計 • 提名 和公司治理
2023 年出席率:100% |
保羅·薩根 | |
為什麼這位董事對 Moderna 有價值 作為前上市公司首席執行官以及包括 科技、媒體和風險投資在內的各行各業公司的高管和顧問,薩根先生為我們的董事會帶來了寶貴的專業知識 。薩根先生擁有數十年的指導公司從早期成長 到成熟以及作為上市公司運營的經驗。他對數字技術如何促進擴展和 增長,同時防範網絡安全威脅有着特別的見解。他在上市 和私營公司擔任高管、董事和顧問的經歷為我們在全球範圍內擴大組織規模和建立關鍵內部職能提供了專業知識,特別是在財務和會計、人力資本管理和數字技術應用 方面。
其他公共委員會 • VMware, Inc.(2014-2023) • Akamai 科技公司(2005-2019) • EMC 公司 (2007-2016) • iRobot, Inc.(2010-2015) 教育 • 西北大學梅迪爾新聞學院學士
薩根先生是風險投資公司 General Catalyst 的催化劑顧問,他於 2013 年首次加入該公司,並於 2018 年成為董事總經理。從 2005 年到 2013 年,薩根先生在 Akamai Technologies, Inc. 擔任首席執行官,並於 1999 年至 2010 年以及 2011 年 10 月至 2013 年擔任總裁。在加入Akamai之前,薩根先生曾在時代華納擔任高級管理職務,在那裏他幫助創立了全球第一家消費者寬帶服務RoadRunner;開拓者,最早開創互聯網廣告的門户網站之一;以及24小時有線電視新聞頻道NY1。 | ||
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2024 年委託聲明 | 13 |
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我們的董事會目前由 九名成員組成,但董事會有權在任何給定時間根據對其需求和其他 相關情況的評估來增加或減少該規模。
我們的提名和公司治理 委員會(提名委員會)和董事會在選擇被提名人時會考慮多種因素。我們努力 尋找能夠促進股東利益的候選人。除其他外,我們預計我們的所有董事 都將具有以下經驗和特徵:
• | 在企業、政府、非營利組織、 或學術組織中具有豐富的 戰略或政策制定層面的豐富經驗,能夠為 Moderna 的戰略增長做出貢獻,並能夠根據該 的經驗向 Moderna 的高級管理層提供建議 和指導; |
• | 在 各自的領域取得了卓越成就; |
• | 為董事會的合作文化做出積極貢獻的能力 ; |
• | 對我們業務的瞭解; |
• | 瞭解我們業務面臨的競爭 格局;以及 |
• | 與我們的增長 和業務戰略相關的專業知識。 |
此外,每位被提名人 都必須有足夠的時間和可用性來專心處理 Moderna 的事務,以較高的倫理和道德標準而享有聲譽, 瞭解上市公司董事承擔的信託責任,以及勤奮 履行這些責任所需的時間和精力,樹立我們的價值觀,表現出接受 Moderna 思維的意願,還有 在 “ESG 話題—” 中所述人力資本管理”,第31頁。
提名委員會定期審查 董事會繼任情況,在考慮董事候選人時,重點關注那些能夠幫助指導 Moderna 在未來幾年執行其戰略的人員。這包括尋找具有監督 全球製藥公司經驗的候選人、具有豐富政府或公共政策經驗的人員,以及能夠 幫助指導我們作為一家數字化且高度創新的公司成長的個人。
在組建董事會時,我們 還認為,以下技能和經驗雖然不詳盡,但有助於確保我們的董事集體具備必要的技能和背景,使我們能夠執行戰略計劃和代表股東行使董事會的監督 職責。以下所示的技能和經驗通常反映了在該領域工作的個人 ,而不是在相關領域擔任董事所獲得的經驗。
技能/經驗 | Afeyan | Bancel | 貝倫森 | 霍寧 | 蘭格 | 納貝爾 | 納德 | 薩根 | Tallett |
首席執行官經歷 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | |||
數字/信息 安全 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | |||
藥物開發 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | |||
藥品商業化 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | |||||
財務/會計 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | |
政府/監管 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | |||
醫療保健 行業 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||
人力資本 管理 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||
國際 經驗 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||
投資者 經驗 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||
製造/供應 鏈 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | |||||
科學/技術/研發 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ |
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2024 年委託聲明 | 14 |
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我們的董事任期直到 其繼任者當選並獲得資格為止,或者直到他們早些時候去世、辭職或被免職。只有持有我們所有股東在年度董事選舉中有權投的 選票的至少三分之二的持有人投贊成票,才能有理由將董事免職 。我們董事會的任何空缺,包括因董事會擴大 而產生的空缺,只能由當時在職的多數董事投票填補。
以下董事會多元化矩陣 根據納斯達克規則5606提供了我們的董事會多元化統計數據,這些統計數據由我們的現任董事自行披露。儘管 董事會實現了《納斯達克規則》第 5605 (f) (3) 條的最低目標,即至少有一名認定為女性 的董事和至少一名認定為代表性不足的少數股份(根據《納斯達克規則》的定義)的董事,我們注意到 我們的一位董事也認定自己是中東人。在我們開展未來的董事會招聘工作時,提名委員會 將繼續根據 委員會的《董事候選人政策和程序》尋找能夠為董事會觀點和觀點多樣化做出貢獻的候選人。這包括尋找不同種族的人, 在性別方面保持平衡,以及從其他個人和職業經歷中獲得不同視角的個人。
截至 2024 年 3 月 7 日 的董事會多元化矩陣
第一部分:性別 身份 | 女 | 男性 | 非二進制 | 拒絕 披露 |
董事(共 9 名) | 3 | 5 | - | 1 |
第二部分:人口統計背景 | 女 | 男性 | 非二進制 | 拒絕 披露 |
非裔美國人 或黑人 | - | - | - | - |
阿拉斯加原住民 或美洲原住民 | - | - | - | - |
亞洲的 | - | 1 | - | - |
西班牙裔或 拉丁裔 | - | - | - | - |
夏威夷原住民 或太平洋島民 | - | - | - | - |
白色 | 3 | 5 | - | - |
兩個或更多 種族或民族 | - | 2 | - | - |
LGBTQ+ | - | |||
沒有透露 人口統計背景 | 1 | |||
自認是中東人的董事 | - | 1 | - | - |
經與提名 委員會協商,我們董事會決定目前仍然適合我們採用錯開的董事會結構,即董事分為三類, 任期錯開。在每次年度股東大會上,將選出一類董事,任期三年,以接替任期屆滿的同類董事。
錯開的董事會為我們的董事會提供了 的穩定性、連續性和經驗。這種結構有助於抵制以犧牲我們的長期價值和成功為代價專注於短期業績的壓力,鑑於成功開發藥品和候選產品所需的多年時間跨度 ,這對我們的行業尤其重要。我們的董事會還認為,這種結構 有助於保留機構知識,從而幫助我們發現新的機遇,例如我們的董事會在 2020 年初注意到我們早些時候開發中東呼吸綜合症 (MERS) 疫苗的努力與後來被稱為 COVID-19 的疾病 之間存在相似之處。這促成了我們的第一個產品,即 COVID-19 疫苗的成功開發和上市。
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2024 年委託聲明 | 15 |
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2023 年,Moderna 董事會 專注於繼續推動公司 COVID-19 疫苗向地方性商業市場的轉移,同時 還推進公司在 COVID-19 之外的產品管道,並調整公司的製造足跡 ,為未來的增長和盈利奠定基礎。
COVID-19 疫苗廣告 發佈。2023 年,COVID-19 疫苗市場進一步演變,以反映季節性市場動態,銷售 大幅轉移到下半年,需求明顯低於2021年和2022年。此外,2023 年標誌着美國向地方性商業市場的轉移,COVID-19 疫苗的大部分銷售都來自私人 零售渠道。董事會仍然專注於對這些不斷變化的市場動態進行戰略監督,並確保 Moderna 為其 COVID-19 疫苗更新版本Spikevax的重大產品發佈做好準備, 該疫苗的目標是SARS-CoV-2的XBB.1.5變體。在商業市場上市顯著改變了營銷、合同、分銷和會計方面 的動態,所有這些都需要董事會的專業知識。在美國市場, Moderna團隊將其2023年秋季疫苗接種季節的市場份額擴大到零售市場的48%,從2022年的37%上升了11個百分點 (來源:IQVIA)。該公司預計將在2024年推出呼吸道合胞病毒疫苗,利用其在 COVID-19 疫苗商業市場上的經驗 。
調整我們的製造 佔地面積。在 2023 年期間,不斷變化的市場動態清楚地表明,在向流行性市場轉移 之後,在疫情背景下生產 COVID-19 疫苗所必需的 製造足跡將不再必要。在董事會的支持和監督下,管理層在第三季度迅速採取行動,合理調整 公司的製造足跡,以反映最新的市場預測。預計這些行動將有助於 COVID-19 疫苗特許經營權在 2024 年恢復盈利。
到2023年底,Moderna有 九個後期項目,包括七個處於三期開發階段的項目和兩個準備在2024年進入關鍵 試驗的罕見病項目。董事會及其產品開發委員會在監督這些計劃的進展和戰略 投資方面發揮了關鍵作用,為 COVID-19 疫苗之外的業務多元化奠定了基礎。
呼吸道疫苗專營權。 於 2023 年 1 月公佈了公司針對老年人的呼吸道合胞病毒 (RSV) (mRNA-1345) 候選疫苗的積極療效數據後,公司迅速採取行動,向全球主要市場的監管機構申請批准。 該公司預計獲得批准,並正在為該產品在2024年商業推出做準備。2023 年, 除了我們最初的 COVID-19 和呼吸道合胞病毒疫苗外,公司還推進了另外三種呼吸道疫苗計劃的三期研究: 季節性流感(mRNA-1010)、設計成可在冰箱中保持穩定的下一代 COVID-19(mRNA-1283),以及我們的季節性流感和 COVID-19 組合疫苗(mRNA-1083)。我們認為,混合呼吸道疫苗有可能通過降低管理成本 和通過預防或減少醫療需求來降低醫療成本, 擴大覆蓋範圍,同時減輕疾病負擔,為醫療保健系統節省開支。
個性化新抗原療法 (INT)。董事會還積極監督臨牀試驗和投資的進展,為 我們正在與默沙東合作推進的腫瘤學項目INT(以前稱為個性化癌症疫苗)(mRNA-4157) 的商業準備做好準備。針對黑色素瘤的mRNA-4157的三期試驗於2023年啟動, 正在全球範圍內註冊。2023年12月,我們在非小細胞肺癌中啟動了第二項mRNA-4157的3期試驗, 該研究也在全球範圍內註冊。Moderna 於 2023 年在馬薩諸塞州馬爾伯勒的另一座製造基地破土動工 ,該工廠預計將專門用於生產 INT。
潛在和罕見疾病。 董事會及其委員會繼續監督我們推進更廣泛渠道的戰略,包括對我們的發展 計劃的投資以及推動這些計劃的人才。這包括推進針對潛伏和罕見疾病以及其他 領域的疫苗。我們針對鉅細胞病毒(CMV)(mRNA-1647)候選疫苗的三期研究已全部入組,並可能在2024年公佈療效數據。鉅細胞病毒(CMV)是美國 出生缺陷的主要傳染性病因。在罕見疾病方面,派拉蒙 對我們的丙酸血癥(PA)計劃(mRNA-3927)的研究和對我們的甲基丙二酸血癥(MMA)項目(mRNA-3705) 的里程碑研究都在進行中,預計將在2024年進入關鍵研究。
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2024 年委託聲明 | 16 |
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治理更新。在 2023 年,董事會和提名委員會繼續評估 Moderna 投資者對其治理 做法的反饋。根據這些反饋,2024 年初,董事會批准了對公司章程的更新,對無競爭的董事選舉採用多數票 票,並根據市場條件實施代理准入章程,這將允許擁有大量長期所有權的股東 提名董事候選人以納入年會投票。董事會還請求股東 批准修改公司的註冊證書,以允許股東召開特別會議(參見第79頁開頭的 “提案 4:修改我們的公司註冊證書以賦予股東召開特別會議的權利”)。此外,在 2023 年,提名委員會批准了對公司治理準則的更新,要求董事在擔任任何新的董事會或董事職位之前必須獲得委員會主席的批准,詳情見下文 “董事獨立性”。 此外,隨着我們業務範圍的擴大,提名委員會加強了對潛在衝突的篩選。
資本分配。在 2023 年,董事會在指導公司的資本配置戰略方面發揮了重要作用。與公司 宣佈的戰略一致,這包括上文討論的管道投資,以及在英國、加拿大和澳大利亞 新建制造設施以支持政府合作伙伴關係,以及為促進INT商業化而進行的投資。 董事會和科學技術委員會在監督與其他公司的合作方面發揮了關鍵作用,包括 與Immatics、CytomX和Life Edit Therapeutics宣佈的合作。最後,董事會在監督 我們的股票回購計劃以及上半年減少回購以保留未來投資資本的決定方面發揮了關鍵作用。
高管薪酬和人才 管理。正如本委託書其他地方詳細討論的那樣,薪酬與人才委員會繼續 更新我們的薪酬計劃,以確保我們的高管和投資者之間保持持續的一致性,包括將基於績效的 計劃與公司的戰略掛鈎,改變股票計劃中不同工具的權重,以及在我們尋求擴大運營規模和為多個產品發佈做準備的同時發展 我們的文化和工作方式,同時維持 成本紀律。此外,該委員會監督了我們的人才管理工作,包括績效、培訓和留用 計劃以及我們第二次全球薪酬公平分析的結果。
ESG 倡議。 董事會主要通過提名委員會行事,監督 Moderna 與環境、社會和 治理 (ESG) 事務相關的工作。2023 年,這包括啟動基於氣候的風險評估和雙重實質性評估 ,讓 Moderna 為與這些事項相關的潛在披露要求做好準備。此外,該委員會監督了 實施與 ESG 相關的政策以及提高這些事項透明度的工作,包括審查我們實現 公開宣佈的温室氣體減排目標的路線圖。有關信息,請參閲下面的 “ESG 主題”。
我們的公司治理指南 規定,至少大多數董事會成員必須符合納斯達克 股票市場規則規定的獨立性標準。根據美國證券交易委員會(SEC)和納斯達克規則,我們的董事會已確定,除首席執行官班塞爾先生外,所有現任董事都是獨立的。
在做出這一決定時, 董事會考慮了每位非僱員董事與 Moderna 的關係以及其他相關事實和情況。 我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。
董事在接受任何新董事職位或僱傭狀況發生任何重大變化之前,必須通知提名委員會主席 和我們的首席法務官,以便全面評估可能影響董事 履行職責能力的潛在衝突或其他因素。董事 接受任何此類新職位之前,需要根據首席法務官 的建議行事並酌情與提名委員會全體成員進行磋商,事先獲得提名委員會主席的許可。董事會將至少每年根據相關事實和情況評估 Moderna 與每位董事 之間的所有關係,以確定是否存在可能預示潛在利益衝突或以其他方式幹擾該董事履行獨立董事職責能力的實質性關係 。
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2024 年委託聲明 | 17 |
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董事會主席 的角色與首席執行官的角色是分開的。我們的首席執行官負責向董事會建議戰略決策 和資本分配,並確保建議計劃的執行。主席負責領導 董事會履行其基本職責,即向管理層提供建議和對管理層進行獨立監督。我們的章程和 公司治理準則不要求我們的董事長和首席執行官職位分開。
履行職責和履行 董事的職責需要投入大量的時間和精力。董事會認識到,過長的 時間投入會干擾個人有效履行和履行職責的能力。 在評估提名董事候選人時,董事會將評估任何董事的業績是否受到 或可能受到包括在其他董事會任職在內的過長時間承諾的不利影響。
根據這一信念, 董事會於2020年修訂了公司治理準則,對董事可在 任職的其他董事會數量進行了限制。根據修訂後的指導方針,除了 Moderna 董事會外,同時擔任上市公司高管的董事不應在上市公司的超過 個董事會任職,如果沒有特殊情況,例如過渡期,其他董事在除了 Moderna 董事會之外的其他三個上市公司 董事會任職。
向 蘭格博士申請。蘭格博士遵守我們與董事會服務 限制相關的政策,並在另外兩家上市公司的董事會任職。提名委員會指出,儘管蘭格博士在2020年我們的政策通過時, 曾在四個上市公司董事會(除我們的董事會外)任職,但去年他 從其中兩個董事會中脱穎而出。
向 納貝爾博士申請。納貝爾博士還遵守了我們與董事會服務 限制相關的政策,並在任期內一直遵守該政策。提名委員會指出,納貝爾博士曾暫時擔任 OPKO Health 的 首席醫療官,兼職,同時還在兩個上市公司董事會(除我們的董事會外)任職。 2023 年 8 月,納貝爾博士不再擔任 OPKO Health 的首席醫療官,現在是該公司 的顧問委員會成員。
董事在加入其他企業 的董事會席位時必須通知提名委員會主席 和首席法務官,並獲得批准,這樣我們才能全面評估可能影響 董事履行職責能力的潛在衝突或其他因素。參見上文 “董事獨立性”。
董事會認為, 在相當長的一段時間內持續關注 Moderna 的業務、戰略和行業所帶來的巨大好處, 任意限制董事可以連續任職的次數或董事的年齡是不恰當的。
我們通過了《道德守則》 和《商業行為準則》,適用於董事會和所有高級管理人員和員工。此外,我們通過了 公司治理準則,正式確定了董事會的某些基本政策和做法。這兩份文件均可在我們的投資者關係網站 https://investors.modernatx.com 的 “治理—治理文件” 部分找到 。
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2024 年委託聲明 | 18 |
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2024 年委託聲明 | 19 |
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我們全年積極與股東 互動,徵求他們對我們的治理和薪酬政策和做法以及當前和新出現的 ESG 趨勢的看法。隨着我們投資者基礎的擴大,我們擴大了投資者宣傳計劃和慣例,以徵求更廣泛的 投資者的意見,包括那些特別關注社會責任投資的投資者。由我們的投資者關係團隊領導的 全年對話還輔之以與公司治理團隊成員、高級 領導層和獨立董事的外聯活動。
在2023年年會之後, 我們開始與25位與我們的高管和董事無關的最大投資者, 約佔我們已發行股份的42%(截至2023年9月),以及其他幾位表示 有興趣就治理主題開會的投資者進行治理事宜。包括關聯投資者在內,此次外聯活動包括佔我們已發行股份55%以上的股東。治理外聯討論的重點是在 2023 年年會上投票的許多話題,以及下文概述的其他主題,包括採取多數投票、實施代理訪問的行動、 向股東提供召開特別會議的權利、免除執行官職責以及我們目前的董事會結構和高管 薪酬計劃。
董事會組成 和治理 | 高管 薪酬計劃 | ESG 舉措 | ||
• 董事招聘和董事會組成 • 董事會結構和獨立性 • 多數投票 • 代理訪問 • 特別會議對吧 • 軍官免責 |
• 我們的 2023 年按薪表決 • 計劃結構,包括股權獎勵組成部分的權重 • PSU 目標的透明度和披露情況 |
• 獲得藥品的機會 • 透明度報告(例如,ESG 報告、SASB、EEO-1 報告) • 與氣候有關的事項,包括範圍1、2和3的排放和減排 • 雙重實質性分析 |
我們的討論從投資者那裏獲得了寶貴的 反饋,管理層成員以及我們的董事會和委員會對此進行了討論,下文 將對此進行進一步討論。
董事會組成和治理。 投資者的反饋為我們決定採用多數投票和通過代理准入章程提供了依據, 兩者 均於 2024 年 2 月實施。投資者的反饋還為修改我們的公司註冊證書以授予 股東召開特別會議的權利的提議以及將門檻設定為已發行股份20%的決定提供了信息。此次投資者宣傳活動還提供了寶貴的反饋意見,內容涉及根據特拉華州法律的最新變化,修訂我們的公司註冊證書以允許 高管免責的決定。在我們評估董事會的持續演變時,投資者的反饋也為我們正在進行的董事搜索工作提供了信息。
高管薪酬計劃。投資者 對我們的高管薪酬計劃的反饋是建設性的,這支持了我們的整體計劃設計,並強調 通過以股權為主的計劃將投資者的經驗與高管的業績聯繫起來。我們的薪酬 和人才委員會繼續將這些反饋納入有關目標設定和薪酬 計劃結構的決策中。我們還承諾在這份 委託書中提高我們PSU獎勵目標的知名度。
ESG 舉措。投資者 對我們的 ESG 計劃的反饋以及這些舉措的透明度非常積極。我們的大多數投資者都認識到 Moderna 在促進藥品獲取方面的重要作用,特別是通過我們的 mRNA 准入計劃和臨牀試驗中多樣化 目標等舉措。投資者還支持我們通過ESG 報告(包括SASB和GRI披露)和ESG日提高透明度的努力。投資者讚賞我們努力披露範圍1、2和3的温室氣體排放並獲得保證 ,以及我們的温室氣體減排目標,以及評估氣候 風險和進行雙重實質性分析的舉措。
展望未來,我們將繼續 就這些問題與相關利益相關者接觸,繼續監測 ESG 報告和披露情況,並評估 其他 ESG 報告框架。有關更多信息,請參閲 “ESG 主題”。除了與投資者進行一對一的 討論外,我們還全年舉辦年度投資者日,旨在增進對我們的科學和 開發計劃(包括疫苗日和研發日)的理解。
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2024 年委託聲明 | 20 |
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如下所述,我們的董事會 已經成立了五個委員會:審計、薪酬和人才、提名和公司治理、產品開發 和科學與技術。董事會可以不時設立其他委員會。五個董事會 委員會的所有成員均為獨立董事。
每個 委員會的章程可在我們的投資者關係 網站 https://investors.modernatx.com 的 “治理—治理文件” 部分查閲。
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審計 委員會 | 審計委員會的職責 包括:
• 任命、批准 我們的獨立註冊會計師事務所的薪酬,並評估其獨立性; • 預先批准 審計、與審計相關的和允許的非審計服務以及此類服務的條款,這些服務將由我們的獨立 註冊會計師事務所提供; • 與我們的獨立註冊會計師事務所和負責 編制財務報表的管理層一起審查 總體審計計劃; • 審查 並與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們的年度和季度財務 報表和相關披露,以及我們使用的關鍵會計政策和慣例; • 協調 監督並審查我們對財務報告的內部控制是否充分; • 制定 接收和保留與會計相關的投訴和問題的政策和程序; • 監督 公司的內部審計職能,包括內部審計計劃、預算和人員配置,並審查審計產生的任何 結果; • 根據與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所的審查和討論,建議是否應將我們經審計的 財務報表納入我們的10-K表年度報告; • 監控 我們財務報表的完整性以及與我們 財務報表和會計相關的法律和監管要求的遵守情況; • 準備 美國證券交易委員會規則要求的審計委員會報告,將其包含在我們的年度委託書中; • 審查 所有關聯人交易中是否存在潛在的利益衝突,並批准所有適當的交易; • 審查 季度財報; • 討論 管理層評估和管理 公司風險敞口流程的指導方針和政策;以及 • 對公司的信息安全和技術風險行使 總體監督,包括公司的信息 安全和相關風險管理計劃。 |
成員: • 塔萊特女士 (主席) • 貝倫森先生 • 薩根先生 | ||
2023 年的會議:7 獨立性: 我們的董事會已經確定,審計委員會的每位成員都符合美國證券交易委員會和納斯達克對審計委員會成員規定的更高的 獨立性要求,並且每位成員在財務和審計事務方面都有足夠的知識 ,可以在審計委員會任職。 金融專家: 根據美國證券交易委員會適用的規則,我們的董事會已確定,塔萊特女士、貝倫森先生和薩根先生 先生均為 “審計委員會財務專家”。 |
代表性的近期討論話題
• | 財務 報告和重要會計項目,包括我們向商業 市場轉變的結果以及與調整我們的製造足跡相關的項目 | |
• | 正在對我們的網絡安全計劃進行 改進,包括新人員入職和根據我們更新的網絡安全戰略路線圖執行 | |
• | 隨着我們作為 一家全球性組織的規模和發展,我們的內部審計、税務和合規職能不斷髮展 | |
• | 資本 分配策略,包括投資方法、税收和對我們的股票回購計劃的監督 |
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2024 年委託聲明 | 21 |
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薪酬 和人才委員會 | 薪酬與人才委員會的 職責包括:
• 審查和制定 我們的整體管理薪酬理念和政策; • 每年審查並向董事會推薦與首席執行官薪酬相關的公司宗旨和目標,評估首席執行官的業績, 並就首席執行官的薪酬向董事會提出建議; • 批准我們其他執行官的現金和股權 薪酬; • 監督執行官參與的所有薪酬計劃、政策和計劃以及針對我們更廣泛的員工羣體的其他激勵、退休、 健康、福利和股權計劃的運作 ; • 審查公司吸引、培養和留住關鍵員工的 人才計劃和戰略,並審查 關鍵高管職位的繼任計劃; • 監督公司的 人力資本管理戰略、政策和實踐,包括與員工歸屬感、包容性 和多元化、員工參與度和內部薪酬公平相關的戰略、政策和實踐; • 任命和監督 薪酬顧問和委員會聘用的其他顧問; • 審查並向董事會建議 董事的薪酬;以及 • 準備美國證券交易委員會規則要求的薪酬 委員會報告,將其包含在我們的年度委託書中。 |
成員: • 納德先生 (主席) • 納貝爾博士 • 塔萊特女士 | ||
2023 年的會議:4 獨立性: 我們的董事會已確定,薪酬與人才委員會 的每位成員均符合 Nasdaq 規定的薪酬委員會成員更高的獨立性要求。 |
代表性的近期討論話題
• | 我們的高管薪酬 計劃的持續演變,包括股票計劃的權重、目標設定以及我們的薪酬計劃和戰略之間的關係,以確保 與投資者保持一致 | |
• | 在我們尋求可持續增長 並促進多種產品發佈的同時,發展我們未來的運營模式 | |
• | 維護 Moderna 的文化和心態 | |
• | 人才發展工作,包括留用、發展 和績效管理 | |
• | 全球薪酬慣例和我們第二次年度薪酬 股票分析的結果 | |
• | 關鍵管理職位的繼任規劃 |
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提名 和公司 | 提名和公司治理 委員會的職責包括:
• 向董事會 推薦提名候選人擔任董事、在委員會任職和從董事中擔任委員會主席的人員; • 審查董事會的組成 ,確保其成員具備監督 Moderna 的適當技能和專業知識; • 審查並向董事會推薦 公司治理慣例; • 監督我們董事會的評估 ;以及 • 審查與公司 有關的 ESG 事宜,包括 ESG 政策和舉措,例如政治參與、緩解與氣候變化相關的 風險的行動,以及慈善計劃,例如 Moderna 慈善基金會。 |
治理委員會
成員: • Afeyan 博士 (主席) • 霍寧博士 • 蘭格博士 • 薩根先生 | ||
2023 年的會議 :4 |
代表性的近期討論話題
• | 公司 治理實踐的演變,以實施多數投票、代理准入、特別會議權和高管免責,並審查 投資者對這些主題的反饋 | |
• | 董事會繼任規劃和董事 招聘工作旨在確保我們在執行公司戰略時擁有適當的專業知識 | |
• | 委員會任務 和委員會領導職位的輪換 | |
• | 更新了我們的公司治理 準則和內部流程,以確保在公司擴展到 新領域時對潛在利益衝突進行持續監督 | |
• | ESG 工作的擴展和演變, 包括強化 ESG 報告(範圍 1、2 和 3 排放)、啟動氣候風險評估和雙重實質性 分析,以及監督我們的可持續發展戰略 |
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2024 年委託聲明 | 22 |
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產品 開發 |
產品開發委員會的職責 包括:
• 評估 我們的產品開發戰略; • 審查我們的產品線和相關投資的產品開發計劃; • 評估與我們項目的進一步臨牀前和臨牀開發有關的 管理建議,包括開展 關鍵試驗; • 審查基於績效的薪酬計劃中 與研發和管道相關的目標; • 提供 指導並協助評估科學人才;以及 • 就許可、戰略合作伙伴關係、收購或剝離交易的科學和研發方面向 董事會提供建議。 |
委員會
成員: • 霍寧博士 (主席) • 貝倫森先生 • 納貝爾博士 • 納德博士 | ||
2023 年的會議:7 |
代表性的近期討論話題
• | 我們後期產品線的進展 ,包括設計和啟動季節性流感、下一代 COVID 和 COVID + 季節性流感複合 疫苗的關鍵試驗 | |
• | 正在進行的臨牀 結果來自我們針對INT(黑色素瘤)的2b期試驗,以及針對黑色素瘤和非小細胞 肺癌的INT三期試驗的啟動 | |
• | 2024 年基於績效的薪酬計劃中包含研發和 管道相關目標 |
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科學和技術 | 科學和技術委員會 的職責包括:
• 審查、 評估平臺開發並向董事會提供建議,包括 mRNA 科學、交付科學和製造 工藝科學及相關投資的進展; • 確定與我們的 mRNA 平臺相關的 重大新興科學技術問題和趨勢; • 審查、 評估並就潛在的新模式和戰略向董事會提供建議,以擴大現有模式的效用; 以及 • 審查 並就我們的知識產權戰略向董事會提供建議。 |
委員會
成員: • Nabel 博士 (主席) • 霍寧博士 • Langer 博士 • 納德博士 | ||
2023 年的會議:5 |
代表性的近期討論話題
• | 監督 與外部合作伙伴的關鍵外部合作和投資 | |
• | 平臺研究 戰略和預算 | |
• | 與知識產權和許可相關的戰略 |
每位董事都應做出合理努力,參加所有董事會和適用的委員會會議。提名 委員會和董事會在評估董事會重新提名董事時會考慮出席情況。預計每位董事還將參加我們的 年度股東大會,我們所有的董事都出席了2023年年度股東大會。
董事會全體成員 在 2023 年舉行了五次正式會議,此外還經常舉行電話會議和非正式會議。每位董事都出席了 (虛擬或親自出席)董事會會議(在該人擔任董事期間舉行)和該人任職的所有委員會舉行的 會議總數的至少 75%。
非管理層主管 定期舉行執行會議,管理層不參加。董事會主席是獨立董事 ,主持所有董事會會議。
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2024 年委託聲明 | 23 |
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根據我們的公司 治理準則,我們的董事會承諾至少每年進行一次自我評估,以評估董事會及其 委員會是否有效運作。我們的董事會委員會定期進行自我評估,以評估其運作是否有效 。任何此類評估都將視具體情況將董事會或委員會的業績視為一個整體(而不是 而不是任何個別董事的業績)。提名委員會監督董事會的年度自我評估流程。
2023 年,董事會的 自我評估使用了獨立第三方,該第三方在向董事會全體成員彙報之前,就 董事會的運營情況進行了調查和個人訪談。根據本次評估的反饋, 對董事會委員會的組成進行了更新,領導職位也進行了輪換。除其他變更外,還實施了其他變更 ,以提高董事會的效率和加強內部溝通。過去,這些自我評估 同樣為有關董事會運作和董事會組成的決策提供依據,提名 委員會已根據這些決定採取了行動。
在過去三年中,我們 薪酬和人才委員會的成員在任何時候都不是我們的高級管理人員或員工。對於有一名或多名執行官在董事會或薪酬與人才委員會任職的任何實體的董事會或薪酬 委員會成員,我們 的執行官目前或在過去一個財政年度中均未擔任過該委員會的董事會或薪酬 委員會成員。
Moderna 為每位新董事開展 入職培訓計劃,以使他們熟悉我們的業務和戰略計劃、關鍵政策和實踐、 主要官員和管理結構、審計和合規流程以及《商業行為和道德準則》。
任何希望 聯繫董事會的人都可以:
• | 通過 發送電子郵件至 ir@modernatx.com;或 |
• | 按照第 87 頁 “有關 2024 年年度股東大會的信息 ——如何聯繫公司祕書?” 下的描述聯繫我們的公司祕書。 |
任何對 Moderna 的行為(包括會計、內部控制或審計事務)有擔憂 的人都可以以保密 或匿名的方式,將該擔憂傳達給我們的合規官員:
• | 通過 發送電子郵件至 ComplianceOfficer@modernatx.com(無法保持匿名); |
• | 以 寫作(可以匿名完成),郵寄至 Moderna, Inc.,收件人:合規官員,劍橋科技廣場 200 號,馬薩諸塞州 02139; |
• | 在 在線 https://moderna.whispli.com/compliancehotline ( 可以匿名完成);或 |
• | 撥打合規熱線 844-971-2551。 |
任何希望 直接與審計委員會溝通的人都可以通過上述渠道進行溝通,將他們的溝通引向 審計委員會主席的注意。
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2024 年委託聲明 | 24 |
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提名委員會 歡迎股東推薦董事候選人。股東推薦的候選人將以與其他來源引起委員會注意的候選人相同的方式進行評估。
要推薦董事候選人, 股東應按照第 87 頁 “2024 年年度股東大會信息——如何聯繫公司 祕書?” 下的説明將以下信息發送給我們的公司祕書:
• | 這個 股東的姓名和登記地址; |
• | 根據經修訂的 (《交易法》)1934年《證券交易法》第14a-8 (b) (2) 條,一份 陳述,證明該股東是公司證券的記錄持有者,如果該股東不是 記錄持有者,則提供所有權證據; |
• | 候選人的姓名、年齡、公司和居住地址; |
• | 教育背景、當前的主要職業或工作,以及候選人過去 整五年的主要職業或就業情況; |
• | 對候選人資格和背景的描述,其中述及理事會批准的董事會成員資格的最低資格和其他標準 ; |
• | 描述股東與候選人之間的所有安排或諒解;以及 |
• | 根據《交易法》第14A條(包括該人書面同意 在委託書中被提名為被提名人以及如果當選則擔任董事)的競選中要求披露的與該候選人相關的所有 信息。 |
提名委員會 可以向提出推薦的股東和推薦的董事候選人尋求進一步的信息,包括 有關董事候選人與股東之間所有業務和其他關係的信息。股東對董事候選人的任何建議 必須在公司向股東發佈與上一年度年會有關的 委託書之日前不少於120個日曆日提交給公司。
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2024 年委託聲明 | 25 |
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我們的非僱員董事 有資格獲得以下現金預付金,這些預付金按半年任期或擔任委員會主席的時間按比例分配, ,按季度支付:
每年 在董事會任職的預聘金 | $ | 80,000 |
額外的 年度預付金,用於以下服務: | ||
非執行董事 董事會主席 | $ | 50,000 |
委員會 主席 | $ | 20,000 |
當選董事會 後,每位非僱員董事將獲得股權獎勵,總目標授予日公允價值為400,000美元(初始撥款)。從2021年4月開始,每筆初始贈款價值的75%以股票期權形式交付,25%以限制性股票單位(RSU)交付 。如果接受者在授予日一週年之內持續擔任我們的董事,則初始補助金中的股票期權和RSU部分將在授予日的一週年之日全額歸屬。
在每屆年度 股東大會召開之日,每位在職的非僱員董事將獲得股權獎勵,總目標授予日 公允價值為42.5萬美元(年度補助金)。自2022年4月以來,我們的董事可以選擇將每筆年度補助金的價值 單獨作為股票期權交付,或者以每位非員工 董事選擇的限制性股票單位和股票期權的混合形式交付,前提是該價值的不得超過25%。 年度補助金的期權和RSU部分將在授予日一週年和下次年度股東大會( )(以較早者為準)歸屬(如果接受者在適用的歸屬日期之前一直擔任董事)。
每份董事股權授予的股票期權部分 的每股行使價等於授予之日Moderna普通股 的收盤價,有效期為自授予之日起十年。授予任何董事 股權的股票期權數量的計算方法是將股票期權獎勵的歸屬價值除以 (i) 截至授予日前最後一個交易日的前 20 個交易日的平均收盤價 ,以及 (ii) Black-Scholes 比率,該比率使用授予日股票期權的布萊克-斯科爾斯價值除以 {來計算 br} 撥款生效之日的收盤股價。授予任何董事股權補助的限制性股票單位的數量由 通過以下方法確定:歸因於 RSU 獎勵的價值除以截至 的前 20 個交易日(包括授予日前的最後一個交易日)的平均收盤股價。如果新的非僱員董事在年度股東大會之間加入我們的董事會 ,則該非僱員董事將根據該董事被任命到下次年度股東大會之間的時間按比例獲得年度補助金 的部分。根據不時修訂的公司 2018 年股票期權和 激勵計劃(2018 年股票計劃)的定義,董事股權補助 須在 “出售活動” 時進行全面加速歸屬。
在一個日曆年內支付給任何非僱員董事的 現金和股權薪酬總額 不得超過1,500,000美元,此後每服務一年不得超過1,000,000美元(或2018年股票計劃 或繼任計劃的任何類似條款中可能規定的其他限額)。
員工董事不因擔任董事而獲得額外報酬。我們會報銷董事 因出席董事會或其任何委員會的會議而產生的所有合理的自付費用。我們過去曾向我們的董事提供過安全服務,並可能在 將來提供安全服務。
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2024 年委託聲明 | 26 |
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我們的股票所有權政策 規定,在 2024 年 12 月 31 日或之前,或個人董事被任命為董事會成員五週年(以較晚者為準),每位非僱員董事必須擁有 Moderna 普通股,至少等於為董事會定期服務支付的年度現金預付金的 的六倍,不包括委員會費用(即 480,000 美元 Moderna)na 股票)。有關更多信息,請參閲下文的 “股票相關政策與慣例——非僱員董事兼執行官 持股政策”。
下表提供了 有關我們每位非僱員董事在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中賺取或支付給他們的總薪酬的信息。我們的首席執行官班塞爾先生沒有因擔任董事而獲得任何額外報酬。 Bancel 先生的薪酬在 第 38 頁開頭的薪酬討論與分析和薪酬表中進行了討論。以下期權獎勵和股票獎勵金額反映了這些獎勵的授予日公允價值 ,這些獎勵加起來低於目標價值,因為授予的限制性股票單位和股票期權的數量 是根據授予前20個交易日的平均收盤價計算的,如上文 “—Equity 補助金” 所述。
姓名 | 賺取的費用或 以現金支付 |
股票獎勵(1)(2) | 期權獎勵(1) | 全部
其他 補償 |
總計 | ||||||||||
Noubar Afeyan,博士(3) | $ | 150,000 | $ | — | $ | 381,269 | $ | 132,250(4) | $ | 663,519 | |||||
斯蒂芬 貝倫森(5) | 90,000 | 95,262 | 285,983 | — | 471,245 | ||||||||||
桑德拉 霍寧,醫學博士(6) | 100,000 | — | 381,269 | — | 481,269 | ||||||||||
羅伯特 蘭格,理學博士(7) | 80,000 | — | 381,269 | — | 461,269 | ||||||||||
伊麗莎白 納貝爾,醫學博士(8) | 95,000 | 95,262 | 285,983 | — | 476,245 | ||||||||||
弗朗索瓦 納德,醫學博士(9) | 100,000 | — | 381,269 | — | 481,269 | ||||||||||
保羅 薩根(10) | 80,000 | — | 381,269 | — | 461,269 | ||||||||||
伊麗莎白塔萊特(11) | 100,000 | — | 381,269 | — | 481,269 |
(1) | 報告的金額代表截至2023年12月31日的年度中授予非僱員董事的限制性股票單位和股票期權的總授予 日公允價值,根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)主題718計算 。此類補助金 日期公允價值不考慮任何估計的沒收額。計算這些欄目中報告的股票獎勵的授予日公允價值 時使用的假設載於我們的年度報告中截至2023年12月31日止年度的合併財務報表附註12。這些列中報告的金額反映了每個獎勵的授予日期 的公允價值,並且共同不同於年度補助金42.5萬美元的目標金額,這是因為 使用20個交易日的追蹤平均收盤價慣例來計算授予的限制性股票單位和股票期權 的數量。 |
(2) | 截至2023年12月31日,每位選擇 限制性股票單位作為年度股權獎勵一部分的非僱員董事持有732個未歸屬的限制性股票單位。 |
(3) | 截至2023年12月31日,阿菲揚博士持有未償還期權 ,共購買了171,068股普通股,其中164,934股歸屬。Afeyan博士隸屬於Flagship Pioneering, Inc.,在2018年之前,Flagship Pioneering, Inc.因Afeyan博士在董事會中的服務而獲得了股權。截至2023年12月31日,Flagship Pioneering, Inc.持有期權,可購買我們為此類服務發行的共33,116股 普通股。有關旗艦先鋒及其關聯實體對我們普通股 的實益所有權的更多信息,請參閲 “某些受益所有人和管理層的擔保所有權” 。 |
(4) | 報告的金額代表 公司承擔的增量成本,用於向Afeyan博士提供安全服務,以應對與我們公司有關聯的個人所面臨的日益嚴重的威脅環境。 |
(5) | 截至2023年12月31日,貝倫森先生持有購買 共168,181股普通股的期權,其中163,580股歸屬。 |
(6) | 截至2023年12月31日,霍寧博士持有購買 普通股的期權,共有49,742股普通股,其中43,607股已歸屬。 |
(7) | 截至2023年12月31日,蘭格博士持有購買 總共299,636股普通股的期權,其中293,502股已歸屬。 |
(8) | 截至2023年12月31日,納貝爾博士持有購買 共13,882股普通股的期權,其中9,281股已歸屬。 |
(9) | 截至2023年12月31日,納德博士持有購買 普通股的期權,共有68,409股普通股,其中62,275股已歸屬。 |
(10) | 截至2023年12月31日,薩根先生持有購買 共125,319股普通股的期權,其中119,185股已歸屬。 |
(11) | 截至2023年12月31日,塔萊特女士持有購買 39,449股普通股的期權,其中33,315股已歸屬。 |
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2024 年委託聲明 | 27 |
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除了 “董事薪酬” 和 “薪酬 討論與分析” 部分中描述的普通 課程薪酬協議以及下述交易外,自 2023 年 1 月 1 日以來,我們過去或將來沒有提出 所涉金額超過或將要超過 120,000 美元的任何交易或一系列類似交易任何董事、執行官、持有 Moderna 任何 類別股本百分之五或以上的持有人,或任何上述任何 人員的直系親屬或關聯實體曾經或將擁有直接或間接的物質利益。
在首次公開募股之前,我們與某些股東簽訂了第二份經修訂和重述的《投資者權利協議》。根據經修訂的1933年《證券法》(《證券法》),《投資者權利協議》向持有我們約4400萬股普通股的持有人 ,包括需求登記權、簡短註冊權 權和搭檔註冊權。根據《投資者權利協議》授予的每項權利均於 2023 年 12 月 終止。
我們已簽訂協議 以補償我們的董事和執行官。除其他外,這些協議將要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內,對這些個人進行補償, ,以支付他們在任何訴訟或訴訟(包括我們採取或根據我們的權利採取的任何行動)中合理產生的某些費用(包括律師費)、判決、罰款和 和解金額,以這些人代表 Moderna 或該人的會員身份提供的任何 服務我們董事會的。
我們通過了一項書面的 政策,規定我們的審計委員會負責審查和監督關聯方交易。就本政策 而言,關聯人被定義為 (i) 任何 Moderna 董事或執行官,(ii) 任何董事候選人,(iii) 我們已知實益擁有任何類別的 Moderna 有表決權證券百分之五以上的 證券持有人,或 (iv) 任何此類人員的直系親屬。在審查任何關聯方交易時,除其認為適當的其他因素外,審計委員會將考慮 的交易條款對於 Moderna 的有利條件是否不亞於在相同或相似情況下與非關聯第三方進行交易時通常提供的 條款,以及關聯人在交易中的利益範圍 。
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2024 年委託聲明 | 28 |
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在 Moderna,我們的環境、 社會與治理 (ESG) 戰略和企業社會責任計劃建立在誠信、質量 和尊重的基礎上。這些價值觀為我們制定和支持長期計劃奠定了基礎,這些計劃體現了我們對 患者、員工、環境和當地社區的承諾。我們的提名和公司治理委員會監督 ESG 事項和慣例。該委員會向董事會全體成員報告ESG事宜以及我們在可持續發展舉措方面的進展。我們的 首席法務官向首席執行官報告,領導我們的 ESG 戰略,執行委員會成員監督特定 ESG 舉措的其他內容 。以下是對幾個主題的描述,我們認為這些主題是提升我們的長期 價值和影響力的關鍵。2023 年 6 月,我們發佈了第二份 ESG 報告,其中提供了有關這些舉措的更多細節。我們的 ESG 報告可在我們的網站 http://www.modernatx.com 的 “責任—公司政策” 部分下找到。此外,我們在2023年12月舉辦了第二個 ESG 日,在那裏我們與投資者討論了我們的企業使命和企業責任戰略的關鍵重點領域。2023 年,我們還啟動了雙重實質性分析,為 預期的披露要求提供信息,並驗證我們對在哪些方面可以為利益相關者創造積極的長期價值的理解。
Moderna 的使命 是通過 mRNA 藥物為人們帶來儘可能大的影響。作為一家相對較新的商業公司 ,我們的首要任務是繼續加快安全有效的 mRNA 藥物的開發。為此,我們在技術創造方面進行持續的長期 投資。我們預計,我們在臨牀前和臨牀研究與開發方面的持續投資將幫助 我們繼續推進可能改變生活的療法和疫苗,在這些情況下,患者幾乎沒有治療選擇 。這些領域包括呼吸道疫苗、潛伏和新興疫苗、罕見疾病療法和腫瘤學 療法。
2022年,我們首次闡述了 我們的全球健康戰略,該戰略以三個關鍵支柱為中心:開發針對優先病原體的疫苗、mRNA Access™ 和區域製造。我們將繼續專注於針對世界衞生 組織(WHO)研發藍圖中確定的優先病原體以及流行病防範創新聯盟(CEPI)確定的重點病原體開發疫苗。我們的 目標仍然是創建疫苗組合,這些疫苗能夠利用我們的生產規模和不斷增長的安全性 數據庫來更快地應對未來的疫情。我們有針對 COVID-19、寨卡、 基孔肯雅熱、HIV、Mpox、Nipah 和大流行性流感的先進臨牀候選疫苗,其中許多疫苗是通過公私合作進行的。
我們的 mRNA 訪問計劃 使世界各地的研究人員能夠利用我們的 mRNA 技術平臺在自己的實驗室中對新興和 被忽視的傳染病進行研究。2023年,通過mRNA Access與我們合作的機構數量幾乎翻了一番, 達到16個。此外,我們將繼續推進澳大利亞、加拿大和英國的區域製造工廠,部分原因是為了為 未來的疫情做準備。有關我們全球健康戰略的更多細節包含在我們的 ESG 報告中。
在 授權我們的首款商用產品 COVID-19 疫苗之前,我們於 2020 年 12 月宣佈承諾獲得 疫苗和療法。這一承諾反映在以下原則中:
• | 我們 致力於開發廣泛的疫苗和治療解決方案組合, 應對全球流行病學挑戰。 |
• | 我們 將投資於需求未得到滿足的領域的研發。 |
• | 我們 將努力將臨牀研究代表性不足的社區 納入我們的開發計劃,以及那些受 相應疾病影響特別大的社區。 |
• | 我們的目標是為所有人羣提供有效且負擔得起的疫苗和 療法。 |
• | 我們將通過差異定價框架為我們的產品定價。 |
• | 我們致力於參與重要的公私夥伴關係。 |
• | 符合GAVI條件的國家將獲得我們最低的 價格,我們承諾對該承諾進行年度獨立第三方審計。 |
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2024 年委託聲明 | 29 |
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2022年,作為我們持續支持實現全球健康公平的一部分,我們更新了我們的 COVID-19 專利承諾,規定我們絕不會在Gavi COVAX預先市場承諾中對低收入和中等收入國家的製造商強制執行我們的 COVID-19 疫苗專利 ,前提是 製造商生產的疫苗僅供這些國家使用。在非 AMC 92 國家,我們仍然願意以商業上合理的條件將我們的 COVID-19 疫苗技術許可 給這些國家的製造商,這將使我們 能夠繼續投資於研究以開發新疫苗,為下一次大流行做準備,並滿足其他未得到滿足的 醫療需求的緊迫領域。
我們的產品線包括 種潛在療法,用於治療罕見疾病,例如丙酸血癥(PA)、甲基丙二酸血癥(MMA)、苯丙酮尿症、 1a型糖原貯積病(GSD1a)以及傳統方法無法解決的自身免疫性疾病。 在 2023 年,我們最先進的罕見疾病 PA 和 MMA 項目展示了我們的平臺解決罕見 疾病的潛力。我們預計將在2024年將這兩個項目推進到關鍵試驗。我們正在與Vertex Pharmicals 合作,應用mRNA技術來治療囊性纖維化,與基耶西集團合作治療肺動脈高壓,並與 生命改變藥物研究所(ILCM)合作開發一種針對Crigler-Najjar綜合徵(CN-1)的mRNA療法,這是一種超罕見的 疾病,全球僅有70-100例已知病例。
我們致力於通過確定當前阻礙納入的障礙,以及實施更有效的 識別、參與、招募和留住來自不同背景和弱勢羣體的研究參與者的方法,推進 臨牀試驗的健康公平性。當我們認識到 在我們最初的 COVID-19 疫苗 mRNA-1273 的 3 期臨牀試驗中, 少數族裔代表性不足時,我們決定 放慢總體臨牀試驗入組速度,以確保代表性的多樣性。在招募結束時,臨牀 試驗包括來自不同社區的11,000多名有色人種參與者,佔試驗人羣的37%。對於我們的鉅細胞病毒(CMV)候選疫苗的 3期臨牀試驗,我們實現了在美國招收42%的Color 參與者的目標。同樣,對於我們的呼吸道合胞病毒候選疫苗的3期臨牀試驗,我們再次實現了在美國招收至少 31%的有色人種參與者的目標。
在 Moderna,我們正在建立 一家公司,致力於通過我們的所作所為和創造方式來推動變革。我們認為,確保我們星球的健康 對積極影響人類健康至關重要,我們有責任以保護 地球和最大限度地減少對環境影響的方式發展 Moderna。作為一家不斷擴張的公司,我們有機會以將 環境保護作為設計新設施、流程和產品的關鍵考慮因素的方式實現增長。在我們繼續 擴大製造能力的同時,我們致力於基於三管齊下的戰略保護地球:通過設計實現可持續發展 、價值鏈脱碳和自然資源保護。
我們設定了到 2030 年 實現範圍 1 和 2 排放的淨零碳排放的目標。我們還致力於定義與科學目標倡議相一致的範圍 3 目標 。
2023 年氣候和 環境舉措的進展包括以下行動:
• | 增強了 我們對能源以及範圍 1 和範圍 2 排放的第三方保障,從有限保障 改為合理保證; |
• | 發佈了與我們的業務範圍 3 排放、用水量和廢物管理相關的 指標; |
• | 將可持續發展 納入馬薩諸塞州馬爾伯勒、加拿大拉瓦爾、澳大利亞墨爾本 和英國哈威爾的新制造工廠的設計和建設中,以減少對化石燃料作為熱負荷的依賴; |
• | 完成了氣候風險和 情景分析項目,以更好地瞭解與 業務相關的氣候風險和機遇; |
• | 在我們位於馬薩諸塞州諾伍德的製造工廠進行了能源、水和 廢物評估,以確定減少化石 燃料和水使用量、提高運營效率和加強廢物管理計劃的機會;以及 |
• | 通過在校園內提供全額補貼的公共交通、自行車共享和免費電動汽車充電 站,鼓勵員工使用綠色交通 。 |
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2024 年委託聲明 | 30 |
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2024 年 2 月, 我們在馬薩諸塞州劍橋開設了新的 Moderna 科學中心,這是一個專門建造的空間,旨在支持我們 探索的下一章。這座包括我們的主要行政辦公室在內的高性能建築的目標是LEED鉑金核心 和殼牌以及LEED零碳認證。該建築包括地熱採暖和製冷、屋頂太陽能、 排氣熱泵以及具有聲學和光污染緩解措施的超高效建築系統。
關於關鍵績效指標以及我們為最大限度地減少對環境影響所做的努力的更多詳情 已包含在我們的 ESG 報告和 網站 modernatx.com 上 在 “責任—公司政策” 部分下。
我們 認識到,我們的員工是我們使命的關鍵,即通過 mRNA 藥物為人們帶來儘可能大的影響。 作為一個組織,我們大膽、協作、好奇心和堅持不懈。這些價值觀以我們所謂的 “basecamp” 的一組核心價值觀為基礎,即誠信、質量、尊重。此外,隨着我們公司的持續快速增長, 我們闡述了 Moderna 心態,它定義了我們的行為、領導和決策方式。我們相信我們的心態是我們未來成功不可或缺的 ,我們將繼續將其整合到我們如何識別、招聘、培養和管理最高 影響力人才的方方面面。新員工參與我們的 Moderna ONE 入職培訓計劃,這是一種交互式、全沉浸式學習 體驗,旨在提供參與、更好地理解和學習如何在工作場所運用思維模式的機會。
我們在競爭激烈的人才環境中運營,尤其是在我們尋求吸引和留住具有生物技術和 製藥領域經驗的人才時。我們的員工受過高等教育,截至 2023 年 12 月 31 日,41% 的員工擁有博士、博士、 醫學博士、法學博士或碩士學位。在我們的員工中,49% 是女性。截至2023年12月31日,在我們的領導層(我們定義為副總裁及以上級別的員工 )中,約有39%是女性。截至2023年12月31日,45%的美國員工認為 具有種族或族裔多樣性,高於去年認定為種族或族裔多元化的 41%。2023年,一項外部統計薪酬公平分析連續第二年證實,全球性別之間以及美國的性別、種族和族裔之間的薪酬差異在統計學上為零。
截至2023年12月31日,我們在全球19個市場擁有約5,600名全職員工,業務遍及北美、歐洲和亞太地區 地區。我們致力於為所有人建立一種包容和歸屬感的文化。2023 年,我們繼續通過以下方式履行我們對歸屬感、包容性和多元化的承諾 :
• | 繼續 我們對全公司的性別和種族數據的監控和報告; |
• | 在每項員工敬業度調查中都注重歸屬感、 包容性和多元化; |
• | 繼續投資於 我們的員工資源小組 (ERG),這些團體是自願的、由員工主導的團體,利用歸屬感的力量為我們的員工、公司和整個社區服務, 並增加第九個 ERG,即mCare,致力於支持和增強身為看護人和父母的員工 ; |
• | 獲得 Disability: In Inclusion 和美國殘疾人協會的認可,將其視為 包容殘疾人的最佳工作場所;以及 |
• | 全年為員工舉辦與多元化有關的 活動、慶祝活動和學習機會。 |
為了幫助促進我們的員工與股東之間的一致性 ,所有員工通過獲得股權獎勵、 以及作為整體薪酬組合組成部分的權益百分比隨着資歷的增長而增加來參與我們的股權計劃。我們認為,除了激勵 增長以帶來股東價值外,我們的股票計劃的廣泛資格還進一步體現了我們的 “我們像所有者一樣行事” 的心態,並有助於提高員工留存率,因為這些獎勵通常在四年內發放。
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2024 年委託聲明 | 31 |
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我們的員工高度敬業,我們的公司和團隊因其領導力、創新和良好的企業公民意識而獲得公開認可。 科學 在過去的九年中,《雜誌》每年都將我們列為最佳僱主。此外,在 2023 年, 生物空間 連續第三年在其《2024年生物製藥最佳工作場所》報告中將我們列為第一大僱主。我們 還從人權運動的2023-2024年平等指數中獲得了滿分。我們通過供應商提供的參與度軟件 衡量員工參與度,使用經過驗證的外部基準來跟蹤員工參與度因素。
我們於2022年成立了Moderna 慈善基金會,以支持促進公共衞生和獲得優質醫療保健的機會的組織和事業,推進 科學教育和創新,支持當地和全球社區,倡導包容性和多元化。我們渴望 通過贈款活動、支持人道主義危機期間的救濟工作、 以及通過基金會的配捐計劃支持對Moderna員工至關重要的組織,在這些重點領域產生持久影響。2023 年, Moderna 慈善基金會向從事與基金會使命一致的事業的本地和全球非營利組織 提供了總額約 720 萬美元的贈款,並提供了 130 萬美元的捐款以配合員工的捐款。在 2023 年,該基金會繼續向兩個尋求改善非洲醫療服務機會的組織——Seed Global Health 和 Amref 提供大量支持。該基金會還承諾與領先的社會企業家組織阿育王合作,資助專注於醫療保健和推進科學教育的研究員 。
我們鼓勵個人 員工參加志願服務,為他們選擇的組織提供帶薪休假。2023 年, 70% 的 Moderna 員工參與了追蹤志願服務計劃或員工捐贈,志願服務時間比 2022 年報告的時間增加了 169% 。
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2024 年委託聲明 | 32 |
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以下是我們現任執行委員會成員的 簡歷。這些人對於 Moderna 的成功至關重要,他們負責 帶領我們公司進入下一個發展階段。
年齡:51
加入 Moderna 並自 2011 年 10 月 起擔任現任職務 |
Stephane Bancel, 首席執行官 作為首席執行官 官,Bancel 先生擔任執行委員會主席,負責執行 Moderna 的戰略和運營。 在 2023 年 12 月宣佈對我們的商業組織進行重組後,他還直接監督我們批准產品的商業 運營。
在2011年10月加入 Moderna之前,班塞爾先生曾在法國診斷公司Biomérieux SA擔任首席執行官五年。2000 年 7 月至 2006 年 3 月,他在禮來公司擔任過各種職務,包括擔任比利時董事總經理 和全球製造戰略和供應鏈執行董事。在加入禮來公司之前,Bancel先生曾擔任BioMérieux的亞太地區 銷售和營銷總監。他目前是旗艦先鋒的風險合夥人。
教育 •巴黎中央學院,工程碩士 •明尼蘇達大學 ,化學工程理學碩士 •哈佛 商學院,工商管理碩士 |
年齡:58
於 2022 年 10 月加入 Moderna,自 2023 年 1 月起擔任當前 職位 |
Jerh Collins,首席技術 運營和質量官 柯林斯博士負責監督技術 開發、質量以及臨牀前、臨牀和商業供應。
在2022年10月加入摩德納 之前,柯林斯博士於1993年至2022年受僱於諾華,最近擔任首席文化官。在諾華工作近 的30年中,柯林斯博士擔任的職責越來越多,主要集中在藥品生產和製造, 包括擔任全球化學品運營和抗感染藥物主管以及全球化學品運營主管。
教育 •科克大學 學院,化學理學學士 •科克大學 學院,有機化學博士 |
年齡:58
加入 Moderna 並自 2021 年 7 月 起擔任現任職務 |
凱特·克羅寧,首席品牌官 克羅寧女士負責監督 Moderna 的傳播、品牌和營銷工作。
在 2021 年 7 月加入 Moderna 之前,她於 2004 年至 2021 年受僱於奧美健康,擔任過各種職務,最近擔任全球首席執行官。在擔任 首席執行官之前,克羅寧女士曾擔任過多個職務,包括全球董事總經理、奧美公共關係 紐約辦事處董事總經理以及美國奧美健康聯席總裁。在奧美,克羅寧女士為這家 公司最大的長期健康客户領導了整合活動,包括百美銀行、勃林格英格海姆、默沙東和輝瑞。在加入奧美之前,克羅寧 女士是波特諾維利的合夥人。
教育 •史密斯學院,生物學學士 |
年齡:44
加入 Moderna 並自 2019 年 10 月 起擔任現任職務 |
特蕾西·富蘭克林,首席人力資源官 富蘭克林女士負責監督 Moderna 的人才和組織戰略。
在 2019 年 10 月加入 Moderna 之前,她於 2004 年至 2019 年受僱於默沙東公司,擔任的職位越來越多,包括大部分 最近擔任副總裁、人力資源首席人才和戰略官。富蘭克林女士之前的領導職位包括負責歐洲地區所有部門的人力資源 、默沙東英國和愛爾蘭子公司的人力資源主管,以及負責默沙東全球業務中人力資源計劃的實施的人力資源運營主管 。她曾在瑞士、英國和美國工作。
教育 •賓夕法尼亞州立大學, 傳播藝術與科學學士學位 •費爾利·狄金森大學, 工業和組織心理學碩士 |
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2024 年委託聲明 | 33 |
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年齡:48
2013 年 1 月加入 Moderna,自 2015 年 2 月起擔任現任 職位 |
斯蒂芬·霍格,醫學博士,總裁 霍格博士負責監督 Moderna 的研發工作,從基礎科學到臨牀開發和監管機構批准。他還負責監督我們許多管道項目的早期商業工作。
在 2013 年 1 月加入 Moderna 之前,他於 2005 年至 2012 年受僱於麥肯錫公司,其職責越來越大,最近 擔任合夥人和公司醫療保健業務的領導者。霍格博士於 2004 年至 2005 年在紐約 大學/貝爾維尤醫院擔任住院醫生。
教育 •阿默斯特 學院,神經科學學士學位 •加利福尼亞大學舊金山分校,醫學博士 |
年齡:52
加入 Moderna 並自 2021 年 6 月 起擔任現任職務 |
Shannon Thyme Klinger, 首席法務官兼公司祕書 克林格女士負責監督 Moderna 的法律 事務,包括公司治理、知識產權、訴訟、合規、隱私,以及 ESG 戰略 和全球安全。她還是 Moderna 慈善基金會的主席。
在 2021 年 6 月加入 Moderna 之前,她於 2008 年至 2021 年受僱於諾華,最近擔任首席法務官和諾華 執行委員會成員。在諾華任職期間,克林格女士還曾擔任首席道德、風險與合規官兼全球訴訟主管 ,以及諾華旗下Sandoz的全球法律主管。在 加入索爾維製藥擔任高級副總裁兼總法律顧問之前,她的內部職業生涯始於巴爾實驗室。克林格女士之前是 Alston & Bird 的合夥人。
教育 •聖母大學 ,心理學學士學位 •北卡羅來納大學教堂山分校,法學博士 |
年齡:51
加入 Moderna 並自 2023 年 1 月 起擔任現任職務 |
布拉德·米勒,首席信息 官 米勒先生負責監督 Moderna 的 數字戰略,並負責建立和運營關鍵企業服務,包括網絡安全和數字 體驗,以支持公司。
在 2023 年 1 月加入 Moderna 之前,米勒先生於 2021 年至 2023 年受僱於 Capital One 擔任執行副總裁兼首席技術官。 他於 2017 年至 2021 年受僱於萬事達卡擔任運營和技術執行副總裁;2015 年至 2017 年受聘於花旗銀行擔任董事總經理兼全球數字和雲技術主管;在 職業生涯的早期,他受僱於亞馬遜和微軟擔任工程職務。
教育 •滑鐵盧大學 ,人為因素學士學位 •諾丁漢大學 ,系統工程人機交互碩士 |
年齡:47
加入 Moderna 並自 2022 年 9 月 起擔任現任職務 |
詹姆斯·莫克,首席財務 官 Mock 先生負責監督 Moderna 的 會計、財務規劃和分析、業務發展、財務、房地產、投資者關係、內部審計和 税務職能。
在 2022 年 9 月加入 Moderna 之前,他於 2018 年至 2022 年受僱於 PerkinElmer 擔任高級副總裁兼首席財務官。Mock 先生從通用電氣加入PerkinElmer,在1999年至2018年期間曾在通用電氣擔任過多個職位,最近擔任公司審計人員副總裁 。
教育 •聖 勞倫斯大學,經濟學學士 |
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2024 年委託聲明 | 34 |
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我們的董事會 致力於卓越的治理。根據良好的治理做法和《多德-弗蘭克法案》的要求, 股東有機會在不具約束力的諮詢基礎上批准 Moderna 指定高管 官員的薪酬。這通常被稱為 “薪酬發言權” 提案。
薪酬提案 的發言權並不是為了解決任何具體的薪酬項目或任何特定高管的薪酬,而是我們指定執行官的總體 薪酬以及我們在本代理 聲明中討論的薪酬理念、政策和做法。我們指定執行官的薪酬將在薪酬討論與分析、薪酬 表以及本委託書中包含的相關敍述性披露中披露。正如這些披露中所討論的那樣, 我們認為 我們的薪酬政策和決策基於反映 “績效薪酬” 理念的原則 ,與我們的股東利益高度一致,也符合當前的市場慣例。我們的高管薪酬 計劃旨在使我們能夠吸引和留住才華橫溢且經驗豐富的高管,從而在競爭激烈的 環境中成功領導我們。
我們要求我們的股東 投票支持以下決議:
“決定, 公司股東在不具約束力的諮詢基礎上批准本委託書中披露的公司指定高管 高管的薪酬,包括薪酬討論和分析、薪酬表和敍述 討論。”
在您投票之前,我們建議 您閲讀以下高管薪酬部分,瞭解有關我們的高管薪酬計劃 和理念的完整信息。
此次投票是諮詢性的, ,因此對 Moderna、董事會或薪酬與人才委員會沒有約束力。但是,我們的 董事會和薪酬與人才委員會重視您的意見,並打算在未來做出 薪酬決定時考慮投票結果。
這項不具約束力的諮詢性 提案如果獲得正確多數票的贊成票,則將獲得批准。如果您對第 2 號提案投棄權票 ,則棄權不會對本次投票的結果產生任何影響。
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董事會建議進行投票“對於” 在不具約束力的諮詢基礎上批准公司指定執行官的薪酬。 |
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2024 年委託聲明 | 35 |
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親愛的各位股東,
十四年前,Moderna 的 創始人着手通過讓 mRNA 藥物成為人類的現實來改變世界。由於自公司成立以來的大量投資,Moderna的平臺正在兑現 的mRNA承諾。COVID-19 疫情對 Moderna 團隊提出了挑戰,要求他們以前所未有的速度交付,而 mRNA 平臺成功地使 Moderna 開發和交付了 最早、最有效的 COVID-19 疫苗之一。這一成功證實了我們的平臺行之有效,我們將繼續 在多個領域積極擴展我們的研發能力。Moderna目前有45個開發項目, 中有9個處於後期開發階段,而2020年底只有25個開發項目,當時我們在第三階段只有一個項目。
2023 年是過渡的一年。 隨着我們適應流行市場,該公司未能實現其 COVID-19 疫苗產品的銷售和營業收入目標,但是 該公司在推進其產品線方面取得了重大進展。Moderna 團隊轉向 2023 年針對流行環境的 COVID-19 業務進行轉型,調整其製造足跡,為 COVID-19 系列在 2024 年及以後的盈利做好準備。Moderna 繼續增強其商業能力,同時建立系統和流程,確保整個組織內的卓越運營。通過這些運營改進以及管道的持續成功,我們希望為未來的增長打下 基礎。
Moderna 的關鍵差異化因素 一直是其員工及其創新和推動解決方案的意願。我們的高管薪酬計劃 繼續以風險為基礎、基於績效的激勵措施為中心,確保 Moderna 的高管薪酬 與公司的財務業績和長期戰略目標的執行掛鈎,最終推動長期股東價值的創造 。我們在下面重點介紹了高管薪酬框架的關鍵要素,以及它們如何與我們當前和未來對公司和領導團隊的業績預期聯繫起來。
2023 年企業業績 — 執行團隊獎金按目標的 81% 支付
• | 如以下頁面所述,Moderna在 2023年業績的某些關鍵領域表現不佳。結果,首席執行官和執行委員會 的獎金是通過將90%的公司資金乘以90%的個人績效係數計算得出的, 2023年的最終獎金為目標的81%。這種方法承認,儘管執行委員會的每位成員在2023年為我們公司的發展做出了有意義的貢獻,但公司要成功實現其目標, 執行委員會必須以團隊的身份執行和交付。有關企業業績的更多詳細信息包含在第 48 頁的 “2023 年企業目標” 部分中。 |
2021-2023 年 PSU 計劃 更新 — 200% 績效成就
• | 2021-2023 年 PSU 計劃實現了最高賠付額。2021 年是我們將 PSU 納入 Moderna 股票計劃的第一年, 我們設定了雄心勃勃的監管和臨牀開發目標,委員會一致認為,在獲得我們在多個主要市場的首次全面產品批准以及大幅推進和分散我們在 COVID-19 疫苗之外的產品組合方面,這將是我們取得的重大超額成就 。 |
• | 雖然歸屬 百分比為目標的200%,但由於股價在三年業績期(132.19美元至85.37美元)內下跌,歸屬價值為贈款價值的129%。 |
2023 年股價對股票價值獎勵的影響
• | 股權獎勵是我們高管薪酬計劃的最大組成部分,不少於我們每位高管目標總薪酬的70%。 因此,股價對我們高管實現的薪酬有重大影響,從而使我們的高管 和股東體驗保持一致。使用去年年底的股價(179.62美元對99.45美元, 下降了45%)來比較這些獎勵,首席執行官和截至2023年12月31日的NEO其他未償還股票獎勵價值分別下降了51%和49%。截至2023年12月31日,2021年至2023年授予的所有股票期權均處於水下狀態,這些期權的行使價 遠高於現行股票價格。 |
2023 年秋季, 我們與股東進行了接觸,討論了 Moderna 的績效和薪酬框架。根據我們從您、我們的股東那裏收到的寶貴反饋 ,薪酬和人才委員會已就我們的 高管薪酬計劃採取了深思熟慮的行動,以強化我們的績效薪酬理念並確保與我們嚴格的投資 戰略保持一致,如下所述。
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2024 年委託聲明 | 36 |
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2024 年長期激勵獎勵的 PSU 權重增加
• | 我們首席執行官的2024年年度股權獎勵由50%的PSU(高於 25%)和50%的股票期權(低於75%)組成。 |
• | 從2024年開始,其他近地天體和執行委員會成員的年度股權獎勵將平等分配給PSU、股票期權 和限制性股票單位(PSU 從 25% 增加到33 1/ 3%)。 |
• | 這種轉變進一步將高管薪酬與關鍵管道進展 和財務目標的實現聯繫起來,同時在維持股票期權方面實現了平衡,股票期權只能通過股票 價格增長來創造價值。 |
為我們的 2024 — 2026 年 PSU 計劃增加了長期財務 指標
• | 我們的 2024-2026 年 PSU 首次包含長期財務指標,反映了 Moderna 作為 商業公司的持續發展。 |
• | 財務指標反映了管理層傳達的關鍵目標,並激勵了在 2026 年底 之前實現這些目標。 |
• | 該計劃還繼續專注於將我們的投資組合擴大和多元化到非呼吸治療領域,以推動長期的 股東價值。 |
增強的 CD&A 披露
• | 我們擴大了CD&A,讓股東 更清楚地瞭解我們的短期和長期激勵計劃以及實現 我們的財務和戰略目標所必需的強勁業績。 |
• | 這些變化是我們不斷努力證明 薪酬與公司業績之間的直接聯繫的一部分。 |
2024年,Moderna專注於執行其商業戰略,嚴格進行投資,並推進其後期產品線,以推動有機銷售 增長。我們對我們的執行委員會充滿信心,能夠領導組織,執行公司的戰略, 並實現這些雄心勃勃的目標。
在我們繼續應對未來激動人心的機遇和挑戰的過程中,我們感謝您的 支持。您的反饋對我們非常寶貴,我們 仍然致力於與股東進行公開溝通。
我們代表整個 委員會感謝你們的合作,我們努力為患者提供革命性的 mRNA 藥物,為 所有股東創造價值。
真誠地,
弗朗索瓦·納德 薪酬與人才委員會主席
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2024 年委託聲明 | 37 |
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本薪酬討論和 分析描述了我們的高管薪酬計劃以及指定執行官(我們的NEO)的2023年薪酬。本補償 討論和分析應與我們的近地天體薪酬表和相關披露一起閲讀。
目錄 | |
執行摘要 | 38 |
高管薪酬計劃概述 | 41 |
高管薪酬計劃的治理 | 44 |
高管薪酬計劃的主要內容 | 47 |
其他員工福利和津貼 | 55 |
與我們 NEO 的就業安排 | 55 |
股票相關政策與實踐 | 57 |
高管薪酬表 | 59 |
首席執行官薪酬比率 | 68 |
薪酬與績效 | 68 |
其他薪酬政策與實踐 | 72 |
Moderna正在推進 信使核糖核酸(mRNA)療法和疫苗,以通過mRNA藥物為人們帶來儘可能大的影響。我們的 mRNA平臺建立在基礎和應用mRNA科學、交付技術和製造業的持續進步基礎上, 使公司能夠同時開發大量新的開發候選藥物。我們正在獨立開發針對傳染病、免疫腫瘤學、罕見疾病和自身免疫性疾病的 療法和疫苗, 是獨立開發的,並與戰略合作伙伴合作。
2023 年是 公司的轉型之年,COVID-19 疫苗市場面臨許多挑戰,導致我們未能實現財務目標,但是 隨着其他幾項計劃進入後期開發階段,取得了長足的進展。亮點包括:
• | 我們在 2023 年 COVID-19 疫苗秋季獲得了48%的美國零售市場份額(相比之下,2022年秋季的這一比例為37%),這表明了我們在商業市場競爭的能力。 |
• | 我們在將呼吸系統、潛伏病、腫瘤學和罕見病系列中的九個項目推進到後期開發階段方面取得了重大進展。 |
• | 我們着手大幅調整製造基礎設施,以反映未來對 COVID-19 特許經營權的預期市場需求。 |
2023 年,我們在推進 mRNA 平臺和臨牀產品線方面取得了重大進展,但從財務角度來看,我們的公司業績沒有達到 我們的預期,因為我們在產品銷售和營業收入方面沒有達到目標。2023 年的企業目標是:
1. | 執行 COVID-19 疫苗的運營和銷售計劃。 |
2. | 建立無與倫比的季節性呼吸道疫苗特許經營權。 |
3. | 開展一項大膽的癌症疫苗研究。 |
4. | 推進罕見代謝疾病項目。 |
5. | 推動我們潛在疫苗產品組合的快速發展和增長。 |
6. | 交付下一代管道和平臺。 |
7. | 建立學習文化,加強我們的流程和數字系統。 |
在設計年度企業 目標時,我們側重於那些短期里程碑,我們認為這些里程碑將有助於我們向患者提供新的mRNA藥物。 我們的執行委員會成員還獲得了基於績效的限制性股票單位(PSU),其績效期為三年, 將重點放在我們的長期戰略上。股票期權有助於強化我們高管的長期取向,因為他們的歸屬期為四年,並在十年後到期,並且只有在我們的股價升值時才能傳遞價值。我們認為,這種總體設計 側重於長期目標,加上快速調整薪酬計劃的能力,使我們能夠為 患者和股東提供服務。
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2024 年委託聲明 | 38 |
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我們的高管薪酬計劃 旨在激勵和獎勵強勁的公司業績。下文列出了我們 2023 年公司業績的要點。
• | 評估我們 2023 年業績的最主要加權因素是 COVID-19 疫苗的產品銷售。儘管我們今年的產品淨銷售額為67億美元,但由於我們進入流行市場時需求減少,這一表現未達到我們的內部目標。 |
• | 就營業收入而言,我們2023年42億美元的營業虧損也大大低於內部目標,業績低於門檻,因此這部分記分卡沒有得到支付。 |
相比之下,我們在繼續推進產品線方面取得了長足的進步,包括:
• | 我們更新的 COVID-19 疫苗獲得了兩份美國食品藥品管理局補充生物製劑許可申請 (BLA) 批准; |
• | 向美國食品和藥物管理局申請了我們的呼吸道合胞病毒疫苗的BLA; |
• | 啟動了我們的針對季節性流感和 COVID-19 的組合疫苗的三期試驗; |
• | 通過全面招募參與者參與鉅細胞病毒(CMV)關鍵的3期研究,以評估其有效性、安全性和免疫原性,從而推進了我們的潛在疫苗產品線; |
• | 為我們的丙酸血癥療法確定了擴展研究的劑量,並實現了罕見病項目的入組目標;以及 |
• | 證明瞭我們的INT項目在黑色素瘤方面的臨牀益處,與單獨使用KEYTRUDA相比,無復發存活率顯著且具有臨牀意義的改善,復發或死亡風險降低了49%。 |
以下是我們 2023 年 NEO 的摘要,以及每個 NEO 的高管薪酬行動的簡要概述。根據經修訂的1934年《證券交易法》第3b-7條的規定,下述個人代表我們在2023年期間的所有 執行官。
為了應對Moderna 在實現2023年公司目標,特別是在實現財務目標方面面臨的挑戰,薪酬委員會 決定向首席執行官和執行委員會其他成員(包括我們所有的NEO)提供統一的獎金,對公司的整體業績建立集體責任。執行委員會的每位成員都獲得了 90% 的個人乘數,再加上 90% 的公司乘數,得出的獎金為目標的 81%。這種方法承認 儘管執行委員會的每位成員在2023年為我們公司的發展做出了有意義的貢獻,但公司 成功實現其目標需要執行委員會以團隊的身份執行和交付。
首席執行官
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Stephane Bancel | ||
班塞爾先生2023年的薪酬如下。 | |||
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工資: 1,575,000 美元(比 2022 年增長 5%) 獎金: 1,913,625美元,目標是工資的150%,派息率為81%,反映了90%的 個人評估,如上所述。 股權獎勵(1): 15,000,000美元,交付了75%的股票期權和25%的PSU(基於2022年的表現) |
1) | A顯示的股權獎勵金額 反映的是目標價值,而不是授予日的公允價值。有關授予日期的公允價值 ,請參閲第 59 頁的薪酬彙總表。 |
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2024 年委託聲明 | 39 |
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![]() 首席財務
年齡:47
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詹姆斯 Mock | ||
2023年莫克先生的薪酬如下。 | |||
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工資: 800,000 美元(比 2022 年增長 6.7%) 獎金: 583,200美元,目標是工資的90%,派息率為81%,反映了 90%的個人評估,如上所述。 股票獎勵(1): 3,500,000 美元,交付了 50% 的股票期權、25% 的限制性股票單位和 25% 的PSU (基於 2022 年的表現) |
![]() 主席 年齡:48
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斯蒂芬 Hoge,醫學博士 | ||
霍格博士2023年的薪酬如下。 | |||
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工資: 1,050,000 美元(比 2022 年增長 5%) 獎金: 850,500美元基於工資的100%的目標, 81%的派息,反映了個人評估的90%,如上所述。 股票獎勵(1): 6,500,000 美元,交割了 50% 的股票期權,25% 的 的限制性股票單位和 25% 的股票期權(基於 2022 年的業績) |
前首長 年齡:45
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Arpa Garay | ||
2023年加雷女士的薪酬 如下所示。加雷女士在2022年5月至2023年12月期間擔任我們的首席商務官。 與離職相關的Garay女士將有權獲得公司高管遣散計劃下的福利。更多 詳細信息包含在第 55 頁的 “我們的近地天體就業安排” 下。 | |||
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工資: 850,000 美元(比 2022 年增長 6.3%) 獎金: 619,650美元,基於工資的90%的目標, 的支出為81%,反映了個人評估的90%,如上所述。 股票獎勵(1): 3,500,000 美元,交割了 50% 的股票期權,25% 的限制性股票單位 ,25% 的股票期權(基於 2022 年的業績) |
首席法務官兼公司祕書
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Shannon 百里香克林格 | ||
2023年克林格女士的薪酬如下。 | |||
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工資: 800,000 美元(比 2022 年增長 14.3%) 獎金: 583,200美元,基於工資的90%的目標, 的支出為81%,反映了個人評估的90%,如上所述。 股票獎勵(1): 3,500,000 美元,交割了 50% 的股票期權,25% 的限制性股票單位 ,25% 的股票期權(基於 2022 年的業績) |
1) | A顯示的股權獎勵金額 反映的是目標價值,而不是授予日的公允價值。有關授予日期的公允價值 ,請參閲第 59 頁的薪酬彙總表。 |
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2024 年委託聲明 | 40 |
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我們的高管薪酬計劃 以我們的總體理念為指導,即為明顯的績效和影響力付費。我們專注於 “通過 mRNA 藥物為人們帶來儘可能大的影響” 的使命。
我們相信,我們的薪酬 理念有助於調整我們的團隊,以履行我們的使命,最終為股東帶來更大的價值。Moderna 的所有全職員工 ,無論級別如何,都將獲得股權作為薪酬的一部分,使他們與投資者保持一致,讓他們個人 投資於我們的使命。在我們繼續兑現mRNA科學承諾的同時,我們認識到,我們的高管薪酬計劃 還必須繼續吸引和留住能夠幫助我們實現這一使命的才華橫溢的團隊。
根據這一理念, 我們設計了高管薪酬計劃,以實現以下主要目標:
• | 通過建立競爭機會來激勵 的高績效,並在企業和個人績效超出預期時提供更大的回報,在公司或個人績效不佳時降低薪酬 ,從而為績效付酬。業績以財務、運營和戰略業績、 股東回報率和個人繳款來衡量。 |
• | 通過 精心設計的薪酬計劃吸引、激勵和留住行業領先的人才,激勵我們的高管實現嚴格的企業目標,這些目標對我們的 業務和長期成功至關重要。 |
• | 通過評估我們 同行的做法和市場數據,建立有競爭力的獎勵計劃,以驗證我們與其他與我們競爭的人才公司相比具有競爭力。 |
• | 協調我們的高管和股東的利益,推動 創造可持續的長期價值。 |
• | 平衡薪酬要素的組合,以實現現金和權益獎勵之間適當的 餘額。年度現金獎勵旨在激勵個人成功實現短期 財務和戰略目標。股權獎勵旨在使高管專注於該組織的長期成功。 |
績效薪酬是 Moderna 薪酬計劃結構中的 基本要素。我們將首席執行官的可實現薪酬總額(定義見下文) 與 Moderna 及其同行的股價表現進行了比較。我們的同行羣體代表的公司規模和業務與第 45 頁標準概述的 類似。
我們研究了兩個時期的薪酬和績效 調整情況,如下所示:
• | 3年分析(2021-2023):在截至2023年12月31日的三年期間,公司的股東 總回報率(TSR)在這些同行公司中排名第36個百分位,同期首席執行官的可實現薪酬總額為第4個百分位。 |
• | 五年分析(2019-2023年):在截至2023年12月31日的五年期 中,公司的股東總回報率在這些同行公司中處於第100個百分位,同期 我們首席執行官的可實現薪酬總額為第72個百分位。 |
為期三年的分析顯示, 由於股價表現滯後,可實現的薪酬和股東總回報率表現位於左下象限。相比之下,由於領先的股價表現, 在五年內,可實現的薪酬和股東總回報率表現位於右上象限。兩項 分析都表明,由於公司的相對股價表現比首席執行官的相對薪酬高 ,我們的績效薪酬表現非常強勁。
首席執行官 可實現的 TDC 排名與 3 年 TSR 績效排名對比 | 首席執行官 可實現的 TDC 排名與 5 年 TSR 績效排名對比 |
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2024 年委託聲明 | 41 |
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可實現的直接薪酬總額 (可實現的TDC)定義為以下組成部分的總和:實際基本工資、短期激勵獎勵和在過去三年和五年期內支付的長期激勵 獎勵。在之前 三年和五年期內授予的所有價內股票期權的價值以及前三年和五年期間授予的限制性股票單位和PSU(反映實際業績業績 或基於同行代理披露的估計業績)的價值截至2023年12月31日。
股東總回報率是根據2021年1月1日至2023年12月31日期間適用交易所普通股經股息調整後的每股收盤價以及2019年1月1日至2023年12月31日期間相應期間的 經股息調整後的普通股收盤價計算得出的。
2023 年,在 年會上對我們的 “薪酬發言權” 提案進行投票的股東中,有 88% 支持我們在去年採取的薪酬行動。我們認為 這次投票表明我們的薪酬計劃及其總體設計得到了強有力的總體支持。根據自 2023 年年會以來投資者的反饋,我們的薪酬委員會做出了以下改進:
• | 從2024年開始,增加了執行團隊基於績效的限制性股票單位(PSU)長期激勵計劃的權重,以及 |
• | 繼續 讓人們更清楚地瞭解這些目標,這將為這些 PSU 獎勵的支付以及我們公司 記分卡中的目標提供信息。有關更多詳情,請參閲第 36 頁的 “薪酬與人才委員會的來信” 和第 20 頁的 “治理——股東參與”。 |
我們的高管薪酬計劃 旨在提高競爭力,並在吸引、激勵、獎勵和留住表現最佳的高管的目標與 使他們的利益與股東的利益保持一致的目標之間取得平衡。我們的薪酬委員會每年都會評估我們的高管薪酬 計劃,以確保該計劃符合我們的短期和長期目標以及我們業務的動態性質。
我們的高管薪酬計劃 由多種薪酬要素組成,這些要素平衡了我們的短期目標的實現和長期業績。我們以年度現金獎勵的形式提供 短期激勵薪酬機會,這些機會側重於我們實現年度企業 目標。我們還以股權獎勵的形式提供長期激勵性薪酬機會,直到近年來,股票獎勵主要包括 股票期權。由於Moderna在2020年之前處於商業前發展階段,我們的股票計劃主要側重於股票期權,為我們的團隊提供追求增長的強大動力,這將導致 股價長期上漲。
隨着公司的成熟,我們的 股票計劃也在發展。2021年,我們在執行委員會成員的股票計劃中引入了PSU。正如下文第 53 頁 進一步描述的那樣,這些 PSU 專注於實現薪酬委員會 認識到這些目標將是我們長期成功的關鍵,尤其是 COVID-19 疫苗收入達到頂峯之後。
2021 年初,Moderna 仍未獲得任何產品的全面批准——只是其 COVID-19 疫苗的緊急使用授權,而 COVID-19 疫苗 是我們唯一進入第三階段試驗的產品。因此,2021-2023 年的目標反映了以下方面的重要性:(i)我們的 COVID-19 疫苗在關鍵市場獲得 的全面批准,(ii)開始針對非 COVID 項目的第 3 期或註冊研究,以及(iii) 將我們的非疫苗治療項目推進到 1/2 期早期臨牀結果呈陽性。第一類 PSU 的每一個目標都超過了目標。下文第 54 頁進一步描述了我們其他類別的 PSU 的目標。 對於2021年、2022年和2023年授予的PSU,我們為每位執行委員會成員規定了長期激勵組合,如下所述 。從2024年開始,PSU將佔首席執行官股權獎勵權重的50%,佔其他執行委員會成員股權獎勵權重 的三分之一。
2023 | 2024 | ||||||
股票組合 | 股票期權 | PSU | RSU | 股票期權 | PSU | RSU | |
首席執行官 | 75% | 25% | — | 50% | 50% | — | |
其他執行委員會成員 | 50% | 25% | 25% | 33% | 33% | 33% |
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2024 年委託聲明 | 42 |
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我們的高管薪酬計劃 還旨在納入合理的薪酬治理實踐,概述如下。
我們在做什麼 |
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保持 獨立薪酬委員會。薪酬委員會僅由獨立董事組成。 |
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聘請一位獨立 薪酬顧問。薪酬委員會聘請自己的顧問,獨立於管理層,就 高管薪酬決策提供信息、分析和建議。 |
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舉行年度工資待遇 投票。我們每年將高管薪酬交給股東進行諮詢投票。 |
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提供可觀的 風險補償。我們的高管薪酬計劃旨在根據我們的公司和股票表現,執行官的很大一部分 薪酬處於 “風險之中”,以協調我們的高管和 股東的利益。 |
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使用 按績效付費的理念。我們執行官的大多數薪酬與公司 的業績直接相關,包括重要的長期股權部分,具體取決於我們的股價和管道開發目標。 |
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需要 10b5-1 計劃。要求我們的高管通過使用10b5-1計劃提前計劃Moderna股票的銷售。 |
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雙觸發 控制權變更。我們的高管遣散計劃有雙觸發控制權變更條款,要求在薪酬控制權發生變化並加快 根據該計劃授予股權獎勵後,在 12 個月內以 “正當理由” 終止僱傭關係或辭職。 |
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維持回扣 政策。我們有適用於執行委員會基於績效的薪酬的回扣政策, 適用於財務重報或其他不當行為造成重大財務、運營 或聲譽損害的情況。 |
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緩解不當 的冒險行為。使用多個績效目標並進行年度薪酬風險評估。 |
我們不做什麼 | |
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沒有特殊健康 和福利福利。除了有資格獲得我們在副總裁及以上級別提供的額外長期傷殘保險外,我們的執行官與我們的其他員工一樣 參與我們的健康和福利計劃。 |
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沒有高管 退休計劃。我們向執行官提供的養老金或退休計劃與向其他員工提供的養老金或退休計劃不同或補充 。 |
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沒有離職後 納税補償。我們不為任何控制權變更 或遣散費或福利提供任何退税款項(包括 “總額”)。 |
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不進行套期保值或 質押我們的股權證券。我們禁止我們的執行官、董事會成員和某些其他員工 對衝或質押我們的證券。 |
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當前股票計劃下沒有 股票期權重新定價。未經股東批准,我們的2018年股票計劃不允許將股票期權重新定價至較低的 行使價或行使價。 |
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2024 年委託聲明 | 43 |
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薪酬委員會 完全由獨立董事組成,負責履行董事會與董事和高管薪酬相關的職責 ,監督我們的整體薪酬結構、政策和計劃, 並審查我們考慮和確定董事和高管薪酬的流程和程序。 薪酬委員會的主要目標是制定和實施薪酬政策和計劃,以吸引和留住 主要管理人員,激勵管理層實現我們的公司目標和戰略,並使管理層 的利益與股東的長期利益保持一致。我們尚未採用正式指導方針在 長期和短期薪酬、現金補償和非現金薪酬之間或不同形式的非現金薪酬之間分配總薪酬。
我們的薪酬委員會 已聘請獨立的高管薪酬顧問Pay Governance LLC為我們的薪酬計劃的制定 和實施提供指導。
根據我們的股權獎勵 撥款政策,薪酬委員會已授權我們的首席執行官和首席人力資源官(CHRO)根據2018年股票計劃批准股權獎勵的授予,但須遵守某些參數。請參閲 “其他薪酬政策 和慣例——股權獎勵補助政策”。
根據薪酬委員會章程,薪酬委員會 審查並批准 我們 NEO(不是 CEO)薪酬的主要要素——基本工資增長、年度現金獎勵和年度股權獎勵。根據薪酬委員會的建議 ,我們的董事會審查並最終批准向首席執行官發放的薪酬的主要內容。
在審查和批准 或向董事會(如適用)建議執行官的每個薪酬要素的金額和目標總薪酬 機會時,薪酬委員會會考慮以下因素:
• | 我們在年內的業績,基於首席執行官和董事會制定的業務和公司目標和優先事項; |
• | 與我們的薪酬同行羣體中其他處境相似的高管相比,每位執行官的技能、經驗和資格; |
• | 與同行集團中其他處境相似的高管相比,每位執行官的職責範圍; |
• | 每位執行官的業績,基於對他或她對我們整體業績的貢獻、領導其部門和作為團隊一部分工作的能力的評估,所有這些都反映了我們的價值觀; |
• | 我們執行官之間的薪酬平等; |
• | 我們的留存目標; |
• | 我們同行羣體的薪酬做法;以及 |
• | 我們的首席執行官關於其他執行官薪酬的建議。 |
這些因素為我們的每位執行官(包括我們的NEO)的薪酬決策提供了 框架。薪酬委員會和 董事會(如適用)不為這些因素分配相對權重或排名,也不會將任何單一 因素視為我們執行官薪酬的決定性因素。
在履行職責時, 薪酬委員會與管理層合作,包括我們的首席執行官。我們的管理層通過提供有關公司和個人業績、市場薪酬數據和管理層對薪酬問題的看法的 信息來協助薪酬委員會。
此外,在每年年初 ,我們的首席執行官通常會根據我們 實現公司目標、每位執行官實現其上一年度部門和個人目標 的情況以及他或她在該年度的整體業績,審查其他執行官的業績,包括我們的其他 NEO 的業績。薪酬委員會徵求和審查 我們首席執行官關於包括其他NEO在內的其他執行官的基本工資增長、年度現金獎勵、年度股權獎勵和任何其他薪酬 機會的建議,並在確定 此類薪酬時考慮我們首席執行官的建議。
薪酬委員會 聘請外部薪酬顧問通過提供與我們的高管 薪酬計劃相關的信息、分析和其他建議來提供協助。2023年,薪酬委員會聘請薪酬治理作為其薪酬顧問,就高管 薪酬問題提供建議,包括:
• | 審查和分析包括NEO在內的執行官和董事會的薪酬; |
• | 協助設計激勵計劃,討論高管薪酬和治理趨勢; |
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2024 年委託聲明 | 44 |
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• | 對我們的2024年年度股東大會委託書中高管薪酬部分的審查和意見; |
• | 研究、開發和審查我們的薪酬同行羣體;以及 |
• | 全年按要求就其他薪酬問題提供支持。 |
薪酬治理直接 向薪酬委員會和薪酬委員會主席報告。薪酬治理還與我們的管理層協調,為我們的執行官進行 數據收集和職位匹配。我們的薪酬委員會章程要求我們的薪酬 顧問獨立於公司管理層。2023 年,薪酬治理除了向我們的薪酬委員會提供本文所述的服務 外,沒有向我們提供其他服務。我們的薪酬委員會每年對其薪酬顧問的 獨立性進行評估,以確定該顧問是否獨立。2023 年,根據納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規則,薪酬治理已確定 的薪酬治理是獨立的,並已確定 所做的工作沒有產生利益衝突。
為了將我們的高管薪酬與競爭激烈的市場進行比較,薪酬委員會審查並考慮了一組同行公司的薪酬水平 和做法。該薪酬同行羣體由上市生物技術和製藥公司 組成,我們可能會與這些公司競爭人才,這些公司在許多因素上與我們相似,包括市值、 發展階段、地理位置和員工數量。薪酬委員會至少每年對我們的薪酬同行羣體 進行一次審查,並根據我們的業務和 同行公司業務的變化對我們的同行羣體進行必要的調整。薪酬委員會還使用來自我們的薪酬同行羣體和 Radford 全球生命科學薪酬調查的市場數據作為評估我們執行官 的薪酬在市場上是否具有競爭力的一個因素。薪酬委員會和董事會(如適用)在評估市場數據和做出薪酬決策時也依靠自己的知識 和判斷力。
自2018年成為上市公司 以來,我們的薪酬委員會一直利用我們的同行羣體來協助評估我們的NEO和其他高級員工的年度基本工資、目標獎金和股權 獎勵。為了確定 2023 年同行羣體的構成,薪酬 委員會考慮了以下標準:
• | 商業階段的製藥和生物技術公司,擁有全球收入、兩位數的產品線和多個後期候選公司; |
• | 市值,通常選擇市值接近Moderna同行中位數的公司; |
• | 具有可觀商業收入(通常每年超過20億美元)的公司; |
• | 員工人數考慮到 Moderna 隨着公司全球發展和商業化而不斷增長的員工人數;以及 |
• | 研發支出為研發組織的規模提供背景,並在重點轉移到商業收入時平衡收入前景。 |
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2024 年委託聲明 | 45 |
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基於這些因素,2022年10月採用了下列 薪酬同行羣體,用於評估我們高管的薪酬, 包括2023年2月做出的決定,特別是與本委託書中描述的 薪酬和年度股權獎勵相關的決定。
2022-2023 年薪酬 同行羣體
艾伯維 | BioMarin 製藥 | 默沙東 | ||
Alnylam 製藥 | 百時美施貴寶 | 輝瑞公司 | ||
Amgen | Eli Lilly | 再生元製藥 | ||
百濟神州有限公司 | 吉利德科學 | 西根(原名西雅圖遺傳學) | ||
Bioge | Incyte 公司 | Vertex 製藥 |
2023 年 8 月,根據薪酬治理的 持續分析,薪酬委員會對薪酬同行羣體進行了更新,這些更新為 在 2024 年 2 月做出的決定提供了依據,並將為今年剩餘時間的決策提供依據。更新主要旨在刪除和取代在這些因素上市值和未來預期收入與 Moderna 更加一致的 公司。
2023-2024 年薪酬 同行羣體
Alnylam 製藥 | 百時美施貴寶 | 輝瑞公司 | ||
Amgen | 吉利德科學 | 再生元製藥 | ||
百濟神州有限公司 | Incyte 公司 | Vertex 製藥 | ||
Bioge | 爵士製藥 + | |||
BioMarin 製藥 | 默沙東 |
+ | 2023-2024 年 對等羣組的新成員。 |
移除了 AbbVie 和 Eli Lilly; Seagen 於 2023 年 12 月被輝瑞收購 |
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2024 年委託聲明 | 46 |
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我們 高管薪酬計劃的主要內容是:
• | 基本工資; |
• | 以年度現金獎勵的形式提供的短期激勵補償;以及 |
• | 以年度股權獎勵的形式提供的長期激勵性薪酬。 |
對於短期和長期薪酬要素或固定和可變薪酬要素之間的百分比分配,我們沒有具體的 政策。
我們的執行官,包括 我們的NEO,也有資格在與其他員工相同的基礎上參與我們的標準員工福利計劃,例如我們的健康和福利計劃、 我們的員工股票購買計劃和我們的401(k)計劃。此外,如下所述, 我們的執行官,包括我們的NEO,有權根據本文所述的 獲得某些控制權變更遣散費和福利。
我們向包括 NEO 在內的 執行官支付基本工資,作為其薪酬的固定部分,為他們提供合理的 個人收入,並吸引和留住表現最佳的人才。在招聘時,包括NEO在內的 執行官的基本工資是根據上文 “高管薪酬計劃治理——薪酬設定 因素” 中描述的因素確定的。通常,在每年年初,薪酬委員會會根據這些因素審查包括NEO在內的高管 官員的基本工資,以確定加薪是否合適。此外,如果晉升或職責發生重大變化,可以調整基本工資 。
我們的每位 NEO的加薪都經過審查、批准並於 2023 年 2 月生效,這反映了為更好地調整每位高管的薪酬與市場而進行的績效和市場調整,以及適用於我們更廣泛的員工 基礎的生活成本調整。2023 年支付給我們 NEO 的實際工資在 “薪酬彙總表” 中列出。
2022 | 2023 | 百分比變化 | ||||
Stephane Bancel | $1,500,000 | $1,575,000 | 5.0% | |||
詹姆斯 Mock | 750,000 | 800,000 | 6.7% | |||
斯蒂芬 Hoge,醫學博士 | 1,000,000 | 1,050,000 | 5.0% | |||
Arpa Garay | 800,000 | 850,000 | 6.3% | |||
Shannon 百里香克林格 | 700,000 | 800,000 | 14.3% |
我們以年度現金獎勵的形式向包括NEO在內的執行官提供短期激勵 薪酬機會,以推動我們的短期 成功。我們的年度現金獎勵與根據 公司的高級管理人員現金激勵獎勵計劃(獎金計劃)實現年度公司和個人績效目標掛鈎。此外,我們的薪酬委員會可能會根據年度個人業績根據獎金計劃向首席執行官或其他NEO發放 現金獎勵。
每年 年初,薪酬委員會都會與首席執行官討論年度企業績效目標,這些目標旨在成為 我們短期和長期成功的最重要驅動力。
此外,在每年年初 ,我們的首席執行官與其他每位執行官協商,為 其他每位執行官(包括我們的其他 NEO)設定個人績效目標。個人績效目標通常旨在使我們的執行官(包括我們的NEO)及其部門的目標與公司目標保持一致。首席執行官與薪酬委員會討論 他今年的總體目標,這些目標符合公司的總體目標,但 包括個人目標和行動計劃。首席執行官的目標和績效最終將進行評估,其獎金由董事會全體成員批准, 並徵求薪酬委員會的意見。
在確定企業績效目標後的年初 ,薪酬委員會在審查管理層的自我評估後, 評估旨在推進上一年公司目標的具體成就以及我們在上一年度的總體成功 ,並確定公司的總績效百分比。我們的
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2024 年委託聲明 | 47 |
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首席執行官評估其他高管 高管(包括其他近地天體)上年度個人績效目標的實現情況,並就總成績水平提出 建議。薪酬委員會考慮我們首席執行官的建議, 獨立審查和批准其他每位執行官的總成就百分比,包括我們的 其他 NEO。
在招聘時, 目標年度獎金是為包括我們的NEO在內的每位執行官確定的,在每年年初, 薪酬委員會會審查和批准每位此類人員的目標年度獎金。薪酬委員會考慮 上文 “高管薪酬計劃治理——薪酬設置因素” 中描述的因素, 重點關注來自我們同行職位薪酬羣體的市場數據,同時也考慮內部平等。目標 年度獎金代表年度基本工資的特定百分比。
2023 年初,我們的薪酬 委員會設定了基礎廣泛的公司目標,為我們的年度獎金計劃確立了資金標準。這些公司 目標還旨在為個別執行官及其團隊設定更詳細的目標提供信息。這些 宗旨和目標基於我們的戰略計劃,並側重於以下關鍵目標:
(1) | 繼續執行 COVID-19 疫苗的運營和銷售計劃。 該目標的指標旨在激勵全球疫苗接種率的提高,以實現可觀的市場份額。 |
(2) | 建立無與倫比的季節性呼吸道疫苗特許經營權。 該目標的指標旨在激勵我們推進我們的 COVID-19、呼吸道合胞病毒和流感呼吸道疾病項目以及我們的候選聯合疫苗,以確保為商業上市做好準備。 |
(3) | 開展一項大膽的癌症疫苗研究。 該目標的指標旨在通過招募患者參與臨牀研究和支持持續進展使其商業化推出來激勵我們的個性化新抗原療法(INT)的執行。 |
(4) | 推進罕見代謝疾病項目。 該目標的指標旨在通過招募丙酸血癥和將丙酸血癥擴展到關鍵研究,激勵我們推進罕見病產品組合。 |
(5) | 推動我們潛在疫苗產品組合的快速發展和增長。 該目標的指標旨在激勵針對需求未得到滿足或服務不足的病毒開發疫苗,並推動候選疫苗進入臨牀試驗階段。 |
(6) | 交付下一代管道和平臺。 該目標的指標旨在激勵提供管道擴展和平臺技術改進。 |
(7) | 建立學習文化,加強我們的流程和數字系統。 該目標的指標旨在激勵增加員工的學習,改善優先級流程和員工歸屬感。 |
對於每一個公司 目標,我們的薪酬委員會制定了績效評估標準,即哪些成就將低於 預期、達到預期或超出預期,並按下一頁 的説明為每個目標分配了權重。對於每個目標實現目標的業績,應支付獎金中可分配部分的100%。對於績效 低於目標但達到績效門檻的情況下,應支付獎金中可分配部分的50%。為了實現最佳績效, 應支付獎金可分配部分的 200%。
2024年2月,薪酬 委員會完成了對管理層實現2023年這些公司目標的情況的評估,並得出結論, 對於這些核心企業目標,管理層的表現達到了值得為獎金池提供90%的資金水平。
薪酬委員會在進行評估時指出,商業業績儘管高於門檻,但仍未達到公司在 2023 年初 的預期表現。就營業收入而言,公司的業績低於門檻業績, 部分原因是年內確認的與調整公司製造足跡規模 和與會計相關的税收支出。沒有為營業收入支付任何款項,除了GAAP業績外,薪酬委員會沒有對這些指標進行任何調整 。這些財務目標加起來代表了 記分卡中權重最高的方面。
在非財務指標方面, 薪酬委員會認識到,公司繼續推進其產品線和開發計劃,取得了非常強勁的 業績,包括為2024年推出呼吸道合胞病毒疫苗做準備;推進下一代疫苗和聯合疫苗;招募 患者參與公司腫瘤項目的臨牀試驗;推進罕見病治療項目以為 關鍵研究做準備;完成公司CMV研究3期試驗的註冊;以及開放公司Investigity CMV 3期試驗;以及開放CMV 3期試驗國家新藥(IND) 的九份申請新產品,包括至少兩種採用新模式或產品概念的產品。我們的平臺 技術的改進、優先級流程的改進和員工學習都達到了目標。但是,根據年度參與度調查中衡量 的員工歸屬感沒有達到預期,因此該指標沒有得到任何支付。
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2024 年委託聲明 | 48 |
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下文是 記分卡和薪酬委員會績效評估的摘要。未披露每個目標的最大績效指標 ,因為這些指標對競爭很敏感,除非達到目標或實現了最大績效,在這種情況下,績效如下所述。
企業 目標 | 目標 重量 |
績效指標目標 | 實際表現 | 委員會 評估 |
支付 | |||||
最大限度地發揮 COVID-19 疫苗的影響力 | ||||||||||
• 產品銷售 |
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• 閾值: $5.5B • 目標: $9.0B |
$6.7B | ▼ | 10% | |||||
• 營業收入 |
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• 閾值: ($3.2B) • 目標: ($0.4B) |
($4.2B) | ✖ | 0% | |||||
建立無與倫比的季節性呼吸道疫苗特許經營權 | ||||||||||
• 擴大獲得許可的呼吸道疫苗產品組合 |
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• 閾值: 提交兩份 COVID-19 SBLA(補充生物製劑許可證申請) • 目標: 歸檔三個 BLA — 兩個 COVID-19 SBLA;RSV BLA |
• 提交了兩份 COVID-19 SBLA • 已提交 RSV BLA
|
●
|
||||||
• 為呼吸道合胞病毒和流感疫苗的商業發佈做準備 |
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• 閾值: 協調需求和供應預測並確保容量;創建系統和流程,在 2024 年第一季度之前接受銷售 • 目標: 門檻目標;調整每個目標國家的定價和准入策略;並定義 商業化戰略 |
• 已實現閾值和目標目標 |
● | 20% | |||||
• 高級臨牀階段呼吸疫苗 |
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• 閾值: 完成下一代COVID-19/流感聯合疫苗的1/2期註冊; 招募第一位患者接種兒科呼吸道合胞病毒聯合疫苗 • 目標: 完成下一代COVID-19/流感聯合疫苗的中期分析 |
• 啟動了下一代 COVID-19 疫苗和 COVID-19/流感聯合疫苗的 三期研究 • 啟動了兒科呼吸道合胞病毒+ HmPV的1期研究 |
◆ | ||||||
開展一項大膽的癌症疫苗研究活動 | ||||||||||
• 證明我們的個性化新抗原療法(INT)計劃的潛在臨牀益處 |
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• 閾值: 報名**患者參與黑色素瘤研究 • 目標: 報名**患者參與黑色素瘤研究 |
• 超過了黑色素瘤研究的最大入學目標 • 2024 年 1 月 5 日隨機分配的第一位 非小細胞肺癌患者 |
▲ | 15% |
● = 在目標處 ▲= 高於目標 ▼= 低於目標 ◆= 最大值 ✖= 低於閾值 ** 未披露;競爭敏感
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2024 年委託聲明 | 49 |
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企業 目標 | 目標 重量 |
績效指標目標 | 實際表現 | 委員會 評估 |
支付 | |||||
推進罕見代謝疾病項目 | ![]() |
• 閾值: 在丙酸血癥(PA)研究中招收**名患者;囊性纖維化(CFTR) 研究中首先給患者劑量 • 目標: 確定 PA 擴張的推薦劑量;啟動 1/2 期擴展或關鍵 研究的劑量;並招收**新患者參與罕見疾病研究(例如 PA、CFTR、MMA、GSD1a、PKU) |
• PA 劑量已選擇且正在擴大劑量 • 實現了罕見病項目的目標入學目標
|
● | 10% | |||||
推動快速進步 以及我們的潛在疫苗或其他疫苗產品組合的增長 | ![]() |
• 閾值: 註冊 CMV P301 的 80% • 目標: 註冊 80% 的 CMV P301;完成 EBV 傳染性單核細胞增多症劑量選擇 |
• CMV P301 已完全註冊 • 在 VZV、HSV、諾如病毒、萊姆和EBV治療性疫苗研究中, 位患者首次給藥
|
▲ | 15% | |||||
交付下一代管道和平臺 | ||||||||||
• 通過使用我們的 mRNA 技術,擴大 並使我們的產品線多樣化
• 有意義地推進我們的 mRNA 技術,以增強我們當前的模式併發明新的模式
|
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• 閾值: 打開 6 個 IND/CTA • 目標: 使用至少一種新穎的產品概念打開 8 個 IND/CTA |
• 9 個 IND 可以安全進行,包括兩個新概念 |
● | ||||||
• 閾值: 實現 5 個平臺目標中的 2 個** • 目標: 實現 5 個平臺目標中的 3 個**
|
• 當前和新模式的 5 個平臺目標中有 3 個的生物學證明或臨牀演示證明 |
● | 10% | |||||||
建立學習和加強的文化 我們的流程和數字系統 | ||||||||||
• 演示 優先級流程的改進
• 投資發展我們的人才
• 建立 一種歸屬感和包容性的文化
|
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• 閾值: 實現 3 個關鍵流程改進目標中的 1 個(例如,ERM 啟動、CMC 目標、CMO 管理、員工 規劃) • 目標: 實現 3 個目標中的 2 個 |
• 已獲得 3 個密鑰中的 2 個 流程改進 |
● | 10% | |||||
• 閾值: 將每位員工的平均學習時間增加 25% • 目標: 增加 25% 到 50% |
• 每位員工平均增長 67% |
◆ | ||||||||
• 閾值: 根據 2023 年進行的調查,平均參與度分數為 72 到 73 • 目標: 平均分數為 74 到 75(與 2022 年相同或更好) |
• 平均參與度分數為 71 |
✖ | ||||||||
最終績效評估 | 90% |
● = 在目標處 ▲= 高於目標 ▼= 低於目標 ◆= 最大值 ✖= 低於閾值 ** 未披露;競爭敏感
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2024 年委託聲明 | 50 |
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每年 年初,薪酬委員會都會審查包括NEO在內的執行官的目標年度獎金。薪酬 委員會考慮了上文 “高管薪酬計劃治理——薪酬設置因素” 中描述的因素,尤其是來自我們薪酬同行羣體中公司的市場數據。2023 年,我們的董事會根據薪酬委員會的建議 採取行動,將首席執行官的目標獎金維持在工資的 150%。同樣,薪酬委員會 將霍格博士的目標獎金維持在工資的100%,將我們的其他NEO的目標獎金維持在工資的90%。在維持這些目標 獎金時,董事會和薪酬委員會指出,目標與處境相似的高管的市場趨勢一致, ,並且這些目標為實現年度公司目標提供了更大的激勵。
2024 年 2 月,薪酬 委員會和董事會決定,由於 Moderna 在實現 2023 年公司目標,特別是 實現我們的財務目標方面面臨的挑戰,執行委員會的每位成員將獲得低於目標的個人乘數 為 90%。與90%的公司乘數相結合,該個人績效評級使獎金達到了 目標的81%。這種方法承認,儘管執行委員會的每位成員都為公司在 2023 年的 進展做出了有意義的貢獻,但公司要成功實現其目標,就需要執行委員會作為一個團隊共同努力。
每個 NEO 的個人績效 係數是由薪酬委員會在討論公司整體業績後確定的。 董事會和薪酬委員會商定了向包括首席執行官在內的所有 執行委員會成員提供 90% 的個人績效乘數的決定。個人績效因素乘以反映 實現上述公司目標的目標獎金,導致個人獎金支出低於目標,如下所述。 這些獎金支出反映在下文第59頁2023年薪酬彙總 表中的 “非股權計劃激勵薪酬” 列下。
姓名 | 2023 年年度基本工資 ($) | 2023 年年度 目標獎勵 (工資的百分比) | 2023 年年度 目標獎勵 ($) | 企業 性能 係數 (%) | 個人 性能 係數 (%) | 實際現金 獎金 ($) | ||||||
斯特凡·班塞爾 | $1,575,000 | 150% | $2,362,500 | 90% | 90% | $1,913,625 | ||||||
詹姆斯·莫克 | 800,000 | 90% | 720,000 | 90% | 90% | 583,200 | ||||||
斯蒂芬·霍格,醫學博士 | 1,050,000 | 100% | 1,050,000 | 90% | 90% | 850,500 | ||||||
Arpa Garay | 850,000 | 90% | 765,000 | 90% | 90% | 619,650 | ||||||
香農百里香克林格 | 800,000 | 90% | 720,000 | 90% | 90% | 583,200 |
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2024 年委託聲明 | 51 |
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該委員會認為,LTI獎勵是 薪酬的關鍵要素,它提供了一種調整股東和高管的機制,並加強了與Moderna 戰略計劃一致的行為。股票獎勵的價值與股價隨着時間的推移而升值直接相關,這激勵我們的高管 高管實現長期的公司目標,為股東創造長期價值。股票獎勵還有助於我們在競爭激烈的市場中吸引 和留住表現最佳的執行官。
長期激勵工具 | 標準歸屬時間表 | 描述 | ||
股票期權 | •按理説 將在四年內完成(授予日一週年時解鎖25%,接下來的12個季度為6.25%) | • 為我們的高管提供強有力的激勵措施,以追求增長,從而導致長期股價上漲 | ||
限制性股票單位 (RSU) | •按理説 將在四年內完成(授予日一週年時解鎖25%,接下來的12個季度為6.25%) | •獎勵 高管提高我們的普通股價格,因為 從股價上漲中獲得額外價值 •幫助 建立實際的股票所有權,對股東的稀釋性不如股票期權 | ||
基於業績的限制性股票單位(PSU) | •Cliff 根據三年業績期末的業績進行歸屬 | •獎勵 高管執行長期戰略和財務目標,同時提供與創造 可持續股東價值和執行我們的戰略業務計劃的直接鏈接 |
授予我們的執行官(包括 我們的 NEO)的股權獎勵的價值因上文 “高管薪酬計劃治理——薪酬設定 因素” 中描述的因素而有所不同,尤其是來自我們薪酬同行羣體中公司的市場數據,以及每個人在上一年度 的表現。每年年初,薪酬委員會都會審查我們的高管 高管(包括我們的NEO)的股權獎勵,並根據 此類因素確定其認為合理和適當的年度股權獎勵規模。
在2023年2月的會議上,薪酬委員會批准了我們的NEO的2023年年度股權獎勵。董事會根據薪酬 委員會的建議為我們的首席執行官做出了這一決定。
以下目標股權價值反映了 薪酬委員會批准的值。計劃獎勵彙總薪酬和補助金表中包含的價值反映了根據FASB ASC主題718計算的撥款 日公允價值,這些股票獎勵的不同之處在於, 授予的標的股票數量是根據授予日前20個交易日的股票 的平均收盤價計算得出的。因此,這些會計值不同於該表中包含的值。請參閲 “股票相關 政策與慣例——股權獎勵撥款政策”。
2023 年授予我們 NEO 的股權獎勵列於第 61 頁的 “薪酬彙總表” 和 “2023 財年基於計劃的獎勵撥款” 表中。
股票期權 | RSU | PSU | 總目標值為 股權獎 | |||||
斯特凡·班塞爾(1) | $ | 11,250,000 | $ | — | $ | 3,750,000 | $ | 15,000,000 |
詹姆斯·莫克(2) | 1,750,000 | 875,000 | 875,000 | 3,500,000 | ||||
斯蒂芬·霍格,醫學博士(2) | 3,250,000 | 1,625,000 | 1,625,000 | 6,500,000 | ||||
Arpa Garay(2) | 1,750,000 | 875,000 | 875,000 | 3,500,000 | ||||
香農百里香克林格(2) | 1,750,000 | 875,000 | 875,000 | 3,500,000 |
(1) | 首席執行官的年度股票獎勵組合為75% 股票期權和25%的PSU。 |
(2) | 除首席執行官 以外的NEO的年度股票獎勵組合為50%的股票期權,25%的限制性股票單位和25%的PSU。 |
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2024 年委託聲明 | 52 |
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2021 年,我們引入了基於績效的限制性股票單位 (PSU),作為 執行委員會薪酬計劃的一部分。這些 PSU 的業績期為三年, 專注於在 COVID-19 之後推進和分散我們的投資組合。在通過該類 PSU 的績效目標時,我們剛剛獲得了 COVID-19 疫苗的緊急使用授權,但尚未獲得任何 產品(包括我們的 COVID-19 疫苗)的全面批准。我們的 COVID-19 疫苗也是我們唯一進入三期研究的項目。在 時,薪酬委員會和董事會認識到,獲得 COVID-19 疫苗在主要市場的全面批准,以及 將我們的產品組合擴展到 COVID-19 和傳染病之外將是為長期、可持續的 增長奠定基礎的關鍵。在授予該PSU時,我們唯一僱用並有資格獲得這些獎勵的近地天體是 班塞爾先生和霍格博士。
委員會在2024年2月的會議上批准了2021年PSU的200%歸屬 。下表彙總了為三年期確定的目標以及委員會對每個目標的 業績評估。最大歸屬量反映了我們的業務和 我們推進呼吸道、潛伏、腫瘤學和罕見病特許經營業務的強勁勢頭。
績效指標目標 |
性能指標 | 指標 權重 |
閾值 (50% 解鎖) | 目標 (100% 解鎖) | 最大值 (200% 解鎖) | 實際的 | 歸屬百分比 | |
根據 BLA 獲得美國 FDA 的產品批准, 或同等批准,可在其他主要市場進行商業分銷 | 25% | 1
(在美國或歐盟) |
2 (在美國和歐盟均獲得批准) |
4 或更多 (所有主要市場國家) |
▲
|
COVID-19 批准在:
1.我們 2.加拿大 3.歐盟 4.英國 5.日本 |
50% |
啟動任何非 COVID 計劃的第三階段或註冊研究 | 50% | 1 | 3 | 4+ | ▲ | 1.INT 黑色素瘤 2.流感 3.RSV 4.流感/冠狀病毒 5.CMV |
100% |
完成非疫苗的 1 或 2 期試驗,得出陽性 讀數,傳染病疫苗除外 | 25% | 1 | 2 | 3+ | ▲ | 1.INT 2b 期(黑色素瘤) 2.PA 第 1/2 階段 3.綜合格鬥第 1/2 階段 4.GSD1a 第 1 階段 |
50% |
總歸屬 | 200% | ||||||
▼ 閾值●目標▲ 最大值 |
根據委員會對200%歸屬的批准,以下 PSU於2024年2月14日對參與該計劃的近地天體進行了歸屬:
姓名 | 的數量 PSU 已授權 在 Target |
授予日期 價值(1) | 授予 百分比 |
贏了 PSU 數量 | 價值為 背心(2) | ||
斯特凡·班塞爾 | 28,368 | $ | 3,749,966 | 200% | 56,736 | $ | 4,843,552 |
斯蒂芬·霍格,醫學博士 | 11,347 | 1,499,960 | 200% | 22,694 | 1,937,387 |
(1) | 數值表示根據 FASB ASC 主題 718 計算的撥款 日期公允價值。 |
(2) | 歸屬時實現的價值 是根據歸屬之日前一天我們普通股的收盤市場價格計算得出的。 |
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2024 年委託聲明 | 53 |
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下表彙總了截至本委託書發佈之日在 2022 年、 2023 年和 2024 年授予但仍未兑現的 PSU 獎項,包括每個獎項的預設績效 指標概述。
補助年份 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | |||
2022 | 關鍵指標: •推進我們的組合 呼吸道疫苗戰略 •實現呼吸道疫苗之外的產品線多樣化 •建立製造 工廠 •增強我們的數字 能力 |
||||||||
2023 | 關鍵指標: •獲得呼吸系統疾病項目的 批准並擴大我們在美國的市場份額 •推進 我們的個性化新抗原療法 (INT) |
||||||||
2024 | 關鍵指標: •在 2026 年之前實現 外部溝通的關鍵財務目標 •在呼吸系統以外的後期管道中執行 |
2024年首次將長期財務指標納入我們的PSU 反映了我們作為商業公司多年來財務業績的持續發展和可見度的提高,尤其是在我們執行其他呼吸產品的預期推出時。我們還繼續專注於將我們的投資組合擴大和多元化到非呼吸治療領域,以提高長期股東價值。
2024 年長期激勵組合
在2024年2月的 會議上,薪酬委員會批准了首席執行官薪酬和其他NEO的LTI組合的變更,將 的額外權重轉移到PSU,以進一步將我們的高管薪酬計劃與我們的長期財務和管道 擴張目標聯繫起來。我們認為,對LTI組合權重的調整將繼續使我們的高管 團隊專注於實現這些戰略目標,從而創造可持續的股東價值。
增加了 2024 年 LTI 獎勵中 PSU 的 權重
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2024 年委託聲明 | 54 |
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我們的執行官,包括我們的NEO,有資格參加 的員工福利計劃,該計劃通常適用於所有正式員工。這些福利計劃包括醫療、 牙科、人壽和傷殘保險計劃,以及福利和休假計劃。我們贊助部分保費 用於健康、人壽和傷殘保險。某些副總裁及以上級別的員工,包括NEO,有資格 獲得額外的長期傷殘保險。
我們的執行官,包括我們的NEO(Bancel先生除外), 有資格像我們的其他全職美國 員工一樣參與我們的2018年員工股票購買計劃(ESPP)。ESPP是一項基礎廣泛的股票所有權計劃,允許符合條件的員工在六個月的發行期內預留部分薪酬 ,並使用此類捐款在發行期的第一個工作日或購買期的最後一個工作日以等於 的購買價格購買我們的普通股,購買價格等於股票公允市場價值較低值的85%。2023年,加雷女士是唯一一位參與ESPP的NEO。
根據經修訂的1986年《美國國税法》(《美國國税法》)第401(a) 條,我們維持的401(k)計劃符合納税資格,並且根據該法第501(a)條免税。計劃參與者 可以推遲符合條件的補償,但須遵守適用的守則限制。我們提供高達 4.5% 的配套繳款(員工 繳款的 100%,不超過薪酬的前 3%,然後是接下來的 3% 薪酬的 50%)。一旦捐款,他們 即全部歸屬。作為符合納税條件的退休計劃,401(k)計劃的繳款和這些繳款的收入在從401(k)計劃中分配之前, 不對員工徵税。也可以在羅斯的基礎上繳款。
2023 年,我們向 NEO 提供了有限的額外福利,主要包括 安全服務和增加的長期傷殘保險覆蓋範圍,以及報銷和支付搬遷費用的相關 税。我們認為,提供此類津貼是恰當的,可以幫助我們的近地天體履行職責,也適合招聘和留用目的。
隨着我們繼續開發針對 COVID-19 的疫苗,公司和高管 的知名度不斷提高,為了應對這種情況,公司從 2020 年開始授權向我們的某些高管(包括一些 NEO)提供個人 和家庭安全服務。為某些 高管提供的這些服務一直持續到2023年,以應對這些高管面臨的持續高風險環境。
我們通常與新員工簽訂求職信, 包括我們的每位新員工加入公司時的錄用通知書。這些錄用信規定了他們 工作的基本條款和條件,包括初始基本工資、初始股權獎勵、參與我們的標準員工福利 計劃的資格、隨意僱傭關係,在某些情況下,還包括一次性簽約獎金和搬遷補助金。這些提議 信還要求每個 NEO 執行我們的標準員工保密和分配協議。我們的每個 NEO 都受 遵守我們的標準禁止競爭、不邀請、保密和轉讓協議,該協議規定了終止後的永久保密協議,以及終止後一年內客户、員工、 和顧問的非競爭和不招攬契約。
2023年12月,我們宣佈,在重組 公司的商業組織和報告渠道之後,公司首席商務官阿帕·加雷將 離開公司,自2023年12月8日起,加雷女士將不再擔任該職位或擔任公司的執行官 。加雷女士被要求在2024年6月之前繼續擔任公司員工,並以 的顧問身份為班塞爾先生和霍格博士提供諮詢服務,以協助過渡。Garay女士離職時,她 將有權根據公司於2023年2月23日修訂的經修訂和重述的高管遣散計劃(高管遣散費計劃)獲得福利,前提是她執行離職協議並以令公司滿意 的形式和方式解除索賠,如下文 “高管遣散計劃” 所披露。Garay女士在離職時根據行政遣散計劃 有權獲得的福利包括:(i)十二個月的工資(85萬美元),(ii)按目標離職當年支付的獎金(765,000美元);(iii)為期12個月的COBRA保險。根據公司關於 非自願解僱的指導方針,Garay女士還將獲得 所有未償還和未歸屬的按時股權獎勵的15%的加速歸屬 ,並在其最後工作之日起12個月內行使任何既得但未行使的股票期權。 Garay 女士將繼續有資格獲得工資、福利和基於時間的歸屬
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2024 年委託聲明 | 55 |
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在她繼續受僱於公司期間的股權獎勵,但除了根據高管遣散費計劃 她本應獲得的款項外,她 將沒有資格在2024年獲得股權獎勵或2024年的獎金。
我們認為,鑑於我們薪酬同行羣體中處境相似 的執行官可獲得的離職後薪酬保護, 高管遣散費和福利是適當的,也是每位執行官 總體薪酬的重要組成部分,因為它們有助於我們吸引和留住主要高管,如果沒有這些保護,他們可能會有其他工作選擇, 對他們來説可能更具吸引力。
此外,我們認為,對於因控制權變更而發生的某些解僱事宜,應提供更高的遣散費 福利,以鼓勵 我們的執行官在 交易後的繼續就業前景往往不確定的重要時刻繼續在我們工作。這些安排的主要目的是讓我們的最高級執行官 專注於進行符合股東最大利益的潛在公司交易,無論這些交易 是否可能導致他們自己的失業。我們所有的NEO都有資格參加行政人員遣散計劃。除了行政人員遣散 計劃外,我們的NEO還受公司關於非自願解僱的指導方針的保護,該指導方針規定,如果在 新員工補助金日期一週年之後解僱,則加速解僱所有未償還和未歸屬的時間獎勵的15%。
行政人員遣散費計劃規定,在我們因 “原因”、死亡或 “殘疾” 之外終止 僱傭關係時,或符合條件的 參與者出於 “正當理由”(在每種情況下,定義見行政人員遣散費計劃)辭職時,無論哪種情況,均在 之外的 “控制變更期”(即從 “控制權變更” 之日開始的期限,定義為 在執行遣散計劃中),並在控制權變更一週年之日結束),參與者將有權 獲得,前提是執行和交付離職協議和免責聲明,其中包括 有效解除有利於公司的索賠和重申 “限制性契約協議”(如 在高管遣散計劃中定義):
(i) | 遣散費相當於參與者 年基本工資的12個月,在解僱前不久生效,在12個月內以延續工資的形式支付, |
(ii) | 金額等於參與者在終止前立即生效的年度目標獎金 ,將在12個月內支付,以及 |
(iii) | 根據截至解僱之日的保費,最高可達 12 個月的現金補助,相當於我們為相關參與者提供健康保險而每月的僱主 繳款,如果他或她仍在我們工作 。 |
行政遣散計劃還規定,在控制權變更期內,在我們解僱 的僱傭關係時,除因原因、死亡或殘疾外,或符合條件的參與者因 “良好 理由” 辭職時,無論哪種情況,參與者都有權獲得上述 款項和福利,但須執行和交付一份包含以下條款的離職協議:有效解除有利於公司的索賠並重申限制性契約協議:
(i) | 一次性付款,相當於參與者在解僱前立即生效的 年度基本工資(或控制權變更前夕有效的參與者年度基本工資 ,如果更高)的150%,以現金一次性支付作為遣散費, |
(ii) | 一次性支付相當於參與者在解僱當年的年度 目標獎金的150%(或參與者在控制權變更前立即生效的年度目標獎金,如果更高,則為其年度目標獎金)(適用獎金), |
(iii) | 一次性付款等於 (A) 參與者的適用 獎金乘以 (B) 分數,其分子等於當時本財政年度 在終止之日之前的整週數,分母等於 52, |
(iv) | 根據截至解僱之日的保費,一次性支付的金額等於如果參與者在解僱之日後仍受僱於我們 18 個月 ,我們本應為向其提供健康保險而繳納的每月僱主繳款 , |
(v) | 對於公司 的所有未償還和未歸屬的股權獎勵,這些獎勵應由指定執行官持有的按時歸屬,全面加速歸屬,以及 |
(六) | 對於任何基於績效的股票獎勵,根據目標和實際績效指標的較好者按比例進行加速 。 |
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2024 年委託聲明 | 56 |
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根據該法第280G 條,根據行政遣散 計劃提供的與控制權變更相關的付款和福利可能沒有資格獲得我們的聯邦所得税減免。根據《守則》第4999條,這些補助金和福利還可能要求包括指定執行官在內的符合條件的參與者繳納 消費税。如果根據《守則》第 4999 條向符合條件的參與者支付的與 控制權變更相關的款項或福利需要繳納消費税,則如果此類減少會導致適用參與者的淨税後福利增加,則這些付款或福利 將減少。
我們採用了股權獎勵補助政策,其中規定了根據我們的任何股權薪酬計劃向員工(包括我們的 執行官或顧問或顧問)發放普通股股權獎勵時應遵循的 流程和時機。根據該政策,所有 股權獎勵補助必須事先獲得我們董事會、薪酬委員會的批准,或者根據政策中的授權 要求事先獲得我們首席執行官或首席人力資源官的批准。授予我們首席執行官和首席人力資源官的股權獎勵授予權適用於高級副總裁及以下級別的員工 ,也適用於政策規定的特定範圍內的股權獎勵。我們的執行委員會成員的所有股權 獎勵必須得到薪酬委員會或董事會全體成員的批准。
通常,根據政策的規定,股票獎勵按以下定期 定期發放:
• | 與僱用 新員工相關的股權獎勵通常在僱用每位新 員工的下一個月的下一個月的第五天發放。 |
• | 我們的董事會或薪酬委員會 授予的與現有員工晉升或聘用新顧問相關的股權獎勵自董事會或薪酬委員會(如適用)批准 之日起生效,或此類批准中規定的較晚日期。鑑於此類獎勵的情況,我們的 董事會和薪酬委員會保留在其他時間酌情發放股權獎勵的自由裁量權 。 |
• | 發放給現有員工(與晉升有關的 除外)的股權獎勵通常按年度發放,包括向所有員工發放的年度獎勵, 通常在向美國證券交易委員會提交10-K年度報告後的第二個交易日結束時發放; 在一年中的其他時間向某些員工發放額外補助金。 |
此外,股權獎勵補助政策規定了我們的 股權獎勵的定價方式。如果限制性股票單位的授予以美元計價,則每份 RSU 獎勵的股票數量將通過以下方法確定:此類獎勵的價值除以前 20 個交易日納斯達克全球精選市場 股普通股的平均收盤價,直至幷包括授予生效日期 前的最後一個交易日(追蹤平均價格 20 個交易日),以及如果期權的授予以美元計價, 受該期權約束的股票數量將通過除以來確定此類獎勵的價值乘以(i)20個交易日 天的追蹤平均價格和(ii)Black-Scholes比率的乘積,其計算方法是授予日 期權的Black-Scholes價值除以授予生效 日我們在納斯達克全球精選市場上普通股的收盤價。所有股票期權的每股行使價將至少等於授予生效之日我們在納斯達克 全球精選市場上普通股的收盤價。
2019 年,薪酬委員會通過了一項股票所有權政策 ,該政策隨後在 2021 年 2 月進行了修訂。經修訂的股票所有權政策要求,在保單最初生效日期五週年(即2024年12月31日)或個人受保單約束五週年(以較晚者為準)之前,該個人必須持有相當於個人工資倍數的Moderna股票 ,如果是董事,則為年度現金預付金,如下所示:
• | 首席執行官:年薪的7倍 |
• | 總裁:年薪的6倍 |
• | 其他執行委員會成員:年薪的3倍 |
• | 董事:年度現金儲備金的6倍 |
2021 年 2 月, 薪酬委員會修訂了股票所有權政策,規定只有自有股票才能計入所有權要求的滿足,取消了先前為既得但未行使的股票期權價值授予的 信貸。在滿足要求之前,截至2020年12月31日受保單約束的受保個人 必須持有所有標的股票既得RSU獎勵的100%,直到 滿足要求,而在2021年1月1日當天或之後首次受保單約束的個人必須持有任何股票標的既得RSU獎勵的50%,直到要求得到滿足。
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截至 2023 年 12 月 31 日,班塞爾先生和霍格博士各自擁有的 都超過了所需數量的 Moderna 股票。
2021 年 2 月,我們董事會通過了一項回扣政策 ,適用於從 2021 年開始向執行委員會成員發放的所有基於績效的薪酬。由於執行委員會成員的不當行為導致財務重報,該政策 賦予董事會或薪酬委員會酌處權收回任何超出 本應支付的基於績效的薪酬。 此外,該政策賦予董事會或薪酬委員會在 執行委員會成員的不利行為對公司造成重大財務、運營或聲譽損害 時酌情收回基於績效的薪酬。2023 年 5 月,我們的回扣政策進行了修訂,以反映納斯達克最新的上市標準規則,並要求 公司尋求追回因財務報表中的 錯誤或錯誤陳述而向執行委員會支付的任何基於業績的超額薪酬,無論是否存在過錯或不當行為,但有限的情況除外。
我們的內幕交易政策禁止我們的執行官、董事會的 非僱員成員和某些在履行 職責過程中獲得有關公司的實質性非公開信息的指定員工參與以下交易:
• | 出售我們在出售時不擁有 的任何證券(“賣空”); |
• | 買入或賣出 公司的看跌期權、看漲期權、其他衍生證券,或任何提供我們任何證券所有權的經濟等值或 機會的衍生證券,以直接或間接地從我們的證券價值的任何變化中獲利或參與與我們的證券相關的任何其他套期保值 交易; |
• | 在保證金賬户中使用我們的證券作為抵押品;以及 |
• | 質押我們的證券作為貸款的抵押品(或修改 現有質押)。 |
截至本委託書發佈之日,我們的NEO此前均未尋求或獲得薪酬委員會的批准來參與任何涉及我們證券的套期保值或質押交易。
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下表提供了 關於下文 年內因向我們提供的服務而向我們的 NEO 發放、賺取和支付的總薪酬的信息。請注意,在某些年份,這些人不是近地天體,因此我們不包括他們在這些年的薪酬 。
名稱
和 主要職位(1) | 年 | 工資 | 非股權
計劃 激勵措施 補償 | 獎金 | 股票 獎項(2) | 選項 獎項(2) | 全部
其他 補償 | 總計 | |||||||||||||||
Stephane Bancel 首席執行官 | 2023 | $ | 1,563,462 | $ | 1,913,625 | $ | — | $ | 3,129,194 | $ | 9,387,713 | $ | 1,074,520 | $ | 17,068,514 | ||||||||
2022 | 1,423,077 | 2,700,000 | — | 3,597,152 | 10,791,857 | 851,562 | 19,363,648 | ||||||||||||||||
2021 | 990,385 | 1,500,000 | — | 3,750,000 | 11,250,000 | 665,354 | 18,155,739 | ||||||||||||||||
詹姆斯 Mock 首席財務官 | 2023 | 792,308 | 583,200 | — | 1,460,282 | 1,460,295 | 21,100 | 4,317,185 | |||||||||||||||
2022 | 227,885 | 259,644 | 1,000,000 | 2,919,660 | 2,919,680 | 4,327 | 7,331,196 | ||||||||||||||||
Stephen Hoge,醫學博士 主席 | 2023 | 1,042,308 | 850,500 | — | 2,711,792 | 2,711,966 | 22,600 | 7,339,166 | |||||||||||||||
2022 | 953,846 | 1,440,000 | — | 3,117,492 | 3,117,579 | 17,735 | 8,646,652 | ||||||||||||||||
2021 | 684,808 | 819,000 | — | 3,000,000 | 3,000,000 | 299,624 | 7,803,432 | ||||||||||||||||
Arpa Garay 前首席商務官 | 2023 | 842,308 | 619,650 | — | 1,460,282 | 1,460,295 | 63,413 | 4,445,948 | |||||||||||||||
2022 | 458,462 | 508,932 | 1,500,000 | 2,502,713 | 2,502,742 | 203,303 | 7,676,152 | ||||||||||||||||
Shannon 百里香克林格 首席法務官兼公司祕書 | 2023 | 784,616 | 583,200 | — | 1,460,282 | 1,460,295 | 24,103 | 4,312,496 | |||||||||||||||
2022 | 692,590 | 756,000 | — | 1,112,728 | 1,112,705 | 47,173 | 3,721,196 | ||||||||||||||||
2021 | 381,096 | 344,000 | 250,000 | 6,000,000 | 4,000,000 | 514,051 | 11,489,147 |
(1) | Mock 先生和 Garay 女士分別於 2022 年 9 月 6 日和 2022 年 5 月 31 日被錄用。2021年的NEO也不是;克林格女士不是2022年的 NEO。 |
(2) | 報告的金額代表 在截至2023年12月31日的年度中分別向我們的NEO授予的限制性股票單位、PSU和股票期權的總授予日公允價值,根據財務會計準則委員會ASC主題718計算。此類授予日期的公允價值不考慮 任何估計的沒收額。在計算 這些欄目中報告的股票獎勵的授予日公允價值時使用的假設載於截至2023年12月31日的年度合併財務報表附註12,其中包括 。這些列中報告的金額反映了每個獎勵的授予日公允價值, 加起來與這些補助金的目標金額不同,這是因為在計算授予的限制性股票單位、PSU和股票期權的數量時使用了20個交易日的平均收盤價慣例 。PSU 的授予日期公允價值基於 適用績效指標的可能結果。本欄中報告的金額反映了這些獎勵的會計 成本,與NEO在行使 股票期權或出售任何普通股標的股票時可能獲得的實際經濟價值不符。 |
金額表示在適用年度內為每個 NEO 支付的實際 基本工資金額。NEO 和其他僱員通常在每年年初接受評估,以確定是否有潛在的 工資增長。我們的每位近地天體加薪百分比獲得批准並於2023年2月生效 ,具體如下:班塞爾先生-5%,至157.5萬美元;霍格博士-5%,至105萬美元;莫克先生-6.7%,至80萬美元;加雷女士-6.3%,至85萬美元;克林格女士-14.3%至80萬美元。對於莫克先生、加雷女士和克林格女士,薪資增長反映了績效和市場調整,以更好地使每位高管的 薪水與市場保持一致,並對每位高管的 更廣泛的員工基礎進行了生活成本調整。
報告的金額代表我們的NEO在適用年份因服務而獲得的 年度獎金,該獎金基於公司和個人績效 目標的實現情況。我們的NEO的目標獎金設定為年薪的百分比,2023年我們的首席執行官的目標獎金維持在工資的150% ,總裁的工資的100%,其他NEO工資的90%。有關更多信息,請參閲上面的 “短期 激勵性薪酬”。
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對於莫克先生和加雷女士來説,在 2022年,對於克林格女士來説,在 2021 年,“獎金” 下的金額是指與每位高管招聘有關的 作為簽約獎金獲得的金額。如果高管在支付簽約獎金後的兩年內自願離開公司 或因故被解僱,則這些簽約獎金將獲得回扣。
報告的金額代表 根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的向近地天體發放的限制性股票單位和PSU的總授予日公允價值。此類 授予日的公允價值不考慮任何估計的沒收額。計算本欄中報告的限制性股票單位和PSU的授予日期 公允價值時使用的假設載於年度報告中包含的截至2023年12月31日的 年度合併財務報表附註12。本欄中報告的金額反映了 這些股票獎勵的會計成本,與適用的 NEO 在 RSU 和 PSU 的歸屬/結算 或出售任何普通股標的股票時可能獲得的實際經濟價值不符。根據財務會計準則委員會ASC主題718計算 的2023年PSU的授予日公允價值如下: Bancel先生——6,258,388美元;霍格博士——2711,792美元;莫克先生、加雷女士和克林格女士——1,460,282美元。2022年莫克先生和加雷女士 以及2021年克林格女士的金額代表新員工股權獎勵的價值,該獎勵是根據能力和經驗相似的 高管的市場數據設定的,同時還考慮了他們每人離開前僱主加入 Moderna 後會喪失的股權獎勵的價值。
報告的金額代表 在適用年度授予近地天體的股票期權的總授予日公允價值,根據 根據財務會計準則委員會ASC主題718計算得出。此類授予日期的公允價值不考慮任何估計的沒收額。 計算本欄中報告的股票期權的授予日公允價值時使用的假設載於我們的年度報告中截至2023年12月31日止年度的合併 財務報表附註12。本欄中報告的金額反映了 這些股票期權的會計成本,與NEO 在行使股票期權或出售任何標的普通股時可能獲得的實際經濟價值不符。2022年莫克先生和加雷女士的金額以及2021年克林格女士的金額代表新員工股權獎勵的價值,該獎勵是根據市場數據 為水平和經驗相似的高管設定的,同時還考慮了他們每人 因離開前僱主加入 Moderna 而將喪失的股權獎勵的價值。
下文列出的金額提供了 上述所有其他薪酬的 2023 年金額的詳細明細。這些金額包括以下內容:
• | 401(k)匹配:表示指定執行官向401(k)賬户的 筆等額繳款。 |
• | 搬遷/搬遷税支出: 代表加雷女士在2023年為她支付的與她搬到波士頓地區於2022年開始在Moderna工作 相關的福利,以及為此類費用支付的相關税收總額。 |
• | 其他薪酬:代表公司為應對日益加劇的 威脅環境向近地天體或其家庭成員提供安全服務而承擔的增量成本,以及代表NEO為補充長期傷殘保險支付的保費金額, 我們向副總裁及以上級別的高管提供的補充長期傷殘保險 。對於班塞爾先生來説,2023年為安全服務 支付的金額為1,053,767美元。 |
姓名 | 401 (k) 比賽 | 搬遷 | 搬遷
税 開支 | 其他 補償 | 總計 | |||||||||||||||
斯特凡·班塞爾 | $ | 14,850 | $ | — | $ | — | $ | 1,059,670 | $ | 1,074,520 | ||||||||||
詹姆斯·莫克 | 14,850 | — | — | 6,250 | 21,100 | |||||||||||||||
斯蒂芬·霍格,醫學博士 | 14,850 | — | — | 7,750 | 22,600 | |||||||||||||||
Arpa Garay | 14,850 | 21,769 | 21,466 | 5,328 | 63,413 | |||||||||||||||
香農百里香克林格 | 14,850 | — | — | 9,253 | 24,103 |
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下表(也稱為 基於計劃的補助金表)列出了2023年向我們的每位NEO發放的個人獎勵,包括股票期權、RSU和PSU, 。有關下述獎勵類型的描述,請參閲上面的 “薪酬 討論與分析”。
姓名 | 授予日期(1) | 獎勵類型 | 低於 績效份額單位的預計未來支出 (#)(2) | 受限 股票單位 (#)(3) | 股票 選項 (#)(4) | 股票期權 運動 價格(5) | 授予日期 的公允價值 獎項(6) | |||||||||||||||
閾值 | 目標 | 最大值 | ||||||||||||||||||||
斯特凡·班塞爾 | 2023年2月28日 | 年度股權 | 128,830 | $138.81 | $9,387,713 | |||||||||||||||||
2023年2月28日 | 年度股權 | 11,271 | 22,543 | 45,086 | 3,129,194 | |||||||||||||||||
詹姆斯·莫克 | 2023年2月28日 | 年度股權 | 20,040 | 138.81 | 1,460,295 | |||||||||||||||||
2023年2月28日 | 年度股權 | 5,260 | 730,141 | |||||||||||||||||||
2023年2月28日 | 年度股權 | 2,630 | 5,260 | 10,520 | 730,141 | |||||||||||||||||
斯蒂芬·霍格,醫學博士 | 2023年2月28日 | 年度股權 | 37,217 | 138.81 | 2,711,966 | |||||||||||||||||
2023年2月28日 | 年度股權 | 9,768 | 1,355,896 | |||||||||||||||||||
2023年2月28日 | 年度股權 | 4,884 | 9,768 | 19,536 | 1,355,896 | |||||||||||||||||
Arpa Garay | 2023年2月28日 | 年度股權 | 20,040 | 138.81 | 1,460,295 | |||||||||||||||||
2023年2月28日 | 年度股權 | 5,260 | 730,141 | |||||||||||||||||||
2023年2月28日 | 年度股權 | 2,630 | 5,260 | 10,520 | 730,141 | |||||||||||||||||
香農百里香克林格 | 2023年2月28日 | 年度股權 | 20,040 | 138.81 | 1,460,295 | |||||||||||||||||
2023年2月28日 | 年度股權 | 5,260 | 730,141 | |||||||||||||||||||
2023年2月28日 | 年度股權 | 2,630 | 5,260 | 10,520 | 730,141 |
(1) | 薪酬委員會於2023年2月14日批准了年度 股票期權、RSU和PSU補助的所有年度股權 補助金(向美國證券交易委員會提交10-K年度報告之後的第二個交易日),所有年度股權 補助金的授予日期為2023年2月28日。 |
(2) | 在薪酬委員會確定已實現PSU的目標後,每個 PSU 都必須歸屬 。預計 將在業績期結束後的兩個半月內做出這一決定,業績期於2025年12月31日結束。 |
(3) | 每個 RSU 都需要按時歸屬 ,如下文 “2023 年年底未償股權獎勵” 表的腳註所述。 |
(4) | 如下文 “2023年年終未償還股票獎勵” 表 的腳註中所述,每個股票期權都受時間歸屬 。 |
(5) | 基於授予之日納斯達克全球精選市場公佈的普通股收盤價 。 |
(6) | 報告的金額代表了2023年期間授予NEO的股票期權、限制性股票單位和PSU(如適用)的總授予日 公允價值,該公允價值是根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的 。此類授予日期的公允價值不考慮任何估計的沒收額。 在計算本欄中報告的股票期權、限制性股票單位和PSU(如適用)的授予日公允價值時使用的假設載於我們的年度報告中截至2023年12月31日的年度合併財務報表附註12中。 本欄中報告的金額反映了這些股票獎勵的總會計成本,與 NEO在行使股票期權、RSU或PSU的歸屬/結算 或出售普通股標的股票時可能獲得的實際經濟價值不符。PSU 的授予日期公允價值基於 可能實現的目標績效指標。 |
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下表列出了截至2023年12月31日我們的NEO持有的未償股權獎勵的信息 。
姓名 | 授予日期(1) | 獎項 類型 | 第一 歸屬日期 | 數字 可鍛鍊/ Vested | 數字 不可行使/ 未投資 | 選項 運動 價格 | 選項 到期日期 | 市場 價值(2) | |||||||||||
斯特凡·班塞爾 | 2/23/2016 | 選項 | 2/23/2017 | 688,073(3) | — | $ | 10.90 | 2/23/2026 | $ | 60,928,864 | |||||||||
8/10/2016 | 選項 | 8/10/2016 | 558,394(3) | — | 19.15 | 8/10/2026 | 44,839,038 | ||||||||||||
8/10/2016 | 選項 | 8/10/2016 | 193,321(3) | — | 19.15 | 8/10/2026 | 15,523,676 | ||||||||||||
2/23/2017 | 選項 | 2/22/2018 | 642,201(3) | — | 12.21 | 2/23/2027 | 56,025,615 | ||||||||||||
2/28/2018 | 選項 | 2/28/2019 | 903,096(4) | 14,335(4) | 14.22 | 2/28/2028 | 78,192,644 | ||||||||||||
12/6/2018 | 選項 | 6/13/2020 | 4,587,155(3) | — | 23.00 | 12/6/2028 | 350,688,000 | ||||||||||||
3/8/2019 | 選項 | 3/8/2020 | 593,592(3) | — | 20.93 | 3/8/2029 | 46,608,844 | ||||||||||||
2/28/2020 | 選項 | 2/28/2021 | 604,200(5) | 40,280(5) | 25.93 | 2/28/2030 | 47,382,170 | ||||||||||||
2/9/2021 | 選項 | 2/9/2022 | 99,071(5) | 45,034(5) | 179.52 | 2/9/2031 | — | ||||||||||||
3/5/2021 | PSU | — | 28,368(7) | — | 2,821,198 | ||||||||||||||
3/1/2022 | 選項 | 3/1/2023 | 64,034(5) | 82,330(5) | 149.52 | 3/1/2032 | — | ||||||||||||
3/1/2022 | PSU | — | 24,058(7) | — | 2,392,568 | ||||||||||||||
2/28/2023 | 選項 | 2/28/2024 | — | 128,830(5) | 138.81 | 2/28/2033 | — | ||||||||||||
2/28/2023 | PSU | — | 22,543(7) | — | 2,241,901 | ||||||||||||||
707,644,518 | |||||||||||||||||||
詹姆斯·莫克 | 10/5/2022 | 選項 | 10/5/2023 | 10,969(5) | 32,907(5) | 125.62 | 10/5/2032 | — | |||||||||||
10/5/2022 | RSU | 10/5/2023 | — | 17,432(5) | — | 1,733,612 | |||||||||||||
2/28/2023 | 選項 | 2/28/2024 | — | 20,040(5) | 138.81 | 2/28/2033 | — | ||||||||||||
2/28/2023 | RSU | 2/28/2024 | — | 5,260(5) | — | 523,107 | |||||||||||||
2/28/2023 | PSU | — | 5,260(7) | — | 523,107 | ||||||||||||||
2,779,826 | |||||||||||||||||||
斯蒂芬·霍格,醫學博士 | 8/10/2016 | 選項 | 8/10/2016 | 223,357(3) | — | 19.15 | 8/10/2026 | 17,935,567 | |||||||||||
8/10/2016 | 選項 | 8/10/2016 | 96,660(3) | — | 19.15 | 8/10/2026 | 7,761,798 | ||||||||||||
2/23/2017 | 選項 | 2/22/2018 | 458,715(3) | — | 12.21 | 2/23/2027 | 40,018,297 | ||||||||||||
10/3/2017 | 選項 | 10/3/2018 | 1,834,862(3) | — | 12.21 | 10/3/2027 | 160,073,361 | ||||||||||||
2/28/2018 | 選項 | 2/27/2019 | 412,844(3) | — | 14.22 | 2/28/2028 | 35,186,694 | ||||||||||||
3/8/2019 | 選項 | 3/8/2020 | 339,195(3) | — | 20.93 | 3/8/2029 | 26,633,591 | ||||||||||||
2/28/2020 | 選項 | 2/28/2021 | 201,398(5) | 13,428(5) | 25.93 | 2/28/2030 | 15,794,008 | ||||||||||||
2/28/2020 | RSU | 2/28/2022 | — | 2,411(6) | — | 239,774 | |||||||||||||
2/9/2021 | 選項 | 2/9/2022 | 26,419(5) | 12,009(5) | 179.52 | 2/9/2031 | — | ||||||||||||
2/9/2021 | RSU | 2/9/2022 | — | 2,612(5) | — | 259,763 | |||||||||||||
3/5/2021 | PSU | — | 11,347(7) | — | 1,128,459 | ||||||||||||||
3/1/2022 | 選項 | 3/1/2023 | 18,497(5) | 23,785(5) | 149.52 | 3/1/2032 | — | ||||||||||||
3/1/2022 | RSU | 3/1/2023 | — | 5,865(5) | — | 583,274 | |||||||||||||
3/1/2022 | PSU | — | 10,425(7) | — | 1,036,766 | ||||||||||||||
2/28/2023 | 選項 | 2/28/2024 | — | 37,217(5) | 138.81 | 2/28/2033 | — | ||||||||||||
2/28/2023 | RSU | 2/28/2024 | — | 9,768(5) | — | 971,428 | |||||||||||||
2/28/2023 | PSU | — | 9,768(7) | — | 971,428 | ||||||||||||||
308,594,208 |
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2024 年委託聲明 | 62 |
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姓名 | 授予 日期(1) | 獎勵 類型 | 第一 歸屬日期 | 數字 可鍛鍊/ 既得 | 數字 不可行使/ 未歸屬 | 選項 運動 價格 | 選項 到期日期 | 市場 價值(2) | |||||||||||
Arpa Garay | 6/5/2022 | 選項 | 6/5/2023 | 13,036(5) | 21,730(5) | 137.15 | 6/5/2032 | — | |||||||||||
6/5/2022 | RSU | 6/5/2023 | — | 11,405(5) | — | 1,134,227 | |||||||||||||
2/28/2023 | 選項 | 2/28/2024 | — | 20,040(5) | 138.81 | 2/28/2033 | — | ||||||||||||
2/28/2023 | RSU | 2/28/2024 | — | 5,260(5) | — | 523,107 | |||||||||||||
2/28/2023 | PSU | — | 5,260(7) | — | 523,107 | ||||||||||||||
2,180,441 | |||||||||||||||||||
香農百里香克林格 | 6/7/2021 | 選項 | 6/7/2022 | 26,355(5) | 15,814(5) | 219.57 | 6/7/2031 | — | |||||||||||
6/7/2021 | RSU | 6/7/2022 | — | 6,832(5) | — | 679,442 | |||||||||||||
6/7/2021 | RSU | 6/7/2024 | — | 9,108(8) | — | 905,791 | |||||||||||||
3/1/2022 | 選項 | 3/1/2023 | 6,601(5) | 8,490(5) | 149.52 | 3/1/2032 | — | ||||||||||||
3/1/2022 | RSU | 3/1/2023 | — | 2,094(5) | — | 208,248 | |||||||||||||
3/1/2022 | PSU | — | 3,721(7) | — | 370,053 | ||||||||||||||
2/28/2023 | 選項 | 2/28/2024 | — | 20,040(5) | 138.81 | 2/28/2033 | — | ||||||||||||
2/28/2023 | RSU | 2/28/2024 | — | 5,260(5) | — | 523,107 | |||||||||||||
2/28/2023 | PSU | — | 5,260(7) | — | 523,107 | ||||||||||||||
3,209,748 |
(1) | 在2018年12月6日之前授予的 股權獎勵受我們不時修訂的2016年股票期權和贈款計劃( 2016年股票計劃)的條款的約束,2018年12月6日當天或之後授予的股權獎勵受我們的2018年股票計劃條款的約束。 |
(2) | 根據公司 普通股2023年12月29日收盤價99.45美元,市值反映了適用股權獎勵的價值 ,包括既得部分和未歸屬部分。 |
(3) | 受期權 約束的股份已全部歸屬。 |
(4) | 此選項分為三批 批授權。第一部分由標的股份的50%組成,歸屬方式如下:該部分的25%在授予日的 一週年之際歸屬,其餘部分分12個季度分期歸屬。第二部分 由 25% 的標的股票組成,歸屬方式如下:該部分的 25% 在 授予日兩週年之際歸屬,其餘部分分12個季度分期歸屬。第三部分由 標的股份的25%組成,歸屬方式如下:該部分的25%在授予日三週年之際歸屬,其餘的 將在授予日三週年之際歸屬,其餘部分 將在此後按季度等額分期歸屬。歸屬通常取決於Bancel先生在適用的歸屬日期之前是否在公司持續工作 。 |
(5) | 受 股權獎勵約束的股份中有25%在授予日一週年歸屬,其餘75%的股份分12次等額分季度分期歸屬 ,通常取決於NEO在每個適用的 歸屬日期之前與公司的持續服務關係。 |
(6) | 受 股權獎勵約束的股份中有50%在授予日兩週年歸屬,其餘50%分8次按季度分期歸屬 ,通常取決於NEO在每個適用的 歸屬日期之前與公司的持續服務關係。 |
(7) | PSU 的數量假定目標性能 。受股權獎勵約束的股票計劃在業績期結束後的兩個半月內歸屬,業績期於授予之日後的第二個日曆年的12月31日結束,在薪酬委員會決定 是否滿足績效標準之後;如果NEO在業績期中至少繼續工作 一年,則他或她將有權根據以下條件獲得按比例的獎勵工作時間,視績效標準的滿意度而定。需要歸屬的股票數量反映了預期的目標業績。 |
(8) | 受股權獎勵約束的股份在授予日三週年之日全額歸屬 ,但須視NEO在 適用的歸屬日期之前與公司的持續服務關係而定。 |
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2024 年委託聲明 | 63 |
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下表列出了我們的每位NEO在截至2023年12月31日的 財政年度 中收購的股票數量以及行使股票期權和RSU歸屬後實現的價值。
選項 獎勵 | 股票 獎勵 | ||||||||||||||
的數量 股票 收購於 練習 (#) | 價值 實現於 運動 ($)(1) | 的數量 股票 收購於 授權 (#) | 價值 實現於 歸屬 ($)(2) | ||||||||||||
斯特凡·班塞爾 | 2,027,155 | $ | 300,714,563 | — | $ | — | |||||||||
詹姆斯·莫克 | — | — | 5,810 | 605,751 | |||||||||||
斯蒂芬·霍格,醫學博士 | — | — | 16,291 | 1,908,414 | |||||||||||
Arpa Garay | — | — | 6,843 | 814,837 | |||||||||||
香農百里香克林格 | — | — | 6,181 | 726,519 |
(1) | 行使期權獎勵時實現的價值 按行使 時標的證券的市場價格與期權行使價之間的差額計算。 |
(2) | 股票獎勵歸屬時實現的價值 是根據歸屬之日前一天我們普通股的收盤市場價格計算得出的。 |
上表中 顯示的所有股票期權行使都是根據10b5-1計劃進行的。只要他們是高管,我們的NEO就必須根據10b5-1計劃進行 任何Moderna股票的銷售,包括股票期權行使。這些計劃要求高管 在公司根據公司的 Insider 交易政策處於開放交易窗口之時,提前對交易計劃做出承諾。
上面顯示的 班塞爾先生的股票期權行使均為股票期權獎勵的行使,該獎勵於2013年8月授予,並於2023年8月到期。 2022年5月,班塞爾宣佈他打算全面行使該獎勵,根據10b5-1的計劃,每週三和週四 行使40,000份期權,直到該獎勵完全行使。班塞爾已承諾將期權 行使的税後收益用於慈善事業。班塞爾先生關於行使股票期權和將所得款項捐贈給慈善事業的公告可在Moderna於2022年5月24日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中找到。
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2024 年委託聲明 | 64 |
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如上述 所述,我們的行政人員遣散計劃規定,如果出現某些符合條件的解僱,包括因公司控制權變更而符合條件的 解僱,則可獲得一定的補助金和福利。
下表量化了假設符合條件的解僱發生在 2023 年 12 月 31 日,我們的 NEO 可能獲得的 付款和福利。 如果因死亡或殘疾而被解僱,我們的每位指定執行官都有資格按與其他員工相同的條件獲得任何未償還但 未歸屬的時間股權加速,上限為5億美元,外加任何 PSU的按比例歸屬。如果非自願解僱,根據公司的遣散費準則,我們的每位NEO都有資格加速歸屬所有未償還的 和未歸屬的基於時間的股權獎勵的15%。
2023年12月29日(2023年最後一個交易日),我們普通股 股的收盤價為99.45美元。
符合條件的終止不是 在與 a 的連接中 控制權變動 ($)(1) |
符合條件的終止 與變更的聯繫 控制中 ($)(2) |
終止原因是 |
| ||||||||
斯特凡·班塞爾 | |||||||||||
現金遣散費 | $ | 1,575,000 | (3) | $ | 2,362,500(4) | $ | — | ||||
現金激勵獎金支付 | 2,362,500 | (5) | 5,906,250(6) | — | |||||||
COBRA 保費 | 26,712 | (7) | 40,069(8) | — | |||||||
加速股權歸屬 | 627,452 | (9) | 14,460,022(10) | 11,419,140(11) | |||||||
詹姆斯·莫克 | |||||||||||
現金遣散費 | 800,000 | (3) | 1,200,000(4) | — | |||||||
現金激勵獎金支付 | 720,000 | (5) | 1,800,000(6) | — | |||||||
COBRA 保費 | 26,712 | (7) | 40,069(8) | — | |||||||
加速股權歸屬 | 338,428 | (9) | 2,779,826(10) | 2,256,719(11) | |||||||
斯蒂芬·霍格,醫學博士 | |||||||||||
現金遣散費 | 1,050,000 | (3) | 1,575,000(4) | — | |||||||
現金激勵獎金支付 | 1,050,000 | (5) | 2,625,000(6) | — | |||||||
COBRA 保費 | 26,712 | (7) | 40,069(8) | — | |||||||
加速股權歸屬 | 455,966 | (9) | 7,306,578(10) | 5,988,865(11) | |||||||
Arpa Garay | |||||||||||
現金遣散費 | 850,000 | (3) | 1,275,000(4) | — | |||||||
現金激勵獎金支付 | 765,000 | (5) | 1,912,500(6) | — | |||||||
COBRA 保費 | 26,342 | (7) | 39,513(8) | — | |||||||
加速股權歸屬 | 248,526 | (9) | 2,180,441(10) | 1,657,334(11) | |||||||
香農百里香克林格 | |||||||||||
現金遣散費 | 800,000 | (3) | 1,200,000(4) | — | |||||||
現金激勵獎金支付 | 720,000 | (5) | 1,800,000(6) | — | |||||||
COBRA 保費 | 17,341 | (7) | 26,012(8) | — | |||||||
加速股權歸屬 | 347,379 | (9) | 3,209,749(10) | 2,563,025(11) |
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2024 年委託聲明 | 65 |
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(1) | “符合條件的解僱” 是指除因原因、死亡或殘疾或出於正當理由辭職以外的 解僱,“與控制權變更無關” 是指控制權變更期以外的解僱。 |
(2) | “符合條件的解僱” 是指除因由、 死亡或殘疾或出於正當理由辭職以外的解僱,“與控制權變更有關的” 是指在控制期內的變更 。 |
(3) | 代表高管基本工資的12個月。 |
(4) | 代表高管基本工資的18個月。 |
(5) | 代表NEO的目標年度獎金機會。 |
(6) | 代表NEO目標年度獎勵機會的150%加上NEO 的目標獎勵機會,按當時本財年終止之日之前的整整週數按比例分配。 |
(7) | 根據截至終止之日我們向 NEO 提供健康保險的實際 成本,代表我們 12 個月的健康保險繳費。 |
(8) | 代表我們18個月的健康保險繳款,基於截至終止之日我們為NEO提供健康保險的實際 成本。 |
(9) | 代表 NEO 未歸屬且未償還的基於時間的 股權獎勵的 15% 的加速價值。根據實際業績,NEO 仍有資格獲得任何未償還的 PSU 的按比例分配,但這類 PSU 將不受加速歸屬的影響。 |
(10) | 代表(i)根據2023年12月29日我們普通股的市場價格 (99.45美元)歸屬NEO的100%未歸屬 和未償還的按時計算的股票獎勵的加速價值;(ii)NEO未歸屬和未償還的PSU的歸屬。 |
(11) | 代表(i)根據2023年12月29日我們普通股的 市場價格(99.45美元),將NEO的100%未歸屬 和未償還的按時股權獎勵歸屬,以及(ii)NEO未歸屬和未償還的PSU的按比例歸屬的價值。 |
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2024 年委託聲明 | 66 |
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下表提供了截至2023年12月31日有關根據我們現有股權薪酬計劃可能發行的普通股的信息 。
計劃類別 | 行使時將發行的證券數量 未完成期權的列表 和限制性股票 單位 (a) |
加權-
平均值 的行使價 未平倉期權 (b) | 證券數量 剩餘可用時間 未來發行 股權補償 計劃(不包括 所反映的證券 第 (a) 欄) |
||||||||
股東批准的股權薪酬計劃(1) | 30,684,628(2) | $ | 56.14 | 19,269,131(3)(4) | |||||||
股權 薪酬計劃未經股東批准 | — | 不適用 | — | ||||||||
總計 | 30,684,628 | $ | 56.14 | 19,269,131 |
(1) | 由我們的2018年股票計劃、2016年股票計劃和ESPP組成。首次公開募股後,我們沒有也不會根據2016年股票計劃授予任何獎勵 ,但2016年股票計劃下的所有未償獎勵將繼續受其現有條款的約束。 根據2016年股票計劃或2018年股票計劃授予的任何獎勵所依據的普通股,如果我們在歸屬前沒收、取消、 重新收購、未發行股票即已兑現或以其他方式終止(行使方式除外),以及 在行使股票期權或結算此類獎勵以支付行使價 或預扣税款時被扣留的普通股為添加到根據2018年股票計劃可供發行的普通股中。 |
(2) | 不包括根據ESPP累積的購買權 ,因為購買權(以及購買的股票數量)要等到 購買期結束後才能確定。 |
(3) | 由ESPP和2018年股票計劃下可供未來發行的 股票組成。截至2023年12月31日,ESPP下有3,172,648股普通股 可供發行(該數量包括本購買期內可供購買的股票,該購買期於2023年12月1日開始 ,其確切數量要到2024年5月30日購買期結束才能公佈),在2018年有16,096,483股普通股可供發行股票計劃。根據ESPP, 儲備中剩餘的股份數量,任何參與者在任何一個購買日期(包括本期) 內可購買的最大股票數量不得超過3,000股。 |
(4) | 2018年股票計劃規定,從2019年1月1日起, 根據該計劃預留和可供發行的股票數量將自動增加前一年的12月31日已發行普通股數量的4%,或由我們的薪酬委員會確定的減少 股數。ESPP規定,從2020年1月1日起,每年1月1日起,預留和可供發行的 股數量將自動增加至少3,240,000股普通股,至少增加12月31日已發行普通股數量的1%,或薪酬委員會確定的較少數量的 股。2023年12月,薪酬委員會批准 增加根據2018年計劃為未來發行預留的股票金額,相當於我們截至2023年12月31日 已發行股票的4%,該增加將於2024年1月1日生效。2024年ESP薪酬 委員會沒有批准這樣的上調。該數字不包括自2024年1月1日起對2018年計劃的增加。 |
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2024 年委託聲明 | 67 |
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我們在下方列出了薪酬中位數員工的年度 總薪酬與班塞爾先生年化總薪酬的比率,該比率是根據S-K法規 第402(u)項計算得出的。
在確定我們的員工中位數時, 我們審查了截至 2023 年 12 月 31 日全球約 5,600 名員工的全體員工的薪酬。在進行 此項分析時,我們根據2023年的實際基本工資以及該年度收到/授予的所有現金獎勵、加班費和股權 獎勵確定了員工中位數。在確定了員工中位數之後,我們使用與計算和報告班塞爾先生薪酬相同的方法確定了2023年的現金獎勵(2024年支付)、 以及其他福利,例如401(k)匹配項。
如上文第59頁的2023年薪酬彙總表所述, Bancel先生2023年的總薪酬為17,068,514美元, 這反映了根據第S-K條例第402項確定的其薪酬的所有內容。根據第S-K條例第402項,我們受僱為財務經理的中位員工的2023年年度總薪酬為209,627美元。
班塞爾先生的 總薪酬與2023財年員工年薪總額中位數的比率為81比1。
下表報告了過去四年我們的首席執行官(我們的首席執行官或PEO)的薪酬 和其他指定執行官(其他NEO)的平均薪酬,如 在我們的委託聲明中列報的 ,以及他們根據美國證券交易委員會規則和規則要求的某些績效指標計算的 “實際支付的薪酬 ”(CAP)。下表中包含的上限值 反映了一種薪酬衡量標準,這是一種基於公允價值的可變現和已實現的綜合薪酬衡量標準。 薪酬彙總表(SCT)中包含的授予日公允價值已替換為反映該財年股權獎勵價值 變化的公允價值。計算結果並未反映股票標的股票獎勵的實際出售或 高管對股票期權的行使。
平均值 補償 實際已付款 到其他 近地天體(2) (e) | 初始值 固定了 100 美元 投資 基於: | 公司 -已選擇 測量 [產品 銷售額](4)(5) (百萬) (i) | ||||||||||||||||||||||||||||||
年(1) (a) | 摘要 補償 表格總計 適用於 PEO (b) | 補償 實際已付款 到 PEO(2) (c) | 平均 SCT 的總計 其他近地天體 (d) | Moderna TSR (f) | 同行 羣組(3) TSR (g) | 淨收入 (百萬) (h) | ||||||||||||||||||||||||||
2023 | $ | $ | ( | $ | $ | ( | $ | $ | $ | ( | $ | |||||||||||||||||||||
2022 | ( | ( | ||||||||||||||||||||||||||||||
2021 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2020 | ( |
(1) |
(1) | ||
• | 2023 — Arpa Garay、Stephen Hoge、Shannon Thyme Klinger 和 James Mock | |
• | 2022年—胡安·安德烈斯,阿爾帕·加雷,豪爾赫·戈麥斯, 斯蒂芬·霍格,大衞·梅林和詹姆斯·莫克 | |
• | 2021年—胡安·安德烈斯,斯蒂芬·霍格,香農·百里香 克林格,大衞·梅琳和科琳娜·勒格夫 | |
• | 2020年—胡安·安德烈斯,斯蒂芬·霍格,洛倫斯·金, 大衞·梅林和塔爾·扎克斯 |
這些人的個人簡歷及其職位可以在上文 的第33頁開頭找到,也可以在 “管理” 標題下的報告薪酬當年的委託書中找到。 | ||
(2) | 根據S-K法規第402(v)(2)(iii)項,每年報告的適用於PEO的薪酬彙總表總額和其他近地天體的 平均值進行了以下調整,以計算 “實際支付的補償”: |
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2024 年委託聲明 | 68 |
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2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||||||||||||||||||||||
PEO | 其他 NEO 的平均值 | PEO | 的平均值 其他近地天體 | PEO | 的平均值 其他近地天體 | PEO | 的平均值 其他近地天體 | |||||||||||||||||||||||||
薪酬摘要表 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
調整 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
對薪酬彙總表中 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 列下報告的金額的扣除額(a) | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||||||||||||||
增加/(減少) 以納入規則 402 (v) 權益價值(a) | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||||||||||||||||||
截至去年最後一天仍未歸屬的年度內授予的股票獎勵的年終公允價值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
公允價值從去年最後一天變為未歸股權獎勵年度最後一天的變動 | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||||||||||||||||||
年內歸屬的往年股票獎勵的公允價值變動 | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||||||||||||||||||
該年度沒收的往年股票獎勵的公允價值變動 | ( | ( | ||||||||||||||||||||||||||||||
補償 實際已付款 | ( | ( | ( | ( |
(a) |
(3) | 同行集團股東總回報率反映了披露的所有四個財年的納斯達克生物技術指數,該指數與我們在每年10-K年度報告中使用的同行羣體一致。 | |
(4) | 該公司已確定 | |
(5) | 產品銷售是從公司使用的以下三個最重要的財務業績指標中選出的,用於將2023年實際支付給PEO和其他NEO的薪酬與公司的業績聯繫起來: |
性能 指標 | ||
請參閲第 48 頁描述的 “薪酬 討論與分析——短期激勵補償——2023 年公司目標”。 | ||
請參閲 第 48 頁上描述的 “薪酬討論與分析——短期激勵薪酬——2023 年公司目標”。 | ||
股票 期權是我們長期激勵計劃中權重最大的股權工具(PEO 為 75%,其他 NEO 為 50%)。 這些股票獎勵的價值與股價隨着時間的推移升直接相關,這激勵我們的高管 實現我們的長期戰略和管道目標,創造股東價值。在截至2023年12月31日的四年期內,投資100美元 Moderna股票的股東總回報率為508.44美元。 |
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2024 年委託聲明 | 69 |
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• | 描述 Moderna 的 TSR 與同行羣體 TSR 之間的關係 |
• | 描述 PEO 的實際薪酬 已付薪酬(CAP)和財務指標以及其他 NEO 的平均值之間的關係 |
我們同行羣體的股東總回報率基於 納斯達克生物技術指數,該指數反映了公司的行業板塊,也是我們 10-K表年度報告中使用的同行羣體。
Moderna 在 2021 年和 2022 年的表現明顯優於同行 ,這反映了我們在 疫情期間開發出最早的 COVID-19 疫苗之一時迅速轉向商業公司。COVID-19 疫苗是 Moderna 的首款商用產品,當時它於 2020 年 12 月獲準在美國緊急使用,隨後很快在全球市場獲得授權或批准。
與去年相比,我們的股價在 2023 年底下跌,這主要是由我們進入流行市場時對 COVID-19 疫苗的需求減少所致。我們預計 我們產品線的發展,未來五年將推出多達15種產品,將為我們的投資者創造可觀的價值, 這應該反映在我們的股價上。
股權獎勵是我們高管薪酬計劃的最大組成部分,不少於我們每位高管目標總薪酬的70%。因此, 股東總回報率對我們的上限有重大影響。鑑於股票期權的權重比其他NEO更大(75%對50%),而且他的年度股票獎勵規模更大,因此對我們的首席執行官/專業僱主組織的影響更為明顯。
在我們於 2020 年初開發 COVID-19 疫苗之前,我們現任執行團隊的兩名成員(班塞爾先生和霍格博士)以當時通行的 股票價格獲得了股權獎勵。從2018年12月首次公開募股到2020年2月初——我們完成了第一批用於測試的 COVID-19 疫苗——我們的股價在11.54美元的低點和29.79美元的高點之間波動。在 開發我們的 COVID-19 疫苗之前發放的股票獎勵在 2021 年大幅增加,這一年中,我們 2021 年 12 月 31 日的收盤股價為253.98美元。
我們的其他 NEO 於 2021 年和 2022 年加入了 Moderna(Mr. Mock 和 Mses。Garay和Klinger),並以較高的股價獲得了股票獎勵,因此, 股價波動對其市值的影響不那麼明顯。此外,截至2023年12月31日,他們之前授予的所有股票期權都處於水下狀態,授予價格遠高於現行股票價格。我們在2022年和2023年股價的下跌導致我們的專業僱主組織和其他NEO的上限為負數。
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2024 年委託聲明 | 70 |
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2020 年,我們的股價大幅上漲 ,原因是我們宣佈了與 COVID-19 疫苗開發相關的積極里程碑,並期待我們的 兑現 mRNA 藥物的承諾。COVID-19 疫苗是第一種使用 mRNA 技術的藥物,在推出之前,許多人質疑使用 mRNA 開發藥物的能力。儘管我們在2020年最後幾周確認了對美國和加拿大政府的首次銷售 ,但在這一年中,我們在生產疫苗和為全球分銷做準備方面承擔了鉅額成本。 因此,我們在2020年經歷了虧損,但2021年的淨收入大幅增長。2022年的淨收入也為正, ,但比上年有所下降。正如我們在10-K表年度報告中進一步描述的 所述,由於我們的 COVID-19 疫苗銷量下降,Moderna 在 2023 年出現了虧損。
就Moderna的年度獎金計劃而言, Moderna公司記分卡中加權最大的因素是我們的產品銷售。COVID-19 疫苗的產品銷售是我們的主要收入來源,也是為我們的運營和持續投資其他研究和 開發渠道提供資金的關鍵。我們的大多數其他記分卡目標都與推進我們的產品線有關。
在全球大流行期間,隨着我們的第一款商用產品COVID疫苗的銷售,我們的產品銷售在2021年大幅增長 。我們的產品銷售額在2021年至2022年間又增長了4%,但在2023年有所下降,原因是我們進入流行市場,疫苗接種率低於預期。我們認為,我們在推進產品線方面的持續投資將帶來未來的收入,而這反過來又將帶來股東價值的創造,這將反映在我們的股價中。
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通常,《守則》第162(m)條(第162(m)條)不允許在任何 財政年度向某些特定執行官支付的薪酬超過100萬美元的上市公司享受聯邦所得税減免。根據某些過渡規則,這些規則適用於根據2017年11月2日生效的具有約束力的書面合同 提供的薪酬,這些規則隨後未在任何實質性方面進行修改 以及新上市公司的某些過渡減免,在2017年12月31日之後的應納税年度,“基於績效的薪酬” 的 扣除限額的豁免不再可用。因此,在 2017年12月31日之後開始的財政年度中,支付給特定高管的所有超過100萬美元的薪酬都不可扣除,除非該高管有資格獲得上述 的過渡減免。
在設計我們的高管薪酬 計劃和確定包括我們的NEO在內的執行官的薪酬時,薪酬委員會會考慮各種 因素,包括第162(m)條扣除限額的潛在影響。但是,薪酬委員會不一定 將高管薪酬限制在根據第 162 (m) 條可以扣除或可能扣除的範圍內。某些類型薪酬的可扣除性 取決於執行官授予或行使先前授予的權利的時機。此外,對 的解釋和税法的變化以及薪酬委員會無法控制的其他因素也會影響薪酬的可扣除性。 薪酬委員會將考慮各種替代方案,以將薪酬和福利的可扣除性保持在 符合其薪酬目標的範圍內。
為了保持靈活性,以旨在促進我們短期和長期公司目標的方式對我們的執行官進行薪酬, 薪酬委員會並沒有 採取所有薪酬都必須可以扣除的政策。薪酬委員會認為,儘管某些薪酬獎勵可能導致不可扣除的薪酬支出,但如果不限制其在發放薪酬方面的自由裁量權和靈活性,以允許此類薪酬與我們的高管薪酬計劃的目標保持一致,則最符合我們的股東利益 。
我們的股票薪酬獎勵遵循財務會計準則 董事會的會計準則編纂主題718(FASB ASC主題718)。FASB ASC 主題 718 要求我們根據這些獎勵的授予日期 的 “公允價值” 來衡量向員工和董事會非僱員 成員發放的所有基於股份的支付獎勵(包括購買普通股的股票期權和其他股票獎勵)的薪酬支出。儘管獎勵的獲得者可能永遠無法從其獎勵中實現任何價值,但這種計算是出於會計目的進行的,並在聯邦證券法要求的高管薪酬 表中進行報告。
《守則》第280G和4999條規定 規定,持有重大股權的執行官和董事以及某些其他服務提供商如果因公司控制權變更而獲得的報酬或福利,超過了某些規定的 限額,則可能需要繳納鉅額的 額外税,並且公司(或繼任者)可能沒收應繳該額外税款金額的扣除額。我們並未同意 向包括任何 NEO 在內的任何執行官提供 “總額” 或其他補償金,以補償執行官因適用《守則》第 280G 或 4999 條而可能拖欠的任何納税義務 。
如果執行官、董事或服務提供商收到 不符合《守則》第 409A 條要求的 “遞延薪酬”,《守則》第 409A 條規定了額外的 大額税收。儘管我們不維持傳統的不合格遞延薪酬 計劃,但《守則》第409A條確實適用於某些遣散費安排、獎金安排和股權獎勵。我們的所有 遣散費安排、獎金安排和股權獎勵的結構要麼避免適用第 409A 條,要麼在 不可能的範圍內遵守《守則》第 409A 條的適用要求。
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2024 年委託聲明 | 72 |
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本薪酬 和人才委員會報告中包含的信息不應被視為徵集材料或向美國證券交易委員會提交, 受經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)第14A條或第14C條的約束,或受《交易法》第18條的責任 的約束。本薪酬與人才委員會報告的任何部分均不應被視為以引用方式納入經修訂的 1933 年《證券法》(《證券法》)或《交易法》下的任何文件中,以引用方式將 全部納入本報告所載委託聲明,除非Moderna以引用方式特別納入 本報告或其中一部分。此外,本報告不應被視為根據《證券法》或《 交易法》提交。
薪酬與人才委員會 已與管理層審查並討論了標題為 “薪酬討論與分析” 的部分。基於此類審查 和討論,薪酬與人才委員會建議董事會將此 “薪酬討論 和分析” 部分納入本委託書。
由董事會薪酬與人才委員會成員 恭敬地提交:
弗朗索瓦·納德(主席)
伊麗莎白·納貝爾
伊麗莎白·塔萊特
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2024 年委託聲明 | 73 |
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下表列出了截至2024年3月7日或截至下文 另行規定的日期 我們已知的有關普通股受益所有權的某些信息,用於:
• | 我們所知的每一個人或一組關聯人員是我們超過百分之五的股本的受益所有人; |
• | 我們的每位指定執行官; |
• | 我們的每位董事;以及 |
• | 我們所有的執行官、董事和董事候選人作為一個整體。 |
受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定 ,通常包括證券的投票權或投資權。根據這些 規則,實益所有權包括個人或實體擁有唯一或共享投票權或投資 權的任何股份。除非腳註中另有説明,否則根據社區財產法(如適用),我們認為,根據提供給我們的信息 ,下表中列出的個人和實體對顯示為實益擁有的所有 普通股擁有唯一的投票權和投資權。
下表中 受益所有權的百分比基於截至2024年3月7日的382,879,612股已發行普通股。下表所示的 和計算出的受益所有權百分比包括每位股東擁有的股份以及該股東持有的當前已歸屬或將在2024年3月7日後的60天內歸屬的所有股票期權 。表格下方的腳註部分提供了更多詳細信息。
實益擁有的股份 | ||||
受益所有人的姓名和地址 (1) | 數字 | 百分比 | ||
被提名的執行官、董事和董事候選人: | ||||
Stephane Bancel,首席執行官兼董事(2) | 30,113,590 | 7.7% | ||
Noubar B. Afeyan,博士主席(3) | 12,017,153 | 3.1% | ||
羅伯特 蘭格,理學博士,董事(4) | 11,808,993 | 3.1% | ||
斯蒂芬 Hoge,醫學博士,主席(5) | 5,312,014 | 1.4% | ||
保羅 薩根,董事(6) | 587,832 | * | ||
斯蒂芬 貝倫森,董事(7) | 190,384 | * | ||
弗朗索瓦 納德,醫學博士,董事(8) | 89,016 | * | ||
Shannon 百里香克林格,首席法務官(9) | 51,355 | * | ||
桑德拉 霍寧,醫學博士,董事(10) | 51,114 | * | ||
伊麗莎白 塔萊特,董事(11) | 40,152 | * | ||
詹姆斯 Mock,首席財務官(12) | 27,216 | * | ||
Arpa Garay,前首席商務官(13) | 25,150 | * | ||
伊麗莎白 納貝爾,醫學博士,董事(14) | 15,987 | * | ||
所有 名執行官、董事和董事候選人為一個羣體(13 人) | 60,329,956 | 15.2% | ||
其他 5% 的股東: | ||||
Baillie Gifford & Co(15) | 45,654,527 | 11.9% | ||
先鋒集團(16) | 33,906,974 | 8.9% | ||
貝萊德公司(17) | 25,301,057 | 6.6% |
* | 代表低於百分之一的受益所有權 |
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(1) | 除非另有説明,否則每位受益所有人的地址均為馬薩諸塞州劍橋市科技廣場 200 號 Moderna, Inc.,02139。 |
(2) | 此處報告的股票包括(a)斯特凡·班塞爾直接持有的5,460,224股股票,(b)人道協調廳有限責任公司(人道協調廳)持有的6,564,880股股票,(c)波士頓生物技術風險投資有限責任公司(BBV)持有的9,050,372股股票,以及(d)9,038,114股普通股 標的已發行股票期權可在 2024 年 3 月 7 日起 60 天內立即行使。Bancel 先生是人道協調廳和BBV的控制單位持有人和唯一管理成員。 |
(3) | 包括 (a) Noubar B. Afeyan 博士持有的2,146,931股普通股,(b) Afeyan博士持有的171,068股標的普通股 股票期權,這些股票期權在2024年3月7日起的60天內可以或將立即行使或歸屬,(c) 旗艦風險投資基金四期有限責任公司持有的8,100,794股普通股(旗艦基金IV),(d)旗艦風險投資基金IV.rx,L.P.(旗艦基金IV.rx以及旗艦基金IV.rx和旗艦基金IV統稱為旗艦 基金)持有的1,561,320股普通股,(e)持有的3,924股普通股旗艦先鋒公司(旗艦先鋒)以及(f)旗艦先鋒持有的33,116股 普通股標的股票期權,這些股票可以在自2024年3月7日起的60天內 立即行使。旗艦風險投資基金IV普通合夥人有限責任公司(旗艦基金IV GP)是 旗艦基金IV和旗艦基金IV.rx的普通合夥人。Afeyan博士是旗艦基金IV GP的唯一經理,也是旗艦先鋒的首席執行官兼唯一股東 ,可能被視為對旗艦 基金和旗艦先鋒持有的所有股票擁有投票權和投資權。 |
(4) | 包括 (a) 羅伯特·蘭格持有的11,466,961股股票,(b)邁克爾·蘭格不可撤銷信託基金持有的14,132股股票 u/d/t 於95年12月14日持有的14,132股股票,(c)蘇珊·蘭格不可撤銷信託基金持有的14,132股股票日期為95年12月14日的d/t,以及(e)299,636股普通股標的已發行股票 期權,這些期權在自2024年3月7日起的60天內可以或將要立即行使或歸屬。 |
(5) | 包括(a)斯蒂芬·霍格持有的1,516,241股股票,(b)信託為霍格博士的 配偶和子女的利益持有的151,933股股票,(c)瓦爾哈拉有限責任公司持有的4,116股股票,以及(d)3,639,724股標的已發行股票期權或未歸屬限制性股票或者將在 2024 年 3 月 7 日起 60 天內 立即行使。霍格博士宣佈放棄對信託所持股份的實益所有權。 |
(6) | 包括(a)保羅·薩根持有的703股股票(b)保羅·薩根可撤銷信託基金持有的370,407股股票,(c)查塔姆信託基金持有的 持有的76,452股股票,(d)歐文公園有限責任公司持有的14,951股股票,以及(e)125,319股標的已發行普通股 股票期權,可立即行使或將要行使或將要行使或將要行使的125,319股普通股在 2024 年 3 月 7 日起 60 天內退出。 |
(7) | 包括 (a) 斯蒂芬·貝倫森和路易絲·巴爾齊萊持有的21,471股股票,以及貝倫森先生持有的168,913股普通股標的已發行股票期權或未歸屬的限制性股票,或 將在2024年3月7日的60天內立即行使或歸屬。 |
(8) | 包括(a)弗朗索瓦 納德持有的20,607股普通股標的已發行股票期權和(b)自2024年3月7日起60天內可以或將立即行使或歸屬的68,409股普通股標的已發行股票期權。 |
(9) | 包括(a)香農·百里姆·克林格持有的8,673股股票和(b)香農·百里姆·克林格持有的42,682股普通股標的已發行股票期權或未歸屬的限制性股票單位 ,這些股票在自2024年3月7日起的60天內可以或將要立即行使或歸屬。 |
(10) | 包括(a)桑德拉·霍寧持有的1,373股股票和(b)桑德拉·霍寧持有的49,741股普通股標的已發行股票期權或未歸屬的限制性股票單位 ,這些股票在自2024年3月7日起的60天內可以或將要立即行使或歸屬。 |
(11) | 包括(a)伊麗莎白 塔萊特持有的703股普通股標的已發行股票期權和(b)39,449股普通股標的已發行股票期權,這些期權可以在或將要在2024年3月7日後的60天內立即行使或歸屬。 |
(12) | 包括(a)詹姆斯·莫克持有的4,300股股票和(b)詹姆斯·莫克持有的22,916股普通股標的已發行股票期權或未歸屬的限制性股票單位 ,這些股票在2024年3月7日起的60天內可以或將要立即行使或歸屬。 |
(13) | 包括(a)Arpa Garay持有的4,931股股票和(b)Arpa Garay持有的20,219股普通股標的已發行股票期權或未歸屬的限制性股票單位 ,這些股票在自2024年3月7日起的60天內可以或將要立即行使或歸屬。 |
(14) | 包括(a)伊麗莎白·納貝爾持有的1,373股普通股和(b)伊麗莎白·納貝爾持有的14,614股普通股標的已發行股票期權或未歸屬的限制性股票單位 ,這些股票在2024年3月7日起的60天內可以或將要立即行使或歸屬。 |
(15) | 僅基於2024年1月29日提交的附表13G/A(Baillie Gifford 13G/A)。根據Baillie Gifford 13G/A的數據, 包括對37,518,682股股票的唯一投票權、對0股的共享投票權、對45,654,527股股票的唯一處置權 權以及對0股的共同處置權。Baillie Gifford & Co的營業地址是英國蘇格蘭愛丁堡格林賽德路1號卡爾頓廣場 EH1 3AN。 |
(16) | 僅基於2024年2月13日提交的附表13G/A(Vanguard 13G/A)。根據Vanguard 13G/A的數據,包括對0股的唯一 投票權、對416,058股股票的共享投票權、對32,506,908股股票的 的唯一處置權,以及對1,400,066股股票的共享處置權。Vanguard 集團的營業地址是賓夕法尼亞州馬爾文市Vanguard Blvd. 100 Vanguard Blvd. 19355。 |
(17) | 僅基於2024年1月29日提交的附表13G/A(貝萊德13G/A)。根據貝萊德13G/A的數據,包括對23,024,008股股票的 唯一投票權、對0股的共享投票權、對25,301,057股的唯一處置權 以及對0股的共享處置權。貝萊德 Inc. 的營業地址是紐約哈德遜廣場 50 號,紐約 10001。 |
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我們的審計委員會已任命 安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所,負責審計截至2024年12月31日的 年度的合併財務報表。自2014年以來,安永會計師事務所一直是我們的獨立註冊會計師事務所。 關係到良好的公司治理,我們要求股東批准這項任命。如果這項任命未在年會上獲得批准 ,則審計委員會可以重新評估我們的審計師人選,但無需這樣做。即使 股東批准了這項任命,如果審計委員會認為這種變更符合 Moderna 及其股東的最大利益,則審計委員會也可以自行決定隨時任命另一家獨立註冊的公共 會計師事務所。
預計安永會計師事務所的一位代表將出席年會,如果他或她願意,將有機會發表聲明, 並將隨時回答股東的適當問題。
2023 年,我們的組織 繼續在地域上增長,我們的許多外國子公司隨着成熟而受到新的審計要求的約束。 此外,向美國商業市場的轉變顯著增加了我們的客户數量, 以及與我們業務增長相關的其他因素以及重要性門檻的降低增加了我們年度審計的複雜性 。結果,安永會計師事務所的審計費用同比增加。
我們的審計委員會仍然專注於確保安永會計師事務所的獨立性。2023年,與 2022年相比,我們大幅減少了税費支出,原因是我們繼續僱用內部人才和其他服務提供商來提供某些税收相關服務, 之前曾聘請安永會計師事務所提供這些服務。正如我們在前幾年披露的那樣,安永會計師事務所曾在疫情期間迅速向新司法管轄區擴張期間臨時提供某些 税務相關服務,但在過去 兩年中,我們一直專注於限制這些服務。
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度安永會計師事務所向我們提供的專業審計服務和其他服務的 費用:
2023 | 2022 | ||||||
審計費(1) | $ | 5,271,731 | $ | 3,733,808 | |||
與審計相關的費用(2) | — | — | |||||
税費(3) | 115,872 | 1,198,000 | |||||
所有其他費用(4) | 23,464 | 6,325 | |||||
費用總額 | $ | 5,411,067 | $ | 4,938,133 |
(1) | 2023年和2022年的審計費用包括我們的年度審計、季度審查程序、法定審計、慰問書和同意書、 以及協助和審查向美國證券交易委員會提交的文件的費用。 |
(2) | 2023年或2022年沒有產生任何與 審計相關的費用。 |
(3) | 税費包括 税務諮詢和轉讓定價服務。自2023年起,安永不再向Moderna提供納税申報服務。 |
(4) | 2023年和2022年的所有其他費用包括安永會計師事務所在線會計研究工具的訂閲費和瑞士摩德納的同工同酬分析。 |
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2024 年委託聲明 | 76 |
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在2023年和2022年期間,我們獨立註冊會計師事務所的所有 審計和非審計服務均已獲得審計委員會的預先批准。 審計委員會可以為此類服務制定預先批准的政策和程序,但須遵守美國證券交易委員會和納斯達克的規章制度。 審計委員會可以將預先批准非審計服務的權力下放給委員會的一名或多名成員。 任何預先批准某項活動的決定都必須在做出此類決定後的第一次會議上向審計委員會全體成員報告。
2023年,安永會計師事務所 沒有向Moderna提供任何可能導致我們的審計委員會重新考慮該公司的獨立性的服務。
安永會計師事務所 的任命 的批准需要正確投的多數票的贊成票。棄權不會對 本次投票的結果產生任何影響。
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董事會建議進行投票“對於” 批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。 |
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2024 年委託聲明 | 77 |
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以下審計委員會報告中包含的 信息不應被視為徵集材料或向美國證券交易所 委員會提交的信息,也不得以引用方式將此類信息納入未來根據經修訂的 修訂的 1933 年《證券法》或經修訂的 1934 年《證券交易法》提交的任何文件中,除非Moderna在此類文件中以 的引用方式特別將其納入其中。
審計委員會擔任 Moderna 董事會的代表,負責監督以下事項:
• | Moderna 的會計和財務報告流程以及 Moderna 財務報表的審計 ; |
• | Moderna 財務報表的完整性; |
• | Moderna 對法律和監管要求的遵守情況; |
• | 重大風險,包括網絡安全風險,審查 Moderna 的 風險評估和風險管理政策,評估管理層為控制這些風險所採取的措施; |
• | Moderna 內部審計職能的績效和責任;以及 |
• | 獨立註冊公共會計師事務所 的任命、資格和獨立性。 |
審計委員會還 審查獨立註冊會計師事務所在 Moderna 財務報表 年度審計以及與審計無關的任務中的表現,並審查獨立註冊會計師事務所的費用。
審計委員會由三名非僱員董事組成。董事會已確定審計委員會的每位成員都是獨立的, 根據美國證券交易委員會的規定,塔萊特女士、貝倫森先生和薩根先生均有資格成為 “審計委員會財務專家”。
審計委員會向 董事會提供其認為必要的信息和材料,以便向董事會通報需要其注意的財務事項 。審計委員會審查Moderna的財務披露,並在管理層不在場 的情況下與獨立註冊會計師事務所和Moderna的內部審計師進行私下會面。在履行 監督職責時,審計委員會與管理層、Moderna內部審計師和安永會計師事務所 審查並討論了截至2023年12月31日止年度的Moderna年度 表10-K報告中的已審計財務報表,包括討論會計原則的質量和實質內容、與已審計財務報表相關的重大判斷的合理性以及清晰度財務報表中的披露。審計委員會 向董事會報告這些會議。
審計委員會已與安永會計師事務所討論了 上市公司會計監督 董事會(PCAOB)和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。此外,審計委員會已收到並審查了安永會計師事務所根據PCAOB的適用要求提交的關於該公司與審計 委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函,並與安永會計師事務所討論了其獨立於管理層和摩德納的獨立性, ,並考慮了非審計服務與安永會計師事務所獨立性的兼容性。此外,審計委員會 討論了Moderna對財務報告的內部控制以及管理層對管理層、Moderna內部審計師和安永會計師事務所這些控制措施有效性的評估。審計委員會與 安永會計師事務所和 Moderna 的內部審計師一起審查了他們的審計計劃、審計範圍和審計風險識別。 根據這些審查和討論,審計委員會建議董事會將Moderna經審計的合併 財務報表納入Moderna截至2024年12月31日止年度的10-K表年度報告,以便向美國證券交易委員會提交 。
審計委員會已選擇 安永會計師事務所作為截至2024年12月31日的年度Moderna的獨立註冊會計師事務所。董事會 建議股東在年會上批准這一選擇。
由 董事會審計委員會成員恭敬地提交:
伊麗莎白·塔萊特(主席)
斯蒂芬·貝倫森
保羅·薩根
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2024 年委託聲明 | 78 |
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該管理提案 旨在根據我們的管理文件中規定的規定,向擁有 Moderna 已發行股票至少 20% 的普通股股東提供召開股東特別會議的權利 。
作為我們對公司治理實踐的持續 評估的一部分,我們的董事會定期審查我們的治理文件,並考慮 投資者關於可能更新的反饋。目前,我們經修訂和重述的公司註冊證書(“公司註冊證書 ”)規定,只有董事會可以召開特別股東大會。
在我們與股東的參與會議 中,我們收到了一致的反饋,即股東希望擴大某些股東 權利。這種反饋和對股東的參與為董事會決定在 2024 年 2 月修訂章程提供了依據,以便對無爭議的董事選舉實施 多數投票,以及根據市場標準條款進行代理准入,兩者均在本委託書中 的其他地方進行了描述。此外,董事會決定,允許集體持有公司足夠大的經濟和表決權的股東要求 公司召開特別股東大會,這符合公司和我們的股東的最大利益 ,但須遵守規定的程序、規定和要求。
根據提名和公司治理委員會的建議 ,董事會一致建議公司股東投票 “贊成” 公司註冊證書修正案(“特別會議修正案”),以修正和修訂第五條第 2節,其全文如下:
“2。特別會議。 除非法規另有要求且受任何系列未指定優先股 股東的權利(如果有)的約束,否則只能由 (i) 董事會根據 召集公司股東特別會議,其決議由當時在職的多數董事的贊成票批准(無論先前授權的董事職位是否存在 空缺)當任何此類決議提交董事會通過時), (ii) 董事會主席董事或首席執行官或總裁(在首席執行官缺席的情況下) 或(iii)在祕書收到公司已發行和未償還並有權投票的股本中至少 20% 的投票權的持有人簽署的召開會議的書面請求後,向公司祕書 。除非法律另有規定,否則任何其他 個人都不得召集公司股東特別會議。應按照公司章程規定的方式提前通知公司股東提名和在公司股東的任何特別會議之前提名的業務。”
如果股東在年會上批准 特別會議修正案,公司將以附錄A的形式提交我們的公司註冊證書 的修正證書。但是,根據特拉華州法律,我們的董事會可以在向國務卿提交特別會議修正案生效之前的任何時候選擇放棄特別會議修正案,無需股東採取進一步行動特拉華州,儘管該修正案獲得了股東的批准。
董事會認識到, 為公司的很大一部分股東提供召開特別會議的能力被許多股東視為一項重要的股東權利。但是,董事會也認識到需要適當的參數,因為股東特別會議 可能會破壞業務運營和長期股東利益,可能會被濫用, 可能導致公司承擔大量費用。因此,董事會認為,提議的召開 股東特別會議的20%門檻將平衡這些考慮,前提是特別會議可以由在公司擁有重大權益的股東 召開,同時將召開 特別會議可能對公司及其運營造成的幹擾風險降至最低。董事會決定將這一門檻設定為20%,這是根據投資者 在過去幾個月的宣傳會議上的反饋做出的,董事會認為,根據這些會議上表達的觀點,這種支持水平達到了適當的平衡 。
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2024 年委託聲明 | 79 |
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董事會進一步認為 特別會議修正案將通過授予董事會主席、首席執行官或總裁(在 沒有首席執行官缺席的情況下)進行 股東特別會議,從而進一步使公司的治理與現行市場慣例保持一致。
如上所述, 特別會議修正案將修改我們的公司註冊證書,允許持有我們已發行股票至少20%的股東要求公司祕書召開特別股東大會。它還將授予 董事會主席、首席執行官或總裁(在首席執行官缺席的情況下)召開特別股東大會的權利。在特別股東大會上採取行動的任何業務都將受我們章程中適用的 條款的約束。
如果特別會議修正案 獲得批准,董事會將對章程進行相應的修改(無需股東批准),其中將包括 保障措施和召開特別會議的要求,包括下文概述的概念,以及與公司註冊證書中提供的 新生效的股東權利相一致的概念:
• | 具體説明召開特別會議的書面請求 中要求提供的信息; |
• | 明確要求支持者更新和補充在特別會議上提交的信息 ,以確保信息在會議之前保持準確性; |
• | 如果持有人要求舉行特別會議的書面 請求被撤銷,相關門檻不再得到滿足,則賦予董事會決定是否舉行特別會議的自由裁量權; |
• | 授予董事會決定特別會議 會議的地點(如果有)、日期和時間的權利,設定特別會議的記錄日期,以及決定在 特別會議上處理的任何其他事項的權利;以及 |
• | 具體規定,如果股東書面請求召開特別會議(i)涉及的業務項目不是適用法律規定的股東行動的主體,(ii)與 與在收到股東請求前120天內 在股東大會上表決的項目相同或基本相似的項目有關,(iii)在意見徵詢期內交付的項目相同或基本相似的項目,則該請求無效 在上次年會 週年紀念日前 120 天到下次年會之日結束,(iv) 違反《交易所法》第 14A 條,或 (v) 以其他方式不遵守與特別會議相關的章程。 |
除了為反映上述案文而對第五條第 2 節進行修訂 之外,特別會議修正案不會對 公司註冊證書造成任何修改。如果特別會議修正案獲得股東批准,則特別會議修正案將在向特拉華州國務卿提交後生效,公司將在年度 股東大會之後立即提交該修正案。
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董事會建議進行投票“對於”這個 提案,原因如上所述。 |
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2022年8月,公司的註冊州特拉華州 頒佈了立法,允許特拉華州的公司在有限的情況下限制 某些高管的責任。修訂後的特拉華州法律允許免除股東因違反高管信託謹慎義務而提出 的直接索賠,但不允許公司免除高管因公司本身提出的違反信託義務索賠或股東 代表公司提出的衍生索賠而承擔的 金錢責任。新法律還不允許官員因違反忠誠義務、非善意的行為或 不作為或涉及故意不當行為或明知違法行為,或 官員從中獲得不當個人利益的任何交易而被免除罪責。
鑑於 法律的這一變化,董事會根據提名和公司治理委員會的建議,一致建議 公司股東對公司 經修訂和重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)的修正案(“免責修正案”)投贊成票,以增加新的第八條, 的全文如下:
“第八條。官員責任限制 。公司的高級管理人員(定義見下文)不得因違反公司高管的信託義務而對公司 或其股東承擔個人金錢損害賠償責任,但 (a) 違反高管對公司或其股東的忠誠義務的責任,(b) 不是 出於善意或涉及故意不當行為的行為或不作為的責任或明知違法,(c)對於該官員 從中獲得不當個人利益的任何交易,或(d)因任何索賠而產生的由公司帶來或在公司權利下提出。如果在本證書生效之日之後對DGCL 進行了修訂,以授權公司採取行動進一步取消或限制高級管理人員的個人 責任,則應在經修訂的DGCL允許的最大範圍內取消或限制公司高級管理人員的責任。就本第八條而言,“高級職員” 是指已被正式任命為公司高管的個人,在就其聲稱負有責任的作為或不作為時, 被視為已同意按照 10 Del 的規定向公司的註冊代理人交付程序。C. § 3114 (b)。
(i)公司股東或(ii)對DGCL的修訂對本第八條的任何修訂、廢除 或修改,均不對此類修訂、廢除或修改在此類修訂、廢除或修改之前對擔任董事的人的任何 行為或不作為產生任何權利或保護產生不利影響 br} 修正、廢除或修改。”
免責修正案 還包括對公司註冊證書中後續條款的相應重新編號,以及(新重新編號的)第九條中的技術修正案 ,以明確董事會可以通過(除修改或廢除外)章程。
如果股東在年會上批准 本提案,公司將以附錄B所附的形式提交公司註冊證書的修正證書,但根據特拉華州法律,在向國務卿提交免責修正案 生效之前,我們的董事會可以選擇在股東不採取進一步行動的情況下隨時放棄豁免 修正案,無需股東採取進一步行動儘管該修正案獲得了股東的批准,但仍是特拉華州的股東。
董事會認為, 必須為某些負債和支出提供保護,這些負債和費用可能會阻礙潛在或現任高管 為公司服務。董事會認為,允許免除高管責任的州的上市公司 在其公司章程中加入免責條款是適當的。在缺乏此類保護的情況下,合格的官員可能會因為面臨個人責任和發生鉅額開支的風險而被阻止 擔任官員。我們的董事會和 我們的股東希望我們的高管能夠在複雜且不斷變化的環境中有效地管理公司的挑戰。 董事會認識到,我們的高級管理人員需要做出關鍵決策,在訴訟日益激烈的環境中 我們的高管團隊可能會面臨訴訟當事人根據 事後看來尋求追究責任的重大個人責任,無論是非曲直如何。董事會認為,提供特拉華州法律允許的保護將使我們的高管感到安慰 ,使他們能夠從公司和股東的利益出發,以最佳方式行使商業判斷,
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將鼓勵靈活性和 關鍵決策,同時也使我們能夠繼續吸引和留住經驗豐富的高素質官員。
在某種程度上,我們的同行採用了類似的免責 條款來限制官員的個人責任,不通過《免責修正案》可能會對我們招聘 傑出官員候選人和留住現任官員產生負面影響。
我們的公司註冊證書 目前規定董事免責,但不包括允許開除高管責任的條款。 《免責修正案》更廣泛地將我們的管理文件和 特拉華州法律為董事提供的保護與我們的高管提供的保護保持一致,使他們能夠行使商業判斷以促進股東的利益 ,而不會因個人責任風險而分散注意力。《免責修正案》還將有助於澄清免責條款對同時擔任董事和高級職員的個人的適用情況。與目前 根據我們的公司註冊證書對董事的情況一樣,該條款不會免除高管違反忠誠義務、非善意的行為或不作為或涉及故意不當行為或故意違反 法律的行為,或者該官員從中獲得不當個人利益的任何交易所承擔的責任 。該條款也不會免除此類高管 對由公司提起或根據其權利提出的索賠(例如衍生索賠)承擔的責任。
免責修正案 旨在在股東對問責制的利益與他們對公司 能夠吸引和留住經驗豐富、高素質的管理人員代表公司工作的利益之間取得平衡。因此,董事會認為,免責 修正案符合公司及其股東的最大利益。
鑑於可免除高管責任的索賠類別狹窄和 類型,董事會認為《免責修正案》不會 對股東權利產生負面影響。
免責修正案 也可能減少公司未來的保險需求和成本。
如上所述,免責 修正案將在有限的情況下限制公司某些高管的責任。 除了增加新的 第VIII條(如上所示)以及對隨後的公司註冊證書條款進行重新編號外, 《免責修正案》不會導致公司的公司註冊證書發生任何變化。如果《免責修正案》 獲得股東批准,則免責修正案將在向特拉華州國務卿提交文件後生效, 該文件將在年度股東大會之後立即提交。
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董事會建議進行投票“對於”這個 提案,原因如上所述。 |
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將於 2024 年 5 月 6 日美國東部 時間上午 8:00 舉行。
我們的董事會將 向您提供這些代理材料,以徵集代理人以供年會使用。邀請您 參加年會,我們要求您對本委託書中描述的提案進行投票。截至2024年3月7日營業結束時,所有股東 都將收到代理材料,並可以在www.proxyvote.com上在線訪問這些材料。
在2024年3月7日(年會的記錄日期)營業結束時,我們的普通股 的持有人有權獲得 的通知,並在年會上投票。對於會議上討論的每項事項,每位股東都有權對截至記錄日期 持有的每股普通股進行一票。截至記錄日期,共有382,879,612股普通股 已發行並有權投票。您有權通過股東、銀行或其他被提名人對直接以您的名義持有的記錄在案的股份以及作為受益所有人為您持有 的股份進行投票。欲瞭解更多信息,請參閲“ 作為登記股東和作為受益所有人持有股份有什麼區別?”
下表顯示了 提交表決的提案、適用的投票要求和董事會的建議。
提案 | 必須投票 才能通過 | 投票 選項 | 董事會的 推薦 | 棄權票和經紀人不投票的效果 * | |||||
選出 三名三類董事任期至2027年年度股東大會 | 每位 董事必須從正確投下的多數票中獲得贊成票才能當選 | 贊成、 反對或棄權(對於每位董事候選人) | ![]() |
為了每位 被提名人 | 沒有 效果 | ||||
在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬 | 的多數選票是正確的 | 贊成、 反對或棄權 | ![]() |
為了 | 沒有 效果 | ||||
批准 任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所 | 的多數選票是正確的 | 贊成、 反對或棄權 | ![]() |
為了 | 沒有 效果 | ||||
關於修改我們的公司註冊證書以賦予股東召開特別會議的權利的提案 | 大部分已發行股份 | 贊成、 反對或棄權 | ![]() |
為了 | 將 視為對該提案的反對票 | ||||
關於修改我們的公司註冊證書以反映特拉華州允許開除官員責任的新法律條款的提案 | 大部分已發行股份 | 贊成、 反對或棄權 | ![]() |
為了 | 將 視為對該提案的反對票 |
* | 請參閲 “如果我不指定 如何投票我的股票怎麼辦?”以瞭解經紀人未投票的理由。 |
董事會知道 年會之前沒有其他事項可以提出。如果提出任何其他事項, 代理中點名的個人將有權就他們認為可取的事項採取行動。如果您通過經紀商、銀行或其他被提名人持有股份 ,除非他們收到您關於此類事項的指示,否則他們將無法在 年會之前就您的任何其他業務對您的股票進行投票。
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如果您的股份直接以您的名義在我們的過户代理北卡羅來納州Computershare Trust Company註冊 ,那麼您被視為這些股份的登記股東 。作為登記在冊的股東,您有權將投票代理權直接授予代理卡上列出的個人 ,或在年會期間進行在線投票。
如果您的股票是在股票經紀賬户中持有的 ,或者由銀行或其他代理人代表您持有,則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人。作為受益所有人,您有權按照收到的投票指示,指導您的經紀商、銀行或其他被提名人如何 對您的股票進行投票。您的經紀人、銀行或其他被提名人只有有限的權力 在沒有您的指示的情況下對您的股票進行投票。有關更多信息,請參閲“如果我不具體説明如何投票我的股票 會怎麼樣?”
我們將通過互聯網舉辦年會 。您將無法親自參加會議。截至記錄日營業結束時,作為股東參加年會,擁有 投票和提交問題的權利,僅限股東。可以在以下網址訪問會議 :www.virtualShareholdermeeting.com/mrna2024。
其他股東和公眾成員 也可以通過上述 URL 訪問年會,無需控制號碼,但無權投票或提交 問題。
年度 會議的網絡直播將於美國東部時間2024年5月6日上午8點開始。在線訪問將於美國東部時間上午 7:45 開始,我們建議 您在開始時間前 5-15 分鐘登錄年會。
如果您在訪問年會時遇到困難 ,請撥打將在會議 網站註冊頁面上發佈的技術支持電話。
如果您在記錄日營業結束時是登記在冊的股東 ,則需要在 Internet 可用性通知、代理卡或代理材料附帶的説明中找到的 16 位控制號碼。您無需事先執行任何操作 即可訪問年會。
如果您在記錄日營業結束時是受益 所有者,則可以參加年會。如果您希望 以投票權和提交問題參加年會,則需要互聯網可用性通知、代理卡或代理材料附帶説明上的 16 位控制號 。即使您在記錄日營業結束時沒有控制號碼或是 不是股東,您仍然可以參加會議,但無法在會議上投票 或提交問題。
如果您是登記在冊的股東 ,則可以通過以下方式之一進行投票:
互聯網。前往 前往 www.proxyvote.com 填寫電子代理卡。您將需要收到的代理卡中的控制號碼。您 將承擔您產生的任何互聯網接入費用。如果您在線投票,則無需通過郵寄方式退還代理卡。 互聯網投票必須在美國東部時間 2024 年 5 月 5 日星期日晚上 11:59 之前提交,才能計算在內。
通過電話。撥打 免費電話 1-800-690-6903 並按照錄制的説明進行操作。您將需要代理卡中的控制號碼。您將 承擔您產生的任何電話費用。如果您通過電話投票,則無需通過郵寄方式退還代理卡。通過電話投票 必須在美國東部時間 2024 年 5 月 5 日星期日晚上 11:59 之前提交,才能計算在內。
通過郵件。填寫 日期,在代理卡上簽名,然後立即通過郵寄方式將其放入提供的信封中退回。代理卡中註明的人將按照您提供的指示 對您的股票進行投票。如果您退還了代理卡,但沒有就特定問題給出投票指示 ,則代理卡中提名的人將根據我們 董事會的建議對您的股票進行投票。郵寄選票必須在美國東部時間2024年5月3日星期五工作結束前收到,才能計票。
在 會議期間。如果您計劃參加虛擬年會,則可以按照 會議期間在線提供的説明進行投票。但是,即使您計劃參加虛擬年會,我們也鼓勵 您通過上述方法之一提前提交投票。
如果您的股票以 街道名稱持有,請遵循經紀人、銀行或其他被提名人的投票指示。
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截至記錄日期 的股東可以在會議之前通過www.proxyvote.com以書面形式提交問題。參加年會 並使用其控制號碼(如上所述)以股東身份登錄的股東也將有機會在會議期間以 書面形式提交問題。我們將盡可能多地回答已提交的問題(無論是在 會議之前還是會議期間提交問題時提交)。如果我們收到基本相似的問題,我們會將這些 問題歸為一組,並提供單一答案以避免重複。
如果您是登記在冊的股東 ,則可以在年會 通過以下方式對您的代理進行投票之前,隨時撤銷您的代理或更改您的代理指令:
• | 通過互聯網或電話進行新的投票; |
• | 簽署並稍後歸還新的代理卡; |
• | 向我們的公司祕書提交書面撤銷聲明;或 |
• | 訪問年會並親自投票。 |
如果您是受益所有人, 您必須聯繫持有您股份的經紀人、銀行或其他被提名人,並按照他們的指示更改您的投票或撤銷 您的代理人。
如果您提交了代理但是 未提供投票説明,則您的股票將被投票:
• | 為了 選舉每位被提名人 為第三類董事,任期三年(第1號提案); |
• | 為了在不具約束力的諮詢 基礎上批准 Moderna 指定執行官的薪酬(第 2 號提案); |
• | 為了批准任命 安永會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所(第 號提案); |
• | 為了批准我們的公司註冊證書修正案 ,賦予股東召開特別會議的權利(第 4 號提案);以及 |
• | 為了批准了我們的公司註冊證書修正案 ,以反映特拉華州允許開除官員責任的新法律條款(第 5 號提案)。 |
• | 對於在年會上正確提交 進行表決的任何其他事項,由指定代理持有人自行決定。 |
如果您不提供投票 指令,則您的經紀人、銀行或其他被提名人將僅有權根據提案編號對您的股票進行投票。 3(批准獨立註冊會計師事務所的任命)。您的股票將不會按照 第 1、2、4 和 5 號提案進行投票。這被稱為 “經紀人不投票”。
已發行並有權親自或通過代理人投票的普通股 的大部分構成年會 商業交易的法定人數。截至記錄日期,共有382,879,612股已發行普通股, 這意味着191,439,807股普通股必須親自或通過代理人出席年會 才能達到法定人數。如果沒有法定人數,出席年會的大部分股份可能會將會議延期至更晚的 日期。扣留的選票、棄權票和經紀人未投的選票將被計算在內,以確定我們是否達到法定人數。
代理由 代表我們董事會徵集。委託書中提名的個人已被我們的董事會 指定為代理持有人。當您退回日期和執行日期正確的代理時,代理人代表的股票將按照您的指示在 年會上進行投票。如果您沒有在代理卡上給出具體指示,您的股票 將根據我們董事會的建議進行投票。如果在年會上正確陳述了本委託聲明 中未描述的任何事項,則代理持有人將根據自己的判斷來決定如何對您的股票進行投票。 如果年會延期或延期,代理持有人可以在新的會議日期對您的股票進行投票,除非您已如上所述 正確撤銷了您的代理權。
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Moderna 將承擔本次代理招標的全部 費用,包括代理材料的分發。招標材料的副本也將提供給經紀商、銀行和其他被提名人,以轉發給受益所有人。 可以通過我們的董事、高級職員、員工或 代理人通過電話、電子通信或其他方式進行邀請來補充最初的代理請求。已聘請Morrow Sodali, LLC協助招攬代理人,費用為1萬美元,外加分銷費用和其他 費用。
如果您收到多張 張年會代理卡或投票説明表,則您的股票可能以多個名稱註冊或在多個 賬户中註冊。請按照您收到的每份通知上的投票説明進行操作,確保您的所有股票都經過投票。
共享單一地址的 Moderna 普通股 股東只能收到本委託書和年度報告的一份副本,除非我們在該地址收到任何股東的相反 指示。這種被稱為 “住户” 的做法旨在降低我們的 印刷和郵資成本以及年會對環境的影響。參與住房持股的股東如果在郵件中收到代理材料的紙質副本, 將繼續收到單獨的代理卡。如果您的家庭只收到了 一套我們的代理材料,而您想要一份單獨的副本,或者如果您的家庭收到了我們的 代理材料的多份副本,而您明年只想要一份副本,請通過下面提供的地址通知我們的公司祕書。 以街道名義持有股份的股東可以聯繫其經紀公司、銀行或其他被提名人,索取有關 户籍的信息。
初步投票結果 將在年會上公佈。此外,最終投票結果將在當前的8-K表格報告中公佈, 我們預計將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。如果 我們當時無法獲得最終投票結果,我們打算提交 8-K 表格以公佈初步結果,並在我們得知最終 結果後的四個工作日內提交表格 8-K 的修正案以公佈這些結果。
股東可以提出 適當的提案,將其包含在我們的委託書中,並在下次年度股東大會上進行審議,方法是以書面形式向我們的公司祕書提交 提案。要考慮將股東提案納入我們的2025年年度股東大會(2025年年會)的委託聲明 ,我們的公司祕書必須不遲於11月在 我們的主要執行辦公室收到書面提案 [ ],2024年,除非我們的2025年年會日期在2025年5月6日之前或之後的30天以上 ,在這種情況下,在我們開始打印 和發送2025年年會的代理材料之前,必須在合理的時間內收到提案。此外,股東提案必須符合《交易法》第14a-8條的適用要求 。
我們的章程包含提前通知程序,適用於希望在 股東年會之前提交提案,但不打算將提案納入我們的委託書的股東。這些事項只能由有權在年會上投票的登記股東在年會之前提出,該股東已及時向我們的公司祕書提交包含我們章程中規定的信息的書面通知 。為了及時參加我們的2025年年會, 我們的公司祕書通常必須在2025年1月6日 至2025年2月5日期間在主要執行辦公室收到書面通知。但是,如果我們在2025年5月6日 6 日之前或之後超過60天舉行2025年年會,則不打算包含在我們的委託書中的股東提案通知必須不遲於(a)2025年年會前第90天和(b)公開發布日期之日 之後的第10天(以較晚者為準)收到 我們的 2025 年年會首次召開。
我們的提名委員會 負責選擇和推薦被提名人選為董事會董事。有關如何提出建議的信息
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供提名委員會考慮 的董事候選人,請參閲 “治理——董事會的組成——股東對董事候選人的建議 ”。
此外,持續持有佔我們已發行股份至少3%的普通股 股東或最多20名股東的集團可以提名兩名董事候選人中較大者或佔董事會20%的被提名人人數,或者如果該金額不是一個整數 ,則該數目不是 的整數,最接近的整數低於 20%,前提是股東和被提名人滿足我們 章程的要求。根據本代理訪問章程的董事候選人通知必須在 11 月之間收到 [ ]、2024 年和 12 月 [ ],2024。但是,如果我們在2025年5月6日之前超過30天或之後超過60天舉行2025年年會,則代理訪問通知必須不早於2025年年度 會議前120天收到,並且不遲於(a)2025年年會前第90天和(b)公開宣佈2025年年會日期之後的第10天營業結束(以較晚者為準)年會首次召開。
要直接提名董事 參加年度股東大會選舉,符合條件的股東必須提供我們章程所要求的信息, 包括但不限於被提名人的姓名和主要職業或就業情況、被提名人擁有的資本 股票的數量、被提名人與指定股東 或股東之間關於被提名人可能在我們任職的安排或諒解的描述董事會和一份已填寫的有關 的問卷被提名人的背景和資格。此外,任命的股東必須在上述 “—不包含在我們的委託書中的提案” 中描述的時間範圍內通知我們的公司祕書 。
此外,為了 遵守通用代理規則,打算徵集代理人以支持 公司提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年2月5日之前提供通知,列出《交易法》 第14a-19條所要求的信息。
我們的章程是我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上公開申報的 文件的一部分。您也可以按照下文 立即聯繫我們的公司祕書,獲取我們章程的副本。
您可以通過以下地址和電話號碼聯繫我們的公司 祕書:Moderna, Inc.,收件人:馬薩諸塞州劍橋科技廣場 200 號 02139、(617) 714-6500 或發送電子郵件至 Corporate.Secretary@modernatx.com。
我們向美國證券交易委員會提交報告、代理聲明、 和其他信息,這些信息均可在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上公開發布。您也可以在我們的網站 http://www.modernatx.com 的 “投資者” 標題下找到我們向美國證券交易委員會提交的任何文件(以及更多)。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息 不打算通過引用 納入本委託聲明。
您應依靠本文件中包含的信息 在年會上對您的股票進行投票。Moderna 未授權任何人向您提供與本文檔中所含信息不同的信息 。這份文件的日期是三月 [ ],2024。您不應假定 本文檔中包含的信息在以後的任何日期都是準確的,在該日期之後的任何時候向股東 郵寄本文件並不表明情況並非如此。本代理聲明不構成在任何 司法管轄區向其提出此類代理請求是非法的,或向任何人徵集代理人或向其招攬代理人。
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2024 年委託聲明 | 87 |
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修正證書 of 經修訂和重述的公司註冊證書 of Moderna, Inc.
Moderna, Inc.(以下簡稱 “公司”), 是一家根據特拉華州通用公司法(“DGCL”)第242條根據特拉華州法律正式組建和存在的公司,特此證明如下:
1. | 特此對經修訂和重述的公司註冊證書( )進行修訂,取代第五條——股東行動第2節,該部分 的全部內容如下: |
“第五條”
2. | 特別會議。除非法規另有要求 並受任何系列未指定優先股持有人的權利(如果有)的約束,否則公司股東特別會議 只能由 (i) 董事會根據當時在職的多數董事的贊成票批准的 決議行事(不管 先前授權的董事職位是否存在空缺)召開當任何此類決議提交董事會通過時), (ii) 董事會主席董事或首席執行官或總裁(在首席執行官 官缺席的情況下)或(iii)公司祕書,此前在祕書收到持有公司已發行和未償還股本且有權投票的至少 20% 的投票權的持有人簽署的召開 會議的書面請求後。除非法律另有規定,否則任何其他人不得召開 公司股東特別會議。應按照公司章程規定的方式提前通知在公司股東任何特別 會議之前提名的股東提名和業務。 |
2. | 公司董事會通過了一項決議 ,根據 DGCL 第 242 條 的規定,批准並宣佈本修訂證書中規定的上述修正是可取的。 |
3. | 公司股東在根據DGCL 第222條正式召集和舉行的會議上,根據DGCL第242條 的規定,正式通過了本修正證書中規定的修正案。 |
4. | 上述修正案是根據DGCL第242條正式通過的。 |
以下籤署人作為公司正式授權的官員,於 2024 年簽署了本修正證書,以昭信守。
Moderna, Inc. | ||
姓名: 標題: |
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修正證書 of 經修訂和重述的公司註冊證書 的 Moderna, Inc.
Moderna, Inc.(以下簡稱 “公司”), 是一家根據特拉華州通用公司法(“DGCL”)第242條根據特拉華州法律正式組建和存在的公司,特此證明如下:
1. | 特此對經修訂和重述的公司註冊證書( )進行修訂,增加了新的第八條——高管責任限制, 的全文如下: |
“第八條
官員的責任限制
公司的高級管理人員(定義見下文) 不得因違反其作為公司高管的 或其信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任,但以下情況除外:(a) 該高管違反對公司或其股東的 忠誠職責;(b) 非善意或涉及故意不當行為的行為或不作為 } 或明知違法,(c)對於該官員從中獲得不當個人利益的任何交易,或(d)由任何 引起的由公司提出或根據公司權利提出的索賠。如果在本證書 生效之日之後對DGCL進行了修訂,以授權公司採取行動進一步取消或限制高管的個人責任,則應在經修訂的DGCL允許的最大範圍內取消或限制公司高管 的責任。就本 第八條而言,“高管” 是指被正式任命為公司高管的個人, 在行為或不作為被指控承擔責任時, 被視為同意按照 10 Del 的規定向公司的註冊代理人交付 程序來提供服務的個人。C. § 3114 (b)。
(i)公司股東或(ii)對DGCL的修訂對本第八條的任何修訂、廢除或 修改均不對該修訂、廢除或修改時擔任董事的人在此類修訂、廢除或修改之前發生的任何 作為或不作為的權利或保護產生不利影響 br} 修正、廢除或修改。”
2. | 特此對經修訂和重述的公司註冊證書 進行修訂,將現有的第八條和第九條的標題改為如下: |
“第九條 — 章程修正案”
“第十條 — 公司註冊證書的修改”
3. | 公司董事會通過了一項決議 ,根據 DGCL 第 242 條 的規定,批准並宣佈本修訂證書中規定的上述修正是可取的。 |
4. | 公司股東在根據DGCL 第222條正式召集和舉行的會議上,根據DGCL第242條 的規定,正式通過了本修正證書中規定的修正案。 |
5. | 上述修正案是根據DGCL第242條正式通過的。 |
為此,下列簽署人 作為公司的正式授權官員,已於 2024 年簽署了本修正證書,以昭信守。
Moderna, Inc. | ||
姓名: 標題: |
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