依據第424(B)(4)條提交
註冊號碼333-274326

1500,000股普通股

Link Global Inc.

這是一次基於堅定承諾的首次公開發行，我們的普通股每股面值0.00025美元(“普通股”)。在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。普通股的首次公開發行價格為每股4美元。此次發行是在承銷商“堅定承諾”的基礎上進行的。請參閲“承保”。我們已收到納斯達克股票市場的批准函，普通股在納斯達克資本市場(以下簡稱納斯達克)上市。

投資我們的普通股涉及很高的風險，包括損失您全部投資的風險。請參閲第20頁開始的“風險因素”，瞭解您在購買我們的普通股前應考慮的因素。

除另有説明外，在本招股説明書中使用的術語“我們”、“Linkage Cayman”、“Linkage”、“Our Company”和“公司”是指Linkage Global Inc.，一家獲得開曼羣島豁免的公司，在描述Linkage Cayman截至2022年和2021年9月30日的財政年度的綜合財務信息時，還包括Linkage Cayman的子公司；“Linkage Holding”是指Linkage Holding(Hong Kong)Limited，由Linkage Cayman全資擁有；“聯動電子”是指聯動電子商務有限公司，是聯動控股的香港公司及全資附屬公司；“HQT網絡”是指聯動控股的全資附屬公司HQT Network Co.，Limited；“延伸”是指聯動開曼全資擁有的日本公司Extend Co.，Ltd.；“聯動網絡”是指聯動(福建)網絡技術有限公司(傳丞(福建)網絡科技有限公司)，由聯動控股全資擁有的依照中華人民共和國法律成立的有限責任公司Republic of China(“中國”或“中國”)；“傳城數碼”是指由聯動網絡全資擁有的根據中華人民共和國法律成立的有限責任公司福建傳誠數碼科技有限公司(福建傳丞數字科技有限公司)；“川城互聯網”是指福建川城互聯網科技有限公司(福建傳丞互聯網科技有限公司，前身為福建海獅跨境教育科技有限公司和福建傳丞跨境教育科技有限公司)，是一家根據中國法律成立的有限責任公司，由川城數碼全資擁有；“經營實體”統稱為聯動電子、HQT網絡、EXTEND、川城數碼及川城互聯網；香港附屬公司統稱為聯動控股、聯動電子及HQT網絡；中國附屬公司統稱為Linkage Network、川城數碼及川城互聯網；而“本集團”或“本集團”統稱為Linkage Cayman、其日本附屬公司、香港附屬公司及中國附屬公司。

LinkingCayman是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，本身沒有任何實質性業務。聯動開曼通過其在日本、香港和內地的運營實體中國開展業務。本招股説明書提供的普通股為開曼羣島控股公司的股份，而不是中國在日本、香港和內地的經營實體的股份。我們普通股的持有人並不直接擁有我們子公司的任何股權，包括我們位於日本、香港和中國內地的主要子公司中國的股權，而是將擁有一家開曼羣島控股公司的股份。

中國附屬公司及香港附屬公司在中國內地中國及香港的業務經營須承受若干法律及經營風險。管限中國附屬公司現行業務運作的中國法律及法規有時含糊及不確定，因此，這些風險可能導致中國附屬公司的經營發生重大變化、我們普通股的價值大幅貶值，或完全妨礙我們向投資者發售或繼續發售我們的證券的能力。最近，中國政府在事先沒有事先通知的情況下，採取了一系列監管行動和聲明來規範中國的業務經營，包括打擊證券市場的非法活動，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及擴大反壟斷執法力度。截至本招股説明書發佈之日，

吾等或其中國附屬公司均未參與任何中國監管機構發起的有關網絡安全審查的調查，亦未收到任何查詢、通知或制裁。網絡安全審查措施於2022年2月15日生效，該措施規定，任何控制100多萬用户個人信息、尋求在外國證券交易所上市的“在線平臺運營商”也應接受網絡安全審查。在中國子公司的運營過程中，收集的數據主要是客户使用的郵寄地址(該術語指企業和個人跨境電子商務賣家)。這些數據將被傳輸到中國的企業資源規劃系統，以便在隨後的發貨中使用。因此，我們的中國律師AllBright律師事務所(福州)(“AllBright”)建議，這種做法可能被解釋為意味着中國子公司使用互聯網在中國進行數據處理活動，因此，中國子公司可能受到網絡安全審查，在審查懸而未決期間，為了防止某些風險，包括活動可能危及關鍵信息基礎設施安全和國家數據安全以及個人信息泄露的風險，中國子公司可能被要求採取技術措施和其他必要措施，如停止傳輸和刪除數據或信息。根據網絡安全審查的要求，暫停新用户註冊，以預防和減輕風險。網絡安全審查還可能導致對我們公司的負面宣傳以及我們的管理和財務資源的轉移，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，2022年7月7日，中國網信辦發佈了《數據跨境轉移安全評估辦法》，其中規定，數據處理者向境外提供在中華人民共和國境內運營期間收集和產生的重要數據以及需要進行安全評估的個人信息的，應當進行安全評估。於本招股説明書日期，中國附屬公司並無在中國境外進行提供個人資料的活動。(據吾等中國法律顧問AllBright稱，本公司及中國附屬公司遵守《中華人民共和國個人資料保護法》(以下簡稱《個人資料保護法》)，而於本招股説明書日期，中國附屬公司並無在中國境外提供重要資料及個人資料。中國子公司在運營過程中收集的數據主要是客户使用的郵寄地址。該等資料儲存於中國境內。基於前述分析，吾等中國法律顧問認為吾等及其中國附屬公司在所有重大方面均遵守中國現行有關網絡安全、數據安全及個人資料保護的法律及法規，並相信吾等遵守截至本招股説明書日期CAC已頒佈的法規及政策。由於《數據跨境轉移安全評估辦法》是新出台的，其解釋和實施仍存在重大不確定性，尚不清楚中國子公司是否需要進行安全評估。若日後確定中國附屬公司須進行該等安全評估，則不確定該等附屬公司能否或需時多久才能完成該等安全評估或糾正。參見《風險因素--與在內地做生意有關的風險中國》--中國國資委最近加強了對數據安全的監管，尤其是對尋求在外匯市場上市的公司，這可能會對中國子公司的業務和我們的產品產生不利影響。

2023年2月17日，中國證監會公佈了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》(《境外上市試行辦法》)及相關五條指引，並於2023年3月31日起施行。根據《境外上市試行辦法》，尋求在境外市場直接或間接發行和上市證券的中國境內公司，必須向中國證監會履行備案程序，並報告相關信息。在針對這些新規舉行的新聞發佈會上，證監會官員澄清，在境外上市試行辦法生效之日(即2023年3月31日)及之前已在境外上市的境內公司，視為現有發行人，或視為現有發行人。現有發行人不需要立即完成填報手續，涉及再融資等後續事項時，應向證監會備案。此外，證監會官員表示，在《境外上市試行辦法》生效之日(即2023年3月31日)前，已獲得境外監管機構或證券交易所批准其境外間接發行上市但尚未完成境外間接發行上市的境內公司，自2023年3月31日起給予6個月過渡期。在這樣的六個月內完成海外發行和上市的，被視為現有發行人。但在上述六個月過渡期內，境內公司需向境外監管機構或證券交易所重新申請發行上市手續，或未能完成境外間接發行上市的，應向中國證監會辦理填報手續。《境外上市試行辦法》中，境內公司境外直接發行上市是指境內註冊的股份公司境外發行上市。境內公司境外間接發行上市是指公司以境外註冊實體的名義在境外發行上市，而

公司的主要業務位於國內，此類發行和上市是基於國內公司的基礎股權、資產、收益或其他類似權利。發行人在境外發行上市，同時符合下列條件的，將確定為間接(I)發行人最近一個會計年度經審計的綜合財務報表所載營業收入、利潤總額、資產總額或淨資產的50%或以上由境內公司入賬；(Ii)發行人的主要業務活動在內地進行中國，或其主要營業地位於內地中國，或負責其業務經營管理的高級管理人員大多為中國公民或以內地中國為住所。中國境內公司未履行規定的備案程序或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重要內容的，可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰，其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰。吾等的中國法律顧問AllBright基於對中國現行法律、規則及法規的理解，建議吾等鑑於(I)吾等不是中國境內公司；及(Ii)吾等的發售及上市並非間接海外發售或上市，故吾等無須向中國證監會完成發售及上市普通股的備案程序，因為中國附屬公司在最近會計年度經審核的綜合財務報表所記錄的營業收入、總利潤、總資產或淨資產所佔比例均低於50%。見《規定--境外上市相關規定》和《風險因素--在內地經商的風險中國--中國共產黨中央辦公廳、國務院辦公廳最近發佈的意見，未來可能會對我們提出額外的合規要求.“

根據我們的中國法律顧問AllBright的説法，中國沒有相關的法律法規明確要求我們的海外上市計劃必須獲得中國證監會的批准，但中國政府最近的聲明表明，我們打算對中國的發行人在海外和/或外國投資進行的發行實施更多的監督和控制。截至本招股説明書日期，吾等及其中國附屬公司並未收到中國證監會或任何其他中國政府機關就吾等計劃於海外上市而提出的任何查詢、通知、警告或制裁。然而，由於這些聲明和監管行動是新發布的，官方指導意見和相關實施細則尚未發佈。這種修改或新的法律法規將對我們子公司的日常業務運營、我們接受外國投資的能力以及我們在美國證券交易所上市的潛在影響是高度不確定的。全國人民代表大會常務委員會或中國監管機構未來可能頒佈法律、法規或實施細則，要求我們或我們的子公司在美國上市前獲得中國當局的監管批准。如果我們沒有收到或保持批准，或無意中得出不需要這種批准的結論，或者適用的法律、法規或解釋發生變化，要求我們在未來獲得批准，我們可能會受到主管監管機構的調查、罰款或處罰，或禁止我們進行上市的命令。這些風險可能導致我們的業務和我們普通股的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致此類證券大幅貶值或變得一文不值。

與中國在內地業務相關的法律和操作風險同樣適用於在香港的業務。香港根據《中華人民共和國憲法》第三十一條的規定設立為中華人民共和國特別行政區。《中華人民共和國香港特別行政區基本法》(以下簡稱《基本法》)於1990年4月4日通過並公佈，並於1997年7月1日中華人民共和國恢復對香港行使主權時生效。根據基本法，香港經中華人民共和國全國人民代表大會授權，在一國兩制的方針下，實行高度自治，享有行政管理權、立法權和獨立的司法權，除《基本法》附件三所列法律(限於與國防、外交和其他不在自治範圍內的事項有關的法律)外，中華人民共和國法律和法規不在香港實施。但是，不能保證未來香港的經濟、政治和法律環境不會有任何變化。由於中國法律體系的不確定性和法律、法規或政策的變化，《基本法》未來可能會被修改，因此我們可能面臨與在中國經營相同的法律和操作風險。如果內地和香港之間目前的政治安排發生重大變化，或者如果適用的法律、法規或解釋發生變化，香港子公司可能會受到中國法律或當局的約束。因此，香港子公司可能會產生重大成本以確保合規、被罰款、證券貶值或退市、不再向外國投資者進行發行，以及不再被允許繼續目前的業務運營。見“風險因素”--與以下內容相關的風險

《在香港經商》--《在港經商存在一些政治風險》和《風險因素--與在港經商有關的風險》--中國的法律和規章制度執行變化很快，幾乎沒有提前通知。此外，適用於或將適用於香港的中國法律法規及其執法可以在很少或沒有事先通知的情況下迅速變化。因此，香港的法律制度存在不確定性，這些不確定性可能會限制可獲得的法律保護，這可能會導致香港子公司的業務和/或我們正在註冊出售的證券的價值發生重大變化。香港有關資料保安的主要法例是《個人資料(私隱)條例》。該條例規管個人資料的收集、使用、儲存及轉移，並規定資料使用者有法定責任遵守該條例所載的6項保障資料原則。據我們的香港律師温斯頓·施特勞恩律師事務所表示，截至本招股説明書日期，我們和每一家香港子公司都遵守了有關香港數據安全的法律和要求。然而，關於網絡安全和數據隱私的法律在不斷演變，可能會受到不同的解釋，導致我們在這方面的責任範圍存在不確定性。未能及時或根本不遵守網絡安全和數據隱私要求，可能會使我們或香港子公司承擔後果，包括政府執法行動和調查、罰款、處罰，以及暫停或中斷香港子公司的運營。此外，《競爭條例》(第章)香港法律第619條)禁止和阻止所有行業的企業採取具有阻止、限制或扭曲香港競爭的目的或效果的反競爭行為。它規定了反競爭行為的三個主要領域的一般禁止，這些行為被描述為第一行為規則、第二行為規則和合並規則。截至本招股説明書日期，我們和香港子公司已遵守香港反競爭法律和要求的所有三個方面。香港的數據安全和反壟斷法律法規都沒有限制我們接受外國投資的能力，也沒有限制我們在任何美國證券交易所上市的能力。見《條例-香港經營實體業務及營運的法律及法規概覽-與資料私隱有關的條例》及《風險因素-與在香港營商有關的風險-我們的部分附屬公司須遵守香港不斷演變的有關數據安全或反壟斷的法律及法規，這可能會令它們受到政府的執法行動及調查、罰款、處罰，以及暫停或中斷業務。“

此外，如果美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)從2022年開始連續三年無法檢查我們的審計師，根據《持有外國公司問責法》或《HFCA法案》，我們的普通股可能被禁止在國家交易所交易。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定由於中國當局在中國內地或香港(中國的一個特別行政區)的職位，它無法完全檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所，總部設在內地的中國或中國的一個特別行政區香港。我們的審計師TPS Thayer，LLC(“TPS”)總部位於德克薩斯州糖地，並一直接受PCAOB的定期檢查，最後一次檢查是在2022年9月。PCAOB目前可以檢查我們審計師的工作底稿，我們的審計師不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束，該決定於2022年12月15日撤銷。如果未來我們的普通股交易根據HFCA法案被禁止，因為PCAOB確定它在未來的這個時候無法檢查或全面調查我們的審計師，納斯達克可以決定將我們的普通股退市，並且我們的普通股可能被禁止交易。2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》，2022年12月29日，總裁·拜登簽署了題為《2023年綜合撥款法案》的立法(《綜合撥款法案》)，其中包含了與《加速追究外國公司責任法案》相同的條款，並對該法案進行了修改，要求美國證券交易委員會在審計師連續兩年而不是三年不接受PCAOB檢查的情況下，禁止發行人的證券在美國任何證券交易所交易，從而縮短了觸發交易禁令的時間段。2022年8月26日，中國證監會、中國財政部和PCAOB簽署了一份關於對內地中國和香港的會計師事務所進行檢查和調查的議定書聲明(《議定書》)，朝着開放PCAOB對總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國的檢查和調查邁出了第一步。根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)披露的關於議定書的情況説明書，PCAOB有權獨立酌情選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並具有不受限制的能力向美國證券交易委員會轉移信息。2022年12月15日，PCAOB董事會決定PCAOB能夠確保完全訪問檢查和調查總部設在內地中國和香港的註冊會計師事務所，並投票撤銷先前的決定。然而，如果中國當局阻撓或未能為PCAOB提供便利

今後，PCAOB理事會將考慮是否需要發佈新的決定。參見《風險因素--與在大陸經商有關的風險中國》--美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會最近發表的聯合聲明，納斯達克修改規則，以及《反海外腐敗法》都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時，對新興市場公司應用更多、更嚴格的標準，尤其是那些沒有接受上市公司會計準則委員會檢查的非美國審計機構。這些事態發展可能會給我們的產品增加不確定性。

中國子公司將其業務收益分配給美國和美國投資者的能力受到限制和限制。根據中國現行法規，中國附屬公司只能從根據中國會計準則及法規釐定的各自累計利潤(如有)中向Linkage Holding支付股息。此外，中國各公司每年須預留至少10%的税後溢利(如有)作為法定儲備金，直至該儲備金達到其註冊資本的50%。根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排(“雙重避税安排”)，如果香港居民企業擁有中國項目不少於25%的股份，10%的預提税率可降至5%。然而，5%的預扣税率不會自動適用，必須滿足某些要求。在目前的做法中，香港項目必須獲得香港税務機關的税務居民證明，才能申請較低5%的中國預提税率。由於香港税務機關將按個別情況簽發税務居民證明書，我們不能向您保證，我們將能夠從有關香港税務機關取得税務居民證明書，並根據雙重避税安排，就Linkage Network向其直接控股公司Linkage Holding支付的任何股息，享有5%的優惠預扣税率。截至本招股説明書日期，我們尚未向有關香港税務機關申請税務居民證明書。聯動控股擬在聯動網絡計劃申報並向聯動控股分紅時申請納税居住證。只要業務中的現金位於中國/香港或中國/香港實體，則由於中國政府幹預或對本公司或我們的附屬公司轉移現金的能力施加限制和限制，資金可能無法用於中國/香港以外的運營或其他用途。見“招股説明書摘要--本公司與其附屬公司之間的資產轉移”、“招股説明書摘要--向本公司及美國投資者作出的股息或分派及税務後果”、“風險因素--與在內地經商有關的風險中國”--只要業務中的現金或資產在中國/香港或中國/香港實體，由於中國政府對本公司或我們的附屬公司轉移現金或資產的能力進行幹預或施加限制和限制，該等資金或資產可能無法用於中國/香港以外的業務或其他用途“，以及”風險因素--與在內地做生意有關的風險中國“-”根據企業所得税法，有關中國附屬公司的預扣税項負債存在重大不確定因素，而中國附屬公司支付給我們離岸附屬公司的股息可能不符合享受某些條約利益的資格。“

截至本招股説明書日期，本公司及其任何子公司之間未發生任何現金轉移或其他資產轉移。見“招股説明書摘要--本公司與其子公司之間的資產轉移”、“招股説明書摘要--向本公司及美國投資者作出的股息或分派及税務後果”，以及我們截至2022年及2021年9月30日止年度的經審計綜合財務報表。截至本招股説明書日期，並無任何附屬公司向本公司派發任何股息或分派，本公司亦未向其股東派發任何股息或分派。我們打算保留未來的任何收益，為我們的業務擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。參見招股説明書摘要--向公司和美國投資者支付的股息或分派以及税收後果。

作為一家控股公司，我們依賴於從我們在香港、香港和日本的主要子公司獲得資金。目前，我們在開曼羣島控股公司與我們在香港、香港和日本的主要子公司之間的外匯兑換和現金轉移能力沒有任何限制。作為一家開曼羣島控股公司，本公司將能夠向其股東(包括普通股投資者)支付股息及作出其他分派，前提是(I)當宣佈並以利潤支付股息時，本公司有足夠利潤或留存利潤，或有足夠股份溢價，且當股息將以股份溢價支付時，本公司符合開曼羣島公司法(經修訂)或公司法所界定的償付能力測試，及(Ii)遵守當時有效的組織章程大綱及章程細則的規定。然而，由於中國政府對貨幣兑換實施控制，其有權進行外匯轉讓審查，這可能會對我們在本公司、其子公司及其投資者之間轉移現金的能力施加某些限制。見“招股説明書摘要--向公司和美國投資者作出的股息或分配以及税收後果”，“風險因素--與在美國做生意有關的風險”。

中國內地中國-中國有關中國居民離岸投資活動的規定可能會使我們的中國居民實益擁有人或中國子公司承擔法律責任或受到懲罰，限制我們向中國子公司注資的能力，限制中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能以其他方式對我們產生不利影響，“風險因素--與在中國內地做生意有關的風險--中國對母公司/子公司貸款和離岸控股公司對中國實體的直接投資的監管可能會延誤或阻止我們使用離岸發行所得資金向中國子公司提供貸款或額外出資。這可能會對他們的流動資金以及他們為業務提供資金和拓展業務的能力產生重大和不利的影響“，以及”風險因素--與在內地經商有關的風險中國：政府對貨幣兑換的控制可能會影響您的投資價值和我們的股息支付“。根據中國現行的外匯法規，只要滿足某些程序要求，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出，可以用外幣支付，而無需國家外匯管理局(“外管局”)的事先批准。然而，若將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本開支，例如償還以外幣計價的貸款，則須獲得有關政府當局的批准。截至本招股書日期，除涉及洗錢和犯罪活動的資金轉移外，香港政府對資金在香港境內、流入和流出香港(包括從香港向內地中國的資金)沒有任何限制或限制。然而，不能保證香港政府不會在未來頒佈可能施加此類限制的新法律或法規。不能保證中國政府不會幹預或限制我們轉移現金或資產的能力。如果業務中的現金或資產位於中國/香港或中國/香港實體，則由於中國政府幹預或對本公司或我們的附屬公司轉讓現金或資產的能力施加限制和限制，該等資金或資產可能無法用於中國/香港以外的資金運營或其他用途。

有關詳情，請參閲“與在內地營商有關的風險因素中國”-中國對母公司/子公司貸款及境外控股公司對中國內地實體的直接投資的監管，可能會延誤或阻止我們使用離岸發行所得款項向中國內地附屬公司發放貸款或額外出資，這可能會對其流動資金及其為業務提供資金及拓展業務的能力造成重大不利影響“及”與在內地營商有關的風險因素中國“--有關業務的現金或資產在中國/香港或中國/香港實體的程度，由於中國政府幹預或對我們公司或我們的子公司轉移現金或資產的能力施加限制和限制，這些資金或資產可能無法用於中國大陸/香港以外的資金運營或其他用途。

我們基於財務部門制定的內部現金管理政策，經公司相關部門討論、審議和審查，並經董事會主席批准，建立了組織內現金流的控制程序和程序。具體來説，我們的財務部門按照管理層的指示對現金管理進行監督。我們的財務部門負責制定我們的現金運營計劃，協調我們子公司和部門之間的現金管理事宜。每個子公司和部門通過提出現金需求計劃來發起現金申請，該計劃解釋了申請現金的具體金額和時間，並提交給我們的財務部門。財務部門審查現金需求計劃，併為公司管理層準備一份總結。管理層根據現金來源和需求的優先順序審查和批准現金的分配。除上述外，我們目前沒有其他現金管理政策或程序來規定如何轉移資金。見《招股説明書摘要--公司與其子公司之間的資產轉讓》。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，將受到上市公司報告要求的降低。有關更多信息，請閲讀本招股説明書第13頁開始的披露。

於2023年2月17日，本公司首席執行官(“行政總裁”)兼董事會主席吳志華先生(作為一致行動人)與Smart Bloom Global Limited、小魚奇、玫瑰金投資有限公司、富士通環球有限公司、鄭進光彩環球投資有限公司、樑晨、地平線世紀國際有限公司、良益Li、夏普創造發展有限公司及蘇鳳娟訂立一致行動人協議(“一致行動人協議”)，據此，Smart Bloom Global Limited、小魚旗、玫瑰金投資有限公司、Ryo Fuyunishiki、Talent Best Global Limited、鄭進、榮耀環球投資有限公司、鄭金、榮耀環球投資有限公司、蘇鳳娟訂立一致行動人協議(“一致行動人協議”)。樑晨、地平線世紀國際有限公司、亮藝Li、夏普創意發展有限公司和蘇鳳娟同意一致投票支持吳志華行使其作為

本公司的股東。見“關聯方交易--一致行動人協議”。吳武先生及一致行動人協議其餘訂約方作為一個集團，合共擁有本公司已發行及已發行普通股71.5%的投票權。本次發售完成後，假設不行使承銷商的超額配售選擇權，吳武先生和一致行動人協議的其餘各方作為一個集團將實益擁有我們已發行和已發行普通股的總投票權約66.51%。本次發售完成後，吳志華先生及一致行動人協議的其餘訂約方作為我們的控股股東，將有能力決定任何需要由普通決議通過的事項，該普通決議將在本公司股東以簡單多數票通過時獲得通過。我們的控股股東將有能力至少顯著影響或在某些情況下控制需要由特別決議案通過的事項的結果，該特別決議案將在本公司股東以不少於三分之二的投票通過時獲得通過。因此，根據納斯達克商城規則5615(C)，我們可能被視為“受控公司”。雖然我們不打算依賴納斯達克上市規則下的受控公司豁免，即使我們是一家受控公司，但我們可以選擇在未來依賴這些豁免，如果是這樣的話，您就不會得到受到納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所得到的同等保護。見“風險因素”和“管理層控制的公司”。

____________

(1)截至目前，吾等已同意向代表承銷商的代表EF Hutton LLC(“代表”)支付承銷折扣，折扣為(I)本公司向投資者介紹的發行所得總收益的3.5%，及(Ii)本公司以外的任何一方或實體直接或間接向投資者介紹的發行所得總收益的7%(統稱為“承銷商折扣”)。我們已同意授予承銷商45天的選擇權，購買最多佔此次發行所售普通股總數的15%。有關我們與承銷商的安排的更多信息，請參閲本招股説明書第172頁開始的“承銷”。

(2)除上述承銷折扣外，吾等已同意於本次發售結束時向代表發行認股權證，可於本次發售生效日期起計三年半期間內隨時及不時全部或部分行使，授權代表以相當於公開發售價格120%的每股價格購買本次發售的普通股總數的3%(包括因行使承銷商超額配售選擇權而出售的任何普通股)(“代表認股權證”)。作為本招股説明書一部分的註冊説明書還包括代表的認股權證和行使認股權證時可發行的普通股。有關承保人總賠償的其他信息，請參閲“承保”。

承銷商預計將於2023年12月21日左右在紐約以美元支付普通股。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

EF Hutton LLC

招股説明書日期：2023年12月18日

目錄

關於這份招股説明書

本公司及包銷商並無授權任何人士提供本招股章程或本公司或代表本公司擬備或本公司已轉介閣下參閲的任何自由撰稿招股章程所載以外的任何資料或作出任何陳述。我們不承擔任何責任，也不能提供任何保證的可靠性，任何其他人可能會給你的信息。本招股章程為僅出售據此發售的普通股的出售要約，但僅在合法的情況下及司法權區發售。在任何不允許要約或出售的司法管轄區或要約或出售人不具備資格的司法管轄區或向任何不允許向其要約或出售的人作出出售這些證券的出售要約。為免生疑問，本公司並無向開曼羣島公眾人士提呈發售或邀請認購普通股。本招股章程所載資料僅於招股章程封面所載日期為最新資料。我們的業務、財務狀況、經營業績和前景自該日起可能發生變化。

我們或承銷商均未採取任何行動，允許在美國境外公開發售普通股，或允許在美國境外擁有或分發本招股説明書或任何已提交的自由寫作招股説明書。在美國境外擁有本招股説明書或任何已備案的自由書寫招股説明書的人士必須瞭解並遵守與普通股發售以及本招股説明書或任何已備案的自由書寫招股説明書在美國境外的分發有關的任何限制。

適用於本招股説明書的慣例

除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中提及：

•        “授權代理”是指為媒體指定的代理，負責識別和促使商家從媒體購買廣告庫存，促進交易過程，並協助廣告部署；

•        “中國”或“中華人民共和國”是指人民Republic of China，包括香港特別行政區和澳門特別行政區，不包括臺灣，僅就本招股説明書而言。與在內地運營相關的法律和運營風險中國也適用於在香港的運營；

•        “傳誠數碼”是指福建傳誠數碼科技有限公司(福建傳丞數字科技有限公司)，這是一家根據中國法律成立的有限責任公司，由聯動網絡全資擁有；

•        “傳城互聯網”係指福建傳城互聯網科技有限公司(福建傳丞互聯網科技有限公司，前身為福建海獅跨境教育科技有限公司和福建傳丞跨境教育科技有限公司)，是一家根據中國法律成立的有限責任公司，由傳城數碼全資擁有；

•        “客户”是指跨境電商賣家(包括企業和個人)購買產品、電商運營培訓和軟件支持服務；

•        “延伸”是延伸由Linkage Cayman全資擁有的日本公司Co.，Ltd.；

•        “HKD”或“HK$”指香港的法定貨幣；

•        “蜜蜂產品擱置軟件”是指傳城互聯網旗下的軟件應用程序，幫助跨境電商賣家管理和優化其電商網站上的產品清單；

•        “香港”是指香港特別行政區的人民代表Republic of China；

•        “HQT Network”指聯動控股的全資附屬公司、香港公司HQT Network Co.，Limited；

•        “互聯網流量紅利”是指互聯網應用的普及所帶來的用户數量和經濟價值的快速增長；

•        “日元”或“日元”是指日本的法定貨幣；

•        “KOL”是指對網上購物者及其購買決策有重大影響的個人；

•        “Linkage Cayman”是指Linkage Global Inc.，一家獲得開曼羣島豁免的公司；

•        “Linkage Electronic”是指Linkage Holding的全資附屬公司、香港公司Linkage Electronic Commerce Limited；

•        《聯動ERP系統》是傳誠數科旗下運營實體的企業資源規劃，致力於為跨境電商賣家提供精細化運營和業務金融數據整合的解決方案，讓跨境電商更便捷；

•        “Linkage Holding”指Linkage Holding（Hong Kong）Limited，一間由Linkage Cayman全資擁有的香港公司;

•        “聯創網絡”或“外商獨資企業”指聯創（福建）網絡科技有限公司，一家根據中國法律組建的有限責任公司，由聯創控股全資擁有;

•        “中國大陸”指中華人民共和國，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣;

•        “商户”是指客户及其他跨境電子商務賣家和供應商;

•        “經營實體”是指EXTEND、Linkage Electronic、HQT NETWORK、Chuancheng Digital和Chuancheng Internet的統稱;

•        “人民幣”或“人民幣”是中國的法定貨幣；

•        “股份”、“股份”或“普通股”指Linkage Cayman的普通股，每股面值0.00025美元;

•        “SKU”指庫存單位;

•        “智能產品”和“智能電子”是指計算機、通信和消費電子的結合;

•        “SMEs”是指中小型企業;

•        “$”、“USD”、“US$”或“U.S. Dollars”是美國的法定貨幣。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均假定承銷商沒有行使其超額配售選擇權。

我們的業務由日本的經營實體以日元、香港的經營實體以美元及中國的經營實體以人民幣進行。我們的綜合財務報表以美元列報。在本招股説明書中，我們指的是合併財務報表中以美元計的資產、義務、承諾和負債。這些美元參考是基於特定日期或特定期間的日元或人民幣對美元的匯率。匯率的變化將影響我們的債務金額和我們以美元表示的資產價值，這可能導致我們的債務金額（以美元表示）和我們的資產價值增加或減少，包括應收賬款（以美元表示）。對於本招股説明書其他部分所載的合併財務報表中未記錄的金額，日元兑美元的匯率為0.0069，人民幣兑美元的匯率為0.14。

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下描述的風險，以及本招股説明書中列出的所有其他信息，包括題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分，以及我們的合併財務報表和相關説明。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流都可能受到實質性的不利影響，這可能導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。下面描述的風險和本招股説明書其他部分討論的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能影響我們的業務。只有在你能承擔全部投資損失的風險的情況下，你才應該考慮投資我們的普通股。

與我們的商業和工業有關的風險

經營實體在競爭激烈的市場中經營，如果它們不能有效競爭，可能會對它們的經營結果產生不利影響。

日本和中國的跨境電子商務服務提供商行業競爭激烈，發展迅速，近年來有許多新公司加入競爭，但領先公司很少。經營實體主要與線下及線上供應鏈供應商、零售商及批發商競爭，但亦日益面對來自廣告供應商、軟件支援服務供應商及其他跨境電子商務服務供應商的競爭。見“商業-競爭”。經營實體目前或未來的競爭對手可能擁有更長的經營歷史、更高的品牌知名度、更好的供應商關係、更大的客户基礎、更具成本效益的履行能力或更大的財務、技術或營銷資源。競爭對手可能會利用其品牌知名度、經驗及資源，以各種方式與我們競爭，包括加大研發投資及進行收購以擴充其產品。部分經營實體的競爭對手可能能夠從供應商獲得更優惠的條款，投入更多資源進行市場推廣及促銷活動，採取更積極的定價或庫存政策，以及投入比經營實體更多的資源發展其網站及平臺。此外，新的和增強的技術可能會增加跨境電子商務服務提供商市場的競爭。競爭加劇可能會降低經營實體的盈利能力、市場份額、客户基礎和品牌知名度。不能保證經營實體將能夠成功地與現有或未來競爭對手競爭，而該等競爭壓力可能對其業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們的歷史增長率和業績可能不可持續，也不代表我們未來的增長和財務業績。我們不能保證我們能夠保持迄今為止的增長速度。

我們在過去幾年裏發展迅速。我們的收入從截至2021年9月30日止財政年度的1，547萬美元增加至截至2022年9月30日止財政年度的2，203萬美元，並從截至2022年3月31日止六個月的842萬美元增加至截至2023年3月31日止六個月的903萬美元。然而，我們的歷史業績可能並不代表我們未來的增長或財務業績。我們不能向你們保證，我們將能夠以與過去相同的速度增長，或避免未來的任何下降。我們的增長可能會放緩或出現負增長，收入可能會因多種可能原因而下降，其中一些原因超出了我們的控制範圍，包括消費者支出減少、競爭加劇、我們的整體市場或行業增長下降、替代商業模式的出現以及規則、法規、政府政策或整體經濟狀況的變化。此外，我們於截至2022年9月30日止財政年度及截至2023年3月31日止六個月分別產生0. 80%及3. 93%收入的聯動ERP系統是一項相對較新的計劃，其增長速度可能不及我們預期。由於通脹壓力及全球經濟狀況的變化，我們的增長率亦可能較往年為低。我們的前景難以評估，因為我們可能沒有足夠的經驗來應對在快速發展的市場中運營的公司可能面臨的風險。如果我們的增長率下降，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

系統中斷影響對營運實體軟件的存取，或其技術基礎設施的其他性能故障，可能損害其聲譽及營運業績。

經營實體的市場、軟件（Linkage ERP系統及Honeybee產品貨架軟件）及其他技術基礎設施的令人滿意的表現、可靠性及可用性對其聲譽及獲取及挽留客户的能力以及維持足夠的客户服務水平至關重要。例如，倘聯建ERP系統出現故障或服務中斷或降級，經營實體可能會丟失客户數據，從而損害其業務。運營實體的系統和運營，包括其通過我們的物流網絡履行客户訂單的能力，也容易受到惡劣天氣、火災、洪水、停電、電信故障、恐怖襲擊、勞資糾紛、員工錯誤或瀆職、盜竊或濫用、網絡攻擊、拒絕服務攻擊、計算機病毒、勒索軟件或其他惡意軟件的損壞、故障、破壞或中斷，數據丟失、戰爭行為、闖入、地震和類似事件。如果發生軟件故障，無法維護備份資源可能需要相當長的時間，在此期間，運營實體的網站可能會完全關閉。此外，營運實體的後備服務可能無法有效地處理需求高峯，可能處理客户要求較慢，且可能無法支持其網站的所有功能。

操作實體可能時不時地經歷週期性的系統中斷。此外，為了保持競爭力，運營實體繼續加強和改進其市場的響應能力、功能和特點，鑑於電子商務行業中新技術、客户偏好和期望以及行業標準和做法正在以快速的速度發展，這一點尤其具有挑戰性。因此，運營實體定期重新設計和增強其市場中的各種功能，它們可能會因這些變化而遇到不穩定和性能問題。經營實體的市場和基礎技術的任何放緩、中斷或表現故障都可能損害其業務、聲譽以及獲得、留住和服務客户的能力，從而可能對經營實體的經營業績產生重大不利影響。

經營實體的國際業務面臨各種法律、監管、政治和經濟風險。

我們的大部分業務是通過在內地中國、香港和日本設立的經營實體進行的，我們在日本經營着一個倉庫。我們還計劃進軍東南亞市場。見《商業媒體--增長戰略》--發展和多元化客户和商户基礎，尋求更多其他媒體的授權代理資格。在某些國際細分市場中，經營實體的經營經驗相對較少，可能不會從任何率先進入市場的優勢中受益。建立、發展和維持國際業務，並在國際上推廣我們的品牌，成本是高昂的。經營實體的國際業務可能不會持續盈利。

此外，經營實體的國際銷售和經營面臨一些風險，主要包括：(I)當地經濟、通貨膨脹和政治條件；(Ii)政府監管(如對我們提供的產品和服務以及競爭的監管)；政府限制性行動(如貿易保護措施，包括出口關税和配額以及關税和關税)；國有化；以及對外資所有權的限制；(3)對某些產品或服務的銷售或分銷的限制，以及對產品、服務和內容的責任的不確定性，包括由於不利於互聯網的法律制度、當地法律、缺乏判例以及關於媒體產品的實物和數字分銷和知識產權執行的不同規則、條例和做法而造成的不確定性；(4)商業許可或認證要求；(5)對資金匯回和投資的限制和外匯兑換限制；(6)有限的履行和技術基礎設施；(Vii)新冠肺炎疫情對經營實體的業務運營和全球經濟的潛在影響；(Viii)應付和應收存貨和應收賬款週期縮短和延長，以及由此對現金流產生的負面影響；(Ix)有關消費者和數據保護、隱私、網絡安全、加密、支付、廣告和限制定價或折扣的法律法規；(X)互聯網的使用水平較低；(Xi)與中國、日本或其他亞洲國家相比，消費支出水平較低，增長機會較少；(Xii)不同的僱員/僱主關係以及勞資委員會和工會的存在；(Xiii)美國和其他司法管轄區影響貿易、外國投資、貸款和税收的法律和政策；以及(Xiv)地緣政治事件，包括流行病、戰爭和恐怖主義。

隨着國際實體、電子商務以及全渠道零售和其他服務的增長，競爭將會加劇，包括通過採用不斷髮展的商業模式。當地公司可能擁有相當大的競爭優勢，因為它們更瞭解並專注於當地客户，以及他們更成熟的本地品牌。無法僱用、培訓、留住和管理足夠的所需人員可能會限制運營實體的國際增長。

如果經營實體不能保持和擴大我們與供應商的關係，他們的收入和經營結果將受到損害。

經營實體與主要供應商沒有長期供應協定安排，因此，經營實體的成功有賴於與其主要供應商保持良好關係。經營實體的業務在很大程度上取決於其供應商是否願意和有能力向其提供足夠的選擇和數量的產品，以儲存產品集合。他們的一些供應商擁有許多其他客户，可能沒有能力向運營實體供應足夠的商品，以跟上它們的增長計劃。經營實體的任何供應商未來都可能決定縮減或終止與經營實體的關係，並加強與經營實體的競爭對手的關係，這可能會對我們從該等供應商那裏銷售產品所賺取的收入產生負面影響。如果經營實體未能與其現有供應商保持牢固的關係，或未能繼續獲得和加強與其他供應商的關係，則經營實體以合理條件獲得足夠數量和種類的商品的能力可能有限，這可能對其競爭地位產生不利影響。

在截至2023年3月31日的六個月內，兩家供應商分別約佔經營實體總採購量的19.39%和15.63%。在截至2022年3月31日的六個月內，一家供應商約佔經營實體總採購量的24.33%。在截至2022年9月30日的財年中，兩家供應商分別佔運營實體總採購量的20.59%和15.97%。在截至2021年9月30日的財年中，一家供應商約佔運營實體採購量的20.81%。這些主要供應商中的任何一個或其任何其他供應商向經營實體提供的商品數量的損失或減少，都可能對經營實體的業務產生不利影響。

如果HQT網絡未能維持與谷歌的關係，其數字營銷服務可能會受到實質性影響，進而可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

截至2023年3月31日的6個月，以及截至2022年和2021年9月30日的財年，來自谷歌佣金的數字營銷服務收入分別為9.7億美元、395萬美元和305萬美元，分別約佔我們各自時期總收入的10.76%、17.91%和19.70%。

HQT Network通常與谷歌簽訂代理協議，期限為一年，其與谷歌目前有效的代理協議將於2024年1月1日到期。根據目前生效的代理協議，HQT Network負責物色和採購商家，商家隨後從谷歌平臺購買廣告庫存，促進交易過程，並協助在內地中國和香港部署廣告。作為谷歌的授權代理，HQT Network與谷歌的關係主要受代理協議的管轄，其中規定了信用期限和向HQT Network提供的佣金政策。代理協議的任何一方可以提前30天書面通知終止協議，如果HQT NETWROK未能履行其中規定的某些義務，谷歌可以單方面終止協議。任何未能在當前期限屆滿後與谷歌簽訂新的代理協議或終止與谷歌的協議可能會對HQT網絡的數字營銷服務的結果產生重大不利影響，進而可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。有關我們與谷歌的代理協議的具體條款以及谷歌提供的佣金的詳細説明，請參閲《與谷歌的商業-數字營銷-代理協議》。

有許多因素，包括HQT網絡的表現，可能會導致數字營銷業務量的損失或減少。儘管我們相信HQT網絡在數字營銷服務方面有着強勁的表現，但我們不能向您保證HQT網絡將繼續與谷歌保持相同水平的業務合作，甚至根本不會。谷歌的業務損失，或者谷歌支付的佣金費率的任何下調，都可能對HQT網絡的

數字營銷服務，這反過來可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，如果谷歌終止與HQT網絡的合作關係，我們不能向您保證HQT網絡將能夠及時或根本不與類似媒體達成替代安排。

經營實體依賴第三方製造商生產其自有品牌智能產品，這些製造商的問題或損失可能會損害經營實體的業務和經營業績。

經營主體委託第三方生產自有品牌智能產品，銷售給客户。這些運營實體及時、高效地從合格的第三方製造商那裏提供了大約190個SKU的自有品牌智能電子產品。在截至2023年3月31日的6個月及截至2022年9月30日的財政年度，我們在生產自有品牌智能產品方面實質上依賴三家第三方製造商，即深圳市羅西科技有限公司(以下簡稱深圳市羅西)、深圳市華爵通信有限公司(簡稱深圳市華爵)和深圳市唯爾美智能科技有限公司(簡稱深圳市唯爾美)，各自貢獻了我們在各個報告期內支付的製造費用總額的5%以上。政治和經濟不穩定，全球或地區不利條件，如流行病或其他疾病爆發或自然災害，第三方製造商的財務穩定性，第三方製造商達到經營實體標準的能力，第三方製造商遇到的勞工問題，原材料的可獲得性或成本，商品質量問題，貨幣匯率，貿易關税發展，運輸可用性和成本，包括與進口相關的税收，運輸安全，通貨膨脹，以及與經營實體的第三方製造商有關的其他因素，都是他們無法控制的。例如，新冠肺炎疫情可能會由於延長假期、工廠關閉和勞動力短缺風險等對第三方製造商的設施和運營產生不利影響，這可能對運營實體的業務、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響。

在某些情況下，如果第三方製造商決定不續簽此類協議，則與此類第三方製造商簽訂的協議可能失效。例如，我們與上述主要第三方製造商，即深圳華爵、深圳羅西和深圳味兒美的協議將自動續簽一年，除非一方在期限屆滿前提前向另一方提供了三個月的書面通知。有關我們與主要第三方製造商協議的具體條款的詳細説明，請參閲第104頁的《商業指南-商業模式》-《產品選擇》-《產品供應-我們的自有品牌智能電子產品》。如果任何此類第三方通過提供此類提前書面通知而決定不續訂，則不能保證運營實體能夠及時或根本不能獲得可能影響我們的業務、財務狀況和運營結果的更換。經營實體發展和維持與信譽良好的第三方製造商的關係並向客户提供高質量商品的能力是經營實體成功的關鍵。如果經營實體無法發展和維持與第三方製造商的關係，使其能夠以可接受的商業條件提供足夠數量和種類的優質商品，則經營實體滿足客户需求的能力，從而可能對經營實體的長期增長前景造成重大不利影響。

我們也無法預測經營實體產品目前或未來可能生產的任何國家是否會受到美國政府或外國政府實施的新的、不同的或額外的貿易限制，或任何此類限制的可能性、類型或影響。任何導致產品出口中斷或延遲的事件，包括實施額外的出口限制、限制資金轉移或增加關税或配額，都可能增加成本或減少客户可用商品的供應，並對經營實體的財務業績及其聲譽和品牌產生重大不利影響。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

隨着我們繼續擴張，我們現有的資源可能會緊張，我們可能會遇到持續的挑戰，包括(I)管理我們的運營、行政和財務能力以及其他資源；(Ii)管理我們的品牌組合，包括進一步擴大我們的自有品牌產品、產品和服務；(Iii)擴大營銷渠道和深化終端客户外展；(Iv)與行業需求和市場發展並駕齊驅，迎合消費者不斷變化的品味；(V)開發和應用

支持我們擴大業務所需的技術；(Vi)應對監管環境的變化；(Vii)探索新的市場機會，如新的盈利渠道；以及(Viii)應對我們擴張帶來的其他挑戰。

所有應對我們擴張道路上的潛在挑戰的努力都需要大量的管理、財政和人力資源。我們不能向您保證，我們將能夠有效或及時地應對經營困難和挑戰，以跟上我們的增長。如果我們不能成功地解決這些困難、風險和不確定因素，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們可能無法成功地在國際上擴展和經營我們的業務，這可能會對我們的經營結果產生不利影響。

我們計劃在未來兩年內，從泰國、馬來西亞和印度尼西亞等市場開始，有選擇地在東南亞其他國家推出我們的綜合電子商務相關服務。有關詳細信息，請參閲《流動性和資本資源》我們的業務在這些市場的進入和運營可能會導致我們受到日本和中國以外的意外、無法控制和迅速變化的事件和情況的影響。隨着我們未來國際業務的發展，我們可能需要在我們將推出服務或以其他方式擁有重要業務的國家招聘和聘用新的產品開發、銷售、營銷和支持人員。進入新的國際市場通常需要建立新的營銷渠道。我們繼續向國際市場擴張的能力涉及各種風險，包括我們對這種擴張將實現的回報水平的預期可能在不久的將來無法實現，或者永遠不會實現，以及在我們不熟悉的市場上競爭可能比預期的更困難。如果我們在一個新市場沒有我們預期的那麼成功，我們可能無法實現初始投資的足夠回報，我們的經營業績可能會受到影響。

我們的國際業務也可能由於海外業務固有的其他風險而失敗，包括：

•        多種多樣、不熟悉、不明確和不斷變化的法律和監管限制，包括適用於跨境電子商務市場的不同法律和監管標準；

•        遵守東南亞其他國家的多項可能相互衝突的法規；

•        在人員配置和管理海外業務方面遇到困難；

•        收集週期較長；

•        不同的知識產權法可能不會為我們的知識產權提供一致和/或足夠的保護；

•        適當遵守當地税法，這可能很複雜，並可能導致意想不到的不利税收後果；

•        新冠肺炎大流行造成的感染局部傳播，包括任何經濟衰退和其他不利影響；

•        通過外國法律制度執行協議的困難；

•        貨幣匯率波動可能會影響服務需求，並可能對我們在以當地貨幣支付服務的外國市場上提供的服務的美元、人民幣或日元的盈利能力產生不利影響；

•        提供我們服務的國家的總體經濟、衞生和政治條件的變化；

•        戰爭行為造成的破壞；

•        潛在的勞工罷工、停工、工作放緩和停工；以及

•        在特定的國際市場中，不同的消費者偏好和要求。

我們目前和未來的任何國際擴張計劃都需要管理層的關注和資源，可能不會成功。我們可能會發現繼續在國際上擴張是不可能的，或者成本高得令人望而卻步，或者我們這樣做的嘗試可能不會成功，我們的經營結果可能會受到不利影響。

倘經營實體無法挽留、吸引及激勵主要人員，則經營實體可能無法有效實施其業務計劃。

經營實體的成功在很大程度上取決於其留住、吸引和激勵高技能管理、研發、營銷和銷售人員的能力。關鍵技術管理人員和人員的流失或無法替換，可能會對多種發展努力產生不利影響。招聘和留住高級管理人員和熟練的技術人員、銷售人員和其他人員的競爭非常激烈，我們可能無法成功吸引或留住這些人員。經營實體可能會流失關鍵人員到其他高科技公司，而許多擁有比我們大得多的資源的大型公司可能會積極招聘關鍵人員。此外，由於對合資格僱員的激烈競爭，經營實體可能須且必須增加支付予現有及新僱員的補償水平，這可能大幅增加經營實體的經營開支。

運營實體可能無法成功優化其倉庫和履行網絡。

截至2023年3月31日，經營實體在日本有一個倉庫。未能充分預測客户需求或以其他方式不時成功優化和運營運營實體的履約網絡會導致履約能力過剩或不足、成本增加和減值費用，其中任何一項都可能對運營實體的業務造成重大損害。隨着經營實體繼續增加倉庫及履行能力，其履行及物流網絡變得日益複雜，經營該等網絡變得更具挑戰性。不能保證經營實體將能夠有效地經營其網絡。

此外，未能優化運營實體的履行網絡中的庫存會因需要長區域或部分裝運而增加其淨裝運成本。運營實體可能無法為其倉儲網絡和客户服務中心配備充足的員工。由於經營實體維持其他公司的庫存，追蹤庫存及經營其履行網絡的複雜性進一步增加。經營實體未能妥善處理該等存貨或經營實體代表其執行存貨履約服務以準確預測產品需求的其他業務未能準確預測產品需求，可能導致經營實體無法確保足夠的存儲空間或優化其倉庫及履約網絡，或對經營實體的業務及聲譽造成其他意外成本及其他損害。

經營實體的品牌形象受損可能對其增長策略及其業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。

維持及提升經營實體的品牌對擴大經營實體的客户及商户基礎至關重要，包括吸引更多客户及商户使用經營實體的服務。維持及提升經營實體品牌的能力主要取決於經營實體維持客户及商户對產品及服務供應的信心的能力，包括向客户提供優質產品以於第三方電子商務平臺銷售，並向彼等提供高質素的全面跨境電子商務服務，或為商户提供令人滿意的數碼營銷服務。倘第三方電子商務平臺、客户或商户對經營實體的產品或服務的體驗不滿意，則該等第三方電子商務平臺、客户或商户可向經營實體的競爭對手尋求替代方案，且日後可能不會或根本不會重返經營實體。

此外，有關（例如）經營實體有關隱私及數據保護、產品質量、交付問題、競爭壓力、訴訟或監管活動的做法的不利宣傳可能嚴重損害經營實體的聲譽。該等負面宣傳亦可能對客户及商户基礎的規模、參與度及忠誠度產生不利影響，並導致總收入減少，從而可能對經營實體的業務、財務狀況及經營業績產生不利影響。客户的品牌體驗大部分亦取決於經營實體控制範圍以外的第三方，包括第三方電子商務平臺、承運人及貨運服務供應商以及其他第三方送貨代理。倘該等第三方未能滿足經營實體或客户的期望，則經營實體的品牌可能遭受不可挽回的損害。

客户和/或商家對運營實體的市場、產品、服務、交付時間、公司慣例、員工、客户數據處理和安全慣例或客户支持的投訴或負面宣傳，特別是在社交媒體網站和運營實體的市場上，可能會迅速和嚴重地減少客户、商家、及第三方電子商務平臺對經營實體的信心，並導致其品牌受損。

經營實體推出新產品或服務的努力未必成功。

經營實體的業務成功在一定程度上取決於其推出新產品及服務以及將現有服務擴展至新地區的能力。例如，經營實體於2020年將我們的倉庫服務擴展至日本，並於2022年推出Linkage ERP系統。推出新產品和服務或進行國際擴張需要大量的前期投資，包括對營銷、信息技術和額外人員的投資。在國際上擴展運營實體的服務產品尤其具有挑戰性，因為這要求運營實體獲得有關消費者、區域競爭對手和當地法律的國家特定知識，併為當地市場定製我們的部分技術。經營實體可能無法從該等努力中產生令人滿意的收入以抵銷該等成本。倘市場對經營實體推出新服務或擴展現有產品的努力缺乏接受度，則可能對經營實體的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。此外，隨着經營實體繼續擴大其履約能力或增加具有不同要求的新業務，經營實體的倉庫網絡變得越來越複雜，經營倉庫網絡變得更具挑戰性。不能保證經營實體將能夠有效地經營其網絡。

經營實體亦已進入並可能繼續進入經營實體經驗有限或並無經驗的新市場，該等新市場未必成功或對客户並無吸引力。這些活動可能帶來新的和困難的技術和物流挑戰，由此產生的服務中斷、故障或其他質量問題可能導致客户不滿，並損害經營實體的聲譽和品牌。此外，經營實體在新市場分部的現有及潛在競爭對手可能比經營實體在該等領域擁有更高的品牌知名度、財務資源、更長的經營歷史及更大的客户基礎。因此，經營實體在該等較新領域的成功可能不足以收回我們在該等領域的投資。倘出現此情況，經營實體的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。

經營實體的服務、軟件或技術中的實際或感知錯誤、故障或漏洞可能對其業務、財務狀況及經營業績產生不利影響。

運營實體的解決方案、軟件或技術或運營實體從第三方許可的技術或軟件（包括開源軟件）中可能存在或在未來發生未被發現的真實或感知的錯誤、故障、漏洞或缺陷。儘管運營實體進行了測試，但在客户使用運營實體的服務之前，可能無法發現實際或感知的錯誤、故障、漏洞或缺陷。運營實體解決方案中的實際或感知錯誤、故障、漏洞或缺陷可能導致負面宣傳、運營實體服務的市場接受度下降或延遲，並損害運營實體的品牌、削弱其競爭地位、客户就其遭受的損失提出索賠或未能滿足客户協議中規定的服務水平承諾。在此情況下，經營實體可能會因客户關係或其他原因而被要求或選擇花費大量額外資源以幫助解決問題。經營實體服務中任何實際或感知的錯誤、故障、漏洞或缺陷亦可能削弱其吸引新客户、保留現有客户或擴大其使用經營實體服務的能力，從而可能對經營實體的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

我們未來籌集資金的能力可能是有限的，如果我們不能在需要的時候籌集資金，可能會阻礙我們的增長。

我們可能需要額外的現金資本資源，以資助未來的增長和業務發展，包括擴展我們的電子商務平臺，我們的第三方物流服務以及我們可能決定進行的任何投資或收購。如果我們的現金資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求發行額外的股權或債務證券或獲得新的或擴大的信貸融資。我們未來獲得外部融資的能力受到各種不確定因素的影響，包括我們未來的財務狀況、經營業績、現金流量、股價表現、國際資本和借貸市場的流動性、政府對

外商投資和電子商務及物流服務業。此外，產生債務將使我們的償債責任增加，並可能導致限制我們運營的運營和融資契約。不能保證融資將及時或以我們可接受的金額或條款提供，或根本不提供。任何未能按對我們有利的條款籌集所需資金或根本無法籌集所需資金，都可能嚴重限制我們的流動資金，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，發行任何股本或股本掛鈎證券可能會對我們現有股東造成重大攤薄。

經營實體的業務可能會受到租金開支增加或終止其倉庫及辦公室租賃的影響。

經營主體租用物業經營所有倉庫和辦公室。經營實體也可能無法在到期前以商業上合理的條款或根本無法成功延長或續簽此類租約，並可能被迫搬遷受影響的業務。此類搬遷可能會擾亂經營實體的運營，並導致鉅額搬遷費用，從而可能對經營實體的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。隨着業務的持續增長，經營實體可能無法為其設施找到合適的替代地點，如果在需要時未能搬遷其業務，可能會對其業務和運營產生不利影響。此外，經營實體還與其他企業爭奪某些地點或合乎要求的大小的場所。即使經營實體能夠延長或續期各自的租約，租金支付也可能由於對租賃物業的高需求而大幅增加。

如果經營實體不能成功地保護其知識產權和專有權，經營實體的品牌和業務將受到損害。

經營實體依靠中國等司法管轄區的商標、著作權、域名和商業祕密保護法，以及保密程序和合同條款，來保護自己的知識產權和其他專有權。經營實體還與其僱員和可能獲取經營實體專有技術和信息的任何第三方簽訂包含保密義務的協議，經營實體嚴格控制對其專有技術和信息的訪問。

然而，我們不能保證我們能夠成功地保護運營實體的知識產權和專有權，使其不被第三方未經授權使用或我們的交易對手違反保密義務。例如，可能有其他網店在未經經營實體事先同意的情況下模仿或複製經營實體自行設計的產品，這可能會損害經營實體的聲譽和運營。此外，第三方可能利用中國商標先備案的制度，對經營實體的品牌進行惡意註冊，這將導致經營實體產生額外的法律訴訟費用。此外，交易對手可能違反保密義務，經營實體可能沒有足夠的補救辦法來應對任何這種違反行為。因此，經營實體可能無法在中國或其他地方有效保護我們的知識產權和專有權，或執行我們的合同權利。

此外，監管任何未經授權使用經營實體的知識產權和專有權的行為都是困難、耗時和昂貴的。經營實體為保護其權利而採取的預防措施可能不夠充分。如果經營實體訴諸訴訟來執行其知識產權和專有權，這類訴訟可能會導致鉅額費用，並轉移我們的管理和財政資源。我們不能保證經營實體將在此類訴訟中獲勝，或經營實體將能夠阻止任何未經授權使用其知識產權和專有權的行為。此外，經營實體的商業祕密可能會泄露給競爭對手，或被競爭對手獨立發現。任何未能保護或執行經營實體知識產權的行為，都可能對經營實體的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

經營實體可能被指控侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權。

我們不能向您保證，運營實體的產品設計、產品或技術不會或不會侵犯第三方持有的版權或其他知識產權(包括但不限於商標、專利和專有技術)。例如，第三方產品和經營實體的產品的設計可能相似，並導致知識產權糾紛。我們也不能向您保證運營實體對軟件的使用

或任何其他在商業和運營中的知識產權不會被任何第三方指控為因缺乏許可而造成的侵權行為。如果對經營實體提出任何第三方侵權索賠，他們可能會被迫將管理層的時間和其他資源從其業務和運營中轉移出來，以對抗這些索賠。也可以禁止經營實體使用此類知識產權或相關內容。因此，運營實體可能會產生許可或使用費，開發我們自己的替代產品，甚至需要支付損害賠償、法律費用和其他成本。即使這種針對經營實體的主張不成功，也可能導致經營實體失去現有和未來的業務，並招致聲譽損害和鉅額法律費用。因此，經營實體的聲譽可能會受到損害，其業務和財務業績可能會受到實質性的不利影響。

經營實體在其正常業務過程中不時受到法律和監管程序的約束。

經營實體過往並無受到任何重大指控或投訴，但在日常業務過程中可能涉及法律及其他糾紛，包括對經營實體可能侵犯第三方版權或其他知識產權的指控，以及客户對經營實體退款政策的投訴，他們對服務質量、數據安全等不滿。經營實體日後亦可能涉及政府對經營實體網站或領滙ERP系統或賬户或經營實體業務營運其他方面所張貼廣告或內容的調查。對經營實體提出的任何申索，不論是否有理有據，均可能會耗費時間及昂貴的辯護或訴訟費用，轉移經營實體管理層的注意力及資源，或損害其品牌資產。倘針對經營實體的訴訟或政府程序成功，則經營實體可能須支付重大損害賠償或罰款。經營實體亦可能失去或受限於提供經營實體部分產品及服務的權利，或須對經營實體的產品及服務或業務模式作出更改。因此，經營實體提供的產品及服務範圍可能會縮減，這可能會對經營實體吸引新客户及商户的能力造成不利影響，損害經營實體的聲譽，並對經營實體的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

此外，成為一家上市公司將提高我們的公眾形象，這可能導致訴訟增加，並提高公眾對任何此類訴訟的認識。我們或經營實體須遵守的多項法律及法規的範圍及應用存在重大不確定性，增加了我們或經營實體因涉嫌違反該等法律及法規而面臨索償的風險。未來，經營實體亦可能被指控或被發現侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權。

經營實體的保險範圍可能不足以涵蓋其業務所面對的所有風險，因此經營實體可能須承擔重大責任。

經營實體已就其於日本的倉庫購買財產保險，以確保產品的真實性及質量，並維持若干其他保險以管理其營運期間的意外風險。見“商業-保險”。然而，我們無法向閣下保證經營實體的保險範圍足以防止經營實體遭受任何損失，或經營實體將能夠根據經營實體的現行保單及時或完全成功申索損失。此外，經營實體並無投購業務中斷保險、產品責任保險、一般第三方責任保險或主要人員保險。任何未投保的風險可能導致大量成本及資源轉移，從而可能對經營實體的經營業績及財務狀況造成不利影響。

中國附屬公司並無按中國法規規定為所有僱員作出足夠的社會保險及住房公積金供款，而彼等可能因此受到處罰。

根據《中華人民共和國社會保險法》及《住房公積金管理條例》，在中國經營的公司須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險（統稱“社會保險”），以及住房公積金計劃，用人單位必須為職工繳納全部或者部分社會保險費和住房公積金。詳見《條例-勞動和社會福利相關條例-社會保險和住房公積金》。社會保險和住房繳費要求

由於各地的經濟發展水平不同，公積金在中國各地政府的推行並不一致。中國附屬公司一直為所有合資格僱員支付最低工資水平的僱員福利社會保險;然而，有關僱員福利的適用中國法律及法規規定，僱主須負責根據支付予僱員的實際工資支付款項。就少付的僱員福利而言，中國附屬公司可能須補足社會保險供款，並自到期日起按未償還金額的每日0. 05%支付滯納金。倘彼等未能於規定時限內補足任何差額，有關行政機關將對中國附屬公司處以未償還金額一至三倍的罰款。就住房公積金計劃而言，中國附屬公司可能須於規定時限內按時足額支付及繳存住房公積金。倘中國附屬公司未能遵守有關規定，有關當局可向有管轄權的法院申請強制執行付款及按金。

截至本招股章程日期，中國附屬公司並無接獲地方當局就此發出的任何通知或僱員就此提出的任何要求。然而，倘有關中國當局決定中國附屬公司須作出補充社會保險及住房公積金供款，或中國附屬公司因未能為僱員足額作出社會保險及住房公積金供款而受到罰款及法律制裁，則其業務、財務狀況及經營業績可能受到不利影響。

我們可能因違反美國《反海外腐敗法》和類似的全球反賄賂法而受到不利影響。

我們希望促進海外業務的發展。美國《反海外腐敗法》和類似的反賄賂法一般禁止公司及其中介機構為獲得或保留業務而向外國政府官員支付不當款項。在美國以外的許多國家，當地企業界的做法是政府腐敗程度高於發達國家。我們的政策規定遵守該等反賄賂法律，並已制定政策及程序，以監察遵守該等反賄賂法律規定的情況;然而，我們無法向閣下保證，我們的政策及程序將保護我們免受個別僱員或代理人的所有潛在魯莽或犯罪行為。如果我們被發現違反反賄賂法，我們可能會受到刑事或民事處罰或其他制裁，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

網絡安全風險及網絡事件可能會對經營實體的業務造成不利影響，包括中斷其營運、泄露或損壞其機密資料、挪用資產及╱或損害其業務關係，所有這些均可能對經營實體的業務及經營業績造成負面影響。

網絡事件可能導致運營中斷、財務數據誤報或不可靠、資產或信息被盜的責任、增加網絡安全保護和保險成本以及訴訟和對客户和商家的損害。隨着經營實體對科技的依賴增加，其內部及經營實體外判的資訊系統所面臨的風險亦隨之增加。經營實體實施的任何流程、程序及內部監控，以及其對網絡事件風險的性質及程度的認識提高，並不保證經營實體的財務業績、營運、業務關係、機密資料或普通股價格不會受到該等事件的負面影響。

內部人員或員工的網絡和安全威脅日益成為所有公司（包括運營實體）的擔憂。此外，社會工程和網絡釣魚是有員工的公司特別關注的問題。營運實體持續致力部署資訊科技系統，並就網絡釣魚、惡意軟件及其他網絡風險為僱員提供意識培訓，以確保營運實體免受網絡風險及安全漏洞影響。然而，此類技術和培訓可能不足以保護運營實體、客户和商户免受所有風險。

目前，客户和商家使用第三方供應商來幫助他們滿足網絡和信息技術要求。雖然客户和商家仔細選擇這些第三方供應商，但我們無法控制他們的行為。由該等第三方引起的任何問題，包括供應商提供的通信服務故障或其他中斷、供應商未能處理當前或更高數量、網絡攻擊及供應商的安全漏洞，可能對經營實體的業務及經營業績產生不利影響。

我們的董事會已採取若干措施以應對任何網絡安全威脅及減輕任何網絡安全風險，包括（其中包括）設立內部網絡安全風險控制協議、監控全行業網絡安全事件、評估第三方業務合作伙伴的資格及我們所承擔的任何可能直接或間接由該等第三方合作伙伴引致的網絡安全風險，並定期舉辦內部培訓課程，以提高網絡安全意識。參見“管理層-董事會對網絡安全風險的監督”。儘管如此，我們無法向您保證這些措施將有效應對任何網絡安全威脅或減輕我們面臨的任何網絡安全風險。倘經營實體未能充分應對網絡安全風險，其營運可能會受到影響，而我們的經營業績及財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們與關聯方進行了重大交易，該等交易可能存在利益衝突，可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們已經與某些關聯方達成了大量交易，其中包括我們的首席執行官兼董事首席執行官吳志華的配偶小雨琪女士、我們的董事首席執行官兼首席執行官吳扶雲先生、我們的董事首席執行官吳志華先生、我們的數字營銷銷售部主管吳舜宇以及我們公司的被投資方石山房地產株式會社。截至2023年3月31日和2022年9月30日、2022年和2021年9月，(I)應付關聯方的金額分別為444,303美元、1,273,832美元和466,442美元，包括某些關聯方代表我們支付的費用；在截至2023年3月31日的六個月以及截至2022年和2021年9月30日的財政年度，關聯方代表公司支付的費用分別為350,758美元、1,424,460美元和451,602美元，公司向一半關聯方支付的費用分別為零、34,552美元和零。有關詳細信息，請參閲“關聯方交易”。我們未來可能會與我們的管理層成員、董事會成員和其他關聯方持有所有權權益的實體進行額外的交易。

與這些關聯方的交易存在潛在的利益衝突，因為關聯方的利益可能與我們股東的利益不一致。在行使這些交易下的合同補救辦法時，也可能產生利益衝突，例如違約事件的處理。

我們的董事會打算授權審計委員會在成立後審查和批准所有重大關聯方交易。我們依賴開曼羣島的法律，該法律規定董事對我們的公司負有注意義務和忠誠義務。根據開曼羣島的法律，我們的董事有責任誠實、真誠地行事，並着眼於我們的最佳利益。我們的董事也有責任行使一個合理審慎的人在類似情況下會行使的謹慎、勤奮和技能。有關更多信息，請參閲《公司法中的股本説明--差異》。然而，倘若該等交易並未與關聯方訂立，而該等交易個別或整體可能對我們的業務及經營結果產生不利影響，或可能導致政府執法行動或其他訴訟，我們可能已取得更有利的條款。

經營實體的業務、經營業績和財務狀況已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的影響。

新冠肺炎疫情已蔓延至全球，包括日本和中國。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為大流行--這是第一次由冠狀病毒引起的大流行。這場大流行導致政府實施了重大措施，包括封鎖、關閉、隔離和旅行禁令，旨在控制病毒的傳播。日本和中國政府都已下令隔離，限制旅行，並暫時關閉商店和設施。2022年，由於三角洲和奧密克戎變種，中國某些地區再次出現新冠肺炎病例，導致當地政府收緊了與新冠肺炎相關的限制，包括在某些城市禁止社交和工作聚會、強制檢疫要求以及暫停公共交通等措施。2022年12月，中國的新冠肺炎限制政策在地方和全國範圍內都被取消。從2023年1月開始，在其他變化中，中國不再對所有入境旅客進行核酸檢測和集中隔離，並取消了國際客運航班數量控制措施。

在經營實體的跨境銷售方面，其他國家實施的與新冠肺炎相關的封鎖和其他管制措施構成了我們產品海外市場的一部分，已經並可能繼續對我們的國際進出口產生影響。例如，中國市場將無法接收交貨

在封鎖期間我們的產品。此外，由於與大流行前相比，海運價格有所上升，這導致我們客户的總體成本更高。運輸頻率的減少和運輸週期的延長也在一定程度上影響了經營實體產品的發貨和交付。然而，除了經營主體部分產品交貨延遲，進而導致應收賬款入賬延遲外，由於經營主體供應鏈整合能力較強，供應鏈中斷對跨境銷售業務沒有任何實質性影響，且經營主體的產品供應商主要位於中國以外。與2021財年相比，運營實體在2022財年的跨境銷售收入有所改善，與截至2022年3月31日的6個月相比，截至2023年3月31日的6個月的跨境銷售收入有所改善。

對於運營主體的數字營銷、電商培訓等運營解決方案服務，主要在網上完成，不受時間和空間的限制。為了應對新冠肺炎疫情的影響，與新冠肺炎爆發前的做法相比，運營實體將傳統的辦公模式轉變為“在家工作”的模式，並搭建了在線辦公平臺。儘管疫情和封鎖措施導致人員不穩定和其他行業的高流失率，但它們也促使更多失業人員加入跨境電商行業，更多人在網上購物，這反過來又加速了整個跨境電商行業的增長。展望未來，我們的管理團隊預計，未來幾十年，電子商務初創企業對綜合電子商務服務的需求將進一步擴大。與2021財年相比，2022財年使用我們數字營銷服務的商家數量和電商培訓、電商培訓、軟件支持和其他運營解決方案服務的客户數量分別增長了29.25%和1400%。與截至2022年3月31日的6個月相比，這兩個數字在截至2023年3月31日的6個月中分別增長了20.21%和63.64%。

截至2023年3月31日的6個月，以及截至2022年和2021年9月30日的財年，新冠肺炎疫情並未對經營實體的財務狀況和經營業績產生實質性影響。在截至2023年3月31日的六個月裏，我們的收入達到了約903萬美元，比截至2022年3月31日的六個月的約842萬美元增加了約6.1萬美元，或7.26%。在截至2022年9月30日的財年，我們的收入達到約2203萬美元，比截至2021年9月30日的財年約1547萬美元增加了約656萬美元，增幅為42.42%。

在新冠肺炎疫情期間推動運營實體業務增長的情況可能不會在未來持續下去。此外，新冠肺炎可能會影響經濟和金融市場，導致經濟下滑，可能會影響我們的融資能力或減緩潛在的商業機會。新冠肺炎對S未來的影響仍存在不確定性，影響的程度將取決於多個因素，包括疫情的持續時間和嚴重程度；以及政府遏制新冠肺炎傳播的措施和相關政府刺激措施的宏觀經濟影響。我們不能向您保證，如果我們接受的話，融資的金額或條款將是我們可以接受的。

日元對某些外幣價值的波動可能會對我們的業務結果產生重大不利影響。

我們的一些海外業務的本位幣不是日元，這些外國業務最初使用其本位幣編制的財務報表被換算為日元。由於記錄銷售的貨幣可能與產生費用的貨幣不同，匯率波動可能會對我們的運營結果產生重大影響。在截至2023年3月31日的六個月和截至2022年和2021年9月30日的財政年度內，我們分別有39.17%、25.03%和20.13%的收入來自日本以外的市場。我們預計，未來我們的收入和支出中將有越來越多的部分以日元以外的貨幣計價。因此，我們的綜合財務結果以及資產和負債可能會受到我們開展業務的外幣匯率變化的重大影響。

未能取得和保持所需的許可證和許可，或者不遵守有關酒類、藥品、醫療器械、二手物品的規定或其他規定，可能會導致經營實體的酒類、藥品和其他許可證的損失，從而損害經營實體的業務、財務狀況或經營結果。

酒類、藥品、醫療器械和二手產品的銷售在經營實體產品的銷售市場上受政府的各種規定。此外，這些規定可能會不時更改。請參閲“法規”。未能獲得和維護許可證、許可和批准

可能會對經營實體的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。如果政府當局認定經營實體的行為違反了適用的法規，可以隨時吊銷、暫停或拒絕續簽許可證。困難或未能維持或獲得所需的許可證、許可和批准可能會對經營實體產生不利影響，從而可能對經營實體的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

如果客户因通過經營實體的分銷渠道銷售的產品而受到損害，經營實體可能會受到產品責任索賠。

經營實體銷售由第三方製造的產品，其中一些產品可能是設計或製造有缺陷的。向客户銷售和分銷產品可能使經營實體面臨與質量有關的產品責任索賠，並可能要求產品召回或其他行動。遭受損害的第三方可以向作為產品銷售者的經營實體提出索賠或提起訴訟。見《條例》--《消費者保護條例》。儘管根據日本法律，經營實體對此類產品的製造商或供應商擁有法律追索權，但試圖對製造商或供應商強制執行我們的權利可能是昂貴、耗時的，最終是徒勞的。有缺陷、劣質或假冒的產品或關於經營實體銷售的產品造成人身傷害的負面宣傳可能會對消費者對我們公司或經營實體產品的看法產生不利影響，從而損害我們的聲譽和品牌形象。此外，經營實體目前沒有就其銷售的產品維持任何第三方責任保險或產品責任保險。因此，任何重大產品責任索賠或訴訟都可能對經營實體的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。即使索賠不成功，也可能導致花費資金和管理人員的時間和精力為其辯護，並可能對經營實體的聲譽和經營成果產生負面影響。

與此次發行和交易市場相關的風險

在本次發行之前，我們的普通股沒有公開市場，您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格轉售我們的普通股，或者根本不能。

在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。我們已獲準將普通股在納斯達克資本市場上市。然而，我們普通股的活躍公開市場在發行後可能無法發展或維持，在這種情況下，我們普通股的市場價格和流動性將受到重大和不利的影響。

本公司首席執行官兼董事會主席吳志華先生與若干股東訂立一致行動人協議，一致投票，使本公司對大部分普通股擁有控制權，並增加本公司對股東決策的影響力。

我們的首席執行官兼董事會主席吳志華先生（作為一致行動人）已與Smart Bloom Global Limited、齊曉宇、Rosy Gold Investments Limited、冬錦亮、Talent Best Global Limited、鄭進、Glorious Global Investments Limited、陳亮、Horizon Century International Limited、李良義、Sharp Creation Developments Limited及蘇鳳娟訂立一致行動人協議，據此，Smart Bloom Global Limited、齊曉宇、Rosy Gold Investments Limited、冬錦亮、Talent Best Global Limited、鄭進、Glorious Global Investments Limited、陳亮、宏信國際有限公司、李良義、Sharp Creation Developments Limited及蘇鳳娟同意在行使彼等作為本公司股東的所有權利時與吳志華一致地投票。參見“關聯方交易-一致行動者協議”。因此，吳志華先生及一致行動人協議的其餘訂約方作為一個整體擁有重大能力影響我們的管理及事務以及提交股東批准的事項的結果。這種所有權和投票權的集中也可能阻礙、延遲或阻止本公司控制權的變更，這可能會剝奪本公司股東作為本公司出售的一部分獲得股份溢價的機會，並可能降低本公司普通股的價格。

由於我們是納斯達克上市規則意義上的“受控公司”，我們可能會遵守某些公司治理要求的某些豁免，這些要求可能會對我們的公眾股東產生不利影響。

我們的首席執行官兼董事會主席吳志華先生和一致行動人協議的其餘各方作為一個集團目前擁有我們已發行和流通普通股71.5%的投票權，並在發行完成後，將擁有我們普通股約66.51%的投票權。

本次發行結束後的股票，假設沒有行使承銷商的超額配售選擇權。因此，在本次發售完成後，吳志華先生和一致行動人協議的其餘各方作為一個整體，作為我們的控股股東，將有能力決定任何需要通過普通決議案通過的事項，該決議案將在本公司股東投票的簡單多數票批准時通過。我們的控股股東將有能力至少重大影響或在某些情況下控制須以特別決議案通過的事項的結果，該特別決議案將於本公司股東所投票數不少於三分之二批准時獲採納。根據納斯達克上市規則，一家公司的50%以上的投票權由個人、集團或另一家公司持有，這是一家“受控公司”，允許逐步遵守獨立委員會的要求。雖然我們不打算依賴納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免，即使我們被視為“受控公司”，我們可以選擇在未來依賴這些豁免。如果我們選擇依賴“受控公司”豁免，我們董事會的大多數成員可能不是獨立董事，我們的提名委員會、公司治理委員會和薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成。因此，如果我們依賴豁免，在我們仍然是受控公司期間，以及在我們不再是受控公司之後的任何過渡期內，您將無法獲得與納斯達克所有公司治理要求相同的公司股東相同的保護。

你將立即感受到所購普通股有形賬面淨值的大幅稀釋。

我們普通股的首次公開發售（“首次公開發售”）價格遠高於我們普通股的每股（備考）有形賬面淨值。因此，當您在發行中購買我們的普通股時，在發行完成後，您將以每股普通股4.00美元的首次公開發行價格立即攤薄每股3.64美元。參見“稀釋”。此外，閣下或會因行使我們不時授出的尚未行使購股權而發行額外普通股而進一步攤薄。

如果我們未能實施和維持有效的內部控制系統，或未能糾正我們對財務報告的內部控制中已發現的重大缺陷，我們可能無法履行我們的報告義務，或無法準確報告我們的經營業績或防止欺詐，投資者信心和我們普通股的市場價格可能會受到重大不利影響。

在此之前，我們一直是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，可以解決我們的內部控制和程序。已識別的重大弱點涉及（i）缺乏正式的內部監控政策及內部獨立監督職能，以建立正式的風險評估程序及內部監控框架;（ii）缺乏對公認的美國公認會計原則和證券交易委員會的報告和合規要求有適當瞭解的會計人員和資源，以設計和實施正式期間-最終財務報告政策和程序，以解決複雜的美國公認會計原則的技術會計問題，根據美國公認會計原則和證券交易委員會的要求。

在識別重大弱點和控制缺陷後，我們已採取以下補救措施：(I)增聘具有美國公認會計準則會計和美國證券交易委員會報告方面適當知識和經驗的合格會計和財務人員；以及(Ii)為我們的會計人員組織定期培訓，特別是與美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求相關的培訓。我們還計劃採取更多措施來改善我們對財務報告的內部控制，其中包括創建美國公認會計準則會計政策和程序手冊，並將定期維護、審查和更新以符合最新的美國公認會計準則，以及建立審計委員會和加強公司治理。

然而，這些措施的實施可能不能完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。我們未能糾正重大弱點，或未能發現和解決任何其他重大弱點或控制缺陷，可能會導致我們的財務報表不準確，還可能削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景，以及我們普通股的交易價格可能會受到重大和不利的影響。此外，對財務報告的無效內部控制嚴重阻礙了我們防止欺詐的能力。

此次發行完成後，我們將成為一家在美國上市的公司，受2002年7月生效的薩班斯-奧克斯利法案的約束。2002年通過的《薩班斯-奧克斯利法案》第404節將要求我們從第二年開始，在20-F表格的年度報告中包括一份關於我們財務報告內部控制的管理層報告

成為上市公司後再做報告。此外，一旦我們不再是“新興成長型公司”，正如《就業法案》中所定義的那樣，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試，如果它對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，也可以出具一份合格的報告。此外，在我們成為一家上市公司後，我們的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大的壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

作為一家上市公司，我們將招致大幅增加的成本。

完成此次發行後，作為上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，而我們作為私人公司並未產生這些費用。2002年通過的薩班斯-奧克斯利法案，以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則，對上市公司的公司治理做法提出了各種要求。

遵守這些規章制度增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和成本更高。我們在購買董事和高級管理人員責任險時產生了額外的費用。此外，我們還會產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興成長型公司，並將一直是一家新興成長型公司，直到(1)本財年最後一天(A)在本次發行完成五週年後，(B)我們的年總收入至少為1.235美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年年底，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免遵守第404節的核數師認證要求，並允許推遲採用新的或修訂的會計準則，直到該等準則適用於私營公司。

當我們不再是一家“新興成長型公司”後，或在首次公開募股完成五年之前(以較早者為準)，我們預計將產生顯著的額外支出，並投入大量的管理努力以確保遵守第404節的要求和其他美國證券交易委員會的規章制度。例如，作為一家上市公司，我們一直被要求增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。

我們目前正在評估和監測與這些規則和條例有關的事態發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

未來大量出售我們的普通股或預期未來在公開市場上出售我們的普通股可能會導致我們的普通股價格下跌。

在此次發行後，在公開市場上出售大量我們的普通股，或者認為這些出售可能發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。本次發行完成前，共發行及發行普通股2,000,000股。假設不行使超額配股權，本次發售完成後將立即發行及發行合共21,500,000股普通股。向市場出售這些股票可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

在可預見的未來，我們不打算支付紅利。

我們目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。因此，如果我們普通股的市場價格上升，您在我們普通股上的投資可能才會獲得回報。

如果證券或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈了關於我們普通股的負面報告，我們普通股的價格和交易量可能會下降。

我們普通股的任何交易市場可能在一定程度上取決於行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的評級，我們普通股的價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的普通股價格和交易量下降。

無論我們的經營表現如何，我們普通股的市場價格可能會波動或可能下降，您可能無法以或高於首次公開募股價格轉售您的股票。

我們普通股的首次公開發行價格是由承銷商和我們之間的談判確定的，可能與我們首次公開募股後我們普通股的市場價格不同。如果您在我們的首次公開募股中購買我們的普通股，您可能無法以或高於首次公開募股價格轉售這些股票。我們不能向您保證，我們普通股的首次公開募股價格，或我們首次公開募股後的市場價格，將等於或超過我們首次公開募股之前不時發生的私下協商的我們股票交易的價格。我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

•        我們的收入和其他經營業績的實際或預期波動；

•        我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能滿足這些預測；

•        發起或維持對我們進行報道的證券分析師的行為，跟蹤我們公司的任何證券分析師改變財務估計，或我們未能滿足這些估計或投資者的期望；

•        我們或我們的競爭對手宣佈重大產品或功能、技術創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；

•        整體股票市場的價格和成交量波動，包括整個經濟趨勢的結果；

•        威脅或對我們提起訴訟；以及

•        其他事件或因素，包括戰爭或恐怖主義事件造成的事件或因素，或對這些事件的反應。

此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司股權證券的市場價格。許多公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去，在市場波動時期之後，股東會提起證券類訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額費用，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並對我們的業務造成不利影響。

我們普通股的價格可能會受到快速而大幅的波動。這種波動，包括任何股票上漲，可能與我們實際或預期的經營業績以及財務狀況或前景無關，使潛在投資者難以評估我們普通股迅速變化的價值。

最近的首次公開發行(IPO)出現了股價暴漲、隨後迅速下跌和股價劇烈波動的例子，尤其是在那些上市規模相對較小的公司。作為一家市值相對較小、公眾流通股相對較少的公司，我們可能會經歷比大盤股更大的股價波動、極端的價格上漲、更低的交易量和更少的流動性。特別是，我們的普通股可能會受到快速而大幅的價格波動、交易量較低以及買賣價差較大的影響。這種波動，包括任何股票上漲，可能與我們實際或預期的經營業績以及財務狀況或前景無關，使潛在投資者難以評估我們普通股迅速變化的價值。

此外，如果我們普通股的交易量較低，買入或賣出數量相對較少的人很容易影響我們普通股的價格。如此低的交易量也可能導致我們普通股的價格大幅波動，在任何一個交易日都會出現較大的價格百分比變化。我們普通股的持有者也可能無法隨時變現他們的投資，或者由於交易量低而被迫以低價出售。廣泛的市場波動和一般的經濟和政治條件也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。由於這種波動，投資者在投資我們的普通股時可能會遭受損失。我們普通股的市場價格下跌也可能對我們發行額外普通股或其他證券的能力以及我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。不能保證我們普通股的活躍市場將會發展或持續下去。如果不發展活躍的市場，我們普通股的持有者可能無法隨時出售他們持有的股份，或者可能根本無法出售他們的股份。

我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權，可以決定如何使用此次發行籌集的資金，並可能以不會提高我們的運營業績或普通股價格的方式使用這些資金。

我們預計，本次發售所得款項淨額將用於技術研發、供應鏈整合、進軍東南亞市場、擴大我們的人力和人才庫，以及用於營運資本和其他一般企業用途。我們的管理層將擁有相當大的酌情權來使用此次發行給我們的淨收益，並可以將所得資金用於不會改善我們的運營業績或提高我們普通股市場價格的方式。

如果我們不再有資格成為外國私人發行人，我們將被要求完全遵守適用於美國和國內發行人的《交易法》的報告要求，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，而作為外國私人發行人，我們不會招致這些費用。

作為一家外國私人發行人，我們豁免遵守《交易所法》關於委託書的提供和內容的規則，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易所法》第(16)節所載的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。此外，根據交易法，我們沒有必要像美國國內發行人那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，也沒有要求我們在定期報告中披露美國國內發行人被要求披露的所有信息。如果我們未來不再有資格成為外國私人發行人，我們將產生大量額外費用，這可能會對我們的運營業績產生實質性的不利影響。

由於我們是外國私人發行人，並打算利用適用於美國私人發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免，您獲得的保護將少於我們是國內發行人的情況。

如果我們選擇遵守適用於開曼羣島豁免公司的法定要求，我們作為外國私人發行人的身份將使我們免於遵守某些納斯達克公司治理要求。我們的祖國開曼羣島的公司治理實踐並不要求我們的董事會中的大多數成員由獨立董事組成。因此，儘管董事必須以我們公司的最佳利益為行動，但獨立判斷的董事會成員可能會減少，董事會對我們公司管理層的監督水平可能會降低。此外，納斯達克上市規則還要求美國和國內發行人設立一個薪酬委員會，一個完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會，以及一個至少有三名成員的審計委員會。作為一家外國私人發行人，我們不受這些要求的約束。納斯達克上市規則可能要求股東批准某些公司事務，而我國的上市規則不需要。遵循開曼羣島的治理做法，而不是適用於在納斯達克上市的美國公司的要求，可能會比其他情況下為您提供的保護更少。

如果我們不能繼續滿足納斯達克股票市場的持續上市要求和其他規則，我們的證券可能會被摘牌，這可能會對我們證券的價格和您出售這些證券的能力產生負面影響。

本次發行後，為了維持我們在納斯達克股票市場的上市地位，我們將被要求遵守納斯達克股票市場的某些規則，包括關於最低股東權益、最低股價、公開持股最低市值以及各種額外要求的規則。我們可能無法繼續滿足這些要求和適用的規則。如果我們不能滿足納斯達克股票市場維持上市的標準，我們的證券可能會被摘牌。

如果納斯達克隨後將我們的證券從交易中退市，我們可能面臨重大後果，包括：

•        我們證券的市場報價有限；

•        我們證券的流動性減少；

•        確定我們的普通股是“細價股”，這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們普通股在二級交易市場的交易活動減少；

•        新聞和分析師報道的數量有限；以及

•        未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程中的反收購條款可能會阻礙、推遲或阻止控制權的變更。

我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的對我們公司或管理層的控制權變更，其中包括：

•        授權我們的董事會發行帶有優先、遞延或其他特殊權利或限制的股票的條款，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動；以及

•        限制我們股東召開會議和提出特殊事項供股東大會審議的條款。

由於我們是一家“新興成長型公司”，我們可能不會受到其他上市公司的要求，這可能會影響投資者對我們和我們的普通股的信心。

只要我們仍然是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們將選擇利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款的要求。由於這些寬鬆的監管要求，我們的股東將得不到更成熟公司的股東所能獲得的信息或權利。此外，我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些會計準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到我們(1)不再是新興成長型公司或(2)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此，這些財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。請參閲“我們是一家新興成長型公司的影響”。

開曼羣島的法律可能無法為我們的股東提供與在美國註冊成立的公司股東相媲美的福利。

我們是一家根據開曼羣島法律成立的豁免公司，有限責任公司。本公司的公司事務受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例

和英國習慣法。樞密院(這是開曼羣島等英國海外領土的最終上訴法院)的裁決對開曼羣島的一個法院具有約束力。英國法院，特別是最高法院和上訴法院的裁決一般具有説服力，但在開曼羣島法院不具有約束力。其他英聯邦司法管轄區法院的裁決同樣具有説服力，但不具有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國的法規或司法先例那樣明確。特別是，與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達。因此，我們的公眾股東在面對我們的管理層、董事或控股股東的訴訟時，可能比在美國司法管轄區註冊的公司的股東更難保護他們的利益。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有查看公司記錄或獲得這些公司成員登記冊副本的一般權利。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

由於上述所有情況，公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。有關開曼羣島公司法條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參閲《股本説明--公司法中的差異》。

你可能無法在非股東召集的年度股東大會或特別股東大會之前提出建議。

開曼羣島法律不賦予股東要求召開股東大會或向股東大會提交任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們的公司章程允許我們的股東持有總計不少於我們已發行有表決權股本的10%的股份，要求我們的股東召開股東大會，在這種情況下，我們的董事有義務召開股東大會。召開我們的年度股東大會和任何其他股東大會需要提前至少七個整天的通知。股東大會所需的法定人數包括至少一名出席或由受委代表出席的股東，相當於有權在本公司股東大會上投票的已發行股份總數的不少於三分之一。就這些目的而言，“整天”是指不包括(A)發出或被視為發出通知的第一天和(B)發出通知或將生效的第一天的期間。

如果我們被歸類為PFIC，擁有我們普通股的美國納税人可能會產生不利的美國聯邦所得税後果。

像我們這樣的非美國公司在任何納税年度都將被歸類為PFIC，即PFIC，如果在該年度，

•        本年度總收入中，至少75%為被動收入；或

•        在課税年度內，我們的資產(在每個季度末確定)中產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產的平均百分比至少為50%。

被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的租金或特許權使用費)，以及處置被動資產的收益。

如果我們被確定為包括在持有我們普通股的美國納税人的持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，則該美國納税人可能需要承擔更多的美國聯邦所得税負擔，並可能受到額外的報告要求的約束。

根據我們在此次發行中籌集的現金數量，以及為產生被動收入而持有的任何其他資產，在我們的2023納税年度或任何後續年度，我們可能有超過50%的資產是產生被動收入的資產，在這種情況下，我們將被視為PFIC，這可能會對身為股東的美國納税人產生不利的美國聯邦所得税後果。我們會在任何特定課税年度完結後作出這項決定。就PFIC分析而言，一般而言，非美國公司被視為按比例擁有其被認為擁有至少25%股權的任何實體的總收入和資產份額。

有關PFIC規則對我們的適用情況以及如果我們被確定為或被確定為PFIC對美國納税人的後果的更詳細討論，請參閲《實質性所得税考慮因素-材料美國聯邦所得税後果》。

本次發行完成後，我們的首次公開募股前股東將能夠出售他們的股票，但須受證券法下規則第144條和鎖定協議條款的限制。

截至本招股説明書發佈之日，我們已發行併發行了20,000,000股普通股。本次發行完成後，我們的首次公開募股前股東可能可以根據規則第2144條出售他們的普通股。請參閲“符合未來出售條件的股票”。由於這些股東支付的每股普通股價格低於本次發行的參與者，當他們能夠根據第144條出售其IPO前股份時，他們可能更願意接受低於IPO價格的銷售價格。這一事實可能會影響普通股在完成發售後的交易價格，從而損害本次發售的參與者。根據規則第144條，在我們的IPO前股東可以出售他們的股份之前，除了滿足其他要求外，他們必須滿足所要求的持有期。我們預計，在本次發售的待決期間，不會根據規則第2144條出售任何普通股。

持有我們5%或以上普通股的股東，已同意自本招股説明書日期起計180天內不出售任何普通股。此外，未經代表事先同意，持有本公司低於5%已發行普通股的每位持有人，自本招股説明書日期起計90天內不得出售其任何普通股。有關更多信息，請參閲《承銷長期禁售協議》。

與在香港營商有關的風險

《中華人民共和國香港特別行政區維護國家安全法》(《香港國家安全法》)的制定可能會對香港子公司造成影響。

2020年6月30日，全國人民代表大會常務委員會通過了《香港國安法》。該法界定了香港國安法維護國家安全的職責和政府機構，以及分裂國家、顛覆、恐怖活動、勾結外國或境外分子危害國家安全等四類罪行及其相應的刑罰。2020年7月14日，美國前總統唐納德·特朗普簽署了《香港自治法案》（HKAA），授權美國政府對那些被認定為對香港自治權的侵蝕做出重大貢獻的個人和實體實施封鎖制裁。2020年8月7日，美國政府對包括香港特別行政區行政長官林鄭月娥在內的11名個人實施了香港田協授權的制裁。2020年10月14日，美國國務院向國會相關委員會提交了《香港機場管理局》要求的報告，確定了對“中國政府未能履行《聯合聲明》或《基本法》規定的義務”有重大貢獻的人員。香港金融管理局還授權對知情地與根據該授權受制裁的外國人進行重大交易的外國金融機構實施二級制裁，包括實施封鎖制裁。實施制裁可能直接影響外國金融機構以及與任何外國金融機構打交道的任何第三方或客户。很難預測香港國安法和HKAA對香港和位於香港的公司的全面影響。倘香港附屬公司被主管機關裁定違反香港國安法或香港機場管理局，香港附屬公司的業務營運、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。

在中國，法律、法規和規章的執行情況可以在很短的時間內迅速改變。此外，適用於或將適用於香港的中國法律及法規以及該等法律及法規的執行情況可在極少或無需預先通知的情況下迅速改變。因此，香港法律制度存在不確定性，可能限制法律保障的可用性，從而可能導致香港附屬公司的業務及╱或我們登記出售的證券的價值出現重大變動。

作為香港主權移交給中國的條件之一，中國接受了香港基本法等條件。《基本法》規定，香港將在1997年以後的50年內保留自己的貨幣（港元）、法律制度、議會制度和人民的權利和自由。這項協議給予香港高度自治的自由。香港特別行政區負責其內部事務，包括但不限於司法和終審法院、入境和海關、公共財政、貨幣和引渡。香港繼續採用英國普通法制度。

然而，如果中國試圖修改其協議，以允許香港自主運作，這可能會影響香港的普通法法律制度，並可能反過來帶來不確定性，例如香港子公司合同權利的執行。這可能對香港附屬公司的業務及營運造成重大不利影響。此外，香港的知識產權和保密保護可能不如美國或其他國家有效。因此，我們無法預測香港法律制度未來發展的影響，包括頒佈新法律、修改現行法律或其解釋或執行，或全國性法律優先於本地法規。這些不確定性可能會限制我們可用的法律保護，包括執行與客户和/或商家的協議的能力。

在香港開展業務存在一些政治風險。

我們在香港有兩個運營實體。因此，這兩個運營實體的業務運營和財務狀況將受到香港政治和法律發展的影響。在本招股説明書以參考方式納入的財務資料所涵蓋的期間內，我們的部分收入來自於在香港的業務，特別是來自聯通電子和HQT網絡的收入。*任何不利的經濟、社會和/或政治狀況、重大社會動盪、罷工、騷亂、內亂或不服從，以及重大自然災害，都可能影響市場，並可能對聯通電子和HQT網絡的業務運營造成不利影響。香港是中國的一個特別行政區，中華人民共和國對香港的基本政策反映在《基本法》中，即香港的憲制文件，它為香港提供了高度自治以及行政、立法和獨立的司法權，包括在一國兩制原則下的終審權。不過，不能保證未來香港的經濟、政治和法律環境不會有任何變化。由於聯動電子和HQT網絡的業務都設在香港，任何此類政治安排的改變都可能對香港的經濟穩定構成直接威脅，從而直接和不利地影響其運營業績和財務狀況。

2019年開始的香港抗議活動是由香港政府提出逃犯修訂法案引發的。如果獲得通過，該法案將允許引渡在香港目前沒有引渡協議的地區被通緝的刑事逃犯，包括內地中國。這引發了人們的擔憂，即該法案將使香港居民和遊客受制於內地中國的司法管轄權和法律制度，從而破壞香港特別行政區的自治和人民的公民自由。

根據《中華人民共和國香港特別行政區基本法》，香港專責管理內部事務和對外關係，中華人民共和國政府負責外交和防務。香港作為單獨的關税地區，與外國和地區保持和發展關係。基於近期的某些事態發展，包括中國全國人大常委會於2020年6月發佈的《人民Republic of China關於維護香港特別行政區國家安全的法律》，美國國務院表示，美國不再認為香港對中國具有重大自治權，總裁·特朗普簽署了一項行政命令和《香港自治法》，取消香港的優惠貿易地位，並授權美國政府對被認定為

對香港自治的侵蝕起到了實質性的作用。美國可能會對來自香港的出口商品徵收與對大陸中國商品相同的關税和其他貿易限制。這些和最近的其他行動可能代表着涉及美國、中國和香港的政治和貿易緊張局勢升級，這可能會損害我們的業務。

香港子公司的收入容易受到持續發生的事件或因素的影響，這些事件或因素影響到香港的社會、經濟和政治狀況的穩定。任何重大事件都可能對香港子公司的業務運營產生不利影響。這些不利事件可能包括經濟條件和監管環境的變化、社會和/或政治條件的變化、內亂或不服從，以及重大自然災害。鑑於香港的地理面積相對較小，任何此類事件都可能對香港子公司的業務運營產生廣泛影響，進而可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利和實質性的影響。很難預測香港機管局對香港以及在香港有業務的公司(如香港子公司)的全面影響。此外，有關中國與美股關係的立法或行政行動可能會為包括我們在內的受影響發行人帶來投資者的不確定性，而我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們的一些子公司受到有關數據安全或反壟斷的各種不斷髮展的香港法律和法規的約束，這可能會使它們受到政府執法行動和調查、罰款、處罰以及暫停或中斷運營。

包括Linkage Holding、Linkage Electronics和HQT Network在內的香港子公司在香港運營，因此在數據隱私、數據安全和數據保護方面受香港法律法規的約束。香港有關資料保安的主要法例是《個人資料(私隱)條例》，該條例規管個人資料的收集、使用、儲存和轉移，並規定資料使用者有法定責任遵守其中所載的六項保障資料原則。根據《個人資料(私隱)條例》第33條，如個人資料的收集及處理活動在香港進行，或個人資料是由主要營業地點在香港的資料使用者收集，則《個人資料(私隱)條例》適用於該等活動。截至本招股説明書日期，本公司及其香港附屬公司已遵守有關香港數據安全的法律和要求。吾等董事確認：(I)吾等董事或任何香港附屬公司並無涉及任何與違反《個人資料(私隱)條例》有關的訴訟或監管行動；及(Ii)自香港附屬公司註冊成立以來，彼等並無知悉任何與違反《個人資料(私隱)條例》有關的違規事件。由於中國附屬公司實質上在內地進行所有業務運作，中國，吾等相信香港法律下現行的資料保安法定規定不會對彼等的業務造成重大影響。然而，關於網絡安全和數據隱私的法律在不斷演變，可能會受到不同的解釋，導致我們在這方面的責任範圍存在不確定性。未能及時或根本不遵守網絡安全和數據隱私要求，可能會使我們或香港子公司面臨後果，包括但不限於政府執法行動和調查、罰款、處罰，以及暫停或中斷香港子公司的運營。

“競爭條例”(第章)香港法律第619條)禁止和阻止所有行業的企業採取具有阻止、限制或扭曲香港競爭的目的或效果的反競爭行為。它規定了反競爭行為的三個主要領域的一般禁止，這些行為被描述為第一行為規則、第二行為規則和合並規則。第一條行為準則禁止企業訂立或執行協議或決定，或從事以防止、限制或扭曲香港競爭為目的或效果的一致做法。第二條操守規則禁止在市場上擁有相當程度市場力量的經營者，從事以防止、限制或扭曲香港競爭為目的或效果的行為。合併規則禁止具有或可能具有大幅減少香港競爭的效果的合併。合併規則的適用範圍僅限於根據《電訊條例》(香港法例第103章)發出的傳送者牌照。香港法律第106條)。據我們的香港律師温斯頓·施特勞恩律師事務所表示，截至本招股説明書日期，我們和香港子公司在適用於香港子公司的範圍內遵守了香港所有三個領域的反競爭法律和要求。香港子公司沒有從事任何具有阻止、限制或扭曲香港競爭的目的或效果的協調做法。此外，我們和我們的香港子公司在香港市場都沒有相當程度的市場支配力，可能會觸發第二行為準則。合併規則同樣不適用於我們或香港附屬公司，因為我們和香港附屬公司均不持有根據《電訊條例》發出的傳送者牌照。

因此，香港目前生效的數據安全或反壟斷法律法規不會限制我們接受外國投資的能力，也不會限制我們在任何美國證券交易所上市的能力。然而，如果未來香港的數據安全或反壟斷法律法規發生變化或演變，而我們和/或我們的子公司受到該等新制定的法律法規的影響或影響，我們的業務運營、財務狀況和運營結果可能會受到負面和不利的影響。

在內地經商的風險中國

中國的經濟、政治或社會狀況或政府政策的變化可能會對中國子公司的業務和運營產生重大不利影響。

中國附屬公司的資產及業務目前位於中國。因此，他們的業務、財務狀況、經營成果和前景在很大程度上會受到中國所處的政治、經濟和社會條件的影響。中國經濟在許多方面都不同於大多數發達國家的經濟，包括政府的參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府實施了強調利用市場力量進行經濟改革的措施，包括減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化，都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對中國子公司的業務和經營業績產生不利影響，減少對其產品的需求，並削弱其競爭地位。中國政府實施了多項措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能有利於中國整體經濟，但可能會對中國子公司產生負面影響。例如，中國子公司的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税務法規變化的不利影響。此外，過去中國政府實施了包括利率調整在內的某些措施，以控制經濟增長速度。這些措施可能導致中國的經濟活動減少，從而可能對中國子公司的業務和經營業績產生不利影響。

此外，本公司、中國子公司和我們的投資者可能面臨中國政府未來行動的不確定性，這些行動可能會對中國子公司的財務業績和運營產生重大影響。截至本招股説明書發佈之日，本公司及其中國子公司均未獲得或被拒絕在美國證券交易所上市的許可。然而，不能保證本公司或中國子公司未來將獲得或不會被中國當局允許在美國證券交易所上市。

中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性，以及中國的政策、規則和法規的變化(這些變化可能很快，幾乎沒有事先通知)可能會限制您和我們可以獲得的法律保護。

中華人民共和國的法律制度以成文法規為基礎。與普通法制度不同，它是一種判例價值有限的制度。20世紀70年代末，中國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。過去三十年的立法大大加強了對中國各種形式的外國或私營部門投資的保護。中國附屬公司須遵守一般適用於中國公司的各項中國法律及法規。然而，由於這些法律法規是相對較新的，而且中國的法律體系繼續快速發展，許多法律法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

我們可能會不時訴諸行政和法庭程序來行使我們的合法權利。然而，由於中國行政及法院機關在詮釋及執行法定及合約條款方面擁有重大酌情權，因此，評估行政及法院訴訟的結果以及我們在中國法律制度下所享有的法律保障水平，可能較較在較發達的法律制度下為困難。此外，中國法律制度部分基於政府政策、內部規則及法規（其中部分並未及時公佈或根本未公佈），而這些政策、規則及法規可能具有追溯效力，並可能在很少事先通知的情況下迅速更改。因此，我們可能不會意識到我們違反了這些政策和規則，直到違反後的某個時候。這些不確定性，包括我們的合同、財產（包括知識產權）和程序權利的範圍和影響的不確定性，以及未能對中國監管環境的變化作出反應，可能對我們的業務產生重大不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

您可能會在執行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國對本公司或本招股説明書中提及的本公司管理層提起訴訟時遇到困難。您或海外監管機構也可能難以在中國境內進行調查或收集證據。

作為一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司，我們通過我們在中國的子公司開展部分業務。除EXTEND的資產位於日本外，其餘運營實體的資產均位於中國。此外，除了一名董事兼執行官Ryo Fuyunishiki先生是日本居民外，其餘董事和執行官都是中國居民，他們的大部分資產都位於美國境外。因此，你方可能難以向在中國境內的人員送達法律程序文件。您可能難以根據美國聯邦證券法的民事責任規定，對我們以及我們目前不在美國居住或在美國擁有大量資產的高級職員和董事執行在美國法院獲得的判決。即使您在美國法院或中國境外的其他法院獲得對我們、我們的董事或執行人員的判決，您可能無法在中國強制執行針對我們或他們的判決。此外，開曼羣島或中國法院是否會承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條文對我們或該等人士作出的判決，亦存在不確定性。

中國民事訴訟法規定承認及執行外國判決。中國法院可根據中國與作出判決的國家之間的條約或司法管轄區之間的對等原則，根據《中國民事訴訟法》的規定承認及執行外國判決。中國與美國之間沒有相互承認和執行外國判決的條約或其他形式的書面安排。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此，中國法院會否及基於甚麼理由執行美國法院作出的判決，並不明朗。

您或海外監管機構也可能難以在中國境內進行調查或收集證據。例如，在中國，在獲取中國境外的股東調查或訴訟所需的信息或與外國實體有關的其他信息方面存在重大的法律和其他障礙。雖然中國當局可以與其他國家或地區的對等機構建立監管合作機制，以監管和監督跨境證券活動，但如果缺乏實際的合作機制，與美國證券監管機構的監管合作可能不會有效。此外，根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第177條或“第177條”，任何境外證券監管機構不得直接在中國境內進行調查或取證活動。第一百七十七條進一步規定，未經國務院證券監督管理機構和國務院有關主管部門同意，中國單位和個人不得向境外機構提供與證券業務活動有關的文件或者資料。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未出台，但境外證券監管機構無法直接在中國境內進行調查或取證活動，這可能會進一步增加您在保護您的利益方面面臨的困難。

鑑於中國政府對中國附屬公司的業務經營有重大監督及酌情權，中國政府可能隨時幹預或影響其業務，從而可能導致中國附屬公司的業務及╱或我們普通股的價值出現重大變動。

中國政府對中國子公司的業務行為擁有重要的監督和酌情決定權，並可在政府認為適當的任何時間幹預或影響其運營，以實現進一步的監管、政治和社會目標，這可能導致中國子公司的運營和/或我們普通股的價值發生重大變化。

中國政府最近公佈了對某些行業產生重大影響的新政策，如互聯網行業，我們不排除未來發布有關電子商務和跨境貿易行業的法規或政策，可能會對中國子公司的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果中國在某些領域如企業社會責任方面採取更嚴格的標準，中國子公司可能會產生更多合規成本或在其運營中受到額外限制。中國的某些法律領域，包括知識產權和保密保護，也可能沒有美國或其他國家那麼有效。此外，中國附屬公司無法預測中國法律制度未來發展對其業務運作的影響，包括頒佈新法律，或修訂現行法律或解釋或執行現有法律。這些不確定性可能會限制我們和我們的投資者(包括您)可以獲得的法律保護。

中國政府的任何行動，包括幹預或影響中國子公司的運營或對在海外進行的任何證券發行和/或外國對中國發行人的投資施加控制的任何決定，都可能導致我們對中國子公司的業務做出重大改變，可能限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致該等證券的價值大幅縮水或一文不值。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域實施實質性控制。我們子公司在中國的經營能力可能會因其法律法規的變化而受到影響，這些法律法規包括與税收、環境法規、土地使用權、外商投資限制和其他事項有關的變化。中國的中央或地方政府可實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要中國子公司額外支出和努力，以確保其遵守該等法規或解釋。因此，中國附屬公司在中國經營的省份可能會受到各種政府和監管機構的幹預。它們可能受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。它們可能會招致遵守現有和新通過的法律和條例所需的更多費用，或任何不遵守的懲罰。

此外，我們未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國證券交易所上市還不確定，即使獲得了這種許可，後來是否會被拒絕或撤銷也是不確定的。儘管我們相信本公司及其中國附屬公司目前無需獲得任何中國當局的許可，截至本招股説明書日期尚未收到任何拒絕在美國證券交易所上市的通知，但我們的業務可能會受到與我們的業務或行業相關的現有或未來法律和法規的直接或間接不利影響，特別是在稍後可能需要在美國證券交易所上市的情況下，或一旦獲得許可，或被扣留或撤銷。

因此，未來的政府行為，包括任何決定在任何時間幹預或影響中國子公司的運營，或對在海外進行的證券發行和/或對以中國為基礎的發行人的外國投資施加控制的任何決定，可能會導致我們對中國子公司的業務做出重大改變，可能限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，和/或可能導致該等證券的價值大幅縮水或一文不值。

CAC最近加強了對數據安全的監管，特別是對尋求在外國交易所上市的公司，這可能會對中國子公司的業務和我們的產品產生不利影響。

2021年12月28日，中國民航總局等13個政府部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法》規定，除了有意購買互聯網產品和服務的CIIO外，網絡平臺運營商還應參與

在影響或可能影響國家安全的數據處理活動中，必須接受中華人民共和國網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。根據《網絡安全審查辦法》，網絡安全審查評估任何採購、數據處理或海外上市可能帶來的潛在國家安全風險。《網絡安全審查辦法》要求，擁有至少100萬用户個人信息的網絡平臺運營商，如果打算在外國上市，必須向CAC申請網絡安全審查。

2021年11月14日，中國民航總局公佈了《安全管理條例草案》。《安全管理徵求意見稿》規定，數據處理者在某些情況下應當申請網絡安全審查，如互聯網平臺經營者持有大量涉及國家安全、經濟發展或公共利益的影響或可能影響國家安全的數據，境外上市的數據處理者處理百萬以上個人的個人數據，影響或可能影響國家安全的數據處理者在香港上市，以及其他影響或可能影響國家安全的數據處理活動。安全管理徵求意見稿公開徵求意見的截止日期為2021年12月13日。

截至本招股説明書日期，吾等並無接獲任何當局將中國附屬公司列為首席投資商的通知，或要求吾等接受CAC的網絡安全審查或網絡數據安全審查。在中國附屬公司的運作過程中，所收集的資料主要為客户使用的通訊地址。這些數據將被傳輸到中國的Linkage系統，以供後續發貨使用。因此，吾等中國法律顧問AllBright建議，該等做法可能被理解為指中國子公司使用互聯網在中國進行數據處理活動，因此，中國子公司可能會接受網絡安全審查，在該審查懸而未決期間，為了防止某些風險，包括活動可能危及關鍵信息基礎設施安全和國家數據安全以及個人信息泄露的風險，中國子公司可能被要求採取技術措施和其他必要措施，如停止傳輸和刪除數據或信息，以及暫停新用户註冊，以根據網絡安全審查的要求預防和緩解風險。截至本招股説明書日期，吾等及中國子公司並未參與CAC發起的任何有關網絡安全審查的調查，吾等及中國子公司亦未在此方面收到任何警告、制裁或處罰。然而，最近通過了《網絡安全審查辦法(2021年版)》，《網絡數據安全管理辦法(徵求意見稿)》正在制定中，意見還不清楚中國政府有關部門將如何解讀、修改和實施。然而，網絡安全審查措施和安全管理草案將如何解釋或實施，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可能通過與網絡安全審查措施和安全管理草案相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋，仍存在不確定性。如果任何此類新的法律、法規、規則或實施和解釋生效，我們希望採取一切合理的措施和行動來遵守，並將此類法律對我們的不利影響降至最低。我們不能向您保證，包括CAC在內的中國監管機構會持與我們相同的觀點，也不能保證我們能夠完全或及時地遵守這些法律(如果這些法律被認為適用於中國子公司的運營)。該等審核或訂明行動將如何影響中國附屬公司的運作並不確定，我們亦不能保證如獲批准，可獲得或維持任何許可，或可及時採取或根本不採取任何可能需要的行動。

此外，2022年7月7日，CAC發佈了《數據跨境轉移安全評估辦法》，其中規定，數據處理者向境外提供在中國境內運營期間收集和產生的重要數據以及需要進行安全評估的個人信息的，應當進行安全評估。此外，數據處理者在境外提供數據，並符合下列情形之一的，應當進行安全評估：(一)數據處理者在境外提供關鍵數據的；(二)關鍵信息基礎設施運營商或者處理百萬人以上個人信息的數據處理者在境外提供個人信息的；(三)數據處理者自上一年1月1日起在境外提供了10萬人的個人信息或者總計一萬人的敏感個人信息的；(四)CAC規定需要對出境數據傳輸進行安全評估的其他情況。數據處理員在申報數據跨境轉移安全評估前，應當對出境數據轉移風險進行自我評估。對《出站數據傳輸安全評估辦法》生效前已進行的出站數據傳輸，如不符合本辦法規定，應自2022年9月1日起6個月內完成整改。

截至本招股説明書日期，中國子公司尚未在中國境外開展提供個人信息的活動。(根據我們中國法律顧問AllBright的説法，我們和中國子公司遵守PIPL。截至本招股説明書日期，中國子公司尚未在中國境外提供關鍵數據和個人信息。中國子公司在運營過程中收集的數據主要是客户使用的郵寄地址。該等資料儲存於中國境內。基於前述分析，吾等中國法律顧問認為吾等及其中國附屬公司在所有重大方面均遵守中國現行有關網絡安全、數據安全及個人資料保護的法律及法規，並相信吾等遵守截至本招股説明書日期CAC已頒佈的法規及政策。由於《數據跨境轉移安全評估辦法》是新出台的，其解釋和實施仍存在重大不確定性，尚不清楚中國子公司是否應申報安全評估。若日後確定中國附屬公司需要進行該等安全評估，則不確定該等中國附屬公司能否或需要多長時間完成該等安全評估或糾正。

中共中央辦公廳、國務院辦公廳最近發佈的意見，可能會在未來對我們提出更多的合規要求。

近日，中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理和對中國公司境外上市的監管。這些意見提出，要採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件以及網絡安全和數據隱私保護的需求。2021年12月24日，證監會公佈了中國企業境外上市監管規則草案，向社會公開徵求意見。規則草案包括兩個規則：《國務院境內企業境外發行上市管理條例》和《中國證監會境內企業境外發行上市備案工作管理規則》，前者規定了一個總體的備案監管框架，後者對備案要求的條款和程序作出了更詳細的規定。

2023年2月17日，證監會發布《境外上市試行辦法》，自2023年3月31日起施行。在發佈境外上市試行辦法的同一天，證監會下發了指導規則和通知。見《條例》--《與海外上市有關的條例》。《境外上市試行辦法》與《指導規則》和《通知》重申了《規則》徵求意見稿所體現的基本監管原則，對境內公司境外發行和上市的備案要求基本相同，但與徵求意見稿相比做了以下更新：(A)進一步明確了禁止境外發行和上市的情形；(B)在實質重於形式的原則下，進一步明確了間接境外上市的標準；以及(C)通過對不同類型的境外發行和上市設定不同的備案要求，增加了更多備案程序和要求的細節。根據境外上市試行辦法和指導規則及通知，境內公司尋求在境外市場直接或間接發行證券上市的，發行人應向中國證監會備案。境內公司境外直接發行上市是指在境內註冊成立的股份公司境外發行上市。境內公司境外間接上市是指公司以境外註冊實體的名義在境外發行上市，而公司的主要業務位於境內，以境內公司的股權、資產、收益或其他類似權利為基礎的境外上市。發行人在境外發行上市，同時符合下列條件的，將確定為間接(I)發行人最近一個會計年度經審計的綜合財務報表所載營業收入、利潤總額、資產總額或淨資產的50%或以上由境內公司入賬；(Ii)發行人的主要業務活動在內地進行中國，或其主要營業地位於內地中國，或負責其業務經營管理的高級管理人員大多為中國公民或以內地中國為住所。

吾等的中國法律顧問AllBright基於對中國現行法律、規則及法規的理解，建議吾等鑑於(I)吾等不是中國境內公司；及(Ii)吾等的發售及上市並非間接海外發售或上市，故吾等無需向中國證監會完成發行及上市普通股的備案程序，因為中國附屬公司在最近會計年度經審核的綜合財務報表所記錄的營業收入、總利潤、總資產或淨資產所佔比例均低於50%。

美國證券交易委員會和PCAOB最近發表的聯合聲明，納斯達克修改規則，以及《外國公司問責法》都呼籲在評估新興市場公司審計師資格時，對其實施更多、更嚴格的標準，尤其是不受PCAOB審查的非美國外國審計師。這些事態發展可能會給我們的產品帶來不確定性。

2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和PCAOB董事長威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明，強調了投資包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司的相關風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿相關的風險，以及新興市場更高的欺詐風險。

2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份提案，分別是：(1)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求；(2)對限制性市場公司採用有關管理層或董事會資格的新要求；(3)根據申請人或上市公司的審計師資格，對其實施額外的、更嚴格的標準。2021年10月4日，美國證券交易委員會批准了納斯達克關於規則變化的修訂提案。

2020年5月20日，美國參議院通過了HFCA法案，要求外國公司在PCAOB因使用不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下，證明其不由外國政府擁有或控制。如果PCAOB連續三年無法檢查該公司的審計師，發行人的證券將被禁止在全國交易所交易。2020年12月2日，美國眾議院批准了HFCA法案。2020年12月18日，《HFCA法案》簽署成為法律。

2021年3月24日，美國證券交易委員會宣佈通過臨時最終修正案，以落實《高頻交易法案》的提交和披露要求。美國證券交易委員會在公告中澄清，在任何發行人必須遵守臨時最終修正案之前，美國證券交易委員會必須實施覆蓋發行人的識別流程。公告還指出，美國證券交易委員會工作人員正在積極評估如何最好地執行《高頻交易法案》的其他要求，包括識別過程和交易禁止要求。

2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCA法案的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，供PCAOB根據HFCA法案的設想，確定一家公司的董事會是否因為該司法管轄區一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。

2021年12月2日，美國證券交易委員會通過修正案，最終確定了實施《外國公司問責法》中提交和披露要求的規則，該法案於2022年1月10日起生效。這些規則適用於美國證券交易委員會認定已提交年度報告和位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。例如，2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定由於中國當局在中國內地和香港註冊的會計師事務所中國在這些司法管轄區的職位，它無法完全檢查或調查PCAOB註冊的會計師事務所。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定由於中國當局在中國內地和香港的職位，董事會無法完全檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所，總部設在內地和香港的中國。董事會根據PCAOB規則第6100條作出這些決定，該規則為PCAOB如何履行《HFCA法案》下的職責提供了一個框架。

我們的審計師TPS是發佈本招股説明書其他部分所列審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師TPS總部位於德克薩斯州糖地，並一直接受PCAOB的定期檢查，上一次檢查是在2022年9月。PCAOB目前可以檢查我們審計師的工作底稿，我們的審計師不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束，該決定於2022年12月15日撤銷。然而，最近的事態發展將增加我們的發行的不確定性，我們不能向您保證，我們申請上市的國家證券交易所或監管機構在考慮我們的審計師審計程序和質量控制程序的有效性、人員充分性後，是否會對我們應用額外和更嚴格的標準。

和培訓，或與我們的審計有關的資源、地理範圍或經驗的充分性。此外，經綜合撥款法案修訂的HFCA法案要求PCAOB在兩年內允許PCAOB檢查發行人的會計師事務所，如果PCAOB在未來無法檢查我們的會計師事務所，可能會導致我們的公司在未來被摘牌或禁止我們的普通股交易。

2021年6月22日，美國參議院通過了AHFCAA，2022年12月29日，總裁·拜登簽署了題為《綜合撥款法案》的立法，其中包含了與AHFCAA相同的條款，並對HFCA法案進行了修改，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在美國任何證券交易所交易，前提是其審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市交易委員會的檢查，從而縮短了觸發交易禁令的時間段。

2022年8月26日，中國證監會、財政部和PCAOB簽署了《關於對內地和香港的中國會計師事務所進行檢查和調查的議定書》，朝着開放PCAOB對總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國進行檢查和調查邁出了第一步。根據美國證券交易委員會披露的議定書情況説明書，PCAOB應擁有獨立裁量權選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並具有不受限制的能力向美國證券交易委員會轉移信息。2022年12月15日，PCAOB董事會確定PCAOB能夠確保完全訪問檢查和調查總部設在內地中國和香港的註冊會計師事務所，並投票撤銷先前的決定。然而，如果中國當局未來阻撓或未能便利PCAOB進入，PCAOB董事會將考慮是否有必要發佈新的裁決。

如果業務中的現金或資產位於中國/香港或中國/香港實體，則由於中國政府幹預或對本公司或我們的附屬公司轉讓現金或資產的能力施加限制和限制，該等資金或資產可能無法用於中國/香港以外的資金運營或其他用途。

作為一家控股公司，我們的現金和融資需求可能依賴我們的子公司(包括總部位於內地的中國的子公司)支付的股息和其他股權分配。我們中國子公司派發股息的能力是基於他們的可分配收益。

中國現行相關法律及法規準許中國公司只能從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中派發股息。此外，中國各公司每年須預留至少10%的税後溢利(如有)作為法定儲備金，直至該儲備金達到其註冊資本的50%。中國境內的公司亦須進一步預留其税後溢利的一部分，作為員工福利基金的資金，但預留金額(如有)則由其酌情釐定。這些儲備不能作為現金股息分配。此外，為了向股東支付股息，我們將依賴於從香港子公司獲得資金。Linkage Holding將依賴於Linkage Electronics、HQT Network和Linkage Network的付款。聯動網絡依賴於傳誠數碼及其子公司的付款。如果川城數碼及其子公司川城互聯網未來代表自己產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或進行其他分配的能力。

我們的現金股息，如果有的話，將以美元支付。若就税務目的而言，吾等被視為中國税務居民企業，吾等向海外股東支付的任何股息可能被視為中國來源的收入，因此可能須繳交中國預扣税。見“-與在內地營商有關的風險中國”--根據中國企業所得税法，就中國企業所得税而言，我們可能被歸類為中國“居民企業”。這樣的分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果，並對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。“

中國政府亦對人民幣兑換為外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國實施管制。大部分中國附屬公司的收入以人民幣收取，外幣短缺可能會限制我們支付股息或其他付款的能力，或以其他方式履行我們的外幣債務(如有)。根據中國現行的外匯法規，只要滿足某些程序要求，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出，可以用外幣支付，而無需國家外匯管理局(“外管局”)的事先批准。在下列情況下，需要獲得適當政府當局的批准

人民幣兑換成外幣後匯出中國，用於支付償還外幣貸款等資本支出。中國政府可酌情對經常賬户交易使用外幣施加限制，如果未來發生這種情況，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息。

截至本招股書日期，除涉及洗錢和犯罪活動的資金轉移外，香港政府對資金在香港境內、流入和流出香港(包括從香港向內地中國的資金)沒有任何限制或限制。然而，不能保證香港政府不會在未來頒佈可能施加此類限制的新法律或法規。不能保證中國政府不會幹預或限制我們轉移現金或資產的能力。

因此，只要業務中的現金或資產位於中國/香港或中國/香港實體，則由於主管政府幹預或對本公司或我們的附屬公司轉讓現金或資產的能力施加限制和限制，該等資金或資產可能無法用於中國/香港以外的資金業務或其他用途。

中國勞動力成本的增加可能會對中國子公司的業務和盈利產生不利影響。

近幾年，中國的經濟經歷了勞動力成本的上漲。中國的整體經濟和中國的平均工資預計將繼續增長。中國子公司員工的平均工資水平近幾年也有所上升。我們預計，他們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非中國附屬公司能夠通過提高產品或服務的價格將增加的勞動力成本轉嫁給客户，否則其盈利能力和經營業績可能會受到重大不利影響。

此外，中國附屬公司在與其僱員訂立勞動合同及向指定政府機構支付各項法定僱員福利(包括退休金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險及生育保險)以造福其僱員方面，須遵守更嚴格的監管規定。根據2008年1月生效的《中華人民共和國勞動合同法》及其修正案和2008年9月生效的實施細則，用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工試用期、單方面終止勞動合同等方面，都受到了更嚴格的要求。如果中國子公司決定解僱其部分員工或以其他方式改變其僱傭或勞動做法，勞動合同法及其實施規則可能會限制其以合意或具有成本效益的方式實施該等改變的能力，從而可能對其業務和運營結果產生不利影響。

由於對勞工相關法律法規的解釋和實施仍在發展中，我們不能向您保證中國子公司的僱傭行為不會也不會違反中國的勞工相關法律法規，這可能會使中國子公司面臨勞資糾紛或政府調查。如果中國子公司被認為違反了相關勞工法律和法規，他們可能被要求向其員工及其業務提供額外的補償，在這種情況下，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。

中國有關中國居民境外投資活動的法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或中國子公司承擔法律責任或受到懲罰，限制我們向中國子公司注資的能力，限制中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或可能在其他方面對我們產生不利影響。

2014年7月4日，外匯局發佈了《關於境內居民通過特殊目的載體進行境外投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《外管局第37號通知》。根據外管局第37號通函，中國居民(包括中國個人和中國法人實體，以及出於外匯管理目的被視為中國居民的外國個人)直接或間接向離岸特別目的載體(SPV)提供境內資產或利益時，必須事先在當地外匯局登記。國家外匯局第37號通知還要求，境外特殊目的機構的基本信息發生變化，如中華人民共和國個人股東、特殊目的機構名稱、經營期限等發生變化或發生重大變化時，外匯局將對其登記進行修改

關於境外特殊目的機構，如增減出資、股份轉讓或交換、合併或分立。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。2015年2月，外管局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，即《外管局第13號通知》，自2015年6月起施行。根據外管局第13號通知，來華外商直接投資和對外直接投資的外匯登記申請，包括外管局第37號通知要求的外匯登記，將向符合條件的銀行而不是外匯局提出。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審查申請並受理登記。

除外匯局第37號通函和第13號外匯局通函外，我行在中國境內開展外匯活動的能力，可能受外匯局2007年1月頒佈的《個人外匯管理辦法實施細則》(經修訂補充的《個人外匯管理辦法》)的解釋和執行。根據《個人外匯規則》，任何中國個人尋求在海外進行直接投資或在海外從事可轉讓證券或衍生品的發行或交易，必須按照國家外匯管理局的規定進行適當的登記，否則可能會對該中國個人處以警告、罰款或其他法律責任。

截至本招股説明書日期，受外管局第37號通函或外管局第13號通函約束的本公司現有股東已按規定在符合條件的銀行完成了初步登記。然而，我們可能不會被告知所有在本公司持有直接或間接權益的中國居民的身份，我們也無法控制我們未來的任何實益擁有人。因此，我們不能保證我們目前或未來的中國居民受益人將遵守我們的要求，進行或獲得任何適用的登記，或繼續遵守這些外管局規定的所有登記程序。吾等中國居民實益擁有人未能或不能遵守此等外管局規定，可能令吾等或吾等中國居民實益擁有人面臨罰款及法律制裁，限制吾等的跨境投資活動，或限制中國附屬公司向吾等派發股息或從吾等取得外匯貸款的能力，或阻止吾等作出或支付股息，從而對吾等的業務運作及吾等向閣下分配利潤的能力造成重大不利影響。

中國監管母公司/子公司貸款及離岸控股公司對中國實體的直接投資，可能會延遲或阻止吾等使用離岸發售所得款項向中國附屬公司提供貸款或額外出資，從而可能對其流動資金及其融資及擴展業務的能力造成重大不利影響。

我們是一家離岸控股公司，透過中國附屬公司在中國進行業務，我們可向該等附屬公司貸款及作出額外出資。這些貸款或捐款中的大部分都要遵守中國的法規和審批或登記。例如，根據中國法律被視為外商投資企業的中國子公司的任何貸款，均須受中國法規和外匯貸款登記的約束。此外，吾等借給中國附屬公司以資助其活動的貸款不能超過法定限額，並且必須向當地外管局登記，或在外管局的信息系統中備案。根據中國相關法規，吾等可向中國附屬公司提供以下金額較大的貸款：(I)該等實體的註冊投資總額與註冊資本之間的餘額，或(Ii)根據《關於全面宏觀審慎管理跨境融資的通知》或《中國人民銀行第9號通知》計算的該等實體淨資產的兩倍。此外，我們向中國子公司或其他中國境內實體提供的任何中長期貸款也必須向國家發展和改革委員會(“發改委”)備案和登記。吾等亦可能決定以出資方式為中國附屬公司提供資金。這些出資須在國家外匯管理局或其當地分支機構登記，或向中國商務部(“商務部”)申報外商投資信息，或向中國的其他政府部門登記。

2015年3月30日，外匯局發佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》，即《外匯局第19號通知》，自2015年6月1日起施行，取代原規定，並於2019年12月30日進行修訂。根據外匯局第19號通知，外商投資企業的外幣資本最高可100%根據企業的實際經營情況，在企業的經營範圍內隨意兑換為人民幣資本。儘管外管局第19號通告允許在中國境內使用從外幣計價資本轉換而來的人民幣進行股權投資，但這些限制繼續適用於

外商投資企業將折算後的人民幣用於業務範圍以外的用途、委託貸款或公司間人民幣貸款。2016年6月9日，外管局發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，即《外管局第16號通知》，重申了外管局第19號通知中的一些規定，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。外管局第19號通函及第16號外管局通函可能會大大限制本公司將所持任何外幣(包括本公司離岸發行所得款項淨額)轉移至中國附屬公司的能力，從而可能對本公司的流動資金及本公司為中國業務提供資金及拓展業務的能力造成不利影響。2019年10月23日，外管局發佈了《國家外匯管理局關於進一步便利跨境貿易投資的通知》，其中包括將外匯資金的使用擴大到境內股權投資領域。允許非投資性外商投資企業在不違反現行《外商投資准入特別管理辦法(2021年版)》或《負面清單》、不違反境內投資項目真實性和合規性的前提下，合法使用資本進行境內股權投資。然而，由於外管局第28號通知是新頒佈的，目前尚不清楚外管局和有能力的銀行將如何在實踐中執行。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資施加的各種要求，包括外管局通告19、外管局通告16以及其他相關規則和法規，吾等不能向閣下保證，吾等將能夠就未來對中國附屬公司的貸款或出資及時完成必要的登記或獲得必要的政府批准(如果有的話)。因此，對於我們在需要時向中國子公司提供及時財務支持的能力存在不確定性。倘若吾等未能完成該等登記或未能取得該等批准，吾等使用吾等從離岸發行所收取或預期將收到的所得款項，以及將我們的中國業務資本化或以其他方式提供資金的能力可能會受到負面影響，從而可能對中國附屬公司的業務造成重大不利影響，包括其流動資金及其為其業務提供資金及擴展業務的能力。

匯率的波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。

人民幣兑美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了長達十年的人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，這種升值停止了，人民幣兑美元匯率保持在窄幅區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

我們的一些業務是通過川城數碼和川城互聯網在中國開展的，它們的賬簿和記錄都是以人民幣保存的。我們向美國證券交易委員會提交併提供給股東的財務報表以美元表示。人民幣對美元匯率的變化會影響他們的資產價值和經營業績，當以美元表示時。人民幣兑美元及其他貨幣的價值可能會波動，並受(其中包括)中國政治和經濟狀況的變化以及中國和美國經濟的感知變化的影響。人民幣的任何重大升值都可能對我們的現金流、收入和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，我們在美國發售的普通股是以美元發售的，我們需要將我們收到的淨收益轉換為人民幣，以便將資金用於中國子公司的業務。美元和人民幣之間的轉換率的變化將影響我們可用於中國子公司業務的收益金額。

中國可提供的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止，我們沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能會決定在未來進行對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能會受到限制，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。

根據中國企業所得税法，就中國企業所得税而言，我們可能被歸類為中國“居民企業”。這樣的分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税務後果，並對我們的經營業績和您的投資價值產生重大不利影響。

根據於二零零八年一月生效的《中國企業所得税法》(“企業所得税法”)，就中國企業所得税而言，在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”，其全球收入一般適用統一的25%企業所得税税率。根據企業所得税法實施細則，“事實上的管理機構”被定義為對企業的生產經營、人事和人力資源、財務和財產進行物質和全面管理和控制的機構。2009年4月，國家税務總局發佈了《關於按照組織管理現行標準認定中控境外註冊企業為居民企業有關問題的通知》，即《國家税務總局82號通知》，並於2017年12月進行了修訂。國貿通函第82號規定，由中國企業或中國企業集團控制的若干境外註冊企業將被歸類為中國居民企業，前提是下列企業位於或居住在中國：負責日常生產、經營和管理的高級管理人員和部門；財務和人事決策機構；關鍵財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東大會紀要；以及一半或以上有投票權的高級管理人員或董事。除82號通知外，國家税務總局還發布了《中控境外註冊居留企業企業所得税管理辦法(試行)》，或《45號公報》，自2011年9月起施行，並於2015年4月進行修訂，為落實82號通知提供更多指導，明確此類“中控境外註冊居民企業”的申報和申報義務。SAT公告45提供了確定居民身份的程序和行政細節，以及關於確定後事項的管理。雖然SAT通告82和SAT Bullet 45只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國個人控制的離岸企業，但SAT通告82和SAT Bullet 45所載的確定標準可能反映了SAT關於如何應用“事實上的管理機構”測試來確定離岸企業的税務居民地位的一般立場，無論離岸企業是由中國企業、中國企業集團、還是由中國或外國個人控制的。

若中國税務機關認定Linkage Cayman的實際管理機構在中國的管轄範圍內，就中國企業所得税而言，Linkage Cayman可能被視為一家中國居民企業，並可能隨之而來的若干不利的中國税務後果。首先，我們將對全球收入統一徵收25%的企業所得税，這可能會大幅減少我們的淨收入。此外，我們還將遵守中國企業所得税申報義務。最後，吾等應支付予吾等投資者的股息及出售吾等股份的收益可能須繳交中國預扣税，如該等收益被視為來自中國，則非中國企業按10%的税率或非中國個人按20%的税率繳税(每種情況均須受任何適用税務條約的規定規限)。若本公司被視為中國居民企業，本公司的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益，目前尚不清楚。任何此類税收都可能降低您在我們股票上的投資回報。儘管截至本招股説明書日期，Linkage Cayman尚未收到中國税務機關的通知或告知，就企業所得税法而言，它已被視為居民企業，但我們不能向您保證，它未來不會被視為居民企業。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

2015年2月，國家税務總局發佈了《關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税問題的公告》，即《國家税務總局第7號通知》。國税局通告7提供有關非居民企業間接轉讓中國應課税資產(包括中國居民企業的股權及不動產)的全面指引。此外，2017年10月，國家税務總局發佈了《關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》，即《國家税務總局第37號通知》，其中修改了國家税務總局第7號通知的部分條款，進一步明確了非居民企業的應税申報義務。非中國控股公司間接轉讓一家中國居民企業的股權及/或不動產，須受國税局通告7及國税局通告37約束。

Sat通告7為評估合理的商業目的提供了明確的標準，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。根據SAT通告7的規定，如果交易雙方的股權結構符合以下情況，間接轉讓中國應納税資產被視為合理的商業目的：(I)轉讓方直接或間接擁有受讓方80%或以上的股權，反之亦然；(Ii)轉讓方和受讓方均由同一方直接或間接擁有80%或以上的股權；及(Iii)如外國企業的股份價值超過50%直接或間接來自中國房地產，則(I)及(Ii)如外國企業的股份價值直接或間接源自中國房地產，應為100%。此外，SAT第7號通知也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉移中國應納税資產的，作為轉讓方或受讓方的非居民企業或直接擁有應納税資產的中國實體可以向有關税務機關報告這種間接轉移，如果境外控股公司沒有合理的商業目的，並且是為了減税、避税或遞延納税而設立的，中國税務機關可以不考慮該境外控股公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用的税款，目前按10%的税率轉讓中國居民企業的股權。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。

根據國税局第37號通知，非居民企業未按照《企業所得税法》第三十九條規定申報應納税款的，税務機關可以責令其在規定的期限內繳納應納税款，非居民企業應當在税務機關規定的期限內申報繳納應納税款。但是，非居民企業在税務機關責令其限期申報繳納應納税款前自願申報繳納的，視為該企業已及時繳納税款。

在報告及評估涉及中國應課税資產的合理商業目的及未來交易方面，我們面對不確定因素，例如離岸重組、出售離岸附屬公司股份及投資。在間接轉讓交易中被評估為沒有合理商業目的的情況下，根據SAT通告7和SAT通告37，如果我們是此類交易的轉讓人，我們可能需要申報義務或納税，如果我們是此類交易的受讓人，我們可能需要繳納預扣義務(具體而言，股權轉讓預扣10%的税)。對於非中國居民企業的投資者轉讓股份，中國子公司可能被要求協助根據SAT通函提交申請。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT通告，或者要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通告，或者確定我們不應該根據這些通告向我們徵税，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

中國附屬公司在向吾等支付股息或支付其他款項方面受到限制，這可能對吾等開展業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能需要來自中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的流動資金需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。若中國附屬公司日後以本身名義產生債務，管理該等債務的工具可能會限制其向吾等支付股息或作出其他分派的能力。

根據中國現行法規，中國附屬公司只能從其根據中國會計準則及法規釐定的累計利潤(如有)中向吾等派發股息。此外，中國附屬公司每年須預留各自累計利潤的至少10%(如有)作為若干儲備基金，直至撥備總額達到各自注冊資本的50%為止。中國附屬公司亦可根據中國會計準則將其各自税後溢利的一部分酌情撥入員工福利及獎金基金。這些儲備不能作為現金股息分配。這些對中國附屬公司向我們支付股息或作出其他分派的能力的限制，可能會對我們發展、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大不利限制。

政府對貨幣兑換的控制可能會影響您的投資價值和我們支付的股息。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。在我們目前的公司架構下，聯通開曼可能依賴中國子公司的股息支付，以滿足我們可能有的任何現金和融資需求。根據中國現行外匯法規，經常項目的支付，如利潤分配和與貿易及服務有關的外匯交易，可以外幣支付，而無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求。因此，中國附屬公司可以向吾等支付外幣股息，而無須事先獲得外匯局批准，但條件是該等股息滙往中國境外須符合中國外匯法規下的某些程序，例如吾等股東或身為中國居民的本公司股東的最終股東在海外的投資登記。然而，人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，則需要獲得有關政府部門的批准或登記。中國政府還可以酌情限制未來經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制制度阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向股東支付股息。

根據企業所得税法，有關中國附屬公司的預提税項責任存在重大不確定因素，而中國附屬公司應付予我們離岸附屬公司的股息可能不符合享有若干條約利益的資格。

根據《企業所得税法》及其實施細則，外商投資企業通過經營產生的利潤分配給其在中國境外的直接控股公司，將按10%的預提税率徵收預提税率。根據雙重避税安排，如內地企業中國於派發股息前連續至少12個月由香港企業持有至少25%，且經中國有關税務機關認定已符合雙重避税安排及其他中國適用法律下的其他條件及規定，則10%的預提税率可降至5%。

然而，根據2009年2月20日生效的《關於執行税務條約分紅規定若干問題的通知》或2009年2月20日生效的《税務總局第81號通知》，如果中國有關税務機關酌情認定，公司受益於主要由税收驅動的結構或安排而導致的所得税税率下調，中國税務機關可調整優惠税收待遇。根據自2018年4月1日起施行的《關於税收條約中關於受益所有人若干問題的通知》，在確定申請人在税收條約中與股息、利息或特許權使用費相關的税收處理方面的“受益所有人”地位時，將考慮幾個因素。這些因素包括申請人經營的業務是否構成實際的業務活動，以及税收條約的對手國或地區是否不徵税、對相關收入給予免税或徵收極低税率。本通知進一步要求，申請人擬被證明為“實益所有人”的，須向有關税務機關備案有關文件。Linkage Network由Linkage Holding全資擁有。然而，吾等不能向閣下保證，吾等就吾等享有税務優惠資格的決定將不會受到中國有關税務機關的質疑，或吾等將能夠完成向相關中國税務機關提交的必要文件，並根據有關雙重避税安排，就Linkage Network將支付給吾等香港附屬公司Linkage Holding的股息，享有5%的優惠預提税率，在此情況下，吾等將須就收到的股息繳納較高的10%提取税率。

如果我們直接成為涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象，我們可能不得不花費大量資源調查和解決此事，這可能會損害我們的業務運營、股價和聲譽。

大部分業務在中國的美國上市公司一直受到投資者、金融評論員和監管機構(如美國證券交易委員會)的嚴格審查、批評和負面宣傳。許多審查、批評和負面宣傳集中在財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不到位或缺乏遵守，在許多情況下還包括欺詐指控。由於受到審查、批評和負面宣傳，許多在美上市的中國公司的上市股票大幅縮水，在某些情況下

案件，已經變得幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對我們、我們的業務和我們的普通股價格產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真實的還是不真實的，我們將不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為我們的公司辯護。這種情況將是昂貴和耗時的，並可能分散我們的管理層對發展業務的注意力。如果這些指控沒有被證明是沒有根據的，我們和我們的業務運營將受到嚴重影響，您可能會使我們普通股的價值大幅下降。

我們提交給美國證券交易委員會的報告和其他文件以及我們其他公開聲明中的披露不受中國任何監管機構的審查。

我們受美國證券交易委員會的監管，我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他備案文件將根據美國證券交易委員會根據證券法和交易法頒佈的規則和規定接受美國證券交易委員會的審查。我們的美國證券交易委員會報告及其他披露和公開聲明不受任何中國監管機構的審查或審查。例如，我們的美國證券交易委員會報告和其他備案文件中的披露不受中國證監會的審查，證監會是中國的監管機構，負責監管中國的資本市場。因此，您應審閲我們的美國證券交易委員會報告、備案文件和我們的其他公開聲明，並理解沒有任何當地監管機構對我們、我們的美國證券交易委員會報告、其他備案文件或我們的任何其他公開聲明進行過任何審核。

本次發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准和備案，如果需要，我們不能向您保證我們將能夠獲得批准，在這種情況下，我們可能因未能尋求中國證監會對此次發行的批准而面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁。

2006年由六家中國監管機構通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》要求，由中國公司或個人控制、以上市目的成立的境外特殊目的特殊目的機構，在其證券在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准。2006年9月，中國證監會在其官方網站上發佈了一份通知，明確了特殊目的機構申請中國證監會批准其境外上市所需提交的文件和材料。併購規則的適用情況仍不明朗。

吾等的中國法律顧問AllBright基於對中國現行法律、規則及法規的理解，向吾等表示，根據併購規則，吾等普通股於是次發售在納斯達克證券市場上市及交易無需中國證監會批准，因為(I)中國證監會目前並無就根據本招股説明書進行的發售是否須遵守併購規則發出任何最終規則或釋義；及(Ii)吾等並無收購任何定義見併購規則的“中國境內公司”的股權或資產。然而，吾等的中國法律顧問進一步建議吾等，在海外發售的情況下，併購規則將如何詮釋或實施仍存在一些不確定性，其上文概述的意見須受任何與併購規則有關的任何新法律、規則及規例或任何形式的詳細實施及解釋所規限。

2023年2月17日，證監會發布《境外上市試行辦法》，自2023年3月31日起施行。在發佈境外上市試行辦法的同一天，證監會在證監會官網或集體散發了1至5號配套指導規則、《關於境外上市試行辦法的説明》、《關於境內企業境外上市備案管理安排的通知》和《證監會答記者問》等指導規則和通知。《境外上市試行辦法》與《指導規則》和《通知》重申了《規則》徵求意見稿所體現的基本監管原則，對境內公司境外發行和上市的備案要求基本相同，但與徵求意見稿相比做了以下更新：(A)進一步明確了禁止境外發行和上市的情形；(B)在實質重於形式的原則下，進一步明確了間接境外上市的標準；以及(C)通過對不同類型的境外發行和上市設定不同的備案要求，增加了更多備案程序和要求的細節。根據《境外上市試行辦法》及《指導規則和通知》，境內公司開展境外證券發行上市活動，無論是直接還是間接方式，應當在提交初始申請之日起三個工作日內，按照《境外上市試行辦法》的要求向中國證監會辦理備案手續。

關於前瞻性陳述的披露

本招股説明書包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的預期和看法，所有這些都會受到風險和不確定性的影響。前瞻性陳述給出了我們對未來事件的當前預期或預測。你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別這些陳述。在本招股説明書中，您可以通過使用“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“預期”、“估計”、“項目”、“打算”、“計劃”、“將”、“將”、“應該”、“可能”、“可能”或其他類似的表達方式，找到許多(但不是全部)這樣的陳述。這些聲明可能涉及我們的增長戰略、財務業績以及產品和開發計劃。您必須仔細考慮任何此類陳述，並應瞭解許多因素可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述不同。這些因素可能包括不準確的假設和各種各樣的其他風險和不確定性，包括一些已知的和一些未知的。任何前瞻性陳述都不能得到保證，未來的實際結果可能大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果不同的因素包括但不限於：

•        對公司未來財務和經營業績的假設，包括收入、收入、支出、現金餘額和其他財務項目；

•        我們實現增長和擴張的能力，包括實現目標的能力；

•        當前和未來的經濟和政治狀況；

•        我們的資本要求以及我們籌集任何可能需要的額外資金的能力；

•        我們吸引客户的能力，並進一步提升我們的品牌認知度；

•        我們有能力聘請和保留合格的管理人員和關鍵員工，以使我們能夠發展我們的業務；

•        新冠肺炎大流行；

•        跨境電子商務行業的趨勢和競爭；以及

•        本招股説明書中描述的與任何前瞻性陳述相關的其他假設。

我們在“風險因素”項下描述可能影響我們業務的某些重大風險、不確定性和假設，包括我們的財務狀況和經營結果。我們的前瞻性陳述是以管理層的信念和假設為基礎的，這些信念和假設是基於我們管理層在作出陳述時可獲得的信息。我們提醒您，實際結果和結果可能而且很可能與我們的前瞻性陳述中所表達、暗示或預測的內容大不相同。因此，在依賴任何前瞻性陳述時應謹慎行事。除非聯邦證券法要求，我們沒有任何意圖或義務在本招股説明書發佈後公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、假設的變化或其他原因。

行業數據和預測

本招股説明書包含我們從各種政府和私人實體出版物獲得的與日本跨境電商行業、中國和區域全面經濟夥伴關係(RCEP)相關的數據，包括我們委託撰寫的Frost&Sullivan Limited(以下簡稱Frost&Sullivan)的行業報告。這些行業數據包括基於一些假設的預測，這些假設是從我們認為合理的行業和政府來源得出的。跨境電商行業的增長速度可能不會像行業數據預測的那樣，甚至根本不會。行業未能如預期那樣增長，可能會對我們的業務和我們普通股的市場價格產生重大不利影響。此外，跨境電子商務行業迅速變化的性質使任何與我們行業的增長前景或未來狀況有關的預測或估計都受到重大不確定性的影響。此外，如果行業數據背後的任何一個或多個假設被證明是不正確的，實際結果可能並可能與基於這些假設的預測不同。

民事責任的可執行性

根據開曼羣島法律，我們是一家獲豁免的有限責任公司。我們是根據開曼羣島的法律註冊的，因為作為開曼羣島公司的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法制度、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及提供專業和支持服務。然而，與美國相比，開曼羣島的證券法體系不那麼發達，為投資者提供的保護也比美國少得多。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。

我們幾乎所有的資產都位於日本、香港和中國大陸中國。此外，除董事一名董事兼高管藤島文亮先生為日本居民外，其餘董事及高管均為中國居民，其資產絕大部分位於美國境外。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或這些人送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對我們或他們的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。

對於根據美國或美國任何州的聯邦證券法在美國紐約南區地區法院對我們提起的任何訴訟，或根據紐約州證券法在紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟，我們已指定Cogency Global Inc.作為我們的代理人接受訴訟程序的送達。

開曼羣島

Ogier(Cayman)LLP(“Ogier”)，我們在開曼羣島法律方面的法律顧問，以及AllBright，我們在中國法律方面的律師，本公司已告知吾等，開曼羣島或中國的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對吾等或吾等董事或高級職員提出的判決，或(Ii)受理根據美國或美國任何州的證券法對吾等或吾等董事或高級職員提起的原創訴訟，仍存在不確定性。

Ogier進一步告知我們，目前美國與開曼羣島之間並無任何法定執行或條約規定執行判決。然而，在美國取得的判決可在開曼羣島大法院就外國判定債務提起訴訟，並在開曼羣島普通法法院予以承認及執行，而毋須重新審查相關爭議的是非曲直，惟該判決須：（i）由具司法管轄權的外國法院作出;（ii）為最終判決;（iii）為根據開曼羣島普通法作出的判決。（iii）不涉及税項、罰款或處罰;及（iv）並非以違反自然公正或開曼羣島公共政策的方式取得，亦非屬違反自然公正或開曼羣島公共政策的種類。此外，開曼羣島法院是否會執行：（1）美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任規定對我們或其他人士提起的訴訟中所作出的判決;或（2）根據《證券法》對我們或其他人士提起的原始訴訟。Ogier已告知我們，開曼羣島的法律存在不確定性，即根據證券法的民事責任條文從美國法院獲得的判決是否會被開曼羣島法院裁定為刑事或懲罰性質。

日本

城市-Yuwa Partners（“City-Yuwa”），我們的日本法律顧問，已告知我們，日本法院是否會（i）承認或執行美國法院根據美國或美國任何州的證券法的民事責任規定對我們或我們的董事或高級職員作出的判決，或（ii）受理根據美國證券法在日本對我們或我們的董事或高級職員提起的原始訴訟。日本《民事執行法》和《民事訴訟法》規定，如果外國法院的判決不符合《民事執行法》和《民事訴訟法》規定的要求，包括：（a）外國法院的管轄權得到法律、條例、條約或公約的承認;（b）向有關被告人妥為送達法律程序文件，或在有關被告人沒有收到法律程序文件的情況下，給予有關被告人適當的保護;（c）外國法院的判決及法律程序不得牴觸在日本適用的公共政策;及（d）有關外國司法管轄權的法院承認日本法院的最終判決，存在互惠關係。

美國和日本之間沒有任何條約允許美國的任何判決在日本得到承認或執行。此外，互惠性由日本法院逐案判斷，即有關管轄區的法院（即，作出有關判決的州或國家的法院）將承認或執行由日本法院作出的相同類型或種類的最終判決，實際上基於在日本適用的相同程序（即，不重新審查案件的是非曲直，但須符合公共政策）。日本法院承認夏威夷聯邦法院和華盛頓特區、紐約、加利福尼亞、得克薩斯、內華達、明尼蘇達、俄勒岡和伊利諾伊州的州法院分別作出的判決具有互惠性（主要涉及金錢索賠），但不保證美國在任何其他州或任何種類或類型的判決也具有互惠性。因此，美國法院僅根據美國聯邦和州證券法作出的民事責任判決可能不符合這些要求。

香港

根據我們香港律師Winston & Strawn的建議，美國法院的判決不會直接在香港執行。現時香港與美國之間並無條約或其他安排，就相互強制執行外國判決作出規定。不過，普通法容許就外國判決提起訴訟。換言之，外地判決本身可構成訴訟因由的基礎，因為該判決可被視為在訴訟各方之間產生債項。在香港強制執行外地判決的普通法訴訟中，強制執行須受多項條件所規限，包括但不限於，該外地判決是就申索的是非曲直而作出的最終判決，該判決是就民事事宜中的經算定款額而作出的，而非就税項、罰款、罰則或類似的控罪而作出的，取得該判決的法律程序並不違反自然公義，而該判決的強制執行亦不違反香港的公共政策。這類判決必須是一個固定金額的判決，而且必須由香港法院所適用的國際私法規則所確定的“主管”法院作出。在根據外國判決提起的普通法訴訟中，被告可獲得的辯護包括缺乏管轄權、違反自然正義、欺詐和違反公共政策。然而，為向判定債務人追討該等債項，必須在香港展開另一項有關債項的法律訴訟。

內地中國

AllBright進一步告知我們，中國民事訴訟法規定承認及執行外國判決。中國法院可根據中國與作出判決的國家之間的條約或司法管轄區之間的互惠原則，根據《中國民事訴訟法》的規定承認及執行外國判決。中美之間沒有關於相互承認和執行法院判決的條約或其他形式的互惠。AllBright進一步告知我們，根據中國法律，如果中國法院裁定針對我們或我們的管理人員和董事的外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則中國法院將不會執行該判決，從而使美國法院的判決在中國難以得到承認和執行。

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣後，本次發行中出售1，500，000股普通股的所得款項淨額約為4，076，170美元，（考慮到本次發行的所有投資者均由承銷商介紹），以及我們預計應支付的發行費用，根據首次公開發行價格每股普通股4.00美元。如果承銷商完全行使其超額配售權，我們估計，扣除承銷折扣和我們應付的估計發行費用後，我們從此次發行中獲得的淨收益將約為4，913，170美元。

我們計劃將本次發行所得款項淨額用於以下用途：

•        約25%或約1，019，043美元用於技術研發;

•        約30%或約1，222，851美元，以進一步加強供應鏈整合，包括（i）為每類產品添加標籤及進行分析;（ii）擴展至多個產品類別及市場;及（iii）深化與供應商的關係，並致力與物流公司建立夥伴關係;

•        約15%，或約611，426美元，以擴大我們的人力和人才庫;

•        約20%，或約815，234美元，用於進軍東南亞市場;及

•        約10%，或約407，617美元，用作營運資金及其他一般企業用途。

根據我們目前的計劃和業務狀況，上述內容代表了我們目前的意圖，即使用和分配本次發行的淨收益。然而，我們的管理層將擁有相當大的靈活性和酌處權來運用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以與本招股説明書中描述的不同的方式使用此次發行所得資金。如果我們從此次發行中獲得的淨收益不會立即用於上述目的，我們打算將我們的淨收益投資於短期、計息的銀行存款或債務工具。

在使用本次發行的所得款項時，根據中國法律法規，我們獲準通過貸款或額外出資，將本次發行的所得款項用於為中國子公司提供資金，但須符合適用的政府註冊和批准要求。我們無法向您保證，我們將能夠及時獲得這些政府註冊或批准，如果有的話。請參閲“風險因素-與在中國內地營商有關的風險-中國對母公司╱附屬公司貸款及離岸控股公司對中國實體的直接投資的監管可能會延遲或阻止我們使用離岸發售所得款項向中國附屬公司提供貸款或額外注資，這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。”

股利政策

截至本招股章程日期，我們的中國及日本附屬公司概無向本公司派付任何股息或分派，而本公司亦無向股東派付任何股息或分派。我們打算保留任何未來的收益來為我們的業務擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。根據PFIC規則，我們就普通股向投資者進行的分配總額（包括從中預扣的任何税款）將作為股息徵税，前提是分配是從我們的當前或累計收益和利潤中支付的，根據美國聯邦所得税原則確定。

根據開曼羣島法例，開曼羣島公司可自溢利或股份溢價賬派付其股份股息，惟倘於派付股息後，公司將無法償還其於日常業務過程中到期之債務，則在任何情況下均不得派付股息。

如果我們決定在未來為我們的任何普通股支付股息，作為一家控股公司，我們將依賴於我們在香港和日本的子公司Linkage Holding and Extended收到的資金。Linkage Holding將依賴Linkage Electronics、HQT Network和Linkage Network支付的款項。聯動網絡將依賴川城數碼和川城互聯網的支付。我們的子公司在某些司法管轄區(如中國和日本)分配的股息須繳納當地税。中國法規可能會限制中國子公司向我們支付股息的能力。

我們的日本子公司僅被允許在《日本公司法》或《日本公司法》規定的範圍內分配股息。參看《監管政策--日本監管概覽》。

中國現行法規允許Linkage Network只能從Linkage Holding根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向Linkage Holding支付股息。此外，Linkage Network被要求每年至少撥出其税後利潤的10%(如果有的話)作為法定準備金，直到該準備金達到其註冊資本的50%。

中國政府還對人民幣兑換外幣和將貨幣匯出中國實施管制。例如，2017年1月26日發佈的外管局第三號通知規定，銀行在處理境內企業向其境外股東支付5萬美元以上的股息匯款交易時，應根據真實交易原則審查該境內企業的相關董事會決議、原始納税申報表和經審計的財務報表。此外，若中國附屬公司日後自行產生債務，管理該等債務的工具可能會限制其派發股息或支付其他款項的能力。若吾等或中國附屬公司不能收取本公司營運的全部收入，吾等可能無法支付普通股的股息。

我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。就税務而言，聯動控股可被視為非居民企業，因此聯動網絡向聯動控股支付的任何股息可被視為中國來源的收入，因此可按高達10%的税率繳納中國預扣税。見《物質所得税考量--中國內地企業税收中國》。

為了讓我們能夠向股東支付股息，我們將依靠我們的香港和日本子公司Linkage Holding and Extended支付股息。Linkage Holding將依靠Linkage Electronics、HQT Network和Linkage Network支付的股息。聯動網絡依賴於川城數碼和川城互聯網的支付。若中國附屬公司日後以本身名義產生債務，管理該等債務的工具可能會限制其向吾等支付股息或作出其他分派的能力。

根據雙重避税安排，如果香港居民企業擁有中國項目不少於25%的股份，10%的預提税率可降至5%。然而，5%的預扣税率不會自動適用，必須滿足某些要求，包括但不限於(A)香港項目必須是相關股息的實益擁有人；以及(B)香港項目必須在收到股息前連續12個月內直接持有中國項目不少於25%的股份。在目前的做法中，香港項目必須獲得香港税務機關的税務居民證明，才能申請較低5%的中國預提税率。由於香港税務機關將發出這樣一份

在個別情況下，我們不能向您保證，我們將能夠從相關的香港税務機關獲得税務居民證書，並根據雙重避税安排，就Linkage Network向其直接控股公司Linkage Holding支付的任何股息享受5%的優惠預扣税率。截至本招股説明書日期，我們尚未向有關香港税務機關申請税務居民證明書。聯動控股擬在聯動網絡計劃申報並向聯動控股分紅時申請納税居住證。見“風險因素--與在內地營商有關的風險中國”--“根據企業所得税法，有關中國附屬公司的預提税項責任存在重大不確定因素，而中國附屬公司應付予我們離岸附屬公司的股息可能不符合享有若干條約利益的資格。”

大寫

下表列出了我們截至2023年3月31日的市值：

•        在實際基礎上；

•        經調整以反映吾等於本次發售中按每股普通股4.00美元的首次公開發售價格發行及出售普通股，扣除向承銷商提供的估計折讓(考慮到本次發售的所有投資者均由承銷商介紹的事實)及吾等應支付的預計發售費用，並假設承銷商不行使其超額配售選擇權；及

•        經調整以反映吾等於本次發售中按每股普通股4.00美元的首次公開發售價格發行及出售普通股，在扣除向承銷商提供的估計折讓(考慮到本次發售的所有投資者均由承銷商介紹)及吾等應支付的估計發售費用後，並假設承銷商全面行使其超額配售選擇權。

我們目前有20,000,000股普通股已發行和發行，每股面值0.00025美元。截至本招股説明書日期，已發行和已發行普通股數量為2,000萬股。

閣下應閲讀本資本化表，並與本招股章程其他部分所載的“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”及綜合財務報表及相關附註一併閲讀。

____________

(1)本季度業績反映本次發行的普通股，在扣除估計承銷折扣及本公司應支付的估計發售費用後，按每股4.00美元的首次公開發售價格出售。額外的實收資本反映我們在扣除承銷折扣後預期收到的淨收益和我們估計應支付的發售費用。我們估計該等淨收益約為4,076,170美元。

稀釋

若閣下投資本公司普通股，閣下的股權將於本次發售後攤薄至每股普通股首次公開發售價格與本公司每股有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的首次公開發售價格大幅高於我們現有已發行普通股的現有股東應佔每股有形賬面淨值。

截至2023年3月31日，我們的有形賬面淨值為3,609,305美元，或每股普通股0.18美元。有形賬面淨值代表我們合併的有形資產總額(不包括使用權資產，淨額)減去我們的合併負債總額。攤薄是通過從每股普通股的首次公開發行價格中減去每股普通股的有形賬面淨值(經發行調整後)，並在扣除估計承銷折扣和我們應支付的估計發售費用後確定的。

在基於每股普通股4.00美元的首次公開募股價格出售本次發售的1,500,000股普通股後，扣除估計承銷折扣和我們應支付的估計發售費用，我們截至2023年3月31日的調整有形賬面淨值為7,695,475美元，或每股已發行普通股0.36美元。這意味着對現有股東來説，每股普通股的有形賬面淨值立即增加0.18美元，對於在此次發行中購買普通股的投資者來説，每股普通股的有形賬面淨值立即稀釋3.64美元。上述調整後的信息僅為説明性信息。

下表説明瞭這種稀釋：

預計發行後每股普通股的調整後有形賬面淨值將為0.36美元，對現有股東的每股有形賬面淨值將增加0.18美元，此次發行中向新投資者提供的每股有形賬面淨值的即時攤薄將為3.64美元。

下表按於2023年3月31日的備考調整基準，概述現有股東與新投資者就向吾等購入的普通股數目、支付的總代價及扣除估計承銷折扣及吾等應支付的估計發售費用前的每股普通股平均價的差異。

如上所述，作為調整後信息的形式僅為説明性的。本次發售完成後，我們的有形賬面淨值將根據我們普通股的實際首次公開發行價格和定價確定的本次發售的其他條款進行調整。

公司歷史和結構

我們的企業歷史

Linking Cayman於2022年3月24日註冊成立，是開曼羣島的一家豁免有限責任公司。2022年4月13日，聯動控股在香港註冊成立為有限責任公司，為聯動開曼全資子公司。2022年11月24日，我們成立了Linkage Network，這是一家根據中國法律成立的有限責任公司，是Linkage Holding的全資子公司。

Exend成立於2011年6月13日，是一家根據日本法律成立的有限責任公司。HQT網絡成立於2016年12月8日，是根據香港法律組建的有限責任公司。聯動電子成立於2022年3月11日，是根據香港法律成立的有限責任公司。

川城互聯網成立於2021年3月2日，是根據中國法律成立的有限責任公司。川城數字成立於2021年6月1日，是根據中國法律成立的有限責任公司。

關於此次發行，我們在以下步驟中對我們的公司結構進行了重組(“重組”)：

•        2022年4月30日，Linkage Cayman從原股東手中收購了Expert的100%股權；

•        2022年10月31日，聯動控股從原股東手中收購HQT網絡100%股權；

•        2022年9月28日，聯動控股從原股東手中收購聯動電子100%股權；

•        2022年6月2日，川城數碼從原股東手中收購了川城互聯網100%股權；

•        2023年2月17日，聯動網絡從原股東手中收購了川城數碼100%的股權。

因此，Linkage Cayman通過被視為共同控制下的實體重組的重組，成為上述所有其他實體的最終控股公司。

作為一家控股公司，Linkage Cayman本身沒有實質性業務，通過運營實體進行運營，包括Linkage Electronics、HQT Network、Exend、川城數碼和川城互聯網。

我們的公司結構

下圖顯示我們於本招股説明書日期及首次公開招股完成時的公司架構，以發售1,500,000股普通股為基準，並假設並無行使超額配股權。

____________

注：所有百分比反映了我們每一位股東所持有的股權。

(1)自本招股説明書日期起，中國代表一致行動人協議各方作為一個集團持有的14,300,000股普通股。

(2)普通股指6名股東合共持有5,700,000股普通股，每人持有不到本公司截至招股説明書日期已發行及已發行普通股的5%。

有關各股東所有權的詳情，請參閲“主要股東”一節中的實益所有權表。

我們的子公司

根據我們以上的公司結構，我們截至招股説明書日期的子公司如下表所示。

管理層的討論與分析
財務狀況和經營成果

你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表和合並財務報表以及本招股説明書中包含的相關説明。本討論包含轉發-看起來涉及風險和不確定因素的陳述。我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性報告中預期的大不相同-看起來由於各種因素，包括“風險因素”項下和本招股説明書其他部分所列的因素，可能會導致財務報表的變動。僅就本節而言，“客户”一詞應指(I)交叉-邊界 e--商業購買產品的賣家(包括企業和個人)，例如--商業運營培訓和軟件支持服務，以及(2)向運營實體支付佣金的媒體。

概述

我們與日本、香港和內地的經營實體中國是一家總部位於日本的跨境電子商務綜合服務提供商。有兩個相輔相成的業務，包括(I)跨境銷售和(Ii)綜合電子商務服務。我們的使命是讓跨境交易變得更容易。

影響經營業績的關鍵因素

我們認為，影響我們財務狀況和經營業績的關鍵因素包括：

全球和當地經濟狀況的變化

可能影響消費者非必需購買意願的因素包括一般商業狀況、就業水平、利率和税率、消費信貸的可獲得性，以及消費者對未來經濟狀況的信心。導致全球和當地經濟狀況不確定的事件，如新冠肺炎疫情、貿易戰和偶爾發生的地區武裝衝突，可能對消費者對美容和保健品等非必需品的購買產生不利影響。如果經濟下滑，消費者的消費習慣可能會受到不利影響，我們的淨銷售額可能會低於預期，這可能會迫使我們推遲或減緩增長戰略的實施，並對我們的業務、財務狀況、盈利能力和現金流產生實質性的不利影響。

我們維持主要客户的能力

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的六個月裏，我們的五大客户分別約佔我們總收入的49.74%和69.94%。在截至2023年3月31日的六個月內，兩家客户分別佔我們總收入的14.88%和10.76%，按貨幣價值計算分別超過我們總收入的10%。在截至2022年3月31日的六個月內，三家客户分別佔我們收入的23.20%、16.50%和11.25%，其中按貨幣價值計算分別大於我們收入的10%。在截至2022年和2021年9月30日的財年中，我們的五大客户分別約佔我們總收入的59.66%和51.35%。在截至2022年9月30日的財年中，三家客户分別約佔18.03%、17.53%和10.53%，其中按貨幣價值計算分別佔我們總收入的10%以上。在截至2021年9月30日的財年中，兩家客户約佔19.70%和13.02%，其中按貨幣價值計算分別佔我們收入的10%以上。雖然某些銷售合同和服務合同包含續訂選項，但不能保證我們的主要客户將繼續與我們保持業務關係，或與他們進行交易產生的收入將在未來保持或增加。如果我們無法在現有合同期滿後與我們的客户簽訂新的銷售合同或服務合同，或者這些客户的需求因任何原因而減少或停止，我們無法替代地簽訂類似規模和條款的銷售合同或服務合同，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們成功競爭的能力

多年來，我們一直致力於為電商賣家開發一體化的ERP系統(簡稱“聯動ERP系統”)，並利用我們在供應鏈服務和網絡方面的優勢。通過不斷升級，Linkage ERP系統使我們能夠滿足電子商務市場不斷變化的跨行業各種功能的需求。在平臺層面，公司具備數字化能力，從開網店開始到分析暢銷產品的最後階段，既有跨行業的橫向整合，也有各種功能的縱向整合。在銷售方面，我們正在建立一個基於跨區域和跨電子商務平臺的銷售網絡的矩陣。在供給端，我們依託大型優質供應商生態圈、全球倉儲物流網絡，並通過自主研發的自有品牌智能電子供應鏈系統賦能生產，構建高效的供應能力。

我們當前或未來的競爭對手可能比我們擁有更長的運營歷史、更高的品牌認知度、更好的供應商關係、更大的客户基礎、更具成本效益的實施能力，或者更多的財務、技術或營銷資源。競爭對手可能會利用他們的品牌認知度、經驗和資源以各種方式與我們競爭，包括在研發方面投入更多資金，以及為擴大產品規模而進行收購。我們的一些競爭對手可能能夠從供應商那裏獲得更優惠的條款，將更多的資源投入到營銷和促銷活動中，並採取更積極的定價或庫存政策。此外，新技術和增強技術可能會增加在線零售市場的競爭。不能保證我們將能夠成功地與當前或未來的競爭對手競爭，這種競爭壓力可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

監管環境

經營實體的業務受到日本、香港和大陸中國複雜和不斷變化的法律法規的約束。我們預測和應對政府政策和法規的潛在變化的能力將對我們在這些國家的業務運營產生重大影響，我們的整體運營業績也可能受到影響。其中許多法律和法規是相對較新的，可能會發生變化和不確定的解釋，可能會導致索賠、運營實體業務實踐的變化、罰款、運營成本增加、用户增長或參與度下降，或對其業務造成其他損害。雖然我們沒有因政府政策和法規的潛在變化而遭受重大損失，而且經營實體遵守現有的法律和法規，但這些經驗可能不能預示未來的結果。

我們運營結果的關鍵組成部分

收入

我們從跨境產品銷售和綜合電子商務服務中獲得收入。

我們在截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的六個月中按收入來源分列的收入摘要如下：

我們在截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的六個月中按地理區域劃分的收入摘要如下：

我們在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三年中按收入來源分列的收入摘要如下：

我們在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個年度中按地理區域劃分的收入摘要如下：

收入成本

收入成本指為產生收入而產生之成本及開支。我們的收入成本主要包括（i）商品成本，（ii）佣金和（iii）勞動力成本。

截至二零二三年及二零二二年三月三十一日止六個月，我們的收入成本明細概述如下：

截至二零二二年及二零二一年九月三十日止年度，我們的收入成本明細概述如下：

毛利

我們的毛利等於我們的收入減去我們的收入成本。我們的毛利主要受我們產生收入的能力及成本波動影響。

截至二零二三年及二零二二年三月三十一日止六個月，我們按收入來源劃分的毛利明細載列如下：

我們在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個年度按收入來源劃分的毛利潤細目如下：

運營費用

運營費用包括一般和行政費用、銷售費用和研發費用。一般及行政開支主要包括(I)薪金及社會福利開支，(Ii)辦公室租金費用，及(Iii)折舊開支。我們的銷售費用主要包括(I)工資和社會福利費用，(Ii)運費和(Iii)廣告費用和市場推廣費用。研發費用主要包括(I)研發專業人員的工資和相關費用，以及(Ii)技術服務費。

下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的六個月的運營費用，包括絕對金額和佔總運營費用的百分比：

下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度的我們的運營費用，包括絕對金額和佔總運營費用的百分比：

由於預期成為上市公司，我們預期我們的經營開支將繼續增加，因為我們僱用額外人員及產生與業務營運擴展有關的額外成本。

其他收入/(支出)，淨額

其他收入╱（開支）淨額主要包括（i）租金收入、（ii）税項補貼及扣減、（iii）利息開支及（iv）投資收入。

經營成果

下表概述了我們在所示期間的綜合業務成果。這些信息應與我們的合併財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關注釋一起閲讀。任何時期的經營業績不一定代表未來任何時期的預期結果。

截至二零二三年三月三十一日止六個月與截至二零二二年三月三十一日止六個月比較

收入

總收入從截至2022年3月31日的六個月的約842萬美元增加到截至2023年3月31日的六個月的約903萬美元，增幅約為7.26%，這主要歸因於數字營銷服務的增長。

來自跨境銷售的收入從截至2022年3月31日的六個月的約644萬美元略降至截至2023年3月31日的六個月的約641萬美元，降幅約為0.32%。跨境銷售額略有下降，主要是由於日本在2023年第一季度爆發了幾次嚴重的COVID疫情，導致來自日本的跨境銷售額絕對值減少了90萬美元，佔總收入的百分比減少了15.10%。截至2023年3月31日的6個月內，食品、保健品和日用品產品分別佔Extended跨境銷售總額的50.91%、11.45%和6.33%。在截至2022年3月31日的6個月中，食品、保健品和美容產品分別佔Extended跨境銷售總額的72.71%、20.47%和4.95%。

綜合電子商務服務的收入由截至2022年3月31日的六個月的約198萬美元增加至截至2023年3月31日的六個月的約262萬美元，增幅約為640萬美元或31.83%，這是由於我們在數字營銷服務和其他綜合電子商務服務方面的持續增長。在截至2022年、2022年和2023年3月31日的六個月，媒體平臺的激勵政策相對穩定，數字營銷服務收入的增長是由Merchants的總資格支出增加推動的。我們與媒體平臺的關係以及我們的定製和一站式營銷服務使我們從截至2022年3月31日的六個月到截至2023年3月31日的六個月，服務的商家數量增長了20.21%。其餘綜合電子商務服務的收入由截至2022年3月31日止六個月的約0.4億美元增加至截至2023年3月31日的六個月的約3.5億美元，增加約3.1百萬美元或1,037.18%，主要貢獻自2022年7月至2022年7月以來來自傳城互聯網的電子商務相關培訓及諮詢服務的收入。

收入成本

我們的收入成本從截至2022年3月31日的六個月的約668萬美元增加到截至2023年3月31日的六個月的約709萬美元，增幅為6.13%。

我們的跨境銷售收入成本增加了約11萬美元，或2.00%，從截至2022年3月31日的六個月的約56萬美元增加到截至2023年3月31日的六個月的約571萬美元。增加主要是由於售出貨品成本上升所致。

我們的綜合電子商務服務收入成本增加了約30萬美元，或27.67%，從截至2022年3月31日的六個月的約107萬美元增加到截至2023年3月31日的六個月的約137萬美元。綜合電子商務服務的收入成本本質上是支付給第三方代理介紹新商家的佣金，這與商家數量的增加一致。

毛利

我們的毛利從截至2022年3月31日的六個月的17.4億美元增加到截至2023年3月31日的六個月的195萬美元，增幅約為2.1萬美元或0.84%。增長主要歸因於綜合電子商貿服務的業務增長。截至2023年3月31日及2022年3月31日止六個月，我們的整體毛利率分別為21.55%及20.71%。

跨境銷售毛利率從截至2022年3月31日的六個月的12.96%下降到截至2023年3月31日的六個月的10.94%。下降的主要原因是商品銷售成本略有上升。

綜合電子商務相關服務的毛利率由截至2022年3月31日的六個月的45.85%上升至截至2023年3月31日的六個月的47.56%。

營業費用淨額

我們的運營費用淨額從截至2022年3月31日的六個月的98萬美元增加到截至2023年3月31日的六個月的108萬美元，增幅為10.38%。這一增長主要是由於我們的研發費用以及一般和行政費用的增加，抵消了銷售和營銷費用的減少。

研發費用

研發費用主要包括(I)研發專業人員的工資和相關費用，以及(Ii)技術服務費。研究和開發費用在發生時計入費用。

研發費用從截至2022年3月31日的六個月的23萬美元增加到截至2023年3月31日的六個月的29萬美元，增幅為26.90%。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括(I)工資和社會福利費用，(Ii)辦公室租金費用；和(Iii)折舊費用。

我們的一般及行政開支由截至2022年3月31日止六個月的520萬美元增加至截至2023年3月31日的六個月的69萬美元，增幅為33.28%，這主要是由於上市準備工作導致專業費用增加所致。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用主要包括(I)工資和社會福利費用，(Ii)運費，和(Iii)廣告費用和營銷推廣費用。

我們的銷售費用從截至2022年3月31日的六個月的40萬美元下降到截至2023年3月31日的六個月的29萬美元，降幅為26.33%。

其他收入/(支出)，淨額

其他收入/(支出)淨額由截至2022年3月31日的6個月的4,000,000美元收入下降至截至2023年3月31日的6個月的6,000,000美元支出，降幅為251.14%。其他營業外收入主要包括(一)租金收入，(二)税收補貼和扣除，(三)利息支出，(四)投資損失和(五)匯兑損益。由於較高利率借款的增加，截至2022年3月31日的六個月至2023年3月31日的六個月的財務支出增加了0.04億美元，增幅為76.35%。其他收入從截至2022年3月31日的六個月的收益0.09億美元減少到截至2023年3月31日的六個月的收益0.3億美元，主要原因是匯率浮動。

所得税

我們的所得税支出增加了0.02萬美元，或11.24%，從截至2022年3月31日的六個月的2.3億美元增加到截至2023年3月31日的六個月的25萬美元。

淨收入

由於上述原因，我們的淨收入下降了4.27%，從截至2022年3月31日的六個月的5.8億美元下降到截至2023年3月31日的六個月的5.5萬美元。

截至2022年9月30日的年度與截至2021年9月30日的年度比較

收入

總收入由截至2021年9月30日的年度的約1547萬美元增加至截至2022年9月30日的年度的約2203萬美元，增幅約為656萬美元或42.42%，主要歸因於跨境銷售的增長。

來自跨境銷售的收入增加了約549萬美元，或44.22%，從截至2021年9月30日的年度的約1242萬美元增加到截至2022年9月30日的年度的約1791萬美元。Extended是我們在日本的子公司之一，在截至2022年9月30日的年度內，與2021年相比，貢獻了約416萬美元，或33.70%的增長。憑藉在日本電商市場十二年的經驗，EXTEND一直致力於提供受歡迎的品牌和產品。進入疫情後時期，由於過去兩年電子商務業務和相關技術的輕鬆和普及，消費水平一直處於上升趨勢。為了順應提高個人生活質量的趨勢，Extended一直專注於消費品(如食品、美容產品、保健品等)。在過去的十年裏。截至2022年9月30日的年度，食品、保健品和美容產品分別佔Extended跨境銷售總額的58.09%、9.82%和5.14%。截至2021年9月30日的年度，食品、美容和保健品分別佔Extended跨境銷售總額的66.11%、15.64%和11.11%。其餘約133萬美元的收入增長來自川城數碼和聯動電子，這兩家公司隨後分別於2021年6月和2022年3月成立。

綜合電子商務服務的收入由截至2021年9月30日止年度的約305萬美元增加至截至2022年9月30日止年度的約412萬美元，增幅約107萬美元或35.12%，這主要是由於數碼營銷服務的增長所致。為了滿足電子商務企業日益增長的廣告需求，尤其是在亞洲市場，我們全面的數字營銷解決方案配備了技術和數據，以滿足商家的數字營銷需求，並幫助我們的媒體合作伙伴吸引、培育、留住和擴大區域商家基礎。我們在戰略廣告主張、線下活動以及技術和客户支持等領域提供定製營銷解決方案。在截至2022年、2022年和2021年9月30日的三個年度，媒體平臺的激勵政策相對穩定，數字營銷服務收入的增長是由Merchants的總合格支出增加推動的。我們與媒體平臺的關係以及我們的定製化和一站式營銷服務使我們能夠從截至2021年9月30日的年度到2022年9月30日的年度繼續保持商家數量29.25%的增長和每個商家在平臺上的合格支出47.63%的增長。其他綜合電子商務服務增加約17,000,000美元，或5,278.16%，由截至2021年9月30日止年度的約0.003,000,000美元增加至截至2022年9月30日止年度的約18,000,000美元，主要貢獻來自傳城互聯網電子商務相關培訓及諮詢服務的收入。

收入成本

我們的收入成本從截至2021年9月30日的年度的約1293萬美元增加到截至2022年9月30日的年度的約1832萬美元，增幅為41.72%。

我們的跨境銷售收入成本增加了約519.9萬美元，或46.17%，從截至2021年9月30日的年度的約1123萬美元增加到截至2022年9月30日的年度的約1642萬美元。增加的主要原因是銷售成本上升，這與銷售業務的增長一致。

我們的綜合電子商務服務收入成本增加了約2.1萬美元，或12.29%，從截至2021年9月30日的年度的約170萬美元增加到截至2022年9月30日的年度的約191萬美元。綜合電子商務服務的收入成本本質上是為引入新商家而支付給第三方代理的佣金。佣金的增加並不一定與2021年至2022年數字營銷服務的增長成比例，因為每個商家合格支出的增長超過了商家數量的增長，併成為數字營銷服務增長的主要驅動力。

毛利

我們的毛利增加了約117萬美元，或0.41%，從截至2021年9月30日的年度的254萬美元增加到截至2022年9月30日的年度的370萬美元。增長主要歸因於綜合電子商貿服務的業務增長。截至2022年及2021年9月30日止三個年度，我們的整體毛利率分別為16.82%及16.40%。

跨境銷售毛利率從截至2021年9月30日的年度的9.55%下降至截至2022年9月30日的8.32%。下降的主要原因是商品銷售成本略有上升。

綜合電子商務相關服務毛利率由截至2021年9月30日止年度的44.31%升至截至2022年9月30日止年度的53.72%。減少的主要原因是在我們的定製和一站式營銷服務的支持下，每個商家的合格支出增加了。

營業費用淨額

我們的運營費用淨額從截至2021年9月30日的年度的166萬美元增加到截至2022年9月30日的年度的229萬美元，同比增長38.55%。這一增長主要是由於我們的研發費用以及一般和行政費用的增加，抵消了銷售和營銷費用的減少。我們預計我們的運營費用將繼續增加，因為我們僱傭了更多的人員，並在擴大業務運營和預期成為上市公司方面產生了額外的成本。

研發費用

研發費用主要包括(I)研發專業人員的工資和相關費用，以及(Ii)技術服務費。研究和開發費用在發生時計入費用。

研發開支由截至2021年9月30日止年度的10萬美元增加至截至2022年9月30日止年度的630萬美元，增幅達510.76%。我們的研究項目主要涉及一站式電子商務平臺的開發，並不斷完善平臺的功能和效率。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括(I)工資和社會福利費用，(Ii)辦公室租金費用；和(Iii)折舊費用。

本公司一般及行政開支由截至2021年9月30日止年度的630萬美元增加至2022年9月30日止年度的105萬美元，增幅為67.60%，這主要是由於(I)由於業務增長及成立新的附屬公司(傳城互聯網及傳城數碼)，薪金及社會福利開支及外包團隊成本增加39萬美元；及(Ii)租賃開支增加6萬美元以滿足辦公及倉儲需求。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用主要包括(I)工資和社會福利費用，(Ii)運費，和(Iii)廣告費用和營銷推廣費用。本公司的銷售開支由截至2021年9月30日止年度的93百萬美元下降至截至2022年9月30日止年度的810萬美元，下降12.53%，主要是由於EXTEND支付額外的銷售佣金以透過各種渠道增加促銷及廣告活動以吸引更多客户而減少銷售佣金18萬美元所致。

其他收入/(支出)，淨額

其他營業外收入較截至2021年9月30日止年度的0.50億美元增加110.17%，至截至2022年9月30日止年度的0.11億美元。其他營業外收入主要包括(一)租金收入、(二)税收補貼及扣除、(三)利息支出及(四)投資收入。截至2021年9月30日止年度的投資收益由零增加100.00%至2022年9月30日止年度的0.1億美元，代表着2022年長期投資收益的增長。由於長期借款的減少，截至2021年9月30日至2022年9月30日的年度，財務費用淨額略有下降2.96%。

所得税

我們的所得税支出增加了2.8億美元，或280.10%，從截至2021年9月30日的年度的1億美元增加到截至2022年9月30日的年度的39萬美元。這一增長主要歸因於截至2022年9月30日的年度淨收入的增長，並被前幾年淨營業虧損累積的税收抵免的使用所抵消。

淨收入

由於上述原因，我們的淨收入增加了310萬美元，或41.87%，從截至2021年9月30日的年度的7.5萬美元增加到截至2022年9月30日的107萬美元。

流動性與資本資源

在評估我們的流動性時，我們監測和分析我們手頭的現金以及我們的運營和資本支出承諾。到目前為止，我們的營運資金需求來自運營現金流、債務和股權融資以及現有股東的資本貢獻。

截至2023年3月31日，我們手頭有350萬美元的現金。截至2023年3月31日，我們的營運資本約為564萬美元。

我們預計將把此次發行淨收益的約20%投資於進軍東南亞市場。我們打算在未來兩年內有選擇地在東南亞推出我們的綜合電子商務相關服務，從泰國、馬來西亞和印度尼西亞等市場開始。我們預計將於2023年8月至2023年12月首先向馬來西亞擴張，並從2024年開始向泰國、印度尼西亞和菲律賓擴張。我們相信，通過利用我們現有的業務數據分析技術，我們可以擴展到這些新市場，並期望(I)建立代表處或任命當地合作伙伴；(Ii)聘請熟悉當地語言和文化的關鍵營銷和支持員工來管理我們在這些國家的業務；以及(Iii)通過投資於營銷活動，在這些國家推廣我們的品牌。我們估計相關資本投資和支出總額約為500萬美元。

目前，我們計劃使用我們自己的現金來支持我們的短期業務增長目標。我們相信，我們目前的營運資金足以支持我們未來12個月的運營。然而，如果我們遇到商業環境的變化或其他發展，或者如果我們發現並希望尋求投資、收購、資本支出或類似行動的機會，我們未來可能需要額外的現金資源。如果我們確定我們的現金需求超過了我們當時手頭的現金和現金等價物的數量，我們可能會尋求發行股權或債務證券或獲得信貸安排。增發和出售股權將進一步稀釋我們股東的權益。債務的產生將導致固定債務的增加。我們有義務為我們提供便利的某些融資交易承擔信用風險，這也可能會給我們的運營現金流帶來壓力。我們不能向您保證，如果我們接受的話，融資的金額或條款將是我們可以接受的。

中國現行的外匯及其他法規可能會限制中國附屬公司將其淨資產轉讓予我們及香港附屬公司的能力。然而，截至本招股説明書日期，這些限制對這些中國實體向我們轉移資金的能力沒有影響，因為我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息，並計劃保留我們的留存收益以繼續增長我們的業務。此外，這些限制不會影響我們履行現金義務的能力。

日本或香港並無外匯或其他規定限制延伸及香港附屬公司將其淨資產轉讓予我們的能力。

現金流

截至2023年3月31日的六個月的現金流，而截至2022年3月31日的六個月的現金流

下表列出了我們截至2022年3月31日和2023年3月31日的六個月的現金流。

經營活動

截至2023年3月31日止六個月，本公司於經營活動中使用的現金淨額為181萬美元，主要歸因於淨收入55萬美元、物業及設備處置收益非現金項目20萬美元及經營資產及負債變動，主要包括：(A)預付費用及其他流動資產淨額增加211萬美元，應收賬款因業務擴展而增加21萬美元；(B)應收賬款增加32萬美元；及抵銷(I)由於第三季並非全年的旺季，而本公司於第二季末並無增加存貨，故存貨減少34萬美元，及(Ii)因償還先前代表附屬公司支付營運費用的股東而應付關聯方的金額減少88萬美元。

截至2022年3月31日止六個月，本公司於經營活動中使用的現金淨額為13,000,000美元，主要歸因於經非現金及非經營項目調整的淨收益58,000,000美元，主要包括(1)物業及設備處置收益17,000,000美元，(2)存貨撥備

減記15萬美元，以及(3)營業資產和負債的變化，主要包括：(A)預付費用和其他流動資產、淨額增加170萬美元，以及因業務擴大而應收賬款增加13萬美元；(B)應付關聯方的金額增加77萬美元，因為股東代表尚未產生營業收入的子公司支付營業費用；(C)因取得更多利潤而應繳税款增加0.19美元，但因(I)存貨減少0.19億美元而抵銷，因為第三季並非一年中的旺季，因此沒有需要在第二季末儲存存貨。

投資活動

截至2023年3月31日止六個月，本公司投資活動提供的現金淨額約為195萬美元，主要由於出售物業所得款項約196萬美元，抵銷了約0.012萬美元的設備及無形資產付款。

截至2022年3月31日止六個月，本公司投資活動提供的現金淨額約為810萬美元，主要由於出售物業所得款項約130萬美元所致，抵銷了約49萬美元的設備及無形資產付款。

融資活動

截至2023年3月31日止六個月，吾等於融資活動中使用的現金淨額約為1.6億美元，主要由於(I)償還長期債務約1.50億美元，(Ii)支付首次公開招股開支約34萬美元，由股東出資約146萬美元抵銷。

截至2022年3月31日止六個月，本公司於融資活動中使用的現金淨額約為7.9億美元，主要由於償還長期債務約7.9億美元所致。

截至2023年3月31日和2022年9月30日，短期債務包括：

截至2023年3月31日和2022年9月30日，長期債務包括：

截至2022年9月30日的年度的現金流與截至2021年9月30日的年度相比

下表列出了我們截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個年度的現金流。

經營活動

截至2022年9月30日止年度，我們經營活動提供的現金淨額為1. 17百萬美元，主要原因是（i）淨收入1. 07百萬美元;（ii）由於股東代子公司支付經營費用，而子公司本身尚未產生經營收入，因此應付關聯方款項增加0. 95百萬美元;（iii）由於股東代子公司支付經營費用，而子公司本身尚未產生經營收入，因此應付關聯方款項增加0. 95百萬美元。（iii）合同負債增加37萬美元，原因是開展電子商務培訓和諮詢服務。這類收入流預收服務費，事後攤銷，導致合同負債餘額增加;及（iv）因實現更多溢利而導致應付税項增加27萬美元，被（i）因整體收入增加而導致應收賬款增加91萬美元所抵銷，尤其是截至2022年9月30日止年度的最後一個季度;及（ii）由於出口退税餘額增加，預付費用及其他流動資產淨額增加52萬美元。

截至2021年9月30日止年度，我們的經營活動提供的現金淨額為1. 22百萬美元，主要歸因於（i）淨收入0. 75百萬美元;（ii）截至9月30日止年度最後一個季度，由於日本爆發COVID-19導致銷售減少，應收賬款淨額減少44萬美元，2021年;（iii）存貨減少0. 23百萬美元，原因為採購減少與銷售減少一致;及（iv）應付税項增加0. 19百萬美元，原因為實現更多溢利，但被（i）合約負債減少0. 22百萬美元，原因為銷售減少所抵銷;及（ii）由於出口退税餘額略有增加，預付費用及其他流動資產淨額增加15萬美元。

投資活動

截至2022年9月30日止年度，我們的投資活動提供的現金淨額約為0. 74百萬美元，主要是由於出售物業所得款項約1. 27百萬美元，抵銷設備、無形資產及長期投資付款約0. 52百萬美元。

截至二零二一年九月三十日止年度，我們用於投資活動的現金淨額約為3. 21百萬美元，乃由於購買物業及設備的付款約3. 07百萬美元所致。

融資活動

截至2022年9月30日止年度，我們的融資活動提供的現金淨額約為5萬美元，主要是由於長期債務所得款項約117萬美元及短期債務所得款項約16萬美元，抵銷償還長期債務約100萬美元及償還短期債務約28萬美元。

截至2021年9月30日止年度，我們融資活動提供的現金淨額約為2. 02百萬美元，主要是由於長期債務所得款項約2. 59百萬美元，抵銷償還長期債務約0. 85百萬美元。

於二零二二年及二零二一年九月三十日，短期債務包括以下各項：

於2022年及2021年9月30日，長期債務包括以下各項：

____________

*東京銀行間同業拆借利率Tibor是東京銀行間同業拆借利率的首字母縮寫，是從日本銀行間市場上銀行向其他銀行拆借資金所收取的利率衍生的每日參考利率。

*根據數據，截至2022年9月30日，剩餘餘額3,668美元已支付。

或有事件

有時，我們可能會捲入與正常業務過程中發生的索賠有關的訴訟。根據我們的判斷，沒有任何針對我們的索賠或行動懸而未決或受到威脅，如果做出不利裁決，將對我們產生實質性的不利影響。

表外承諾和安排

我們沒有簽訂任何表外財務擔保或其他表外承諾，以擔保任何第三方的付款義務。我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益或沒有反映在我們的綜合財務報表中的衍生品合同。此外，我們並無任何留存權益或或有權益轉移至非綜合實體，作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。吾等在向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與吾等從事租賃、對衝或產品開發服務的任何未合併實體中並無任何可變權益。

合同義務

截至2023年3月31日，未列入經營租賃使用權資產和租賃負債的不可註銷短期經營租賃項下關於辦公室和倉庫的未來最低租賃付款總額如下：

有關長期經營租賃的承諾，請參閲本招股説明書中的“商業地產”，以瞭解更多信息。除此之外，截至2023年3月31日，我們沒有任何重大的資本和其他承諾、長期債務或擔保。

通貨膨脹率

日本和中國的通貨膨脹不會對我們的經營業績產生重大影響。

税收

開曼羣島

根據開曼羣島的現行法律，本公司無需繳納所得税或資本利得税。此外，在開曼羣島，股息支付不需要繳納預扣税。

香港

根據香港政府公佈的《2018年税務(修訂)(第3號)條例》，自2018年4月1日起，在兩級利得税率制度下，合資格法團首200萬港元應課税利潤的利得税税率將下調至8.25%(為《税務條例》附表8所指明税率的一半)，而2,000,000港元以上的應課税利潤將按16.5%的税率徵税。不符合兩級利得税税制的公司的應評税利潤，將繼續按16.5%的統一税率徵税。

中華人民共和國

根據中國企業所得税法或企業所得税法，內資企業和外商投資企業或外商投資企業通常適用統一的25%的企業所得税税率，而優惠税率、免税期和免税可能會根據具體情況給予。

日本

日本企業所得税是根據截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的六個月的估計應評税利潤，按照我們經營所在的日本的現行税率計算的。Exend在日本須繳納國家企業所得税、居民税和企業税，這導致截至2022年和2023年3月31日的六個月的有效法定所得税税率分別約為34.40%和34.10%。

日本企業所得税是根據截至2022年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的兩個年度的估計應評税利潤計算的，税率是按照我們開展業務的日本的現行税率計算的。我們在日本繳納國家企業所得税、居民税和企業税，這導致截至2022年和2021年9月30日的三個年度的有效法定所得税税率分別約為34.1%和36.8%。

關鍵會計政策和估算

根據美國公認會計原則編制合併財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響資產負債表日報告的資產和負債額以及報告期內的收入和費用。重大會計估計包括但不限於壞賬準備、可用年限及長期資產減值、遞延所得税會計及遞延税項資產估值撥備。事實和情況的變化可能會導致修訂估計數。實際結果可能與這些估計不同，因此，差異可能對合並財務報表產生重大影響。

我們認為，與我們的其他會計政策相比，以下關鍵會計政策涉及更高程度的判斷和複雜性。因此，我們認為這些政策對於瞭解和評估我們的綜合財務狀況和運營結果是最關鍵的。

應收賬款淨額

應收賬款，淨額，包括客户開出的和當前應付的金額。應付金額按其估計可變現淨值列報。信貸期限一般在30至60天之間。當合理和可支持的預測影響預期的可收回性時，確認壞賬準備。我們定期審查應收賬款，並在對個人餘額的可收回性有疑問時，給予一般和具體的備抵。我們在評估應收賬款時會考慮多項因素，例如應收賬款的年期、過往虧損經驗、根據當前情況作出調整的因素、前瞻性指標、客户付款頻率的趨勢，以及對相關可觀察數據的可能影響的判斷，包括現時及未來的經濟狀況及特定客户及市場界別的財務狀況。我們建立了審查主要賬户敞口和風險集中的標準和政策。

收入確認

我們的收入主要來自1)跨境銷售，2)綜合電子商務服務。

我們根據ASC第606條，與客户的合同收入(“ASC第606條”)確認收入。根據ASC第606條，當承諾的商品或服務的控制權轉移給我們的客户時，確認來自與客户的合同的收入，該金額反映了我們預期有權換取這些商品或服務的對價，減去退貨津貼、促銷折扣、佣金和營業税和增值税(“增值税”)的估計。為了實現本標準的核心原則，我們應用了以下五個步驟：

1.確認與客户簽訂的合同或合同；

2、完成合同中履約義務的認定；

3、建議確定成交價格；

4.允許將交易價格分配給合同中的履約義務；以及

5.在履行履行義務或作為履行義務時，應確認收入。

我們的每一項重要業績義務以及我們在收入安排中應用ASC第606條將在下文進一步詳細討論。

跨境銷售

我們利用在全球供應鏈服務和網絡方面的優勢，在亞洲從事食品、美容和個人護理產品、保健品、自有品牌智能電子產品和其他消費產品的銷售。我們通過將產品轉移到指定地點來履行我們的履約義務。按照慣例，對於國際銷售，交貨期限為“成本加運費”(“成本加運費”，前身為“成本加運費”，由賣方承擔運費)和“船上交貨”(“FOB”，買方承擔運費)裝運點。大多數交易是基於離岸價。在這兩種交貨條件下，一旦產品裝船，產品的控制權就轉移了。由於發貨活動是在客户獲得產品控制權後進行的，因此我們選擇將發貨視為履行轉讓貨物承諾的活動，符合ASC第606-10-25-18B號規定。因此，當產品交付到指定地點時，在發貨活動發生之前應計運費。對於剩餘的國內銷售，產品的控制權自產品交付到客户指定的地點時起轉移。運輸活動是在客户獲得貨物控制權之前進行的，因此不應被視為單獨的履約義務。因此，在運輸活動完成後，當產品交付到指定地點時，貨物成本和運費成本都被同時確認。跨境銷售產生的收入在國際銷售和國內銷售的產品控制權轉移時，根據合同中規定的產品價值確認。

對於直接從供應商運往客户的產品，根據ASC第606-10-55-37A(A)號規定，我們獲得對產品的控制權，因為我們對合同負有主要責任，並擁有定價自由裁量權。我們主要負責合同，因為我們在執行訂單時有供應商的自由裁量權，而且我們是唯一與客户有合同關係的一方。我們確定並從交易中獲得幾乎所有的利益，即客户支付的對價。因此，根據ASC第606-10-55-39號法規，我們認為自己是交易的委託人，因為我們主要負責履行承諾並擁有價格自由裁量權。

對於從我們運往客户的產品，我們認為自己是委託人，因為我們控制着交易價格的制定，安排交易的整個過程，並承擔庫存風險。因此，這類收入是以毛為單位報告的。

綜合電子商務服務

我們與高端社交媒體平臺合作，並提供數字營銷服務，以滿足商人的需求。

對於數字營銷服務，我們作為授權代理，説服商家在社交媒體平臺上展示美國存托股份。作為回報，我們從社交媒體平臺獲得佣金。在我們與社交媒體平臺保持合同關係的期間，當商家將美國存托股份放在社交媒體平臺上時，我們會收到此類平臺的佣金。來自數字營銷服務的收入在社交媒體平臺計算的實際合格美國存托股份的合同期內確認。我們採用了“開票權”的實際權宜之計，並根據從社交媒體平臺收到的季度賬單報告確認收入。我們認為自己是代理商，因為我們不主要負責履行提供數字營銷服務的承諾。因此，此類收入是在淨額基礎上報告的。於報告期內，數碼營銷服務的所有收入均來自本公司作為社交媒體平臺的授權代理。

對於其他綜合電子商務服務，收入來自與電子商務相關的培訓/諮詢服務。我們通過提供與電子商務相關的培訓/諮詢服務來履行我們的績效義務，並在服務期間確認收入。

所得税

本期和前期的當期所得税資產和負債按預期向税務機關追回或支付的金額計量。用於計算税額的税率和税法是在報告期結束時頒佈或實質頒佈的税率和税法。

我們按美國會計準則第740條計算所得税。遞延税項資產及負債因綜合財務報表中現有資產及負債的賬面金額與其各自的課税基礎之間的差異(“暫時性差異”)而產生的未來税項影響予以確認。

遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。遞延税項按預計將在資產或負債清償期間適用的税率計算，該税率基於報告期結束時頒佈或實質頒佈的税率。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。

美國會計準則第740-10-25號《所得税中的不確定性會計》的條款規定了合併財務報表確認和衡量納税申報單中採取(或預期採取)的納税狀況的更有可能的門檻。本解釋還就所得税資產和負債的確認、當期和遞延所得税資產和負債的分類、與税收頭寸相關的利息和罰款的會計處理以及相關披露提供了指導。我們認為，截至2023年3月31日和2022年9月30日，分別沒有不確定的税收頭寸。

還就取消確認所得税資產和負債、對當期和遞延所得税資產和負債進行分類、對與税務有關的利息和罰金進行核算、對中期所得税進行核算以及對所得税披露等問題提供了指導。在評估我們不確定的税收狀況和確定所得税撥備時，需要做出重大判斷。在截至2023年3月31日的六個月中，我們沒有確認與不確定的税收狀況相關的任何重大利息和罰款

和2022年。截至2023年3月31日和2022年9月30日，我們沒有任何重大的未確認不確定税收頭寸。我們預計其對未確認税務頭寸的評估在未來12個月內不會發生實質性變化。

財務報告的內部控制

在此次發行之前，我們一直是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的內部控制和程序問題。我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。然而，在對截至2023年3月31日、2023年和2022年3月31日的六個月的簡明綜合財務報表進行審查，以及對截至2022年9月30日、2022年和2021年9月30日的年度的綜合財務報表進行審計時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現，我們對財務報告的內部控制存在以下“重大弱點”，如PCAOB制定的標準所定義，以及其他控制缺陷。“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

已確定的兩個重大弱點與以下方面有關：

•        我們缺乏正式的內部控制政策和內部獨立監督職能，無法建立正式的風險評估程序和內部控制框架；以及

•        我們缺乏適當瞭解公認的美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告及合規要求的會計人員和資源，無法設計和實施正式的期末財務報告政策和程序，以根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會要求解決複雜的美國公認會計準則技術會計問題。

針對此次發行之前發現的重大弱點，我們正在實施一系列措施，其中將包括：

•        聘請更多在美國公認會計準則會計和美國證券交易委員會報告方面具有適當知識和經驗的合格會計和財務人員，以及

•        為我們的會計人員組織定期培訓，特別是與美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求相關的培訓。

我們計劃採取更多措施來改善我們對財務報告的內部控制，其中包括創建美國公認會計準則會計政策和程序手冊，並將定期維護、審查和更新以符合最新的美國公認會計準則，以及建立審計委員會和加強公司治理。

然而，我們不能向您保證，我們將及時彌補我們的重大弱點。如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度，或未能補救已發現的財務報告內部控制的重大弱點，我們可能無法履行報告義務，或無法準確報告我們的經營業績或防止欺詐，投資者信心和我們普通股的市場價格可能會受到重大不利影響。

作為一家上一財年收入不到1.235億美元的公司，根據《快速啟動我們的商業創業法案》(JOBS法案)，我們有資格成為“新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估這家新興成長型公司對財務報告的內部控制時，免除2002年7月《薩班斯-奧克斯利法案》第404節規定的審計師認證要求。

市場風險的定量和定性披露

信用風險

可能使我們面臨集中信用風險的金融工具主要是應收賬款。我們對客户進行信用評估，通常不需要他們提供抵押品或其他擔保。我們評估我們的催收經驗和長期未償餘額，以確定是否需要為可疑賬户撥備。我們定期審查客户的財務狀況和付款方式，以將應收賬款的收款風險降至最低。

外匯風險

我們的業務主要在日本進行，我們的賬簿和記錄以日元保存。中國的子公司使用人民幣作為其功能貨幣。我們向美國證券交易委員會提交併提供給股東的合併財務報表的報告貨幣以美元表示。當以美元表示時，日元與美元以及人民幣與美元之間的匯率變化會影響我們的資產價值和運營結果。

日元兑美元、人民幣兑美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受日本政治和經濟狀況的變化以及日本、中國和美國經濟的預期變化等影響。日元和人民幣的任何重大升值都可能對我們的現金流、收入和財務狀況產生重大和不利的影響。此外，由於在美國發行的股票是以美元發行的，我們需要將我們收到的淨收益轉換為日元和人民幣，以便將資金用於我們的業務。美元和日元以及美元和人民幣之間的轉換率的變化將影響我們可以為我們的業務獲得的收益金額。

我們不認為它目前存在任何重大的直接外匯風險，也沒有使用衍生金融工具來對衝此類風險的敞口。雖然我們可能會決定在未來進行更多的對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。因此，匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。

通貨膨脹風險

近年來，通脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。根據日本統計局的數據，預計2023年和2022年日本的通貨膨脹率分別約為2.0%和2.3%。根據中國統計局的數據，中國的通貨膨脹率預計在2023年和2022年分別約為3%和2%。雖然自成立以來，我們過去並沒有受到通脹的重大影響，但我們不能保證未來不會受到日本更高的通貨膨脹率的影響。如果通貨膨脹上升，可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

工業

本部分提供的所有信息和數據均摘自我們於2023年7月委託Frost P&Sullivan(北京)有限公司上海分公司(以下簡稱“Frost T&Sullivan”)撰寫的題為《Cross-邊界 E--商業RCEP中的市場研究“(”Frost&Sullivan報告“或”F&S報告“)，除非另有説明。Frost S&Sullivan告訴我們，本文中包含的統計和圖形信息來自其數據庫和其他來源。以下討論包含對未來增長的預測，這種增長可能不會以預測的速度發生，或者根本不會發生。

跨境貿易概述

傳統跨境貿易是指對外貿易交易，主要是貨物的進出口貿易。國內外廠商直接與經銷商對接，通過電話、郵件、會展營銷等方式達成業務合作，以國際銀行憑證或電匯的形式支付貨款，最終通過海運集裝箱完成發貨和運輸。

在世界貿易組織(WTO)的多邊貿易體制下，大多數成員國積極參與和協作制定自由貿易協定，以促進貿易流動。世貿組織為其成員之間的貿易體系提供組織和法律基礎，處理貿易爭端，並管理各種國際貿易協定，包括北美自由貿易協定(NAFTA)、石油輸出國組織(OPEC)和區域全面經濟夥伴關係(RCEP)。

RCEP是世界上最大的自由貿易區，於2020年11月15日在南亞國家聯盟(東盟)峯會期間簽署。它包括東盟10個成員國(文萊、柬埔寨、印度尼西亞、老撾、馬來西亞、緬甸、菲律賓、新加坡、泰國和越南)以及中國、日本、韓國、澳大利亞和新西蘭。通過合併現有的協定，RCEP有望拉近亞洲國家的聯繫，允許互利的商業交流，並促進東北亞和東南亞的經濟一體化。

日本跨境貿易概況

日本跨境貿易產業的市場規模

以下圖表顯示了日本跨境貿易行業進出口的歷史和估計市場規模，以10億美元為單位：

日本跨境貿易市場規模及預測(2018-2027年)

資料來源：聯合國商品貿易數據庫、Frost公司和沙利文公司

根據聯合國商品貿易數據庫和Frost S&Sullivan的數據，按商品總值(GMV)計算，日本跨境貿易的市場規模以2.6%的複合年均增長率增長，從2018年的14866億美元增加到2022年的16466億美元，預計2027年將以6.5%的複合年均增長率進一步增長到22535億美元。

以進口GMV計算的日本跨境貿易市場規模預計將在2027年增長到12751億美元，年複合增長率為7.2%。以出口GMV計算的日本跨境貿易市場規模預計將在2027年以5.5%的複合年均增長率進一步增長至9784億美元。

中國的跨境貿易概述

中國跨境貿易產業的市場規模

以下圖表顯示了中國跨境貿易行業進出口的歷史和估計市場規模，單位為萬億美元：

中國十字-邊界貿易市場規模及預測(2018年-2027E)

資料來源：中國海關總署弗羅斯特和沙利文

根據中國海關總署和Frost&Sullivan的數據，以商品銷售總值計算，中國跨境貿易的市場規模以7.9%的複合年均增長率增長，從2018年的4.6萬億美元增長到2022年的6.3萬億美元，預計2027年將進一步增長到9.9萬億美元，複合年均增長率為9.6%。

中國跨境貿易以進口商品總值計算的市場規模從2018年的2.1萬億美元增長到2022年的2.7萬億美元，複合年均增長率為5.9%，預計2027年將進一步增長到4.4萬億美元，複合年均增長率為10.4%。以出口商品總值計算的中國跨境貿易市場規模從2018年的2.5萬億美元增長到2022年的3.6萬億美元，複合年均增長率為9.4%，預計2027年將進一步增長到5.4萬億美元，複合年均增長率為8.9%。

跨境電子商務概述

近年來，在互聯網基礎設施發展的帶動下，外貿數字化，催生了跨境電商模式。這是指不同國家領土上的貿易主體之間依託電子商務平臺達成交易，通過跨境物流、通關完成網上訂購、支付、結算、發貨，最終完成交易的一系列商業活動。這種轉變削弱了傳統跨境貿易的侷限性，傳統的跨境貿易高度依賴於採購鏈長、利潤率低的賣家和買家。如今，越來越多的參與者正在進入跨境電商市場，並可能受到RCEP的進一步提振。

RCEP是日本和中國在東北亞地區達成的第一個對外貿易協定。作為世界頂級經濟體的一部分，中國和日本正在顯著擴大電子商務合作，2022年除東盟外，日本在進出口金額上分別位居第一和第二。在協助東盟發展的核心基礎上，2019年全面生效的中國-東盟自貿協定《議定書》在電子商務篇章方面進一步升級，並鼓勵成員國建立統一的區域經貿框架。2022年末，中國還與新加坡、泰國、老撾、菲律賓等國簽署了電子商務合作諒解備忘錄。東盟目前是中國最大的商業夥伴，2022年雙邊貿易額達到6.52萬億元，增長15.0%，佔RCEP國家貿易總額的50.3%。

隨着跨境電商行業的擴張，出現了更多的細分：

•        根據交易類型，跨境電商主要分為企業對企業(B2B)和企業對消費者(B2C)。B2B電子商務是指公司之間的交易，適合國內供應商，因為採購量大，涉及的產品類型多，希望通過電子商務擴大市場。B2C電子商務是指一家公司將產品和服務直接銷售給最終用户的過程。

•        從交易平臺的類型來看，可以分為平臺型和自營型。平臺型是指第三方品牌或商家進駐在線平臺進行銷售活動。自營型是賣家通過其網站進行銷售活動的網站。提出了“平臺+自營”的混合模式。

•        根據貨流的不同，可以分為出口和進口。進口是指從一個國家帶到另一個國家的任何商品或服務，而出口是指在國內生產並銷往國外市場的商品和服務。

日本跨境電商產業概況

作為世界第三大經濟體和世界第四大電子商務市場，日本日益增長的市場規模、高數字化水平、先進的基礎設施為電商產業發展提供了有利環境。此外，2022年日本對外貿易佔其國內生產總值的近四成，中國是日本的主要供應國和第二大買家。兩國緊密的貿易關係也為中國跨境電商的進入提供了機會。隨着電子商務的進一步普及和新一代年輕消費者對網購的日益依賴，日本國民強大的購買力水平和對優質產品的需求可以進一步推動電子商務的蓬勃發展。

以下圖表顯示了日本跨境B2C電子商務的歷史和估計市場規模，以GMV為單位，單位為10億美元：

日本跨境B2C電商市場規模及預測(2018-2027年)

來源：Frost&Sullivan

根據Frost&Sullivan的數據，以GMV計算的日本B2C跨境電商市場規模從2018年的840億美元增長到2022年的1470億美元，複合年均增長率為15.0%，預計2027年將進一步增長到2596億美元，複合年均增長率為12.0%。根據Frost S&Sullivan的數據，在這些通過網絡平臺銷售的商品中，約63%最初是2022年從中國進口的。

日本跨境電商的主要增長動力

日本擁有先進的互聯網基礎設施和成熟的物流設施。    日本擁有發達的互聯網基礎設施和快速的網絡速度。其互聯網技術先進，普及率高。根據全球社交媒體公司We Are Social的數據，2021年，日本近93%的公民可以使用互聯網。日本發達的信息技術水平為電子商務的發展提供了堅實的基礎。日本發達的數字經濟基礎得益於一系列戰略的早期確立，

如信息化國家建設、國內信息技術基礎設施建設和數字經濟發展進程得到有效推進。此外，根據Frost S&Sullivan進行的專家採訪，日本擁有高效的跨境物流管理，擁有良好的物流基礎設施、供應路線和高效的遞送服務，這為跨境電子貿易提供了強有力的支持。

日本消費者已經養成了成熟的網購習慣。    日本新一代消費者的數字化對中國的跨境電商出境同樣意義重大。根據Frost S&Sullivan的數據，2022年9月，日本的互聯網普及率約為94%，覆蓋約1.2億人；78%的日本人在網上購買過產品，2017年這一比例為57%；超過80%的日本人曾搜索產品或服務在線購買，並訪問過在線零售網站或商店，2017年這一比例均為69%。這反映出隨着人口數字化程度的提高和網購頻率的提高，日本消費者對電商的認可度正在逐年提高。

更加多元化的中國品牌和產品，以滿足日本消費者的需求。    日本經濟發達，人均消費能力高，支付意願強，例如，根據Frost S&Sullivan的數據，近90%的日本消費者表示願意為使用壽命長的產品支付更高的價格。而隨着中國品牌化和產品多元化的趨勢，日本消費者對產品質量和品牌化的需求可以得到滿足，從而幫助中國品牌進入日本市場。

日本跨境電商市場的進入壁壘

全面的後-銷售額服務。日本的線下零售業務始於20世紀60年代，經過幾十年的發展，其供應鏈擁有完善的配套設施，實體店具有專業的服務人員能力和高度的服務意識。鑑於日本地理面積小、人口密集、貧富差距窄，高密度的線下實體零售商可能實現高人口覆蓋率，從而提高產品流通的效率和靈活性。因此，電子商務的發展必須產生明顯的競爭力，如提供更好的購物體驗、售後服務支持和便利性。

在當地物流公司擁有溢價賬户。    對於希望削減開支的供應商來説，擁有物流公司折扣的溢價賬户至關重要。根據Frost S&Sullivan的數據，雖然三家快遞公司在2022年控制了日本快遞市場80%以上的份額，但由於勞動力成本上升，物流成本已經上升，當地頭部電商公司已經開始建設自己的物流系統。例如，亞馬遜通過其入站物流服務在日本實現了當天送達和免費送貨，樂天與三大快遞服務商合作，但在戰略上與日本郵政合作建設自己的物流體系。然而，由於中小型跨境電商缺乏技術和資金來建設自己的物流，談判能力較弱，他們必須與當地物流提供商建立良好的合作關係，以確保順利的履約體驗。

高度重視品牌和本地化。    日本消費者傾向於購買高質量、高評級的產品，並對品牌高度忠誠，特別是擁有當地IP的品牌。根據Frost S&Sullivan的數據，2022年，超過75%的日本消費者表示，即使他們沒有某個品牌的應用，他們也可以保持對該品牌的忠誠。因此，對於新進入者來説，在日本當地的銷售選擇和品牌塑造至關重要，即使中國的產品正逐漸變得高品質和品牌化，但它們仍處於早期階段。因此，跨境電商公司需要招聘當地人才，幫助他們準確選擇產品，並指定當地營銷解決方案，如納入本地化IP。

中國跨境電商產業一覽

由於跨境服務、海外物流、支付解決方案的發展以及監管環境的便利化，中國的跨境電商市場規模大幅增長。在商品交易總量方面，過去幾年，中國的整體跨境電商市場一直以跨境電商出口市場為主，主要原因是中國的供應鏈有所改善，勞動力成本和製造成本相對較低。此外，在技術顛覆的推動下，中國的出口產品品類有望從低端產品拓展到高端產品，進一步帶動中國品牌走向國外。與此同時，近年來新冠肺炎大流行推動了在線消費，進一步刺激了跨境電商市場的增長。

下表列出了中國跨境電商的歷史和估計市場規模，以GMV為單位，單位為萬億美元：

中國跨境電商市場規模及預測(2018年-2027年)

來源：Frost&Sullivan

根據Frost&Sullivan的數據，以GMV計算的中國跨境電商市場規模從2018年的12,099億美元增長到2022年的23,360億美元，複合年均增長率為17.9%，預計2027年將進一步增長至44,310億美元，複合年均增長率為13.7%。

根據Frost S&Sullivan的數據，以進口商品總值計算，中國跨境電商的市場規模從2018年的2571億美元增長到2022年的5059億美元，複合年增長率為18.4%，預計2027年將進一步增長到10210億美元，複合年增長率為15.1%。中國跨境電商出口商品總值的市場規模從2018年的9528億美元增長到2022年的18301億美元，複合年增長率為17.7%，預計2027年將進一步增長到3.4100億美元，複合年均增長率為13.3%。

中國跨境電商的主要增長動力

國內政策繼續有利於克羅斯的發展-邊界 e--商業自2015年以來，中國國務院分6批設立了132個跨境電商試驗區，覆蓋全國30多個省份，促進跨境電商物流暢通，便利出口通關。此外，還在信貸和其他措施方面提供了對中小企業的支持政策，以促進貿易便利化，這在很大程度上促進了跨境電商的創新，刺激了行業的發展。此外，根據Frost S&Sullivan的數據，中國的區域全面經濟夥伴關係協定(RCEP)顯示出通過成員國之間更緊密的貿易反映的經濟優勢，即2022年第一季度中國對RCEP其他成員國的進出口總值同比增長6.9%。同時，該協議生效還降低了關税成本，預計該地區90%以上的貨物貿易將逐步實現零關税，這可能對出口有利。

通過縮短採購週期和降低成本，買賣雙方都可能從更高的利潤和更低的價格中受益。    在傳統的線下渠道中，交易包括詢價、報價、訂貨、生產、運輸、租訂、通關和產品檢驗、收匯、結匯、核銷。而且整個流程由不同的貿易公司完成，不僅涉及繁瑣的手續，還增加了企業的財務成本。而且銷售過程往往被商品的進口商和分銷商壟斷，進一步削弱了製造商的議價能力，減少了利潤。但跨境電商平臺拓展了傳統的線下交易渠道，中小企業可以直接面對零售商和消費者，減少了週轉時間和流通層數，從而降低了商品成本，節省的中間成本可能會讓消費者獲得更多好處，企業可能會被用於產品開發和營銷目的。賣家和消費者都可能從成本節約和負擔得起的價格中受益，這種模式可以吸引更多的參與者。

高效、便捷、透明的交易方式可以持續優化履行體驗，為企業提供額外價值。    根據Frost S&Sullivan的説法，跨境電商平臺的發展傾向於銷售渠道多樣化，包括零售商的線下到線上銷售，社交媒體和移動應用程序來增加銷售渠道。隨着互聯網技術的不斷進步，跨境

電商平臺不斷優化用户體驗，除了在交易過程中實現透明，讓買家隨時隨地查看物流、通關等重要信息，日益完善的售後服務也能保障消費者權益。此外，企業製造商可以通過交易數據實現消費者洞察等一系列市場研究目的，可用於優化海外營銷策略，為商家進一步發展品牌。網購的便利性、效率和附加值可能會繼續推動跨境電商的增長。

跨境電商市場的發展趨勢

創新的社交網絡--商業模型被COVID加速-19時代。根據弗羅斯特-沙利文公司的數據，由於新冠肺炎，消費者的網購習慣變得更加成熟，而且自RCEP實施以來，成員國之間的貿易往來顯著增加，特別是在東盟，2022年上半年中國對東盟國家的跨境電商出口增長了98.5%。此外，隨着互聯網普及率不斷提高，自2021年以來東南亞新增互聯網用户超過4000萬，除老撾、緬甸和東帝汶外，東南亞所有國家的互聯網普及率均上升至75%。社交媒體用户流量和傳統投放成本的增加在一定程度上刺激了社交商業的發展，特別是在短視頻和電商模式相結合的情況下。社交媒體平臺為賣家提供了更精確的用户定位和突發內容傳播機制，幫助賣家提供高質量的內容，以降低曝光成本。同時，賣家充分利用KOL(關鍵意見領袖)營銷產生消費者需求並實現轉化，預計這將繼續成為海外營銷的主流，而社交電商在東南亞有望成為一個廣闊的增量市場。

由於直銷的興起，對數字營銷的需求激增-至-消費者DTC模式。根據商務部的數據，預計2021年DTC平臺的數量已達到約20萬個。此外，根據Frost S&Sullivan的數據，超過50%的中國外國零售品牌正在建設或運營DTC網站，80%的上市中國跨境電商企業擁有自己的DTC網站。通過簡化分銷流程，賣家可以與消費者建立更牢固的聯繫，從而發展私域流量。在整個過程中建立品牌知名度的關鍵是賣家能夠利用來自自營平臺的第一手數據進行深入而徹底的市場研究和消費者行為研究，從而緊跟市場走勢和方向，提供精確的營銷以及產品和服務的迭代。具體地説，在服裝、鞋子、數碼3C、美容和個人護理等熱門品類中，消費者受到社交媒體和名人的影響很大。因此，為了更好地提高海外消費者的滿意度和忠誠度，包括內容和KOL營銷在內的社交媒體營銷將成為跨境電商賣家的必選元素。

十字-邊界 e--商業邁向品牌化和數字化。根據Frost S&Sullivan的數據，跨境電商市場趨於飽和，截至2022年第三季度，有超過62萬家B2C供應商。大部分需求可以通過相同的產品來滿足，具體地説，RCEP下零關税的推動進一步提高了中國出口商的價格競爭力。銷售商要想在同質化競爭中突圍，有兩個方向需要更多努力，即創新和品牌化。根據Frost S&Sullivan的説法，雖然產品或技術的開發和創新需要時間和資金，但大多數賣家選擇通過利用現有的廣告和精煉業務來提高競爭力，以實現品牌並更快地加強與消費者的關係。然而，根據Frost S&Sullivan的數據，超過90%的現有供應商處於品牌運營的第一階段，仍在使用點擊農業、價格戰等，缺乏重大的品牌意識和經驗。在這種情況下，巨大的市場需求意味着擁有經驗豐富的專業知識和對當地市場的全面掌握的營銷服務提供商的增長機會。

對十字架的需求不斷增加-邊界 e--商業支持服務商。據Frost S&Sullivan表示，跨境電商行業有相當大的發展空間，享有可觀的利潤率和較低的進入門檻。吸引了眾多企業參與。為了應對需求、同質化競爭和快速發展的市場環境，商家需要在整個交易過程中多元化佈局和細化運營，包括品牌塑造、產品曝光、客户獲取和轉化、售後服務等，涉及物流、跨境支付、數字營銷等幾項基於大數據、雲計算、區塊鏈的數字科技服務，這些都是由專業跨境電商服務商提供的，已成為不可或缺的部分。跨境電商的穩定發展，將同時帶動相關服務商需求的增長，不斷豐富跨境電商行業生態。

服務的廣度和深度要求因賣家不同而不同。有足夠的資本和資源來為電子商務交易的各個方面建立內部團隊和設施的大企業，可以為市場進入、規模和品牌建設提供支持，以建立市場地位。然而，由於缺乏資金和資源，大多數中小企業缺乏適當的市場知識。根據Frost S&Sullivan的數據，2022年上半年，跨境電商中小企業在海外平臺開店的申請數量同比增長超過700%，到2022年，2021年平均每個運營的中小企業海外市場數量翻了一番。因此，中小企業要想快速進入並維持市場，就需要成熟的技術和電子商務服務商各方面的經驗賦能。

跨境電商綜合服務商市場概況

綜合性跨境電商服務商多以代理合作夥伴的形式存在，一般由服務商為企業提供全部或部分的網店電商外包運營服務，包括門店設立和運營、產品管理、消費者管理、營銷推廣、客户服務、倉儲以及物流、IT和諮詢服務。除了經營業務，一些服務商還將成為企業的分銷商，通過獨家代理直接向消費者銷售產品，或分銷給B2C平臺。總體而言，服務商通過全方位的幫助，為商家優化銷售業績，提高運營效率。本次市場綜述將重點關注以下幾個類別：

十字-邊界 E-商業數字化供應鏈管理：跨境電商供應鏈涉及商品、訂單、促銷、倉儲、物流、售後等一系列整合和管理。有效的供應鏈管理可以通過減少庫存積壓來提高交貨的及時性和庫存週轉率，從而節省成本，增加企業的利潤。作為當今常用的管理系統之一，ERP系統提供了訂單管理系統(OMS)、物流管理系統(DMS)、倉庫管理系統(WMS)、客户管理系統(CRM)、財務管理系統(FMS)和供應鏈管理系統(SCM)等主要模塊。各模塊相互獨立，但信息可以流通，保證了數據安全、系統容量和存儲效率。

十字-邊界 E-商業整合營銷：指服務提供商為中小企業提供網站開發和數字營銷服務。數字營銷使用數字技術和信息來幫助營銷，利用互聯網媒體的互動性。多元化的網絡營銷工具可以滿足不同行業的營銷需求。目前，跨境電商主要採用平臺競價流量、廣告投放、社交媒體內容營銷、海外KOL營銷等方式，在谷歌、Facebook、必應、Instagram、YouTube、TikTok等最常見的投放渠道，通過服務商提供的資源槓桿，實現獲客、ROI優化、品牌化。這項服務在很大程度上依賴於供應商經過驗證的技術能力和數字營銷專長。

十字-邊界 E--商業運營支持： 一般也叫孵化陪伴，由服務商為商家提供資源和培訓。例如，服務商基於多年的跨境電商經驗和優勢，根據主流電商平臺和功能，為商家設置課程，如平臺入駐流程、廣告數據分析等，併為商家提供相應平臺的官方註冊綠色通道。此外，服務提供商還可以開發內部“推薦”或“嚴選”產品集，供新賣家選擇。通過全面的運營支持，幫助跨境賣家消除信息鴻溝，降低准入門檻，提升運營能力。在這一類別中，擁有熟練的專業團隊和成熟的產品組合的服務提供商將顯示出競爭優勢。

RCEP跨境電商綜合服務商市場規模

據Frost & Sullivan介紹，RCEP不僅確立了91%的關税取消率，還融入了新技術加快跨境物流通關，促進區域產業鏈和供應鏈的增長，並在知識產權和電子商務方面創造了高水平的篇章。在這種情況下，零關税政策對中國和日本等高貿易量國家來説更加明確。據中國海關總署數據，2021年中日雙邊貿易增長17.1%，中國已成為東盟第一大貿易夥伴。有利的政策環境刺激了成員國之間的電子商務交流，並在不斷擴大的電子商務市場中出現了綜合電子商務服務提供商。

下圖列出了RCEP中跨境電子商務綜合服務提供商的歷史和估計市場規模，以十億美元的收入衡量：

RCEP下跨境電商綜合服務商市場規模及預測
(2018-2027E)

來源：Frost&Sullivan

注：不包括金融服務和物流服務。

根據Frost & Sullivan的數據，RCEP跨境電子商務綜合服務提供商的市場規模按收入計算，複合年增長率為28. 0%，由二零一八年的102億美元增長至二零二二年的274億美元，並預計於二零二七年進一步增長至718億美元，複合年增長率為21. 2%。更值得注意的是，東南亞電子商務的市場規模（按GMV計算）由二零一八年的230億美元增長至二零二二年的1，300億美元，複合年增長率為54. 2%，預計二零二七年複合年增長率為21. 2%至3，403億美元。

RCEP跨境電商市場綜合服務商的主要增長動力

RCEP助推東南亞市場進入需求。    RCEP規定了原產地規則，以提供優惠的關税和明確的電子商務條款，包括“海關程序和貿易便利化”，以加快貨物清關，消費者權利和數據保護等。據Frost & Sullivan稱，RCEP提供的實際援助極大地促進了東南亞國家的需求和電子商務的擴張，然而，電子商務發展水平還比較滯後，效益還不能充分發揮。

技術的發展。    隨着雲計算、大數據和人工智能等數字技術的快速發展，DTC電商平臺和多元化社交媒體平臺等綜合創新推動和支持跨境電商。所有這些創新都可能帶動跨境電商支撐服務更加精細化、智能化，並在整個供應鏈中深度應用，比如通過SaaS服務幫助門店管理、庫存全流程數字化等，此外，Frost & Sullivan表示，經過十多年的國內市場發展，中國服務提供商已經積累了成熟的知識和平臺運營技術，可以在國外市場複製，以滿足大量跨境賣家的需求。

向電子商務注入資本--商業綜合服務提供商。 RCEP的實施為希望在成員國擴張的電子商務企業提供了安全的商業環境，並吸引了大量投資者。根據弗若斯特沙利文的數據，2021年以來，中國國內跨境電商服務商業務共發生了20多起融資事件，融資總額超過20億元。這包括獨立的臺站、軟件服務、儲存和物流服務提供商，他們已經建立或有前途的商業模式和技術，可以擴大和改進。

RCEP跨境電商市場綜合服務商趨勢

多渠道佈局呈增長趨勢。    目前東南亞當地國家的主流電商平臺大多是基於當地文化建立的，運營規則多樣，流量收緊。為了繼續發展RCEP成員國的消費者，跨境電商賣家正在逐步探索新的渠道，以增加消費者的廣度。尤其是對東南亞的人來説

根據Frost S&Sullivan的説法，他們是社交媒體的狂熱和多元化用户，包括YouTube、Facebook和Instagram等成熟平臺，以及TikTok、Kwai和Like等開發平臺。此外，2021年，社交商務貢獻了近480億美元，佔東南亞整體電子商務市場的44%，這促進了電商賣家平臺部署的多樣性和對運營服務的需求，特別是包括直播銷售、內容營銷和團購。

對營銷策略本地化的需求不斷增加。    跨境電商正在不斷嘗試各種平臺上的創意營銷策略，如直播、眾籌和名人合作，以獲得更大的觸角、轉化和後續的復購。然而，由於語言、宗教、文化、受歡迎程度等基本層面的差異，以及較小的消費習慣和偏好，如當地客户特別注重廣告短語的娛樂性或宣傳材料的設計感。中國供應商不能僅僅複製當前的營銷材料和遊戲，而是必須將本地化材料與各種平臺上的消費者特徵相結合，以更好地匹配當地市場並贏得好感。因此，未來，預計綜合服務商將繼續針對不同的平臺和本地市場重新創新和調整營銷策略。

加快數字化降本增效。    據Frost S&Sullivan表示，未來RCEP地區的企業管理將變得更加精細化。在多渠道佈局下，企業需要節省人力物力，提高供應鏈運營效率，降低開發成本。通過中國較為成熟的企業資源計劃系統和SaaS服務等一站式運營管理解決方案，企業可以通過定期數據報表、銷售庫存管理、智能補貨等方式整合運營流程數據，從而降低溝通成本。通過頻繁的數據報告、銷售和庫存管理以及智能補貨，企業可能能夠整合運營數據，節省通信成本，增加內部數據透明度，實現成本節約和效率。

跨境電商綜合服務商的進入壁壘

專業的本地化運營管理團隊。    亞太地區不同地區的政策變化、當地文化和物流基礎設施的差異可能會阻礙在早期階段開拓新市場。管理團隊除了擁有豐富的運營管理經驗，有能力應對日常運營外，還需要有本地化的專業人員，以避免操作失誤造成的損失，並幫助賣家量身定做當地的運營策略，融入當地市場。

定製服務和能力。    在服務商市場的眾多供應商中，核心能力是瞭解電商賣家的需求並提供定製化解決方案，這在很大程度上取決於供應商服務團隊的專業程度，以及足夠的行業資源積累。

技術成熟。    綜合管理系統本身並不是為包括電商行業在內的某個行業量身定做的，因此服務商需要為電商賣家定製相關的功能集成，再加上各個電商平臺的接口存在差異，這將增加服務商系統接入的技術難度和維護成本，因此服務商需要擁有更成熟的技術和專業的服務人員來快速幫助企業部署軟件和後續的適配。

供應鏈整合能力。    除了提供基本的工具幫助外，供應商還必須在整個供應鏈中提供更廣泛的服務，包括產品選擇、運營、銷售和物流。尤其是在電商市場同質化嚴重的背景下，產品選擇成為電商賣家差異化的關鍵。能夠提供專業產品服務以及當地物流和倉儲服務的供應商將擁有顯著的競爭優勢。

資本要求。    跨境電商服務商需要在眾多競爭對手中建立核心競爭優勢，需要擁有成熟的技術和完善的服務解決方案。由於海外部署初期投資較大，需要大量運營資金覆蓋技術研發、數據安全維護營銷解決方案研發等方面的投入，且服務客户需求多變，預計會有更多投入。

RCEP跨境電商市場綜合服務商的競爭格局

根據Frost S&Sullivan的數據，作為賣家的主要國家，中國的跨境商務市場在2022年是分散的，有超過16萬B2B賣家和超過53萬B2C賣家。其他主要的RCEP國家也有類似的市場情況，賣家分散，電子商務行業不斷擴大。此外，根據Frost S&Sullivan的數據，2022年跨境電商服務提供商行業在RCEP中處於碎片化狀態。例如，網站建設市場由外國公司主導，Shopify佔據了大約60%的市場份額。產品選擇類別主要服務於亞馬遜賣家，領先的供應商佔據了60%的市場份額。然而，由於供應商類型眾多，客户獲取和運營市場高度分散。2022年的ERP行業也是分散的，有30多家供應商，其中大多數是運營服務提供商，正在向營銷和供應鏈服務擴張。

綜合服務提供商聚合並與不同的跨境電商服務提供商合作，這些服務提供商可以利用他們對整個跨境電商價值鏈以及目的地國家和客户的深入瞭解，更好地為賣家提供服務，這些服務提供商可能會在這個支離破碎但不斷增長的市場中成功競爭。

生意場

我們的使命

讓跨境交易變得更容易。

概述

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，本身沒有任何實質性業務。聯通開曼通過在日本、香港和內地的經營實體中國開展業務。作為一家總部位於日本的跨境電商綜合服務提供商，通過運營實體，我們發展了由兩條業務線組成的綜合服務體系，包括(I)跨境銷售和(Ii)綜合電商服務。

跨境銷售

跨境銷售業務最初於2011年通過我們的子公司EXTEND在日本啟動。這些產品來自日本和中國的製造商和品牌，連同我們的自有品牌智能產品，並被納入運營實體的內部“推薦”或“嚴格挑選”的產品集合，供客户選擇和購買。自我們成立以來，經營實體已經挑選了大約10,000家供應商和100,000種特色產品。客户主要由亞馬遜、Lazada、Shopee、Wish、Coupang、雅虎、WOWMA、樂天、天貓、淘寶、京東、TikTok等各種電子商務平臺上的賣家以及獨立的網站運營商組成。經營實體採用多渠道營銷策略。在網上，經營實體通過(I)在自己的官方網站(www.jp-extend.com和www.whale.din)、主要電子商務平臺、社交媒體、搜索引擎和獨立網站上進行廣告推廣，(Ii)向潛在客户發送電子郵件營銷，(Iii)提供現有客户的推薦，來接近客户。線下，經營實體主要通過參加展覽來接近客户。參見《商業智能商業模式智能營銷》。客户通過電子郵件直接向運營實體下單。在收到訂單後，經營實體要麼向供應商下訂單，後者將產品直接發貨給客户，要麼將訂單從自己在日本的倉庫通過第三方遞送公司交付給客户。截至2023年3月31日的6個月，以及截至2022年和2021年9月30日的財政年度，來自跨境銷售的收入分別為641萬美元、1791萬美元和1242萬美元，約佔我們各自時期總收入的71.03%、81.29%和80.28%。

經營實體的大部分跨境銷售業務歷來在日本進行，自二零一一年起，經營實體不斷將業務擴展至香港及內地中國市場。跨境銷售經營是經營主體正在構建的綜合服務體系的基礎。在經營實體與電子商務賣家進行跨境銷售運營的多年經驗中，他們發現投放廣告的需求與有限的廣告資源和渠道之間存在巨大差距，特別是在社交媒體平臺上，並發現了中國快速發展的電子商務市場的巨大增長潛力。因此，2016年，我們在香港成立了HQT網絡，提供數字營銷服務；2021年，我們在中國成立了川城數字和川城互聯網，分別提供跨境銷售和綜合電商培訓服務。

截至2021年9月30日的財年，我們來自跨境銷售業務的收入中，99.48%、0.52%和0%分別來自日本、內地中國和香港。截至2022年9月30日的財年，在我們來自跨境銷售業務的收入中，來自日本、內地中國和香港的收入分別佔92.23%、5.46%和2.31%。截至2023年3月31日止六個月，我們來自跨境銷售業務的收入中，來自日本、內地中國及香港的收入分別佔85.65%、8.95%及5.40%。

綜合電子商務服務

數字營銷

通過位於香港的子公司HQT Network，運營實體將Merchants與社交媒體平臺連接起來，為Merchants提供數字營銷服務。HQT網絡從2017年開始與谷歌合作，2018年成為谷歌的授權代理商，通過利用廣大供應商和

通過數字營銷團隊進行市場研究和分析，確定不同地區和細分消費者的趨勢和偏好，HQT網絡幫助商家創建多語言網站，優化產品關鍵字排名，並在谷歌及其自有渠道如谷歌搜索引擎、谷歌展示、Gmail和YouTube上發佈廣告。HQT網絡旨在提供全面的數字營銷解決方案，配備滿足招商數字營銷需求的技術和數據，幫助招商吸引、培養、留住和擴大區域客户基礎。自這條業務線推出以來，HQT網絡已經服務了200多家商户。截至2023年3月31日的六個月，以及截至2022年和2021年9月30日的財年，數字營銷服務的所有收入都來自谷歌的佣金，分別為9.7億美元、395萬美元和305萬美元，約佔我們各自時期總收入的10.76%、17.91%和19.70%。風險因素--與我們的商業和工業相關的風險--如果HQT網絡未能維持與谷歌的關係，其數字營銷服務可能會受到實質性影響，進而可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

電子商務運營培訓和軟件支持服務

為了使我們的收入來源多樣化，2021年，運營實體開始提供電子商務運營培訓和軟件支持服務等服務。錄製的電子商務運營培訓課程向客户傳授成功運營和發展他們的在線商店所需的技能和信息。經營實體還提供專有軟件工具，方便客户進行日常電子商務運營，包括產品擱置、供應鏈管理和運營管理。截至2023年3月31日的6個月，以及截至2022年和2021年9月30日的財年，我們來自電子商務運營培訓和軟件支持服務的收入分別為345,539美元、175,543美元和3,264美元，約佔我們各自時期總收入的3.93%、0.80%和0.02%。

競爭優勢

我們相信以下競爭優勢對我們的成功至關重要，並使我們有別於競爭對手：

由跨境銷售和綜合電子商務服務組成的綜合服務體系

作為一家主要業務在日本的跨境電商綜合服務提供商，自成立以來，我們在日本、香港和內地中國發展了一套由兩條相輔相成的業務線組成的綜合服務體系，包括(I)跨境銷售和(Ii)綜合電商服務。

由於兩個業務線之間的動態和互補關係，經營實體的業務保持了增長。跨境銷售在我們的業務系統中發揮了關鍵和戰略作用，使運營實體能夠收集有關客户和供應商的大量數據，並使運營實體能夠創建最終消費者支出的綜合數據庫。利用經營實體從跨境銷售業務中收集到的大量供應商和客户的數據，經營實體幫助商家建設多語言網站，優化產品詞排名，通過海外搜索引擎和流行社交媒體發佈廣告。電子商務運營培訓和軟件支持服務作為業務系統的進一步補充，以吸引更多的供應商和客户。

多元化的內部“推薦”或“嚴選”產品收藏

經營實體從日本和中國的製造商和品牌採購產品，連同他們的自有品牌智能產品，作為經營實體內部的“推薦”或“嚴格挑選”的產品集合，供客户選擇和購買。截至2023年3月31日，經營實體已開發出多樣化的商品組合。特別是，經營實體對日本、香港和內地銷售的大量食品、美容、保健品和自有品牌智能電子產品進行了嚴謹的分析，並通過分析歷史銷售數據、季節性影響、消費者反饋和美容時尚趨勢，對終端消費者的需求和偏好有了一定的瞭解和理解。我們相信，運營實體強大的產品收藏和推薦專業知識為客户帶來了價值、質量和便利，並提升了他們的品牌形象。

利用商業數據分析技術提供有針對性的數字營銷服務的能力

瞭解市場流量並將潛在消費者與合適的廣告配對的能力是將觀眾的興趣轉化為購買的關鍵，從而提高數字營銷服務營銷支出的投資回報。經營實體致力於為商人提供有針對性的數字營銷服務，通過利用商業數據分析技術，創建和完善營銷活動，以達到目標受眾並取得更好的結果，幫助他們提高營銷支出的投資回報。

我們龐大的客户和供應商數據存儲庫和堅實的技術能力使我們能夠不斷創新和優化我們的數字營銷服務。具體地説，我們從我們全球精選的商品供應業務和我們的業務數據分析能力中收集和分析大量客户的採購數據和供應商的銷售數據。截至2023年3月31日，我們已經從215個客户和465個供應商那裏獲得了信息，並實施了一個商業數據分析系統來研究數字營銷團隊的終端消費者消費行為。數據採集後，這些採集的數據將由數字營銷部門進行標記，然後相互關聯，並與特定的消費者羣體進行智能匹配。根據不同產品類別在不同時期的銷售數據，如產品類別的銷售額在季節或年度期間的變化，分析市場消費趨勢和相應產品的目標消費者。利用分析後的數據，運營實體對廣告目標受眾、受眾年齡和性別、購物傾向、廣告材料等進行優化。同時，通過分析消費者的個人資料和偏好對消費者進行分類，並根據消費者對供應商產品的“感知-興趣-購買-忠誠”旅程的變化進行數據分析，在此基礎上提高消費者需求預測的準確性，優化商家的有針對性的營銷策略。調查還包括YouTube、Facebook、Instagram和TikTok等主要社交媒體上發佈的熱門廣告，包括點擊量、分享的商家鏈接、暢銷產品類型和營業額。此外，運營實體通過確定目標和受眾、制定定製的數字媒體戰略、設計品牌定位和關鍵信息，以及提高美國存托股份的藝術價值和吸引力，幫助招商局優化營銷活動。

經驗豐富的管理團隊

我們的管理團隊由高技能和敬業的專業人員組成，他們在經營實體工作多年或在其他方面擁有廣泛的零售、服務、管理、業務發展和營銷經驗。

運營實體培養了一支經驗豐富、技能嫻熟的工作團隊，強調協作、個人責任感、靈活性和提供高質量客户服務的意願。我們的高級管理團隊能夠利用這支更廣泛的勞動力隊伍的能力來促進我們持續和長期的關係，這些關係對我們的零售和批發業務至關重要。我們的聯合團隊提供豐富的行業經驗和對日本和中國跨境電商市場的深入瞭解。

增長戰略

我們打算通過以下關鍵戰略來發展我們的業務。

擴大和多樣化客户和商家基礎，尋求更多其他媒體的授權代理資格

我們致力於擴大和多樣化我們現有的客户和商家基礎。截至本招股書日期，經營實體擁有內地客户中國42家，日本客户30家，其他地區和國家客户14家，分別佔其客户總數的48.84%、34.88%和16.28%。截至本招股説明書之日，經營實體擁有內地中國商户98家、日本商户30家、其他國家商户81家，分別佔其商户總數的46.89%、14.35%、38.76%。我們希望將客户和商家基礎擴展到東南亞，包括泰國、馬來西亞、印度尼西亞和菲律賓。為此，我們計劃與當地分銷商、零售商或電子商務平臺合作，擴大公司產品或服務的覆蓋範圍，參加東南亞相關的展會和展覽，以提高品牌知名度和開展新業務

建立聯繫，提供對當地客户有吸引力的促銷和折扣，並以當地語言提供客户支持。我們打算從2023年8月到2023年12月首先擴展到馬來西亞，2024年繼泰國、印度尼西亞和菲律賓之後。

此外，我們相信，龐大的客户和商家基礎將幫助我們獲得更多的媒體授權代理資格。招商局一直在尋找媒體，以最低的成本最有效地接觸到他們的目標客户。隨着網絡營銷行業的發展，媒體的受歡迎程度可能會迅速發生變化。因此，我們必須物色新的媒體資源，以提供商家所追捧的廣告服務。我們將監測已經獲得巨大流量的流行媒體，以及那些具有創新廣告業態的後起之秀媒體，這些媒體預計將在未來吸引大量受眾關注，並尋求更多授權代理資格。然後，我們將尋求與相關媒體達成代理協議。這樣的授權代理資格將使我們成為進入此類媒體的門户。它還可能使我們受益於佣金政策，這些政策通常伴隨着此類授權代理資格而來，併為我們創造額外的收入。如果我們能夠獲得獲得授權代理資格的大眾媒體，我們預計這將反過來幫助我們吸引更多的商家使用我們的服務。這可能會創造一個良性循環，推動我們的商人和媒體基礎的增長。

積極佈局社交電商渠道

社交電商是利用Facebook、Instagram和TikTok等社交媒體平臺來營銷和銷售產品和服務。根據F&S報告，社交媒體平臺為賣家提供了更精準的用户定位和爆款內容傳播機制，幫助擁有優質內容的賣家降低曝光成本。2021年，社交電商貢獻了近480億美元，佔東南亞電商市場總額的44%。我們認為，TikTok已經構建了一個基於短視頻和直播的完整閉環電商生態。2022年12月，公司正式成為TikTok店鋪合作伙伴，與TikTok合作拓展東南亞社交電商業務。

我們的計劃包括利用TikTok的閉環電子商務生態系統，利用精準的用户定位和爆發式內容傳播機制，創造與潛在客户產生共鳴的高質量內容，探索將我們的產品和服務直接整合到TikTok應用程序中的機會，並在TikTok上開發有針對性的廣告活動，以接觸東南亞的潛在客户。我們預期這些措施將有助我們發掘東南亞社交電商的增長潛力，為本公司未來創造新機遇。

開發更廣泛的產品選擇

我們將擴大及深化與領先第三方供應商及品牌的合作，發掘更多具全球潛力的新興品牌，並進一步擴充經營實體的產品系列，以迎合客户不斷變化的需求。我們計劃將業務範圍擴大至本地供應商及知名品牌。

我們亦將繼續投資開發自有品牌智能產品，包括但不限於藍牙耳機、數碼手錶及藍牙音箱。憑藉經營實體從與第三方供應商及品牌合作中學到的經驗，並結合其廣泛的行業知識，我們計劃擴大自有品牌產品供應，以優化經營實體的產品組合及提高盈利能力，例如開發及推出更多高利潤的智能產品。此外，我們可能會探索與影響者或其他品牌的合作，以創建吸引目標客户的聯名產品。通過這些努力，我們旨在提高客户忠誠度，增加銷售額，並推動經營實體的長期盈利能力。

進軍東南亞市場

根據我們管理團隊的觀察，東南亞跨境電子商務市場發展迅速，在過去五年中滲透率迅速增加。未來，本公司將進軍東南亞市場，並將尋求將其電子商務服務體系複製到東南亞電子商務市場，借鑑其在中國和日本積累的經驗。我們預計將投資約20%的淨收益，是次發售在冒險進入東南亞市場。我們計劃在未來兩年有選擇地在東南亞推出我們的綜合電子商務相關服務，從泰國，馬來西亞和印度尼西亞等市場開始。我們將於2023年8月至2023年12月首先擴展至泰國和馬來西亞，並於2024年3月至2024年6月繼印度尼西亞和菲律賓之後。我們相信，我們可以通過利用現有的業務數據分析技術擴展到這些新市場，並期望（i）建立代表處或

任命當地合夥人;（ii）聘用熟悉當地語言及文化的主要市場推廣及支援員工，以管理我們於該等國家的業務;及（iii）透過投資於市場推廣活動，在該等國家推廣我們的品牌。有關與該擴張計劃相關的預計資本支出總額的詳細信息，請參閲“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析-流動性和資本資源”。

我們面臨着與我們加速和地理擴張增長計劃相關的財務和物流挑戰。請參閲“風險因素-與我們的業務和行業有關的風險-如果我們未能有效管理我們的增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害”和“風險因素-與我們的業務和行業有關的風險-我們可能無法成功地在國際上擴展和經營我們的業務，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。”

擴大人力資源及人才庫，以支持我們追求業務增長

為支持我們追求業務增長及配合我們的多個業務線，我們擬擴大營運實體的營運團隊，以服務不斷增長的客户及商户基礎，並與越來越多的供應商維持關係。這些包括高級管理人員，銷售團隊，客户服務團隊，供應商關係團隊，優化團隊，創意團隊以及財務和行政團隊的各種人才。此外，我們打算組建一個全球業務團隊，預計將由約30名成員組成，以支持我們在未來兩年內向東南亞市場的擴張，我們預計每年將產生約200萬至300萬美元的費用。預計這種擴張的資金將來自股東投資和本次發行的收益，以及持續經營的現金流入。我們可能會面臨挑戰和困難，主要取決於（i）我們的經營業績是否會如預期般增長;（ii）我們的業務人員系統的穩定性;以及（iii）影響我們公司的監管政策和市場變化的影響。

進一步加強我們的供應鏈整合

我們預計將把此次發行淨收益的約30%投資於加強我們的供應鏈整合。首先，我們將為我們的產品貼上標籤，這將為客户提供每一種產品的詳細信息，包括其來源、質量和真實性。這是為了幫助客户做出更明智的購買決定，以增加他們對我們產品的信心。我們還計劃通過在更廣泛的類別和市場上提供更廣泛的產品選擇來擴大我們的覆蓋範圍。為了實現這一目標，我們將利用我們在跨境電子商務方面的專業知識，尋找具有高增長潛力的新產品類別和市場。此外，我們計劃深化與供應商的關係，並努力與物流公司建立合作伙伴關係，以確保我們提供的產品有可靠和高效的供應鏈。

我們在基於第三方產品、軟件或我們運營中使用的服務的供應鏈中面臨重大網絡安全風險，任何網絡安全事件都可能嚴重擾亂我們的運營和/或對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。例如，我們依賴第三方製造商生產自有品牌智能產品，與這些產品相關的任何網絡安全漏洞都可能損害我們的聲譽，導致銷售額下降甚至損失，並對我們的跨境銷售業務產生實質性和負面影響。見“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-網絡安全風險和網絡事件可能會對經營實體的業務產生不利影響，因為它們會導致運營中斷、機密信息受損或受損、資產被挪用和/或業務關係受損，所有這些都可能對其業務和運營結果產生負面影響。”我們的董事會已經採取了一定的措施來應對任何網絡安全威脅，緩解任何網絡安全風險。參見“管理委員會對網絡安全風險的監督”。

商業模式

我們目前的收入來源主要有以下幾個：

•        十字-邊界銷售 產品來自日本及中國製造商及品牌，連同自有品牌智能產品，並被納入經營實體的內部“推薦”或“嚴格挑選”產品系列，供客户挑選及購買。經營實體透過向供應商購買價格與向客户銷售價格之間的差額產生收益。截至2023年3月31日止六個月，以及截至2022年及2021年9月30日止財政年度，跨境銷售收入分別為641萬美元、1，791萬美元及1，242萬美元，分別佔各期間總收入約71. 03%、81. 29%及80. 28%。

•        綜合電子--商業服務。

（i） 數字營銷。 HQT網絡幫助商家設計和優化在線廣告，並通過社交媒體平臺發佈廣告。HQT NETWORK自2017年起與Google合作，並於2018年成為Google的授權代理商。截至2023年3月31日止六個月以及2022年和2021年財年，HQT NETWORK從Google獲得佣金，用於採購商家在其上投放廣告。截至2023年3月31日止六個月以及截至2022年和2021年9月30日止財年，來自數字營銷的收入為226萬美元，395萬元及305萬元，分別佔各期間總收入約25. 04%、17. 91%及19. 70%。

（ii） 電子商務操作培訓和軟件支持服務。 經營實體向客户提供有記錄的電子商務運營培訓及軟件支持服務。經營實體通過向購買記錄的電子商務運營培訓和使用軟件支持服務的客户收取服務費產生收入。截至2023年3月31日止六個月以及截至2022年及2021年9月30日止財政年度，我們來自電子商務運營培訓及軟件支持服務的收入分別為35萬美元、18萬美元及1萬美元，分別佔總收入約3. 93%、0. 80%、0. 00%及0. 00%。及各期間總收入的0.02%。

下表呈列我們截至二零二三年及二零二二年三月三十一日止六個月的收益。另見“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析-經營成果”。

下表呈列我們截至二零二二年及二零二一年九月三十日止財政年度的收益。另見“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析-經營成果”。

跨境銷售

經營實體採購來自日本和中國製造商和品牌的產品，以及自有品牌智能產品，並作為經營實體內部的“推薦”或“嚴選”產品集合，供客户選擇和購買。

產品選擇

運營實體通過收集來自不同國家和渠道的市場趨勢信息，如新聞發佈會、新媒體、雜誌、電子商務平臺報告、專業研究機構報告、Google Analytics、Google AD Keyword、Google Trends等，執行全面的產品選擇過程。組合

這些信息憑藉其多年的電子商務經驗，運營實體預測不同市場的消費者趨勢和偏好，併為不同類別建立不斷演變的前50名產品庫。此外，根據市場數據分析和需求趨勢變化，經營實體不斷優化其品牌下的自有品牌智能產品品類設計，選擇質量、交付能力、售後服務、價格等方面進行綜合評價的原始委託製造商進行生產。最終，通過這一過程選擇的產品，包括自有品牌智能產品，都包括在運營實體的內部“推薦”或“嚴格選擇”的產品集合中。

此外，經營實體還將為這些內部“推薦”或“嚴選”的每一類產品添加標籤，向客户提供額外的信息，如產品類別、屬性、規格、包裝、交貨時間、關鍵詞、產地、質量、真實性、不同季度和地區的銷量。這可以幫助客户以更高的精度和更高的效率選擇產品。經營實體通常會在其官方網站(www.jp-extend.com和www.whale.din)上發佈這些內部“推薦”或“嚴格挑選”的產品，並通過電子郵件向客户和潛在客户發送有關這些產品的信息。

客户通過電子郵件直接向運營實體下單。在收到訂單後，經營實體要麼向供應商下訂單，後者將產品直接發貨給客户，要麼將訂單從自己在日本的倉庫通過第三方遞送公司交付給客户。

提供的產品

經營實體提供食品、美容和個人護理產品、保健品、自有品牌智能電子產品、家用產品、寵物用品和酒精飲料。下表説明瞭經營實體銷售的產品類別：

在截至2023年3月31日的6個月中，排名前三的產品類別是食品、保健品和日用品，分別佔Extended跨境銷售總額的50.91%、11.45%和6.33%。在截至2022年3月31日的6個月中，排名前三的產品類別是食品、保健品和美容產品，分別佔Extended跨境銷售總額的72.71%、20.47%和4.95%。

在截至2022年9月30日的年度中，排名前三的產品類別是食品、保健品和美容產品，分別佔Extended跨境銷售總額的58.09%、9.82%和5.14%。在截至2021年9月30日的年度中，排名前三的產品類別是食品、美容產品和保健品，分別佔Extended跨境銷售總額的66.11%、15.64%和11.11%。

我們的自有品牌智能電子

截至2023年3月31日，經營實體已與465家供應商合作。與他們一起，運營實體對年輕消費者的品味和偏好有了深刻的瞭解，運營實體相信他們可以通過這些瞭解預測消費者趨勢，並迅速識別、孵化和推廣

代表了未來智能電子產品的消費趨勢。經營實體於2021年建立了我們的自有品牌智能電子。截至2023年3月31日，運營實體已累計開發了190個SKU，包括手機、智能手錶、無線藍牙耳機等的電源庫。

經營實體在產品自有品牌智能電子產品上採用了原-委託-製造的模式，即經營實體不直接生產此類自有品牌智能電子產品，而是負責設計並委託第三方製造商生產。截至2023年3月31日，運營實體已與選定的多元化製造商集團合作，在其私人智能電子產品下製造和供應產品。經營實體與製造商簽訂框架協議，其中規定了關鍵條款，包括一般條款，如貨物訂單、交貨和驗收、退貨處理、付款條款和條件以及機密信息的處理等。

經營實體對我們的自有品牌產品採用製造商選擇程序。運營實體進行全面評估，包括質量、定價、製造設施和支持服務。經營實體在整個遴選和持續評價過程中實施了嚴格的質量控制程序。這樣的質量控制程序從進貨檢驗、材料和倉庫管理、預防和糾正措施體系開始，到出貨檢驗結束。例如，第三方製造商必須具備生產我們產品所需的資質。經我方審核合格材料，核查其生產能力和安全性、商譽和利益衝突，並進行現場考察和檢查後，授權這些第三方製造商按照我們的生產標準和技術生產我們的產品。

於截至2023年3月31日止六個月及截至2022年及2021年9月30日止財政年度，經營實體主要依賴三家以中國為基地的夥伴製造商，即深圳市羅溪科技有限公司(“深圳市羅溪”)、深圳市華爵通訊有限公司(“深圳市華爵”)及深圳市唯爾美智能科技有限公司(“深圳市唯爾美”)製造自有品牌產品。

截至2023年3月31日止六個月，吾等分別支付深圳羅溪、深圳華爵及深圳味兒美製造費用0.22億美元、1.6億美元及1.4億美元，分別佔期內已支付製造費用總額的23.78%、17.88%及15.93%。於截至2022年9月30日止財政年度，吾等分別支付深圳羅溪、深圳華爵及深圳味兒美製造費用0.28億美元、0.9億美元及0.06億美元，分別佔期內已支付製造費用總額的30.42%、9.87%及6.13%。

經營實體通常以類似的形式與夥伴製造商簽訂戰略合作協議。協議的實質性條款包括以下內容：

合作伙伴製造商的責任。    合作製造商負責根據運營實體的説明和規範為運營實體制造自有品牌電子產品，其中可能包括任何指定原材料、軟件、集成電路和其他產品的設計和使用。合作廠商對任何非因用户行為造成的產品缺陷免費提供12個月的保修。

對價；付款條件。    經營實體不時就製造要求向合作伙伴製造商下訂單，並將在訂單中提供對價和付款條件。通常，採購訂單指定購買的產品類型，規格包括型號和顏色、購買數量、單位採購價格和總採購價格。採購訂單還規定了交貨方式、定金金額和產品檢驗條款。

協議的條款。    協議的條款通常從五(5)年到十(10)年不等。

終止；續訂條款。    除非一方在期限屆滿前提前三個月向另一方發出書面通知，否則協議將自動續期一年。戰略合作協議中沒有規定具體的終止條款。

產品的定價和付款

運營實體提供具有競爭力的價格來吸引和留住客户。價格由經營實體參考主要的線上和線下競爭對手，考慮到不同類別的整體定價策略而決定。經營實體不斷監測其競爭對手提供的產品的價格。這個

經營實體通常每六個月評估一次其產品的盈利能力，並不斷努力保持和改進有效的成本結構，並創造激勵措施，鼓勵供應商向經營實體提供有競爭力的價格。

客户通過銀行轉賬向經營主體付款，經營主體根據採購訂單向供應商付款。物流成本通常是商定的，並在訂單中指定，表明哪一方應對成本負責。

產品交付流程

客户通過電子郵件直接向運營實體下單。在接到訂單後，經營實體將採取兩種不同的方式履行訂單。

一般來説，經營實體手頭不會有大量庫存。取而代之的是，他們每次收到客户的訂單時都會向供應商下單。然後，供應商將產品直接發貨給客户，從而消除了運營實體存儲和管理庫存的需要。

對於較受歡迎、週轉快的銷售產品(如飲料和零食)，經營實體將向供應商採購，並安排將產品發貨到經營實體在日本的倉庫。到達後，產品將接受徹底的質量檢查，以確保它們符合經營實體的標準。任何未通過檢驗的產品都將退還給供應商。一旦產品通過質檢，將根據產品類型、保質期、受歡迎程度等因素進行入庫分類整理。這允許運營實體在需要時快速訪問和檢索產品。產品入庫檢驗整理後，經營實體將按照客户訂單進行包裝，安排發貨。運營實體與第三方物流提供商合作，確保及時高效地向客户交付，同時還監控倉庫中的庫存水平，以確保他們有足夠的庫存來履行訂單。

供應商

經營實體保持着廣泛的供應商網絡。在截至2023年3月31日的6個月內，以及截至2022年和2021年9月30日的財年，我們分別從243家供應商、215家供應商和109家供應商直接採購。在截至2023年3月31日的六個月內，兩家供應商分別佔我們採購貨幣值的19.39%和15.63%。在截至2022年9月30日的財年中，兩家供應商分別佔我們採購貨幣值的20.59%和15.97%。在截至2021年9月30日的財年中，按貨幣價值計算，一家供應商約佔我們採購量的20.81%。

見《風險因素--與我們的商業和工業相關的風險-如果我們不能保持和擴大與供應商的關係，我們的收入和經營結果將受到損害。“

供應商選擇

在選擇供應商時，除其他外，經營實體考慮其產品是否補充經營實體的整體產品供應、其產品的質量和價格、市場聲譽、生產和/或分銷能力、其產品的市場潛力以及供應商佣金的供應情況。在經營實體與任何新供應商接洽之前，經營實體還會審查他們的資質和許可證，以核實他們的業務是否符合適用的法律、規則和法規。

運營實體與他們的頂級供應商密切合作，以加強我們與他們的關係。經營實體不斷與其供應商溝通，隨時向供應商通報其產品庫存水平的任何變化，以便他們能夠及時迴應經營實體的銷售需求。經營實體還尋求與其他分銷商合作，這些分銷商直接從我們尚未與其建立關係的供應商那裏採購。

經營實體通常與供應商簽訂供應協議，其中規定了關係的一般條款，如貨物訂單、交貨和驗收、退貨處理、付款條款和條件以及機密信息的處理等。這些供應協議的期限通常為一年，並自動續簽連續一年的期限，除非任何一方在當時的協議期限屆滿前兩三個月內發出書面不續簽通知。

地理區域

下表按地理區域顯示了我們截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的六個月的跨境銷售收入。

下表按地理區域列示我們截至二零二二年及二零二一年九月三十日止財政年度的跨境銷售收入。

質量控制

經營實體非常重視商品採購及服務的質量控制。經營實體的質量控制始於採購。具體而言，經營實體已於審閲產品選擇及質量、製造、包裝、運輸、儲存能力及成本競爭力後，篩選及挑選一組核心公司作為其供應商。經營實體對其採購的每批產品進行隨機質量檢查。經營實體已於整個甄選及持續評估過程中實施嚴格的質量控制程序。我們的質量控制程序從進料檢驗、物料和倉庫管理、程序控制、預防和糾正措施系統開始，到出貨檢驗結束。我們的質量控制團隊對製造商的設施進行實地考察，並密切監控原材料和成品的質量以及製造過程。我們亦會在生產測試階段檢查產品樣本，以確保其在量產前符合協議所載的所有要求。

顧客

經營實體透過跨境銷售擴大客户基礎。他們通過各種方式獲取客户，包括（i）利用我們的行業關係識別潛在客户;（ii）現有客户的轉介;及（iii）與其他平臺（如聯屬營銷平臺）及其校外產教融合培訓基地的合作。截至二零二三年三月三十一日止六個月以及截至二零二二年及二零二一年九月三十日止財政年度，經營實體分別擁有86、83及77名客户。跨境銷售方面，截至2023年3月31日止六個月，一名客户佔我們收入的貨幣價值約14. 88%。截至2022年9月30日止財政年度，兩名客户按貨幣價值分別佔我們收入約17. 40%及10. 46%。截至2021年9月30日止財政年度，一名客户佔我們收入的貨幣價值約13. 02%。

數字營銷

商户

HQT NETWORK自2017年起與Google合作，並於2018年成為Google的授權代理商。HQT NETWORK幫助商家創建多語言網站，優化產品關鍵字排名，並在Google及其渠道（如Google搜索引擎、Google顯示屏、Gmail和YouTube）上發佈廣告。HQT

Network致力於提供全面的數字營銷解決方案，配備滿足商家數字營銷需求的技術和數據，並幫助商家吸引、培養、留住和擴大區域客户基礎。

數字營銷的商家主要分為三類：客户、經營實體的供應商和其他跨境電商賣家。在截至2023年3月31日的6個月內，以及2022和2021財年，HQT網絡僅作為谷歌的授權代理，並因幫助谷歌採購商家將美國存托股份放在其渠道上而從谷歌獲得佣金。HQT網絡不會因提供此服務而向招商局收取服務費。在截至2023年3月31日的6個月內，以及截至2022年和2021年9月30日的財年，經營實體分別為123家、137家和106家商户提供服務。

廣告分銷渠道

經營實體主要通過社交媒體平臺和自身渠道發佈網絡廣告。

隨着搜索引擎和在線社交媒體的出現吸引了大量用户，商家、品牌供應商和客户越來越接受這樣一種想法，即識別對這些平臺上的潛在客户有影響力的搜索引擎和在線社交媒體賬户，並以KOL為導向進行營銷活動。運營實體的數字營銷服務通常涉及通過使用有影響力的搜索引擎和具有合適目標受眾的在線社交媒體賬户，在社交媒體平臺上設計和實施創意廣告活動。

與谷歌的代理協議

HQT Network通常與谷歌簽訂代理協議，期限為一年，其與谷歌目前有效的代理協議將於2024年1月1日到期。根據目前生效的代理協議，HQT Network負責物色和採購商家，商家隨後從谷歌平臺購買廣告庫存，促進交易過程，並協助在內地中國和香港部署廣告。作為谷歌的授權代理，HQT Network與谷歌的關係主要受代理協議的管轄，其中規定了信用期限和向HQT Network提供的佣金政策。代理協議的任何一方可以提前30天書面通知終止協議，如果HQT NETWROK未能履行其中規定的某些義務，谷歌可以單方面終止協議。

以下是HQT Network與谷歌目前生效的代理協議的實質性條款摘要，日期為2023年1月11日：

協議的範圍和目標。    該協議允許HQT網絡參與谷歌的廣告計劃，該計劃根據谷歌廣告客户計劃中的某些里程碑為HQT網絡提供一定的激勵。

HQT網絡的職責。    HQT網絡識別並保護商家，商家然後從谷歌平臺購買廣告庫存，促進交易流程，並協助在內地中國和香港的廣告部署。

佣金。    HQT Network的佣金是根據谷歌計算的實際合格廣告支出發放的，如果適用，不包括廣告支出的任何逆轉。從歷史上看，谷歌向總部網絡提供的費率通常在實際合格廣告支出的3%至12%之間。

終止。    代理協議的任何一方可以提前30天書面通知終止協議，如果HQT NETWROK未能履行協議中規定的某些義務，谷歌可以單方面終止協議。

協議的期限。    該協議的有效期為一年，從2023年1月1日至2023年12月31日。

谷歌提供的佣金

在HQT網絡從谷歌收取佣金的商業交易中，HQT網絡因承擔谷歌代理商的角色而獲得獎勵，這些佣金被確認為HQT網絡提供此類銷售代理服務的收入。HQT Network從谷歌獲得的佣金有多種

結構和費率，主要根據與谷歌的合同條款及其適用的佣金政策確定。偶爾，谷歌可能還會提供額外的可自由支配的激勵措施，以鼓勵其授權機構根據谷歌當時的銷售和營銷目標達到特定的基準。

以下是谷歌在截至2023年3月31日的六個月以及2022和2021財年向HQT Network提供的一些更典型的佣金結構：

•        以獲得的廣告貨幣單位(注)或實際廣告支出金額為基礎的全面標準費率佣金；

•        根據獲得的廣告貨幣單位或實際廣告支出的數額和某些規定的分類(例如，商人的行業、新的或現有的商人、廣告庫存的類型)確定不同的標準費率佣金；

•        以累加廣告貨幣單位或累計廣告支出為基礎的累進費率佣金；以及

•        根據某些指定的衡量基準(例如，獲得的新商户數量、廣告的點擊量或瀏覽量、廣告被轉發的頻率、從特定行業的商户獲得的累計廣告貨幣單位或實際廣告支出、獲得的廣告貨幣單位的增長或實際廣告支出)，對累進或差別費率收取佣金。

注：“廣告貨幣單位”實際上是一種虛擬貨幣，需要從相關媒體購買才能獲得其廣告庫存。換句話説，廣告貨幣單位是商家支付給相關媒體的費用，這些媒體在這些媒體的不同渠道展示他們的美國存托股份。

谷歌向我們提供的費率是基於合同條款的，根據上述方法，費率通常從廣告貨幣的3%到12%不等。

這些佣金可以(I)採取現金的形式，在支付時，通常用於抵銷HQT Network與相關Google的應付賬款；或(Ii)以廣告貨幣單位的形式存入在Google後端平臺上維護的HQT Network賬户，然後可用於履行商家購買廣告貨幣單位的訂單。這些佣金一般按季度或年度確定和結算。

在截至2023年3月31日的六個月，以及截至2022年和2021年9月30日的財年，數字營銷服務的所有收入來自谷歌的佣金，分別為9.7億美元、395萬美元和305萬美元，約佔我們各自時期總收入的10.76%、17.91%和19.70%。運營實體的數字營銷服務完全依賴於谷歌。儘管經營實體不斷尋求其他媒體更授權的代理資格，但不能保證它們在不久的將來會成功。風險因素--與我們的商業和工業相關的風險--如果HQT網絡未能維持與谷歌的關係，其數字營銷服務可能會受到實質性影響，進而可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

與其他廣告公司的合作關係

作為一種行業慣例，由於媒體自身的政策或做法，一些廣告庫存只能通過媒體的授權機構獲得。因此，廣告公司可能會利用其他廣告公司擁有的營銷渠道，獲得更廣泛的在線媒體。

2023年1月2日，我們通過HQT網絡和川城數碼，與總部位於中國的在線廣告代理Huntmobi Holdings Limited簽訂了一項廣告發布協議，通過Huntmobi Holdings Limited在某些媒體或營銷平臺上部署美國存托股份，包括但不限於Meta、谷歌、Tik Tok、Twitter、Eagllwin和Kwai。我們向Huntmobi Holdings Limited支付的費用將參考通過該機構投放的實際合格廣告支出計算，如果我們獲得某些可選服務，如廣告創作和廣告活動優化，則額外收取實際合格廣告支出的15%作為服務費。根據本協議，我們通過收取Huntmobi Holdings Limited的佣金來產生利潤，佣金可能從商家實際產生的合格廣告支出的0%到7.5%不等，這可能會因每個媒體和總額而有所不同

商家在給定時間段內在該媒體平臺上投放的實際合格廣告支出金額。根據協議，我們按月計費，協議將於2023年12月31日到期。除非一方在到期日之前提前30天通知另一方，否則協議將自動續簽一年。

收購商家

經營實體透過不同方式收購招商局，包括(I)利用我們的業界聯繫，物色潛在的招商局；及(Ii)接觸現有的招商局，以發掘進一步的商機。經營實體主要通過參加研討會和通過現有客户的推薦來接觸潛在商家。

電子商務運營培訓和軟件支持服務

電子商務運營培訓

經營實體為客户提供有記錄的電子商務運營培訓課程。下表説明瞭它們提供的培訓課程的類別：

運營實體通常與第三方公司簽訂為期一年的服務協議，根據協議，運營實體在第三方公司的網站(https://apprw4pskgo8111.pc.xiaoe-tech.com).)上發佈其電子商務運營培訓課程的視頻要訪問課程，客户需要在本網站上註冊，訂購課程，並通過本網站支付培訓費。網站在運營實體每日將培訓費從網站提取到自己的銀行賬户之前，扣除0.6%的佣金。

軟件支持服務

運營實體在我們的整個業務系統中為客户提供廣泛的軟件支持服務，幫助他們運營跨境電子商務業務。運營實體的軟件包括：

•        蜜蜂產品上架軟件。蜜蜂產品上架軟件能夠讓產品上架更加有效，減少不尋常的訂單數量，減少庫存使用的資金量，降低人力成本。

•        聯動ERP系統。我們的聯動ERP系統創造了自動化的工作環境，包括多店管理、可視化運營分析、訂單管理、財務管理、發貨管理和售後管理，幫助企業更高效地運作。這使客户能夠專注於增長活動，如添加新產品、縮短履行時間和營銷活動。

運營實體通過各種方式向客户提供這兩個軟件/系統來產生收入，例如收取一次性許可費或經常性訂閲費。此外，他們還可以提供額外的服務，如定製、培訓和技術支持，但需支付額外費用。客户可以為訪問軟件/系統的特定時間段預付費用，也可以支付經常性費用以繼續使用。運營實體還收費提供與軟件/系統相關的額外服務，如定製、培訓和技術支持。

截至2023年3月31日的6個月，以及截至2022年和2021年9月30日的財年，我們來自電子商務運營培訓和軟件支持服務的收入分別為345,539美元、175,543美元和3,264美元，約佔我們各自時期總收入的3.93%、0.80%和0.02%。

營銷

我們的營銷和推廣戰略是建立品牌認知度，吸引新客户和商家，增加客户和商家對我們服務的流量，建立強大的客户和商家忠誠度，最大限度地擴大回頭客和商家訪問量，並開發增量收入機會。

在線上，經營實體通過(I)在其自己的官方網站(www.jp-extend.com和www.whale.din)、搜索引擎、主要電子商務平臺、社交媒體和獨立網站上進行廣告推廣，(Ii)向潛在客户和商家發送電子郵件營銷，(Iii)通過現有客户和商家的推薦和推薦，來接觸潛在客户和商家。線下，經營實體參與貿易展覽和活動，展示我們的產品或服務，並與潛在客户和商家建立網絡。

未來三年，我們打算擴大現有的營銷團隊，為我們的產品和服務部署社交平臺廣告，並採用新的營銷方式，包括直播電子商務和影響力營銷，以推廣我們的品牌、產品和服務。我們估計，與這些營銷舉措相關的成本約為400萬美元。這些資金預計將來自股東的投資和銀行借款，以及持續運營的現金流入。

研究與開發

該公司的研發活動主要涉及其私人智能產品、Linkage ERP系統和Honeybee產品貨架軟件的優化和實施。公司計劃繼續投資於Linkage ERP系統的升級，推出更多種類的產品，整合更多的支持功能，特別是開發針對東南亞市場的本地化功能(如語言支持、本地倉庫系統接入等)。Linkage ERP系統預計將於2023年下半年開始試點測試，並繼續升級到2025年。除上述系統外，公司還有意投資開發短片視頻編輯工具，使客户能夠編輯視頻，以展示其產品與電商相關的標籤，如價格、來源和功能，預計於2024年初推出。通過使用這些工具，客户可以讓他們的視頻更有信息量和吸引力，並將他們的視頻發佈在TikTok等社交媒體平臺上，在那裏他們可以與在線買家互動。

截至2023年3月31日，運營實體的研發團隊由9名成員組成，約佔員工總數的8.41%。研究和開發成本在發生時計入費用。在截至2023年3月31日的6個月內，以及截至2022年和2021年9月30日的財年，運營實體的研發費用分別為29萬美元、63萬美元和11萬美元。我們預計，隨着我們招聘更多的人員並投資於與擴大業務運營相關的軟件開發，我們的研究和開發費用將繼續增加。

競爭

日本和中國的跨境電商服務提供商行業競爭激烈，發展迅速，近年來加入競爭的新公司很多，領先公司很少。我們主要與線下和在線供應鏈提供商、零售商和批發商競爭，但也越來越多地面臨來自廣告提供商、軟件支持服務提供商和其他跨境電子商務服務提供商的競爭。我們當前或未來的競爭對手可能擁有更長的運營歷史、更高的品牌認知度、更好的供應商關係、更大的客户基礎、更具成本效益的實施能力，或者更好的財務、技術或

比我們擁有更多的營銷資源。競爭對手可能會利用他們的品牌認知度、經驗和資源以各種方式與我們競爭，包括在研發方面投入更多資金，以及為擴大產品規模而進行收購。我們的一些競爭對手可能能夠從供應商那裏獲得更優惠的條款，將更多的資源投入到營銷和促銷活動中，採用更積極的定價或庫存政策，並將更多的資源投入到他們的網站和平臺開發上。此外，新技術和增強技術可能會增加跨境電商服務提供商市場的競爭。競爭加劇可能會降低我們的盈利能力、市場份額、客户基礎和品牌認知度。不能保證我們將能夠成功地與當前或未來的競爭對手競爭，這種競爭壓力可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，請參閲“風險因素--與我們的業務和行業相關的風險--運營實體在競爭激烈的市場中運營，如果它們不能有效競爭，可能會對其運營結果產生不利影響。”

知識產權

我們認為我們的域名、軟件版權、商標和商業祕密對我們的成功至關重要。我們依靠專利、版權、商標和商業祕密法律來保護我們的知識產權。

截至本招股説明書發佈之日，我們已註冊：

•        中國商標14件，日本商標4件；

•        中國擁有15項軟件著作權；

•        中國兩個域名，日本一個域名。

根據本公司首席執行官兼董事會主席吳志華先生的配偶齊曉宇女士與川城數碼分別於2021年6月15日、2022年4月6日及2022年6月14日訂立的三份不同的獨家許可協議，齊女士授予川城數碼全球獨家免費使用其十個日本商標的權利。每項協議的有效期均為十年，任何一方均不得單方面終止協議，除非傳誠數碼有權在齊女士的任何商標無效或受到侵犯的情況下單方面終止每項協議。

截至本招股説明書發佈之日，我們在美國有一項待決的商標申請。

員工

截至2023年3月31日、2022年9月30日、2021年9月和2020年3月31日，我們分別有107名、101名、75名和31名全職員工。

下表提供了截至2023年3月31日我們的員工按職能和地理位置的細分：

截至2023年3月31日，沒有員工位於香港。

我們與全職員工簽訂僱傭協議。截至本招股説明書發佈之日，經我們的日本法律顧問City-Yuwa確認，Expand遵守日本的勞動相關法律。參見《條例》--《日本法規概覽》--《日本就業和勞動法》。根據中國的規定，中國子公司參加由適用公司組織的各種員工社會保障計劃

地方、市級和省級政府，包括住房、養老金、醫療、工傷、生育和失業福利計劃。然而，中國附屬公司並無全數繳交社保費。見“風險因素--與我們工商業相關的風險”--“中國子公司沒有按照中國法規的要求為所有員工繳納足夠的社會保險和住房公積金，這可能會對他們造成處罰。”

我們相信，我們與員工保持着良好的工作關係，過去我們沒有經歷過實質性的勞資糾紛。我們的員工和合同工都沒有工會代表。

屬性

我們的總部設在日本東京東島區南池袋2-23-3號。我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，我們的大多數董事和高管都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們幾乎所有的資產都位於美國以外。

經營實體的主要執行辦事處位於日本和中國內地中國。經營主體不擁有任何不動產。以下是截至本招股説明書日期的經營實體租賃物業的摘要。

____________

(一)承租人續租的，必須在租賃期滿前三個月書面通知出租人。傳城數碼期望續訂租約期限，或適時尋找替代方案。

(二)合同期滿後，承租人應當在十日內歸還設施。傳城互聯網期待續簽租約期限，或及時尋找替代方案。

我們相信，經營實體目前的設施足以滿足我們目前的需求。

保險

經營實體維持一定的保險單，以保障其免受風險和意外事件的影響。例如，中國附屬公司為所有合資格僱員提供最低工資水平的僱員福利，包括退休金保險、失業保險、工傷保險及醫療保險。經營實體不維持業務中斷保險或產品責任保險，而根據中國法律或日本法律，這些保險不是強制性的。Exend已購買了涵蓋其日本庫存的財產保險，以確保產品的真實性和質量，並維持其他一些保險，以管理其運營期間的意外風險。經營實體不維持關鍵人保險、網絡基礎設施或信息技術系統損壞保險，也不為設施財產提供任何保險。有關本公司保單的風險因素，請參閲“風險因素--與本公司商業及工業有關的風險--經營實體的保險範圍可能不足以涵蓋其經營所面對的所有風險，因此經營實體容易承擔重大責任。”

季節性

由於銷售量的季節性變化以及我們的廣告服務的季節性，經營實體已經並預計將繼續經歷其經營結果的季節性波動。例如，經營實體在每年第一季度的銷售額普遍較低，主要是由於農曆新年假期旺季，而在每年第三季度的銷售額較高，主要是由於他們在每年9月和11月舉行了特別的季節性促銷活動。此外，經營實體的物流和履行服務的營業時間將受到節假日的影響，此外，經營實體的經營業績可能會因生產週期的變化和新風格或新活動的推出而波動。

法律訴訟

截至本招股説明書之日，本公司並未涉及管理層認為會對本公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的任何法律或行政程序。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移等因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。

法規

我們的業務受適用於在互聯網上開展業務的公司的國內外法律法規的約束。以下列出了與我們的行業和我們在日本、香港和大陸的業務有關的某些法律、法規和政府政策的描述中國，以及我們認為具有實質性的其他政府法規。

日本監管概覽

關於個人信息和客户數據隱私和保護的規定

關於保護我們在日本零售或其他業務中可能獲得的個人信息，我們受法律法規的約束。

《個人信息保護法》(經修訂的2003年第57號法)及其相關準則對包括我們在內的使用包含個人信息的數據庫的企業提出了各種要求。根據該法案，我們必須合法地使用我們在我們指定的使用目的內獲得的個人信息，並採取適當的措施來維護此類信息的安全。我們還被限制在未徵得相應個人事先同意的情況下向第三方提供個人信息，但以下情況除外：(一)基於法律法規的情況；(二)需要保護人的生命、身體或財產的情況，以及難以獲得委託人同意的情況；(三)特別需要加強公共衞生或促進養育健康兒童的情況；以及難以獲得委託人同意的情況；或者(四)需要與中央政府或地方政府合作的情況。或者受其委託執行法律、法規規定的事務，並有可能經委託人同意影響執行的。某些類型的個人信息，如種族、信仰、社會地位、病史、犯罪記錄和受到犯罪損害的事實，被歸類為“需要特別注意的個人信息”。未經委託人事先同意，我們不得獲取此類需要特別注意的個人信息。截至招股説明書發佈之日，經我們的日本法律顧問City-Yuwa確認，我們遵守這些規定。

關於網站維護和電子商務的規定

《關於電子消費者合同和電子承兑通知的民法典特別規定法》(2001年6月29日第95號法，經修訂)和《特定商業交易法》(1976年6月4日第57號法，經修訂)規範了在日本境內通過電子商務銷售貨物。例如，根據這些法案，我們作為賣方必須明確顯示產品價格、付款時間和方式、交貨時間、退貨條件、我們的姓名和聯繫信息以及代表人姓名等。截至招股説明書發佈之日，經我們的日本法律顧問City-Yuwa確認，我們遵守這些規定。

消費者保護條例

我們受制於有關產品質量和客户保護的法律法規以及待定的立法和監管建議，這可能會影響我們銷售產品的司法管轄區內的我們。

在日本，《產品責任法》(1994年7月1日第85號法，經修訂)和《消費者合同法》(2000年5月12日第61號法，經修訂)主要規範產品質量和客户保護。《產品責任法》規定了製造商或進口商對產品缺陷造成的損害的責任。沒有參與產品製造或進口的銷售者，如果產品上標明瞭其名稱，並且消費者被誤導相信銷售者是製造商或進口商，則仍可根據本法承擔責任。即使製造商或進口商(和上述賣方)沒有疏忽，也可以根據本法規定承擔責任。《消費者合同法》使與消費者簽訂的合同中的某些條款無效，例如免除對消費者的損害賠償，以及限制消費者因賣方違約而終止合同。截至招股説明書發佈之日，經我們的日本法律顧問City-Yuwa確認，我們遵守這些規定。

關於知識產權的規定

在日本，專利受《專利法》和《實用新型示範法》(1959年第123號法令修訂)的保護。外觀設計受日本《外觀設計法》(1959年第125號法修訂)和《商標法》(1959年第127號法修訂)保護。著作權受《著作權法》(經修訂的1970年第48號法)保護。商業祕密受《防止不正當競爭法》(經修訂的1993年第47號法)保護。截至招股説明書發佈之日，經我們的日本法律顧問City-Yuwa確認，我們遵守這些規定。

日本就業法和勞動法

日本有各種與勞工有關的法律，包括《勞工基準法》(1947年4月7日第49號法令，經修訂)、《工業安全與健康法》(1972年6月8日第57號法令，經修訂)和《勞動合同法》(2007年12月5日第128號法令)。除其他外，《勞動標準法》規定了工作時間、休假時間和休假天數等工作條件的最低標準。除其他外，《工業安全和健康法》要求採取措施確保僱員安全和保護工作場所工人的健康。除其他外，《勞動合同法》規定了僱傭合同條款和工作規則的變更，以及解僱和紀律處分。截至招股説明書發佈之日，經我們的日本法律顧問City-Yuwa確認，我們遵守這些規定。

關於貨物運輸的規定

貨物運輸一般受《日本民法典》(1896年4月至27日第89號法令，經修訂)管轄，根據該法令，有關各方可根據合同自由就運輸條款和條件達成一致。

環境法規

環境法規在日本的各種法律和法規中都有規定，例如《環境基本法案》(2018年12月1日第91號法案，經修訂)。我們不在日本從事任何適用特定環境法規的業務。

關於餐飲產品銷售的規定

關於食品和飲料產品銷售的條例在日本的各種法律和條例中都有規定，例如《食品衞生法》(1947年12月24日第233號法令，經修訂)。截至本招股説明書發佈之日，經我們的日本法律顧問City-Yuwa確認，我們遵守這些規定。

《廣告條例》

關於廣告的規定一般在《反對無理溢價和誤導性陳述的法案》(1962年5月15日第134號法案，經修訂)中作出規定。截至本招股説明書發佈之日，經我們的日本法律顧問City-Yuwa確認，我們遵守這些規定。

《租賃協議條例》

關於廣告的規定一般在《反對無理溢價和誤導性陳述的法案》(1962年5月15日第134號法案，經修訂)中作出規定。截至本招股説明書發佈之日，經我們的日本法律顧問City-Yuwa確認，我們遵守這些規定。

藥品和醫療器械安全管理條例

藥品和醫療器械安全保障條例一般由《藥品和醫療器械產品質量、療效和安全保障法》(1960年8月10日第145號法令，經修訂)規定。截至本招股説明書發佈之日，經我們的日本法律顧問City-Yuwa確認，我們遵守這些規定。

關於二手物品交易商的規定

《二手物品營業法》(1949年5月28日第108號法，經修訂)對二手物品交易商的條例作了一般規定。截至本招股説明書發佈之日，經我們的日本法律顧問City-Yuwa確認，我們遵守這些規定。

酒類零售業管理條例

酒類零售條例一般在《酒税保障法》和《酒類商業協會法》(1953年第7號法，經修訂)中作出規定。截至本招股説明書發佈之日，經我們的日本法律顧問City-Yuwa確認，我們遵守這些規定。

與經營實體在香港的業務和運作有關的法律法規概述

與商業登記有關的規例

《商業登記條例》(香港法例第310章)

《商業登記條例》規定，每名經營任何業務的人士，須在業務開始後一個月內，按訂明方式向税務局局長申請將該業務登記。税務局局長必須在訂明的商業登記費及徵費繳付後，在切實可行範圍內儘快為每項已提出商業登記申請的業務進行登記，並就有關業務或有關分行(視屬何情況而定)發出商業登記證或分行登記證。任何人沒有申請商業登記，即屬犯罪，可處罰款港幣5,000元及監禁1年。截至本招股説明書日期，每家香港附屬公司均已取得並保存有效的商業登記證。

與香港税務有關的規例

《税務條例》(香港法例第112章)

根據《税務條例》，凡僱主開始在香港僱用應課税或相當可能應課税的個人或已婚人士，僱主須在開始僱用日期後三個月內向税務局局長髮出書面通知。凡僱主停止或即將停止在香港僱用一名應課税或相當可能應課税的個人或任何已婚人士，僱主須在該名個人停止在香港受僱前一個月或之前，向税務局局長髮出書面通知。

股息預提税金

根據香港税務局目前的做法，香港子公司在香港支付的股息無需在香港繳納預扣税。

資本利得税及利得税

《税務條例》規定，凡在香港經營某行業、專業或業務的人士，須就其在香港產生或得自香港的應評税利潤，按16.5%的標準税率徵收利得税，但在兩級利得税制度下符合資格的集團實體除外。兩級利得税制度適用於2018年4月1日或之後開始的課税年度，首2,000,000港元應課税利潤按8.25%的税率徵税，其餘應評税利潤按16.5%的税率徵税。“税務條例”亦載有詳細條文，其中包括容許扣除開支和開支、抵銷虧損和資本資產折舊的規定。

香港對出售股份所得的資本收益不徵税。然而，在香港經營某一行業、專業或業務的人出售股份所得的交易收益，如該等收益來自香港或在香港產生，則須繳納香港利得税。某些類別的納税人(例如金融機構、保險公司和證券交易商)可能被視為獲得交易收益，而不是資本收益，除非這些納税人能夠證明持有投資證券是為了長期投資目的。

《印花税條例》(香港法例第117章)

根據《印花税條例》，現時按股份代價或市值中較高者的從價税率0.13%徵收的香港印花税，將由買方在每一次購買時繳付，而每一次出售港股則由賣方繳付(換言之，現時就一宗典型的港股買賣交易共須繳付0.26%的印花税)。此外，目前任何轉讓港股的票據均須繳交5港元的定額税款。如其中一方是香港以外的居民，而沒有繳付其應繳的從價税，則未繳付的税款將在轉讓文書(如有的話)上評估，並由受讓人繳付。如果在到期日或之前沒有繳納印花税，可被處以高達應繳税款十倍的罰款。

遺產税

香港遺產税自2006年2月11日起取消。股東無須就其去世後擁有的股份繳付香港遺產税。

與反競爭有關的規定

《競爭條例》(香港法例第619章)

於2015年12月14日全面實施的《競爭條例》(I)禁止妨礙、限制或扭曲香港競爭的行為；(Ii)禁止大幅削弱香港競爭的合併；以及(Iii)就附帶和相關事宜作出規定。

第一條行為規則禁止反競爭協議、做法和決定。該條規定，任何承諾不得(I)訂立或執行協議；(Ii)從事一致行動；或(Iii)作為企業協會的成員，作出或實施該協會的決定，而該協議、一致行動或決定的目的或效果是阻止、限制或扭曲香港的競爭。嚴重的反競爭行為包括：(1)操縱、維持、提高或控制商品或服務的供應價格；(2)為商品或服務的生產或供應分配銷售、地域、客户或市場；(3)操縱、維持、控制、防止、限制或消除商品或服務的生產或供應；(4)操縱投標。

第二條行為規則禁止濫用市場力量。該條規定，在市場上具有相當程度市場權力的企業，不得濫用這種權力，從事以防止、限制或扭曲香港競爭為目的或效果的行為。如果這種行為涉及對競爭對手的掠奪性行為，或限制生產、市場或技術發展，損害消費者利益，那麼這種行為尤其可能構成濫用這種市場力量。在決定企業在市場上是否具有相當程度的市場支配力時，可考慮的事項包括：(I)企業的市場佔有率；(Ii)企業作出定價及其他決定的權力；及(Iii)競爭者進入有關市場的任何障礙。

第一個行為準則和第二個行為準則適用於香港經濟的所有行業。因此，香港附屬公司的業務一般受競爭條例規管。

在違反競爭規則的情況下，競爭審裁處可(I)應競爭事務委員會的申請，處以其認為適當的任何數額的罰款，但就每一次違規發生的每一年，最高不得超過有關企業營業額的10%(如果違規發生在三年以上，則為營業額最高、第二高和第三高的三個年度企業營業額的10%)；(Ii)應競爭事務委員會的申請，作出命令，取消某人成為某公司的董事的資格或以其他方式參與某公司的事務；及。(Iii)作出其認為適當的命令，包括但不限於禁止任何實體訂立或執行一項要求修改或終止一項協議、要求向因該違反行為而蒙受損失或損害的人支付損害賠償的協議。根據我們的香港律師温斯頓·施特勞恩律師事務所的建議，截至本招股説明書日期，我們和每一家香港子公司都遵守了香港反競爭法律和要求的所有三個方面。

與知識產權有關的法律

《版權條例》(香港法例第528章)

香港現行的《版權條例》於1997年6月27日起生效。經不時檢討和修訂的《版權條例》，為認可類別的作品，例如文學、戲劇、音樂和藝術作品，以及聲音紀錄、電影、電視廣播和有線電視節目，提供全面的保護。某些著作權可以存在於與藝術作品或文學作品有關的作品中，這些作品有資格在未經登記的情況下受到版權保護。

《版權條例》限制某些行為，例如未經版權擁有人授權而複製和/或向公眾發放或提供版權作品的複製品，如這樣做，即構成侵犯版權。

《商標條例》(香港法例第559章)

香港現行的《商標條例》於2003年4月4日起生效。《商標條例》是一項就商標註冊和相關事宜作出規定的法例。《商標條例》規定，任何人如在營商過程或業務過程中使用符合以下條件的標誌，即屬侵犯註冊商標：

(A)就與該商標註冊的貨品或服務相同的貨品或服務而言，該商標的名稱與該商標相同；

(B)就與該商標註冊的貨品或服務相似的貨品或服務而言，該商標與該商標相同；而就該等貨品或服務使用該標誌相當可能會對公眾造成混淆；

(C)就與該商標註冊的貨品或服務相同或相似的貨品或服務而言，具有與該商標相似的標誌；而就該等貨品或服務使用該標誌相當可能會引起公眾的混淆；或

(D)就與該商標註冊的貨品或服務並不相同或相似的貨品或服務而言，該商標並無相同或相似之處；該商標有權根據《巴黎公約》作為馳名商標而受到保護；以及在無正當因由的情況下使用該標誌，不公平地利用或損害該商標的顯著特徵或聲譽。

根據《商標條例》，商標擁有人有權向侵犯其商標的人提起侵權訴訟，要求損害賠償、強制令、賬目和任何其他法律上可用的救濟。於本招股説明書日期，並無任何由香港附屬公司提出或針對該等香港附屬公司就香港任何商標提出的侵權索償。

與反洗錢和反恐融資有關的法規

《反洗錢及反恐融資條例》(香港法例第615章)

《反清洗黑錢及反恐怖分子融資條例》(簡稱《反洗錢條例》)對客户的盡職調查及備存紀錄作出規定，並賦權監管當局監督遵守《反洗錢條例》的規定。此外，監管當局獲授權(I)確保有適當的保障措施，以防止違反《反洗錢條例》的指明條文；及(Ii)減低清洗黑錢及恐怖分子融資的風險。

《販毒(追討得益)條例》(香港法例第405章)

《販毒(追討得益)條例》載有條文，就調查懷疑來自販毒活動的資產、在被捕時凍結資產及充公販毒活動所得的得益作出規定。根據該條例，任何人如明知或有合理理由相信任何財產為販毒得益而處理該財產，即屬犯罪。該條例規定，任何人如知道或懷疑任何財產(直接或間接)是販毒得益，或擬用作或曾用作與販毒有關的用途，則須向獲授權人員舉報，而根據該條例，如不作出披露，即屬犯罪。

《有組織及嚴重罪行條例》(香港法例第455章)

《有組織及嚴重罪行條例》授權香港警務處和香港海關人員調查有組織罪行和三合會活動，並授權香港法院沒收有組織和嚴重罪行的得益，就指明罪行的被告的財產發出限制令和押記令。有組織及嚴重罪行條例將洗錢罪行的適用範圍擴大至除販毒外的所有可公訴罪行的收益。

《聯合國(反恐怖主義措施)條例》(香港法例第575章)

《聯合國(反恐怖主義措施)條例》或《反恐條例》規定：(I)直接或間接(以任何方式)提供或籌集資金，意圖或明知資金將全部或部分用於實施一項或多項恐怖行為；或(Ii)直接或間接嚮明知或罔顧該人是恐怖分子或與恐怖分子有聯繫者提供任何資金或金融(或相關)服務，或為該人的利益提供任何資金或金融(或相關)服務，即屬刑事罪行。《反恐條例》亦規定，任何人如知悉或懷疑恐怖分子財產，須向獲授權人員申報，如不作出披露，即屬犯罪。

據我們的香港律師温斯頓·施特勞恩律師事務所表示，截至本招股説明書日期，我們和每一家香港子公司都遵守了有關香港反洗錢和反恐融資的法律和要求。

與數據隱私相關的法規

《個人資料(私隱)條例》(香港法例第486章)

《個人資料(私隱)條例》規定資料使用者有法定責任遵守《個人資料(私隱)條例》附表1所載的6項保障資料原則的規定。《個人資料(私隱)條例》規定，資料使用者不得作出或從事違反該6項保障資料原則的作為或行為，除非該作為或做法(視屬何情況而定)是《個人資料(私隱)條例》所規定或準許的：

•        原則1--收集個人資料的目的和方式；

•        原則2--個人數據的準確性和保留期；

•        原則3--個人資料的使用；

•        原則4--個人數據的安全；

•        原則5--普遍提供信息；以及

•        原則6--確保獲取個人資料。

如不遵守保障資料原則，可向個人資料私隱專員(“私隱專員”)投訴。私隱專員可向資料使用者送達執行通知，指示他就有關的違例事項作出補救及/或提出檢控。資料使用者如違反執行通知，即屬犯罪，可被判罰款及監禁。

《個人資料(私隱)條例》亦賦予資料當事人某些權利，包括：

•        資料使用者有權獲知該資料使用者是否持有該個人是其資料當事人的個人資料；

•        如該資料使用者持有該等資料，則須獲提供該等資料的副本；及

•        有權要求更正他們認為不準確的任何數據。

《私隱條例》將某些用途定為罪行，包括但不限於在直接促銷活動中誤用或不當使用個人資料、不遵從查閲資料要求，以及未經有關資料使用者同意而擅自披露取得的個人資料。個人如因違反《個人資料(私隱)條例》而蒙受損害，包括感情上的損害，可向有關資料使用者索償。據我們的香港律師温斯頓·施特勞恩律師事務所表示，截至本招股説明書日期，我們和每一家香港子公司都遵守了有關香港數據安全的法律和要求。

中國大陸監管概況

本節概述影響經營實體於中國內地業務的最重要規則及規例。

公司設立和外商投資管理條例

《公司法》

中國公司的設立、經營和管理受《中華人民共和國公司法》（“中國公司法”）管轄，該法律於1993年12月29日由全國人民代表大會常務委員會（SCNPC）通過，於1994年7月1日生效，並於2018年10月26日進行了最後一次修訂。根據中國公司法，於中國成立的公司為有限責任公司或股份公司。除相關外商投資法律及法規另有規定外，中國公司法適用於中國內資公司及外商投資公司。

所有中國附屬公司均成立為有限責任公司，並受中國公司法規管。截至本招股章程日期，所有中國附屬公司在所有重大方面均遵守中國公司法。

外商投資法

2019年3月15日，全國人民代表大會通過了《中華人民共和國外商投資法》。《中華人民共和國外商投資法》（“《中華人民共和國外商投資法》”）於2020年1月1日生效，取代了《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》、《中華人民共和國外資企業法》及其實施細則和配套規定。《中華人民共和國外商投資法》就投資保護及公平競爭，確立了外商投資准入、促進、保護及管理的基本框架。根據《中華人民共和國外商投資法》，“外商投資”是指外國的一個或多個自然人、企業實體或其他組織直接或間接進行的投資活動（以下統稱“外國投資者”），“投資活動”包括下列活動：（一）外國投資者單獨或者與其他投資者在中國境內設立外商投資企業;（二）外國投資者取得中國境內企業的股份、權益、資產份額或者其他類似權益;（三）外國投資者單獨或者與其他投資者在中國境內投資新建建設項目;（四）法律、行政法規或者國務院規定的其他方式投資。

依法保護外國投資者在中國境內的投資、收益和其他合法權益，國家支持企業發展的各項政策同樣適用於外商投資企業。其中，國家保障外商投資企業平等參與標準制定，保障外商投資企業依法通過公平競爭參與政府採購活動。此外，除特殊情況外，國家不得徵收外商投資。在特殊情況下，國家出於公共利益的需要，可以依法對外國投資者的投資徵收或者徵收。徵收徵用應當依照法定程序進行，並及時給予合理補償。外商投資企業從事經營活動，應當遵守勞動保護的有關規定。

根據中國外商投資法，我們為外國投資者。我們在中國境內的所有投資活動，包括未來在中國境內的投資，均受中國外商投資法監管。截至本招股章程日期，我們在所有重大方面均遵守中國外商投資法。

與外商投資有關的規定

2019年12月26日，國務院頒佈《外商投資法實施細則》，自2020年1月1日起施行。實施細則進一步明確，國家鼓勵和促進外商投資，保護外國投資者合法權益，規範外商投資管理，繼續優化外商投資環境，推進更高水平開放。

2021年12月27日，國家發展和改革委員會、商務部聯合發佈《外商投資准入特別管理措施（負面清單）（2021年版）》，自2022年1月1日起施行。二零二一年負面清單進一步減少對外商投資的限制，並取代《外商投資准入特別管理措施（負面清單）（二零二零年版）》。此外，外商投資限制類項目須經政府批准。外國投資者不得投資禁止類產業。

2019年12月30日，商務部和國家市場監督管理總局聯合發佈《外商投資信息報告辦法》，自2020年1月1日起施行。根據《外商投資信息報告辦法》（該辦法廢止了《外商投資企業設立、變更（備案）暫行管理辦法》），外國投資者直接或間接在中國境內進行投資活動，外國投資者或外國-被投資企業應當通過企業登記系統和國家工商行政管理總局向商務主管部門報送投資信息。企業信用信息通報系統。

截至本招股章程日期及據我們所知，所有中國附屬公司均屬於中國有關外商投資法規允許的行業。任何中國附屬公司的業務範圍均不屬於上述負面清單。

與其他業務領域相關的規定

國際貨運代理服務

根據商務部於2016年8月18日頒佈的《國際貨物運輸代理企業備案辦法（暫行）》，在國家市場監督管理總局或其地方分局註冊登記的國際貨物運輸代理企業，應當向商務部或商務部指定的機構備案。但是，這些措施沒有規定對未按照要求提交相關申請的任何處罰。

對併購和海外上市的監管

併購規則

根據商務部、國務院國資委、國家税務總局、國家工商總局、中國、證監會、國家外匯管理局於2006年8月8日聯合發佈，並於2009年6月22日經商務部修訂的《關於外國投資者併購境內企業的規定》，其中包括：(一)購買非外商投資外商投資企業的股權或認購其增加的註冊資本，(二)設立外商投資企業收購和經營非外商投資境內企業的資產，或(三)購買非外商投資境內企業的資產，並利用該資產設立外商投資企業經營此類資產，均適用《外國投資者併購境內企業規定》。特別是，以境內公司、企業或自然人設立或控制的境外公司的名義收購中國境內的境內公司、企業或自然人的，應當申請審批。

全國人大常委會於2007年8月30日頒佈並於2008年8月1日起施行的《反壟斷法》要求，被視為集中的、涉及特定成交額門檻的當事人的交易，必須經商務部批准後方可完成。此外，2011年2月3日，國務院辦公廳頒佈了《關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》或《第六號通知》，正式建立了境外投資者併購境內企業安全審查制度。此外，商務部於2011年8月25日頒佈了《關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》，或於2011年9月1日起施行的《商務部安全審查規定》，以實施第六號通知。根據第六號通知，外國投資者進行的併購和外國投資者可能進行的併購，需要進行安全審查。

具有“國家安全”顧慮的國內企業的“事實上的控制權”。根據《商務部安全審查條例》，商務部在決定是否對具體的併購交易進行安全審查時，將重點考慮交易的實質和實際影響。如果商務部決定對具體的併購交易進行安全審查，將提交由國家發改委牽頭的部際小組和國務院領導的商務部進行安全審查。這些規定禁止外國投資者通過信託、間接投資、租賃、貸款、通過合同安排或離岸交易進行控制等方式安排交易，從而繞過安全審查。2021年2月7日，國務院反壟斷委員會頒佈了《平臺經濟領域反壟斷指南》，旨在完善網絡平臺的反壟斷管理。《反壟斷指引》是中國現行平臺經濟經營者反壟斷監管制度下的合規指引，明確禁止平臺經濟經營者的某些可能具有消除或限制市場競爭效果的行為，如經營者集中。中國人民代表大會關於修改人民Republic of China反壟斷法的決定，或關於修改反壟斷法的決定，於2022年6月24日通過，並於2022年8月1日起施行。修改《反壟斷法的決定》加強了對互聯網平臺的規制，要求經營者不得利用數據和算法、技術、資本優勢、平臺規則等手段從事壟斷行為；並全面升級對壟斷行為的行政處罰，未將擬議中的經營者集中通知反壟斷機構的，國務院反壟斷執法機構可以責令恢復集中前的原狀，並處以經營者上一年銷售收入10%以下的罰款，條件是經營者集中已經或可能產生排除或限制競爭的效果；不具有排除、限制競爭效果的，可以對經營者處以人民幣500萬元以下的罰款。由於這些規定是比較新的，對這些法律法規的解釋和實施還存在不確定性。

海外上市公司

2021年12月24日，證監會公佈了中國企業境外上市監管規則草案，向社會公開徵求意見。規則草案包括兩個規則：《國務院境內企業境外發行上市管理條例》和《中國證監會境內企業境外發行上市備案工作管理規則》，前者規定了一個總體的備案監管框架，後者對備案要求的條款和程序作出了更詳細的規定。

2023年2月17日，證監會發布《境外上市試行辦法》，自2023年3月31日起施行。在發佈境外上市試行辦法的同一天，證監會下發了指導規則和通知。《境外上市試行辦法》與《指導規則》和《通知》重申了《規則》徵求意見稿所體現的基本監管原則，對境內公司境外發行和上市的備案要求基本相同，但與徵求意見稿相比做了以下更新：(A)進一步明確了禁止境外發行和上市的情形；(B)在實質重於形式的原則下，進一步明確了間接境外上市的標準；以及(C)通過對不同類型的境外發行和上市設定不同的備案要求，增加了更多備案程序和要求的細節。根據《境外上市試行辦法》和《指導規則及通知》，境內公司以直接或間接方式進行境外證券發行上市活動，應當在提交首次公開發行股票或上市申請後三個工作日內，按照《境外上市試行辦法》的要求向中國證監會辦理備案手續。已在境外證券交易所上市或已獲得境外監管機構或證券交易所批准其發行上市並將於2023年9月30日前完成境外發行上市的公司，無需立即進行上市備案，但需要按照《境外上市試行辦法》進行後續發行備案。在《境外上市試行辦法》施行之日前已向境外監管機構提出首次公開發行股票申請，但尚未獲得境外監管機構或證券交易所批准發行上市的公司，可以在合理期限內安排備案，並在其境外發行上市前完成備案手續。境內公司境外直接發行上市，是指在境內註冊成立的股份公司境外上市。境內公司境外間接上市是指公司以境外註冊實體的名義在境外發行上市，而公司的主要業務位於境內，以境內公司的股權、資產、收益或其他類似權利為基礎的境外上市。由A股進行的任何海外發行和上市

同時符合下列條件的發行人將被確定為間接(I)發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表所載營業收入、利潤總額、總資產或淨資產的50%或以上由境內公司核算；(Ii)發行人的主要業務活動在內地進行中國，或其主要營業地位於內地中國，或負責其業務經營管理的高級管理人員大多為中國公民或在內地居住。中國境內公司未履行規定的備案程序或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重要內容的，可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰，其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰。

吾等的中國法律顧問AllBright基於對中國現行法律、規則及法規的理解，建議吾等鑑於(I)吾等不是中國境內公司；及(Ii)吾等的發售及上市並非間接海外發售或上市，故吾等無須向中國證監會完成發售及上市普通股的備案程序，因為中國附屬公司在最近會計年度經審核的綜合財務報表所記錄的營業收入、總利潤、總資產或淨資產所佔比例均低於50%。

2023年2月24日，中國證監會、財政部、國家保密局、國家檔案局聯合發佈《關於境內公司境外發行證券並上市加強保密和檔案管理的規定》，簡稱《保密和檔案規定》，自2023年3月31日起施行。《保密和檔案規定》明確，境內企業在境外發行證券和上市活動中，境內企業和提供相關證券服務的證券公司、證券服務機構應當嚴格遵守中華人民共和國有關法律、法規及其要求，建立健全保密和檔案管理制度，採取必要措施，落實保密和檔案管理責任，不得泄露國家祕密、政府機關工作祕密，損害國家和社會公共利益。為境內企業境外發行證券、上市提供相關證券服務的證券公司和證券服務機構在中國境內產生的工作底稿，應當保存在中國境內。未經有關主管部門批准，不得向境外轉讓。檔案或者複製品需要向中華人民共和國境外轉移的，應當按照中華人民共和國有關規定辦理批准手續。

根據我們的中國法律顧問AllBright的説法，截至本招股説明書日期，中國子公司沒有違反，也沒有收到任何違反保密和檔案規定的通知，這將對本次發行產生不利影響。

跨境電子商務相關法規

關於產品質量的規定

中華人民共和國《產品質量法》或《產品質量法》由全國人大常委會於1993年2月頒佈，最近於2018年12月修訂，適用於中國的所有生產和銷售活動。根據《產品質量法》，供銷售的產品必須符合相關質量及安全標準。企業不得以任何方式生產和銷售假冒偽劣產品，包括偽造品牌標籤或提供虛假的產品生產者信息。違反國家或行業衞生安全標準及其他相關違法行為，可能導致民事責任和行政處罰，如賠償損失、罰款、停業或關閉企業，以及沒收非法生產和銷售的產品和銷售非法產品的收入。嚴重的違法行為可能使責任個人或企業承擔刑事責任。因產品存在缺陷造成人身、財產損害的，受害人可以向產品的生產者或者供應者要求賠償。如果供應商支付了賠償金，而製造商應承擔責任，供應商有權向製造商追償。同樣，如果製造商支付了賠償金，而應由供應商承擔賠償責任，則製造商有權向供應商追償。

據我們的中國法律顧問告知，截至本招股説明書日期，中國子公司沒有違反任何可能對本次發行產生不利影響的產品質量規則和法規，也沒有收到任何有關違反這些規則和法規的通知。

貨物或者技術進出口管理條例

根據1994年5月12日全國人大常委會公佈並於2022年12月30日最後一次修改的《中華人民共和國對外貿易法》(以下簡稱《中華人民共和國對外貿易法》)，從事貨物或者技術進出口的對外貿易經營者，除法律、行政法規和國務院對外貿易主管部門的規定不需要登記外，應當向國務院或者其授權的機構辦理對外貿易主管部門登記。對外貿易經營者未按規定辦理登記的，海關不予辦理進出口貨物的申報、通關手續。

根據《中華人民共和國對外貿易法》和2004年6月25日商務部公佈並於2021年5月10日修訂的《對外貿易經營者備案登記辦法》，從事貨物進出口的對外貿易經營者應當向商務部或者商務部授權的機構辦理備案登記，但法律、行政法規和商務部規章規定無需辦理的除外。對外貿易經營者未按規定辦理備案登記手續的，中國海關拒絕辦理進出口報關手續。

根據海關總署於2021年11月19日公佈並於2022年1月1日起施行的《人民Republic of China海關關於申報單位備案的管理規定》，進出口貨物的發貨人、收貨人應當按照有關規定向主管海關辦理報關單位備案手續。報關單位可以在中國海關境內辦理報關業務。

根據全國人大常委會1987年1月22日公佈並於2021年4月29日最後一次修改的《人民Republic of China海關法》，除另有規定外，進出口貨物的申報可以由收發貨人自行辦理，也可以由其委託的報關人在海關登記辦理。進出口貨物收發貨人和從事報關業務的報關人員，應當依法向海關登記。

2003年11月23日國務院公佈的《人民Republic of China進出口關税條例》，分別於2011年1月8日、2013年12月7日、2016年2月6日、2017年3月1日修訂，自2017年3月1日起施行，並進一步規定，除有關法律法規另有規定外，允許中國進出口的貨物，應當繳納關税。進口貨物的收貨人、出口貨物的發貨人或者進境物品的所有人，應當承擔繳納關税的義務。國務院還頒佈了關税實施細則和税率表，對關税的税目和税率進行了規範。

根據全國人大常委會1989年2月21日頒佈、最近一次修改於2021年4月29日的《人民Republic of China進出口商品檢驗法》及其實施細則，對列入國務院設立的進出口商檢部門編制的目錄的進出口貨物，由商檢機構實施檢驗；對未實施法定檢驗的進出口貨物，實行隨機抽檢。收發貨人或者其委託的報關人可以向貨檢機構申請報驗。

我們的子公司傳誠數碼作為進出口貨物的發貨人，已經按照相關規定進行了登記。

與租賃有關的規定

根據全國人大常委會於1994年7月5日公佈並於2019年8月26日最後一次修訂並於2020年1月1日生效的《中華人民共和國城市房地產管理法》，在房屋租賃中，出租人和承租人應當訂立書面租賃合同，明確租賃期限、目的和價格、維修責任以及雙方的其他權利和義務。應當將租賃合同向房屋管理部門登記備案。

根據2020年5月由全國人民代表大會制定並於2021年1月1日生效的《中華人民共和國民法典》，承租人經出租人同意，可以將租賃的房屋轉租給第三方。承租人轉租房屋的，承租人與出租人之間的租賃合同繼續有效。第三人造成房屋損壞的，承租人應當承擔賠償責任。承租人未經出租人同意將房屋轉租的，出租人有權解除租賃合同。此外，如果出租人在承租人根據租賃合同有權佔有的期限內轉讓房產，承租人與出租人之間的租賃合同仍將有效。截至本招股説明書日期，吾等並不知悉任何第三方在未獲得適當所有權證明的情況下就使用中國子公司租賃的物業提出任何索賠或挑戰。

根據住房和城鄉建設部2010年12月1日發佈並於2011年2月1日起施行的《商品住房租賃管理辦法》，住房租賃當事人應當在住房租賃合同簽訂後30日內，向住房所在的直轄市、市、縣建設(房地產)主管部門辦理住房租賃登記手續。違反本辦法規定的個人或者組織，由直轄市、市、縣人民政府開發(房地產)部門責令限期改正，處一千元以下的罰款；逾期不改正的，處一千元以上一萬元以下的罰款。倘若中國附屬公司因未能登記其租賃協議而被處以任何罰款，中國附屬公司可能無法向出租人追討該等損失。然而，由於預計罰款(如有)微乎其微，中國附屬公司的業務及財務業績可能不會受到重大影響。

《知識產權條例》

商標

商標受中國人民代表大會1982年8月23日通過並自1983年3月1日起施行的《中華人民共和國商標法》、2019年4月23日新修訂、2019年11月1日施行的《中華人民共和國商標法實施條例》以及2002年8月3日國務院通過、2014年4月29日修訂的《中華人民共和國商標法實施條例》的保護。企業在經營過程中需要取得其商品或者服務上的商標專用權的，應當向商標局申請商標註冊。註冊商標的有效期為自核準註冊之日起十年。註冊商標有效期屆滿需要繼續使用的，應當在有效期屆滿前12個月內申請續展。如果在該期限內不能提出此類申請，可以准予六個月的延長期。每次續展登記的有效期為十年，自上一有效期的次日起計算。有效期屆滿仍未辦理續展手續的，撤銷註冊商標註冊。未經註冊商標所有人授權，在同一商品上使用與註冊商標相同或者近似的商標，或者在類似商品上使用與註冊商標相同或者相似的商標，可能造成混淆的，構成侵犯註冊商標專用權。侵權人應當按照規定停止侵權、採取補救措施、賠償損失等。

版權所有

《中華人民共和國著作權法》(簡稱《著作權法》)於1990年9月7日由中國人民代表大會公佈，最後一次修改於2020年11月11日，自2021年6月1日起施行。根據著作權法，中國公民、法人和非法人組織的作品，無論是否出版，都依照著作權法享有著作權。國家版權局主管全國著作權管理工作。縣級以上地方著作權主管部門負責本行政區域內的著作權管理工作。

版權保護期限一般為五十年。著作權包括出版、署名、塗改、完整、複製、發行、出租、展覽、演出、放映、廣播、信息網絡傳播、攝影、改編、翻譯、編譯等權利。

信息產業部和國家版權局於2005年5月30日發佈並施行的《互聯網著作權行政保護辦法》規定，互聯網形成服務提供者在收到著作權人關於通過互聯網傳播的內容侵犯其著作權的通知後，應當採取措施刪除相關內容，記錄相關信息，並將著作權人的通知保存6個月。互聯網信息服務提供者明知網絡內容提供者通過互聯網侵犯他人著作權的侵權行為，或者收到著作權人通知後仍不採取措施刪除相關內容但不清楚，損害公共利益的，責令停止侵權行為，可以沒收違法所得，並處違法營業額3倍以下的罰款；違法營業額難以計算的，可以處以10萬元以下的罰款。

《計算機軟件保護條例》由國務院頒佈，上一次修訂於2013年1月30日，自2013年3月1日起施行，保護了計算機軟件著作權人的權益，鼓勵軟件產業和信息經濟的發展。在中國，由中國公民、法人或其他組織開發的軟件在開發後立即自動受到保護，無需申請或批准。軟件著作權可以在指定機構登記，登記的，軟件登記機構出具的登記證書為著作權和其他登記事項歸屬的初步證據。2002年2月20日，NCAC發佈了《計算機軟件著作權登記辦法》，其中概述了軟件著作權登記、軟件著作權許可登記和轉讓合同的操作程序。

域名

根據工信部2017年8月24日公佈並於2017年11月1日起施行的《互聯網域名管理辦法》，在中國境內設立域名根服務器和域名根服務器運營、域名註冊管理、域名註冊服務機構，須經工業和信息化部或者省、自治區、直轄市通信管理局批准。域名註冊應當遵循“先申請後註冊”的原則。2017年11月27日，工信部發布並於2018年1月1日起施行的《工業和信息化部關於規範互聯網信息服務中使用域名的通知》，明確了互聯網信息服務提供者反恐和維護網絡安全的義務。

專利

中國的專利主要受《中華人民共和國專利法》或《專利法》的保護。專利法及其實施細則規定了“發明”、“實用新型”和“外觀設計”三類專利。發明專利的保護期為20年，實用新型專利和外觀設計專利的保護期為10年，自各自的申請日起算。中國的專利制度採取先到先備案的原則，即同一發明、實用新型或外觀設計的專利申請超過一人的，先申請者獲得專利。要獲得專利，發明或實用新型必須符合三個標準：新穎性、創造性和實用性。除非在法律規定的某些特定情況下，任何第三方用户必須獲得專利權人的同意或適當的許可才能使用專利。否則，使用該專利構成侵犯專利權的，應當向專利權人賠償，並由有關行政主管部門處以罰款；構成犯罪的，依法追究刑事責任。2020年10月17日，中國全國人大頒佈了新修訂的專利法，即新專利法，並於2021年6月1日起施行。新專利法特別引入了專利保護期賠償制度，在不合理延遲的情況下，以及在嚴重情況下對故意專利侵權行為進行懲罰性賠償。

商業祕密

根據1993年9月2日公佈、2017年11月4日修訂、2019年4月23日進一步修訂的《人民Republic of China反不正當競爭法》，商業祕密是指公眾不知道、具有商業價值的技術、運營和其他商業信息，其合法所有人或者持有人已採取措施確保其保密。商務人士，

禁止其他自然人、法人和非法人組織通過下列方式侵犯他人商業祕密：(一)以盜竊、賄賂、恐嚇、教唆、脅迫、電子入侵等不正當手段從合法所有人或者持有者手中獲取商業祕密；(二)泄露、使用或者允許他人使用前款第(一)項非法獲得的商業祕密；或者(三)泄露、使用或者允許他人使用商業祕密，違反保密義務或者違反合法所有人或者合法持有者保守商業祕密的要求；(四)幫助、教唆或者引誘他人獲取、泄露、使用或者允許他人違反保密義務或者違反合法所有人或者持有者保守商業祕密的要求，使用或者允許他人使用該商業祕密的。第三人明知或者應當知道商業祕密權利人的僱員、原僱員或者其他單位或者個人有上述違法行為的，仍然接受、發佈、使用或者允許他人使用該祕密的，依照《人民Republic of China反不正當競爭法》的規定認定為侵犯商業祕密罪。

中國的經營單位已在中國的相關商標主管部門和軟件著作權管理部門註冊了其商標和軟件著作權。經營主體的域名已通過域名註冊管理服務機構註冊。我們通過各種手段嚴格保護我們的商業祕密，包括但不限於要求我們的員工與我們簽訂保密協議。當我們將來擁有專利時，我們可能會申請專利保護。

與勞動和社會福利有關的條例

勞動法

1994年7月5日由全國人大公佈，2018年12月29日最後一次修訂並於同日生效的《人民Republic of China勞動法》規定，職工在就業、擇業、領取勞動報酬、休息日和節假日、職業安全和醫療保健、社會保險和福利等方面享有平等機會。用人單位必須建立健全職業安全保健制度，對職工進行職業安全保健培訓，遵守國家和地方有關職業安全保健的規定，併為職工提供必要的勞動防護用品。

勞動合同法

根據中國人民代表大會於2007年6月29日發佈並於2008年1月1日起施行的《中華人民共和國勞動合同法》，該法律於2012年12月28日修訂發佈，並於2013年7月1日起施行，勞動合同的訂立應當遵循合法、公平、平等、自願、協商一致和誠實信用的原則。用人單位應當依法建立健全用工制度，保障勞動者享有勞動權利，履行僱傭義務。用人單位不得強迫員工超期工作，並向員工支付加班費。此外，職工工資不得低於當地最低工資標準。

社會保險和住房公積金

根據2004年1月1日開始實施並於2010年修訂的《工傷保險條例》的要求，1995年1月1日起施行的《企業職工生育保險暫行辦法》，1997年7月16日發佈的《國務院關於建立基本養老保險統一方案的決定》，1998年12月14日公佈的《國務院關於建立城鎮職工醫療保險方案的決定》，1999年1月22日公佈的《失業保險辦法》，經國務院修訂並於3月24日起施行的《社會保險費徵繳暫行條例》，2019年和2010年10月28日由全國人大會議發佈的《中華人民共和國社會保險法》於2011年7月1日起施行，並於2018年12月29日進行修訂，企業有義務為其在中國境內的員工提供涵蓋基本養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險和基本醫療保險的福利計劃。這些款項是向地方行政當局支付的，任何未能繳納款項的僱主可能會被罰款，並被勒令在規定的期限內彌補。

根據國務院於1999年4月3日發佈並於同日起施行的《住房公積金管理條例》，經國務院最新修訂並於2019年3月24日起施行的《住房公積金管理條例》，用人單位應當按照國家有關規定為職工繳存住房公積金。

2018年9月18日，國務院大會宣佈，社會保險政策不變，直至2019年1月1日人力資源和社會保障部社會保險事權移交給國家統計局的改革完成。2018年9月21日，人力資源和社會保障部發布《關於進一步支持和服務民營經濟發展若干措施的通知》的緊急通知，要求社會保險繳費費率和繳費基數政策保持不變，直至社會保險事權劃轉改革完成。2018年11月16日，國家統計局發佈了《關於進一步支持和服務民營經濟發展的若干措施的通知》，其中規定，保持社會保險政策穩定，國家統計局將會同有關部門降低社會保險繳費費率，確保降低企業社會保險繳費總體負擔。

中國子公司已根據上述法律和法規與所有全職員工訂立書面僱傭合同。中國法律法規要求中國子公司為全職員工提供社會保險和住房公積金。中國子公司沒有按照中國法規的要求為所有員工繳納足夠的社會保險和住房公積金，這可能會對他們造成處罰。

有關個人資料或資料保護的規例

2016年11月7日，全國人大常委會公佈了《網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。《網絡安全法》要求網絡運營者在開展業務和提供服務時，應當遵守法律法規，履行維護網絡安全的義務。根據《網絡安全法》，個人信息是指以電子或其他方式記錄的、可用於獨立識別或與其他信息組合以識別個人個人信息的各種信息，包括但不限於：個人姓名、出生日期、身份證號碼、生物識別的個人信息、地址和電話號碼等。

《網絡安全法》規定：(一)網絡運營者收集、使用個人信息，應當遵循合法性、正當性、必要性原則，披露數據收集和使用規則，明確收集、使用信息的目的、手段和範圍，並徵得被採集人同意；(二)網絡運營者不得收集與其提供的服務無關的個人信息，不得違反法律、行政法規的規定或者被採集人同意的範圍收集、使用個人信息；並依照法律、行政法規的規定和與用户達成的協議處置其保存的個人信息；(三)網絡運營者不得泄露、篡改、損毀其收集的個人信息，未經收集數據的人同意，不得將個人信息提供給他人。但是，如果信息已經被處理，無法恢復，因此不可能將這些信息與特定的人匹配，則這種情況是例外。此外，根據《網絡安全法》，關鍵信息基礎設施的網絡運營商在中國運營期間，一般應存儲在中國境內收集和產生的個人信息和重要數據。

根據全國人大常委會於2015年8月發佈並於2015年11月起施行的《中華人民共和國刑法第九修正案》，互聯網服務提供者不履行適用法律規定的互聯網信息安全管理義務，拒不責令改正的，將受到刑事處罰。此外，2017年5月8日，最高人民法院、最高人民檢察院發佈了《關於辦理侵犯公民個人信息刑事案件適用法律若干問題的解釋》(《解釋》)，自2017年6月1日起施行，規定自然人的個人信息受法律保護。任何組織和個人在必要時應當合法獲取他人的個人信息，並確保信息的安全，不得非法收集、使用、加工、傳輸他人的個人信息，不得非法買賣、提供、公開他人的個人信息。

2021年6月10日，全國人大常委會通過《數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《數據安全法》廣泛適用於所有從事各類數據處理的運營商，並將對其產生影響。數據安全法“將”數據“定義為以電子形式或其他形式的任何信息記錄，”數據處理“包括收集、存儲、使用、處理、傳輸、可用和披露數據等。數據安全法適用於在人民Republic of China境內進行的數據處理活動及其安全監管；在中華人民共和國境外進行的數據處理活動損害國家安全、公共利益或者公民、組織的合法權益的，也適用數據安全法。

數據安全法規定了從事數據處理活動的單位和個人的數據安全和隱私義務，根據數據在經濟社會發展中的重要性以及數據被篡改、銷燬、泄露或非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度，並對可能影響國家安全的數據活動規定了國家安全審查程序，對某些數據和信息實施了出口限制。

2021年8月20日，全國人大常委會通過了《中華人民共和國個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。PIPL將個人信息定義為通過電子或其他手段記錄的與可識別或可識別的自然人有關的各種信息，不包括匿名化後的信息。PIPL適用於中華人民共和國境內自然人個人信息的處理；PIPL也適用於中華人民共和國境外中國人個人信息的處理：(一)以向中國人提供產品或者服務為目的；(二)對中國人的活動進行分析評估；(三)法律、法規規定的其他情形。

PIPL進一步補充了此前由《網絡安全法》建立的現有數據保護制度。PIPL不再僅僅依賴於《網絡安全法》中確立的“通知和同意”，而是擴展了處理個人信息的法律基礎，增加了以下基礎：有必要訂立或履行合同或進行人力資源管理；有必要履行法定職責或法定義務；有必要應對突發公共衞生事件或在緊急情況下保護個人利益或安全；有必要開展符合公共利益的活動；有關個人已披露或以其他方式合法披露的相關個人信息已在合理範圍內依法處理；法律、行政法規規定的其他情形。

根據PIPL，處理者應採取必要措施，確保所處理的個人信息的安全。PIPL規定了數據主體的權利，包括知情權、反對權和處理限制權、訪問權、可攜帶權、改正權、刪除權、解釋處理規則的權利、死者近親屬的權利。

PIPL要求，關鍵信息基礎設施運營商以及處理個人信息達到一定門檻的處理器必須在中國的領土內存儲個人信息。個人信息確有必要跨境轉移的，必須通過中國民航局組織的安全評估。其他個人信息處理者在滿足下列條件之一的情況下，可以進行個人信息跨境轉移：(一)通過中國民航局的安全評估；(二)獲得中國民航局認可的專業機構的數據安全認證；(三)根據中國民航局發佈的合同模板與境外接收者達成協議，規定當事人的權利和義務；或(四)有關法律、法規規定的其他要求。

處理者在處理敏感個人信息、利用個人信息進行自動化決策、委託個人信息處理、向其他個人信息處理者提供個人信息、泄露個人信息、在境外提供個人信息以及進行其他對個人有重大影響的個人信息處理活動時，也應當事先進行個人信息保護影響評估。

《數據安全條例》草案還針對個人數據保護、重要數據安全、跨境數據安全管理和互聯網平臺運營商的義務，對數據處理者通過互聯網進行數據處理活動的其他具體要求進行了規範。根據《數據安全草案》

規定，處理百萬人以上個人信息的數據處理者也應遵守重要數據處理規定，並應遵守重要數據處理的具體要求。例如，重要數據處理者應當指定數據安全責任人，成立數據安全管理部門，並在識別其重要數據後15個工作日內向設區的市級網絡空間管理局備案。

處理重要數據或離岸上市的數據處理商(含香港)應自行或委託數據安全服務機構進行年度數據安全評估，並於每年1月31日前向設區的市級網絡空間管理部門報送上一年度數據安全評估報告。在中國境內收集和生成的數據由境外的數據處理者提供時，如果該數據包括重要數據，或者相關的數據處理者是關鍵信息基礎設施運營商或者處理超過100萬人的個人信息，數據處理者應當通過中國民航局組織的跨境數據傳輸安全評估。

2023年2月22日，網信辦發佈《個人信息有償轉讓格式合同辦法》，自2023年6月1日起施行。任何通過簽訂標準合同向國外轉移個人信息的個人信息處理者都必須滿足以下所有條件：（i）它不是關鍵信息基礎設施運營商;（ii）它處理的個人信息少於100萬人;（三）自上一年1月1日起累計向境外轉移個人信息不足10萬人的;（四）自上一年1月1日起累計向境外轉移個人敏感信息不足1萬人的。在個人信息向外轉移前，個人信息處理者應當進行個人信息保護影響評估。個人信息處理人應當在格式合同生效後10個工作日內向省級網信辦申請備案。省級以上網信辦發現個人信息出境轉移存在較大風險，或者發生個人信息安全事件的，可以依法約談個人信息處理人。個人信息處理者應當按照要求進行整改，消除隱患。

截至本招股章程日期，中國附屬公司並無在中國境外進行提供個人資料的活動。據我們的中國法律顧問全明所述，我們及中國附屬公司均符合PIPL。

截至本招股章程日期，中國附屬公司並無向中國境外提供關鍵數據及個人資料。於中國附屬公司營運過程中收集的資料主要為客户使用的郵寄地址。該等數據儲存於中華人民共和國境內。中國附屬公司並無發生任何重大信息泄漏或用户數據丟失，亦無因違反網絡安全及數據保護法律及法規而受到中國任何相關監管機構的任何重大罰款、行政處罰或其他制裁。基於上述分析，我們的中國法律顧問認為，我們及中國附屬公司在所有重大方面均遵守有關網絡安全、數據安全及個人數據保護的現行中國法律及法規，且我們相信，截至本招股章程日期，我們已遵守CAC已頒佈的法規及政策。

與税收有關的規定

企業所得税(“企業所得税”)

根據2007年3月16日頒佈、2017年2月24日和2018年12月29日修訂的《中華人民共和國企業所得税法》(《企業所得税法》)及其實施細則，企業分為居民企業和非居民企業。中國居民企業通常按25%的税率繳納企業所得税，而在中國沒有任何分支機構的非中國居民企業應按10%的税率繳納與其來自中國的收入相關的企業所得税。在中國境外設立且其“實際管理機構”位於中國境內的企業被視為“居民企業”，即就企業所得税而言，該企業可被視為類似於中國境內企業的處理方式。《企業所得税法實施細則》規定，事實上的管理機構是指在實踐中對企業的生產經營、人員、會計和財產實行“實質性的、全面的管理和控制”的管理機構。

企業所得税法及實施細則規定，應支付予“非居民企業”投資者的股息及從該等投資者取得的收益，如(A)在中國並無設立機構或營業地點，或(B)在中國設有辦事處或營業地點，但有關收入與其設立或營業地點並無有效關連，而該等股息及收益來自中國境內，則適用10%的所得税税率。根據中國與其他司法管轄區訂立的税務協定，有關股息的所得税可予減免。

根據企業所得税法的規定，企業用於研究開發新技術、新產品、新工藝的費用，可以在計算應納税所得額時加計扣除。《企業所得税法實施細則》規定，研究開發費用加計扣除，是指以開發新技術、新產品、新工藝為目的，實際發生的不構成無形資產的研究開發費用計入當期損益的，按照當年實際發生金額的50%從當年應納税所得額中扣除，並按實際需要扣除；構成無形資產的，按無形資產税前成本的150%攤銷。

增值税(“增值税”)

根據國務院於2017年11月19日頒佈並上次修訂的《中華人民共和國增值税暫行條例》和財政部於2011年10月28日頒佈並上次修訂的《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則》，從事服務業經營業務的單位和個人，必須就提供服務所獲得的收入繳納增值税。貨物銷售適用17%的增值税税率。除增值税法規定的以外，銷售勞務或無形資產的税率為6%。小規模納税人的增值税税率為3%。

根據財政部、國家税務總局於2018年4月4日公佈並於2018年5月1日起施行的《財政部、國家税務總局關於調整增值税税率的通知》，將發生增值税應税銷售活動的納税人適用17%的扣除率調整為16%。根據財政部、國家税務總局、海關總署於2019年3月20日發佈的《關於深化增值税改革政策的公告》，自2019年4月1日起，對一般納税人的銷售活動或者進口增值税，現行適用税率16%，適用的增值税税率調整為13%。

此外，根據財政部和國家統計局於2016年3月23日發佈並於2016年5月1日起實施的《關於全面推開營業税改徵增值税試點工作的通知》(其中第7條改為《關於對建築服務等行業徵收營業税試點政策的通知》)，中華人民共和國於2016年5月1日開始全面實施營業税改徵增值税試點。建築業、房地產業、金融業、生活性服務業營業税納税人全部納入試點範圍，代徵增值税。

股息預提税金

中國企業所得税法規定，自二零零八年一月一日起，向非中國居民投資者申報的股息，如在中國沒有設立機構或營業地點，或在中國設有該等機構或營業地點，但有關收入與該公司的設立或營業地點並無有效關連，只要該等股息源自中國境內，將適用10%的企業所得税税率。

根據《內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》或《雙重避税安排》及其他適用中國法律，如果中國主管税務機關認定一家香港居民企業已符合該雙重避税安排及其他適用法律下的相關條件和要求，香港居民企業從中國居民企業獲得的股息的10%預扣税可減至5%。然而，根據國家税務總局2009年2月20日發佈的《關於執行税務條約中股利規定若干問題的通知》或國家税務總局於2009年2月20日發佈的第81號通知，如果中國有關税務機關酌情認定，公司受益於主要由税收驅動的結構或安排而導致的所得税税率下降，中國税務機關可以調整優惠税收待遇。根據《通知》

關於國家税務總局於2018年2月3日發佈的自2018年4月1日起生效的税收條約中關於“實益所有人”的若干問題，在確定申請人在税收條約中與股息、利息或特許權使用費相關的税收待遇方面的“實益所有人”地位時，幾個因素，包括但不限於，申請人是否有義務在12個月內向第三國或地區的居民支付其收入的50%以上，申請人經營的企業是否構成實際的商業活動，而税收條約的對手國或地區是否不對相關所得徵税或給予免税或極低税率徵税，將予以考慮，並將根據具體案件的實際情況進行分析。本通知進一步規定，申請人擬證明其為“受益所有人”身份的，應按照《關於印發非居民納税人享受税收協定待遇管理辦法》的公告，向有關税務部門提交相關文件。

間接轉讓税

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非居民企業間接轉讓財產徵收企業所得税若干問題的通知》(內地中國)，或國家税務總局通知7。根據國家税務總局通知7，非中國居民企業間接轉讓資產，包括中國居民企業的股權，如果這種安排沒有合理的商業目的，並且是為了逃避繳納中國企業所得税而建立的，可以重新定性並視為直接轉讓中國應納税資產。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。在確定交易安排是否有“合理的商業目的”時，須考慮的因素包括(但不限於)有關離岸企業的股權主要價值是否直接或間接源自中國的應税資產；有關離岸企業的資產是否主要由對中國的直接或間接投資組成，或其收入是否主要來自中國；以及離岸企業及其直接或間接持有中國應課税資產的附屬公司是否具有真正的商業性質，這從其實際職能和風險敞口可見一斑。根據SAT第7號通知，納税人未足額代扣代繳税款的，轉讓人應當在法定期限內自行向税務機關申報繳納税款。逾期繳納適用税金將使轉讓方承擔違約利息。星期六通告7不適用於投資者透過公共證券交易所出售股份的交易，而該等股份是在公共證券交易所收購的。2017年10月17日，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業所得税代扣代繳問題的通知》，即第37號通知，對非居民企業代扣代繳税款的計算、申報和繳納義務等相關實施細則作了進一步闡述。儘管如此，關於SAT通告7的解釋和應用仍然存在不確定性。SAT通告7可能由税務機關決定適用於我們的離岸交易或股票銷售，或涉及非居民企業(轉讓方)的離岸子公司的交易或出售。

中國子公司為中國税務居民，須根據中國税法向中國税務機關繳納各種税款。目前，適用於本公司在中國銷售貨物所得收入的增值税税率為13%，適用於在中國銷售服務所得的增值税税率為6%或3%。作為一家外國公司，當我們從中國子公司獲得股息時，我們將向中國税務機關繳納股息預扣税。此外，我們需要密切關注中國的“間接轉移”規定，以避免在中國的額外税收負擔。

《外匯管理條例》

外匯總務處

中國外匯管理的主要法規是《中華人民共和國外匯管理條例》。《外匯管理條例》由國務院於1996年1月29日頒佈，自1996年4月1日起施行，並於1997年1月14日和2008年8月5日進行了修訂。根據該等規則，人民幣一般可自由兑換以支付經常項目，例如與貿易及服務有關的外匯交易及股息支付，但不可自由兑換以支付資本項目，例如資本轉移、直接投資、證券投資、衍生產品或貸款，除非事先獲得外匯管理主管機關批准。

根據《外匯管理條例》，中國境內的外商投資企業可以在未經國家外匯管理局批准的情況下購買外匯用於支付股息，但須提供某些證明文件（董事會決議、税務證明等），或與貿易和服務有關的外匯交易，提供證明此類交易的商業單據。他們還可以保留外幣（須經國家外匯管理局批准上限），以滿足外匯負債。此外，涉及境外直接投資或境外證券、衍生產品投資及交易的外匯交易須向外滙管理主管機關登記，並於必要時向相關政府機關批准或備案。

根據國家外匯管理局於1997年9月24日頒佈的《外債統計與監督管理暫行條例實施細則》及國家外匯管理局、國家發展和改革委員會及商務部於2003年3月1日頒佈的《外債管理暫行規定》，外國公司向其在中國的子公司提供的貸款，屬於外商投資企業的，屬於外債。

根據國家外匯管理局於2013年4月28日發佈並於2015年5月4日、2016年4月26日和6月9日修訂的《外債登記管理辦法》和《外債登記管理指引》，2017年1月12日中國人民銀行發佈的《關於全覆蓋跨境融資宏觀審慎管理有關事項的通知》，企業累計借用外債的總額，可以選擇以註冊資本與投資總額的差額或者經審計的淨資產額的兩倍或者當時適用的法定倍數為上限，和外國-被投資企業在簽訂有關外債合同後，在提款前至少三個工作日內，向國家外匯局備案任何外債的錢。

根據適用於外商投資企業的中國法規，倘外國控股公司向其中國附屬公司（被視為外商投資企業）注資，則中國附屬公司須就增加其註冊資本向商務部或其當地對應機構備案。

第37號通告

根據2014年7月4日發佈並於當日生效的《關於境內居民通過特殊目的機構開展境外投融資和往返投資管理的通知》，即37號文。根據第37號通知，（i）中國居民在其直接設立或間接控制的境外特殊目的公司或境外特殊目的公司中投入資產或股權以進行投資或融資之前，應向當地外匯分局登記;及（ii）在首次登記後，中國居民亦須就海外特殊目的機構的任何重大變更向當地外匯管理局登記，其中包括，境外特殊目的機構的中國居民股東、境外特殊目的機構名稱、經營期限的變更，或者中國居民出資額的增加或者減少，股份轉讓或者互換，合併或者分立。未按照37號文及後續通知規定的登記程序，或對通過往返投資設立的外商投資企業的控制人進行虛假陳述或未披露，可能導致相關外商投資企業的外匯活動受到限制，包括股息支付和其他分配，如減少資本、股份轉讓或清算所得款項，以及來自境外母公司或關聯公司的資本流入，並可能使相關中國居民或實體受到中國外匯管理法規的處罰。

根據2015年2月13日發佈並於2015年6月1日實施的《國家外匯管理局關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，境內居民設立或控制特殊目的機構的初始外匯登記可在符合條件的銀行辦理，而不是當地的外匯局。

中國附屬公司及我們的中國籍股東須遵守多項中國外匯法規。

管理

以下是關於我們的董事、董事任命人和執行官的信息。

以下是我們的執行管理層和董事會成員。

以下是我們每一位高管和董事的簡要傳記：

吳志華先生自2022年3月起擔任我們的首席執行官，並自2023年3月起擔任我們的董事兼董事會主席。彼分別自二零二一年六月、二零一六年三月及二零一一年七月起擔任傳誠數碼、HQT NETWORK及EXTEND的首席執行官，負責日常營運管理及高層策略及業務規劃。在加入本公司之前，吳先生是Tsuukanmuri Co.的首席執行官，有限公司，2010年6月至2011年6月，一家專注於進出口貿易的日本公司。吳先生於2010年獲得第一工業大學信息電子系統工程學士學位。截至本招股章程日期，吳先生亦於本公司以外擔任以下重要職務：（i）福州市跨境電子商務協會第一屆理事會副會長及（ii）閩侯縣青年創業促進會副會長。

李子君女士自2023年3月起擔任我們的首席財務官。於加入本公司前，彼為廣州市京師股權投資管理有限公司項目經理，有限公司，一家專注於財務顧問服務的中國私募股權投資基金公司，自2020年12月至2022年12月。彼於二零一六年九月至二零二零年十一月擔任羅兵鹹永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）（廣州分所）的高級審計師。李女士於2016年獲得匹茲堡大學會計學碩士學位，並於2014年獲得香港浸會大學會計學學士學位。

Fuyunishiki Ryo先生自2023年3月起擔任我們的董事兼首席運營官。自2011年以來，他一直擔任公司子公司EXTEND的首席運營官。他於2006年獲得拓殖大學經濟學學士學位。

Mr. H. David Sherman自2023年12月起擔任我們的獨立董事。Sherman先生是一名教授，在會計和審計方面擁有超過30年的學術和專業經驗。Sherman先生自1984年以來一直擔任東北大學教授，專業領域包括財務和管理會計、全球財務報表分析和當代會計問題。自2014年1月以來，謝爾曼先生一直擔任美國戲劇藝術學院財務委員會的受託人和主席，該學院是世界上最古老的英語表演學校。Sherman先生擁有豐富的上市公司董事會成員經驗。最近，Sherman先生於2023年3月加入中國人工智能技術提供商Xiao-I Corporation（納斯達克股票代碼：AIXI）董事會，擔任其獨立董事兼審計委員會主席，並加入Prestige Wealth Inc.董事會。（Nasdaq：PWM）擔任其獨立董事及審核委員會主席。Sherman先生還擔任多家上市公司的獨立董事，包括自2019年9月以來的綠色能源技術提供商NUVVE Holdings Corp.（納斯達克股票代碼：NVVE）（包括其前身Newborh Acquisition Corporation），以及自2022年3月以來的空白支票公司Lakeshore Acquisition II Corp.（納斯達克股票代碼：LBBB）。2021年6月至2022年12月，Sherman先生擔任空白支票公司Lakeshore Acquisition I Corp.（Nasdaq：LAAA）的董事。自2020年5月至2021年8月，Sherman先生擔任在中國運營的教育服務提供商China Liberal Education Holdings Limited（納斯達克股票代碼：CLEU）的董事兼審計委員會主席。2020年7月至2021年6月，Sherman先生擔任中國在線教育和技術服務提供商巧匠教育科技有限公司（納斯達克股票代碼：EDTK）的董事會和審計委員會主席。2012年1月至2014年11月，Sherman先生擔任生豬生產企業Agfeed Corporation（OTC：FEED）的審計委員會和薪酬委員會主席。自2011年2月至2016年5月，Sherman先生擔任Kingold Jewelry Inc.的審核委員會主席。（納斯達克股票代碼：KGJI），一家位於中國武漢的24 K黃金珠寶製造商。

Sherman先生曾於1980年至1995年在麻省理工學院（MIT）斯隆管理學院任教，並在其他學術職務中擔任塔夫茨醫學院的兼職教授，並擔任哈佛商學院的客座教授（2015年）。從2004年到2005年，謝爾曼教授是美國證券交易委員會公司財務部總會計師辦公室的學術研究員。Sherman先生於1981年獲得哈佛商學院會計和問責制博士學位。Sherman先生於1971年獲得哈佛商學院工商管理和金融控制碩士學位，並於1969年獲得布蘭代斯大學經濟學學士學位。他是經濟學的優等生。Sherman先生持有CPA證書。

陳東東先生自2023年12月起擔任我們的獨立董事。陳偉律師是一位經驗豐富的講師，在中國法律方面有10多年的學術和專業經驗。自二零一零年八月起，他一直在中國福建農林大學擔任講師，除學術職務外，自2022年7月起在北京盈科律師事務所福州辦事處擔任律師。2022年9月至今，陳明先生擔任中國新三板掛牌公司(股票代碼：872386)福建福清匯通農村商業銀行股份有限公司獨立董事董事。2022年9月至今，陳總先生擔任福建離岸風能運維科技有限公司獨立董事，該公司是一家專注于海洋能源領域運維技術的服務商。2018年10月至2022年7月，陳偉律師在格蘭德爾律師事務所福州辦事處擔任律師。2014年8月至2018年10月，陳某律師在北京盈科律師事務所福州辦事處任律師。陳某律師2006年6月在浙江大學獲得法學學士學位，2010年6月在福建師範大學獲得民商法碩士學位。

自2023年12月以來，林洋女士一直擔任我們的獨立董事。自2020年5月以來，林洋女士一直擔任大自然藥業(納斯達克：UPC)的首席財務官，該公司是一家總部位於中國的藥品生產和經銷商，並自2020年8月起擔任該公司的董事。林洋女士自2006年4月起，擔任董事間接全資子公司江西大自然藥業金融有限公司的財務大自然藥業；自2010年成立，擔任大自然藥業間接全資子公司江西大自然藥業商貿有限公司的財務大自然藥業。楊女士1999年畢業於江西財經大學中國，獲會計學學士學位。

家庭關係

我們的董事或高管都沒有S-K條例第401項所界定的家庭關係。

董事會

我們的董事會由五名董事組成，其中三名董事符合《納斯達克上市規則》公司治理標準所指的“獨立”，並符合《交易所法案》第10A-3條規定的獨立性標準。

開曼羣島公司的經營和商業事務的管理屬於董事會的權力範圍。根據開曼羣島公司法(經修訂)註冊成立的公司的董事須遵守公司法下的法定責任及適用於開曼羣島公司的普通法下的受託責任。除了法定職責外，開曼羣島公司的董事還負有信託義務，包括真誠行事和符合公司最佳利益的義務，以及根據英國普通法原則謹慎、技巧和勤勉行事的義務，其中包括報告義務、維持公司內部登記冊、會計要求等。

董事的職責

根據開曼羣島法律，我們所有董事對我們負有三種責任：(I)法定責任、(Ii)受託責任和(Iii)普通法責任。開曼羣島的《公司法》(經修訂)對董事施加了一些法定責任。開曼羣島董事的受信責任並未編入法典，但開曼羣島法院裁定，董事應承擔下列受託責任：(A)以董事真誠認為最符合公司利益的方式行事的義務；(B)為行使董事被授予的權力而行使權力的義務；(C)避免限制其日後自由裁量權的義務；以及(D)避免利益衝突和義務衝突的義務。董事所負的普通法責任，是指某人履行與該董事就公司所履行的職能相同的職能時，可合理地期望的以技巧、謹慎及勤勉行事的責任，以及以與其所擁有的任何特定技能相稱的謹慎標準行事的普通法責任。

他們需要達到比沒有這些技能的董事更高的標準。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們將被修訂的公司章程，並在本次發售完成或之前生效。如果我們的任何董事的義務被違反，我們有權要求損害賠償。

本公司董事會的職權包括：

•        任命軍官，確定軍官的任期；

•        行使公司借款權力，將公司財產抵押；

•        維持或登記公司的按揭、押記或其他產權負擔的登記冊。

董事及行政人員的任期

本公司每位董事的任期直至正式選出繼任者並符合資格為止，除非董事由董事會委任，在此情況下，有關董事的任期至下一屆股東周年大會為止，屆時有關董事有資格重選連任。我們所有的執行官員都是由我們的董事會任命的，並由董事會酌情決定。

資格

雖然董事的持股資格可以由我們的股東通過普通決議確定，但目前沒有董事的持股資格。

僱傭協議和賠償協議

我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了僱用協議。根據本註冊聲明附件10.1所載的僱傭協議，吾等同意聘用我們的每一名行政人員一段指定的時間，並可在當前僱傭期限結束前30天經雙方同意續約。對於高管的某些行為，包括但不限於任何嚴重或持續違反或不遵守僱傭條款和條件的行為、刑事犯罪定罪、故意不服從合法和合理命令、欺詐或不誠實、收受賄賂或嚴重玩忽職守，我們可以隨時因執行官員的某些行為而終止僱用，而無需通知或支付報酬。執行幹事可在提前一個月書面通知的情況下隨時終止僱用。每名執行官員都同意在僱傭協議到期期間和之後嚴格保密，在未經書面同意的情況下不使用或向任何人、公司或其他實體披露任何機密信息。

我們還與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議，吾等已同意就董事及行政人員因身為董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律責任及開支，向其作出彌償。

董事及行政人員的薪酬

在截至2023年9月30日的財年，我們向高管和董事支付了總計114,465美元的薪酬。本公司並無預留或累積任何款項以提供退休金、退休或其他類似福利予本公司董事及行政人員。依法要求經營單位按職工工資的一定比例繳納養老保險、醫療保險、失業保險等法定待遇和住房公積金。

關於高管薪酬的內部人蔘與

我們的董事會主席兼董事吳志華先生自公司成立以來一直在制定有關行政人員薪酬的所有決定。成立後，我們的薪酬委員會將決定有關行政人員的薪酬（請參閲下文）。

董事會各委員會

我們在董事會下設立了三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。

審計委員會。    我們的審計委員會由H。David Sherman，Dong Chen，Lin Yang。H.大衞·謝爾曼是我們審計委員會的主席。我們確定H. David Sherman、Dong Chen和Lin Yang符合納斯達克上市規則和證券交易法第10A-3條規定的“獨立性”要求。我們的董事會還決定，H。大衞謝爾曼有資格作為一個審計委員會的財務專家的含義內的證券交易委員會的規則或擁有金融複雜性的含義內的納斯達克上市規則。審核委員會監督我們的會計及財務報告程序，以及審核本公司的財務報表。審核委員會負責（其中包括）：

•        任命獨立審計師，並預先批准所有允許獨立審計師從事的審計和非審計服務；

•        與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應；

•        與管理層和獨立審計師討論年度經審計的財務報表；

•        審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性，以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何步驟；

•        審查和批准所有擬議的關聯方交易；

•        分別定期與管理層和獨立審計員舉行會議；以及

•        監督遵守我們的商業行為和道德準則，包括審查我們程序的充分性和有效性，以確保適當的合規。

補償委員會。    我們的薪酬委員會由H. David Sherman，Dong Chen，Lin Yang。楊林先生為本公司薪酬委員會主席。我們確定H. David Sherman、Dong Chen和Lin Yang符合納斯達克上市規則和證券交易法第10 C-1條的“獨立性”要求。薪酬委員會協助董事會審閲及批准與董事及行政人員有關的薪酬架構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官可能不會出席任何審議其薪酬的委員會會議。薪酬委員會負責（其中包括）：

•        審查和批准我們最高級管理人員的總薪酬方案；

•        批准和監督除最高級別管理人員外的所有高管的薪酬方案；

•        審查並向董事會推薦本公司董事的薪酬；

•        定期審查和批准任何長期激勵性薪酬或股權計劃；

•        在考慮到與該人脱離管理層的獨立性有關的所有因素後，選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問；以及

•        審查計劃或類似安排、年度獎金、員工養老金和福利計劃。

提名和公司治理委員會。    我們的提名和公司治理委員會由David·謝爾曼、董晨和林洋組成。董晨是我們提名和公司治理委員會的主席。我們已經確定，David、謝爾曼、董晨和林洋滿足《納斯達克上市規則》的“獨立性”要求。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外，提名和公司治理委員會負責：

•        確定並推薦選舉或改選進入董事會或被任命填補任何空缺的候選人；

•        根據獨立性、年齡、技能、經驗和為我們提供服務的特點，每年與我們的董事會一起審查其目前的組成；

•        確定董事並向董事會推薦擔任委員會成員；

•        就公司管治的法律和實務的重大發展，以及我們遵守適用的法律和法規的情況，定期向董事會提供意見，並就公司管治的所有事項和任何需要採取的糾正行動，向董事會提出建議；以及

•        監督遵守我們的商業行為和道德準則，包括審查我們程序的充分性和有效性，以確保適當的合規。

董事會對網絡安全風險的監督

獨立董事負責監督網絡安全。我們的董事會在監控網絡安全風險方面發揮着積極作用，並致力於預防、及時發現和緩解任何此類事件對我們運營的影響。董事會定期收到董事會各委員會和管理層關於重大網絡安全風險以及我們面臨該等風險的程度的報告，包括與本公司的數據保護和供應鏈有關的風險，並定期與管理層合作，以確定我們的業務運營中涉及的敏感數據和關鍵基礎設施，並已採取措施應對任何網絡安全威脅和降低任何網絡安全風險。除其他事項外，我們的董事會還負責(I)制定內部網絡安全風險控制協議，(Ii)監控全行業的網絡安全事件，並根據需要修改控制協議，(Iii)評估第三方業務合作伙伴的資格，以及我們可能直接或間接承擔的此類第三方合作伙伴可能產生的任何網絡安全風險，以及(Iv)定期舉辦內部培訓課程，以提高我們員工的網絡安全意識。雖然董事會監督我們的網絡安全風險管理，但管理層負責日常風險管理流程。此外，公司還從信譽良好的供應商那裏採購服務器、辦公軟件和ERP軟件，提供成熟的產品。例如，公司採用了阿里雲服務器、微軟辦公軟件、金蝶ERP等，這些產品都是以其雲版本獲得的，我們的網絡安全嚴重依賴於這些供應商提供的網絡安全應對策略。在我們使用這些服務提供商的服務過程中，我們從未經歷過任何網絡安全事件。此外，我們的研發部門定期執行關鍵業務和財務數據的離線備份(通常每週一次)，包括將數據從雲驅動器下載到本地備份硬盤。我們相信，這種責任分工是應對我們的網絡安全風險的最有效方法，我們的董事會領導結構支持這種方法。

商業行為和道德準則

我們的董事會通過了一項商業行為和道德準則，該準則作為本註冊聲明的附件99.1存檔，適用於我們所有的董事、高級管理人員和員工。我們已經在我們的網站上公開提供了我們的商業行為和道德準則。

外國私人發行商地位

作為一家外國私人發行人，Linkage豁免遵守《交易所法案》下的規則，該規則規定了委託書的提供和內容，其高級管理人員、董事和主要股東也免於遵守《交易所法案》第16節所載的申報和短期搖擺和利潤追回條款。此外，根據交易所法案，Linkage不需要像美國國內發行人那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交季度定期報告和財務報表，也不需要在其定期報告中披露美國和國內發行人必須披露的所有信息。聯通獲準根據開曼羣島法律遵循公司治理做法，以取代納斯達克制定的大部分公司治理規則。因此，Linkage的公司治理做法在某些方面與在全國證券交易所上市的美國公司必須遵循的做法不同。

主要股東

下表列出了截至本招股説明書之日，在《交易法》第13d-3條規則的含義下，我們普通股的實益所有權的信息，並進行了調整，以反映本次發售中提供的普通股的出售：

•        我們每一位實益擁有我們普通股的董事和高管；

•        我們的董事和行政人員作為一個整體；以及

•        我們所知的每一位實益擁有我們5%以上普通股的人。

受益所有權包括對證券的投票權或投資權。除下文所示外，在適用社區財產法的規限下，表中所列人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。每名上市人士於本次招股前之實益擁有權百分比以本招股説明書日期已發行及已發行之20,000,000股普通股為基準。本次發售後每位上市人士的實益擁有權百分比包括緊隨本次發售完成後已發行及已發行的普通股，假設不行使超額配股權。

每一位持有董事5%或以上普通股的股東、高管或實益所有人都提供了有關實益所有權的信息。實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，一般要求該人對證券擁有投票權或投資權。在計算下列人士實益擁有的普通股數目及該人士的持股百分比時，每名該等人士於本招股説明書日期起計60個月內可行使或可轉換的普通股標的期權、認股權證或可轉換證券視為已發行普通股，但在計算任何其他人士的持股百分比時並不視為已發行普通股。除本表附註另有説明或適用的社區財產法另有規定外，所有上市人士對其實益擁有的所有普通股均有獨家投票權及投資權。截至招股説明書日期，我們有12名登記在冊的股東，沒有一人位於美國。我們將被要求在收盤時至少有300名不受限制的輪批股東，才能滿足納斯達克上市規則。

____________

備註：

(1)除另有説明外，除另有説明外，(I)各個人的營業地址為日本東京都東島市南池袋2-23-3號郵編：171-0022；(Ii)子軍Li的營業地址為福建省福州市閩侯縣上街鎮後亭村A棟B棟25樓中國。

(2)根據一致行動人協議，Smart Bloom Global Limited、Rosy Gold Investments Limited、Talent Best Global Limited、榮耀環球投資有限公司、Horizon Century International Limited及Sharp Creation Development Limited保留其普通股的經濟權益，並已將行使其普通股投票權的一切權力轉授吳志華。

·吳志華間接持有普通股714萬股，小魚齊通過Smart Bloom Global Limited間接持有普通股306萬股。Smart Bloom Global Limited為英屬維爾京羣島公司，由吳志華先生及齊曉宇女士分別持有70%及30%股權。吳志華先生是我們的首席執行官兼董事會主席，齊曉宇女士是他的配偶。Smart Bloom Global Limited的註冊地址為VG1110，英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II的維斯特拉企業服務中心。

·通過Rosy Gold Investments Limited持有40萬股普通股，其中藤岸文亮先生是唯一成員和唯一董事。Rsy Gold Investments Limited在英屬維爾京羣島註冊成立，註冊地址為VG1110，英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II維斯特拉企業服務中心。

·通過Talent Best Global Limited持有90萬股普通股，其中陳正進先生是該公司唯一成員和唯一董事。Talent Best Global Limited在英屬維爾京羣島註冊成立，註冊地址為VG1110，英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II維斯特拉企業服務中心。

·通過光榮環球投資有限公司持有96萬股普通股，其中陳良良先生是董事唯一成員和唯一股東。榮耀環球投資有限公司在英屬維爾京羣島註冊成立，註冊地址為VG1110，英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II維斯特拉企業服務中心。

·通過地平線世紀國際有限公司持有920,000股普通股，Li先生為該公司唯一成員，也是唯一董事。Horizon世紀國際有限公司在英屬維爾京羣島註冊成立，註冊地址為VG1110，英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II維斯特拉企業服務中心。

·通過夏普創造發展有限公司持有92萬股普通股，蘇鳳娟是該有限公司唯一成員，也是唯一董事。夏普創造發展有限公司在英屬維爾京羣島註冊成立，註冊地址為VG1110，英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II維斯特拉企業服務中心。

(3)由於一致行動人協議，就交易所法案第(13)(D)節而言，吳志華及一致行動人協議其餘訂約方可被視為一個集團。

截至本招股説明書日期，我們的已發行普通股沒有一股由美國的記錄持有人持有。

吾等並不知悉有任何安排可能會在日後導致本公司控制權變更。

關聯方交易

與關聯方的材料交易

關聯方

以下是與本集團有交易的關聯方名單：