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附件11.1

海銀財富控股有限公司

內幕交易政策

董事會通過，自2021年8月31日起施行

海銀財富控股有限公司(及其附屬公司，“公司”)董事會(“董事會”)已通過本“內幕交易政策”(“本政策”)，為公司員工、高級管理人員和董事提供有關公司證券交易(定義見下文)的指導。本公司採用這一政策和本文所述的程序，以幫助防止內幕交易，並協助本公司的員工、高級管理人員和董事履行聯邦證券法規定的義務。員工、高級管理人員和董事個人負責理解和遵守本政策，並將本政策的要求告知家庭成員(定義見下文)和受本政策約束的其他相關人員(見下文討論)。

內幕交易是非法的，可能導致民事和/或刑事責任和處罰，包括鉅額罰款和監禁。違反本政策將受到紀律處分，其中可能包括終止您與公司的僱傭關係或其他關係。

範圍和適用性

範圍

本政策適用於本公司證券的所有交易，包括普通股、限制性股票、限制性股票單位、購買普通股的期權和認股權證，以及本公司可能不時發行的任何其他債務或股權證券，以及與本公司證券有關的衍生證券，無論是否由本公司發行，如交易所交易期權。該政策還對收到或有權獲得有關公司的重大非公開信息(定義如下)的高級管理人員、董事和某些其他指定員工規定了特定的封鎖期和預先清除程序。

適用性

本政策適用於(在本政策中統稱為“您”)：

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在本政策中，“家庭成員”是指子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、兒媳、弟兄和嫂子。

作為公司人員，您有責任將本政策的要求告知受本政策約束的家庭成員和其他相關人員。

如果您對本政策是否適用於您或提議的交易是否在本政策涵蓋範圍內有任何疑問，請聯繫總法律顧問。

交易限制

在擁有重大非公開信息時不得進行交易

當您知道有關任何公司的“重大”和“非公開”信息時，您不得交易該公司的證券。這一限制適用於本公司的證券以及您通過為本公司工作可能瞭解到重大非公開信息的任何其他公司，包括合併、收購或其他戰略交易中的現有或潛在競爭對手、客户、供應商或交易對手。

如果一個通情達理的人認為信息(正面或負面)在決定是否購買、出售或持有一家公司的證券時是重要的，那麼信息就是“重要的”。例如，材料信息可以包括(但不限於)：

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有時，確定信息是否重要可能很困難。作為一個實際問題，在信息對市場的影響可以量化的情況下，執法當局往往在事後才對重要性進行評估。雖然您可能知道您認為不重要的信息，但執法當局可能會得出結論，這些信息是重要的。因此，基於此類信息進行的公司證券交易可能存在風險。如果您有任何疑問，您應該認為這些信息是重要的，或者向總法律顧問尋求進一步的指導。

如果信息沒有通過下列方法之一向市場全面披露，則該信息是“非公開的”：

重大信息公開傳播後，市場必須有合理的機會吸收。因此，如果您知道重大的非公開信息，您必須等到公告發布後整整兩個交易日後才可以進行交易(前提是您當時不知道其他重大的非公開信息)。例如：

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星期二)。

如果您不確定您知道的信息是重要的還是非公開的，您應該諮詢總法律顧問。

“證券”包括普通股、優先股、股票期權、限制性股票、限制性股票單位、認股權證、債務證券、公司可能發行的任何其他類型的證券、授予持有人對公司的直接或間接所有權權益的任何票據、公司的任何債務義務以及此類證券的任何衍生證券。然而，“證券”一詞不包括共同基金、交易所交易基金、對衝基金或類似基金類工具的所有權權益，而該權益的持有人無權直接或間接指導或影響基金證券的買賣。

與證券有關的術語“交易”和“交易”包括，除其他事項外：

不披露(“小費”)

您不得向任何其他人(包括家庭成員和朋友或任何其他人)披露(“TIP”)重要的非公開信息，包括通過任何方式，無論是通過私人溝通還是通過社交媒體或其他溝通渠道。如果您傳達給另一人的重要非公開信息被該人用來交易公司證券或任何其他公司的證券，您可能會因違反內幕交易法而受到起訴。

小費還包括在知道重大的非公開信息的情況下，提出建議，表達對交易的看法，併發出“信號”。有嚴格的法律禁止給小費，即使你在別人的交易中沒有任何經濟利益或利潤，你也可能要承擔小費的責任。

在您為公司執行工作的過程中，您可以在其他人明確承諾他們將尊重其機密性的情況下，在“需要知道”的基礎上向其他人傳達重要的非公共信息，但您不得與沒有合法商業理由瞭解該信息的人共享重要的非公共信息。

您不得建議他人購買、持有或出售公司證券，即使您不知道有關公司的重大非公開信息。但是，公司的某些高級管理人員和員工有權討論公司

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與投資界成員開展業務，如分析師和投資顧問，如下所述。

禁止賣空

禁止公司人員賣空公司證券。賣空是指賣空者從經紀人那裏借入證券，出售證券，然後在公開市場上購買證券，或以其他方式將借入的證券償還給經紀人的交易。在賣空交易中，如果證券的價格在賣出後下跌，從而使證券能夠在公開市場上以較低的價格獲得，賣家就會獲利。賣空公司證券可以向市場發出賣家對公司缺乏信心的信號。公司人員也被禁止使用衍生證券來實現可比交易(即，只有在證券價格下跌的情況下，交易者才能獲利)。

沒有對衝

禁止公司人員對公司證券的所有權進行套期保值，包括交易公開交易的期權、看跌期權、看跌期權或其他與公司證券有關的衍生工具。套期保值交易可能會使證券所有者免受公司證券價格上行或下行的影響，這可能會導致人們認為該所有者不再擁有與其他公司股東相同的利益。

對質押和保證金股票的預先核準

由於在您未能滿足追加保證金要求的情況下，經紀商可能會在沒有您同意的情況下出售保證金賬户中持有的證券或將其質押為抵押品，如果您拖欠貸款，貸款人可能會出售保證金或抵押品，因此出售保證金或喪失抵押品贖回權可能導致非法內幕交易。由於這種風險，公司人員的下列交易必須經過總法律顧問的審查和預先批准：(I)公司證券的所有質押或總法律顧問指定的任何其他公司的證券，以及(Ii)公司證券或總法律顧問指定的任何其他公司的保證金賬户中的存款。

本政策中貿易限制的例外情況

本政策中的交易限制，包括封閉期和結算前要求，不適用於公司證券的以下交易：

(a)某些股票期權行權：行使本公司授予的股票期權，只要在行使時收到的標的公司證券不被出售(無論是為行使、繳税或其他目的提供資金)。為免生疑問，本政策中的交易禁令適用於股票期權的無現金行使。

(b)根據預先安排的交易計劃進行的交易：按照適當的合格、通過和提交的預先安排的交易計劃(定義如下)進行的交易。美國證券交易委員會允許在證券持有人知道重大非公開信息的情況下執行交易，前提是交易是按照符合適用於此類計劃的美國證券交易委員會規則和法規的書面交易計劃(“預先安排交易計劃”)進行的。一般來説，這樣的計劃

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必須在證券持有人不知道重大非公開信息的時候真誠地建立，並且必須提供關於購買或出售證券的金額、價格和時間的具體指示。或者，預先安排的交易計劃可以將投資自由裁量權委託給獨立的第三方，例如經紀商，後者隨後做出交易決定，而不需要證券持有人的進一步投入。

受限制人士(定義見下文)制定的任何預先安排的交易計劃必須經總法律顧問審查和預先批准，並且只能在受限制人士不受封閉期(如下所述)限制的情況下才能制定。

交易窗口

受限制人士可買賣公司證券：

“受限制人士”為：

官員“)

關係部

“開放”的交易窗口

“交易窗口”是受限制人士被允許交易公司證券的一段時間，只要他們不知道有關公司的重大非公開信息。在這些時候，交易窗口被認為是“打開的”。

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有關每個季度適用交易窗口日期的預先通知將通過電子郵件發送給受僱於本公司或擔任本公司董事的受限制人士。這些受限制人士也將在每個季度交易窗口關閉前收到電子郵件通知。然而，即使沒有收到通知，每個受限制的人也有責任遵守本政策中描述的交易窗口限制。

請注意，即使交易窗口是打開的，如果您知道有關公司的重大非公開信息，您也不能交易公司證券。

停電期

隨着公司季度收益的發佈，交易窗口將關閉一段時間，這是一個常規的“封閉期”。每個季度收益封閉期的開始和結束日期如下：

受限制人士不得在任何封閉期內交易公司證券，即使他們不知道有關公司的重大非公開信息。在任何封鎖期內對交易的限制也適用於經紀商履行“限價”指令(即，指令只能在某一股票價格下執行)，受限制人士需要確保在任何封鎖期內不會履行向經紀商下達的任何“限價”指令，除非有例外情況(上文討論過)。

特殊停電時間段

在某些情況下，公司可能會關閉交易窗口一段“特殊”封閉期，並要求所有或某些受限制人士，或在特殊封閉期內被指定為受限制人士的某些個人或團體，不得進行交易。如果您在“特殊”封鎖期內被指定為受限制人士，總法律顧問將會通知您這一指定。任何“特殊”封閉期的通知將通過電子郵件發送給受僱於本公司或擔任本公司董事的適用限制人士，交易窗口的關閉必須保密。

強制交易前結算

所有受限制人士在買賣本公司的任何證券或總法律顧問指定的其他公司的證券之前，必須事先獲得總法律顧問或首席財務官的批准，除非有例外情況(如上所述)。

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擬議交易的預先結算由總法律顧問給予預先結算之時起至給予預先結算後的第二個完整交易日完結為止，除非總法律顧問在預先結算中指明不同的期間。如果在該時間段內沒有執行交易訂單，則必須再次請求交易的預清算。總法律顧問關於預先批准請求已被拒絕的答覆必須保密。交易的預先清算並不構成公司或其任何員工或代理人建議您參與擬議的交易。即使建議的交易獲得預先批准，如果您在交易執行之前瞭解到有關公司的重大非公開信息，您也不能完成交易。

董事、行政人員及附屬行政人員迅速報告交易

所有董事、行政人員及附屬公司行政人員須於任何該等交易(包括但不限於根據預先安排的交易計劃進行的交易)的一個營業日內，向總法律顧問提交與買賣公司證券有關的任何交易命令或確認書的副本。這些信息是必要的，使公司能夠監測董事、高管和子公司高管的交易，並確保所有此類交易都正確地向美國證券交易委員會報告。

終止後交易

在您受僱於本公司後或在您停止向本公司提供服務後，本政策將繼續適用於您，直至您不再知道重大非公開信息且任何適用的封閉期已滿為止。

公司信息的保密和未經授權的披露

在與本公司有關的重大非公開信息向公眾披露之前，必須嚴格保密。任何時候都必須格外小心。例如，在電梯、餐館和公共交通等公共場所的談話應限於不涉及敏感或機密信息的事項。此外，不要通過任何不安全的方式傳輸機密信息。記住，手機通話經常被偷聽，語音郵件和電子郵件可能會被預期收件人以外的人檢索到。如果您意識到重大非公開信息的無意披露，您需要立即聯繫總法律顧問。有關哪些信息是“重要的”和/或“非公開的”的指導，請參閲上文。

為確保公司的機密信息得到最大程度的保護，只有經過特別授權的人員和員工才能向公眾發佈重要信息或回答媒體、證券業專業人士(如分析師和投資顧問)、公司股東或公司以外其他人的詢問。

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如果公司以外的任何人聯繫您以獲取有關公司的信息，並且您沒有得到首席執行官或首席財務官的明確授權提供信息，您應將請求提交給首席財務官或投資者關係部。

違反規定的後果

任何違反內幕交易法(包括小費)的行為可能會對您和公司造成嚴重的民事和/或刑事責任和處罰，包括鉅額罰款和監禁。美國證券交易委員會和其他監管機構使用複雜的電子監控技術來發現內幕交易。對於將觸發內幕交易責任的交易規模沒有下限或限制，小額交易已導致美國證券交易委員會受到調查、起訴和處罰。

此外，違反本政策將導致紀律處分，包括終止您與公司的僱傭或其他關係，任何違反本政策執行的交易將被撤銷，所有撤銷費用由您承擔。

個人責任和年度認證

任何交易決定都是你的責任。公司對預先安排的交易計劃的任何批准和/或交易的預先清算並不構成公司就是否進行交易提供建議。您負責傳達本政策，並確保您的家庭、您家庭的其他成員以及您可能對其行使投票或投資控制的任何實體遵守本政策。

公司人員需要提供遵守本政策的年度證明。

政策檢討

董事會(或董事會授權委員會)應定期審查本政策。

有關這項政策的問題應直接諮詢總法律顧問。

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特權和機密

內幕交易政策

年度認證

本人謹此證明，本人已閲讀及理解《內幕交易政策》[該公司](“公司”)，其副本已與本證書一起分發。我已遵守政策，我將繼續遵守政策，並已將政策傳達給(A)我有影響力或控制的實體，(B)與我同住的家庭成員和個人，以及(C)不與我同住但其公司證券交易由我指示和/或受我影響或控制的家庭成員。

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