目錄表
下圖顯示了截至本年度報告日期，我們的公司結構，包括我們的重要子公司和VIE：
_________________
備註：
| (1) | 韓宏偉先生持有99%股權，韓先生之女兒韓羽女士持有餘下1%股權。 |
由於我們在中國的所有業務都是通過我們的外商獨資企業和VIE進行的，中國政府可能會對我們的業務行為行使重要的監督和自由裁量權，並可能隨時幹預或影響我們的業務，這可能導致我們的業務發生重大變化和/或我們的普通股價值下降。
6
目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格：
(標記一)
或
截至本財政年度止
或
或
需要這份空殼公司報告的事件日期。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
對於從日本到日本的過渡期，英國政府和日本政府之間的過渡期。
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
(註冊成立或組織的司法管轄權) |
|
(主要執行辦公室地址) |
電話： 電子郵件： |
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址) |
根據該法第12(B)款登記或將登記的證券：
每個班級的標題是什麼 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱和名稱 | ||
(每股美國存托股份相當於我們的兩股普通股，每股票面價值0.0001美元) | ||||
* | 不用於交易，但僅與美國存托股票在納斯達克全球市場上市有關。 |
目錄表
根據該法第12(G)款登記或將登記的證券：
無 |
(班級名稱) |
根據該法第15(D)款負有報告義務的證券：
無 |
(班級名稱) |
説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。
用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。☐是☒
如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。☐是☒
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。☒
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ | 加速文件管理器☐ | 新興成長型公司： |
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
†新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：
國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則☐ | 其他☐ |
如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。☐第17項：☐項目18
如果這是一份年度報告，請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12B-2條所定義)。☐是
(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)
在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。☐是☐不是
目錄表
目錄
頁面 | |||
第一部分 | 5 | ||
第1項。 | 董事、高級管理人員和顧問的身份。 | 5 | |
第二項。 | 報價統計數據和預期時間表 | 5 | |
第三項。 | 關鍵信息 | 5 | |
第四項。 | 關於該公司的信息 | 64 | |
項目4A。 | 未解決的員工意見 | 103 | |
第五項。 | 經營和財務回顧與展望 | 103 | |
第六項。 | 董事、高級管理人員和員工 | 120 | |
第7項。 | 大股東及關聯方交易 | 129 | |
第八項。 | 財務信息 | 130 | |
第九項。 | 報價和掛牌 | 131 | |
第10項。 | 附加信息 | 131 | |
第11項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 146 | |
第12項。 | 除股權證券外的其他證券説明 | 147 | |
第II部 | 150 | ||
第13項。 | 違約、拖欠股息和拖欠股息 | 150 | |
第14項。 | 對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 | 150 | |
第15項。 | 控制和程序 | 150 | |
項目16A。 | 審計委員會財務專家 | 151 | |
項目16B。 | 道德準則 | 152 | |
項目16C。 | 首席會計師費用及服務 | 152 | |
項目16D。 | 豁免審計委員會遵守上市標準 | 152 | |
項目16E。 | 發行人及關聯購買人購買股權證券 | 152 | |
項目16F。 | 更改註冊人’的認證會計師 | 152 | |
項目16G。 | 公司治理 | 153 | |
第16H項。 | 煤礦安全信息披露 | 153 | |
項目16I。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 153 | |
項目16J。 | 內幕交易政策 | 153 | |
第三部分 | 154 | ||
第17項。 | 財務報表 | 154 | |
第18項。 | 財務報表 | 154 | |
項目19. | 展品 | 154 |
i
目錄表
引言
除文意另有所指外，並僅為本年度報告的目的：
| ● | “美國存托股票”指的是我們的美國存托股份，每一股代表兩股普通股； |
| ● | “AMAC”是指中國的資產管理協會； |
| ● | “資產管理規模”是指所管理的資產，代表a)投資者對我們作為投資經理或投資顧問管理的資產管理產品的出資額，對於這些產品，我們有權獲得經常性服務費，這是根據確定的費率和資產管理產品的價值計算的，如果此類產品的價值沒有按市值計價；B)我們管理的基金或酌情委託或諮詢委託的資產淨值，我們有權獲得經常性服務費，這是根據確定的費率和基金或委託的價值計算的，如果這些基金或委託的價值是按市價計價的； |
| ● | “複合年增長率”是指複合年增長率； |
| ● | “中國”或“中國”是指人民Republic of China，包括香港特別行政區和澳門特別行政區，除非涉及中華人民共和國通過的具體法律法規和其他僅適用於中國的法律和税務事項，並且僅就本年度報告而言不包括臺灣；在中國經營的相關法律和經營風險也適用於我們在香港的業務； |
| ● | “企業所得税”是指中國企業所得税； |
| ● | “高淨值人士”是指可投資資產超過100萬美元的高淨值人士； |
| ● | “海銀財富”、“我們”、“本集團”、“本公司”、“本集團”及“本公司”指海銀財富控股有限公司，一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，及其附屬公司，以及僅在描述本公司綜合財務資料、業務運作及經營數據的情況下，指VIE，即本公司並無任何股權，但其財務結果已完全根據合約安排根據美國公認會計原則納入本公司綜合財務報表的中國國內公司； |
| ● | “海銀財富諮詢”是指海銀財富企業管理諮詢(上海)有限公司； |
| ● | “商務部”是指中華人民共和國商務部； |
| ● | “人民幣”、“人民幣”是指中國的法定貨幣； |
| ● | “外匯局”指國家外匯管理局； |
| ● | “交易價值”是指在一定時期內，我們通過理財業務分銷的金融產品的總價值； |
| ● | “美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美國的法定貨幣；以及 |
| ● | “VIE”是指可變利益實體。 |
1
目錄表
我們的報告貨幣是人民幣，因為我們的大部分業務是在中國進行的，我們的大部分收入是以人民幣計價的。本年度報告僅為方便讀者而按特定匯率將人民幣金額折算為美元。本年度報告中人民幣兑換成美元的匯率是根據中國人民銀行中國銀行公佈的匯率計算的。除特別説明外，本年報中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算均按中國人民銀行公佈的2023年6月30日資產負債表數據折算人民幣7.2258元至1美元。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣，匯率如下所述，或根本不兑換。中國政府對其外匯儲備的控制，部分是通過對人民幣兑換成外匯的直接監管和對對外貿易的限制。此外，除非上下文另有説明，否則本年度報告中的所有信息均假定承銷商沒有行使其超額配售選擇權。
海銀財富為開曼羣島控股公司，主要透過其附屬公司及與海銀財富財富管理有限公司(“海銀財富財富管理”)、上海海銀財富網絡科技有限公司(“上海海銀財富網絡科技”)及深圳盤盈資產管理有限公司(“深圳盤盈”)之附屬公司及合約安排於中國經營。海銀財富在這些VIE中並不擁有任何股權。中國法律、法規和規章對某些類型的外商直接投資施加了限制和條件，因此我們通過VIE在中國經營這些業務。關於這些合同安排的摘要，見“項目4.關於公司--C.組織結構--合同安排的資料”。因此，美國存託憑證的投資者沒有購買，也可能永遠不會直接持有VIE的股權。在本年報中，“我們”、“我們”或“我們”是指海銀財富、其子公司和VIE。
我們的公司結構受到與VIE及其股東的合同安排相關的風險的影響。如果中國政府發現該等合同安排不符合相關行業對外商直接投資的限制，或者相關的中國法律、法規和規則或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在VIE的權益或喪失我們在合同安排下的權利。海銀財富和美國存託憑證的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這可能會影響我們與VIE合同安排的可執行性，從而顯著影響VIE的財務狀況和運營結果。如果我們不能主張我們控制VIE資產的權利，ADS可能會貶值或變得一文不值。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與公司結構有關的風險”。
我們面臨着與在中國做生意有關的各種法律和運營風險和不確定性。我們的業務主要在中國運營，並受到複雜和不斷變化的中國法律法規的約束。例如，我們面臨着與海外上市監管審批以及網絡安全和數據隱私監管相關的風險。中國法律體系以及中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可用的法律保護，阻礙我們提供或繼續提供ADS的能力，對我們的業務運營造成重大不利影響，並損害我們的聲譽，這可能進一步導致ADS大幅貶值或變得一文不值。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--在內地和香港經商的風險”。
2
目錄表
前瞻性信息
本年度報告包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。除有關當前或歷史事實的陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據“1995年美國私人證券訴訟改革法”的“安全港”條款作出的。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。
您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：
| ● | 我們的業務戰略、計劃、目標和目的； |
| ● | 我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績； |
| ● | 內地中國理財服務市場和資產管理服務市場以及香港資產管理市場和保險經紀市場的預期增長； |
| ● | 我們對現有和未來產品和服務的需求和市場接受度的預期； |
| ● | 收入、收益、資本結構和其他財務項目的預測； |
| ● | 我們的業務運營能力； |
| ● | 預期未來經濟表現； |
| ● | 我們對使用我們的融資活動所得收益的期望； |
| ● | 與我們經營的行業相關的政府政策和法規； |
| ● | 新冠肺炎疫情和其他公共衞生危機或自然災害的影響； |
| ● | 財富管理服務業、資產管理服務業和保險經紀行業的競爭；以及 |
| ● | 我們所在市場的一般經濟和商業狀況。 |
3
目錄表
你應該閲讀這份年度報告和我們在這份年度報告中提到的文件，要知道我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至更糟。本年度報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
這份年度報告還包含我們從政府和私人出版物獲得的統計數據和估計數字。雖然我們沒有獨立核實數據，但我們相信出版物和報道是可靠的。本年報所載的市場數據涉及多項假設、估計和限制。中國等地的財富管理市場及相關市場的增長速度可能不會達到市場數據預測的水平，甚至根本不會。如果這些市場未能以預計的速度增長，可能會對我們的業務和我們的美國存託憑證的市場價格產生實質性的不利影響。如果市場數據背後的任何一個或多個假設被證明是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。此外，對我們未來業績和我們所在行業未來業績的預測、假設和估計必然會受到各種因素的高度不確定性和風險的影響，這些因素包括“第3項.主要信息-D.風險因素”和本年度報告其他部分所述的那些因素。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。
4
目錄表
第一部分
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份認證
不適用。
項目2.報價統計數據和預期時間表
不適用。
第三項：信息、信息、信息和關鍵信息
我們的公司結構和與VIE及其股東的合同安排
海銀財富並非一家中國營運公司，而是一家開曼羣島控股公司，主要透過(I)其中國附屬公司，包括海銀財富諮詢公司(“海銀財富”，吾等持有其股權)及(Ii)虛擬企業，即海銀財富財富管理有限公司(“海銀財富財富管理”)、上海海銀財富網絡科技有限公司(“上海海銀財富網絡科技”)及深圳盤盈資產管理有限公司(“深圳盤盈”)。我們通過我們的WFOE控制VIE。我們的外商獨資企業與VIE及其股東簽訂了一系列合同安排，使我們能夠對VIE行使有效控制。這些協議或其形式包括：(I)獨家技術諮詢和服務協議，使我們能夠獲得VIE的幾乎所有經濟利益；(Ii)投票權代理和財務支持協議以及股權質押協議，使我們能夠有效控制VIE；以及(Iii)股權期權協議，使我們可以選擇購買VIE的所有股權。然而，通過這些合同安排進行控制並不等同於擁有VIE業務的股權，我們在執行這些合同安排時可能面臨更高的風險和成本。我們因與VIE的這些合同安排而獲得的任何控制權或利益僅限於我們根據美國公認會計準則合併VIE所滿足的條件。海銀財富在其財務報表中綜合了VIE的經營和財務結果，作為會計上的主要受益人。因此，我們美國存託憑證的投資者並不是在購買在中國擁有大量業務的VIE的股權，而是在購買開曼羣島一家控股公司的股權。根據中國現行法律和法規，非中國居民的投資者不得直接持有VIE的股權。該等VIE僅為會計目的而合併，本公司並不擁有該等VIE的股權，亦無透過該等VIE經營業務。
我們的公司結構受到與VIE的合同安排相關的風險的影響。中國政府可能不允許VIE結構，這可能會導致我們的業務和/或我們證券的價值發生重大變化，包括可能導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。如果中國政府認為我們的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化或被不同解釋，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。這將導致VIE被解除合併。我們的很大一部分資產，包括在中國開展業務所需的許可證，由VIE持有。我們很大一部分收入來自VIE。導致VIE解除合併的事件將對我們的運營產生實質性影響，並導致我們的證券價值大幅縮水，甚至變得一文不值。海銀財富控股有限公司、我們的外商獨資企業、VIE和海銀財富的投資者面臨着中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與VIE合同安排的可執行性，從而顯著影響VIE和我們公司的整體財務業績。如果我們無法根據美國公認會計原則在財務報表中合併VIE的運營和財務結果，我們的美國存託憑證價值可能會下降或變得一文不值，因為VIE是我們業務的重要組成部分。此外，合同安排下的VIE協議從未在中國的法院接受過測試。有關與本公司結構相關的風險的詳細説明，請參閲“第3項.主要信息--D.風險因素--與本公司結構相關的風險”中披露的風險。
5
目錄表
下圖顯示了截至本年度報告日期，我們的公司結構，包括我們的重要子公司和VIE：
_________________
備註：
| (1) | 韓宏偉先生持有99%股權，韓先生之女兒韓羽女士持有餘下1%股權。 |
由於我們在中國的所有業務都是通過我們的外商獨資企業和VIE進行的，中國政府可能會對我們的業務行為行使重要的監督和自由裁量權，並可能隨時幹預或影響我們的業務，這可能導致我們的業務發生重大變化和/或我們的普通股價值下降。
6
目錄表
中國政府最近的聲明表明，有意對在海外和/或外國投資中國的發行人進行的發行施加更多監督和控制。如果中國政府未來採取任何行動，擴大其境外證券發行受到政府審查的行業和公司的類別，可能會極大地限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。
最近，中國政府在事先沒有事先通知的情況下，啟動了一系列監管行動，並就規範中國的業務活動發表了多項公開聲明，包括打擊證券市場非法活動，加強對中國境外上市公司的可變利益主體結構的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及加大反壟斷執法力度。由於這些聲明和監管行動是最近的，中國的立法或行政法規制定機構將在多長時間內對此做出迴應，或現有或新的法律或法規將被修改或頒佈(如果有的話)，或此類修改或新的法律法規將對我們的日常業務運營或我們接受外國投資並在美國交易所上市的能力產生何種潛在影響，目前尚不確定。
我們、我們的子公司和VIE之間的資金和其他資產的轉移
本組織現金流的典型結構如下：(I)我們的外商獨資企業--海銀財富企業管理諮詢(上海)有限公司通過出資或貸款方式接受海銀財富的資金；(Ii)我們的外商獨資企業向VIE及其子公司提供貸款；(Iii)VIE及其子公司從向客户提供的產品和/或服務中獲得資金；(Iv)VIE及其子公司根據獨家技術諮詢和服務協議向我們的外商獨資企業支付服務費，我們的外商獨資企業將資金轉移到海銀財富財富國際有限公司，後者又通過股息和分配將資金轉移到海銀財富財富全球有限公司，最後轉移到海銀財富控股有限公司。截至本年度報告日期，我們的子公司和VIE均沒有向各自的控股公司(包括海銀財富控股有限公司)宣佈或支付任何股息或進行任何分配，也沒有任何打算這樣做。截至本年報日期，海銀財富尚未宣佈任何分紅，也沒有向股東宣佈分紅的計劃。沒有現金轉移到我們的投資者手中。我們目前沒有現金管理政策，規定如何在我們、我們的子公司和VIE之間轉移資金。關於我們、我們的子公司和合並的VIE之間的現金轉移的詳細情況，請參閲“-與VIE相關的財務信息”和“項目4.公司信息-C.組織結構-VIE實體與我們公司及其子公司之間的現金轉移”。
我們在我們、我們的子公司和VIE之間轉移現金的能力受到限制，不能保證中國政府不會幹預或對我們、我們的子公司和VIE轉移現金的能力施加限制。我們的大部分現金是人民幣，中國政府可以阻止運營產生的現金離開中國，限制現金進入我們、我們的子公司和VIE的業務，並限制我們、我們的子公司和VIE支付股息的能力。關於我們在我們、我們的子公司和VIE之間轉移現金的能力的限制，請參閲“-D.風險因素-在內地和香港做生意的風險-政府對人民幣兑換成外幣的控制可能會限制我們有效利用我們收入的能力，並影響您的投資價值。”
與VIE相關的財務信息
下表列出了選定的精簡合併計劃，描述了我們、VIE、WFOE和其他實體的資產負債表、運營結果和現金流，扣除了截至2021年6月30日、2022年和2023年6月30日的年度和截至2023年6月30日的年度的公司間金額和合並總額。
在這些表格中，“母公司”是指在開曼羣島註冊成立的海銀財富控股有限公司。“VIE”是指海銀財富財富管理有限公司、深圳市盤盈資產管理有限公司、上海海銀財富網絡科技有限公司及其子公司。“外商獨資企業”指的是海銀財富控股有限公司S的外商獨資子公司，海銀財富企業管理諮詢(上海)有限公司。“其他附屬公司”是指海銀財富控股有限公司全資擁有的英屬維爾京羣島公司海銀財富財富國際有限公司，以及海銀財富財富全球有限公司全資擁有的香港公司海銀財富財富國際有限公司。
7
目錄表
精選資產負債表合併簡表
| 截至2023年6月30日。 | |||||||||||
|
|
|
| 其他 |
| 消除 |
| 已整合 | ||||
父級 | VIES | WFOE | 附屬公司 | 調整 | 合計 | |||||||
(單位：千元人民幣) | ||||||||||||
現金和現金等價物 | 948 |
| 768,739 |
| 18,496 |
| 80,725 |
| — |
| 868,908 | |
受限現金 | — |
| 76,975 |
| — |
| — |
| — |
| 76,975 | |
應收賬款淨額 | — |
| 415,134 |
| — |
| — |
| — |
| 415,134 | |
關聯方應付款項 | 192,011 |
| — |
| — |
| — |
| (192,011) |
| — | |
存款、預付款和其他流動資產 | 36 |
| 45,498 |
| 826 |
| 32 |
| — |
| 46,392 | |
定期存款 | — |
| — |
| — |
| 28,903 |
| — |
| 28,903 | |
合同資產 | — |
| 33,491 |
| — |
| — |
| — |
| 33,491 | |
財產和設備，淨額 | — |
| 349,685 |
| — |
| — |
| — |
| 349,685 | |
長期投資 | — |
| 1,000 |
| — |
| — |
| — |
| 1,000 | |
無形資產，淨額 | — |
| 98,603 |
| — |
| — |
| — |
| 98,603 | |
商譽 | — |
| 257,712 |
| — |
| — |
| — |
| 257,712 | |
長期提前還款 | — |
| 9,657 |
| — |
| — |
| — |
| 9,657 | |
遞延税項資產，淨額 | — |
| 725 |
| — |
| — |
| — |
| 725 | |
經營性租賃使用權資產淨額 | — |
| 186,307 |
| — |
| — |
| — |
| 186,307 | |
總資產 | 192,995 |
| 2,243,526 |
| 19,322 |
| 109,660 |
| (192,011) |
| 2,373,492 | |
應付佣金 | — |
| 172,456 |
| — |
| — |
| — |
| 172,456 | |
應付帳款 | — |
| 3,332 |
| — |
| — |
| — |
| 3,332 | |
從客户那裏預支資金 | — |
| 39,812 |
| — |
| — |
| — |
| 39,812 | |
投資者的保證金 | — |
| 70,934 |
| — |
| — |
| — |
| 70,934 | |
應付所得税 | — |
| 167,798 |
| — |
| — |
| — |
| 167,798 | |
應付關聯方的款項 | — |
| 91,528 |
| 30,415 |
| 108,141 |
| (192,011) |
| 38,073 | |
其他應付賬款和應計負債 | — |
| 433,197 |
| 20 |
| — |
| — |
| 433,217 | |
經營租賃負債 | — |
| 83,573 |
| — |
| — |
| — |
| 83,573 | |
應付佣金--長期 | — |
| 526 |
| — |
| — |
| — |
| 526 | |
遞延税項負債 | — |
| 20,028 |
| — |
| — |
| — |
| 20,028 | |
非流動經營租賃負債 | — |
| 100,521 |
| — |
| — |
| — |
| 100,521 | |
總負債 | — |
| 1,183,705 |
| 30,435 |
| 108,141 |
| (192,011) |
| 1,130,270 | |
夾層總股本 | — |
| 30,600 |
| — |
| — |
| — |
| 30,600 | |
總非控股權益 | — |
| 100,931 |
| — |
| — |
| — |
| 100,931 | |
股東權益總額 | 192,995 |
| 928,290 |
| (11,113) |
| 1,519 |
| — |
| 1,111,691 | |
總負債、夾層權益和股東權益 | 192,995 |
| 2,243,526 |
| 19,322 |
| 109,660 |
| (192,011) |
| 2,373,492 | |
8
目錄表
| 截至2022年6月30日。 | |||||||||||
|
|
|
| 其他 |
| 消除 |
| 已整合 | ||||
父級 | VIES | WFOE | 附屬公司 | 調整 | 合計 | |||||||
(單位：千元人民幣) | ||||||||||||
現金和現金等價物 | 791 |
| 377,558 |
| 46,250 |
| 100,537 |
| — |
| 525,136 | |
受限現金 | — |
| 135,242 |
| — |
| — |
| — |
| 135,242 | |
應收賬款淨額 | — |
| 564,374 |
| — |
| — |
| — |
| 564,374 | |
關聯方應付款項 | 187,706 |
| 66,103 |
| — |
| — |
| (187,706) |
| 66,103 | |
存款、預付款和其他流動資產 | 34 |
| 51,159 |
| 3,065 |
| — |
| (3,054) |
| 51,204 | |
財產和設備，淨額 | — |
| 325,112 |
| — |
| — |
| — |
| 325,112 | |
長期投資 | — |
| 1,000 |
| — |
| — |
| — |
| 1,000 | |
無形資產，淨額 | — |
| 33,548 |
| — |
| — |
| — |
| 33,548 | |
商譽 | — |
| 75,194 |
| — |
| — |
| — |
| 75,194 | |
長期提前還款 | — |
| 5,774 |
| — |
| — |
| — |
| 5,774 | |
遞延税項資產，淨額 | — |
| 725 |
| — |
| — |
| — |
| 725 | |
總資產 | 188,531 |
| 1,635,789 |
| 49,315 |
| 100,537 |
| (190,760) |
| 1,783,412 | |
應付佣金 | — |
| 83,205 |
| — |
| — |
| — |
| 83,205 | |
投資者的保證金 | — |
| 132,154 |
| — |
| — |
| — |
| 132,154 | |
應付所得税 | — |
| 120,151 |
| — |
| — |
| — |
| 120,151 | |
應付關聯方的款項 | — |
| 72,747 |
| 53,727 |
| 100,458 |
| (190,760) |
| 36,172 | |
借款 | — |
| 2,000 |
| — |
| — |
| — |
| 2,000 | |
其他應付賬款和應計負債 | — |
| 409,182 |
| (3,054) |
| — |
| — |
| 406,128 | |
應付佣金--長期 | — |
| 1,289 |
| — |
| — |
| — |
| 1,289 | |
遞延税項負債 | — |
| 3,400 |
| — |
| — |
| — |
| 3,400 | |
總負債 | — |
| 824,128 |
| 50,673 |
| 100,458 |
| (190,760) |
| 784,499 | |
夾層總股本 | — |
| 30,600 |
| — |
| — |
| — |
| 30,600 | |
股東權益總額 | 188,531 |
| 781,061 |
| (1,358) |
| 79 |
| — |
| 968,313 | |
總負債、夾層權益和股東權益 | 188,531 |
| 1,635,789 |
| 49,315 |
| 100,537 |
| (190,760) |
| 1,783,412 | |
9
目錄表
| 截至2021年6月30日。 | |||||||||||
|
|
|
| 其他 |
| 消除 |
| 已整合 | ||||
父級 | VIES | WFOE | 附屬公司 | 調整 | 合計 | |||||||
(單位：千元人民幣) | ||||||||||||
現金和現金等價物 | — |
| 258,609 |
| — |
| 180,678 |
| — |
| 439,287 | |
受限現金 | — |
| 266,023 |
| — |
| — |
| — |
| 266,023 | |
應收賬款淨額 | — |
| 594,061 |
| — |
| — |
| — |
| 594,061 | |
關聯方應付款項 | 180,710 |
| 126,103 |
| — |
| — |
| (180,710) |
| 126,103 | |
存款、預付款和其他流動資產 | — |
| 51,540 |
| — |
| — |
| — |
| 51,540 | |
財產和設備，淨額 | — |
| 21,104 |
| — |
| — |
| — |
| 21,104 | |
無形資產，淨額 | — |
| 24,225 |
| — |
| — |
| — |
| 24,225 | |
長期提前還款 | — |
| 7,427 |
| — |
| — |
| — |
| 7,427 | |
遞延税項資產，淨額 | — |
| 649 |
| — |
| — |
| — |
| 649 | |
總資產 | 180,710 |
| 1,349,741 |
| — |
| 180,678 |
| (180,710) |
| 1,530,419 | |
應付佣金 | — |
| 127,194 |
| — |
| — |
| — |
| 127,194 | |
投資者的保證金 | — |
| 248,277 |
| — |
| — |
| — |
| 248,277 | |
應付所得税 | — |
| 116,897 |
| — |
| — |
| — |
| 116,897 | |
應付關聯方的款項 | — |
| 24,799 |
| — |
| 180,710 |
| (180,710) |
| 24,799 | |
其他應付賬款和應計負債 | — |
| 278,697 |
| — |
| — |
| — |
| 278,697 | |
應付佣金--長期 | — |
| 10,080 |
| — |
| — |
| — |
| 10,080 | |
遞延税項負債 | — |
| 3,548 |
| — |
| — |
| — |
| 3,548 | |
總負債 | — |
| 809,492 |
| — |
| 180,710 |
| (180,710) |
| 809,492 | |
股東權益總額 | 180,710 |
| 540,249 |
| — |
| (32) |
| — |
| 720,927 | |
總負債、夾層權益和股東權益 | 180,710 |
| 1,349,741 |
| — |
| 180,678 |
| (180,710) |
| 1,530,419 | |
精選簡明綜合業務成果明細表
| 截至2023年6月30日的財政年度 | |||||||||||
|
|
|
| 其他 |
| 消除 |
| 已整合 | ||||
父級 | VIES | WFOE | 附屬公司 | 調整 | 合計 | |||||||
(單位：千元人民幣) | ||||||||||||
淨收入 | — |
| 2,091,757 |
| 21,174 |
| — |
| (21,174) |
| 2,091,757 | |
營運成本及開支 | 5,207 |
| 1,888,541 |
| 21,284 |
| — |
| (20,660) |
| 1,894,372 | |
營業收入/(虧損) | (5,207) |
| 203,216 |
| (110) |
| — |
| (514) |
| 197,385 | |
利息收入/(費用)，淨額 | 93 |
| (159) |
| 36 |
| 1,378 |
| — |
| 1,348 | |
其他費用，淨額 | — |
| (455) |
| (6,628) |
| — |
| — |
| (7,083) | |
所得税費用前收入/(虧損) | (5,114) |
| 202,602 |
| (6,702) |
| 1,378 |
| (514) |
| 191,650 | |
所得税費用 | — |
| (71,380) |
| — |
| — |
| — |
| (71,380) | |
淨收益/(虧損) | (5,114) |
| 131,222 |
| (6,702) |
| 1,378 |
| (514) |
| 120,270 | |
| 截至2022年6月30日的財政年度 | |||||||||||
|
|
|
| 其他 |
| 消除 |
| 已整合 | ||||
父級 | VIES | WFOE | 附屬公司 | 調整 | 合計 | |||||||
(單位：千元人民幣) | ||||||||||||
淨收入 | — |
| 1,942,113 |
| 19,338 |
| — |
| (19,338) |
| 1,942,113 | |
營運成本及開支 | 7,339 |
| 1,648,278 |
| 19,629 |
| — |
| (59,823) |
| 1,615,423 | |
營業收入/(虧損) | (7,339) |
| 293,835 |
| (291) |
| — |
| 40,485 |
| 326,690 | |
利息收入，淨額 | 761 |
| 554 |
| 107 |
| 76 |
| — |
| 1,498 | |
其他收入/(支出)，淨額 | — |
| 487 |
| (4,228) |
| — |
| — |
| (3,741) | |
所得税費用前收入/(虧損) | (6,578) |
| 294,876 |
| (4,412) |
| 76 |
| 40,485 |
| 324,447 | |
所得税費用 | — |
| (88,578) |
| — |
| — |
| — |
| (88,578) | |
淨收益/(虧損) | (6,578) |
| 206,298 |
| (4,412) |
| 76 |
| 40,485 |
| 235,869 | |
| 截至2021年6月30日止的財政年度 | |||||||||||
10
目錄表
|
|
|
| 其他 |
| 消除 |
| 已整合 | ||||
父級 | VIES | WFOE | 附屬公司 | 調整 | 合計 | |||||||
(單位：千元人民幣) | ||||||||||||
淨收入 | — |
| 1,834,422 |
| — |
| — |
| — |
| 1,834,422 | |
營運成本及開支 | 21,948 |
| 1,530,863 |
| — |
| 5 |
| — |
| 1,552,816 | |
營業收入/(虧損) | (21,948) |
| 303,559 |
| — |
| (5) |
| — |
| 281,606 | |
利息收入，淨額 | — |
| 1,537 |
| — |
| — |
| — |
| 1,537 | |
其他收入，淨額 | — |
| 12,608 |
| — |
| — |
| — |
| 12,608 | |
所得税費用前收入/(虧損) | (21,948) |
| 317,704 |
| — |
| (5) |
| — |
| 295,751 | |
所得税費用 | — |
| (88,094) |
| — |
| — |
| — |
| (88,094) | |
淨收益/(虧損) | (21,948) |
| 229,610 |
| — |
| (5) |
| — |
| 207,657 | |
精選現金流量合併簡表
| 截至2023年6月30日的財政年度 | |||||||||||
|
|
|
| 其他 |
| 消除 |
| 已整合 | ||||
父級 | VIES | WFOE | 附屬公司 | 調整 | 合計 | |||||||
(單位：千元人民幣) | ||||||||||||
經營活動提供的淨現金 | 93 |
| 525,229 |
| — |
| — |
| — |
| 525,322 | |
用於投資活動的現金淨額 | — |
| (201,099) |
| (47,566) |
| (19,812) |
| 19,812 |
| (248,665) | |
用於融資活動的現金淨額 | — |
| 1,568 |
| 19,812 |
| — |
| (19,812) |
| 1,568 | |
匯率變動的影響 | 64 |
| 7,216 |
| — |
| — |
| — |
| 7,280 | |
現金、現金等價物和限制性現金淨增加 | 157 |
| 332,914 |
| (27,754) |
| (19,812) |
| — |
| 285,505 | |
年初現金及現金等價物 | 791 |
| 377,558 |
| 46,250 |
| 100,537 |
| — |
| 525,136 | |
年終現金及現金等價物 | 948 |
| 768,739 |
| 18,496 |
| 80,725 |
| — |
| 868,908 | |
年初受限制現金 | — |
| 135,242 |
| — |
| — |
| — |
| 135,242 | |
年終限制現金 | — |
| 76,975 |
| — |
| — |
| — |
| 76,975 | |
| 截至2022年6月30日的財政年度 | |||||||||||
|
|
|
| 其他 |
| 消除 |
| 已整合 | ||||
父級 | VIES | WFOE | 附屬公司 | 調整 | 合計 | |||||||
(單位：千元人民幣) | ||||||||||||
經營活動提供的淨現金 | — |
| 238,751 |
| — |
| — |
| — |
| 238,751 | |
投資活動提供/(用於)的現金淨額 | 761 |
| (253,367) |
| (33,891) |
| (80,141) |
| 80,141 |
| (286,497) | |
淨現金(用於融資活動)/由融資活動提供 | — |
| (1,000) |
| 80,141 |
| — |
| (80,141) |
| (1,000) | |
匯率變動的影響 | 30 |
| 3,784 |
| — |
| — |
| — |
| 3,814 | |
現金、現金等價物和限制性現金淨增加/(減少) | 791 |
| (11,832) |
| 46,250 |
| (80,141) |
| — |
| (44,932) | |
年初現金及現金等價物 | — |
| 258,609 |
| — |
| 180,678 |
| — |
| 439,287 | |
年終現金及現金等價物 | 791 |
| 377,558 |
| 46,250 |
| 100,537 |
| — |
| 525,136 | |
年初受限制現金 | — |
| 266,023 |
| — |
| — |
| — |
| 266,023 | |
年終限制現金 | — |
| 135,242 |
| — |
| — |
| — |
| 135,242 | |
11
目錄表
| 截至2021年6月30日止的財政年度 | |||||||||||
|
|
|
| 其他 |
| 消除 |
| 已整合 | ||||
父級 | VIES | WFOE | 附屬公司 | 調整 | 合計 | |||||||
(單位：千元人民幣) | ||||||||||||
經營活動提供的淨現金 | — |
| 334,033 |
| — |
| — |
| — |
| 334,033 | |
用於投資活動的現金淨額 | (180,677) |
| (14,631) |
| — |
| — |
| 180,677 |
| (14,631) | |
融資活動提供的現金淨額 | 180,677 |
| 4,929 |
| — |
| 180,677 |
| (180,677) |
| 185,606 | |
匯率變動的影響 | — |
| 11,917 |
| — |
| — |
| — |
| 11,917 | |
現金、現金等價物和限制性現金淨增加 | — |
| 336,248 |
| — |
| 180,677 |
| — |
| 516,925 | |
年初現金及現金等價物 | — |
| 108,358 |
| — |
| — |
| — |
| 108,358 | |
年終現金及現金等價物 | — |
| 258,610 |
| — |
| 180,677 |
| — |
| 439,287 | |
年初受限制現金 | — |
| 80,027 |
| — |
| — |
| — |
| 80,027 | |
年終限制現金 | — |
| 266,023 |
| — |
| — |
| — |
| 266,023 | |
A.[已保留]
B.資本化和負債化
不適用。
C.提供和使用收益的原因
不適用。
D.風險因素
風險因素摘要
海銀財富為開曼羣島控股公司，主要透過其附屬公司及與可變權益實體(“VIE”)海銀財富財富管理、上海海銀財富網絡科技及深圳盤盈訂立的合約安排於中國經營。根據中國法律，我們公司和海銀財富諮詢公司分別被視為外國投資者和外商投資企業。我們通過VIE主要在中國提供財富管理服務、資產管理服務和健康管理服務。中國法律法規對從事這類服務的公司的外資所有權提出了某些資格要求、限制和禁止。
為遵守中國法律和法規，我們通過VIE以一系列合同安排的方式在中國開展業務。我們、VIE及其股東之間已經簽訂了一系列合同協議，包括股權質押協議、獨家技術諮詢和服務協議、股權期權協議以及投票權代理和財務支持協議。這些合同安排使我們能夠有效控制海銀財富財富管理、上海海銀財富網絡科技和深圳盤盈，並鞏固其作為VIE的財務業績。我們美國存託憑證的投資者並不是在購買中國VIE的股權，而是在購買一家開曼羣島控股公司的股權，該公司對VIE沒有直接股權。關於這些合同安排的更多細節，見“項目4.關於公司--C.組織結構--合同安排的信息”。
與我們業務相關的風險主要來自我們分銷的各種類型的產品，包括財富管理產品和資產管理產品。這些產品可能會遇到投資業績下降、價值下降、銷售額下降，甚至受到限制或禁止交易的情況，這可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。此外，對我們的健康管理業務的任何不利變化或負面影響也可能對我們的運營結果產生重大和不利的影響。此外，如果我們不能遵守適用於我們的業務和服務的法律和法規，特別是與VIE、健康管理行業、數據和網絡安全以及知識產權相關的法律和法規，我們的業務也可能受到不利影響。此外，如果我們不能提高我們的品牌認知度，如果我們不能保留或擴大我們的客户基礎，如果我們與金融產品提供商和客户的關係發生不利變化，或者如果我們遭受管理團隊或員工的不當行為或投訴，那麼我們的聲譽、客户關係、
12
目錄表
運營，前景可能會受到負面影響。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與我們業務有關的風險”。
我們的公司結構受到與VIE的合同安排相關的風險的影響。在為我們提供對VIE的控制權方面，合同安排可能不如直接所有權有效，而且我們可能會產生執行安排條款的鉅額費用。此外，關於中國現行和未來法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性。目前還不確定是否會通過任何與合同安排有關的新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們的公司結構和合同安排被有關監管機構或法院認為是全部或部分非法或無效的，我們可能會失去對VIE的控制，不得不修改該結構以符合監管要求。此外，如果我們的公司結構和合同安排被發現違反任何現有或未來的中國法律或法規，相關監管當局將有廣泛的酌情權採取行動處理違反或失敗的行為，在這種情況下，我們可能會受到嚴厲的懲罰，包括被禁止繼續經營VIE或解除合同安排。由於中國行政和法院當局在解釋和實施法定條款和合同條款方面擁有重大酌情權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。我們的開曼羣島控股公司、我們的子公司、VIE和我們公司的投資者面臨着中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性，從而顯著影響VIE和我們公司的整體財務業績。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與公司結構有關的風險”。
我們面臨各種與總部設在內地並主要在內地開展業務有關的法律和運營風險及不確定因素中國以及複雜和不斷變化的中國法律法規。中國政府對我們的業務行為擁有重大的監督和酌情決定權，因此可能隨時幹預或影響我們的業務，這可能導致我們的業務和/或我們的美國存託憑證的價值發生重大變化。中國政府最近公佈了對某些行業產生重大影響的新政策，我們不能排除它將發佈有關我們經營的行業的法規或政策，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。中國政府對像我們這樣總部設在中國的公司開展業務、接受外國投資或在中國以外的美國或其他國家的交易所上市的能力也有重大影響。例如，我們面臨與監管批准中國發行人和外國投資境外發行、使用VIE、反壟斷監管行動以及網絡安全和數據隱私監管相關的風險。此外，中國政府當局最近表示，有意對以中國為基礎的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制。任何此類行動都可能導致我們的業務和我們美國存託憑證的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。此外，直接針對我們業務的全行業法規的實施可能會導致我們證券的價值大幅下降。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--在內地和香港經商的風險”。
在投資美國存託憑證之前，您應仔細考慮本年度報告中的所有信息。以下是我們面臨的主要風險和不確定因素的摘要，按相關標題排列：
與我們的業務相關的風險
| ● | 我們分銷的產品涉及各種風險，如果我們不能識別或充分認識到這些風險，將對我們的聲譽、客户關係、運營和前景產生負面影響。 |
| ● | 我們分銷的產品的投資業績下降或預期下降、我們管理的資產價值下降或我們其他服務的任何銷售下降都可能對我們的收入和盈利能力產生不利影響。 |
| ● | 我們向高端健康管理業務的擴張和對健康管理中心的收購可能無法達到預期的運營結果，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。 |
13
目錄表
| ● | 我們分銷的理財產品中，有很大一部分是以房地產或與房地產相關的金融產品作為基礎資產的。我們的業務可能會受到中國房地產行業各種波動和不確定性的實質性和不利影響，包括政府針對該行業的措施。 |
| ● | 我們可能無法維護或續簽現有許可證，或無法獲得開展業務所需的額外許可證和許可，或未能遵守適用於我們的業務和服務的法律和法規，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。 |
| ● | 如果目前在本地金融資產交易所交易的某些類別的產品受到限制或被禁止，或如果本地金融資產交易所被禁止上市交易所管理的產品，我們的業務、財務狀況和前景將受到重大和不利的影響。 |
| ● | 我們可能無法繼續保留或擴大我們的高淨值人士客户基礎，或維持或增加我們客户對我們經銷產品的投資額。 |
| ● | 我們服務的佣金、管理費和績效費用費率的任何實質性下降都可能對我們的收入、現金流和運營結果產生不利影響。 |
| ● | 我們可能會被要求退還客户預付的體檢費和會費。 |
| ● | 我們很大一部分淨收入來自有限數量的金融產品提供商和客户，我們與這些金融產品提供商和客户的關係或他們的業務和財務狀況的任何不利變化都可能導致我們的收入大幅波動，並影響我們的業務。 |
| ● | 我們的聲譽和品牌認知度對我們的業務至關重要。任何對我們聲譽的損害或未能提高我們的品牌認知度，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。 |
| ● | 我們在財富管理和健康管理服務行業面臨着激烈的競爭，我們可能會失去我們的市場份額，我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。 |
| ● | 與我們開展業務的第三方如果不遵守規定，可能會擾亂我們的業務，並對我們的運營結果產生不利影響。 |
| ● | 我們面臨着與爆發衞生流行病、自然災害和其他非常事件相關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。 |
| ● | 我們的風險管理政策和程序可能不能完全有效地識別或降低所有市場環境中的風險敞口或針對所有類型的風險，包括不符合法律和法規或我們內部政策和程序的風險。 |
| ● | 我們的關係經理或其他員工的不當行為可能會損害我們的聲譽，或導致監管制裁或訴訟費用。 |
| ● | 我們可能無法有效地實施我們未來的業務戰略，在這種情況下，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。 |
| ● | 我們和我們的董事和/或高管可能會不時捲入法律或行政程序以及商業或合同糾紛，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。 |
14
目錄表
| ● | 如果我們違反資產管理協議下的合同義務或與我們的資產管理服務業務相關的對交易對手的受託責任，我們的經營業績將受到不利影響。 |
| ● | 我們已經授予，並可能繼續授予股票期權和其他形式的基於股票的激勵獎勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。 |
| ● | 我們的信息技術系統中的任何重大故障都可能對我們的業務和盈利能力產生重大不利影響。 |
| ● | 我們計劃建立和運營我們的互聯網醫院，這可能會面臨重大風險。 |
| ● | 我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到美容醫療市場的變化和市場對整個美容醫療行業的不利看法的不利影響。 |
| ● | 我們未來的成功有賴於我們繼續努力留住現有的管理團隊和其他關鍵員工，以及吸引、整合和留住高技能和合格的人才，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會中斷。 |
| ● | 如果我們的醫生和其他醫療專業人員沒有獲得並保持適當的執照，我們可能會受到體檢中心的處罰，這可能會對我們的業務造成不利影響。 |
| ● | 我們的董事長能夠控制我們的公司並對公司施加重大影響，他的利益可能與我們其他股東的利益不同或發生衝突。 |
| ● | 任何未能保護客户隱私和機密信息的行為都可能導致法律責任，對我們的聲譽造成不利影響，並對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。 |
| ● | 目前尚不清楚我們和VIE是否會受到CAC的監督，以及這種監督可能會對我們產生怎樣的影響。我們和VIE的業務可能會中斷，或者我們和VIE可能會承擔債務，這可能會對我們和VIE的運營結果以及您的投資價值產生重大不利影響。 |
| ● | 我們可能無法阻止未經授權使用我們的知識產權，這可能會減少對我們產品和服務的需求，對我們的收入產生不利影響，並損害我們的競爭地位。 |
| ● | 我們可能會面臨知識產權侵權索賠，這些索賠可能會耗費時間和成本，並可能導致我們失去重大權利。 |
| ● | 我們可能會因在我們的健康管理服務中提供的假冒、不合格或未經授權的產品而受到產品責任索賠或行政處罰，這可能會對我們的品牌和聲譽造成不利影響，並導致我們產生重大費用並承擔重大損害責任。 |
| ● | 我們可能會因在我們的健康管理服務中違反《醫療機構管理條例》而受到醫療責任索賠或行政處罰，這可能會導致我們產生重大費用並承擔重大損害賠償責任。 |
| ● | 如果我們不能完全遵守中國關於醫療廣告的法律法規，我們的品牌形象、經營業績和財務狀況可能會受到嚴重影響。 |
| ● | 與員工、產品提供商和其他人簽訂的保密協議可能無法充分防止泄露我們的商業祕密和其他專有信息。 |
15
目錄表
| ● | 我們的保險承保範圍有限。 |
| ● | 如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度，以彌補我們在財務報告方面的重大弱點，我們可能無法準確報告我們的運營結果，履行我們的報告義務或防止欺詐。 |
與我們的公司結構相關的風險
| ● | 如果中國政府發現確立我們在中國的業務運營結構的協議不符合中國關於財富管理或資產管理業務的法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。 |
| ● | 根據《外商投資法》，我們的業務可能被視為外商投資，其解釋和實施涉及大量不確定性，可能會影響我們公司和VIE當前公司結構、公司治理和業務運營的生存能力。 |
| ● | 我們依賴與VIE及其股東的合同安排來經營我們中國的部分業務，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。 |
| ● | 與VIE有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們、我們的子公司或VIE欠額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。 |
| ● | 如果VIE破產或受到解散或清算程序的影響，我們可能會失去使用和享受VIE持有的對我們業務的某些部分的運營至關重要的資產的能力。 |
| ● | 我們可能主要依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能存在的任何現金和融資需求提供資金，而對我們中國子公司向我們支付股息的能力的任何限制可能會對我們開展業務的能力產生重大不利影響。 |
中國在內地和香港經商的相關風險
| ● | 我們可能會受到中國監管金融服務業務、服務提供商和我們分銷的金融產品的複雜性、不確定性和變化的不利影響。 |
| ● | 中國政府可能對我們的業務行為行使重大監督和自由裁量權，並可能隨時幹預或影響我們的業務，這可能導致我們的業務和/或我們的美國存託憑證的價值發生實質性變化。 |
| ● | 根據中國法律，我們未來的離岸發行需要向中國證監會提交文件並獲得其他中國政府部門的批准，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致該等證券的價值大幅下降或變得一文不值。 |
| ● | 有關中國法律、規則和法規的解釋和執行的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。 |
| ● | 匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。 |
| ● | 政府對人民幣兑換外幣的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。 |
16
目錄表
| ● | 中國對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資的規定以及政府對貨幣兑換的控制可能會限制或阻止我們使用我們的融資活動所得向我們的中國子公司和VIE發放貸款，或向我們的中國子公司提供額外的資本金。 |
| ● | 有關中國居民設立離岸特殊目的公司的中國法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能在其他方面對我們產生不利影響。 |
| ● | 未能遵守中國有關員工股票激勵計劃或股票期權計劃註冊要求的規定，可能會導致中國計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。 |
| ● | 如果就中國企業所得税而言，我們被歸類為中國居民企業，則這種分類可能會對我們、我們的非中國股東和美國存托股份持有人造成不利的税收後果。 |
| ● | 我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。 |
| ● | 在中國執行《勞動合同法》和其他與勞動有關的法規可能會對我們的業務和我們的經營業績產生不利影響。 |
| ● | 中國的併購規則和其他一些中國法規為外國投資者收購中國公司確立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。 |
| ● | 我們的中國子公司和合並實體在向我們支付股息或支付其他款項方面受到限制，這可能會限制我們滿足流動性要求的能力。 |
| ● | 如果不遵守中國關於對外直接投資登記的規定，我們或我們的實際控制人可能會受到罰款和法律或行政處罰。 |
| ● | 如果控制我們公司無形資產的託管人或授權用户，包括我們的公司印章和印章，未能履行他們的責任，或者挪用或濫用這些資產，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。 |
| ● | 我們的租賃物業權益可能存在缺陷，我們租賃物業的權利可能會受到挑戰，這可能會對我們的業務造成重大幹擾。 |
| ● | 勞動力成本的增加以及中國更嚴格的勞工法律和法規的執行可能會對我們的業務和我們的盈利能力產生不利影響。 |
| ● | 如果PCAOB不能根據《外國公司問責法》的要求對我們的審計師進行充分的檢查或全面調查，美國證券交易委員會將禁止我們的美國存託憑證交易。如果我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB無法對我們的審計師進行充分的檢查，將剝奪我們的投資者享受此類檢查的好處。 |
| ● | 美國和國際貿易政策的變化，特別是與中國有關的政策變化，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。 |
| ● | 目前尚不清楚我們是否會受到CAC的監督，以及這種監督可能會對我們產生怎樣的影響。我們的業務可能會中斷，或者我們可能會承擔債務，這可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。 |
17
目錄表
與我們美國存託憑證相關的風險
| ● | 中國政府對我們業務運營的重大監督和酌情決定權可能會導致我們在內地的業務發生重大不利變化，中國和我們的美國存託憑證的價值。 |
| ● | 我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者帶來重大損失。 |
| ● | 如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。 |
| ● | 出售或可供出售大量我們的美國存託憑證可能會對其市場價格產生不利影響。 |
| ● | 您可能會受到轉讓美國存託憑證的限制。 |
| ● | 美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使權利直接投票表決與美國存託憑證相關的普通股。 |
| ● | 由於無法參與配股，您的持股可能會被稀釋。 |
| ● | 賣空者使用的技巧可能會壓低美國存託憑證的市場價格。 |
| ● | 我們的組織章程大綱和細則包含反收購條款，可能會對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。 |
| ● | 我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。 |
| ● | 您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。 |
| ● | 作為一家上市公司，我們會產生成本，而在我們不再具備“新興成長型公司”的資格後，這些成本還會增加。 |
| ● | 美國存托股份持有者可能無權就根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟中對原告不利的結果。 |
| ● | 您作為美國存託憑證持有人向存託機構索賠的權利受到存款協議條款的限制。 |
| ● | 我們是《交易法》規定的外國私人發行人，因此不受適用於美國國內發行人的某些條款的約束。 |
| ● | 作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們被允許在公司治理事宜上採用某些母國做法，而不是適用於美國國內發行人的公司治理上市標準，因為母國做法可能會給股東提供相對較少的保護。 |
| ● | 不能保證我們在當前或未來的納税年度不會成為被動的外國投資公司或PFIC，這可能會給我們的ADS或普通股的美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。 |
18
目錄表
與我們的業務相關的風險
我們分銷的產品涉及各種風險，如果我們不能識別或充分認識到這些風險，將對我們的聲譽、客户關係、運營和前景產生負面影響。
我們經銷各種各樣的財富管理產品，包括私募市場投資產品(“私募市場投資產品”)和公開市場投資產品(“公開市場投資產品”)，從中我們產生分配佣金、經常性費用和基於業績的費用。通過我們的香港子公司，我們還提供資產管理產品，並獲得管理費和業績管理費，以及促進保險產品的銷售和獲得一次性佣金。這些產品往往結構複雜，涉及各種風險，包括違約風險、利率風險、流動性風險、市場風險、交易對手風險、欺詐風險等。此外，我們還面臨產品供應商任何潛在的不當行為或違法行為所產生的風險。任何此類不當行為或違反法律的行為都可能對我們分銷或協助銷售的適用產品的性能產生不利影響，並損害我們的聲譽。
我們的成功在一定程度上取決於我們能否成功識別並充分認識到與此類產品相關的風險。我們不僅在設計和開發我們的產品和服務時必須謹慎對待這些風險，我們還必須準確地向我們的客户描述與我們的產品和服務相關的風險，併為他們進行評估。我們的風險管理政策和程序可能不能完全有效地降低客户在所有市場環境中或針對所有類型風險的風險敞口。
如果我們未能識別並充分認識到與我們分銷或管理的產品相關的風險，或未能以足夠清晰的方式向我們的客户披露此類風險，我們的客户可能會遭受經濟損失或其他損害。如果發生這種情況，我們的聲譽、客户關係、業務和前景可能會受到實質性的不利影響。
我們分銷的產品的投資業績下降或預期下降、我們管理的資產價值下降或我們其他服務的任何銷售下降都可能對我們的收入和盈利能力產生不利影響。
投資業績是我們經銷或管理的產品的關鍵競爭因素。強勁的投資業績幫助我們保留和擴大我們的客户基礎，並創造新的產品和服務銷售。因此，強勁的投資業績是我們實現向客户或我們管理的資產實現產品和服務價值最大化的重要因素。我們不能保證我們經銷的產品或我們管理的資產會比我們競爭對手的產品組合表現更好，也不能保證我們的歷史表現將預示未來的回報。此外，第三方在標的投資方面的欺詐和其他欺騙性做法可能會對相關產品的投資業績造成重大不利影響。與我們的競爭對手相比，投資業績的任何下降或感覺到的下降都可能對客户對我們分銷的產品的信心產生不利影響，並導致我們財富管理服務的銷售額下降，進而可能對我們推出與資產管理業務相關的新產品的能力產生不利影響。
我們還從事資產管理服務。我們資產管理服務的盈利能力取決於根據所管理資產的價值收取的費用。我們管理的資產價值的任何減值，無論是由基礎市場的波動或下跌或其他原因造成的，都將減少我們從資產管理業務產生的收入，進而可能對我們的整體財務業績和經營業績產生重大不利影響。
我們向高端健康管理業務的擴張和對健康管理中心的收購可能無法達到預期的運營結果，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
我們最近通過收購中國的綜合健康管理服務提供商，即大醫生醫療有限公司(“大醫生”)、北京iLife 3科技有限公司(“生命無限”)和真誠與同情健康管理中心(“SCHMC”)，擴大了我們的業務範圍，包括高端健康管理服務。我們預計，在此類高端健康管理業務開始盈利之前，將產生大量成本和支出，如醫療設備的租購金額和人員成本。此外，高端預防性醫療服務市場的競爭格局、消費者偏好和可自由支配的支出模式與我們現有的市場不同。我們可能還需要通過在廣告和促銷活動上比最初計劃的更多投資來在這個市場上建立品牌知名度。此類高端健康管理業務的銷售額可能需要比預期更長的時間才能增長並達到預期的銷售額和利潤水平，從而影響我們的整體盈利能力。
19
目錄表
由於我們的健康管理服務處於發展的早期階段，運營經驗有限，我們收購的體檢中心和診所沒有也可能沒有達到我們預期的業務或財務表現，我們可能無法將新成立的健康管理業務整合到現有業務中。事實上，我們在健康管理業務的運營中出現了淨虧損，這影響了我們業務的整體盈利能力。我們可能無法像預期的那樣充分利用新收購的健康管理服務提供商，原因是我們無法或在獲得所需批准、許可或許可證方面出現重大延誤，以及提高運營和利用率的任何成本大幅增加。此外，我們的在線醫療平臺可能不會像預期的那樣發展。潛在客户和醫療服務提供商可能不熟悉在線醫療平臺的發展，可能難以將我們的服務與競爭對手的服務區分開來。讓潛在客户和醫療服務提供商相信使用我們服務的價值對我們業務的成功非常重要。此外，新成立的健康管理服務產生的經營業績可能無法與我們的財富管理和資產管理服務產生的經營業績相提並論。健康管理業務甚至可能繼續虧損，這可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。我們可以選擇隨後處置收購的健康管理服務提供商並確認損失。因此，我們不能向您保證，我們將能夠在未來為我們的健康管理服務創造收入，如果有的話，或按計劃增長我們的健康管理業務。
我們分銷的理財產品中，有很大一部分是以房地產或與房地產相關的金融產品作為基礎資產的。我們的業務可能會受到中國房地產行業各種波動和不確定性的實質性和不利影響，包括政府針對該行業的措施。
到目前為止，我們分銷的理財產品中有很大一部分涉及與房地產相關的金融產品作為基礎投資。截至2021年、2021年、2022年和2023年6月30日止年度，這類理財產品的總成交金額分別佔我們分銷的所有理財產品總成交金額的58.2%、37.9%和28.0%。
這類產品的成功在很大程度上取決於中國所在房地產行業的狀況，更重要的是取決於中國的新房交易量。中國的住宅房地產行業近年來無論是從房屋交易量還是價格來看，都是起伏不定的。中國房地產行業的波動是由我們無法控制的經濟、社會、政治等因素造成的。中國經濟的任何長期放緩，導致房地產行業的下滑或波動，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。此外，我們不能向您保證，長三角和中國其他城市和地區的住宅物業不會出現供過於求或經濟低迷的情況。任何這種供應過剩或經濟低迷都可能導致房地產銷售放緩或地區或全國房地產價格下行壓力。有人擔心，中國的房地產市場已經過熱，可能會變成房地產“泡沫”。作為迴應，中國政府已採取措施防止中國房地產市場過熱。該等措施可能導致市況變化、價格不穩及中國物業供求失衡。
房地產產品也受到房地產以及與房地產相關的業務和資產的所有權和經營所固有的風險的影響。這些風險包括與房地產擁有權負擔、一般和當地經濟狀況、地區內相互競爭的物業的供求變化、自然災害、政府法規的變化、房地產税率的變化、利率的變化、按揭資金的減少(這可能使物業的出售或再融資變得困難或不可行)相關的風險，以及其他我們無法控制的因素。
特別是，中國的房地產行業受到廣泛的政府監管，並容易受到政策變化的影響。中國政府通過實施行業政策和其他經濟措施對中國房地產行業的發展施加相當大的直接和間接影響，其中包括控制外匯、税收、外國投資和房地產開發用地的供應。通過這些政策和措施，中國政府可能會提高商業銀行的基準利率，對商業銀行向房地產開發商和購房者提供貸款的能力施加額外限制，對物業銷售徵收額外的税費，對與跨境投融資相關的活動施加外匯限制，並限制外國對中國房地產行業的投資，限制或減少房地產開發用地的供應。如果我們違反任何適用的法律、規則、法規或限制，我們可能會受到罰款或處罰，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，我們不能向您保證，中國政府未來不會採取可能導致房地產業增長率下降的新措施。政府政策的頻繁變化也可能帶來不確定性，可能會阻礙房地產投資。
20
目錄表
自2021年底以來，為應對房地產行業放緩，中國政府做出了各種努力穩定房地產行業，一些地方政府當局選擇性地放鬆了對住宅物業的某些購買限制。自2022年下半年以來，中國政府還採取了有針對性的努力，促進住房交付，化解房地產開發商的融資風險。措施包括降低個人借款人購買首套住宅物業的個人住房貸款利率，增加某些員工及其家庭購買住宅的個人住房公積金貸款的可獲得性，以及為個人和家庭購買住宅物業提供税收補貼。中國政府當局可能會繼續不時採用新的法律、法規和政策，以穩定和支持中國某些地區住房相關行業的長期健康發展，這可能會影響我們的業務。
此外，AMAC於2017年2月13日發佈了《證券期貨機構私募資產管理計劃備案管理規則第4號》或《第4號備案規則》，以規範證券期貨機構投資房地產。根據四號備案規則，AMAC將不受理私募資產管理計劃或私募基金投資於熱門城市普通住宅物業的備案申請，這些城市包括北京、上海、廣州、深圳、廈門、合肥、南京、蘇州、無錫、杭州、天津、福州、武漢、鄭州、濟南、成都，採取債權投資等四號備案規則確定的具體投資方式。為了遵守4號備案規則，我們調整了投資策略。此外，根據AMAC於2019年12月23日發佈的《私募基金登記通知》(《私募基金登記新通知》)，AMAC將不受理以委託貸款、信託貸款或其他方式從事經常性和商業性借貸活動的私募基金的備案申請。相應地，我們從經地方政府批准的省、市兩級金融資產交易所戰略佈局具有債務投資性的房地產產品。雖然目前與我們合作的地方金融資產交易所對我們採購和分銷的產品的基礎投資沒有限制，但我們不能保證它們未來不會根據嚴格的國家金融監管制度實施更嚴格的監管要求。此外，我們不能向您保證，中國政府不會頒佈其他可能影響我們業務的法律和政策。
如果中國的房地產行業出現重大波動，或房地產資產所有權和經營權固有的風險成為現實，我們分銷的與(I)房地產或(Ii)房地產項目的建設和開發相關的理財產品的價值可能會下降，其違約風險可能會增加，從而導致客户對產品的需求下降。這類產品為我們的收入貢獻了很大一部分。因此，我們的收入可能會受到不利影響，進而可能對我們的整體財務狀況和運營結果產生實質性的負面影響。
我們可能無法維護或續簽現有許可證，或無法獲得開展業務所需的額外許可證和許可，或未能遵守適用於我們的業務和服務的法律和法規，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
中國管理金融服務業的法律法規還在不斷演變。在監管制度以及適用於金融服務業和經營財富管理或資產管理業務的公司的現行和未來中國法律法規的解釋和實施方面，存在重大不確定性。根據所提供的產品和服務的類型，業務運作可能會受到不同當局的監督和審查。到目前為止，中國政府尚未對所有類型的理財產品的分銷或管理採取統一的監管框架。但是，我們目前在中國分銷的理財產品是有法律法規的，比如私募市場投資產品和公開市場投資產品。此外，交易所管理的產品也受省、市兩級地方金融辦的監管。
目前，在中國境內分銷基金產品(包括公開市場投資產品和私募市場投資產品)需要獲得許可證。我們的子公司海銀財富基金分銷有限公司已獲得中國證監會中國頒發的基金分銷許可證，我們通過該子公司分銷所有公開市場投資產品和部分私募市場投資產品。對於其餘的私募市場投資產品，我們可以根據與產品提供商的諮詢服務協議以諮詢服務費的形式收取分銷佣金，這不是現行適用法律法規所禁止的。我們還經銷來自當地金融資產交易所的交易所管理的產品。然而，由於中國的財富管理服務業和資產管理行業正處於發展的早期階段，相關法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，可能會通過新的適用法律法規來解決不時出現的問題，或者要求我們未來分銷基金產品、交易所管理產品和其他類型的產品需要額外的許可證和許可。
21
目錄表
例如，中國證監會於2020年8月28日發佈了自2020年10月1日起施行的《公募證券投資基金銷售機構監管辦法》或《銷售代理辦法》及其實施細則，其中，基金營銷推廣、為投資者開立基金交易賬户、辦理基金單位的發售、認購和贖回以及提供基金交易賬户信息查詢等行為，證券投資被視為基金銷售活動，需要領取《證券及期貨經營許可證》。我們目前持有這樣的許可證。但是，我們仍然需要遵守《銷售代理辦法》和其他適用的法律法規。
此外，管理私募基金的基金管理人必須在AMAC登記，未登記的個人或機構不得以“基金”或“資產管理”的名義進行證券投資活動。為遵守中國法律，我們通過持牌基金管理公司開展資產管理業務。任何違反中國證監會或AMAC法規的行為都將對我們在AMAC的註冊造成負面影響。我們不能向您保證，我們將能夠保持我們經銷基金產品的資格。此外，新的法律法規可能會對我們的業務運營施加額外的限制。例如，2019年12月，AMAC修改了《關於私募投資基金備案的通知》，其中規定私募投資基金不得進行債權投資。如果私募投資基金的標的資產是債務，該私募投資基金將無法完成向AMAC的備案。2020年12月30日，中國證監會發布了《關於加強私募投資基金監管的若干規定》，規定私募投資基金管理人、私募投資基金銷售機構及其從業人員在募集資金過程中不得直接或間接實施某些特定行為。
此外，我們的體檢中心、診所和互聯網醫院的運營受到國家和地方各級政府機構發佈的各種法律法規的約束。這些法律法規主要涉及醫療機構和醫療專業人員的許可和經營、藥品和醫療器械的定價和採購、醫療器械的使用和安全、醫療服務的質量和定價、環境保護、反腐敗和反賄賂、醫療事故的處理以及患者病歷的保密、維護和安全。我們不能向您保證醫療保健行業的法律框架和執法趨勢不會改變，也不能保證我們會成功應對這些變化。這些變化可能會導致合規成本增加，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果我們未能獲得或續期我們的運營所需的任何許可證或許可證，或者被發現不符合該等許可證、許可證或任何適用的法律或法規，我們可能面臨處罰、暫停運營甚至吊銷此類許可證或許可證，具體取決於調查結果的性質。
我們不能向您保證，我們將能夠保留我們現有的許可證、資格或許可證，在其當前期限屆滿時續簽其中任何一項，或獲得我們未來業務擴張所需的額外許可證。如果我們無法以商業上合理的條款維持和續簽我們現有的一個或多個許可證，或無法獲得我們未來業務擴張所需的此類續簽或額外許可證，我們的運營和前景可能會受到重大幹擾。我們經常與中國的相關監管部門進行對話，努力瞭解監管環境的發展。然而，如果中國未來頒佈的新法規要求我們獲得額外的許可證或許可證才能繼續開展業務，則不能保證我們能夠及時或根本不能獲得該等許可證或許可證。如果發生其中任何一種情況，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響。
如果目前在本地金融資產交易所交易的某些類別的產品受到限制或被禁止，或如果本地金融資產交易所被禁止上市交易所管理的產品，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到重大和不利的影響。
中國政府尚未採用全國性的監管框架來管理地方交易所或交易所管理產品的上市、交易和分銷。地方金融資產交易所經地方政府批准設立，交易所管理的產品在交易所上市交易，報地方金融資產交易所備案，由市、省兩級金融辦監管。根據國務院辦公廳2012年7月12日發佈的《關於整頓各類交易場所的實施意見》(《37號文》)，設立新的交易所，除國務院或國務院金融行政部門另有批准外，由省級政府批准。地方政府出臺了對地方交易所進行監管的相關法律法規。如果地方政府當局不鼓勵任何重要的產品類型，我們的產品組合、分銷服務和相關收入可能會受到負面影響。此外，我們不能向您保證，政府當局不會發布新的法律法規來限制我們的金融資產產品的交易。
22
目錄表
此外，雖然地方金融資產交易所主要由地方政府根據國務院發佈的某些管理規定進行審批和監管，但我們不能保證它們不會被收緊的國家金融監管體系覆蓋。經中國人民銀行、中國銀保監會、中國證監會等國家監管機構批准或指導的，可以禁止這些金融資產交易所將目前在該交易所交易的部分或全部產品上市，或者禁止其從事此類上市和交易服務。在這種情況下，我們可能不得不停止分銷交易所管理的產品，因此，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到重大和不利的影響。
我們可能無法繼續保留或擴大我們的高淨值人士客户基礎，或維持或增加我們客户對我們經銷產品的投資額。
我們把中國的高淨值人士作為我們的客户。鑑於中國為高淨值人士提供的財富管理服務不斷髮展，我們不能向您保證我們將能夠保持和增加我們的客户數量，或者我們現有的客户將保持對我們分銷的財富管理產品、我們管理的資產管理產品或我們促進銷售的保險產品的投資水平。由於中國的這個行業處於發展的早期階段，具有高度分散的性質，進入門檻較低，我們現有和未來的競爭對手可能比我們更有能力抓住市場機會，更快地擴大他們的客户基礎。此外，中國所在金融服務業不斷變化的監管格局可能不會在維持或擴大我們的客户基礎方面按比例影響我們和我們的競爭對手。如果我們不能以同樣的速度保持或進一步發展我們的客户基礎，我們可能會失去我們的競爭地位。我們客户數量的減少或他們對我們分銷或管理的產品的投資減少可能會減少從佣金、服務費、管理費和績效費用中獲得的收入。如果我們未能繼續滿足客户對我們經銷的產品或我們管理的基金的回報預期，或者如果他們不再對我們的服務感到滿意，他們可能會離開我們，轉向我們的競爭對手，我們的聲譽可能會受到這些客户的損害，影響我們吸引新客户的能力，這反過來將對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們服務的佣金、管理費和績效費用費率的任何實質性下降都可能對我們的收入、現金流和運營結果產生不利影響。
我們的大部分收入來自一次性佣金。此外，我們有權從財富管理服務和資產管理服務中獲得管理費和績效費用。佣金、管理費和績效費率因產品而異。儘管在本年報提及的適用期間內，我們分銷的任何特定類別產品的費率保持相對穩定，但未來佣金、管理費和績效費率可能會根據影響產品供應商的現行政治、經濟、監管、税收和競爭因素而發生變化。這些因素不在我們的控制之內，包括產品提供商創造新業務和實現利潤的能力、客户對財富管理產品的需求和偏好、其他產品提供商以較低成本獲得類似產品的可能性、客户獲得替代產品的可能性以及佣金和手續費的税收減免。由於我們不能確定也無法預測理財產品、資產管理產品和保險產品的佣金和費率變化的時間或幅度，因此我們很難評估這些變化對我們業務的影響。為了保持與產品供應商的關係並簽訂新產品合同，我們可能不得不接受較低的佣金率或其他不太優惠的條款，這可能會減少我們的收入。
我們可能會被要求退還客户預付的體檢費和會費。
我們為我們的健康管理服務發行體檢卡和會員卡，允許我們預先向客户收取體檢費和會員費。我們從客户那裏獲得的預付款主要是指客户為提供健康管理服務預付的款項。在截至2023年6月30日的一年中，我們從客户那裏獲得的預付款達到人民幣3980萬元(合550萬美元)。如果我們的客户決定不再需要我們的健康管理服務，他們可能會要求退還預付的體檢費和會員費，這可能會對我們的現金流和流動資金狀況產生不利影響，進而影響我們的經營業績和財務狀況。
23
目錄表
我們很大一部分淨收入來自有限數量的金融產品提供商和客户，我們與這些金融產品提供商和客户的關係或他們的業務和財務狀況的任何不利變化都可能導致我們的收入大幅波動，並影響我們的業務。
儘管我們努力從市場上廣泛的產品提供商那裏採購財富管理業務，但由於我們嚴格的篩選程序和嚴格的風險管理標準，我們和VIE分銷的產品有很大一部分來自有限數量的產品提供商，出於會計目的，這些產品提供商被視為我們的客户。在截至2021年、2022年和2023年6月30日的年度內，我們前三大客户分別佔我們總淨收入的36%、37%和56%，我們前五大客户分別佔我們總淨收入的50%、52%和66%。在可預見的未來，我們很可能將繼續依賴有限數量的產品供應商，包括相關方，為我們的淨收入提供相當大的比例。
我們不能向您保證我們的客户關係將繼續發展，或者這些客户是否會在未來繼續為我們創造可觀的收入。任何未能維持現有客户關係或擴大客户基礎的情況，都將對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。如果我們失去了任何主要的產品供應商，或者這些產品供應商中的任何一個大幅減少了與我們的業務量，如果我們無法及時獲得具有類似或有利商業條款的替代產品供應商，或者根本不能，我們的淨收入和盈利能力將大幅下降。此外，我們與產品供應商的關係受經銷協議或諮詢服務協議或經紀服務協議的管轄。這些協議確定了我們在經銷或經紀特定產品方面的責任範圍和佣金費率。這些協議通常是在逐個產品的基礎上籤訂的，在相關產品的到期日到期。對於任何新產品，都需要談判並簽訂新的協議。如果佔我們業務很大一部分的產品提供商決定不與我們就其金融產品簽訂合同，或者我們與他們簽訂的合同條款對我們的好處變得不那麼有利，我們的業務和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。此外，如果我們的任何主要產品供應商未能及時向我們付款，或遇到困難或停止發行我們分銷的基金產品，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
我們的聲譽和品牌認知度對我們的業務至關重要。任何對我們聲譽的損害或未能提高我們的品牌認知度，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
我們的聲譽和品牌認知度對我們業務的成功至關重要。我們相信，良好的聲譽和公認的品牌對於擴大我們的客户基礎至關重要，這反過來又有助於我們努力將我們的服務貨幣化，並增強我們對客户和產品提供商的吸引力。我們的聲譽和品牌很容易受到許多威脅的影響，這些威脅可能很難或不可能控制，也可能代價高昂或無法補救。
監管查詢或調查、客户或其他第三方提起的訴訟、員工不當行為、對利益衝突和謠言的看法、來自我們客户的投訴和與我們客户的糾紛等，都可能嚴重損害我們的聲譽，即使這些問題是毫無根據的或得到令人滿意的解決。此外，任何人認為我們的財富管理、產品推薦和服務的質量可能與其他財富管理服務提供商或財富管理產品分銷商不同或更好，也可能損害我們的聲譽。此外，媒體對整個金融服務業的任何負面宣傳，或行業內其他公司(包括我們的競爭對手和合作夥伴)的產品或服務質量問題，也可能對我們的聲譽和品牌造成負面影響。如果我們不能保持良好的聲譽或進一步提高我們的品牌認知度，我們吸引和留住客户、財富管理產品提供商和關鍵員工的能力可能會受到損害，從而可能對我們的業務和收入造成實質性和不利的影響。
此外，我們的聲譽和品牌認知度可能會受到與中國普通醫療行業相關的負面消息、醜聞或其他事件的損害。中國一般醫療保健行業，特別是互聯網醫療保健行業，包括我們的競爭對手，對製造、分銷或銷售的藥品的質量或安全以及提供的服務產生懷疑的事件，一直並可能繼續受到媒體的廣泛關注。此類事件不僅可能損害當事人的聲譽，還可能損害整個醫療保健行業的聲譽，即使此類當事人或事件與我們、我們的管理層或我們的員工無關。這種負面宣傳可能會間接地對我們的聲譽和業務運營造成不利影響。此外，與產品或服務質素無關的事件，或其他涉及我們或我們的員工的負面宣傳或醜聞，無論是否可取，都可能對我們以及我們的聲譽和品牌認知度造成不良影響。
24
目錄表
我們在財富管理和健康管理服務行業面臨着激烈的競爭，我們可能會失去我們的市場份額，我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。
我們在競爭日益激烈的環境中運營，以產品供應、客户服務、分支機構網絡、聲譽和品牌名稱等為基礎來爭奪客户。在財富管理服務行業，我們面臨的競爭主要來自商業銀行，證券公司、資產管理公司、信託公司、保險公司等非銀行傳統金融機構，以及其他大型獨立財富管理公司和在線財富管理平臺等非傳統金融機構。此外，我們可能無法成功識別新的產品和服務機會，或以及時且經濟高效的方式開發和引入這些機會，這也存在風險。更適應財富管理服務行業的新競爭對手可能會出現，這可能會導致我們失去關鍵細分市場的市場份額。
我們的競爭對手可能比我們擁有更多的財務和營銷資源。例如，與我們競爭的商業銀行往往享有顯著的競爭優勢，因為它們在全國範圍內擁有分銷網絡，建立了成熟的品牌和信譽，以及更大的客户基礎和執行能力。此外，目前與我們有關係的許多財富管理產品提供商，如基金經理或證券公司，也在從事或未來可能從事財富管理產品的分銷，它們可能受益於其製造和分銷的垂直一體化。
此外，由於體檢、在線醫療服務和醫療美容服務市場相對較新、發展迅速和競爭激烈，我們預計未來競爭將繼續和加劇。我們面臨着來自其他體檢中心、診所、在線醫療平臺、醫療美容服務商、其他綜合健康管理服務商和一般在線電商平臺的競爭。我們預計，隨着目前的競爭對手多樣化和改進他們的服務提供，以及隨着新的參與者進入市場，未來競爭將會加劇。我們不能向您保證，我們將能夠有效或高效地與當前或未來的競爭對手競爭。它們可能被老牌和資金雄厚的公司或投資者收購、接受投資或與之建立戰略關係，這將有助於提高它們的競爭力。此外，健康管理行業目前的競爭對手和新進入者也可能尋求開發新的服務產品、技術或能力，這些服務可能會使我們提供的一些服務過時或缺乏競爭力，其中一些可能會採用更激進的定價政策，或者比我們投入更多的資源用於營銷和促銷活動。更具體地説，大陸中國的醫療美容服務市場面臨着來自韓國、日本、香港和臺灣等發達市場的競爭。內地服務供應商中國未能有效地與海外同行競爭，可能會對我們的財務業績造成重大不利影響。上述任何一種情況的發生都可能阻礙我們的增長，減少我們的市場份額，從而對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景造成重大不利影響。
與我們開展業務的第三方如果不遵守規定，可能會擾亂我們的業務，並對我們的運營結果產生不利影響。
產品供應商或其他業務對手方可能因其監管合規失敗而受到監管處罰或處罰，這可能會影響我們的業務活動和聲譽，進而影響我們的運營結果。儘管我們對我們的業務交易對手進行盡職調查，但我們不能確定任何此類交易對手是否已經或將侵犯任何第三方的合法權利或違反任何監管要求。我們不能向您保證，這些交易對手將繼續保持所有適用的許可和批准，而這些交易對手的任何不遵守可能會對我們造成潛在的責任，進而擾亂我們的運營。
我們面臨着與爆發衞生流行病、自然災害和其他非常事件相關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們的業務可能並已經受到公共衞生流行病的影響，例如禽流感、嚴重急性呼吸綜合徵的爆發，或者SARS、寨卡病毒、埃博拉病毒、新冠肺炎大流行或其他疾病。2022年上半年，中國特別是上海市出現了新冠肺炎病例的激增，隨後採取了一些限制性措施來遏制新冠肺炎疫情。此外，由於政府為控制疫情傳播而實施的隔離措施和旅行禁令，我們和我們的客户在面對面會面方面受到了限制。此外，儘管世界衞生組織已宣佈新冠肺炎疫情不再是全球突發衞生事件，中國政府也因疫情得到控制而逐步取消了對中國的限制和檢疫措施，但新冠肺炎疫情未來的發展仍存在很大的不確定性，仍可能影響我們的工作效率和生產力。
25
目錄表
導致我們的線下活動延遲或取消，進而對我們的業務產生不利影響。除了新冠肺炎疫情和其他衞生流行病的影響外，我們的業務還可能受到影響中國或世界其他地方的自然災害或其他公共安全問題的重大不利影響。
我們的風險管理政策和程序可能不能完全有效地識別或降低所有市場環境中的風險敞口或針對所有類型的風險，包括不符合法律和法規或我們內部政策和程序的風險。
我們投入了大量的時間和資源來制定我們的風險管理政策和程序，並計劃繼續這樣做。然而，我們識別、監控和管理風險的政策和程序可能並不能完全有效地降低我們在所有市場環境中的風險敞口或針對所有類型的風險。我們的許多風險管理政策都是基於觀察到的歷史市場行為、現有的市場實踐或基於歷史模型的統計數據。在市場波動期間或由於不可預見的事件，這些方法所基於的歷史推導的相關性可能是無效的。因此，這些方法可能無法準確預測未來的暴露，這可能比我們的模型所表明的要大得多。這可能會導致我們的投資損失，或者導致我們的對衝和其他風險管理策略無效。
在推出產品之前，我們遵循嚴格的產品選擇程序來評估產品候選者和供應商的重要和複雜的業務、財務、税務、會計和法律問題。然而，在遵循此類程序並對候選產品進行評估時，我們依賴於我們可用的資源，包括產品提供商提供的信息，這些信息可能並不總是準確、完整、最新或經過適當評估。因此，我們不能向您保證，我們對任何產品進行的盡職調查將揭示或突出可能對評估此類產品必要或有幫助的所有相關事實。欺詐、會計違規和其他欺騙性做法的情況可能很難被發現。
儘管我們已經建立了內部合規體系來監督服務質量和法規合規，但這些風險可能難以提前發現和緩解，並可能損害我們的業務、運營結果或財務業績。從歷史上看，我們發現了税務事項處理和報告方面的某些缺陷。具體而言，未按中國主管税務機關要求及時足額繳納某些增值税、所得税，截至2021年、2021年、2022年、2023年6月30日，將未繳税款入賬為增值税、所得税應付款。
此外，儘管我們對潛在客户進行盡職調查，但我們不能向您保證，我們能夠根據我們掌握的信息確定所有可能的問題。如果某些投資者不符合相關產品協議或適用法律下的相關資格要求，我們也可能被視為沒有履行我們與產品提供商簽訂的合同中要求的義務，或受到產品其他投資者提出的索賠。經營、法律和監管風險的管理，除其他事項外，需要適當記錄和核實大量交易和事件的政策和程序，而這些政策和程序可能不能完全有效地降低我們在所有市場環境中的風險敞口或抵禦所有類型的風險。
此外，在歷史上，我們聘請了一個獨立的第三方來接受某些產品供應商的佣金，並代表我們向我們的關係經理支付佣金。所有相關個人所得税代扣代繳責任由獨立第三方承擔。我們於2020年12月31日終止了這些業務安排。儘管這些安排沒有影響我們的財務業績，所有的收入和費用都按照我們的會計估計進行了確認和會計處理，但這種歷史安排可能導致了合規缺陷。我們不能向您保證，税務機關是否會決定對上述安排採取任何執法行動，或者他們的決定是否會對我們的合規責任產生不利影響。
我們的關係經理或其他員工的不當行為可能會損害我們的聲譽，或導致監管制裁或訴訟費用。
我們的關係經理或其他員工的不當行為可能會導致我們的違法行為、監管制裁、訴訟或嚴重的聲譽或財務損害。他們的不當行為可能包括以下幾點：
| ● | 疏忽或者故意忽視對評估、選擇產品候選人具有重大意義的事實；在向客户推銷、分銷理財產品時有虛假陳述或者欺詐行為的； |
26
目錄表
| ● | 不正當使用或披露客户、理財產品提供商或其他方的機密信息； |
| ● | 隱瞞未經授權或不成功的活動，導致未知和無法管理的風險或損失；或 |
| ● | 否則不遵守法律法規或我們的內部政策或程序。 |
我們已經建立了內部合規制度來監督服務質量和法規合規；然而，我們不能總是阻止我們的關係經理或其他員工的不當行為，我們為防止和發現不當行為而採取的預防措施可能並不在所有情況下都有效。因此，我們不能向您保證，我們的關係經理或其他員工的不當行為不會對我們的業務、運營結果或財務狀況造成實質性的不利影響。
我們可能無法有效地實施我們未來的業務戰略，在這種情況下，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們於2006年開始我們的業務，自成立以來已經有了很大的發展和擴大。我們相信，我們的持續增長將取決於我們有效實施我們的業務戰略和解決上述可能影響我們的因素的能力。為了加強我們在財富管理行業的市場地位，我們打算加強和擴大我們的產品供應，繼續投資於我們的分支網絡和擴大我們的國際業務，並投資於技術以提高運營效率，所有這些都要求我們進一步擴大、培訓、管理和激勵我們的員工隊伍，並保持我們與客户、產品提供商和其他行業參與者(如金融機構和資產管理公司)的關係。我們的運營費用可能會因為增加辦事處和財富服務中心而增加，以增加我們的市場滲透率。我們預計，我們還需要實施各種增強和升級的業務和財務系統、程序和控制，包括改進辦公室行政系統和其他內部管理系統。所有這些努力都涉及風險，需要大量的管理努力、注意力和技能，以及大量的額外支出。我們不能向您保證，我們現有和計劃的人員、系統、程序和控制措施將足以支持我們未來的運營。此外，我們不能向您保證我們將能夠有效地管理我們的增長或實施我們未來的業務戰略，如果做不到這一點，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們和我們的董事和/或高管可能會不時捲入法律或行政程序以及商業或合同糾紛，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們和我們的董事和/或高管可能會不時捲入法律或行政程序以及商業糾紛。此類訴訟或糾紛通常是在正常業務過程中發生的索賠，包括但不限於商業或合同糾紛、訴訟或由我們的客户根據我們的推薦購買了財富管理和資產管理產品以及我們為其提供便利的銷售、僱傭事宜和其他監管合規事宜的保險產品而提起的糾紛。不能保證任何訴訟和索賠一旦發生，不會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
在信貸、股票或其他金融市場價值惡化或波動，或客户或投資者遭受損失的時期，這種風險可能會加劇。雖然我們不對客户自己的投資決定造成的損失負責，我們也不提供任何有關產品的回報保證，但我們可能會捲入法律訴訟、商業糾紛、投訴和與客户的糾紛，無論其理由如何。此外，對我們提起的訴訟可能導致和解、裁決、禁令、罰款、處罰或其他對我們不利的結果，包括損害我們的聲譽。我們與財富管理產品提供商之間的合同不規定賠償我們因此類訴訟而產生的成本、損害或費用。即使我們成功地對這些行為進行了辯護，為這些事情辯護也可能會導致我們招致鉅額費用。預測這類事件的結果本身就很困難，特別是在索賠人尋求大量或未指明的損害賠償時，或者在仲裁或法律程序處於早期階段的情況下。重大判決、裁決、和解、罰款或處罰可能對我們未來某一特定時期的經營業績或現金流產生重大不利影響，這取決於我們在該時期的業績。
27
目錄表
如果我們違反資產管理協議下的合同義務或與我們的資產管理服務業務相關的對交易對手的受託責任，我們的經營業績將受到不利影響。
由於吾等擬於中國提供資產管理服務業務，倘吾等被視為違反資產管理協議或基金認購協議項下作為基金管理人的法定責任，吾等可能須承擔賠償或其他法律責任，因而容易受到法律糾紛及潛在重大損害的影響。如果我們作為有限合夥形式的基金的普通合夥人，我們可能被要求為有限合夥人或投資者管理資金。如果我們被認為違反了我們的受託責任，我們可能面臨與法律糾紛相關的風險和損失。我們將為我們作為普通合夥人管理的所有資產中的任何資產的債務承擔無限的連帶債務。我們不能向您保證，我們進一步發展資產管理業務的努力一定會成功。如果我們的資產管理業務失敗，我們未來的增長可能會受到實質性的不利影響，我們在目標客户中的聲譽和信譽可能會受到損害。
我們已經授予，並可能繼續授予股票期權和其他形式的基於股票的激勵獎勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。
2016年1月1日、2017年1月1日和2018年1月8日，海銀財富財富管理分別向員工和董事授予8,998,465份期權，按照原2018年計劃購買海銀財富財富管理合計8,998,465股。2018年8月，海銀財富財富管理回購了1,495,995份已發行和未償還期權，隨後共有7,502,470份未償還期權。2019年9月30日，該等未償還期權的各受讓人與海銀財富財富管理公司及我公司簽訂修訂授權書，各方同意以我公司授予的期權取代海銀財富財富管理授予的未償還期權，由我公司授予的每1份期權取代海銀財富財富管理授予的10份期權，即日生效(《重述2018年計劃》)。截至2023年9月30日，根據重述的2018年計劃，750,247份在公開發售完成前購買我公司約1.5%已發行普通股的期權已授予併發行，行使價從每股1.894美元至每股2.801美元不等。由於期內確認的支出，截至2021年、2022年和2023年6月30日止年度，我們分別確認了人民幣2190萬元、人民幣730萬元和人民幣520萬元(80萬美元)的基於股份的薪酬支出。見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬--股份獎勵計劃”和“項目5.經營和財務回顧及展望--A.經營成果--經營成果的主要組成部分--經營成本和開支--基於份額的薪酬支出/(福利)”。我們可能會在重述的2018和2019年計劃下的未來期間以及其他計劃下的任何未來獎勵下產生此類費用。此外，我們未來仍可能授予股票期權和其他基於股票的激勵，這可能會在我們的損益表中記錄大量基於股票的薪酬支出。我們採用以公允價值為基礎的方法核算所有股票期權的補償成本，並根據美國公認會計原則的相關規則在我們的綜合收益表中確認費用，這可能對我們的淨收入產生重大不利影響。根據股份補償計劃發行的任何額外證券將對我們的經營業績產生不利影響，並稀釋我們股東(包括我們的美國存託憑證持有人)的所有權利益。我們相信，發放基於股份的薪酬對於我們吸引和留住關鍵員工和關係經理的能力具有重要意義，我們將在未來繼續向董事、員工或關係經理髮放基於股份的薪酬。
我們的信息技術系統中的任何重大故障都可能對我們的業務和盈利能力產生重大不利影響。
我們的業務高度依賴於我們的信息技術系統及時處理大量產品供應、客户和交易信息的能力。我們的客户交易和服務、銷售管理、財務控制、會計和其他信息技術系統的正常運作，以及我們各個財富服務中心和上海總部之間的通信系統，對我們的業務和有效競爭的能力至關重要。我們不能向您保證，如果這些信息技術或通信系統發生部分或全部故障，其中包括軟件故障、計算機病毒攻擊或系統升級導致的轉換錯誤，我們的業務活動不會受到實質性幹擾。此外，如果我們的資訊科技系統長期出現故障，可能會損害我們的聲譽，並對我們未來的前景和盈利能力造成重大和不利的影響。此外，由於我們計劃投資於智能客户服務平臺和關係管理管理平臺，我們不能向您保證不需要根據相關法律法規獲得或使用此類平臺或IT基礎設施的額外許可證或許可，或者我們將能夠獲得額外的許可證或許可。如果我們無法獲得此類許可證或許可，或被政府當局強迫拆除此類基礎設施，我們可能無法收回投資，我們未來的前景和盈利能力可能會受到實質性和不利的影響。此外，我們的業務主要在中國運營，並受複雜和不斷變化的中國法律法規的約束。例如，我們面臨與海外上市監管審批有關的風險，以及
28
目錄表
對網絡安全和數據隱私的監督。中國法律制度以及中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制法律保護。
我們計劃建立和運營我們的互聯網醫院，這可能會面臨重大風險。
我們目前通過數字平臺和“Life Infinity Plus”市場提供健康管理服務。我們計劃擴大我們互聯網醫院的服務範圍和能力。由於這是一個新的商業機會，我們對此缺乏經驗，我們可能無法吸引和留住患者。我們互聯網醫院未來的盈利能力取決於我們打造品牌、提高服務和品牌知名度的能力。如果我們的新服務產品沒有達到用户的期望，或者如果我們未能提供卓越的用户體驗或維持用户對我們品牌的信任，我們的業務和聲譽可能會受到不利影響。此外，在線健康管理服務市場是不成熟和不穩定的，如果它不發展，如果它發展得比我們預期的慢，或者如果我們的服務沒有推動用户參與度，我們的業務增長將受到損害。此外，我們互聯網醫院的業績將在很大程度上依賴於我們的營銷和業務發展戰略。我們互聯網醫院的營銷活動會增加額外的運營成本，我們不能確保我們的營銷活動達到預期的效果。任何惡意騷擾或其他不公平競爭也會降低我們的營銷活動的有效性。
此外，中華人民共和國國務院於2000年9月25日公佈並於2011年1月8日修訂的《互聯網信息服務管理辦法》對互聯網信息服務的提供提出了指導意見。它要求互聯網內容提供服務的商業經營者必須從適當的電信主管部門獲得提供互聯網信息服務的增值電信業務經營許可證(“互聯網內容提供商許可證”)。如果我們未能或被認為未能遵守任何適用的法規要求或與互聯網信息服務相關的規則、法律和法規，可能會導致政府實體或其他人對我們提起訴訟或採取行動。這些訴訟或行動可能會使我們受到重大處罰和負面宣傳，要求我們改變我們的商業模式或做法，增加我們的成本，並嚴重擾亂我們的業務。
我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到美容醫療市場的變化和市場對整個美容醫療行業的不利看法的不利影響。
美容醫療市場要求我們密切關注市場趨勢和客户需求，這可能需要我們推出新的產品、技術、設備、解決方案、服務類別和治療程序，並改進我們現有的服務和程序。我們與美國、歐洲、新加坡、日本和韓國等海外備受尊敬的美容醫療機構的專家積極對話和交換信息，學習和採用美容醫療解決方案、標準和技術。我們必須與海外領先的美容醫療機構保持牢固的關係，以確保我們獲得最新的技術，並以快速和經濟高效的方式響應客户不斷變化的需求。我們可能被要求承擔開發和採購成本，以跟上新技術的步伐，實施技術創新或更換過時的技術。如果我們不能及時和具有成本效益地發現、開發和推出新產品、解決方案、服務類別、功能、增強功能和技術，對我們服務的需求可能會減少，我們可能無法有效競爭或吸引客户，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大和不利的影響。
此外，儘管近年來美容醫療服務越來越受歡迎，但許多消費者仍然對美容醫療程序固有的風險持謹慎態度。媒體的影響、同行的看法、表明美容醫療程序的不良健康影響或其他方面的研究可能會導致美容醫療的市場認知惡化，並導致對美容醫療服務的需求減少。此外，如果媒體或社交媒體論壇上出現任何事故、治療無效、服務標準不佳或任何美容醫療服務經營者不當處理敏感個人信息的指控，無論是否有價值，整個美容醫療行業和包括我們在內的任何行業參與者都可能遭受聲譽損害。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。
我們未來的成功有賴於我們繼續努力留住現有的管理團隊和其他關鍵員工，以及吸引、整合和留住高技能和合格的人才，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會中斷。
我們未來的成功在很大程度上有賴於我們現任行政人員的持續服務。我們還依賴於其他關鍵員工的技能、經驗和努力，包括管理、營銷、支持、研發、技術和服務人員。如果我們的一名或多名高管或其他關鍵員工無法或不願繼續擔任目前的職位，我們可能無法輕鬆或根本無法找到繼任者，這可能會擾亂我們的業務運營。如果我們的任何一位高管
29
目錄表
官員或其他關鍵員工加入競爭對手或組成競爭對手的公司，我們可能會失去客户、技術訣竅、關鍵專業人員和員工。
我們還依賴於我們的專業人員的技能、經驗和努力，包括我們的關係經理和產品開發人員。我們的關係經理主要推薦理財產品。我們分銷的產品或我們管理的資產的投資業績以及我們客户的留住取決於這些員工所執行的戰略和表現。
這些人才的市場競爭非常激烈，我們可能面臨以下風險：
| ● | 不能保證我們能夠繼續成功地留住高素質的關係經理，以支持我們的進一步發展； |
| ● | 即使我們可以留住現有的關係經理，我們也可能無法吸引新的關係經理，或者可能不得不產生不成比例的培訓和行政費用，以幫助我們當地的新人為他們的工作做好準備； |
| ● | 如果我們不能吸引、培養和留住高生產率的關係經理，我們的業務可能會受到實質性的不利影響；以及 |
| ● | 對關係經理的競爭也可能迫使我們提高這類員工的薪酬，這將增加運營成本，降低我們的盈利能力。 |
我們能否成功運營我們的體檢中心和診所，在一定程度上取決於在這些設施工作的醫生、管理人員和其他醫務人員的數量和質量，以及我們留住他們的能力。由於我們在體檢時提供優質的、國際認可的健康管理服務，我們依賴於從國外吸引一定數量的合格醫療專業人員，此外還有來自中國的專業人員，他們可能在中國工作遇到文化挑戰，可能不願意或無法在中國長期留在中國，這對醫生就業是首選的。我們認為，醫生在決定是否為我們工作之前考慮的關鍵因素包括我們體檢中心和診所的聲譽和文化、設施和輔助人員的質量、患者就診次數、薪酬和地點。在上述一個或多個因素方面，我們的體檢中心和診所可能無法與我們的競爭對手相比，從而導致我們無法吸引或留住我們想要的醫生。未能招聘和留住合格的醫生、管理人員、護士和其他醫療支持人員，或未能控制勞動力成本，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
如果我們無法吸引和留住合格的人員，或者我們的招聘和留住成本大幅增加，我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
如果我們的醫生和其他醫療專業人員沒有獲得並保持適當的執照，我們可能會受到體檢中心的處罰，這可能會對我們的業務造成不利影響。
中國的行醫行為受到嚴格規範。在醫療機構執業的醫生、護士、醫療技術人員，必須持有執業許可證，並且只能在其執業證書範圍內和在其執業證書登記的特定醫療機構執業。見“項目4.公司信息-B.業務概述-規章-關於健康管理服務的規章”。在實踐中，醫生、護士和其他醫療專業人員需要一段時間才能將他們的執照從一家醫療機構轉移到另一家醫療機構，或者在其許可的執業機構中增加任何進一步的服務範圍或另一家醫療機構。我們的一些醫生、護士和其他醫療專業人員可能會因為工作地點或性質的變化而被要求對他們的執照進行這樣的修改。我們不能向您保證，我們所有的醫療專業人員都已及時或根本完成了他們的執照轉讓和相關的政府程序。此外，我們不能向您保證，我們的醫生、護士和其他醫療專業人員將始終嚴格遵守要求，不會超出各自執照的允許範圍執業。我們未能妥善管理我們的醫生、護士和其他醫療專業人員的僱用，可能會使我們受到針對我們治療中心的行政處罰，這可能會對我們的業務產生不利影響。
30
目錄表
我們的董事長能夠控制我們的公司並對公司施加重大影響，他的利益可能與我們其他股東的利益不同或發生衝突。
截至2023年6月30日，韓先生實益擁有本公司已發行股本的71.16%。由於董事選舉的投票權超過50%由韓宏偉先生持有或執掌，因此我們是《納斯達克上市規則》所指的“控股公司”。由於擁有如此高水平的股權，韓先生能夠對我們的業務施加重大程度的影響或實際控制，包括關於合併、合併和出售我們全部或幾乎所有資產的決定、董事選舉和其他重大公司行動。韓先生可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的股東在出售公司時獲得溢價的機會，並可能降低我們的美國存託憑證的價格。即使遭到其他股東的反對，我們也可能採取這些行動。欲瞭解有關我們的主要股東及其附屬實體的更多信息，請參閲“第6項：董事、高級管理人員和僱員--E股所有權”。
任何未能保護客户隱私和機密信息的行為都可能導致法律責任，對我們的聲譽造成不利影響，並對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
我們的服務涉及通過各種電子和非電子手段交換、存儲和分析高度機密的信息，包括客户的詳細個人和金融信息以及醫療數據，我們的聲譽和業務運營高度依賴於我們保護客户機密個人數據和信息的能力。我們依靠流程和軟件控制網絡來保護提供給我們或存儲在我們系統中的數據的機密性。我們經常面臨各種安全威脅，包括對我們技術系統的網絡安全威脅和攻擊，這些威脅和攻擊旨在獲取我們的機密信息、銷燬數據或使我們的系統癱瘓。
我們的體檢中心、診所和互聯網醫院收集和維護客户的醫療數據和治療記錄。中國法律法規一般要求醫療機構及其醫務人員保護其客户的隱私，並禁止未經授權披露個人信息。此類醫療機構及其醫務人員將對未經同意泄露客户私人或醫療記錄造成的損害承擔責任。我們已採取措施對客户的醫療記錄保密，包括在我們的信息技術系統中對這些信息進行加密，使其在未經適當授權的情況下無法查看，並制定內部規則要求我們的員工對客户的醫療記錄保密。然而，這些措施在保護我們客户的醫療記錄方面並不總是有效的。我們的信息技術系統可能會通過黑客入侵。由於不當行為或疏忽導致個人信息被竊取或濫用，個人信息可能會被泄露。此外，雖然我們不會向公眾提供客户的醫療記錄，但我們在編輯個人身份信息用於營銷目的後，會以彙總的方式使用這些數據。
中國的監管部門已經實施並正在考慮一些關於數據保護的立法和監管建議。例如，2017年6月生效的《中華人民共和國網絡安全法》，或稱《網絡安全法》，開創了中國首個國家級數據保護法--網絡運營商，其中可能包括中國所有的網絡服務提供商。2021年1月1日起施行的《中華人民共和國民法典》也規定，自然人的個人信息受法律保護。
全國人民代表大會常務委員會於2021年6月10日公佈並於2021年9月1日起施行的《中華人民共和國數據安全法》要求，數據收集必須合法、妥善進行，並規定，為保護數據的目的，數據處理活動必須基於數據分類和數據安全分級保護制度進行。此外，近日發佈的《關於依法嚴厲打擊證券違法行為的意見》要求，(一)加快修訂《關於加強境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》，夯實境外上市公司信息安全的首要責任；(二)完善數據安全、跨境數據流動、保密信息管理等法律法規。
31
目錄表
此外，中國國家市場監管總局(“SAMR”)和中國標準化管理委員會聯合發佈了《信息安全技術標準-個人信息安全規範(2020版)》，並於2020年10月起生效。根據這一標準，任何有權或有權決定使用或處理個人信息的目的和方法的個人或實體都被視為個人信息控制者。此類個人信息控制人必須按照適用法律收集信息，除非標準中明確豁免的某些特定情況，否則在收集此類數據之前，需徵得信息提供者的同意。2021年4月19日，中華人民共和國國家標準局發佈《信息安全技術--移動互聯網應用個人信息安全測評規範(修訂徵求意見稿)》，或《移動互聯網應用辦法》，向社會公開徵求意見。徵求意見的截止日期為2021年6月18日。《移動互聯網應用管理辦法》基於《信息安全技術--個人信息安全規範(2020版)》，提出了個人信息安全要求，規定了App個人信息安全評估的實施流程和評估方法。為對App非法收集、使用個人信息的認定提供參考，2019年11月28日，民航局、工信部、工信部、公安部共同發佈《關於印發App非法收集、使用個人信息認定辦法的通知》，並於當日起施行。2021年3月12日，工信部、工信部、公安部發布了《關於發佈移動互聯網常見應用必備個人信息範圍規則的通知》，規定移動互聯網應用(APP)運營商不得因用户不同意收集不必要的個人信息而拒絕用户訪問App的基本功能。根據《關於發佈常見移動互聯網應用必備個人信息範圍規則的通知》，對於投資理財類應用，基本功能服務包括股票、期貨、基金、債券等相關投資理財服務。
我們正在為我們的運營子公司申請網絡安全證書。遵守法規的成本可能很高，而且由於法規收緊而導致我們收集、傳輸和使用數據的能力降低，也可能對我們的業務產生不利影響。
此外，CAC還發布了《兒童個人信息網絡保護規定》，並於2019年10月1日起施行。根據這些規定，任何人和單位不得製作、發佈、傳播侵犯14歲以下兒童個人信息安全的信息。收集、存儲、使用、轉移、泄露兒童個人信息的網絡運營商必須對此類信息實施特殊保護。
《關於開展手機應用違法違規收集使用個人信息專項整治工作的公告》於2019年1月23日發佈，啟動民航委、工信部、公安部、公安部聯動打擊中國全境手機應用違法違規收集使用個人信息工作。2019年10月31日，工信部發布《關於開展手機應用侵犯用户權益專項整治的通知》，要求應用提供商及時整改工信部認定為侵犯應用用户權益的違反中華人民共和國規定收集個人信息、設置用户賬户停用障礙等問題。2020年7月，工信部印發《關於深入開展應用程序侵害用户權益專項整治行動的通知》，整改以下問題：(一)應用程序和軟件開發包非法收集和使用用户個人信息，(二)設置障礙，頻繁騷擾用户，(三)欺騙和誤導用户，(四)應用程序分發平臺責任落實不到位。
32
目錄表
如果我們不採取足夠的措施防止安全漏洞和維持適當的內部控制，或不實施新的或改進的控制，數據，包括個人信息，可能會被盜用，或者可能以其他方式破壞機密性。如果我們不適當地披露任何客户的個人信息，或者如果第三方能夠侵入我們的網絡安全或以其他方式訪問任何客户的姓名、地址、投資組合或其他個人信息，我們可能會承擔責任。任何此類失敗都可能使我們面臨身份盜竊或其他類似欺詐索賠，或其他濫用個人信息的索賠，如未經授權的營銷或未經授權訪問個人信息。此外，此類事件會導致我們的客户對我們失去信任和信心，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性的不利影響。與此同時，遵守這些規定的成本可能很高，而且由於監管加強而降低了我們收集、傳輸和使用數據的能力，也可能對我們的業務產生不利影響。此外，儘管我們認為我們目前對客户醫療記錄的使用符合管理此類信息使用的適用法律和法規，但此類法律和法規的任何變化都可能影響我們使用醫療數據的能力，並使我們承擔使用此類數據的責任。未能保護客户的醫療記錄，或對我們使用醫療數據的任何限制或責任，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
目前尚不清楚我們和VIE是否會受到CAC的監督，以及這種監督可能會對我們產生怎樣的影響。我們和VIE的業務可能會中斷，或者我們和VIE可能會承擔債務，這可能會對我們和VIE的運營結果以及您的投資價值產生重大不利影響。
根據《中華人民共和國網絡安全法》和修訂後的《網絡安全審查辦法》(以下簡稱《網絡安全審查辦法》)，關鍵信息基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務的，應當接受CAC的網絡安全審查。網絡安全審查機關認為影響或可能影響國家安全的任何互聯網產品或服務，都可以接受網絡安全審查。根據《網絡安全審查措施》，關鍵信息基礎設施運營商是指當局為保護關鍵信息基礎設施而確定的任何運營商。截至本文發佈之日，我們和VIE尚未收到任何來自此類機構的通知，表明我們是關鍵信息基礎設施運營商或要求我們接受CAC的網絡安全審查。
2021年7月10日，CAC公開發布《網絡安全審查辦法(修訂徵求意見稿)》，徵求公眾意見。2021年12月28日，民航局會同中國等多個監管部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。網絡安全審查辦法“規定：(I)購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商(”CIIO“)和進行數據處理活動的互聯網平臺運營商，如果其相關活動影響或可能影響國家安全，應接受網絡安全審查；(Ii)網絡安全審查的申請應由持有100萬以上用户個人信息的互聯網平臺運營商的發行人在其申請在外國證券交易所上市之前提出；(Iii)中國政府有關部門如認定運營商的網絡產品或服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全，可啟動網絡安全審查。
我們相信我們和VIE不會受到CAC的網絡安全審查，因為：(I)我們和VIE在我們和VIE的業務運營中沒有大量的個人信息；以及(Ii)我們和VIE的業務中處理的數據不會影響國家安全，因此可能不會被當局歸類為核心或重要數據。然而，對於網絡安全審查措施將如何解釋或實施，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可能採用與網絡安全審查措施相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋，仍存在不確定性。如果任何此類新的法律、法規、規則或實施和解釋生效，我們和VIE將採取一切合理的措施和行動來遵守並將這些法律對我們的不利影響降至最低。
我們不能向您保證，包括CAC在內的中國監管機構會持與我們相同的觀點，也不能保證我們和VIE能夠完全或及時地遵守此類法律。如果我們和VIE受到CAC要求的任何強制性網絡安全審查和其他特定行動的影響，我們和VIE將面臨能否及時完成或根本不能完成任何許可或其他所需行動的不確定性。鑑於這種不確定性，我們和VIE可能進一步被要求暫停我們和VIE的相關業務，關閉我們和VIE的網站，否則將面臨其他處罰，這可能會對我們和VIE的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。此外，如果任何這些事件導致我們無法指導VIE的活動或失去獲得其經濟利益的權利，我們和VIE可能無法根據美國公認會計準則將VIE合併到我們的合併財務報表中，這可能導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降或變得一文不值。
33
目錄表
我們可能無法阻止未經授權使用我們的知識產權，這可能會減少對我們產品和服務的需求，對我們的收入產生不利影響，並損害我們的競爭地位。
我們主要依靠版權、商業祕密、商標和反不正當競爭法以及合同權利的組合來建立和保護我們在品牌、商號、商標、商業祕密、專有數據庫和研究報告以及其他知識產權方面的知識產權，以區別於我們競爭對手的產品和服務。我們不能向您保證，我們已經採取或未來將採取的保護我們的知識產權或防止盜版的步驟將被證明是足夠的。中國曆來缺乏知識產權相關法律的實施，主要原因是中國法律含糊不清，執行困難。因此，中國的知識產權和保密保護可能沒有美國或其他國家那麼有效。現有或潛在的競爭對手可能在未經我們授權的情況下使用我們的知識產權來開發與我們相當或優於我們的產品和服務，這可能會減少對我們的解決方案和服務的需求，對我們的收入產生不利影響，並損害我們的競爭地位。即使我們發現了侵權或挪用的證據，我們對這類競爭對手的追索權也可能是有限的，或者可能需要我們提起訴訟，這可能涉及鉅額費用和轉移管理層對我們業務運營的注意力。
我們可能會面臨知識產權侵權索賠，這些索賠可能會耗費時間和成本，並可能導致我們失去重大權利。
儘管我們沒有受到任何指控侵犯第三方知識產權的未決或威脅訴訟，但我們不能向您保證，未來不會對我們提出此類侵權索賠。知識產權訴訟既昂貴又耗時，可能會分散資源和管理人員對我們業務運營的注意力。如果侵權索賠成功，我們可能會被要求改變我們的服務，停止某些活動，向第三方支付大量版税和損害賠償，並從第三方獲得一個或多個許可證。我們可能無法以商業上可接受的條款獲得這些許可證，或者根本無法獲得。這些後果中的任何一種都可能導致我們損失收入，損害我們的客户關係，損害我們的聲譽。
我們可能會因在我們的健康管理服務中提供的假冒、不合格或未經授權的產品而受到產品責任索賠或行政處罰，這可能會對我們的品牌和聲譽造成不利影響，並導致我們產生重大費用並承擔重大損害責任。
我們在營銷和銷售由第三方在我們診所生產和提供的藥品和保健產品時面臨固有的風險。如果我們銷售的任何產品被認為或被證明不安全、無效或有缺陷，或者如果發現它們含有非法藥物或侵犯了任何第三方的知識產權，可能會產生法律索賠、行政處罰或用户投訴。我們也可能受到指控，如處方填寫不當，銷售假冒和不合格藥品或其他未經授權的保健產品，或對副作用提供不充分的警告或不充分或誤導性的披露。
此外，如果使用或誤用我們銷售的產品導致人身傷害、自殺或死亡，可能會向我們提出產品責任索賠。如果我們無法針對此類索賠為自己辯護，我們可能會因產品造成的人身傷害、死亡或其他損失以及被吊銷營業執照或相關許可證而承擔民事和刑事責任。此外，我們可能會被要求暫停或停止銷售相關產品。
近年來，保健產品的功能在中國一直是一個有爭議的話題，保健產品的功能超出了我們的控制。公眾認為我們沒有向用户提供令人滿意的保健產品，即使事實不正確，也可能損害我們的聲譽，降低我們品牌的價值。此外，保健品的經營及銷售須遵守中國多方面的法律法規，包括食品安全及廣告合規，而相關的國內法規亦不斷更新及改變。如果我們不能不時地完全遵守這些相關規定，我們可能會受到罰款或其他處罰。在這種情況下，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
34
目錄表
任何針對我們的產品責任索賠都可能導致負面宣傳、損害客户對我們的信心、銷售額大幅下降，並可能導致監管部門的罰款和處罰。對我們提出的任何索賠都可能代價高昂，導致對我們的鉅額損害賠償，並轉移我們管理團隊對我們業務的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽產生實質性的不利影響。如果此類產品責任索賠可歸因於我們的供應商或業務合作伙伴，則不能保證我們將從他們那裏獲得全額賠償。即使我們這樣做了，我們的聲譽仍可能受到嚴重損害。
截至本年度報告日期，我們沒有收到任何投訴，也沒有涉及任何與我們的健康管理服務有關的嚴重事件或訴訟。
我們可能會因在我們的健康管理服務中違反《醫療機構管理條例》而受到醫療責任索賠或行政處罰，這可能會導致我們產生重大費用並承擔重大損害賠償責任。
我們面臨違反《醫療機構管理條例》的風險或行政處罰。此外，我們的全職和兼職醫生、我們聯繫的外部醫生、其他醫療專業人員，如我們的藥劑師、體檢中心、診所、互聯網醫院和其他醫療機構，可能提供不合標準的服務、不當處理敏感信息、從事其他不當行為或醫療事故，這可能會使我們面臨醫療責任索賠。至於外部醫生，由於他們沒有親自與我們合作，我們對他們以及他們的在線諮詢服務的質量控制有限。儘管我們對他們的資格進行了背景調查，他們的合同義務嚴格遵守指定的工作範圍，並要求他們遵守適用的法律，但不能保證我們的風險管理程序足以監督他們的表現和控制他們的工作質量。如果外部醫生未能遵守與提供我們的健康管理服務相關的合同義務和適用法律，我們的用户體驗可能會惡化，我們可能會受到醫療責任索賠的影響。如果我們無法針對此類索賠進行辯護，我們可能會被吊銷營業執照或相關許可證。我們還可能被要求支付大量損害賠償和罰款，或禁止進一步銷售相關產品。此外，此類索賠或行政處罰可能會導致負面宣傳，我們的聲譽可能會受到嚴重損害，這可能會對客户對我們品牌的信任造成不利影響。
如果我們不能完全遵守中國關於醫療廣告的法律法規，我們的品牌形象、經營業績和財務狀況可能會受到嚴重影響。
由於我們目前通過數字平臺提供健康管理服務，我們必須遵守《中華人民共和國廣告法》、《中華人民共和國醫療廣告管理辦法》和其他相關廣告法律法規，並持續監控我們的廣告內容。根據《醫療廣告管理辦法》，發佈任何醫療廣告，必須取得醫療廣告批准證書。發佈的廣告內容必須與批准並記錄在醫療廣告批准證書上的內容一致。此外，《醫療廣告管理辦法》明確規定，醫療廣告不得包含任何具體的治療方法、對治療效果的保證、患者的姓名或形象、特定的醫學專業人員，或者使用任何醫學研究機構或其人員或者任何公共團體或組織來暗示任何治療是有效的。中華人民共和國衞生行政主管部門和中醫藥管理部門對違反本法律、法規的行為，可以給予警告，要求改正。情節嚴重的，主管部門可以採取停業直至改正、吊銷醫療機構經營許可證、吊銷《醫療機構執業許可證》等措施。此外，根據《中華人民共和國廣告法》的規定，工商行政管理部門(現稱市場監督管理部門)也可以暫停重複、嚴重違法的機構的營業執照和營業執照。2021年，監管機構加強了對美容醫療行業的監管，並提出了確保美容醫療行業健康發展的各種指導意見，包括規範廣告以及打擊非法制造和銷售美容醫療產品。見“第四項.公司情況-B.業務概況-規章制度-健康管理服務條例-醫療廣告管理辦法”。
35
目錄表
截至本年度報告之日，我們的健康管理中心已經獲得了醫療廣告批准證書。但隨着我們計劃擴大我們健康管理中心的服務範圍和能力，我們需要在發佈任何醫療廣告之前申請更多的醫療廣告批准證書。任何違反這些醫藥廣告法律法規的行為，無論是實質性的還是不整改的，都可能受到行政處罰，損害我們的品牌形象，並對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響。
與員工、產品提供商和其他人簽訂的保密協議可能無法充分防止泄露我們的商業祕密和其他專有信息。
我們要求我們的員工、產品提供商和其他人簽訂保密協議，以保護我們的商業祕密、其他專有信息，最重要的是，保護我們的客户信息。這些協議可能無法有效阻止我們的商業祕密、技術訣竅或其他專有信息的披露，並且可能無法在未經授權披露此類機密信息的情況下提供足夠的補救措施。此外，其他人可能獨立發現商業祕密和專有信息，在這種情況下，我們不能向此等當事人主張任何商業祕密權。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟，如果不能獲得或維持商業祕密保護，可能會對我們的競爭地位產生不利影響。
我們的保險承保範圍有限。
我們維持各種保單，以防範風險和意外事件。我們為員工提供社會保障保險，包括養老保險、失業保險、工傷保險、生育保險和醫療保險，以及高級管理人員和董事保險。然而，由於中國的保險業仍在發展中，中國的保險公司目前提供的與業務相關的保險產品有限。除我們部分資產的財產和意外傷害保險外，我們沒有為我們的其他資產投保商業保險，我們也不為我們的業務或業務中斷、訴訟或產品責任提供保險，這是適用法律允許的，並且符合行業慣例。任何未投保的財產損失或損壞、訴訟或業務中斷可能會導致我們產生鉅額成本和資源轉移，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們面臨着提供健康管理服務所固有的潛在責任。近年來，中國的醫生、醫院和其他醫療保健提供者受到越來越多的法律訴訟，指控他們玩忽職守或相關法律問題。此外，作為醫療服務提供者，任何誤診或不當治療都可能導致對我們的業務或服務的負面宣傳，從而損害我們的聲譽。如果我們被發現對瀆職行為負有責任，我們可能會被要求支付鉅額金錢損害賠償和法律費用。
為了保護我們的業務不受任何此類索賠成本的影響，我們為人壽無限和SCHMC提供機構保險，我們認為這些保險適合我們的業務。我們沒有為體檢服務提供商Grand Doctor購買醫療事故保險，我們認為這符合行業慣例。然而，可能仍有針對Grand Doctor的索賠，而我們的Life Infinity和SCHMC的保險覆蓋範圍可能不包括針對我們的所有索賠，或者繼續以合理的成本提供給他們，以維持足夠的保險水平。此外，即使我們能夠成功地針對某個索賠為自己辯護，我們也可能被要求在此過程中花費大量的管理、財務和其他資源，這可能會擾亂我們的業務，我們的聲譽和品牌也可能受到影響。
如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度，以彌補我們在財務報告方面的重大弱點，我們可能無法準確報告我們的運營結果，履行我們的報告義務或防止欺詐。
在對截至2023年6月30日的年度的綜合財務報表進行審計時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在以下重大缺陷。根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準，“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法得到及時防止或發現。
36
目錄表
已發現的重大弱點涉及(I)我們在會計部門缺乏足夠的美國公認會計準則及美國證券交易委員會報告經驗以及時提供準確信息；(Ii)我們缺乏關鍵的監督機制，如內部審計部門來監督和監督我們的風險管理、業務策略及財務報告程序，以及我們缺乏適當設計和記錄的管理評審控制措施，以適當檢測和防止某些會計錯誤和在綜合財務報表的腳註中遺漏所作的披露。為了糾正財務報告內部控制存在的重大缺陷，我們已：(A)聘請了一名經驗豐富的會計部門人員，對美國公認會計準則和美國證券交易委員會的報告和合規要求有足夠的經驗；(B)繼續努力為包括首席財務官在內的現有人員提供持續的美國公認會計準則培訓課程；(C)繼續努力設立內部審計部，並提高內部控制制度的有效性；以及(D)繼續努力在相關層面實施必要的審查和控制，所有重要文件和合同(包括我們的所有子公司)將提交其首席行政官辦公室保留。
本公司或本公司獨立註冊會計師事務所均無就本公司的內部控制進行全面評估，以識別及報告本公司在財務報告內部控制方面的重大弱點及其他控制缺陷。如果我們對我們的財務報告內部控制進行了正式評估，或者我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計，可能會發現更多的缺陷。
在查明重大弱點之後，我們已經並正在繼續實施一些措施，以解決查明的重大弱點。見“項目15.控制和程序--財務報告的內部控制”。然而，這些措施的實施可能不能完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點，我們也不能得出這樣的結論：它已經得到完全補救。我們未能糾正重大弱點或未能發現和解決任何其他控制缺陷，可能會導致我們的財務報表不準確，還可能削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。
我們必須遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》。薩班斯-奧克斯利法案第404條，或第404條，要求我們從第二份年度報告開始，在年度報告中包括管理層關於財務報告內部控制有效性的報告。此外，一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試，如果它對我們的內部控制不滿意，或者我們的控制被記錄、設計或操作的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，那麼它可能會發布一份合格的報告。此外，自從我們成為一家上市公司以來，我們的報告義務可能會給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大的壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。
在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現我們在財務報告內部控制方面的其他弱點和不足。此外，如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致我們的美國存託憑證的交易價格下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。
37
目錄表
與我們的公司結構相關的風險
如果中國政府發現確立我們在中國的業務運營結構的協議不符合中國關於財富管理或資產管理業務的法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。
我們主要從事向中國的高淨值人士分銷理財產品。在實踐中，互惠基金分銷商的外國股東必須是具有資產管理或關係管理經驗、良好財務狀況和聲譽的金融機構，且該外國股東應位於其國家主管部門與中國證監會或其批准的機構簽署雙邊監管合作諒解備忘錄的地點。因此，我們目前沒有資格通過直接設立外商投資資產管理公司來開展我們的財富管理業務。為了開展我們的財富管理服務，我們通過擁有這類資格的海銀財富財富管理公司簽訂了合同安排。吾等與海銀財富財富管理及其股東訂立的合約安排使吾等能夠(I)有權指揮對海銀財富財富管理的經濟表現影響最顯著的活動；(Ii)就海銀財富財富管理提供的服務收取海銀財富財富管理的100%經濟利益；及(Iii)在中國法律允許的情況下，並在中國法律允許的範圍內，獨家選擇購買海銀財富財富管理的大部分或部分股權。由於這些合同安排，我們控制併成為海銀財富財富管理的主要受益者，從而將海銀財富財富管理及其子公司的財務業績合併到我們根據美國公認會計準則編制的綜合財務報表中。此外，中國法律法規在實踐中對從事資產管理的公司(如我們的子公司深圳盤盈)的外資所有權施加了限制。此外，上海海銀財富網絡科技正在將業務擴展到市場研究和諮詢服務，這也是一項受外資持股限制的業務。由於中國法律或實踐中對外資所有權的這些限制，我們通過VIE以一系列合同安排的方式在中國開展業務。
中國政府在確定不遵守或違反中國法律法規的可糾正或懲罰性措施方面擁有廣泛的自由裁量權。如果中國政府發現我們的合同安排不符合其對外資投資財富管理或資產管理業務的限制，或者如果中國政府以其他方式發現我們、海銀財富財富管理、深圳盤盈、上海海銀財富網絡科技或其任何子公司或分支機構違反了中國法律或法規，或者缺乏經營我們業務所需的許可證或牌照，中國相關監管機構，包括中國證監會，將在處理此類違規或失敗時擁有廣泛的酌情決定權，包括但不限於：
| ● | 吊銷該單位目前或者以後取得的營業執照和/或經營許可證； |
| ● | 停止或對我們的業務施加限制或繁重的條件； |
| ● | 處以罰款、沒收海銀財富諮詢公司或VIE的收入，或者提出我們或VIE可能無法遵守的其他要求； |
| ● | 要求我們重組所有權結構或業務，包括終止與VIE的合同安排和取消VIE的股權質押注冊，這反過來會影響我們鞏固VIE、從VIE獲得經濟利益或對VIE實施有效控制的能力； |
| ● | 限制或禁止我們將融資活動所得資金用於資助我們在中國的業務和運營；或 |
| ● | 使用其他規則可能會對我們的業務造成損害的暴力或執法行為。 |
38
目錄表
施加這些處罰中的任何一項都將對我們開展業務的能力造成實質性的不利影響。此外，如果中國政府當局發現我們的法律架構和合同安排違反中國法律和法規，尚不清楚中國政府的行動將對我們以及我們在綜合財務報表中整合VIE的財務結果的能力產生什麼影響。中國政府可能不允許VIE結構，這可能會導致我們的業務和/或我們證券的價值發生重大變化，包括可能導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。VIE協議從未在中國的法庭上接受過考驗。如果實施任何這些政府行動導致我們失去指導VIE活動的權利或我們從VIE獲得基本上所有經濟利益和剩餘回報的權利，並且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營，我們將不再能夠根據美國公認會計準則在我們的合併財務報表中合併VIE的財務業績。這兩個結果中的任何一個，或者在這種情況下可能對我們施加的任何其他重大處罰，都將對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，我們的美國存託憑證可能會貶值或變得一文不值。此外，我們在開曼羣島的控股公司VIE和我們的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性，從而顯著影響VIE和我們公司作為一個集團的財務業績。如果上述任何事件導致我們無法管理對任何VIE的經濟表現產生最大影響的活動，和/或我們無法從VIE獲得經濟利益，我們可能無法根據美國公認會計原則在我們的合併財務報表中合併VIE。此外，如果我們不能根據作為主要受益人的美國公認會計原則在我們的財務報表中合併VIE的運營和財務結果，我們的證券可能會大幅縮水或變得一文不值，因為VIE是我們業務的重要組成部分。
根據《外商投資法》，我們的業務可能被視為外商投資，其解釋和實施涉及大量不確定性，可能會影響我們公司和VIE當前公司結構、公司治理和業務運營的生存能力。
2019年3月15日，全國人大公佈了外商投資法，自2020年1月1日起施行，取代了中國現行規範外商投資的三部法律，即《中華人民共和國股權合營企業法》、《中華人民共和國合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。由於外商投資法是新頒佈的，其解釋和實施仍存在不確定性。
外商投資法沒有明確規定，通過合同安排控制的可變利益實體，如果最終由外國投資者“控制”，是否會被視為外商投資企業。但是，在“外商投資”的定義中有一個包羅萬象的規定，包括外國投資者以法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式對中國進行的投資。因此，它仍然為未來的法律、行政法規或規定留有餘地，將合同安排作為外國投資的一種形式。
外商投資法對外商投資主體給予國民待遇，但在即將公佈的《負面清單》中被認定為限制或禁止的行業經營的外商投資主體除外。外商投資法規定，只有在外國限制或禁止行業經營的外商投資實體才需要進入許可和其他不需要中國境內實體或經營其他行業的外商投資實體的批准。如果我們經營業務的VIE及其子公司不被視為國內投資，而我們通過該等VIE及其子公司開展的業務在《外商投資法》的“負面清單”中被歸類為“受限制的”或“被禁止的”行業，則此類合同安排可能被視為無效和非法，我們可能被要求解除此類合同安排和/或處置此類業務。
此外，根據證監會官員2023年2月17日給記者的回覆，證監會將與相關主管部門協商，批准VIE結構符合法定合規要求的公司境外上市申請，這將支持這些公司利用兩個不同的市場和資源。然而，中國證監會試行辦法第二號監管指引規定，具有VIE結構的發行人向中國證監會申請境外首次公開發行(IPO)的，其申請報告必須包括以下關於VIE結構的具體披露：(一)建立VIE結構的理由和具體安排；(二)與控制、交易對手違約和税收相關的風險；(三)風險緩解措施。
39
目錄表
此外，如果未來的法律、行政法規或規定要求公司就現有的合同安排採取進一步行動，我們可能面臨很大的不確定性，無法及時或根本不能完成此類行動。此外，外商投資法規定，根據現行外商投資管理法律設立的現有外商投資企業在外商投資法實施後五年內可以保持其結構和公司治理，這意味着屆時我們可能需要調整我國某些中國實體的結構和公司治理。若不能及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們目前的公司結構、公司治理和業務運營造成重大不利影響。
吾等依賴與VIE及其股東訂立的合約安排作為我們中國業務的一部分，這在提供營運控制權方面可能不如直接所有權有效，而VIE的股東可能未能履行合約安排下的義務。
我們依賴與VIE、海銀財富財富管理、上海海銀財富網絡科技和深圳盤盈及其各自股東的合同安排來運營我們在中國的部分業務，包括財富管理服務、資產管理服務和保險經紀服務。在為我們提供對VIE的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如，VIE及其股東可能會違反與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式經營我們的業務，或採取其他損害我們利益的行動。這些風險在我們通過與VIE的合同安排經營業務的整個期間都存在。如果我們是VIE的控股股東，擁有直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利，對其董事會進行改革，進而可以在管理層和運營層面實施改革。然而，根據現行合約安排，作為法律事宜，若VIE或其股東未能履行其責任，包括但不限於未能完成該等合約安排下的註冊，吾等可能須招致執行該等安排的重大成本，並依賴中國法律下的法律補救，包括尋求特定履行或強制令救濟、索償損害賠償或其他合約補救。我們不能向您保證，根據中國法律，此類針對股東或第三方的強制執行或補救措施將有效。
如果我們無法執行合同安排，我們可能沒有權力指導對VIE及其子公司和分支機構的經濟表現影響最大的活動，我們開展業務的能力可能會受到負面影響，我們可能無法根據美國公認會計準則將VIE及其子公司和分支機構的財務業績合併到我們的合併財務報表中。
如果VIE及其附屬公司或VIE的股東未能履行合同安排下的義務，將對我們公司的財務狀況和業績產生重大不利影響。例如，合同安排受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭端。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將按照合同規定的仲裁程序解決。中國的商事仲裁製度不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國的商業仲裁製度或法律制度中的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。此外，如果法律結構和合同安排被發現違反任何現有或未來的中國法律和法規，我們可能會受到罰款或其他法律或行政處罰。如果實施政府行動導致我們失去指導VIE及其子公司活動的權利，或我們從VIE及其子公司獲得基本上所有經濟利益的權利，並且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營，我們將無法再整合VIE及其子公司的財務業績。
40
目錄表
與VIE有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們、我們的子公司或VIE欠額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。
根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能在進行交易的納税年度後十年內受到中國税務機關的審計或質疑。如果中國税務機關認定VIE、我們的子公司和我們之間的合同安排不是在獨立的基礎上訂立的，從而導致根據適用的中國法律、規則和法規不允許減税，並以轉讓定價調整的形式調整VIE的收入，我們可能面臨重大和不利的税務後果。轉讓定價調整可能(其中包括)導致VIE為中國税務目的記錄的費用扣除減少，這反過來可能在不減少我們中國子公司的税費支出的情況下增加其税務負擔。此外，中國税務機關可根據適用法規對VIE徵收利息和/或其他罰款，以支付調整後的未繳税款。若VIE的税務責任增加或須就經調整但未繳税款支付利息及/或其他罰金，本公司的財務狀況可能會受到重大不利影響。
如果VIE破產或受到解散或清算程序的影響，我們可能會失去使用和享受VIE持有的對我們業務的某些部分的運營至關重要的資產的能力。
作為我們與VIE的合同安排的一部分，VIE及其子公司持有對我們的業務運營至關重要的某些資產，包括知識產權、辦公場所和許可證。如果VIE破產，其全部或部分資產受制於第三方債權人的留置權或權利，我們可能無法繼續部分或全部業務活動，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。根據合同安排，未經我們事先同意，VIE不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其在業務中的資產或合法或實益權益。如果VIE進行自願或非自願清算程序，獨立的第三方債權人可能會要求部分或全部這些資產的權利，從而阻礙我們經營我們的業務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。
我們可能主要依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能存在的任何現金和融資需求提供資金，而對我們中國子公司向我們支付股息的能力的任何限制可能會對我們開展業務的能力產生重大不利影響。
我們是一家控股公司，我們可能主要依靠我們的中國子公司海銀財富諮詢公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果海銀財富諮詢公司未來自行產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。此外，中國税務機關可能要求吾等根據海銀財富諮詢目前與VIE訂立的合同安排調整吾等的應納税所得額，以對其向吾等支付股息及其他分派的能力造成重大不利影響。
根據中國法律及法規，海銀財富作為一家在中國的外商獨資企業，只能從按照中國會計準則及法規釐定的累計利潤中派發股息。此外，海銀財富等外商獨資企業必須每年至少提取其累計税後利潤的10%作為法定公積金，直至該基金總額達到註冊資本的50%。該公司可酌情根據中國會計準則將其税後利潤的一部分分配給員工福利和獎金基金。這些儲備基金以及工作人員福利和獎金基金不能作為現金股息分配。對海銀財富諮詢公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制，都可能對我們的增長能力造成實質性的不利影響，限制我們進行有利於我們業務的投資或收購，支付股息，或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務。
41
目錄表
中國在內地和香港經商的相關風險
我們可能會受到中國監管金融服務業務、服務提供商和我們分銷的金融產品的複雜性、不確定性和變化的不利影響。
中國政府對金融服務業進行廣泛的監管，包括外資對金融服務業公司的所有權，以及與金融服務業公司(包括財富管理公司和資產管理公司)相關的許可和許可要求。這些與金融服務相關的法律法規正在演變，它們的解釋和執行涉及重大不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反了適用的法律和條例。與中國監管金融服務業務有關的問題、風險和不確定因素包括但不限於：
| ● | 中國對財富管理和資產管理業務的監管存在不確定性，包括不斷演變的許可做法。我們的一些子公司和合並實體的運營可能會受到挑戰，或者我們可能無法獲得我們的運營可能被認為是必要的許可或許可證，或者我們可能無法獲得或續期某些許可證或許可證；以及 |
| ● | 中國不斷髮展的金融服務業監管體系可能會導致新的監管機構的建立。如果這些新的法律、法規或政策頒佈，我們的業務可能需要額外的許可證。如果我們的業務在新法規生效後不符合這些規定，或者如果我們沒有獲得這些新法律法規所要求的任何許可證，我們可能會受到處罰。 |
對中國現行法律、法規和政策以及可能出臺的與金融服務業相關的新法律、法規或政策的解釋和應用，給中國金融服務業務(包括我們的業務)現有和未來的外國投資及其業務和活動的合法性帶來了很大的不確定性。考慮到中國對金融服務業務監管的不確定性和複雜性，我們還存在被發現違反現有或未來法律法規的風險。
此外，有關金融服務或產品的規定可能會改變，因此我們可能會被要求停止供應我們目前分銷的某些理財產品，或停止在我們的資產管理業務中管理某些產品。
中國政府可能對我們的業務行為行使重大監督和自由裁量權，並可能隨時幹預或影響我們的業務，這可能導致我們的業務和/或我們的美國存託憑證的價值發生實質性變化。
我們幾乎所有的資產和業務都位於內地中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能在很大程度上受到內地政治、經濟和社會狀況的普遍影響中國。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。中國政府採取措施，強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構。這些改革帶來了顯著的經濟增長和社會前景。然而，在大陸，中國的相當大一部分生產性資產仍為政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國大陸的經濟增長進行了重大控制。經濟改革措施也可能在不同行業或全國不同地區進行不一致的調整、修改或實施，不能保證中國政府將繼續奉行經濟改革政策，也不能保證改革的方向將繼續有利於市場。
42
目錄表
儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。此外，新冠肺炎疫情近年來導致中國經濟放緩。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化，都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們產品的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府實施了多項措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，中國政府過去曾實施包括利率調整在內的某些措施來控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
中國政府可以頒佈法律、法規或政策，對某些行業或某些活動的現行監管制度進行更嚴格的審查或完全修改。例如，中國政府對中國在大陸的商業運營擁有很大的自由裁量權，並可能對特定行業或公司進行幹預或影響，以實現進一步的監管、政治和社會目標，這可能會對受影響行業和在這些行業經營的公司的未來增長產生實質性和不利的影響。此外，中國政府最近還表示，有意對海外證券發行和外國投資內地中國公司施加更多監督和控制。如果中國政府未來採取任何行動，擴大其境外證券發行受到政府審查的行業和公司的類別，可能會極大地限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。
中國政府對我們的業務行為擁有重大的監督和酌情決定權，因此可能隨時幹預或影響我們的業務，這可能導致我們的業務和/或我們的美國存託憑證的價值發生重大變化。最近，中國政府在事先沒有事先通知的情況下，啟動了一系列監管行動，並就規範中國的業務活動發表了多項公開聲明，包括打擊證券市場非法活動，加強對中國境外上市公司的可變利益主體結構的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及加大反壟斷執法力度。然而，由於這些聲明和監管行動是新的，中國的立法或行政法規制定機構將在多長時間內對此做出迴應，或現有或新的法律或法規將被修改或頒佈(如果有的話)，或該等修改或新的法律法規將對我們的日常業務運營或我們接受外國投資並在美國交易所上市的能力產生什麼潛在影響，這是非常不確定的。
此外，我們的部分業務也設在香港。由於現行中國法律法規的長臂條款，中國在法律實施和解釋方面仍存在監管不確定性。中國政府可能選擇對我們的業務行為行使重大監督和酌情決定權，並可能隨時幹預或影響我們在香港的業務，這可能導致我們的業務和/或我們的美國存託憑證的價值發生重大變化。
根據中國法律，我們未來的離岸發行需要向中國證監會提交文件並獲得其他中國政府部門的批准，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致該等證券的價值大幅下降或變得一文不值。
2021年7月6日，中國政府有關部門發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見強調，要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。這些意見和即將頒佈的任何相關實施細則可能會使我們在未來受到額外的合規性要求。由於這些意見是最近發佈的，目前採取行動的官方指導和對其的解釋仍不清楚。我們不能保證我們將繼續完全遵守這些意見或任何未來實施規則的所有新的監管要求，或者根本不會。
43
目錄表
2023年2月17日，證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(《境外上市試行辦法》)及五份相關指引，自2023年3月31日起施行。根據《境外上市試行辦法》，中國境內公司尋求以直接或間接方式在境外市場發行和上市證券，必須向中國證監會履行備案程序並報告相關信息。《境外上市試行辦法》規定：(一)法律、行政法規和國家有關規定明令禁止境外發行上市；(二)經國務院有關主管部門依法審查認定，擬發行上市的證券可能危害國家安全；(三)擬發行上市的境內公司或者其控股股東(S)、實際控制人最近三年內有貪污、賄賂、貪污、挪用財產、破壞社會主義市場經濟秩序等相關犯罪行為；(四)擬發行上市的境內公司因涉嫌刑事犯罪或者重大違法違規正在接受調查，尚未得出結論；或(五)境內公司的控股股東(S)或者由控股股東(S)和/或實際控制人控制的其他股東(S)持有的股權存在重大權屬糾紛。
《境外上市試行辦法》還規定，發行人同時符合下列條件的，該發行人在境外發行和上市的證券，視為“中國境內公司境外間接發行”：(一)發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記載的營業收入、利潤總額、資產總額或淨資產的50%或以上由境內公司出資；(Ii)發行人的主要業務活動在內地進行，或其主要業務所在地(S)在內地中國，或其負責業務經營及管理的高級管理人員中，大部分為中國公民或其通常居住地(S)位於內地中國。發行人向境外主管監管機構提出首次公開發行申請的，必須在提交申請之日起三個工作日內向中國證監會備案。此外，《境外上市試行辦法》規定，境內公司資產通過一次或多次收購、換股、轉讓或者其他交易安排直接或間接境外上市，應當按照《境外上市試行辦法》辦理備案手續。境外上市試行辦法還要求，已完成境外發行上市的發行人(S)發生控制權變更、自願或強制退市等重大事項，須向證監會提交後續報告。
在關於境外上市試行辦法的新聞發佈會上，證監會官員澄清，2023年3月31日及之前已在境外上市的境內公司，視為現有發行人(以下簡稱“現有發行人”)。現有發行人無需立即完成填報手續，後續發生證券增發等事項時，應向中國證監會備案。根據境外上市試行辦法和新聞發佈會，對我公司等已於2023年3月31日前完成境外發行上市的現有境內公司，不再要求辦理已完成境外證券發行上市備案手續。但自規定施行之日起，我公司後續在同一境外市場的證券發行或後續在其他境外市場的證券發行上市，應分別在發行完成後三個工作日內或向境外有關部門提交相關申請後三個工作日內向中國證監會備案。如確定任何未來的發售或上市需要任何其他中國政府機關的批准、備案或其他行政程序，吾等不能向閣下保證吾等、吾等的外商獨資企業及VIE能夠及時或完全完成所需的審批或完成所需的備案或其他監管程序。如果我們、我們的WFOE或VIE未能履行《境外上市試行辦法》規定的備案程序，或者違反《試行辦法》在境外市場發行和上市證券，中國證監會可以責令改正，對我們、我們的WFOE和VIE發出警告，並處以人民幣1,000,000,000元以上的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處以50萬元以上500萬元以下的罰款。對組織或指使違規行為的我方、我方外商獨資企業和VIE的控股股東和實際控制人處以1,000,000元以上10,000,000元以下的罰款。
若吾等未能取得相關批准或未能完成備案及其他相關監管程序，吾等、吾等的外商獨資企業及VIE可能會面臨中國證監會或其他中國監管當局的不利行動或制裁。在任何情況下，這些監管機構可能會對我們在中國的業務施加罰款和處罰，限制我們在中國的經營活動，推遲或限制將離岸集資活動所得資金匯回中國，或採取其他行動，從而可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致該等證券的價值大幅縮水或變得一文不值。
44
目錄表
2021年12月27日，國家發展改革委、商務部聯合發佈《負面清單》(2021年版)，自2022年1月1日起施行。根據《負面清單》(2021年版)，內地中國從事《負面清單》(2021年版)規定的被禁止業務的公司，尋求境外上市，需經政府主管部門批准。發行人的境外投資者不得參與公司的經營管理，其持股比例比照境外投資者境內證券投資的有關規定執行。由於負面清單(2021年版)相對較新，對這些新要求的解讀和實施仍存在很大不確定性，目前還不清楚像我們這樣的上市公司是否會受到這些新要求的約束，以及在多大程度上會受到這些新要求的約束。如果我們和VIE被要求遵守這些要求，但沒有及時或根本沒有遵守，我們和VIE的業務運營、財務狀況和業務前景可能會受到不利和實質性的影響。
有關中國法律、規則和法規的解釋和執行的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。
我們幾乎所有的業務都在中國進行，並受中國法律、規則和法規的管轄。我們的中國子公司和VIE受適用於在中國的外國投資的法律、規則和法規的約束。中國的法律體系是以成文法規為基礎的，法院判決的先例價值有限。中國的法律制度正在迅速演變，許多法律、法規和規則的解釋可能包含不一致之處，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。此外，與中國外商投資有關的中國法律法規的任何新的或變化都可能影響我們在中國經營業務的商業環境和能力。
有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而，由於中國司法和行政當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能比在更發達的法律制度中更難預測司法或行政訴訟的結果。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯效力。因此，我們可能要等到違規行為發生後才會意識到我們違反了這些政策和規則。這種不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。
我們不能預測中國法律制度的未來發展。我們可能需要為我們的運營購買額外的許可證、授權和批准，而我們可能無法獲得這些許可、授權和批准。我們無法獲得此類許可、授權或批准，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。
人民幣和港幣兑美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到政治和經濟狀況以及外匯政策等變化的影響。雖然港幣與美元之間的匯率自1983年以來一直與美元掛鈎，但我們不能向你保證港幣將繼續與美元掛鈎。人民幣兑換成外幣，包括美元和歐元，是根據中國人民銀行設定的匯率進行的。在過去的幾個月裏，人民幣對美元的匯率大幅貶值。很難預測人民幣對美元的這種貶值會持續多久，人民幣與美元的關係可能會在何時和如何再次發生變化。
我們的大部分收入和幾乎所有成本都是以人民幣計價的。我們是一家控股公司，我們的現金需求依賴於我們在中國的運營子公司支付的股息。人民幣的任何重大升值都可能對我們的經營業績和財務狀況(換算成美元時以人民幣報告)以及美國存託憑證的價值和任何應付股息產生重大不利影響。在一定程度上，我們需要將我們從融資活動和同時進行的私募中獲得的美元轉換為人民幣，用於我們的業務，人民幣對美元的升值將對我們將獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，以支付我們普通股或美國存託憑證的股息或其他商業目的，美元對人民幣的升值將對美元金額產生負面影響。
45
目錄表
政府對人民幣兑換外幣的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。
中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對從中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下，我們公司可能依賴我們中國子公司海銀財富諮詢公司的股息支付，以滿足我們可能存在的任何現金和融資需求。根據中國現行外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以外幣支付，而無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求。具體地説，根據現有的外匯限制，在未經外管局事先批准的情況下，我們在中國的中國子公司的運營產生的現金可能用於向我們公司支付股息。然而，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，需要獲得相關政府部門的批准或登記。因此，我們需要獲得外管局批准，才能使用我們中國子公司和VIE運營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國以外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。中國政府未來可能會酌情限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息，包括美國存託憑證的持有者。
中國對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資的規定以及政府對貨幣兑換的控制可能會限制或阻止我們使用我們的融資活動所得向我們的中國子公司和VIE發放貸款，或向我們的中國子公司提供額外的資本金。
在使用我們的融資活動所得款項時，我們作為一家離岸控股公司，根據中國法律和法規，可以通過貸款或出資向我們的中國子公司海銀財富諮詢公司提供資金，根據中國法律，該公司被視為外商投資企業。然而，吾等借給中國附屬公司以資助其活動的貸款不能超過法定限額，並且必須向外管局的當地對應機構登記，而對我們中國附屬公司的出資須在外商投資綜合管理信息系統中進行必要的備案，並在中國的其他政府部門登記。
國家外匯管理局於2015年6月1日起發佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理工作的通知》(第19號通知)。根據第19號通知，外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用，不得用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。雖然第19號通函允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於境內股權投資，但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於超出其業務範圍的目的的原則。因此，在實際操作中，尚不清楚外管局是否會允許這些資本用於在中國的股權投資。國家外匯管理局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》(第16號通知)，重申了第19號通知的部分規定，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行為可能會受到行政處罰。第19號通函及第16號通函可能會大大限制我們將所持有的任何外幣(包括我們的融資活動所得款項淨額)轉移至我們的中國附屬公司的能力，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們在中國的業務提供資金和拓展業務的能力造成不利影響。
由於向任何中國境內公司提供的外幣貸款受到限制，我們不太可能向VIE及其子公司提供此類貸款。與此同時，鑑於VIE及其子公司目前開展的業務受到外國投資的限制，我們不太可能通過出資的方式為VIE及其子公司的活動提供資金。
46
目錄表
鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資施加的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准(如果有的話)，關於我們未來向我們的中國子公司或VIE及其子公司的貸款，或關於我們未來對我們的中國子公司的出資。若吾等未能完成此等登記或未能取得此等批准，吾等使用吾等融資活動預期所得款項及資本化或以其他方式資助吾等中國業務的能力可能會受到負面影響，這可能會對吾等的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。
有關中國居民設立離岸特殊目的公司的中國法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能在其他方面對我們產生不利影響。
2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民境外特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，以取代《關於境內居民境外特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或《外管局第75號通知》，該通知於外管局第37號通知發佈後失效。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體)就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。
根據外管局第37號通函，在外管局第37號通函實施之前作出或已經作出離岸特別目的工具(SPV)的直接或間接投資的中國居民，須向外管局或其本地分支機構登記該等投資。此外，作為特殊目的機構的直接或間接股東的任何中國居民都必須更新其在外匯局當地分支機構關於該特殊目的機構的備案登記，以反映任何重大變化。此外，該特殊目的公司在中國的任何附屬公司均須督促中國居民股東向外匯局當地分支機構更新其登記。如果該特殊目的公司的任何中國股東未能進行規定的登記或更新先前登記的登記，該特殊目的公司在中國的子公司可被禁止將其利潤或減資、股份轉讓或清算所得款項分配給該特殊目的公司，該特殊目的公司也可被禁止向其在中國的子公司追加出資。2015年2月13日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，簡稱第13號通知，自2015年6月1日起施行。根據外匯局第13號通知，境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，包括外匯局第37號通知要求的外匯登記，將向符合條件的銀行而不是外匯局提出。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記。
據我們所知，我們的一些股東受外管局監管，所有這些股東都已按照外管局第37號通函的要求，在當地外管局分支機構或合格銀行完成了所有必要的登記。然而，我們不能向您保證，所有這些個人都可以繼續及時或根本不提交所需的文件或更新。我們不能保證我們現在或將來會繼續獲知所有在我們公司持有直接或間接權益的中國居民的身份。該等人士如未能或不能遵守外管局的規定，可能會對我們處以罰款或法律制裁，例如限制我們的跨境投資活動，或限制我們的中國子公司向本公司派發股息或從本公司取得外匯貸款，或阻止我們作出分配或支付股息。因此，我們的業務運營和我們向您分發產品的能力可能會受到實質性的不利影響。
此外，由於這些外匯法規及其解釋和實施一直在不斷演變，目前尚不清楚相關政府當局將如何解讀、修訂和實施這些法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規。例如，我們的外匯活動可能會受到更嚴格的審查和批准程序，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規要求的必要備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。
47
目錄表
未能遵守中國有關員工股票激勵計劃或股票期權計劃註冊要求的規定，可能會導致中國計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。
2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，取代了2007年頒佈的舊規定。根據本規則，中國公民和在中國連續居住不少於一年的非中國公民參加境外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過境內合格代理(可能是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記，並完成某些其他程序。此外，還必須聘請境外委託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。吾等及吾等的行政人員及其他僱員如為中國公民或在中國連續居住不少於一年，並已獲授予期權，則受本規例規限。此外，根據外管局第37號通告，參與境外非上市公司股權激勵計劃的中國居民在行使權利前，可向外匯局或其境內分支機構申請離岸特殊目的公司的外匯登記。如果未能完成安全登記，他們可能會被罰款和法律制裁，他們行使股票期權或將其股票出售所得款項匯回中國的能力可能會受到額外的限制。我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工實施激勵計劃的能力。見“第四項公司情況-B.業務概況-規章制度-股票激勵計劃規定”。
如果就中國企業所得税而言，我們被歸類為中國居民企業，則這種分類可能會對我們、我們的非中國股東和美國存托股份持有人造成不利的税收後果。
根據中國企業所得税法及其實施規則，在中國境外設立且其“事實上的管理機構”在中國境內的企業被視為“居民企業”，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年，國家税務總局發佈了一份名為《國家税務總局82號通知》的通知，為確定在境外註冊的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國提供了一定的具體標準。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民地位時應如何應用“事實上的管理機構”文本的一般立場。根據中國税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，將因其在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件時才對其全球收入繳納中國企業所得税：(1)日常經營管理的主要地點在中國；(2)與該企業的財務和人力資源事項有關的決定是由在中國的組織或人員作出或須經其批准的；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章、董事會及股東決議案位於或保存在中國；及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。
我們相信，就中國税務而言，本公司並非中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。若中國税務機關就企業所得税而言認定本公司為中國居民企業，本公司將按其全球收入按25%的税率繳納中國企業所得税。此外，我們將被要求從支付給非居民企業股東(包括美國存託憑證持有人)的股息中預扣10%的税。此外，非居民企業股東(包括美國存托股份持有人)可能須就出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所得收益繳納中國税，前提是該等收益被視為來自中國境內。此外，若吾等被視為中國居民企業，則向吾等的非中國個人股東(包括美國存托股份持有人)支付的股息以及該等股東轉讓美國存託憑證或普通股所產生的任何收益，可按20%的税率繳納中國税(就股息而言，該等股息可由吾等從源頭扣繳)。此等税率可能會因適用的税務協定而降低，但若本公司被視為中國居民企業，本公司的非中國股東是否可享有其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益，則並不清楚。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證或普通股的投資回報。
48
目錄表
我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。
2015年2月3日，SAT發佈了《關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税事項的公告》，即SAT公告7。SAT公告7將其税收管轄權擴大到涉及通過境外轉讓外國中間控股公司轉讓應税資產的交易。此外，SAT Bullet7還為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。Sat公告7也對應税資產的外國轉讓人和受讓人(或有義務支付轉讓費用的其他人)都帶來了挑戰，因為這些人需要確定他們的交易是否受這些規則的約束，以及是否適用任何扣繳義務。
2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的公告》，即《國家税務總局37號公報》，自2017年12月1日起施行。《37號公報》進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。
非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉移應納税資產的，屬於間接轉移的，非居民企業作為轉讓方、受讓方或者直接擁有應納税資產的中國境內單位，可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減税、避税或遞延納税而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或支付轉讓款項的其他人士有責任就轉讓中國居民企業的股權預扣現行税率為10%的適用税項。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。
我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。根據SAT公告7和/或SAT公告37，如果我們的公司是此類交易的轉讓方，則我們公司可能需要承擔申報義務或納税，如果我們的公司是此類交易的受讓方，則可能需要承擔扣繳義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司股份，我們的中國子公司可能會被要求協助根據SAT Bullet7和/或SAT Bullet37提交申請。因此，我們可能被要求花費寶貴的資源來遵守SAT公告7和/或SAT公告37，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通知，或確定我們的公司不應根據這些通知徵税，這可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
49
目錄表
在中國執行《勞動合同法》和其他與勞動有關的法規可能會對我們的業務和我們的經營業績產生不利影響。
2007年6月，中國的全國人大制定了《勞動合同法》，並於2012年12月28日修訂，自2013年7月1日起施行。與勞動法相比，勞動合同法對用人單位解僱員工的限制更多，成本也更高，包括與定期僱傭合同、臨時僱用、試用期、與工會和職工大會協商、無合同僱用、解僱員工、終止合同和加班補償以及集體談判等具體規定。根據《勞動合同法》，用人單位在連續兩個固定期限勞動合同到期後，或者在勞動者連續為用人單位工作十年後，繼續聘用勞動者的，用人單位有義務與勞動者簽訂無限期勞動合同。如果用人單位終止無限期勞動合同，用人單位還必須向僱員支付賠償金。當用人單位拒絕續簽已經到期的勞動合同時，也需要這種補償，除非是僱員拒絕延長到期的合同。此外，根據2008年1月生效的《僱員帶薪年假條例》和2008年9月生效的《僱員帶薪年假實施細則》，為僱主服務一年以上的僱員有權享受5至15天的帶薪休假，具體取決於其服務年限。被僱主剝奪這種假期的僱員，每一天應獲得相當於其正常工資三倍的補償，除非是僱員以書面形式放棄了這種假期。由於我們的成功在很大程度上取決於我們合格的員工，勞動合同法的實施可能會大幅增加我們的運營費用，特別是我們的人員費用。如果我們決定大量裁員或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法，勞動合同法也可能限制我們以我們認為具有成本效益或可取的方式實施這些改變的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
中國的併購規則和其他一些中國法規為外國投資者收購中國公司確立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。
《關於外國投資者併購境內公司的規定》，或稱併購規則，以及最近通過的其他有關併購的法規和規則，設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。例如，併購規則要求，外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易，如果(1)涉及重要行業，(2)涉及影響或可能影響國家經濟安全的因素，或(3)此類交易將導致持有著名商標或中國老字號的國內企業控制權變更，則應事先通知商務部。此外，中國人民代表大會於2007年8月30日頒佈並於2008年8月1日起施行的《反壟斷法》要求，被視為集中且涉及特定營業額門檻的當事人的交易(即上一會計年度，(一)參與交易的所有經營者的全球總營業額超過人民幣100億元，且其中至少兩家經營者在中國內部的營業額超過人民幣4.0億元；或者(二)所有參與集中的經營者在中國內部的總營業額超過人民幣20億元，而且其中至少有兩家在中國內部的營業額超過人民幣4.0億元)，必須經商務部批准後才能完成。此外，2011年2月3日，國務院辦公廳頒佈了《關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》，即《通知6》，正式建立了境外投資者併購境內企業安全審查制度。此外，2011年8月25日，商務部發布了《關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》，或於2011年9月1日起施行的《商務部安全審查規定》，以實施第六號通知。根據第六號通知，外國投資者進行的併購和外國投資者可能通過其獲得對國內企業的“事實上的控制權”的併購，需要進行安全審查。根據《商務部安全審查條例》，商務部在決定是否對具體的併購交易進行安全審查時，將重點關注交易的實質和實際影響。如果商務部決定對具體的併購進行安全審查，將提交部際小組進行安全審查。部際小組是根據《通知6》設立的一個機構，由國家發改委和商務部領導，由國務院領導進行安全審查。這些規定禁止外國投資者通過信託、間接投資、租賃、貸款、通過合同安排或離岸交易進行控制等方式安排交易，從而繞過安全審查。沒有明確的規定或官方解釋規定，從事財富管理或資產管理業務的公司的合併或收購需要進行安全審查。
50
目錄表
未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述條例和其他相關規則的要求完成此類交易可能會很耗時，任何必要的審批程序，包括獲得商務部或地方有關部門的批准，都可能延誤或阻礙我們完成此類交易的能力。併購規則要求，外國投資者必須(一)收購境內企業的股權；(二)認購境內企業的增資；(三)以從境內企業收購的資產設立和經營外商投資企業，方可獲得商務部或當地有關部門的批准。目前尚不清楚，我們的業務是否會被視為一個引起“國防和安全”或“國家安全”擔憂的行業。然而，商務部或其他政府機構未來可能會發布解釋，確定我們的業務屬於安全審查行業，在這種情況下，我們未來在中國的收購，包括通過與目標實體簽訂合同控制安排的方式，可能會受到嚴格審查或禁止。
我們的中國子公司和合並實體在向我們支付股息或支付其他款項方面受到限制，這可能會限制我們滿足流動性要求的能力。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們依賴中國子公司海銀財富的股息以及合併實體支付給我們的諮詢費和其他費用來滿足我們的現金和融資需求，如向股東支付股息和其他現金分配所需的資金，以及償還我們可能產生的任何債務。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。此外，我們的中國子公司每年在彌補前幾年的累計虧損後，必須預留至少10%的税後利潤作為某些儲備基金，直至撥備總額達到其註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。此外，倘若我們的中國附屬公司及綜合實體日後為本身產生債務，有關債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或支付其他款項的能力，這可能會限制我們滿足我們的流動資金要求的能力。
此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息將適用10%的預提税率，除非根據中國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免。
如果不遵守中國關於對外直接投資登記的規定，我們或我們的實際控制人可能會受到罰款和法律或行政處罰。
歷史上，在我們建立離岸控股架構之前，我們的中國經營實體海銀財富財富管理在香港成立了海銀財富管理(香港)有限公司，其後海銀財富管理(香港)有限公司收購了我們在香港的持牌公司海銀財富國際保險經紀有限公司及海銀財富資產管理(香港)有限公司。根據適用的中國法律法規，中國實體在進行任何海外投資之前，需要獲得國家發改委、商務部或其當地分支機構的批准或備案，如果此類海外投資發生變化，還需要申請額外的批准或提交或做出一定的修改。海銀財富財富管理公司已就投資海銀財富管理(香港)有限公司向商務部有關分局和發改委提交了備案文件，但未更新海銀財富管理(香港)有限公司投資海銀財富國際保險經紀有限公司和海銀財富資產管理(香港)有限公司的最新備案文件。截至本年度報告之日，我們尚未收到國家發改委或商務部的任何整改要求或處罰。然而，我們不能向您保證，這些整改將完全滿足相關監管部門的要求，或者我們不會受到監管機構的調查或審查，即使到目前為止，我們還沒有就我們的歷史海外投資收到任何負面意見或處罰。如果國家發改委或商務部對我們進行處罰或要求我們進一步整改，可能會對我們的業務和經營業績造成重大不利影響。
根據外匯局的有關規定，境內組織和個人在境外進行直接投資或者從事有價證券、衍生產品的境外發行、交易，應當按照國務院外匯管理部門的規定辦理相應的登記。
51
目錄表
如果控制本公司無形資產的託管人或授權使用人，包括本公司的印章和印章，未能履行其責任，或挪用或濫用這些資產，可能會對本公司的業務和運營造成重大不利影響。
根據中國法律，公司交易的法律文件，包括我們與理財產品提供商訂立的對我們的業務重要的合同，是使用簽署實體的印章(中文印章或印章)或由其指定的法定代表人簽署並向工商總局相關分支機構登記和備案的。
雖然吾等通常利用印章訂立合同，但吾等各中國附屬公司及合併實體的指定法定代表人有權在沒有印章的情況下代表該等實體訂立合約，並對該等實體具約束力。吾等中國附屬公司及合併實體的所有指定法定代表人已與吾等或吾等中國附屬公司及合併實體簽署僱傭承諾書，並同意履行其欠吾等的各項責任。為了維護我們的印章和我們的中國實體的印章的實物安全，我們通常將這些物品儲存在只有我們的每個中國子公司和合並實體的授權人員才能進入的安全地點。儘管我們對此類授權人員進行監控，但不能保證此類程序將防止所有濫用或疏忽的情況發生。因此，如果我們的任何授權人員濫用或挪用我們的公司印章或印章，我們可能會在維持對相關實體的控制方面遇到困難，並對我們的運營造成重大幹擾。倘若指定法定代表人取得印章控制權以取得對吾等任何中國附屬公司或合併實體的控制權，吾等、吾等中國附屬公司或合併實體將需要通過新股東或董事會決議案以指定新的法定代表人，而吾等將需要採取法律行動尋求退還印章、向有關當局申請新印章，或以其他方式就違反代表對吾等的受信責任尋求法律補償，這可能涉及大量時間及資源，並轉移管理層對吾等日常業務的注意力。此外，如果受讓人依賴受讓人的表面權力並真誠行事，則在發生這種挪用的情況下，受影響實體可能無法追回被出售或轉移到我們控制之外的公司資產。
我們的租賃物業權益可能存在缺陷，我們租賃物業的權利可能會受到挑戰，這可能會對我們的業務造成重大幹擾。
我們基本上從第三方那裏租賃了我們運營中使用的所有場所。我們需要業主的合作，以有效地管理這些房產、建築物和設施的狀況。如果寫字樓、建築物和設施的狀況惡化，或者如果我們的任何或所有業主沒有及時或根本地對該等處所、建築物或設施進行適當的維護和翻新，我們的辦公室的運營可能會受到實質性的不利影響。
此外，某些出租人沒有向我們提供有效的所有權證書。根據中國相關法律及法規，若出租人因該等物業為非法建造或未能通過檢驗或其他原因而未能取得業權證書，則該等租賃合約可能會被視為無效，因此，吾等可能被要求遷出相關物業。此外，如果我們的出租人不是物業的業主，並且他們沒有獲得業主或其出租人的同意或相關政府當局的許可，我們的租約可能無效。因此，我們不能向您保證，我們不會因相關出租人沒有持有有效所有權證書的我們租賃的物業而受到任何挑戰、訴訟或其他行動。如果這些財產中的任何一個被成功挑戰，我們可能會被迫將我們的業務轉移到受影響的財產上，如果我們面臨與我們的財產相關的挑戰，我們可能會被迫停止這些活動。如果吾等未能按吾等可接受的條款為受影響的業務找到合適的替代物業，或吾等因租賃吾等或出租人未持有有效業權的物業而因第三方挑戰而承擔任何重大責任，吾等的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。
根據中國法律，所有租賃協議都必須向當地住房當局登記。我們還沒有向相關政府部門登記我們的某些租賃協議。未能完成這些要求的登記可能會使我們的房東、出租人和我們面臨潛在的罰款。
52
目錄表
勞動力成本的增加以及中國更嚴格的勞工法律和法規的執行可能會對我們的業務和我們的盈利能力產生不利影響。
近年來，中國的整體經濟和中國的平均工資水平都有所提高，預計還會繼續增長。近年來，我們員工的平均工資水平也有所提高。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的客户，否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
此外，我們在與員工簽訂勞動合同、向指定政府機構支付養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險等各種法定員工福利方面，也受到了更嚴格的監管要求。根據《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則，用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定勞動者試用期和單方面終止勞動合同等方面，都有更嚴格的要求。如果我們決定解僱我們的部分員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法，《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們以理想或具有成本效益的方式實施這些改變的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
2010年10月，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國社會保險法》，並於2018年12月29日修訂，並於同日起施行。1999年4月，國務院頒佈了《住房公積金管理條例》，並於2019年3月24日修訂，自當日起施行。在中國註冊經營的公司，根據《社會保險法》和《住房公積金管理條例》的規定，必須在成立之日起30日內辦理社會保險登記和住房公積金繳存登記，並在法律規定的範圍內為職工繳納養老保險、醫療保險、工傷保險、失業保險、生育保險等各項社會保險。最近，中國政府加強了與社會保險徵收相關的措施，這導致了更嚴格的執法。我們可能會被勞動主管部門責令改正，如果不遵守命令，可能會進一步受到行政罰款。由於勞動相關法律法規的解釋和實施仍在發展中，我們不能向您保證我們的僱傭行為沒有也不會違反中國的勞動相關法律法規，這可能會使我們面臨勞動爭議或政府調查。我們不能向您保證，我們已經遵守或將能夠遵守所有與勞動有關的法律法規，包括與繳納社會保險和繳納住房公積金義務有關的法律法規。我們經常為員工繳納社會保險和住房公積金，並將基金的管理職能外包給第三方代理。然而，我們沒有按照適用的中國法規的要求全額支付我們所有員工的社會保險金和住房公積金。此外，我們還通過我們的離岸控股公司為我們的員工分配部分獎金。我們不能保證我們將被要求支付的社會保險繳費金額不會增加，也不能保證我們不會被要求支付任何缺口或受到任何懲罰或罰款，任何這些都可能對我們的業務和經營業績產生重大和不利的影響。
如果PCAOB不能根據《外國公司問責法》的要求對我們的審計師進行充分的檢查或全面調查，美國證券交易委員會將禁止我們的美國存託憑證交易。如果我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB無法對我們的審計師進行充分的檢查，將剝奪我們的投資者享受此類檢查的好處。
2020年4月21日，美國證券交易委員會發布了一份聯合聲明，強調了投資總部位於新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司的相關風險，其中包括中國。聯合聲明強調了與上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)無法檢查中國的審計師和審計工作底稿以及新興市場欺詐風險較高相關的風險。
2020年5月20日，美國參議院通過了《讓外國公司承擔責任法案》(“HFCAA”)，要求外國公司在PCAOB因使用不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下，證明其不由外國政府擁有或控制。如果PCAOB連續三年無法檢查公司的審計師，發行人的證券將被禁止在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行交易。2020年12月2日，美國眾議院批准了HFCAA。2020年12月18日，HFCAA簽署成為法律。
53
目錄表
2021年6月22日，美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》，該法案建議將外國公司遵守PCAOB審計的時間從連續三年縮短至兩年，從而縮短此類外國公司的證券被禁止交易或退市的時間段。2022年12月29日，AHFCAA參與的《2023年綜合撥款法案》(下稱《CAA》)簽署成為法律，正式將觸發HFCAA禁令所需的連續非檢查年數從三年減少到兩年，從而縮短了適用發行人的證券被禁止交易或退市的時間。
2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案，最終敲定實施HFCAA提交和披露要求的規則。這些規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告和位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB由於外國司法管轄區當局的立場而無法進行全面檢查或調查的註冊人。最終修正案於2022年1月10日生效。在註冊者提交2021年年報後不久，美國證券交易委員會開始在其網站上識別並列出證監會確定的發行人。
2021年12月16日，PCAOB公佈了《PCAOB HFCAA認定》(簡稱《2021年認定》)，涉及PCAOB因中國內地或香港一個或多個主管部門的立場而無法檢查或調查總部設在內地中國或香港的完全註冊的會計師事務所的情況。
2022年8月26日，PCAOB公佈並與中國證券監督管理委員會、人民Republic of China財政部簽署了《議定書聲明》。該議定書賦予PCAOB：(I)在中國當局不參與的情況下，選擇其檢查和調查的事務所、審計活動和潛在的違規行為；(Ii)PCAOB檢查員和調查人員查看包含所有信息的完整審計工作底稿的程序，以及PCAOB根據需要保留信息的程序；(Iii)直接面談與PCAOB檢查或調查的審計相關的所有人員並獲取證詞。
PCAOB重新評估了2021年的認定，即中國當局採取的立場阻止了PCAOB完全在內地、中國和香港進行檢查和調查。2022年9月至11月，PCAOB派出檢查員對總部位於內地和香港的中國公司進行了現場檢查和調查。
2022年12月15日，PCAOB宣佈，PCAOB能夠完全進入總部設在內地和香港的中國會計師事務所進行檢查和調查，PCAOB董事會投票撤銷了先前的相反裁決。如果PCAOB因內地或香港的任何當局(包括中國證監會或財政部)的立場而再次在內地中國或香港的檢查和調查中遇到障礙，PCAOB將在適當的時候根據《HFCAA》做出決定。我們不能向您保證，納斯達克或監管機構在考慮了我們的審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性、資源的充分性、地理範圍或與財務報表審計相關的經驗後，是否會對我們應用其他更嚴格的標準。PCAOB有可能因為外國司法當局的立場或任何其他原因而無法全面檢查或調查公司的審計師，並且PCAOB可能會因阻礙議定書的實施而重新評估其決定。這種缺乏檢查或重新評估的情況可能導致根據HFCAA禁止本公司證券的交易，最終導致證券交易所決定將本公司的證券退市。此外，根據納入CAA的HFCAA，如果我們的審計師連續兩年沒有接受PCAOB的檢查，我們的證券可能被禁止在納斯達克或其他美國證券交易所交易，這最終可能導致我們的普通股被交易所摘牌。
我們目前的獨立會計師事務所Marcum Asia CPAS LLP，其審計報告包含在總部位於紐約曼哈頓的本年度報告Form 20-F中，但在PCAOB發佈的PCAOB名單中並未包括在內，並已接受PCAOB的定期檢查。由於馬庫姆亞洲註冊會計師有限責任公司與我們相關的審計工作底稿位於中國，因此在未經中國當局批准的情況下，馬庫姆亞洲會計師事務所能否完全配合PCAOB的審計工作底稿要求，這一方面的最新事態發展給馬庫姆亞洲會計師事務所是否有能力充分配合審計工作底稿帶來了不確定性。我們不能保證我們將能夠保留一名審計師，使我們能夠規避根據HFCAA對我們證券的交易禁令。
54
目錄表
此外，這些最近的事態發展將為我們的服務增加不確定性，我們不能向您保證，美國證券交易委員會、PCAOB、納斯達克或其他監管機構在考慮我們的審計師審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的有效性、或與我們財務報表審計相關的資源、地理範圍或經驗是否充足後，是否會對我們應用其他更嚴格的標準。目前尚不清楚美國證券交易委員會、PCAOB或納斯達克將採取哪些進一步行動來解決這些問題，以及這些行動將對在中國擁有重要業務並在美國證券交易所(包括國家證券交易所或場外股票市場)上市的美國公司產生什麼影響。此外，這些努力增加美國監管機構獲取審計信息的任何額外行動、程序或新規則可能會給投資者帶來一些不確定性，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響，如果我們和我們的審計師無法滿足PCAOB的檢查要求，或者需要聘請新的審計公司，這將需要大量費用和管理時間，我們可能會被摘牌。如果未來我們的普通股因審計師審計委員會認定無法對我們的審計師進行檢查或全面調查而被CAA禁止交易，納斯達克可以決定將我們的普通股摘牌。如果屆時我們的普通股無法在另一家證券交易所上市，退市將大大削弱您在您希望時出售或購買我們的普通股的能力，而與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們的普通股價格產生負面影響。
美國和國際貿易政策的變化，特別是與中國有關的政策變化，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
美國政府最近發表的聲明和採取的某些行動可能會導致美國和國際貿易政策的潛在變化，包括最近徵收的影響中國製造的某些產品的關税。目前尚不清楚是否會採用新的關税(或其他新的法律或法規)，以及將在多大程度上採用新的關税，或者任何此類行動將對我們或我們的行業產生什麼影響。儘管跨境業務可能不是我們的重點領域，但如果我們計劃未來在國際上擴大業務，或者進口產品開始或繼續在我們的平臺上上市，任何不利的政府國際貿易政策，如資本管制或關税，都可能影響消費者對我們平臺上列出的某些產品的需求，阻止我們能夠在我們的平臺上上市某些產品或在某些國家提供服務。如果實施任何新的關税、立法和/或法規，或者如果重新談判現有的貿易協定，或者特別是如果美國政府因最近的美中國貿易緊張局勢而採取報復性貿易行動，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
目前尚不清楚我們是否會受到CAC的監督，以及這種監督可能會對我們產生怎樣的影響。我們的業務可能會中斷，或者我們可能會承擔債務，這可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。
根據2016年11月7日全國人大通過並於2017年6月1日起施行的《中華人民共和國網絡安全法》和2021年12月28日由民航局等多個監管部門在中國公佈並於2月15日起施行的《網絡安全審查辦法》，(一)首席信息官購買網絡產品和服務、互聯網平臺經營者進行數據處理活動，其相關活動影響或可能影響國家安全的，應當進行網絡安全審查；(二)網絡安全審查申請應由持有百萬以上用户個人信息的互聯網平臺經營者的發行人在申請其證券在外國證券交易所上市前提出；(三)中國政府有關部門認定經營者的網絡產品、服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全的，可以啟動網絡安全審查。截至本文發佈之日，我們尚未收到有關部門將我們列為關鍵信息基礎設施運營商或要求我們接受CAC網絡安全審查的任何通知。
對於網絡安全審查措施將如何解釋或實施，以及我們是否會受到CAC的網絡安全審查，存在不確定性。此外，還不確定包括CAC在內的中國監管機構是否可能通過與網絡安全審查措施相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋。如果任何此類新的法律、法規、規則或實施和解釋生效，我們將採取一切合理的措施和行動來遵守，並將這些法律對我們的不利影響降至最低。
55
目錄表
雖然我們努力遵守網絡安全領域的所有法律，但我們不能向您保證，中國監管機構一定會與我們對此類法律的解釋相同，也不能保證我們能夠完全或及時地遵守此類法律。如果我們受到CAC要求的任何強制性網絡安全審查和其他具體行動的影響，我們將面臨不確定性，即是否能及時完成任何許可或其他所需行動，或者根本不能。鑑於這種不確定性，我們可能進一步被要求暫停相關業務、關閉我們的網站或面臨其他處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。
與我們美國存託憑證相關的風險
中國政府對我們業務運營的重大監督和酌情決定權可能會導致我們在內地的業務發生重大不利變化，中國和我們的美國存託憑證的價值。
我們主要通過VIE在內地開展業務，我們可以通過合同安排指導中國在內地的經營活動。我們在內地的業務受中國法律法規管轄。中國政府對我們在內地的業務擁有重大監督和酌情決定權，中國可能會幹預或影響我們的業務，這可能會導致我們的業務和/或我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化。
此外，中國政府最近表示，有意對以中國為基礎的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制。任何此類行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致我們的證券大幅貶值或變得一文不值。見“項目3.主要信息-D.風險因素--與在中國內地和香港經商有關的風險--根據中國法律，我們未來的離岸發行需要向中國證監會提交文件並獲得其他中國政府部門的批准，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。”因此，我們的投資者面臨中國政府採取的行動的潛在不確定性，這可能導致我們在中國的業務和我們美國存託憑證的價值發生重大不利變化。
我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者帶來重大損失。
我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是由於廣泛的市場和行業因素造成的，比如市場價格的表現和波動，或者總部設在中國的其他上市公司業績不佳或財務業績惡化。其中一些公司的證券自首次公開發行以來經歷了大幅波動，在某些情況下，其證券的交易價格大幅下降。其他中國公司股票發行後的交易表現，可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，從而可能影響美國存託憑證的交易表現，無論我們的實際經營業績如何。
此外，任何關於公司治理實踐不充分或其他中國公司的會計、公司結構或事項的負面消息或看法也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的總體態度產生負面影響，無論我們是否進行了任何不適當的活動。
除了市場和行業因素外，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括以下因素：
| ● | 我們的收入、收益、現金流和與我們的用户基礎或用户參與度相關的數據的變化； |
| ● | 我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略夥伴關係或合資企業； |
| ● | 我們或我們的競爭對手宣佈新服務和擴展； |
| ● | 我們目標市場的監管動態影響我們、我們的客户或我們的競爭對手； |
| ● | 中國財富管理行業的狀況； |
56
目錄表
| ● | 其他財富管理公司的經濟業績或市場估值發生變化； |
| ● | 證券分析師財務估計的變動； |
| ● | 對我們或我們的行業不利的宣傳； |
| ● | 關鍵人員的增減； |
| ● | 解除或終止對我們未償還美國存託憑證的鎖定或其他轉讓限制； |
| ● | 被認為對我們的業務不利的潛在訴訟、監管調查或監管事態發展； |
| ● | 經營中期業績的實際或預期波動以及預期業績的變化或修訂； |
| ● | 人民幣對美元匯率的波動；以及 |
| ● | 其他美國存託憑證的銷售額或預期潛在銷售額。 |
此外，證券市場不時出現與個別公司的經營表現無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對我們的美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。
我們美國存託憑證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。目前，我們公司的證券或行業分析師人數有限。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。
出售或可供出售大量我們的美國存託憑證可能會對其市場價格產生不利影響。
在公開市場上大量出售我們的美國存託憑證，或認為這些出售可能會發生，可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。在我們首次公開招股中出售的美國存託憑證可以自由交易，不受限制，也可以根據修訂後的1933年證券法或證券法進一步註冊，並且我們現有股東持有的股票未來也可以在公開市場出售，但須遵守證券法第144條和第701條以及適用的鎖定協議的限制。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券未來可供銷售的情況對我們的美國存託憑證的市場價格會產生什麼影響(如果有的話)。
您可能會受到轉讓美國存託憑證的限制。
美國存託憑證可以在存託機構的賬簿上轉讓。然而，保管人可在其認為與履行其職責有關的情況下隨時或不時地關閉其賬簿。在緊急情況下，以及在週末和公共節假日，託管人可以結賬。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。
57
目錄表
美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使權利直接投票表決與美國存託憑證相關的普通股。
美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為美國存託憑證持有人，閣下並無任何直接權利出席本公司股東大會或在該等大會上投票。您只能根據存款協議的規定，通過向託管機構發出投票指示，間接行使與美國存託憑證相關普通股相關的投票權。根據存款協議，你只能通過向作為美國存託憑證基礎普通股持有人的存託機構發出投票指示來投票。在收到您的投票指示後，託管機構可能會嘗試按照您的指示對美國存託憑證相關的普通股進行投票。如果我們要求您的指示，那麼在收到您的投票指示後，託管機構將嘗試根據這些指示投票標的普通股。如果我們不指示託管人徵求您的指示，託管人仍然可以按照您的指示投票，但它不是必須這樣做。閣下將不能就相關普通股直接行使任何投票權，除非閣下於股東大會記錄日期前撤回該等股份併成為該等股份的登記持有人。於召開股東大會時，閣下可能未收到足夠的大會預先通知，以致閣下未能於股東大會記錄日期前撤回美國存託憑證相關股份及成為該等股份的登記持有人，以便閣下出席股東大會並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據吾等經修訂及重訂的組織章程細則，為決定哪些股東有權出席任何股東大會並於任何股東大會上投票，吾等董事可關閉吾等股東名冊及/或預先為該等大會指定一個記錄日期，而關閉吾等股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下於記錄日期前撤回與美國存託憑證相關的普通股及成為該等股份的登記持有人，以致閣下不能出席股東大會或直接投票。如有任何事項須於股東大會上表決，保管人將通知閣下即將進行的表決，並將我們的表決材料送交閣下。我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您可以指示託管機構投票您的股票。此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指示ADS相關股票的投票方式，如果ADS相關股票沒有按照您的要求進行投票，您可能無法獲得法律補救。
由於無法參與配股，您的持股可能會被稀釋。
我們可以不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人，除非權利的分配和銷售以及與這些權利有關的證券的分配和銷售對所有美國存託憑證持有人豁免根據《證券法》進行登記，或者根據《證券法》的規定進行登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並且可以允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股，因此他們的持股可能會被稀釋。
賣空者使用的技巧可能會壓低美國存託憑證的市場價格。
賣空是指出售賣家並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在購買時支付的價格低於在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論，以製造負面市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。在過去，這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。
幾乎所有業務都在中國的上市公司一直是賣空的對象。大部分審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制的指控上，導致財務和會計違規和錯誤，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控。因此，其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查，並在此期間受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動的影響。
58
目錄表
目前還不清楚這種負面宣傳會對我們產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們可能不得不花費大量資源來調查這些指控和/或為自己辯護。雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題的限制，無法對相關賣空者採取行動。這種情況可能既昂貴又耗時，並可能分散我們管理層的注意力，使其無法發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務運營，對美國存託憑證的任何投資都可能大幅減少，甚至變得一文不值。
我們的組織章程大綱和細則包含反收購條款，可能會對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。
我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含的條款可能限制其他人獲得我們公司控制權或導致我們參與控制權變更交易的能力。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。例如，我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下，以一個或多個系列發行優先股，並確定他們的指定、權力、優先權、特權、相對參與、選擇性或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，這些權利中的任何一項或全部可能大於與我們普通股相關的權利，無論是美國存托股份還是其他形式。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們的美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。
我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司。我們基本上所有業務都在內地進行，中國和我們的資產基本上全部位於內地中國。此外，我們的大多數董事和高管居住在內地中國，這些人的大部分資產都位於內地中國。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國境內向這些個人送達法律程序文件，或在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使閣下成功提起此類訴訟，開曼羣島及中國的法律亦可能令閣下無法執行鍼對吾等資產或吾等董事及高級職員資產的判決。
吾等的股東亦可能難以向吾等或內地人士中國送達法律程序文件。據我們的中國法律顧問表示，內地中國目前並沒有與開曼羣島、美國及許多其他國家和地區訂立相互承認和執行法院判決的條約。因此，對於不受具有約束力的仲裁條款約束的事項，可能很難或不可能在內地法院承認和執行任何非中國司法管轄區的判決中國。
此外，在執行在美國法院獲得的針對我們香港子公司的判決時，您可能會遇到困難，包括與美國聯邦證券法或美國任何州或地區的證券法有關的判決。目前，香港與美國之間並無相互執行外國判決的條約或其他安排。至於香港法院會否純粹根據美國聯邦證券法或美國任何州或地區的證券法的民事責任條文，執行美國法院的判決，目前尚不明朗。
59
目錄表
您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及章程細則、開曼羣島公司法(2023年修訂本)(“公司法”)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有一般權利查閲公司記錄(抵押登記除外)或獲取這些公司的股東名單副本。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們的董事將有權決定是否以及在什麼條件下，我們的股東可以查閲我們的公司記錄，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東決議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。
此外，我們幾乎所有的業務運營都在中國進行，我們的所有董事和高級管理人員幾乎都在中國這個新興市場。美國證券交易委員會、美國司法部和其他有關部門在對包括中國在內的某些新興市場的非美國公司和非美國人士(包括公司董事和高管)提起和執行訴訟時，往往會遇到實質性的困難。此外，我們的公眾股東在我們開展業務的新興市場的權利可能有限，實際補救措施也很少，因為在美國常見的股東索賠，包括集體訴訟證券法和欺詐索賠，在包括中國在內的許多新興市場通常很難從法律或實用性角度進行追究。例如，在中國一案中，在獲取有關外國實體的股東調查或訴訟或其他方面所需的信息方面，存在重大的法律和其他障礙。雖然中國地方當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但在缺乏相互和務實的合作機制的情況下，與美國證券監管機構的監管合作一直效率低下。根據2020年3月生效的《中國證券法》第一百七十七條，任何外國證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意，任何組織和個人不得向外國證券監管機構提供與證券業務活動有關的文件和資料。
由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比他們作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。關於《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，見“第10項.補充信息-B.備忘錄和章程--公司法的差異”。
60
目錄表
作為一家上市公司，我們會產生成本，而在我們不再具備“新興成長型公司”的資格後，這些成本還會增加。
作為一家上市公司，我們招致的法律、會計和其他費用可能是鉅額的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案，以及後來由美國證券交易委員會和納斯達克全球市場實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。我們的高管在運營美國上市公司方面的經驗有限，這使得我們遵守適用的法律、規則和法規的能力不確定。作為一家上一財年收入不到10.7億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為一家“新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，免除2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或第404條規定的審計師認證要求。《就業法案》還允許新興成長型公司推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這種豁免。在我們不再是一家“新興成長型公司”後，我們預計將產生鉅額支出，並投入大量管理努力，以確保符合第404條和美國證券交易委員會的其他規章制度的要求。
作為一家上市公司，我們也很難獲得董事和高級管理人員責任保險，而且我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。
美國存托股份持有者可能無權就根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟中對原告不利的結果。
管理代表吾等普通股的美國存託憑證的存託協議規定，在託管銀行有權要求將申索提交仲裁的情況下，紐約市的聯邦或州法院擁有專屬司法管轄權以聆訊和裁決根據存託協議產生的申索，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有人，包括二級交易中的美國存託憑證的購買者，放棄就他們可能對吾等或託管銀行產生或與吾等普通股、美國存託憑證或存款協議產生的任何索賠進行陪審團審判的權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。
如果我們或保管人反對基於棄權的陪審團審判要求，法院將根據適用的美國州和聯邦法律，根據案件的事實和情況來確定豁免是否可強制執行。據我們所知，合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認為，合同規定的爭議前陪審團免審條款一般是可執行的，包括根據管轄保證金協議的紐約州法律。在決定是否執行合同中的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮一方當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在投資美國存託憑證之前，就陪審團豁免條款諮詢法律顧問。
如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證下產生的事項，包括根據美國聯邦證券法提出的索賠，向我們或託管銀行提出索賠，您或該其他持有人或實益擁有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們和/或託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對我們和/或託管銀行提起訴訟，只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。
然而，如果這一陪審團審判豁免條款不被執行，只要法庭訴訟繼續進行，它將根據陪審團審判的存款協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定，均不構成任何美國存託憑證持有人或實益擁有人放棄遵守或免除吾等或受託保管人遵守證券法及交易法的義務。
61
目錄表
您作為美國存託憑證持有人向存託機構索賠的權利受到存款協議條款的限制。
根據存託協議，任何因存託協議或因存託協議或因存託協議而擬進行的交易或因擁有存託憑證而引起或涉及存託憑證的訴訟或法律程序只能在紐約州或紐約州的州或聯邦法院提起，而閣下作為吾等美國存託憑證的持有人，將不可撤銷地放棄對任何該等訴訟提出的任何反對意見，並不可撤銷地接受該等法院在任何該等訴訟或訴訟中的專屬司法管轄權。
儘管存款協議的仲裁條款並不妨礙您根據《證券法》或《交易法》向州或聯邦法院提出索賠，但託管機構可自行決定要求根據存款協議所述條款進行仲裁併最終解決因存款協議而產生的任何爭議或差異，仲裁可能包括根據聯邦證券法提出的索賠。見“第12項.股權證券以外的證券説明--D.美國存托股份”。
我們是《交易法》規定的外國私人發行人，因此不受適用於美國國內發行人的某些條款的約束。
由於根據《交易法》，我們有資格成為外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：
| ● | 《交易法》規定，向美國證券交易委員會提交Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告的規則； |
| ● | 《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵集委託書、同意或授權的章節； |
| ● | 《交易法》中要求內部人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任；以及 |
| ● | FD規則下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。 |
我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，我們打算根據納斯達克全球市場的規則和規定，以新聞稿的形式臨時發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息沒有那麼廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。
作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們被允許在公司治理事宜上採用某些母國做法，而不是適用於美國國內發行人的公司治理上市標準，因為母國做法可能會給股東提供相對較少的保護。
作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們被允許在公司治理事宜上採用某些與納斯達克全球市場董事會的公司治理要求有很大不同的母國做法；與我們完全遵守納斯達克全球市場董事會的公司治理要求相比，這些做法對股東的保護可能會更少。例如，作為一家外國私人發行人，我們不需要：(I)董事會的多數成員是獨立的；(Ii)有一個薪酬委員會或提名/公司治理委員會，完全由獨立董事組成；或(Iii)每年定期安排只有獨立董事參加的執行會議。
對於某些公司治理標準，我們打算遵循本國的做法，而不是遵循《納斯達克全球市場規則》的要求。因此，您可能無法享受納斯達克全球市場董事會規則中某些公司治理要求的好處。
62
目錄表
不能保證我們在當前或未來的納税年度不會成為被動的外國投資公司或PFIC，這可能會給我們的ADS或普通股的美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
一般而言，就美國聯邦所得税而言，如果一家非美國公司在任何特定的納税年度，(I)該公司在該年度總收入的75%或以上由某些類型的“被動”收入組成，或(Ii)該公司在該年度的資產價值的50%或以上(通常根據季度平均值確定)或為生產被動收入而持有，則該公司將被稱為PFIC。就上述計算而言，如果一家非美國公司直接或間接擁有任何其他公司至少25%(按價值計算)的股票，則該公司將被視為擁有該公司資產的比例份額，並獲得該公司收入的比例份額。被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費和某些收益。就這些目的而言，現金通常是一種被動資產。商譽是根據《財務會計準則》規定的可歸因於產生主動收入的活動的主動資產。基於我們目前的收入和資產構成以及我們的資產價值，包括商譽，這是基於我們的普通股和美國存託憑證的預期市場價格，我們預計在本課税年度不會成為PFIC。然而，目前還不完全清楚我們與VIE之間的合同安排將如何被視為PFIC規則的目的，如果VIE不被視為由我們擁有，我們可能會成為或成為PFIC。由於我們與VIE的合同安排的處理方式並不完全清楚，因為我們持有並將繼續持有大量現金，而且我們在任何課税年度的PFIC地位將取決於我們的收入和資產的構成以及我們的資產價值(部分可能通過參考我們普通股和美國存託憑證的市場價格來確定，這可能是不穩定的)，因此不能保證我們在本課税年度或任何未來納税年度不會成為PFIC。
潛在的美國投資者應該意識到，如果在任何納税年度，當我們持有大量現金和現金等價物時，我們普通股和美國存託憑證的市場價格大幅下降，我們可能會成為PFIC。
如果我們是美國投資者擁有我們的美國存託憑證或普通股的任何納税年度的PFIC，那麼某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於這種美國投資者。見“附加信息-E.税收-美國聯邦所得税注意事項-被動外國投資公司注意事項”。
63
目錄表
第四項：本公司的信息發佈。
A.公司的歷史與發展
我們於2006年11月通過海銀財富財富管理有限公司或海銀財富財富管理在中國開始運營。此後，我們在中國內地和香港設立了多家子公司，提供財富管理、資產管理和保險經紀服務。海銀財富財富管理的控股股東為海銀財富金融控股集團有限公司(“海銀財富金融控股”)(持股85%)和王甸女士(持股15%)。
以下時間表列出了我們歷史和發展中的關鍵里程碑：
2006年11月 | 我們通過海銀財富財富管理有限公司在中國開始運營。 |
2014 | 我們推出了“全球戰略”。 |
我們獲得了上海證監局發行證券基金投資產品的資格。 | |
2015 | 我們聘請了麥肯錫公司就戰略和最佳實踐提供建議。 |
我們的子公司海銀財富基金分銷有限公司成為AMAC的成員。 | |
2016 | 我們發表了《中國家族理財室報告》，成為中國家族理財室行業的重要指南。 |
2017 | 我們的第100個財富服務中心開業。 |
2018 | 我們與羅蘭貝格合作，升級了我們的戰略。 |
2019 | 我們的高淨值人士客户總數超過10萬人。 |
我們開始與瑞士交易所上市公司VP Bank Ltd.(“VP Bank”)展開全球合作，為我們的高淨值人士客户提供對外資產管理(“EAM”)服務。 | |
2020 | 我們在香港推出了具有全球託管和執行能力的海銀財富國際家族辦公室(EAM模式)。 |
榮獲“大中國家族最佳財富經理”，王甸女士榮獲2020年財富簡報會亞洲大中國獎“大中國財富管理年度女性”。 我們啟動了我們的數字轉型計劃，得到了全球最大的科技公司之一的支持。 | |
2021 | 我們成功完成了300萬隻美國存託憑證的首次公開發行，每股相當於兩股普通股，每股美國存托股份的發行價為10美元，總髮行規模為3,000萬美元。 我們與VP銀行簽署了戰略合作協議，為海銀財富的客户提供全球財富管理解決方案，包括投資管理、全球託管和諮詢服務。作為協議的一部分，VP銀行收購了海銀財富的股份，以建立長期的戰略利益聯盟。 我們榮獲《大中國最佳財富經理》，王甸女士榮獲2021年WealthBriefingAsia大中華區最佳財富管理總裁中國獎。 我們從香港證券及期貨事務監察委員會取得第一類牌照(證券交易)，以補充現有的第四類(就證券提供意見)、第五類(就期貨合約提供意見)及第九類(資產管理)牌照。 |
2022 | 我們推出了“財富+健康雙命題”戰略，並收購了中國的大醫生、人壽無限、華僑城三家綜合健康管理服務商，為高淨值人士客户提供健康管理服務。 我們榮獲《大中國最佳財富經理》，王甸女士榮獲2022年WealthBriefingAsia大中國獎《大中國財富管理最佳CEO》。 我們獲得了亞洲銀行家全球財富和社會企業社會責任治理審計和認證計劃頒發的2021年財富和社會企業承諾證書。 |
2023 | 我們獲得了中國海南省博鰲樂城國際醫療旅遊試驗區一塊土地的使用權，我們打算在這塊土地上建設一個綜合健康管理中心試點項目，以進一步擴大我們的健康管理服務。 我們的子公司海銀財富資產管理(香港)有限公司被選為香港有限合夥基金協會副主席。 我們榮獲《大中國最佳財富經理》，王甸女士榮獲2023年WealthBriefingAsia大中國獎《大中國財富管理最佳CEO》。 我們與瑞士金融科技證券股份有限公司及Arta TechFin合作，為亞洲高淨值人士客户推出“Global Mega-Trends系列”本金保障結構性產品。 我們的子公司上海海銀財富網絡科技有限公司被公認為上海一家專業化、精細化、獨具特色、創新型的中小企業。 |
64
目錄表
我們的主要行政辦公室位於銀城中8號海銀財富金融中心F3。上海市浦東新區街道，人民Republic of China，200120。我們在這個地址的電話號碼是+86 21 80133992。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島大開曼羣島KY1-9010大開曼羣島板球廣場Willow House 4樓Campbells企業服務有限公司的辦公室。我們在美國的代理是Cogency Global Inc.，地址是紐約東42街122號，18樓，NY 10168。
美國證券交易委員會設有一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。您也可以在我們的網站https://ir.hywinwealth.com/.上找到信息我們網站上的信息不是本年度報告的一部分。
B.業務概述
我們是中國領先的獨立財富管理服務提供商，服務於高淨值客户。該公司的主要服務是財富管理、資產管理、保險經紀、其他金融服務和健康管理服務。財富管理目前是公司最大的業務部門，其在岸和離岸解決方案平臺為幾代人的客户提供服務。
我們的服務
我們為客户提供財富管理服務、資產管理服務、健康管理服務、保險經紀服務和其他金融服務。這些功能使我們能夠為我們的高淨值客户提供定製、增值和集成的建議。
特別是，
| ● | 在財富管理服務下，我們代表這些產品的發行者選擇並向我們的客户分銷廣泛的投資產品； |
| ● | 在資產管理服務下，我們管理和分配客户的內部資金，併為客户提供酌情和諮詢委託服務； |
| ● | 在健康管理服務下，我們為客户提供體檢、慢性病管理、免疫系統增強和抗衰老解決方案； |
| ● | 在保險經紀服務下，我們為客户安排保險解決方案。 |
| ● | 在其他金融服務項下，我們為客户提供技術服務和家族理財室服務(包括信託和增值服務)。 |
就報告而言，保險經紀服務被視為財富管理服務的一個子類別。
我們的收入主要來自我們在大陸的業務中國，一小部分收入來自大陸以外的業務中國。
我們的收入可以歸類為(I)分銷佣金，這是一次性的；(Ii)經常性費用，包括根據商定的公式產生的費用，並以反覆出現的頻率出現；(Iii)績效費用，根據商定的公式，參照超過某些門檻的投資業績計算；以及(Iv)其他費用。目前，分銷佣金是我們收入的主要來源，同時我們打算繼續增加經常性費用和績效費用的權重。
65
目錄表
財富管理服務
在截至2023年6月30日的三年中，我們分銷了來自大量產品提供商的數千種產品，這些產品可分為私募市場投資產品、公開市場投資產品和其他金融產品。下表列出了我們按產品類型分配的指定年度的交易額和收入。
截至6月30日的年度， | ||||||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||||||||
交易記錄 | 交易記錄 | 交易記錄 | ||||||||||||||||||||||
價值 | 收入 | 價值 | 收入 | 價值 | 收入 | |||||||||||||||||||
| 人民幣 |
| 美元 |
| 人民幣 |
| 美元 |
| 人民幣 |
| 美元 |
| 人民幣 |
| 美元 |
| 人民幣 |
| 美元 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
| (單位：百萬) | |||||||||||||||||||||||
私募市場投資產品 | 73,031 | 11,032 | 1,705 | 258 | 75,886 | 11,753 | 1,815 | 281 | 68,915 | 9,926 | 1,627 | 235 | ||||||||||||
公開市場投資產品 |
| 5,549 | 838 | 16 |
| 2 | 3,762 |
| 583 |
| 14 |
| 2 |
| 3,258 |
| 469 |
| 20 |
| 3 | |||
其他金融產品 (1) |
| 201 | 31 | 75 |
| 11 | 126 |
| 19 |
| 71 |
| 11 |
| 456 |
| 66 |
| 302 |
| 43 | |||
總計 |
| 78,781 | 11,901 | 1,796 |
| 271 | 79,774 |
| 12,355 |
| 1,900 |
| 294 |
| 72,629 |
| 10,461 |
| 1,949 |
| 281 | |||
(一)包括保險產品和其他產品。
私募市場投資產品
我們的私募市場投資產品通過我們的銷售網絡進行分銷，並提供給合格投資者。根據中國法律，投資者必須具備相應的風險承受能力和風險識別能力、一定的投資經驗和一定數量的可投資資產。下表列出了我們在指定年份發行的私人市場投資產品的主要信息。
截至6月30日的年度， | ||||||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||||||||
交易記錄 | ||||||||||||||||||||||||
價值 | 收入 | 交易額 | 收入 | 交易額 | 收入 | |||||||||||||||||||
| 人民幣 |
| 美元 |
| 人民幣 |
| 美元 |
| 人民幣 |
| 美元 |
| 人民幣 |
| 美元 |
| 人民幣 |
| 美元 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
| (單位：百萬) | |||||||||||||||||||||||
長期資產支持產品 | 45,857 | 6,927 | 1,427 | 216 | 32,015 | 4,958 | 1,010 | 156 | 30,652 | 4,415 | 963 | 139 | ||||||||||||
短期資產支持產品 | 24,606 | 3,717 | 238 | 36 | 38,673 |
| 5,990 |
| 655 |
| 102 |
| 35,934 |
| 5,176 |
| 567 |
| 82 | |||||
風險投資基金和私募股權基金 |
| 829 |
| 125 | 24 | 4 | 1,795 |
| 278 |
| 87 |
| 13 |
| 659 |
| 95 |
| 44 |
| 6 | |||
對衝基金 | 1,739 | 263 | 16 | 2 | 3,403 | 527 | 63 | 10 | 1,670 | 240 | 53 | 8 | ||||||||||||
總計 |
| 73,031 |
| 11,032 | 1,705 | 258 | 75,886 |
| 11,753 |
| 1,815 |
| 281 |
| 68,915 |
| 9,926 |
| 1,627 |
| 235 | |||
以下是我們經銷的私募市場投資產品的摘要説明：
| ● | 長期資產支持產品。從歷史上看，我們來自財富管理服務的收入的很大一部分是來自長期資產支持產品分銷的佣金，這些產品通常提供固定收益風格的預期回報。有關資產可能包括與房地產有關的資產，主要形式為(I)證券化產品，即房地產公司或地方政府融資和建築公司的應收賬款被彙集並作為資產支持證券出售，以及(Ii)對僅為房地產開發目的而註冊成立的房地產項目或私人項目公司的股權投資。這些產品的期限一般為12至36個月。 |
66
目錄表
| ● | 短期資產支持產品。我們還分銷短期資產支持產品，如供應鏈融資產品和現金管理產品。這些產品的有效期一般不到六個月。 |
| ● | 風險投資基金和私募股權基金。這些產品的基本投資包括(I)由國內或國際領先的資產管理公司管理的風險投資基金和私募股權基金，以及(Ii)通過參與共同基金管理公司或證券公司發行的資產管理計劃對這類基金的間接投資，其中包括基金的基金。我們為客户提供由業內領先企業管理的基金的投資機會。我們的風險投資基金和私募股權基金的期限一般從四年到十年不等。. |
| ● | 對衝基金。我們從知名的對衝基金管理公司採購產品，其中包括X資產管理公司、思謝資本和延福投資有限責任公司。這類產品主要投資於流動性強的證券和工具，如股票、債券、期貨、股票衍生品，以及包括股票多頭、股票多頭、事件驅動型、定量驅動型在內的多種策略，為客户提供廣泛的策略和主題。這類對衝基金的固定期限一般為五年或十年，鎖定期從六個月到一年不等。 |
我們根據客户購買的交易價值，對我們分銷的所有理財產品收取分銷佣金。我們向基金經理收取分銷佣金，通常計算為在建立金融產品時從客户那裏籌集的總資本餘額的0.3%至2.7%，我們的絕大多數私募市場投資產品產生的分銷佣金從2.0%至2.7%不等。此外，在某些對衝基金、風險投資基金和私人股本基金中，我們有權收取按業績計算的費用，但有上限費率。我們分銷的這類產品的績效費率從5%到50%不等。
公開市場投資產品
中國的公開市場投資產品一般沒有任何投資者資格要求。截至2021年、2022年及2023年6月30日止年度，我們分別分銷約1,565、1,145及1,639只公開市場投資產品，總成交金額分別為人民幣55億元、人民幣38億元及人民幣33億元(5億美元)。我們發行的所有公開市場投資產品均由外部產品提供商發行。我們的佣金年利率一般在0.03%至0.6%之間。
以下是我們經銷的公開市場投資產品的摘要説明：
| ● | 貨幣市場基金。我們的貨幣市場基金一般投資於低風險、高流動性和短期的金融工具，包括政府債券、央行票據、定期存款、存單和公司商業票據。 |
| ● | 債券基金。我們的債券基金投資於中國政府債券、公司債券、可轉換債券和其他交易性債務工具。 |
| ● | 股票基金。我們的股票基金主要投資於上市股票。 |
| ● | 多策略基金。我們的多策略基金主要投資於公開交易的股票、債券和/或貨幣市場工具的組合。 |
67
目錄表
其他金融產品
我們的其他金融產品是指自2017年4月以來通過我們的香港子公司提供的與保險經紀服務相關的保險產品。我們目前提供的保險產品包括(I)個人終身人壽保險、個人定期人壽保險、萬能人壽保險和個人健康保險等人壽保險產品，(Ii)年金保險產品，以及(Iii)危重病保險產品(包括人身意外保險產品)。我們的保險產品由著名的國際保險公司承保，包括FWD、友邦保險和FTLife。截至2021年6月30日、2022年6月30日和2023年6月30日止年度，我們銷售的保險產品總保費分別為人民幣2.019億元、人民幣1.258億元和人民幣4.559億元(6,570萬美元)。海外保險產品銷售增長主要是由於2023年中國放寬和取消了香港與內地之間與新冠肺炎有關的旅行限制，進而推動在香港銷售的保險產品的總保費增加。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與我們業務有關的風險”。我們從保險公司支付的經紀佣金中獲得收入。
資產管理服務
我們主要通過海銀財富資產管理(香港)有限公司在離岸空間提供資產管理服務，該公司是一家香港持牌資產管理公司，
| ● | 管理和分銷一系列私募基金給專業投資者，其精選策略包括亞洲固定收益、股票多/空、全球私募股權。 |
| ● | 使用eAM模式向超高淨值客户提供可自由支配的授權和諮詢授權。 |
我們亦有權在中國境內提供資產管理服務，並有意擴大在中國的資產管理業務。
截至2022年和2023年6月30日，我們管理的總資產分別為人民幣45億元和人民幣85億元。來自資產管理服務的收入由截至2022年6月30日的年度的人民幣1,950萬元增至截至2023年6月30日的年度的人民幣3,260萬元。
健康管理服務
從2022年1月收購Grand Doctor開始，我們隨後分別於2022年8月和9月收購了Life Infinity和SCHMC，目的是進入高端健康管理行業。我們相信，將健康管理整合到我們的客户服務矩陣中，將釋放出與我們財富管理業務的巨大協同效應。通過這些實體，我們為我們的高淨值人士客户提供全面的高端一站式醫療解決方案。
截至2023年6月30日止年度，我們透過分佈於內地北京、上海、成都及重慶四個城市中國的五個健康管理中心提供健康管理服務，這些中心均具備提供高端綜合健康管理服務的能力。
我們的健康管理中心專門從事(I)體檢、(Ii)慢性病管理、(Iii)增強免疫系統、(Iv)抗衰老解決方案和(V)温和美容藥物。我們的健康管理中心已經獲得了提供健康管理服務所需的許可證。以下是我們的健康管理服務的概要説明。
| ● | 體檢。我們的體檢服務一般包括以下基本檢查項目：血液檢查、眼科檢查、耳鼻喉科檢查、牙科檢查、心電圖、超聲和X光檢查，以及婦科檢查。 |
| ● | 慢性疾病管理。我們的慢性病管理服務 專注於癌症篩查、心血管疾病篩查、某些慢性病篩查和治療，以及功能藥物測試。 |
68
目錄表
| ● | 增強免疫系統。我們的免疫系統增強服務包括評估免疫系統和創建關於增強免疫系統的個性化計劃。 |
| ● | 抗衰老解決方案。我們的抗衰老解決方案涉及激素療法的應用。 |
| ● | 温和的美容藥物。我們温和的美容藥物包括皮膚保養、美白、嫩膚、抗衰老等，允許我們為客户定製專屬的嫩膚計劃。 |
徵用土地使用權建設綜合健康管理中心
於2023年9月，吾等以代價約人民幣1.292億元競得一幅位於中國海南省博鰲樂城國際醫療旅遊試驗區09-5-3號地塊的土地使用權，該地塊總地盤面積56,449.39平方米，地上正在進行建設。我們已經支付了對價。我們打算在這塊土地上建設一個綜合健康管理中心試點項目，以進一步擴大我們的健康管理服務。這個項目的規劃還處於早期階段，可能是一個跨越幾年的長期過程。因此，我們目前沒有這個項目的詳細計劃或預算。
其他服務
海外房地產投資
自2019年6月以來，我們一直提供海外房地產投資服務。我們目前提供的海外房地產投資主要是住宅物業。我們為海外房地產開發商提供客户推薦，並向房地產開發商收取一次性佣金，作為物業購買協議完成第一期和簽署時的推薦服務費。在截至2021年6月30日的年度內，我們向海外房地產開發商收取的佣金比率為物業購買價值的2%至8%。我們沒有確認截至2022年6月30日和2023年6月30日的年度的海外房地產投資收入。
信息技術服務
上海資基為客户提供信息技術服務，包括交易流程管理、數據分析和系統維護服務，如資產管理服務商和金融產品提供商。我們收取產品交易金額的固定費率作為我們的信息技術服務費。
行政訴訟
在中國證券法和財富管理相關法律的發展過程中，我們在16年的運營中分別於2015年5月和2015年10月接受了兩次行政命令。
我們一直遵守向當局作出的承諾，並採取了一系列措施，改善我們的操作程序和合規情況。我們一直在參照良好的行業實踐，不斷升級和加強我們業務的治理和合規，包括健全的合規和風險管理制度、系統的培訓和執法，以及及時與監管更新和指導保持一致。
我們的客户羣
我們相信，我們擁有不斷增長和忠誠的客户基礎。截至2021年6月30日、2022年6月30日和2023年6月30日，我們分別有127,317、141,058和152,607名客户歷史上分別與我們進行了至少一次交易。截至2021年6月30日、2022年6月30日和2023年6月30日的年度，我們分別擁有約38,033、43,764和46,627名活躍客户。“活躍客户”是指在任何特定時期內購買我們經銷產品的客户或在特定時期內作為我們產品持有者的客户。
69
目錄表
在截至2021年6月30日、2022年6月30日和2023年6月30日的年度內，我們的重複投資率分別保持在76.7%、80.8%和82.0%的較高水平。重複投資率是指活躍客户在指定時期內進行的新交易的價值除以他們在同一時期到期的先前購買的產品的價值。
我們的關係經理和客户服務
關係經理
截至2023年6月30日，我們擁有一支高度挑剔的分銷團隊，約有1,783名客户關係經理。我們的大部分客户經理都有五年以上相關行業的工作經驗，並擁有CFP、CFA等專業認證，以及中國基金、保險和證券業務所需的資格。我們的大多數關係經理在加入我們之前都曾在商業銀行為VIP客户服務，並帶着一個可移植的客户基礎來到我們這裏。
我們的關係經理團隊工作效率也很高。在截至2021年6月30日、2022年6月30日和2023年6月30日的年度內，我們的關係經理團隊的生產率分別為人民幣5240萬元、人民幣4940萬元和人民幣4230萬元(610萬美元)，這是以我們財富管理服務的每位關係經理的交易額衡量的。與競爭對手相比，我們的關係經理團隊保持穩定。在2021年、2022年和2023年，我們精英客户關係經理的離職率在1%到6%之間，這意味着那些在2021年、2022年和2023年貢獻了我們總淨收入60%的人。
我們關係經理的薪酬方案是基本工資和績效佣金的組合。關係經理的績效佣金主要取決於(I)實現的總交易額，(Ii)他或她覆蓋的客户數量，以及(Iii)遵守內部指導方針和法律法規。
客户服務
為了向我們的高淨值人士客户提供優質和定製化的服務，我們的關係經理會個別會見潛在客户，評估他們的風險狀況，確定他們的投資目標，並制定定製化的投資策略。我們有廣泛的產品供我們的關係經理和客户選擇，以便開發定製的投資組合。為了確保向客户提供高度專業的投資建議，每個客户都由一個服務單位提供服務，該單位由一名關係經理領導，由兩到三名具有資產配置諮詢、税務、保險和繼任規劃專業知識的專家提供支持。
在截至2023年6月30日的一年中，我們擁有46,627名活躍客户，佔活躍客户的比例比截至2022年6月30日的一年增長了6.5%。
我們將客户劃分為不同的層次，以調整我們的價值主張，並通過向上遷移客户來增加我們的錢包份額。這三個主層被標記為“寶藏”、“鑽石”和“黑鑽石”，然後被分成稱為“白金”的子層。“玫瑰金”、“白金”、“白鑽”、“黃鑽”、“金鑽”和“黑鑽”，根據每個客户的投資資產額計算。我們為這些客户提供不同的特權和增值服務，包括投資者教育課程、下一代計劃、健康管理服務、生活方式提供、慈善諮詢和為客户的家族企業提供服務。對於較高級別，我們提供複雜的服務，其中包括信託諮詢、繼任規劃和第二公民身份規劃。
我們還針對特定的客户羣推出了專門的客户計劃，例如超高淨值家庭的女性客户、企業家家長和女家長、準備掌管家族企業的年輕一代以及高級專業人士。我們量身定做的服務得到了這些客户羣的好評。
這些細分和定製是通過我們強大的KYC流程實現的，通過該流程，除了正常的客户盡職調查和概況分析外，我們還可以更深入地瞭解客户的家庭，分析生命週期事件，並預測客户的需求。
70
目錄表
此外，為了在我們的投資建議中提供更深入的見解和有價值的內容，我們組建了一支高素質的內部研究團隊。我們的研究主要集中在宏觀經濟、金融市場和財富管理主題上。我們發佈了頗受歡迎的年度中國投資白皮書系列，進一步提升了我們在市場上的品牌認知度。我們還通過我們的網站和微信等社交媒體平臺，通過短視頻定期向訂户發送研究報告和市場評論，進一步提高了我們在市場上的品牌認知度。我們已經發布了1600多份研究報告、文章和短視頻，瀏覽量高達數百萬次。
銷售和市場營銷
我們相信，建立廣泛的分銷網絡對於客户覆蓋、創收和品牌影響力至關重要。截至2023年6月30日，我們的總部設在上海，是中國經濟最發達的城市之一，在內地25個省市的91個城市擁有185個財富服務中心，中國以及香港。我們的分銷網絡覆蓋了高淨值人士集中的經濟最具活力的地區，包括長三角、粵港澳大灣區、環渤海經濟圈和中西部中國，這些都是中國的主要財富集羣。
下圖顯示了截至2023年6月30日我們按財富服務中心位置劃分的分銷網絡。
為了吸引新客户並加強與現有客户的關係，我們定期組織銷售和營銷活動。在截至2023年6月30日的三年中，我們舉辦了4517次營銷活動和聚會，有107,410名客户和潛在客户參加。我們還組織備受矚目的行業會議，邀請行業專家、知名學者和KOL與我們的客户分享他們對宏觀經濟、市場趨勢、政府政策變化和資產配置戰略的看法。我們還與當地商會、奢侈品和時尚品牌以及大學校友會合作開展促銷活動，使我們能夠向眾多高質量的潛在客户展示我們的品牌和主張。
71
目錄表
財富管理服務的產品選擇與風險管理
我們對經銷的產品非常挑剔。我們維持並不斷加強全面的風險管理體系，涵蓋我們提供的服務和產品。在我們的財富管理服務下，我們的客户通常直接與外部產品提供商簽訂與此類產品相關的合同。因此，在通過我們分銷的外部產品的性能方面，我們不直接對我們的客户負責。然而，這些產品的任何性能缺陷都可能損害我們的聲譽。
為了保護客户利益，保護我們自己的聲譽，並遵守相關法規，我們制定了一套產品選擇程序，以篩選我們打算作為風險管理制度的一部分分銷的每一種候選產品，包括：
| ● | 全生命週期產品管理系統。我們有一個全生命週期的產品管理體系，包括產品審查程序、風險管理審查程序和產品入職制度。 |
| ● | 信息收集。我們的產品入職團隊收集有關產品提供商的關鍵事實和數據，包括機構資質和內部控制，以及關於產品的關鍵事實和數據，包括投資策略、業績指標和風險管理機制。 |
| ● | 經批准的產品供應商名單。我們維護並不斷更新經批准的金融機構及其產品的名單，包括產品經理的資歷和產品的歷史表現。 |
| ● | 盡職調查。我們的產品入職團隊和風險管理團隊通力合作，分析收集到的信息，並確定產品供應商和產品的舒適度。部署了多種評估方法，包括業績歸因、壓力測試、情景測試、回測以及外部法律顧問、審計員、估值諮詢公司和風險諮詢公司的獨立驗證。如認為有需要，亦會與產品供應商進行面談和實地訪問。 |
| ● | 兩級審批。我們有一個兩級審批制度：(I)生產評估委員會，負責審查和驗證盡職調查的結果，建議的產品必須獲得絕對多數票才能生存；(Ii)產品風險管理和入職委員會，由首席執行官、首席運營官、首席風險官、產品副總裁總裁和其他高級人員組成，根據多因素方法做出決定。 |
| ● | 風險管理培訓。我們在內部維持定期的風險管理培訓課程，以提升和培育我們的日常風險管理文化。 |
資訊科技
我們的信息技術體系是在“海銀財富，智能科技”的指導下運行的，以推動技術投資，打造核心技術競爭力。
我們實施了“3+2+1”的技術基礎設施，為我們的數字生態系統提供動力和治理：
| ● | 3“完全數字化的門户網站”支持和增強客户界面、關係經理和產品管理。 |
| ● | 2個“中層辦公室引擎”，即運營中局和數據中局，以加快我們的數字化轉型。 |
| ● | 1“基礎設施平臺”，它通過尖端的深度學習框架和混合雲來支持我們的所有功能。 |
72
目錄表
我們推出了一系列技術創新舉措，以提升我們的數字化和智能化水平。
| ● | 在線客户服務。我們不斷提高在線服務能力，通過應用人臉識別、光學字符識別和電子合同簽署等技術，實現業務流程的端到端自動化。這些措施顯著增加了我們海銀財富應用程序的月度活躍用户。 |
| ● | 賦予關係經理權力。打造HIPA智能資產配置系統和X-Link大數據服務平臺。這些平臺加強了我們的資產配置諮詢、風險管理和客户流程，使我們能夠通過預測客户需求和為客户提供有洞察力的指導，為投資者提供個性化的資產配置解決方案。2022年，我們推出了“Allomaster”，這是一個基於場景的銷售和營銷系統，迴應了個人客户不同的資產配置需求。該系統旨在支持關係經理構建基金投資組合，提供基金業績比較和投資後持有分析，這些分析是根據客户個性化的資產配置需求定製的。 |
| ● | 智能解決方案。我們利用人工智能、機器學習、預測分析和其他前沿技術，提供高質量和有針對性的投資組合和建議。例如，我們為機構客户推出了專業的一站式流動性管理和精品財富管理平臺-投資路徑服務平臺，為客户提供基金交易、流動性管理和財富管理服務，以支持客户對在線專業、安全和快速執行投資基金交易的需求。“投資之路”亦提升客户的整體流動資金管理和風險管理能力，提高他們的投資和營運效率，以及更好地控制他們的營運風險。這個平臺通過滿足機構客户對更可靠的流動性管理和有效的財富管理的需求，為他們創造長期價值。 |
| ● | 提高營運效率。我們提供數字工具來跟蹤和改進運營，並提高整個業務價值鏈的透明度。 |
此外，我們還與頂級科技公司合作，為我們的客户創建數據分析中心。例如，我們為我們的HNWI客户提供對個人客户偏好的360度分析，通過利用IBM Cloud Pak for Data和IBM Garage提供精確有針對性的服務。我們相信這一設施將使我們能夠更好地細分我們的客户，從而提供高度定製化的服務。
截至2023年6月30日，上海海銀財富網絡科技已註冊計算機軟件著作權26項。2022年，上海海銀財富網絡科技正式獲批國家高新技術企業。2023年6月，上海海銀財富網絡科技被工信部、上海市經濟和信息化委員會等部門認證為“專業化、優秀型、特色型、創新型企業”。
競爭
中國的財富管理市場發展迅速，並不斷演變。
我們在競爭日益激烈的環境中運營，爭奪人才、客户和產品採購。作為領先的獨立財富管理提供商，我們的主要競爭對手包括：
| ● | 銀行。中國的私人銀行和商業銀行理財事業部擁有廣泛的分支網絡和強大的分銷力量。然而，它們專注於內部資產負債表產品(存款和消費貸款)，而沒有全面的外部產品。他們在資產配置方面也缺乏中立性，也缺乏適應客户需求的靈活性。 |
73
目錄表
| ● | 非銀行金融機構。非銀行金融機構包括證券公司、基金管理公司、信託公司、保險公司。這些金融機構在選定的產品類別上具有優勢，並引領產品創新。然而，他們的客户範圍非常多樣化，從大眾富裕客户到高淨值人士客户。與非銀行金融機構相比，我們通過為高淨值人士客户分配更多的資源和提供更好的服務來專注於高淨值人士客户，從而為我們的高淨值人士客户提供卓越的體驗。 |
| ● | 其他獨立財富管理公司。獨立財富管理公司包括那些採用“線上+線下”一體化分銷模式的公司，以及那些只有線上平臺的公司。獨立財富管理公司的競爭優勢是產品採購方面的開放式架構、不偏不倚的建議、量身定做的投資組合管理流程、高強度的客户參與度，從而能夠發現需求並增加錢包份額。我們估計，獨立財富管理行業有1000多家參與者，但根據2018年的一項行業調查，按交易額計算，排名前5位的公司的市場份額加起來超過60%。我們從競爭對手中脱穎而出，是因為我們的品牌，關鍵的高淨值客户數量，泛中國的分銷，成熟的專業知識，積極的員工，以及快速學習和適應的能力。我們對可持續性和聲譽的關注進一步加強了客户對我們的信任。 |
知識產權
我們的品牌、商號、商標、商業祕密、專有數據庫和研究報告以及其他知識產權將我們分銷的產品和服務與競爭對手區分開來，併為我們在財富管理服務行業的競爭優勢做出貢獻。我們依靠商標法和商業保密法，以及與員工和外部產品供應商簽訂的保密協議和競業禁止協議。截至2023年6月30日，我們擁有註冊的計算機軟件著作權26個，在中國註冊的商標29個(其中在香港註冊商標8個)，註冊域名15個。我們的域名註冊商包括海銀財富財富管理、上海資基和海銀財富管理(香港)有限公司。
保險
我們為我們的一些資產提供意外傷害保險。參加養老、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險、住房公積金等政府支持的社會保障項目。我們還為董事會董事和高管提供董事和高級管理人員責任保險。我們不保業務中斷險和關鍵人物人壽險。我們認為我們的保險範圍與中國類似規模的行業同行的市場慣例一致。
環境、社會和公司治理
我們堅定不移地致力於負責任、透明和可持續的商業實踐和企業社會責任。我們致力於營造一種道德、進步和多元化的企業文化，並主動將環境、社會和企業治理(ESG)因素融入風險管理、產品開發和服務提供的決策過程，以及企業治理的標準制定。我們一直在積極發起和參與符合我們核心價值觀和使命的ESG計劃。我們將繼續建立一支健全的ESG管理團隊，提高我們ESG方法的複雜性，併為我們所有利益相關者和我們運營的社區的福祉和可持續發展目標做出貢獻。
2023年6月，我們被《經濟觀察報》評為2023年ESG Practice 50責任上市公司獎之一。2022年12月，我們發佈了第一份可持續發展報告。2022年4月，我們加入了聯合國支持的負責任投資原則，成為正式簽署方之一，以表明我們對ESG的持續承諾，並進一步使我們的價值觀與我們的投資者、客户和我們所在社區的長期利益保持一致。我們作為服務提供商加入了這一倡議，並正式採用了負責任的投資原則來開展業務。
環境可持續性
我們致力於以環保的方式開展業務，並積極推動綠色工作環境，同時減少工作場所的排放。在我們基於技術的解決方案的推動下，我們在日常運營中啟動了一項能源效率計劃，並在每個業務部門實施了無紙化運營。
74
目錄表
基於環境保護和低碳實踐，我們定期審查我們的日常運營，並努力將我們的運營對環境造成的不利影響降至最低。我們致力於參與可持續投資，與我們的利益攸關方建立建設性對話，以積極影響我們的環境足跡，並在我們所有利益攸關方中促進生態友好的心態。
社會責任
我們成立了上海海銀財富慈善基金會，通過提供資金援助和賦能計劃來支持弱勢羣體，包括“一對一教育資助項目”、慈善圖書館、公益夏令營、“海銀財富慈善探老”等。我們還啟動了多個專門項目，支持婦女走上創業和職業道路，併為欠發達地區的兒童建設圖書館。在新冠肺炎疫情期間，我們組織志願者並慷慨捐贈，幫助受疫情影響的人們，並在這些充滿挑戰的時代支持我們的客户和廣大社會。
自2021年3月首次公開募股以來，我們一直在推出一項長期激勵計劃，旨在獎勵和激勵我們的管理團隊和員工創造可持續的價值。我們的人力資本管理制度鼓勵持續的職業發展，並促進婦女和少數羣體的職業發展。
公司治理
我們已經建立了培訓計劃和執行機制，以確保完全遵守我們的反賄賂和反腐敗政策。我們嚴格遵守有關司法管轄區打擊洗錢、資助恐怖主義等不法行為的法律法規，並有專門的實施程序和人員。我們繼續加強董事會的多樣性和專業性，目前有一半的席位由獨立董事佔據，男性和女性比例均等。我們相信，我們的董事會成員為海銀財富帶來了來自廣泛背景和各種國際、行業和專業專業知識的經驗和見解。這加強了我們的公司治理，並幫助我們堅持高標準的商業道德。
我們建立了自上而下的ESG治理結構，以確保我們的ESG戰略和承諾嵌入到組織和整個業務中。我們的董事會和高級管理層通過建議ESG戰略、識別主要風險和機會以及批准和審查所有與ESG相關的政策，對我們的ESG問題進行全面監督和最終責任。我們的戰略規劃、績效評估、非內部計劃和其他業務流程由專門的委員會指導，以確保客觀性和問責制。
我們一直在努力工作，並本着所有利益相關者的最佳利益行事，以確保適當和有效的ESG風險管理和內部控制系統到位。因此，我們優先考慮建立和維護風險管理和內部控制系統。我們的風險管理和內部控制體系涵蓋財務報告、內部控制、產品選擇、數據和技術系統風險管理。我們還不斷參考全球最佳實踐，通過我們獨立的內部審計部門更新我們的政策、系統和程序，該部門在外部合規顧問的協助下進行審查和提供保證。
條例
我們在中國開展財富管理、資產管理和健康管理業務，在香港開展資產管理和保險經紀業務。
在中國，我們受到中國證監會、AMAC、銀監會、商務部等監管機構的相關規定。在香港，我們受到香港證券及期貨事務監察委員會和香港保險業監督的相關監管。這一部分概述了影響我們在內地和香港的業務活動的最重要的規章制度
資產管理產品管理規定
證監會表示，符合條件的互金管理公司、證券公司等金融機構可以為客户提供資產管理服務。
75
目錄表
2018年4月，中國人民銀行、銀監會、證監會、外匯局聯合發佈了《資產管理指導意見》。根據《資產管理指引》，資產管理計劃的投資者分為非特定公眾投資者和合格投資者。合格投資者應當是具有相應風險識別能力和風險承擔能力，投資單一資管產品不低於一定額度，並符合一定要求的自然人、法人或者其他組織。在這樣的指導下，不允許進行性能保證。
2018年10月，證監會頒佈了《證券期貨經營機構私募資產管理業務管理辦法》或《資產管理管理辦法》。《資產管理管理辦法》取代了原基金公司、證券公司、期貨公司資產管理業務管理辦法。
《資產管理管理辦法》適用於證券期貨經營機構(包括證券公司、資產管理公司、期貨經紀公司、從事私募資產管理業務的機構設立的子公司)通過私募基金或接受財產委託等方式設立和管理的私募資產管理產品，由託管機構作為資產託管人，按照資產管理協議進行投資。證券期貨經營機構經營私募資產管理業務，應當經中國證監會批准。證券期貨經營機構可以自行銷售其資產管理計劃，也可以通過具有銷售互惠基金資格的機構銷售。證券期貨經營機構、託管人、銷售機構應當保證信息披露的真實性、準確性、完整性和及時性。資產管理計劃應當以非公開方式向符合條件的投資者推介，證券期貨經營機構和銷售機構應當履行相應的專業義務。銷售機構應當在規定的期限內向證券期貨經營機構提供投資者信息。銷售機構銷售資產管理產品，應當嚴格履行相應的專業義務，充分了解投資者背景，對投資者進行適當分類，對資產管理產品進行風險評估，遵循風險評級和適宜性原則，只向投資者推薦合適的產品。銷售機構不得誤導投資者購買與其風險承受能力不一致的產品，向風險能力較低、風險承受能力低於產品風險水平的投資者銷售資產管理產品。資產管理產品的銷售記錄，應當自資產管理產品終止之日起至少保存20年。《資產管理管理辦法》規定了2020年12月31日止的過渡期進行整改。
“證券及期貨條例”(第章)香港證券及期貨條例“(香港法律第571條)，或稱”證券及期貨條例“，包括其附屬法例，是香港證券及期貨事務監察委員會(證監會)規管香港證券及期貨市場的主體法例，證監會是獨立於香港政府的法定機構。它的資金主要來自交易費和許可費。
根據香港證券及期貨條例的制度，任何進行一項或多項受規管活動的法團，必須就其計劃進行的受規管活動向證監會申請牌照，而任何代表持牌法團進行一項或多項受規管活動的個人，亦須申請認可為認可為該法團的“持牌代表”。
海銀財富資產管理(香港)有限公司作為我們的香港附屬公司，於2021年7月20日獲香港證監會發牌，開展第1類證券交易監管活動；2013年12月24日獲香港證監會發牌開展第4類證券諮詢活動；2013年12月24日獲香港證監會發牌開展期貨合約諮詢第5類監管活動；以及2013年7月5日獲香港證監會發牌開展第9類資產管理監管活動。作為上述牌照的持有人，海銀財富資產管理(香港)有限公司能夠為我們的客户提供和管理基金和委託，以及提供投資諮詢服務。
持牌實體須遵守《證券及期貨條例》及其附屬法例及其他相關守則和指引，包括(I)獲香港證監會發牌或向其註冊的人士的操守準則；(Ii)反清洗黑錢及反資助恐怖主義活動指引；(Iii)向獲證監會發牌或向證監會註冊的人士發出的管理、監督及內部監控指引；(Iv)建議的管制技術及程序，以加強公司遵守《證券及期貨(客户證券)規則》及《證券及期貨(客户資金)規則》的能力；(V)《基金經理操守準則》；以及(Vi)適宜性通告/常見問題和其他相關法規要求。
76
目錄表
保險經紀業務管理辦法
海銀財富國際保險經紀有限公司作為我們的香港附屬公司，自2019年7月1日起已向專業保險經紀公會(獲保險業監理處批准的前保險經紀自律組織)有效註冊為獲授權保險經紀，直至新的保險中介人監管制度於2019年9月23日生效為止，自該日起，保險業監督根據《保險條例》(香港法例)從相關自律組織接管對香港保險中介人的監管。香港法律第41條)。在新監管制度下，海銀財富國際保險經紀有限公司被當作持牌保險中介人為持牌保險經紀公司，過渡期由新制度生效之日起計，為期三年，除非牌照根據《保險條例》被撤銷。海銀財富國際保險經紀有限公司獲準經營《保險條例》所指的一般及長期業務(包括相連長期業務)。作為保險經紀，海銀財富國際保險經紀有限公司必須遵守保險業監督依據《保險條例》發出的指引所指明的最低要求。
私募股權投資產品管理辦法
在中國，以人民幣計價的私募股權基金通常以有限責任公司或合夥企業的形式成立，因此，其設立和運營受中國公司法或合夥企業法的約束。2006年8月修訂了《中華人民共和國合夥企業法》，將合夥企業中符合條件的合夥人範圍從個人擴大到法人和其他組織，並增加了有限合夥作為一種新的合夥形式。有限合夥企業由有限合夥人和至少一名普通合夥人組成。普通合夥人對合夥企業的經營活動負責，對合夥企業的債務承擔連帶責任。有限合夥人對合夥企業的債務承擔責任，以各自的出資承諾金額為限。
證監會現在負責對私募基金的監管，包括但不限於私募股權基金、私募證券投資基金、風險投資基金和其他形式的私募基金。此外，證監會還授權AMAC，對私募基金管理人的註冊進行監管，對私募基金備案進行備案，並履行自律職能。為此，AMAC制定了《私募投資基金管理人登記填報辦法(試行)》或《辦法》，自2014年2月7日起施行，對私募基金管理人登記備案實施私募基金自律管理的程序和要求進行了規定。2014年8月21日，證監會頒佈了《私募基金監督管理暫行規定》，進一步明確了私募基金的自律要求。北京、上海、天津等一些城市的地方政府出臺了地方管理辦法，鼓勵和規範本地區私募股權投資的發展。這些規定通常為在滿足規定要求的城市或地區註冊的私募股權基金提供優惠待遇。根據中國證監會即將發佈的新規定，此類地方性管理規則可以更改或優先執行。
2016年4月，AMAC發佈了《私募投資基金募集行為管理辦法》，簡稱《基金募集辦法》。根據《基金募集辦法》，只有兩類機構有資格從事私募投資基金的募集活動：(A)已在AMAC註冊的私募基金管理人(僅允許為其設立和管理的基金募集基金)；(B)已是AMAC成員並獲得基金分銷許可證的基金分銷商。此外，《籌款辦法》還詳細規定了開展籌款業務的程序，並引入了“冷靜期”、“復訪”等新流程。我們有資格從事我們管理的基金的募集活動。
77
目錄表
2017年2月，AMAC發佈第4號備案規則，規範證券期貨機構投資房地產領域。根據第4號備案規則，私募基金管理人投資房地產開發企業或項目應遵循相關規則。其中，4號備案規則明確，AMAC不受理私募資產管理計劃或私募基金以債權投資方式投資於北京、上海、廣州、深圳、廈門、合肥、南京、蘇州、無錫、杭州、天津、福州、武漢、鄭州、濟南、成都等“熱門城市”普通住宅物業的備案申請，具體類型在4號備案規則中明確。
2018年1月，AMAC發佈了關於私募投資基金備案的通知，即備案通知。備案通知規定，禁止私募投資基金向不合格投資者募集資金。它還規定，私募投資基金管理人應及時向AMAC提交基金的合同和其他文件，並妥善記錄所有提交材料。此外，Fling通知還規定，私人投資基金不得進行債務投資，包括(I)投資於私人貸款、小額貸款或保理設施或其他性質為借款的資產或受益人權益；(Ii)通過委託銀行貸款或信託貸款；以及(Iii)通過特殊目的載體或投資企業的形式進行上述活動。AMAC將不批准從事非法債務投資活動的私人投資基金的備案。
2018年8月，AMAC發佈説明，明確了申請成為從事跨類別投資的私募基金管理人的要求，涵蓋了實際控制人、股權結構穩定性、高級管理人員、初始募集規模等方面的要求。
2018年9月，AMAC發佈《關於加強私募投資基金信息披露自律管理的通知》，強調了私募基金管理人的信息披露義務。根據《通知》，自2018年11月1日起，未履行相關私募基金信息披露義務的，可被暫停受理相關私募基金管理人的私募投資基金備案申請。
2018年12月，AMAC更新了《私募基金管理人註冊通知》。其中，《通知》進一步明確了申請註冊為私募基金管理人的股東、關聯方的真實性、穩定性等要求，註冊私募基金管理人的持續經營要求和內控要求。
78
目錄表
2020年12月，中國證監會發布了同日起施行的《關於加強私募投資基金監管的若干規定》，進一步明確了私募基金從業人員和人員在私募基金過程中被禁止的行為，包括：(一)向私募辦法規定的合格投資者以外的單位或個人募集資金，或者為投資者提供便利，滿足合格投資者的幾人拼湊、借貸等要求。(二)通過報紙、廣播電臺、電視和互聯網等公開媒體以及講座、研討會、分析會等公開媒體，以及公告、傳單、短信、即時通訊工具、博客、電子郵件等形式，向非特定對象宣傳、推介私募基金，但通過設立了特定對象確定程序的官方網站、客户端等互聯網媒體向合格投資者宣傳、推介的除外；(3)以口頭或書面形式，或通過短信、即時通訊工具或其他措施，直接或間接向投資者作出保證本金和保證回報的承諾，包括不損失投資本金、固定比例的損失或對最低迴報的承諾；(四)誇大或者單方面宣傳私募基金，包括使用可能使投資者無法準確瞭解私募基金風險的“安全”、“零風險”、“保證收益”、“高收益”、“不必擔心本金”等表述，或者以類似的預期收益率、目標收益率、基準收益率等表述向投資者宣傳私募基金；(五)向投資者宣傳的私募基金投資方向與私募基金合同約定的投資方向不一致；(六)在其宣傳材料中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，包括未如實、準確、完整地披露私募基金的交易結構、各方的主要權利義務、收益分配、費用安排、關聯交易以及出資人、實際控制人委託第三人和管理人的情況；(七)主要以登記備案、金融機構託管、政府出資等名義進行誤導性宣傳或者推介的；(八)委託沒有基金銷售業務資格的單位或者個人從事集資活動；(九)以從事集資活動為目的設立或者變相設立分支機構的；(十)有法律、行政法規和中國證監會禁止的其他行為的。此外，私募基金管理人的出資人、實際控制人及關聯方不得從事私募基金的宣傳推廣活動，也不得直接或變相從事前款所列活動。私募資金募集完成後，私募基金管理人應按要求向基金管理人協會辦理備案手續。私募基金管理人不得管理未備案的私募基金。
2023年2月24日，AMAC發佈了更新後的《私募投資基金登記備案辦法》(《新登記備案辦法》)，於2023年5月1日起施行，取代了《私募投資基金管理人登記備案辦法(試行)》、《私募基金管理人登記備案公告》和《關於私募基金登記備案有關問題的解答(四)、(十三)、(十四)》(統稱為《置換辦法》)。新的《登記備案辦法》進一步規範和明確了私募基金管理人、私募基金登記備案、私募基金運作信息報送等相關問題和要求。它還進一步明確了私募基金管理人和私募基金註冊備案的標準和要求，以及私募基金管理人的運作要求。與替換辦法相比，新的《註冊備案辦法》要求私募基金管理人在註冊時必須滿足不低於1000萬元人民幣的實繳貨幣資本，且有不少於5名全職員工。
79
目錄表
2023年7月3日，中華人民共和國國務院頒佈了《私募投資基金監督管理條例》，自2023年9月1日起施行。該條例明確了適用範圍，明確了私募投資基金管理人和託管人的義務和要求，規範了募集和投資操作，對創業投資基金作出了專門規定，加強了監督管理和法律責任。例如，私募投資基金管理人應當始終符合下列條件：(一)財務狀況良好，營運資金與其業務類型和管理資產規模相適應；(二)其法定代表人、管理合夥人或者授權代表人、負責投資管理的高級管理人員應當按照國務院證券監督管理機構的規定持有私募投資基金管理人一定比例的股權或者財產份額，適用法律另有規定的除外；(三)國務院證券監督管理機構規定的其他條件。此外，私募投資基金管理人有下列情形之一的，登記備案機構應當註銷該私募投資基金管理人的登記，並及時公告：(一)主動申請註銷登記；(二)被依法解散、撤銷或者宣告破產；(三)因非法集資、非法經營等嚴重違法行為被追究法律責任；(四)自登記之日起12個月內未對其首隻私募投資基金進行備案的；(五)其管理的私募投資基金全部清算完畢後，自清算完成之日起十二個月內未新設立私募投資基金的；(六)國務院證券監督管理機構規定的其他情形。此外，私募投資基金管理人註銷登記前，登記備案機構應當依法通知該私募投資基金管理人清算該私募投資基金的財產或者將私募投資基金管理職責轉移給其他註冊的私募投資基金管理人。
互惠基金銷售管理辦法
2012年12月28日，全國人大常委會頒佈了《證券投資基金法》，並於2013年6月1日起施行，取代了2004年6月1日起施行的《證券投資基金法》。新的SIF法不僅對共同基金進行了詳細的規定，還首次對基金服務機構制定了新的規定。從事與互惠基金有關的銷售及其他基金服務的機構，須向證券監督管理機構登記或備案。
與此相對應，2013年3月15日，證監會對《證券投資基金銷售管理辦法》或《基金銷售辦法》進行了修訂，並於2013年6月1日起施行。《基金銷售辦法》明確只適用於共同基金的銷售。商業銀行、證券公司、期貨公司、保險公司、證券投資諮詢機構、獨立基金銷售機構以及中國證監會許可的其他機構，可以向中國證監會所在地的分支機構申請基金銷售許可證。2020年8月28日，證監會發布銷售代理辦法及其實施細則，自2020年10月1日起施行。要取得基金銷售牌照，獨立的基金銷售機構應具備若干條件，包括但不限於：(1)淨資產不低於人民幣5,000萬元；(2)高級管理人員應取得基金執業資格，熟悉基金銷售業務，並符合中國證監會規定的基金業高級管理人員資格；(3)至少有20名從業人員具備從事基金相關業務的資格；及(4)不參與任何影響或可能影響機構正常運作的重大變動，或訴訟、仲裁等其他重大事項。
此外，2018年4月27日，中國人民銀行、銀監會、證監會、外匯局發佈了《關於規範金融機構資產管理業務的指導意見》，《資產管理指引》規範了金融機構的資產管理業務，並按照不追溯的原則設定了過渡期，以確保自該《資產管理指導意見》發佈之日起至2020年底的平穩過渡。2020年7月31日，中國人民銀行發佈公告，將過渡期延長至2021年底。
80
目錄表
基金銷售機構在辦理基金銷售業務時，可以根據基金合同和募集説明書向投資者收取認購費、申購費、贖回費、轉換費、銷售服務費等相關費用。基金銷售機構向基金投資者提供增值服務，可以向基金投資者收取增值服務費。此外，除基金合同、招股説明書和基金銷售服務合同另有約定外，不得向投資者收取額外費用。
《代銷辦法》將基金銷售定義為為基金投資者開立基金交易賬户，促進基金銷售，辦理基金單位銷售，辦理認購、贖回和賬户信息查詢。根據《銷售代理辦法》，對獨立基金銷售機構的要求包括(I)淨資產不少於人民幣5,000萬元；(Ii)高級管理人員應已取得基金執業資格，熟悉基金銷售業務，並符合中國證監會規定的基金業高級管理人員資格；(Iii)至少有20名員工符合從事基金相關業務的資格；(Iv)不參與任何影響或可能影響機構正常運作的重大變動或其他重大事項，如訴訟和仲裁。申請或者取得銷售代理資格，應當向中國證監會提出。此外，持有銷售機構5%以上股份的股東，除其他外，還應符合以下條件：(一)股東為法人或其他淨資產不低於人民幣5000萬元；(二)股東為個人的，應具有五年以上證券基金業務部經理工作經驗或三年以上證券基金行業高級管理人員工作經驗；執業期間，未受到金融監管部門採取的重大行政監管措施，未因嚴重違法行為或違規行為受到行政處罰或刑事處罰。股東為境外機構的，應為具有金融資產管理或金融投資諮詢經驗的信譽良好的金融機構。續展時將考慮銷售機構的日均銷售持有量和損失。
2020年8月28日，中國證監會發布了《公募證券投資基金銷售機構監管辦法》，自2020年10月1日起施行。根據該辦法，取消了基金銷售辦法，其中，營銷和推廣基金、為投資者開立基金交易賬户、辦理基金單位的發售、認購和贖回以及提供基金交易賬户信息的查詢，證券投資被視為基金銷售活動，需要《證券及期貨經營許可證》。此外，根據《銷售代理辦法實施細則》，基金管理人和基金銷售機構可以在基金銷售協議中約定，根據基金銷售機構銷售的基金金額提取一定比例的客户維護費，用於向基金銷售機構支付基金銷售和客户服務活動中發生的相關費用。向個人投資者出售形成的持有量，客户維持費與基金管理費的約定比例不超過50%；向非個人投資者出售形成的持有量，客户維持費與基金管理費的約定比例不超過30%。
海銀財富基金髮行有限公司已獲得證監會頒發的互惠基金銷售牌照。要求海銀財富基金分銷有限公司遵守《代銷辦法》等適用法律法規，調整業務運作，以符合相關要求。
關於交易所管理基金的規定
目前，外匯管理資金的分配由國務院辦公廳分別於2011年11月11日和2012年7月12日發佈的《關於清理整頓各類交易場所有效防範金融風險的決定》(《38號文》)和《關於整頓各類交易場所的實施意見》(《37號文》)來規範。38號文件和37號文件都規定，經國務院及其金融管理部門批准設立的交易所，由國務院金融行政部門管理；其他交易所，由省級地方人民政府管理，實際上是市、省兩級財政廳。38號文件和37號文件強調了與發行和分配交易所管理基金有關的禁止性活動，例如，交易所管理基金的投資者人數累計不得超過200人。最近，地方金融資產交易所面臨着政府部門更加嚴格的管理。
81
目錄表
健康管理服務條例
總方針
根據2015年7月1日國務院印發的《關於大力推進《互聯網+》行動的指導意見》(《意見》)，鼓勵互聯網企業與醫療機構合作建立網絡醫療信息平臺，加強區域醫療衞生服務資源整合，充分利用互聯網、大數據等手段，提高重大疾病和突發公共衞生事件防控能力。
根據國務院辦公廳於2018年4月25日印發的《關於促進互聯網+健康醫療發展的意見》，鼓勵醫療機構應用互聯網等信息技術拓展醫療服務空間和內容，發展覆蓋診前、診中、診後階段的線上線下一體化醫療服務模式，允許通過醫療機構發展互聯網醫院。醫療機構可以將互聯網醫院作為其第二名稱，並以實體醫院為基礎，利用互聯網技術提供安全適當的醫療服務，允許一些常見病和慢性病在線後續就診。在審查了患者的醫療記錄和檔案後，允許醫生為一些常見病和慢性病提供在線處方。
2016年12月27日，國務院公佈的《十三五健康健康規劃》(《規劃》)提出，加強人口健康信息化建設，全面實施互聯網+醫療保健惠民服務。2018年7月17日，國家衞健委和國家中醫藥管理局聯合發佈了《互聯網診療管理辦法(試行)》、《互聯網醫院管理辦法(試行)》、《遠程醫療服務管理規範(試行)》等三個文件。根據《互聯網醫院管理辦法(試行)》，互聯網醫院包括：(一)作為實體醫療機構第二名的互聯網醫院，以及(二)在實體醫療機構支持下自主設立的互聯網醫院。
互聯網醫院
根據《互聯網醫院管理辦法(試行)》，國家依據《醫療機構管理條例》和《醫療機構管理條例實施辦法》對互聯網醫院實施准入管理。實施互聯網醫院接入前，省級衞生行政部門要建立省級互聯網醫療服務監管平臺，與互聯網醫院信息平臺對接，實現實時監管。設立互聯網醫院適用《互聯網醫院管理辦法(試行)》規定的行政審批程序。根據《互聯網醫院管理辦法(試行)》，申請設立互聯網醫院的申請人，須向其支持的實體醫療機構執業登記機關提出申請，並提交申請表、設立可行性研究報告、支持的實體醫療機構地址以及申請人與支持的實體醫療機構共同簽署的合作設立互聯網醫院的協議。
在互聯網醫院執業規則方面，《互聯網醫院管理辦法(試行)》規定，第三方機構在其實體醫療機構支持下共同設立互聯網醫院的，應當為實體醫療機構提供醫生、藥劑師等專業服務和信息技術支持服務，並通過協議和合同明確各方在醫療服務、信息安全、隱私保護等方面的責任和權利。在互聯網醫院監督管理方面，《互聯網醫院管理辦法(試行)》明確，省級衞生行政部門和互聯網醫院登記主管部門通過省級互聯網醫療服務監管平臺對互聯網醫院聯合實施監管，重點對互聯網醫院人員、處方、診療行為、患者隱私保護和信息安全進行監管。《醫療機構管理條例》和《醫療機構管理條例實施辦法》規定了醫療機構管理和運營的監管框架，以及互聯網醫院的運營。此外，《互聯網醫院管理辦法(試行)》所附的《互聯網醫院基本標準(試行)》對互聯網醫院的診療項目、科室、人員、建築物和器材設備等方面提出了具體要求，並對互聯網醫院的規章制度作出了規定。我公司已取得《醫療機構經營醫院服務執業許可證》。
82
目錄表
醫療機構
根據國務院公佈的1994年9月1日起施行、2016年2月6日修訂、2022年3月29日部分修訂的《醫療機構管理條例(2016年修訂)》(《條例》)，醫療機構包括醫院、衞生院、療養院、門診部、診所、衞生所、衞生所(室)和急救站。縣級以上地方人民政府衞生行政部門負責本行政區域內醫療機構的監督管理工作。單位或者個人依照國務院規定設立醫療機構，應當經國務院書面批准，由縣級以上地方人民政府衞生行政部門審批，經批准設立醫療機構。此外，根據規定，醫療機構必須完成登記並獲得《醫療機構執業許可證》才能提供醫療服務。
病人診斷服務
根據《互聯網診療管理辦法(試行)》，互聯網診療活動應當由取得《醫療機構執業許可證》的醫療機構提供，醫療機構提供的互聯網診斷服務應當與其診斷主體相一致。將開展互聯網診療活動的醫護人員納入全國醫護人員電子登記系統。要求醫療機構對開展互聯網診療活動的醫務人員進行電子實名認證。
根據《互聯網醫院管理辦法(試行)》，互聯網醫院必須告知患者風險，並徵得患者同意。當患者在實體醫療機構就醫，接待該患者的醫生通過互聯網醫院邀請其他醫生進行醫師小組會診時，參加小組會診的醫生可以出具診斷意見和處方；當患者沒有在實體醫療機構接受治療時，醫生只能通過互聯網醫院為一些常見病和慢性病患者提供後續就診。互聯網醫院可能會為家庭醫生提供簽約服務。患者病情發生變化或者存在其他不適合在線診療服務的情況時，醫師應當指導患者到實體醫療機構就醫。對初診患者不得開展互聯網診療活動。
醫療從業者
2021年8月20日，全國人大常委會發布了《人民Republic of China執業醫師法》(《執業醫師法》)，自2022年3月1日起施行。根據《執業醫師法》，採取醫療、預防、保健措施以及簽署相關醫療證明時，應當要求醫師親自進行診斷、調查，並及時填寫醫療檔案。醫療從業人員不得隱瞞、偽造、銷燬醫療檔案和有關資料。
2014年11月5日，國家衞生和計劃生育委員會、國家發改委、人力資源和社會保障部、國家中醫藥管理局、中國保險監督管理委員會(現為中國銀保監會)聯合發佈了《關於促進和規範多地執業的若干意見》，提出簡化多地執業註冊程序，並提出探索“備案管理”的可行性。根據衞計委2017年2月28日發佈的《執業醫師註冊管理辦法》，自2017年4月1日起施行，要求執業醫師註冊時取得《執業醫師執業證書》。未取得《醫師執業證書》的，不得從事醫療、疾病預防和保健活動。醫師在註冊執業地以外的其他機構執業的，應當向批准該機構執業的衞生計生行政主管部門申請註冊。
83
目錄表
《美容醫療服務管理辦法》由衞生部於2002年1月22日公佈，自2002年5月1日起施行，並分別於2009年2月13日和2016年1月19日進行修訂，要求美容醫療服務從業人員取得美容醫療主任醫師資格證書或者在執業主任醫師的監督下提供美容醫療臨牀服務。美容主任醫師須具備(I)醫生資格及在有關當局註冊的資格；(Ii)相關臨牀專科的工作經驗；及(Iii)美容醫學訓練或高級教育證書，或在美容醫療服務方面具有不少於一年的臨牀工作經驗。提供美容醫療護理服務的人員還必須符合相關要求，包括但不限於(I)護士資格和在有關部門的註冊，(Ii)不少於兩年的護理工作經驗，(Iii)美容醫療護理培訓或高級教育證書或不少於六個月的美容醫療服務臨牀護理工作經驗。負責美容手術的主任醫師還必須在美容外科或整形外科具有至少六年的臨牀工作經驗。負責美容牙科治療的主任醫師還必須具有在美容牙科或口腔科至少五年的臨牀工作經驗。負責美容中醫治療或美容皮膚科治療的主任醫師還必須具有至少三年的中醫或皮膚科臨牀工作經驗。
處方管理
為規範處方管理，衞計委於2007年2月14日發佈了《處方管理辦法》(以下簡稱《辦法》)，自2007年5月1日起施行。《辦法》規定，執業醫師應當在註冊執業地取得相應的處方權，並根據醫療、疾病預防、保健活動的要求，按照治療標準和藥品説明書開具處方。有下列情形之一的，由縣級以上衞生行政部門責令醫療機構限期改正，可以處五千元以下的罰款；情節嚴重的，吊銷《醫療機構執業許可證》：(一)未取得處方權或者處方權被吊銷的藥劑師開具的藥品；(二)未取得麻醉藥品、精神藥品處方權的藥師開具麻醉藥品和第一類精神藥品的；(三)聘請未取得藥學專業技術崗位任職資格的人員進行處方調整。未在許可證上登記的醫療機構開具處方未取得處方權的，在執業活動中，給予警告或者責令停止執業活動六個月以上一年以下，情節嚴重的，吊銷《執業醫師執業證書》。
《藥品經營管理辦法》
1984年9月，全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國藥品管理法》，並分別於2001年、2013年、2015年和2019年進行了修訂，以規範在中國境內從事藥品研究、製造、經營、使用、監督和管理的所有單位和個人。根據《藥品管理法》，未取得《藥品經營許可證》的藥品經營，包括藥品批發、藥品零售等，一律不得經營。未經《藥品經營許可證》經營藥品的，沒收銷售藥品違法所得，並由當地食品藥品監督管理局(以下簡稱FDA，現為醫療產品管理局)處以非法銷售藥品(包括已售或未售藥品)價值15倍至30倍以下的罰款。《中華人民共和國藥品管理法實施細則》於2002年8月由國務院公佈，並於2016年和2019年進行了修訂，強調了藥品管理實施細則。中國食品藥品監督管理局(原國家醫藥品監督管理局)於2004年2月頒佈了《藥品經營許可證管理辦法》，該辦法於2017年修訂，其中規定了《藥品經營許可證》的申請程序以及對藥品批發商或藥品零售商的管理體制、人員、設施等方面的要求和資格。《藥品經營許可證》的有效期為五年，應當在有效期屆滿前六個月申請續展。
84
目錄表
根據國家藥品監督管理局公佈的《處方藥和非處方藥分類管理辦法(試行)》和《處方藥和非處方藥流通暫行規定》，將藥品分為處方藥和非處方藥，又稱非處方藥。處方藥的配發、購買和使用，只能根據執業醫生或者執業醫務助理開具的處方進行。此外，處方藥只能在專業醫學雜誌上做廣告和推廣。另一方面，非處方藥又分為A類和B類，均可在沒有處方的情況下購買和使用，並經有關政府當局批准後公開推廣。經營處方藥和/或非處方藥的藥品批發企業，以及銷售處方藥和/或A類非處方藥的藥品零售企業，必須取得《藥品經營許可證》。
根據中國食品藥品監督管理局2007年1月公佈並於2007年5月起施行的《藥品流通監督管理辦法》，藥品生產企業、經營企業、醫療機構應當對其生產、提供、使用的藥品質量負責。根據這些規則，處方藥的操作受到嚴格的監管。無有效處方的藥品零售企業不得銷售處方藥，違反規定的企業將被責令改正，給予紀律警告，和/或處以1000元以下的罰款。此外，藥品生產經營企業不得通過郵寄或互聯網直接向社會銷售處方藥，對違反限制的企業責令改正，給予紀律警告，並處以銷售藥品貨值2倍以上3萬元以下的罰款。中國食品藥品監督管理局2007年頒佈的《藥品流通監督管理辦法》仍然有效。然而，2019年新修訂的《中華人民共和國藥品管理法》(《藥品管理法》)取消了對處方藥網上銷售的限制，採取了線上線下銷售保持一致的原則。此外，藥品管理法也沒有明確禁止企業通過互聯網向用户銷售處方藥。此外，根據中國食品藥品監督管理局2000年4月頒佈並分別於2012年、2015年和2016年修訂的《藥品經營質量管理標準》，藥品經營企業應對藥品的採購、儲存、運輸和銷售過程採取有效的質量控制措施，以確保藥品質量。2021年4月7日，國務院辦公廳印發了《關於進一步做好簡政放權、放管結合、服務改革的意見》(《意見》)，在確保電子處方來源真實可靠的前提下，允許網上銷售國家特殊管制以外的處方藥。我公司已取得《藥品經營許可證》，可以從事醫藥經營業務。
有關醫療器械操作的規定
根據2014年7月30日公佈並於2014年10月1日起施行的《醫療器械監督管理條例》和《醫療器械運行監管管理辦法》(2017年11月17日修訂，2017年11月17日起施行)，經營一類醫療器械無需備案和許可。經營二類醫療器械的經營者實行備案管理，符合備案條件的領取《醫療器械經營備案證書》；經營三類醫療器械的經營者實行前置審批許可管理，收到許可批文後領取《醫療器械經營許可證》。醫療器械經營許可證有效期為五年，可以在有效期屆滿前六個月換髮。從事醫療器械經營，應當具備下列條件：(一)有與經營範圍和規模相適應的質量管理機構或者人員，具有國家認證的學歷或者職稱；(二)有與經營範圍和規模相適應的經營儲存場所；(三)具有與經營範圍和規模相適應的儲存條件；(四)有與醫療器械相對應的質量管理體系；(五)具有與其操作的醫療器械相對應的專業指導、技術培訓和售後服務能力；或者與有關機構訂立技術支持協議。經營三類醫療器械業務的企業，還應當具備符合質量標準的計算機信息管理系統，保證產品的可追溯性。鼓勵經營第一類、第二類醫療器械的企業建立醫療器械經營制度。
85
目錄表
中國食品藥品監督管理局於2022年3月10日公佈並於2022年5月1日起施行的《醫療器械經營監督管理辦法》(以下簡稱《醫療器械經營管理辦法》)適用於在中華人民共和國境內開展的醫療器械經營活動及其監督管理。根據《醫療器械管理辦法》，中國食品藥品監督管理局負責全國醫療器械經營活動的監督管理。根據醫療器械的風險程度，將醫療器械分為三類。經營三類醫療器械經營單位應當取得《醫療器械經營許可證》，經營二類醫療器械經營單位應當向當地食品藥品監督管理局備案，經營一類醫療器械經營單位無需備案或取得許可證。此外，根據國務院於2021年2月9日公佈並自2021年6月1日起施行的《醫療器械監督管理條例》，二類、三類醫療器械應在國家藥品監督管理局或其地方分支機構登記，一類醫療器械應向當地主管部門備案。未取得醫療器械經營許可證經營三類醫療器械的經營者，或者經營未經國家藥品監督管理局或其所在地分支機構登記的二類、三類醫療器械經營者的，可以處以罰款或者予以關停。
根據國務院於2021年2月9日公佈並於2021年6月1日起施行的《醫療器械監督管理條例》，使用醫療器械的單位應當有與使用中的醫療器械的品種和數量相適應的儲存場所和條件。醫療器械使用單位應當加強對工作人員的技術培訓，按照説明書和技術操作規程的要求使用醫療器械。使用醫療器械的單位配置大型醫療設備，應當符合國務院衞生主管部門制定的大型醫療設備配置方案，適應其功能定位和臨牀服務需要，具備相應的技術條件和配套設施，具有相應資質和能力的專業技術人員，經省級以上人民政府衞生主管部門批准，取得大型醫療設備配置許可證。未經批准擅自調撥、使用大型醫療器械的，由縣級以上人民政府衞生主管部門責令停止使用，給予警告，沒收違法所得；違法所得一萬元以下的，並處五萬元以上十萬元以下的罰款；違法所得一萬元以上的，並處違法所得十倍以上三十倍以下的罰款；情節嚴重的，五年內不予受理有關責任人和單位調撥大型醫療設備的申請；對違法單位的法定代表人、主要負責人、直接負責的主管人員和其他責任人員，沒收違法行為期間從單位取得的收入，並處取得收入30%以上3倍以下的罰款，並依法給予其他處分。我公司已取得大型醫療設備使用許可證和二類醫療器械操作備案證書。
醫療廣告管理辦法
根據2006年11月10日國家工業總局會同中國食品藥品監督管理局公佈並於2007年1月1日起施行的《醫療廣告管理辦法》，醫療機構篡改《醫療廣告審查證》內容發佈醫療廣告的，省級衞生行政部門或者中醫藥管理機構應當吊銷其《醫療廣告審查證》，並在一年內不予受理醫療機構的廣告審查申請。吊銷《醫療廣告審核證》後，省級衞生行政部門或者中醫藥管理部門應當自作出行政決定之日起5個工作日內通知同級工商行政管理部門，工商行政管理部門依法處理。
網絡安全和個人數據保護條例
2016年11月5日，全國人大常委會批准了《人民Republic of China網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。《安全法》開創了中國首個國家級數據保護對象--可能囊括中國所有網絡服務商的網絡運營商。2021年1月1日起施行的《中華人民共和國民法典》也規定，自然人的個人信息受法律保護。
86
目錄表
中國全國人大常委會於2021年6月10日公佈並於2021年9月1日起施行的《中華人民共和國數據安全法》要求，數據收集必須合法、妥善進行，並規定，為保護數據的目的，數據處理活動必須基於數據分類和數據安全分級保護制度。此外，近日發佈的《關於依法嚴厲打擊證券違法行為的意見》要求，(一)加快修訂《關於加強境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》，夯實境外上市公司信息安全的首要責任；(二)完善數據安全、跨境數據流動、保密信息管理等法律法規。此外，中國全國人大常委會於2021年8月20日頒佈並於2021年11月1日起施行的《個人信息保護法》，勾勒出了個人信息保護和處理的主要制度框架。《個人信息保護法》還加大了對非法處理個人信息的處罰力度。2021年11月14日，民航委公佈的《網絡數據安全管理條例草案》或《數據安全條例草案》公開徵求意見，要求處理重要數據的數據處理者或中國以外的數據處理者每年應自行或通過第三方數據安全服務提供商進行數據安全評估，並向地方民航委提交評估報告。其中一些措施的草案現在已經公佈，如果通過，可能需要進行安全審查，然後才能將與人類健康相關的數據從中國轉移出去。此外，目前CAC尚未發佈《網絡安全審查辦法》或《數據安全條例》草案的詳細規則或實施情況，中國政府當局可能在解釋和執行這些法律法規方面擁有廣泛的自由裁量權。未來的監管改革是否會對我們這樣的公司施加額外的限制，目前還不確定。
此外，SAMR和中華人民共和國標準化管理委員會聯合發佈了《信息安全技術標準-個人信息安全規範(2020版)》，並於2020年10月起生效。根據這一標準，任何有權或有權決定使用或處理個人信息的目的和方法的個人或實體都被視為個人信息控制者。此類個人信息控制人必須按照適用法律收集信息，除非標準中明確豁免的某些特定情況，否則在收集此類數據之前，需徵得信息提供者的同意。2021年4月19日，中華人民共和國國家標準局發佈《信息安全技術--移動互聯網應用個人信息安全測評規範(修訂徵求意見稿)》，或《移動互聯網應用辦法》，向社會公開徵求意見。徵求意見的截止日期為2021年6月18日。《移動互聯網應用管理辦法》基於《信息安全技術--個人信息安全規範(2020版)》，提出了個人信息安全要求，規定了App個人信息安全評估的實施流程和評估方法。為對App非法收集和使用個人信息的認定提供參考，2019年11月28日，CAC、工信部、SAMR和公安部共同發佈了《關於印發App非法收集和使用個人信息的辦法的通知》，並於同日起施行。2021年3月12日，工信部、工信部、公安部發布了《關於發佈移動互聯網常見應用必備個人信息範圍規則的通知》，規定移動互聯網應用(APP)運營商不得因用户不同意收集不必要的個人信息而拒絕用户訪問App的基本功能。
此外，CAC還發布了《兒童個人信息網絡保護規定》，並於2019年10月1日起施行。根據這些規定，任何人和單位不得製作、發佈、傳播侵犯14歲以下兒童個人信息安全的信息。收集、存儲、使用、轉移、泄露兒童個人信息的網絡運營商必須對此類信息實施特殊保護。
《關於開展手機應用違法違規收集使用個人信息專項整治工作的公告》於2019年1月23日發佈，啟動民航委、工信部、公安部、公安部聯動打擊中國全境手機應用違法違規收集使用個人信息工作。2019年10月31日，工信部發布《關於開展手機應用侵犯用户權益專項整治的通知》，要求應用提供商及時整改工信部認定為侵犯應用用户權益的違反中華人民共和國規定收集個人信息、設置用户賬户停用障礙等問題。2020年7月，工信部印發《關於深入開展應用程序侵害用户權益專項整治行動的通知》，整改以下問題：(一)應用程序和軟件開發包非法收集和使用用户個人信息，(二)設置障礙，頻繁騷擾用户，(三)欺騙和誤導用户，(四)應用程序分發平臺責任落實不到位。
87
目錄表
2021年12月28日，民航局會同中國等多個監管部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，(I)購買網絡產品和服務的首席信息官和進行數據處理活動的互聯網平臺經營者，如果其相關活動影響或可能影響國家安全，應接受網絡安全審查；(Ii)網絡安全審查的申請應由持有100萬以上用户個人信息的互聯網平臺經營者的發行人在其申請在外國證券交易所上市之前提出；(Iii)中國政府有關部門認為經營者的網絡產品、服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全的，可以啟動網絡安全審查。在網絡安全法的保護傘下，預計將採取許多法規、指導方針和其他措施。
此外，2021年8月30日，中國證監會發布了《證券期貨行業網絡安全等級保護基本要求》等兩項金融行業標準，取代了舊標準，對相關行業提出了一般性要求，並對I類至IV類保護對象設置了一般安全要求和擴展安全要求。
2023年2月24日，證監會會同其他有關政府部門發佈了《關於加強境內企業境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》(《保密和檔案管理規定》)，自2023年3月31日起施行。根據《保密與檔案管理規定》，以中國為基地的內地公司，無論是直接或間接在境外發行和上市證券，在其境外發行上市過程中，向證券公司、會計師事務所等證券服務提供者或境外監管機構提供或公開披露證券公司、會計師事務所等證券服務提供者的文件和資料，必須嚴格遵守適用的法律法規。如果此類文件或材料包含國家祕密或政府機關工作祕密，總部設在大陸的中國公司必須依照有關法律經政府主管部門批准，並向同級保密主管部門備案。此外，《保密和檔案管理規定》還規定，證券公司和證券服務提供者向境外監管機構和其他有關機構和個人提供含有國家祕密或者政府機關工作祕密的文件、資料或者其他危害國家安全或者公共利益的文件、資料，應當履行法定程序。
關於數據跨境轉移的規定
2022年7月7日，CAC發佈了《數據跨境轉移安全評估辦法》(《安全評估辦法》)，自2022年9月1日起施行。《安全評估辦法》要求，向境外接收方提供在中華人民共和國境內開展業務時收集和生成的重要數據或者依法應當進行安全評估的個人信息的數據處理者，應當進行安全評估。《安全評估辦法》規定，數據處理者應當通過省級地方網信辦向國家網信辦申請對數據跨境轉移進行安全評估的四種情況，包括：(一)擬轉移給境外接收者的數據包含數據處理者收集和生成的重要數據；(二)待轉移給境外接收者的數據是關鍵信息基礎設施或數據處理者處理超過100萬用户個人信息的運營者收集和生成的個人信息的情況；(三)自上一年1月1日起累計向境外轉移個人信息10萬人以上或者敏感個人信息1萬人以上的情況；或者(四)國家網信辦規定需要對數據跨境轉移進行安全評估的其他情形。
2022年8月31日，CAC發佈了第一版《出境數據傳輸安全評估申請指南》(《安全評估指南》)。《安全評估指南》為安全評估措施的實施提供了實用指導。此外，《保安評估指南》亦重申民航局的立場，即跨境數據轉移出內地中國包括資料處理人將其在內地中國的運作中收集或產生的數據儲存給海外接受者的情況，以及資料處理人允許海外實體、組織或個人查閲、檢索、下載或輸出資料的情況，而資料處理人在內地收集或產生並儲存中國的數據。
88
目錄表
2023年2月22日，中國民航總局頒佈了《個人信息對外數據傳輸標準合同辦法》(《辦法》)，自2023年6月1日起施行。這些措施為公司提供了自生效之日起六個月的過渡期，以便採取必要措施遵守要求。根據《辦法》，個人信息處理者通過訂立格式合同向境外提供個人信息的，應當嚴格按照《辦法》附件所附的格式格式合同訂立合同。《辦法》進一步規定，個人信息處理者可以與海外接收者就其他條款達成一致，但這些條款不得與標準合同相沖突。根據《辦法》，個人信息處理者應當自標準合同生效之日起十個工作日內，向所在地省級網信辦備案，並報送標準合同和個人信息保護影響評估報告備案。
《勞動保護條例》
2007年6月29日，全國人大常委會頒佈了2012年12月28日修訂的《勞動合同法》，正式規定了僱員在僱傭合同、加班時間、裁員和工會作用方面的權利，並規定了終止僱傭合同的具體標準和程序。根據中國人民代表大會1994年7月5日頒佈、2009年8月27日和2018年12月29日修訂的《中華人民共和國勞動法》和《中華人民共和國勞動合同法》，用人單位必須與全職員工簽訂書面勞動合同。所有僱主必須遵守當地的最低工資標準。違反《中華人民共和國勞動合同法》和《中華人民共和國勞動法》，如情節嚴重，可處以罰款及其他行政和刑事責任。此外，由人力資源和社會保障部頒佈並於2014年3月1日起施行的《勞務派遣暫行規定》規定，勞務派遣只能適用於臨時、輔助或替代崗位，即三性要求。臨時崗位是指存在時間不超過六個月的崗位，輔助崗位是指為主要業務崗位服務的非主要業務崗位，替代崗位是指原擔任該崗位的員工因全日制學習、休假或其他原因在一定期限內不能工作的崗位。
此外，根據全國人大常委會於2010年10月公佈並於2018年12月29日修訂並於同日起施行的《中華人民共和國社會保險法》，以及國務院於1999年4月公佈並於2019年3月24日修訂並於同日起施行的《住房公積金管理條例》，中國的用人單位必須為職工提供養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險和住房公積金等福利計劃。
《外商投資條例》
中國公司的設立、經營和管理主要受2018年修訂的《中國公司法》管轄，該法既適用於中國境內公司，也適用於外資公司。2019年3月15日，全國人大通過了外商投資法，2019年12月26日，國務院公佈了《中華人民共和國外商投資法實施細則》，進一步明確和闡述了外商投資法的有關規定。外商投資法和實施細則均於2020年1月1日起施行，取代了中國以往關於外商投資的三大法律，即中外合資經營企業法、中外合作經營企業法和外商獨資企業法及其各自的實施細則。根據外商投資法，外商投資是指外國投資者(包括外國自然人、外國企業或其他外國組織)在中國直接或間接進行的投資活動，包括下列情形之一：(一)外國投資者單獨或與其他投資者共同在中國設立外商投資企業；(二)外國投資者在中國境內取得企業的股份、股權、財產份額或其他類似權益；(三)外國投資者單獨或與其他投資者在中國境內投資新項目；(四)法律、行政法規規定的其他方式投資。或者國務院規定的。實施細則引入了透明原則，並進一步規定，外商投資企業在中國投資的，也適用外商投資法及其實施細則。
89
目錄表
《外商投資法》和《實施細則》規定，對外商投資管理實行准入前國民待遇和負面清單制度，其中，准入前國民待遇是指外商及其投資在市場準入階段的待遇不低於境內投資者及其投資的待遇；負面清單是指外商投資進入特定領域或行業的特別管理措施，由國務院投資主管部門會同國務院商務主管部門等有關部門提出，報國務院公佈。報國務院批准後，由國務院投資主管部門、商務主管部門公佈。負面清單以外的外商投資將給予國民待遇。外國投資者不得投資負面清單規定的禁止投資領域，投資限制領域的外國投資者應遵守持股、高級管理人員等相關事項的特殊要求。同時，政府有關主管部門將根據國民經濟和社會發展需要，制定鼓勵外商投資行業目錄，列出鼓勵和引導外商投資的具體行業、領域和地區。目前，國家發改委和商務部發布的《外商投資准入特別准入管理措施(負面清單)》(《2021年版負面清單》)和2022年1月1日起施行的《外商投資鼓勵類產業目錄》(2022年版)或《2022年鼓勵類產業目錄》。未列入這兩類的行業通常被認為是允許外商投資的，除非受到其他中國法律的明確限制。
根據實施細則，外商投資企業的登記由國家經貿委或其授權的地方對口部門辦理。外國投資者投資依法需要許可的行業或者領域的，除法律、行政法規另有規定外，負責許可的政府有關主管部門應當按照適用於中國境內投資者的同等條件和程序對外國投資者的許可申請進行審查，政府主管部門不得在許可條件、申請材料、審查步驟和期限等管理程序上對外國投資者提出歧視性要求。但外國投資者在未滿足相關條件的情況下擬投資負面清單所列行業或領域的，政府有關主管部門不得發放許可證或允許企業登記。外國投資者投資負面清單所列禁止領域或行業的，政府有關主管部門應當責令該外國投資者停止投資活動，在規定期限內處置股份或資產或者採取其他必要措施，恢復上述投資發生前的狀態，如有違法所得，予以沒收。外國投資者的投資活動違反負面清單規定的外商投資准入特別管理措施的，政府有關主管部門應當責令投資者在規定期限內改正，並採取必要措施滿足相關要求。外國投資者逾期不改正的，適用前款關於外國投資者投資被禁止領域或行業的情形的規定。
我們從事共同基金和資產管理計劃的直接銷售。雖然由共同基金管理公司發起的共同基金和資產管理計劃的分銷沒有明確歸類為僅限於外國投資，但由共同基金管理公司發起的共同基金和資產管理計劃的直銷需要獲得許可證。根據《銷售代理辦法》，持股5%以上的獨立互惠基金銷售代理機構的法人股東應具備淨資產5,000萬元人民幣及中國證監會規定的其他要求。股東為境外機構的，應為具有金融資產管理或金融投資諮詢經驗的信譽良好的金融機構。
90
目錄表
2016年10月，商務部發布了《外商投資企業設立和變更備案管理暫行辦法》，並於2018年6月進行了進一步修訂。根據外商投資企業備案暫行辦法，外商投資企業的設立和變更須遵守備案程序，而不是事先批准的要求，前提是設立或變更不涉及特殊的准入管理措施。設立或者變更外商投資企業事項，涉及特殊入境管理措施的，仍需經商務部或者地方有關部門批准。2019年12月，商務部發布了《外商投資信息申報辦法》，自2020年1月1日起施行。根據《外商投資信息公示辦法》，外商投資企業應於每年1月1日至6月30日期間通過國家企業信用信息公示系統報送上一年度的年度報告。當年設立的外商投資企業應當從次年開始報送年度報告。外商投資企業投資中國、設立企業(含多層次投資)，在完成登記備案、向市場監管部門報送年報信息後，由市場監管部門向商務行政主管部門轉發相關信息，不要求這些企業單獨報送。《外商投資信息申報辦法》實施後，外商投資企業備案暫行辦法同時廢止。
根據《外商投資法》及其實施細則，以及商務部、商務部、外匯局於2020年1月1日起施行的《外商投資信息申報辦法》，建立外商投資信息申報制度，外國投資者或外商投資企業應當通過企業登記制度和企業信用信息公示系統向政府商務主管部門申報投資信息，市場監管部門應當將上述投資信息及時報送商務主管部門。此外，商務部還應建立外商投資信息報告制度，及時接收和處理市場監管部門轉發的投資信息和跨部門共享信息。外國投資者或外商投資企業應當報送初始報告、變更報告、註銷登記報告、年度報告和其他規定的文件，申報投資信息。此外，外商投資法還規定，在外商投資法實施前，按照以往管理外商投資的法律設立的外商投資企業，在外商投資法實施後五年內，可以維持其結構和公司治理結構。《實施細則》進一步明確，外商投資法施行前設立的外商投資企業，可在外商投資法施行後五年內，依照《公司法》、《合夥企業法》的規定調整其組織形式或組織結構，或維持現有結構和公司治理結構不變。2025年1月1日後，外商投資企業未依法調整組織形式或組織機構並辦理適用變更登記的，有關市場監管部門不再為該外商投資企業辦理其他登記，並公佈有關情況。但是，外商投資企業的組織形式或者組織機構調整後，原中外合資、合作各方可以繼續按照合同約定辦理股權轉讓、收益分配或者剩餘資產分配等事項。
此外，《外商投資法》和《實施細則》還明確了對外國投資者及其在中國的投資的其他保護規則和原則，其中包括地方政府應遵守對外國投資者的承諾；除特殊情況外，包括除其他情況外，應遵循法定程序，並及時給予公平合理的補償，禁止徵收或徵用外國投資者的投資；禁止強制技術轉讓。
2020年12月19日，商務部、發改委聯合發佈了《外商投資安全審查辦法》(簡稱《安全審查辦法》)，自2021年1月18日起施行。根據《安全審查辦法》，對影響或可能影響國家安全的外商投資，應當按照《安全審查辦法》的規定進行安全審查。國家建立外商投資安全審查工作機制，負責組織、協調和指導外商投資安全審查工作。涉及重要金融服務、重要信息技術、互聯網產品和服務等領域的外商投資，在中國境內取得被投資企業或相關方實際控股權的外國投資者，應當在投資實施前向工作機制辦公室申報。
91
目錄表
《外匯管理條例》
《中國外匯管理條例》主要有以下規定：
| ● | 經修訂的《外匯管理規則》(1996)或《外匯規則》；以及 |
| ● | 《結售滙管理規則(1996)》或《外匯管理規則》。 |
根據《外匯規則》，人民幣可兑換經常項目，包括股息分配、利息和特許權使用費支付、與貿易和服務相關的外匯交易。然而，直接投資、貸款、證券投資和投資匯回等資本項目的人民幣兑換仍需得到外管局的批准。
根據《外匯管理辦法》，外商投資企業必須提供有效的商業單證，並在資本項目交易中獲得外匯局批准後，方可在授權經營外匯業務的銀行買賣和/或匯出外幣。外商投資企業在中國境外的資本投資也受到限制，包括商務部、外匯局和國家發改委或當地同行的批准。
2011年11月16日，外管局發佈了《國家外匯管理局關於進一步明確和規範外匯管理若干資本項目有關問題的通知》(簡稱45號通知)，以進一步加強和明確外管局第142號通知下現有的外匯管理規定。第四十五號通知明確，外商投資主體，包括外商獨資企業，不得將註冊外匯資本兑換成人民幣用於股權投資、發放貸款、償還公司間貸款和償還轉讓給第三方的銀行貸款。此外，外管局第45號通知普遍禁止外商投資實體將外匯註冊資本轉換為人民幣，用於支付各種現金保證金。如果VIE未來需要我們或我們的全資子公司提供財務支持，並且我們發現有必要使用外幣計價資本來提供此類財務支持，我們為VIE的運營提供資金的能力將受到包括上述在內的法定限制和限制。
2013年5月10日，外匯局發佈《關於印發境外投資者境內直接投資外匯管理規定的通知》及配套文件，明確外匯局或其所在地分支機構對境外直接投資實行登記管理。機構和個人直接投資中國，應當向外滙局和/或外匯局分支機構登記。銀行憑外匯局及其分支機構提供的登記資料辦理直接投資中國的外匯業務。
2015年2月，外管局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯管理直接投資適用政策的通知》，即第13號通知，自2015年6月1日起施行。第13號通知實施後，將進一步簡化現行外匯手續，直接投資外匯登記將由外匯指定結售行辦理，不再由外匯局及其分支機構辦理。
2015年3月30日，外匯局發佈《關於改革外商投資企業外匯資金支付結算管理規則的通知》(《外匯局第19號通知》)，自2015年6月1日起施行。根據外匯局第19號通知，外商投資企業可以繼續沿用現行的以支付為基礎的外幣結算制度，也可以選擇實行“隨意兑換”的外幣結算制度。外商投資企業實行外幣自由兑換制度的，可以隨時將其資本項目內的外幣部分或者全部兑換成人民幣。兑換後的人民幣將被存入一個標記為已結算待付的指定賬户，如果外商投資企業需要從該指定賬户付款，仍需與其所在銀行進行審查，並提供必要的證明文件。因此，外管局第19號通知大幅取消了對外商投資企業使用外幣兑換的人民幣註冊資本的限制。根據外管局第19號通知，此類人民幣資金可由外商投資企業自由使用，外匯局將取消事前審批要求，僅對申報用途的真實性進行事後審查。然而，像我們的中國子公司這樣的外商投資企業仍然不允許向我們的中國合併實體提供公司間貸款。此外，由於第19號通告是最近頒佈的，有關當局對本通告的解釋和執行仍存在重大不確定性。
92
目錄表
2016年6月9日，外匯局發佈了《關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》(《通知16》)，並同時施行。根據通告16，在中國註冊的企業也可以自行將其外債從外幣兑換成人民幣。第16號通函就資本項目(包括但不限於外幣資本及外債)項下可自行決定的外匯兑換提供綜合標準，該標準適用於所有在中國註冊的企業。第十六號通知重申，公司外幣資本折算的人民幣不得直接或間接用於業務範圍以外或中國法律法規禁止的用途，不得將折算後的人民幣作為貸款提供給其非關聯實體。由於外管局沒有就第16號通知的解釋或實施提供詳細的指導方針，因此不確定這些規則將如何解釋和實施。
2017年1月26日，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於加強真實性和合規性檢查進一步推進外匯管理工作的通知》，其中對境內機構向境外機構匯出利潤規定了幾項資本管制措施，包括：(一)在真實交易原則下，銀行應核對董事會利潤分配決議、納税申報記錄原件和經審計的財務報表；(二)境內機構在匯出利潤前應對前幾年的虧損進行收入核算。此外，根據外匯局第三號通知，境內機構在完成對外投資登記手續時，應詳細説明資金來源和使用安排，並提供董事會決議、合同和其他證明。
2019年10月23日，外管局公佈了《國家外匯管理局關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》，或稱第28號通知，允許投資型外資企業(包括具有投資性的外商投資公司、外資創業投資企業和外資股權投資企業)依法以其資本金對中國進行股權投資，並允許非投資型外資企業在不違反現有負面清單且對中國投資的項目真實合規的前提下，依法以其資本金進行境內股權投資。此外，非投資性外商投資企業以外幣轉讓資本向中國進行股權投資的，被投資方應按規定辦理境內再投資受理登記手續，並開立資本賬户接受資金。其貨幣性出資入賬不需辦理登記手續；非投資性外商投資企業以結算外資方式進行境內股權投資的，被投資方應當辦理境內再投資受理登記手續，並按要求開立《資本賬户--應繳結匯賬户》領取相應資金。
關於股利分配的規定
管理外商獨資公司股利分配的主要規定包括：
| ● | 《中國公司法》，最近一次修訂於2018年10月26日； |
| ● | 外商投資法於2019年3月15日頒佈，2020年1月1日起施行。 |
根據這些法律和法規，中國的外商獨資公司只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外，這些外商獨資公司每年至少要從各自累計利潤的10%(如有)中提取一定的準備金，直至該基金的累計金額達到其註冊資本的50%。雖然法定儲備金可用作增加註冊資本及消除有關公司日後在留存盈利以外的虧損，但除非發生清盤情況，否則儲備金不能作為現金股息分配。根據這些外商獨資公司的酌情決定權，他們可以根據中國會計準則將其税後利潤的一部分分配給員工福利和獎金基金。這些儲備基金以及工作人員福利和獎金基金不能作為現金股息分配。
93
目錄表
中國居民離岸投資管理條例
根據外匯局2005年10月21日發佈的《關於中國居民通過境外特殊目的公司從事融資和往返投資有關問題的通知》及其後續修訂、補充或實施規則或外匯局第75號通知，中國居民(無論是自然人還是法人)在外匯局設立或控制境外特殊目的公司以進行境外股權融資的資產或股權之前，應向當地外匯局登記。2014年7月4日，外匯局發佈了《關於中國居民通過特殊目的載體(SPV)從事對外投融資和入境投資外匯管理有關問題的通知》，即第37號通知，取代了外管局第75號通知。根據國家外匯局第37號通知，中國境內居民以其在境外或境內的合法資產向SPV繳納資本金前，應申請辦理境外投資外匯局登記。特殊目的企業是指境內居民(包括境內機構和個人)以其合法擁有的境內企業資產和股權，或合法擁有的境外資產或股權，以境外投融資為目的直接設立或間接控制的境外企業。此外，特殊目的機構的個人股東、名稱、經營期限等基本信息發生變化，或者境內個人股東投資額增減、股權轉讓或互換、合併、分拆等重大事項發生變化時，境內居民應當及時辦理離岸投資外匯登記手續變更。
根據外管局第37號通函，未進行此類登記或如實披露往返企業實際控制人的中國居民可能被處以最高人民幣300,000元(境內機構)或人民幣50,000元(境內個人)的罰款。如果屬於中國居民的離岸控股公司的註冊股東或實益股東沒有在當地外匯局分支機構完成登記，中國子公司可能被禁止將其減資、股份轉讓或清算的利潤和收益分配給離岸公司，離岸公司向其中國子公司增資的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述外管局註冊和修訂要求可能導致違反適用的外匯限制的中國法律規定的責任。
關於股票激勵計劃的規定
2006年12月25日，中國人民銀行發佈了《個人外匯管理辦法》，分別對個人(包括中國公民和非中國公民)在經常賬户和資本賬户下進行外匯交易提出了要求。
2012年2月15日，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《股票激勵計劃規則》。《股票激勵計劃規則》旨在規範中國境內個人參與境外上市公司員工持股計劃和股票期權計劃的外匯管理。根據股票激勵計劃規則，中國“境內個人”(包括在中國居住連續一年以上的中國居民和非中國居民)參與境外上市公司的任何股票激勵計劃，中國境內合格代理人(可能是該海外上市公司的中國子公司)除其他事項外，應代表該個人向國家外匯局申請就該股票激勵計劃進行安全登記。並獲得與股票持有或股票期權行使有關的購滙年度津貼的批准。此外，外匯局第37號通函還對SPV上市前股權激勵計劃的外匯登記規定了一定的要求和程序。對此，非上市SPV對其境內子公司的董事、監事、高級管理人員和員工給予股權激勵的，相關境內個人居民可在行使權利前向外滙局登記。
如吾等或吾等的中國僱員未能遵守股票激勵計劃規則，吾等及吾等的中國僱員可能會被罰款及其他法律制裁。此外，税務總局還發布了幾份關於員工股票期權的通知。根據該等通函，吾等在中國工作之僱員行使股票期權將須繳交中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工股票期權有關的文件，並扣繳行使股票期權的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納所得税，我們也沒有扣繳他們的所得税，我們可能會面臨税務機關或其他中國政府機關施加的制裁。
94
目錄表
中國境外證券發行上市管理辦法
2021年12月24日，證監會公佈了《國務院關於境內公司境外發行上市管理規定草案(徵求意見稿)》、《境外上市條例草案》、《境內公司境外發行上市備案管理辦法草案(徵求意見稿)》、《境外上市辦法草案》，向社會公開徵求意見。2023年2月17日，證監會公佈了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(《試行辦法》)，自2023年3月31日起施行。《試行辦法》明確並強調了以下幾個方面，包括但不限於：(I)按照實質重於形式的原則，全面確定“中國境內公司境外間接發行上市”，特別是發行人在同時滿足以下條件的情況下，需按試行辦法辦理備案程序：(A)發行人最近一個會計年度經審計的綜合財務報表中記載的發行人的營業收入、利潤總額、總資產或淨資產的50%或以上由中國境內公司核算；(二)發行人的主要業務活動在內地進行中國，或其主要營業地在內地中國，或負責其業務經營管理的高級管理人員多為中國公民或在內地居住的中國；(2)對(A)在試行辦法生效日期前已在境外證券市場(包括美國市場)上市或註冊但尚未上市的發行人，應於2023年9月30日前完成境外證券發行或上市，以及(B)無需向有關境外監管機構或境外證券交易所重新履行監管程序，但發行人進行再融資或涉及其他需要向中國證監會備案的情況，應按規定履行備案程序；(三)禁止在境外上市或發行的發行人類別負面清單，如：(一)法律、行政法規和國家有關規定明令禁止發行上市；(二)經國務院主管部門依法審查認定，發行上市可能危害國家安全；(三)發行人的控股股東和實際控制人最近三年內有貪污、受賄、貪污、挪用財物、破壞社會主義市場經濟秩序等犯罪行為；(四)發行人涉嫌犯罪或者重大違法違規行為，正在依法接受調查，尚未得出結論；(五)境內公司控股股東或者控股股東和/或實際控制人控制的其他股東持有的股權存在重大所有權糾紛；(四)發行人遵守網絡安全、數據安全等國家安全法律法規的情況；(V)發行人的備案和報告義務，如發行人向境外監管機構提交首次公開募股申請後向中國證監會備案的義務，以及在境外發行或上市後向中國證監會報告發行人控制權變更或自願或強制退市等重大事件的義務；及(Vi)中國證監會有權因發行人及其股東未能遵守試行辦法，包括未履行申報義務或欺詐、失實陳述等，向中國證監會處以人民幣100萬元至人民幣1,000萬元不等的罰款。
關於税收的規定
中華人民共和國企業所得税
中國企業所得税法於2008年1月生效，並於2017年2月進一步修訂，對所有中國居民企業，包括外商投資企業，統一徵收25%的企業所得税税率，除非它們有資格獲得某些例外。企業所得税按中國税法及會計準則所釐定的中國居民企業的全球收入計算。如果非居民企業在中國境內設立機構或機構，其來自中國境內的組織或機構的所得以及來自中國境外但與該機構或機構在中國境內有實際聯繫的收入應繳納企業所得税。
95
目錄表
此外，根據企業所得税法，根據中國以外司法管轄區的法律組建的企業，其“事實上的管理機構”設在中國境內，可被視為中國居民企業，因此應按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。實施細則“將”事實上的管理機構“定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的管理機構。此外，2009年4月22日國家工商行政管理總局發佈的《關於認定在境外註冊成立的中資控股公司為居民企業有關問題的通知》規定，由中國公司或中國公司集團控制的外國企業，在滿足以下條件的情況下，將被歸類為“居民企業”，其“事實上的管理機構”位於中國境內：(I)負責其日常運營職能的高級管理和核心管理部門主要在中國；(Ii)其財務和人力資源決策須經中國境內的個人或機構決定或批准；(Iii)其主要資產、會計賬簿、公司印章以及董事會和股東大會的會議記錄和檔案位於中國或保存在中國；及(Iv)有表決權的企業董事或高級管理人員的半數以上在中國。雖然通知只適用於由中國企業控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的確定標準可能反映了國家税務總局關於如何應用“事實上的管理機構”測試來確定離岸企業的税務居留地位的一般立場，無論該企業是由中國企業、個人還是外國人控制的。
中華人民共和國增值税
2012年1月1日，國務院正式啟動了適用於特定行業企業的增值税改革試點方案。試點計劃中的企業將支付增值税，而不是營業税。試點項目最初只適用於上海的交通運輸業和“現代服務業”，如果條件允許，將擴大到八個試點地區(包括北京和廣東省)和全國範圍內。上海的試點行業包括有形動產租賃、交通運輸服務、研發和技術服務、信息技術服務、文化創意服務、物流及輔助服務、認證和諮詢服務。
2016年3月，財政部和國家統計局聯合發佈了《關於全面推開增值税改徵營業税試點工作的通知》，即36號通知，自2016年5月起施行。根據第36號通知，所有在建築、房地產、金融、現代服務業或其他行業經營的公司都必須繳納增值税，以代替營業税。2017年11月，中國國務院發佈《中華人民共和國增值税暫行條例修正案》，規定在中國境內銷售加工、維修、更換、銷售勞務、銷售服務、無形資產或不動產、進口貨物的單位和個人為增值税納税人，應繳納增值税。除增值税條例另有規定外，增值税税率為：(一)從事銷售貨物、勞務、有形動產租賃或者貨物進口的納税人，税率為17%；(二)從事運輸、郵政、基礎電信、建築、不動產租賃、不動產銷售、土地使用權轉讓、銷售或者進口貨物的納税人，税率為11%；(三)從事勞務和無形資產銷售的納税人，增值税條例另有規定的除外，税率為6%。
根據財政部、國家税務總局於2018年4月4日發佈並於2018年5月1日起施行的通知，貨物應税銷售和進口税率分別由17%和11%降至16%和10%。2019年3月20日，財政部、國家統計局、海關總署發佈《關於深化增值税改革有關政策的公告》(《第39號通知》)，自2019年4月1日起施行。根據第39號通知，其中：(I)增值税一般納税人應税銷售或者進口貨物適用税率為16%，調整為13%，增值税一般納税人應納税所得額的10%的適用税率調整為9%；(Ii)通過增加國內運輸服務擴大增值税進項扣除的幅度，航空和火車票按票價的9%扣除，水路和駭維金屬加工機票按票價的3%扣除。
96
目錄表
2017年，財政部和國家統計局發佈了《關於資管產品增值税有關問題的通知》，即第56號通知，並於2018年1月起施行。根據第56號通知，資產管理產品管理人在經營資產管理產品時發生的增值税應税交易，暫採用簡易計税方法，按3%徵收。為了符合3%的增值税税率，資產管理產品管理人需要將資產管理產品業務的收入和增值税應納税金額的審計與其他業務分開。管理人受投資者或者受託管理人委託對受託資產提供的管理服務，仍應按照有關法律法規適用普通增值税税率。
2018年11月7日，財政部、國家統計局聯合發佈《關於境外機構投資境內債券市場企業所得税和增值税有關政策的通知》(《108號通知》)。根據《108號通知》，自2018年11月7日起至2021年11月6日止，對境外機構投資境內債券市場取得的債券利息所得，暫免徵企業所得税和增值税。上述暫免徵收企業所得税的範圍，不包括中國境內設立的機構與其中國關聯機構關聯的境外機構取得的債券利息。
股息預提税金
根據《企業所得税法》及《實施細則》，中國境內外商投資企業於2008年1月1日後發放給境外投資者的股息，除與中國簽訂税收協定規定不同的代扣代繳安排外，需繳納10%的預提税金。我們是一家開曼羣島控股公司，我們的大部分收入可能來自我們直接或間接從我們的中國子公司獲得的股息。由於中國與開曼羣島之間並無該等税務協定，吾等從中國附屬公司收取的股息一般須繳交10%的預扣税。如果我們在未來幾年被視為中國居民企業，我們向我們的非中國股東和美國存托股份持有人分配的任何股息將被徵收任何中國預扣税。
根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税及偷漏税的安排(“税務安排”)，如被視為非中國税務居民企業的香港居民企業直接持有中國企業至少25%的股權，經中國地方税務機關批准，該中國企業向該香港居民企業支付股息的預提税率將由10%的標準税率降至5%。根據税務總局《關於適用税務協議分紅條款有關問題的通知》(《税務總局第81號通告》)，該税務安排對手方的居民企業應滿足以下條件(其中包括)才能享受税收安排下的減免預扣税：(I)其必須直接擁有該中國居民企業所需的所需百分比的股權和投票權；及(Ii)其應在收到股息前12個月的任何時間直接擁有該中國居民企業的該百分比。根據其他有關税收法規，還可以享受該減徵預提税率的其他條件。根據國家税務總局於2015年8月28日發佈並於2015年11月1日起施行的《非居民納税人享受税收條約待遇管理辦法》，非居民納税人符合有關税收法規規定的條件，並經前款規定的管理辦法批准後，可自動享受降低的預提税率。
2018年2月3日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於税收條約中關於受益所有人有關問題的公告》，明確了我國雙重徵税協定分紅、利息、特許權使用費條款中受益所有人要求的解釋，為確定申請人是否從事實質性經營活動提供了更靈活的指導。
2018年9月29日，財政部、國家統計局、國家發改委、商務部聯合發佈《關於擴大外商對中國直接再投資適用遞延預提税額處理適用範圍的通知》(《102號通知》)，進一步鼓勵外商投資中國。根據第102號通函，當滿足某些條件時，外國投資者利用其應佔/可分配利潤增加現有被投資公司的實收資本/資本公積金被視為直接股權投資，並可適用遞延預提税金處理。
97
目錄表
C.組織結構
下圖顯示了截至本年度報告日期，我們的公司結構，包括我們的重要子公司和VIE：
備註：
| (1) | 韓宏偉先生持有99%股權，韓先生之女兒韓羽女士持有餘下1%股權。 |
合同安排
在中國，外國投資者的投資活動主要受《外商投資產業指導目錄》或《目錄》的管理，該目錄由商務部和國家發改委發佈，並不時進行修訂。該目錄將行業分為三類：鼓勵、限制和禁止。2018年和2019年分別以《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》和《鼓勵外商投資產業目錄》取代《目錄》。2021年12月27日，商務部、發改委公佈了2021年負面清單，對目錄進行了修訂，自2022年1月1日起施行。2021年負面清單列出了禁止外商投資的領域和只有在一定條件下才允許外商投資的領域。未列入2021年負面清單領域的外商投資與內資一視同仁。此外，根據2021年負面清單，中國實體從事2021年外商投資准入負面清單禁止的任何領域，在尋求離岸上市時應經中國主管部門批准，外國投資者不得參與經營管理，其持股比例應符合中國法律。根據中國法律，我們公司和海銀財富諮詢公司分別被視為外國投資者和外商投資企業。
98
目錄表
我們主要從事向中國的高淨值人士分銷理財產品。雖然私募股權基金或證券投資基金的分銷並未明確歸類為限制外商投資，但私募資產管理公司銷售私募股權基金或證券投資基金必須具備資質。在實踐中，專注於證券投資基金的外商投資資產管理公司的外國股東必須是經外國投資者所在地國家或地區金融監督管理機構批准的金融機構，且該國家或地區金融監督管理機構必須與中國證監會或其批准機構簽署雙邊監管合作諒解備忘錄。因此，我們目前沒有資格通過直接設立外商投資資產管理公司來開展我們的資產管理業務。
此外，中國法律法規對從事資產管理的公司(如我們的子公司深圳盤盈)的外資所有權施加了限制。此外，上海海銀財富網絡科技已將業務擴展到市場研究、諮詢和健康管理服務，這也是一項受外資持股限制的業務。
由於上述原因，我們通過VIE以一系列合同安排的方式在中國開展業務。我們相信，海銀財富諮詢公司與海銀財富財富管理公司、海銀財富諮詢公司與深圳盤盈公司、海銀財富諮詢公司與上海海銀財富網絡科技公司之間的合同安排，對我們當前和未來的業務運營至關重要。
與VIE及其主要股東的這些合同安排使我們能夠對海銀財富財富管理、深圳盤盈和上海海銀財富網絡科技行使有效控制，並鞏固其作為VIE的財務業績。海銀財富諮詢公司通過一系列被稱為VIE協議的協議有效地承擔了VIE的業務活動管理。通過VIE協議，海銀財富諮詢有權為海銀財富財富管理、上海海銀財富網絡科技和深圳盤盈提供諮詢、諮詢、管理和運營，每年諮詢服務費為各自實體淨利潤的100.0%。
然而，通過這些合同安排進行控制並不等同於擁有VIE業務的股權，我們在執行這些合同安排時可能面臨更高的風險和成本。我們因與VIE的這些合同安排而獲得的任何控制權或利益僅限於我們根據美國公認會計準則合併VIE所滿足的條件。海銀財富在其財務報表中綜合了VIE的經營和財務結果，作為會計上的主要受益人。因此，我們美國存託憑證的投資者並不是在購買在中國擁有大量業務的VIE的股權，而是在購買開曼羣島一家控股公司的股權。根據中國現行法律和法規，非中國居民的投資者不得直接持有VIE的股權。該等VIE僅為會計目的而合併，本公司並不擁有該等VIE的股權，亦無透過該等VIE經營業務。
VIE協議由一系列協議組成，包括股權質押協議、獨家技術諮詢和服務協議、股權期權協議以及投票權代理和財務支持協議。
以下是這些協議的摘要。
99
目錄表
獨家技術諮詢和服務協議
根據海銀財富諮詢公司與海銀財富財富管理公司簽訂的獨家技術諮詢和服務協議，海銀財富諮詢公司有權就海銀財富財富管理的業務和運營、人力資源、技術和知識產權等方面向海銀財富財富管理公司提供諮詢和服務，以換取相當於海銀財富財富管理公司綜合淨利潤100.0的費用。
未經海銀財富諮詢事先書面同意，海銀財富財富管理不得直接或間接從任何第三方獲得本協議下提供的相同或類似服務，或與任何第三方訂立任何類似協議。海銀財富有權根據本協議確定向海銀財富財富管理收取的服務費，其中包括考慮服務的複雜性、海銀財富員工提供服務所花費的時間、所提供服務的內容和商業價值，以及市場上類似服務的基準價格。海銀財富諮詢公司獨家擁有因履行本獨家技術諮詢和服務協議而產生的任何知識產權。技術諮詢和服務協定自協定簽署之日起20年內有效。獨家技術諮詢和服務協議只有在海銀財富諮詢公司在協議期滿前獲得延長協議的書面同意，並且海銀財富諮詢公司將無保留地同意延期的情況下，才能延期。
海銀財富諮詢與上海海銀財富網絡科技亦訂立獨家技術諮詢及服務協議，該協議的條款與上文所述的獨家技術諮詢及服務協議大體相似。
海銀財富諮詢與深圳盤盈訂立獨家技術諮詢及服務協議，該協議所載條款與上述獨家技術諮詢及服務協議大體相似。
股權質押協議
根據海銀財富諮詢、海銀財富財富管理及海銀財富財富管理股東訂立的一系列股權質押協議，海銀財富財富管理的股東將彼等於海銀財富財富管理的全部股權質押予海銀財富諮詢，以擔保海銀財富財富管理履行獨家技術諮詢及服務協議及其他控制協議(“控制協議”)項下的相關義務及債務。
此外，海銀財富財富管理的股東已向主管地方當局完成了《股權質押協議》下的股權質押登記。如果海銀財富財富管理違反其在控制協議下的義務，海銀財富諮詢作為質權人將有權享有某些權利，包括處置質押股權以追回該等違約金額的權利。
股權質押協議將持續有效，直至海銀財富財富管理的所有股東不再是其股東或海銀財富財富管理根據控制協議承擔的所有義務均已履行為止。
海銀財富諮詢及上海海銀財富網絡科技與上海海銀財富網絡科技各自股東訂立股權質押協議，該協議包含與上文所述股權質押協議大體相似的條款。
海銀財富與深圳盤盈及深圳盤盈各自股東訂立股權質押協議，該協議所載條款與上文所述股權質押協議大體相似。
100
目錄表
股權期權協議
根據海銀財富諮詢、海銀財富財富管理及海銀財富財富管理股東之間的一系列購股權協議，海銀財富諮詢擁有獨家權利，可要求海銀財富財富管理的股東履行及完成中國法律規定的所有審批及登記程序，以供海銀財富諮詢在海銀財富唯一及絕對酌情決定的情況下，一次或多次購買、或指定一名或多名人士購買海銀財富財富管理股東於海銀財富財富管理的股權。購買價格將是中國法律允許的最低價格。股權期權協議將持續有效，直至海銀財富財富管理各股東所擁有的全部股權合法轉讓給海銀財富諮詢公司或其指定人(S)。
海銀財富諮詢及上海海銀財富網絡科技與上海海銀財富網絡科技各自股東訂立購股權協議，該協議所載條款與上文所述購股權協議大體相似。
海銀財富與深圳盤盈及深圳盤盈各自股東訂立一項股權期權協議，該協議的條款與上文所述的股權期權協議大體相似。
投票權代理和財務支持協議
根據海銀財富諮詢、海銀財富財富管理及海銀財富財富管理股東之間的表決權代理及財務支持協議，海銀財富財富管理各股東不可撤銷地委任海銀財富財富管理公司或海銀財富財富管理公司的指定人士行使海銀財富財富管理公司章程下其作為海銀財富財富管理公司股東的所有權利，包括但不限於就海銀財富財富管理公司股東大會將要討論和表決的所有事項行使股東的全部投票權的權力。投票權代理和財務支持協議的期限為20年。
海銀財富與深圳盤盈及深圳盤盈各自股東訂立投票權代理及財務支持協議，該協議所載條款與上文所述的表決權代理及財務支持協議大體相似。
海銀財富諮詢及上海海銀財富網絡科技與上海海銀財富網絡科技各自股東訂立投票權代理及財務支持協議，該協議包含與上文所述投票權代理及財務支持協議大體相似的條款。
對外匯的限制和在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力
中國政府對人民幣兑換成外幣實施管制，在某些情況下，還對從中國匯出貨幣實施管制。我們的大部分收入是以人民幣收取的，外幣短缺可能會限制我們支付股息或其他付款的能力，或以其他方式償還我們以外幣計價的債務(如果有的話)。根據中國現行的外匯法規，只要滿足某些程序要求，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和與貿易有關的國際交易的支出，可以用外幣支付，而無需外匯局事先批准。如果將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，需要獲得相關政府部門的批准。中國政府可酌情對經常賬户交易使用外幣施加限制，如果未來發生這種情況，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息。
中國相關法律和法規允許中國公司只能從其按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。此外，我們的中國附屬公司和VIE只有在符合中國關於撥付法定儲備的要求後，才可在股東批准後才可派發股息。由於中國法律及法規的上述及其他限制，中國附屬公司及VIE不得將其部分淨資產以股息、貸款或墊款的形式轉讓予吾等。即使吾等目前並不需要中國附屬公司及VIE派發任何該等股息、貸款或墊款作營運資金及其他融資用途，吾等日後可能因業務情況變化而需要其中國附屬公司及VIE提供額外現金資源，為未來的收購及發展提供資金，或僅向我們的股東宣佈及支付股息或分派股息。
101
目錄表
VIE實體與我公司及其子公司之間的現金轉移
截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度，分別有1,000萬美元及1,300萬美元由我們的境外控股實體，即海銀財富控股有限公司、海銀財富財富環球有限公司及海銀財富財富國際有限公司，轉移至我們的外商獨資企業海銀財富企業管理諮詢(上海)有限公司，以及VIE及其附屬公司，作為我們首次公開招股所得款項淨額的外匯結算。
截至2021年6月30日止年度，(I)我們的境外控股實體，即海銀財富控股有限公司、海銀財富財富環球有限公司及海銀財富財富國際有限公司，與我們的外商獨資企業，即海銀財富企業管理諮詢(上海)有限公司，或(Ii)我們的外商獨資企業，即海銀財富企業管理諮詢(上海)有限公司，與各VIE及其附屬公司之間並無現金轉移。
下圖説明瞭我們集團內部假設情景下的現金流方式：
102
目錄表
D.物業、廠房及設備
我們的主要執行辦公室位於上海，中國，佔地約6,000平方米。截至2023年6月30日，我們共有185個財富服務中心，分佈在內地25個省市的91個城市，中國以及香港；我們在內地的中國共有5個健康管理中心，分佈在4個城市，總建築面積約62,812平方米。幾乎所有出租房產的出租人都擁有該房產的有效所有權。這些租約的期限從一年到十一年不等。我們相信，我們現有的設施足以滿足我們目前的業務運營，我們將能夠以商業上合理的條款簽訂租賃安排，用於未來的擴張。
項目4A.未解決的工作人員意見。
不適用。
項目5.財務報告、財務報告、經營回顧和展望
你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的綜合財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關附註。本討論包含前瞻性陳述，涉及有關我們的業務和運營的風險和不確定性。由於各種因素，包括我們在“第3項.關鍵信息-D.風險因素”和本年度報告其他部分中描述的因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。
A.經營業績
影響我們經營業績的主要因素
影響我們經營業績的主要因素包括：
業務和產品組合
我們提供財富管理服務、資產管理服務、健康管理服務、保險經紀服務等服務。我們的淨收入、營業利潤和我們經營業績的其他方面受到每個業務部門的成功程度的影響。特別是，我們最大的業務部門是財富管理服務。我們在特定時期從這類服務中獲得的淨收入的構成和水平主要受我們分銷的產品類型和不同產品類型的構成的影響，因為產品類型決定了我們可以獲得的一次性佣金的費率，這同時影響我們的淨收入和運營成本和支出。
分銷團隊和網絡的工作效率
我們相信，建立廣泛的分支機構網絡和龐大的關係經理團隊對於提高我們的品牌認知度、客户基礎和服務能力至關重要，因此，我們分銷團隊和網絡的生產率對我們的淨收入和業務運營是至關重要的，而且將繼續是必不可少的。截至2021年6月30日、2022年6月30日和2023年6月30日止年度，我們客户經理團隊的生產力(以每位客户經理的交易額衡量)分別為人民幣5,240萬元、人民幣4,940萬元和人民幣4,230萬元(610萬美元)。隨着我們擴大覆蓋網絡和擴大我們的關係經理團隊，我們將增加我們培育和服務新客户和市場的能力，並進一步改善我們的經營業績。
103
目錄表
活躍客户端數和活躍客户端進行的重複購買
我們的收入增長是由我們服務的客户數量不斷增加以及他們多年來不斷增加的投資推動的。我們密切監控活躍客户的數量，並將活躍客户的重複購買作為關鍵的運營指標。我們擁有不斷增長和忠誠的客户羣。在截至2021年、2021年、2022年和2023年6月30日的年度內，我們分別擁有約38,033、43,764和46,627名活躍客户(在任何給定時期內購買我們分銷的產品的客户，或在給定時期內作為我們產品的持有者維持的客户)。活躍客户數量的增加促進了我們分銷產品的總價值的增長，這最終影響了我們收到的一次性佣金，並從長遠來看，影響了我們收到的經常性費用和績效費用。此外，我們一直能夠保持較高的客户保留率。在截至2021年6月30日、2022年6月30日和2023年6月30日的年度內，我們的重複投資率分別保持在76.7%、80.8%和82.0%的較高水平。重複投資率是指活躍客户在指定時期內進行的新交易價值除以他們在同一時期到期的先前交易價值。我們預計，活躍客户的數量和活躍客户重複購買的水平將繼續是影響我們收入增長的關鍵因素。
運營結果的關鍵組成部分
淨收入
我們的淨收入主要來自(I)財富管理服務、(Ii)資產管理服務、(Iii)保險經紀服務、(Iv)健康管理服務和(V)其他服務。下表列出了所示期間我們淨收入的組成部分。請注意，出於報告目的，我們的保險經紀服務被視為財富管理服務的一個子類別。
截至6月30日的年度， | ||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||
| 人民幣 |
| % |
| 美元 |
| 人民幣 |
| % |
| 美元 |
| 人民幣 |
| % |
| 美元 | |
(除百分比外，以千為單位) | ||||||||||||||||||
財富管理服務 | 1,795,552 | 97.9 | 271,235 | 1,899,573 | 97.8 | 294,197 | 1,949,410 | 93.2 | 280,777 | |||||||||
資產管理服務 |
| 14,942 |
| 0.8 | 2,257 |
| 19,476 |
| 1.0 |
| 3,016 |
| 32,562 |
| 1.6 |
| 4,690 | |
健康管理服務 | — | — | — | 422 | 0.0 | 65 | 86,464 | 4.1 | 12,454 | |||||||||
其他服務 |
| 23,928 |
| 1.3 | 3,615 |
| 22,642 |
| 1.2 |
| 3,508 |
| 23,321 |
| 1.1 |
| 3,359 | |
總計 |
| 1,834,422 |
| 100.0 | 277,107 |
| 1,942,113 |
| 100.0 |
| 300,786 |
| 2,091,757 |
| 100.0 |
| 301,280 | |
財富管理服務
我們從外部產品提供商提供的各種金融產品的分銷中獲得一次性佣金。此類佣金按我們客户購買的產品價值的預先商定的百分比計算。此外，我們有權獲得某些私募和公開市場投資產品的經常性費用和基於業績的費用。基於業績的費用是在投資產品的表現超過一定門檻時產生的，通常在某個時間點確認為收入，通常是在投資產品到期或退出時，從而可以確定基金的累計回報。
我們理財產品的分銷佣金範圍如下：
| ● | 私募市場投資產品-我們收取產品提供商(例如基金經理)支付的分銷佣金，通常計算為金融產品成立後某個時間點從我們客户那裏籌集的總資本餘額的0.3%至2.7%，我們的絕大多數私募市場投資產品產生的分銷佣金從2.0%至2.7%不等。 |
| ● | 公開市場投資產品-我們的佣金利率一般為每年0.03%至0.6%。 |
外部產品供應商通常在產品分銷後兩到三個月內支付我們的佣金。
104
目錄表
按產品類型
我們的理財產品可以分為私募市場投資產品、公開市場投資產品和其他金融產品。
私募市場投資產品通過財富服務中心向投資者提供，主要包括(I)長期資產支持產品，(Ii)短期資產支持產品(Iii)風險投資基金和私募股權基金，以及(Iv)對衝基金。
公開市場投資產品包括(I)貨幣市場基金、(Ii)債券基金、(Iii)股票基金及(Iv)多策略基金。
其他金融產品主要包括與我們的保險經紀服務相關的保險產品。
下表列出了我們在所示時期內按產品類型劃分的財富管理服務淨收入的組成部分。
截至6月30日的年度， | ||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||
| 人民幣 |
| % |
| 美元 |
| 人民幣 |
| % |
| 美元 |
| 人民幣 |
| % |
| 美元 | |
(單位：百萬，百分比除外) | ||||||||||||||||||
私募市場投資產品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
長期資產支持產品 | 1,427 |
| 79.4 | 216 |
| 1,010 |
| 53.2 |
| 156 |
| 963 |
| 49.4 |
| 139 | ||
短期資產支持產品 |
| 238 | 13.3 | 36 | 655 | 34.5 | 102 | 567 | 29.1 | 82 | ||||||||
風險投資基金和私募股權基金 |
| 24 |
| 1.3 | 4 |
| 87 |
| 4.6 |
| 13 |
| 44 |
| 2.3 |
| 6 | |
對衝基金 |
| 16 |
| 0.9 | 2 |
| 63 |
| 3.3 |
| 10 |
| 53 |
| 2.7 |
| 8 | |
小計 |
| 1,705 |
| 94.9 | 258 |
| 1,815 |
| 95.6 |
| 281 |
| 1,627 |
| 83.5 |
| 235 | |
公開市場投資產品 |
| 16 |
| 0.9 | 2 |
| 14 |
| 0.7 |
| 2 |
| 20 |
| 1.0 |
| 3 | |
其他金融產品 |
| 75 |
| 4.2 | 11 |
| 71 |
| 3.7 |
| 11 |
| 302 |
| 15.5 |
| 43 | |
總計 |
| 1,796 |
| 100.0 | 271 |
| 1,900 |
| 100.0 |
| 294 |
| 1,949 |
| 100.0 |
| 281 | |
105
目錄表
下表列出了我們財富管理服務下不同產品類別在所示期間的交易額和淨收入。
截至6月30日的年度， | ||||||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||||||||
交易記錄 | ||||||||||||||||||||||||
價值 | 收入 | 交易額 | 收入 | 交易額 | 收入 | |||||||||||||||||||
| 人民幣 |
| 美元 |
| 人民幣 |
| 美元 |
| 人民幣 |
| 美元 |
| 人民幣 |
| 美元 |
| 人民幣 |
| 美元 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(單位：百萬) | ||||||||||||||||||||||||
私募市場投資產品 | ||||||||||||||||||||||||
長期資產支持產品 |
| 45,857 |
| 6,927 |
| 1,427 |
| 216 |
| 32,015 |
| 4,958 |
| 1,010 |
| 156 |
| 30,652 |
| 4,415 |
| 963 |
| 139 |
短期資產支持產品 |
| 24,606 |
| 3,717 | 238 |
| 36 | 38,673 |
| 5,990 |
| 655 |
| 102 |
| 35,934 |
| 5,176 |
| 567 |
| 82 | ||
風險投資基金和私募股權基金 |
| 829 |
| 125 | 24 |
| 4 | 1,795 |
| 278 |
| 87 |
| 13 |
| 659 |
| 95 |
| 44 |
| 6 | ||
對衝基金 |
| 1,739 |
| 263 | 16 |
| 2 |
| 3,403 |
| 527 |
| 63 |
| 10 |
| 1,670 |
| 240 |
| 53 |
| 8 | |
小計 | 73,031 | 11,032 | 1,705 | 258 | 75,886 | 11,753 | 1,815 | 281 | 68,915 | 9,926 | 1,627 | 235 | ||||||||||||
公開市場投資產品 | 5,549 |
| 838 |
| 16 |
| 2 |
| 3,762 |
| 583 |
| 14 |
| 2 |
| 3,258 |
| 469 |
| 20 |
| 3 | |
其他金融產品 |
| 201 |
| 31 |
| 75 |
| 11 |
| 126 |
| 19 |
| 71 |
| 11 |
| 456 |
| 66 |
| 302 |
| 43 |
總計 |
| 78,781 |
| 11,901 |
| 1,796 |
| 271 |
| 79,774 |
| 12,355 |
| 1,900 |
| 294 |
| 72,629 |
| 10,461 |
| 1,949 |
| 281 |
我們的其他金融產品主要是與我們的保險經紀服務相關的保險產品。我們通過香港子公司促進保險產品的銷售，從保險經紀服務中獲得經紀佣金。我們目前提供的保險產品包括(I)個人終身人壽保險、個人定期人壽保險、萬能人壽保險和個人健康保險等人壽保險產品，(Ii)年金保險產品，以及(Iii)危重病保險產品(包括人身意外保險產品)。一次性佣金按保險公司從香港附屬公司促成的銷售中收取的保險費中預先商定的百分比計算。
資產管理服務
在資產管理服務下，我們管理和分配客户的內部資金，併為客户提供酌情和諮詢授權服務。
我們的資產管理服務收入淨額包括：(I)管理費，按基金或委託書的資產管理金額的百分比計算；(Ii)按基金或委託書的投資業績超過某一門檻計算的績效費用。我們透過(I)海銀財富資產管理(香港)有限公司(香港持牌資產管理公司)及(Ii)深圳盤盈(中國內地風險投資基金及私募股權基金基金管理公司)提供資產管理服務。截至2021年、2021年、2022年及2023年6月30日止年度，收入淨額來自海銀財富資產管理(香港)有限公司。
106
目錄表
下表按收入類型列出了所示期間我們資產管理服務淨收入的組成部分。
截至6月30日的年度， | ||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| % |
| 美元 | |
(除百分比外，以千為單位) | ||||||||||||||
管理費 | 13,620 | 91.2 | 19,476 | 100.0 | 32,562 | 100.0 | 4,690 | |||||||
基於績效的收入 |
| 1,322 |
| 8.8 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
總計 |
| 14,942 |
| 100.0 |
| 19,476 |
| 100.0 |
| 32,562 |
| 100.0 |
| 4,690 |
健康管理服務
我們來自健康管理服務的淨收入包括(I)身體檢查服務的費用，以及(Ii)其他健康管理服務的費用。我們的高端體檢服務，以及我們的財富管理服務，是與我們的客户建立聯繫的主要門户，為後續轉換為其他健康管理服務奠定了基礎。在截至2023年6月30日的一年中，我們通過中國四個城市的五個健康管理中心提供了此類服務，這些中心都有能力提供高端綜合健康管理服務。我們預計，未來我們的健康管理服務產生的收入將繼續增長。
其他服務
我們的一次性佣金來自其他服務，包括(I)海外物業投資的轉介服務費，以及(Ii)向外聘基金經理提供交易流程管理服務的資訊科技服務費。其他服務所產生的收入在某一時間點根據所購買物業的價值(如屬海外物業投資)及所服務的業務量(如屬資訊科技服務)予以確認。
營運成本及開支
我們的運營成本和支出主要包括(I)薪酬和福利；(Ii)健康管理成本；(Iii)銷售和營銷費用；(Iv)一般和行政費用；(V)基於股份的薪酬支出；以及(Vi)商譽和無形資產的減值損失。下表列出了我們在所示期間的運營成本和支出的組成部分。
截至6月30日的年度， | ||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| % |
| 美元 | |
(除百分比外，以千為單位) | ||||||||||||||
薪酬和福利 | 1,003,061 | 64.6 | 1,050,077 | 65.0 | 1,156,381 | 61.0 | 166,556 | |||||||
健康管理成本 |
| — |
| — |
| 4,287 |
| 0.2 |
| 74,476 |
| 3.9 |
| 10,727 |
銷售和市場營銷費用 | 326,879 | 21.1 | 311,773 | 19.3 | 318,465 | 16.8 | 45,869 | |||||||
一般和行政費用 | 200,929 | 12.9 | 241,946 | 15.0 | 302,221 | 16.0 | 43,530 | |||||||
基於股份的薪酬費用 | 21,947 | 1.4 | 7,340 | 0.5 | 5,207 | 0.3 | 750 | |||||||
商譽減值損失 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 35,412 |
| 1.9 |
| 5,100 |
無形資產減值損失 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 2,210 |
| 0.1 |
| 318 |
總計 |
| 1,552,816 |
| 100.0 |
| 1,615,423 |
| 100.0 |
| 1,894,372 |
| 100.0 |
| 272,850 |
薪酬和福利
我們的薪酬和福利是與財富管理和資產管理服務相關的運營成本，主要包括我們的關係經理的基本工資、銷售佣金和其他薪酬和福利，他們直接為我們的創收活動做出貢獻，如基金產品和保險產品的分銷。
107
目錄表
未付佣金在綜合資產負債表中分別列示為應付佣金及應付佣金-長期，視乎有關金額預期於每個報告日期的一年內或之後支付。
健康管理成本
我們的健康管理成本是與健康管理服務相關的運營成本，主要包括支付給醫生、護士的工資和福利、購買醫療耗材、折舊和攤銷、租金和支付給第三方服務提供商的費用。
銷售和營銷費用
我們的銷售和營銷費用主要包括辦公室租金、銷售和營銷團隊的工資和獎金，以及與營銷活動相關的其他費用。我們預計，隨着我們擴大產品供應和開展更多營銷活動以提升我們的品牌認知度、提高客户忠誠度和吸引新客户，我們的銷售和營銷費用將繼續增加。
一般和行政費用
我們的一般和行政費用主要包括管理和行政人員的薪酬、租金和總部的其他費用。我們預計，隨着我們隨着業務規模的擴大而僱用更多的管理和行政員工，以及我們在成為上市公司後繼續加強內部控制，我們的一般和行政費用將會增加。
基於股份的薪酬費用
截至2018年6月30日的年度，海銀財富財富管理根據2018年期權計劃向員工、高管和董事發放了3,352,990份期權。自那以來，沒有新發行的期權。《2018年計劃》詳見《第6項董事、高級管理人員和員工--B.薪酬--股份激勵計劃--2018年計劃》。根據2018年期權計劃授予和發行的期權被視為負債，因為附帶了回購功能。因此，它們在授予時按公允價值計量，並在每個報告日期重新計量。截至2021年6月30日、2022年6月30日及2023年6月30日止年度，按股份計算的薪酬開支分別為人民幣2,190萬元、人民幣730萬元及人民幣520萬元(合80萬美元)。
商譽和無形資產減值損失
我們的商譽減值損失和無形資產減值損失主要包括商譽減值測試產生的減值損失和與我們收購子公司權益有關的無形資產減值損失。於截至2023年6月30日止年度，與Grand Doctor報告單位相關的商譽減值虧損及無形資產減值虧損分別錄得人民幣3540萬元及人民幣220萬元，主要原因是Grand Doctor的業績指標未能達到收購後我們的既定預期。截至2021年6月30日及2022年6月30日止年度並無減值虧損。
其他(費用)/收入
利息收入，淨額
我們的淨利息收入主要是截至2021年6月30日、2022年6月30日和2023年6月30日的銀行存款利息。
其他(費用)/收入，淨額
我們的淨其他費用被記錄為營業外收入或費用。截至2021年6月30日止年度，我們的其他收入主要為政府補貼和政府納税申報單。在截至2022年6月30日和2023年6月30日的年度，我們的其他費用主要是匯兑損失，部分由政府補貼抵消。
108
目錄表
所得税費用
開曼羣島
海銀財富在開曼羣島註冊成立。根據開曼羣島的現行法律，我們公司無需繳納所得税或資本利得税。此外，在開曼羣島，股息支付不需要繳納預扣税。
英屬維爾京羣島(“英屬維爾京羣島”)
根據英屬維爾京羣島的現行法律，我們在英屬維爾京羣島註冊的子公司無需繳納所得税或資本利得税。此外，在這些英屬維爾京羣島公司向其各自的股東支付股息時，將不徵收英屬維爾京羣島預扣税。
中國香港
我們在香港註冊的附屬公司在香港的業務所產生的應課税收入，須按16.5%的香港利得税税率繳税。自2018年4月1日起，香港正式實施兩級企業利得税制度，首筆200萬港元應課税利潤的税率為8.25%，其後的利潤税率為16.5%。此外，8.25%的税率只能由受控集團中的一個實體使用，而受控集團中的所有其他實體都使用16.5%的税率。
中國大陸
根據中國所得税法，我們的中國子公司、可變權益實體或VIE及其各自的子公司被視為中國居民企業，其應納税所得額按25%的税率繳納中國企業所得税，但上海資吉自2022年7月以來一直享受12.5%的優惠所得税税率。
109
目錄表
經營成果
下表概述了我們在所示期間的綜合業務成果。這些信息應與我們的合併財務報表和本年度報告中其他部分包括的相關附註一併閲讀。任何時期的經營業績不一定表明任何進一步時期的預期結果。
截至6月30日的年度， | ||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| % |
| 美元 | |
(除百分比外，以千為單位) | ||||||||||||||
淨收入 |
|
|
|
|
|
|
| |||||||
來自第三方 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
財富管理 |
| 1,792,408 |
| 97.7 |
| 1,895,074 |
| 97.6 |
| 1,947,731 |
| 93.1 |
| 280,536 |
資產管理 |
| 14,942 |
| 0.8 |
| 19,476 |
| 1.0 |
| 32,562 |
| 1.6 |
| 4,690 |
健康管理 | — | — | 422 | 0.0 | 86,464 | 4.1 | 12,454 | |||||||
其他 |
| 23,928 |
| 1.3 |
| 22,642 |
| 1.2 |
| 23,321 |
| 1.1 |
| 3,359 |
來自第三方的淨收入總額 |
| 1,831,278 |
| 99.8 |
| 1,937,614 |
| 99.8 |
| 2,090,078 |
| 99.9 |
| 301,039 |
來自關聯方 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
財富管理 |
| 3,144 |
| 0.2 |
| 4,499 |
| 0.2 |
| 1,679 |
| 0.1 |
| 241 |
關聯方淨收入合計 |
| 3,144 |
| 0.2 |
| 4,499 |
| 0.2 |
| 1,679 |
| 0.1 |
| 241 |
淨收入合計 |
| 1,834,422 |
| 100.0 |
| 1,942,113 |
| 100.0 |
| 2,091,757 |
| 100.0 |
| 301,280 |
薪酬和福利 |
| 1,003,061 |
| 54.7 |
| 1,050,077 |
| 54.1 |
| 1,156,381 |
| 55.4 |
| 166,556 |
健康管理成本 |
| — |
| — |
| 4,287 |
| 0.2 |
| 74,476 |
| 3.6 |
| 10,727 |
銷售和市場營銷 | 326,879 | 17.8 | 311,773 | 16.1 | 318,465 | 15.2 | 45,869 | |||||||
一般和行政費用 | 200,929 | 11.0 | 241,946 | 12.5 | 302,221 | 14.4 | 43,530 | |||||||
基於股份的薪酬費用 | 21,947 | 1.2 | 7,340 | 0.4 | 5,207 | 0.2 | 750 | |||||||
商譽減值損失 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 35,412 |
| 1.7 |
| 5,100 |
無形資產減值損失 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 2,210 |
| 0.1 |
| 318 |
總運營成本和費用 |
| 1,552,816 |
| 84.7 |
| 1,615,423 |
| 83.3 |
| 1,894,372 |
| 90.6 |
| 272,850 |
利息收入，淨額 |
| 1,537 |
| 0.1 |
| 1,498 |
| 0.1 |
| 1,348 |
| 0.1 |
| 194 |
其他收入/(支出)，淨額 |
| 12,608 |
| 0.7 |
| (3,741) |
| (0.2) |
| (7,083) |
| (0.3) |
| (1,020) |
所得税前收入支出 |
| 295,751 |
| 16.1 |
| 324,447 |
| 16.7 |
| 191,650 |
| 9.2 |
| 27,604 |
所得税費用 |
| (88,094) |
| (4.8) |
| (88,578) |
| (4.6) |
| 71,380 |
| 3.4 |
| 10,281 |
淨收入 |
| 207,657 |
| 11.3 |
| 235,869 |
| 12.1 |
| 120,270 |
| 5.8 |
| 17,323 |
截至2023年6月30日的年度與截至2022年6月30日的年度比較
淨收入
本集團淨收入增加人民幣1.497億元，由截至2022年6月30日止年度的人民幣19.421億元增至截至2023年6月30日止年度的人民幣20.918億元(3.013億美元)，主要是由於在我們平臺上分銷的海外保險產品的交易額增加，以及資產管理服務和健康管理服務產生的淨收入增加。
財富管理服務
本公司來自理財服務的淨收入由截至2022年6月30日止年度的人民幣18.996億元增加至截至2023年6月30日止年度的人民幣19.494億元(2.808億美元)，增幅達人民幣498.8百萬元，主要是由於保險產品的交易額增加，但部分被私募市場投資產品交易額的下降所抵銷。
110
目錄表
有關本公司從關聯方產生的財富管理服務淨收入的説明，請參閲“項目7.大股東和關聯方交易-B.關聯方交易--其他關聯方交易”。
資產管理服務
由於客户對我們管理的離岸基金和全權委託的興趣不斷增長，我們的資產管理服務淨收入增加了人民幣1310萬元，從截至2022年6月30日的年度的人民幣1950萬元增加到截至2023年6月30日的人民幣3260萬元(470萬美元)。
有關本公司資產管理服務從關聯方產生的淨收入的説明，請參閲“項目7.大股東和關聯方交易-B.關聯方交易--其他關聯方交易”。
健康管理服務
本集團來自健康管理服務的淨收入由截至2022年6月30日止年度的人民幣40萬元增加至截至2023年6月30日止年度的人民幣8610萬元(合1250萬美元)，主要原因是收購Life Infinity及SCHMC後，提供體檢及健康管理服務的服務費有所增加。
其他服務
我們來自其他服務的淨收入增加了人民幣70萬元，從截至2022年6月30日的年度的人民幣2260萬元增加到截至2023年6月30日的人民幣2330萬元(340萬美元)，這主要是由於我們的技術諮詢服務和其他增值服務的淨收入增加。
營運成本及開支
本集團總營運成本及開支增加人民幣279.0百萬元，由截至2022年6月30日止年度的人民幣16.154億元增加至截至2023年6月30日止年度的人民幣18.944億元(2.729億美元)。
關於我們的經營成本和支付給關聯方的費用的説明，請參閲“項目7.大股東和關聯方交易--B.關聯方交易--其他關聯方交易”。
薪酬和福利
本公司的薪酬及福利成本增加人民幣1.063億元，由截至2022年6月30日止年度的人民幣10.501億元增至截至2023年6月30日止年度的人民幣11.564億元(1.666億美元)，主要是由於關係經理人數增加及海外保險產品交易額增加所致。
健康管理成本
隨着健康管理服務淨收入的增長，我們的健康管理成本增加了人民幣7020萬元，從截至2022年6月30日的年度的人民幣430萬元增加到截至2023年6月30日的年度的人民幣7450萬元(合1070萬美元)。
111
目錄表
銷售和市場營銷費用
本公司的銷售及市場推廣開支增加人民幣670萬元，由截至2022年6月30日止年度的人民幣3.118億元增加至截至2023年6月30日止年度的人民幣3.185億元(4590萬美元)，主要原因是與健康管理服務有關的人事開支增加，但與財富管理服務有關的市場推廣及銷售活動減少部分抵銷了增加的開支。
一般和行政費用
本公司一般及行政開支增加人民幣6030萬元，由截至2022年6月30日止年度的人民幣2.419億元增加至截至2023年6月30日止年度的人民幣3.022億元(4350萬美元)，主要原因是與科技有關的人事及基礎設施開支增加，以及與健康管理服務有關的額外開支。
基於股份的薪酬費用
本公司基於股份的薪酬開支減少人民幣210萬元，由截至2022年6月30日止年度的人民幣730萬元減少至截至2023年6月30日止年度的人民幣520萬元(80萬美元)，主要原因是2018年計劃發出的大部分期權已全部歸屬。詳情見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬--股份激勵計劃”。
商譽和無形資產減值損失
於截至2023年6月30日止年度，我們錄得商譽減值虧損人民幣3540萬元(510萬美元)及無形資產減值虧損人民幣220萬元(30萬美元)，主要原因是Grand Doctor的業績指標未能達到收購後我們的既定預期。
利息收入，淨額
截至2022年6月30日及2023年6月30日止年度，本公司的淨利息收入分別穩定於人民幣150萬元及人民幣130萬元(20萬美元)。
其他收入/(支出)，淨額
於截至2022年及2023年6月30日止年度，我們分別錄得淨其他開支人民幣370萬元及人民幣710萬元(100萬美元)。在截至2022年6月30日和2023年6月30日的年度中，淨其他支出主要是匯兑損失，部分由政府補貼抵消。
所得税費用
我們的所得税支出從截至2022年6月30日的年度的人民幣8860萬元減少到截至2023年6月30日的年度的人民幣7140萬元(1030萬美元)。這一下降與我們淨收入的下降一致。
淨收入
由於上述因素，吾等的淨收入由截至2022年6月30日止年度的人民幣2359百萬元減少至截至2023年6月30日止年度的人民幣1203百萬元(1730萬美元)，減少人民幣115.6百萬元。
截至2022年6月30日的年度與截至2021年6月30日的年度比較
淨收入
本公司淨收入增加人民幣1.077億元，由截至2021年6月30日止年度的人民幣18.344億元增至截至2022年6月30日止年度的人民幣19.421億元(3.008億美元)，主要是由於私募市場投資產品交易額增加所致。
112
目錄表
財富管理服務
本公司理財服務淨收入由截至2021年6月30日止年度的人民幣17.956億元增加至截至2022年6月30日止年度的人民幣18.996億元(2.942億美元)，增加1.04億元人民幣，主要是由於私募市場投資產品及多元化產品的數量增加所致。
有關本公司從關聯方產生的財富管理服務淨收入的説明，請參閲“項目7.大股東和關聯方交易-B.關聯方交易--其他關聯方交易”。
資產管理服務
由於客户對我們管理的離岸基金和全權委託的興趣日益濃厚，我們的資產管理服務淨收入增加了人民幣460萬元，從截至2021年6月30日的年度的人民幣1,490萬元增加到截至2022年6月30日的人民幣1,950萬元(合300萬美元)。
有關本公司資產管理服務從關聯方產生的淨收入的説明，請參閲“項目7.大股東和關聯方交易-B.關聯方交易--其他關聯方交易”。
健康管理服務
截至2022年6月30日止年度，我們來自健康管理服務的淨收入為人民幣40萬元(合0.07萬美元)，主要來自體檢和疾病篩查服務收取的費用。
其他服務
我們來自其他服務的淨收入減少了人民幣130萬元，從截至2021年6月30日的年度的人民幣2390萬元減少到截至2022年6月30日的年度的人民幣2260萬元(350萬美元)，這主要是由於我們的技術諮詢服務和其他增值服務的淨收入下降。
營運成本及開支
本集團的總營運成本及開支由截至2021年6月30日止年度的人民幣15.528億元增加至截至2022年6月30日止年度的人民幣16.154億元(2.502億美元)，增幅達人民幣62.6百萬元。
關於我們的經營成本和支付給關聯方的費用的説明，請參閲“項目7.大股東和關聯方交易--B.關聯方交易--其他關聯方交易”。
薪酬和福利
我們的薪酬和福利成本增加了人民幣5130萬元，從截至2021年6月30日的年度的人民幣10.31億元增加到截至2022年6月30日的年度的人民幣10.501億元(1.626億美元)，主要是由於每位客户經理的平均業務量增加。
銷售和市場營銷費用
我們的銷售和營銷費用減少了人民幣1,510萬元，從截至2021年6月30日的年度的人民幣3.269億元降至截至2022年6月30日的年度的人民幣3.118億元(4830萬美元)，這主要是由於營銷和銷售活動減少所致。
一般和行政費用
本公司一般及行政開支增加人民幣4100萬元，由截至2021年6月30日止年度的人民幣200.9百萬元增至截至2022年6月30日止年度的人民幣2.419億元(3750萬美元)，主要是由於行政人員開支因淨收入增加而增加所致。
113
目錄表
基於股份的薪酬費用
本公司以股份為基礎的薪酬開支由截至2021年6月30日止年度的人民幣2190萬元減少至截至2022年6月30日止年度的人民幣730萬元(110萬美元)，減幅為人民幣1460萬元。詳情見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬--股份激勵計劃”。
利息收入，淨額
截至2021年6月30日及2022年6月30日止年度，我們的淨利息收入保持穩定，為人民幣150萬元(約合20萬美元)。
其他收入/(支出)，淨額
本集團於截至2021年6月30日止年度錄得淨其他收入人民幣1,260萬元，於截至2022年6月30日止年度錄得其他開支淨額人民幣370萬元(60萬美元)。在截至2021年6月30日的一年中，淨其他收入主要是政府補貼和退税。在截至2022年6月30日的一年中，淨其他費用主要是匯兑損失，部分由政府補貼抵消。
所得税費用
我們的所得税支出從截至2021年6月30日的年度的人民幣8810萬元增加到截至2022年6月30日的年度的人民幣8860萬元(1370萬美元)。這一增長與我們的業務增長相一致。
淨收入
因此，本公司的淨收入由截至2021年6月30日止年度的人民幣2.077億元增加至截至2022年6月30日止年度的人民幣2.359億元(3,650萬美元)，增幅為人民幣2,820萬元。
B.流動性與資本資源
到目前為止，我們的運營資金主要來自運營現金流。於截至2021年、2022年及2023年6月30日止年度，我們的淨收入分別約為人民幣2.077億元、人民幣2.359億元及人民幣120.3百萬元(1,730萬美元)。截至2022年和2023年6月30日，我們的現金和現金等價物分別為人民幣5.251億元和人民幣8.689億元(1.203億美元)。截至2023年6月30日，我們89.4%的現金和現金等價物位於中國。
我們相信，我們目前的現金和預期的運營現金流將足以滿足我們預期的現金需求，包括至少未來12個月的現金需求。然而，我們未來可能需要額外的資本，為我們的持續運營和戰略舉措提供資金。例如，我們未來可能需要大量資金來獲得額外的土地使用權，以進一步擴大我們的健康管理服務。如果我們確定我們的現金需求超過了我們當時手頭的現金和現金等價物的數量，我們可能會尋求發行股權或債務證券或獲得信貸安排。發行和出售額外的股權或債務證券將進一步稀釋我們股東的權益。債務的產生將導致固定債務的增加，並可能導致可能限制我們運營的運營契約。我們不能向您保證，如果我們接受的話，融資的金額或條款將是我們可以接受的。
雖然我們合併了綜合可變利息實體的結果，但我們只能通過與可變利息實體的合同安排獲得合併可變利息實體的現金餘額或未來收益。
114
目錄表
作為一家獲開曼羣島豁免的離岸控股公司，根據中國法律及法規，吾等僅可透過貸款或出資方式向我們於中國的全資附屬公司提供資金，惟須經政府當局批准及出資及貸款金額上限。此外，我們在中國的全資子公司只能通過委託貸款向我們的合併VIE提供人民幣資金。見“第3項.主要信息-D.風險因素-與在內地經營中國和香港有關的風險.境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的規定，以及政府對貨幣兑換的控制，可能限制或阻止我們使用我們的融資活動所得向我們的中國子公司和VIE發放貸款，或向我們的中國子公司提供額外的資本金。”
我們正在為我們的運營子公司申請網絡安全證書。遵守法規的成本可能很高，而且由於法規收緊而導致我們收集、傳輸和使用數據的能力降低，也可能對我們的業務產生不利影響。我們預計我們的網絡安全合規支出上限為1000萬元人民幣。
於2023年9月，吾等以代價約人民幣1.292億元競得一幅位於中國海南省博鰲樂城國際醫療旅遊試驗區09-5-3號地塊的土地使用權，該地塊總地盤面積56,449.39平方米，地上正在進行建設。我們已經支付了對價。我們打算在這塊土地上建設一個綜合健康管理中心試點項目，以進一步擴大我們的健康管理服務。這個項目的規劃還處於早期階段，可能是一個跨越幾年的長期過程。因此，我們目前沒有這個項目的詳細計劃或預算。我們計劃在未來5至10年內投入5.0億元至10.0億元人民幣用於這一試點項目的建設。
下表列出了我們在所示期間的現金流摘要。
截至六月三十日止年度， | ||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||
(單位：千) | ||||||||
經營活動提供的淨現金 |
| 334,033 |
| 238,751 |
| 525,322 |
| 75,663 |
用於投資活動的現金淨額 |
| (14,631) |
| (286,497) |
| (248,665) |
| (35,816) |
淨現金(用於融資活動)/由融資活動提供 |
| 185,606 |
| (1,000) |
| 1,568 |
| 226 |
匯率變動的影響 |
| 11,917 |
| 3,814 |
| 7,280 |
| (7,565) |
現金、現金等價物和限制性現金淨增加/(減少) |
| 516,925 |
| (44,932) |
| 285,505 |
| 32,508 |
年初現金及現金等價物 |
| 108,358 |
| 439,287 |
| 525,136 |
| 78,245 |
年終現金及現金等價物 |
| 439,287 |
| 525,136 |
| 868,908 |
| 120,251 |
年初受限制現金 |
| 80,027 |
| 266,023 |
| 135,242 |
| 20,151 |
年終限制現金 |
| 266,023 |
| 135,242 |
| 76,975 |
| 10,653 |
經營活動
截至2023年6月30日止年度，經營活動提供的現金淨額為人民幣5.253億元(7,570萬美元)。淨收益為人民幣1.203億元(1,730萬美元)，經非現金和非營業項目調整，主要包括(1)折舊和攤銷人民幣5,430萬元(780萬美元)，主要與設備、傢俱、固定裝置、房地產和租賃改進有關；(2)非現金經營租賃支出人民幣8,580萬元(1,240萬美元)，主要與租賃有關；(3)基於股份的補償支出人民幣520萬元(80萬美元)；(4)商譽減值損失人民幣3,540萬元(510萬美元)；(V)無形資產減值虧損人民幣220萬元(30萬美元)；及(Vi)遞延税項變動人民幣180萬元(30萬美元)。這一數額還受到經營資產和負債的積極變化的進一步調整，主要包括：(1)由於加大催收力度，應收賬款減少1.57億元人民幣(2,260萬美元)；(2)應付和應付關聯方的金額減少，淨額為人民幣6,800萬元(980萬美元)；(3)存款、預付款和其他流動資產減少人民幣9,620萬元(1,390萬美元)；(ⅳ)支付給關係經理的佣金增加8,850萬元人民幣(1,270萬美元)；(ⅴ)應付所得税增加人民幣4,760萬元(690萬美元)；及(ⅵ)其他應付款項及應計負債及承擔額及或有事項增加人民幣170萬元(20萬美元)，主要包括增值税應付款項增加，但因(1)保險經紀服務估計續期佣金的合同資產增加3,350萬元(480萬美元)而部分抵銷；(2)因支付給供應商的款項而減少應付帳款人民幣4,100萬元(590萬美元)；(三)預付款減少
115
目錄表
(I)與客户有關的(I)經營租賃負債減少人民幣2,160萬元(3,100,000美元)；(4)投資者存款減少人民幣61,200,000元(8,800,000美元)，這是投資者暫時存放於吾等銀行賬户的未投資現金餘額，隨客户交易及不同類型產品的結算而波動；及(ⅴ)經營租賃負債減少人民幣77,900,000元(11,200,000美元)。
截至2022年6月30日止年度，經營活動提供的現金淨額為人民幣2.388億元(3,700萬美元)。這反映淨收益人民幣2359百萬元(3650萬美元)，經非現金及非營運項目調整，主要包括(I)折舊及攤銷人民幣2830萬元(440萬美元)，主要與設備、傢俱、固定裝置、房地產及租賃改善有關；及(Ii)以股份為基礎的薪酬開支人民幣730萬元(110萬美元)。這一數額因經營資產和負債的負面變化而進一步調整，主要包括(I)投資者存款減少人民幣1.161億元(合1,800萬美元)，這是投資者暫時存放在我們銀行賬户的未投資現金餘額，隨着客户交易和不同類型產品的結算而波動；與支付給關係經理的佣金有關的應付當期和非當期佣金增加人民幣5,420萬元(840萬美元)，但被以下各項部分抵銷：(1)其他應付款和應計負債增加人民幣3,050萬元(470萬美元)，主要是增值税應付賬款增加；(2)應收賬款減少人民幣3,020萬元(470萬美元)；(3)關聯方應收和應付金額減少，淨額為人民幣7,140萬元(1,110萬美元)；(Iv)應付所得税增加人民幣330萬元(50萬美元)；及(V)存款、預付款項及其他流動資產及長期預付款項淨額減少人民幣340萬元(50萬美元)。
截至2021年6月30日止年度，經營活動提供的現金淨額為人民幣3.34億元(合5,050萬美元)。這反映淨收益人民幣207.7百萬元(31.4百萬美元)，經非現金及非營運項目調整，主要包括(I)折舊及攤銷人民幣25,600,000元(390,000美元)，主要與設備、傢俱、固定裝置及租賃改進有關；(Ii)股份薪酬開支人民幣21,900,000元(330萬美元)；及(Iii)遞延税項資產人民幣170萬元(3萬美元)。這一數額受到經營資產和負債的積極變化的進一步調整，主要包括(I)投資者存款增加人民幣1.74億元(2630萬美元)，這是投資者暫時存放在我們銀行賬户的未投資現金餘額，隨着不同類型產品的客户交易結算而波動；(Ii)其他應付款和應計負債增加人民幣7500萬元(1130萬美元)，主要包括增加的增值税應付賬款和工資應付賬款；及(Iii)就支付予客户經理的佣金而言，應付佣金增加人民幣4230萬元(640萬美元)，但因(I)應收賬款因收入增加而增加人民幣1.904億元(2880萬美元)及(Ii)存款、預付款及其他流動資產減少人民幣1590萬元(240萬美元)而部分抵銷。
投資活動
截至2023年6月30日止年度，用於投資活動的現金淨額為人民幣2.487億元(3,580萬美元)，主要歸因於(I)支付辦公設備、固定裝置和租賃改進費用人民幣1990萬元(合290萬美元)；(Ii)支付無形資產人民幣160萬元(合20萬美元)，用於購買軟件；(ⅲ)購買定期存款人民幣2,890萬元(合420萬美元)；(ⅳ)支付收購Grand Doctor的代價人民幣1,530萬元(合220萬美元)；及(ⅴ)支付收購Life Infinity及SCHMC的應付代價人民幣1.83億元(2,640萬美元)。
截至2022年6月30日止年度，用於投資活動的現金淨額為人民幣28650萬元(4440萬美元)，主要歸因於(I)向物業公司收購樓宇及物業的付款人民幣232百萬元(3590萬美元)；(Ii)收購Grand Doctor的付款人民幣4150萬元(640萬美元)；(Iii)辦公設備、固定裝置及租賃改善的付款人民幣840萬元(130萬美元)；及(Iv)購買無形資產的付款人民幣360萬元(60萬美元)，即購買軟件。
截至二零二一年六月三十日止年度，用於投資活動的現金淨額為人民幣1,460萬元(2,200,000美元)，主要由於(I)支付辦公設備、固定裝置及租賃改善費用人民幣1,190萬元(1,800,000美元)；及(2)支付購買無形資產人民幣2,900,000元(4,000,000美元)，即購買軟件。
116
目錄表
融資活動
截至2023年6月30日止年度，用於融資活動的現金淨額為人民幣160萬元(20萬美元)，歸因於股東投資收益人民幣360萬元(50萬美元)，部分被償還第三方貸款人民幣200萬元(30萬美元)所抵銷。
截至2022年6月30日止年度，用於融資活動的現金淨額為人民幣100萬元(合16萬美元)，歸因於向第三方償還貸款人民幣100萬元(合16萬美元)。
截至2021年6月30日止年度，融資活動提供的現金淨額為人民幣1.856億元(2，80萬美元)，主要歸因於(I)首次公開發售普通股所得款項人民幣1.807億元(2,730萬美元)；及(Ii)股東投資所得人民幣4.9百萬元(0.70萬美元)。
控股公司結構
我們海銀財富控股有限公司是一家控股公司，本身沒有實質性的業務。由於我們的大部分業務是通過我們的中國(香港除外)子公司和VIE進行的，我們支付股息的能力主要取決於從我們的中國子公司和VIE獲得資金的分配。我們的WFOEs只能從按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如果有的話)中向我們支付股息。根據中國法律，我們的每家WFOEs和VIE每年必須預留至少10%的税後利潤(如果有的話)，作為某些法定儲備基金的資金，直到該等儲備資金達到其註冊資本的50%。此外，我們的外商投資企業可酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤分配給企業擴張基金以及員工獎金和福利基金，而VIE可酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤分配給可自由支配的盈餘基金。法定公積金和可自由支配基金不得作為現金股利分配。
C.研發、專利和許可證等。
見“項目4.公司信息-B.業務概述-信息技術”和“項目4.公司信息-B.業務概述-知識產權”。
D.趨勢信息
除本年報其他部分所披露者外，吾等並不知悉截至2023年6月30日止年度的任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件，該等趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對本公司的淨收入、收益、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響，或會導致所披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。
E.關鍵會計估計
我們根據美國公認會計原則編制財務報表，這要求我們做出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響我們的資產和負債的報告金額，以及我們在每個會計期間結束時的或有資產和負債的披露以及每個會計期間的收入和費用的報告金額。我們不斷根據我們自己的歷史經驗、對當前業務和其他狀況的瞭解和評估、基於我們認為合理的現有信息和假設對未來的預期，不斷評估這些判斷和估計，這些共同構成了我們對其他來源不太明顯的事項做出判斷的基礎。由於估計數的使用是財務報告過程的一個組成部分，我們的實際結果可能與這些估計數不同。
關鍵會計政策的選擇、影響這些政策應用的判斷和其他不確定性，以及報告結果對條件和假設變化的敏感性，都是審查我們的財務報表時應考慮的因素。在我們的重要會計政策中，某些會計政策被認為是“關鍵的”，因為它們要求管理層做出最高程度的判斷、估計和假設，包括(I)收入確認、(Ii)長期資產減值、(Iii)商譽減值和無限期無形資產減值、(Iv)應收賬款和(Iv)所得税。
117
目錄表
在以下情況下，我們認為會計估計是關鍵的：(I)會計估計要求我們對作出會計估計時高度不確定的事項做出假設，以及(Ii)估計的合理可能發生的變化，或我們在本期合理地使用的不同估計的使用，將對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。我們相信以下會計估計涉及在編制財務報表時使用的最重要的判斷。
保險經紀服務續期費收入確認
對於長期保險產品，除了賺取的初始佣金外，我們還有權獲得後續續期佣金和補償，以及代表可變考慮因素的續期業績獎金，這取決於未來初始保單的續期或我們實現業績目標。續期佣金是通過將預先商定的費率乘以投保人實際支付的續期保費來確定的。續期補償的確定方法是將預先商定的費率乘以投保人實際支付的某些保險產品的續期保費。續期績效獎金根據續期總保費的不同門檻而變化。
在估計我們預期有權獲得的可變對價金額時，我們使用預期值法，並評估了許多因素，包括但不限於保險公司組合、產品結構、各種產品的續期期限、續期保費費率和佣金費率，以確定計量方法(S)、相關投入和基本假設。在確定交易價格中應包括的金額時，我們也會考慮限制因素。
在2023年之前的財政年度，與可變對價相關的收入是在確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉的情況下記錄的，即當投保人向保險公司支付續期保費，並且由於我們無法得出估計可變對價重大逆轉的結論而續簽保單時，考慮到以下因素：a)我們向現有客户銷售我們現有保險產品的歷史有限，因此我們在過時產品方面的經驗對續簽(S)費率估計幾乎沒有預測價值；B)續期的發生不是我們所能控制的，續期保費的估計是複雜的，需要大量的假設；以及c)意外情況持續很長一段時間。
我們對所應用的約束的適當性進行持續評估，並將考慮表明假設所依據的長期預期已發生變化的證據的充分性。從2022年7月1日開始，我們相信我們已經積累了足夠規模的歷史數據和經驗，通過這些數據和經驗，我們可以利用這些數據和經驗對我們的合同組合做出合理的可變考慮估計。估計的續簽佣金取決於未來對初始保單的續簽或某些業績目標的實現。鑑於未來保單續期存在重大不確定性，預計將收取的估計續期佣金只有在不確定性隨後得到解決時很可能不會出現重大的累計收入逆轉的情況下，才被確認為收入。當獲得新的信息時，隨着歷史經驗和數據的積累，判斷和假設將根據需要不斷重新評估和調整。未來的實際續期佣金可能與之前估計的有很大不同。
下面介紹我們如何應用期望值方法以及我們在期望值方法下的主要考慮和判斷：
| ● | 積累歷史數據和經驗：我們認為，積累足夠的新產品銷售續期年份數據作為估計的基礎，對於做出具有代表性並與隨後時期銷售的保單具有可比性的合理估計是必要的。不斷積累的歷史更新數據和經驗表明，我們對做出合理估計而不會在隨後確認的收入出現重大逆轉的信心有所增強。 |
| ● | 估計每個可變續期考慮因素的可變性：對於每個可變續期佣金，只有一個基本的可變性(即，保單期間後幾年的續費率取決於投保人的續期)。由於每個續期佣金的支付期限不同，因此我們根據累積的歷史續期信息分別估計各批次保單的未來續期費率。 |
118
目錄表
於截至2021年、2022年及2023年6月30日止年度，我們確認與長期保險產品估計變動續期佣金相關的收入分別為零、零及人民幣33,491元。
長期資產減值準備
所有長期資產，包括有形長期資產及無形長期資產，於任何事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，均會就減值進行審核。將持有和使用的長期資產的可回收性是通過資產的賬面價值與資產預期產生的估計未貼現未來現金流量的比較來衡量的。如果一項資產的賬面金額超過其估計的未來未貼現現金流量，則就該資產的賬面金額與其公允價值之間的差額確認減值損失。
識別和量化長期資產減值所涉及的判斷和估計涉及內在不確定性，公允價值的計量取決於進行估計時使用的假設的準確性，以及這些估計如何與我們未來的經營業績進行比較。
截至2021年6月30日、2022年6月30日及2023年6月30日止年度，我們分別確認長期資產減值為零、零及人民幣2,210元。
商譽 減值評估
吾等根據ASC 350-20、無形資產-商譽及其他：商譽(“ASC 350-20”)評估商譽減值，這要求商譽至少每年在報告單位水平進行減值測試，並在某些事件發生時更頻密地進行測試。
截至2023年6月30日，我們有四個報告單位。我們可以選擇首先評估定性因素，以確定是否有必要根據ASC 350-20進行定量測試。在定性評估中，我們考慮了主要因素，如行業和市場考慮因素、報告單位的整體財務業績以及與運營相關的其他具體信息。如果我們認為，作為定性評估的結果，報告單位的公允價值很可能少於其賬面價值，則需要進行量化減值測試。否則，不需要進一步的測試。
在量化評估中，每個報告單位的公允價值是使用貼現現金流量法估計的。貼現現金流分析需要大量估計，包括根據內部預算和戰略計劃、預期長期增長率、終端價值、加權平均資本成本以及外部因素和市場狀況的影響對每個報告單位未來經營業績和現金流的預測。這些估計和假設的變化可能會對每個報告單位的估計公允價值產生重大影響，從而可能導致減值費用以減少商譽的賬面價值，這可能對我們的財務狀況和運營業績產生重大影響。
對未來現金流和WACC假設的敏感性分析如下。貼現現金流估值方法中使用的這些關鍵假設需要管理層做出重大判斷：
未來現金流假設-模型中使用的對未來現金流的預測是根據歷史經驗和關於每個報告單位未來增長和盈利能力的假設得出的。這些預測與我們的業務預算和戰略計劃是一致的。在確定每個報告單位的公允價值時，使用了量化商譽減值測試之日後五年的現金流量。增長率假設收入基於新客户的獲取和每個客户單價的增加而逐步增加。在五年之後，終端價值是使用基於通脹和實際GDP增長率的永久增長率來確定的。對所有報告單位的客户數量增長率和收入增長率進行了敏感性分析。通過量化評估分析，對於大醫生、人壽無限和華夏醫療，體檢服務的客户數量增長率分別下降了9%，從海銀財富財富管理調入的體檢服務客户數量下降了9%，健康管理服務的複發率下降了5%。報告單位《大博士》和《生命無限》的評估結果將與目前的評估結果不同。
119
目錄表
WACC-WACC是用於貼現每個報告單位的估計未來現金流的比率。WACC是根據債務和股權成本的比例權重計算的。權益成本基於無風險利率和權益風險係數，後者源自與報告單位類似的上市公司，反映了與報告單位現金流相關的感知風險和不確定性。債務成本部分按截至減值測試日期我公司所有未償還借款的加權平均成本計算，對WACC的計算無關緊要。債務和權益成本是根據上市公司的債務與市值比率進行加權的，與正在測試的報告單位相似。截至2023年6月30日，大博士的WACC使用率為13.20%，Life Infinity為16.00%，SCHMC為12.50%。
於截至2021年、2022年及2023年6月30日止年度，本公司錄得商譽減值分別為零、零及人民幣35,412元。截至2023年6月30日止年度錄得的減值為Grand Doctor報告單位的賬面價值超出其公允價值的金額。
第六項：董事會董事、高級管理人員和員工
A.董事和高級管理人員
下表列出了有關我們的高管和董事的信息。
董事及行政人員 | 年齡 | 職位/頭銜 |
韓宏偉先生 | 59 | 董事，董事會主席 |
王甸女士* | 56 | 首席執行官董事 |
朱淑明女士* | 48 | 董事 |
喬爾·A·加洛先生 | 52 | 獨立董事 |
陳潔女士 | 53 | 獨立董事 |
Mr.Chan春紅文森特 | 61 | 獨立董事 |
陸偉先生 | 42 | 首席財務官 |
Mr.Liu·鄭 | 42 | 首席營銷官 |
Mr.Zhu華華 | 43 | 首席技術官 |
Mr.Wang貴 | 48 | 戰略副手總裁 |
蕭文先生 | 47 | 負責海外業務的總裁副局長 |
*韓宏偉先生的表弟。
韓宏偉先生。韓先生自2019年7月起擔任我們的董事，並自2019年9月起擔任我們的董事局主席。韓先生是我們公司和海銀財富金融控股的創始人。在此之前，韓先生於1995年7月至2008年6月在河南益中(集團)有限公司擔任董事長，負責公司的全面管理。韓先生現任河南省商會(上海)、新上海商會會長總裁，上海市企業聯合會(商會)常務理事總裁。韓先生於2017年11月被胡潤百富評選為“行業成就獎”。2014年11月，他被《經濟參考報》評為《2014年中國經濟人物》。2016年11月，他還被《今日財富》雜誌評為《中國獨立財富管理行業年度風雲人物》。2017年7月當選為中國私募投資者權益保護聯盟首任理事會理事長。韓先生被中國全國民建協會上海委員會評為《2021年-2022年傑出企業家》之一。韓還被評為2021-2022年中國年度十大最具影響力人物之一。
王甸女士。王女士自2019年7月以來一直擔任我們的董事，並自2019年9月以來擔任我們的首席執行官。王女士自2018年7月以來一直擔任海銀財富財富管理公司的首席執行官。此前，王女士於2015年7月至2018年7月擔任海銀財富金融控股副總裁總裁，負責公司中後臺管理。王女士於2018年在長江商學院獲得工商管理執行碩士學位。2020年，在《財富簡報會·亞洲大中國獎》2020年，王雪紅榮獲《大中國財富管理年度女性》。2021年、2022年和2023年，王女士分別在2021年、2022年和2023年的WealthBriefingAsia大中國獎上榮獲《大中國財富管理最佳CEO》。
120
目錄表
朱淑明女士。朱女士於2021年2月被任命為我們的董事。朱女士於2016年10月至2023年2月擔任海銀財富資本管理有限公司的總裁兼首席運營官，該公司是一家關聯實體。朱女士負責該公司的全面管理，並擔任該公司與位於不同司法管轄區的其他海銀財富實體之間的國際聯絡人。2023年6月，朱女士加入海銀財富管理(香港)有限公司，擔任董事董事總經理，宣傳公司的公關、多元化和可持續發展倡議。朱女士為公司帶來了10多年的金融行業經驗，曾在美國、加拿大和中國工作過。朱女士之前曾在多家北美金融公司工作，包括宏利金融、美世投資諮詢公司和美世人力資源諮詢公司。朱女士1997年畢業於中國人民大學大學，獲理學學士學位；2001年畢業於美國波士頓大學，獲理學碩士學位。
喬爾·A·加洛先生。加洛先生於2020年6月被任命為我們的獨立董事，他的任命於2021年3月生效。加洛自2023年2月以來一直擔任HD Edu的首席財務長。此外，自2021年1月以來，加洛一直是紐約大學的兼職教授。加洛在2022年7月至2023年1月期間擔任CoinTiger的首席財務官。2021年3月至2022年5月，加洛擔任一淘國際集團首席財務官。在此之前，他於2019年11月至2021年2月擔任哥倫比亞中國聯盟商業諮詢有限公司首席執行官，提供諮詢專業服務，包括就中國企業在美國首次公開募股(IPO)問題提供諮詢。2013年4月至2018年12月，加洛先生擔任GLS Group LLC的聯合創始人兼負責人，負責為金融行業公司提供管理諮詢服務。此前，在1994年2月至2013年3月期間，加洛先生是Scudder Kemper Investments(德意志銀行資產管理)、TLX Trading Networks、Deloitte、Ernst&Young、EMC和普華永道的高級管理人員。在這些職位上，加洛先生為100多家全球金融機構提供金融、戰略、轉型和風險管理項目方面的諮詢。加洛先生於1993年在紐約州立大學賓厄姆頓大學獲得管理學學士學位，2008年在塔夫茨大學獲得國際關係碩士學位，並於2018年在哥倫比亞大學獲得公共管理碩士學位。
陳潔女士。陳女士於2019年9月被任命為我們的獨立董事，並於2021年3月生效。陳女士自2021年6月起擔任陽光動力首席財務官，自2007年7月起擔任董事商務諮詢有限公司高管，負責公司運營，並領導諮詢部為多家公司提供商業和財務諮詢服務。2006年1月至2007年5月，陳女士在凱龍國際控股有限公司擔任副總裁總裁及財務董事，負責領導企業財務部的工作。2000年7月至2006年1月，陳女士先後擔任普華永道會計師事務所南部中國區域行政經理(2002年至2006年)和安達信深圳及廣州分公司前行政經理(2000年至2002年)，負責區域辦公室行政工作。自1993年6月至2000年6月，陳女士擔任安達信深圳分公司的審計經理，為多家在國際證券市場上市的中國公司提供審計保證服務。陳女士於1993年在深圳大學獲得會計學學士學位，是CICPA和FCCA的成員。
Mr.Chan，春紅，文森特。Mr.Chan於2022年6月被任命為我們的獨立董事，並於2022年6月生效。Mr.Chan擁有超過28年的亞洲私募股權投資經驗，自2021年3月以來一直擔任主要從事私募股權投資的薩梅納資本的董事，並於2016年至2021年擔任董事高級董事總經理兼薩梅納資本亞洲區主管。從1991年到2016年，他服務於多家領先的私募股權投資公司，包括滙豐股權管理有限公司、蘇伊士亞洲控股(香港)有限公司、JAFCO投資(亞太地區)有限公司和春秋資本亞洲有限公司。Mr.Chan自2020年9月17日起擔任CN物流國際控股有限公司(其股份於香港聯合交易所有限公司主板上市，股份代號：2130)的獨立非執行董事；自2022年12月6日起擔任冰療醫療有限公司的獨立非執行董事，其股份於納斯達克資本市場(股份代號：ICCM)上市。Mr.Chan目前是香港創業投資及私募股權投資協會的董事成員。Mr.Chan自2020年7月起擔任香港聯合交易所有限公司主板及創業板上市審核委員會委員。Mr.Chan自2012年以來一直擔任中國人政協成都委員會委員。彼曾於二零零七年五月至二零一二年五月出任香港聯合交易所有限公司主板及創業板上市委員會委員。於2005年7月至2011年3月期間，他亦是香港證監會公眾股東小組的成員。Mr.Chan於1986年11月在香港大學獲得文學學士學位，並於1988年7月在英國曼徹斯特商學院(當時稱為曼徹斯特維多利亞大學)獲得工商管理碩士學位。1993年9月，他獲得美國特許金融分析師協會特許金融分析師資格。
121
目錄表
陸偉先生。陸先生自2021年8月以來一直擔任我們的首席財務官。在加入我們之前，洛克先生是花旗集團的一名高級投資銀行家。陸先生擁有超過15年在美國及香港特別行政區工作的專業投資銀行經驗。在擔任這一職務期間，洛克先生領導了中國和亞洲其他地區領先的TMT公司和金融服務集團的IPO、私募融資、併購和其他重大交易，並就其增長戰略和轉型舉措為客户提供諮詢。駱家輝先生畢業於加州大學伯克利分校，獲經濟學學士學位及工商管理學士學位。
Mr.Liu·鄭。Mr.Liu自2022年6月14日起擔任我們的聯席總裁，並自2017年8月起擔任海銀財富財富管理的首席營銷官。Mr.Liu此前於2014年2月至2017年8月擔任海銀財富財富管理公司副總經理總裁，並於2013年5月至2014年2月先後擔任海銀財富財富管理公司分公司經理和區域總經理。在此之前，Mr.Liu於2010年9月至2013年5月擔任獨立財富顧問。Mr.Liu於2005年7月至2010年9月任中國廣發銀行股份有限公司杭州分行貴賓財富管理中心經理，負責管理該行貴賓和高淨值人士客户。Mr.Liu 2005年在浙江大學城市學院獲得金融學學士學位。2010年2月，Mr.Liu獲得中國財務規劃標準委員會(上海)頒發的註冊財務規劃師資格。
Mr.Zhu，華華。Mr.Zhu自2021年12月起擔任我們的首席技術官(首席技術官)，並自2020年11月起擔任上海海銀財富網絡科技公司首席執行官。在此之前，Mr.Zhu於2016年10月至2020年10月先後在平安集團及其子公司擔任研發中心總經理、董事戰略高級，負責產品設計、技術管理、數字化升級等工作。2015年11月至2016年9月，Mr.Zhu在百度公司擔任高級產品經理，負責網絡廣告業務實時競價系統的產品架構。2007年3月至2015年10月，Mr.Zhu先後在微軟公司擔任技術負責人和經理，中國負責BI和數據工廠產品的支持和諮詢工作。Mr.Zhu 2005年在同濟大學獲得計算機科學與技術學士學位，2007年在同濟大學獲得計算機軟件與理論碩士學位。
Mr.Wang貴。Mr.Wang自2019年9月起擔任我司戰略副總裁總裁。Mr.Wang自2018年1月起擔任海銀財富財富管理副總裁總裁及戰略與發展部負責人。在此之前，Mr.Wang於2015年6月至2017年12月擔任澤尼蒂控股有限公司戰略及運營管理部總經理，負責公司的戰略規劃和業務運營。2013年8月至2015年5月，Mr.Wang在東方證券資產管理有限公司擔任戰略主管，負責戰略制定和運營管理及董事會事宜。2011年7月至2013年7月，Mr.Wang擔任上海市金融服務辦公室顧問，負責對總部設在上海的金融企業的經營情況進行研究並提供建議。2009年7月至2011年6月，Mr.Wang先後擔任羅蘭貝格國際管理諮詢有限公司高級顧問和項目經理，負責為金融企業發展戰略提供諮詢。2006年6月至2008年5月，Mr.Wang先後擔任美國威爾明頓美國銀行零售銀行卡業務經理和高級經理，負責風險管理的收購策略。2002年9月至2006年5月，Mr.Wang先後在美國迪爾菲爾德花旗集團擔任零售銀行業務副經理，負責信用卡服務和中小企業業務的風險組合管理。Mr.Wang 1999年獲xi安交通大學國際經濟貿易學士學位，2002年獲保齡格林州立大學經濟學與應用統計學雙碩士學位，2009年獲西北大學凱洛格商學院工商管理碩士學位。
肖文先生。肖先生自2019年9月起擔任我司海外業務副總裁。在此之前，肖先生於2017年9月至2019年9月擔任CSOP Asset Management Limited家族辦公室部門的管理合夥人，負責該部門的管理和運營。2017年3月至2017年8月，肖先生在瑞士中國資本有限公司擔任管理合夥人，負責公司戰略、業務發展、人力資源和財務的全面管理。2011年11月至2016年9月，肖先生在瑞士寶盛集團(6：BAER)香港分公司擔任董事事業部高管，負責北亞地區的業務發展和合作夥伴關係。2007年7月至2011年10月，肖先生在董事私人銀行部任職，先後任職於瑞士信貸集團(紐約證券交易所代碼：CS)上海分行和香港分行，負責集團在中國的私人銀行業務以及在大中國地區的戰略計劃。2005年8月至2007年6月，肖先生在渣打銀行(中國)有限公司擔任財富管理部副總裁，負責渣打集團(倫敦證券交易所股票代碼：STAN)的優先銀行部和私人銀行部。肖鋼1999年在武漢大學獲得經濟學學士學位，2002年在武漢大學獲得金融學碩士學位，2009年在武漢大學獲得金融學博士學位。
122
目錄表
B.補償
董事及行政人員的薪酬
我們的董事會還沒有通過或建立正式的政策或程序來確定支付給我們的高管的補償金額。目前，我們的董事會根據我們的財務和經營業績和前景，以及高級管理人員對我們成功的貢獻來決定向我們的高管支付的薪酬。董事會每年都會根據一系列績效標準來衡量我們任命的每一位高管。這些標準是根據某些客觀參數制定的，例如工作特點、所需的專業精神、管理技能、人際交往技能、相關經驗、個人表現和公司整體表現。董事會將在管理層的參與下，對關鍵員工的適當薪酬進行獨立評估。董事會對高管薪酬計劃、政策和計劃進行監督。
截至2023年6月30日止年度，我們向董事及高管支付現金總額約人民幣2550萬元(370萬美元)。本公司並無預留或累積任何款項，以提供退休金、退休或其他類似福利予本公司的行政人員及董事。根據法律規定，我們的中國子公司和可變權益實體必須通過中國政府規定的固定繳款計劃，為其養老保險、醫療保險、失業保險、生育保險、工傷保險和住房公積金計劃繳納相當於每位員工工資一定百分比的繳費。
僱傭協議
我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了僱用協議。我們與行政人員簽訂的僱傭協議一般規定期限為三年。根據協議，執行官員有權獲得董事會批准的年度薪酬和獎金。協定還規定，執行幹事每週至少工作40小時，根據適用的法律和條例以及我們的內部工作政策，有權享有所有法定假日和其他帶薪假期。
根據適用的法律法規，我們可以立即終止僱傭協議，解僱合同員工，如員工在加入我公司時提供虛假個人信息，嚴重違反本公司的勞動紀律或規章制度，以及員工嚴重玩忽職守、瀆職或背信棄義。未按約定支付勞動報酬、未按約定繳納社會保險的，職工也可以立即解除勞動合同。
此外，我們已經與我們的大多數高管簽訂了單獨的保密和競業禁止合併協議，儘管不是與他們每個人。然而，如果沒有簽署單獨的保密和競業禁止合併協議，僱傭協議規定了保密和保密條款。簡而言之，我們的每一位高管在任職期間和終止聘用後的3至6個月內，都必須對商業祕密保密，不得直接或間接地向我們的競爭對手提供服務或為他們提供服務。
股權激勵計劃
2018年計劃
2016年1月1日、2017年1月1日和2018年1月8日，海銀財富財富管理分別向員工和董事授予8,998,465份期權，購買海銀財富財富管理8,998,465股。2016年1月1日、2017年1月1日和2018年1月8日授予的期權，行權價分別定為每股人民幣1.23元、人民幣1.35元和人民幣1.83元。2018年8月，海銀財富財富管理回購了1,495,995份已發行和未償還的期權。因此，截至2018年8月底，共有7,502,470份期權仍未發行和未償還。所有這些期權都是在發行時授予的。鑑於授出、歸屬及行使相關購股權的條件相若，吾等認為所有該等購股權均根據股份激勵計劃或原2018年計劃授予。在2019年9月30日之前，海銀財富財富管理授予了7502,470個期權，根據最初的2018年計劃，這些期權仍然未償還。
123
目錄表
2019年9月30日，該等未償還期權的各受讓人與海銀財富財富管理公司及我公司簽訂修訂授權書，各方同意以我公司授予的期權取代海銀財富財富管理授予的未償還期權，由我公司授予的每1份期權取代海銀財富財富管理授予的10份期權，即日生效(《重述2018年計劃》)。截至2023年9月30日，根據重述的2018年計劃，750,247份在公開發售完成前購買我公司約1.5%已發行普通股的期權已授予併發行，行使價從每股1.894美元至每股2.801美元不等。所有承授人同意於本公司公開發售完成後一年內不行使本公司已授予的購股權，於首次公開發售完成日期一週年後，經董事會批准後方可行使其購股權。重述的2018年計劃將於IPO完成日期的四週年日終止，並可在董事會選舉時延期。下表彙總了截至2023年9月30日，我們根據重述的2018年計劃授予董事和高管的已發行期權下的普通股數量：
|
|
| 普通人。 |
|
| |||||
股票價格 | ||||||||||
潛在的 | 鍛鍊身體 | |||||||||
其他選項： | 價格： | 日期：1月1日 | ||||||||
職位 | 撥款日期： | 已批准 | (美元/股) | 期滿 | ||||||
劉錚 |
| 首席營銷官 |
| 從2016年1月1日到2018年1月8日的各種日期 |
| 47,784 |
| 1.894至2.801 |
| 首次公開發售完成日期的四週年紀念日 |
2019年計劃
2019年9月30日，海銀財富財富管理向我們的部分員工、高管和董事授予了14,997,530份期權，以零的行使價購買海銀財富財富管理的14,977,530股股票。所有這些期權都是在發行時授予的。鑑於授出、歸屬及行使相關購股權的條件相若，吾等認為所有該等購股權均根據股份激勵計劃或原2019年計劃授予。同日，該等未償還期權的各承授人與海銀財富財富管理公司及我公司簽訂修訂授權書，各方同意以我公司授予的期權取代海銀財富財富管理授予的相關期權，由我公司授予的每1份期權取代海銀財富財富管理授予的10份期權，立即生效(《重述2019年計劃》)。於年報日期，根據重述的2019年計劃，於公開發售完成前購入本公司約3.0%已發行普通股的1,499,753份期權已授出及已發行，行使價為零。所有承授人同意於本公司公開發售完成後一年內不行使本公司已授予的購股權，於首次公開發售完成日期一週年後，經董事會批准後方可行使其購股權。重述的2019年計劃將於IPO完成日期的四週年日終止，並可在董事會選舉時延期。
下表彙總了截至2023年9月30日，我們根據重述的2019年計劃授予董事和高管的已發行期權下的普通股數量：
|
|
| 普通人。 |
|
| ||||||
股票價格 | |||||||||||
基礎設施 | 鍛鍊身體 | ||||||||||
日期：1月1日 | 選項： | 價格： | 日期：1月1日 | ||||||||
職位 | 格蘭特 | 已批准 | (美元/股) | 期滿 | |||||||
王甸 |
| 首席執行官董事 | 2019年9月30日 |
| 749,650 |
| 無 |
| 首次公開發售完成日期的四週年紀念日 | ||
王貴 |
| 美國副總統 | 2019年9月30日 |
| 10,768 |
| 無 |
| 同上 | ||
劉錚 |
| 首席營銷官 | 2019年9月30日 |
| 20,304 |
| 無 |
| 同上 | ||
124
目錄表
2020年計劃
2020年12月6日，我們通過了股權激勵計劃，或者説2020計劃。根據股票激勵計劃，可供發行的普通股的最高總數將為5,000,000股普通股，相當於我們公司在緊接公開發售完成之前的已發行普通股總數的10%。截至2023年9月30日，尚未根據2020計劃授予任何股票獎勵。
獎項類別。該計劃允許授予與我們的普通股相關的期權、限制性股票、限制性股票單位和其他股票獎勵。
計劃管理。我們的董事會或一個由一名或多名董事會成員組成的委員會將管理該計劃，前提是我們公司的委員會成員、非獨立董事和執行董事將由全體董事會批准。委員會或董事會將酌情決定接受獎勵的參與者、將授予每個參與者的獎勵的類型和數量、每筆贈款的條款和條件、每筆贈款的解決或修訂方式、必須確定的所有其他事項，以及在認為有必要實施2020年計劃時對規則的修訂。我們將我們的董事會或指定的委員會稱為計劃管理人。
授標協議。根據該計劃授予的獎勵由一份獎勵協議證明，該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵的期限、歸屬時間表、在參與者受僱或服務終止的情況下適用的條款，以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。
轉歸時間表及條件。授予股份獎勵的歸屬時間表和條件由董事會決定。
期權的行使。根據適用法律，計劃管理人決定每項獎勵的行使價格，這在相關獎勵協議中有所規定。已授予和可行使的期權如果不在計劃管理人在授予時確定的時間之前行使，則將終止。但是，最長可行使期限為授予之日起十年。
轉讓限制。參賽者不得以任何方式轉讓獎金，除非符合計劃或相關獎勵協議中規定的例外情況，或計劃管理人以其他方式決定的例外情況，例如轉讓給我們或我們的一家子公司、根據交易所法案頒佈的美國證券交易委員會規則16a-1(E)中定義的禮物轉讓給“直系親屬”、遺囑轉讓或繼承法和分配法。
圖則的終止及修訂。我們的董事會有權根據我們的公司章程和適用的法律終止、修改、暫停或修改本計劃。然而，未經參賽者事先書面同意，此類行動不得以任何實質性方式對先前根據該計劃授予的任何獎勵產生不利影響。
C.董事會慣例
董事會
我們的董事會由六名董事組成，其中包括三名獨立董事。
董事可就其擁有重大利害關係的任何合約、擬議合約或安排投票，但須符合以下條件：(A)有關董事(如其於有關合約或安排中擁有重大權益)已於董事會會議上(具體而言或以一般通告方式)申報其權益性質，及(B)如有關合約或安排為與關聯方之間的交易，則有關交易已獲審計委員會批准。納斯達克全球市場公司治理規則要求，發行人董事會的多數成員必須由獨立董事組成。然而，作為一家在納斯達克全球市場上市的開曼羣島公司，我們是一家外國私人發行人，在某些公司治理事項上獲準遵循本國的做法。開曼羣島法律並不要求上市公司董事會的多數成員必須由獨立董事組成。我們依賴於這一母國慣例例外，在我們的董事會中沒有大多數獨立董事。
125
目錄表
我們的董事會可以行使我們公司的所有權力，借入資金，抵押公司的業務、財產和未催繳的資本，並在借入資金時發行債券或其他證券，或作為公司或任何第三方的任何義務的擔保。我們的董事都沒有與我們簽訂服務合同，規定終止服務時的福利。
董事並不需要持有我們公司的任何股份才有資格成為董事。
董事會各委員會
根據納斯達克全球市場的標準，上市公司必須有一個薪酬委員會和一個僅由獨立董事組成的提名/公司治理委員會。開曼羣島不要求上市公司設立這樣的委員會。作為一家外國私人發行人，我們打算遵循本國的做法，不會設立薪酬委員會或提名/公司治理委員會。
我們已經在董事會下成立了一個審計委員會，並通過了審計委員會的章程，該章程可在我們的網站https://ir.hywinwealth.com/corporate/corporate-governance.上查閲審計委員會的成員和職能如下。
審計委員會
我們的審計委員會由陳潔女士(主席)和喬爾·加洛先生組成。陳潔女士及Joel A.Gallo先生符合納斯達克環球市場上市規則第5605(A)(2)條的“獨立性”要求，並符合經修訂的1934年證券交易法第10A-3條所訂的獨立性標準。本公司董事會已認定陳潔女士符合20-F表格第16A項(B)段所指的“審計委員會財務專家”資格。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會負責：
| ● | 任命獨立審計師，並預先批准所有允許獨立審計師從事的審計和非審計服務； |
| ● | 與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應； |
| ● | 與管理層和獨立審計師討論年度經審計的財務報表； |
| ● | 審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性，以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何步驟； |
| ● | 審查和批准所有擬議的關聯方交易； |
| ● | 分別定期與管理層和獨立審計員舉行會議；以及 |
| ● | 監督遵守我們的商業行為和道德準則，包括審查我們程序的充分性和有效性，以確保適當的合規。 |
126
目錄表
董事的職責
根據開曼羣島法律，我們的所有董事對我們的公司負有受託責任，包括忠誠的義務、誠實行事的義務以及按照他們認為符合我們最大利益的善意行事的義務。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。我們的董事也有責任行使他們實際擁有的技能，以及一個合理審慎的人在類似情況下會行使的謹慎和勤奮。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂的組織章程大綱和章程細則。如果我們任何一位董事的責任被違反，我們公司有權要求損害賠償。在有限的特殊情況下，如果我們董事的責任被違反，股東可能有權以我們的名義要求損害賠償。
我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的商業事務所需的一切權力。本公司董事會的職權包括：
本公司董事會的職權包括：
| ● | 召開股東周年大會，並向股東報告工作； |
| ● | 宣佈分紅和分配； |
| ● | 任命軍官，確定軍官的任期； |
| ● | 行使本公司借款權力，將本公司財產抵押； |
| ● | 批准轉讓我公司股份，包括將該股份登記在我公司股份登記簿上。 |
董事及高級人員的任期
我們的官員是由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定的。我們的董事不受任期或強制退休年齡的限制，他們的任期直到股東通過普通決議或董事會罷免他們為止。董事如(I)破產或與債權人作出任何債務償還安排或債務重整協議；或(Ii)被本公司發現精神不健全或變得精神不健全，則董事將自動被免職。
我們與我們的任何董事都沒有在終止合同時向他們提供福利的服務合同。
D.員工
截至2021年6月30日、2022年6月30日和2023年6月30日，我們分別擁有2,284名、2,552名和2,905名員工。下表列出了截至2023年6月30日我們按職能劃分的員工數量。
功能 |
| 員工人數減少。 |
| 佔總數的% |
關係經理 |
| 1,783 |
| 61.4 |
管理和行政管理 |
| 609 | 20.9 | |
銷售和市場營銷 |
| 153 |
| 5.3 |
健康管理 | 360 |
| 12.4 | |
總計 |
| 2,905 |
| 100.0 |
127
目錄表
根據中國法規的要求，我們參加了由省市政府組織的各種職工社會保障計劃，包括養老金、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險和住房保險。根據中國法律，我們必須按員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比向員工福利計劃繳費，最高可達地方政府不時指定的最高金額。見“第3項.主要信息-D.風險因素--與在中國內地和香港做生意有關的風險--中國勞動力成本的增加和更嚴格的勞工法律法規的執行可能會對我們的業務和我們的盈利能力產生不利影響。”我們相信，我們與員工保持着良好的工作關係，我們沒有經歷過任何重大的勞資糾紛。
E.股份所有權
下表列出了截至2023年9月30日我們普通股的實益所有權信息：
| ● | 我們的每一位董事和行政人員；以及 |
| ● | 我們所知的每一位股東都是我們超過5%的已發行普通股的實益擁有人。 |
我們是根據美國證券交易委員會規則確定實益所有權的，該規則一般將實益所有權定義為個人對其行使單獨或共享投票權或投資權的任何股份。這種確定並不一定表明受益所有權用於任何其他目的。除以下腳註所示外，吾等相信，根據向吾等提供的資料，下表所列個人及實體擁有獨家投票權及投資權，或有權就其實益擁有的所有普通股收取經濟利益，但須受適用的社區財產法規限。表中列出的股東均不是經紀交易商或經紀交易商的附屬公司。除朱淑明外，表中所列股東均不在美國。
適用的所有權百分比是基於截至2023年9月30日的56,000,000股已發行普通股。除非另有説明，下表所列各實益擁有人的地址為中國上海市浦東新區銀城中路8號3樓。
受益的所有權：(1) | ||||
實益擁有人姓名或名稱 | 普通股 | % | ||
董事及行政人員 |
|
|
|
|
韓宏偉(2) |
| 39,850,000 |
| 71.16 |
王甸(3) |
| 7,500,000 |
| 13.39 |
朱淑明 |
| 無 |
| 無 |
喬爾·A·加洛 |
| 無 |
| 無 |
陳潔 |
| 無 |
| 無 |
陳俊雄文森特 | 無 | 無 | ||
樂圍 |
| 無 |
| 無 |
劉錚 |
| 無 |
| 無 |
朱華 |
| 無 |
| 無 |
王貴 |
| 無 |
| 無 |
小文 |
| 無 |
| 無 |
任何其他董事/高級管理人員 |
|
|
|
|
主要股東 |
|
|
|
|
大鉛集團有限公司 |
| 39,850,000 |
| 71.16 |
Vior Advance Limited |
| 7,500,000 |
| 13.39 |
備註：
| (1) | 就本欄所包括的每名個人及實體而言，持股百分比的計算方法為：該個人或實體實益擁有的普通股數目除以(I)截至本年報已發行及已發行的普通股數目56,000,000，與(Ii)該個人或實體有權在本年報日期後60天內購入的股份數目之和。 |
128
目錄表
| (2) | 代表Grand Lead Group Limited持有的39,850,000股普通股。大鉛集團有限公司是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的有限責任公司，由本公司董事會主席韓宏偉先生全資擁有。大立德集團有限公司的註冊地址為英屬維爾京羣島託爾托拉VG1110路鎮Banco Popular Building 4樓。 |
| (3) | 代表Vigor Advance Limited持有7,500,000股普通股，Vigor Advance Limited是一家於英屬維爾京羣島註冊成立的有限責任公司，由本公司行政總裁王甸女士全資擁有。Vigor Advance Limited的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉VG1110路鎮Banco Popular Building 4樓。 |
有關發行或授出本公司購股權或股份或證券的安排，請參閲“第6項董事、高級管理人員及僱員-B薪酬”。
截至本年度報告日期，我們不知道有任何安排可能在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。韓宏偉先生有權指揮宏達集團有限公司對海銀財富控股有限公司的投票，從而韓宏偉先生能夠控制我公司並對我公司施加重大影響.
項目7.上市公司主要股東及關聯方交易
A.大股東
請參閲“第6項：董事、高級管理人員和僱員--E股份所有權”。
B.關聯方交易
與我們的合併關聯實體及其股東的合同安排
見“項目4.關於公司-C組織結構的信息”。
僱傭協議和賠償協議
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬”。
股權激勵計劃
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬”。
其他關聯方交易
財富管理和資產管理服務關聯方收入
截至2021年6月30日、2022年6月30日及2023年6月30日止年度，來自關聯方的財富管理及資產管理服務收入分別為人民幣310萬元、人民幣450萬元及人民幣170萬元(約合20萬美元)。
從關聯方借入/借給關聯方的淨貸款
在截至2020年6月30日的一年裏，我們向海銀財富金融控股公司提供了多筆貸款，該公司最終由韓宏偉控制。借給海銀財富金融控股公司的貸款是無擔保、免息和按需付款的，目的是支持其業務發展。在首次公開招股後，我們已制定計劃，每年減少與此類貸款相關的未償還金額。自那時以來，與這類貸款有關的未償還金額有所減少。截至2021年6月30日、2022年6月30日和2023年6月30日，我們與此類貸款相關的未償還金額分別為1.261億元、6610萬元和零。
129
目錄表
從收購Grand Doctor接管的淨貸款和應付利息
2022年1月27日，我們簽訂了一系列最終股權轉讓協議和增資協議，購買Grand Doctor 65.26%的股權。作為交易的一部分，我們承擔了Grand Doctor之前從其少數股東重慶金普醫療健康服務私募股權基金一期和重慶金普醫療健康服務私募股權基金二期借入的人民幣1,000萬元(合140萬美元)的淨貸款，用於支持Grand Doctor的業務發展。分別從重慶金普醫療健康服務私募股權基金一期和重慶金普醫療健康服務私募股權基金二期借入的人民幣440萬元(60萬美元)和人民幣560萬元(80萬美元)貸款為無擔保、按需付款、利率9%的貸款。
從收購Life Infinity接管的淨貸款和應付利息
2022年8月25日，我們簽訂了一系列最終股權轉讓協議和增資協議，購買了Life Infinity 63.39%的股權。作為交易的一部分，我們承擔了人壽無限此前從其少數股東北京博益康盛投資諮詢有限公司借入的100萬元人民幣(合10萬美元)的淨貸款，這些貸款用於支持人壽無限的業務發展。
C.專家和律師的利益
不適用。
第8項：《金融時報》《金融信息》
A.合併報表和其他財務信息
我們已附上合併財務報表，作為本年度報告的一部分。
法律訴訟
我們可能會不時捲入與我們的業務運作相關的訴訟和索賠。我們的業務也受到廣泛的監管，這可能會導致監管機構對我們提起訴訟。我們目前沒有受到任何懸而未決的司法、行政或仲裁程序的影響，我們預計這些程序會對我們的運營結果或財務狀況產生實質性影響。
股利政策
在截至2023年6月30日的年度內，我們沒有宣佈或支付任何股息，也沒有任何計劃在可預見的未來就我們的普通股或美國存託憑證支付任何股息。我們打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。
任何未來派發股息的決定將由本公司董事會酌情決定，並可能基於多個因素，包括本公司未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。如果我們支付任何股息，我們將向美國存托股份持有人支付與普通股持有人相同的金額，符合存款協議的條款，包括根據存款協議應支付的費用和開支。見“第12項.股權證券以外的證券説明--D.美國存托股份”。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或股份溢價金額中支付其股份的股息，但在任何情況下，如果這會導致該公司無法償還其在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。為了使我們能夠將任何股息分配給我們的股東和美國存托股份持有人，我們可能會依賴我們的中國子公司分配的股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見“第四項：公司信息--B.業務概述--規定--股利分配規定”。
130
目錄表
B.重大變化
除本年報其他部分所披露外，自本年報所載經審核綜合財務報表的日期起，本公司並未經歷任何重大變動。
第九項：中國政府宣佈要約和上市
A.產品介紹和上市詳情
自2021年3月26日起，我們的美國存託憑證已在納斯達克全球市場上市。我們的美國存託憑證的交易代碼是“Hyw”。每一股美國存托股份相當於我們的兩股普通股。
B.配送計劃
不適用。
C.市場
自2021年3月26日起，我們的美國存託憑證已在納斯達克全球市場上市，代碼為“HYW”。
D.出售股東
不適用。
E.稀釋
不適用。
F.發行債券的開支
不適用。
第10項：補充信息。
A.股本
不適用。
B.組織章程大綱及章程細則
公司對象
根據我們修訂和重述的組織章程大綱，我們的宗旨是不受限制的，我們有充分的權力和授權執行開曼羣島法律不禁止的任何宗旨。
董事會
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--C.董事會慣例”。
普通股的重大條款
以下是我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及公司法的重大條款摘要，只要它們與我們普通股的重大條款有關。有關我們的美國存託憑證的説明，請參見表2.4。
131
目錄表
股份發行及資本變動
在遵守納斯達克全球市場及任何其他美國存託憑證上市或報價的證券交易所或交易商間報價系統的規則下，以及在我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的規限下，本公司董事會擁有全面及無條件的權力，可在無需股東批准的情況下配發、授出購股權、要約或以其他方式處理或處置本公司資本中的任何未發行股份(不論是否構成原始或任何增加股本的一部分)，不論是否附帶優先、遞延或其他特別權利或限制，不論是否涉及股息、投票權、本公司可按董事決定之條款及條件及時間向有關人士退還資本或其他款項，但除根據公司法規定外，不得以折扣價發行任何股份。我們不會發行無記名股票。
在公司法、經修訂及重述的組織章程大綱及細則以及美國證券交易委員會及納斯達克規則的規限下，吾等可不時透過股東以有權在股東大會上投票的簡單多數票通過的決議，增加吾等的股本，將股本分為相關決議案所規定的數額的股份；將吾等的全部或任何股本合併及分成比現有股份更大的股份；將其全部或任何已繳足股份轉換為股票，並將該股票再轉換為任何面額的繳足股本；將吾等現有股份或任何股份拆細為較根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則釐定的數額為少的股份；註銷於決議案通過當日尚未被任何人士認購或同意認購的任何股份，並將吾等的股本金額減去如此註銷的股份金額。
在公司法、經修訂及重述的組織章程大綱及細則、美國證券交易委員會及納斯達克全球市場條款的規限下，吾等亦可：按須贖回或須贖回的條款發行股份；購買吾等本身的股份(包括任何可贖回股份)；以及以公司法授權的任何方式(包括動用吾等的股本)就贖回或購買吾等股份支付款項。
分紅
在公司法的規限下，本公司股東可於股東大會上以簡單多數投票權通過決議，宣佈向本公司股東派發股息(包括中期股息)，但宣佈的股息不得超過本公司董事會建議的數額。股息可以從我們合法獲得的資金中宣佈和支付。除股份所附權利另有規定外，一切股息均應按照派發股息的股份的實繳股款予以宣告和支付。所有股息須按股東在派發股息期間的任何一段或多段期間所持有的普通股數目按比例支付；但如任何股份的發行條款規定該股份自某一特定日期起可獲派發股息，則該股份應相應獲派發股息。我們的董事會也可以宣佈並從股票溢價賬户或根據《公司法》授權的任何其他基金或賬户中支付股息。
此外，我們的董事會可以決定將任何不需要支付任何優先股息的未分配利潤(無論它們是否可用於分配)或任何記入我們股票溢價賬户或資本贖回儲備的款項資本化；將議決須資本化的款項撥給假若該筆款項以股息方式及按相同比例分發本會有權獲得該款項的股東，並代他們將該筆款項用於或用於繳足當其時他們分別持有的任何股份的未發行款額(如有的話)，或用於繳足面值相等於該筆款項的未發行股份或債權證，並將入賬列為悉數繳足的股份或債權證，按該等股東所指示的比例或按他們指示的比例，或部分以一種方式及部分以另一種方式分配予該等股東；議決就任何股東持有的任何部分繳足股款股份而如此分配予該股東的任何股份，只要該等股份仍有部分繳足股款，即屬可獲派發股息；如股份或債權證可供零碎分派，則可借發行零碎股票或以現金或其他方式作出其決定的撥備；並授權任何人士代表吾等所有有關股東與吾等訂立協議，規定向彼等分別配發入賬列為繳足股款的股份或債權證，而根據該授權訂立的任何協議對所有該等股東均具約束力。
132
目錄表
投票和會議
作為進入股東大會的一項條件，股東必須在該會議的適用記錄日期正式登記為我們的股東，並且該股東當時就我們的普通股向我們支付的所有催繳股款或分期付款必須已經支付。在任何股份當時附帶的關於投票的任何特別權利或限制的規限下，在任何股東大會上，每名親身或由受委代表(或如股東為公司，則由其正式授權的代表並非有權投票的股東)出席的股東每股享有一票投票權。
作為一家獲開曼羣島豁免的公司，根據公司法，本公司並無義務召開股東周年大會；然而，本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，本公司每年將於董事會決定的時間舉行股東周年大會。此外，我們可以，但不要求(除非公司法要求)，每年舉行任何其他特別股東大會。
《公司法》只賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，於有關日期有權於股東大會上投票的已發行股份面值不少於三分之二的股東提出要求時，本公司董事會將召開股東特別大會，並於會上表決所要求的決議案。然而，股東只可在該會議上提出普通決議案付諸表決，無權就董事的選舉、委任或罷免或董事會的規模提出決議案。我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則並無其他權利將任何建議提交股東周年大會或特別股東大會。在符合監管規定的情況下，本公司的股東周年大會及任何特別股東大會必須在相關股東大會召開前不少於十(10)整天發出通知，並由下文討論的通知召開。或者，經所有有權出席及表決(有關股東周年大會)的持有人及持有有權出席及表決(有關特別股東大會)的股份面值95%的持有人事先同意後，該大會可以較短的通知及該等持有人認為適當的方式召開。
為遵守開曼羣島法律、納斯達克及美國證券交易委員會的要求，吾等將於本公司網站上刊登及以任何其他可能被要求遵循的方式發出每次股東大會的通知。登記股份持有人可向股東名冊上登記的股東地址發出信件，或在符合某些法定要求的情況下，以電子方式召開股東大會。我們將遵守股東大會的法定最低召集通知期。
股東大會的法定人數由任何一名或多名人士組成，該等人士持有或由受委代表持有不少於三分之一的已發行有表決權股份，有權就待處理的事務投票。
付諸會議表決的決議應以投票方式決定。由股東通過的普通決議需要有權親自或委託代表出席會議並投票的股東或其代表投下的簡單多數贊成票。特別決議案要求親自或委派代表出席股東大會的有權投票的股東投下不少於三分之二的贊成票(以下所述的某些事項除外，該等事項需要三分之二的贊成票)。普通決議案和特別決議案也可以在《公司法》和我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則允許的情況下，由本公司所有股東一致簽署書面決議通過。
本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，親身或委派代表出席股東大會的有權投票的股東須投下不少於三分之二的贊成票，方可批准對本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中與選舉、委任、罷免董事及董事會成員的程序有關或有影響的任何條文的任何修訂。
133
目錄表
股份轉讓
在本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載任何適用限制的規限下，本公司任何股東均可透過轉讓文書，以慣常或普通形式、納斯達克規定的格式或本公司董事會批准的任何其他形式，轉讓全部或部分普通股。本公司董事會可行使其絕對酌情決定權，拒絕登記將任何未繳足股款的普通股轉讓予其不批准的人士，或拒絕登記根據任何員工股份獎勵計劃發行的任何普通股轉讓，而根據該計劃對轉讓施加的限制仍然有效，並可在不損害前述一般性的原則下，拒絕登記轉讓任何普通股予四名以上聯名持有人或轉讓任何非繳足股款股份予吾等有留置權的股份。我們的董事會也可以拒絕登記任何登記普通股的轉讓，除非：已就此向我們支付納斯達克可能確定的最高金額或董事會可能不時要求的較少金額的費用；轉讓工具僅涉及一類股票；轉讓的普通股已全額支付，且沒有任何留置權；轉讓文書交存於備存股東名冊的註冊辦事處或其他地方(即吾等轉讓代理人)，連同任何相關股票(S)及/或董事會可能合理要求的其他證據，以顯示轉讓人進行轉讓的權利；及(如適用)轉讓文書已妥為加蓋適當印花。
如果我們的董事會拒絕登記轉讓，他們必須在轉讓書提交之日起一個月內向轉讓方和受讓方發送拒絕通知。
清算
受適用於任何一類或多類股份的有關在清算時分配可用剩餘資產的任何特別權利、特權或限制的規限(1)如果我們被清盤，而可供我們股東分配的資產足以償還清盤開始時已繳足的全部資本，則剩餘的部分應予以分配平價通行證(2)倘吾等被清盤，而可供於吾等股東之間分配的資產不足以償還全部繳足股本，則該等資產的分配須儘量使本公司股東按彼等所持股份於清盤開始時已繳足或應繳足的股本的比例承擔損失。
如本公司清盤，清盤人可在特別決議案及公司法規定的任何其他批准下，以實物形式將本公司全部或任何部分資產分配予本公司股東，並可為此目的對任何資產進行估值及決定如何在股東或不同類別股東之間進行該等分割。清盤人亦可在特別決議案批准下，將該等資產的任何部分轉歸清盤人認為適當的信託受託人，以惠及我們的股東，但不會強迫任何股東接受任何有負債的資產、股份或其他證券。
反收購條款
我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權的變更，包括授權我們的董事會以一個或多個系列發行優先股，並指定該等優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。
查閲簿冊及紀錄
根據開曼羣島法律，普通股持有人將沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。然而，我們的董事會可以隨時決定我們的會計記錄和賬簿是否應該開放給我們的股東而不是我們的董事會成員檢查。儘管有上述規定，本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則為股東提供收取年度經審核財務報表的權利。獲得年度審計財務報告的權利可以通過提交我們必須向美國證券交易委員會提交的年度報告來實現。
134
目錄表
股東名冊
根據開曼羣島法律，我們必須保存一份股東登記冊，其中包括：股東的名稱和地址，每一成員所持股份的説明，其中(A)根據其編號區分每一股，只要該股份有一個編號；(B)確認就每一成員的股份支付或同意視為已支付的金額；(C)每一成員所持股份的數量和類別；(D)確認任何成員所持有的每一相關類別的股份是否具有本公司組織章程細則下的投票權，如有，該等投票權是否有條件、任何人士的姓名被列入股東名冊成為成員的日期、以及任何人士不再是成員的日期。
獲豁免公司
根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。獲豁免的公司：
| ● | 無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表； |
| ● | 不需要打開其成員登記冊以供檢查； |
| ● | 無需召開年度股東大會； |
| ● | 可以發行無票面價值的股票； |
| ● | 可獲得一份在最長20年期間內不徵收任何未來税項的承諾； |
| ● | 可在另一法域繼續登記，並在開曼羣島撤銷登記； |
| ● | 可註冊為存續期有限的公司；及 |
| ● | 可註冊為獨立的投資組合公司。 |
“有限責任”是指每個股東的責任限於股東對公司股份未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。
優先股
本公司董事會有權不時指定及發行一個或多個類別或系列的優先股，以及釐定及釐定獲授權的每個類別或系列的相對權利、優先權、指定、資格、特權、期權、轉換權、限制及其他特別或相對權利。此類行動可能會對我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，或者可能會阻止個人或集團控制我們的任何企圖。
公司法中的差異
《公司法》是以英國的公司法為藍本的，但沒有遵循英國最近的成文法，也不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。
135
目錄表
合併及類似安排。《公司法》規定將兩家或兩家以上的公司合併或合併為一個實體。這項立法對“合併”和“合併”進行了區分。在合併中，每個參與合併的公司組成一個新的實體，因此，獨立的合併各方不復存在，各自受到公司註冊處處長的打擊。在合併中，一家公司仍然是倖存的實體，實際上已經吸收了其他合併方，這些合併方隨後受到打擊，不復存在。兩家或兩家以上在開曼羣島註冊的公司可以合併或合併。在開曼註冊的公司也可以與外國公司合併或合併，條件是外國管轄區的法律允許這種合併或合併。如果一家開曼羣島母公司與其一家或多家開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。就此而言，子公司是指母公司擁有至少90%(90%)有投票權的已發行股份的公司。
開曼羣島母公司與其開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司的股東通過決議案批准，只要合併計劃的副本被給予該開曼羣島子公司的每一名成員，除非該成員另有同意。就此而言，倘一間公司持有一間附屬公司之已發行股份合共佔該附屬公司股東大會上至少90%之投票權，則該公司為該附屬公司之“母公司”。
除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。
除非在某些情況下，開曼羣島組成公司的持不同意見的股東有權在不同意合併或合併時獲得支付其股份的公允價值。除以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利外，行使評估權將排除行使任何其他權利。
此外，還有一些法定規定，以安排計劃的方式便利公司的重組和合並，但有關安排必須獲得每一類股東和債權人的多數批准，而且這些股東和債權人還必須代表親自或受委代表出席為此目的召開的會議或會議並進行表決的每一類股東或債權人的四分之三的價值。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院裁定以下情況，則可預期法院會批准有關安排：
| ● | 關於所需多數票的法定規定已經得到滿足； |
| ● | 股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有受到少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益； |
| ● | 該項安排可由該類別中一名就其利益行事的聰明而誠實的人合理地批准；及 |
| ● | 根據《公司法》的其他條款，這種安排並不是更合適的制裁方式。 |
收購要約在四個月內被90.0%股份的持有人提出並接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條件轉讓該股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。
如果這樣批准了一項安排和重組，或者如果提出並接受了收購要約，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則，特拉華州公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利，從而有權獲得現金支付司法確定的股票價值。
136
目錄表
股東訴訟。原則上，我們通常是適當的原告，一般情況下，派生訴訟不能由小股東提起。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，上述原則有例外情況，包括以下情況：
| ● | 公司違法或越權的行為或意圖； |
| ● | 被投訴的法案雖然不越權，但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下，才能正式生效；以及 |
| ● | 那些控制公司的人是在對少數人實施欺詐。 |
董事及行政人員的賠償及責任限制。開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策，例如就犯罪後果提供賠償，或賠償受補償者自己的欺詐或不誠實行為。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士，我們已獲告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。
董事的受託責任。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。
根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事對其各自的公司負有受託責任，其中包括在與公司或代表公司進行交易時本着誠信行事，並誠實地行使其權力和履行其職責。核心職責是：
| ● | 在董事真誠地認為最符合公司利益的情況下真誠行事的義務(在這方面，應注意的是，這是對公司負有的義務，而不是對關聯公司、附屬公司或控股公司的義務)； |
| ● | 不從董事辦公室帶來的機會中個人獲利的義務； |
| ● | 對公司資產的託管義務； |
| ● | 不將自己置於公司結構與其個人利益相沖突的境地的義務；他或她對第三方負有避免利益衝突的義務；以及 |
| ● | 為被授予這種權力的目的而行使權力的義務。 |
137
目錄表
股東書面同意訴訟。根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，股東可透過由每名股東或其代表簽署的一致書面決議案批准公司事宜，而該等股東將有權在股東大會上就該等事項投票而無須舉行會議。
股東提案。根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。
《公司法》沒有賦予股東在會議或要求召開股東大會之前開展業務的任何權利。然而，這些權利可以在公司的組織章程大綱和章程中規定。
累計投票。根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。根據開曼羣島的法律，除非公司的組織章程大綱和章程細則另有規定，否則沒有董事選舉的累積投票權。
董事的免職。根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的多數流通股批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則，股東無權提名、選舉或罷免董事，或填補任何董事會空缺，但根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則的條款於董事的年度股東大會上任期屆滿時除外。
與有利害關係的股東的交易。特拉華州一般公司法包含一項適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與該“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。
開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須在符合公司最佳利益的情況下真誠地進行，而不是在對少數股東構成欺詐的情況下進行。
解散；清盤。根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。
根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。根據《公司法》，我們的公司可以通過股東的特別決議解散、清算或清盤。
138
目錄表
股份權利的變更。根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，如我們的股本分為多於一個類別的股份，我們可在取得該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意下，或在該類別股份持有人的股東大會上通過特別決議案的情況下，更改任何類別股份所附帶的權利。
管治文件的修訂。根據特拉華州一般公司法，公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改，除非公司註冊證書另有規定。在開曼羣島法律允許的情況下，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則只能在我們股東的特別決議下進行修訂。
非香港居民或外國股東的權利。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則對非居民或外國股東持有或行使本公司股份投票權的權利並無任何限制。此外，在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中，沒有關於股東所有權必須披露的所有權門檻的規定。
C.材料合同
除正常業務運作及本年報“第4項.本公司資料”或“第7項.主要股東及關聯方交易-B.關聯方交易”或本年報其他部分所述者外，吾等於緊接本年報日期前兩年並無訂立任何重大合約。
D.外匯管制
除適用的税務、反洗錢及反恐怖分子融資法律及法規及若干不時生效的經濟制裁外，包括“第4項.本公司資料-B.業務概覽-監管-外匯及股息分配監管”所述者外，開曼羣島並無任何外匯管制法規或貨幣限制，或章程細則的任何條文會阻止資本轉移或向非開曼羣島居民的本公司證券持有人支付股息、利息及其他付款。
E.税收
以下就投資於我們的美國存託憑證或普通股所產生的重大開曼羣島、中國香港及美國聯邦所得税影響的摘要，是基於截至本年報日期生效的法律及其相關解釋，所有這些均可能會有所更改。本摘要不涉及與投資我們的美國存託憑證或普通股有關的所有可能的税收後果，例如根據美國州和地方税法或開曼羣島、中國和美國以外司法管轄區税法的税收後果。就開曼羣島税法事宜而言，討論代表吾等開曼羣島法律顧問Campbells的意見，而就其與中國税法有關的範圍而言，討論則代表吾等中國法律顧問Allbright律師事務所的意見。
中華人民共和國企業所得税
根據2007年3月16日頒佈的《中華人民共和國企業所得税法》(以下簡稱《企業所得税法》)，內外資企業所得税税率統一為25%，上一次修訂於2017年2月，自2008年1月1日起施行。《中華人民共和國企業所得税法實施條例》(《企業所得税法實施細則》)於2007年12月6日公佈，自2008年1月1日起施行。
139
目錄表
關於企業所得税法如何適用於海銀財富及其離岸子公司的税務居留地位，存在不確定性。根據《企業所得税法》，在中國之外成立、在中國內部有“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”，這意味着在企業所得税方面，它被以類似於中國企業的方式對待。儘管《企業所得税法實施細則》規定，事實上的管理機構是對企業的生產經營、人員、會計賬簿和資產進行實質性和全面管理和控制的管理機構，但目前對這一定義的唯一官方指導意見是國家税務總局於2009年4月22日發佈的第82號通知，其中規定，由中華人民共和國公司或中華人民共和國公司集團控制的外國企業，如果符合下列條件，將被歸類為“常駐企業”，其“事實上的管理機構”設在中國：
| ● | 負責其日常運營的高級管理部門和核心管理部門履行職責的地點主要在中國； |
| ● | 其財務和人力資源決定由中華人民共和國個人或機構作出或須經其批准； |
| ● | 其主要資產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東會議紀要、文件均設在或者保存在中國； |
| ● | 超過半數有投票權的企業董事或高級管理人員經常居住在中國。 |
吾等認為，就中國税務而言，海銀財富並非中國居民企業。然而，企業的税務居民身份須由中國税務機關決定，而“事實上的管理機構”一詞的釋義仍存在不明朗因素。如果我們被視為中國居民企業，我們可以按全球收入的25%繳納企業所得税，但我們從中國子公司獲得的股息可被豁免繳納企業所得税，只要該等股息被視為符合條件的居民企業的股息。如果我們被視為一家居民企業，並從我們的中國子公司賺取股息以外的收入，我們的全球收入中25%的EIT可能會顯著增加我們的税收負擔，並對我們的現金流和盈利能力產生重大和不利的影響。
中華人民共和國增值税
2016年3月23日，中國領導的財政部和中國領導的國家税務總局聯合發佈了《關於在全國範圍內推行增值税改徵營業税試點的通知》，或稱第36號通知，自2016年5月1日起施行。在第36號通函生效後，我們中國子公司的大部分業務將按6%的税率繳納增值税，並將被允許通過提供從供應商那裏收到的有效增值税發票來抵銷其增值税負債。
根據2018年4月4日財政部、中國國家税務總局發佈並於2018年5月1日起施行的通知，貨物應税銷售税率和進口税率分別由17%和11%降至16%和10%。自2019年4月1日起，税率進一步下調，分別降至13%和9%。
2017年，財政部和國家統計局發佈了《關於資管產品增值税有關問題的通知》，即第56號通知，並於2018年1月起施行。根據第56號通知，資產管理產品管理人在經營資產管理產品時發生的增值税應税交易，暫採用簡易計税方法，按3%徵收。為了符合3%的增值税税率，資產管理產品管理人需要將資產管理產品業務的收入和增值税應納税金額的審計與其他業務分開。管理人受投資者或者受託管理人委託對受託資產提供的管理服務，仍應按照有關法律法規適用普通增值税税率。根據中華人民共和國財政部、國家税務總局、海關總署於2019年3月20日發佈並於2019年4月1日起施行的《關於深化增值税改革政策的公告》(《公告第39號》)，納税人從事一般銷售活動或進口的增值税税率由原來的16%或10%分別調整為13%或9%。
140
目錄表
開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府徵收的其他税項對我們來説可能不是實質性的，但可能適用於在開曼羣島籤立的或在籤立後被帶到開曼羣島管轄範圍內的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
根據《開曼羣島税收減讓法》(2018年修訂版)第6條，我們已獲得總督會同行政局的承諾：
| ● | 在開曼羣島頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律不適用於我們或我們的業務；以及 |
| ● | 上述税項或任何屬遺產税或遺產税性質的税項，無須就本公司的股份、債權證或其他債務支付。 |
我們的承諾是從2019年8月8日起為期20年。
美國聯邦所得税的考慮因素
以下討論概述了美國聯邦所得税方面的考慮因素，這些考慮因素一般適用於持有我們的美國存託憑證或普通股的美國持有人(定義見下文)的所有權和處置，該持有者持有我們的美國存託憑證或普通股作為“資本資產”(一般是為投資而持有的財產)，該資產是根據修訂後的1986年美國國税法(“守則”)持有的。本討論基於自本條例之日起生效的《法典》和財政部條例、裁決和司法解釋的規定。這些當局受到不同的解釋，可能會發生變化，可能具有追溯力。美國國税局(IRS)尚未就以下所述的任何美國聯邦所得税後果尋求裁決，也不能保證IRS或法院不會採取相反的立場。本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的個人情況很重要，包括受特殊税收規則約束的投資者(例如，某些金融機構、保險公司、經紀自營商、證券交易商已選擇按市值計價的證券交易商、因使用財務報表而受特殊税務會計規則約束的權責發生制納税人、合夥企業及其合夥人、受監管的投資公司、房地產投資信託基金和免税組織(包括私人基金會))、非美國持有者的投資者、(直接、間接或建設性地持有我們10%或以上的股票，持有美國存託憑證或普通股作為跨境交易的一部分，對衝、轉換、推定出售或其他用於美國聯邦所得税目的的綜合交易的投資者，或者擁有美元以外的功能性貨幣的投資者，所有這些投資者可能需要遵守與以下概述的税法顯著不同的税收規則。此外，本討論不討論任何非美國、替代最低税、州或地方税或任何非所得税(如美國聯邦贈與税或遺產税)考慮因素，或對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税。我們敦促每位美國持有者就投資我們的美國存託憑證或普通股的美國聯邦、州、地方和非美國收入以及其他税務考慮事項諮詢其税務顧問。
我們敦促我們的美國存託憑證的潛在購買者就購買、擁有和處置我們的美國存託憑證或普通股的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
一般信息
在本討論中，“美國持有人”是指我們的美國存託憑證或普通股的實益擁有人，即(I)美國公民或美國居民的個人，(Ii)在美國或其任何州或哥倫比亞特區創建或根據其法律組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的公司的其他實體)，(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，或(Iv)信託(A)其管理受到美國法院的主要監督，並且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)根據適用的美國財政部法規選擇被視為美國人。
141
目錄表
如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體或安排)是我們的美國存託憑證或普通股的實益所有人，合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。我們敦促持有我們美國存託憑證或普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人就投資我們的美國存託憑證或普通股的特定美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。
出於美國聯邦所得税的目的，美國存託憑證的美國持有者通常將被視為存託憑證所代表的標的股票的實益所有人。本討論的其餘部分假設我們美國存託憑證的美國持有者將被視為美國存託憑證所代表的相關股份的實益擁有人。因此，美國存託憑證或普通股的存取款一般不需要繳納美國聯邦所得税。
被動型外商投資公司應注意的問題
非美國公司，如我們公司，在美國聯邦所得税方面將被稱為“被動外國投資公司”或“PFIC”，如果在任何特定的納税年度，(I)該年度75%或以上的總收入由某些類型的“被動”收入組成，或(Ii)該年度資產價值的50%或更多(通常根據季度平均值確定)生產或為生產被動收入而持有。現金通常被歸類為被動資產。然而，根據最近建議的庫務規例(納税人可依賴該規例)，存放在無息金融賬户內的現金，如為活躍的貿易或業務目前的需要而持有，且不超過支付在該貿易或業務的正常過程中所招致的營運開支所需的款額，併合理地預期會在90天內支付，則一般不會被視為被動資產。公司的商譽和其他與活躍的商業活動相關的未登記無形資產通常可以歸類為活躍資產。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益等。
如果我們直接或間接擁有任何其他公司至少25%(按價值計算)的股票，我們將被視為擁有任何其他公司的資產的比例份額，並賺取該公司的收入的比例份額。儘管這方面的法律尚不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們打算將VIE(包括其子公司)視為由我們所有，我們這樣對待它，不僅是因為我們對此類實體的運營進行了有效控制，還因為我們有權獲得它們的幾乎所有經濟利益，因此，我們將其運營結果整合到我們的合併財務報表中。假設就美國聯邦所得税而言，我們是VIE(包括其子公司)的所有者，並基於我們當前和預期的收入和資產以及對我們普通股和美國存託憑證市場價格的預測，我們目前預計不會在本納税年度或可預見的未來成為PFIC。
雖然我們預計在本課税年度或未來課税年度內不會成為或將成為PFIC，但我們是否成為或將成為PFIC的決定將部分取決於我們的商譽和其他未登記無形資產的價值(這將取決於我們普通股和美國存託憑證的市場價格，這可能是不穩定的)。在估計我們的商譽和其他未登記無形資產的價值時，我們已經考慮了我們的市值。在其他事項中，如果我們的市值低於預期或隨後下降，我們可能是或成為本課税年度或未來納税年度的PFIC。美國國税局也有可能對我們對商譽和其他未登記無形資產的分類或估值提出質疑，這可能會導致我們的公司在本年度或一個或多個未來納税年度成為或成為PFIC。
我們是否會成為或成為一傢俬人投資公司的決定，在一定程度上還將取決於我們的收入和資產的構成，這可能會受到我們如何以及以多快的速度使用我們的流動資產和在融資活動中籌集的現金的影響。如果我們決定不將大量現金用於積極目的，或者如果我們因美國聯邦所得税目的而被視為不擁有VIE，我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。由於我們在任何課税年度的PFIC地位是一個事實，只有在某個課税年度結束後才能作出決定，因此不能保證我們在本課税年度或任何未來的納税年度不會成為PFIC。如果我們是美國股東持有我們的美國存託憑證或普通股的任何年度的PFIC，我們通常將在該美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的所有後續年度繼續被視為PFIC。
以下“分紅”和“出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股”的討論是基於我們不會成為或成為美國聯邦所得税的PFIC的基礎上寫成的。如果我們是本課税年度或任何後續課税年度的PFIC，則適用的美國聯邦所得税規則將在下文的“被動型外國投資公司規則”中進行一般討論。
142
目錄表
分紅
根據下面討論的PFIC規則，根據美國聯邦所得税原則確定的，從我們當前或累計收益和利潤中支付的任何現金分配或普通股(包括預扣的任何税款)，通常將作為股息收入計入美國股東在美國股東實際或建設性收到的當天的股息收入，對於普通股，或由託管機構，對於ADS。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤，因此我們通常會將支付的任何分配報告為美國聯邦所得税目的的股息。在美國存託憑證或普通股上收到的股息將不符合公司收到的股息扣除的資格。
個人和其他非公司美國持有者一般將按適用於“合格股息收入”的較低資本利得税税率繳税，前提是滿足某些條件，包括(1)我們的美國存託憑證可以隨時在美國成熟的證券市場上交易，或者，如果根據中國税法，我們被視為中國居民企業，我們有資格享受美國-中國所得税條約的好處，(2)對於支付股息的納税年度和上一納税年度的美國持有者(如下所述)，我們既不是PFIC，也不被視為PFIC，以及(3)滿足某些持有期要求。由於我們的美國存託憑證在納斯達克全球市場上市，因此很容易在美國成熟的證券市場上交易，因此就美國存託憑證支付的股息而言，我們將是一家合格的外國公司。我們不能保證我們的美國存託憑證在未來幾年將繼續被認為可以在成熟的證券市場上隨時交易。由於我們預計我們的普通股不會在成熟的證券市場上市，我們不相信我們為非美國存託憑證支持的普通股支付的股息目前符合降低税率所需的條件。然而，如果根據中國企業所得税法，我們被視為居民企業，我們可能有資格享受美國-中國所得税條約的好處(美國財政部已認定該條約就此而言是令人滿意的)，在這種情況下，我們將被視為就我們普通股和我們的美國存託憑證支付的股息而言是一家合格的外國公司。建議每個非公司美國股東諮詢其税務顧問，瞭解適用於合格股息收入的減税税率是否適用於我們就美國存託憑證或普通股支付的任何股息。
股息通常將被視為來自外國來源的收入，用於美國的外國税收抵免，通常將構成被動類別收入。如果根據企業所得税法，我們被視為中國“居民企業”，美國股東可能需要就我們的美國存託憑證或普通股支付的股息繳納中國預扣税。在這種情況下，美國持有者可能有資格在受到一些複雜限制的情況下，就美國存託憑證或普通股收到的股息徵收的任何外國預扣税申請外國税收抵免。不選擇為外國扣繳的外國税收申請外國税收抵免的美國持有者，可以為美國聯邦所得税目的申請此類扣繳的扣減，但只能在該美國持有者選擇為所有可抵扣的外國所得税這樣做的年份申請扣減。管理外國税收抵免的規則很複雜。建議美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。
出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股
根據下文討論的PFIC規則，美國持股人一般會在出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股時確認資本收益或虧損，其金額等於出售時變現的金額與美國持有者在該等美國存託憑證或普通股中的經調整税基之間的差額。如果持有美國存託憑證或普通股超過一年，任何資本收益或虧損都將是長期的，通常將是用於美國外國税收抵免目的的美國來源收益或虧損。個人和其他非公司美國持有者的長期資本收益通常有資格享受較低的税率。資本損失的扣除可能會受到限制。
若根據企業所得税法，吾等被視為中國“居民企業”，而出售美國存託憑證或普通股所得收益須在中國繳税，則有資格享有美國-中國所得税條約利益的美國持有人可選擇將該收益視為來自中國的收入。如果美國持有者沒有資格享受美中所得税條約的好處，或未能選擇將任何收益視為外國來源，則該美國持有者可能無法使用因處置美國存託憑證或普通股而徵收的任何中國税項產生的外國税收抵免，除非該抵免可用於(受適用限制的)同一收入類別(通常為被動類別)來自外國來源的其他收入應繳納的美國聯邦所得税。建議美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解如果對我們的美國存託憑證或普通股的處置徵收外國税的後果，包括在他們的特定情況下是否可獲得外國税收抵免，以及選擇將任何收益視為中國來源。
143
目錄表
被動型外國投資公司規則
如果在任何課税年度，我們是美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的PFIC，並且除非美國持有人做出按市值計價的選擇(如下所述)，否則在隨後的納税年度，無論我們是否仍然是PFIC，美國持有人通常都將受到具有懲罰性效果的特殊税收規則的約束。(I)我們向美國持有人作出的任何超額分派(通常指在某個納税年度向美國持有人支付的任何分派，超過前三個納税年度支付給美國持有人的平均年度分派的125%，如果較短，則大於美國持有人對美國存託憑證或普通股的持有期)，以及(Ii)通過出售或其他處置(在某些情況下，包括質押)美國存託憑證或普通股而變現的任何收益。根據PFIC規則：
| ● | 這種額外的分配和/或收益將在美國股東持有美國存託憑證或普通股的期間按比例分配； |
| ● | 分配給本納税年度以及在我們是PFIC之前的第一個納税年度之前的美國持有期內的任何納税年度的此類金額，將作為普通收入納税； |
| ● | 分配給前一個課税年度(PFIC之前的年度除外)的這筆金額將按該年度的最高税率徵税；以及 |
| ● | 通常適用於少繳税款的利息費用將對除PFIC之前年度以外的每個前一個課税年度的税收徵收。 |
如果在任何課税年度內，我們的美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股，而我們的任何非美國子公司也是PFIC，則就本規則的適用而言，該美國持有人將被視為擁有較低級別的PFIC股份的比例金額(按價值計算)。建議美國持有人就PFIC規則適用於我們的任何子公司諮詢他們的税務顧問。
作為前述規則的替代方案，只要美國存託憑證定期在納斯達克全球市場交易，美國PFC中“流通股”的持有者可以對我們的美國存託憑證做出按市值計價的選擇。由於不能對PFIC可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選舉，因此就我們的ADS進行按市值計價選舉的美國持有者通常將繼續遵守前述規則，即該美國持有者在我們持有的任何投資中的間接權益，而出於美國聯邦所得税的目的，這些投資被視為PFIC的股權。
如果美國持有者就我們的美國存託憑證做出按市值計價的選擇，則該美國持有者一般將(I)將(I)我們是PFIC的每個課税年度的美國存託憑證的公平市場價值超過該等美國存託憑證的調整後納税基礎的超額部分(如果有的話)列為普通收入，以及(Ii)扣除該等美國存託憑證的調整計税基礎超出該納税年度結束時該等美國存託憑證的公平市場價值的超額部分(如果有的話)，但僅限於以前因按市值計價選舉而計入收入的淨額。美國持有者在美國存託憑證中調整後的納税基礎將進行調整，以反映按市值計價選舉產生的任何收入或損失。此外，在我們是PFIC的每一年，在出售或以其他方式處置美國存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入，而虧損將被視為普通虧損，但僅限於之前因按市值計價而計入收入的淨額。如果美國持有者進行按市值計價的選擇，則該選擇將在做出選擇的納税年度和隨後的所有納税年度有效，除非美國存託憑證不再在合格交易所定期交易或美國國税局同意撤銷選擇。還應該指出的是，目前只有美國存託憑證而不是普通股在納斯達克全球市場上市。因此，如果美國持有者持有的普通股不是美國存託憑證所代表的，如果我們是或將要成為PFIC，那麼該持有者通常將沒有資格進行按市值計價的選擇。
如果美國持有人就一家PFIC作出按市值計價的選擇，而該公司不再是PFIC，則在該公司不是PFIC的任何期間，美國持有人將不需要考慮上述按市值計價的收益或損失。
144
目錄表
我們不打算為美國持有者提供進行合格選舉基金選舉所需的信息，如果有的話，這將導致不同於上述對PFIC的一般税收待遇(通常也不是那麼不利)的税收待遇。
如果在我們是PFIC的任何納税年度內，美國持有人擁有我們的美國存託憑證或普通股，該持有人通常將被要求提交年度IRS表格8621。建議每個美國持有者就我們是或成為PFIC的潛在税務後果諮詢其税務顧問，包括進行按市值計價的選舉的可能性。
信息報告和備份扣繳
與我們的美國存託憑證或普通股有關的股息支付，以及出售、交換或贖回我們的美國存託憑證或普通股的收益，可能會受到向美國國税局報告信息以及可能的美國備用扣繳的影響。如果美國持有者提供了正確的納税人識別碼並進行了任何其他所需的證明，或以其他方式免於備用預扣，則該美國持有者可能有資格獲得備用預扣的豁免。被要求確定其豁免身份的美國持有者可能被要求在美國國税局表格W-9上提供此類證明。美國持有者應就美國信息報告和備份預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問。
備用預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可記入美國持有者的美國聯邦所得税債務中，該美國持有者可通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息，獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。
附加信息報告要求
某些美國個人(和某些實體)持有“特定外國金融資產”(可能包括我們的美國存託憑證或普通股)的權益，除某些例外情況外(包括某些金融機構賬户中持有的美國存託憑證或普通股的例外)，必須報告與該等資產有關的信息。如果美國持有者未能滿足此類報告要求，可能會受到處罰。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解這些要求是否適用於他們收購和擁有我們的美國存託憑證或普通股。
香港税務
我們全資擁有的香港子公司在香港進行的活動須繳納香港利得税。在截至2018年12月31日或之後的課税年度生效，首200萬港元的應評税溢利適用税率為8.25%，超過該起徵點的任何應評税溢利適用税率為16.5%。此外，8.25%的税率只能由受控集團中的一個實體使用，而受控集團中的所有其他實體都使用16.5%的税率。我們香港子公司向海銀財富支付的股息免徵香港預扣税。
F.股息和支付代理人
不適用。
G.專家發言
不適用。
H.展出的文件
我們此前向美國證券交易委員會提交了F-1表格(註冊號為第333-253591號)的註冊説明書，以註冊我們首次公開募股中以美國存託憑證為代表的普通股的發行和銷售。我們還向美國證券交易委員會提交了F-6表格(註冊號為333-254412)的註冊説明書，以註冊美國存託憑證。
145
目錄表
我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求，並被要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體而言，我們須在每個財政年度(即6月30日)結束後的四個月內，每年提交一份表格20-F的年度報告，並須提交表格6-K的報告。向美國證券交易委員會備案和提供的所有信息都可以通過互聯網從美國證券交易委員會網站www.sec.gov獲得。作為一家外國私人發行人，我們不受交易所法案中要求提交季度報告和委託書的規則的約束，高級管理人員、董事和主要股東也不受交易所法案第16節所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。
我們將向美國存託憑證託管機構德意志銀行美洲信託公司提供我們的年度報告，其中將包括根據美國公認會計準則編制的運營回顧和年度經審計的綜合財務報表，以及向我們的股東普遍提供的所有股東大會通知和其他報告和通訊。託管人將向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通訊，並在我們的要求下，將託管人從我們那裏收到的任何股東大會通知中包含的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。
I.子公司信息
不適用。
第十一項上市公司披露市場風險的數量和質量
信用風險
可能使我們面臨嚴重集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、受限現金、應收賬款、應收短期貸款、關聯方應收賬款和向供應商支付的保證金。截至2023年6月30日，我們所有的現金及現金等價物和限制性現金均由位於內地和香港的主要金融機構持有，中國。我們認為，這些位於內地和香港的金融機構中國具有很高的信用質量。對於應收賬款、短期貸款應收賬款、關聯方應收賬款和供應商保證金，我們根據對客户或其他方財務狀況的評估發放信貸，通常不需要抵押品或其他擔保。為了將信用風險降至最低，我們委託了一個負責信用審批和其他監測程序的團隊，以確保採取後續行動追回逾期債務。此外，我們會審核每一項應收賬款在每個資產負債表日的可收回金額，以確保對可疑賬款有足夠的撥備。在這方面，我們認為，我們的應收賬款、短期貸款應收賬款、關聯方應收賬款和對供應商的保證金的信用風險顯著降低。
客户集中度風險
在截至2023年6月30日的一年中，三家客户分別佔我們總收入的22%、18%和16%。在截至2022年6月30日的一年中，三個客户分別佔我們總收入的14%、13%和10%。在截至2021年6月30日的一年中，兩個客户分別佔我們總收入的18.0%和11.0%。在截至2021年、2022年和2023年6月30日的財年中，沒有其他客户的收入佔我們收入的10%以上。
截至2023年6月30日，一家客户佔應收賬款餘額總額的15%。截至2022年6月30日，三家客户佔應收賬款餘額總額的36%、13%和12%。截至2021年6月30日，三家客户應收賬款餘額佔比分別為18%、16%和14%。截至2021年6月30日、2022年6月30日和2023年6月30日，沒有其他客户佔我們應收賬款的10%以上。
流動性風險
我們面臨流動性風險，即我們將無法提供足夠的資本資源和流動性來滿足我們的承諾和業務需求的風險。流動性風險通過應用財務狀況分析和監測程序加以控制。必要時，我們將轉向其他金融機構獲得短期資金，以應對流動性短缺。
146
目錄表
利率風險
我們沒有因為市場利率的變化而面臨重大風險，我們也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。
我們預計，利率的上升或下降可能會對我們的金融狀況產生實質性影響，除非利率變化的方向和時機的不確定性對經濟中的借貸活動水平產生重大影響。
我們可以投資於賺取利息的工具。固定利率和浮動利率盈利工具的投資都存在一定程度的利率風險。由於利率上升，固定利率證券的公平市場價值可能會受到不利影響，而如果利率下降，浮動利率證券的收入可能會低於預期。
外幣風險
我們幾乎所有的經營活動以及資產和負債都是以人民幣計價的，而人民幣不能自由兑換成外幣。所有外匯交易均按中國人民銀行公佈的匯率通過中國人民銀行或其他經授權的金融機構進行。中國人民銀行或其他監管機構批准外幣支付，需要提交支付申請表，以及供應商的發票和簽署的合同。人民幣幣值受中央政府政策變化以及影響中國外匯交易系統市場供求的國際經濟和政治動態的影響.
第12項：除股權證券外的其他證券的説明
A.債務證券
不適用。
B.認股權證和權利
不適用。
C.其他證券
不適用。
147
目錄表
D.美國存托股份
費用及開支
作為美國存托股份持有人，您需要向開户銀行支付以下手續費以及某些税費和政府手續費(以及美國存託證券所代表的任何適用的手續費、開支、税費和其他政府手續費)：
服務 | 收費 | |
· | 向任何獲發美國存託憑證的人或根據股票股息或其他免費股票分配、紅利分配、股票拆分或其他分配(轉換為現金的除外)進行美國存托股份分配的任何人 | 每張美國存托股份最高可獲0.05美元 |
· | 取消美國存託憑證，包括終止存款協議的情況 | 每個美國存托股份取消最高0.05美元 |
· | 現金股利的 分配 | 持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 |
· | 分配現金應得權利(現金股息除外)和/或出售權利、證券和其他應享權利的現金收益 | 持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 |
· | 依據權利的行使而分發ADS | 持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 |
· | 發行美國存託憑證以外的證券或購買額外美國存託憑證的權利 | 持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 |
· | 託管服務 | 在開户銀行建立的適用記錄日期持有的美國存托股份，最高可達0.05美元 |
作為美國存托股份持有人，您有責任支付開户銀行發生的某些費用和開支，以及某些税費和政府收費(除了您的任何美國存託憑證所代表的已存款證券的任何適用費用、開支、税費和其他政府收費)，例如：
| ● | 開曼羣島普通股的登記處和轉讓代理收取的普通股轉讓和登記費用(即普通股存入和提取時)。 |
| ● | 將外幣兑換成美元所發生的費用。 |
| ● | 電報、電傳和傳真以及交付證券的費用。 |
| ● | 證券轉讓的税項和關税，包括任何適用的印花税、任何股票轉讓費或預扣税(即普通股存入或提取時)。 |
| ● | 與交付或提供存款普通股服務有關的費用和開支。 |
| ● | 因遵守適用於普通股、存託證券、美國存託憑證和美國存託憑證的外匯管制法規和其他法規要求而產生的費用和支出。 |
| ● | 任何適用的費用和處罰。 |
在發行和註銷美國存託憑證時應支付的存託管理費通常由從開户銀行接收新發行的美國存託憑證的經紀人(代表其客户)支付給開户銀行，並由將美國存託憑證交付給開户銀行註銷的經紀人(代表其客户)支付。經紀人反過來向他們的客户收取這些費用。與向美國存托股份持有人分銷現金或證券有關的應付存託費用和存託服務費，由開户銀行向自適用美國存托股份備案日起已登記的美國存託憑證持有人收取。
148
目錄表
現金分配的應付存管費一般從所分配的現金中扣除，或通過出售一部分可分配財產來支付費用。如果是現金以外的分配(即股票分紅、配股)，開户銀行在分配的同時向美國存托股份記錄日期持有人收取適用的費用。如果是在投資者名下登記的美國存託憑證(無論在直接登記中是否有憑證)，開户銀行將發票發送給適用的記錄日期美國存托股份持有人。對於在經紀和託管人賬户中持有的美國存託憑證(通過DTC)，開户銀行通常通過DTC(其代理人是在DTC持有的美國存託憑證的登記持有人)提供的系統向在其DTC賬户中持有美國存託憑證的經紀人和託管人收取費用。將客户的美國存託憑證存入DTC賬户的經紀人和託管人向客户的賬户收取支付給存款銀行的費用。
如果拒絕支付託管費用，根據存款協議的條款，託管銀行可以在收到付款之前拒絕所請求的服務，或者可以從向美國存托股份持有人的任何分配中抵銷託管費用的金額。
託管銀行可根據吾等和開户銀行不時商定的條款和條件，通過提供部分因美國存託憑證項目而收取的美國存托股份費用或其他方式，向吾等付款或償還吾等的某些成本和開支。
繳税
作為美國存托股份持有人，您有責任為您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券支付的任何税款或其他政府手續費。存託機構可能拒絕登記或轉讓您的美國存託憑證，或允許您提取由您的美國存託憑證所代表的已存入證券，直至該等税款或其他費用付清為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付所欠的任何税款，您仍將對任何不足承擔責任。如果託管人出售已存放的證券，它將在適當的情況下減少美國存託憑證的數量，以反映出售情況，並向您支付在其繳納税款後剩餘的任何淨收益，或向您發送任何財產。您同意賠償我們、託管人、託管人、我們及其各自的代理人、董事、僱員和關聯公司，並使他們中的每一個不因任何退税、降低的源頭扣繳費率或為您獲得的其他税收優惠而產生的任何税收索賠(包括適用的利息和處罰)而受到損害。本款規定的義務在任何美國存託憑證的轉讓、任何美國存託憑證的退還、存款證券的撤回或存款協議終止後仍然有效。
149
目錄表
第II部
項目13.債務違約、股息拖欠和拖欠
沒有。
項目14.對擔保持有人的權利和收益的使用進行實質性修改。
對擔保持有人權利的實質性修改
沒有。
收益的使用
以下“募集資金的使用”信息與美國證券交易委員會於2021年3月25日宣佈生效的首次公開募股(IPO)表格F-1中的登記聲明(文件編號333-253591)有關。我們的首次公開募股於2021年3月完成。Network 1 Financial Securities，Inc.、Alexander Capital L.P.和Value Capital Limited是我們首次公開募股的承銷商。考慮到承銷商行使超額配售選擇權時售出的美國存託憑證，我們以每美國存托股份10.00美元的首次公開發行價發售了總計3,000,000股美國存託憑證(每股相當於兩股普通股)。在扣除承銷佣金和折扣以及我們應付的發售費用後，我們通過首次公開募股籌集了2,800萬美元的淨收益。
自注冊書生效之日起至2023年6月30日止期間，本公司賬户與本公司首次公開招股有關的總開支為200萬美元，其中包括首次公開招股的承銷折扣及佣金170萬美元及本公司首次公開招股的其他成本及開支30萬美元。所有交易費用均不包括向本公司董事或高級管理人員或其聯繫人、持有本公司股權證券超過10%或以上的人士或本公司聯營公司支付款項。首次公開招股所得款項淨額並無直接或間接支付給我們的任何董事或高級管理人員或他們的聯繫人，即擁有我們10%或以上股本證券的人士或我們的聯營公司。
自注冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效之日起至2023年6月30日止期間，我們已將首次公開招股所得款項淨額用於(I)資產管理服務業務及財富管理服務業務的有機增長，(Ii)中國分行網絡的擴大及(Iii)每日營運資金，金額分別為350萬美元、250萬美元及360萬美元。我們一直將淨收益的其餘部分存入持牌銀行的短期計息存款。根據我們對不斷變化的商業環境的持續重新評估，我們可能會將部分淨收益用於其他目的，如財富和資產管理領域的無機舉措，和/或進入高淨值客户感興趣的其他領域。
項目15.監管、監管、監管控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督下，對截至2023年6月30日的披露控制和程序的有效性進行了評估。如“交易法”第13a-15(E)條所定義，“披露控制及程序”一詞是指旨在確保吾等在根據交易所法案提交或提交的報告中須披露的信息在美國證券交易委員會規則及表格中指定的時間內被記錄、處理、彙總及報告，以及確保吾等根據交易法提交或提交的報告中須披露的信息累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官及首席財務官(視情況而定)的控制及其他程序。
基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本年度報告所涉期間結束時，我們的披露控制和程序截至2023年6月30日尚未生效。
150
目錄表
註冊會計師事務所財務報告內部控制管理年度報告及認證報告
本年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設定的過渡期而由我司獨立註冊會計師事務所出具的認證報告。我們也不需要提供由我們的獨立註冊會計師事務所提供的認證報告，因為我們有資格成為一家新興的成長型公司。
財務報告的內部控制
在編制合併財務報表的過程中，我們發現了以下重大弱點，這些弱點在我們於2021年3月上市之前首次被發現，並在截至2021年6月30日、2022年和2023年6月30日的幾年中一直存在。根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準，“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法得到及時防止或發現。
我們發現的重大弱點與(I)我們在會計部門缺乏足夠的美國公認會計準則及美國證券交易委員會報告經驗以及時提供準確信息有關，(Ii)我們缺乏關鍵的監督機制，如內部控制部門來監督和監督我們的風險管理、業務戰略和財務報告程序，以及我們沒有充分設計和記錄管理審查控制措施以適當地檢測和防止某些會計錯誤，並且在綜合財務報表的腳註中遺漏了所披露的信息。
我們或我們的獨立註冊會計師事務所均未根據薩班斯-奧克斯利法案對我們的內部控制進行全面評估，以確定和報告我們在財務報告內部控制方面的任何重大缺陷或重大缺陷。如果我們對我們的財務報告內部控制進行了正式評估，或者我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計，可能已經發現了更多的重大弱點。
為了糾正內部控制在財務報告方面的重大弱點，我們已：(A)聘請了一名在美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告及合規要求方面具有足夠經驗的會計部人員；(B)繼續努力為包括首席財務官在內的現有人員提供持續的美國公認會計準則培訓課程；(C)繼續努力設立內部審計部，並提高內部控制制度的有效性；以及(D)繼續努力在相關層面實施必要的審查和控制，所有重要文件和合同(包括我們的所有子公司)將提交其首席行政官辦公室保留。這些措施的實施可能不能完全解決我們在財務報告內部控制中發現的重大弱點，我們也不能斷定這些弱點已得到完全補救。
根據《就業法案》，我們有資格成為“新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條規定的審計師認證要求。
財務報告內部控制的變化
在本20-F表格年度報告所涵蓋期間，我們對財務報告的內部控制發生了重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化，如上所述。
項目16A--審計委員會財務專家
本公司董事會已決定，本公司審計委員會成員及獨立董事董事陳潔女士(根據納斯達克證券市場規則第5605(C)(2)條及1934年證券交易法第10A-3條所載標準)為審計委員會財務專家，定義見Form 20-F第16A項。
151
目錄表
項目16B：《職業道德守則》、《職業道德守則》、《職業道德守則》。
我們的董事會已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。我們的商業行為和道德守則的某些條款專門適用於我們的首席執行官、首席財務官、其他首席執行官、高級財務官、財務總監、高級副總裁、副總裁和為我們履行類似職能的任何其他人員。我們已經在我們的網站https://ir.hywinwealth.com/corporate/corporate-governance.上張貼了我們的商業行為和道德準則的副本我們網站上的信息不包括在本20-F表格年度報告中，或通過引用的方式併入本年度報告。
項目16C.首席會計師費用和服務費。
下表按以下指定類別列出我們的主要外聘核數師Marcum Asia CPAS LLP在指定期間提供的若干專業服務的費用總額。
截至6月30日止年度， | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
審計費(1) |
| 1,079,224美元 |
| 761,182美元 | 61.8萬美元 | |
審計相關費用(2) |
| 無 |
| 無 | 無 | |
税費(3) |
| 無 |
| 無 | 無 | |
所有其他費用(4) |
| 無 |
| 無 | 無 | |
| (1) | “審計費”是指我們的主要審計師為審計我們的年度財務報表以及協助和審查提交或提交給美國證券交易委員會的文件(包括中期收益發布)而提供的專業服務在每個會計年度所收取的總費用。 |
| (2) | “審計相關費用”是指在列出的每個會計年度中，我們的主要審計師提供的與某些允許的服務相關的專業服務的總費用，這些服務與我們財務報表的審計或審查的表現合理相關，不在“審計費用”項下報告。 |
| (3) | “税費”指本公司主要核數師提供的與某些準許税務合規、税務建議及税務籌劃服務有關的專業服務在所列每個財政年度所收取的總費用。 |
| (4) | “所有其他費用”指我們的主要核數師在所列每個會計年度提供的專業服務的總費用，這些服務與某些許可服務有關，以審查和評論財務報告和其他諮詢服務的內部控制設計。 |
我們審計委員會的政策是預先批准主要外聘審計員提供的所有審計和非審計服務，包括審計服務、與審計有關的服務、税務服務和上述其他服務，但審計委員會在完成審計之前批准的最低限度服務除外。
項目16D、審計委員會和審計委員會
不適用。
項目16E.禁止發行人和關聯購買者購買股權證券
沒有。
項目16F.註冊會計師要求變更註冊人認證會計師
不適用。
152
目錄表
項目16G.完善公司治理。
作為一家在開曼羣島擁有美國存託憑證在納斯達克全球市場上市的公司，我們受納斯達克股票市場規則的約束。然而，納斯達克股票市場規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法，而不是適用於美國國內上市公司的某些條款。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法與納斯達克上市標準有很大差異。我們目前的公司治理實踐在某些方面與美國公司對納斯達克的公司治理要求不同，摘要如下：
| ● | 委員會的組成。納斯達克規則5605(B)(1)要求納斯達克上市公司擁有獨立的董事會多數席位。在這方面，我們選擇採用我國開曼羣島的做法，這種做法不需要多數獨立委員會。 |
| ● | 根據納斯達克全球市場標準，上市公司必須有一個至少由3名董事會成員組成的審計委員會，並且只能由獨立董事組成。開曼羣島不要求上市公司設立這樣的委員會。我們成立了一個審計委員會，由兩名獨立董事陳潔女士和喬爾·A·加洛先生組成。 |
| ● | 根據納斯達克全球市場的標準，上市公司必須有一個薪酬委員會和一個僅由獨立董事組成的提名/公司治理委員會。開曼羣島不要求上市公司設立這樣的委員會。作為一家外國私人發行人，我們打算遵循本國的做法，不會設立薪酬委員會或提名/公司治理委員會。 |
與適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準相比，我們的股東可能獲得的保護較少。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素--與我們的美國存託憑證相關的風險--作為一家在開曼羣島註冊的公司，我們被允許在公司治理問題上採用某些母國做法，而不是適用於美國國內發行人的公司治理上市標準，這些母國做法可能給股東提供的保護相對較少。”
項目16H.煤礦安全信息披露
不適用。
項目16I.關於阻止檢查的外國司法管轄區的信息披露。
截至本年度報告日期，據我們所知，(I)開曼羣島或中國概無任何政府實體擁有海銀財富或VIE的股份，(Ii)中國的政府實體並無於海銀財富或VIE擁有控股權，(Iii)海銀財富的董事會成員概無為中國共產黨官員，及(Iv)海銀財富或VIE的現行有效組織章程大綱及章程細則概無載有任何中國共產黨章程。
有關支持我們關於中國的政府實體在本公司並無控股財務權益的説法的資料，請參閲本年報附件15.4所載的根據表格20-F第16I(A)項提交的補充文件。
項目16J.監管機構監管內幕交易政策
我們採取了內幕交易政策，規範董事、高級管理人員和員工購買、出售和其他處置我們的證券。內幕交易政策的一份副本作為本年度報告的證物附上。
153
目錄表
第三部分
項目17、會計報表、財務報表
我們已選擇根據項目18提供財務報表。
項目18、會計報表、財務報表
我們、我們的子公司和我們的綜合VIE的經審計的綜合財務報表包括在本年度報告的末尾。
項目19.展覽、展覽、展覽和展覽
展品 |
| 文件説明 |
1.1 | 經修訂及重訂的註冊人組織章程大綱及細則(於2021年2月26日初步提交證券交易委員會的F-1表格註冊説明書附件3.2(第333-253591號文件)，經修訂) | |
2.1 | 美國存託憑證樣本(通過參考表格F-1註冊説明書的附件4.1併入(第333-253591號文件)，最初於2021年2月26日提交給美國證券交易委員會) | |
2.2 | 普通股證書樣本(參考表格F-1註冊説明書附件4.2併入(第333-253591號文件)，經修訂，最初於2021年2月26日提交給證券交易委員會) | |
2.3 | 海銀財富控股有限公司、美國存託憑證的託管人、持有人和實益擁有人之間的存款協議表格(通過參考經修訂的F-1表格登記聲明(文件編號333-253591)附件4.3併入，最初於2021年2月26日提交給美國證券交易委員會) | |
2.4* | 根據1934年《證券交易法》第12條登記的證券權利説明 | |
4.1 | 重新制定的2018年股票激勵計劃和重新制定的2019年股票激勵計劃的期權授予協議表格(通過引用附件4.5併入經修訂的S-8表格(文件編號333-260129)登記説明書，最初於2021年10月8日提交給美國證券交易委員會) | |
4.2 | 2020年股票激勵計劃(通過引用附件10.1併入經修訂的F-1表格登記説明書(第333-253591號文件)，最初於2021年2月26日提交給美國證券交易委員會) | |
4.3 | 海銀財富財富管理公司與周慧川、劉錚、王貴的僱傭協議書(於2021年2月26日初步提交給美國證券交易委員會，參照F-1表格登記説明書(第333-253591號文件)附件10.2併入) | |
4.4 | 海銀財富管理公司與肖文的僱傭協議表(通過引用附件10.4併入經修訂的F-1表格登記説明書(第333-253591號文件)，最初於2021年2月26日提交給美國證券交易委員會) | |
4.5 | 海銀財富管理與樂圍的僱傭協議表(於2021年10月12日提交給美國證券交易委員會的20-F年度和過渡報告的附件4.5(文件編號001-40238)) | |
4.6 | 海銀財富與陳春鴻的僱傭協議表格(於2022年10月12日提交證券交易委員會的20-F表格年度及過渡報告附件4.6(檔案編號001-40238)) |
154
目錄表
4.7 | 海銀財富諮詢公司和海銀財富財富管理公司於2019年9月29日簽訂的《技術諮詢和服務協議》的英譯本(通過參考附件10.5併入經修訂的F-1表格註冊説明書(第333-253591號文件)，最初於2021年2月26日提交給美國證券交易委員會) | |
4.8 | 海銀財富諮詢公司、海銀財富財富管理公司及其股東之間的股權質押協議的英譯本，日期為J烏利26, 2022 (參考附件4.8併入2022年10月12日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度和過渡報告(文件編號001-40238)) | |
4.9 | 海銀財富諮詢公司、海銀財富財富管理公司及其股東之間的股權期權協議的英文譯本，日期為J烏利2022年10月26日(通過引用附件4.9併入於2022年10月12日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度和過渡報告(文件編號001-40238)的附件4.9) | |
4.10 | 海銀財富諮詢公司、海銀財富財富管理公司及其股東之間的《投票權代理和財務支持協議》的英譯本，日期為J烏利2022年10月26日(通過引用附件4.10併入於2022年10月12日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度和過渡報告(文件編號001-40238)中) | |
4.11 | 海銀財富諮詢公司與上海海銀財富網絡技術公司於2019年9月29日簽訂的《海銀財富技術諮詢與服務協議》的英譯本(通過引用附件10.9併入經修訂的F-1表格註冊説明書(第333-253591號文件)，最初於2021年2月26日提交給美國證券交易委員會) | |
4.12 | 海銀財富諮詢公司、上海海銀財富網絡技術公司及其股東之間的股權質押協議的英譯本，日期為2019年9月29日(通過參考附件10.10併入經修訂的F-1表格註冊説明書(第333-253591號文件)，最初於2021年2月26日提交給美國證券交易委員會) | |
4.13 | 海銀財富諮詢公司、上海海銀財富網絡科技公司及其股東於2019年9月29日簽署的股權期權協議的英譯本(通過參考附件10.11併入經修訂的F-1表格登記説明書(第333-253591號文件)，最初於2021年2月26日提交給美國證券交易委員會) | |
4.14 | 海銀財富諮詢公司、上海海銀財富網絡技術公司及其股東之間的《投票權代理和財務支持協議》的英譯本，日期為2019年9月29日(通過參考附件10.12併入經修訂的F-1表格登記聲明(第333-253591號文件，最初於2021年2月26日提交給美國證券交易委員會)) | |
4.15 | 海銀財富諮詢公司與深圳盤盈公司於2019年9月28日簽訂的《技術諮詢和服務協議》的英譯本(通過引用附件10.13併入經修訂的F-1表格註冊説明書(第333-253591號文件)，最初於2021年2月26日提交給美國證券交易委員會) | |
4.16 | 海銀財富諮詢公司和深圳盤盈公司及其股東之間的股權質押協議的英譯本，日期為9月(通過參考附件10.14併入經修訂的F-1表格登記聲明(文件編號333-253591)，最初於2021年2月26日提交給美國證券交易委員會) | |
4.17 | 海銀財富、深圳盤盈及其股東之間的股權期權協議的英譯本，日期為2019年9月29日(通過參考附件10.15併入經修訂的F-1表格登記説明書(第333-253591號文件)，最初於2021年2月26日提交給美國證券交易委員會) | |
4.18 | 深圳盤盈海銀財富及其股東之間的《投票權代理和財務支持協議》的英譯本，日期為2019年9月29日(通過參考附件10.16併入經修訂的F-1表格登記聲明(第333-253591號文件，最初於2021年2月26日提交給美國證券交易委員會)) |
155
目錄表
8.1* | 註冊人的重要子公司和可變利益實體清單 | |
11.1* | 內幕交易政策 | |
12.1* | 首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的證書 | |
12.2* | 首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條所作的證明 | |
13.1** | 首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的證書 | |
13.2** | 首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條所作的證明 | |
15.1* | 獨立註冊會計師事務所Marcum Asia CPAS LLP的同意 | |
15.2* | 奧爾布賴特律師事務所的同意 | |
15.3* | 坎貝爾的同意 | |
15.4* | 根據表格20-F第16I(A)項提交的補充材料 | |
101.INS* | XBRL實例文檔 | |
101.Sch* | XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.卡爾* | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.定義* | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.實驗所* | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.前期* | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104* | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
*與本年度報告一起提交的表格20-F。
**本年度報告以20-F表格提供。
156
目錄表
簽名
註冊人特此證明，它符合提交20-F表格的所有要求，並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。
日期：2023年10月18日 | 海銀財富控股有限公司 | |
發信人： | 發稿S/王甸 | |
姓名： | 王甸 | |
標題： | 首席執行官 | |
157
目錄表
海銀財富控股有限公司。
合併財務報表索引
| 書頁 | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID | F-2 | |
截至2022年6月30日和2023年6月30日的合併資產負債表 | F-3 | |
截至2021年、2021年、2022年和2023年6月30日終了年度的綜合收益表和全面收益表 | F-4 | |
截至2021年6月30日、2022年6月30日和2023年6月30日的綜合股東權益變動表 | F-5-F-6 | |
截至2021年、2022年和2023年6月30日終了年度的合併現金流量表 | F-7-F-8 | |
合併財務報表附註 | F-9 |
F-1
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致董事會和股東
海銀財富控股有限公司的
對財務報表的幾點看法
茲審計所附海銀財富控股有限公司(“貴公司”)截至2023年6月30日、2022年6月30日及2022年6月30日的綜合資產負債表、截至2023年6月30日的三個年度的相關綜合收益表和全面收益表、股東權益變動表和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司的財務狀況 截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日，其業務結果和2023年6月30日終了三年每年的現金流量均符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是表達對 根據我們的審計編制的公司財務報表。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，必須獨立於公司 根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
/s/
Marcum Asia CPAS LLP
2023年10月18日
F-2
目錄表
海銀財富控股有限公司。
合併資產負債表
(單位為千股，不包括股票數量和每股數據)
截至6月30日， | ||||||
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 | |
(人民幣) | (人民幣) | (美元) | ||||
資產 |
|
|
|
|
|
|
流動資產： |
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
| |
| |
| |
受限現金 |
| |
| |
| |
定期存款 | — | | | |||
應收賬款淨額 |
| |
| |
| |
關聯方應繳款項 |
| |
| — |
| — |
存款、預付款和其他流動資產 |
| |
| |
| |
合同資產 | — | | | |||
流動資產總額 |
| |
| |
| |
財產和設備，淨額 |
| | | | ||
長期投資 | | | | |||
無形資產，淨額 |
| | | | ||
商譽 | | | | |||
長期提前還款 |
| | | | ||
遞延税項資產，淨額 |
| | | | ||
經營性租賃使用權資產 | — | | | |||
非流動資產總額 | | | | |||
總資產 |
| | | | ||
負債和股東權益 |
|
|
|
|
|
|
流動負債： |
|
|
|
|
|
|
應付佣金 |
| | | | ||
應付帳款 | — | | | |||
從客户那裏預支資金 | — | | | |||
投資者的保證金 |
| | | | ||
應付所得税 |
| | | | ||
因關聯方的原因 |
| | | | ||
借款 | | — | — | |||
應付代價及其他應付款項 |
| | | | ||
經營租賃負債，流動 | — | | | |||
流動負債總額 |
| | | | ||
應付佣金--長期 |
| |
| |
| |
遞延税項負債 |
| |
| |
| |
非流動經營租賃負債 | — | | | |||
非流動負債總額 | | | | |||
總負債 |
| |
| |
| |
夾層股權 |
|
|
|
|
|
|
可贖回的非控股權益 | ||||||
夾層總股本 |
| |
| | | |
普通股(美國$ |
| |
| | | |
額外實收資本 |
| |
| | | |
法定儲備金 |
| |
| | | |
留存收益 |
| |
| | | |
累計其他綜合收益 |
| |
| | | |
海銀財富控股有限公司股東應佔權益總額。 |
| |
| | | |
非控制性權益 | — | | | |||
總股本 | | | | |||
總負債、夾層股本和股本 |
| |
| | | |
*該等股份以追溯方式呈列，以反映名義股份發行量(附註13)。
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
F-3
目錄表
海銀財富控股有限公司。
合併損益表和全面收益表
(除每股和每股數據外，以千為單位，或以其他方式説明)
截至2010年6月30日的年度 | ||||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 | |
(人民幣) | (人民幣) | (人民幣) | (美元) | |||||
淨收入 |
|
|
|
|
|
|
| |
來自第三方 |
|
|
|
|
|
|
|
|
財富管理 |
| |
| |
| |
| |
資產管理 |
| |
| |
| |
| |
健康管理 |
| — |
| |
| |
| |
其他 |
| |
| |
| |
| |
來自第三方的淨收入總額 |
| |
| |
| |
| |
來自關聯方的 |
|
|
|
| ||||
財富管理 |
| |
| |
| |
| |
關聯方淨收入合計 |
| |
| |
| |
| |
淨收入合計 |
| |
| |
| |
| |
營運成本及開支 |
|
|
|
|
|
|
|
|
薪酬和福利 |
| |
| |
| |
| |
健康管理成本 | — | | | | ||||
基於股份的薪酬費用 |
| |
| |
| |
| |
銷售和市場營銷費用 |
| |
| |
| |
| |
一般和行政費用 |
| |
| |
| |
| |
商譽減值損失 | — | — | | | ||||
無形資產減值損失 | — | — | | | ||||
總運營成本和費用 |
| |
| |
| |
| |
營業收入 |
| |
| |
| |
| |
其他收入/(支出) |
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入，淨額 |
| |
| |
| | | |
其他收入/(支出)，淨額 |
| |
| ( |
| ( | ( | |
其他收入/(支出)合計，淨額 |
| |
| ( |
| ( | ( | |
所得税前收入支出 |
| | | | | |||
所得税費用 |
| ( | ( | ( | ( | |||
淨收入 |
| | | | | |||
減去：非控股權益應佔淨虧損 | — | — | ( | ( | ||||
海銀財富控股有限公司股東應佔淨收益。 | | | | | ||||
淨收入 |
| |
| | | | ||
其他綜合收益 | ||||||||
外幣折算收益 |
| |
| | | | ||
綜合收益 |
| |
| | | | ||
減去：非控股權益應佔綜合虧損 | — | — | ( | ( | ||||
海銀財富控股有限公司股東應佔全面收益。 | | | | | ||||
每股收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
每股收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股-基礎 |
| |
| | | | ||
普通股--稀釋後 | | | | | ||||
美國存托股份-基礎版 | | | | | ||||
美國存托股份--稀釋 | | | | | ||||
未清償的加權平均數字： |
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股-基礎 |
| |
| | | | ||
普通股--稀釋 | | | | | ||||
美國存托股份-基礎版 | | | | | ||||
美國存托股份--稀釋 | | | | | ||||
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
F-4
目錄表
海銀財富控股有限公司。
合併股東權益變動表
(除每股和每股數據外，以千為單位，或以其他方式説明)
(累計 | 累計 | |||||||||||||
普通股 | 其他內容 | 赤字)/ | 其他 | 總計 | ||||||||||
數量 | 已繳費 | 法定 | 保留 | 全面 | 股東的 | |||||||||
普通股* | 金額 | 資本 | 儲量 | 收益 | (虧損)/收入 | 股權 | ||||||||
|
| (人民幣) |
| (人民幣) |
| (人民幣) |
| (人民幣) |
| (人民幣) |
| (人民幣) | ||
平衡，2020年6月30日 | | | | | ( | ( | | |||||||
本年度淨收入 |
| — | — | — | — | | — | | ||||||
通過IPO發行股票 |
| | | | — | — | — | | ||||||
在權益中確認的IPO相關費用 |
| — | — | ( | — | — | — | ( | ||||||
附屬公司的設立 |
| — | — | | — | — | — | | ||||||
在股權中確認的基於股份的薪酬 | — | — | | — | — | — | | |||||||
合併後VIE的資本削減 | — | — | ( | — | — | — | ( | |||||||
法定儲備金的撥付 | — | — | — | | ( | — | — | |||||||
外幣折算調整 | — | — | — | — | — | | | |||||||
平衡，2021年6月30日 | | | | | | | | |||||||
本年度淨收入 | — | — | — | — | | — | | |||||||
在股權中確認的基於股份的薪酬 | — | — | | — | — | — | | |||||||
法定儲備金的撥付 | — | — | — | | ( | — | — | |||||||
外幣折算調整 | — | — | — | — | — | | | |||||||
平衡，2022年6月30日 |
| | | | | | | | ||||||
F-5
目錄表
海銀財富控股有限公司。
合併股東權益變動表(續)
(單位為千股，不包括股票數量和每股數據)
(累計 | 累計 | |||||||||||||||||
| 普通股 |
| 其他內容 |
|
| 赤字)/ |
| 其他 |
| 總計 |
|
| ||||||
數量 | 已繳費 | 法定 | 保留 | 全面 | 股東的 | 非控制性 | ||||||||||||
普通股* |
| 金額 |
| 資本 |
| 儲量 |
| 收益 |
| (虧損)/收入 |
| 股權 |
| 利息 |
| 總股本 | ||
平衡，2022年6月30日 | | | | | | | | — | | |||||||||
本年度淨收入 | — | — | — | — | | — | | ( | | |||||||||
收購Life Infinity和SCHMC(注4) | — | — | — | — | — | — | — | | | |||||||||
非控股股東的貢獻(附註13) | — | — | — | — | — | — | — | | | |||||||||
股東的供款(附註13) | — | — | | — | — | — | | — | | |||||||||
在股權中確認的基於股份的薪酬 |
| — | — | | — | — | — | | — | | ||||||||
法定儲備金的撥付 |
| — | — | — | | ( | — | — | — | — | ||||||||
外幣折算調整 |
| — | — | — | — | — | | | — | | ||||||||
平衡，2023年6月30日 |
| | | | | | | | | | ||||||||
餘額，2023年6月30日，單位：美元 |
| | | | | | | | | | ||||||||
* |
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
F-6
目錄表
海銀財富控股有限公司。
合併現金流量表
(單位：千)
截至2010年6月30日的年度 | ||||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 | |
(人民幣) | (人民幣) | (人民幣) | (美元) | |||||
經營活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
| |
| |
| |
| |
將淨收入與業務活動提供的現金淨額進行調整 |
|
|
|
| ||||
折舊及攤銷 |
| |
| |
| | | |
非現金經營租賃費用 | — | — | | | ||||
基於股份的薪酬費用 |
| |
| |
| | | |
商譽減值損失 | — | — | | | ||||
無形資產減值損失 | — | — | | | ||||
處置長期資產的損失 |
| |
| |
| |
| |
遞延税項的變動 |
| |
| |
| ( |
| ( |
經營性資產和負債的變動 |
|
|
|
| ||||
應收賬款 |
| ( |
| |
| | | |
合同資產 | — | — | ( | ( | ||||
關聯方應繳款項 |
| ( |
| |
| | | |
存款、預付款和其他流動資產 |
| ( |
| |
| |
| |
應付佣金 |
| |
| ( |
| | | |
應付佣金--長期 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
應付帳款 | — | — | ( | ( | ||||
從客户那裏預支資金 | — | — | ( | ( | ||||
長期提前還款 | — | | — | — | ||||
投資者的保證金 |
| |
| ( |
| ( | ( | |
應付所得税 |
| |
| |
| | | |
經營租賃負債 | — | — | ( | ( | ||||
其他應付賬款和應計負債 |
| |
| |
| |
| |
因關聯方的原因 |
| | | | | |||
承付款和或有事項 | — | ( | | | ||||
經營活動提供的淨現金 |
| |
| |
| |
| |
投資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
| |||
支付辦公設備、傢俱和租賃改善費用 |
| ( | ( | ( | ( | |||
無形資產的支付 |
| ( | ( | ( | ( | |||
處置長期資產所得收益 |
| |||||||
購買股權投資 |
| — | ( | — | — | |||
購買定期存款 | — | — | ( | ( | ||||
支付應付代價 | — | — | ( | ( | ||||
收購一家子公司，扣除收購的現金(附註4) |
| — | ( | ( | ( | |||
建築物及物業的購置 |
| — | ( | — | — | |||
用於投資活動的現金淨額 |
| ( | ( | ( | ( | |||
融資活動產生的現金流 | ||||||||
首次公開發行普通股所得款項 | | — | — | — | ||||
股東和非控股股東的出資 | | — | | | ||||
償還從第三方借來的貸款 | — | ( | ( | ( | ||||
融資活動提供的/(用於)的現金淨額 |
| | ( | | | |||
F-7
目錄表
海銀財富控股有限公司。
合併現金流量表(續)
(單位：千)
截至2010年6月30日的年度 | ||||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 | |
(人民幣) | (人民幣) | (人民幣) | (美元) | |||||
匯率變動的影響 |
| | | | ( | |||
現金、現金等價物和限制性現金淨增加/(減少) |
| | ( | | | |||
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
| | | | | |||
年終現金、現金等價物和限制性現金 |
| | | | | |||
對合並資產負債表上的金額進行對賬 |
| |||||||
現金和現金等價物 |
| | | | | |||
受限現金 |
| | | | | |||
現金總額、現金等價物和受限現金 |
| | | | | |||
補充披露現金流量信息 |
| |||||||
已繳納的所得税 |
| | | | | |||
| ||||||||
非現金交易： |
| |||||||
VIE減資的淨對價與VIE控股股東應支付的金額 |
| | — | — | — | |||
與收購子公司業務有關的應付對價 |
| — | | — | — | |||
與購置建築物及物業有關而承擔的負債 |
| — | | — | — | |||
2022年7月1日採用ASU 2016-13對營運資產的影響 | — | — | | | ||||
為交換租賃義務而獲得的使用權資產，扣除因提前終止而減少的使用權資產 | — | — | | | ||||
將其他負債的預付款轉移到租賃負債 | — | — | | | ||||
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
F-8
目錄表
海銀財富控股有限公司。
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，以千為單位，或以其他方式説明)
| 1. | 組織 |
海銀財富控股有限公司(“本公司”)於2019年7月19日在開曼羣島註冊成立。本公司透過其附屬公司、綜合可變權益實體(“VIE”)及VIE的附屬公司(統稱“本集團”)，主要從事為中國人民解放軍Republic of China(“中國”或“中國”)提供財富管理服務、保險經紀服務及資產管理服務。由於本集團若干業務的外資所有權受中國現行法律及法規的限制，本公司透過其VIE及VIE的附屬公司進行主要業務運作。本公司自成立以來，最終由韓宏偉先生(“創辦人”)控制。
2021年3月26日，本公司完成了首次公開募股(IPO)
截至2023年6月30日，本集團主要合併子公司、VIE和重要VIE子公司的詳細信息摘要如下：
F-9
目錄表
海銀財富控股有限公司。
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，以千為單位，或以其他方式説明)
日期： | 百分比： | 地點： | ||||||
的實體名稱 |
| 中國公司註冊成立 |
| 所有權 |
| 成立為法團 |
| 商業活動的原則 |
附屬公司 | ||||||||
海銀財富財富環球有限公司 | 2019年7月26日 |
| % | 英屬維爾京羣島 |
| 投資控股 | ||
海銀財富財富國際有限公司 | 2019年8月20日 |
| % | 香港 |
| 投資控股 | ||
海銀財富企業管理諮詢(上海)有限公司。 | 2019年9月26日 |
| % | 中華人民共和國 |
| 投資控股 | ||
可變利息實體(“VIE”) |
|
|
|
|
|
|
| |
海銀財富財富管理有限公司。 | 2006年11月2日 |
| % | 中華人民共和國 |
| 投資控股和提供財富管理服務 | ||
上海海銀財富網絡科技有限公司。 | 2017年3月31日 |
| % | 中華人民共和國 |
| 投資控股 | ||
深圳市盤盈資產管理有限公司。 | 2014年5月23日 |
| % | 中華人民共和國 |
| 提供資產管理服務 | ||
VIE的重要子公司 |
|
|
|
|
|
|
| |
海銀財富基金髮行有限公司。 | 2013年4月17日 |
| % | 中華人民共和國 |
| 提供財富管理服務 | ||
上海紫機信息技術有限公司。 | 2017年11月24日 |
| % | 中華人民共和國 |
| 提供信息技術支持 | ||
海銀財富管理(香港)有限公司 | 2016年5月3日 |
| % | 香港 |
| 投資控股及提供保險經紀服務 | ||
海銀保險(香港)有限公司 | 2016年8月24日 |
| % | 香港 |
| 投資控股 | ||
海銀財富國際保險經紀有限公司 | 2006年03月23日 |
| % | 香港 |
| 提供保險經紀服務 | ||
海銀國際資產管理有限公司 | 2016年9月15日 |
| % | 香港 |
| 投資控股 | ||
海銀財富資產管理(香港)有限公司 | 2013年1月9日 |
| % | 香港 |
| 提供財富管理和資產管理服務 | ||
上海玉蘭置業有限公司。 | 2021年12月9日 | 中華人民共和國 | 房屋租賃經營、物業管理服務 | |||||
上海蘇曉置業有限公司。 | 2021年12月9日 | 中華人民共和國 | 房屋租賃經營、物業管理服務 | |||||
上海丹曉置業有限公司。 | 2021年12月9日 | 中華人民共和國 | 房屋租賃經營、物業管理服務 | |||||
上海碧玉置業有限公司。 | 2021年12月9日 | 中華人民共和國 | 房屋租賃經營、物業管理服務 | |||||
海銀財富健康管理(上海)有限公司 | 2021年9月15日 | 中華人民共和國 | 投資控股和提供健康管理服務 | |||||
大夫醫療有限公司。 | 2022年1月27日 | 中華人民共和國 | 提供健康管理服務 | |||||
北京iLife 3科技有限公司。 | 2022年8月25日 | 中華人民共和國 | 提供健康管理服務 | |||||
誠心與愛心健康管理中心 | 2022年9月1日 | 中華人民共和國 | 提供健康管理服務 |
F-10
目錄表
海銀財富控股有限公司。
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，以千為單位，或以其他方式説明)
本集團主要在中國開展業務。2020年1月，一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)在中國湖北省武漢市爆發，並於2020年第一財季在全國蔓延。疫情的爆發導致中國政府要求企業關閉，人員隔離，並在2020年4月之前限制某些國內旅行。新冠肺炎的傳播導致世界衞生組織宣佈新冠肺炎的爆發為全球流行病。截至本報告日期，截至2023年6月30日止年度，新冠肺炎在中國爆發，並未對本集團整體業務經營、財務狀況、流動資金、經營業績及前景造成重大負面影響。新冠肺炎對本集團業務和財務業績的影響程度取決於未來發展，該等發展是不確定和無法預測的，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或減輕其影響的行動等。儘管中國政府已宣佈新冠肺炎疫情在其境內基本得到控制，但該集團將繼續評估其對下一財年的財務影響。不能保證本次評估將使本集團避免部分或全部因新冠肺炎擴散或其後果而產生的任何不利影響，包括整體或本集團所屬行業的業務情緒下滑。
| 2. | 可變利息實體 |
為滿足中國法律法規的要求，本公司通過其VIE在中國開展某些業務。
VIE協議的重要條款摘要如下：
獨家技術諮詢和服務協議：
根據海銀財富企業管理諮詢(上海)有限公司(海銀財富諮詢)與各VIE簽訂的《獨家技術諮詢與服務協議》，海銀財富諮詢擁有向VIE提供業務運營、人力資源、技術和知識產權方面的諮詢和服務的獨家權利，費用相當於
未經海銀財富諮詢事先書面同意，VIE不得直接或間接從任何第三方獲得本協議下提供的相同或類似服務，或與任何第三方訂立任何類似協議。海銀財富諮詢有權根據各自的協議確定向每個VIE收取的服務費，其中包括考慮服務的複雜性、海銀財富諮詢員工提供服務所花費的時間、所提供服務的內容和商業價值，以及市場上類似服務的基準價格。海銀財富諮詢公司獨家擁有因履行本獨家技術諮詢和服務協議而產生的任何知識產權。獨家技術諮詢和服務協議仍然有效
股權質押協議：
根據海銀財富諮詢、各VIE及其各自股東、VIE股東之間的一系列股權質押協議，各VIE的股東應將彼等於各VIE的所有股權質押予海銀財富諮詢，以擔保各VIE履行各自的獨家技術諮詢及服務協議及其他控制協議(“控制協議”)項下的相關責任及債務。
F-11
目錄表
海銀財富控股有限公司。
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，以千為單位，或以其他方式説明)
此外，VIE的所有股東已於2020年9月25日向中國主管地方當局完成了股權質押協議項下的股權質押登記。如果VIE或其任何股東違反其在控制協議下的責任，海銀財富諮詢作為質權人將有權享有某些權利，包括處置質押股權以追回該等違約金額的權利。
各自的股權質押協議將持續有效，直至該VIE的所有股東不再是其股東，或直到該VIE根據控制協議履行義務為止。
股權期權協議：
根據海銀財富諮詢、各VIE及其各自股東之間的一系列購股權協議，海銀財富擁有獨家權利，可要求各VIE的所有股東履行及完成中國法律規定的所有審批及登記程序，以供海銀財富諮詢在海銀財富全權全權酌情決定的情況下，一次或多次購買、或指定一人或多人購買VIE股東在各自VIE中擁有的股權。購買價格將是中國法律允許的最低價格。各自的股權期權協議將保持有效，直至該VIE各股東擁有的全部股權已合法轉讓給海銀財富諮詢公司或其指定人(S)。
投票權代理和財務支持協議：
根據海銀財富諮詢、各VIE及其各自股東、VIE各股東之間的投票權代理及財務支持協議，VIE的各股東不可撤銷地委任海銀財富諮詢或海銀財富的指定人士根據該VIE的組織章程細則行使其作為各VIE的股東的所有權利，包括但不限於就將於該VIE的股東大會上討論及表決的所有事宜行使所有股東投票權的權力。考慮到上述VIE所有股東授予投票權，海銀財富諮詢公司同意根據VIE各自的業務需要，安排向VIE提供必要的資金。在任何一家VIE無法償還資金支持的情況下，VIE不應承擔償還義務。投票權代理和財務支持協議的期限為
作為這些VIE協議的結果，本公司通過其全資子公司海銀財富諮詢公司被授予對將對VIE的經濟表現產生重大影響的關鍵戰略和運營職能的不受限制的決策權和權力。由於獨家技術諮詢和服務協議、股權質押協議和股權期權協議，本公司將承擔VIE的所有運營成本，以換取
與VIE結構有關的風險
本公司相信其與VIE及其各自股東的現行合約安排是有效、具約束力及可強制執行的。然而，與該公司的VIE結構有關的不確定性和風險。
2019年3月15日，全國人大通過了《外商投資法》，自2020年1月1日起施行，取代了中國現行規範外商投資的三部法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》、《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。
F-12
目錄表
海銀財富控股有限公司。
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，以千為單位，或以其他方式説明)
外商投資法體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和統一外資和內資公司法律要求的立法努力，使其外商投資監管制度合理化。然而，由於它是相對較新的，在其解釋和實施方面仍然存在不確定性。雖然它沒有明確將合同安排歸類為外國投資的一種形式，但不能保證今後通過合同安排進行的外國投資不會被解釋為該定義下的一種間接外國投資活動。此外，該定義還包含一個包羅萬象的條款，包括外國投資者通過法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式進行的投資。因此，它仍然為未來的法律、行政法規或國務院頒佈的規定將合同安排作為外商投資的一種形式留有餘地。在上述任何情況下，本公司的合同安排是否將被視為違反中國法律法規對外國投資的市場準入要求將是不確定的。此外，如果未來的法律、行政法規或國務院規定要求公司就現有合同安排採取進一步行動，公司可能面臨重大不確定性，即能否及時或根本不能完成此類行動。如果不能及時採取適當措施應對任何此類或類似的監管合規變化，可能會對公司目前的公司結構、公司治理和業務運營產生重大不利影響。
此外，這些合同安排在為公司提供對VIE的控制權方面可能不如直接所有權有效。由於VIE的結構，本公司必須依賴合同權利來控制和管理VIE，這使其面臨VIE股東出於多種原因可能違約的風險。例如，他們作為VIE的股東的利益可能與公司的利益衝突，公司可能無法解決這種衝突；股東可能認為違約會為他們帶來更大的經濟利益；或者股東可能會背信棄義。如果發生上述任何一種情況，公司可能不得不依靠法律或仲裁程序來執行其合同權利，包括具體履行或禁令救濟，並要求賠償。此類仲裁和法律程序可能會耗費大量的財政和其他資源，並導致其業務中斷，本公司不能保證結果將對其有利。此外，由於所有該等合約安排均受中國法律管轄，並規定可在中國透過仲裁或訴訟解決爭議，因此，該等安排將根據中國法律解釋，而任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律環境不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會進一步限制本公司執行這些合同安排的能力。此外，如果中國政府當局或法院認為這些合同違反中國法律法規或因公共政策原因而不能執行，則這些合同在中國可能無法強制執行。倘若本公司無法執行任何此等協議，本公司將無法對受影響的VIE實施有效控制，因此，受影響的VIE及其附屬公司的經營、資產及負債結果將不會計入本公司的綜合財務報表。如果是這樣的話，公司的現金流、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。
F-13
目錄表
海銀財富控股有限公司。
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，以千為單位，或以其他方式説明)
本集團綜合資產負債表中列報的總資產和負債、本集團綜合收益表和全面收益表中列報的淨收入、運營成本和費用、淨收益，以及本集團綜合現金流量表中列報的經營、投資和融資活動的現金流量實質上是本公司綜合VIE的財務狀況、經營成果和現金流量。本集團於2022年及2023年6月30日或截至2021年、2021年及2023年6月30日止年度或截至2023年6月30日、2021年及2023年6月底止年度的綜合財務報表中包含以下VIE的結餘及金額。
截至6月30日。 | ||||||
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 | |
(人民幣) | (人民幣) | (美元) | ||||
總資產 |
| | | | ||
總負債 |
| | | | ||
截至2010年6月30日的年度 | ||||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 | |
(人民幣) | (人民幣) | (人民幣) | (美元) | |||||
淨收入 |
| | | | | |||
淨收入 |
| | | | | |||
經營活動提供的現金流 |
| | | | | |||
用於投資活動的現金流 |
| ( | ( | ( | ( | |||
融資活動提供的(用於)現金流 |
| | ( | | | |||
| 3. |
3. | 重要會計政策摘要 |
A)陳述的依據
本集團的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制及列報。
B)合併和非控制性權益原則
本集團的綜合財務報表包括本公司、其附屬公司及其綜合VIE(本公司為主要受益人)自收購或註冊成立之日起的賬目。合併後，所有公司間交易和餘額均已沖銷。
就本集團持有多數股權的附屬公司、VIE及VIE的附屬公司而言，確認非控股權益以反映其權益中非直接或間接歸屬於本集團的部分權益。綜合損益表和全面收益表上的合併淨收益包括非控股權益應佔淨虧損。應佔非控股權益的累計經營業績在本集團的綜合資產負債表中作為非控股權益入賬。
F-14
目錄表
海銀財富控股有限公司。
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，以千為單位，或以其他方式説明)
C)使用估計數
根據美國公認會計原則編制財務報表時，管理層須作出估計和假設，以影響於該等合併財務報表日期呈報的資產和負債額及相關的或有資產和負債披露，以及報告期內呈報的收入和開支數額。本集團根據最新可得資料、歷史經驗及本集團認為在當時情況下屬合理的其他各種假設，不斷評估該等估計及假設。本集團綜合財務報表所反映的重大會計估計包括但不限於在釐定可疑應收賬款及貸款準備、長期資產減值損失、商譽減值及無限期無形資產減值、遞延税項資產估值準備、收購中的收購價格分配及保險續期補償時所應用的估計及判斷。由於使用估計數是財務報告程序的一個組成部分，實際結果可能與這些估計數不同。
D)支持外幣兑換和交易
本集團的報告貨幣為人民幣(“人民幣”)。本集團的業務主要透過其位於中國的附屬公司及以人民幣為功能貨幣的VIE進行。對於不在中國內地且具有人民幣以外的功能貨幣的子公司和VIE，財務報表從其各自的功能貨幣折算為人民幣。資產和負債按每個資產負債表日的匯率換算。收入和支出按每個報告期的平均匯率換算，股東權益按歷史匯率換算。換算產生的調整作為累計其他全面收益/(虧損)在股東權益中的單獨組成部分入賬。
金額從人民幣到美元的轉換完全是為了方便讀者，並按1美元=人民幣的匯率計算
E)現金和現金等價物
現金和現金等價物由銀行存款組成，取款和使用不受限制。本集團將購買時原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。
F)購買受限現金
受限現金主要指投資者暫時存入本集團銀行賬户的未投資現金餘額。該等現金結餘由中國證券監督管理委員會(“證監會”)規定的指定金融機構保管及監管，以防止投資者的資金被濫用。
G)定期存款
定期存款是指存入銀行的活期存款，其原始期限為三個月以上但不到一年。所賺取的利息在期內的綜合全面收益表中記為利息收入。
F-15
目錄表
海銀財富控股有限公司。
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，以千為單位，或以其他方式説明)
H)應收賬款淨額
本集團按賬面金額減去壞賬準備後的可變現淨值記錄應收賬款。壞賬準備是本集團對本集團現有應收賬款中可能出現的信貸損失金額的最佳估計。本集團根據賬齡數據、歷史收集經驗、客户具體事實和經濟狀況確定津貼。賬户餘額在用盡所有收款手段後從津貼中註銷，追回的可能性被認為微乎其微。
應收賬款賬齡日程表如下：
| 在截至2010年6月30日的五年中， | |||||
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 | |
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||
少於3個月 |
| | | | ||
超過3個月但不足1年 |
| | | | ||
1年以上 |
| | | |||
總計 |
| | | | ||
應收賬款前滾時間表如下：
金額 | ||||
| 人民幣 |
| 美元 | |
截至2021年6月30日的餘額 |
| | | |
收入(含增值税) |
| | | |
收藏 |
| ( | ( | |
截至2022年6月30日的餘額 |
| | | |
收購人壽無限&華為 | | | ||
收入(含增值税) |
| | | |
收藏 |
| ( | ( | |
截至2023年6月30日的餘額 |
| | | |
截至2022年、2022年及2023年6月30日，集團錄得
一)包括財產和設備，淨額
本集團的物業及設備按成本減去累計折舊及減值虧損(如有)入賬。折舊是在考慮到它們各自在下列估計使用年限內的估計剩餘價值後按直線法計算的：
房地產 |
| |
租賃權改進 |
| 剩餘租期和估計使用年限中較短的一項 |
電子設備 |
| |
傢俱、固定裝置和其他設備 | ||
機動車輛 |
|
當財產和設備報廢或以其他方式處置時，由此產生的收益或損失計入處置期間的淨收益。
F-16
目錄表
海銀財富控股有限公司。
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，以千為單位，或以其他方式説明)
截至2021年、2021年、2022年及2023年6月30日止年度，本集團確認虧損人民幣
J)計算無形資產，淨額
本集團的無形資產主要包括向第三方供應商購買的軟件、商標、互聯網醫院牌照、客户關係、中國境內的私人投資基金經理證書(“中國私人投資基金經理證書”)、香港證券及期貨事務監察委員會金融牌照(“香港證監會金融牌照”)、香港專業保險經紀協會會員(“香港保險經紀牌照”)及其他透過各種業務合併交易取得的牌照。無形資產的估計使用年限如下：
軟件 |
| - |
商標 |
| -年份 |
客户關係 |
| |
許可證 |
| 無限生命 |
軟件最初按歷史購置成本記錄，並在估計的使用壽命內按直線攤銷
管理層根據收購資產的公允價值對通過收購大醫生醫療有限公司、北京iLife 3科技有限公司和誠心仁愛健康管理中心獲得的商標、互聯網醫院牌照和客户關係進行評估。商標攤銷是根據估計的使用年限以直線方式記錄的，即
分別收購深圳盤盈、海銀財富資產管理(香港)有限公司及海銀財富國際保險經紀有限公司而取得的中國私募投資基金經理證書、香港證監會金融牌照及香港保險經紀牌照初步按成本入賬，因為於各自交易中收購的資產及承擔的負債並不構成業務，而交易則作為資產收購入賬。
中國私募投資基金經理證書、香港證監會金融牌照和香港保險經紀牌照被確定為無限期使用期限。因此，在確定其使用壽命不再無限期之前，不應對這些無形資產進行攤銷。
如果未攤銷的無形資產其後被確定為具有有限的使用年限，則該資產將接受減值測試，然後在其估計剩餘使用年限內進行預期攤銷，並以與應攤銷的無形資產相同的方式進行會計處理。
K)計提長期資產減值
所有長期資產，包括有形長期資產及使用年限有限的無形長期資產，於發生事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，均會就減值進行審核。將持有和使用的長期資產的可回收性是通過資產的賬面價值與資產預期產生的估計未貼現未來現金流量的比較來衡量的。如果一項資產的賬面金額超過其估計的未來未貼現現金流量，則就該資產的賬面金額與其公允價值之間的差額確認減值損失。
F-17
目錄表
海銀財富控股有限公司。
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，以千為單位，或以其他方式説明)
截至2021年、2021年、2022年及2023年6月30日止年度，本集團確認長期資產減值
L)(親善)
商譽指因本公司收購其附屬公司權益而超出收購日期的購買對價、所收購的可辨認有形及無形資產的金額及從被收購實體承擔的負債。商譽不攤銷，但每年在6月30日的每個資產負債表日期進行減值測試，如果事件或情況變化表明商譽可能減值，則更頻繁地進行減值測試。
M)商譽和無限期無形資產的減值
根據美國會計準則第350條，公司可以首先評估定性因素，以確定是否需要進行商譽減值量化測試。在定性評估中，本公司考慮宏觀經濟狀況、行業和市場因素、報告單位的整體財務業績等因素，以及與報告單位的運營、業務計劃和戰略相關的其他具體信息，包括考慮新冠肺炎疫情的影響。基於定性評估，如果報告單位的公允價值很可能小於賬面價值，則進行量化減值測試。本公司亦可繞過定性評估，直接進行量化減值測試。
公司通過了ASU 2017-04，從2021年7月1日起，“無形資產-商譽和其他(主題350)：簡化商譽減值測試”。在採納本指引後，本公司通過比較各報告單位的公允價值及其賬面價值(包括商譽)進行量化減值測試。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值，商譽不被視為減值。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認為減值。應用商譽減值測試需要重要的管理層判斷，包括確定報告單位、向報告單位分配資產、負債和商譽，以及確定每個報告單位的公允價值。
截至2021年、2021年、2022年及2023年6月30日止年度，本集團確認商譽減值
不應攤銷的無形資產應每年進行減值測試，如果事件或情況變化表明該資產更有可能減值，則應更頻繁地進行減值測試。在定性評估的基礎上，如果一項無限期無形資產的公允價值很可能低於賬面價值，則必須進行計量減值的量化測試。量化減值測試將資產的公允價值與賬面金額進行比較。如果賬面金額超過公允價值，則記錄相當於該超出部分的減值損失。
截至2021年、2021年、2022年及2023年6月30日止年度，無限期無形資產並無確認減值。
N)購買租約
公司在一開始就確定一項安排是否為租約。轉移資產所有權附帶的幾乎所有利益和風險的租賃被計入融資租賃，猶如在租賃開始時有資產的收購和債務的產生。所有其他租賃均作為經營租賃入賬。本公司並無重大融資租賃。
F-18
目錄表
海銀財富控股有限公司。
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，以千為單位，或以其他方式説明)
本公司自2022年7月1日起採用最新會計準則(“ASU”)2016-02，“租賃(主題842)”。本公司確認租賃資產負債表上的租賃負債和相應的使用權資產。經營租賃使用權資產和經營租賃負債最初根據租賃開始時未來租賃付款的現值確認。經營性租賃使用權資產還包括租賃開始前支付的任何租賃款項和承租人發生的初始直接成本，並在扣除收到的任何租賃激勵措施後入賬。由於大部分租約所隱含的利率不能輕易釐定，本公司根據租約開始時的資料，採用遞增借款利率來釐定未來租約付款的現值。經營租賃費用按直線法在租賃期內確認。
本公司選擇不承認初始租期為12個月或以下的短期租約。
O)評估金融工具的公允價值
本集團的金融工具主要包括現金及現金等價物、限制性現金、定期存款、應收賬款、應收短期貸款及應付關聯方款項。由於期限較短，這些金融工具的賬面價值接近公允價值。
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格。本主題還建立了公允價值等級，要求在計量公允價值時根據可觀察和不可觀察的投入進行分類。有三種水平的投入可用於衡量公允價值：
級別1-相同資產或負債在活躍市場上的報價。
第2級-第1級價格以外的可觀察投入，如類似資產或負債的報價；不活躍市場的報價；或基本上整個資產或負債期限內可觀察到或可被可觀測市場數據證實的其他投入。
第3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察到的投入，並且對資產或負債的公允價值具有重大意義。
確定一項資產或負債屬於哪一類資產或負債，需要做出重大判斷。本集團每季度評估其層級披露情況。
P)提高投資者的存款
餘額為投資者暫時存入集團銀行賬户的未投資現金餘額。這些存款按照中國證監會的要求，由指定的金融機構託管和監管，以防止投資者資金被濫用。
Q)調整業務組合
企業合併按收購會計方法入賬，因此，收購的資產和負債按收購之日的公允價值入賬。收購對價超過收購資產和負債公允價值的任何部分，包括可識別的無形資產，均計入商譽。
F-19
目錄表
海銀財富控股有限公司。
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，以千為單位，或以其他方式説明)
在本指導意見允許的情況下，專家組通過了會計準則更新(ASU)2017-01，“企業合併(專題805)：澄清企業的定義”，用於附註4中討論的交易。根據ASU 2017-01，引入了一項新的篩選測試，以評估交易是否應計入企業相對於資產的收購和/或處置。如果收購的總資產的公允價值幾乎全部集中在單一可識別資產或一組類似的可識別資產中，則轉移的資產和活動被計入資產收購，公司將根據相關公允價值將收購成本(包括交易成本)分配給收購的資產或承擔的負債。
R)進行資產收購
當本集團收購其他實體時，如果收購的資產和承擔的負債不構成業務，則該交易將作為資產收購入賬。資產按成本確認，成本一般包括資產收購的交易成本，除非作為對價的非現金資產的公允價值與資產在本集團賬面上的賬面價值不同，否則不會確認損益。若代價並非以現金形式(即以非現金資產、已產生負債或已發行權益形式)，則按收購實體的成本或收購資產(或淨資產)的公允價值計量，兩者以較明顯及較可靠的計量為準。在資產收購中收購的一組資產的成本根據其相對公允價值分配給收購的個別資產或承擔的負債，不會給商譽帶來風險。
S)--收入確認
根據ASC主題606，當承諾的商品或服務的控制權轉移給本集團的客户時，收入被確認，該金額反映了本集團預期有權換取該等商品或服務的對價。在確定何時及多少收入從與客户的合同中確認時，本集團進行以下五步分析：(1)確定與客户的合同(S)；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配到合同中的履約義務；(5)當(或作為)實體履行履約義務時確認收入。
財富管理服務
提供財富管理服務所產生的收入包括一次性分配佣金、業績收益和作為金融產品分銷商獲得的超時收益。該收入亦包括提供保險經紀服務所產生的收入，該服務為本集團透過促進保險公司所提供的各種保險產品的銷售而向保險代理公司提供經紀服務而賺取的一次性佣金。
一次性分銷佣金
本集團財富管理服務產生的一次性分銷佣金來自(1)代表金融產品發行人分銷各種金融產品(主要是私募基金產品)，以及(2)通過促進保險公司提供的各種保險產品的銷售，向保險代理公司提供經紀服務。
F-20
目錄表
海銀財富控股有限公司。
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，以千為單位，或以其他方式説明)
| 1. | 金融產品分銷 |
就分銷金融產品而言，本集團與金融產品發行人訂立分銷協議，以訂明各項安排的主要條款及條件，其中包括本集團有權收取預先協定的一次性分銷佣金，以換取其分銷服務。本集團有權收取的該等一次性經銷佣金不包括一旦賺取的退貨權、積分或折扣、回扣、價格保障或其他類似特權。
每項協議的一次性分銷佣金分別協商，並根據預先約定的年化費率、金融產品的固定鎖定期(天數)以及投資者通過本集團分銷渠道購買的總金額計算。
來自一次性分銷佣金的收入在金融產品成立時確認，即代表產品發行人向投資者提供金融產品分銷服務的單一履約義務履行時。本集團就收入確認而言，將“設立金融產品”定義為同時符合以下兩項準則的時間：(1)本集團所指投資者已與產品發行人訂立購買或認購合約，及(2)產品發行人已發出正式通知，確認設立金融產品。不同類型的理財產品確認收入的時間相同，但佣金費率不同。
一次性分銷佣金於每項個人投資時賺取及確認，而從產品發行人收取的佣金則根據本集團與產品發行人協定的付款時間表支付，該時間表通常於集資期結束後少於三個月。
| 2. | 保險經紀服務 |
本集團為保險代理公司提供保險經紀業務，並向保險代理公司收取經紀佣金。本集團與保險代理公司訂立保險經紀服務合約，以訂明各項安排的主要條款及條件，其中包括本集團有權收取的預先協定一次性佣金，以換取本集團向保險代理公司提供的促進銷售服務。該等佣金通常按本集團就保險產品促成的銷售向保險公司收取的保費的一個百分比(根據所涉及的保險產品類別而有所不同)計算。
2.1保險單的初始投放
保險經紀服務在保險單生效時，即當簽署的保險單到位並由保險公司向被保險人收取保費時，被視為提供和完成了保險經紀服務，並確認了收入。本集團已履行於有關保險公司收取保費時而非之前確認收入的履約責任，因為在收到保費後才能確保可收取的收入。因此，在收到相關保費之前，本集團不會產生任何保險經紀服務佣金和費用。
對於保險產品，通常有一個
F-21
目錄表
海銀財富控股有限公司。
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，以千為單位，或以其他方式説明)
保險代理公司的佣金支付期限通常為半個月，支付期限為
2.2保險單的續期
就長期保險產品而言，除賺取初步佣金外，本集團亦有權獲得後續續期佣金及補償，以及續期表現獎金，該等作為可變因素並視乎日後續期初始保單或本集團達致其業績目標而定。續期佣金是通過將預先商定的費率乘以投保人實際支付的續期保費來確定的。續期補償的確定方法是將預先商定的費率乘以投保人實際支付的某些保險產品的續期保費。續期績效獎金根據續期總保費的不同門檻而變化。
在估計本集團預期有權享有的變動對價金額時，本集團採用預期值法，並評估多項因素，包括但不限於保險公司組合、產品組合、各類產品的續期年期、續期保費費率及佣金費率，以確定計量方法(S)、相關投入及相關假設。本集團在決定應計入交易價格的金額時，也會考慮限制因素。
於2023年前的財政年度，當確認的累計收入金額可能不會出現重大逆轉時，即投保人向保險公司支付續期保費，而保單因本集團未能得出估計可變對價重大逆轉的結論而續保時，與可變對價有關的收入將會入賬，考慮以下因素：a)本集團向現有客户銷售其現有保險產品的歷史有限，以致本集團過往在過時產品方面的經驗對續期(S)費率估計幾乎沒有預測價值；B)續期的發生非本集團所能控制，續期保費費率的估計複雜且需要重大假設；及c)或有事項持續很長一段時間。
專家組對所適用的限制的適當性進行持續評估，並將考慮是否有足夠的證據表明這些假設所依據的長期預期已經改變。從2022年7月1日開始，專家組認為，它已經在一定程度上積累了足夠規模的歷史數據和經驗，通過這些數據和經驗，專家組可以利用這些數據和經驗對其合同組合的各種考慮因素作出合理估計。估計的續簽佣金取決於未來對初始保單的續簽或某些業績目標的實現。鑑於未來保單續期存在重大不確定性，預計將收取的估計續期佣金只有在不確定性隨後得到解決時很可能不會出現重大的累計收入逆轉的情況下，才被確認為收入。當獲得新的信息時，隨着歷史經驗和數據的積累，判斷和假設將根據需要不斷重新評估和調整。未來的實際續期佣金可能與之前估計的有很大不同。
於截至2021年、2021年、2022年及2023年6月30日止年度，本集團確認與長期保險產品估計可變續期佣金有關的收入總額為
基於績效的收入
在本集團的部分基金分銷安排中，本集團亦有權獲得按業績計算的收入，該收入是根據相關基金的投資表現超出上限比率的幅度而釐定。這種基於業績的費用是一種可變對價形式，通常在基金的累計回報可以確定時計算和分配。
這種基於業績的收入通常在某個時間點確認為收入，通常是在基金清算和基金的累計回報可以確定的時候。
F-22
目錄表
海銀財富控股有限公司。
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，以千為單位，或以其他方式説明)
本集團不承擔投資者投資的任何損失，亦不就其分銷的產品提供任何回報保證。
超時收入
在本集團的部分資金分配安排中，本集團亦有權收取客户維護費。投資者購買產品後，本集團有義務履行客户賬户管理、信息賬簿保管、合同保管等日常維護職責。
合同成立後，在確定交易價格時沒有做出重大判斷。由於本集團於合約期內提供此等服務，收入按合約期內按日計算。協議不包括退貨權、信用或折扣、回扣、價格保護或其他類似特權。客户維護費的支付通常是定期的(通常是每季度支付一次)，一旦確定，就不會被追回。
資產管理服務
提供資產管理服務所產生的收入為管理費和本集團擔任基金經理所賺取的業績收益。
管理費
本集團資產管理服務產生的管理費來自於在各投資基金存續期內提供投資管理服務所賺取的收入，這是一項隨着時間推移而履行的業績義務。
管理費收入在合同期限內按月確認，合同期限按照各自的基金合同或任務協議計算，按投資者總投資的百分比或按基金或任務的公允價值按定期計算的百分比計算。一旦確定，管理費不包括任何返還、信用或折扣、回扣、價格保護或其他類似特權。
基於績效的收入
在本集團作為基金經理的典型資產管理安排中，本集團除收取管理費外，還有權根據基金投資業績超過某一門檻的程度收取按業績計算的費用。本集團賺取的績效費用是本集團與客户簽訂的資產管理合同中的一種可變對價形式。
這種提供資產管理服務的業績收入在基金業績可以確定的時間點確認。
健康管理服務
該集團為客户提供體檢、慢性病管理、免疫系統增強和抗衰老解決方案。本集團應客户要求提供該等服務。本集團於向客户轉讓承諾貨品或服務以履行履約義務時確認收入，例如向客户發出及傳遞檢驗報告，或客户就客户所提供及接收的治療服務及產品簽署驗收表格。對於大多數企業客户，費用是在服務完成後收取的，而個人客户的大部分費用是在服務執行之前收取的。本集團於確認收入時記錄來自公司客户的應收賬款。
F-23
目錄表
海銀財富控股有限公司。
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，以千為單位，或以其他方式説明)
與客户簽訂的合同可能包含多個不同的、單獨核算的履約義務。交易價格按相對獨立的銷售價格分配給單獨的履約義務。本集團以可觀察投入釐定所有履約責任的獨立售價，即本集團就該履約責任於獨立銷售中單獨出售時收取的金額，以及本集團在類似情況下向類似客户出售的價格。
其他
其他收入主要為境外置業轉介服務費及為基金經理提供交易流程管理服務的資訊科技服務費。這些收入在某個時間點根據所購財產的價值和產品的籌款金額確認。
合同餘額
本集團的合同餘額包括應收賬款、合同資產和合同負債。截至6月30日、2022年和2023年的應收賬款餘額均來自與客户的合同。
本集團將轉讓給客户的產品或服務的對價權利歸類為應收賬款或合同資產。與合同資產相比，應收款是無條件的對價權利，合同資產是以時間流逝以外的其他因素為條件的對價權利。一般來説，從保險經紀服務中確認的收入超過了在保單開始時按照預定的保費支付時間表向客户支付的金額。本集團並無無條件獲得該等超額款項的權利。應收賬款是指本集團已履行其履約義務並享有無條件審議權利的費用。在每個報告日期，本集團評估合同資產和應收賬款是否有任何減值指標。續保時，對應合同資產轉為應收賬款。
當本集團有責任向客户轉讓產品或服務，而本集團已收到該客户對該產品或服務的對價，或該客户應就該產品或服務支付對價，則確認合約責任。合同負債計入綜合資產負債表中客户的預付款。
下表列出了按服務項目和收入確認時間分列的集團收入：
截至2021年6月30日的年度 | ||||||||
財富： | 資產 | 淨利潤總額 | ||||||
| 管理 |
| 管理 |
| 其他 |
| 收入 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | |||||
在某個時間點確認的收入 |
| |
| | | | ||
隨時間推移確認的收入 |
| — |
| | — | | ||
總計 |
| |
| | | | ||
截至2022年6月30日的年度 | ||||||||||
財富： | 資產 | 健康狀況 | 淨利潤總額 | |||||||
| 管理 |
| 管理 |
| 管理 |
| 其他 |
| 收入 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||
在某個時間點確認的收入 |
| |
| |
| | | | ||
隨時間推移確認的收入 |
| |
| |
| — | — | | ||
總計 |
| |
| |
| | | | ||
F-24
目錄表
海銀財富控股有限公司。
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，以千為單位，或以其他方式説明)
截至2023年6月30日的年度 | ||||||||||
財富： | 資產 | 健康狀況 | 淨資產總額 | |||||||
| 管理 |
| 管理 |
| 管理 |
| 其他 |
| 收入 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||
在某個時間點確認的收入 |
| |
| | | | | |||
隨時間推移確認的收入 |
| |
| | — | — | | |||
總計 |
| |
| | | | | |||
金額(美元) |
| |
| | | | | |||
T)提供補償和福利
薪酬及福利主要包括本集團關係經理的基本工資、銷售佣金及其他薪酬及福利，他們直接為本集團的創收活動作出貢獻，例如為財富管理及資產管理服務分銷基金產品及保險產品。
未付佣金於本集團綜合資產負債表中分別列示為應付佣金及應付佣金-長期，視乎有關金額預期於每個報告日期起計一年內或之後支付。
U)降低健康管理費用
健康管理成本包括產生本集團健康管理服務收入的支出，包括但不限於支付給醫生、護士的工資和福利、醫用耗材的購買、折舊和攤銷、租金和支付給第三方服務提供商的費用。
五)徵收所得税
本集團遵循美國會計準則第740題“所得税”的指導原則，採用資產負債法核算所得税。根據這一方法，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報告和税基之間的差額，使用將在差額預期沖銷期間生效的已制定税率來確定的。本集團計入估值撥備以抵銷遞延税項資產，若根據現有證據的份量，部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現。税率變動對遞延税項的影響在包括制定日期在內的期間的損益表和全面收益表中確認。
W)解決不確定的税收狀況
本集團採用財務報表確認及計量納税申報單內已採取或預期將採取的税務狀況的可能性較大的門檻。因此，不確定的所得税狀況的影響在相關税務機關審計後更有可能持續的最大金額被確認。如果一個不確定的所得税狀況持續的可能性低於50%，它將不被確認。
F-25
目錄表
海銀財富控股有限公司。
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，以千為單位，或以其他方式説明)
税法規定的不繳納所得税的利息，以及當税務職位沒有達到法定最低門檻以避免支付已確認的罰款時與税務職位相關的罰款，如果有的話，將被歸類為所得税撥備的一個組成部分。本集團香港及中國附屬公司及VIE的報税表須經有關當地税務機關審核。根據“香港税務條例”(“税務條例”)的“部門釋義及實務備考第11號(經修訂)”(下稱“税務條例”第11號)，調查通常涵蓋展開調查的評税年度之前的6個評税年度。在欺詐和故意逃税的情況下，調查範圍擴大到十年的評估。根據《中華人民共和國税收徵管法》，因納税人或扣繳義務人的計算錯誤少繳税款的，訴訟時效為三年。因特殊情況少繳税款超過人民幣的，訴訟時效延長至五年。
X)以股份為基礎的薪酬
本集團與僱員之間以股份為基礎的支付交易按授予日的工具公允價值計量，並根據授予的工具是否符合權益或負債分類標準確認相應的權益或負債增加。獎勵的公允價值確認為補償支出，扣除估計的沒收金額後，在要求僱員以直線方式提供服務以換取獎勵的期間內，這通常是歸屬期。詳情請參閲附註19。
Y)分部報告
營運分部的報告方式與向由本集團管理團隊行政總裁組成的首席營運決策者(“CODM”)提交的內部報告一致。因此，截至2022年6月30日和2023年6月30日，集團運營
Z)提高每股收益
每股基本收益的計算方法是將普通股股東應佔收入除以期內已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益反映了發行普通股的證券或其他合同被行使或轉換為普通股時可能發生的攤薄。於可轉換優先股轉換後可發行的普通股，於其影響為攤薄影響時，按“若轉換”基準計入每股攤薄收益。
Aa)預算承付款和或有事項
本集團於財務報表發出或可供發出前所得資料顯示一項資產可能已減值，或於財務報表日期已產生一項負債，而虧損金額可合理估計，則本集團應計入收入的或有虧損估計虧損。與或有事項相關的法律費用在發生時計入費用。如果或有損失不可能發生或不能合理估計，則在至少合理可能發生重大損失的情況下，在財務報表中披露或有損失。
F-26
目錄表
海銀財富控股有限公司。
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，以千為單位，或以其他方式説明)
截至2022年6月30日和2023年6月30日，集團認識到
Bb)--比較信息
為便於比較，前幾年合併財務報表中的某些項目已重新分類，以符合本期的列報方式。
Cc)最近發佈或通過的會計準則
2021年11月，財務會計準則委員會發布了ASU 2021-10，“政府援助(專題832)：企業實體關於政府援助的披露”，其中就通過類推應用贈款或捐款會計模式來核算與政府的交易提供了指導。新指南需要前瞻性地適用於在通過之日反映在財務報表中的ASU 2021-10範圍內的所有交易，以及在通過之日之後簽訂的新交易，或者追溯到這些交易。本指引自2022年7月1日起對本公司生效。該指引的通過對財務狀況、經營結果和現金流沒有實質性影響。
2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2016-13號《金融工具--信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量》。本ASU中的修正案要求計量和確認以攤銷成本持有的金融資產的預期信貸損失。本ASU中的修訂以預期損失方法取代現有的已發生損失減值模型，這將導致更及時地確認信貸損失。2018年11月，財務會計準則委員會發布了ASU第2018-19號，“對專題326，金融工具--信貸損失的編纂改進”，其中澄清了經營租賃產生的應收賬款不在分專題326-20的範圍內。相反，經營性租賃產生的應收款減值應按照第842章“租賃”予以核算。對於公共實體，這些ASU中的修正案在2019年12月15日之後的財政年度生效，包括該財政年度內的過渡期。對於所有其他實體，本ASU中的修正案在2020年12月15日之後的財年以及2021年12月15日之後的財年內的過渡期內有效。由於上文討論的第2019-10號ASU的印發，ASU第2016-13號的生效日期及其對所有其他實體的後續更新被推遲到2022年12月15日之後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。集團將從2023年7月1日起採用ASU 2016-13。本集團預期該項採用不會對本公司的財務狀況、經營業績及現金流產生重大影響。
| 4. | 收購 |
收購Grand Doctor Medical Co.
2022年1月27日，為了進軍高端健康管理業務，本集團通過集團VIE旗下的海銀財富健康管理(上海)有限公司(“海銀財富健康管理”)，收購了
這筆收購被視為一項業務合併。因此，收購的資產和負債按收購之日的公允價值入賬。採購價格的分配是基於一項估值分析，該分析利用並考慮了普遍接受的估值方法，如收入和成本法。本集團聘請第三方評估公司協助評估在這項業務合併中收購的資產及承擔的負債。對收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值的確定和分配基於各種假設和估值方法，需要管理層做出相當大的判斷。這些估值中最重要的變量是貼現率、終值、現金流預測所依據的年數以及假設和估計。
F-27
目錄表
海銀財富控股有限公司。
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，以千為單位，或以其他方式説明)
用於確定現金流入和流出。本集團根據相關活動的現行業務模式及行業比較所固有的風險，釐定將採用的貼現率。最終價值是基於資產的預期壽命、預測的生命週期和該期間的預測現金流。
下表列出了截至2022年1月27日收購的主要資產和負債類別的購買價格分配情況：
| 分配的金額 | |||
人民幣 |
| 美元 | ||
取得的可確認資產和承擔的負債 |
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
| |
| |
其他流動資產 |
| |
| |
財產和設備及其他非流動資產 |
| |
| |
其他流動負債 |
| ( |
| ( |
收購的無形資產： |
|
|
|
|
--互聯網醫院牌照 |
| |
| |
--客户關係 |
| |
| |
取得的可確認資產和承擔的負債(A) |
| |
| |
可贖回的非控制性權益(B) |
| |
| |
對價(C) |
| |
| |
商譽(c+b-a) |
| |
| |
收購日起計入公司截至2022年6月30日年度綜合收益表的Grand Doctor淨收入和淨虧損為人民幣
此次收購大醫生醫療股份有限公司，彰顯了集團對高端健康管理業務的持續承諾。本次收購產生的商譽歸因於Grand Doctor Medical Co.，Ltd.和本集團合併後預期的協同效應，可以為本集團的客户提供全面和一流的一站式醫療解決方案。本集團並不預期確認的商譽可在所得税方面扣減。
在收購之前，Grand Doctor沒有按照美國公認會計準則編制財務報表。專家組認定，重建Grand Doctor在收購前期間的財務報表的成本超過了收益。根據對財務表現的評估及收購前財政年度Grand Doctor與本集團財務表現的比較，本集團並不認為Grand Doctor本身對本集團構成重大影響。因此，本集團管理層認為，就本集團業務合併的經營業績列報備考財務資料是不切實際的。
收購北京iLife 3科技有限公司。
2022年8月25日，本公司與中國領先的綜合健康管理服務商之一北京愛力飛科技有限公司(“生命無限”)及其現有股東簽訂了一系列最終股權轉讓協議和增資協議，總購買對價約人民幣
這筆收購被視為一項業務合併。因此，收購的資產和負債按收購之日的公允價值入賬。採購價格的分配是基於一項估值分析，該分析利用並考慮了普遍接受的估值方法，如收入和成本法。本集團聘請了第三方評估公司
F-28
目錄表
海銀財富控股有限公司。
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，以千為單位，或以其他方式説明)
協助評估在這項業務合併中收購的資產和承擔的負債。對收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值的確定和分配基於各種假設和估值方法，需要管理層做出相當大的判斷。這些估值中最重要的變量是貼現率、終端價值、現金流預測所依據的年數，以及用於確定現金流入和流出的假設和估計。本集團根據相關活動的現行業務模式及行業比較所固有的風險，釐定將採用的貼現率。最終價值是基於資產的預期壽命、預測的生命週期和該期間的預測現金流。
下表列出了截至2022年8月25日收購的主要資產和負債類別的購買價格分配情況：
分配的金額 | ||||
| 人民幣 |
| 美元 | |
取得的可確認資產和承擔的負債 | ||||
現金和現金等價物 | | | ||
其他流動資產 | | | ||
財產和設備及其他非流動資產 | | | ||
其他流動負債 | ( | ( | ||
收購的無形資產： | ||||
--商標 | | | ||
--互聯網醫院牌照 | | | ||
--客户關係 | | | ||
已獲遞延税項負債： | ( | ( | ||
取得的可確認資產和承擔的負債(A) | | | ||
非控制性權益(B) | | | ||
對價(C) | | | ||
商譽(c+b-a) | | | ||
自收購日起計入本公司截至2023年6月30日止年度綜合損益表的人壽無限淨收益及淨虧損為人民幣
此次收購北京iLife 3科技有限公司，彰顯了集團對高端健康管理業務的持續承諾。本次收購產生的商譽歸因於北京iLife 3科技有限公司與本集團合併後的業務預期產生的協同效應，可為本集團的客户提供全面和一流的一站式醫療解決方案。本集團並不預期確認的商譽可在所得税方面扣減。
在收購之前，Life Infinity沒有按照美國公認會計準則編制財務報表。本集團認為，重建收購前期間的人壽無限財務報表的成本超過了收益。根據對Life Infinity財務表現的評估及收購前一個財政年度Life Infinity與本集團財務表現的比較，本集團並不認為Life Infinity本身對本集團構成重大影響。因此，本集團管理層認為，就本集團業務合併的經營業績列報備考財務資料是不切實際的。
收購誠心健康管理中心
2022年9月1日，本公司與獨立第三方簽訂投資協議，以獲得
F-29
目錄表
海銀財富控股有限公司。
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，以千為單位，或以其他方式説明)
這筆收購被視為一項業務合併。因此，收購的資產和負債按收購之日的公允價值入賬。採購價格的分配是基於一項估值分析，該分析利用並考慮了普遍接受的估值方法，如收入和成本法。本集團聘請第三方評估公司協助評估在這項業務合併中收購的資產及承擔的負債。對收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值的確定和分配基於各種假設和估值方法，需要管理層做出相當大的判斷。這些估值中最重要的變量是貼現率、終端價值、現金流預測所依據的年數，以及用於確定現金流入和流出的假設和估計。本集團根據相關活動的現行業務模式及行業比較所固有的風險，釐定將採用的貼現率。最終價值是基於資產的預期壽命、預測的生命週期和該期間的預測現金流。
下表列出了截至2022年9月1日收購的主要資產和負債類別的購買價格分配情況：
分配的金額 | ||||
| 人民幣 |
| 美元 | |
取得的可確認資產和承擔的負債 | ||||
現金和現金等價物 | | | ||
其他流動資產 | | | ||
財產和設備及其他非流動資產 | | | ||
其他流動負債 | ( | ( | ||
收購的無形資產： | ||||
--商標 | | | ||
-- 客户關係 | | | ||
已獲遞延税項負債： | ( | ( | ||
取得的可確認資產和承擔的負債(A) | | | ||
非控制性權益(B) | | | ||
對價(C) | | | ||
商譽(c+b-a) | | | ||
自收購日起計入本公司截至2023年6月30日年度綜合損益表的SCHMC淨收入和淨虧損為人民幣
本次收購誠心健康管理中心，彰顯了集團對高端健康管理業務的持續承諾。本次收購產生的商譽歸因於誠心健康管理中心與本集團的合併業務預期產生的協同效應，可為本集團的客户提供全面和一流的一站式醫療解決方案。本集團並不預期確認的商譽可在所得税方面扣減。
在收購前，SCHMC並未根據美國公認會計原則編制財務報表。本集團斷定，華潤置業於收購前期間重建財務報表的成本超過收益。根據對財務表現的評估及華碩與本集團於收購前一個財政年度的財務表現比較，本集團並不認為華碩本身對本集團構成重大影響。因此，本集團管理層認為，就本集團業務合併的經營業績列報備考財務資料是不切實際的。
F-30
目錄表
海銀財富控股有限公司。
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，以千為單位，或以其他方式説明)
| 5. | 存款、預付款和其他流動資產 |
截至6月30日， | ||||||
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 | |
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||
寫字樓租賃押金 |
| |
| |
| |
預付物業管理費 |
| | | | ||
其他流動資產 |
| | | | ||
| | | | |||
| 6. |
| 6. | 財產和設備，淨額 |
截至6月30日， | ||||||
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 | |
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||
房地產(1) | | | | |||
租賃權改進 |
| |
| |
| |
電子設備 |
| |
| |
| |
傢俱、固定裝置和其他設備 |
| |
| |
| |
機動車輛 |
| |
| |
| |
財產和設備、成本 |
| |
| |
| |
減去：累計折舊 |
| ( |
| ( |
| ( |
| |
| |
| | |
截至2021年6月30日、2022年6月30日和2023年6月30日的年度折舊費用約為人民幣
| (1) | 於2021年12月9日，本集團訂立股份購買協議 |
收購房地產公司的對價是人民幣
截至2021年、2021年、2022年和2023年6月30日的年度，
F-31
目錄表
海銀財富控股有限公司。
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，以千為單位，或以其他方式説明)
| 7. | 無形資產，淨額 |
截至6月30日， | ||||||
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 | |
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||
計算機軟件 |
| |
| |
| |
許可證 |
| |
| |
| |
互聯網醫院牌照 | | | | |||
客户關係 | | | | |||
商標 | — | | | |||
無形資產、成本 |
| |
| |
| |
減去：累計攤銷 |
| ( |
| ( |
| ( |
累計減值 | — | ( | ( | |||
| |
| |
| | |
截至2021年、2022年和2023年6月30日止年度的攤銷費用約為人民幣
截至2021年6月30日、2022年及2023年6月30日止年度，減值虧損
| 8. | 商譽 |
截至2022年6月30日和2023年6月30日止年度的商譽賬面值變動情況如下：
| 宏偉的 |
| 生活就是這樣 |
|
|
| ||||
醫生 | 無窮大 | SCHMC | 總計 | 總計 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||
截至2021年6月30日的餘額 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
加法 |
| |
| — |
| — |
| |
| |
截至2022年6月30日的餘額 |
| |
| — |
| — |
| |
| |
加法 |
| — |
| |
| |
| |
| |
減損 |
| ( |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
匯兑平移調整 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
截至2023年6月30日的餘額 |
| |
| |
| |
| |
| |
截至2021年6月30日、2022年及2023年6月30日止年度，減值虧損
F-32
目錄表
海銀財富控股有限公司。
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，以千為單位，或以其他方式説明)
| 9. | 租契 |
作為承租人的經營性租賃
本集團主要就寫字樓訂立營運租賃協議。截至2023年6月30日，本集團的經營租約的加權平均剩餘租期為
下表顯示了經營租賃使用權資產和租賃負債以及相關財務報表行項目：
截至6月30日， | ||||||
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 | |
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||
資產 |
|
|
|
|
|
|
經營性租賃和資產使用權，淨額 |
| — |
| |
| |
負債 |
|
|
|
|
|
|
經營租賃負債，流動 |
| — |
| |
| |
經營租賃負債，非流動負債 |
| — |
| |
| |
租賃費用的構成如下：
截至該年度為止 | ||||
| 2023年6月30日 | |||
人民幣 |
| 美元 | ||
經營租賃費用 | ||||
使用權資產攤銷 |
| |
| |
租賃負債利息 |
| |
| |
短期租賃費 |
| |
| |
總計 |
| |
| |
截至2021年、2021年、2022年和2023年6月30日止年度與租賃有關的補充現金流量資料如下：
| 截至6月30日， | |||||||
2021 | 2022 | 2023 | 2023 | |||||
人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | ||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： |
|
|
|
|
|
|
|
|
經營租賃的經營現金流 |
| — |
| — |
| |
| |
補充非現金信息： |
| — |
| — |
|
|
|
|
2022年7月1日採用ASU 2016-13對營運資產的影響 |
| — |
| — |
| |
| |
為交換租賃義務而獲得的使用權資產，扣除因提前終止而減少的使用權資產 |
| — |
| — |
| |
| |
2022年7月1日採用ASU 2016-13年時將其他債務預付款轉移到租賃債務 |
| — |
| — |
| |
| |
F-33
目錄表
海銀財富控股有限公司。
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，以千為單位，或以其他方式説明)
租賃負債的到期日如下：
截至6月30日， | ||||
| 2023 |
| 2023 | |
人民幣 | 美元 | |||
截至6月30日的12個月， |
|
|
|
|
2024 |
| |
| |
2025 |
| |
| |
2026 |
| |
| |
2027 |
| |
| |
2028 |
| |
| |
此後 |
| |
| |
租賃付款總額 |
| |
| |
減去：推定利息 |
| ( |
| ( |
總計 |
| |
| |
| 10. |
| 11. | 應付代價及其他應付款項 |
截至6月30日， | ||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
增值税及其他應付税項 |
| |
| | ||
應計工資總額 | | | ||||
應付服務費 | | | | |||
物業管理費相關應收賬款 | | | | |||
與法律程序有關的或有負債 | — | | | |||
應付股權購買(1) | | | | |||
與房地產公司相關的應付款(2) | | | | |||
其他流動負債 | | | | |||
| | |||||
| (1) | 截至2022年6月30日，該金額為收購Grand Doctor(附註4)人民幣向第三方支付的現金對價 |
| (2) | 2021年12月9日，海銀財富財富管理有限公司收購上海玉蘭置業有限公司、上海蘇曉置業有限公司、上海丹霄置業有限公司和上海碧玉置業有限公司(統稱為《置業公司》)。本集團將房地產公司的債務移交給第三方。與房地產公司相關的應付款金額為人民幣 |
F-34
目錄表
海銀財富控股有限公司。
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，以千為單位，或以其他方式説明)
| 12. | 所得税 |
本集團內的實體分別於其經營的税務管轄區提交獨立的報税表。
開曼羣島
本公司於開曼羣島註冊成立。根據開曼羣島的現行法律，本公司無需繳納所得税或資本利得税。此外，在開曼羣島，股息支付不需要繳納預扣税。
英屬維爾京羣島(“英屬維爾京羣島”)
根據英屬維爾京羣島的現行法律，本集團於英屬維爾京羣島註冊成立的附屬公司無須就收入或資本利得税繳税。此外，在這些英屬維爾京羣島公司向其各自的股東支付股息時，將不徵收英屬維爾京羣島預扣税。
中國香港
根據現行香港税法，2018年4月1日前，香港的所得税税率為
中國大陸
本集團的中國附屬公司及VIE受中國所得税法律管轄，並須繳納中國企業所得税(“企業所得税”)。中國的企業所得税税率為
截至2021年、2021年、2022年及2023年6月30日止年度，本集團所有中國附屬公司及VIE的所得税税率為
截至2021年、2021年、2022年及2023年6月30日止年度，本集團的税前收益/(虧損)包括：
截至6月30日的年度， | ||||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||
中華人民共和國 |
| |
| |
| |
| |
香港 |
| ( |
| ( |
| |
| |
開曼羣島和其他國家 |
| ( |
| |
| ( |
| ( |
| |
| |
| |
| | |
截至2021年6月30日、2022年6月30日及2023年6月30日止年度，本集團的所得税(開支)/福利包括：
截至2010年6月30日的年份。 | ||||||||
2021 | 2022 | 2023 | 2023 | |||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
當前 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
延期 |
| ( |
| |
| |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |
F-35
目錄表
海銀財富控股有限公司。
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，以千為單位，或以其他方式説明)
按中國法定所得税率確定的所得税支出與本集團實際所得税支出的對賬如下：
截至2010年6月30日的年份。 |
| ||||||||
2021 | 2022 | 2023 | 2023 |
| |||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 |
| |
所得税前收入支出 |
| |
| |
| |
| | |
中華人民共和國法定所得税率 |
| | % | | % | | % | | % |
按中華人民共和國法定所得税税率徵收的所得税 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |
其他司法管轄區不同税率的影響 |
| ( |
| ( |
| |
| | |
税收優惠與免税效應 |
| ( |
| |
| |
| | |
符合條件的研發費用超額扣除 |
| |
| |
| |
| | |
不可扣除的費用(包括以股份為基礎的薪酬應計費用人民幣 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |
遞延税項資產的估值準備 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |
商譽減值損失的税收影響 | — | — | ( | ( | |||||
所得税費用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |
本集團的遞延税項負債乃因確認從各項收購交易取得的可識別無形資產而入賬。本集團於2023年6月30日的遞延税項負債及截至該日止兩個年度的變動如下：
| 金額 | |
| 人民幣 | |
截至2021年6月30日的餘額 |
| |
因無形資產攤銷而減少 |
| ( |
因收購而增加 | | |
匯兑平移調整 |
| |
截至2022年6月30日的餘額 | | |
2022年6月30日的遞延納税淨負債 | | |
因無形資產攤銷而減少 | ( | |
因收購而增加 | | |
匯兑平移調整 | | |
截至2023年6月30日的餘額 |
| |
截至2023年6月30日的遞延納税淨負債 | | |
金額(美元) |
| |
F-36
目錄表
海銀財富控股有限公司。
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，以千為單位，或以其他方式説明)
本集團於2022年、2022年及2023年6月30日的遞延税項資產如下：
截至6月30日， | ||||||
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 | |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
税務損失結轉 |
| |
| |
| |
通過收購獲得的淨營業虧損 | | | | |||
其他 |
| |
| |
| |
減去估值免税額 |
| ( |
| ( |
| ( |
截至2023年6月30日的餘額 |
| |
| |
| |
截至2023年6月30日的遞延税項淨資產 | | | | |||
本集團於2023年6月30日的遞延税項資產估值準備及截至該日止兩個年度的變動如下：
| 金額 | |
| 人民幣 | |
截至2021年6月30日的餘額 |
| |
年內增長 | | |
因收購實體而增加 | | |
匯兑平移調整 | | |
截至2022年6月30日的餘額 | | |
年內增長 | | |
因收購實體而增加 | | |
由於NOL到期而減少 | ( | |
匯兑平移調整 | | |
截至2023年6月30日的餘額 | | |
金額(美元) |
| |
集團在內地的附屬公司及VIE結轉的淨營業虧損總額為人民幣中國
本集團考慮正面及負面證據，以決定部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現。本評估考慮(其中包括)近期虧損的性質、頻率及嚴重程度、對未來盈利能力的預測、法定結轉期的持續時間、本集團處理未使用税項到期的經驗及其他税務籌劃選擇。遞延税資產的估值免税額是基於一個更有可能的門檻建立的。本集團實現遞延税項資產的能力取決於其在税法規定的結轉期內產生足夠應納税收入的能力。截至2022年6月30日止年度，本集團錄得額外估值津貼淨額人民幣
現行的企業所得税法還規定了
F-37
目錄表
海銀財富控股有限公司。
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，以千為單位，或以其他方式説明)
12. | 可贖回非控股權益 |
在收購Grand Doctor(注4)的業務過程中，除現金對價外，本集團還向每位Grand Doctor小股東授予以下增量權利：
救贖
如果發生以下情況(“贖回事件”)，Grand Doctor的小股東有權要求本集團贖回其持有的Grand Doctor股份：
I.《大醫生》年收入超過
二、《大博士》年度淨收入超過
三.在完成對大醫生旗下子公司大醫生的收購後兩年內，海南明一明真醫療科技有限公司完成與第三方的融資，估值不低於人民幣
如觸發上述任何條件，小股東有權要求本集團以人民幣價格贖回其持有的Grand Doctor股份
Grand Doctor的可贖回非控股權益被分類為夾層股權，因為該等權益可由Grand Doctor的少數股東選擇於本集團完全控制以外的協定日期或之後贖回。
可贖回的非控股權益最初按公允價值入賬。於每個報告日期，本集團會評估任何贖回事件發生的可能性。若可能發生贖回事件，而非控股權益將可贖回，本集團會在贖回事件發生時立即確認賬面價值的變動，並於每個報告期結束時調整夾層權益的賬面價值以相等於贖回價值。可贖回非控股權益賬面金額的增減，應計入留存收益的費用，或者在沒有留存收益的情況下計入額外的實收資本。因此，如果非控股權益目前不可贖回，且非控股權益不可能成為可贖回權益，則不需要對臨時權益中的金額進行後續調整。
13. | 權益 |
普通股
截至2020年6月30日，
F-38
目錄表
海銀財富控股有限公司。
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，以千為單位，或以其他方式説明)
非控股股東的出資
2022年9月，本公司簽訂投資協議，購買
股東的出資
人民幣
14. | 每股收益 |
基本每股收益和稀釋後每股收益計算如下：
| 截至6月30日的幾年， | |||||||
2021 | 2022 | 2023 | 2023 | |||||
人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | ||
分子： | ||||||||
海銀財富控股有限公司股東應佔淨收益。 |
| |
| |
| |
| |
分母： | ||||||||
基本每股收益的分母： |
|
|
|
|
|
|
|
|
已發行普通股加權平均數 |
| |
| |
| |
| |
流通股期權的攤薄效應 |
| |
| |
| |
| |
稀釋後每股收益的分母 |
| |
| |
| |
| |
基本每股收益 |
| |
| |
| |
| |
稀釋後每股收益 |
| |
| |
| |
| |
每美國存托股份的基本收入 |
| |
| |
| |
| |
攤薄後每股美國存托股份收益 |
| |
| |
| |
| |
F-39
目錄表
海銀財富控股有限公司。
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，以千為單位，或以其他方式説明)
15. | 受限淨資產 |
本集團大部分業務均透過其中國(不包括香港)附屬公司及VIE進行，因此，本集團派發股息的能力主要取決於從其中國附屬公司及VIE收取資金分派。相關的中國法律及法規只准許其中國附屬公司及VIE於其按照中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付股息，並在符合中國撥入法定儲備金的規定後支付股息。包括在本集團綜合淨資產內的中國附屬公司的實收資本及VIE亦不得分派股息。
根據《中華人民共和國外商投資企業條例》，在中國設立的外商投資企業必須提供若干法定儲備，即從企業在中國法定賬目中報告的淨利潤中撥付的普通儲備基金、企業擴張基金以及員工福利和獎金基金。WFOE需要至少分配
此外，根據《中華人民共和國公司法》的規定，境內企業必須提供至少
由於該等中國法律及法規，本集團的中國附屬公司及VIE將其部分淨資產轉讓予本公司的能力受到限制。截至2022年6月30日、2022年6月30日及2023年6月30日，計入本公司綜合淨資產的淨資產(包括本集團中國子公司及VIE的實收資本及法定準備金)約為人民幣
母公司財務信息
本公司於2019年7月19日註冊成立，於2019年9月29日重組完成後成為本集團的母公司。以下披露顯示了母公司截至2022年6月30日和2023年6月30日的財務狀況，以及截至2021年6月30日、2021年6月30日和2023年6月30日的兩個年度的運營和現金流結果，就像當前的公司結構在整個呈報期間一直存在一樣。
母公司的簡明財務報表已採用與本集團綜合財務報表所載相同的會計政策編制，只是母公司採用權益法核算於其附屬公司及VIE的投資。
母公司、其附屬公司及VIE已納入合併財務報表，因此公司間結餘及交易於合併時註銷。就母公司的簡明財務報表而言，其於附屬公司及VIE的投資乃採用權益會計方法呈報。
本公司為開曼羣島公司，故於呈列所有年度均不須繳交所得税。
腳註披露包含與本公司運營相關的補充信息，因此，這些報表應與本公司綜合財務報表的附註一起閲讀。按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被精簡或省略。
F-40
目錄表
海銀財富控股有限公司。
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，以千為單位，或以其他方式説明)
資產負債表
(除每股和每股數據外，以千為單位，或以其他方式説明)
截至6月30日， | ||||||
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 | |
| (人民幣) |
| (人民幣) |
| (美元) | |
資產 |
|
|
|
|
|
|
對子公司和VIE的投資 |
| |
| |
| |
總資產 |
| |
| |
| |
負債與權益 |
|
|
|
|
|
|
股本： |
|
|
|
|
|
|
普通股(美元 |
| |
| |
| |
額外實收資本 |
| |
| |
| |
累計增益 |
| |
| |
| |
累計其他綜合收益 |
| |
| |
| |
總股本 |
| |
| |
| |
負債和權益總額 |
| |
| |
| |
營運説明書
(除每股和每股數據外，以千為單位，或以其他方式説明)
| 截至2010年6月30日的年份。 | |||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 | |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
子公司和VIE的收入份額 |
| |
| |
| |
| |
淨收入 |
| |
| |
| |
| |
F-41
目錄表
海銀財富控股有限公司。
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，以千為單位，或以其他方式説明)
現金流量表
(除每股和每股數據外，以千為單位，或以其他方式説明)
| 截至2010年6月30日的年份。 | |||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 |
| 美元 | ||||
利息收入 | — | | | | ||||
經營活動的現金流 |
| — |
| |
| |
| |
對子公司的投資 | ( | — | — | — | ||||
投資活動產生的現金流 |
| ( |
| — |
| — |
| — |
首次公開發行普通股所得款項 | | — | — | — | ||||
融資活動產生的現金流 |
| |
| — |
| — |
| — |
匯率變動的影響 |
| — |
| — |
| |
| — |
現金和現金等價物淨變化 |
| — |
| |
| |
| |
年初現金及現金等價物 |
| — |
| — |
| |
| |
年終現金及現金等價物 |
| — |
| |
| |
| |
16. | 員工固定繳款計劃 |
本集團於中國內地及香港的附屬公司及VIE的全職僱員參與政府規定的固定供款計劃，根據該計劃向僱員提供若干退休金福利、醫療、僱員住房公積金及其他福利。中國內地及香港的相關勞工法規規定，本集團須按僱員薪金的若干百分率向政府供款。員工福利在發生時計入費用。除供款外，本集團對其他利益並無法律責任。這些員工福利的總金額約為人民幣
17. | 風險集中 |
信用風險
可能令本集團承受高度集中信貸風險的金融工具主要包括現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、應收短期貸款、應收關聯方應收款項及應付予供應商的按金。中國表示，截至2023年6月30日，集團所有現金及現金等價物和限制性現金均由位於內地和香港的主要金融機構持有。本集團認為，這些位於內地和香港的金融機構中國具有較高的信用質量。對於應收賬款、短期貸款應收賬款、關聯方應收賬款和供應商保證金，本集團根據對客户或其他方財務狀況的評估發放信貸，一般不需要抵押品或其他擔保。為了將信貸風險降至最低，專家組委託了一個小組負責信貸審批和其他監測程序，以確保採取後續行動追回逾期債務。此外，本集團於每個資產負債表日審核每項應收賬款的可收回金額，以確保對可疑賬款計提足夠的撥備。在這方面，本集團認為本集團的應收賬款、短期貸款應收賬款、關聯方應收賬款及供應商保證金的信用風險顯著降低。
F-42
目錄表
海銀財富控股有限公司。
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，以千為單位，或以其他方式説明)
客户集中度
下表彙總了截至2021年6月30日、2022年及2023年6月30日止年度或截至2022年6月30日及2023年6月30日止年度或截至2023年6月30日止年度的集團客户集中度資料：
| A |
| B |
| C |
| D |
| E |
| F |
| G |
| H |
| |
截至2023年6月30日的年度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入、客户集中風險 |
| * | * | — | | % | | % | * | | % | * |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
截至2022年6月30日的年度 |
|
|
|
| |||||||||||||
收入、客户集中風險 |
| * | * | | % | | % | | % | * | * |
| * |
| |||
截至2021年6月30日的年度 | |||||||||||||||||
收入、客户集中風險 |
| | % | | % | * |
| * |
| — | — | * | * | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
截至2023年6月30日(1) |
|
|
|
|
| ||||||||||||
應收賬款(第三方和關聯方)，客户集中風險 |
| * |
| * |
| — |
| * |
| * |
| * |
| * |
| | % |
|
|
|
|
| |||||||||||||
截至2022年6月30日(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
應收賬款(第三方和關聯方)，客户集中風險 |
| * |
| * |
| * | | % | | % | | % | * |
| * |
(1) | 客户集中風險是計算應收賬款的分母，分別為截至2022年6月30日、2022年6月30日和2023年6月30日的第三方應收賬款、第三方合同資產和關聯方應收賬款總額。 |
* | 不到10%。 |
- | 報告期間沒有發生任何交易/截至報告日期沒有餘額。 |
18. | 關聯方餘額和交易 |
以下為截至2023年6月30日止三個年度內與本集團進行重大交易的關聯方及其與本集團的關係：
關聯方名稱 |
| 與集團的關係 |
海銀財富金融控股集團有限公司(以下簡稱海銀財富金融控股) |
| 最終由韓宏偉先生控制的實體 |
王甸女士 |
| 高級行政主任 |
重慶金普醫療健康服務私募股權基金一期 | Grand Doctor的非控股股東 | |
重慶金普醫療健康服務私募股權基金二期 | Grand Doctor的非控股股東 | |
海銀財富資產管理有限公司。 |
| 海銀財富金融控股的直接子公司 |
北京博益康盛投資諮詢有限公司 |
| 人壽無限的非控股股東 |
F-43
目錄表
海銀財富控股有限公司。
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，以千為單位，或以其他方式説明)
截至2022年和2023年6月30日，本集團關聯方餘額如下：
| 截至6月30日， | |||||
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 | |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
關聯方應得款項 |
|
|
|
|
|
|
| ||||||
借給關聯方的金額(1): |
| |||||
海銀財富金融控股集團有限公司(以下簡稱海銀財富金融控股) |
| |
| — |
| — |
|
|
| ||||
關聯方到期合計 |
| |
| — |
| — |
應付關聯方的款項 |
|
|
|
|
|
|
向關聯方借款和應付利息，淨額 |
|
|
|
|
|
|
王甸 |
| |
| |
| |
重慶金普醫療健康服務私募股權基金一期(4) |
| |
| |
| |
重慶金普醫療健康服務私募股權基金二期(4) |
| |
| |
| |
北京博益康盛投資諮詢有限公司 | — | | | |||
其他 | | | | |||
| | | ||||
支付給關聯方的股息： |
| |||||
王甸女士 |
| | | | ||
因關聯方--合計 |
| | | |
F-44
目錄表
海銀財富控股有限公司。
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，以千為單位，或以其他方式説明)
截至2021年、2021年、2022年和2023年6月30日止四個年度，按不同性質彙總的重大關聯方交易如下：
| 在截至2010年6月30日的五年中， | |||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 | |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
財富管理服務來自關聯方的收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
海銀財富資產管理有限公司。 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | |
從關聯方借入/借給關聯方的淨貸款(2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
借給關聯方的貸款，淨額 |
| |||||||
海銀財富金融控股集團有限公司。 | |
| — |
| — |
| — | |
| |
| — |
| — |
| — | |
|
|
|
| |||||
收取借給關聯方的貸款，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
海銀財富金融控股集團有限公司。 |
| — |
| |
| |
| |
| — |
| |
| |
| | |
從關聯方借款，淨額 |
|
|
|
| ||||
其他 |
| |
| — |
| — |
| — |
|
| — |
| — |
| — |
|
|
|
| |||||
淨貸款和應付利息從收購Grand Doctor Medical Co.，Ltd.接管。(3) | ||||||||
重慶金普醫療健康服務私募股權基金一期 |
| — |
| |
| — |
| — |
重慶金普醫療健康服務私募股權基金二期 |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — | |
關聯方收取的利息費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
重慶金普醫療健康服務私募股權基金一期 |
| — |
| |
| |
| |
重慶金普醫療健康服務私募股權基金二期 |
| — |
| |
| |
| |
| — |
| |
| |
| | |
淨貸款由收購北京iLife 3科技有限公司接手。(4) |
|
|
|
|
|
|
|
|
北京博益康盛投資諮詢有限公司 |
| — |
| — |
| |
| |
| — |
| — |
| |
| |
注1 | 該筆貸款借給關聯方是為了支持關聯方的業務發展，貸款是無抵押、免息和按需付款的。 |
注2 | 借給關聯方/從關聯方借出的貸款是無擔保、免息和按需付款的。 |
F-45
目錄表
海銀財富控股有限公司。
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，以千為單位，或以其他方式説明)
注3 | 於2022年1月27日，本集團訂立一系列最終股份轉讓協議及增資協議以購買 |
注4 | 2022年8月25日，本公司與北京iLife3科技有限公司及其現有股東簽訂了一系列最終股權轉讓協議和增資協議，總購買對價約人民幣 |
19. | 基於股份的薪酬 |
於2016年1月1日、2017年1月1日及2018年1月8日，集團的綜合VIE之一海銀財富財富管理向員工授予及發出期權，以購買合共
2019年9月30日，公司通過了員工購買本公司普通股的股票期權方案(《2019年期權方案》)。根據2019年期權計劃，可供發行的普通股的最大總數將為
根據2018年購股權計劃授予及發行的期權被視為負債，這是由於附帶回購功能，允許員工促使本公司回購其持有的部分或全部期權，從而使員工避免承擔通常與股權所有權相關的風險和回報。因此，它們在授予時按公允價值計量，並於每個報告日期重新計量，這些負債分類獎勵的公允價值變化應記錄在每個報告期的收益中。截至2019年9月30日，根據2018年期權計劃授予和發行的期權被沒有回購功能的2019年期權計劃取代。根據ASC718，這筆交易被歸類為從責任獎勵到股權獎勵的修改。已確認的補償成本總額一般是在修改之日以公允價值為基礎計量的賠償金，在結算之前，在每個報告期內不必再以公允價值為基礎重新計量。
F-46
目錄表
海銀財富控股有限公司。
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，以千為單位，或以其他方式説明)
2019年期權計劃授予員工的期權包含明確的服務條件，如果受贈者在以下時間內辭職，期權將被視為喪失
截至2021年3月26日，該公司完成了在納斯達克的首次公開募股，這被認為是其同時滿足業績和服務條件的里程碑。因此，期權的公允價值和2019年期權計劃下的補償成本應從2021年3月26日起確認。2019年期權計劃的授予日期被認為是2019年9月30日。所需的服務期應從各自選項計劃的最早簽署日期開始，直至較晚的日期
下表彙總了2018年期權計劃和2019年期權計劃分別截至2021年、2022年和2023年6月30日的兩個年度的期權活動：
加權 | ||||||
平均值 | 加權 | |||||
剩餘 | 平均值 | |||||
合同 | 鍛鍊 | |||||
| 選項數量 |
| 壽命(年) |
| 價格(人民幣) | |
出色且可操作，2020年6月30日 |
| — |
| — |
| — |
截至2021年3月26日，確認原為2018年期權計劃並被2019年期權計劃取代的期權 |
| |
|
| | |
確認截至2021年3月26日根據2019年期權計劃授予的新期權 |
| |
|
| — | |
被沒收 |
| ( |
| — |
| |
已鍛鍊 | — | — | — | |||
未償還，2021年6月30日 |
| |
|
| | |
被沒收 |
| ( |
| — |
| |
已鍛鍊 |
| — |
| — |
| — |
未償還，2022年6月30日 |
| |
|
| | |
被沒收 | ( | — | | |||
已鍛鍊 | — | — | — | |||
未償還，2023年6月30日 | | |
截至2021年6月30日的年度，
F-47
目錄表
海銀財富控股有限公司。
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，以千為單位，或以其他方式説明)
20. | 細分市場信息 |
本公司在消除公司間交易後列報分部信息。下表列出了截至2021年6月30日、2022年6月30日和2023年6月30日的年度每個部門的收入、運營收入和被視為部門經營業績衡量標準的淨收入的摘要：
| 截至2023年6月30日的年度 | |||||||||
財富細分市場 | 健康與健康細分市場 | 被淘汰 | 已整合 | 已整合 | ||||||
(人民幣) |
| (人民幣) |
| (人民幣) |
| (人民幣) |
| (美元) | ||
淨收入合計 | | | ( | | | |||||
營業收入 |
| |
| ( |
| — |
| |
| |
淨收益/(虧損) |
| |
| ( |
| — |
| |
| |
| 截至2022年6月30日的年度 | |||||||||
財富細分市場 | 健康與健康細分市場 | 被淘汰 | 已整合 | 已整合 | ||||||
(人民幣) |
| (人民幣) |
| (人民幣) |
| (人民幣) |
| (美元) | ||
淨收入合計 |
| |
| |
| — |
| |
| |
營業收入 |
| |
| ( |
| — |
| |
| |
淨收益/(虧損) |
| |
| ( |
| — |
| |
| |
| 截至2021年6月30日的年度 | |||||||||
財富細分市場 | 健康與健康細分市場 | 被淘汰 | 已整合 | 已整合 | ||||||
(人民幣) |
| (人民幣) |
| (人民幣) |
| (人民幣) |
| (美元) | ||
淨收入合計 |
| |
| — |
| — |
| |
| |
營業收入 |
| |
| — |
| — |
| |
| |
淨收益/(虧損) |
| |
| — |
| — |
| |
| |
| 截至2023年6月30日。 | |||||||||
財富細分市場 | 健康與健康細分市場 | 被淘汰 | 已整合 | 已整合 | ||||||
(人民幣) |
| (人民幣) |
| (人民幣) |
| (人民幣) |
| (美元) | ||
商譽 |
| — |
| |
| — |
| |
| |
其他資產 |
| |
| |
| ( |
| |
| |
總資產 |
| |
| |
| ( |
| |
| |
| 截至2022年6月30日。 | |||||||||
財富細分市場 | 健康與健康細分市場 | 被淘汰 | 已整合 | 已整合 | ||||||
(人民幣) |
| (人民幣) |
| (人民幣) |
| (人民幣) |
| (美元) | ||
商譽 |
| — |
| |
| — |
| |
| |
其他資產 |
| |
| |
| — |
| |
| |
總資產 |
| |
| |
| — |
| |
| |
21. | 後續事件 |
於2023年9月，本公司中標取得一幅總地盤面積為
本集團已評估截至綜合財務報表刊發日期為止的後續事件，並無確認任何其他對本集團綜合財務報表有重大財務影響的後續事件。
F-48