附錄 10.1

本文件的部分內容已根據 S-K 法規第 601 (b) (10) (iv) 項進行了編輯 ，因為該文件既不重要，而且如果公開披露，可能會對 註冊人造成競爭損害。編輯後的部分用註釋表示”[***]”.

產品採購協議

如下文第 2 節所述，賣方和買方之間關於銷售 產品的本產品採購協議（“協議”）（定義見下文第 4 節）將於 生效，具體見下文第 3 節。

賣方和買方同意，產品的質量、數量和價格（如下文第 5 節所述）的銷售（定義見下文第 4 節 ）滿足賣方和買方於 2022 年 11 月 14 日簽訂的某些聯合開發協議（“JDA”）第 4 節中的要求 ，賣方和買方也同意本協議是 “產品” “採購協議” 參考文獻中。 賣方和買方進一步同意，JDA 將繼續有效。

賣方和買方（各為一方，共同構成雙方）的標識如下 ：

買方 和賣方自本協議簽名頁上規定的簽名日期（“簽署日期”）起執行和交付本協議，但承認並同意本協議的生效日期（“生效日期”）應為 [***]。儘管如此，本協議僅在以下情況下生效：(i) 賣方在生效日期（“長止日期”）前十八 (18) 個月之前完成第一階段，以及；(ii) 買方與可能在生效日期之前使用產品的第三方購買者（“第三方 OEM 購買者”） 簽署並簽署了特定的提名或 供應協議，並提供向賣方書面通知此類事件（“通知”）。

本 協議應自生效之日起生效，並將持續到 [***]（“期限”），除非經雙方共同書面協議提前 終止。當初期限到期時，雙方可以通過雙方書面協議延長期限。

賣方 應在終止日期之前完成凱利頓工廠，並應向買方提供竣工的書面證據。如果 凱利頓工廠因任何原因未在最後期限之前完工，則本協議中規定的買方義務不適用 。為避免疑問，賣方位於阿拉巴馬州凱利頓的凱利頓高級石墨加工廠（“凱利頓工廠”）的完工將在凱利頓工廠能夠生產下文附表2（“第一階段”）中約定的足夠數量的產品 時竣工。

根據本協議銷售的以下數量的 CSPG-10 天然石墨陽極產品（“產品”） 應符合附表 1（“規格”）所附規格， 應根據本節規定的條款和條件交付。

截至 2023 年 12 月 11 日，賣家預計 可用 CSPG-10 容量如下。

如果賣方在完成並與買方簽署最終協議之前與另一家公司簽訂了 承購協議，則容量可能會發生變化。

* 價格 NTE（不超過）

賣方保證產品應符合附表 1 中規定的規格。賣家和買家同意，一旦買家確定了將使用產品 的具體單元程序，附表 1 中包含的 規格即可更改。如果買方要求的最終規格與附表 1 中顯示的規格存在重大差異，並且 將來出現相關的成本變化，則雙方同意本着誠意進行談判以確定新價格。儘管有上述規定，但買方可自行決定，如果產品不符合規格，則買方 不超過此處規定的最低購買量的義務不適用，買方可以暫停購買，直到供應商解決 與規格不符的問題。為避免疑問，如果產品未能通過買方的內部 產品合格評估流程，則買方可以在發出不合格通知後終止本協議。

賣方的上述擔保僅適用於買方， 取代並排除本協議中未明確規定的所有其他擔保，無論是法律運作 或其他明示或暗示的擔保，包括但不限於對適銷性或適用於任何特定目的的任何暗示擔保。

由於超出其合理控制範圍的原因（無論是可預見的還是不可預見的），例如：天災；政府當局採取的行動 （無論是可預見的還是不可預見的）導致全部或部分延遲、阻礙或阻止其履行此類義務的程度，則每方 方均不對另一方承擔責任，也不得被認定違反或違背了協議規定的義務有效或無效）；禁運；火災；洪水、地震、爆炸；自然災害；騷亂；戰爭；破壞；或法院禁令 或訂購。發生不可抗力或其他可原諒的延遲時，應將各方的履約或交付日期延長 ，其期限等於不可抗力的持續時間或因延遲而損失的時間，加上克服延遲影響可能合理所需的額外時間。如果延遲是由於買方的任何行為或不作為造成的，則賣方有權獲得公平業績和價格調整。如果延遲是由於賣方的任何行為或不作為造成的，則買方有權獲得公平的業績和價格調整。

上文第 5 節規定的價格是向買方在喬治亞州的工廠、肯塔基州的合資工廠或田納西州的合資工廠發放的 DDP（完税 已付）國際貿易術語解釋通則，買方將在每個 訂單中指定。如果是上述三個地點以外的其他目的地，締約方應再次真誠地討論與運送有關的 費用。賣家應承擔賣家在銷售 DDP 產品時產生的所有運輸和保險費用、税費、關税和徵費， 無論其如何指定或徵收。

買方應在提貨單日期後 60 天內通過電匯向賣方支付商品的發票金額 ，使用掃描的運輸單據的副本。

賣方應根據 DDP（完税後交貨）國際貿易術語解釋通則，安排並支付產品 損失保險。

如果 在當天或之前提出請求 [***]，買方可以選擇將合同提前到開始日期 [***]如第 4 (a) (ii) 節所述， 和本協議將繼續有效。

買方承認，賣方及其關聯公司是與賣方產品相關的品牌、商標、設計、專利、版權和其他知識產權的所有者或 許可人， 賣方沒有向買方轉讓製造、製造、修改、影響或複製此類產品的權利或許可。

賣方同意賠償買方及其 關聯母公司、子公司和關聯公司及其各自的董事、高級管理人員和僱員免受任何 和所有索賠、損失、損害賠償、成本和開支（包括合理的律師費），並使其免受損害，使他們免受損害，因為他們中任何 因任何索賠、要求、訴訟、訴訟或訴訟原因而可能遭受或產生的任何 以及所有索賠、損失、損害賠償、成本和開支（包括合理的律師費）來自 (i) 賣方任何司法管轄區的破產、破產 或任何其他類似程序，(ii) 使用賣方向買家提供的產品，或 (iii) 違反或未履行明示或暗示擔保、違反本協議、虛假陳述、疏忽、侵權行為中的嚴格責任 或其他行為。

在 中，賣方在任何訴訟或程序中的總責任均不得超過兩者之間的較高金額 [***]在雙方商定的特定期限內實際支付給賣家的 總金額的百分比和 $[***]美元。為明確起見，賣方在任何訴訟或程序中的總責任 不得超過美元[***]無論如何，美元。

對於買方 ，在任何情況下，買方在任何訴訟或程序中的總責任均不得超過 [***].

本協議受新加坡法律管轄，並根據新加坡法律進行解釋。雙方之間與本協議有關的任何爭議應根據新加坡國際仲裁中心仲裁規則，在新加坡以英語 通過仲裁解決。《聯合國國際貨物銷售合同公約》 不適用於本協議及其相關各方之間的任何交易， 在此明確聲明不予受理。

作為協議執行：

附表 1 — 規格

附表 2 — 詢問銷量預測