美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14-A

根據 第 14 (a) 節提交的委託聲明

1934 年《證券交易法》

由註冊人提交 x

由註冊人以外的一方提交 ¨

選中相應的複選框：

x 初步的 代理聲明

§ 機密，僅供委員會使用（第 14a-6 (e) (2) 條允許）

§ 最終委託書

§ 明確的附加材料

§ 根據第 240.14a-12 節徵集材料

Corner Growth 收購公司 2

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人，則為 ）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

x 無需支付任何費用 。

§ 事先使用初步材料支付的費用。

§ 根據《交易法》第 14a6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項的要求，在展品桌上計算費用

初步代理材料

有待完成

Corner Growth收購公司

開曼羣島豁免公司

利頓大道 251 號，200 號套房

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94301

股東特別大會通知

將在此舉行 [•]美國東部時間下午 開啟 [•] 2024

親愛的各位股東：

特此通知，開曼羣島豁免公司Corner Growth Acquisition Corp. 2（“Corner Growth 2”、“CGAC2”、 “公司”、“我們” 或 “我們的”）的特別股東大會（“特別股東大會”）將以 個人和虛擬形式在 舉行 [•]美國東部時間下午開啟 [•]，2024年，在杜安·莫里斯律師事務所位於百老匯1540號、 紐約、紐約 10036 的辦公室舉行，或其他時間，在可能休會或推遲的其他日期和其他地點舉行。 如果您計劃親自出席，請至少在股東特別大會前一天發送電子郵件至 meetingcgac@duanemorris.com。 隨附的委託聲明（“委託聲明”）已註明日期 [•]，2024 年，首次在當天或前後郵寄給公司股東 。希望通過電話會議收聽特別股東大會，但 無法參加特別股東大會或投票的股東可以使用以下電話會議撥入號碼：

電話接入（僅限收聽）：

在美國和加拿大境內：1 800-450-7155（免費電話）

美國和加拿大以外：+1 857-999-9155（適用標準 費率）

會議 ID：1037346#

股東特別會議網頁（信息、 網絡直播、電話訪問和重播）：https://www.cstproxy.com/cgac2/2024

雖然股東可以在會議地點親自出席 股東特別大會，但我們強烈建議股東以虛擬方式或通過電話出席會議。

特別股東大會 的唯一目的是：

隨附的委託書中更全面地描述了延期提案、贖回限制 修正提案和延期提案。在投票之前，請花點時間 仔細閲讀隨附的委託書中的每項提案。

延期的目的是讓我們有更多的 時間來完成初始業務合併。此時不要求您對企業合併進行投票。

該公司在納斯達克資本 市場上市（”納斯達”）。納斯達克規則 IM-5101-2 要求特殊目的收購公司在其首次公開募股註冊聲明生效後 36 個月內完成 一項或多項業務合併，對於 公司而言，該聲明將是 2024 年 6 月 21 日（“納斯達克截止日期”）。這些條款規定，我們必須在2024年3月21日之前完成 初始業務合併。因此，我們的董事會決定，以附件A規定的形式修改章程，延長我們完成業務合併的日期，符合公司及其股東的最大利益 。如果 延期提案獲得批准，則公司在最初的終止日期之後還有九個月零十天的時間來完成業務合併，除非董事會另行設定更早的修訂終止日期， 在首次公開募股後最多有四十二 (42) 個月零十天（“延期日期”）完成業務合併。延期 延期日期將延長公司的壽命超過納斯達克截止日期。因此，計劃中的延期 不符合納斯達克的規定。如果延期修正提案獲得批准且 延期得以實施，納斯達克可能會暫停或退市。欲瞭解更多信息，請參閲”風險因素——延期修正案 提案所考慮的延期違反了納斯達克的規定，因此可能導致納斯達克暫停公司證券交易或導致 公司從納斯達克退市。”

關於延期提案和 贖回限額修正提案，公眾股東可以選擇以現金支付的每股價格贖回其股份， 等於當時存入信託賬户的總金額，包括所得利息，除以當時已發行的 公開股票的數量，以及我們稱之為 “選舉” 的選擇。無論此類公開 股東對延期提案和贖回限額修正提案投了 “贊成” 或 “反對” 票，都可以進行選舉， 也可以由在特別 股東大會上未投票或未指示其經紀人或銀行如何投票的公眾股東進行選舉。截至特別股東大會的記錄日期 ，無論這些公眾股東是否為持有人，公眾股東都可以進行選舉。如果我們未在延期日或修改後的終止日期（如適用）之前完成初始業務合併，則未進行選舉的公眾股東將有權將其股份兑換 兑換成現金。 此外，無論公眾股東對延期提案、贖回 限額修正提案投了 “贊成” 還是 “反對” 票，或者不投票或不指示其經紀商或銀行如何投票， 如果延期實施且公眾股東沒有進行選舉，他們將在延期前保留對任何擬議的 初始業務合併的投票權，如果延期日期獲得批准，有權按每股價格 贖回其公開股票，支付方式為現金，等於截至此類初始業務合併完成前兩個工作日 存入信託賬户的總金額，包括利息（利息應扣除應付税款）除以當時已發行的公開股票數量（如果業務合併已完成）。

我們目前不要求您對任何提議的 業務合併進行投票。如果延期提案和贖回限額修正提案得以實施，而您 現在不選擇贖回您的公開股票，則在企業合併提交給股東 時，您將保留對企業合併的投票權，以及在企業合併獲得批准 並完成的情況下將您的公開股票按比例贖回信託賬户的權利（只要您的選擇是根據會議前的條款做出的）正在尋求股東 的投票）或公司尚未完成投票在延期日期之前進行業務合併。如果延期提案和兑換 時限修正提案未獲批准，我們可能無法完成業務合併。我們敦促您在特別 股東大會上就延期提案和贖回限額修正提案進行投票。

基於截至 的信託賬户金額[•]，2024 年，約為 $[•]我們預計，從信託賬户中持有的 現金中贖回公開股票的每股價格約為美元[•]在特別股東大會召開時。 納斯達克公開股票的收盤價 [•]，2024 年，郵寄本委託書之前的最新可行收盤價， 為 $[•]。我們無法向股東保證他們將能夠在公開市場上出售股票，即使每股市場價格 高於上述贖回價格，因為當此類股東 希望出售股票時，我們的證券中可能沒有足夠的流動性。除非贖回限制修正提案獲得批准，否則在延期提案獲得批准後，如果贖回公股會導致我們的淨有形資產少於 5,000,001 美元，則我們不會繼續進行延期。

要要求兑換，請在美國東部時間 時間下午 5:00 之前兑換 [•]2024年，即股東特別大會前兩個工作日，您應選擇將您的 股票證書實際投標給大陸證券轉讓與信託公司有限責任公司，或者使用DTC的DWAC（在託管人處存款/提款）以電子方式 將股票交付給過户代理人，如本文所述。您應確保您的銀行或經紀人遵守 此處其他地方確定的要求。

除非贖回限額修正案 提案獲得批准，否則如果我們的公開股票的贖回會導致公司超過 贖回限額，我們將不會繼續進行延期。如果贖回限額修正提案未獲批准，並且存在大量贖回申請 ，使公司的淨有形資產低於5,000,001美元，則即使滿足所有其他關閉條件，這些條款也將使公司 無法完善業務合併。公司認為不需要兑換限制 。這種限制最初的目的是確保 在公司的初始業務合併方面， 公司將繼續不受美國證券交易委員會 “便士股” 規則的約束，因此 不是經修訂的1933年《證券法》第419條所定義的 “空白支票公司”，因為它 符合規則3a51-1 (g) (1)（“NTA規則”）。NTA規則是美國證券交易委員會 “penny 股票” 規則的幾項例外情況之一，我們認為我們可以依賴另一項例外情況，這與公司在 納斯達克上市（規則3a51-1（a）（2））（“交易所規則”）有關。因此，公司打算依據《交易規則》，不將 視為便士股票發行人，但是，如果延期修正提案 獲得批准並實施延期，納斯達克可能會暫停或退市，因此，我們不能依賴《交易規則》。欲瞭解更多信息，請參閲”風險 因素——延期修正提案所考慮的延期違反了納斯達克的規定，因此可能導致 納斯達克暫停公司證券交易或導致公司從納斯達克退市。” 如果 贖回限額修正提案未獲批准，並且我們收到贖回接近或超過 贖回限額的公開股票的通知，我們和/或特拉華州有限責任公司 CGA Sponsors, LLC（我們的 “贊助商”）可以 採取行動增加我們的淨有形資產，以避免超過贖回限額。

如果延期提案未獲得批准，並且我們 沒有按照我們的首次公開募股招股説明書和條款，在2024年3月21日之前完成業務合併， 我們將 (i) 停止除清盤目的以外的所有業務，(ii) 儘快停止但之後不超過十個工作日，以現金支付的每股價格贖回公開發行股票然後，存入公司在首次公開募股完成時設立的信託賬户中的總金額 ，其中一定會存入該賬户首次公開募股的淨收益 金額，以及與首次公開募股截止日期同時私募認股權證的某些收益， 已存入，包括信託賬户中持有但之前未發放給我們的用於支付特許經營權 和所得税的資金所得的利息（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息和扣除應付税款），除以 的數目} 然後是已發行的公開股票，贖回將完全取消公開股票持有人的權利（”公共 股東”）作為股東（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）在贖回後儘快 進行清算和解散，但須經我們的剩餘股東和董事會批准， 在每種情況下都要遵守開曼羣島法律規定的義務以及適用 法律的其他要求。

我們的認股權證將沒有贖回權或清算 分配，如果我們清盤，認股權證將一文不值。在清算的情況下，我們的B類普通股（“創始人股”，以及與公眾股一起是 “股票” 或 “普通股”）的 持有人，包括我們的贊助商和我們的獨立董事，將不會因擁有創始人股份而獲得信託 賬户中持有的任何款項。

休會提案如果獲得通過，將允許 我們的董事會將特別股東大會延期到以後的一個或多個日期，以允許進一步徵集代理人。只有在延期提案的批准或與批准 相關的選票不足的情況下，才會向我們的股東提交延期 提案。

每份延期提案 和《贖回限額修正提案》的批准都需要根據條款通過一項特別決議，該決議是由親自或通過代理人出席並有權在股東特別會議上投票的至少 三分之二選票通過的。

延期提案的批准需要 根據章程細則通過普通決議，該決議是由股東以簡單多數票通過的決議。 親自出席或通過代理人出席並有權在特別股東大會上投票，在特別股東大會上投票。

我們的董事會已將營業結束時間定為 [•]， 2024 年作為確定有權收到股東特別大會通知並在特別大會上投票的記錄日期， 特別大會以及 任何續會或延期。只有在該日持有普通股登記的持有人才有權在股東特別大會或其任何續會或延期中計算其選票 。

仔細考慮了所有相關因素後，我們的董事會確定每份延期提案和贖回 限額修正提案都是可取的，並建議您投票或指示您對此類提案投贊成票。

除必要時 休會提案外，不建議在股東特別大會上處理任何其他事項。

隨函附上委託書，其中包含有關延期提案、贖回限額修正提案、休會提案和特別 股東大會的詳細 信息。無論您是否計劃參加特別股東大會，我們都敦促您仔細閲讀本材料， 對您的普通股進行投票。

[•], 2024

你的投票很重要。如果您是登記在冊的股東 ，請儘快簽名、註明日期並歸還您的代理卡，以確保您的股票在特別 股東大會上有代表。要計算在內，所有代理卡必須退還給位於加利福尼亞州帕洛阿爾託市利頓大道251號200套房的公司 94301，以便在特別股東大會之前收到。如果您是登記在冊的股東，您還可以在特別股東大會上以 人名投票。如果您的股票存放在經紀公司或銀行的賬户中，則必須指示您的 經紀人或銀行如何對您的股票進行投票，或者您可以通過獲得經紀公司或銀行的代理人 在股東特別大會上親自投票。您未能投票或指示您的經紀人或銀行如何投票，將意味着您的普通股 將不計入股東特別大會的法定人數要求，也不會被投票。棄權票或經紀人不投票 將計入法定人數要求，但不算作股東特別大會的投票。

關於將在以下地點舉行的股東特別大會的代理材料可用性的重要 通知 [•]美國東部時間下午 時間開啟 [•]，2024 年：本特別股東大會通知及隨附的委託書可在以下網址查閲 [•].

初步代理材料

有待完成

CORNER GROWTH 收購公司 2

開曼羣島豁免公司

利頓大道 251 號，200 號套房

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94301

股東特別大會通知

到 被關押在 [•]美國東部時間下午，開啟 [•], 2024

委託聲明

開曼羣島豁免公司Corner Growth Acquisition Corp. 2（“Corner Growth 2”、“公司”、“我們”、 “CGAC2”、“我們” 或 “我們的”）的特別股東大會（“特別 股東大會”）將親自和虛擬地在 舉行[•]美國東部時間下午開啟 [•]，2024年，在杜安·莫里斯律師事務所位於紐約百老匯1540號的辦公室舉行，10036， 或其他時間，在其他日期以及可能休會或推遲的其他地點舉行。如果您計劃親自出席 ，請至少在股東特別大會前一天發送電子郵件至 meetingcgac@duanemorris.com。希望 通過電話會議收聽特別股東大會，但無法參加特別股東大會 或投票的股東可以使用以下電話會議撥入號碼：

電話接入（僅限收聽）：

在美國和加拿大境內：1 800-450-7155（免費電話）

美國和加拿大以外：+1 857-999-9155（適用標準 費率）

會議 ID：1037346#

股東特別會議網頁（信息、 網絡直播、電話訪問和重播）：https://www.cstproxy.com/cgac2/2024

雖然股東可以在會議地點親自出席 股東特別大會，但我們強烈建議股東以虛擬方式或通過電話出席會議。

特別股東大會 的唯一目的是：

隨附的委託書中對每項延期提案和休會 提案進行了更全面的描述。在投票之前，請花點時間仔細閲讀 隨附的委託書中的每項提案。

延期的目的是讓我們有更多的 時間來完成初始業務合併。此時不要求您對企業合併進行投票。

該公司在納斯達克資本 市場上市（”納斯達”）。納斯達克規則 IM-5101-2 要求特殊目的收購公司在其首次公開募股註冊聲明生效後 36 個月內完成 一項或多項業務合併，對於 公司而言，該聲明將是 2024 年 6 月 21 日（“納斯達克截止日期”）。這些條款規定，我們必須在2024年3月21日之前完成初步的業務合併。該公司已確定，在2024年3月21日之前，沒有足夠的時間來完成業務合併。因此，我們的董事會決定，以附件A規定的形式修改章程，延長我們完成業務合併的日期，符合公司及其 股東的最大利益。 如果延期提案獲得批准，則公司在最初的終止日期 之後還有九個月零十天的時間來完成業務合併，除非董事會另行設定更早的修訂終止日期，否則公司在首次公開募股後最多有四十二 (42) 個月零十天（“延期日期”） 完成業務合併。延期 延期將把公司的壽命延長到納斯達克截止日期之後。因此，計劃中的延期 不符合納斯達克的規定。如果延期修正提案獲得批准 且延期得到實施，我們可能會被納斯達克暫停或退市。欲瞭解更多信息，請參閲”風險因素——延期 修正提案所考慮的延期違反了納斯達克的規定，因此可能導致納斯達克暫停公司證券 的交易或導致公司從納斯達克退市。”

關於延期提案和 贖回限額修正提案，公眾股東可以選擇以現金支付的每股價格贖回其股份， 等於當時存入信託賬户的總金額，包括所得利息，除以當時已發行的 公開股票的數量，以及我們稱之為 “選舉”。無論此類公開 股東對延期提案和贖回限額修正提案投了 “贊成” 或 “反對” 票，都可以進行選舉， 也可以由在特別 股東大會上未投票或未指示其經紀人或銀行如何投票的公眾股東進行選舉。截至特別股東大會的記錄日期 ，無論這些公眾股東是否為持有人，公眾股東都可以進行選舉。如果我們未在延期日或修改後的終止日期（如適用）之前完成初始業務合併，則未進行選舉的公眾股東將有權將其股份兑換 兑換成現金。 此外，無論公眾股東是否對延期提案和 贖回限額修正提案投了 “贊成” 或 “反對” 票，或者在股東特別會議 上不投票，或者不指示其經紀商或銀行如何投票，如果延期實施且公眾股東沒有進行選舉，他們將在延期日期之前保留對任何 擬議初始業務合併的投票權延期日期獲得批准，有權按每股價格贖回其公共 股票，以現金支付，等於截至此類初始業務合併完成前兩個工作日 存入信託賬户的總金額，包括利息（利息應扣除應付税款），除以 當時已發行的公開股票數量，前提是擬議的業務合併完成。

我們目前不要求您對任何提議的 業務合併進行投票。如果延期提案和贖回限額修正提案已實施，而您 現在不選擇贖回您的公開股票，則您將保留向股東提交業務合併時的投票權 ，以及在業務合併獲得批准 並完成的情況下將您的公開股票按比例贖回信託賬户的權利（只要您的選擇是根據會議前的條款做出的）正在尋求股東 的投票）或公司沒有在延期日期之前完成了業務合併。如果延期提案和贖回 限額修正提案未獲批准，我們可能無法完成業務合併。我們敦促您在 特別股東大會上就延期提案和贖回限額修正提案進行投票。

基於截至 的信託賬户金額[•]，2024 年，約為 $[•]我們預計，從信託賬户中持有的 現金中贖回公開股票的每股價格約為美元[•]在特別股東大會召開時。 納斯達克公開股票的收盤價 [•]，2024 年，郵寄本委託書之前的最新可行收盤價， 為 $[•]。我們無法向股東保證他們將能夠在公開市場上出售股票，即使每股市場價格 高於上述贖回價格，因為當此類股東 希望出售股票時，我們的證券中可能沒有足夠的流動性。除非贖回限制修正提案獲得批准，否則在延期提案獲得批准後，如果贖回公股會導致我們的淨有形資產少於 5,000,001 美元，則我們不會繼續進行延期。

從信託賬户 提取與選舉相關的資金（“提款金額”）將減少選舉後信託賬户中持有的金額， ，信託賬户中剩餘的金額可能只是大約 $ 的一小部分[•]截至當日已存入信託賬户 [•]，2024。在這種情況下，我們可能需要獲得額外的資金來完成初始業務合併，而且 無法保證此類資金將按可接受的條款或根本沒有條件提供。

要要求兑換，請在美國東部時間 時間下午 5:00 之前兑換 [•]2024年，即股東特別大會前兩個工作日，您應選擇將您的 股票證書實際投標給大陸證券轉讓與信託公司有限責任公司，或者使用DTC的DWAC（在託管人處存款/提款）以電子方式 將股票交付給過户代理人，如本文所述。您應確保您的銀行或經紀人遵守 此處其他地方確定的要求。

除非贖回限額修正案 提案獲得批准，否則如果我們的公開股票的贖回會導致公司超過 贖回限額，我們將不會繼續進行延期。如果贖回限額修正提案未獲批准，並且存在大量贖回申請 ，使公司的淨有形資產低於5,000,001美元，則即使滿足所有其他關閉條件，這些條款也將使公司 無法完善業務合併。公司認為不需要兑換限制 。這種限制最初的目的是確保 在公司的初始業務合併方面， 公司將繼續不受美國證券交易委員會 “便士股” 規則的約束，因此 不是經修訂的1933年《證券法》第419條所定義的 “空白支票公司”，因為它 符合規則3a51-1 (g) (1)（“NTA規則”）。NTA規則是美國證券交易委員會 “penny 股票” 規則的幾項例外情況之一，我們認為我們可以依賴另一項例外情況，這與公司在 納斯達克上市（規則3a51-1（a）（2））（“交易所規則”）有關。因此，公司打算依據《交易規則》，不將 視為便士股票發行人，但是，如果延期修正提案 獲得批准並實施延期，納斯達克可能會暫停或退市，因此，我們不能依賴《交易規則》。欲瞭解更多信息，請參閲”風險 因素——延期修正提案所考慮的延期違反了納斯達克的規定，因此可能導致 納斯達克暫停公司證券交易或導致公司從納斯達克退市。” 如果 贖回限額修正提案未獲批准，並且我們收到贖回接近或超過 贖回限額的公開股票的通知，我們和/或特拉華州有限責任公司 CGA Sponsors, LLC（我們的 “贊助商”）可以 採取行動增加我們的淨有形資產，以避免超過贖回限額。

如果延期提案未獲得批准，並且我們 沒有按照我們的首次公開募股招股説明書和條款，在2024年3月21日之前完成業務合併， 我們將 (i) 停止除清盤目的以外的所有業務，(ii) 儘快停止但之後不超過十個工作日，以現金支付的每股價格贖回公開發行股票然後，存入公司在首次公開募股完成時設立的信託賬户中的總金額 ，其中一定會存入該賬户首次公開募股的淨收益 金額，以及與首次公開募股截止日期同時私募認股權證的某些收益， 已存入，包括信託賬户中持有但之前未發放給我們的用於支付特許經營權 和所得税的資金所得的利息（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息和扣除應付税款），除以 的數目} 然後是已發行的公開股票，贖回將完全取消公開股票持有人的權利（”公共 股東”）作為股東（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）在贖回後儘快 進行清算和解散，但須經我們的剩餘股東和董事會批准， 在每種情況下都要遵守開曼羣島法律規定的義務以及適用 法律的其他要求。

我們的認股權證將沒有贖回權或清算 分配，如果我們清盤，認股權證將一文不值。在清算的情況下，我們的B類普通股（“創始人股”，以及與公眾股一起是 “股票” 或 “普通股”）的 持有人，包括我們的贊助商和我們的獨立董事，將不會因擁有創始人股份而獲得信託 賬户中持有的任何款項。

休會提案如果獲得通過，將允許 我們的董事會將特別股東大會延期到以後的一個或多個日期，以允許進一步徵集代理人。只有在延期提案或贖回限額修正提案的批准或與 批准相關的選票不足的情況下，才會向我們的股東提交延期 提案。

每份延期提案 和《贖回限額修正提案》的批准都需要根據條款通過一項特別決議，該決議是以股東所投票數的至少 三分之二票數通過的，這些股東本人或通過代理人出席股東特別會議，有權在特別股東大會上投票。

延期提案的批准需要 根據章程細則通過普通決議，該決議是由股東以簡單多數票通過的決議。 親自出席或通過代理人出席並有權在特別股東大會上投票，在特別股東大會上投票。

我們的董事會已將營業結束時間定為 [•]， 2024 年作為確定有權收到股東特別大會通知並在特別大會上投票的記錄日期， 特別大會以及 任何續會或延期。只有在該日登記在冊的普通股持有人才有權在股東特別大會或其任何續會或延期中計算其選票

本委託書包含有關特別股東大會和提案的重要信息 。請仔細閲讀並對您的股票進行投票。

我們將支付招攬代理的全部費用。 我們已經聘請了Morrow Sodali LLC（“Morrow Sodali”），以協助徵集特別股東 會議的代理人。我們已經同意向莫羅·索達利支付1萬美元的費用。我們還將向Morrow Sodali償還合理的自付費用 ，並將賠償Morrow Sodali及其關聯公司的某些索賠、責任、損失、損害賠償和費用。除了 這些郵寄的代理材料外，我們的董事和高級管理人員還可以親自通過電話或其他通信方式徵集代理人。 這些當事方不會因招攬代理而獲得任何額外補償。我們還可能補償經紀公司、銀行和其他 代理向受益所有人轉發代理材料的費用。

此委託書已過期 [•]、2024 年和 將在該日或前後首次郵寄給股東。

關於 特別大會的問題和答案

這些問題和答案只是他們討論的事項的摘要 。它們不包含所有可能對您很重要的信息。你應該仔細閲讀整個 文檔。

前瞻性陳述

就聯邦證券法而言，本Proxy 聲明中包含的某些陳述可能構成 “前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述 包括但不限於關於我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何涉及未來事件或 情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、 “繼續”、“可能”、“估計”、“打算”、“可能”、“可能”、 “計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、 “將” 和類似的表述可以識別前瞻性陳述，但這些詞語的缺失並不意味着 陳述不是前瞻性的。例如，本委託書中的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：

本 委託書中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。 無法保證未來影響我們的事態發展會像我們預期的那樣。這些前瞻性陳述涉及 許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或業績 與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。這些風險和不確定性包括 但不限於 “第 1A 項” 中描述的因素。公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K 年度報告以及公司向美國證券交易委員會提交的其他報告中的 “風險因素”。如果其中一項或多項風險或不確定性成為現實 ，或者我們的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些 前瞻性陳述中的預測有所不同。除非適用的證券法有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新的 信息、未來事件還是其他原因。

風險因素

在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮我們在2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告、隨後向美國證券交易委員會提交的任何10-Q表季度報告 以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中描述的所有風險 。此外，如果 發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，或者我們 可能面臨清算。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。 上述文件及以下文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性 也可能成為對我們的業務、 財務狀況和經營業績產生不利影響或導致我們清算的重要因素。

納斯達克已通知我們， 我們沒有遵守納斯達克要求上市公司滿足的某些標準，其證券才能繼續 在其交易所上市和交易。如果我們無法恢復對此類持續上市要求的遵守，納斯達克可能 選擇將我們的證券從其交易所退市，或者可能對我們施加額外限制，這可能會對我們證券的流動性 和交易價格產生不利影響。

2024年2月22日，公司收到納斯達克的 不合規通知，稱截至2024年2月13日，公司未遵守上市規則5550 (a) (3)，該規則要求 公司保持至少300名公眾登記持有人（“最低股東”）。

為了維持我們的證券在納斯達克的上市，我們需要證明 符合納斯達克的持續上市要求。除其他外，我們證券的此類持續上市 要求包括擁有至少300名股東、50萬股公開持股以及我們上市的公開發行證券的市值為100萬美元。我們無法向您保證，我們的任何公開股票、單位或公開認股權證 將能夠滿足納斯達克的任何持續上市要求。如果我們的證券不符合納斯達克持續的 上市要求，納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行 交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

公司有45個日曆日 提交計劃，以恢復對股東最低要求的遵守。如果公司的計劃被接受，納斯達克可以批准自2024年2月22日起延長 最多 180 個日曆日，以證明其合規性。

該公司將提出恢復 遵守納斯達克持續上市標準的計劃。在此過程中，公司的證券將繼續在納斯達克上市交易。

如果我們的證券不符合納斯達克的 持續上市要求，納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市。如果納斯達克將我們的任何證券 從其交易所退市，而我們無法在另一家經批准的國家證券交易所上市此類證券，我們預計 此類證券可以在場外市場上市。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的不利後果 ，包括：（i）我們證券的市場報價有限，（ii）我們證券的流動性降低， （iii）確定我們的公開股票是 “便士股”，這將要求交易我們公開股票的經紀人遵守更嚴格的規則，包括受《證券法》第419條的存託要求的約束，而且 可能導致我們證券二級交易市場的交易活動減少，(iv) 未來發行更多 證券或獲得額外融資的能力降低，（v）與 初始業務合併相關的目標企業的吸引力較小，（vi）我們與考慮在納斯達克上市的目標公司完成初始業務合併的能力，包括業務合併，以及（vii）有限的新聞和分析師報道。

1996年《國家證券市場改善法》是一項聯邦法規，它禁止或優先於各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為 “擔保證券”。根據該法規，我們的公開股票、單位和認股權證符合承保證券的資格。如果我們 不再在納斯達克上市，那麼根據該法規，我們的證券將不符合承保證券的資格，我們將在發行證券的每個州受到 的監管。

延期 修正提案所考慮的延期違反了納斯達克的規定，因此可能導致納斯達克暫停公司證券 的交易或導致公司從納斯達克退市。

該公司在納斯達克資本 市場上市。納斯達克 IM-5101-2 要求特殊目的收購公司在其首次公開募股註冊聲明生效後的36個月內 完成一項或多項業務合併，就公司而言，該聲明為2024年6月21日（“納斯達克 截止日期”）。延期修正提案所考慮的延期日期將把公司的 當前外部日期延長到納斯達克截止日期之後。因此，延期不符合納斯達克規則 IM-5101-2。如果延期 修正提案獲得批准並實施延期，則存在公司證券交易暫停的風險，納斯達克可能會將公司除名。我們無法向您保證，如果延期修正提案獲得批准且延期得到實施且公司未在納斯達克截止日期之前完成 一項或多項業務合併，納斯達克不會將公司的 證券除名，我們將能夠獲得納斯達克聽證小組 的聽證會以對退市決定提出上訴，或者我們的證券在聽證小組作出決定之前不會被暫停。

如果納斯達克將我們的任何證券從其交易所的 交易中退市，而我們無法在另一家經批准的國家證券交易所上市此類證券，我們預計 此類證券可以在場外市場上市。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的重大不利後果， 包括：（i）我們證券的市場報價有限，（ii）我們證券的流動性降低，（iii）確定 我們的公開股票是 “便士股”，這將要求交易我們公開股票的經紀人遵守更嚴格的 規則，包括受《證券法》第419條的存託要求的約束，並可能導致 我們證券二級交易市場的交易活動水平降低，(iv) 未來發行更多 證券或獲得額外融資的能力降低，（v）與 初始業務合併相關的目標企業的吸引力較小，（vi）我們與考慮在納斯達克上市的目標公司完成初始業務合併的能力，包括業務合併，以及（vii）有限的新聞和分析師報道。

1996年《國家證券市場改善法》是一項聯邦法規，它禁止或優先於各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為 “擔保證券”。由於我們的單位、普通股和認股權證目前在納斯達克上市，因此我們的單位、普通 股票和認股權證均為承保證券。儘管各州在監管我們的證券銷售方面處於先發制人的地位，但聯邦 法規確實允許各州調查涉嫌欺詐的公司，而且，如果發現欺詐活動， 則各州可以監管或禁止在特定案件中出售受保證券。儘管我們不知道有哪個州使用 這些權力來禁止或限制出售愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券，但某些州 證券監管機構對空白支票公司持不利看法，並可能使用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙 在本州出售空白支票公司的證券。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不是 的受保證券，我們將受到我們發行證券的每個州的監管。

無法保證延期 將使我們能夠完成初始業務合併。

批准延期提案涉及許多 風險。即使延期提案獲得批准並實施延期，我們也無法保證初始業務 組合將在延期日期之前完成。我們完成初始業務合併的能力取決於 多種因素，其中許多因素是我們無法控制的。如果延期提案獲得批准，我們預計將尋求股東批准 的業務合併。我們需要向股東提供贖回與延期提案相關的 A類普通股的機會，並且在任何股東 投票批准我們的初始業務合併時，我們將被要求再次向股東提供贖回權。我們在延期 提案和業務合併投票中將有單獨的贖回期，這一事實可能會加劇這些風險。除了與贖回要約或清算有關外， 我們的股東可能無法收回投資，除非在公開 市場上出售A類普通股。A類普通股的價格可能會波動，無法保證股東能夠以優惠的價格處置A類普通股，或者根本無法保證。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資 公司，我們可能被迫放棄完成初始業務合併 的努力，而是被要求清算公司。為了降低該結果的風險，我們可以自行決定指示 Continental Stock Transfer & Trust Company 清算信託賬户中持有的證券，改為以現金形式持有信託賬户中的所有資金 。因此，在這樣的變更之後，如果信託賬户中的資產留在美國政府證券或貨幣市場基金中，我們很可能會獲得最低限度的利息（如果有的話），這將減少我們的公眾股東在贖回 或清算公司時本應獲得的美元金額。

目前，《投資公司法》對SPAC（包括像我們這樣的公司）的適用性尚不確定，該SPAC（包括像我們這樣的公司）在首次公開募股的註冊聲明生效之日後18個月內沒有簽訂最終協議 ，或者 在該日期後的24個月內未完成首次業務合併。在與首次公開募股相關的註冊聲明生效之日起 18 個月內，我們沒有簽訂最終的業務合併 協議，而且 沒有在該日期後的 24 個月內完成我們的初始業務合併。因此，有可能有人聲稱 我們一直是一家未註冊的投資公司。如果就《投資公司法》 而言，我們被視為未註冊的投資公司，我們可能被迫放棄完成初始業務合併的努力，而是被要求 進行清算。如果我們被要求清算，我們的投資者將無法意識到擁有繼任者 運營業務股票的好處，包括此類交易後我們的股票價值可能升值。

自 我們首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅持有《投資 公司法》第2 (a) (16) 條規定的美國政府證券，到期日不超過185天，或者存放在符合公司確定的《投資公司法》第2a-7條某些條件的貨幣市場 基金的開放式投資公司中。但是，為了減輕 我們被視為以未註冊投資公司身份運營的風險（包括根據經修訂的 《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條的主觀測試），我們可以自行決定指示大陸證券轉讓與信託公司（信託賬户的受託人 ）清算持有的美國政府證券或貨幣市場基金存入信託 賬户，然後將信託賬户中的所有資金存入活期存款賬户或存款證，直至提前 完成我們的初始業務合併或清算，這可能會減少我們的公眾股東 在公司進行任何贖回或清算時將獲得的美元金額。信託賬户的利息是可變的，目前預計 約為每年3.0％。

此外，即使在與我們的首次公開募股相關的註冊聲明生效之日起24個月週年紀念日之前，我們也可能被視為一家未註冊的投資 公司。即使在24個月週年紀念日之前，信託賬户中資金存放在美國短期政府證券或專門投資於此類證券的貨幣市場 基金中的時間越長，我們被視為 未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能需要進行清算。因此，我們可以自行決定 隨時清算信託賬户中持有的證券，改為如上所述將所有資金存入信託賬户。如果 我們進行清算，我們的認股權證將毫無價值地到期，我們的股東將失去與投資合併後的公司 相關的投資機會，包括我們證券的任何潛在價格上漲。

根據《投資公司法》（定義見下文） ，我們可能被視為投資公司，在這種情況下，我們將需要制定繁瑣的合規要求 ，我們的活動將受到嚴格限制。因此，在這種情況下，除非我們能夠修改我們的活動，這樣 我們就不會被視為投資公司，否則我們可能被迫放棄完成初始業務合併 的努力，轉而被要求對公司進行清算。

2024 年 1 月 24 日，美國證券交易委員會發布了監管公司等特殊目的收購公司的規則（“新 SPAC 規則”） ，其中涉及 SPAC 和私人運營公司的業務 合併交易的披露；適用於涉及空殼公司的 交易的簡明財務報表要求；SPAC 在與企業合併交易相關的文件中使用預測； 企業合併中某些參與者的潛在責任交易；以及 SPAC 可能在多大程度上受到 1940 年《投資公司法》（“投資公司法”）的監管。這些規則 適用於我們，如果它們在我們完成業務合併之前生效，可能會增加完成 業務合併所需的成本和時間，並可能限制我們完成業務合併的環境。此外，我們 將來可能會受到可能產生類似效果的其他法律和法規的約束。

信託賬户 中的資金存放在美國國債或主要投資於此類證券的貨幣市場基金中的時間越長， 我們被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們將承擔額外的監管負擔和費用 ，而我們沒有為此分配資金，因此我們可能需要進行清算。如果我們被要求清算公司，我們的 投資者將無法實現擁有繼任運營業務股票的好處，包括此類交易後我們的股票和權利的潛在升值 ，我們的權利將毫無價值地到期。只要 信託賬户中的資金存放在美國國債或主要投資於此類證券的貨幣市場基金中，我們可能被視為未註冊投資公司並被要求清算的風險 要大於選擇清算此類投資並將所有資金以現金（即存入一個或多個銀行 賬户）的特殊目的收購 公司的風險 ）。因此，我們可以自行決定隨時清算信託賬户中持有的證券，取而代之的是 以現金形式持有信託賬户中的所有資金，這將進一步減少我們的公眾股東在 進行任何贖回或清算時將獲得的美元金額。

在 [●]，2024年，信託賬户中持有的幾乎所有 資產都存放在貨幣市場基金中，這些基金主要投資於美國國債。

任何企業合併都可能受美國外國投資法規的約束 ，該法規可能會對企業合併的完成施加條件或阻礙。此類條件 或限制還可能降低公司的普通股對投資者的吸引力，或者導致我們未來的投資 受到美國外國投資法規的約束。

涉及非美國投資者收購、 或投資美國企業的投資可能受美國法律的約束，這些法律規範外國對美國 企業的投資以及外國人獲得在美國開發和生產的技術的機會。這些法律包括經2018年《外國投資風險審查現代化法案》修訂的1950年《國防生產法》的第721條 以及經修訂的美國聯邦法委員會第31條第800和802部分的法規，由美國 州外國投資委員會（“CFIUS”）管理。

除其他因素外，CFIUS是否有權審查收購 或投資交易取決於交易的性質和結構，包括 實益所有權的水平以及所涉及的任何信息或治理權利的性質。例如，導致 “外國人” “控制” “美國企業”（在每種情況下，此類術語的定義見31 C.F.R. Part 800） 的投資始終受CFIUS的管轄。CFIUS的重大改革立法通過2020年生效的 法規全面實施，將CFIUS的管轄範圍擴大到不導致 外國人控制美國企業但向某些外國投資者提供與 “關鍵技術”、“涵蓋的關鍵投資基礎設施” 和/或 “敏感個人數據” 相關的美國企業的某些信息或治理權利的投資 (在每種情況下，此類術語的定義見31 C.F.R. 第 800 部分）。

保薦人的經理和高級職員均為 美國人，贊助商的投票權由美國人持有；但是，非美國人向保薦人繳納了大部分資本 。因此，保薦人和控制與任何業務合併有關的對公共 股權投資者的任何私人投資的外國人所設想的投資可能會導致非美國人對我們的投資，根據CFIUS的法規，CFIUS可能將 視為 “承保交易”。即使不需要向CFIUS申報，CFIUS或其他美國政府機構也可以選擇 來審查任何業務合併。如果我們不提交與企業 合併相關的申報，則無法保證CFIUS或其他美國政府機構不會選擇審查任何業務合併。 CFIUS對投資或交易的任何審查和批准都可能對交易的確定性、時機、可行性、 和成本產生巨大影響，並可能限制公司完成初始業務合併的潛在目標羣體等 因素。CFIUS的政策和機構慣例正在迅速演變，如果CFIUS審查投資者的任何業務合併或一項 或更多擬議或現有投資，則無法保證此類投資者能夠按照企業合併各方或此類投資者可以接受的條件維持或進行此類投資。除其他外，CFIUS可以 尋求對此類投資者的投資施加限制或限制或禁止（包括但不限於限制購買 公司普通股、限制與此類投資者共享信息、要求投票信託、治理結構修改、 或強制剝離等），或者如果我們，CFIUS可以命令我們剝離目標公司的全部或部分股份在沒有事先獲得 CFIUS 許可的情況下繼續進行了 。

如果CFIUS選擇審查任何業務合併， 完成對企業合併的此類審查或CFIUS禁止企業合併的決定所需的時間可能會阻礙 我們完成任何業務合併，並可能迫使公司清算和解散。如果進行清算， 將不對我們的未償認股權證進行分配。因此，投資者持有的任何認股權證都將毫無價值地到期。

背景

我們是一家空白支票公司，於 2021 年 2 月 21 日作為開曼羣島豁免公司註冊成立，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、重組 或類似的業務合併。

2021年6月21日，我們完成了18,500,000個單位（“單位”）的首次公開募股 ，其中包括部分行使承銷商的選擇權，即按首次公開募股價格額外購買最多 1,000,000 個單位以彌補超額配股。每個單位由一股A類普通股（“A類 普通股”）和三分之一的可贖回認股權證（“公開認股權證”）組成，每份完整公開認股權證的持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股，但須進行調整。這些單位 以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為1.85億美元。

在完成首次公開募股 以及發行和出售單位的同時，公司以每份私募認股權證1.50美元的價格完成了4,95萬份私募認股權證（包括與承銷商部分行使超額配股權相關的購買的 133,333份私募認股權證） 的私募認股權證，總收益為7,425,000美元。保薦人購買的 私募認股權證與公開認股權證基本相似，不同之處在於，如果由保薦人或其允許的受讓人持有， 它們 (i) 可以以現金或無現金方式行使，(ii) 無需贖回（某些 情況除外，即要求贖回公共認股權證且每股A類普通股必須支付一定價格已達到閾值） 和 (iii) 受某些有限例外情況限制，在接下來的30天內將受到轉移限制公司初始業務合併的完善 。如果私募認股權證由保薦人或其 允許的受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將在所有贖回情況下由公司贖回，並可由 持有人在與公共認股權證相同的基礎上行使。私募認股權證根據 認股權證協議發行並受其管轄。

在首次公開募股完成之前， 2021年2月18日，保薦人共購買了我們的B類普通股5,031,250股（“創始人股份”）， 的總收購價為25,000美元。2021 年 3 月，保薦人向公司的三位獨立 董事各轉讓了 50,000 股創始人股份。2021年6月24日，由於承銷商選擇部分行使超額配股權，406,250股創始人股票被沒收，共有4,625,000股已發行股票。

我們從首次公開募股和出售私募認股權證中獲得的 收益共計1.85億美元存入了位於美國瑞銀 金融服務公司的獨立信託賬户，由大陸證券轉讓與信託公司擔任受託人。信託賬户 中持有的金額投資於經修訂的1940年《投資 公司法》（“投資公司法”）第2（a）（16）條所指的允許的美國 “政府證券”，到期日不超過185天，或者投資於貨幣市場基金 ，符合《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件，僅投資於美國財政部直接政府 義務。

2022年6月15日，公司舉行了 特別股東大會（“2022年特別股東大會”），修訂了公司經修訂和 重述的備忘錄和章程，將公司完成初始業務 組合的截止日期從2022年6月21日（“原始終止日期”）延長至2023年3月21日。作為2022年特別股東大會的一部分，股東選擇贖回11,093,735股A類普通股，從而從信託賬户中贖回 款項，總額為111,062,537美元，約合每股10.01美元，其中包括信託賬户中先前未提取的125,817美元收益。為了支持將初始業務合併延期至 2023年3月21日，保薦人同意向信託賬户存入244,407美元，即截至2022年10月21日的延期期內每個月的A類 普通股總額為0.033美元，在 延期期的部分月份按比例分配，因此最高供款額為977,627美元，或在2022年股東特別大會上未兑換 的A類普通股每股132股。2022年6月、7月、8月和9月21日分別提供了每股A類普通股0.033美元的捐款 。

2022年10月21日，公司發起了 固定價格要約（“要約”），以每股A類普通股10.21美元的收購價 購買和贖回其A類普通股，向賣方淨收現金，不計利息，但須遵守要約中規定的條款和條件。要約於2023年1月6日到期。4,101,830股（佔已發行A類普通股的55.38％）已有效投標，未在要約中撤回。Corner Growth接受購買在要約中有效投標和交付的所有股份，總對價為41,879,684.30美元。

截至 [•]，2024 年大約有 $[•]在信託賬户中持有的投資中以及大約 $[•]在信託賬户之外持有的現金。

我們的保薦人、董事和高級管理人員對提案的興趣 可能不同於或補充您作為股東的利益。這些權益包括未來可能行使的 創始人股份和認股權證的所有權以及未來可能的補償安排。

在創紀錄的股東特別會議 會議召開之日，共有6,485,214股普通股已流通，其中1,860,214股為公開股，4,475,000股為不可贖回的 A類普通股，15萬股為創始人股。創始人股份擁有與延期 提案相關的表決權，我們的贊助商和獨立董事告知我們，他們持有15萬股創始人股份，總共持有4,475,000股不可贖回 A類普通股，他們打算對延期修正案和贖回限制 修正提案投贊成票。

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州帕洛阿爾託 利頓大道 251 號 200 套房 94301，我們的電話號碼是 (650) 543-8180。

提案 1-延期提案

延期提案

我們提議按照決議的規定 以附件A規定的形式對條款進行修改，將我們完成業務合併的截止日期延長至延期的 日期，或經修訂的終止日期（視情況而定）。

延期的目的是讓我們 有更多時間來完成初始業務合併。該公司在納斯達克資本市場上市（”納斯達”）。 納斯達克規則 IM-5101-2 要求特殊目的收購公司在其首次公開募股註冊聲明生效後的 36 個月內完成一項或多項業務合併，就公司而言，該聲明將是 2024 年 6 月 21 日（“納斯達克 截止日期”）。這些條款規定，我們必須在2024年3月21日之前完成業務合併。我們的董事會目前 認為，到2024年3月21日將沒有足夠的時間完成業務合併。因此，我們的董事會已確定 按照決議的規定，修改章程符合公司的最大利益， ，以延長我們完成業務合併的日期。如果延期提案獲得批准，則在最初的終止日期之後，公司將有 額外9個月零10天的時間來完成業務合併，首次公開募股後總共需要長達42個月零10天（“延期日期”）來完成業務合併。延長 日期將延長公司的壽命延長到納斯達克截止日期之後。因此，計劃中的延期不符合納斯達克 規則。如果延期修正提案獲得批准且延期得以實施，納斯達克可能會暫停或退市。 欲瞭解更多信息，請參閲”風險因素——延期修正提案所考慮的延期違反了納斯達克 規則，因此可能導致納斯達克暫停公司證券交易或導致公司從 納斯達克退市。”

如果延期提案未獲批准且 我們沒有按照首次公開募股招股説明書的設想和條款， 在2024年3月21日之前完成業務合併， 我們將 (i) 停止除清盤目的以外的所有業務；(ii) 儘快但之後不超過十個工作日，以現金支付的每股價格贖回公開股票，等於信託賬户存款的總金額 ，包括用於支付清算費用的利息（減去不超過100,000美元的利息）並扣除應繳税款）， 除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）在贖回後儘快合理地 進行清算和解散，但須經我們剩餘股東和董事會的批准，每起 個案均須履行其義務開曼羣島法律將對債權人的債權和適用的其他要求作出規定法律。

我們的認股權證將沒有贖回權或清算 分配，如果我們清盤，認股權證將一文不值。在清算的情況下， 我們創始人股份的持有人，包括我們的贊助商和獨立董事，不會因為擁有創始人股份而獲得信託賬户 中持有的任何款項。

董事會提出延期提案的理由

我們的條款規定，如果我們的股東 批准延長我們贖回所有公開股票的義務，如果我們沒有在 2024 年 3 月 21 日之前 完成初始業務合併，我們將為公眾股東提供機會，在獲得批准後按每股價格贖回其全部或部分普通股 ，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括 所得利息（利息應扣除已繳或應付的税款），除以當時的數目已發行的公開股票。我們 認為，納入本章程的這一條款是為了保護我們的股東，如果我們未能在條款規定的時間範圍內找到合適的業務組合，則不必在不合理的 期限內維持其投資。

鑑於 我們在確定潛在初始業務合併的潛在目標上花費了時間、精力和金錢，我們的董事會認為 當前的情況和談判是合理的，可以為那些認為公司可能執行潛在的業務合併 的人提供考慮此類交易的機會，因為我們也為希望贖回其公開股票的股東 提供了這樣做的機會。這次 不要求您對企業合併進行投票。如果延期已實施且您沒有做出選擇，則在企業合併提交給股東時，您將保留對商業合併 的投票權，以及在業務合併獲得批准和完成或公司未在延期日期之前完成 業務合併的情況下，以現金支付的每股價格贖回您的公開股票的權利。

如果延期提案未獲批准

如果我們的股東 不批准延期提案，我們的董事會將放棄延期。如果延期提案未獲得批准，並且我們沒有按照首次公開募股招股説明書的設想和條款在 2024 年 3 月 21 日之前完成業務合併，我們將 (i) 停止除 清盤目的以外的所有業務；(ii) 儘快但之後不超過十個工作日，以現金支付的每股價格贖回公共 股票，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息 （減去用於支付清算費用的最多 100,000 美元的利息）並扣除應付税款），除以當時已發行的公共 股的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得 進一步清算分配的權利，如果有）；以及（iii）在贖回後儘可能合理地儘快清算和解散，但須經我們剩餘股東和董事會批准，但每種情況下均須履行其在開曼羣島下的義務 br} 法律，規定債權人的債權和適用的其他要求法律。

我們的認股權證將沒有贖回權或清算 分配，如果我們清盤，認股權證將一文不值。在清算的情況下， 我們創始人股份的持有人，包括我們的贊助商和獨立董事，不會因為擁有創始人股份而獲得信託賬户 中持有的任何款項。

如果延期提案獲得批准

我們將繼續努力在延期日期或修改後的終止日期（如適用）之前完成初始 業務合併。延期提案獲得批准後， 延期將生效。根據《交易法》，我們將繼續作為申報公司，我們的單位、公共股票和認股權證 將繼續公開交易。

如果延期提案獲得批准且 延期得到實施，則從信託賬户中刪除與選舉相關的提款金額將減少 選舉後信託賬户中持有的金額。如果 延期提案獲得批准，我們無法預測信託賬户中將剩餘的金額，信託賬户中的剩餘金額可能只是約美元的一小部分[•]截至信託賬户中的 [•]，2024。在這種情況下，我們可能需要獲得額外的資金來完成初始的業務 組合，並且無法保證此類資金將按可接受的條款或根本沒有條件提供。我們可以自行決定 指示大陸證券轉讓和信託公司清算信託賬户中持有的證券，改為以現金形式持有信託賬户中的 所有資金。

只要我們根據1933年《證券 法》（“證券法”）有涵蓋行使認股權證時可發行的普通股的有效註冊聲明和當前的招股説明書 ，每份認股權證的初始行使價為11.50美元，所有公開認股權證將保持未償還狀態， 將在初始業務合併完成30天后可行使一股 A 類普通股 向他們提供（或者我們允許持有人在無現金的基礎上行使認股權證）。

如果延期提案獲得批准，但我們 沒有在延期日期前完成業務合併，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務； (ii) 儘快但此後不超過十個工作日，按每股 價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（最多）100,000 美元的 利息（用於支付清算費用和應付税款後的淨額）除以當時未償還的公眾人數贖回的股票 將完全消滅公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利， 如果有）；以及（iii）在贖回後儘快清算和解散，但須經我們剩餘股東 和董事會的批准，在每種情況下都要遵守開曼羣島法律規定的為債權人提供索賠的義務以及其他要求適用的法律。由於債權人不可預見的索賠，我們無法向您保證，如果我們進行清算， 的每股分配將不低於10.00美元。

我們的認股權證將沒有贖回權或清算 分配，如果我們清盤，認股權證將一文不值。在清算的情況下， 我們創始人股份的持有人，包括我們的贊助商和獨立董事，不會因為擁有創始人股份而獲得信託賬户 中持有的任何款項。

分辨率

有待表決的決議全文如下 ：

“作為一項特別決議，決定：

i) 公司章程 第 49.7 條全部刪除，改為如下：

“49.7 如果公司未在 2024 年 12 月 31 日當天或之前，或由董事自行決定 更早的時間完成 業務合併，則公司應：

(a) 停止除了 清盤目的之外的所有業務；

(b) 儘快 ，但此後不超過十個工作日，按每股價格贖回公開股票，現金支付，等於當時存入信託賬户的 總金額，包括信託賬户中持有但之前未向公司發放的 資金的利息（減去應付税款和用於支付解散費用的高達100,000美元的利息）除以總額然後，已發行的公共 股票，該股票的贖回將完全取消公眾會員作為會員的權利（包括獲得更多 清算分配（如果有）的權利；以及

(c) 在進行此類贖回後，在獲得公司剩餘成員和董事批准的前提下，儘快進行清算和解散，

但每種情況都必須遵守開曼羣島 法律規定的債權人的索賠和適用法律的其他要求的義務。”

ii) 公司章程 第 49.8 條全部刪除，改為如下：

“49.8 如果對本 條款作出任何修正：

(a) 這將修改公司 義務的實質內容或時機：

(i) 規定贖回 與業務合併相關的公共股份；或

(ii) 如果公司在 2024 年 12 月 31 日當天或之前，或董事自行決定的 更早的時間尚未完成業務合併，則贖回 100% 的公開 股份；或

(b) 關於與A類股票持有人的 權利有關的任何其他條款；每位非保薦人的公開股票持有人、創始人、高級管理人員或董事 應有機會在任何此類修訂獲得批准或生效後按每股 價格贖回其公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括所得利息關於信託賬户 中持有的資金（利息應扣除已繳或應付的税款），而以前未繳納的款項向公司發行以繳納税款， 除以當時已發行的公開股票的數量。”

iii) 將公司章程 第49.10條全部刪除，代之以以下新的第49.10條：

“49.10 除與根據第17條將B類股票轉換為A類股票有關的 ，且此類股票的持有人 放棄了在公開股票發行之後和企業 合併完成之前從信託賬户獲得資金的任何權利，否則公司不得發行額外股票或任何其他證券，使持有人有權：(a) 獲得 來自信託賬户的資金；或（b）對公開股票進行集體投票：（i）對公司的初始業務合併 或者在完成初始業務合併之前或與之相關的任何其他提案；或（ii）批准 對備忘錄或章程的修正案，以（x）將公司完成業務合併的時間延長到2024年12月31日以後，或（y）修改本第49.10條。”

需要投票才能獲得批准

延期提案必須作為條款規定的特別 決議獲得批准，該決議應由股東的至少三分之二票通過，這些股東親自或通過代理人出席 並有權在特別股東大會上投票，在特別股東大會上投票。棄權票 和經紀人未投票，雖然為確定法定人數而被視為出席，但不算作特別股東大會的投票。

審計委員會的建議

我們的董事會一致建議我們的股東 投贊成票
延期提案的批准。

提案編號 2 — 兑換限制修正提案

概述

贖回限額修正提案要求 股東批准第二份決議規定的以本 委託書附件A中規定的形式對章程的修訂，以特別決議的形式從條款中取消贖回限制，以允許公司 贖回公開股票，無論此類贖回是否超過贖回限額。

贖回限制修正提案的原因

董事會認為，有機會完成 業務合併符合公司及其股東的最大利益。

如果贖回限額修正提案 未獲批准，並且存在大量贖回申請，從而超過了贖回限額，則贖回 限制將使公司無法完善業務合併。公司認為不需要兑換 限制。這種限制最初的目的是確保公司不受美國證券交易委員會 “便士股” 規則的約束。由於公開股票不會被視為 “便士股”，因為此類證券在國家證券交易所上市，因此公司正在提交贖回限額修正提案，以促進業務合併的完成，但是，如果延期修正提案獲得批准 且延期得到實施，我們可能會被納斯達克暫停或退市，因此不會在國家證券交易所上市。欲瞭解更多信息，請參閲”風險 因素——延期修正提案所考慮的延期違反了納斯達克的規定，因此可能導致 納斯達克暫停公司證券交易或導致公司從納斯達克退市。”如果贖回 限額修正提案未獲批准，並且有大量的贖回申請，使公司的淨有形 資產在業務合併完成時將低於5,000,001美元，則即使滿足了所有其他關閉條件，這些條款也將使公司 無法完善業務合併。

如果兑換限制修正提案未獲得批准

如果贖回限額修正案 提案未獲批准，我們將不會在接受所有正確提交的贖回申請 將超過贖回限額的範圍內贖回公開股票。如果贖回限額修正提案未獲批准，並且我們 收到贖回接近或超過贖回限額的公開股票的通知，我們和/或保薦人可能會採取 行動增加我們的淨有形資產，以避免超過贖回限額。

如果贖回限制修正提案獲得批准

如果兑換限制修正提案 獲得批准，我們的條款將根據本委託書 附件 A 中規定的第二項決議進行修訂，自批准之日起生效。

根據附件A第二項決議，本委託書附有公司章程 擬議修正案的副本

需要投票才能獲得批准

批准贖回限制修正案 提案需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，該決議由親自出席或通過代理人出席並有權在特別股東大會上投票的 股東投票的至少三分之二票通過。就確定法定人數而言，棄權票和經紀人不投票將被視為在場，但根據開曼羣島法律 ，不構成股東特別大會上的投票，因此不會對 贖回限制修正提案的批准產生任何影響。

分辨率

有待表決的決議全文如下 ：

已解決，作為一項特別決議：

i) 公司章程第49.5條全部刪除，代之以以下新的第49.5條：

“49.5 任何持有公開股票但不是 發起人、創始人、高級管理人員或董事的成員均可根據相關代理材料（“首次公開募股兑換”）中規定的任何適用要求，選擇將其公開股份 兑換成現金， 前提是該成員不得與其或與其在一起的任何其他人的任何關聯公司共同行動以收購、持有或以合夥企業、 有限合夥企業、辛迪加或其他集團的形式一致行事未經公司事先同意，處置股份可以對總計超過15％的公開股票行使贖回權，前提是 此外，任何代表行使贖回權的公開股票的受益持有人必須在任何贖回選擇中向 公司表明自己的身份，才能有效贖回此類公開股票。如果有此要求，公司應向 任何此類兑換成員支付 ，無論其投票贊成還是反對此類擬議的業務合併，均應以現金支付的每股贖回 價格，等於截至業務合併完成前兩個工作日計算的信託賬户存入信託賬户的總金額，包括信託賬户所得利息（此類利息應扣除應付税款） 且之前未向公司發放以繳納税款，除以當時發行的公開股票的數量（此處將此類兑換價格 稱為 “兑換價格”），但僅限於適用的擬議業務合併 獲得批准且與其完成有關的情況下。”

ii) 公司章程第49.2條全部刪除，代之以以下新的第49.2條：

“49.2 在業務合併完成之前， 公司應：

(a) 將此類業務合併 提交給其成員批准；或

(b) 向成員提供機會 通過要約回購其股份，每股回購價格以現金支付，等於當時存入信託賬户的 總金額，以此類業務合併完成前兩個工作日計算， 包括信託賬户賺取的利息（該利息應扣除已繳或應付税款，如果有）除以數字 of 然後發行了公開股票。這種回購股份的義務取決於與之相關的擬議業務合併的完成。”

iii) 公司章程第49.4條全部刪除，代之以以下新的第49.4條：

“49.4 在為根據本條批准業務合併而召開的股東大會上，如果此類業務合併獲得普通決議的批准， 應授權公司完成此類業務合併。”

審計委員會的建議

董事會一致建議我們的股東 投票 “贊成” 批准贖回限制修正提案。

提案 3-休會提案

概述

休會提案如果獲得通過，將允許 我們的董事會將特別股東大會延期到以後的一個或多個日期，以允許進一步徵集代理人。只有在延期提案或贖回限額修正提案的批准或與 批准相關的選票不足的情況下，預計才會向我們的股東提交延期 提案。在任何情況下，我們的董事會都不會將特別 股東大會延期至 2024 年 3 月 21 日之後。

休會提案未獲批准的後果

如果休會提案未獲得 股東的批准，則如果 票數不足，或與批准延期提案相關的其他投票不足，我們的董事會可能無法將特別股東大會延期至以後的某個日期。

決議全文

“作為一項普通決議， 如果 成員在舉行特別股東大會時沒有足夠的票數批准在特別股東大會上提出的延期提案或贖回限額修正提案， 特此批准根據公司章程和開曼羣島法律休會。”

需要投票才能獲得批准

休會提案的批准需要 股東以簡單多數票通過一項決議，這些股東本人或通過代理人出席並有權在股東特別大會上投票 在股東特別大會上投票。因此，股東未能通過代理人投票 或親自在線對休會提案進行投票，這意味着該股東的股份將不計入股東特別大會的法定人數 要求，也不會被投票。棄權票或經紀人不投票將計入 法定人數要求，但不計入股東特別大會的投票。

審計委員會的建議

如果提交，我們的董事會一致建議 我們的股東投贊成票
批准休會提案。

特別股東大會

日期， 時間和地點。我們的股東特別大會將以面對面和虛擬方式舉行 [•]美國東部時間下午 時間開啟 [•]，2024年，在杜安·莫里斯律師事務所位於紐約百老匯1540號的辦公室舉行，10036，或者在其他日期， 在會議可能休會或推遲的其他地點舉行。如果您計劃親自出席，請在股東特別大會前至少一天發送電子郵件至 cgacmeeting@duanemorris.com。希望通過電話會議收聽 特別股東大會但無法參加特別股東大會或投票的股東可以 使用以下電話會議撥入號碼：

電話接入（僅限收聽）： 在美國和加拿大境內：1 800-450-7155（免費電話）
美國和加拿大以外：+1 857-999-9155（適用標準費率）

會議 ID：1037346#

股東特別大會網頁（信息、 網絡直播、電話訪問和重播）：
https://www.cstproxy.com/cgac2/2024

投票 權力；記錄日期。如果您在二月份營業結束時擁有 普通股，您將有權在股東特別大會上投票或直接投票 [•]，2024年，股東特別大會的記錄日期。 您當時擁有的每股普通股的每份提案將有一票投票。公司認股權證沒有投票權。

投票 為必填項。延期提案和贖回限額修正提案的批准需要根據章程通過一項特別決議 ，該決議是以股東所投票數的至少三分之二通過的，這些股東親自出席 或通過代理人出席並有權在特別股東大會上投票，在股東特別大會上投票。棄權票和經紀人 無票雖然被視為出席以確定法定人數，但不算作特別大會 的投票。

在創紀錄的股東特別會議 會議召開之日，共有6,485,214股普通股已流通，其中1,860,214股為公開股，4,475,000股為不可贖回的 A類普通股，15萬股為創始人股。創始人股票擁有與延期 提案和贖回限額修正提案相關的投票權，總持有 15萬股創始股和4,475,000股不可贖回A類普通股的贊助商和獨立董事告知我們，他們打算對延期修正案的 投贊成票，他們打算對延期提案和贖回限額修正案投贊成票。

如果您不希望延期提案或 贖回限額修正提案獲得批准，則必須對該提案投反對票。如果延期 提案獲得批准並實施延期，則提款金額將從信託賬户中提取並按比例支付 給兑換持有人。如果您對 延期提案投反對票、棄權票或不投票，您仍有權進行選舉。

代理人； 董事會招標；代理律師。我們的董事會正在就批准在特別股東大會上向股東提交的延期提案 的提案徵求您的代理人。我們已聘請莫羅·索達利協助為特別股東大會招募代理人 。沒有就您是否應該選擇贖回股票提出任何建議。 可以親自或通過電話請求代理。如果您授予代理權，如果您是普通股的登記持有人，則仍可以在特別 股東大會上撤銷您的代理並親自投票表決您的股票。您可以通過以下方式聯繫 Morrow Sodali：

必選投票

延期提案和 贖回限額修正提案的批准需要根據條款通過一項特別決議，該決議是由股東本人或代理人出席並有權在特別股東大會上投票的至少三分之二的 票通過的。

棄權票和經紀人不投票，雖然在確定法定人數時被視為 在場，但不算作股東特別大會上的投票。

如果延期提案未獲批准且 我們沒有按照首次公開募股招股説明書的設想和條款， 在2024年3月21日之前完成業務合併， 我們將 (i) 停止除清盤目的以外的所有業務；(ii) 儘快但之後不超過十個工作日，以現金支付的每股價格贖回公開股票，等於信託賬户存款的總金額 ，包括用於支付清算費用的利息（減去不超過100,000美元的利息）並扣除應繳税款）， 除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）在贖回後儘快合理地 進行清算和解散，但須經我們剩餘股東和董事會的批准，每起 個案均須履行其義務開曼羣島法律將對債權人的債權和適用的其他要求作出規定法律。由於債權人不可預見的 索賠，我們 無法向您保證，如果我們清算，信託賬户的每股分配將不低於10.00美元。我們的認股權證沒有贖回權或清算分配，如果我們清盤，認股權證將毫無價值地到期 。如果進行清算，我們的創始人股份的持有人，包括我們的保薦人和我們的獨立 董事，將不會因擁有創始人股份而獲得信託賬户中持有的任何款項。

此外，我們的保薦人、董事、高級職員、 顧問或其任何關聯公司可以在 特別股東大會之前通過私下協商交易或在公開市場上購買公開股票。但是，他們目前沒有參與此類交易的承諾、計劃或意圖， 也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公共 股票。在特別股東大會的記錄日期之後完成的任何此類收購可能包括 與出售股東簽訂的協議，該股東只要仍是相關股份的記錄持有者， 將投票贊成延期提案和贖回限額修正提案和/或不會對所購買的股份行使贖回 權。此類股票購買和其他交易的目的是增加 向股東特別大會提出的決議獲得必要票數批准的可能性。如果確實發生此類購買 ，則購買者可以尋求從股東那裏購買股票，否則這些股東會投票反對延期 提案和贖回限額修正提案，並選擇將其股份贖回信託賬户的一部分。任何此類 私下協商的購買價格均可能低於或高於 信託賬户的每股比例部分。我們的關聯公司持有或隨後購買的任何公開股票均可投票贊成延期提案和 贖回限額修正提案。如果我們的贊助商、董事、高級職員、顧問或其關聯公司擁有未向賣方披露的任何重要非公開信息，或者在《交易法》第M條規定的限制期內 ，則不得進行任何此類 購買。

我們的贊助商、董事和高級職員的利益

在考慮我們董事會的建議時， 您應該記住，我們的保薦人、董事和高級管理人員的利益可能與您作為股東的利益 不同或除此之外的其他利益。除其他外，這些興趣包括以下所列的利益：

贖回權

在行使您對A類普通股的贖回權之前，(a) 持有 A 類普通股或 (b) 持有 A 類普通股並選擇將此類單位分成 標的 A 類普通股和公共認股權證的每位公眾股東均可提交選擇，要求此類公眾股東選擇以每股 價格贖回其全部或部分公開股份，以現金支付，等於存入信託賬户時的總金額，包括所得利息（利息 應扣除已繳税款或應付税款）除以當時已發行的公開股票數量。您還可以贖回與任何擬議的初始業務合併相關的 公開股份，或者如果我們尚未在 延期日期或修改後的終止日期（視情況而定）之前完成業務合併，您也可以贖回您的 公共股票。

要要求兑換，請在美國東部時間 時間下午 5:00 之前兑換 [•]，2024年，股東特別大會前兩個工作日），您應選擇將您的 股票證書實際投標給大陸股票轉讓和信託公司，或者使用DTC的DWAC（在託管人處存款/提款）以電子方式 將股票交付給過户代理人，如本文所述。您應確保您的銀行或經紀人遵守 此處其他地方確定的要求。

單位持有人在行使A類普通股的贖回權之前，必須選擇將標的 A類普通股和公共認股權證分開。 如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有其單位，則持有人必須通知其經紀人或銀行，他們選擇將 單位分為標的A類普通股和公共認股權證，或者如果持有人持有以其 自己的名義註冊的單位，則持有人必須直接聯繫Continental並指示其這樣做。您的經紀商、銀行或其他被提名人可能有更早的 截止日期，在此之前，您必須提供指示，將這些單位分為標的A類普通股和公共認股權證 ，以便行使A類普通股的贖回權，因此您應聯繫您的經紀商、銀行或其他 被提名人或中介機構。

為了競標普通股進行贖回， 您必須選擇在紐約州街1號30樓向公司的 過户代理人大陸證券轉讓與信託公司實際投標股票證書，收件人：Mark Zimkind 電子郵件：mzimkind@continentalstock.com，或 使用DTC的DWAC（在託管人處存款/提款）系統以電子方式將股票交付給過户代理人，哪種選擇 很可能會根據您持有股票的方式決定。您應在美國東部時間下午 5:00 之前按照上述 的方式投標普通股 [•]，2024年，股東特別大會前兩個工作日。

通過DWAC系統，股東可以通過聯繫過户代理人或其經紀人並要求通過DWAC系統交付其股份來完成這種電子交付 流程，無論股東是否是記錄持有者還是其股份以 “街道名稱” 持有。實物交付股票 可能需要更長的時間。為了獲得實物股票證書，股東經紀人和/或清算經紀商、DTC、 和我們的過户代理需要共同行動，為這一請求提供便利。上述的 招標過程以及對股票進行認證或通過DWAC系統交付股票的行為會產生名義成本。過户代理通常會 向投標經紀人收取80美元的費用，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。我們 的理解是，股東通常應至少分配兩週的時間來獲得過户代理的實物證書。我們 對這一流程或經紀商或DTC沒有任何控制權，獲得實物股票 證書可能需要超過兩週的時間。與通過DWAC系統交付股份 的股東相比，這些股東做出投資決策的時間將更少。申請實物股票證書並希望贖回的股東可能無法在行使贖回權之前在 截止日期之前投標股票，因此將無法贖回其股份。

在特別股東大會對延期提案進行表決之前，未按照這些程序在 中投標的證書將不得 兑換為兑換日信託賬户中持有的現金。如果公眾股東投標其股份，且 在特別股東大會投票之前決定不想贖回其股份，則股東可以 撤回投標。如果您已將普通股交付給我們的過户代理人，並在 特別股東大會投票之前決定不贖回您的股票，則可以要求我們的過户代理人退還股份（以實物方式或 電子方式）。您可以通過上面列出的地址聯繫我們的轉賬代理提出此類請求。如果公開 股東投標股票且延期提案未獲批准，則這些股份將不予兑換，在確定延期 提案未獲批准後，代表這些股份的實物 證書將立即退還給股東。在 將此類股份兑換為現金或歸還給此類股東之前，過户代理人將持有進行選舉的公眾股東的證書。

如果要求得當，我們將以每股價格（以現金支付）兑換每股 股，等於當時存入信託賬户的總金額，包括所得利息， 除以當時已發行的公開股票的數量。基於截至二月份信託賬户中的金額 [•]，2024 年是 $[•]，我們預計，從信託賬户 中持有的現金中贖回公開股票的每股價格約為美元[•]在特別股東大會召開時。 納斯達克公開股票的收盤價[•]，2024年，本委託書郵寄前的最新可行收盤價為美元[•]。我們無法保證 股東能夠在公開市場上出售股票，即使每股市場價格高於上述贖回 價格，因為當這些股東希望出售股票時，我們的證券可能沒有足夠的流動性。

如果您行使贖回權，您將 將普通股兑換成現金，並且將不再擁有這些股份。如果您在股東特別大會對延期提案 進行表決之前，正確地要求贖回股票並將您的股票證書交給我們的過户代理人，則您只能獲得購買這些股票的現金 。我們預計，投標普通股進行贖回並投票批准延期提案的公眾股東將在特別 股東大會後不久獲得此類股票的贖回價格的支付。

股東行使美國聯邦所得税注意事項
兑換權

以下討論概述了通常適用於贖回與選舉相關的美國持有人（定義見下文）的某些 美國聯邦所得税注意事項。 本討論僅限於某些美國聯邦所得税注意事項，適用於根據經修訂的 （“守則”）1986年《美國國税法》第1221條的含義贖回持有我們的A類普通股 股票作為 “資本資產” 的美國持有人。本討論僅為摘要，未考慮可能與選舉相關的美國聯邦所得税的所有方面 ，包括替代性最低税、某些 投資收益的醫療保險税以及如果您受適用於某些類型 投資者的特殊規則約束時可能產生的不同後果，例如：

此外，以下討論以《守則》的 條款、根據該法頒佈的財政部條例及其行政和司法解釋為基礎，均為本法發佈之日的 ，此類條款可能會被廢除、撤銷、修改或作不同的解釋，可能是在追溯的基礎上，從而導致與下文討論的不同的美國聯邦所得税後果。此外，本討論 未涉及美國聯邦非所得税法的任何方面，例如禮物、遺產或醫療保險繳款税法，或州、地方或 非美國税法。我們沒有也不會尋求美國國税局（“IRS”）就此處描述的任何 美國聯邦所得税後果作出裁決。美國國税局可能不同意此處的討論，法院可能會維持其裁決 。此外，無法保證未來的立法、法規、行政裁決或法院裁決不會對本次討論中陳述的準確性產生不利影響。

在本文中，“贖回美國 持有人” 是我們 A 類普通股的受益所有人，該股持有 A 類普通股作為資本 資產，用於美國聯邦所得税目的，並選擇根據 通過選舉行使贖回權將這類 A 類普通股兑換成現金，用於美國聯邦所得税的目的：(i) 個人公民或 的居民美國，(ii) 創建或組建的公司（或其他因美國聯邦所得税 目的被視為公司的實體）（或被視為（根據美國、其任何州 或哥倫比亞特區的法律創建或組織），（iii）無論其來源如何 其收入均需繳納美國聯邦所得税的財產；（iv）如果（A）美國境內的法院能夠對信託的 管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託 信託的所有實質性決定，或 (B) 根據適用的美國財政部法規，該信託的有效選擇是被視為美國 人。

如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排 或其他直通實體）持有我們的證券， 該合夥企業（或其他直通實體）中的合夥人、成員或其他受益所有人的税收待遇通常將取決於合夥人、成員或其他受益所有人 的身份、合夥企業（或其他直通實體）的活動和某些決定 在合夥人、成員或其他受益所有人級別上創建。如果您是持有我們證券的合夥企業（或 其他直通實體）的合夥人、成員或其他受益所有人，我們敦促您就我們證券的所有權 和處置的税收後果諮詢您的税務顧問。

本討論僅供參考 ，僅概述了與行使贖回權相關的某些美國聯邦所得税注意事項，並非 替代謹慎的税收籌劃。敦促每位 A 類普通股持有人就 對此類選舉持有人的特定税收後果，包括美國聯邦、州、 地方和非美國的適用性和影響，諮詢自己的税務顧問。税法和任何適用的税收協定。

贖回根據選舉行使贖回 權利的美國持有人的税收後果

贖回為出售 A 類普通股或公司 分配

根據下文題為 “-被動外國投資公司規則” 的章節中討論的被動外國投資公司 （“PFIC”）規則，根據選舉贖回美國持有人的選舉進行贖回的 美國聯邦所得税後果將部分取決於 此類贖回是否符合《守則》第302條規定的出售已贖回的A類普通股或被視為 } 根據《守則》第 301 條進行分配。如果我們的贖回符合出售A類普通股的資格，則贖回的 美國持有人將被視為下文 “出售A類普通股” 部分中所述。如果我們贖回 不符合出售A類普通股的資格，則贖回的美國持有人將被視為獲得公司分配 ，其税收後果見下文 “-公司分配” 部分。我們的贖回是否符合出售 待遇將在很大程度上取決於被贖回的美國持有人視為持有的股票總數（包括下段所述的美國贖回持有人具有建設性意義的 持有的任何股份），相對於我們在贖回 之前和之後的所有已發行股份。如果贖回 (i) 相對於可贖回的美國持有人 “基本上不等於”，（ii）導致贖回的美國持有人的 權益 “完全終止”，或者（iii）“基本上不等於”，則我們對A類普通股的贖回通常將被視為出售A類普通股（而不是公司分配）股息” 適用於可贖回的美國持有人。 將在下文對這些測試進行更全面的解釋。

在確定是否滿足上述任何測試 時，美國贖回持有人不僅要考慮美國贖回持有人實際擁有的股份，還要考慮其建設性持有的 股份。除了直接擁有的股份外，贖回的美國持有人還可以建設性地擁有某些關聯個人和實體所擁有的股份 ，這些股份由該贖回的美國持有人擁有權益或在這類 可贖回的美國持有人中擁有權益，以及贖回的美國持有人有權通過行使期權收購的任何股份，通常 包括A類普通股，這可能包括 A 類普通股根據我們的認股權證的行使被收購。為了滿足實質上 不成比例的測試，在贖回A類普通股之後，贖回的美國持有人 立即實際和建設性持有的已發行有表決權股份的百分比必須低於贖回美國持有人在 贖回前實際和建設性擁有的已發行有表決權股份百分比的80％ 。在我們最初的業務合併之前，出於此目的，A類普通股不得被視為有表決權的股票 ，因此，這種實質不成比例的測試可能不適用。如果 (i) 贖回美國贖回持有人實際和建設性擁有的所有股份均被贖回 ，或者 (ii) 贖回美國贖回持有人實際擁有的所有股份均被贖回，且可贖回的美國持有人有資格放棄， 並根據具體規則實際放棄，某些家族成員和可贖回的 美國持有人所持股份的歸屬不具有建設性地擁有我們的任何其他股份。如果贖回A類普通股導致贖回的 美國持有人對我們的相應權益 “大幅減少”，則贖回A類普通股的本質上並不等同於贖回美國持有人的股息。贖回是否會導致正在贖回的美國持有人對我們 的相應權益大幅減少將取決於具體的事實和情況。但是，美國國税局在已公佈的裁決 中表示，即使少量減少對公司事務不行使 控制權的上市公司小額少數股東的比例權益，也可能構成這種 “有意義的削減”。贖回的美國持有人應就贖回的税收後果諮詢 自己的税務顧問。

如果上述測試均未得到滿足， 則贖回將被視為公司分配，對此類贖回美國持有人的税收影響將如下文 “-公司分配” 下所述 所述。適用這些規則後，贖回的美國 持有人在已贖回的A類普通股中的任何剩餘税基將添加到美國持有人調整後的剩餘股份的税基中， 或者，如果沒有，則添加到贖回美國持有人在認股權證或可能由其建設性擁有的其他股份中調整後的税基中。

企業分銷

根據下文 在 “-被動外國投資公司規則” 下討論的PFIC規則，可贖回的美國持有人通常需要將任何此類公司分配的金額作為股息計入總收入 ，但以我們當前或累計的收益和利潤 （根據美國聯邦所得税原則確定）中支付的金額為限。我們支付的此類股息將按固定税率向贖回美國持有人 的公司納税，並且沒有資格獲得通常允許國內公司就從其他國內公司獲得的 股息而獲得的股息扣除額。超過此類收益和利潤的分配通常將適用於 ，並減少贖回美國持有人在A類普通股中的基準（但不低於零），如果超過該基數的 ，則將被視為出售或交換此類A類普通股的收益（見上文 “出售A類 普通股”）。

對於非公司贖回的美國持有人， 根據現行税法，通常只有當我們的A類普通股可以在美國成熟的證券 市場上交易時，分紅通常才會按較低的適用長期資本收益率徵税（見上文 “A類普通股的出售 ”），只有當我們的A類普通股可以在美國成熟的證券 市場上交易時，我們在支付股息時或前一年都不被視為PFIC 並且前提是滿足某些 保留期和其他要求。由於我們認為，在截至2022年12月31日的納税年度以及截至2023年12月31日的本納税年度中，我們很可能被視為PFIC，因此向贖回我們的A類普通股的 美國持有人支付的股息可能不構成按較低税率納税的 “合格股息”。兑換 的美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解我們的 A類普通股支付的任何股息是否有如此低的利率。

超過當前和累計 收益和利潤的分配通常將構成資本回報，該資本回報率將用於抵消和減少（但不低於零）贖回 美國持有人在我們A類普通股中的調整後納税基礎。任何剩餘的盈餘部分將被視為出售或以其他方式處置A類普通股所實現的收益，並將按下文 “出售 A類普通股” 部分所述進行處理。

出售 A 類普通股

根據下文討論的PFIC規則， 贖回的美國持有人通常會確認出售我們的A類普通股的資本收益或損失。如果贖回美國持有人持有此類A類 普通股的期限超過一年，則任何此類資本 收益或損失通常將是長期資本收益或損失。但是，目前尚不清楚本委託書中描述的A類普通股 的贖回權是否會為此目的暫停適用持有期的運行

此類 出售中確認的收益或損失金額通常等於 (i) 出售中獲得的現金總額和 (ii) 贖回 美國持有人在以此方式出售的A類普通股中調整後的納税基礎之間的差額。非公司 贖回美國持有人實現的長期資本收益目前有資格按較低的税率納税。資本損失的扣除受到某些限制。

被動外國投資公司規則

出於美國聯邦所得税的目的，外國（即非美國）公司將被歸類為PFIC，前提是：(i) 其在應納税年度總收入的至少 75%，包括 其在任何被認為擁有至少 25% 股份的公司的總收入中所佔的比例份額，是被動的 收入，或 (ii) 至少有 50% 的納税資產可得年份（通常根據公允市場價值確定，全年平均每季度 ），包括其在任何被視為該年度的公司資產中所佔的比例份額按價值計算，至少擁有 25% 的股份 ，用於生產或產生被動收入。被動收入通常包括股息、利息、租金和 特許權使用費（不包括因積極開展貿易或業務而產生的租金或特許權使用費）以及處置被動 資產的收益。就這些規則而言，我們賺取的利息收入將被視為被動收入，我們持有的現金將被視為 被動資產。

由於我們是一家空白支票公司，目前沒有 活躍的業務，根據我們的收入和資產構成以及對財務報表的審查，我們認為 我們很可能是截至2020年12月31日的初始應納税年度和截至2022年12月31日的應納税年度的PFIC，並且很可能是我們當前納税年度的PFIC。

因此，在贖回美國持有人持有（或被視為持有）A 類 普通股或（ii）作為PFIC的第一個應納税年度中，贖回美國持有人持有（或被視為持有）A 類普通股 （“QEF”）並未及時選出我們的 A 類普通股（i）的合格選擇基金 （“QEF”）to market” 選擇（在每種情況下，如下所述）通常將受以下方面的特殊規則約束 ：

根據這些特殊規則：

在贖回美國持有人的任何應納税年度擁有（或被視為 擁有）PFIC股份的贖回美國持有人可能需要提交美國國税局表格8621（無論是否作出 QEF 或市場間選擇）以及美國財政部可能要求的任何其他必要信息（如果有）。 如果需要，如果不這樣做，將延長訴訟時效，直到向美國國税局提供此類所需信息。

PFIC 規則非常複雜，除上述因素外，還受各種因素的影響。敦促進行贖回的美國持有人就PFIC規則在贖回A類普通股方面的適用問題諮詢其税務顧問，包括但不限於QEF選舉、 清洗選舉、按市值計價選舉或任何其他選舉以及任何此類選舉對他們的後果，以及 任何擬議或最終的PFIC財政法規的影響。

信息報告和備份預扣。

贖回我們的A類 普通股的收益可能需要向國税局報告信息，並可能需要美國的備用預扣税。但是，備用預扣税 不適用於提供正確納税人識別號並出具其他所需證明的美國兑換持有人， 或以其他方式免除備用預扣税並建立此類豁免身份的人。我們的A類普通股 的某些持有人如果不是贖回美國持有人，通常會通過提供各自外國身份的 證明，在正式執行的適用的美國國税局W-8表格上或以其他方式 確定豁免，從而取消信息報告和備用預扣的要求，否則將受到偽證處罰。

備用預扣税不是額外税。作為備用預扣税扣繳的金額 可以抵扣持人的美國聯邦所得税負債，持有人通常可以通過及時向國税局提交相應的退款 並提供任何所需信息，來獲得根據備用預扣税規則預扣的任何超額預扣金額的退款。

上述 所述的美國聯邦所得税討論僅供一般參考，可能不適用，具體取決於持有人的特殊情況。敦促持有人 就收購、所有權和處置 我們的 A 類普通股對他們的税收後果，包括州、地方、房地產、外國和其他税法和税收協定下的税收後果 以及美國或其他税法變更可能產生的影響，諮詢其税務顧問。

證券的實益所有權

下表列出了截至二月份有關 我們普通股的受益所有權的信息 [•]，2024 年由以下人員舉辦：

截至記錄日期，共有6,485,214股普通股已流通。除非另有説明，否則我們認為表中列出的所有人員對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權 。下表未反映私募認股權證的記錄或實益所有權 ，因為這些認股權證在2月份後的60天內不可行使 [•], 2024.

在下表中，所有權百分比 基於截至2月已發行的6,335,214股A類普通股（包括作為單位標的A類普通股）和15萬股B類 普通股 [•]，2024。投票權代表該人實益擁有的A類普通股 和B類普通股的合併投票權。如本文所述，所有B類普通股均可一對一地轉換為 A類普通股。下表不包括Corner Growth贊助商持有的私募認股權證所依據的A類普通股 ，因為這些證券在2月份後的60天內不可行使 [•], 2024.

* 小於百分之一。

(1) 除非另有説明，否則我們每位 股東的營業地址為加利福尼亞州帕洛阿爾託市利頓大道 251 號 200 套房 94301。

(2) 所示權益僅由創始人股份組成， 歸類為B類普通股。根據我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程 的條款，此類股份將在我們最初合併業務 時自動轉換為A類普通股，或由其持有人選擇更早地轉換為A類普通股。

(3) 上述股份以我們的贊助商名義持有。 我們的贊助商由 John Cadeddu 和 Marvin Tien 控制。

Corner Growth的保薦人、高級管理人員和董事 被視為我們的 “發起人”，因為聯邦證券法定義了該術語。

住户信息

除非我們收到相反的指示， 如果我們認為股東 是同一個家庭的成員，否則我們可以將本委託書的單一副本發送給有兩個或更多股東居住的任何家庭。這個被稱為 “住户” 的過程減少了任何一個家庭收到的重複信息量 ，並有助於減少我們的開支。但是，如果股東希望在今年或未來幾年在同一地址收到我們的多套披露文件 ，則股東應遵循下述指示。同樣，如果與另一位股東共享地址 ，並且兩位股東共同只希望收到我們的一套披露文件， 股東應遵循以下指示：

在這裏你可以找到更多信息

我們按照《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息 。你可以在美國證券交易委員會的網站 上閲讀我們的美國證券交易委員會文件，包括本委託書，網址為 http://www.sec.gov。這些申報也可在我們的公司網站 上免費向公眾公開，或通過其訪問，網址為 https://www.schealthcorp.com。我們的網站以及網站上包含或可以通過該網站訪問的信息不被視為 以引用方式納入本委託聲明，也不被視為本委託聲明的一部分。

如果您想獲得本Proxy 聲明的更多副本，或者對將在特別股東大會上提出的提案有疑問，則應通過以下地址和電話號碼聯繫我們的代理 招標代理：

Morrow Sodali LLC 拉德洛街 333 號，南塔 5 樓
康涅狄格州斯坦福德 06902
個人撥打免費電話：(800) 662-5200
銀行和經紀公司，請致電 (203) 658-9400
電子郵件：TRON.info@investor.morrowsodali.com

您也可以通過向位於加利福尼亞州帕洛阿爾託市利頓大道 251 號 200 套房的 94301 向我們的祕書提出書面請求 來獲取這些文件。

如果 您是公司的股東並想索取文件，請通過以下方式申請 [•]，2024年，以便在 特別股東大會之前收到它們。如果您向我們索取任何文件，我們將通過頭等郵件或其他同樣迅速的 方式將其郵寄給您。

附件 A

擬議修正案
到
已修改並重述
備忘錄和組織章程
OF
CORNER GROWTH 收購公司 2

作為一項特別決議，決定：

i) 公司章程 第 49.7 條全部刪除，改為如下：

“49.7 如果公司 未在 2024 年 12 月 31 日當天或之前，或由董事 自行決定的更早時間完成業務合併，則公司應：

(a) 為清盤目的停止除 之外的所有業務；

(b) 儘快 ，但此後不超過十個工作日，按每股價格贖回公開股票，現金支付，等於當時存入信託賬户的 總金額，包括信託賬户中持有但之前未向公司發放的 資金的利息（減去應付税款和用於支付解散費用的高達100,000美元的利息）除以總額然後，已發行的公共 股票，該股票的贖回將完全取消公眾會員作為會員的權利（包括獲得更多 清算分配（如果有）的權利；以及

(c) 在進行此類贖回後，經公司剩餘成員和董事批准，儘快合理地 清算 並解散，但每種情況均須遵守開曼羣島法律規定的債權人索賠義務和適用法律的其他 要求。”

ii) 公司章程 第 49.8 條全部刪除，改為如下：

“49.8 如果對本條作出 的任何修正：

(a) 這將改變公司履行以下義務的實質內容或時機：

(i) 規定贖回 與業務合併相關的公共股份；或

(ii) 如果公司在 2024 年 12 月 31 日當天或之前，或董事自行決定的 更早的時間尚未完成業務合併，則贖回 100% 的公開 股份；或

(b) 關於與A類股票持有人權利有關的任何其他條款 ；

每位非發起人、創始人、 高級管理人員或董事的公開股票持有人應有機會在任何此類 修正案獲得批准或生效後按每股價格贖回其公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息 （利息應扣除已繳或應付的税款），以及之前未向 公司發放以繳納税款，除以當時已發行的公開股票的數量。”

iii) 將公司章程 第49.10條全部刪除，代之以以下新的第49.10條：

“49.10 除非根據第17條將 B類股票轉換為A類股票，且此類股票的持有人放棄了從信託賬户收取 資金的任何權利，否則公司不得 發行額外股票或任何其他證券，使持有人有權：(a) 從信託賬户獲得資金信託賬户； 或 (b) 對公開股票進行集體投票：(i) 對公司的初始業務合併或任何在完成初始業務合併之前或與之相關的其他提案 ；或（ii）批准備忘錄或章程的修正案 ，以（x）將公司完成業務合併的時間延長到2024年12月31日之後，或（y）修改本第49.10條。”

已解決，作為一項特別決議：

i) 公司章程 第 49.5 條全部刪除，代之以以下新的第 49.5 條：

“49.5 任何持有公開股票但不是 發起人、創始人、高級管理人員或董事的成員均可根據相關代理材料（“首次公開募股兑換”）中規定的任何適用要求，選擇將其公開股份 兑換成現金， 前提是該成員不得與其或與其在一起的任何其他人的任何關聯公司共同行動以收購、持有或以合夥企業、 有限合夥企業、辛迪加或其他集團的形式一致行事未經公司事先同意，處置股份可以對總計超過15％的公開股票行使贖回權，前提是 此外，任何代表行使贖回權的公開股票的受益持有人必須在任何贖回選擇中向 公司表明自己的身份，才能有效贖回此類公開股票。如果有此要求，公司應向 任何此類兑換成員支付 ，無論其投票贊成還是反對此類擬議的業務合併，均應以現金支付的每股贖回 價格，等於截至業務合併完成前兩個工作日計算的信託賬户存入信託賬户的總金額，包括信託賬户所得利息（此類利息應扣除應付税款） 且之前未向公司發放以繳納税款，除以當時發行的公開股票的數量（此處將此類兑換價格 稱為 “兑換價格”），但僅限於適用的擬議業務合併 獲得批准和完善。”

ii) 公司章程 第 49.2 條全部刪除，代之以以下新的第 49.2 條：

“49.2 在業務合併完成之前， 公司應：

(a) 將此類業務合併 提交給其成員批准；或

(b) 向成員提供機會 通過要約回購其股份，每股回購價格以現金支付，等於當時存入信託賬户的 總金額，以此類業務合併完成前兩個工作日計算， 包括信託賬户賺取的利息（該利息應扣除已繳或應付税款，如果有）除以數字 of 然後發行了公開股票。這種回購股份的義務取決於與之相關的擬議業務合併的完成。”

iii) 公司章程 第 49.4 條全部刪除，取而代之的是以下新的第 49.4 條：

“49.4 在為根據本條批准業務合併而召開的股東大會上，如果此類業務合併獲得普通決議的批准， 應授權公司完成此類業務合併。”

CORNER GROWTH 收購公司 2

該代理由董事會徵集

對於將於 舉行的股東特別大會

[•], 2024

下列簽署人撤銷了先前與延期提案有關的與這些股份 有關的任何委託書，特此確認收到日期為日期的通知和委託書 [•]，2024 年， 與將在虛擬和麪對面舉行的特別股東大會有關 [•]美國東部時間下午開啟 [•]， 2024，位於紐約百老匯1540號的杜安·莫里斯律師事務所辦公室，紐約 10036，唯一的目的是對以下提案進行審議和投票 ，特此任命 [•]和 [•]，以及他們每人（完全有權單獨行事），如果不是 ，則由正式任命的特別股東大會主席作為下列簽署人的律師和代理人，每人有權替換 ，對Corner Growth Acquisition Corp. 2（“公司”）以提供的名義註冊 的所有普通股進行投票，下列簽署人有權在股東特別大會上投票，並在任何休會或延期時 ，擁有下列簽署人親自到場時所擁有的所有權力。在不限制特此給予的一般授權的前提下， 上述代理機構被指示對本委託書中提出的提案進行投票或按以下方式行事。

本委託書所代表的股份在正確執行後將按照下列簽署的股東在此處指示的方式進行投票。請立即標記、簽名、註明日期並歸還代理卡

關於將在此舉行的特別股東大會的 代理材料可用性的重要通知 [•]美國東部時間下午開啟 [•], 2024:

本股東特別大會通知及隨附的 委託書可在以下網址查閲 [•].

簽名應與上面印的姓名一致。如果以多人名義持有股份 ，則每個共同所有者都應簽字。遺囑執行人、管理人、受託人、監護人和律師應 註明他們簽署的身份。律師應提交委託書。

請在隨附的 信封中的委託書上簽名、註明日期並將其退還給大陸證券轉讓與信託公司。本委託書將按照上述簽名股東在此處指示的方式進行投票。 如果未做出任何指示，則您的普通股將不計入股東特別大會的法定人數要求， 您的普通股將不會被投票。此代理將撤消您之前簽署的所有代理。