1#97378145v8 Arcadium Li PLC關於公司證券交易的政策聲明自2024年1月4日起生效目錄第I.關於公司證券交易的政策摘要......2 II.利用與證券..........................................................................................................交易有關的內幕消息.2.通則。..........................................................................................................2.本政策適用於誰？.............................................................................4.其他公司的股票。........................................................................................5.賣空。.............................................................................................................5.套期保值和衍生工具。........................................................................................5.證券、保證金賬户的質押。...............................................................6.一般準則。................................................................................................6.對窗口組的其他限制。.......................................................7.證券法的適用性。..............................................................................8 III.對證券交易的其他限制.........8.公開轉售--規則144。.....................................................................................8.私人轉售。......................................................................................................9.購買公司證券的限制。...............................................9.短期週轉交易利潤的返還--第16(B)節。.10.備案要求。.............................................................................................10附件A-10b5-1計劃指南................................................................................................13附件19.1

2#97378145v8 I.關於公司證券交易的政策摘要Arcadium Lithium plc及其每個子公司(統稱為“公司”)的政策是在開展業務時毫無例外地遵守所有適用的法律和法規，包括所有適用的內幕交易法。董事的每一位高管和員工都被要求遵守本政策(以下簡稱《政策》)。本公司還可決定其他人應受本政策的約束，如承包商或顧問，他們有權獲得重要的“非公開”信息。本政策也適用於前董事和僱員、家庭成員、個人家庭的其他成員以及由本政策涵蓋的個人控制的實體，如下所述。本政策就本公司證券交易及處理本公司及與本公司有交易或業務往來的公司的機密資料提供指引。本公司董事會採用這一政策是為了促進遵守適用的證券法律，這些法律禁止瞭解某家公司的重大非公開信息的某些人士：(I)從事該公司的證券交易；或(Ii)向任何可能根據該信息進行交易的人士提供重大非公開信息。受本政策約束的內部人士有道德和法律義務對有關本公司的信息保密，並在擁有重大非公開信息的情況下不參與本公司的證券交易。受本政策約束的每個人都有責任遵守本政策，並確保其交易受本政策約束的任何家庭成員、家庭成員或實體也遵守本政策。在所有情況下，確定個人是否擁有重大非公開信息的責任在於該個人，公司、公司法律人員或任何其他員工或董事方面的任何行動絕不構成法律諮詢或使個人免於根據適用的證券法承擔責任。為了避免出現不當行為，公司的董事、高級管理人員和某些其他員工必須遵守本文所述的預先批准要求，以及對他們進行涉及公司證券的交易的能力的其他限制。雖然這些限制在某些情況下不適用，例如，根據1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)下的10b5-1規則進行的證券交易書面計劃的交易，但任何此類書面交易計劃的通過、修訂、暫停或終止都要遵守事先批准的要求和其他限制，如本文和本政策附件A所述。II.利用與證券交易有關的內幕消息A.一般規則美國和其他證券法為了保護投資大眾的利益，對證券的買賣進行了監管。這些證券法賦予公司、其董事、高級管理人員和員工責任，確保有關公司的信息不被非法用於證券(如股票、債券、票據、債券、有限合夥單位或其他股權或債務證券)的買賣。這些證券法還可能要求公開報告某些交易，如本政策所示。

3#97378145v8所有董事、高級管理人員和員工都應特別密切關注禁止利用“非公開”信息進行交易的法律。這些法律基於這樣一種信念，即所有從事公司證券交易的人都應該平等地獲得有關該公司的所有“重要”信息。例如，如果一家公司的董事、高管或員工知道重大的非公開財務信息，在信息向公眾披露之前，該董事、高管或員工被禁止買賣該公司的證券。這是因為董事的高管或員工知道可能導致股價變化的信息，如果董事、高管或員工擁有其他投資公眾沒有的優勢(知道股價可能變化)，那將是不公平的。事實上，這不僅僅是不公平的；它被認為是欺詐性的和非法的。對這類活動的民事和刑事處罰是嚴厲的。一般規則可以這樣表述：任何人如果擁有重大的非公開信息，買賣證券都是違反證券法的。如果一個理性的投資者很有可能認為信息對投資決策很重要，那麼信息就是“重要的”。信息可能是實質性的，即使它不能單獨決定投資者的決定，但會顯著改變理性投資者可獲得的信息的總體組合。重大信息可以是有利的，也可以是不利的，如果不清楚信息是否是實質性的，就應該像對待實質性的信息一樣對待。如果信息沒有以一種廣泛的、非排他性的方式向投資者公開披露(例如，公司通過新聞通訊社服務披露的新聞稿或公司提交的8-K表格)，或者如果投資公眾沒有時間完全吸收信息，則信息構成“非公開”信息。如果不清楚重大信息是否已被充分公開，應將其視為非公開信息。一些可以被認為是重大信息的例子包括但不限於：1.對未來銷售、收益或虧損或其他收益指引的預測，或先前宣佈的收益指引的變化，或暫停收益指引的決定；2.公司前景和關鍵業績指標的重大變化；3.與公司採礦資產有關的礦產資源和儲量估計的重大變化，或公司銷售產品的合同價格的重大變化；4.股息政策的變化，宣佈股票拆分，發行股權或債務證券，或新的重大借款；5.待完成或擬進行的合併、業務收購、收購要約、合資企業、重大投資、重組、處置或擴大或縮減業務；6.影響公司經營的重大網絡安全或數據保護事件，包括任何危及公司信息或其他系統功能的信息系統被破壞；7.分析師對公司或其證券的評級上調或下調；8.會計處理、註銷或有效税率的重大變化；

4#97378145v8 9.未決或威脅的重大訴訟或政府調查，或其解決辦法；10.流動性問題或即將破產；11.更換審計師或審計師通知公司可能不再依賴審計報告；12.公司董事會或高級管理人員的變動。此外，任何擁有重大非公開信息的人向另一人提供此類信息或建議他們購買或出售證券(這稱為“小費”)都是非法的。在這種情況下，他們可能都要承擔責任。包括美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和澳大利亞證券投資委員會在內的監管機構、證券交易所、檢察官和原告律師都專注於揭露內幕交易。違反美國聯邦內幕交易法可能會使內幕人士(或任何利用內幕人士提供的信息進行交易的人)面臨最高20年的監禁和最高500萬美元的刑事罰款，此外還將返還賺取的利潤或避免的損失，並處以民事處罰(最高為賺取的利潤或避免的損失的三倍)。非公開信息不屬於個人董事、官員或其他員工，他們可能處理這些信息或以其他方式瞭解這些信息。這是本公司的一項資產。任何人為了個人利益使用這些信息或將其披露給公司以外的其他人，都違反了公司的利益，可能違反了對公司的受託責任、忠誠度或其他義務。更具體地説，在與本公司證券交易有關的情況下，這是針對投資公眾和本公司的欺詐。僅僅認為董事、高管或其他員工在知道重大非公開信息的情況下進行交易可能會損害公司和董事、高管或員工的聲譽。B.本政策適用於哪些人？禁止交易重大非公開信息適用於：1.公司(包括其子公司)的董事、高級管理人員和所有其他員工；2.為公司從事活動使其能夠接觸重大非公開信息的其他人，包括合營企業和合資夥伴的承包商、顧問和員工；3.通常與您同住的家庭成員(包括配偶、子女、在外地上大學的孩子、繼子女、孫子、父母、繼父母、祖父母、兄弟姐妹和姻親)、任何其他住在您家裏的人，以及任何不住在您家裏但其公司證券交易由您指示或受您影響或控制的家庭成員，例如在交易公司證券之前與您進行諮詢的父母或子女(統稱為“家庭成員”)；4.董事、高級職員或僱員、家庭成員或上述其他人士直接或間接擁有或分享權力的任何實體或帳户

5#97378145v8投資決定(不論此等人士在該實體或帳户中是否擁有財務權益)，以及由此等人士在其同意或知情下設立或維持並有直接或間接財務利益的實體或賬户(第(1)至(4)項中的人士，統稱為“內幕人士”)；及5.前董事及僱員及其家庭成員。由於董事、行政人員及若干其他僱員(“視窗集團”)可定期接觸機密資料，本政策對公司證券的交易施加額外限制。窗口組的限制將在下面的G節中討論。其他可能獲得重大信息內幕信息的員工(由於他們參與了項目、交易或其他材料公司事務)可能會不時受到交易的特別限制，在這種情況下，總法律顧問和祕書或他們的指定人將通知他們。此外，公司本身必須遵守適用於其證券交易活動的證券法律，除非符合適用法律，並事先得到總法律顧問和祕書或其指定人的批准，否則不會對其證券進行交易，也不會採取任何證券回購計劃，除非遵守適用法律。C.其他公司的股票。內部人士通過在公司的工作了解有關供應商、客户或競爭對手的重要信息，應保密，在信息公開之前不得買賣此類公司的證券。內部人士不得提供有關此類證券的提示。D.賣空。賣空公司證券(即賣家不擁有的證券的出售)可能證明證券價值將下降的預期，因此有可能向市場發出賣家對公司前景缺乏信心的信號。此外，賣空可能會降低賣家尋求改善公司業績的動機。出於這些原因，禁止賣空公司證券。《交易法》第16(C)條禁止高級職員和董事從事賣空活動。E.套期保值和衍生產品。禁止內部人士從事任何對衝或其他衍生工具交易(包括涉及期權、看跌期權、看跌期權、預付可變遠期合約、股權互換、套圈和交易所基金或其他衍生品的交易)，以對衝或投機公司股權證券市值的任何變化。期權或其他衍生品的交易通常具有很高的投機性和非常高的風險。購買期權的人押注股價將迅速波動。因此，當一個人交易他僱主的股票的期權時，可能會在美國證券交易委員會眼中引起人們的懷疑，認為此人是在基於非公開信息進行交易，特別是在公司宣佈或重大事件之前進行的交易。董事的高管或其他員工很難證明此人不知道這一聲明或事件。

如果美國證券交易委員會或證券交易所在公告前注意到本公司一名或多名董事、高管或員工進行了活躍的期權交易，可能會引發調查。這樣的調查可能會讓公司感到尷尬(而且代價高昂)，並可能導致對涉案人員的嚴厲處罰和費用。出於所有這些原因，公司禁止內部人士交易涉及公司股票的期權或其他證券。這一限制不適用於公司授予的員工股票期權，這些股票期權不能交易。F.證券質押、保證金賬户。本公司禁止內部人在任何情況下質押公司證券，包括以保證金方式購買公司證券或在保證金賬户中持有公司證券，因為在某些條件下，質權人可以在沒有質押人同意的情況下出售質押證券。例如，如果客户未能滿足追加保證金通知的要求，經紀商可能會在未經客户同意的情況下出售保證金賬户中持有的證券。因此，這一禁令是必要的，因為這種出售可能發生在內部人士擁有重要的非公開信息或以其他方式不被允許交易公司證券的時候。G.一般準則。應遵循以下準則，以確保遵守適用的反欺詐法和公司政策：1.保密。重要的非公開信息不得向任何人披露，除非公司內部的人員需要知道這些信息。任何董事、高管或員工都不得在公共場所或公司財產上的公共區域討論重大非公開信息。2.公司證券交易。任何內部人士不得在知悉本公司尚未向公眾披露的重大信息的情況下買入或賣出本公司的證券，或建議他人買入或賣出本公司的證券。這包括購買和出售股票、可轉換證券和其他證券(如債券)的訂單，包括通過退休賬户增加或減少對公司證券的投資。員工股票期權的行使不受本政策的約束。然而，在行使股票期權時獲得的股票將被視為任何其他股票，並且不能由擁有重大非公開信息的員工出售。任何擁有重大非公開信息的內幕人士，應等到信息公開後第二個工作日開始交易。這一限制也不例外，即使對《知情人》來説也是如此。3.限制性股票獎。本政策不適用於對可能以公司證券結算的限制性股票單位或績效股票單位的歸屬，也不適用於您行使預扣税權以在任何此類單位歸屬時選擇讓公司預扣股票以滿足預扣税款要求的行為。然而，該政策確實適用於歸屬後的任何限制性股票的市場銷售。4.避免投機。投資本公司的證券提供了分享本公司未來增長的機會。但對公司的投資和分享公司的增長並不意味着基於市場波動的短期投機。這樣的活動使內幕人士的個人利益發生衝突

7 #97378145v8 符合公司及其股東的最佳利益。 雖然本政策並不意味着內幕人士永遠不得出售股票，但公司鼓勵內幕人士避免頻繁交易公司股票。 投機公司股票不是公司文化的一部分。 5.其他證券交易。 如果內幕人士在為公司履行職責的過程中瞭解到有關另一家公司的重要非公開信息，則內幕人士不應在另一家公司的證券上下購買或出售訂單（包括通過退休賬户進行投資），或建議另一個人下購買或出售訂單。 例如，如果董事或僱員通過公司的消息來源瞭解到公司打算從另一家公司購買資產，然後因為預期其證券價值的增加或減少而下達購買或出售該另一家公司股票的訂單，則違反了證券法。 H.對Window組的其他限制。 窗口集團由（i）本公司所有董事及行政人員、彼等各自的行政助理及彼等各自的家庭成員組成，（ii）本公司行政領導團隊的每名成員及本公司的首席會計官及財務總監;及（iii）本公司不時指定並告知其狀況的其他人士。的總法律顧問和祕書或其指定人員。窗口集團在交易公司證券時受到以下限制：交易窗口。在遵守以下要求和限制的前提下，允許從上一財政期間公開收益發布後的第二個營業日開始至當時的財政季度結束（“窗口”）進行交易。 強制性交易預結算。窗口集團的所有成員都必須預先清算公司證券的交易和其他轉讓（包括股票計劃交易、期權行使、禮物、信託出資或任何其他轉讓），但須符合以下條件：·所有交易和其他轉讓的預先許可必須獲得公司總法律顧問和祕書或其指定人員的批准，並且：·對於公司董事和執行官（除首席執行官外），還必須從公司首席執行官處獲得; ·預先批准請求必須在擬議交易前至少一個工作日提交;以及除非出於特殊的個人困難原因，並事先獲得總法律顧問、祕書和首席執行官的批准，否則不允許在窗口之外進行交易。公司;但其中一人需要進行窗口外交易的，應當事先徵得另一人的同意。 授予窗口集團成員的任何交易結算將有效至結算日後的第五個交易日結束。如果準據

8#97378145v8交易未在交易結算到期前執行，窗口小組成員可要求總法律顧問和祕書(以及首席執行官，如為董事和行政主管(首席執行官除外))延長這種預先結算的期限。不能保證這樣的延期會得到批准。即使批准，在某些情況下，首席執行官或總法律顧問兼祕書也可以在五天期限結束前撤銷許可。如果該人在交易執行之前就知道了重大的非公開信息，則預清關無效，交易不得完成。交易窗口關閉。有時，總法律顧問和祕書可以確定，即使在要求預先清算的窗口期間，也不能進行任何交易。這可能是由於尚未公開披露的懸而未決的商業交易或其他重大發展造成的。不得提供任何理由，關閉窗口本身可能構成不應通報的重大非公開信息。Window Group限制不適用於根據符合《交易法》規則10b5-1的證券交易書面計劃(“10b5-1計劃”)進行的交易。然而，10b5-1計劃的通過受到這些限制，包括預先審批(在這種情況下，至少在通過前五個工作日)。10B5-1圖則受本合同附件A所列附加要求和條件的約束。證券法的適用範圍。根據當地法律，本公司及其子公司的所有董事、高級管理人員和員工均受本政策下的公司證券和其他公司證券交易的限制。例如，美國證券法可能適用於在美國境外執行的公司證券交易，即使內部人士或他們工作的公司子公司位於美國境外。此外，任何涉及公司子公司或附屬公司證券的交易都應由公司的法律顧問仔細審查，以確保不僅符合當地法律，而且可能適用美國、澳大利亞或加拿大的證券法。三.對證券交易的其他限制A.公開轉售--規則144修訂後的《1933年美國證券法》(以下簡稱《證券法》)要求所有提供或出售證券的人必須在美國證券交易委員會登記此類交易，除非有豁免登記的規定。證券法第144條規定的豁免通常適用於(I)任何人士公開轉售“受限制證券”(即在非公開發售或出售中取得的非註冊證券)及(Ii)本公司董事、高級職員及其他控制人士(稱為“聯屬公司”)公開轉售本公司的任何證券，不論是否受限制。規則144中的豁免只有在滿足某些條件的情況下才可依賴。這些條件根據尋求出售證券的人是否為關聯公司而有所不同。該規則的適用很複雜，公司董事、高級管理人員和員工在未獲得

9#97378145v8總法律顧問和祕書或他們的指定人，他們可以要求董事、官員或員工獲得外部法律意見，得出結論認為擬議的出售符合規則144豁免。根據第144條，以下條件適用於公司證券的所有銷售(無論賣方是否為關聯公司)：·持有期。在未根據證券法登記的交易中從本公司或本公司的關聯公司獲得的證券被視為“受限證券”，在轉售前必須持有和全額支付至少六個月的時間。·當前公共信息。在出售之前，有關該公司的最新信息必須公開可用。公司向美國證券交易委員會提交的定期報告通常滿足這一要求。根據第144條，聯屬公司(或在過去三個月內一直是聯屬公司的人)出售公司證券須受以下附加條件的限制：·數量限制：聯屬公司在任何三個月期間可出售的股本證券的金額不得超過(I)正在出售的同類流通股的1%或(Ii)經紀商收到出售訂單或直接與做市商執行之前四周內同類股票的平均每週報告交易量。對於不可轉換債務證券，有不同的考慮。·銷售方式：附屬公司持有的股權證券必須在未經請求的經紀人交易中、直接出售給做市商或在無風險的本金交易中出售。·銷售通知(表格144)：關聯賣家必須以表格144向美國證券交易委員會提交建議出售的通知(除非擬出售的金額不超過5,000股，或在任何三個月期間的銷售收益不超過50,000美元)。見下文E條下的“備案要求”。B.私人轉售。附屬公司(和持有受限證券的非附屬公司)也可以在某些私人交易中出售證券，這些交易根據證券法免於註冊。非公開轉售必須事先由公司的總法律顧問和祕書審查，並可能需要外部律師的參與。C.對購買公司證券的限制。為了防止市場操縱，美國證券交易委員會根據交易法通過了M規則。規定M一般限制本公司或其任何附屬公司在公開市場進行分銷(如公開發售)的特定期間，在公開市場購買公司股票，包括作為股票回購計劃的一部分。所有高級管理人員和董事如果希望在公司進行發售的任何期間購買公司股票，應諮詢公司的總法律顧問和祕書。如果該公司已經公開宣佈或正在進行收購要約，類似的考慮因素也適用。

10#97378145v8 D.短期交易利潤的返還--第16(B)節。交易所法案第16條適用於本公司的董事和高級管理人員(包括第16條的目的，包括所有高管和首席會計官，或如果沒有首席會計官，則適用於控制人)，以及任何擁有本公司任何登記類別股權證券超過10%的人士。該條款旨在阻止該等人士(以下統稱為“第16條人士”)濫用有關本公司的機密資料以謀取個人交易利益。第16(A)條要求第16條人員公開披露他們對公司股權證券的實益所有權的任何變化(參見下文E條中的“備案要求”)。第16(B)條要求第16條的人員向公司交出“空頭”交易產生的任何“利潤”，這將在下文進行更全面的討論。第16(C)條實際上禁止第16條的個人從事賣空活動(見下文“禁止賣空”)。根據第16(B)條，第16條所述人士在“短期”交易(即在少於六個月的期間內買賣本公司的股權證券或買賣本公司的股權證券)所實現的任何利潤，必須在本公司或代表本公司行事的股東的要求下交還給本公司。根據法律，本公司不能放棄或免除其根據第16(B)條可能擁有的任何索賠，也不能達成可強制執行的協議，為根據該條款追回的金額提供賠償。第16條(B)項下的責任是以機械方式施加的，而不考慮第16條的人是否有意違反該條。因此，誠信並不是一種辯護。所有成功索賠的必要條件是證明第16條當事人在短期交易中實現了“利潤”。為此，利潤按配對交易中的出售價格和購買價格之間的差額計算，可能與出售股份的實際收益無關。當計算六個月內多次購買和銷售的可收回利潤時，法院通過將最低購買價格與最高銷售價格、次低購買價格與次高銷售價格進行匹配來最大化回收，依此類推。這一方法的使用使第16條規定的人能夠在一系列交易中蒙受淨虧損，同時獲得可追回的利潤。根據第16(B)條，“購買”和“出售”一詞被解釋為涵蓋廣泛的交易，包括投標要約的收購和處置、某些公司重組以及可轉換證券或衍生證券的交易(如股票期權和股票增值權)。此外，第16條所述人士的買賣可與其證券被視為由第16條所述人士實益擁有的任何人士(例如某些家族成員或家族信託)的交易相匹配。第16條的規則很複雜，很有可能出現無意中的錯誤。為避免第16條規定的人員和公司面臨不必要的成本和潛在的尷尬，董事和高級管理人員在進行任何交易或以其他方式轉讓公司股權證券之前，必須就第16條(B)款的潛在適用性與公司的總法律顧問和祕書或他們指定的人進行磋商。E.備案要求。1.表格3、4和5.根據交易法第16(A)條，第16條個人必須向美國證券交易委員會提交公開報告，披露他們持有的公司股權證券及其涉及的交易。表格3的初始報告必須由第16條規定的人員在成為第16條規定的披露所有股權證券的人員後10天內提交

11#97378145v8公司，在他或她成為第16條規定的人之日由報告人實益擁有。即使在那一天沒有證券擁有，第16條的人也必須提交一份報告。第16條規定的人在受益所有權的性質或金額上的任何後續變化必須在交易日期後的第二個工作日結束前在表格4上報告並提交。表格4的申報要求和申報截止日期也適用於第16條規定的個人對公司股權證券的任何捐贈或贈與，無論收件人是誰。某些豁免交易可在財政年度結束後45天內在表格5中報告。一系列交易沒有產生淨變化，或交易完成後沒有任何證券擁有，這並不構成不報告的依據。受益所有權(不僅僅是購買和銷售)的金額或形式(即直接或間接)的所有變化都必須報告。因此，禮物等交易通常是需要報告的。此外，在第16條規定的人不再是第16條規定的人之後發生的某些交易也必須報告。第16條(A)項下的報告旨在涵蓋由第16條個人直接或通過其他人間接實益擁有的所有證券。因此，本公司通過合夥企業、公司、信託、房地產和家族成員實益擁有的股權證券一般都必須進行報告。重要的是，根據第16(A)條編寫的報告必須妥善編寫，及時提交，並在提交截止日期前在美國證券交易委員會收到。沒有關於延長備案期限的規定，美國證券交易委員會可以對第16條不遵守備案要求的人採取執法行動。此外，本公司須在其年度委託書中披露未能在財政年度內妥善提交第16(A)條報告的第16條人士的姓名。因此，第16條規定的人員在其或其家庭成員的實益所有權涉及公司股權證券的任何交易或變更之前，必須通知公司的總法律顧問和祕書，並強烈鼓勵他們利用公司法律部門提供的幫助來滿足報告要求。加快第16條人員交易的報告要求需要總法律顧問和祕書與為第16條人員處理交易的經紀人之間的密切協調。第16節的每個人必須簽署一份經紀人指示/代表表，要求他們及其經紀人立即向總法律顧問和祕書報告公司證券交易的細節。2.附表13D及13G。《交易所法》第13(D)條規定，任何個人或團體如取得根據《交易所法》登記的某類股權證券超過5%的實益所有權，必須在附表13D(或在某些有限情況下，在附表13G)上提交一份聲明。如果所擁有的股票，再加上60天內可行使期權的股票數量超過5%的限制，就達到了報告的門檻。附表13D的報告須在達到報告門檻後5天內向美國證券交易委員會提交併提交給公司。如果附表13D所列事實發生重大變化，例如實益擁有的股份百分比增加或減少百分之一或以上，則披露的修正案

12#97378145v8變更必須在觸發事件後兩個工作日內提交。受益所有權減少到5%以下本身就是材料，必須報告。就第13(D)條而言，如某人擁有或分享投票權(即投票或指示投票表決證券的權力)或處分權(即出售或指示出售證券的權力)，則該人被視為證券的實益擁有人。正如《交易法》第16(A)條所述，提交附表13D的人可以放棄對歸於他或她的任何證券的實益所有權，如果他或她認為有合理的基礎這樣做的話。3.表格144。依賴規則144的關聯賣家必須在下達賣單時向經紀人提交建議出售通知，除非擬出售的金額不超過5,000股，也不涉及在任何三個月內超過50,000美元的銷售收益。

13#97378145v8附件A-10b5-1計劃指南公司董事、高級管理人員和員工有資格採用10b5-1計劃。每個10b5-1計劃及其任何修訂、暫停或終止都必須符合《交易法》10b5-1規則，並受以下要求的約束：1.每個內部人士在10b5-1計劃通過時以及在計劃期間必須本着誠信行事。2.規劃和審批。10b5-1計劃的通過和任何修訂、暫停或終止必須在通過之前由總法律顧問和祕書或他們的指定人進行書面審查和批准。所有希望通過、修改、暫停或終止10b5-1計劃的內部人士必須在建議採取行動的日期前至少五個工作日向總法律顧問和祕書或他們指定的人提交批准請求。3.計劃説明；有關行業的酌情決定權。每個10b5-1計劃必須具體説明(A)購買或出售證券的金額和價格以及購買或出售的日期，或(B)確定購買或出售的證券的金額和價格以及購買或出售的日期的客觀公式或算法。10b5-1計劃不得允許內部人士對如何、何時或是否進行購買或出售施加任何後續影響。4.時間和期限。必須採用每個10b5-1計劃，並且只能在以下情況下修改、暫停或終止10b5-1計劃：(A)在政策規定的窗口期內，以及(B)內部人士以其他方式不掌握有關公司的重大非公開信息時。如果修改，10b5-1計劃仍必須滿足所有要求，就像新採用的計劃一樣，截至修改日期。5.董事及高級人員的規定申述董事、高管或首席會計官，或如果沒有首席會計官，則由控制人(即任何負有第16條報告義務的人)(“D&O內部人士”)訂立的每個10b5-1計劃必須包括一份陳述書，説明在10b5-1計劃通過之日，個人：(I)不知道有關公司證券或公司的任何重大非公開信息，(Ii)真誠地採用10b5-1計劃，而不是作為規避根據《交易法》頒佈的規則10b-5(C)禁令的計劃或計劃的一部分。6.冷靜期。每個10b5-1計劃必須規定在通過或修訂後延遲生效(“冷靜期”)。非D&O內部人士採用的每一份10b5-1計劃必須明確規定，在通過或修訂10b5-1計劃之日起至少30天內，不得根據10b5-1計劃進行交易。對於D&O內部人士，每個10b5-1計劃必須規定，在以下兩者中較晚的一個之前，不得根據10b5-1計劃執行交易：(A)10b5-1計劃通過或修訂日期後90天和(B)公司提交涵蓋10b5-1計劃通過或修訂的財務報告期的季度或年度報告後2個工作日，但在任何情況下不得晚於10b5-1計劃通過或修訂日期後120天。

14#97378145 v8 7.修訂、暫時吊銷及終止在上述要求的規限下，只要修訂不改變10b5-1計劃的定價條款、10b5-1計劃涵蓋的證券金額、10b5-1計劃下的交易時間，或代表內幕人士進行交易的經紀被不同的經紀取代，內幕人士可在不觸發冷靜期的情況下對10b5-1計劃作出修訂(只要購買或出售指示保持不變)。一名內幕人士在10b5-1計劃的任期內僅限於對其進行一次修訂或暫停。8.強制停職。每個10b5-1計劃必須規定，如果對內幕人士施加法律、監管或合同限制，或者如果本附件A中的指導方針被修改或發生其他事件，將禁止根據10b5-1計劃進行銷售，則必須規定暫停該計劃下的交易。9.只有一個計劃生效。內幕人士在任何時候只能有一個有效的10b5-1計劃，但允許內幕人士以書面的、不可撤銷的選擇(“選舉”)出售部分證券，以履行僅因授予補償性獎勵(不包括期權)(“出售以覆蓋”)而產生的法定預扣税義務，前提是(A)選擇是在政策規定的窗口期間進行的，(B)在選舉時，內幕人士不知道關於本公司或本公司任何證券的任何重大非公開信息，(C)出售Cover是真誠進行的，而不是作為規避規則10b-5禁令的計劃或計劃的一部分進行的；。(D)內幕人士沒有、也不會試圖對任何此類Cover出售行使權力、影響或控制；及(E)選舉包含關於上文(B)-(D)條的適當陳述。10.終止的結果。如果內部人士在10b5-1計劃規定的期限之前終止了該計劃，則終止後的任何交易都應遵守該政策。如果現有的10b5-1計劃提前終止(包括通過修訂定價條款、所涵蓋證券的金額、交易的時間或經紀商買賣指示的修改而被視為終止)，並且另一個10b5-1計劃已經到位，則在較早的10b5-1計劃終止後的有效冷靜期結束之前，不得安排在較晚開始的10b5-1計劃下的第一筆交易發生。一名內幕人士最多隻能有一個這樣的10b5-1計劃。11.禁止多重規則10b5-1單一貿易安排。在任何連續12個月的期間內，內部人士不得參與一個以上的10b5-1計劃，該計劃旨在實現在一次交易中公開市場購買或出售符合規則10b5-1計劃的公司證券總額。以下內容不構成單一交易計劃：(I)10b5-1計劃，它賦予代理商自由裁量權，決定是否將10b5-1計劃作為單一交易執行，或提供代理商未來的行為取決於10b5-1計劃採用時不知道的事實，並可能合理地導致多筆交易和(Ii)涵蓋的銷售。12.提供有關貿易安排的資料。除其他事項外，公司必須披露，在公司上個會計季度，是否有D&O Insider採用或終止了任何10b5-1計劃。因此，由D&O內部人士簽訂的每個10b5-1計劃必須規定經紀人將提供任何

15#97378145v8根據10b5-1計劃向內幕人士進行交易，有足夠的時間允許內幕人士根據《交易法》及時提交申請。13.第16條和第144條備案文件中的要求披露。內部人士必須在表格4和表格144(如適用)上披露的交易加上腳註，以表明這些交易是根據10b5-1計劃進行的。